天津天士力制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
  作者：    日期：2002.08.05 16:43 http://www.stock2000.com.cn 中天网

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（天津市北辰科技园区） 

　　 

　　本《招股说明书》签署日期 2002年7月30日 

　　主承销商·上市推荐人： 

　　人民币普通股50,000,000股 

　　重要提示 

　　本《招股说明书》摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。《招股说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读《招股说明书》全文,并以其作为投资者决定的依据。 

　　董事会声明 

　　发行人董事会已批准本《招股说明书》及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 

　　根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 

　　特别风险提示 

　　产品结构单一的风险 

　　本公司主导产品复方丹参滴丸2001年销售收入占公司主营业务收入的84.73%,公司目前正在致力于发展心脑血管类系列药品,但产品结构单一的情况仍会在短期内存在。 

　　家族控制风险 

　　本公司的实际控制人为闫希军、吴?z峰夫妇,其实际持有公司23.75%的股份。公司实际控制人可以通过行使行政权和表决权,影响公司重大决策,从而可能影响公司中小股东的利益。 

　　关联交易风险 

　　本公司与关联方之间主要有药品包装瓶采购、商标有偿许可使用和办公楼租赁的关联交易。发行后,公司存在控股股东或实际控制人通过关联交易损害公司或其他中小股东利益的风险。 

　　技术风险 

　　近几年,公司发展较快的原因之一为：主导产品复方丹参滴丸具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点。公司核心技术主要为复方丹参滴丸的浸膏提取技术和滴丸制剂技术,主要核心技术人员为闫希军、吴?z峰等人。公司存在对这些核心技术人员和核心技术的依赖风险。 

　　介入新业务领域的风险 

　　公司拟利用本次募集资金投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品有限公司。以上项目均属公司未曾涉足的新领域,项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断存在不确定性。 

　　进入国际市场风险 

　　公司拟利用本次募集资金在芬兰投资建设欧亚植物药研究所,在国内进行复方丹参滴丸美国FDAI、II期临床试验。国际市场的经济政策变化、消费倾向不同以及涉外人才短缺等因素可能导致上述项目实施受阻。 

　　应收账款风险 

　　截至2001年12月31日,公司应收帐款加其他应收款为12149万元,占资产总额比例为20.40%,公司应收帐款、其他应收款坏账计提比例较低,公司存在坏帐风险。 

　　搬迁风险 

　　公司已于2001年末起陆续将生产、办公场所迁至位于天津北辰科技园区的新厂区,公司搬迁可能影响公司正常生产。公司新厂区固定资产计提折旧将减少公司未来的净利润。 

　　请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读《招股说明书》中″风险因素″等有关章节。 

　　 

　　一、释 义 

　　在本《招股说明书》摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下含义： 

　　简 称　　　　　　　　　　　　　　 全称及演变 

　　发行人、公司、 

　　本公司、或股份公司：　 指天津天士力制药股份有限公司 

　　天士力制药集团公司：　 指本公司股改前的天津天士力制药集 

　　　　　　　　　　　　　　　团有限公司 

　　天使力联合公司：　　　 指本公司前身 - 天津市天使力联合 

　　　　　　　　　　　　　　　制药公司 

　　天士力集团公司：　　　 指天津天士力集团有限公司,现为本公 

　　　　　　　　　　　　　　　司控股股东 

　　254医院：　　　　　　　指中国人民解放军第二五四医院 

　　中央药业：　　　　　　 指天津市中央药业有限公司,1998年 

　　　　　　　　　　　　　　　9月由天津市中央制药厂更名而来 

　　中央制药：　　　　　　 指天津市中央制药厂,1998年9月更 

　　　　　　　　　　　　　　　名为天津市中央药业有限公司 

　　尖峰集团：　　　　　　 指浙江尖峰集团股份有限公司 

　　后勤部医药集团：　　　 指中国人民解放军北京军区后勤部医药 

　　　　　　　　　　　　　　　集团 

　　金士力药研：　　　　　 指天津市金士力药物研究开发有限公 

　　　　　　　　　　　　　　　司,2000年9月由天津市天使力药物研 

　　　　　　　　　　　　　　　究开发有限公司更名而来 

　　天使力药研：　　　　　 指天津市天使力药物研究开发有限公 

　　　　　　　　　　　　　　　司,2000年9月更名为天津市金士力 

　　　　　　　　　　　　　　　药物研究开发有限公司 

　　浙江金磐万顺：　　　　 指金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 

　　天津永生建筑：　　　　 指天津新技术产业园区永生建筑有限公司 

　　广州天河振凯：　　　　 指广州市天河振凯贸易有限公司 

　　新资源公司：　　　　　 指天津天士力新资源药业有限公司 

　　陕西植物药业：　　　　 指陕西天士力植物药业有限公司,2001年 

　　　　　　　　　　　　　　　2月由天士力商洛植物药业有限公司 

　　　　　　　　　　　　　　　更名而来 

　　商洛公司：　　　　　　 指天士力商洛植物药业有限公司, 

　　　　　　　　　　　　　　　2001年2月更名为陕西天士力植物药 

　　　　　　　　　　　　　　　业有限公司 

　　三七公司：　　　　　　 指云南天士力金不换三七种植有限公司 

　　医药公司：　　　　　　 指天津天士力医药有限公司 

　　广告公司：　　　　　　 指天津天士力广告有限公司 

　　国贸公司：　　　　　　 指天津港保税区天士力国际经贸技术发 

　　　　　　　　　　　　　　　展有限公司 

　　冰片公司：　　　　　　 指天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司 

　　博科林公司　　　　　　 指博科林（天津）包装新技术有限公司 

　　天津市军队企业 

　　交接办公室：　　　　　 指天津市军队武警部队和政法机关企业 

　　　　　　　　　　　　　　　交接工作办公室 

　　董事会：　　　　　　　 指本公司股东大会选举产生的本公司 

　　　　　　　　　　　　　　　董事会,其成员名单见本《招股说明书》 

　　　　　　　　　　　　　　　摘要第十章 

　　本次发行：　　　　　　 指本公司本次发行5,000万股新股的行为 

　　主承销商：　　　　　　 指招商证券股份有限公司 

　　上市推荐人：　　　　　 指招商证券股份有限公司 

　　证监会：　　　　　　　 指中国证券监督管理委员会 

　　财政部：　　　　　　　 指中华人民共和国财政部 

　　市政府：　　　　　　　 指天津市人民政府 

　　市国资局：　　　　　　 指天津市国有资产管理局 

　　《公司法》：　　　　　 指《中华人民共和国公司法》 

　　股票或A股：　　　　　　指面值为1元的记名式人民币普通股 

　　元：　　　　　　　　　 指人民币元 

　　FDA：　　　　　　　　　指Food and Drug Administration,美国 

　　　　　　　　　　　　　　　食品与药品监督管理局 

　　GAP：　　　　　　　　　指Good Agriculture Practice,药材种植 

　　　　　　　　　　　　　　　生产质量管理规范 

　　GMP：　　　　　　　　　指Good Manufacturing Practice,药品生 

　　　　　　　　　　　　　　　产质量管理规范 

　　GSP：　　　　　　　　　指Good Supplying Practice,药品经营 

　　　　　　　　　　　　　　　质量管理规范 

　　GLP：　　　　　　　　　指Good Laboratory Practice,药品非临 

　　　　　　　　　　　　　　　 床研究质量管理规范 

　　GCP：　　　　　　　　　指Good Clinical Practice,药品临床试 

　　　　　　　　　　　　　　　 验管理规范 

　　OTC：　　　　　　　　　指Over-the-Counter,非处方药 

　　二、本次发行概况 

　　（一） 本次发行基本情况 

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）,每股面值1.00元 

　　2、发行股数：5000万股,占发行后总股本的26.32% 

　　3、每股发行价：14.70元 

　　4、每股盈利：以2001年公司经审计净利润10,287.14万元、截至2001年12月31日总股本14000万股计算,公司2001年每股盈利为0.735元。 

　　5、发行市盈率：根据以上每股盈利,此次发行价格的市盈率为20倍。 

　　6、每股净资产：发行前为2.05元（依据2002年6月30日数据计算） 

　　发行后为5.25元（依据2002年6月30日审计数据及拟募集资金净额计算） 

　　7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。 

　　8、发行对象：于2002年8月5日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。 

　　9、承销方式：承销团余额包销。 

　　10、本次发行募股资金：募集资金总额73,500.00万元,扣除发行费用2,377.75万元,募集资金净额为71,122.25万元。 

　　11、发行费用概算 

　　总　　额　　　　　　　　　　2377.75万元 

　　其中：承销费用　　　　　　　1837.50万元 

　　会计师事务所审计费用　　　　 180.00万元 

　　律师事务所费用　　　　　　　　50.00万元 

　　资产评估事务所费用　　　　　　50.00万元 

　　上网发行手续费　　　　　　　 257.25万元 

　　审核费用　　　　　　　　　　　 3.00万元 

　　（二）本次发行有关当事人 

　　1、　 发行人：　　天津天士力制药股份有限公司 

　　地址：天津市北辰科技园区 

　　法定代表人：闫希军 

　　电话：（022）26736999 

　　传真：（022）26736721 

　　联系人：张新军、宋利元 

　　2、　 主承销商：招商证券股份有限公司 

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 

　　法定代表人：宫少林 

　　电话：（0755）82943666 

　　传真：（0755）82943121 

　　联系人：朱仙奋、程洪波、候凌天 

　　3、　 副主承销商：国联证券有限责任公司 

　　电话：（0510）2768480 

　　联系人：张志伟、刘桢 

　　4、　 分销商：中国银河证券有限责任公司 

　　华泰证券有限责任公司 

　　平安证券有限责任公司 

　　大鹏证券有限责任公司 

　　三峡证券有限责任公司 

　　蔚深证券有限责任公司 

　　5、　 上市推荐人：招商证券股份有限公司 

　　6、　 发行人律师：内蒙古建中律师事务所 

　　地址：内蒙古包头市建设路中段 

　　法定代表人：宋建中 

　　电话：（0472）7155473 

　　经办律师：颜承侪、刘怀宽 

　　7、　 会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 

　　地址：浙江省杭州市文三路388号 

　　法定代表人：胡少先 

　　电话：（0571）88216761 

　　经办会计师：钟建国、孙文军 

　　8、　 资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 

　　地址：北京朝阳区朝外大街泛利大厦910室 

　　法定代表人：孙月焕 

　　电话：（010）65881818 

　　经办评估师：黎东标、李建英 

　　9、　 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 

　　地址：上海市浦东新路陆家嘴东路166号 

　　电话：（021）58708888 

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 

　　（二） 发行、上市有关重要日期 

　　项　 目　　　　　　 时　 间 

　　发行公告刊登日期　2002年8月6日 

　　申购日期　　　　　2002年8月8日 

　　摇号日期　　　　　2002年8月9日 

　　摇号结果公布日期　2002年8月12日 

　　收缴股款日期　　　2002年8月13日 

　　预计挂牌交易日期　本次公开发行的股票发行结束后,将尽快在上海证券交易所上市。 

　　三、主要风险因素与对策 

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本《招股说明书》摘要提供的″特别风险″及其它资料外, 应特别认真考虑下述各项主要风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下： 

　　（一） 业务经营风险 

　　1、产品结构单一的风险 

　　本公司1999年、2000年及2001年主导产品复方丹参滴丸的销售收入分别为24925万元、37833万元和 57999万元,分别占当年主营业务收入的98.51%、96.61%和84.73%。公司产品结构单一。复方丹参滴丸的经营状况直接决定了公司的收入水平。一旦该产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动,公司将面临经营困境。 

　　公司另一主要产品养血清脑颗粒的生产与销售近期呈快速上升趋势。2000年、2001年该产品销售收入已分别占主营业务收入的2.68%和5.01%。但该产品短期内生产量、销售量相对复方丹参滴丸依然较低,不能有效地解决公司产品结构单一的问题。公司目前有9种在研产品或项目,但这些产品或项目大多处于临床研究阶段,短期内不可能生产上市,公司产品结构单一的状况将在一段时间内继续存在。 

　　但是,从长远来看,如果此次募集资金项目的安排得以顺利实施,公司将能有效地解决公司产品结构单一的问题。 

　　本次公司募集资金净额为71,122.25万元,将主要用于研究开发、药材种植、提取制剂、市场开发和新建公司。这些项目建成后,公司将从目前基本单纯的复方丹参滴丸的生产与销售业务向前延伸到中药材种植,向后扩大到各类药品的销售。此外,新建丹酚酸粉针剂生产线、改造养血清脑颗粒生产线、投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品有限公司项目的实施,将使公司的业务和产品多元化,有效减小产品结构单一的风险。 

　　2、主要原材料供应集中及价格波动风险 

　　公司主要生产用原材料为丹参、三七和冰片,此外还有当归、川芎等中药材。生产用辅料主要为聚乙二醇、酒精和石蜡,包装材料包括塑料瓶、药盒及防伪签等。2000年及2001年,公司前5名原料供应商分别为公司供应了价值6278万元、5603万元的原材料,分别占当期公司原材料采购的78.94%和65.49%,公司存在原材料采购过于集中的风险。 

　　公司主要原材料丹参由本公司的控股子公司陕西植物药业全额供应,其他生产用原材料、辅料、包装材料主要需从外部药材公司和生产厂家购得。因此,一旦这些原材料出现供应不足或价格上涨,将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。 

　　目前公司丹参的供应已完全得到保证,而且与子公司的交易有合同约束。目前,公司控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司尚未向公司提供三七,公司每年根据需求储存大量三七,以保证公司生产需要。公司拟利用本次募集资金扩建丹参、三七两个药材种植基地,项目建成后,不仅能完全满足公司今后对以上两种药材的需求,而且可以向外部提供。公司主要包装材料塑料瓶向关联公司博科林（天津）包装新技术有限公司和天津博科林药品包装技术有限公司全额采购,并有采购合同规范。 

　　公司生产所需冰片、当归等药材及聚乙二醇、酒精等辅料的数量较小,市场供应相对充足。为进一步保障稳定的原材料价格和供应,公司已经或计划与供应商签定长期供应合同,建立长期合作关系。 

　　（二）家族控制的风险 

　　本次股票发行前,天士力集团公司直接持有本公司70%的股权,为本公司控股股东,其又通过控股天津永生建筑间接持有少量本公司股权。因金士力药研持有天士力集团公司50.11%的股权、本公司5.33%的股份,闫希军、吴　峰夫妇分别持有金士力药研51%、5%的股权,通过计算,闫希军、吴　峰夫妇实际持有本公司23.75%股权。闫希军目前担任天士力集团公司总裁,并担任本公司、三七公司、陕西植物药业董事长,吴　峰目前担任天士力集团公司和医药公司董事长,所以,公司的实际控制人为闫希军、吴　峰夫妇,公司存在家族控制风险。公司实际控制人可以通过行使行政权、表决权影响公司重大决策,从而可能影响公司中小股东的利益。 

　　为保护中小股东的利益,公司《章程》规定：″公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″此外,公司建立了关联交易事项的股东、董事回避制度。公司《章程》规定：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。″公司《董事会议事规则》规定了关联董事回避制度的内容。 

　　公司设3名独立董事,并建立相应的独立董事制度,以维护中小股东利益。公司《章程》规定,独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力。 

　　为了保证本公司具有独立的生产经营环境,避免同业竞争,保障公司及公司其他中小股东的利益,天士力集团公司、金士力药研等关联方向本公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》,承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 

　　公司及关联公司其他董事、监事、高级管理人员、股东单位代表与闫希军、吴　峰不存在任何亲属关系。公司股东会、董事会、监事会运行正常、规范。 

　　（三）关联交易风险 

　　报告期内,公司与天士力集团公司、金士力药研（原天使力药研）、新资源公司发生了子公司股权的转让与受让、固定资产、在建工程、无形资产的转让与受让、中药浸膏的购买等关联交易。该等关联交易为历史发生、一次性关联交易。 

　　股份公司现在实际对外的主要关联交易有：向博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶、许可新资源公司有偿使用″天士力″商标及向天士力集团公司租赁房屋。股份公司具有完全独立的研究开发和供产销体系。 

　　主承销商、发行人律师、公司独立董事及监事会对上述关联交易核查后认为,以上关联交易决策合法、有效,交易价格合理、公允,没有出现损害发行人或其他股东利益的情形。 

　　虽然发行人已建立关联交易事项的董事、股东回避制度,并且授予独立董事对关联交易的特别审查权,但是,公司发行后,依然存在控股股东和实际控制人通过关联交易损害公司或其他中小股东利益的可能。 

　　（四）技术风险 

　　1、对核心技术人员、专有技术依赖的风险 

　　公司产品复方丹参滴丸具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点,销售收入逐年递增。公司经营状况良好、产品畅销的原因之一为公司掌握着生产复方丹参滴丸的专有技术,其中主要包括复方丹参滴丸原料浸膏的提取技术、滴丸的制剂技术等。 

　　公司主要核心技术人员为闫希军、吴　峰等人。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动频繁,以及新技术和新工艺的不断出现,本公司存在对这些核心技术人员和专有技术依赖的风险。 

　　针对这一风险,核心技术人员均向公司签暑了《保证书》,对其在职、离职期间使用公司商业秘密和技术进行约束。 

　　2、新产品开发风险 

　　公司目前在研产品有9项,形成了以治疗心脑血管类药物为中心,向抗衰老、抗痴呆药物以及生物制药延伸的研究格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长,环节多,容易受到一些不可预测因素的影响。 

　　公司将从制度建设上进一步完善新产品开发体制,在内部成立了技术委员会和专家委员会,负责对新药立项的内部审批和论证工作,力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品,降低公司新产品开发风险。同时在新产品的研发中,将注重产品研究周期的长、中、短合理搭配,有效地分配研究力量,尽量缩短研究周期,提高新产品开发成功率。 

　　（五）募股资金项目风险 

　　1、介入新业务领域风险 

　　公司计划投资 16951万元用于投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品公司。以上项目均属公司未曾涉足的新领域,项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断存在不确定性。 

　　2、进入国际市场风险 

　　本次公司拟投资2748.96万元在芬兰建立欧亚植物药研究所,作为打开国际市场的一个窗口,同时拟投资3200万元用于复方丹参滴丸美国FDA第I、II期的临床试验项目。由于境外的经济政策、消费倾向的不同,以及涉外管理人才短缺,可能导致境外投资项目在实施中受阻。 

　　3、投资GAP种植基地项目风险 

　　公司拟投资17343万元,在现有陕西植物药业、三七公司的基础上,在陕西省商洛地区和云南省文山州分别建设现代化药材生产基地,进行中药材的产业化、规模化种植。项目建成后,具有年产丹参12000吨、三七800吨、柴胡200吨的生产能力。不仅完全满足本公司对中药材的需求,而且可以向国内外市场供应。 

　　上述项目具有如下特点或风险：1）投资量大、建设周期长、种植周期长、回收周期长；2）自然风险：该项目易受自然灾害、农业病虫害、气候异常等外部因素的影响；3）市场风险：除向本公司提供药材外,该项目外部市场的变化将直接影响种植基地项目的效益；4）大规模种植会给公司带来新的管理风险、人力资源风险、技术风险等。 

　　4、投资研究所等项目风险 

　　公司拟投资9600万元新建中药和生物制品研究所,投资2748.96万元新建欧亚植物药研究所,投资3200万元用于FDA临床实验。以上项目均具有不能直接产生经济效益的特点。如果以上项目的实施不能得到预期的效果,则公司面临资金使用效益低下或无法收回的风险。 

　　（六） 财务风险 

　　1、应收帐款风险 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司应收帐款加其他应收款分别为10076万元、10709万元、12149万元和12440万元,占流动资产的比例分别为41.55%、42.00%、34.58%和30.06%,占资产总额比例分别为28.76%、25.47%、20.40%和18.28%。随着公司业务规模的不断扩大,应收帐款、其他应收款在资产总额中仍将保持较高的比例,若催收不力,则可能给公司带来呆坏帐风险。 

　　公司应收帐款、其他应收款帐面价值较高的主要原因为公司生产经营规模的扩大。本公司主营业务收入2001年比2000年增长74.80 %；应收帐款加其他应收款2001年12月31日较2000年12月31日增长13.44%。 

　　本公司应收帐款、其他应收款帐龄较短。截至2001年12月31日和2002年6月30日的应收帐款帐龄结构如下：1年以内91.09%和87.26%,1-2年7.94%和11.68%,2-3年0.61%和0.04%,3年以上0.36%和1.02%,1年以上应收帐款占8.91%和12.74%。截至2001年12月31日和2002年6月30日的其他应收款帐龄结构如下：1年以内94.24%和93.14%,1-2年5.38%和6.19%,2-3年0.32%和0.61%,3年以上0.06%和0.06%。 

　　1999年、2000年、2001年及2002年1-6月,应收账款周转天数分别为88天、70天、42天和37天。 

　　公司对账龄5年以上的应收账款、其他应收款全额计提坏账准备,对5年以下的按其余额的5%计提坏账准备,计提比例较小,公司存在应收账款风险。 

　　2、 债务风险 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司的短期借款分别为4000万元、6500万元、21500万元和20650万元,环比增长率为62.50%、230.77%和-3.95%。 

　　截至2001年12月31日和2002年6月30日,公司的长期借款为5000万元和8600万元。 

　　公司短期借款增加并且拥有长期借款的主要原因为：1）公司生产、销售规模扩大,相应所需的流动资金增多,导致短期借款增多；2）公司为在建工程复方丹参滴丸系列中药现代化产业示范工程等项目向银行借款。 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司负债总额分别为21529万元、26415万元、34819万元和38103万元,流动负债分别为16529万元、21415万元、29819万元和29503万元,长期负债分别为5000万元、5000万元、5000万元和8600万元,资产负债率分别为61.45 %、62.82 %、58.48%和56.00%,流动比率分别为1.47、1.19、1.18和1.40,速动比率分别为1.35、1.06、1.07和1.27。上述指标均处于正常范围。但公司短期借款持续上升,可能引致偿债风险。 

　　（七） 搬迁风险 

　　根据中央军委有关精神,本公司租用的原厂区天士力集团公司生产用辅助设施及厂房须于2001年12月底以前移交给254医院,公司生产及办公用场地须迁至位于天津市新技术产业园区北辰科技园区内的新厂区。2001年底前,天士力集团公司已将原厂区不动产移交给254医院。但鉴于公司生产经营目前仍需继续使用原厂区不动产,2001年12月30日,公司与254医院签定《财产综合租赁协议》,继续租用原厂区不动产。 

　　公司目前在原厂区主要进行复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的中药浸膏生产以及进行少量复方丹参滴丸、全部养血清脑颗粒的制剂生产程序。截至2001年12月31日,公司新厂区生产厂房,即复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目已达到预定可使用状态,公司新厂区目前已担任了大量复方丹参滴丸制剂以及滴丸与颗粒的包装任务。 

　　续租期间,公司将根据生产需要及新厂区生产条件进展情况,陆续进行搬迁工作。搬迁事项可能对本公司构成以下风险： 

　　1、直接设备损失。目前原厂区生产性机器设备截至2001年12月31日的账面净值约为500万元。如果搬迁,可能发生的损失额预计约为72万元。该项设备损失额将直接计入本公司搬迁当期的成本费用。 

　　2、如果在搬迁过程中老厂区与新厂区生产衔接不好,可能出现生产停顿现象,公司的生产经营及其效益将受到影响。 

　　3、公司搬迁后,在生产能力大幅上升的同时,固定资产大幅增大导致折旧费增加。 

　　（八）发行后净资产收益率下降引致的风险 

　　1999年、2000年及2001年,本公司净资产收益率分别为44.47%、53.00%和43.08%。公司完成本次发行后,扣除发行费用,将可募集资金71122.25万元,发行后净资产将比2002年6月30日的28639.03万元增长约3倍。依据2001年公司经审计净利润10287.14万元计算,发行后公司全面摊薄净资产收益率为10.31%,较2001年度的43.08%有大幅下降,公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 

　　（九）市场风险 

　　1、产品生命周期的风险 

　　公司主导产品复方丹参滴丸面市销售8年,近三年销售收入平均增长率约为50%。虽然该产品目前处于高速成长期,但是并不能排除在未来几年进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且,化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗手段水平的提高,会使中药产品的生命周期相对缩短,同时导致中药在整个医药市场的份额下降,从而影响到复方丹参滴丸市场占有率和未来发展空间。 

　　公司将加大科研投入,提高质量控制手段,利用在丹参基础研究方面的优势和在复方丹参滴丸分子水平、细胞水平、基因水平层次上已经取得的大量研究成果,对复方丹参滴丸按照国际标准进行二次开发和深度研究,努力使产品的各项技术指标继续保持行业领先水平,并重点扩大产品适应症及市场面,延长产品成长期,推迟成熟期和衰退期的到来。同时,公司将加大养血清脑颗粒的市场推广力度和新药品的研究开发力度,培养新的业务和利润增长点。 

　　2、开拓国内市场的风险 

　　复方丹参滴丸目前仍以国内大中城市医院为主要市场,该产品在新兴OTC市场和农村市场的市场占有率仍较低。由于对这些市场的市场特征以及消费者用药习惯等缺乏深入了解,所以在开拓这些国内市场时,可能会发生销售情况不理想的情况。 

　　2001年,公司调整并重新规划了国内市场布局,并针对OTC市场和农村市场制定了新的发展战略。公司已在全国建立24个销售大区,87个办事处,并通过公司控股的医药公司及120余家一级批发商和300余家二级批发商,形成了全国性的营销网络。公司将加大市场调研和开拓力度,针对不同市场的消费者需求,制定出具有较强市场适应性的市场开拓和产品营销策略,从单纯的市场销售转向全面市场营销,并通过开展医疗药品服务及其他面向最终用户的服务,进一步扩大公司主导产品的市场空间,提高市场占有率。 

　　3、行业内部竞争的风险 

　　由于中药产业的发展前景及心脑血管类药物的巨大市场潜力,未来将会有更多的企业进入到该行业,现有中医药企业会加大对该行业的投入,因而导致市场竞争加剧、行业利润率降低。 

　　针对以上行业竞争风险,公司将加快并加大力度实施技术改造和新项目建设,在巩固和发挥复方丹参滴丸质量优势和规模优势的基础上,不断开发出新型中药产品,并通过快速扩张的国内外市场营销网络迅速占领市场,扩大产品优势。在开发中药产品方面,公司将加大科研力度,找准市场定位,进一步突出中成药在预防和治疗各种老年病、慢性病和非传染性疾病方面具有的特殊效果,发挥中药毒副作用小的优势,减轻化学药和生物药的冲击。 

　　4、医药市场秩序风险 

　　目前我国医药市场还处于治理整顿时期,医药市场依然存在混乱现象。我国医药市场存在的混乱现象主要表现在：假冒、伪劣药品依然盛行；医药购销过程中的商业贿赂、不正当竞争、开单提成和暗箱操作现象依然存在；药品购买方拖欠药款的现象时有发生。 

　　作为医药企业,本公司已经或将要采取以下措施,维护公司利益：1）为打击假冒伪劣产品和侵权行为,公司将组织专门机构配合国家有关部门,以法律为武器,加大打击力度；2）提高产品包装的技术含量,确保自身利益不受侵犯；3）公司不断从销售管理政策、资金回笼政策、结算方式等方面加强对客户的监督和控制,加大货款催收力度,对销售商的经营情况加强跟踪考查,保证资金安全,促进资金回笼。 

　　5、加入WTO对公司生产经营的影响 

　　加入WTO后,我国医药卫生领域诸多政策将会调整,外商投资限制逐步取消,药品进口关税会逐渐降低。届时,公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。 

　　公司将在企业发展策略、管理、科研技术、市场营销等方面作出调整,使之适应入世后市场竞争,提高公司的综合竞争实力。同时,抓住加入WTO带来的机遇,以复方丹参滴丸通过美国FDA临床用药申请为契机,争取进入国际药品主流市场,使公司发展成为具备与跨国制药集团相抗衡实力的制药企业。 

　　（十）高速成长的管理风险 

　　股份公司本次拟募集资金净额为71122.25万元,募集资金到位后,公司净资产规模大幅扩大。发行后,如果公司缺乏明确的发展战略和产业布局,缺乏准备充分的优质投资项目,缺乏具备技术能力、市场营销能力、管理能力的优秀人才,将存在资金投资效果差、回报率低的风险；如果公司内部控制制度、资金存管制度不严,将对公司资金资产的安全构成威胁。这些将影响资金的保值增值,从而影响股东利益。 

　　通过几年的发展,公司已具备现代企业管理能力,建立了治疗心脑血管疾病药物产业基础,积累了丰富的技术开发、市场营销和企业管理经验,培养了一支技术开发、市场营销、企业管理能力强的人才队伍。 

　　公司已制定明确的企业和中药产业发展战略,药品研究开发、中药材基地建设、中药提取、制剂、销售的产业框架已形成。公司发展治疗心脑血管疾病药品的方向清晰,本次所募资金将主要用于研究开发、产业配套、规模扩大和完善产品系列。募股资金投资项目已准备就绪,部分项目已经启动。 

　　此外,公司在技术保障、人才保障方面已作好充分准备。针对募集资金金额大、项目多的特点,公司还将进一步加强资金管理制度,使项目得以顺利实施。 

　　（十一）人力资源风险 

　　人力资源方面的风险主要表现在：1）公司产品复方丹参滴丸的成功与该药品专有技术密不可分,目前该技术由公司少数核心技术人员掌握。若技术人员流失,公司则面临极大的经营困难；2）目前公司医药销售人员年流动率约为10%,若由于市场原因导致销售人员大量流失,将直接影响公司经营业绩；3）上市后,经营规模的快速扩大使公司人力资源保证存在不确定因素；4）加入WTO后,国外制药企业的进入、市场竞争的加剧将使公司面临人才流失、人员素质急待提高的压力。 

　　公司将在吸引人才、留住人才、提高人员素质等方面采取措施,降低人力资源风险。 

　　（十二） 政策风险 

　　1、 医疗、医药制度改革 

　　我国已经建立了药品分类管理制度,并从2000年1月1日起施行《处方药和非处方药管理办法》。未来几年,我国还将全面推进药品流通体制改革,大力推行以竞争为核心的市场机制,推行GSP认证管理,推广药品零售连锁经营,促进集约化经营,整顿药品流通秩序；我国还将逐渐推行以GMP为代表的医药企业管理规范,大力推行GMP、GCP、GSP、GAP等,以规范医药行业发展,保障人民用药安全。以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面影响公司的生产经营。 

　　2000年,本公司复方丹参滴丸和养血清脑颗粒被列入《国家基本医疗保险药品目录》,其中复方丹参滴丸进入″甲类目录″,养血清脑颗粒进入″乙类目录″,1997年复方丹参滴丸被列为全国中医医院急诊科室必备用药。以上情况对公司药品销售极为有利。公司已通过GMP标准认证,符合国家的药品生产政策。针对其他可能的改革影响,公司将及时掌握我国医疗制度改革的具体步骤与内容,仔细研究改革对公司生产经营的影响,并采取有效的措施,及时作出调整,以减少风险。 

　　2、产品价格管制的风险 

　　目前,我国正在实施药品价格改革,其核心是建立合理的药品价格形成机制和管理体制。 

　　本公司产品复方丹参滴丸和养血清脑颗粒为《国家基本医疗保险药品目录》所列药品,两种产品均是由政府定价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入或其它政策、法规的调整或出台,公司产品的价格可能会降低或提高,从而对公司的经营业绩产生直接影响。 

　　针对产品价格管制风险,公司将采取以下对策：1）继续深入进行复方丹参滴丸的二次开发与研究,提高产品质量,以质量促销售,使公司享有稳定的市场基础；2）加大公司市场开发的力度,使公司产品在市场的认知度继续提高,以不断扩大的市场来弥补价格调整可能带来的风险；3）以募股资金扩大公司经营范围,增加产品品种,形成多元化的经营体系,分散风险；4）加大对医药政策、价格政策的研究与跟踪力度,适时调整公司经营策略,以减轻价格调整对公司产生的不利影响。 

　　3、加入WTO后,中药标准出台或者改变带来的风险 

　　国内中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准,国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准执行。 

　　2001年7月1日,我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》。该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标,基本与其它国家相关标准接轨。有关人士预测,这一标准三四年后将成为中药进出口的强制性标准,并可能过渡为全行业标准。同时,国家通过制定实施GAP、GLP、GMP和GSP,加强对药品的管理,并同国际同行业接轨。如果这些标准全部被推出并严格执行,国内一批不符合标准的医药企业将面临被淘汰的风险。 

　　股份公司依靠强大的研究开发实力和良好的基础设施建设,在中药标准方面走在行业的前列。公司从中药源头狠抓质量控制,建立了符合国际规范的GAP药源基地；公司中药提取、制剂技术水平为国际一流,各项技术指标超出国家标准,2001年,公司生产车间通过国家GMP标准认证；公司属下控股子公司医药公司已通过国家GSP标准认证；公司建立了国内一流的实验室,随时等待国家GLP认证。 

　　本次发行后,公司产品规模将扩大,品种将增多,公司将继续秉承高标准的经营作风,加大研究开发、质量控制及相关硬件设施的投入,使公司产品质量符合国内、国际标准。 

　　加入WTO后,国内中药标准出台或者改变,将加快中药产业的重组,产业集中度将会提高,将出现优胜劣汰的局面。股份公司处于有利的地位,面临的风险较小。 

　　4、税收优惠政策风险 

　　公司自1998年以来实际税负为15%,但公司2000年1-11月实行先征后返的操作方式与国务院2000年1月11日发布的《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发 2000 2号）有不符之处,随着宏观经济形势的变化,国家可能会调整宏观经济政策和税收政策,公司存在2000年1-11月间返还税款被追缴的风险。 

　　从2000年12月起,本公司按照国家对高新技术企业的优惠政策,按15%计缴所得税。 

　　（以上风险因素中涉及公司的数据由公司统计得来或来自浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告） 

　　四、发行人的基本资料 

　　（一）基本情况 

　　中文名称：天津天士力制药股份有限公司 

　　英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD. 

　　法定代表人：闫希军 

　　变更设立日期：2000年4月30日 

　　住　　所：天津市北辰科技园区（邮政编码：300402） 

　　电话号码：022-26736999 

　　传真号码：022-26736721 

　　互联网址：www.tasly.com 

　　电子信箱：stock＠tasly.com 

　　本公司为天津市高新技术企业,主要生产以预防、治疗心脑血管疾病为主的系列药品,主要产品为复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。1997年12月9日,复方丹参滴丸以药品身份正式通过美国FDA临床用药申请,实现中药进入世界医药主流市场的历史性突破。公司已通过GMP 和ISO9001.2000版认证。 

　　（二）历史沿革 

　　天津天士力制药股份有限公司是于2000年4月27日经天津市人民政府（津股批 2000 4号文）批准,由天津天士力制药集团有限公司整体变更而成的股份有限公司。股份公司成立后,原天津天士力制药集团有限公司股东天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及天津市中央药业有限公司为股份公司股东。公司于2000年4月30日领取企业法人营业执照,注册号1200001001441,注册资本14000万元。公司历史沿革如下： 

　　1、 1994年5月,公司前身天津市天使力联合制药公司成立 

　　本公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。天使力联合公司经济性质为全民与全民联营企业,注册资本1200万元,天津市华兴医药设备商行、天津市中央制药厂各占70%、30%权益。该公司于1994年5月6日领取《企业法人营业执照》,注册号：10353832。 

　　天津市华兴医药设备商行是中国人民解放军第二五四医院下属的全资企业。1997年因国家调整军队经营企业政策,天津市华兴医药设备商行撤销,其所持有天使力联合公司的权益由隶属北京军区联勤第八分部的254医院承接。 

　　2、 1998年4月,天津市天使力联合制药公司增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司 

　　1997年10月15日,天使力联合公司董事会第九次全体会议（ 97 董字第1号）决定,在天使力联合公司的基础上,增资扩股,吸收浙江尖峰集团股份有限公司为股东,并按照《公司法》的要求将原全民所有制联营企业改制为有限责任公司。 

　　1997年11月9日,254医院、中央制药、尖峰集团签订协议,天使力联合公司增资改制为公司制企业,并更名为″天津天士力制药集团有限公司″。公司注册资本由1200万元增加到9150万元。原股东254医院、中央制药分别以所占天使力联合公司截至1997年10月31日经评估确认后的净资产值5947.50万元中的4575万元、1372.5万元分别折为50%、15%股权,尖峰集团以现金3202.5万元作为增资,占35%股权。 

　　天津天士力制药集团有限公司（″天士力制药集团公司″）于1998年4月30日注册成立,成立后完全承继天使力联合公司的资产、负债和业务。 

　　经本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下： 

　　股 东　　　　　出资额　　　持股比例 

　　254医院　　 4575.00万元　　　50% 

　　尖峰集团　　3202.50万元　　　35% 

　　中央制药　　1372.50万元　　　15% 

　　合 计　　　 9150.00万元　　 100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于1998年4月30日更换了《企业法人营业执照》,注册号：10307301。 

　　3、 1998年5月,中国人民解放军第二五四医院向闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会分别无偿转让3%、2%股权 

　　根据254医院《关于对闫希军同志及天津天士力制药集团有限公司有突出贡献人员奖励的决定》（ 1998 党字第6号）,1998年5月2日,254医院与闫希军和天士力制药集团公司职工持股会分别签订《出资（股权）无偿转让协议书》,协议明确：254医院将其持有的天士力制药集团公司3%股权（274.5万元）无偿转让给闫希军,作为对其科技成果的奖励；将2%股权（183万元）无偿转让给天士力制药集团公司职工持股会,作为对公司发展有突出贡献人员的奖励。 

　　上述股权转让完成后,天士力制药集团公司的股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　　　　　　　出资额　　　持股比例 

　　254医院　　　　　　　　　　　4117.50万元　　　45% 

　　尖峰集团　　　　　　　　　　 3202.50万元　　　35% 

　　中央制药　　　　　　　　　　 1372.50万元　　　15% 

　　闫希军　　　　　　　　　　　　274.50万元　　　 3% 

　　天士力制药集团公司职工持股会　183.00万元　　　 2% 

　　合 计　　　　　　　　　　　　9150.00万元　　 100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　4、 1998年6月,中国人民解放军第二五四医院将其所持天津天士力制药集团有限公司45%股权无偿移交给中国人民解放军北京军区后勤部医药集团 

　　根据1998年5月20日中国人民解放军北京军区后勤部《关于天士力制药集团有限公司军队股权移交事宜》（〔1998〕后生字第019号）的指示,254医院将其所持天士力制药集团公司45%股权无偿移交给北京军区后勤部医药集团。 

　　经本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　　　　　　　 出资额　　 持股比例 

　　北京军区后勤部医药集团　　　 4117.50万元　　　45% 

　　尖峰集团　　　　　　　　　　 3202.50万元　　　35% 

　　中央制药　　　　　　　　　　 1372.50万元　　　15% 

　　闫希军　　　　　　　　　　　　274.50万元　　　 3% 

　　天士力制药集团公司职工持股会　183.00万元　　　 2% 

　　合 计　　　　　　　　　　　　9150.00万元　　 100% 

　　1998年10月29日,天津火炬会计师事务所出具《验资报告》（津火内验 98 第268号）,对天士力制药集团公司上述第3、4项股权变更情况的真实性和合法性进行了审验。本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　5、 1998年12月,中国人民解放军北京军区后勤部医药集团将所持45%股权移交给天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室；闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会将其各自所持3%、2%股权无偿转让给天津市天使力药物研究开发有限公司 

　　1998年12月,按照军队、武警部队不再从事经商活动的政策规定,并根据1998年11月23日中共北京军区《关于企业移交、撤销、保留方案的请示》的批复（〔1998〕党字第69号）,北京军区后勤部医药集团将所持45%股权移交给天津市军队企业交接办公室。 

　　1998年12月22日,闫希军、天士力制药集团公司职工持股会分别与天津市天使力药物研究开发有限公司签订《股权转让协议书》,将其各自所持3%、2%股权无偿转让给天使力药研。 

　　天使力药研成立于1998年11月,系由天士力制药集团公司的主要管理人员和部分业务骨干出资设立的有限责任公司。 

　　经本次变更后,天士力制药集团公司的股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　　　　　　　 出资额　　　持股比例 

　　天津市军队企业交接办公室　　　4117.50万元　　　45% 

　　尖峰集团　　　　　　　　　　　3202.50万元　　　35% 

　　中央药业　　　　　　　　　　　1372.50万元　　　15% 

　　天使力药研　　　　　　　　　　 457.50万元　　　 5% 

　　合 计　　　　　　　　　　　　 9150.00万元　　 100% 

　　 注：1998年9月,天津市中央制药厂更名为天津市中央药业有限公司（″中央药业″）。 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　6、 1999年1月,闫希军以奖励股份、天津市中央药业有限公司以现金分别增资 

　　根据1998年3月15日天士力制药集团公司董事会通过的《关于对董事长（专职）年终进行奖励的决定》（ 98 董字05号）、1999年1月18日董事会第一次全体会议决定（ 99 董字01号）的奖励计算方法以及《1998年度利润分配的决定》（ 99 董字04号）,1999年1月18日,天士力制药集团公司1999年度股东会第一次全体会议通过（ 99 股字01号）决议,给予闫希军18万元现金及108万元股份奖励,并同意把108万元奖励股份作为增资计入公司注册资本,公司从而进行增资扩股。同时,为满足股东中央药业保持15%股权比例不变的要求,股东会同意其以现金出资25万元,折合资本20万元作为增资计入公司注册资本。 

　　经本次变更后,天士力制药集团公司注册资本由9150万元增加到9278万元,股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　　　　　　　 出资额　　　持股比例 

　　天津市军队企业交接办公室　　　4117.50万元　　44.38% 

　　尖峰集团　　　　　　　　　　　3202.50万元　　34.52% 

　　中央药业　　　　　　　　　　　1392.50万元　　15.01% 

　　天使力药研　　　　　　　　　　 457.50万元　　 4.93% 

　　闫希军　　　　　　　　　　　　 108.00万元　　 1.16% 

　　合 计　　　　　　　　　　　　 9278.00万元　　　100% 

　　1999年2月28日,北京中润会计师事务所出具润验字 99 第010号《验资报告》对上述增资事项的真实性和合法性进行了审验。本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并更换了《企业法人营业执照》。 

　　7、 1999年8月,天津市国有资产管理局向天津市天使力药物研究开发有限公司转让天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室所持公司31%股权 

　　根据1999年7月22日天津市军队企业交接办公室《关于同意天津市天使力药物研究开发有限公司购买国有股权的通知》（津军政企 1999 25号）,1999年8月6日,天津市国有资产管理局与天使力药研签订了《国有出资转让协议书》,将其持有的天士力制药集团公司31%的股权转让给天使力药研。其中,25.2%部分由天使力药研出资购买,交易价格以1998年12月31日公司帐面净资产11410万元为基数计算为2876.18万元,其余5.8%部分由市政府奖励给公司科技人员,由公司科技人员出资组建的天使力药研承接。 

　　（注：天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室,系天津市人民政府按照中央关于军队、武警等不再从事经商活动的精神于 1998年成立的专门接收军队、武警部队、政法机关所办企业的临时机构,隶属天津市经济委员会。经该办接收的军队企业的所有权由天津市国有资产管理局行使。） 

　　经本次变更后,公司的注册资本仍为9278万元,其股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　　　　出资额　　　持股比例 

　　天使力药研　　　　　　 3333.68万元　　35.93% 

　　尖峰集团　　　　　　　 3202.50万元　　34.52% 

　　中央药业　　　　　　　 1392.50万元　　15.01% 

　　天津市国有资产管理局　 1241.32万元　　13.38% 

　　闫希军　　　　　　　　　108.00万元　　 1.16% 

　　合 计　　　　　　　　　9278.00万元　　　100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于1999年9月3日领取了《企业法人营业执照》,注册号：10307301。 

　　本次股权转让未经资产评估。发行人律师对本次股权转让核查后认为：鉴于天士力制药集团公司在由天津市天使力联合制药公司增资变更过程中,已对1997年10月31日的净资产进行了评估,并于1998年4月取得天津市国资局评估确认,公司按评估后价值调整了账面价值,该项评估及确认离本次股权转让约定基准日1998年12月31日间隔不远；天津市军队企业下发的（津军政企 1999 25号）通知中已明确31%股权转让的具体价格及计算方法；天津市国有资产管理局于1999年8月6日与天津市天使力药物研究开发有限公司签订了《国有出资转让协议书》；基准日（1998年12月31日）至协议签订日期间实现的利润由天津市国有资产管理局享有和收取；2002年1月4日,天津市财政局在给发行人的复函中,确认前述出资转让无须评估,并说明了不予评估的依据和理由；根据《国有资产评估管理办法施行细则》第五条的规定,国有资产转让时,国有资产管理机关认为不需要评估的,经批准可以不进行评估,因此,资产评估不是本次股权转让的法定程序；本次股权转让符合当时政策趋向；转让价格合理,无损于国有资产；股权变动合法合规、真实有效。 

　　8、 2000年1月,天津市国有资产管理局向天津市中央药业有限公司转让所持13.379%股权 

　　2000年1月21日,天津市国有资产管理局与中央药业签订了《国有股权转让协议书》,天津市国有资产管理局将其所持有的13.379%股权转让给中央药业,转让价格为21,212,000.69元。 

　　经本次变更后,天士力制药集团公司的股权结构如下： 

　　股 东　　　　　 出资额　　 持股比例 

　　天使力药研　3333.68万元　　 35.93% 

　　尖峰集团　　3202.50万元　　 34.52% 

　　中央药业　　2633.82万元　　 28.39% 

　　闫希军　　　 108.00万元　　　1.16% 

　　合 计　　　 9278.00万元　　　 100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　9、 2000年2月,闫希军先生以奖励股份增资 

　　根据1999年1月18日天士力制药集团公司99年度董事会第一次全体会议确定的奖励政策,并根据2000年1月30日2000年董事会第一次会议第2号决议（ 2000 董字第02号）、第二次会议第2号决议（ 2000 董字第05号）对总裁1999年经营业绩的奖励安排,经2000年1月31日天士力制药集团公司股东会2000年第二次会议决议（ 2000　股字第02号）,给予闫希军208万元股份奖励,作为增资计入公司注册资本,公司从而进行增资扩股。公司注册资本由9278万元增加到9486万元。 

　　经本次增资后,天士力制药集团公司的股权结构如下： 

　　股 东　　　　 出资额　　　持股比例 

　　天使力药研　3333.68万元　 35.14% 

　　尖峰集团　　3202.50万元　 33.76% 

　　中央药业　　2633.82万元　 27.77% 

　　闫希军　　　 316.00万元　　3.33% 

　　合 计　　　 9486.00万元　　 100% 

　　浙江天健会计师事务所有限公司于2000年2月29日出具《验资报告》（浙天会验 2000 第34号）,对本次注册资本的变更进行了审验。天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于2000年3月15日更换了《企业法人营业执照》,注册号：1200001001441。 

　　10、2000年3月2日,浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司、闫希军将部分股权转让给天津市天使力药物研究开发有限公司 

　　2000年3月2日,尖峰集团、中央药业、闫希军分别与天使力药研签订《出资转让协议》,分别将0.76%、0.765%、3.331%股权转让给天使力药研。尖峰集团股权转让价款为1,054,720.55元；中央药业股权转让价款为1,061,659.50元；闫希军所持股权转让价款为4,622,729.13元。以上转让价格以天士力制药集团公司1999年12月30日经审计确认的帐面净资产减未分配利润加增资额（闫希军208万元股份增资）为基数予以确定。 

　　本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下： 

　　股 东　　　　　出资额　　　持股比例 

　　天使力药研　3794.40万元　　　40% 

　　尖峰集团　　3130.38万元　　　33% 

　　中央药业　　2561.22万元　　　27% 

　　合 计　　　 9486.00万元　　 100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　11、2000年3月,天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司出资设立″天津天士力集团有限公司″,并以各自所持有天津天士力制药集团有限公司28%、23.1%、18.9%股权,作为对天津天士力集团有限公司的部分出资。天津天士力集团有限公司成立后持有天津天士力制药集团有限公司70%股权。 

　　2000年3月5日,天使力药研、尖峰集团、中央药业签订《出资人协议》,三方合资设立″天津天士力集团有限公司″。 天津天士力集团有限公司注册资本18600万元,三方出资比例依次为50.11%、27.44%、22.45%,并将各自所持有天士力制药集团公司40%、33%、27%股权的70%,即28%、23.1%、18.9%股权,作为对天士力集团公司的部分出资,其余出资为现金、实物资产和无形资产。天使力药研、尖峰集团、中央药业股权出资价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中企华评报字（2000）第022号评估值为参考经协商确定。天士力集团公司于2000年3月30日注册登记成立,成立后持有天士力制药集团公司70%股权,成为第一大股东。 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　12、2000年3月,天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司分别向天津新技术产业园区永生建筑有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司转让部分股权 

　　（1） 2000年3月10日,天使力药研、中央药业与天津永生建筑签订《出资转让协议》,分别将天士力制药集团公司1.67%、3.33%股权转让给天津永生建筑。天使力药研股权转让价款为372.28万元,中央药业股权转让价款为742.33万元。 

　　（2） 2000年3月12日,尖峰集团、中央药业与广州天河振凯签订《出资转让协议》,分别将天士力制药集团公司6.66%、3.34%股权转让给广州天河振凯。尖峰集团股权转让价款为1,484.65万元,中央药业股权转让价款为744.56万元。 

　　（3） 2000年3月22日,天使力药研与浙江金磐万顺签订《出资转让协议》,将天士力制药集团公司5%股权转让给浙江金磐万顺,转让价款为1114.61万元。 

　　以上转让价款经转让各方协商,以天士力制药集团公司注册资本9486万元为基数,每份出资（以1元为单位）合人民币2.35元计算得出。 

　　经本次变更,天士力制药集团公司的股权结构如下： 

　　股 东　　　　　　　 出资额　　　持股比例 

　　天士力集团公司　　6640.20万元　　70.00% 

　　广州天河振凯　　　 948.60万元　　10.00% 

　　天使力药研　　　　 505.60万元　　 5.33% 

　　浙江金磐万顺　　　 474.30万元　　 5.00% 

　　天津永生建筑　　　 474.30万元　　 5.00% 

　　尖峰集团　　　　　 307.35万元　　 3.24% 

　　中央药业　　　　　 135.65万元　　 1.43% 

　　合 计　　　　　　 9486.00万元　　　100% 

　　本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。 

　　13、2000年4月30日,天津天士力制药集团有限公司整体变更为天津天士力制药股份有限公司 

　　2000年4月27日,经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准,根据《公司法》第99条之规定,天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14000万元,按1 1比例折股,依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司,注册资本为人民币14000万元,并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》,注册号1200001001441。股份公司成立后,原天士力制药集团公司股东为股份公司股东,股权结构如下： 

　　股　 东　　　　　　　　　　　　　　　　　股 份 万股　 比例　% 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　　　　　 9,800.00　 70.00 

　　广州市天河振凯贸易有限公司　　　　　　　　 1,400.00　 10.00 

　　天津市天使力药物研究开发有限公司 注　　　　　746.20　　5.33 

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司　　　　　 700.00　　5.00 

　　金华市金磐开发区万顺贸易有限公司　　　　　　 700.00　　5.00 

　　浙江尖峰集团股份有限公司　　　　　　　　　　 453.60　　3.24 

　　天津市中央药业有限公司　　　　　　　　　　　 200.20　　1.43 

　　总　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,000.00　 100.00 

　　注：2000年9月,″天津市天使力药物研究开发有限公司″更名为″天津市金士力药物研究开发有限公司″。 

　　公司独立董事和监事会分别对上述股权变动事宜进行审查后认为：公司上述股权变动是正常的、合理的行为,符合国家经济体制改革、企业体制改革、资本市场发展的趋势；股权变动有关方就股权变动所支付的价格合理有据、客观公允；股权变动事项均已按相关法律法规的规定办理了授权、批准、登记或备案手续,股权变动事项合法合规、真实有效；公司在《招股说明书》中已对所有股权变动事项进行了披露,其披露内容真实、准确、完整、充分,不存在虚假、误导及遗漏。 

　　（三）本公司设立时股份设置情况 

　　天津天士力制药股份有限公司变更设立后,股权结构如下： 

　　股　 东　　　　　　　　　　　　　　 股份性质　　股 份 万股　比例　% 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　　法人股　　　 9,800.00　　70.00 

　　广州市天河振凯贸易有限公司　　　　　法人股　　　 1,400.00　　10.00 

　　天津市天使力药物研究开发有限公司　　法人股　　　　 746.20　　 5.33 

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司　法人股　　　　 700.00　　 5.00 

　　金华市金磐开发区万顺贸易有限公司　　法人股　　　　 700.00　　 5.00 

　　浙江尖峰集团股份有限公司　　　　　　国有法人股　　 453.60　　 3.24 

　　天津市中央药业有限公司　　　　　　　法人股　　　　 200.20　　 1.43 

　　总　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,000.00　 100.00 

　　（四）主营业务 

　　本公司的业务经营范围为中药材、中成药加工,化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经核定的药品生产范围为滴丸剂、输液和冲剂。本公司目前主要从事复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的生产和销售,及以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发。 

　　（五）主要财务数据 

　　以下数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计。 

　　1、合并资产负债表主要数据 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元 

　　　　 年份 

　　项目　　　　 2002年6月30日　　2001年12月31日　　2000年12月31日　　1999年12月31日 

　　运营资金　　118,738,724.15　　 53,111,491.70　　 40,793,180.36　　 77,211,545.87 

　　资产总额　　680,401,165.63　　595,390,443.00　　420,470,286.39　　350,342,680.40 

　　负债总额　　381,032,016.99　　348,192,817.71　　264,147,977.60　　215,288,563.34 

　　少数股东权益 12,978,878.33　　　8,401,243.74　　　6,269,022.06　　　2,773,876.84 

　　股东权益　　286,390,270.31　　238,796,381.55　　150,053,286.73　　132,280,240.22 

　　2、合并损益表主要数据 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元 

　　　　　年份 

　　项目　　　　　　2002年1-6月　　　　 2001年度　　　　　2000年度　　　　 1999年度 

　　主营业务收入　365,148,751.22　　 684,555,834.51　　391,617,892.31　　253,013,499.42 

　　营业利润　　　 64,339,571.02　　 130,245,749.56　　 93,501,673.11　　 89,465,410.25 

　　利润总额　　　 64,043,706.54　　 128,846,571.44　　101,150,914.21　　 86,342,496.58 

　　净利润　　　　 47,593,888.76　　 102,871,351.89　　 79,530,353.03　　 58,827,119.50 

　　（六）员工及社会保障情况 

　　本公司截至2002年6月30日在册员工总数为2317人。职工的专业划分、教育程度、职称情况以及年龄分布如下： 见附图 

　　本公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规规定,与员工订立劳动合同,为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、失业保险制度、货币化分房制度,拟实行医疗保险制度。本公司无离退休人员。 

　　（七）发行人验资、审计、评估报告及与公司生产经营有关的资产权属情况 

　　1、近三年注册资本变动验资情况 

　　（1）1998年4月15日验资报告（天士力制药集团公司增资至9150万元） 

　　天津辰星会计师事务所接受公司委托,于1998年4月15日对公司注册资本的投入情况进行了验证,并出具了津辰会字 1998 第550号《验资报告》。 

　　（2）1999年2月28日验资报告（天士力制药集团公司增资至9278万元） 

　　北京中润会计师事务所接受公司委托,对公司截至1999年2月28日的实收资本、股东及出资比例变动情况、实际出资情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了润验字（99）第010号《验资报告》。 

　　（3）2000年2月29日验资报告（天士力制药集团公司增资至9486万元） 

　　浙江天健会计师事务所有限公司接受公司委托,对公司截至2000年2月29日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验（2000）第34号《验资报告》。 

　　（4）2000年4月27日验资报告（变更设立股份公司,股本14000万元） 

　　浙江天健会计师事务所有限公司接受公司委托,对公司截至2000年4月27日变更后的注册资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验 2000 第60号《验资报告》。 

　　2、公司历次审计的情况 

　　（1）1999年1月12日（1998年度）审计报告 

　　浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其1998年12月31日的资产负债表和1998年1-12月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审 1999 第443号审计报告。 

　　（2）2000年2月1日（1999年度）审计报告 

　　浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其1999年12月31日的资产负债表和1999年1-12月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审 2000 第295号审计报告。 

　　（3）2000年4月11日（公司整体变更为股份公司）审计报告 

　　浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其2000年3月31日的资产负债表和2000年1-3月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审 2000 第437号审计报告。 

　　（4）2001年1月19日（2000年度）审计报告 

　　浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其2000年12月31日的资产负债表和2000年4-12月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审 2001 第451号审计报告。 

　　（5）2002年7月17日审计报告 

　　浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的资产负债表和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的利润及利润分配表以及2001年度及2002年1-6月的现金流量表进行了审计,并出具了浙天会审 2002 第788号审计报告。 

　　3、公司历次评估情况 

　　天津辰星会计师事务所对公司前身 - 天津市天使力联合制药公司截至1997年10月31 日的全部资产进行评估,于1997年12月31 日出具了津辰会评字〔1997〕第30 号《资产评估报告书》,评估结果获天津市国有资产管理局津国资评（1998）127号文确认,评估目的是为天津市天使力联合制药公司增资改制并向尖峰集团引资募股提供价值依据。 

　　4、商标、土地使用权、专利与专有技术、药品生产权 

　　（1）商标 

　　本公司使用的商标为″天士力TIANSHILI及图″,包括注册号826269类别5（用于滴丸剂）和注册号1050582类别5（用于中药成药等）两个,均在股份公司设立时从天士力制药集团公司沿袭下来。上述商标已于2000年10月16日向国家商标局提交了名义人由天津天士力制药集团有限公司变更为股份公司名下的申请报告,目前正在受理过程中。公司无其它在用商标。 

　　（2）专有技术与专利 

　　本公司拥有以下五项专有技术：1）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒原料浸膏的提取技术；2）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒制剂技术；3）复方丹参滴丸的制剂设备的制造技术；4）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒微电脑程控技术；5）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒包装技术。 

　　本公司拥有以下八项专利：1）养血清脑颗粒药品发明专利；2）复方丹参滴丸药盒外观设计专利I ；3）复方丹参滴丸药盒外观设计专利II ；4）复方丹参滴丸药瓶外观设计专利；5）护心丹（复方丹参滴丸的出口产品名称）药盒外观设计专利；6）护心丹药瓶外观设计专利；7）药瓶泡罩外观设计专利；8）养血清脑颗粒药盒外观设计专利。 

　　（3）土地使用权 

　　本公司在天津北辰科技园区拥有33333.3m2（50亩）的土地使用权,系于1998年以出让方式取得的工业用地,国有土地使用证号为″北辰单国用 2000更3 字第025号″,地号为″北辰-12″,使用期至2048年6月2日,剩余使用年限46年。截至2002年6月30日其帐面净值为5,686,030.97元。 

　　（4）药品生产权 

　　本公司持有《药品生产企业许可证》（证号：津Zz20010020）。 

　　根据国务院颁布的《中药品种保护条例》的规定,1996年经国家中药品种保护审评委员会评定,1998年8月经国家药品监督管理局审定,复方丹参滴丸为国家二级中药保护品种,可申请两期保护,每期7年,目前处于一期保护期（1996年8月20日至2003年8月20日）。 

　　（八）公司独立运营情况 

　　1、主营业务突出 

　　发行人目前主要经营的业务为：以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发、生产和销售业务,包括中药材的种植与加工、中药的提取与制剂、包装与销售,目前主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒。2001年度本公司的主要心脑血管类药品-复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的销售收入为61429.75万元,占公司主营业务收入的89.73%；2002年1-6月,两种产品销售收入为33889.31万元,占公司主营业务收入的92.81%。 

　　2、资产及产、供、销系统完整独立 

　　公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。发行人目前拥有的资产包括：全套提取设备、滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足生产每道工序的要求,保证了生产性资产的完整性。 

　　公司控股三家子公司,即陕西植物药业、三七公司和医药公司,分别从事中药材种植和公司产品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参全额由陕西植物药业提供,制造的药品全额批发给医药公司进行销售。三七公司由于三七处于生长期,目前尚未向公司供应三七。因而,公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。 

　　此外,公司拥有 ″天士力″商标、复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒专利技术等无形资产、50亩土地使用权及部分流动资产,保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 

　　3、人员独立 

　　本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中,董事长未在股东单位担任法定代表人,总经理、财务总监、技术总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作,只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。 

　　4、机构独立 

　　本公司建立了健全、齐备的法人治理结构,并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责,股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,且每次会议均有会议记录,运作规范。 

　　5、财务独立　 

　　公司成立后,单独设立了财务部门,具有完整、独立的机构设置和财务人员。公司按照股份有限公司财务、会计制度及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度,帐务独立,单独开设银行帐户,单独纳税。 

　　五、发行人股本 

　　2000年4月27日,天津天士力制药集团有限公司经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准,根据《公司法》第99条之规定,以2000年3月31日经审计的净资产14000万元,按1 1比例折股,依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司,注册资本为人民币14000万元。 

　　公司本次拟发行5000万股社会公众股,发行后,本公司总股本将增至19000万股。 

　　发行前后公司股本结构如下： 

　　股　 东　　　　　　　　　　　　　　　公开发行前　　　　　　　 公开发行后 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份　万股　　比例 %　　 股份 万股　 比例 % 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　9,800.00　　 70.00　　　9,800.00　　51.58 

　　广州市天河振凯贸易有限公司　　　　1,400.00　　 10.00　　　1,400.00　　 7.37 

　　天津市金士力药物研究开发有限公司　　746.20　　　5.33　　　　746.20　　 3.93 

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司　700.00　　　5.00　　　　700.00　　 3.68 

　　金华市金磐开发区万顺贸易有限公司　　700.00　　　5.00　　　　700.00　　 3.68 

　　浙江尖峰集团股份有限公司　　　　　　453.60　　　3.24　　　　453.60　　 2.39 

　　天津市中央药业有限公司　　　　　　　200.20　　　1.43　　　　200.20　　 1.05 

　　社会公众股：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00　　26.32 

　　总　　 计　　　　　　　　　　　　14,000.00　　100.00　　 19,000.00　 100.00 

　　六、主要股东的基本情况 

　　发行前,天津天士力制药股份有限公司股东为：天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及天津市中央药业有限公司。以上股东简介如下： 

　　（一）天津天士力集团有限公司及其控股、参股公司情况 

　　1、天津天士力集团有限公司概况 

　　法定代表人：吴?i峰 

　　总经理：闫希军 

　　注册资本：1.86亿元 

　　公司地址：天津北辰科技园区 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额：9.49亿元,净资产：2.59亿元,2001年度净利润：6715.32万元（注：以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。 

　　2000年3月30日,以北京中企华资产评估有限公司对天士力制药集团公司2000年1月31日净资产的评估结果为依据,天使力药研以其（即现在的″金士力药研″）持有的天士力制药集团公司28%的股权及经天津津华会计师事务所评估后的土地使用权共计9320.46万元作为出资,尖峰集团以其持有天士力制药集团公司23.1%的股权及现金共计5103.84万元作为出资,中央药业以其持有天士力制药集团公司18.9%的股权及现金共计4175.70万元作为出资,共同设立天士力集团公司。天士力集团公司截至2001年12月31日股权结构如下： 

　　股　东　　　　　　　　　　　　 出资额 万元　 股权比例% 

　　天津市金士力药物研究开发有限公司　　9320.46　　 50.11 

　　浙江尖峰集团股份有限公司　　　　　　5103.84　　 27.44 

　　天津市中央药业有限公司　　　　　　　4175.70　　 22.45 

　　总　计　　　　　　　　　　　　　　 18600　　　 100.00 

　　天士力集团公司现为股份公司最大股东,持有70%的股份,此部分股权未有被质押或其他有争议的情况。 

　　天士力集团公司目前主营业务是投资控股。 

　　天士力集团公司主要资产包括：部分办公房产、在建工程（锅炉房、污水处理工程、科研质检楼、公共工程等）等资产,本公司70%股权、新资源公司55%股权、广告公司70%股权、陕西植物药业30%股权以及天津永生建筑80%股权等。 

　　天士力集团公司自2000年4月1日至2001年12月31日为本公司原厂区提供厂房租赁及其它综合服务；2002年1月1日起向本公司租赁科研办公楼；报告期内,天士力集团公司与本公司有资产转让关系。 

　　2、天士力集团公司下属主要控股公司情况 

　　天士力集团公司控股体系如下： 见附图 

　　（1）天津天士力新资源药业有限公司 

　　法定代表人：闫希军 

　　总经理：李高红（代） 

　　注册资本：人民币3800万元 

　　地址：天津市新技术产业园区北辰科技工业园内红旗路西205 

　　经营范围：软膏剂、片剂、保健品、消毒剂、日用化学品的制造、加工、销售；医疗器械及相关产品的经销。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额为9595.82万元,净资产为4146.65万元,公司2001年度的净利润为67.47万元（注：以上数据已经审计）。 

　　该公司具有《药品生产企业许可证》,其主营业务是生产经营柴胡滴丸、普爱宁乳膏等药品及天士茶、愈肤霜等保健品。 

　　该公司与本公司在2000年内有浸膏加工、资产转让与股权转让业务关系。 

　　（2）天津天士力广告有限公司 

　　法定代表人：闫希军 

　　总经理：高铁成 

　　注册资本：200万元 

　　地　　址：北辰区科技园区 

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类经济广告；广告信息咨询；劳务；交电、工艺美术品、电子计算机及外部设备销售。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额为1011.06万元,净资产为110.66万元,公司2001年度的净利润为-172.15万元（注：以上数据未经审计）。 

　　（二）天津市金士力药物研究开发有限公司 

　　法人代表：张建忠 

　　总 经 理：裴富才 

　　注册资本：3,500万元 

　　地　　址：天津北辰科技园区 

　　营业范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物技术 不含药品生产与销售 及产品）。 

　　金士力药研前身为1998年11月12日成立的天津市天使力药物研究开发有限公司,股东为闫希军等35位自然人,注册资本600万元。1999年6月30日,天使力药研以货币形式增资1400万元,注册资本增至2000万元。1999年7月30日,该公司又增加注册资本1500万元,注册资本达到3500万元,其中以货币增资880万元,资本公积金转增资本457.5万元,未分配利润转增资本162.5万元。2000年9月,该公司更名为″天津市金士力药物研究开发有限公司″。 

　　该公司直接持有本公司746.20万股,即5.33%股权,同时又持有天士力集团公司50.11%股权。 

　　该公司截至2001年12月31日前十名股东情况如下： 

　　序号　股东名单　股权份额 万元　 股权比例% 

　　1　　 闫希军　　　1785　　　　　　51 

　　2　　 吴?i峰　　　 175　　　　　　 5 

　　3　　 张建忠　　　 105　　　　　　 3 

　　4　　 王灵芝　　　　35　　　　　　 1 

　　5　　 季晓农　　　　35　　　　　　 1 

　　6　　 张新军　　　　35　　　　　　 1 

　　7　　 袁晓霞　　　　35　　　　　　 1 

　　8　　 高树新　　　　35　　　　　　 1 

　　9　　 杨德燕　　　　35　　　　　　 1 

　　10　　黄　萍　　　　35　　　　　　 1 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日,公司资产总额分别为7308万元、12867万元和14878万元,净资产分别为5825万元、11379万元和10128万元。1999年、2000年和2001年度的净利润分别为1554.53万元、6491.07万元和3741.57万元（注：以上数据未经审计）。 

　　公司截至2001年12月31日所有者权益10128万元包括：实收资本3500万元、资本公积1002万元、盈余公积1267万元和未分配利润4359万元。 

　　截至2001年12月31日,公司资产总额14878万元主要由长期股权投资10944万元（对本公司、天士力集团公司等投资）、流动资产2245万元等组成。 

　　该公司目前的主营业务为控股实业。 

　　该公司1999年2月受让了天士力制药集团公司136亩土地使用权；2000年2月将养血清脑颗粒专利转让予天士力制药集团公司。 

　　金士力药研所持本公司股份未有被质押或其他有争议的情况。 

　　（三）广州市天河振凯贸易发展有限公司 

　　法人代表：张振有 

　　总经理：张振有 

　　注册资本：100万元 

　　地址：广州市天河北路410号2401房 

　　营业范围：销售,国内商业（国家专营专控物资除外）。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额为6241.93万元,净资产6056.33万元,2001年度净利润1269.40 万元（注：以上数据未经审计）。 

　　（四）天津新技术产业园区永生建筑有限公司 

　　法人代表：赵永良 

　　总经理：赵永良 

　　注册资本：2,000万元 

　　地址：天津华苑产业区火炬大厦辅二楼204室 

　　经营范围：土木工程建筑、室内外装饰；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、汽车配件、建筑材料、金属材料批发兼零售；建筑用设备租赁。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额2178.55万元,净资产1926.41万元,2001年利润总额为-73.59万元（注：以上数据未经审计）。 

　　（五）金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 

　　法人代表：肖惠瑛 

　　总经理：郑素莲 

　　注册资本：50万元 

　　注册地址：金华市金磐开发区永康街 

　　经营范围：建筑材料、机电、五金、化工 化学危险品除外 销售；投资咨询服务。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额2406.01万元,净资产2345.23万元,公司2001年净利润30.75万元（注：以上数据未经审计）。 

　　（六）浙江尖峰集团股份有限公司 

　　法人代表：杜自弘 

　　总经理：傅得清 

　　注册资本：30,045.91万元 

　　地址：浙江省金华市罗店镇 

　　营业范围：水泥、水泥混凝土、预制构件、普通机械、油漆、辅助材料、通讯设备、嵌缝材料、仪器仪表、食品、饮料、纸袋的制造、销售、旅游服务、房地产开发。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额15.59亿元,净资产5.09亿元,公司2001年净利润4390.49万元（注：以上数据来自浙江尖峰2001年报）。 

　　该公司为上海证券交易所上市公司。 

　　（七）天津市中央药业有限公司 

　　法人代表：王玉婷 

　　总经理：张志达　 

　　注册资本：8,235.3万元 

　　地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416 

　　营业范围：化学原料药制造、中药材、片剂、口服液、软胶丸、滴眼液、滴耳液、冲剂、糖浆液、外用消毒液、保健滋补品、大蒜精胶丸、化妆品制造、本企业自产产品及相关技术出口业务、本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及来料加工和三来一补业务、醉仙宝饮料、天然胡萝卜素、气雾剂、胶囊剂、塑料件制造、塑料改制、汽车货运、仓储、相关技术咨询及转让。 

　　该公司截至2001年12月31日的资产总额2.19亿元,净资产1.12亿元,2001年度净利润1715.64万元（注：以上数据未经审计）。 

　　七、发行人的组织机构及组织结构概况 

　　（一）本公司控股、参股公司 

　　本公司控股、参股公司如下图所示： 见附图 

　　1、陕西天士力植物药业有限公司 

　　法定代表人：闫希军 

　　总经理：王敬民 

　　注册资本：866.6万元 

　　地　　址：商州市北新街123号 

　　经营范围：中药材种植；中药饮片加工、销售；销售股份公司产品（凭证经营）,中药材（国家管理品种除外）购销。 

　　该公司截至2002年6月30日的资产总额为1754.30万元,净资产997.68万元,公司2002年1-6月净利润47.65万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。 

　　该公司成立于1998年11月4日,注册资本100万元。2001年2月该公司注册资本增至866.6万元。该公司截至2002年6月30日股权结构：本公司持有55%股权,商洛地区医药管理办公室持有15%股权,天士力集团公司持有30%股权。 

　　该公司的主要产品为丹参、柴胡等药材,主要用于本公司生产的复方丹参滴丸及养血清脑颗粒,为本公司的药源基地。陕西植物药业自成立以来,负责本公司的丹参供应。 

　　2、云南天士力金不换三七种植有限公司 

　　法定代表人：闫希军 

　　总经理：李云光 

　　注册资本：人民币400万元 

　　地址：云南文山州砚山县者腊 

　　经营范围：中药材种植、炮制、精加工、销售。 

　　该公司截至2002年6月30日的资产总额669.07万元,净资产346.54万元,2001年度净利润-1.19万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。 

　　该公司1998年8月成立。截至2002年6月30日,本公司和云南金不换集团有限公司现各持有50%股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。该公司主要经营三七等中药材的种植。 

　　3、天津天士力医药有限公司 

　　法定代表人：吴?i峰 

　　总经理： 宋 强 

　　注册资本：500万元 

　　地　　址：天津北辰科技园区 

　　经营范围：中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。 

　　该公司成立于1999年6月,当时注册资本230万元。2001年7月,注册资本增至500万元。本公司现持有该公司70%股权；新资源公司持有30%股权。 

　　该公司截至2002年6月30日的资产总额16344.31万元,净资产1159.99万元,2002年1-6月净利润364.18万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。 

　　该公司自2000年7月开始销售股份公司药品。2001年及2002年1-6月,销售收入分别为67983.25万元和36946.89万元。 

　　天津天士力医药有限公司的控股、参股子公司为广东天士力医药有限公司和陕西天士力医药有限公司。广东天士力医药有限公司成立于2002年3月14日,注册资本670万元,天津天士力医药有限公司出资335万元,占50%。陕西天士力医药有限公司成立于2001年6月28日,注册资本300万元,天津天士力医药有限公司出资114万元,占38%。以上两公司的营业范围均为药品的批发等业务。 

　　（二）公司组织机构设置情况 

　　本公司内部组织结构图如下： 见附图 

　　本公司在总经理下设财务总监、技术总监、生产总监,同时设立多个职能部门。 

　　八、发行人业务与技术 

　　（一）主营业务和主导产品 

　　1、主营业务 

　　本公司目前主要从事复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的生产和销售,以及以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发。 

　　2、主导产品 

　　本公司目前主导产品为复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。复方丹参滴丸主要用于冠心病、心绞痛、高血脂、高血粘度、 脑动脉硬化等疾病。养血清脑颗粒可以养血平肝、活血通络、用于血虚肝亢所致头痛、眩晕眼花、心烦易怒、失眠多梦。 

　　1997年复方丹参滴丸被列为全国中医医院急诊科室必备用药。2000年,复方丹参滴丸和养血清脑颗粒被列入《国家基本医疗保险药品目录》,其中复方丹参滴丸进入″甲类目录″,养血清脑颗粒进入″乙类目录″。复方丹参滴丸目前为国家二级中药保护品种。 

　　3、主导产品生产能力和销售情况 

　　1999年、2000年、2001年及2002年1-6月,复方丹参滴丸的产量分别为年产41989箱、68403箱、102314箱和64787箱；养血清脑颗粒产量分别为937 箱、4749箱、17483箱和14697箱,两种产品当期为公司带来25155 万元、38883万元、61430万元和33889万元的销售收入。 

　　本公司产品目前供不应求,复方丹参滴丸2001年产销率为100%；根据公司统计,主导产品复方丹参滴丸近三年在心脑血管药品市场占有率1999年为2.34%,2000年为2.69%,2001年为3.13%。 

　　本次发行募集资金投资中包括复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目,该工程建成后,将形成年产16万箱复方丹参滴丸系列产品的生产能力,较目前产量有大幅增长。 

　　（二）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况 

　　1、主要固定资产 

　　本公司主要固定资产包括：房屋建筑物、全套提取设备、滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、包装设备和运输工具及办公设备等；在建工程（复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程）等。 

　　公司生产用主要设备包括滴丸机、颗粒包装机、高效喷雾干燥制粒机、自动泡罩包装机、铝塑包装机、装瓶机、提取罐等,其中关键设备为滴丸机和滴丸包装机。本公司一直使用自己研制开发的滴丸机,到目前为止,滴丸机已升级到第三代,具有国内领先水平,其整个滴制过程要求的各种参数完全由计算机自动控制,大大提高生产效率及产品质量。截至2001年12月31日,公司滴丸机 不包括科技投入 的重置成本约为1569万元。目前公司各主要生产设备运行状况良好。 

　　公司2002年6月30日固定资产情况如下表所示。 

　　单位：元　 

　　项目　 房屋及建筑物　　　　　通用设备　　　　 专用设备　　　　　 运输设备　　 

　　原值　155,072,328.69　　　31,732,917.19　　 27,191,935.75　　 23,871,732.88　 

　　净值　149,040,507.17　　　26,322,984.78　　 22,563,935.15　　 16,741,635.19　 

　　净值/原值　　 96.11%　　　　　　82.95%　　　　　82.98%　　　　　70.13%　　　 

续上表： 

　　项目　　　 其他设备　　　　 合 计 

　　原值　 10,357,829.37　 248,226,743.88 

　　净值　　8,676,708.37　 223,345,770.66 

　　净值/原值　　 83.77%　　　　 89.98% 

　　2、主要无形资产 

　　根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2002年6月30日,公司的无形资产为：土地使用权,摊余价值569万元； 养血清脑颗粒专利权,摊余价值：660万元。 

　　此外,公司拥有5项专有技术、8项专利技术。 

　　（三）原料采购 

　　1、主要原材料 

　　公司的主要生产原材料为丹参、三七和冰片,此外还有当归、川芎等其它中药材；生产用辅料主要为聚乙二醇、酒精和石蜡；包装材料包括塑料瓶、药盒及防伪签等。 

　　目前,公司向公司控股的陕西植物药业全额采购丹参,此外,公司仍需向市场购买药材及辅料。本公司在长期生产经营过程中形成了良好的信誉,已建立了长期、稳定和可靠的供货渠道。 

　　2、药材种植基地 

　　公司在陕西商洛建立了丹参药源基地,在云南文山建立了三七种植基地,共同构成了本公司目前的药材基地。 

　　丹参药源基地是国内第一个符合GAP规范的丹参药源基地,目前已成为国内最大的丹参生产基地,截至2001年12月31日,种植丹参10000亩。其种植丹参的丹参素含量稳定控制在1.7%,是普通丹参的2倍,丹参酮IIa达到0.42%,比国家药典标准高一倍多,被列为″九五″国家重大科技成果推广项目。该基地按照国家GAP（草案）并参考欧盟GAP制定了《天士力商洛药源基地丹参生产标准操作规范（SOP）》,争取在2-3年后成为丹参种植规范的国家标准。该基地目前已向公司提供药材。 

　　截至2001年12月31日,三七种植基地种植三七1000多亩。报告期内,三七基地尚未向本公司供应药材。 

　　本公司还准备根据市场需求,进一步增资扩建以上药材基地。 

　　公司近年各种原材料前五大供应商采购情况如下所示： 

　　前五大供应商采购　金额（万元）　　　占采购总额百分比 

　　1999年合计　　　　　1463　　　　　　　　44.56% 

　　2000年合计　　　　　6278　　　　　　　　78.94% 

　　2001年合计　　　　　5603　　　　　　　　65.49% 

　　2002年1-6月合计　　 2221　　　　　　　　52.32% 

　　本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。 

　　 四 市场营销 

　　1、市场体系 

　　本公司本着″基础市场在国内,目标市场在国外″的发展策略,在国内市场产品销售方面, 公司已在全国31个省市,建立了24个大区,87个办事处,形成了三个主要销售渠道（即医院板块、OTC非处方药板块、城乡板块）,两个可控点（即商业点的控制、自由药市点的控制）,在全国形成了稳定的营销网络。2001年,公司在北京、广东、上海、浙江及河北5个大区的复方丹参滴丸销售金额占该产品全国销售总额的51%。 

　　本公司的市场营销,主要以本公司自行建立的市场营销网络为基础。公司现有销售人1246人,占本公司人员总数的53.78%,主要为公司产品销售进行市场开拓和推广、进行医药学术培训、广告展览宣传、社区服务和售后服务。 

　　2、主要客户情况 

　　2000年7月前,本公司产品直接对外销售；自2000年7月起,本公司产品先销售给本公司控股70%的子公司天津天士力医药有限公司,再由其进行分销。公司前五名销售客户情况如下： 

　　五大客户销售　　　销售额（万元） 占合并主营业务收入百分比 

　　1999年合计　　　　　 2739　　　　　　　　　　10.82% 

　　2000年合计　　　　　 5361　　　　　　　　　　13.69% 

　　2001年合计　　　　　 9186　　　　　　　　　　13.42% 

　　2002年1-6月合计　　　6657　　　　　　　　　　18.23% 

　　天津天士力医药有限公司不存在向单个销售商的销售比例超过总额的50%的情况。 

　　（五）核心技术与技术开发情况 

　　1、 核心技术与主导产品的技术水平 

　　（1）主要产品核心技术内容与先进性 

　　复方丹参滴丸核心技术及其先进性 

　　复方丹参滴丸是在复方丹参片的基础上进行现代中药开发的成果,其质量可控、剂型先进、速效、高效、微量多途径给药、无胃刺激、溶解快、服用剂量小、稳定性高（不易氧化和水解）、无首过效应。其技术先进性主要表现在： 

　　以基因技术优选丹参、三七优良品种,采用种子防毒处理、茎尖脱毒方法进行培育,以GAP规范管理科学种植,保证公司获得稳定优质的原料； 

　　工艺技术先进；采用先进提取工艺技术提取丹酚酸、三七皂甙等药物有效成份,具有较快的溶出速率和较高的溶解度,大大提高了药物的生物利用度； 

　　质量控制技术稳定；采用自行研制的关键设备和具有国际先进水平的制备工艺,突破了传统中药内在成分质量不稳定的缺点,实现对中药有效成分定量、可控,填补了国内药典空白； 

　　采用固体分散原理,溶出速度快,经粘膜吸收直接进入血液,充分发挥药效。 

　　养血清脑颗粒核心技术及其先进性 

　　养血清脑颗粒与国内疗效确定的同类产品比较,治疗缓解头痛效果更佳。其技术先进性主要表现在： 

　　配方科学；养血清脑颗粒根据中医传统理论和现代医药学理论进行组方,从治疗血虚阳亢型头痛的药效机理、质量标准、理化性质、临床疗效等多方面进行全方位的研究,在国内同类型药品中处于领先地位。 

　　采用了国内还未广泛使用的新工艺；采用具有世界先进水平的颗粒剂制造工艺,克服了传统制粒添加剂过多,造成服用量大而有效成分少的缺点。 

　　领先的质控技术；通过理化性质的研究,选用高效液相法确定有效成分的含量,严格质量控制。 

　　（2）生产技术所处阶段 

　　复方丹参滴丸于1994年投产,目前大批量生产。近三年销售收入增长率平均在50%左右,处在上升阶段。生产技术属成熟技术并能够自动控制和数字化定量,能够保证大批量生产的需求。 

　　养血清脑颗粒研发成果、生产技术与制造技术已趋成熟。该产品1998年投产以来受场地限制,一直处于小批量生产阶段。2000年已开始逐步增加产量,公司上市后将大批量生产。 

　　2、研究开发投入 

　　公司在研产品有抗癌的二类新药、治疗老年痴呆三类新药、治疗冠心病、脑血管等新品种；同时还积极与国内外科研机构进行广泛的合作开发。 

　　（1）研究开发机构 

　　本公司技术研究中心被确定为天津市市级技术中心,主要负责新药开发申报和对外技术合作,集中本公司技术骨干。下设综合办公室、财务组、药学部、中试生产部、药理毒理部、医学情报部、新药研究开发部。 

　　本公司计划从本次募股集资金中投资9600万元,在原有技术研究中心的基础上,建立现代中药研究所、生物制品研究所,以提高企业科研和技术开发能力,保持公司在中药研发、形成公司在生物制药研发的竞争优势。 

　　（2）研发人员构成 

　　本公司共有研发人员39名,其中有博士学位的研究人员5人,硕士学位研究人员和专业技术人员13名。同时技术研究中心还聘请国内外知名客座研究人员,进行中西药品、生物制药及生产技术的研究开发工作。技术研究中心高中级人员占45%,专家人数占28%。 

　　（3）研究经费投入与科研硬件配套设施 

　　本公司成立以来就确立了以高科技为核心的发展战略,重视对研究开发的投入。 

　　近三年研发费用占销售额的比重为： 

　　年　份　　　　 投入数额　　占销售收入百分比 

　　1999年　　　　538.12万元　　　　2.13% 

　　2000年　　　　992.61万元　　　　2.53% 

　　2001年　　　 1380.36万元　　　　2.02% 

　　2002年1-6月　1049.55万元　　　　2.87% 

　　（4） 研究开发机构的独立性 

　　股份公司拥有独立的技术研究中心。股份公司关联公司中,中央药业、浙江尖峰药业拥有自己的研究机构,股份公司研究机构与上述两公司研究机构无任何业务、人员关系。 

　　其他关联公司无研究机构。金士力药研虽然名称为″天津市金士力药物研究开发有限公司″,但目前尚无研发机构。 

　　3、正在从事的新技术项目开发： 

　　公司主要在研项目如下表： 

　　研究项目　　　　　　　　类 别　　　 进　 展　　　　　　　研究机构 

　　复方丹参滴丸作用机理 

　　的药理学研究　　　　　 基础研究　　进行中　　　　　　　　　自行 

　　复方丹参滴丸美国FDA 

　　临床试验研究　　　　　 临床研究　　进入Ⅰ、Ⅱ期临床试验　　自行 

　　替莫唑胺　　　　　　　 化学药二类　临床研究　　　　　　　　自行 

　　黄芪丹参滴丸　　　　　 中药三类　　临床研究　　　　　　　　自行 

　　脑清通片　　　　　　　 中药三类　　临床研究　　　　　　　　自行 

　　复方丹参注射液　　　　 中药二类　　基本完成临床前研究　　　自行 

　　醒脑滴丸　　　　　　　 中药三类　　临床前研究　　　　　　　自行 

　　丹酚酸粉针剂　　　　　 中药二类　　申报临床研究批文　　　 与国内研究机构合作 

　　尿激酶原　　　　　　　 一类新药　　临床研究　　　　　　　 与国内研究机构合作 

　　（六）三年内公司重大业务与资产重组　 

　　1、设立天津天士力集团有限公司 

　　2000年3月5日,天使力药研、尖峰集团、中央药业签订《出资人协议》,三方合资设立″天津天士力集团有限公司″。 天士力集团公司注册资本18600万元,三方出资比例依次为50.11%、27.44%、22.45%,并将各自所持有天士力制药集团公司40%、33%、27%股权的70%,即28%、23.1%、18.9%股权,作为对天士力集团公司的部分出资,其余出资为现金、实物资产和无形资产。天士力集团公司于2000年3月30日注册登记成立,成立后持有天士力制药集团公司70%股权,成为第一大股东。 

　　2、天士力制药集团公司向天士力集团公司转让部分资产 

　　经2000年3月11日天士力制药集团公司第三次临时股东会批准,2000年3月31日,天士力制药集团公司与天士力集团公司签定五份《股权转让协议》、两份《资产转让协议书》,向后者转让以下资产： 

　　1） 位于254医院院内的原厂区不动产： 

　　2） 新厂区部分辅助性在建工程； 

　　3） 对新资源公司（10%）、商洛公司（70%）、广告公司（70%）、国贸公司（70%）、天士力（香港）有限公司（50%）的股权投资。 

　　上述资产交易价格总额为7091.93万元,由天士力集团公司承债收购,承债额为5326.3万元,实际支付额为1765.63万元。 

　　3、股份公司受让新资源公司″提取设备″ 

　　为了规范股份公司经营,确保公司生产经营性资产的完整性,经2000年6月20日本公司2000年度第一次临时股东大会批准,股份公司于2000年8月12日与新资源公司签定《资产转让协议》,受让″与提取工艺有关的各项资产″。受让价格为2000年7月31日该资产净值加转让税金共计29.58万元。 

　　资产受让后,公司拥有完整的提取、制剂等生产性资产与设备。 

　　4、股份公司受让股权 

　　经2000年6月20日本公司2000年度第一次临时股东大会批准,股份公司于2000年8月30日分别与金士力药研、天士力集团公司、新资源公司签定《出资转让协议》,分别受让医药公司35%、陕西植物药业55%、三七公司50%股权。总受让价款为694.87万元。 

　　以上业务、资产重组完毕后,股份公司完全拥有或控制了从药材种植、中药加工提取、制剂生产、药品包装到药品销售的全部经营性资产。 

　　以上2、3、4部分为关联交易内容,其他详细情况见《招股说明书》摘要第九章″同业竞争与关联交易″。 

　　九、同业竞争与关联交易 

　　（一）同业竞争情况 

　　1、本公司与各关联方不存在同业竞争 

　　本公司的主营业务为复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等心脑血管疾病类药品的生产经营。本公司控股子公司陕西植物药业、三七公司、医药公司的主营业务分别为丹参生产经营、三七生产经营和药品销售。本公司及其三个控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、药品生产、药品销售的全部业务环节,构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 

　　本公司直接控股股东天士力集团公司的主营业务为投资控股；间接控股股东金士力药研的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等,但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立,不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 

　　本公司其他关联方中,只有新资源公司、中央药业、浙江尖峰药业具有药品生产资格。新资源公司主要产品为用于治疗感冒的柴胡滴丸、用于治疗皮肤瘙痒的普爱宁乳膏等药品及天士茶等保健品；中央药业主要产品为环丙沙星片等化学药品及化学原料药；浙江尖峰药业有限公司主要生产经营各类化学药及化学原料药及生物制剂。上述产品均与本公司心脑血管类中药业务不相同,也不类似,不与本公司构成同业竞争。 

　　本公司目前拥有与主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒相关的全部生产设施、相关的技术,具有独立完整的产、供、销体系和生产工艺流程。本公司主营业务与各股东单位之间不存在业务或产品重叠问题,本公司与各股东单位及其控股企业等关联方之间不存在同业竞争。 

　　2、 律师、主承销商关于同业竞争情况的意见 

　　（1）律师意见 

　　内蒙古建中律师事务所核查后确认：新资源公司、中央药业与发行人之间不存在可能发生的任何形式的有效同业竞争,且新资源公司及本公司控股股东天士力集团公司和股东金士力药研、中央药业已向发行人出具了不可撤消的不以任何形式进行同业竞争的承诺函。 

　　依据对发行人同业竞争事项的核查结果,发行人律师认为,发行人已对同业竞争状况、承诺或解决措施进行了充分披露,无重大遗漏或隐瞒。 

　　（2）主承销商意见 

　　本公司主承销商招商证券股份有限公司经核查后认为：发行人与控股股东天士力集团公司及其控股的新资源公司、股东金士力药研、股东中央药业之间不存在同业竞争。发行人对是否存在同业竞争情况进行了充分地披露。上述单位已承诺不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事对发行人的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 

　　3、关联方避免同业竞争的承诺 

　　为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境,避免同业竞争,保障公司及公司其他中小股东的利益,控股股东天士力集团公司及其控股的新资源公司,股东金士力药研,股东中央药业等向本公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》。 

　　（二）关联方与关联交易情况 

　　公司关联方与关联关系主要包括： 

　　（1） 控股股东、其他股东、控股股东及股东的子公司、本公司子公司等公司。 

　　（2） 发行人现任高级管理人员,主要基于管理者的身份关系或间接持有本公司股份,并参与发行人财务和经营决策而构成关联人士。发行人现任高级管理人员名单见本《招股说明书》摘要第十章。 

　　（三）关联交易 

　　1、现行有效的关联交易 

　　（1）许可新资源公司使用本公司″天士力″商标 

　　1998年12月31日,天士力制药集团公司与新资源公司就使用第1050582号″天士力″商标事宜签订了《商标使用许可合同》。合同约定,许可使用商标的商品为新资源公司生产的″膏剂、片剂″,使用期限为七年,自1999年1月1日至2006年12月31日,为无偿许可。1998年12月,国家商标局向天士力制药集团公司核发了《商标使用许可合同备案通知书》（标合同备字 98 2481号）,确定备案号为10579。2000年4月28日,本公司创立大会批准本公司与新资源公司继续执行该合同。 

　　2001年12月31日,本公司与新资源公司再次签订《商标使用许可合同》,同意新资源公司自2002年1月1日至2006年12月31日,变″无偿许可使用″为″有偿许可使用″该商标,每年按使用商标商品年销售收入的0.1‰向本公司支付商标使用费。 

　　（2）向控股子公司陕西植物药业采购原料 

　　2000年5月21日,本公司与陕西植物药业签订了有效期10年的《原料采购合同》,采购丹参原料。合同约定,陕西植物药业以优惠的市场价格向本公司提供长期和稳定的丹参原料供应保障,发行人以定单方式向陕西植物药业采购原料,陕西植物药业应按合同有关条款约定及定单的要求履行交货义务,发行人则按不高于下列价格中较低者确定结算价格与陕西植物药业结算：1）陕西植物药业向任何第三方销售原料的价格；或,2）原料在陕西省地区的平均市场价格；或,3）原料在全国主要药材市场的平均价格。合同同时规定,结算价格方面的争议并不影响陕西植物药业履行交货义务。 

　　2001年,本公司向陕西植物药业采购丹参原料金额为218万元,占丹参采购量的100%。2002年1-6月,采购金额为98万元。 

　　（3）向控股子公司医药公司批发销售药品 

　　2000年12月31日,本公司与医药公司签订了《药品销售协议》（有效期十年）,协议约定,医药公司给予本公司长期和稳定的药品购买保障,医药公司以定单方式向本公司订购药品,本公司按协议有关条款约定及定单的要求履行交货义务,医药公司则按协议确定的基准价格与本公司结算。基准价格以药品政府指导价格或平均市场价格为确定依据,一经双方确定,有效期为六个月,有效期满后由双方按协议规定的定价原则重新确定基准价格。协议同时规定在价格有效期内如发生协议规定情形并导致所定价格丧失公允性的,双方可按协议规定的程序作出合理的调整。 

　　2001年,本公司向医药公司批发销售药品总金额为56126万元。2002年1-6月,批发销售金额为32618万元。 

　　（4）向博科林（天津）包装新技术有限公司和天津博科林药品包装技术有限公司采购包装塑料瓶 

　　2002年4月之前,本公司药品包装塑料瓶向博科林（天津）包装新技术有限公司全额采购。2001年,本公司共向博科林公司采购包装瓶金额3021万元；2002年1-6月,采购金额136万元。根据2002年1月1日本公司与博科林公司续签的《PE包装瓶、瓶盖供货合作协议》,本公司向博科林公司采购各种类型、不同规格的药品包装瓶及瓶盖,采购价格根据市场供求关系每3-6月磋商而定。 

　　博科林（天津）包装新技术有限公司系中港合资企业,成立于2000年1月19日,注册资本198万港元。天使力药研（现称″金士力药研″）出资79.20万港元,占40%股权；博科林科技发展有限公司出资118.80万港元,占60%股权。 

　　2002年4月26日,天津博科林药品包装技术有限公司成立,继而于2002年5月1日与股份公司签定《供货协议书》,向股份公司提供药品包装瓶及瓶盖。2002年1-6月,股份公司向天津博科林药品包装技术有限公司采购金额902万元。 

　　天津博科林药品包装技术有限公司注册资本1900万元人民币,其中博科林（天津）包装新技术有限公司出资1615万元,占85%,天津天时利置业发展有限公司出资190万元,占10%,王高峰出资95万元,占5%。 

　　（5）向天士力集团公司租赁房屋 

　　2001年12月30日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了房屋租赁《协议书》。根据该协议,本公司向天津天士力集团有限公司租用其拥有的位于天津市北辰科技园区科研质检楼第2-6层、办公楼第3层的房屋（建筑面积为9,211.58平方米）,租赁期自2002年1月1日至2002年12月31日,租赁费用依据市场标准,为每月202,654.76元。 

　　上述采购与销售关联交易具体情况见下表： 

　　关联交易项目　　　卖方　　　　　　　买方　　　　　　 交易金额　　　合同签约日期 

　　商标使用　　　 本公司　　　　　 新资源公司　　　　　　　　 473元　　2001.12.31 

　　丹参采购　　　 陕西植物药业　　　本公司　　　　　 2001年 218万元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1-6月 98万元　　2000.05.21 

　　药品销售　　　 本公司　　　　　　医药公司　　　 2001年 56126万元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1-6月　32618万元　　2000.12.31 

　　包装瓶采购　　 博科林 天津 包　　本公司　　　　 2001年　3021万元 

　　　　　　　　　 装新技术有限公司　　　　　　　2002年1-6月 136万元　　2002.01.01 

　　包装瓶采购　　 天津博科林药品包　本公司　　　2002年1-6月 902万元　　2002.05.01 

　　　　　　　　　 装技术有限公司 

　　房屋租赁　　　 天士力集团公司　　本公司　　　2002年1-6月 122万元　　2001.12.30 

　　2、报告期内执行完毕的关联交易 

　　（1）天士力制药集团公司向天使力药研转让136亩土地使用权 

　　1999年2月16日,天士力制药集团公司为提高闲置土地使用效率,解决资金需求,与天使力药研签订《国有土地使用权转让合同》,向后者转让位于北辰科技园区内的136亩土地使用权。根据鞍山科惠资产评估事务所科惠评（1999）第T-015号《土地估价报告书》,截至1999年1月31日,该块土地评估价值为1523万元。双方确定转让价格为1496万元。该转让事项经天士力制药集团公司99年董事会第2次会议批准。 

　　（2）养血清脑颗粒专利技术受让与柴胡滴丸、天使茶专有技术转让 

　　根据天士力制药集团公司的产业定位,即天士力制药集团公司（后来股份公司）以研究、生产治疗心脑血管疾病类药物为主营业务,2000年3月15日,天士力制药集团公司受让了天使力药研拥有的养血清脑颗粒专利技术,2000年3月30日,天士力制药集团公司向新资源公司转让了与心脑血管类药物无关的柴胡滴丸和天使茶专有技术。 

　　上述无形资产转让详细情况如下表所示： 

　　关联交易标的　　　　　　　　　转让方　　　　　受让方　　　　 交易金额 万元　交易日期 

　　136亩土地使用权　　　　　天士力制药集团公司　天使力药研　　　　　1496.00　　1999.2.16 

　　养血清脑颗粒专利　　　　 天使力药研　　　　　天士力制药集团公司　1200.00　　2000.3.15 

　　柴胡滴丸、天使茶专有技术 天士力制药集团公司　新资源公司　　　　　　72.15　　2000.3.30 

　　（3）2000年3月31日的资产转让 

　　经2000年3月11日天士力制药集团公司第三次临时股东会批准,2000年3月31日,天士力制药集团公司与天士力集团公司签定五份《股权转让协议》、两份《资产转让协议书》,向后者转让以下资产： 

　　位于254医院院内的原厂区不动产； 

　　新厂区部分辅助性在建工程； 

　　对新资源公司（10%）、商洛公司（70%）、广告公司（70%）、国贸公司（70%）、天士力（香港）公司（50%）的股权投资。 

　　上述资产交易价格总额为7091.93万元,由天士力集团公司承债收购,承债额为5326.3万元。2000年4月,天士力集团公司以现金向公司支付了以上资产、负债差额计1765.63万元。 

　　● 原厂区不动产转让 

　　本公司由军队所属企业转制而来,公司原厂区不动产位于中国人民解放军北京军区第254医院内。根据中央军委″营区内不能独立成为院落的企业必须于2001年12月底以前无条件移交″ 的有关规定,公司原厂区不动产于2001年12月底需无偿移交给254医院,由天津市国有资产管理局按帐面净值给予公司一次性补偿。 

　　1998年6月5日,254医院与天士力制药集团公司签定了《房地产移交的协议书》,就2001年底房地产移交的范围和其他事项达成协议。 

　　为保证改组后的股份公司资产的稳定性,避免股份公司在上市申报过程中或上市后出现重大资产变动,经天士力制药集团公司第三次临时股东会批准,天士力制药集团公司与天士力集团公司于2000年3月31日签定《资产转让协议书》,将原厂区不动产以2662.63万元的账面值转让给天士力集团公司。届时,将由天士力集团公司负责与254医院办理不动产移交事宜。 

　　● 辅助性在建工程转让 

　　为了优化公司资产结构,合理配置资源,在保证天士力制药集团公司的研究开发、中药种植、提取、制剂、包装、销售等环节主要经营性资产独立、完整的前提下,2000年3月31日,天士力制药集团公司与天士力集团公司签定《资产转让协议书》,将公司部分辅助性在建工程以2000年3月31日账面发生额4128.14万元为交易价格转让给天士力集团公司。 

　　● 子公司股权转让 

　　为了突出天士力制药集团公司心脑血管疾病药物的主营业务,天士力制药集团公司于2000年3月31日将其持有的新资源公司10%股权、陕西植物药业70%股权、广告公司70%股权、国贸公司70%股权、天士力 香港）公司50%股权以该日账面值共计301.15万元转让给天士力集团公司。 

　　● 负债转让 

　　2000年3月31日,在资产转让的同时,公司将上述资产对应的总额为5326.3万元的长期负债一并转让给天士力集团公司。 

　　上述资产转让明细情况如下表所示： 

　　关联交易标的　　　　　　　　转让方　　　　　　　　　受让方　　　 交易金额　 交易日期 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万元 

　　天士力 香港公司50%股权　天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　　　5.43　　 2000年 

　　国贸公司70%股权　　　　 天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　　140.00　　 3月31日 

　　新资源公司10%股权　　　 天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　　 50.50 

　　广告公司70%股权　　　　 天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　　 35.00 

　　商洛公司70%股权　　　　 天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　　 70.23 

　　辅助性在建工程　　　　　天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　 4128.14　　 

　　原厂区房产设施等不动产　天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　 2662.63　　 

　　长期负债　　　　　　　　天士力制药集团公司　　　天士力集团公司　 5326.30　　 

　　（4）2000年8月的资产受让 

　　股份公司于2000年4月30日变更设立后,经券商辅导,为了减少关联交易,规范股份公司运作,使公司的业务延伸到中药材种植、提取和药品销售领域,2000年8月12日,股份公司从新资源公司受让中药提取设备资产；8月30日,股份公司从金士力药研、天士力集团公司和新资源公司分别受让了医药公司、商洛公司、三七公司等3家子公司股权。 

　　在以上资产转让与受让中,天士力制药集团公司于2000年3月31日向天士力集团公司转让了天士力商洛植物药业有限公司（于2001年2月更名为″陕西天士力植物药业有限公司″）70%的股权,后又于2000年8月30日从天士力集团公司受让了商洛公司55%的股权。前者转让以2000年3月31日账面值确定交易价格,为70.23万元；后者受让参照基准日为2000年7月31日该公司评估值,经交易双方协商确定交易价格,为72.04万元。以上商洛公司股权交易价格出现升值主要原因为：1）交易价格确定依据不同；2）两次交易期间,商洛公司自然增长所致。根据商洛公司未经审计之财务报表,2000年4月1日至2000年7月31日,商洛公司实现利润总额为6.25万元。 

　　上述资产受让的明细情况如下表所示： 

　　关联交易标的　　　　转让方　　　　　受让方　　 交易金额　　　交易日期 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万元　 

　　医药公司35%股权　 金士力药研　　　　本公司　　 163.77　　　2000.8.30 

　　商洛公司55%股权　 天士力集团公司　　本公司　　　72.04　　　2000.8.30 

　　三七公司50%股权　 新资源公司　　　　本公司　　 459.06　　　2000.8.30 

　　中药提取设备资产　新资源公司　　　　本公司　　　29.58　　　2000.8.12 

　　（5）向新资源公司采购中药浸膏 

　　2000年2-8月,经经理办公会议批准,天士力制药集团公司向新资源公司短期采购生产复方丹参滴丸、养血清脑颗粒所需中药浸膏。双方参考市场行情协议定价,以现金方式结算。实际采购总额为1425万元,占公司2000年主营业务成本的17.12%。 

　　（6）财产综合租赁 

　　2000年4月1日,天津天士力制药集团有限公司与天津天士力集团有限公司签定《财产综合租赁协议书》,租赁原厂区不动产用于生产经营,期限为2000年4月1日至2001年12月31日。租赁费按不动产折旧费计算,每月22.68万元。该项关联交易获股份公司创立大会批准。2001年租赁费272万元,占当期管理费用的2.29%。 

　　3、其他关联交易 

　　（1）拟向控股子公司三七公司采购原料 

　　2000年5月21日,本公司与控股子公司三七公司签订了有效期10年的《原料采购合同》,采购三七原料。合同约定,三七公司以优惠的市场价格向本公司提供长期和稳定的三七原料供应保障,本公司以定单方式向三七公司采购原料,三七公司应按合同有关条款约定及定单的要求履行交货义务,本公司则按下列价格中较低者确定结算价格与三七公司结算：1）三七公司向任何第三方销售原料的价格；或,2）原料在云南地区的平均市场价格；或,3）原料在全国主要药材市场的平均价格。合同同时规定,结算价格方面的争议并不影响三七公司履行交货义务。 

　　上述事项已经天士力股份公司2000年度第一次临时股东大会批准。截至2002年6月30日,本公司尚未向三七公司采购三七原料。 

　　（2）拟与浙江尖峰药业有限公司合资成立天津天士力生物制品有限公司 

　　2001年4月15日,公司与浙江尖峰药业有限公司签定《出资人协议》,拟共同出资组建天津天士力生物制品有限公司。该公司注册资本1亿元,其中本公司出资9000万元,浙江尖峰药业有限公司出资1000万元。经营范围为生物制品的生产、销售,基因工程药物的生产、销售,生物技术服务。 

　　拟成立的天津天士力生物制品有限公司主要开展尿激酶原项目。该项目建设内容主要包括投资1700万元购买尿激酶原专利的使用权,投资1700万元建造生产车间,投资4980万元建设尿激酶原生产线,其中包括进口国际先进的发酵设备、离心设备、层析设备、灌装设备、冻干设备和部分辅助设备。项目建成后可形成年产40000支尿激酶原粉针剂的生产能力。 

　　该项目为公司本次募股资金投向之一。 

　　（3）贷款担保 

　　截至2002年6月30日,天津天士力集团有限公司为本公司及本公司控股子公司天津天士力医药有限公司的银行借款29,100.00万元提供保证。 

　　4、其他关联事项 

　　2000年及2001年间,公司费用中存在非公司的在册员工经办报销费用性支出的情况,具体明细为： 1）2000年12月,天士力集团公司行政管理部周瑛桃报销手机费2,010.00元；2）2001年3月,天士力集团公司政务部王庆生报销其房租费2,835.00元；以上费用共计4845元。 

　　2001年12月12日,股份公司收到报销人周瑛桃、王庆生退还上述报销款项共计4845元。 

　　5、关联交易回避制度 

　　依据发行人公司《章程》第70条及第85条的规定,发行人建立了关联交易事项的董事、股东回避制度。发行人制定的《股东大会议事规则》中具体规定了股东回避制度及其执行程序。依据发行人公司《章程》第98条的规定,发行人独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力。发行人制定的《董事会议事规则》中具体规定了关联董事的回避制度和独立董事对关联交易的审查权。 

　　6、 公司《章程》中关于关联交易的规定 

　　″第70条　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 

　　关联交易总额低于3000万元,且低于上市公司最近经审计净资产值的5%的,经公司独立董事依据本《章程》的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于3000万元（含3000万元）,或高于上市公司最近经审计净资产值的5%（含5%）的,除应经独立董事依据本《章程》的规定审查出具意见外,公司还应聘请独立财务顾问对关联交易发表意见,该关联交易经董事会审议通过后,由股东大会批准实施。 

　　关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。″ 

　　″第85条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。″ 

　　″第98条　独立董事的权利：……以公司和全体股东利益最大化为原则,负责对公司所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并向董事会提交审查报告；……。″ 

　　另,2002年6月23日召开的公司2001年度股东大会通过了《关联交易准则》,就关联交易的原则、价格、决策权限、回避措施及信息披露作了具体规定。 

　　7、 规范和减少关联交易的措施 

　　本公司拥有独立的研发、产、供、销系统,主要原材料和产品销售均完全由本公司及控股子公司自主控制经营,未依赖股东单位及其下属企业。本公司控股股东天士力集团公司及股东金士力药研也未保留或控制原料采购、销售机构。 

　　本公司股份公司现行的主要关联交易如下： 

　　向本公司控股子公司陕西植物药业采购丹参； 

　　向本公司控股子公司三七公司采购三七（尚未发生）； 

　　通过控股子公司医药公司销售药品； 

　　向关联方博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶； 

　　许可关联方新资源公司有偿使用″天士力″商标。 

　　向天士力集团公司租赁房屋。 

　　由于控股子公司陕西植物药业（55%）、三七公司（50%）、医药公司（70%）纳入股份公司合并报表范围,因此公司与其关联交易实际上属内部交易,合并报表后就将消除。 

　　股份公司现在实际对外的主要关联交易主要有：向博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶、许可新资源公司有偿使用″天士力″商标及向天士力集团公司租赁房屋。股份公司具有完全独立的研究开发和供产销体系。 

　　本公司将严格执行公司《章程》、《关联交易准则》制定的关联交易决策与执行程序、回避制度和信息披露制度,规范并尽量减少关联交易。 

　　（四）发行人律师与主承销商对关联交易的核查意见 

　　1、发行人律师对关联交易的核查意见 

　　内蒙古建中律师事务所经充分核查后确认：发行人与关联方签定的关联交易合同条款合法完备,关联交易定价合理、公允,关联交易事项的决策符合公司《章程》的规定,不存在损害发行人及其他股东利益的内容和情形。依据发行人公司《章程》第70条、第85条、第98条、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定,发行人已建立关联交易事项公允决策的制度,明确了决策的权限和程序。 

　　根据对公司关联交易事项的核查结果,发行人律师认为,发行人已对有关关联交易状况、解决或规范措施进行了充分披露,无重大遗漏或隐瞒。 

　　2、主承销商对关联交易的核查意见 

　　主承销商招商证券股份有限公司经核查后认为：发行人已全面披露了关联交易,发行人与关联方的关联交易没有明显背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。 

　　（五）独立董事和监事会对关联交易的核查意见 

　　1、公司独立董事的核查意见 

　　公司独立董事对公司现行有效和历史发生的关联交易进行审查后认为： 

　　（1）股份公司现在实际对外的主要关联交易有：向博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶、许可新资源公司有偿使用″天士力″商标及向天士力集团公司租赁房屋。股份公司具有完全独立的研究开发和供产销体系。 

　　（2）股份公司报告期内的关联交易主要是在2000年8月31日前发生的,是公司规范经营和资产整合所不可避免的、一次性和短期的关联交易。股份公司自2000年9月1日以来较少发生关联交易。 

　　（3）股份公司在上述期间发生的关联交易事项均属合理、必要,交易定价合理有据、客观公允,公司及其股东并未因关联交易遭受实质性的损害。 

　　（4）关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续,交易事项合法合规、真实有效。 

　　（5）公司在《招股说明书》中已对与关联交易相关事项作了披露,其披露内容是真实、准确、完整、充分的,不存在虚假、误导及遗漏。 

　　2、公司监事会的核查意见 

　　经过对股份公司有关期间发生的关联交易的审查和判断,监事会一致认为： 

　　（1）股份公司现在实际对外的主要关联交易有：向博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶、许可新资源公司有偿使用″天士力″商标及向天士力集团公司租赁房屋。股份公司具有完全独立的研究开发和供产销体系。 

　　（2）股份公司报告期内的关联交易主要是在2000年8月31日前发生的,是公司规范经营和资产整合所不可避免的、一次性和短期的关联交易。股份公司自2000年9月1日以来较少发生关联交易。 

　　（3）股份公司在上述期间发生的关联交易事项均属合理、必要,交易定价合理有据、客观公允,公司及其股东并未因关联交易遭受实质性的损害。 

　　（4）关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续,交易事项合法合规、真实有效。 

　　（5）公司在《招股说明书》中已对与关联交易相关事项作了披露,其披露内容是真实、准确、完整、充分的,不存在虚假、误导及遗漏。 

　　（六）公司董事会对规范公司关联交易的承诺 

　　公司董事会对股份公司历史发生的关联交易、现行有效的关联交易进行了核查,并对股份公司上市后规范关联交易行为作出如下承诺： 

　　1、董事会保证股份公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物系统,维护股份公司资产的完整性与独立性,保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节,从而避免股份公司的上述生产环节受制于任何关联方或使股份公司的利益蒙受损失。 

　　2、对于现行有效的关联交易,董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易,并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。 

　　3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等）,本着合法合规及公开公平原则,对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约,以减少关联交易的发生,保证必要关联交易的价格公开公允性。 

　　4、公司上市后,董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用,不受任何关联股东的干预,并促使募集资金获得最佳的使用效果,以提高股份公司的经营条件和盈利水平。 

　　5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则,董事会保证按有关准则的要求,对股份公司关联交易进行及时、充分地披露,并保证披露内容的真实、准确、完整。 

　　6、股份公司全体董事承诺,如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时,将严格按照法律法规及公司章程的规定及时声明并执行表决回避制度,并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。 

　　7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则,履行以上各项承诺和保证,并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。 

　　十 、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 

　　（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况介绍 

　　1、董事会成员 

　　闫希军先生　 中国籍,49岁,主任药师,国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任、天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。现任本公司董事长。 

　　杜自强先生　 中国籍,64岁,本科学历,高级工程师,主任药师、国务院特殊津贴专家。曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津市医药局副局长、天津市医药集团副总经理。现任本公司副董事长。 

　　吴?i峰女士　 中国籍,50岁,主任药师,国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科副主任药师、主任药师、天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司市场总监。现任本公司董事。 

　　蒋晓萌先生　 中国籍,39岁,研究生学历,高级工程师、执业药师。 曾任浙江尖峰集团电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、金华市青年企业家协会会长。现任本公司董事。 

　　张振有先生　 中国籍,43岁,中专学历。曾任潮阳市医药公司销售经理。现任广州天河振凯贸易有限公司总经理, 本公司董事。 

　　李文先生　　 中国籍,35岁,英国伯明翰ASTON大学商学院MBA硕士研究生,高级经济师。曾任英国葛兰素·威康制药公司高级商务经理、天士力集团公司总裁助理。现任本公司总经理、董事。 

　　李扬先生　　 中国籍,51岁,博士,研究员,教授。兼任中国社会科学院金融研究中心主任、中国社会科学院财贸经济研究所副所长、中国金融协会常务理事、副秘书长,中国财政协会常务理事。现任本公司独立董事。 

　　王永炎先生　 中国籍,64岁,中国工程院院士,博士生导师,教授。曾任北京中医院院长、北京中医药大学校长,兼任中国中医研究院院长、《中国科学》、《科学通报》编委。现任本公司独立董事。 

　　于玉林先生　 中国籍,68岁,博士生导师,天津财经学院会计系教授,享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任本公司独立董事。 

　　2、监事会成员 

　　张建忠先生　 中国籍,49岁,硕士研究生。曾任北京军区254医院政委、北京军区医药集团书记、天津天士力制药集团有限公司党委副书记、天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席。 

　　赵永良先生　 中国籍,51岁,大专学历,高级工程师。兼任燕赵集团董事长。现任本公司监事。 

　　何继成先生　 中国籍,60岁,大专学历,高级会计师。曾任天津市中央制药厂财务副科长、财务科长。现任本公司监事。 

　　傅得清先生　 中国籍,57岁,本科学历,高级工程师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司监事。 

　　叶正良先生　 中国籍,35岁,硕士研究生,主管药师。曾任天士力制药集团公司研究所副所长。现任本公司职工监事。 

　　叶军先生　　 中国籍,28岁,硕士研究生。现任本公司人事行政部部长,本公司职工监事。 

　　王国成先生　 中国籍,29岁,硕士,毕业于内蒙古医学院。现任本公司职工监事。 

　　3、高级管理人员 

　　总经理 

　　李文先生　（见前述） 

　　财务总监 

　　季晓农先生　 中国籍,39岁,高级会计师,硕士研究生。曾任天士力制药集团公司总会计师、天士力制药集团公司财务总监、天士力集团公司财务总监。现任本公司财务总监。 

　　技术总监 

　　郭治昕先生　 中国籍,50岁,毕业于西德吕贝克医科大学毒理所,医学博士,主任药师。曾任内蒙古医学院药理室主任、副教授、天津天士力制药集团有限公司药物研究所所长。现任本公司技术总监。 

　　生产总监 

　　刘岩女士　　中国籍,39岁,硕士研究生,主管药师。毕业于上海第二军医大学药学院,曾任本公司生产制造部经理。现任本公司生产总监。 

　　董事会秘书 

　　张新军先生　中国籍,40岁,高级会计师、硕士研究生。 曾任天津化工研究院副科长、科长、副处长、化工部天津化工研究设计院副总会计师、天津天士力制药集团有限公司经济总监。现任本公司董事会秘书。 

　　4、技术负责人及核心技术人员 

　　闫希军先生 （见前述） 

　　吴?i峰女士 （见前述） 

　　郭治昕先生 （见前述） 

　　姜　燕女士　中国籍,44岁,博士,教授、副主任药师。现任本公司生物技术、技术研究中心负责人,兼任天津大学化工学院食品科学客座教授。 

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 

　　1、上述人员在发行前持有发行人股份情况 

　　在本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有以个人持股、家属持股方式持有本公司股份。 

　　2、 上述人员在发行前持有关联企业股份情况 

　　本公司部分董事、监事及高管人员出资组建的金士力药研控股天士力集团公司,并且直接持有本公司5.33%的股权。本公司董事张振有持股的广州天河振凯持有本公司10%的股权。本公司监事赵永良持股的天津永生建筑持有本公司5%的股权。 

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 

　　公司董事长闫希军与公司董事吴?i峰之间为配偶关系,公司其它董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 

　　十一、公司治理结构 

　　（一）股东大会 

　　公司《章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案、修改公司章程等职权。 

　　公司《章程》规定,公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参加或者委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权等法律、行政法规及公司《章程》所赋予的权利,同时承担遵守公司《章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律、法规规定的情形外不得退股等法律、行政法规及公司《章程》规定的其应当承担的义务。 

　　（二）董事会 

　　董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 

　　按照公司《章程》规定,董事会的职权包括负责召集股东大会并向大会报告工作、实施股东大会决议、制定公司年度财务预算方案和决算方案等《公司法》规定的职权。 

　　（三）监事会 

　　监事会由7名监事组成,设监事会主席1名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于1人。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 

　　监事会的职权包括讨论和审查董事会向股东大会提供的资产负债表、损益表和利润分配表等财务资料及财务报告,并决定是否以公司名义委托注册会计师对其有关报表进行复审；讨论和评价公司经营效益和公司资产保值增值情况；讨论和评价董事会和总经理的经营业绩；讨论并决定向股东大会提出董事任免及奖惩的建议及提案等事项。 

　　（四）独立董事 

　　依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司建立了独立董事制度,董事会设有3名独立董事,占董事会人数的33%。 

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 

　　为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事特别职权。例如,独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力。 

　　《章程》规定,对被独立董事一致否决的审议事项,不得在该次董事会会议上通过。董事会再次进行审议时,如仍被独立董事一致否决,则董事会对该审议事项不再安排审议。对被独立董事一致否决的审议事项,董事会再次进行审议时,需获得与会董事三分之二及以上（包括出席会议的独立董事）通过方为有效。 

　　（五）股东大会、董事会、监事会运行情况 

　　自股份公司成立之日至2002年6月30日,公司已召开了股份公司创立大会、2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会、2001年第一次临时股东大会、2001年第二次临时股东大会及2001年度股东大会。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。在审议关联交易事项时,关联股东执行了回避制度,股东大会运作规范。 

　　自股份公司成立至2002年6月30日,股份公司已召开天津天士力制药股份有限公司第一届董事会第一次、第二次、第三次、第四次（临时）、第五次（临时）、第六次、第七次（临时）、第八次会议及第二届董事会第一次会议。董事会的召开、表决等事项符合《公司法》和公司《章程》的规定,董事会运行规范、有效。 

　　自股份公司成立至2002年6月30日,股份公司已召开天津天士力制药股份有限公司第一届监事会第一次、第二次、第三次及第四次会议。监事会的召开、表决等事项符合《公司法》和公司《章程》的规定,监事会运行规范、有效。 

　　（六）生产经营决策程序和规则 

　　公司建立了由职能部门、总经理、董事会和股东大会等不同等级的决策层组成的决策体系,依据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等一系列公司文件,采取分权、分责、授权的安排,科学有效地进行决策。 

　　（七）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 

　　公司坚持任人唯贤、德才兼备、量才适用、能上能下的选才原则,对所选人才采用分层管理、依法操作原则；高管人员考核指标体系由业绩、能力和态度组成,除主管领导考核外、增加同级人员考核和下属对上级评价及考核小组综合评价；公司对高管人员的激励机制主要采用股份激励和薪酬激励的办法；公司对高管人员约束机制主要包括：竞业禁止制度、对高管人员任职资格的限制、高管人员的披露制度、高管及核心技术人员股份锁定制度等办法来实现的。 

　　（八）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 

　　自公司成立以来,公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理,并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、重大固定资产投资决策办法等）及内部审计制度的内部控制制度。 

　　管理层认为,公司的内控制度覆盖公司运营的各个环节和层面,各项管理制度齐备,形成了规范的管理体系,符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度完整、合理、并得到有效的执行。 

　　（九）公司对董事等相关人员的约束机制、履行诚信义务的限制性规定 

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均签署了《保证书》并向公司郑重承诺：在职期间不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的公司,或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。 

　　十二、财务会计信息 

　　（一）注册会计师意见及会计报表的编制基准 

　　本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,以及2001年度、2002年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。注册会计师对上述报表出具了无保留意见审计报告。 

　　本次会计报表编制的基准与方法为：鉴于公司改制于2000年4月30日,为增加财务资料和会计数据的可比性,会计报告编制时乃假设公司已于1999年1月1日改制设立。改制前原企业执行的是《工业企业会计制度》；改制后至2000年12月31日止,执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定；2001年1月1日起,执行《企业会计制度》。本报告所载财务信息,系按会计报表附注＂三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法＂所列各项会计政策编制,即假设自1999年1月1日起已一致地采用了该等会计政策,该等会计政策系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定厘定。 

　　（二）合并会计报表范围及变化 

　　合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制。对合营企业,则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等均已在合并时抵销。 

　　纳入合并报表的子公司详细情况如下： 

　　1999年度： 

　　子公司名称　　　　　　 注册地址　　　注册资本　　　　经营范围　　　　　投资额　拥有权 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 益比例 

天津天士力植物药科技　天津新技术产业园区　100万元 天然植物技术开发、转让； 85万元　 85% 

开发有限公司〖注〗　　北辰科技园中兴路西　　　　　天然植物培植与开发相 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关的植物加工 

天士力商洛植物药业有　陕西商州市新街　　　100万元 中药材种植；中药饮片加　 70万元　 70% 

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工、销售；中药材购销 

　　〖注〗：公司原控股子公司天津天士力植物药科技开发有限公司,已于2000年2月15日经该公司2000年度第一次董事会临时会议决议进行了清算。该公司原有业务期后已由本公司自行承继,为维护会计报表真实性,增强会计报表可比性, 1999年度将该公司纳入了合并会计报表范围。 

　　2000年度、2001年度及2002年1-6月： 

　　子公司名称　　　　　　　 注册地址　　　注册资本　　　　　　经营范围　　　　　 

　　天津天士力医药有限公　天津北辰科技园区　500万元　　 中成药、西药制剂、中药饮 

　　司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　片、医疗器械、化学原料的 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　批发、零售业务 

　　陕西天士力植物药业有　陕西商州市新街　866.60万元　　中药材种植；中药饮片加工、 

　　限公司〖注1〗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售； 中药材购销 

　　云南天士力金不换三七　砚山县者腊　　　　 400万元　　中药材种植、炮制精加工、　 

　　种植有限公司〖注2〗　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售等 

续上表： 

　　子公司名称　　　　　　　　　　投资额　　拥有权益比例 

　　天津天士力医药有限公　　　　　350万元　　 70% 

　　司　　　　　　　　　　 

　　陕西天士力植物药业有　　　 476.63万元　　 55% 

　　限公司〖注1〗　　　　 

　　云南天士力金不换三七　　　　 200万元　　 50% 

　　种植有限公司〖注2〗　 

　　〖注1〗：2000年3月31日,经公司第三次临时股东大会决议,公司将其持有的天士力商洛植物药业有限责任公司70%股权以该公司2000年3月31日的账面价计702,285.80元转让给天津天士力集团有限公司。2000年8月30日,本公司与天津天士力集团有限公司签订《出资转让协议》,以该公司2000年7月31日为基准日的评估值为基础,经协商确定以720,427.18元受让天津天士力集团有限公司持有的天士力商洛植物药业有限责任公司55%的股权。后经天士力商洛植物药业有限责任公司公司2001年2月股东会决议,各方股东实施增资,注册资本由100.00万元增加到866.60万元,从2001年3月起,本公司的投资额增至476.63万元。2001年4月30日,公司取得变更后的企业法人营业执照,并由原＂天士力商洛植物药业有限责任公司＂更名为＂陕西天士力植物药业有限责任公司＂。 

　　〖注2〗：2000年8月30日,本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订《出资转让协议》,以4,590,608.45元受让其持有的云南天士力金不换三七种植有限公司50%的股权。股权转让款于2000年12月21日交付完毕。根据该公司章程规定,该公司的董事会成员共计5名,本公司占有3名,属实质上的控股子公司。 

　　未纳入合并报表的子公司如下： 

　　1999年度： 

　　子公司名称　　　　　　 注册地址 注册资本　 经营范围　　　 投资额　拥有权益　未合并原因 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　比例 

　　天津港保税区天士力国际 天津港保　200万元　国际贸易及相关　140万元　 70%　　　〖注1〗 

　　经贸技术发展有限公司　 税区　　　　　　　 的简单加工 

　　天津天士力广告有限公司 北辰区科　 50万元　设计、制作、发　 35万元　 70%　　　〖注2〗 

　　　　　　　　　　　　　 技园区　　　　　　 布及代理国内各 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　类经济广告等 

　　〖注1〗：该公司原系本公司的控股子公司,1999年本公司持股比例减至70%。该公司规模较小,且本公司已于2000年3月31日将持有的全部股权协议转让给天津天士力集团有限公司。 

　　〖注2〗：该公司成立于1999年6月,规模较小,且本公司已于2000年3月31日将持有的全部股权协议转让给天津天士力集团有限公司。 

　　为增强会计报表可比性,考虑该等公司对整体报表影响较小,同时根据财政部财会字〖1999〗49号文的相关精神,对上述实际已转让或注销的公司不再纳入合并会计报表范围,仅作权益法核算。 

　　（三）资产负债表、利润表及现金流量表 

　　以下合并会计报表反映了本公司1999年 - 2002年6月30日的基本财务状况、经营成果和现金流量状况。 

　　合并资产负债表（见附表） 

　　合并利润及利润分配表（见附表） 

　　合并现金流量表（见附表） 

　　（四）经营业绩的有关情况 

　　本公司的主营业务收入、利润主要来源于公司独家经营产品的销售,包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒,以及控股子公司经销的柴胡滴丸等少量其他产品。 

　　1、 主营业务收入（见附图） 

　　公司1999年度、2000年度、2001年度及2002年1-6月主营业务收入和利润总额如上图所示。主营业务收入2001年度发生额较2000年度发生额增长74.80%, 2000年度发生额较1999年度发生额增长54.78%,主要原因系公司的主导产品复方丹参滴丸随着公司进一步加大开发力度,市场销路进一步扩大,相应销售收入不断增加。 

　　公司销售收入的确认原则具体为：公司在商品发出、开具发票并且发出的商品经购货方验收合格后确认销售收入。公司历年来基本未发生退、换货情况。浙江天健会计师事务所有限公司经核查后认为,本公司的销售收入确认原则符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定。 

　　以产品分类,公司主营业务收入构成如下： 

　　项　　目　　　 2002年1-6月　　　 2001年度　　　　2000年度　　　 1999年度　　 

　　复方丹参滴丸　 317,100,982.03　579,990,766.88　378,328,267.17　249,253,812.32　 

　　养血清脑颗粒　　21,792,155.15　 34,306,745.35　 10,500,742.03　　2,294,557.98　 

　　柴胡滴丸　　　　 4,322,364.63　 11,048,954.14　　　 

　　普爱宁乳膏　　　　 857,785.53　　2,859,184.97 

　　其他　　　　　　21,075,463.88　 56,350,183.17　　2,788,883.11　　1,465,129.12　 

　　合　　计　　　 365,148,751.22　684,555,834.51　391,617,892.31　253,013,499.42　 

　　公司前5名客户销售收入金额及其占全部主营业务收入的比例如下： 

　　　　　　　　　 2002年1-6月　　　　2001年度　　　　 2000年度　　　 1999年度 

　　收入金额　　 66,568,616.86　　　9l,863,184.33　　53,611,942.74　 27,386,785.01 

　　所占比例　　　　　　18.23%　　　　　　 13.42%　　　　　13.69%　　　　　10.82% 

　　公司2001年及2002年1-6月主营业务收入分解如下图所示：（见附图） 

　　2、主营业务成本 

　　1999年度、2000年度、2001年度及2002年1-6月,公司主营业务成本分别为3,248.76万元、8,322.81万元、15,393.20万元和7,574.71万元,占主营业务收入的比例分别为12.84%、21.25%、22.49%和20.74%。 

　　主营业务成本2001年度发生额较2000年度发生额增长84.95%,主要原因系随着销售收入的增长而相应增长,同时2001年度子公司天津天士力医药有限公司经销的毛利率较低的普药销售较上年有很大增长；2000年度发生额较1999年度发生额增长1.56倍,主要原因系随着销售收入的增长而相应增长,同时中药浸膏成本波动使2000年度主营业务成本较1999年度有一定增加。 

　　公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月毛利率分别为87.16%、78.75%、77.51%和79.26%。1999年度、2000年度公司毛利率出现波动的主要原因是：复方丹参滴丸生产所需中药浸膏成本波动。1999年,公司生产所需中药浸膏由公司持股85%的天津天士力植物药科技开发有限公司供应,由于该公司1999年度已纳入本公司合并会计报表,因而浸膏成本较低,毛利率较高；2000年2月,天津天士力植物药科技开发有限公司注销。2000年2-8月,中药浸膏转由新资源公司供应,供应价格增长较大,致使毛利率下降；2000年8月12日,公司收购了新资源公司的中药浸膏提取设备,自行生产中药浸膏,成本出现回落,致使毛利率小幅上升。 

　　以产品分类,公司主营业务成本构成如下： 

　　项　　目　　　 2002年1-6月　　　2001年度　　　　2000年度　　　 1999年度　　　　 

　　复方丹参滴丸　　46,045,934.90　75,802,749.26　72,220,294.41　30,621,535.56 

　　养血清脑颗粒　　 6,377,900.63　13,196,083.06　 8,600,410.70　 1,470,852.67 

　　柴胡滴丸　　　　 2,772,840.19　 9,103,828.62 

　　普爱宁乳膏　　　　 535,398.53　 2,383,950.00 

　　其他　　　　　　20,015,063.79　53,445,408.10　 2,407,420.59　　 395,250.06 

　　合　　计　　　　75,747,138.04 153,932,019.04　83,228,125.70　32,487,638.29 

　　3、主营业务税金及附加 

　　1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月,公司主营业务税金及附加明细如下： 

　　项　目　　　　　2002年1-6月　　　2001年度　　　　　2000年度　　　　 1999年度 

　　城市维护建设税　4,080,974.37　　6,775,919.58　　　　553,884.29　　　 642,861.95 

　　教育费附加　　　1,748,989.02　　2,918,206.23　　　　553,884.28　　　 466,368.09 

　　合　计　　　　　5,829,963.39　　9,694,125.81　　　1,107,768.57　　 1,109,230.04 

　　主营业务税金及附加2001年度发生额较2000年度、1999年度发生额分别增长7.75倍、7.74倍,主要原因系：1）1999年1- 2月,城市维护建设税和教育费附加分别按应缴流转税税额的7%和3%计缴；1999年3月-2000年末城市维护建设税按应缴增值税税额的1%和应缴营业税税额的7%计缴,教育费附加按应缴增值税税额的1%和应缴营业税税额的3%计缴；2001年起城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴,教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴,相应公司1999年度和2000年度的主营业务税金及附加较主营业务收入的总体比例较2001年度的比例低；2）公司主营业务收入2001年度发生额较2000年度、1999年度增长较大,相应应缴流转税税额增加,主营业务税金及附加也随之增长。 

　　4、营业费用 

　　公司的营业费用主要为广告及宣传费、差旅费等项目。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月公司的营业费用分别为8,043.68万元、14,182.67万元、26,185.27万元和13,856.90万元,占当年主营业务收入的比例分别为31.79%、36.22%、38.25%和37.95%。 

　　2001年度发生额较2000年度发生额增长84.63%,2000年度发生额较1999年度发生额增长76.32%,主要原因系：（1）公司业务招待费及销售人员差旅费用随着销售规模的扩大逐年增多；（2）为推广产品市场,加大宣传力度,广告费支出较大；（3）销售网点的建设增加了开支。 

　　5、管理费用 

　　本公司的管理费用主要为工资及福利费、研究与开发费用、办公费和折旧等。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月公司的管理费用分别为4,904.21万元、6,736.47万元、11,902.43万元和7,280.31万元,占当年主营业务收入的比例分别为19.38%、17.20%、17.39%和19.94%。 

　　2001年度发生额较2000年度发生额增长76.69%,主要系因扩大市场及新产品的开发需要,公司人员机构费用、培训费用及新产品研究开发费增加,导致管理费用相应增长。2000年度发生额与1999年度发生额相比增长37.36%,主要原因系：（1）经天津市财政局批准,公司于2000年1月将复方丹参滴丸技术及养血专有技术的摊余值8,719,988.00元一次性摊销；（2）公司为了加强产品的防伪性能,改换了新包装,将原库存包装材料一次性报废进费用；（3）随着业务规模的不断扩大,人员数量增加,待遇相应提高。 

　　6、财务费用 

　　项　　目　　　 2002年1-6月　　 2001年度　　　　　 2000年度　　　　 1999年度 

　　利息支出　　　 8,103,977.75　 10,249,473.77　　 6,008,470.35　　　1,286,000.43 

　　减：利息收入　　 287,082.84　　　590,464.22　　 1,423,934.62　　　　861,792.07 

　　汇兑损失　　　　　 3,455.00　　　　1,341.45　　　　64,053.44　　　　 46,627.16 

　　减：汇兑收益　　　　　　　　　　　 4,066.39　　　 105,283.74 

　　其　　他　　　　　40,102.51　　　163,611.21　　　　10,525.20　　　　 11,753.70 

　　合　　计　　　 7,860,452.42　　9,819,895.82　　 4,553,830.63　　　　482,589.22 

　　2002年1-6月发生额折成全年较2001年度发生额增长60.09%、2001年度发生额较2000年度发生额增长1.16倍、2000年度发生额较1999年度发生额增长8.44倍,主要原因系随着销售规模的进一步扩大,经营资金需求加大,借款平均余额增长较大,相应导致借款利息支出增加。 

　　公司1999年和2000年发生额相对较低,其主要原因系：1999年和2000年经营活动所需借入资金较少,大部分借款主要系为复方丹参滴丸系列现代化产业化示范工程项目所需的建设资金形成,该项工程享受天津市高新技术产业项目的贴息政策。1999年度和2000年度,根据天津市发展计划委员会津计科技〖1999〗631号和津计科技〖1999〗1117号文件,共计收到天津市发展计划委员会拨入的天津市重大高新技术产业化项目贴息390万元,收到的贴息业已冲减收到年度相应的财务费用。 

　　7、投资收益 

　　项　目　　　　　　　　　　2002年1-6月　　 2001年度　　　2000年度　　　 1999年度 

　　期末调整的被投资公司　　　　　　 

　　所有者权益净增减的金额　　 159,990.59　　 9,794.42　　 3,495,512.24 

　　股权投资转让收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,026,151.72 

　　清算子公司收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,661,542.58　　　 

　　股权投资差额摊销　　　　　　 3,609.18　　93,754.54　　　　-8,032.09 

　　合　计　　　　　　　　　　 163,599.77　 103,548.96　　 6,149,022.73　-2,026,151.72 

　　8、补贴收入 

　　2000年度补贴收入143.88万元,系公司于2000年9月收到的由天津北辰科技园区管理委员会拨付的区财政内自留资金部份财政补助款,根据拨款通知计入补贴收入。 

　　9、营业外收入与支出 

　　营业外收入项目　　　2002年1-6月　　2001年度　　　 2000年度　　　 1999年度　 

　　罚款收入　　　　　　　3,840.00　　 26,860.75　　　 38,781.82　　　14,496.00 

　　固定资产处理净收益　　　　　　　　　　　　　　　　　2,722.25　　　81,145.80 

　　其　　他　　　　　　　9,084.47　　　　919.60　　　177,202.61　　　25,405.00 

　　合　　计　　　　　　 12,924.47　　 27,780.35　　　218,706.68　　 121,046.80 

　　营业外支出项目　　　2002年1-6月　　 2001年度　　　 2000年度　　　 1999年度 

　　捐赠支出　　　　　　460,300.00　 1,479,114.00　　　70,750.00　　　436,044.80 

　　无形资产转让损失　　　　　　　　　　　　　　　　　 84,444.08　　　728,705.04 

　　罚款支出　　　　　　　3,362.58　　　 8,081.07　　　　　　　　　　　17,625.86 

　　处理固定资产净损失　　　　　　　　　16,362.22 

　　其　　他　　　　　　　8,726.14　　　26,950.14　　　 2,128.87　　　 35,433.05 

　　合　　计　　　　　　472,388.72　 1,530,507.43　　 157,322.95　　1,217,808.75 

　　10、所得税 

　　1999年度、2000年度及2001年度,公司所得税情况如下： 

　　项　　目　　　　2002年1-6月　　　 2001年度　　　　　2000年度　　　　　1999年度 

　　应纳税所得额　 75,741,285.31　 150,066,562.23　　 137,662,613.01　　 76,450,634.45 

　　税　　率　　　　 〖注4〗　　　　　 〖注3〗　　　　　　 〖注2〗　　　　　 33%〖注1〗 

　　所得税额　　　 15,222,183.19　　25,555,967.52　　　21,620,561.18　　 25,228,709.37 

　　〖注1〗 ：1999 年度,公司企业所得税按33%计缴,其中18%由财政返还,实际返还数额由当地主管税务机关核定。 

　　〖注2〗 ：2000年1月至2000年11月,公司延用了1999年度的税收政策,2000年12月起,公司按15%计缴所得税。 

　　经天津市财政局批准,股份公司成立前实际收到的返还部分列入公司＂资本公积＂项目,股份公司成立后实际收到的返还部分列入公司净利润；2000年12月起,公司的企业所得税按15%计缴。2000年度按上述税率计算的所得税额为34,643,057.34元,股份公司设立后收到所得税返还款计13,022,496.16元,相应列示所得税额为21,620,561.18元。 

　　〖注3〗 ：公司的企业所得税按15%计缴,2001年应纳税所得额133,144,433.45元,应计所得税额为19,971,665.02元；控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司属国家确定的＂老、少、边、穷＂地区新办企业,2001年享受免征企业所得税的优惠；控股子公司天津天士力医药有限公司根据财政部、国家税务总局财税字〖94〗001号文件规定和天津市地方税务局北辰区分局批准,从2000年7月1日至2001年6月30日免缴企业所得税,2001年7月起,按33%计缴企业所得税,2001年7-12月该公司应纳税所得额16,922,128.78元,应计所得税额为5,584,302.50元。控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司2001年度应纳税所得额为负数,相应不需计缴企业所得税。 

　　〖注4〗：公司的企业所得税按15%计缴,2002年1-6月应纳税所得额54,291,338.73元,应计所得税额为8,143,700.81元；控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司的本期企业所得税按33%计缴,2002年1-6月应纳税所得额711,164.31元,应计所得税额为234,684.23元；控股子公司天津天士力医药有限公司的本期企业所得税按33%计缴,2002年1-6月应纳税所得额20,738,782.27元,应计所得税额为6,843,798.15元；控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司2002年1-6月应纳税所得额为负数,相应不需计缴企业所得税。 

　　公司前身于1997年5月6日经天津市科学技术委员会津科发工字〖1997〗第104号文认定为天津市高新技术企业,于1998年4月30日在国家级开发区天津新技术产业园区北辰科技园区变更注册登记,但生产场所在园区外。根据天津市财政局和天津市科委于1997年6月联合发布的《关于对我市重大科技产业化工程项目企业所得税优惠政策问题的通知》,符合一定条件且已被认定为高新技术企业而在新技术产业园区外注册的市属企业,可参照园区内高新技术企业享受有关所得税优惠。根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》,本公司1998年5月起所得税率应为15%。本公司于1999年、2000年1 - 4月期间实际执行的税收政策为：当年实现的利润按33%税率征收所得税,财政返还18%,实际税负为15%。 

　　2000年4月30日,股份公司整体变更设立,并在国家级开发区天津新技术产业园区北辰科技园区变更注册登记,按国家有关国家级开发区内高新技术企业税收政策,应享受15%所得税税率。但本公司2000年5月-11月的所得税仍按33%税率征收,财政返还18%,实际税负为15%。 

　　国务院2000年1月11日发布了《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发〖2000〗2号）,要求各地区自行制定的税收先征后返政策自2000年1月1日起一律停止执行,故上述2000年1-11月期间税收先征后返的具体操作方式存在不规范之处。 

　　从2000年12月起,本公司按照国家对高新技术企业的优惠政策,按15%计缴所得税。 

　　发行人律师对发行人1999年度、2000年1-4月、2000年5-11月及自2000年12月至今执行的所得税政策的合法合规性进行了核查,认为：发行人在上述各个时期均已按税法有关规定履行了纳税义务,承担的实际税负是有法律依据的,发行人2000年1-11月期间税收先征后返的具体操作方式不符合＂国发〖2000〗2号＂文的规定,但各个时期执行的税收政策并未构成发行人本次股票公开发行上市的实质性法律障碍。 

　　（五）资产 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司资产总额、净资产增长情况由上图所示。（见附图） 

　　截至2001年12月31日及2002年6月30日的资产构成如下图所示：（见附图） 

　　1、 流动资产 

　　本公司截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日流动资产分别为24,250.01万元、25,494.12万元、35,130.43万元和41,377.07万元。主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等,具体情况如下： 

　　（1）货币资金 

　　本公司截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的货币资金分别为12,026.32万元、11,133.56万元、12,900.04万元和18,769.66万元,分别占当期期末流动资产的49.59%、43.67%、36.72%和45.36%。 

　　（2）应收账款 

　　本公司截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的应收账款账面价值分别为7,272.01万元、8,040.32万元、7,856.31万元和7,351.12万元。截至2001年12月31日,账龄在一年以内的应收账款账面价值为7,155.98万元,占应收账款账面价值的91.09%；截至2002年6月30日,账龄在一年以内的应收账款账面价值为6,414.76万元,占应收账款账面价值的87.26%。 

　　截至2002年6月30日,应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,193.87万元,占应收账款账面余额的15.43%。 

　　公司货款回笼正常,账龄1年以上的应收账款余额不大,各主要债务人信誉良好,发生坏账的可能性较小,故坏账准备按期末余额的5%计提。 

　　截至2002年6月30日,持有本公司5%（含5%）以上股份的主要股东单位应收账款为天士力集团公司应收账款17.07万元,为1年内正常信用期货款。 

　　截至2002年6月30日,公司应收账款账龄分析如下： 

　　账龄分析　　　　 账面余额　　　比例（%）　　　　坏账准备　　　　 账面价值 

　　1 年以内　　　 67,523,819.94　　 87.26　　　3,376,191.00　　64,147,628.94 

　　1-2 年　　　　　9,035,852.10　　 11.68　　　　451,792.61　　 8,584,059.49 

　　2-3 年　　　　　　 28,281.24　　　0.04　　　　　1,414.06　　　　26,867.18 

　　3 年以上　　　　　792,215.88　　　1.02　　　　 39,610.79　　　 752,605.09 

　　合 计　　　　　77,380,169.16　　100.00　　　3,869,008.46　　73,511,160.70 

　　（3）其他应收款 

　　本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的其他应收款账面价值分别为2,804.47万元、2,669.17万元、4,292.54万元和5,088.99万元。其他应收款主要为公司在异地设立办事机构,维持日常工作所借备用金,坏账准备按期末余额的5%计提。 

　　2002年6月30日余额占资产总额的7.87%、2001年末余额占资产总额的7.59%,余额较大,主要系公司对销售人员实行了备用金制度,因销售人员规模较大,相应备用金的余额较大所致。2001年末余额较2000年末余额增长60.82%,主要系扩大市场需要,公司市场部人员的暂借款增加较多所致。 

　　截至2002年6月30日,其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为784.08万元,占其他应收款账面余额的14.64%。 

　　无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 

　　其他应收款主要系由市场销售人员按公司备用金制度领用的备用金形成,且账龄1年以上的金额不大,相应发生坏账的可能性较小,故坏账准备按期末余额的5%计提。 

　　截至2002年6月30日,公司其他应收款账龄分析如下： 

　　账龄分析　　　　 账面余额　　　　 比例（%）　　　 坏账准备　　　　账面价值 

　　1 年以内　　　 49,894,003.68　　　 93.14　　　2,494,700.19　　47,399,303.49 

　　1-2 年　　　　　3,315,193.46　　　　6.19　　　　165,759.67　　 3,149,433.79 

　　2-3 年　　　　　　327,190.00　　　　0.61　　　　 16,359.50　　　 310,830.50 

　　3 年以上　　　　　 31,965.00　　　　0.06　　　　　1,598.25　　　　30,366.75 

　　合　计　　　　 53,568,352.14　　　100.00　　　2,678,417.61　　50,889,934.53 

　　（4）预付账款 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司预付账款分别为163.36万元、726.63万元、6,251.45万元和6,201.08万元。2002年6月30日余额占资产总额的9.11%,余额较大,主要系：1）公司为加大科技创新,引进专利技术,预付＂丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂＂、＂重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）＂及＂脑清通片和洋参强心灵片＂等技术受让费余额3,690.00万元,因转让方正在对该些项目进行临床前期阶段,尚未转让并过户给公司,故仍暂挂本科目；2）公司为扩大产品产场,进一步加强广告投入力度,预付2002年下半年的广告宣传费2,260.00余万元,因该等广告宣传尚未进行,故仍暂挂本科目。2001年末余额较2000年末余额增长7.60倍,且余额占资产总额的10.50%,余额较大,主要系：1）公司为加大科技创新,引进专利技术,预付＂丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂＂、＂重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）＂及＂脑清通片和洋参强心灵片＂等技术受让费增加3,190.00万元；2）公司为扩大产品产场,进一步加强广告投入力度,预付2002年初的广告宣传费增加2,600余万元所致。2000年末余额较1999年末余额增长3.45倍,主要原因系公司为扩大产品市场,加强了广告投入力度,预付的广告宣传费增加和公司为进一步改善办公条件、提高工作效率,预付的购车款增加所致。 

　　截至2002年6月30日,公司预付账款账龄分析如下： 

　　账　　龄　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　期初数 

　　　　　　　　　　　 金　额　　 比例（%）　　　　　 金　额　　 比例（%） 

　　1 年以内　　　 61,902,613.48　　99.83　　　　 62,492,735.24　　99.97 

　　1-2 年　　　　　　108,193.68　　 0.17　　　　　　 21,757.58　　 0.03 

　　合　　计　　　 62,010,807.16　 100.00　　　　 62,514,492.82　 100.00 

　　预付账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。 

　　（5）存货 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司存货账面价值分别为1,983.34万元、2,758.25万元、3,084.81万元和3,782.72万元。 

　　截至2002年6月30日,公司存货明细情况如下： 

　　项　目　　　　　　　　　期末数　　　　　　　　　　　　　　　　　期初数 

　　　　　　　　 账面余额　 跌价准备　　账面价值　　　　账面余额　 跌价准备　　账面价值 

　　原材料　　 6,669,738.56　　　　　6,669,738.56　　 4,501,080.35　　　　　4,501,080.35 

　　库存商品　17,629,590.84　　　　 17,629,590.84　　 5,056,784.10　　　　　5,056,784.10 

　　包装物　　 3,436,273.87　　　　　3,436,273.87　　11,335,042.22　　　　 11,335,042.22 

　　低值易耗品　 331,083.93　　　　　　331,083.93　　　 256,693.67　　　　　　256,693.67 

　　在产品　　 9,760,487.74　　　　　9,760,487.74　　 9,698,541.27　　　　　9,698,541.27 

　　合　计　　37,827,174.94　　　　 37,827,174.94　　30,848,141.61　　　　 30,848,141.61 

　　报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象,不需计提存货跌价准备。 

　　2002年6月30日余额占资产总额的5.56%,余额较大,主要系为适应销售规模的扩大,加强控制原材料及包装物库存的同时,储备的库存商品较多所致。2001年末余额占资产总额的5.18%,余额较大,主要系为适应生产规模的扩大而储备的包装物较多所致。 

　　2、 长期投资 

　　本公司2002年6月30日母公司会计报表中,长期投资均为长期股权投资,均按权益法核算。 

　　项　 目　　　　　　　　　　　期末数　　　　　　　　　　　　期初数 

　　　　　　　　 账面余额　减值准备　账面价值　　　　　 账面余额　减值准备　账面价值 

对子公司投资　15,278,508.59　　　　15,278,508.59　　 12,469,555.32　　　　12,469,555.32 

合　 计　　　 15,278,508.59　　　　15,278,508.59　　 12,469,555.32　　　　12,469,555.32 

　　截至2002年6月30日,长期投资余额为1,527.85万元,占母公司净资产的比例的5.06%。 

　　本公司2002年6月30日合并会计报表中,长期投资余额为124.94万元,具体明细如下： 

　　项　 目　　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　期初数 

　　　　　　　　　　 账面余额　减值准备　账面价值　　　　 账面余额　减值准备　账面价值 

　　对子公司投资　　-61,355.23　　　　　-61,355.23　　　　-64,964.41　　　　 -64,964.41 

　　对联营企业投资1,310,725.34　　　　1,310,725.34　　　1,150,734.75　　　 1,150,734.75 

　　合　 计　　　 1,249,370.11　　　　1,249,370.11　　　1,085,770.34　　　 1,085,770.34 

　　本报告期内,上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化,故不需计提长期投资减值准备。 

　　3、 固定资产 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司固定资产净值为3,976.35万元、2,078.42万元、20,075.06万元和22,334.58万元。2001年末余额较2000年末余额增长6.82倍,主要系复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目部分工程已达到预定可使用状态,暂估转入固定资产所致。2000年末余额较1999年末余额下降41.65%,主要由于公司于2000年3月31日,将原值为30,305,165.81元、净值为26,626,328.08元的固定资产按账面价协议转让给天津天士力集团有限公司所致。 

　　固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备等类别。固定资产折旧采用年限平均法。 

　　截至2002年6月30日,固定资产原价情况如下： 

　　类　　别　　　　　 期初数　　　　 本期增加　　　　　本期减少　　　　　 期末数 

　　房屋及建筑物 137,150,191.03　　17,922,137.66　　　　　　　　　　 155,072,328.69 

　　通用设备　　　30,657,950.41　　 1,074,966.78　　　　　　　　　　　31,732,917.19 

　　专用设备　　　21,913,602.74　　 5,278,333.01　　　　　　　　　　　27,191,935.75 

　　运输工具　　　22,679,105.88　　 1,192,627.00　　　　　　　　　　　23,871,732.88 

　　其他设备　　　 3,708,765.46　　 6,649,063.91　　　　　　　　　　　10,357,829.37 

　　合　　计　　 216,109,615.52　　32,117,128.36　　　　　　　　　　 248,226,743.88 

　　〖注〗本期增加数中包括从在建工程完工转入21,732,976.58元。 

　　截至2002年6月30日,固定资产累积折旧情况如下： 

　　类　　别　　　　期初数　　　　　本期增加　　　　　本期减少　　　　 期末数 

　　房屋及建筑物 3,084,546.14　　　 2,947,275.38　　　　　　　　　　 6,031,821.52 

　　通用设备　　 3,856,913.93　　　 1,553,018.48　　　　　　　　　　 5,409,932.41 

　　专用设备　　 2,531,412.60　　　 2,096,588.00　　　　　　　　　　 4,628,000.60 

　　运输工具　　 5,210,439.58　　　 1,919,658.11　　　　　　　　　　 7,130,097.69 

　　其他设备　　　 675,719.30　　　 1,005,401.70　　　　　　　　　　 1,681,121.00 

　　合　 计　　 15,359,031.55　　　 9,521,941.67　　　　　　　　　　24,880,973.22 

　　截至2002年6月30日,固定资产净值情况如下： 

　　类　 别　　　　　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　 期初数 

　　房屋及建筑物　　　　　　　　 149,040,507.17　　　　134,065,644.89 

　　通用设备　　　　　　　　　　　26,322,984.78　　　　 26,801,036.48 

　　专用设备　　　　　　　　　　　22,563,935.15　　　　 19,382,190.14 

　　运输工具　　　　　　　　　　　16,741,635.19　　　　 17,468,666.30 

　　其他设备　　　　　　　　　　　 8,676,708.37　　　　　3,033,046.16 

　　合　 计　　　　　　　　　　　223,345,770.66　　　　200,750,583.97 

　　上述固定资产中均无用作抵押或担保,无出售及与其他单位置换固定资产的情况,无融资租入固定资产。本报告期内,上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提固定资产减值准备。 

　　4、 在建工程 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司在建工程余额分别为4,735.91万元、12,828.82万元、2,721.05万元和2,899.11万元。2001年末余额较2000年末余额下降78.79%,主要系由于复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目部分工程已于2001年7月达到预定可使用状态（其余工程已于2002年1月达到预定可使用状态）,暂估转入固定资产所致；2000年末余额较1999年末余额增长1.71倍,主要系复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目全面动工,投入增加所致。 

　　截至2002年6月30日,在建工程明细如下： 

　　　　　　　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　　　期初数 

　　工程名称　　　 账面余额　　减值准备　　账面价值　　　账面余额　　减值准备　　账面价值 

　　复方丹参滴丸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,647,722.99　　　　 20,647,722.99 

　　系列中药现代化 

　　产业化示范工程 

　　药源中心　　　 4,356,034.16　　　　　 4,356,034.16　2,675,585.53　　　　　2,675,585.53 

　　ERP 系统工程　 5,267,752.37　　　　　 5,267,752.37　2,001,618.49　　　　　2,001,618.49 

　　复方丹参滴丸　 5,200,973.67　　　　　 5,200,973.67 

　　自动生产线 

　　小滴丸生产线　 2,935,276.04　　　　　 2,935,276.04 

　　制剂车间D区工程6,775,276.65　　　　　 6,775,276.65 

　　其他零星工程　 4,455,801.53　　　　　 4,455,801.53　1,885,604.36　　　　　1,885,604.36 

　　合　计　　　　28,991,114.42　　　　　28,991,114.42 27,210,531.37　　　　 27,210,531.37 

　　复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程在建期间未列支资本化利息的主要原因系：该项工程系经国家发展计划委员会计高技〖1999〗1584号文批准建设,享受天津市高新技术产业项目的贴息政策。鉴于此项工程利息支出均有专项贴息,相应其利息支出不再进行资本化。 

　　上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提在建工程减值准备。 

　　5、 有形资产净值 

　　本公司截至2001年12月31日及2002年6月30日的有形资产净值分别为58,175.79万元和66,749.20万元。 

　　6、 无形资产 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司无形资产账面值分别为1,555.99万元、1,607.39万元、1,354.86万元和1,228.60万元,分别占当期期末资产总额的4.44%、3.82%、2.28%和1.81%。 

　　截至2002年6月30日,无形资产明细情况如下： 

　　　　　　　　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　 期初数 

　　种　类　　　　　　账面余额　减值准备　账面价值　　 账面余额　 减值准备　账面价值 

　　土地使用权　　 5,686,030.97　　　　5,686,030.67　 5,748,637.85　　　　　5,748,637.85 

　　养血专利权　　 6,600,000.00　　　　6,600,000.00　 7,800,000.00　　　　　7,800,000.00 

　　合　计　　　　12,286,030.97　　　 12,286,030.97　13,548,637.85　　　　 13,548,637.85 

　　上述无形资产中,土地使用权系以受让方式取得的北辰科技园区33,333.3平方米工业用地土地使用权,现有权证号为北辰单国用〖2000更3〗字第025号；养血专利权系公司于2000年3月15日以协议价1,200万元向天津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为＂天津市金士力药物研究开发有限公司＂）购买的养血清脑颗粒专利权,现有专利号为93100050.5。 

　　公司无形资产历年变动情况为：1）公司1999年初无形资产中包括以1997年10月30日为评估基准日评估形成的无形资产复方丹参丸及其技术摊余价值7,002,666.67元、养血清脑颗粒专有技术摊余价值4,333,333.33元、柴胡专有技术摊余价值372,666.67元、天使茶专有技术摊余价值641,333.33元和123,990.70平方米土地使用权的摊余价值21,643,941.32元,该宗土地原系由天津市天使力联合制药公司股东评估投入的一宗106,560平方米（160亩）的土地,原出让金900.00万元,评估作价15,984,000.00元,后天津天士力制药集团有限公司以该宗土地与天津市北辰区规划土地管理局置换已经过五通一平的另一宗123,990.70平方米（186亩）的土地使用权,并补付了740.00万元土地出让金差额款；1999年2月,公司将其中摊余价值为15,668,705.04元（136亩）的土地使用权经评估后协商作价1,496万元转让给天津市天使力药物研究开发有限公司,相应致使1999年末余额较1998年末余额有较大下降；2）2000年1月,出于财务稳健性考虑,报经天津市财政局批准,将复方丹参滴丸及养血清脑颗粒专有技术的摊余价值共计8,719,988.00元一次性进行了摊销；2000年3月,本公司向天津市天使力药物研究开发有限公司受让其拥有的养血清脑颗粒专利权,该项专利及其专有技术2000年1月31日为基准日的评估价值为4,216.53万元（由北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评咨字〖2000〗第022-7号评估报告,评估时采用了收益现值法）,双方协议作价1,200万元,该项专利2000年末摊余价值为10,200,000.00元；2000年3月,本公司出于产业定位考虑,将摊余价值分别为265,176.67元和456,338.33元的柴胡滴丸技术和天使茶技术以2000年3月末的账面价值等额作价转让给了天津天士力新资源药业有限公司。相应致使2000年末余额较1999年末余额有所增长；3）公司2001年12月31日无形资产账面价值较2000年12月30日减少252.52万元,2002年6月30日无形资产账面价值较2001年12月30日减少126.26万元,为无形资产正常摊销所致。 

　　天津市天使力联合制药公司于1998年增资改制为天津天士力制药集团有限公司时,原天使力联合公司股东以土地使用权、复方丹参滴丸专有技术等无形资产（评估值共计3,023.40万元）投入到天士力制药集团公司,并将各账面无形资产以评估值作了账项调整,其中包括土地使用权1,598.40万元、复方丹参滴丸专有技术808.00万元、养血清脑颗粒专有技术500.00万元、柴胡滴丸专有技术43.00万元、天使茶专有技术74.00万元,共计3023.40万元。但纳入评估范围、并且作为出资的无形资产商标（评估价值200.00万元）未做账项调整,主要原因为原商标是股东方天津市中央制药厂做为出资投入的,企业早已不再使用,并且公司已自行设计出新的商标（＂天士力＂商标）,出于财务稳健性考虑,公司以1997年11、12月形成的利润弥补了该项未作评估调整的商标价值。 

　　公司确定的无形资产摊销政策是自取得当月起在预计的使用年限内分期平均摊销,计入损益的会计政策。其中,各类专有技术按5年摊销,土地使用权按50年摊销。但公司于2000年1月,出于财务稳健性考虑,将剩余摊销期限均还余40个月的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒专有技术摊余价值8,719,988.00元进行了一次性全部摊销处理,此项摊销处理业经天津市财政局批准。同时,考虑到柴胡滴丸主治感冒、天使茶是保健品,而公司的产业定位于发展心脑血管药物研究与生产经营,该两产品均不属公司产业发展方向,故公司在进行上述处理时已确定拟将柴胡滴丸和天使茶专有技术转让给新资源公司,相应该两产品的专有技术未同时作一次性摊销处理。天健会计师事务所有限公司对上述无形资产一次性摊销事宜进行核查后认为,该一次性摊销行为符合会计处理的谨慎性原则,会计核算方法变更已业经省级主管财政部门批准,摊销行为未违反《企业会计准则》和《企业会计制度》等现行国家法律法规的相关规定。 

　　本报告期内,上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提无形资产减值准备。 

　　（六）负债 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30 日,公司负债情况如下表所示。 

　　　项　　目　　2002年6月30日　　2001年12月31日　 2000年12月31日　1999年12月31日 

　　短期借款　　 206,500,000.00　 215,000,000.00　 65,000,000.00　　40,000,000.00 

　　长期借款　　　86,000,000.00　　50,000,000.00　 50,000,000.00　　50,000,000.00 

　　负债总额　　 381,032,016.99　 348,192,817.71　264,147,977.60　 215,288,563.34 

　　资产负债率（%）　　　 56.00　　　　　　58.48　　　　　 62.82　　　　　　61.45 

　　1、 短期借款 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司短期借款余额分别为4,000万元、6,500万元、21,500万元和20,650万元。2001年末余额较2000年末余额增长2.31倍、2000年末余额较1999年末余额增长62.50%,主要系生产、销售规模扩大,相应所需的流动资金增多,导致短期借款增多。 

　　2、 应付账款 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司应付账款余额分别为749.77万元、1,616.15万元、2,877.54万元和2,354.46万元。2001年末余额较2000年末余额增长78.05%、2000年末余额较1999年末余额增长1.16倍,主要系生产规模扩大,采购物资相应增加所致。应付账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。 

　　截至2002年6月30日,公司应付账款账龄分析如下： 

　　账　龄　　　　　　　　　　期末数　　　　　　　 期初数 

　　1 年以内　　　　　　　22,919,055.33　　　　 27,623,655.11 

　　1-2 年　　　　　　　　　 492,148.48　　　　　1,076,299.55 

　　2-3年　　　　　　　　　　 57,860.00　　　　　　 75,490.12 

　　3年以上　　　　　　　　　 75,490.12　 

　　合　计　　　　　　　　23,544,553.93　　　　 28,775,444.78 

　　3、 应付股利 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司应付股利账面余额分别为4,708.70万元、6,231.41万元、692.67万元和556.60万元。2001年末余额较2000年末余额下降88.88%,主要系本期向股东支付了2000年度应付股利及2001年1-3月部分股东股利所致。2000年末余额较1999年末余额增长32.34%,主要系根据公司1999年度第三次董事会、2000年度第一次董事会及2000年度第三次（临时）董事会决议分配的股利尚未支付所致。 

　　截至2002年6月30日,公司欠付股利5,565,992.17元,主要系因生产规模的扩大及复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目的建设,占用了大量的资金,致使截至2002年6月30日,2001年1-3月的应付股利尚未全部支付。应付股利明细如下： 

　　投资者名称　　　　　　　　　　　　　　　　 期末数　　　　 期初数 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　　　 1,327,515.05　　 2,688,246.05 

　　广州市天河振凯贸易有限公司　　　　　　 1,412,825.71　　 1,412,825.71 

　　天津市金士力药物研究开发有限公司　　　　 753,036.10　　　 753,036.10 

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司　　　 706,412.85　　　 706,412.85 

　　金华市金磐开发区万顺贸易有限公司　　　　 706,412.85　　　 706,412.85 

　　浙江尖峰集团股份有限公司　　　　　　　　 457,755.53　　　 457,755.53 

　　天津市中央药业有限公司　　　　　　　　　 202,034.08　　　 202,034.08 

　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　 5,565,992.17　　 6,926,723.17 

　　4、 应交税金 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司应交税金账面余额分别为2,754.06万元、3,698.85万元、2,154.55万元和2,663.63万元。2001年末余额较2000年末余额下降41.75%,主要原因系：2000年末未交的增值税主要为经批准缓缴的10-11月份应缴增值税和12月份的正常申报期应缴增值税,该等税款公司已于2001年1月缴纳,而2001年末未交的增值税主要为2001年12月份的正常申报期应缴增值税,该项税款已于2002年1月15日缴纳。总体而言,公司应缴增值税随着销售收入的增长也呈上升趋势；2000年末余额较1999年末余额增长34.31%,主要原因于系销售的扩大致使应交税金相应增加。 

　　截至2002年6月30日,公司应交税金明细如下所示： 

　　税　种　　　　　　　　　　 期末数　　　　　　期初数 

　　增值税　　　　　　　　15,773,202.13　　　12,722,158.53 

　　营业税　　　　　　　　　　33,107.43　　　　 251,147.62 

　　城市维护建设税　　　　 1,263,633.90　　　　 885,671.22 

　　企业所得税　　　　　　 8,094,890.21　　　 7,561,299.61 

　　代扣代缴个人所得税　　 1,102,636.14　　　　 125,269.32 

　　房产税　　　　　　　　　 368,850.31 

　　合　计　　　　　　　　26,636,320.12　　　21,545,546.30 

　　应交税金项目期末余额较大,其中应缴增值税为15,773,202.13元,应缴企业所得税为8,094,890.21元。应缴增值税属2002年6月份应税收入形成的正常申报期税款；应缴企业所得税为公司经批准缓缴的2002年5月份应税所得形成的应缴税款和2002年6月份应税所得形成的正常申报期税款,以及公司之控股子公司天津天士力医药有限公司2002年第2季度应税所得形成的正常申报期税款（该公司应税所得较小,按季申报）。 

　　5、 其他应付款 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,公司其他应付款账面余额分别为1,167.57万元、281.54万元、1,579.04万元和847.51万元。 

　　持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款如下所示： 

　　股东单位名称　　　　　　　 期末数　　　　　　期初数 

　　天津天士力集团有限公司　 456,946.97　　　　200,000.00 

　　小　　计　　　　　　　　 456,946.97　　　　200,000.00 

　　6、 长期借款 

　　截至1999年12月31日、2000年12月31日及2001年12月31日,公司长期借款余额均为5,000万元。截至2002年6月30日,公司长期借款余额为86,000,000.00元,其中：50,000,000.00元借款主要系用于建设复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程等项目,该项目系经国家发展计划委员会计高技〖1999〗1584号文批准建设,并享受天津市高新技术产业项目的贴息政策；36,000,000.00元借款主要系用于投资丹酚酸粉针剂固定资产项目,该项目系经天津市发展计划委员会津计科技〖2000〗977号文批准建设。 

　　7、 或有负债 

　　截至2002年6月30 日,公司无重大或有负债。 

　　（七）股东权益 

　　1、股本 

　　公司报告期内各会计期末股本情况如下： 

　　类　别　　　　2002.6.30　　　2001.12.31　　　　2000.12.31　　　1999.12.31　　 

　　法人股　　 140,000,000.00　140,000,000.00　　140,000,000.00　 94,860,000.00 

　　合　计　　 140,000,000.00　140,000,000.00　　140,000,000.00　 94,860,000.00 

　　股份公司成立于2000年4月,1999年末股本金额系按公司前身原天津天士力制药集团有限公司1999年末实收资本额列示。 

　　2、盈余公积 

　　公司报告期内各会计期末盈余公积情况如下： 

　　类　别　　　 2002年6月30日　 2001年12月31日　　2000年12月31日　 1999年12月31日 

　　法定盈余公积　16,770,935.32　　16,770,935.32　　 6,635,524.49　　　9,783,924.01 

　　法定公益金　　 8,385,467.66　　 8,385,467.66　　 3,317,762.24　　　7,353,333.32 

　　合　计　　　　25,156,402.98　　25,156,402.98　　 9,953,286.73　　 17,137,257.33 

　　盈余公积2000年末余额9,953,286.73元,系根据公司第一届董事会第三次会议决议及2000年度股东大会决议,分别按2000年4-12月母公司净利润的10%、5%提取的法定盈余公积6,635,524.49元、法定公益金3,317,762.24元。盈余公积2001年末余额比2000年末新增15,203,116.25元,系根据公司第一届董事会第四次会议决议及2000年度股东大会决议,分别按2001年1-3月母公司净利润的10%、5%提取的法定盈余公积1,728,479.52元、法定公益金864,239.76元；经公司2001年度股东大会决议,分别按2001年4-12月母公司净利润的10%、5%提取的法定盈余公积8,406,931.31元、法定公益金4,203,465.66元。 

　　公司系以有限责任公司截至2000年3月31日的净资产等额折股,整体变更形成的股份有限公司,相应2000年3月31日前形成的盈余公积业已折成股本。 

　　3、未分配利润 

　　　　　　　　　 2002年6月30日　 2001年12月31日　　　 2000年12月31日　　　1999年12月31日　　 

　　期初未分配利润 73,639,978.57　　　 100,000.00　　 -4,920,675.80〖注1〗　　 637,338.04　　　　　　 

　　本期净利润　　 47,593,888.76　 102,871,351.89　　 79,530,353.03　　　　 58,827,119.50　　　　　　　 

　　提取法定盈余公积　　　　　　　10135,410.83〖注3〗 8,011,169.81〖注2〗　 6,220,097.90　　　　　　　 

　　提取法定公益金　　　　　　　　5067,705.42〖注3〗 4,005,584.90〖注2〗　 3,789,507.21　　　　　　　 

　　提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　已分配普通股股利　　　　　　　14128,257.07〖注3〗 62,314,148.44〖注2〗　49,513,710.05　　　　　　 

　　转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　178,774.08〖注2〗　 4,861,818.18　　　　　　 

　　未分配利润　　121,233,867.33　73,639,978.57　　　 100,000.00　　　　-4920675.80〖注1〗 

　　〖注1〗：1999年末、2000年初未分配利润为-4,920,675.80　　元,系原1999年末、2000年初未分配利润0.02元及根据财政部财会字〖1999〗35号文的规定追溯调整计提坏账准备-4,920,675.82元所致,追溯调整额详见会计报表附注三（二十一）之说明。 

　　〖注2〗：根据公司董事会〖2000〗董字09号文和2000年度股东会第五次（临时）会议决议,分别按2000年1-3月母公司净利润的10%、5%提取法定盈余公积1,375,645.32元、法定公益金687,822.66元后,剩余可供股东分配利润分配现金股利11,514,211.18元,结余未分配利润为178,774.08元。根据公司以截至2000年3月31日净资产等额折成股份整体变更为股份公司的改制方案,前述提取的法定盈余公积、法定公益金及结余未分配利润业已折为股本。根据公司第一届董事会第三次会议决议及2000年度股东大会决议,分别按2000年4-12月母公司净利润的10%、5%提取法定盈余公积6,635,524.49元、法定公益金3,317,762.24元后,剩余可供股东分配利润分配现金股利计50,799,937.26元。 

　　〖注3〗：根据公司第一届董事会第四次会议决议及2000年度股东大会决议,分别按2001年1-3月母公司净利润的10%、5%提取法定盈余公积1,728,479.52元、法定公益金864,239.76元后,剩余可供股东分配利润分配现金股利计14,128,257.07元；根据公司2001年度股东大会决议,分别按2001年4-12月母公司净利润的10%、5%提取的法定盈余公积8,406,931.31元、法定公益金4,203,465.66元后,剩余可供股东分配利润暂不分配,连同2002年度的可供股东分配的利润一并由公司股票发行上市后的新老股东共同享有。 

　　（八）现金流量 

　　公司2001年度及2002年1-6月现金流量的基本情况见前述公司合并现金流量表。 

　　公司经营活动产生的现金流量中,公司支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金如下： 

　　项　目　　　　2002年1-6月　　　　　　　 2001年度　　　　　　 

　　差旅费　　　 53,069,079.86　　　　　 110,294,630.87　　　　　 

　　广告费　　　 55,207,887.74　　　　　　98,353,172.57　　　　　 

　　会务费　　　 13,010,773.83　　　　　　15,910,581.81　　　　　 

　　业务招待费　　9,583,639.79　　　　　　11,868,210.44 

　　科研费　　　　4,164,252.54　　　　　　11,813,546.53 

　　小　计　　　135,035,633.76　　　　　 248,240,142.22　　　　　　　 

　　（九）关联交易 

　　1、 采购货物 

　　企业名称　　　　　　　　　　 2002年1-6月　　　 2001年度　　　　　 2000年度　　1999年度 

天津天士力新资源药业有限公司　　　4,191,837.06　 10,777,111.95　　 14,252,403.46 

博科林（天津）包装新技术有限公司　1,362,623.09　 30,208,189.75　　 29,707,608.77 

天津博科林药品包装技术有限公司　　9,016,111.84　　　　　　　　　 

　　以上交易按双方商定的价格进行,其中向博科林（天津）包装新技术有限公司和天津博科林药品包装技术有限公司的采购价格根据市场供求关系,每3-6月协商确定一次。 

　　2、 销售货物 

　　企业名称　　　　　　　　　　2002年1-6月　　　 2001年度　　　 2000年度　　1999年度 

　　天津天士力新资源药业有限公司　735,528.77　　　564,285.39　1,008,534.87 

　　陕西天士力医药有限公司　　 11,163,958.98　 11,798,541.90 

　　天津天士力集团有限公司　　　　151,743.08 

　　以上交易按双方商定的价格进行。 

　　3、关联方应收应付款项余额 

　　　　项　　目　　　　　　　　　　 2002.6.30　　2001.12.31　　2000.12.31　　1999.12.31 

　　（1） 应收账款 

　　天津天士力新资源药业有限公司　　 357,095.94　　22,516.60 

　　陕西天士力医药有限公司　　　　 7,374,414.18　5,430,765.21 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　 170,670.60 

　　小　　 计　　　　　　　　　　　　527,766.54　5,453,281.81 

　　（2） 预付账款 

　　博科林（天津）包装新技术有限公司 508,339.61 

　　小　　 计　　　　　　　　　　　　508,339.61 

　　（3） 其他应收款 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,252,187.50 

　　天津天士力新资源药业有限公司　　　　　473.52　　45,930.19　 2,383,053.13　　15,120.79 

　　博科林（天津）包装新技术有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 27,820.01 

　　小　　 计　　　　　　　　　　　　　　 473.52　　45,930.19　 8,663,060.64　　15,120.79 

　　（4） 应付账款 

　　天津天士力新资源药业有限公司　　1,455,036.80　 488,767.60　 1,426,144.00 

　　博科林（天津）包装新技术有限公司　　　　　　 9,355,400.09　 2,869,328.00 

　　天津博科林药品包装技术有限公司　3,001,004.16 

　　小　　 计　　　　　　　　　　　 4,456,040.96 9,844,167.69　 4,295,472.00 

　　（5） 其他应付款 

　　天津天士力集团有限公司　　　　　　456,945.97　 200,000.00 

　　小　　 计　　　　　　　　　　　　 456,945.97　 200,000.00 

　　4、其他关联方交易 

　　（1）1998年12月31日,公司与天津天士力新资源药业有限公司签订了《商标使用许可合同》。合同约定,许可其无偿使用本公司＂天士力＂商标生产＂膏剂、片剂＂,使用期限自1999年1月1日至2006年12月31日。2001年6月22日,新资源公司就上述商标由＂无偿使用＂更改为＂有偿使用＂向股份公司发出了不可撤消之承诺函。根据该承诺,新资源公司将向本公司支付使用协议商标商品年销售收入0.1‰的商标许可费。2001年12月31日,公司与天津天士力新资源药业有限公司再次签订《商标使用许可合同》,同意其自2002年1月1日至2006年12月31日有偿使用上述商标,并每年按使用商标商品年销售收入的0.1‰向本公司支付商标使用费。1999年至2001年,本公司未曾向其收取过该项商标许可费；2002年1-6月,本公司按合同规定计提了473.32元商标许可费。 

　　（2）1999年2月16日,公司与天津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为＂天津市金士力药物研究开发有发公司＂,下同）签订了《天津市国有土地使用权转让合同》,公司把宗地编号为津辰国字〖98〗002号面积为90,671.00平方米（136亩）的土地使用权转让给天津市天使力药物研究开发有限公司。该宗地1999年1月31日的评估价值为1,523万元,实际协商作价1,496万元。转让款于2000年3月以现金方式收妥。 

　　（3）2000年3月30日,本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订了《技术转让合同书》,本公司将拥有的柴胡滴丸及天使茶专有技术,以账面价共计721,515.00元进行转让。转让款于2000年9月以现金方式收妥。 

　　（4）2000年3月15日,本公司与天津市天使力药物研究开发有限公司签订了养血清脑专利转让合同,受让天津市天使力药物研究开发有限公司拥有的养血清脑专利权。该项专利及专有技术2000年1月31日为基准日的评估价值为4,216.53万元,双方协议作价1,200万元。转让款于2000年3月以现金方式支付完毕。2000年5月,国家知识产权局批准了该次专利权人的变更。 

　　（5）2000年3月31日,公司第三次临时股东大会决议,本公司与控股股东天津天士力集团有限公司签订了《资产转让协议》,本公司以2000年3月31日账面余额长期股权投资3,011,535.80元（包括：天士力（香港）有限公司50%股权、计54,250.00元,天津港保税区天士力国际经贸技术发展有限公司70%股权、计1,400,000.00元,天津天士力新资源药业有限公司10%股权、计505,000.00元,天士力广告有限公司70%股权、计350,000.00元,天士力商洛植物药业有限责任公司70%股权、计702,285.80元。）、固定资产净值（位于军队254医院内的原厂区不动产）26,626,328.08元、在建工程（辅助性工程）41,281,424.03元连同负债53,263,067.38元,以账面价转让给天津天士力集团有限公司。上述转让款项净额于2000年4月以现金方式收妥。 

　　（6）2000年4月1日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《财产综合租赁协议书》,本公司向天津天士力集团有限公司租用其拥有的生产用辅助设施设备、厂房及生活办公用辅助设施设备（即公司于2000年3月31日转让给其位于军队254医院内的原厂区不动产）,租期从2000年4月1日至2001年12月31日,租金标准为每租赁月度226,788.50元。2000年4-12月共以现金方式支付租赁费2,041,096.50元,2001年度共以现金方式支付租赁费2,721,462.00元。 

　　2001年12月30日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》,本公司向天津天士力集团有限公司租用其拥有的位于天津市北辰科技园区科研质检楼第2-6层、办公楼第3层的房屋（建筑面积为9,211.58平方米）。租赁期自2002年1月1日至2002年12月31日,租赁费参照市场价格确定为每月202,654.76元。2002年1-6月共以现金方式支付租赁费1,215,928.56元。 

　　（7）根据公司与天津天士力医药有限公司签订的《药品销售协议》,本公司生产的产品自2000年7月始销往天津天士力医药有限公司,并由其再行负责对外销售。2000年度本公司按协议价销售给天津天士力医药有限公司药品192,332,754.00元。2000年12月21日,经过股权转让,本公司已拥有该公司70%的股权,相应自2001年1月1日起,该等关联销售已合并抵销。 

　　（8）2000年8月12日,本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订了《资产转让协议》,受让该公司拥有的37台（套）中药提取设备。上述设备经评估后总价值为30.87万元,协商确定转让总价为29.58万元。受让款于2000年8月以现金方式支付完毕。 

　　（9）2000年8月30日,本公司与天津市金士力药物研究开发有限公司签订《出资转让协议》,以该公司2000年7月31日为基准日的评估值为基础,经协商确定以1,637,721.10元受让天津市金士力药物研究开发有限公司持有的天津天士力医药有限公司35%股权,股权转让款于2000年12月21日交付完毕。连同原持有的35%股权,本公司持有天津天士力医药有限公司70%股权,相应自2000年12月31日起将其纳入合并会计报表范围。 

　　（10）2000年8月30日,本公司与天津天士力集团有限公司签订《出资转让协议》,以该公司2000年7月31日为基准日的评估值为基础,经协商确定以720,427.18元受让天津天士力集团有限公司持有的原天士力商洛植物药业有限责任公司（现更名为＂陕西天士力植物药业有限责任公司＂,下同）55%的股权。股权转让款于2000年12月21日以现金方式交付完毕。本公司现持有陕西天士力植物药业有限责任公司55%的股权。 

　　（11）2000年8月30日,本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订《出资转让协议》,以该公司2000年7月31日为基准日的评估值为基础,经协商确定以4,590,608.45元受让天津天士力新资源药业有限公司持有的云南天士力金不换三七种植有限公司50%的股权,股权转让款于2000年12月21日以现金方式交付完毕。本公司现持有云南天士力金不换三七种植有限公司50%的股权。 

　　（12） 2000年5月21日,公司与云南天士力金不换三七种植有限公司签订了有效期10年的《原料采购合同》。合同约定,本公司以定单方式向其采购原料,该公司以优惠的市场价格提供长期和稳定的三七原料供应保障,并应按合同有关条款约定及定单的要求履行交货义务。结算价格按下列价格中较低者确定：1）向任何第三方销售原料的价格；2）原料在云南地区的平均市场价格；3）原料在全国主要药材市场的平均价格。合同同时规定,结算价格方面的争议并不影响其向本公司履行交货义务。本报告期内,因该公司的产品尚处于生长期,本公司未向其采购三七原料。 

　　（13）截至2002年6月30日,天津天士力集团有限公司为本公司及本公司控股子公司天津天士力医药有限公司的银行借款29,100.00万元提供保证。 

　　（十）承诺事项 

　　2001年4月15日,公司与浙江尖峰药业有限公司签定《出资人协议》,拟共同出资组建天津天士力生物制品有限公司。该公司注册资本1亿元,其中本公司以募集资金出资9,000万元,浙江尖峰药业有限公司出资1,000万元。经营范围为生物制品的生产、销售,基因工程药物的生产、销售,生物技术服务。拟成立的天津天士力生物制品有限公司主要开展尿激酶原项目。项目建成后可形成年产40,000支尿激酶原粉针剂的生产能力。截至2002年6月30日,该公司尚未设立。 

　　（十一）其他重要事项 

　　1、本公司发行前三年申报会计报表与原始会计报表之间差异及原因说明 

　　类别　　　　　　　　 母公司会计报表差异 

　　　　　　　　　　 1999年末　　　　　 2000年末 

　　资 产 总 额　 -4,990,444.81　 

　　负 债 总 额　 11,578,043.31　　　50,799,937.26 

　　净　资　产　 -16,568,488.12　　 -50,799,937.26 

　　　　　　　　　　　 1999年度　　2000年度 

　　主营业务收入 

　　成 本 费 用　　　　560,841.60 

　　净　利　润　　　-3,285,184.32 

　　类别　　　　　　　　 合并会计报表差异 

　　　　　　　　　　 1999年末　　　　　2000年末 

　　资 产 总 额　-4,920,675.82　　　 2,609,169.68 

　　负 债 总 额　11,578,043.31　　　51,309,106.94 

　　净　资　产　-16,498,719.13　　 -50,699,937.26 

　　　　　　　　　　 1999年度　　　2000年度 

　　主营业务收入 

　　成 本 费 用　　 649,516.82　　-100,000.00 

　　净　利　润　 -3,373,859.54　　 100,000.00 

　　〖注〗：上述差异系以申报会计报表数据减去原年度经审计的会计报表数之间的差额。2001年度和2002年1-6月会计报表无差异,故不再单独列示。 

　　差异原因说明： 

　　（1）母公司报表差异说明 

　　1999年度及1999年末 

　　1）母公司1999年末资产总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少4,990,444.81元,系按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,补计坏账准备4,990,444.81元。 

　　2）母公司1999年末负债总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加11,578,043.31元,原因系根据公司〖2000〗董字06号董事会决议对1999年度进行追加利润分配,相应利润分配体现入当年,增加应付股利8,480,433.73元,其他应付款767,685.27元,应交税金-代扣代缴个人所得税2,329,924.31元,合计11,578,043.31元。 

　　3）母公司1999年末净资产申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少16,568,488.12元,系追溯调整补计坏账准备4,990,444.81元,以及前述追加1999年度利润分配减少净资产11,578,043.31元,合计16,568,488.12元。 

　　4）母公司1999年度成本费用申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加560,841.60元,原因系：a.按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,影响年初未分配利润3,429,603.21元,同时调整增加当年管理费用1,560,841.60元；b.原入补贴收入的天津市科学技术委员会给予的复方丹参滴丸进入美国市场开发研究补助款的1,000,000.00元调整冲减管理费用。 

　　5）母公司1999年度净利润申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少3,285,184.32元,主要原因系：a.按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,影响年初未分配利润3,429,603.21元,调整增加当年管理费用1,560,841.60元；b.因1998年度按权益法补计天津天士力大酒店以前年度亏损至长期股权投资账面价值为0.00元,当期按原成本500,000.00元转让,增加转让收益500,000.00元；c.因1998年度对天津天士力广告中心已按权益法调整增加长期股权投资2,224,342.72元,当期按原始投资成本转让,产生投资损失2,224,342.72元。 

　　2000年度及2000年末 

　　1）母公司2000年末负债总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加50,799,937.26元,系根据公司一届三次董事会决议及2000年度股东大会决议分配2000年度利润,相应利润分配体现入当年,增加应付股利50,799,937.26元。 

　　2）母公司2000年末净资产申报会计报表比原年度经审计后的会计报表减少50,799,937.26元,系分配股利减少净资产50,799,937.26元。 

　　（2）合并报表差异说明 

　　1999年度及1999年末 

　　1）合并1999年末资产总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少4,920,675.82元,系按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,补计坏账准备4,920,675.82元。 

　　2）合并1999年末负债总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加11,578,043.31元,原因同母公司。 

　　3）合并1999年末净资产申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少16,498,719.13元,系追溯调整补计坏账准备4,920,675.82元,以及追加1999年度利润分配减少净资产11,578,043.31元,合计16,498,719.13元。 

　　4）合并1999年度成本费用申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加649,516.82元,主要原因系：a.按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,影响年初未分配利润3,271,159.00元,同时调整增加当年管理费用1,649,516.82元；b.原入补贴收入的天津市科学技术委员会给予的复方丹参滴丸进入美国市场开发研究补助款的1,000,000.00元调整冲减管理费用。 

　　5）合并1999年度净利润申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少3,373,859.54元,主要原因系：a.按照财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,对坏账准备进行了追溯调整,影响年初未分配利润3,271,159.00元,调整增加当年管理费用1,649,516.82元；b.因1998年度按权益法补计天津天士力大酒店以前年度亏损至长期股权投资账面价值为0.00元,当期按原成本500,000.00元转让,增加转让收益500,000.00元；c.因1998年度对天津天士力广告中心已按权益法调整增加2,224,342.72元,当期按原始投资成本转让,产生投资损失2,224,342.72元。 

　　2000年度及2000年末 

　　1）合并2000年末资产总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加2,609,169.68元,系控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司2000年尚处筹建期间,规模较小,故当年未将其纳入合并会计报表范围；2001年下半年该公司开始营业,并发生了小额亏损,按照财政部会计司财会二字〖1996〗2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的相关精神,于本期将其纳入合并会计报表范围,为增强会计报表可比性,同时调整了2000年度的比较会计报表,导致增加2000年末资产总额2,609,169.68元。 

　　2）合并2000年末负债总额申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加51,309,106.94元,主要系根据公司一届三次董事会决议及2000年度股东大会决议分配2000年度利润,相应利润分配体现入当年,增加应付股利50,799,937.26元；以及2000年将控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司纳入合并会计报表范围,相应增加负债509,169.68元。 

　　3）合并2000年末净资产申报会计报表比原年度经审计后的会计报表减少50,699,937.26元,主要原因系分配股利减少净资产50,799,937.26元,以及2000年将控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司纳入合并会计报表范围,抵消一般资金往来款2,000,000.00元,相应减少计提坏账准备100,000.00元。 

　　4）合并2000年度成本费用申报会计报表比原年度经审计的会计报表减少100,000.00元,主要原因系2000年将控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司纳入合并会计报表范围,抵消一般资金往来款2,000,000.00元,相应减少计提坏账准备100,000.00元,减少管理费用100,000.00元。 

　　5）合并2000年度净利润申报会计报表比原年度经审计的会计报表增加100,000.00元,主要原因系2000年将控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司纳入合并会计报表范围,抵消一般资金往来款2,000,000.00元,相应减少计提坏账准备100,000.00元,增加净利润100,000.00元。 

　　2、 重要资产转让及其出售的说明 

　　（1）1999年2月16日,公司与天津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为″天津市金士力药物研究开发有发公司″）签订了《天津市国有土地使用权转让合同》,公司把宗地编号为津辰国字 98 002号面积为90,671.00平方米（136亩）的土地使用权转让给天津市天使力药物研究开发有限公司。该宗地1999年1月31日的评估价值为1,523万元,实际协商作价1,496万元。转让款于2000年3月以现金方式收妥。 

　　（2）2000年3月31日,公司第三次临时股东大会决议,本公司与控股股东天津天士力集团有限公司签订了《资产转让协议》,本公司以2000年3月31日账面余额长期股权投资3,011,535.80元（包括：天士力 香港 有限公司50%股权、计54,250.00元,天津港保税区天士力国际经贸技术发展有限公司70%股权、计1,400,000.00元,天津天士力新资源药业有限公司10%股权、计505,000.00元,天士力广告有限公司70%股权、计350,000.00元,天士力商洛植物药业有限责任公司70%股权、计702,285.80元。）、固定资产净值（位于军队254医院内的原厂区不动产）26,626,328.08元、在建工程（辅助性工程）41,281,424.03元连同负债53,263,067.38元,以账面价转让给天津天士力集团有限公司。上述转让款项净额于2000年4月以现金方式收妥。 

　　3、 其他 

　　2002年3月14日,本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与本公司母公司天津天士力集团有限公司共同投资设立广东天士力医药有限公司,注册资本670.00万元,其中：本公司出资335.00万元,占50.00%,天津天士力集团有限公司出资335.00万元,占50.00%。2002年5月15日,天津天士力集团有限公司与袁建春和孟兆利分别签订《股权转让协议》,天津天士力集团有限公司将其持有的50.00%股权以1：1的价格分别转让给袁建春和孟兆利。广东天士力医药有限公司自2002年6月开始营业。因天津天士力医药有限公司对该公司具有实质上的控股关系,故2002年1-6月将其纳入天津天士力医药有限公司的合并会计报表范围。 

　　截至2002年6月30日,本公司无重大或有事项。 

　　本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 

　　（十二）资产评估 

　　天津辰星会计师事务所对公司前身 - 天津市天使力联合制药公司截至1997年10月31 日的全部资产进行评估,于1997年12月31 日出具了津辰会评字 1997 第30 号《资产评估报告书》。根据该报告,该公司截至1997年12月31日净资产账面值为3,564.36万元,评估值为5,947.52万元。该评估结果获天津市国有资产管理局津国资评 1998 127号文确认,评估目的是为天津市天使力联合制药公司增资改制并向尖峰集团引资募股提供价值依据。 

　　以上评估值较账面值增值66.86%。主要原因为固定资产增值103.16万元、长期投资增值117.65万元和无形资产增值2,162.35万元。无形资产中土地使用权增值698.40万元；复方丹参滴丸产品及专有技术的评估采用收益现值法,评估价值为808万元,评估增值808万元；养血清脑颗粒专有技术采用市场法评估价值为500万元,评估增值500万元,该专有技术技术主要包括浸膏提取工艺规程、多效节能提取工艺技术、喷雾干燥制粒及罐装技术等；柴胡滴丸及天使茶专有技术采用市场法,柴胡滴丸评估价值为43万元、天使茶评估价值为74万元,评估增值共计117万元；商标评估价值200万元,增值38.95万元。以上复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒专有技术、柴胡滴丸及天使茶专有技术及商标共计增值1,463.95万元。 

　　公司于2000年3月30日将柴胡滴丸和天使茶专有技术转让给新资源公司,详见本《招股说明书》摘要第九章″关联关系与关联交易″相关内容。 

　　（十三）主要财务指标 

　　项　　　　目　　　　　　　　　　　2002/6/30　2001/12/31　2000/12/31　1999/12/31 

　　流动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.40　　　　1.18　　　　1.19　　　　1.47 

　　速动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.27　　　　1.07　　　　1.06　　　　1.35 

　　应收账款周转率　　　　　　　　　　　　4.80　　　　8.61　　　　5.12　　　　4.08 

　　存货周转率　　　　　　　　　　　　　　2.21　　　　5.27　　　　3.51　　　　1.95 

　　无形资产（土地使用权除外） 

　　占资产总额的比例　　　　　　　　　　 0.97%　　　 1.31%　　　 2.43%　　　 2.71% 

　　无形资产（土地使用权除外） 

　　占净资产的比例　　　　　　　　　　　 2.30%　　　 3.27%　　　 6.80%　　　 7.18% 

　　资产负债率（母公司会计报表计算）　　51.89%　　　54.91%　　　61.87%　　　63.07% 

　　每股净资产（合并）　　　　　　　　　　2.05　　　　1.71　　　　1.07 

　　研究与开发费用占主营业务收入比例　　　2.87　　　 2.02%　　　 2.53%　　　 2.13% 

　　每股经营活动的现金流量 元　　　　　　 0.53　　　　0.60　　　　0.75 

　　（十四）发行前净资产收益率和每股收益 

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前净资产收益率和每股收益如下： 

　　发行前：（以2001年度及2002年1-6月数据计算） 

　　　　 项　 目　　　　　　　　　　金额 万元　净资产收益率 每股收益 元 

　　报告期利润　　　　（2001年度） 

　　主营业务利润　　　　　　　　　　　 52,092.97　 218.15%　　　3.72 

　　营业利润　　　　　　　　　　　　　 13,024.57　　54.54%　　　0.93 

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　 10,287.14　　43.08%　　 0.735 

　　扣除非经常性损益后的净利润 注1　　 10,490.30　　43.92%　　　0.75 

　　报告期利润　　　 （2002年1-6月）　　　　　 

　　主营业务利润　　　　　　　　　　　 28,357.16　　99.02%　　　2.03 

　　营业利润　　　　　　　　　　　　　　6,433.96　　22.47%　　　0.46 

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　4,759.39　　16.62%　　　0.34 

　　扣除非经常性损益后的净利润 注2　　　4,801.76　　16.77%　　　0.34 

　　注1：扣除非经常性损益的内容包括：罚款收入2.69万元、罚款支出0.81万元、捐赠支出147.91万元、处理固定资产净损失1.64万元、存货损失52.89万元、其他2.60万元,合计损失为：203.16万元。 

　　注2：扣除非经常性损益的内容主要包括：捐赠支出46.03万元和存货损失-2.34万元等,共计损失42.37万元。 

　　（十五）公司管理层对财务会计资料的结论性意见 

　　公司董事会成员和管理层结合以往三年加一期经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： 

　　1、 资产质量 

　　截至2001年12月31日和2002年6月30日,本公司流动资产占资产总额的59.00%和60.81%,货币资金占流动资产的36.72%和45.36%,应收账款占流动资产的22.36%和17.77%。 

　　截至2001年12月31日和2002年6月30日,公司应收账款余额中,账龄在一年内的占91.09%和87.26%,大部分在两个月的信用期内。公司对客户采用ABC分类法,A类客户占公司2001年度销售收入的91%。这些客户信用记录良好,公司对他们的经营情况也进行了跟踪考察。据此,我们认为应收账款发生坏账的可能性较小。 

　　截至2001年12月31日和2002年6月30日,本公司的长期投资分别占净资产的5.14%和5.06%（按母公司报表计算）,主要系围绕本公司的原药材种植和产品销售而实施的投资。 

　　由以上分析,我们认为公司资产质量良好,无重大不良资产。 

　　2、 资产负债结构和股权结构 

　　截至2001年12月31日和2002年6月30日,公司资产负债率分别为54.91%和51.89%（按母公司报表计算）,负债水平比较合理。 

　　本公司现有股东七名,第一大股东天津天士力集团有限公司持有本公司股份的70%,首次募集资金后将持有本公司股份的51.79%。我们认为公司股权结构是合理的。 

　　3、 现金流量和偿债能力 

　　受行业特点的影响,本公司经营活动产生的现金流量呈现较强的季节波动。通常上半年,尤其是一季度会出现一些赤字,对公司支付能力造成一定影响,而下半年则有大量现金净流入,最终全年现金流量状况良好。 

　　2001年度经营活动产生的现金流量净额为8,376.68万元,在为公司在建工程提供大量资金的情况下,仍能保证生产经营活动的正常进行。 

　　2001年12月31日,公司流动比率与速动比率分别为1.18、1.07。2002年6月30日,公司流动比率与速动比率分别为1.40、1.27。资产流动性良好,短期偿债能力较强。经营活动产生的大量现金流也为企业的债务偿还提供了有力的保障。 

　　综上所述,我们认为公司现金流量良好,偿债能力强。 

　　4、 经营成果和盈利能力 

　　近年来,公司保持了主营业务收入与净利润的持续增长。2000年度和2001年度,主营业务收入分别增长54.78%和74.80%,净利润分别增长35.19%和29.35%。 

　　2002年1-6月,公司主营业务收入折成全年较2001年度增长6.68%,净利润折成全年较2001年减少7.47%。主营业务收入增长放缓,净利润出现减少的原因为：公司下半年销售明显高于上半年,2002年1-6月主营业务收入较上年同期仍增长32.79%；公司2002年1-6月加大广告宣传力度,广告费大幅增长致使净利润下降。 

　　1999年 - 2002年6月间公司销售净利率分别为23.25%、20.31%、15.03%和13.03%。 

　　据此我们认为公司盈利能力良好,收入和盈利具有持续性和稳定性。 

　　5、 业务发展和盈利前景 

　　在发展过程中,公司注重长短结合。短期发展上,公司以做专做精为原则,对复方丹参滴丸进行二次开发,使产品的适应面更广,拓展发展空间。长远发展上,以持续经营为目标,本着生产一代、储备一代、研制一代的原则,若干新药产品将在近几年内逐渐面市,成为公司新的利润增长点。 

　　我们预计,公司在2002年度主营业务收入将达到8.3亿元,3到5年内将超过20亿元,净利润在3到5年内将保持持续增长,增长率在15%左右。 

　　6、 财务优势和困难 

　　我们认为,本公司具有多方面的财务优势,主要如下： 

　　1）资产质量良好,资金周转正常顺畅； 

　　2）资产负债结构和股权结构合理； 

　　3）经营活动产生的现金流量充裕,偿债能力较强； 

　　4）盈利能力强,收入和盈利具有连续性和稳定性； 

　　5）本公司作为高新技术企业按国家规定享有税收优惠政策。 

　　公司现在财务上面临的主要困难是公司的资本积累能力已经不能满足企业迅速发展对资金的需求。目前的财务状况完全可以满足公司稳定发展的需要,在银行信贷的支持下也能实现较快的发展,但公司为适应医药行业激烈的市场竞争,需要高速发展和大规模扩张。目前有十几个研究开发项目亟待投入,生产能力也需扩充,资金需求很大。在较短时间内,公司自身积累和银行信贷都不能提供这种规模的资金。所以公司决定通过公开发行股票的方式实施股权融资,突破自身资本积累的局限,促进企业快速成长。 

　　7、 搬迁对公司财务状况和经营成果的影响 

　　公司已于2001年底开始将生产、办公场所陆续迁至位于天津北辰科技园区的新厂区,对公司的生产经营和财务产生的影响主要有以下3点：1）新厂区复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程设计能力为年产16万箱复方丹参滴丸,较目前原厂区的生产能力大为提高,预计每年将为公司带来约10亿元的销售收入；2）随着新厂区投入使用并在建工程结转固定资产后,预计每年将增加折旧费用500万元,从而减少部分净利润。但总体来看,搬迁后,公司生产能力提高为公司带来的收入增加远远大于折旧费用的增加；3）在搬迁过程中,公司老厂区的绝大部分生产性机器设备如滴丸机、制粒机、装瓶机等均可拆卸或移动,该类机器设备不会出现因搬迁而导致机器报废或重大折损的情况。但也有个别设备系统,如大输液生产连动线等,会因拆卸、搬迁而导致报废。根据测算,搬迁会给原厂区生产性机器设备造成损失约72万元,占截至2001年12月31日公司固定资产净值的0.36%,比例较低,搬迁给公司固定资产带来的损失较小。 

　　公司新厂区复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目按照国家GMP标准建立,并且已通过GMP认证。根据国家目前对医药企业的政策,公司启用新厂区进行生产,不仅能增加公司收益,而且对公司的产业化、现代化发展具有一定意义。 

　　十三、业务发展目标 

　　（一）公司的发展战略 

　　公司将以″提高生命质量,创造健康生活″为经营宗旨,沿袭成立之初确立的″三高一新″（ 高科技、高起点、高速度和新思维）的发展思路,巩固和扩大公司在国内中药行业和生物制剂行业的领先优势,实现天士力品牌的国际化。公司发展战略主要包括：″不断创新″的产品战略、两个市场″战略、产业创新战略、资本发展战略、人才战略等。 

　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标 

　　公司将充分运用产业经营和资本经营手段,本着股东利益最大化的原则,努力使产品销售收入和净利润在未来三年的增长速度高于前三年。公司已在2001年实现销售收入68,455.58万元、净利润10,287.14万元；在2002年力争实现销售收入达8.30亿元、净利润达1.10亿元；在2003年力争实现销售收入12亿元、净利润1.5亿元。 

　　公司将加快复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目的建设速度,以尽早形成年产复方丹参滴丸16万箱的生产规模。同时,公司还将建设具有国际一流水平的颗粒剂生产线,以形成年产养血清脑颗粒9万箱的生产规模。 

　　在开拓市场方面,公司计划投资0.89亿元,建设国内和国际市场销售网络,以保证公司主要产品在产量增长的同时,销量相应增长。 

　　在原材料供应方面,公司将加大在云南三七基地和商洛丹参基地的投入,并严格按照GAP标准建设全国中药种植示范基地。由于基地具有典型的绿色无公害特征以及中药材种植的规范化、标准化特征,保证了中药材种植和中药材质量的稳定性和可靠性,从而为公司产品的质量可控、药效可靠、无污染提供了根本保证,为公司的发展战略奠定了原材料基础。 

　　在产品和产业创新方面,公司计划投资0.96亿元建设现代中药研究所、生物制品研究所,以形成中药和生物制品并举的研发创新体系,大幅度提高公司的研发能力,不断推出科研新成果,形成研究开发和生产销售一体化的局面。 

　　（三）产品开发计划 

　　公司坚持运用高新技术改造中药传统产业,计划建成国内规模最大的现代中药滴丸制剂生产基地,生产以复方丹参滴丸为核心的一批治疗心脑血管疾病、按症候分类的系列优质中药,创造同国际大型医药跨国公司相抗衡的核心产业实力。 

　　2002年,公司计划新建、扩建滴丸生产线、颗粒剂生产线、粉针剂生产线、超临界萃取生产线,批量生产养血清脑等颗粒产品,并推出滴丸新产品和超临界萃取中间产品。 

　　（四）人员扩充计划 

　　在对现有员工加强业务素质培训、提高业务技能和整体素质的基础上,公司计划每年招收一批相关专业大学生和研究生,并通过各种渠道向国内外招聘中、高级技术人才、管理人才和科研项目负责人,大幅度提高专业技术人员的比例。 

　　（五）技术开发与创新计划 

　　公司计划在巩固和提高现代中药研究的基础上,加大资金投入,使研究机构成为公司发展的核心动力源。公司将进一步完备研究中心的基础配套设施,建立单元制造流程和中药多元参数检测平台,使其成为国家级研究中心。公司还计划在欧洲建立GLP实验室,争取早日打开进入欧洲医药市场的通道。 

　　（六）市场开发与营销网络建设计划 

　　在进一步完善目前24个大区、87个办事处的市场网络基础上,公司计划到2002年扩增到30个大区,130个办事处。在以患者为核心的服务体系基础上,把产品质量和产品服务结合起来,全面实现从营销网点到营销网络的转变。 

　　（七）再融资计划 

　　公司将进一步规范运作,争取早日募股上市并发挥上市公司优势,通过境内外银行贷款、发行债券或其他融资工具等途径募集资金,以保证公司发展的资金需求。 

　　（八）收购兼并及对外扩充计划 

　　公司将按照资源互补、强强联合以及提高效益、降低风险的原则,严格进行项目筛选,收购兼并相关企业。 

　　（九）深化改革和组织结构调整的规划 

　　在建设新项目的同时,公司将围绕提高核心竞争力,逐步建立起扁平化、快捷化、制度化、网络化的管理体制,高效利用企业资源（人、财、物、时空）,不断完善研究和管理机构,及时调整和扩大市场布局。 

　　（十）国际化经营的规划 

　　本着″目标市场在国际″的战略规划,公司将立足东亚、巩固周边、重点突破欧共体,形成以俄罗斯、越南、韩国、阿联酋为基础,欧共体为重点,向拉美拓展的战略布局。公司将不分国家、民族和种族,大力吸纳有背景、有实力、善沟通的国际营销人才加盟,以期加快开发国际市场,力争在2003年实现以药品身份进入15-20个国家医药市场的目标。 

　　十四、募股资金运用 

　　（一）募股资金总额 

　　本公司本次A股发行预计募集资金总额为73500万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额为71122.25万元。 

　　 二） 募股资金拟投资项目 

　　1、采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 

　　该项目已经得到天津市发展计划委员会津技科技（2000）976号文件批复。 

　　该项目总投资4900万元,其中固定资产投资4002.5万元,流动资金897.5万元。项目拟购建一套500升超临界萃取生产装置并建设面积为7500平方米配套生产车间。 

　　项目建成后,首期规划年处理原药材150吨,达产年年产中药提取液2.25吨,在短时间内大大提高公司提取技术水平和生产能力。该项目的实施将使公司在提取技术上获得突破,有效满足公司中药提取环节的需求,提高原药材的利用率和产品质量。 

　　该项目建成后,每年将实现销售收入11250万元,净利润2351.61万元。项目内部收益率为56.99%,投资利润率56.46%,投资回收期为2.88年。 

　　2、投资组建天津天士力数字化中药中心有限公司 

　　该项目已经天津市计划发展委员会津计外资〔2001〕582号文件批复。 

　　″数字化中药″的概念是指在现代计算机技术、网络技术和现代测试技术（电子舌、电子眼）及现代计算技术的支撑下,根据中医药传统理论,用数字化的方式描述和表达中药的″四气″″五味″″升降浮沉″及配方相生相克,相反相成,君臣佐使等现象。数字化中药其本质是一个数字化的信息系统,它包括生药材数据库、经典复方数据库、数据融合中心等。 

　　公司拟投资17687万元,其中利用本次募股资金7951万元,与其他四家合作方共同组建天津天士力数字化中药中心有限公司。该公司拟注册资本23983万元,经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售,中药数字化检测分析及相关的技术咨询服务。 

　　建设内容包括土建工程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等。 

　　项目的实施将增强公司科研开发能力。全新的数字化中药概念,将为公司开拓发展空间,为传统医药走向数字化、定量化提供理论支持和技术保障,加速中药现代化、国际化进程。 

　　项目建成后,将每年实现营业收入17500万元,净利润5086.55万元。项目内部收益率为40.08%,投资回收期为4.32年。 

　　3、丹酚酸粉针剂生产线建设项目 

　　该项目已经得到天津市发展计划委员会津计科技 2000 977号文件批复。 

　　公司拟由中国医学科学院药物研究所引进丹酚酸生产技术,目前双方已正式签订了《二类新药丹参总酚酸原料及其冻干粉剂技术转让合同》。依照合同,本公司将在转让方中国医学科学院药物研究所取得临床批文后,在其指导下利用受让的技术开展临床研究,并同时开始产品的小试和中试。预计2003年底前取得该产品的新药生产批文并投产。 

　　项目总投资4950万元,其中固定资产投资3600万元人民币,流动资金1350万元。公司将购买两套工业用冻干机（2×3m2）和一套300瓶/分钟的粉针包装线,严格按GMP标准,运用冷冻干燥法、灭菌溶剂结晶法、喷雾干燥法等先进技术进行生产。 

　　本项目建成后,新增加的剂型为公司心脑血管药品开拓了更大市场空间。同时,公司掌握先进的冷冻干燥技术和相应的分装工艺后,对公司产品的出口前景极为有利。 

　　项目建成后,预计每年实现销售收入16875万元,净利润为2944.49万元。项目内部收益率为68.88%,投资回收期为2.54年。 

　　4、投资组建天津天士力生物制品有限公司 

　　该项目已经天津市经济委员会津经技改〔2001〕113号文件批复。 

　　公司拟投资9000万元与合作方浙江尖峰药业有限公司共同组建天津天士力生物制品有限公司,注册资本1亿元。拟组建公司的经营范围为生物制品的生产、销售,基因工程药物的生产、销售,生物技术服务。 

　　该公司前期任务主要为购买尿激酶原专利及生产线建设。建设内容主要包括投资1700万元向军事医学科学院生物工程研究所购买尿激酶原专利的使用权；投资1700万元建造生产车间；投资4980万元建设尿激酶原生产线,其中包括进口国际先进的发酵设备、离心设备、层析设备、灌装设备、冻干设备和部分辅助设备。项目建成后可形成年产40000支尿激酶原粉针剂的生产能力。本公司将通过该项目涉足基因工程药品的开发和生产领域。 

　　该项目达产后,预计年销售收入为8000万元,净利润为2474.96万元。项目内部收益率为26.70%,投资回收期为4.78年。 

　　5、生物制品研究所建设项目 

　　该项目已经得到天津市发展计划委员会津计科技（2001）49号文批复。 

　　项目总投资4850万元,其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费2768万元,前期运行和在研新药开发费用2082万元。该项目将建立蛋白质分离纯化技术实验室、分子生物学实验室、生物制品检验及标准品实验室和细胞培养实验室四个GLP标准实验室,配套建设低温室、暗室、仪器室,试剂室和样品预处理室等功能实验室,同时建设与国内外联网的情报信息室。 

　　本项目建设期为一年,建成后将增强企业生物制品的研发能力,为公司进入生物制药领域提供技术支持。通过自行或合作对尿激酶原等在研产品的研究和开发,不断改善公司产品结构。同时,该项目还可利用现代生物技术提升公司中药产业的整体水平,加速公司中药现代化的进程,为企业持续发展提供源动力。 

　　6、中药材GAP现代化种植基地建设项目 

　　该项目已经国家发展计划委员会计高技 2001 963号文件批复。 

　　项目总投资30133万元,其中固定资产投资27892万元,流动资金2241万元。该项目分四年投资,公司计划利用募股资金17343万元用于实施2002年和2003年投资计划。 

　　项目将通过对公司目前控股的陕西天士力植物药业有限公司和云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股方式实施。 

　　项目建成后,预计每年实现销售收入23162万元,净利润6114万元。项目内部收益率40.99%、投资回收期4.08年。 

　　a.对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股 

　　陕西植物药业成立于1998年11月4日,主要经营丹参、柴胡等药材种植,本公司持有55%股权,天津天士力集团有限公司持有30%股权,陕西商洛地区医药管理办公室持有15%股权,注册资本866.6万元。 

　　按照三方股东于2001年4月15日签订的《增资协议书》,本公司将出资13652万元,其中利用本次募股资金7857万元单方对该公司增资。 

　　增资资金将用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设。项目实施后,该基地将年产丹参、柴胡等高品质中药材13100吨,不仅满足公司迅速增长的中药材生产需求,而且可以供给国内外市场。 

　　b.对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 

　　三七公司成立于1998年8月,主要经营三七药材种植,注册资本400万元,现由本公司和云南金不换（集团）有限公司各持有50%股权。 

　　根据2001年3月25日和2001年9月10日本公司与云南金不换（集团）有限公司签署的《增资协议书》和《增资协议书补充协议》,本公司拟投资16481万元,其中利用募集资金9486万元,云南金不换（集团）有限公司拟用土地使用权合5000万元对三七公司进行增资。增资后,本公司将持有76.19%的股权,云南金不换 集团 有限公司持有23.81%的股权。 

　　增资资金将用于中药材GAP现代化种植基地建设。该项目实施后,该基地将年产三七800吨,不仅满足公司迅速增长的生产能力的需要,而且可以供给国内外市场。 

　　7、复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 

　　该项目已经国家发展计划委员会计高技 1999 1584号文件批复。 

　　该项目已于1999年动工,截至2002年6月30日,复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目共计发生金额 18030.58万元。工程投入占预算比例为95.08%。 

　　上述资金投入已全部结转固定资产。 

　　该项目资金来源主要为：1）国家安排专项资金1000万元；国投药业投资有限公司分别于1999 年12月30日和2000年3月31日投入资金合计1000万元。该笔款项已于2001年12月20日偿还。2）长期借款5000万元；公司向建行天津市分行北辰支行借入专项贷款5000万元用于该项目,该笔长期借款将于2003年6月1日到期。3）自筹部分12030.58万元,系占用公司流动资金。 

　　该项目的实施占用了大量流动资金, 2001年全年投资活动产生的现金流量净额为-11831.31万元；公司的短期借款金额及占负债总额的比例均过高。对公司的正常生产经营活动已产生影响。 

　　本项目计划使用募股资金13704万元。其中： 

　　· 5000万元用于2003年归还建设银行专项贷款； 

　　· 8704万元用于补偿所占用的流动资金和工程续建。 

　　该项目的建成在提高复方丹参滴丸系列产品技术水平的同时,将形成年产复方丹参滴丸系列产品16万箱的生产能力,有效突破生产能力瓶颈。该项目已建设标准GMP车间,建立严格的质量管理体系,为扩大国内市场和开拓国际市场创造良好的基础。 

　　本项目达产后,预计每年实现销售收入97,164万元,净利润15890万元。项目内部收益率60.7%,投资回收期3.37年。 

　　8、 养血清脑颗粒生产线改造项目 

　　该项目已经得到天津市经济委员会津经技改 2001 22号文批复。 

　　项目总投资4993万元,其中固定资金4413万元,流动资金580万元。该项目将建设一条高效的、现代化的养血清脑颗粒生产线和自动包装生产线。 

　　养血清脑颗粒具有确切的疗效,投放市场不久便取得了良好的销售业绩。2000及2001年,公司产品养血清脑颗粒产量分别为4749箱和17438箱,实现销售收入分别为1050万元和3431万元。目前,该产品已被列入国家基本医疗保险用药目录,具有较大的市场空间。 

　　项目建成后,将形成年产养血清脑颗粒1.3亿袋的生产能力,实现养血清脑颗粒大批量、现代化生产,有效优化公司产品结构,减少由于产品结构单一带来的风险。 

　　项目建成后,预计每年实现销售收入2.9亿元,净利润4930万元。项目内部收益率46.6%,投资回收期4.23年。 

　　9、 国内销售网点改造项目 

　　该项目已经得到天津市经济委员会津经技改 2000 191号文批复。 

　　该项目总投资2980万元,其中固定资产投资2645万元,流动资金335万元。投资主要用于在北京等七个城市购置和装修办公用房,购置商用汽车和办公用品,进行员工招募与培训、市场调研与开发等。 

　　本项目选择北京、石家庄、西安、南京、杭州、济南、昆明等七个城市作为项目建设地。目前公司对上述市场网点的建设尚未到位,办公场所、交通、信息传输工具比较简陋。本次通过发行股票筹集资金进行国内销售网点的改造,将整体提高营销人员的办公、业务效率,为进一步拓展市场建设必要的软硬件设施,以实施本公司国内市场布局及发展战略。 

　　经初步测算,项目建成后,每年将实现净利润689.7万元。该项目内部收益率45.77%,投资回收期3.52年。 

　　10、美国FDAⅠⅡ期临床试验项目 

　　该项目为本公司承担科技部国家重点科技项目（攻关）计划″复方丹参滴丸的现代化国际化示范研究″专题,专题合同号：99-929-02-01。 

　　本项目总投资3200万元,拟按照美国科文斯公司制定的计划,在国内进行复方丹参滴丸Ⅰ、Ⅱ期临床试验,使复方丹参滴丸顺利进入Ⅲ期临床并通过FDA药品审查,最终进入美国市场做准备。 

　　本项目将在中国国内临床药物研究基地进行为期一年的I、II期临床实验。以上临床实验基地包括北京协和医院心内科、北京阜外医院心内科、上海华山医院心内科等十一家。各基地均为国家药品监督管理局认定的新药临床研究基地,符合现行的GCP（新药临床研究规范）规范标准。 

　　经公司初步测算,复方丹参滴丸通过FDA认证后,若在北美同类药品市场中占0.5%的份额,将会取得每年8400万美元以上的市场销售额,市场前景十分广阔。 

　　11、新建天士力欧亚植物药研究所项目 

　　该项目已经获得国家发展计划委员会计外资 2001 765号文批复。 

　　本项目拟投资332万美元建设天士力欧亚植物药研究所。该研究所将设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。 

　　天士力欧亚植物药研究所拟建于芬兰奥鲁市,性质为中方独资有限责任公司,注册资本332万美元,经营范围为天然植物药技术的研究、开发与转让。 

　　研究所将以心脑血管疾病药物为开发主线,从事植物药的研究和开发。项目建设将完全按照欧共体GLP标准进行,研究过程完全依照国际相关标准,直接与国际接轨,并在国外进行新药品的申报工作。 

　　该研究所的建设有利于开拓芬兰药品市场,并借助芬兰作为欧共体成员国的便利条件,顺利获得欧盟各国的审批和认可,从而缩短市场进入时间并降低市场准入成本。 

　　项目建成后,预计每年实现收入为260万美元,净利润为65.71万美元。项目内部收益率为27.59 %,投资回收期为4.7年。 

　　12、现代中药研究所建设项目 

　　该项目已经得到天津市发展计划委员会津计科技（2000）967号文批复。 

　　该项目总投资4750万元,其中950万元用于实验室和办公区建设,1800万元用于安装空调系统和购置科研仪器,2000万元用于研究所前期新药开发。 

　　该项目以现有研发机构的人才、技术为基础,建设天士力现代中药研究所。该项目拟建立分离纯化技术实验室、分子实验室、药材检验及标准品实验室和细胞培养实验室和中试车间,并购置相关的现代化科研仪器设备。 

　　本项目建设期为一年,建成后将增强中药新技术、新产品的开发能力。该所拟通过对复方丹参滴丸系列产品及相关生产设备的二次开发,提高产品的科技含量,保持产品市场领先地位；通过对黄芪丹参滴丸、复方丹参注射液、醒脑滴丸等一系列新药的研究和开发,不断改善企业产品结构,进一步提高企业市场竞争能力和抗风险能力,为企业间接创造经济效益。 

　　十五、发行定价及股利分配政策 

　　（一）定价情况 

　　本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行。根据《证券法》第28条规定和中国证监会证监发（2000）131号文精神,按照公司的实际经营情况、二级市场同行业的整体价格水平,由发行人和主承销商协商一致后,并经中国证监会批准,确定本次发行价格。 

　　本次股票发行股数为5000万股,发行价格确定为14.70元/股,募集资金总额73500万元,扣除发行费用,募集资金净额为71122.25万元。 

　　以2001年公司经审计税后利润10,287.14万、截至2001年12月31日总股本14000万股计算,2001年全面摊薄每股盈利为0.735元,此次发行价格全面摊薄市盈率为20倍。 

　　本次发行后,净资产收益率较发行前的43.08% 2001年12月31日 有大幅下降。 

　　（二）股利分配政策 

　　1、本公司依照同股同权的原则,按各股东所持股份数分配股利。 

　　2、根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 

　　（1）弥补以前年度亏损； 

　　（2）按税后利润的10%提取法定公积金。 

　　（3）按税后利润的5%提取法定公益金； 

　　（4）提取任意公积金； 

　　（5）支付普通股股利。 

　　当公司法定公积金累计额已达到公司注册资本50%以上时,不再提取。提取法定公积金、法定公益金后,是否提取任意公积金,由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前,向股东分配利润。 

　　3、公司股东大会批准利润分配方案后,公司董事会在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 

　　4、2001、2002年度公司利润的分配原则 

　　根据公司2000年度股东大会决议批准的2001年股利分配的原则,公司2001年1-3月可供股东分配利润已分配完毕。根据2001年11月19日召开的股份公司2001年第二次临时股东大会决议,公司2001年4-12月和2002年度股利的分配原则为：2001年4-12月经审计的可供股东分配的利润暂不分配,公司股票发行上市后,连同2002年度审计后的净利润一并由新老股东共同享有。2002年6月23日召开的股份公司2001年度股东大会对2001年4-12月和2002年股利分配政策追加决议。决议规定,2002年利润分配比例不低于可供分配净利润的50%,其中现金分配比例不低于50%,董事会保留根据公司经营情况和发展需要对2002年度利润分配方案的调整权。 

　　5、公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 

　　6、公司股票发行后首次股利分配具体时间由股东大会决定。 

　　7、本公司历年股利分配政策与发行后的股利分配政策没有变化。 

　　（三）最近三年历次实际股利分配情况 

　　1、公司1999年经审计的母公司净利润为5891.58万元,提取公积金622.01万元、公益金378.95万元,公司实际分配利润4708.70万元。 

　　公司1999年度分配利润已以现金形式分配完毕。 

　　2、公司2000年经审计的母公司的可供分配利润8011.17万元,提取10%公积金801.11万元,5%公益金400.56万元,公司实际分配利润6231.41万元。该年度,公司分1-3月份、4-12月份两次进行利润分配,两次分别获天津天士力制药集团有限公司股东会2000年度第五次（临时）会议决议和天津天士力制药股份有限公司2000年度股东大会会议决议批准。 

　　3、公司2001年1-3月审计后的母公司净利润1728.48万元,提取10%公积金172.85万元,5%公益金86.42万元,公司实际分配利润1412.83万元。该分配计划获天津天士力制药股份有限公司2000年度股东会决议批准。 

　　截至2002年6月30日,公司欠付股利556.60万元,主要系因生产规模的扩大及复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目的建设,占用了大量的资金,致使2001年1-3月的应付股利尚未全部支付。 

　　十六　 董事及有关中介机构声明 

　　（一）全体董事声明 

　　″本公司全体董事承诺本《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″ 

　　全体董事签名： 

　　闫希军　吴?i峰　杜自强 蒋晓萌 张振有 李文 李扬 王永炎 于玉林 

　　天津天士力制药股份有限公司 

　　2002年7月30日 

　　（二）主承销商声明 

　　″本公司已对《招股说明书》及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″ 

　　承销项目负责人：　　　　　 周宏章 

　　法定代表人或授权代表：　　 张郁平 

　　招商证券股份有限公司 

　　2002年7月30日 

　　（三）发行人律师声明 

　　″本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″ 

　　经办律师：　　刘怀宽　　　 颜承侪 

　　项目负责人：　颜承侪 

　　负责人：　　　宋建中 

　　内蒙古建中律师事务所 

　　2002年7月30日 

　　（四）会计师事务所声明 

　　″本所及经办会计师保证由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″ 

　　中国注册会计师：　 钟建国　　　孙文军 

　　法定代表人：　　　 胡少先 

　　浙江天健会计师事务所有限公司 

　　2002年7月30日 

　　（五）评估机构声明 

　　本机构保证由本机构同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　经办资产评估师：　　黎东标　　 李建英 

　　负责人：　　　　　　孙月焕 

　　北京中企华资产评估有限责任公司 

　　2002年7月30日 

　　（六）验资机构声明 

　　″本机构保证由本机构同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任″。 

　　中国注册会计师：　 钟建国　　 孙文军 

　　法定代表人：　　　 胡少先 

　　浙江天健会计师事务所有限公司 

　　2002年7月30日 

　　十七、附录及备查文件 

　　（一）1999-2001年审计报告、财务报表及附注 

　　（二）本次发行申请文件 

　　1. 《招股说明书》 

　　2. 《招股说明书》摘要 

　　3. 发行公告 

　　4. 主承销商推荐函 

　　5. 主承销商核查意见 

　　6. 股票发行上市辅导汇总报告 

　　7. 法律意见书 

　　8. 律师工作报告 

　　9. 发行人股票发行申请报告 

　　10. 股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议 

　　11. 董事、主承销商、律师、会计师对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 

　　12. 各中介机构同意对纳入《招股说明书》的专业报告或意见无异议的同意书 

　　13. 天津市药品监督管理局监管意见书 

　　14. 募股资金运用方案及股东大会决议 

　　15. 固定资产投资项目批文 

　　16. 募集资金运用项目可行性研究报告 

　　17. 股份公司设立批文 

　　18. 发行人设立时的企业法人营业执照 

　　19. 股东的企业法人营业执照 

　　20. 有限责任公司整体变更证明文件 

　　21. 公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议 

　　22. 发行方案 

　　23. 发行定价分析报告 

　　24. 改制和重组方案说明 

　　25. 发行人近三年及最近主要决策的有效性文件 

　　26. 同业竞争说明 

　　27. 重大关联交易说明 

　　28. 符合环境保护要求的说明 

　　29. 发行人技术含量及技术创新能力的依据 

　　30. 纳税情况说明 

　　31. 土地使用权、房屋产权证书和租赁协议 

　　32. 特许经营证书 

　　33. 重大商务合同 

　　34. 公司财务资料 

　　35. 历次资产评估报告 

　　36. 历次验资报告 

　　37. 承销协议 

　　38. 各中介机构的证券从业资格证书复印件 

　　39. 律师鉴证书 

　　（三）备查文件的查阅时间： 

　　本公司本次股票发行期内。 

　　（四）备查文件的查阅地点及联系方式： 

　　有关本次发行的《招股说明书》和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所处。投资者可于发行期间到本公司董事会秘书办公室、招商证券股份有限公司、上海证券交易所查阅。具体如下： 

　　1、天津天士力制药股份有限公司 

　　联系地址：天津市北辰科技园区 

　　电话：（022）26736999 

　　传真：（022）26736721 

　　联系人：张新军、宋利元 

　　2、招商证券股份有限公司 

　　联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 

　　电话： 0755 82943666 

　　传真： 0755 82943121 

　　联系人：朱仙奋、程洪波、候凌天 

　　（五）《招股说明书》的查阅网址： 

　　http //www.sse.com.cn 

　　　　　　　　　　　　　　　合并资产负债表 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元 

┌─────────────┬────────┬────────┐ 

│　　　　 资　　产　　　　 │ 2002年6月30日　│ 2001年12月31日 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│流动资产：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　货币资金　　　　　　　　│　187,696,570.55│　129,000,426.48│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应收票据　　　　　　　　│　　1,560,400.00│　　7,446,839.90│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应收账款　　　　　　　　│　 73,511,160.70│　 78,563,131.83│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　其他应收款　　　　　　　│　 50,889,934.53│　 42,925,444.27│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　预付账款　　　　　　　　│　 62,010,807.16│　 62,514,492.82│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　存货　　　　　　　　　　│　 37,827,174.94│　 30,848,141.61│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　待摊费用　　　　　　　　│　　　274,693.26│　　　　5,832.50│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　流动资产合计　　　　│　413,770,741.14│　351,304,309.41│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│长期投资：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　长期股权投资　　　　　　│　　1,249,370.11│　　1,085,770.34│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　长期投资合计　　　　│　　1,249,370.11│　　1,085,770.34│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│固定资产：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产原价　　　　　　│　248,226,743.88│　216,109,615.52│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：累计折旧　　　　　│　 24,880,973.22│　 15,359,031.55│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产净值　　　　　　│　223,345,770.66│　200,750,583.97│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产的净额　　　　　│　223,345,770.66│　200,750,583.97│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　工程物资　　　　　　　　│　　　135,000.00│　　1,406,712.06│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　在建工程　　　　　　　　│　 28,991,114.42│　 27,210,531.37│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　固定资产合计　　　　│　252,471,885.08│　229,367,827.40│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│无形资产及其他资产：　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　无形资产　　　　　　　　│　 12,286,030.97│　 13,548,637.85│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　长期待摊费用　　　　　　│　　　623,138.33│　　　 83,898.00│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　无形资产及其他资产合计│　 12,909,169.30│　 13,632,535.85│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　 资产总计　　　　 │　680,401,165.63│　595,390,443.00│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　负债和股东权益　　　│ 2002年6月30日　│ 2001年12月31日 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│流动负债：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　短期借款　　　　　　　　│206,500,000.00　│215,000,000.00　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应付账款　　　　　　　　│23,544,553.93　 │28,775,444.78　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　预收账款　　　　　　　　│7,524,939.96　　│3,322,221.71　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应付工资　　　　　　　　│7,351,531.58　　│1,503,345.05　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应付福利费　　　　　　　│7,398,206.06　　│4,375,874.01　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应付股利　　　　　　　　│5,565,992.17　　│6,926,723.17　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应交税金　　　　　　　　│26,636,320.12　 │21,545,546.30　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　其他应交款　　　　　　　│714,855.17　　　│499,670.28　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　其他应付款　　　　　　　│8,475,146.89　　│15,790,383.15　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　预提费用　　　　　　　　│1,320,471.11　　│453,609.26　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　一年内到期的长期负债　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　流动负债合计　　　　│295,032,016.99　│298,192,817.71　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│长期负债：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　长期借款　　　　　　　　│86,000,000.00　 │50,000,000.00　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　长期负债合计　　　　│86,000,000.00　 │50,000,000.00　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　负债合计　　　　　　│381,032,016.99　│348,192,817.71　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　少数股东权益　　　　│12,978,878.33　 │8,401,243.74　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│股东权益：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　股本　　　　　　　　　　│140,000,000.00　│140,000,000.00　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　股本净额　　　　　　　│140,000,000.00　│140,000,000.00　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　资本公积　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　盈余公积　　　　　　　　│25,156,402.98　 │25,156,402.98　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　其中：法定公益金　　│8,385,467.66　　│8,385,467.66　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　未分配利润　　　　　　　│121,233,867.33　│73,639,978.57　 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　股东权益合计　　　　│286,390,270.31　│238,796,381.55　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　负债和股东权益总计　│680,401,165.63　│595,390,443.00　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　 资　　产　　　　 │ 2000年12月31日 │ 1999年12月31日 │ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│流动资产：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　货币资金　　　　　　　　│　111,335,638.13│　120,263,184.89│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应收票据　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　应收账款　　　　　　　　│　 80,403,217.11│　 72,720,132.28│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　其他应收款　　　　　　　│　 26,691,729.82│　 28,044,721.60│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　预付账款　　　　　　　　│　　7,266,306.67│　　1,633,631.07│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　存货　　　　　　　　　　│　 27,582,539.45│　 19,833,439.37│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　待摊费用　　　　　　　　│　　1,661,726.78│　　　　5,000.00│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　流动资产合计　　　　│　254,941,157.96│　242,500,109.21│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│长期投资：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　长期股权投资　　　　　　│　　　-72,182.68│　　5,114,250.00│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　长期投资合计　　　　│　　　-72,182.68│　　5,114,250.00│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│固定资产：　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产原价　　　　　　│　 27,632,885.02│　 47,354,801.73│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：累计折旧　　　　　│　　6,848,686.12│　　7,591,326.08│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产净值　　　　　　│　 20,784,198.90│　 39,763,475.65│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　固定资产的净额　　　　　│　 20,784,198.90│　 39,763,475.65│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　工程物资　　　　　　　　│　　　385,015.68│　　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　在建工程　　　　　　　　│　128,288,244.92│　 47,359,050.89│ 

├─────────────┼────────┼────────┤ 

│　　　固定资产合计　　　　│　149,457,459.50│　 87,122,526.54│ 

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│无形资产及其他资产：　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

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│　无形资产　　　　　　　　│　 16,073,851.61│　 15,559,961.32│ 

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│　长期待摊费用　　　　　　│　　　 70,000.00│　　　 45,833.33│ 

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│　　无形资产及其他资产合计│　 16,143,851.61│　 15,605,794.65│ 

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│　　　　 资产总计　　　　 │　420,470,286.39│　350,342,680.40│ 

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│　　　负债和股东权益　　　│ 2000年12月31日 │ 1999年12月31日 │ 

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