山东金晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 作者： 日期：2002.07.26 15:01 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
山东金晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人住所：山东淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 招股说明书签署日期：二零零二年七月二十五日 主承销商：天同证券有限责任公司 主承销商住所：山东济南市泉城路180号齐鲁国际大厦 本次发行：人民币普通股3500万股 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 9.58 0.385 9.195 合计 35,000,000 335,300,000 13,487,550 321,812,450 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。董事会声明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示 国内平板玻璃生产企业竞争激烈,现有生产能力大大超过国内市场需求,国家对平板玻璃生产能力进行从严控制,行业内部结构正在调整之中,浮法玻璃价格如出现大幅波动,将对本公司经营业绩带来直接影响。2001年产品价格较2000年下滑,本公司整体盈利2001年仍保持增长的主要原因是本公司控股的金星公司形成了本公司的重要利润增长点,请投资者注意财务风险。 本公司当前主营业务是浮法玻璃的生产和销售,浮法玻璃的核心技术来源于国家有关部门组织的技术攻关成果--＂中国洛阳浮法玻璃技术＂。该技术已在全国浮法玻璃企业广泛运用。 本公司募集资金投资项目--超白玻璃的核心技术从国外引进,技术引进合同的履行、引进技术在项目上的实施以及对引进技术的消化吸收等都存在不确定风险因素； 超白玻璃产品填补国内空白,面临与国外进口超白玻璃的市场份额的争夺；本次募集资金相对公司净资产数额较大,将使公司在投资项目未产生效益期间的净资产收益率大幅摊薄。 本公司发行前第一大股东持股97%,在发行后大股东的持股比例为61.95%,存在大股东控制风险。 本公司2001年12月31日合并报表反映,流动资产占资产总额比例为20.63%,流动负债占负债合计的比例为84.85%,公司长短期负债结构不合理,流动资产占用与流动负债不对应；同时公司流动比率为0.40,速动比率为0.28,显示本公司短期偿债能力较弱,提请投资者关注短期偿债风险。 本公司特别提示投资者对上述风险予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中＂风险与对策＂、＂募集资金的运用＂等有关章节。 一、释义 本招股说明书摘要中,除文意另有所指,下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、股份公司、公司：指山东金晶科技股份有限公司。 总公司、母公司：指山东玻璃总公司。 淄博平板玻璃厂：山东玻璃总公司前身。 金星公司：指淄博金星玻璃有限公司。 股东大会：指山东金晶科技股份有限公司股东大会。 董事会：指山东金晶科技股份有限公司董事会。 监事会：指山东金晶科技股份有限公司监事会。 主承销商：指天同证券有限责任公司。 上市推荐人：指天同证券有限责任公司。 本次发行：指本次向社会公众公开发行的3500万股A股的行为。 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 浮法玻璃：指采用浮法工艺生产的平板玻璃。 普通浮法玻璃：采用国内＂洛阳浮法玻璃工艺技术＂,关键生产设备从国外购置,与国产设备配套生产的平板玻璃。该产品的质量档次以汽车级和建筑级为主,用于一般建筑门窗玻璃和深加工玻璃。 优质浮法玻璃：采用国外先进浮法工艺技术,主要生产设备均从国外购置,使用国外先进技术和先进设备生产的优质平板玻璃。该产品以制镜级和汽车级为主,用于高档建筑门窗玻璃和深加工原片玻璃。 超白玻璃：又称高透明度玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等,是指质量技术性能高于优质浮法玻璃的高透明度、高透光率、高平整度的平板玻璃。超白玻璃主要用于豪华建筑装饰玻璃、高档深加工原片玻璃和光电基片玻璃。 在线镀膜：指在浮法生产线上同步对玻璃镀非金属薄膜。 OLVD：指本公司开发的在线低辐射硬镀膜技术的英文名称缩写。 重箱、重量箱：指玻璃的一种计量单位,每重量箱的重量等于50公斤。 A股：指每股面值1.00元的人民币普通股。 WTO：指世界贸易组织。 T/D：指吨/天。 元：指人民币元。 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A股）； 每股面值：1.00元； 发行数量：3500万股,占发行后总股本的36.14%； 发行价格：9.58元； 发行市盈率：按2001年实现净利润计算的市盈率为12.95倍； 每股净资产：截止2001年12月31日公司每股（发行前股本）净资产2.38元；发行后按总股本计算预计每股净资产为4.98元； 发行方式：采用向二级市场投资者定价配售的方式发行,本次发行的市值配售计算日为刊登招股说明书当日； 发行对象：符合中华人民共和国法律、法规规定的可以从事股票投资的合格投资者； 承销方式：余额包销方式。 （二）本次发行的有关当事人 1、发行人：山东金晶科技股份有限公司 法定代表人：朱永强 地址：淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 电话：（0533）3586666 传真：（0533）3585586 联系人：董保森吕超 互联网网址：www.shandongglass.com 电子信箱：jj6333＠zb-public.sd.cninfo.net 邮政编码：255086 2、主承销商及上市推荐人：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 地址：山东省济南市泉城路180号 电话：（0531）6019999 传真：（0531）6019816 联系人：黄俊张蕾蕾张红军 3、发行人法律顾问：北京市中凯律师事务所 法定代表人：覃桂生 地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼五层 电话：（010）82281061-70（10线） 传真：（010）82281093 签字律师：郭玉林张党路 4、财务审计机构：湖北大信会计师事务有限公司（原湖北大信有限责任会计师事务所） 法定代表人：吴益格 地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座八楼 电话：（027）82814094 传真：（027）82816985 签字注册会计师：陆军胡咏华 5、资产评估机构：中联资产评估事务所 法定代表人：王子林 地址：北京市阜城路33号（北京商学院内） 电话：（010）68365038 传真：（010）68365038 签字注册评估师：周吉伦沈琦 6、土地评估机构：山东鲁盛不动产评估所有限公司（原淄博鲁盛地产评估所有限公司） 法定代表人：王冬青 地址：山东省淄博市张店区人民西路60号 电话：（0533）2776347 传真：（0533）2776249 签字评估人员：王冬青徐云峰曹健 （三）发行有关重要日期提示 1、发行公告刊登日期：2002年7月29日 2、发行日期：2002年7月31日 3、申购日：2002年7月31日 4、公布配号结果日期：2002年8月1日 5、公布中签结果日期：2002年8月2日 6、收缴股款日期：2002年8月5日 7、清算、登记、划款日期：2002年8月6日 三、主要风险因素及对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除招股说明书摘要提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下： （一）市场风险 我国平板玻璃行业市场竞争激烈,虽然玻璃生产企业的整体素质在不断提高,行业自律和市场行为日渐成熟,但平板玻璃现有生产能力大大超过国内市场需求,国家对平板玻璃生产能力进行从严控制,行业内部结构正在调整之中。在行业秩序和市场体系的逐步整顿规范过程中,合理市场价格的形成必将经历反复震荡的态势,浮法玻璃价格如出现大幅波动,将对本公司经营业绩带来直接影响。 目前国内玻璃行业的玻璃生产能力较大,2000年达到2.34亿重量箱,其中浮法玻璃达到了1.43亿重量箱。2001年在淘汰部分落后生产线同时,有多条浮法玻璃生产线投产,生产能力明显大于市场需求。2001年全国玻璃产量为2.04亿重量箱,其中浮法玻璃产量为1.62亿重量箱。 本公司特别提醒投资者,国内平板玻璃生产企业竞争激烈,供大于求的市场格局在近期对玻璃价格影响较大。尽管本公司在产品成本方面具有明显的竞争优势,但由于近年玻璃原片市场变化的不确定因素,且本公司在玻璃原片产品市场的份额较小（2001年本公司的市场份额为4%左右）,难以对市场产生决定性影响,因而市场需求量和市场价格的变化将对本公司构成重大的市场风险。 对策或措施： 2000年底本公司的控股子公司金星公司的OLVD项目的基础线工程--普通浮法玻璃建成投产,本公司2001年浮法玻璃生产能力达到530万重量箱,市场份额上升到浮法玻璃的3.5%。相对于我国玻璃行业前三名企业（洛玻、华润、耀华）2001年5%-8%的市场占有率,本公司浮法玻璃所占市场份额与之差距在逐步缩小。 募集资金到位后,本公司将加快超白玻璃项目的建设,新项目投产后可以加强公司在优质浮法玻璃领域的竞争力,有效抵御低档次产品激烈竞争的风险。根据中国建筑材料工业规划研究院的专项行业报告,本公司募集资金投资项目超白玻璃投产后,预计本公司浮法玻璃及镀膜产品年生产能力将达到626万重量箱,浮法玻璃市场的份额将为4.5%左右。 国家有关部门已经在2001年底采取有利措施遏制玻璃行业的重复建设问题,本公司在今后的生产经营过程中将不断强化市场信息的管理,优化产品结构,并根据市场实际情况确定和调整浮法玻璃、超白玻璃、在线低辐射硬镀膜玻璃的生产计划,同时使公司在产品定价上保持相对的灵活性,以最大程度地抵御价格波动对本公司带来的不利影响。 （二）募股资金投向风险 1、项目的市场风险 超白玻璃是当今世界平板玻璃中质量档次最高的产品之一,原料含铁量小于0.02%,其产品技术、性能明显优于目前国内优质浮法玻璃,市场定位主要面向高档次玻璃深加工和高档建筑装饰领域。超白玻璃项目是基于目前市场状况及合理预测所做出的投资决策。该项目投资规模较大且投入集中,一旦国内及国际市场出现较大变化,市场需求与本公司年产106万重量箱超白玻璃的生产能力不符,将出现生产能力过剩而引致投资决策失误,会对本公司造成相当大的损失。此外,超白玻璃项目属于填补国内空白项目,与国外进口超白玻璃的市场份额的争夺将使公司面临较大挑战,存在产品销售风险。 考虑到超白玻璃目前国内的市场价格为每平方米500-600元,全部从国外进口,到岸成本较高。本公司超白玻璃投产后预计市场定价为每平方米300元,在成本上与进口产品相比具有较强的市场竞争力,但不排除进口产品大幅降价或国外公司在国内设厂进行价格竞争。如果竞争激烈,项目投资的盈利预测将受到直接影响。 对策或措施： 超白玻璃项目预计年产106万重量箱超白玻璃。2000年我国超白玻璃进口量为180万平方米,按10mm厚玻璃折算,为90万重量箱。根据我国对超白玻璃需求年平均20%的增长趋势推算,2003年我国超白玻璃的需求量为318万平方米,相当于159万重量箱10mm的玻璃。同时根据本公司和市场专家的调研,目前国内超白玻璃的价格昂贵（普通浮法玻璃的8-10倍）,是超白玻璃市场销售的瓶颈。如果解决价格问题,将整体激活和启动超白玻璃的市场需求。本公司超白玻璃的预计销售价格为300元/重量箱,而目前国外进口同类产品CIF价格平均为500-600元/重量箱,价格将成为本公司同国外产品竞争的重要优势。本公司将为此制定详尽的营销计划和策略,力求占领和主导国内以超白玻璃为代表的高档平板玻璃市场。同时本公司力争缩短项目建设工期,加强资金的财务管理,加强项目实施的全面质量和成本管理,以降低项目未来的不确定风险。 2、项目的技术引进风险 超白玻璃的技术工艺要求极高,国内现有洛阳浮法技术尚不能实现,必须引进国外的超白玻璃核心生产技术和关键工艺设备。根据本公司同法国斯坦因公司签署的《技术引进服务意向书》和《技术引进服务合同》,本公司募集资金投向--超白玻璃项目的技术和服务由法国斯坦因公司提供,包括1套日产200吨超白玻璃及优质玻璃的热端设备（包括1座熔窑、1座锡槽及1台退火炉）的技术服务。由法国斯坦因公司提供的所有图纸和其他文件上的版权继续属于法国斯坦因公司。此外,根据上述合同中的仲裁条款,如果不能根据合同达成解决,＂仲裁应适用相关第三国--瑞士的法律条文,仲裁为终局性裁决。＂ 如本公司超白玻璃生产线的技术实施同预计效果存在差距,或因法国斯坦因公司的技术服务难以如约完成,将导致本公司的超白玻璃产品质量难以保证,则会对本公司募集资金投资项目产生实质不利的影响。仲裁地选择在第三国和使用英语作为官方语言,相对地使本公司增加了解决争议的成本和难度。本公司在技术引进合同的履行、引进技术在项目上的实施以及对引进技术的消化吸收等方面存在不确定风险。 对策或措施： 对于募集资金投资项目的履约风险,本公司将严格按照已签署的合同进行操作,同时本公司总经理在合同签署前后一直保持同法国斯坦因公司的接触,并选派了相关技术和法律专家及时了解合同的执行情况。 针对本公司募集资金投资项目的技术风险带来的产品质量风险,本公司同法国斯坦因公司签订的《技术引进服务意向书》和《技术引进服务合同》中增加了相关约束性条款。法国斯坦因公司在提供上述设备和技术服务的前提下,保证本公司的产品质量达到欧洲标准和美国现行优质浮法玻璃质量标准（标准文号：NFEN572.2或ASTMC1036-91）；在正式合同签订生效后的12个月内,法国斯坦因公司保证完成供货、安装、调试、投产工作。 同时,本公司对超白玻璃项目做了充分的前期调研和可行性论证,并联合秦皇岛玻璃工业研究设计院对超白玻璃的项目引进做了技术、设备的估算和评估,并针对项目的配套,如：土地、环保评估、原材料选购等,做了大量具体的准备工作。 此外,公司为降低技术引进的风险,将在已经取得的与法国斯坦因公司部分谈判成果基础上积极推进,同时在合同中设定了保留条款,不排除重新考虑采用国际招标的方式进行技术和设备引进的可能。 （三）大股东控制风险 本公司股票发行后,山东玻璃总公司持有本公司61.95%的股权,拥有本公司的绝对控制权。因此,山东玻璃总公司可能会为了维护整个公司或其子公司、关联公司的利益,通过控制股东大会、董事会做出错误或不利于本公司的决策,都将损害本公司的合法权益及最终危及中小股东的合法权益,产生大股东控制的风险。 对策或措施： 为保护其他股东的利益,本公司章程中已做出规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与该关联交易事项的投票表决,其代表股份数不计入有效表决总数。山东玻璃总公司也已做出承诺：作为本公司的控股股东,山东玻璃总公司保证现在和将来不直接或间接从事、参与同本公司的生产、经营相竞争的任何活动,并保证下属控股子公司不从事与本公司相竞争的业务。并将严格依照《公司法》维护全体股东的合法权益,不干预公司的决策或利用控股股东地位侵犯中小股东的合法权益。 （四）财务风险 由于行业竞争激烈,2001年本公司产品价格下滑,本公司整体盈利2001年仍保持增长的主要原因是本公司控股的金星公司形成了本公司的重要利润增长点,请投资者仔细阅读财务报告,关注财务风险。 本次发行募股资金计划投资200T/D超白玻璃项目和受让公司使用的土地使用权,总投资额达32496.98万元,相对于公司2001年底43196万元总资产而言数额较大。本公司1999年末、2000年末资产负债率分别为64.82%、68.19%、,资产负债率较高,2001年末已降为53.78%。本公司2002年12月31日合并报表反映出公司长短期负债结构不合理,且流动资产占用与流动负债不对应；同时公司流动比率为0.40,速动比率为0.28,公司财务可能会发生短期偿债困难,提醒投资者关注风险。 公司本次通过证券市场直接融资后,与2001年末相比,股本扩张0.57倍,净资产扩张3.23倍,将大幅摊薄公司的净资产收益率,以2001年底净资产计算收益率为31.14%,以2002年底净资产预测收益率为9.09%。 另外,本公司项目投资的资金管理和投资建设期间的收益回报不确定等客观因素,都将对公司财务构成一定的风险。 对策或措施： 对公司2001年度财务报表数据分析反映,现金及现金等价物净增加1192.02万元,其中：经营活动产生的现金流量净额为690.02万元,投资活动产生的现金净额为-1722.75万元,筹资活动产生的现金净额为2224.75万元,有较充足的现金流量,一定程度上缓解流动比率、速动比率低带来的财务压力。自公司成立以来,未出现过不良信用记录,没有对上一完整会计年度造成不利影响。 本公司存在短期偿债的财务风险的原因主要是浮法玻璃生产线投资规模大,原始资本投入5000万元相对偏小,使公司负债一直保持在较高水平,本次融资后将大大改善公司的资产负债结构。同时本公司将利用公司良好资信及与银行建立的良好关系,加大财务控制和负债管理力度,调整长短期借款的比例来优化财务结构。同时加快资金回笼速度,适时安排资金,保证短期债务的偿还和资金的周转。 本公司将根据募集资金到位的具体时间按计划合理安排资金的使用,加强项目建设资金的财务管理,提高财务部门对公司现金流控制力度,提高资本的营运能力,降低公司的财务风险。 （五）对外投资风险 本公司已于2000年5月出资3000万元参股天同证券有限责任公司（原山东证券有限责任公司）,尽管仅占该公司注册资本的1.47%,但占本公司发行前净资产的22.1%,是本公司的重大投资行为。随着金融体制改革的日渐深入,各大券商纷纷增资扩股,加之中国加入WTO后外资金融证券企业对国内资本市场渗透力度的不断加大,金融证券领域的竞争日益加剧,证券市场风险和经营风险随时存在,如果该公司不能更快地适应证券市场的市场化、国际化,将会对本公司的股权投资造成损失。 另外,本公司于2000年12月出资1100万元认购金星公司的股权,2001年8月受让金星公司其他股东500万元股权,现持有该公司53.33%的股权,成为金星公司绝对控股股东。该公司投资建设的国家火炬计划项目--OLVD在线低辐射硬镀膜项目,基础生产线已经于2000年底建成并开始生产,在线镀膜计划将在2002年建设。该项目投资及未来经营状况存在的不确定性将会对本公司产生直接影响。 对策或措施： 天同证券有限责任公司是国内发展势头较好的大型证券公司之一。本公司投资金融证券行业,是经过董事会充分论证并经股东大会决议通过后做出的重大投资决策,表明了公司决策层希望通过与金融资本嫁接、利用资本市场资源优势实现快速发展的战略目标。本公司将积极关注国际国内资本市场动态,及时了解该公司的经营状况,有效防范和化解金融风险。本公司已关注到天同证券有限责任公司2001年度的经营业绩亏损情况,必要时,公司可能会采取诸如转让股份等非常措施,降低本公司的对外投资风险。对于金星公司,本公司作为绝对控股股东,将通过董事会依法对其进行管理,从而有效降低投资风险。 （六）技术风险 本公司现有主要产品--浮法玻璃的核心技术来源于我国自行研究开发的浮法玻璃技术攻关成果--＂洛阳浮法玻璃工艺技术＂,该技术自1981年4月通过国家技术鉴定并开始在全国推广,是世界三大浮法工艺技术之一。目前平板玻璃生产中没有替代浮法工艺的技术出现,国外采用的也基本上是浮法技术,但由于技术原因,国产浮法玻璃质量与国外产品存在一定差距。另外,本公司控股子公司OLVD在线头溆捕颇げＡг诠ひ祷笊氖凳┕檀嬖诩际醴缦？项目建成后需要进行试产。 对策或措施： 洛阳浮法技术在我国经过多年的不断改进日趋成熟,2000年底我国有69条浮法玻璃生产线在运营,其中85%以上使用洛阳浮法技术进行生产（根据2001年5月中国建筑材料工业规划研究院研究报告）。 本公司主导产品浮法玻璃的核心技术在业内已经成熟。公司已经建立了金晶科技研究所,不断对现有产品技术进行完善和升级。秦皇岛玻璃工业研究设计院、中国建筑材料科学研究院、山东省硅酸盐研究设计院等建材行业的研究机构作为本公司的股东和协作单位,使公司在技术升级和与引进技术衔接吸收方面具备了有利的条件。 针对本公司控股子公司--金星公司的OLVD在线低辐射硬镀膜玻璃技术风险,本公司选派技术和业务骨干对金星公司操作人员进行技术培训,在控制选材、工艺和严格流程管理的基础上,金星公司OLVD项目的基础线浮法玻璃已于2000年底建成并开始生产。 （七）重要能源的价格波动风险 重油是本公司生产浮法玻璃的主要能源,2000年度重油采购成本占公司产品成本的33%,其价格波动对本公司的产品成本影响较大。2000年国际原油价格一度持续攀升,2001年价格有所回落,但2002年初又开始上涨,这种剧烈波动态势将会长期存在。我国是原油进口国,随着国家逐渐放开重油价格,国内市场油价受国际因素的影响将越来越大,重油价格的波动使本公司能源成本变动较大。因此,公司未来能源的供应价格将受国际、国内原油供求关系的影响,这种现状在今后较长一段时期内不会改变。 对策或措施： 本公司在2000年初预测到原油价格有可能上涨,提前筹集资金加强了重油的储备,仅此项措施即减少能源采购损失100多万元。2002年初重油价格有所抬头,本公司将继续关注重油价格的走势,积极研究国际、国内原油价格的市场变动,采取合约、储备等手段,将能源供应的价格风险降至最低。 （八）业务结构相对单一的风险 本公司控股子公司金星公司建设的OLVD在线低辐射硬镀膜玻璃生产线尚未形成在线镀膜产品的生产能力,当前本公司和金星公司的主营业务仍然是浮法玻璃的生产和销售。虽然浮法玻璃产品性能、质量处于行业前列,但产品种类仅局限于浮法玻璃,公司经营收入、利润依赖于浮法玻璃的生产和销售,存在业务结构单一的风险。 对策或措施： 针对业务结构相对单一的现状,本公司2000年开始对现有产品技术和质量加大了投入,开发出12毫米以上超厚度产品,增加了本公司产品种类。公司募集资金投资项目超白玻璃生产线投产后,将生产超白玻璃,结束国内超白玻璃全部依赖进口的局面,同时将缓解国内高档优质平板玻璃的供需矛盾。 本公司将在现有产品基础上,尽快形成以普通浮法玻璃产品和高档超白玻璃为主导的产业结构,稳步向高性能节能环保玻璃方向扩张,有效化解过去业务结构相对单一带来的风险。 （九）窑炉冷修造成的停产风险 窑炉是本公司生产线的主要设备,依照设计要求炉龄5-8年时须冷修一次。为确保其安全运行、延长其使用年限,本公司计划在2003年第一季度对公司400吨级浮法玻璃生产线窑炉进行60天的冷修。窑炉冷修期间该生产线处于停产状态,将使该生产线当年产量减少1/6,公司销售收入及主营利润将受影响。 对策或措施： 本公司计划在2003年第一季度对公司400吨级浮法玻璃生产线进行停产冷修。冷修将采用当前国际上先进的新型耐火材料和工艺技术,可使窑炉冷修间隔延长至8-10年。冷修预计时间为60天左右,停产将对公司2003年生产销售产生影响,预计该生产线全年产销量将减少1/6。本公司将提前在检修材料、检修计划、产成品库存等方面作好周密安排,在保证检修工程质量的前提下,尽可能缩短工期,争取将由此带来的损失降到最低限度。 （十）政策性风险 建材行业作为国民经济的基础产业,与国民经济的发展息息相关,该行业是国家实施宏观调控政策的重点领域,受政策导向的影响较大。本公司的浮法玻璃产品主要用于建筑、装饰、汽车、家具及其他行业,公司的经营发展与房地产、装饰、交通等行业的景气程度密切相关。 在行业主管部门宏观调控政策的指导下,整个行业结束了1994年以来长达5年的行业不景气现象,从优胜劣汰的竞争中走出了低谷。国家经贸委于2001年4月下发了《关于对平板玻璃建设项目进行清理的紧急通知》：＂自《通知》下发之日起,一律停止各类平板玻璃项目的审批,各地要立即对所有平板玻璃建设项目集中进行一次清理。＂这一规定对规范行业竞争秩序、调整行业产品结构、防范行业价格大幅波动起到了积极作用。 对策或措施： 根据国家经贸委在＂建材工业十五规划＂关于建材工业＂发展和结构调整重点＂中提出＂平板玻璃工业的主要任务是进行结构调整和实现产业升级,重点是发展优质浮法玻璃,全面提高＂洛阳浮法＂玻璃技术水平,实现浮法生产技术和管理的突破,使平板玻璃实物质量达到国际先进水平。＂超白玻璃属优质浮法玻璃,故股份公司投资＂超白浮法玻璃项目＂符合国家产业政策。 虽然我国的玻璃行业随着经济的发展出现过波动行情,但整体趋势正在向市场化和合理化的方向发展。本公司在行业不景气时期,通过优化管理、节能降耗和提升技术水平成为同行业的佼佼者；在近年行业整体趋好的经营环境中,本公司仍不断调整产品结构,发展科技含量高和市场前景好的OLVD在线低辐射硬镀膜产品、超白玻璃产品,力求以不断增长的企业实力在逐步向好的宏观经济环境中实现公司的良性发展。 （十一）股市风险 由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况和发展前景,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关经济政策等因素的影响,不可预见因素较多。本公司股票的市场价格必然受上述风险影响而出现波动,因此本公司提醒投资者,投资本公司股票可能因股价波动而遭受损失。 对策或措施： 本公司将采取积极而稳健的经营策略,使公司盈利能力不断提高。同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规规范运作、严格自律,及时准确地向广大股东披露公司的重大信息,自觉接受政府管理部门及广大股民的监督,以维护全体股东和投资者的利益。 四、发行人的基本资料 （一）发行人概况 本公司是经山东省人民政府鲁政股字〖1999〗57号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司成立日期1999年12月31日,注册资本6185万元。山东玻璃总公司将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂剥离非经营性资产,将生产经营性资产评估后投资入股,其他股东以现金投资入股。 本公司是国家科技部认定的重点高新技术企业,位于国家级高新技术产业开发区--淄博高新技术产业开发区内。公司自成立以来,一直从事浮法玻璃的生产和销售,全资拥有一条400吨级浮法玻璃生产线,控股一条2000年底建成的450吨级的浮法玻璃生产线,年产4-12mm浮法玻璃530万重量箱。 本公司拥有独立完善的产供销系统,浮法玻璃产品基本保持产销平衡；本公司在秦皇岛玻璃工业研究设计院协助下自主开发了国内领先的玻璃深加工技术--OLVD在线玻璃硬镀膜技术,产品属填补国内空白的重要的玻璃节能材料和生态材料。OLVD在线低辐射硬镀膜项目已于2000年4月被列入国家级火炬计划项目,并计划在2002年在金星公司实施。 （二）公司历史沿革 本公司前身是山东玻璃总公司全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂,该厂成立于1996年5月,注册资本5000万元。淄博金晶浮法玻璃厂是1998年国家科技部认定的66家重点高新技术企业之一和1999年山东省科委认定的高新技术企业之一。本公司设立后,淄博金晶浮法玻璃厂的法人资格已被核准注销。 1999年12月31日,山东玻璃总公司联合秦皇岛玻璃工业研究设计院、中国建筑材料科学研究院、山东省硅酸盐研究设计院、山东工程学院、博山科利达软件开发有限公司以发起设立方式成立本公司。 本公司发起人的出资总额为8,358万元,本公司的总股本为6,185万股,其中山东玻璃总公司持有国有法人股6,000万股,占总股本的97%；秦皇岛玻璃工业研究设计院、中国建筑材料科学研究院、山东省硅酸盐研究设计院、山东工程学院分别持有国有法人股37万股,分别占总股本的0.6%,博山科利达软件开发有限公司持有法人股37万股,占总股本的0.6%。 （三）重大投资及重组情况 （1）参股天同证券有限责任公司 经本公司2000年5月18日召开的1999年度股东大会批准,本公司投资3000万元参股天同证券有限责任公司,占天同证券有限责任公司注册资本的1.47%。 （2）投资控股淄博金星玻璃有限公司 本公司于2000年12月出资1100万元参股金星公司,占金星公司出资总额的36.67%；2001年8月,本公司受让其他出资500万,增持了金星公司的股权。本公司目前出资占金星公司注册资本的53.33%,成为金星公司的绝对控股股东。 金星公司投资建设的国家火炬计划项目--OLVD在线玻璃低辐射硬镀膜项目,基础线工程已经完成并于2000年底投产浮法玻璃,在线低辐射硬镀膜工程计划在2002年开工建设,目前金星公司经营情况正常。 （四）历次验资、评估、审计及本公司资产权属情况 1、公司改制财务审计情况 本公司改制设立时对淄博金晶浮法玻璃厂进行了审计,1999年12月21日,湖北大信有限责任会计师事务所接受委托,对淄博金晶浮法玻璃厂相关会计报表进行审计,并出具鄂信业字 1999 第268号审计报告。 2、公司改制资产评估情况 中联资产评估事务所以1999年9月30日为基准日,在湖北大信有限责任会计师事务所对淄博金晶浮法玻璃厂审计的基础上进行了资产评估,并出具中联评报字1999第29号《资产评估报告》书。 3、公司成立验资情况 本公司成立时由湖北大信有限责任会计师事务所进行验资。 湖北大信有限责任会计师事务所对本公司截至1999年12月30日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具鄂信业字（1999）第272号《验资报告》。 4、公司资产划转情况 （1）公司股东投入的有形资产包括机器设备、存货等,已由公司接管,并按股份制企业会计制度建立新帐。 （2）房产的权属变更：本公司房产已全部办理完毕房产登记手续,房产证号为淄博开发区字第01-002780至01-002784号,房屋所有权人为本公司。 （3）行车的过户：行车证已全部变更至本公司名下。 （4）根据本公司与山东玻璃总公司签订《资产重组协议》,″金晶″牌注册商标（273120号、277075号）无偿转让给本公司,该转让已经国家商标局核准。 （5）发明专利″玻璃熔窑用预应力吊墙″（专利号ZL 92 1 06446.2）无偿转让给本公司,国家知识产权局已确认变更手续合法。 （6）烤窑用重油热风发生器及烤窑方法（专利号ZL92106428.4）、软管测平仪（专利号ZL94235820.1）和烤窑用重油热风发生器混合器（专利号ZL94225721.9）等三项专利无偿转让给本公司,由于转让协议是在2001年11月签订,变更手续已经委托专利事务所,正在国家知识产权局办理中。 5、公司的土地使用权情况 本公司占用的土地位于淄博高新技术开发区,土地面积为235674平方米,该宗土地是由山东玻璃总公司以出让方式取得,公司改制时土地未进行折股进入本公司。 本公司与山东玻璃总公司于2000年1月10日签订了《土地使用权租赁协议》,土地租赁费每年为13元/平方米,总计租赁费为3,063,762.00元/年。 根据本公司与金星公司2000年12月20日签订的土地转租赁协议和总公司的书面许可,金星公司向本公司缴纳的土地租赁费为13元/年·平方米,共计61.412万元/年,出租年限19年。 （五）员工情况 本公司1999年12月31日成立时在册员工共455人,截止2001年12月31日公司共有员工464人。 本公司根据劳动用工制度与全体员工签订了《劳动合同》,公司员工享有国家规定的失业保险、工伤保险、养老保险等各项福利待遇；本公司实行内部住房制度改革；公司员工享有本公司规定的医疗福利。 （六）公司独立运作情况 本公司进行改制时,主营业务所必需的技术、商标等无形资产都已投入到股份公司。本公司拥有独立完整的业务、资产、人员、机构、财务体系和独立完整的生产、供应、销售系统,生产和经营不依赖于控股股东和其它任何企业,在业务上与股东之间不存在竞争关系。公司已独立运行两年,具有较健全的法人治理体系和独立的面向市场的经营能力。 五、发行人股本 （一）本公司成立时股本结构 本公司成立1999年12月31日,股本结构为： 持股单位 股权性质 股数 万股 占总股本的比例 % 山东玻璃总公司 国有法人股 6000 97 秦皇岛玻璃工业研究设计院 国有法人股 37 0.6 中国建筑材料科学研究院 国有法人股 37 0.6 山东硅酸盐研究设计院 国有法人股 37 0.6 山东工程学院 国有法人股 37 0.6 博山科利达软件开发有限公司 法人股 37 0.6 总 股 本 6185 100 （二）股本变动情况 本公司自成立至本次发行前,股本总额与股本结构没有发生变动。 （三）发行后股本结构 本公司本次拟公开发行3500万股社会公众股,发行前后股本结构为： （股数单位：万股） 股权性质 股东名称 发行前 发行后 股数 比例 股数 比例 国有法人股 山东玻璃总公司 6000 97% 6000 61.95% 国有法人股 秦皇岛玻璃工业研究设计院 37 0.6% 37 0.38% 国有法人股 中国建筑材料科学研究院 37 0.6% 37 0.38% 国有法人股 山东省硅酸盐研究设计院 37 0.6% 37 0.38% 国有法人股 山东工程学院 37 0.6% 37 0.38% 法人股 博山科利达软件开发有限公司 37 0.6% 37 0.38% 社会公众股 0 0% 3500 36.14% 总股本 6185 100% 9685 100% 六、主要发起人与股东的基本情况 （一）控股股东及其他主要股东 本公司股东包括山东玻璃总公司等六家公司。其中,山东玻璃总公司为本公司的实际控股股东。 1、山东玻璃总公司 注册资本：10000万元 经济性质：国有经济 法定代表人：王刚 法定地址：淄博市博山区双山街216号 山东玻璃总公司成立于1993年6月17日,原名淄博平板玻璃厂,是以玻璃及其外延产品的开发、生产、加工、经营等为主的大型企业。1996年,山东玻璃总公司被国家确定为重点扶持的512家国有大型企业之一；1997年,被山东省人民政府列为山东省百强企业之一；1999年,经国务院批准为520户国家重点企业之一。 山东玻璃总公司主要从事建筑及通用深加工玻璃产品的生产销售。截止2001年末资产总额为83481万元,净资产为32494万元,2001年主营业务收入48140万元,净利润为4601万元。上述财务数据未经审计。 山东玻璃总公司下属法人企业除本公司外,还包括控股企业--青岛金晶股份有限公司。 2、秦皇岛玻璃工业研究设计院 注册资本1730万元,法定代表人为彭云,法定地址是秦皇岛燕山大街。该研究院主要从事玻璃工业科研和生产所需技术、材料、设备、仪器仪表和配件进口,民用建筑和装饰工程设计。 3、中国建筑材料科学研究院 注册资本14873万元,法定代表人为欧阳世翕,该研究院地址是北京市朝阳区管庄东里1号。主要业务：玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料等的研制、开发、生产、销售技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证。 4、山东省硅酸盐研究设计院 注册资本为1970万元,法定代表人为殷书建,该研究院注册地址是淄博市高新技术产业开发区柳泉路北首。主要业务：硅酸盐研究设计、技术服务、技术咨询、技术培训；生产销售氯化银、日用陶瓷、玻璃制品、玻璃装饰材料及其辅料、陶瓷原料等。 5、山东工程学院 资金数额7461万元,法定代表人为柴盛典,单位住所是淄博市张店区共青团西路88号。该学院的职责范围是：面向社会培养高级工程技术人才和管理人才,进行成人高等教育,从事教学科研和技术开发。 6、博山科利达软件开发有限公司 注册资本100万元,法定代表人为张静,该公司法定地址为博山税务街小区。主要业务：电脑软件研究、开发,信息咨询、办公自动化设备、零件及文印材料,零售、服务。 （二）本公司股东及实际控制人承诺 山东玻璃总公司保证现在和将来不直接或间接从事、参与同本公司的生产、经营相竞争的任何活动,并保证下属其他控股子公司不从事与本公司相竞争的业务。 本公司股权目前没有被质押或存在其他有争议的情况。 七、发行人的内部组织结构及组织机构概况 （一）本公司的内部组织结构 本公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会根据公司章程和股东大会的授权行使职权,总经理由董事会聘任,对董事会负责。本公司设立了董事会秘书办公室,负责董事会日常事务及公司对外信息披露事宜,对董事会负责。 本公司内部经营管理机构设置为五部一室一所,分别是：财务部、企管部、销售部、供应部、生产技术部、综合办公室、金晶科技研究所。 本公司生产车间包括原料车间、联合车间、动力车间和气保车间,公司职能部门与生产车间全部在公司注册地址厂区内,部门与车间之间以及车间相互之间工作联系紧密,构成了采购、质检、入库、生产、销售、开发有机一体的经营管理系统。 （二）本公司权益投资情况 本公司参控股投资关系图 见附图 八、发行人业务和技术概况 （一）公司所处行业情况 截止2001年底,全世界平板玻璃产量达3560万吨,其中浮法玻璃的产量为2880万吨,约占总产量的81%,主要集中在工业发达国家。中国平板玻璃总的生产能力较高,2001年我国平板玻璃产量为20364万重量箱,其中浮法玻璃生产能力达到16200万重量箱,约占世界浮法玻璃产量的24%,居世界第一位。 我国平板玻璃竞争状况为：供大于求,竞争比较激烈、运行基本正常。从我国平板玻璃工业的生产规模、产品产量与市场需求预测和产品实际销售率对比看,目前产需供大于求,从而决定了近期平板玻璃市场是买方市场。 近几年世界几大玻璃集团公司对外投资十分活跃,加紧了生产能力向世界范围内的转移和扩张；西方发达国家重视产品应用新领域的开拓。″十五″期间,我国国民经济增长速度将保持在7%左右,国民经济的发展客观上对浮法玻璃的需求仍有一个继续增长的过程；发展速度会受到市场的限制,数量增长放慢；浮法玻璃的发展将从数量型向质量型,从单纯追求单一性能的原片生产向注重生产功能化产品及产品的二次加工方面转化；企业间的兼并和资产重组将成为发展主流；优质浮法玻璃（如：超白玻璃）是新的行业发展方向。 （二）影响行业发展的有利和不利因素 1、产业政策 国家经贸委在对2001年建材行业经济运行工作建议中,明确支持浮法玻璃大型集团公司的建立和发展；2000年国家建材局表示在政府和金融机构的支持下,在全国范围内组建2-3个特大型科工贸一体化的浮法玻璃集团公司,提高我国玻璃工业的竞争力和市场占有率。 2、产品特性 浮法玻璃是具有独特性能的刚性材料,作为玻璃原片,属于初级原材料产品；作为终极产品,具备良好性能和功能,是不可替代或缺少的产品。并且相对一些金属和化工板材浮法玻璃是廉价的,经济的发展使其总需求量在持续增长。 3、技术替代 自1959年英国皮尔金顿兄弟发明了浮法玻璃工艺,浮法玻璃工艺一直是世界平板玻璃生产的先进技术,各国浮法玻璃企业在此基础上开展技术革新和产品品种的拓展,形成了目前世界浮法玻璃的技术框架。 我国″洛阳浮法″是60年代自行研制的浮法玻璃工艺技术,同英国皮尔金顿技术、美国PPG技术并列世界三大浮法工艺技术。在技术上的成熟、稳定和创新使″洛阳浮法″成为我国浮法玻璃企业的主要技术支撑。 4、消费趋向与购买力 作为经济建设的基础行业,浮法玻璃的需求具备稳中有升的特点。随着人们生活条件的改善和观念的变化,目前浮法玻璃不断扩大应用领域,以适应消费者对浮法玻璃增加品种、提高质量性能和科技含量的要求。 预计未来几年,我国对浮法玻璃产品需求会保持较快增长,但在同时,市场对浮法玻璃的品质和深加工程度也会有越来越高的要求。 5、国际市场冲击 发达国家对我国浮法玻璃市场的投资十分活跃,世界5大玻璃集团公司都涉足我国玻璃生产行业。目前国内尚不能生产而需求不断增加的高质量、高科技、高附加值产品,优质浮法玻璃成为国外企业打入我国市场的主要产品,1995-1999年我国优质浮法玻璃的进口额平均为8000万美元以上。 6、进入本行业的主要障碍 浮法玻璃行业经过约40年的发展,形成了产业基础和行业格局,行业的进入壁垒主要体现在国家政策的限制。2001年2月国家经济贸易委员会颁发《关于2001年建材行业总量控制的实施意见》,明确表示2001年将关闭小玻璃生产线100条,压减生产能力1000万重量箱。2001年4月国家经济贸易委员会下发《关于平板玻璃建设项目进行清理的紧急通知》,今后浮法玻璃项目建设一律经国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会审批。 此外,浮法玻璃工艺技术的掌握程度、生产技术的经验积累、营销和服务网络的完善、管理水平的提高等都是进入浮法玻璃行业的主要障碍。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争的情况 本公司在浮法玻璃市场上主要面临国内浮法玻璃生产企业的竞争。随着浮法玻璃行业规范性政策的出台、国家对玻璃行业调控到位和监督机制的日趋合理,我国浮法玻璃生产企业由企业数量增长向企业素质、规模提高的转变将成为行业发展趋势。 一定时期内,国外浮法玻璃生产企业对我国浮法玻璃工业的影响主要表现在优质和高档浮法玻璃产品的进入,对本公司现有产品的影响较小。此外,本公司计划实施的超白玻璃项目,通过同国外公司进行合作保证产品的质量与性能,利用成本和价格优势争取国内市场,将提升本公司的产品和市场竞争力。 2、自身竞争优势和劣势 同国内浮法玻璃生产企业相比,本公司拥有约6年的浮法玻璃生产经验。近3年来,本公司浮法玻璃的生产技术逐步完善、产量逐年增加,主营业务收入及盈利能力呈现稳步增长的势头。 本公司是在国家级高新技术开发区内注册的国家级高新技术企业,享受优惠税率等相关政策扶持；原材料和能源方面本公司具有地域优势,铁路专用线保障了上述供应体系的高效运转；目前本公司产品的市场占有率稳定,与行业内研究机构的合作效果明显,发展潜力增强。 同国外浮法玻璃生产企业相比,本公司具备销售和服务本地化的优势。本公司成熟的销售网络、营销队伍和服务体系,是同国外厂商竞争的主要优势。 3、市场份额变动的情况和趋势 我国2001年浮法玻璃产量为1.62亿重量箱,本公司2001年生产销售出浮法玻璃570万重量箱,约占我国市场份额的3.5%,居全行业浮法玻璃产销量前10位。相对于我国玻璃行业前三名企业（洛玻、华润、耀华）5%-8%的市场占有率,本公司浮法玻璃所占市场份额与之差距在逐年缩小。 本公司募集资金投资项目超白玻璃投产后,预计本公司浮法玻璃及镀膜产品年生产能力将达到626万重量箱,占浮法玻璃市场份额的4.5%。 （四）主要业务 本公司主要业务是浮法玻璃的生产和销售,本次募集资金投资项目投产后将增加超白玻璃的生产和销售。 本公司目前拥有两条生产线（其中一条为控股）,合计日熔化能力为850吨,年生产能力为530万重量箱,产销基本平衡。目前公司浮法玻璃产销量统计排名全国前10位,主要浮法玻璃产品厚度为4-12毫米。 本公司产品主要用于：①玻璃的深加工,如制镜玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、汽车玻璃等；②建筑装饰玻璃,如高档建筑玻璃、家具玻璃等。本公司产品的消费群体主要为玻璃的深加工企业和玻璃经销客户。 为保证浮法玻璃质量的有效控制,公司于1998年4月1日通过了ISO9002质量体系认证,并按要求进行了年度复检。本公司生产和经营活动严格按照ISO9002体系运作,并制定和实施了《岗位操作规章》和原料、燃料采购质量等控制制度。 （五）发行人技术 1、核心技术情况 （1）浮法玻璃工艺技术 本公司现有浮法玻璃产品的核心技术来源于国家有关部门组织的浮法玻璃技术攻关成果--″中国洛阳浮法玻璃技术″,该技术已在全国浮法玻璃企业广泛运用。 本公司以″中国洛阳浮法玻璃技术″作为技术平台,生产线关键设备从国外引进。本公司在原料配方、选配、熔窑、玻璃成型等关键技术方面具有自主的知识产权,在″中国洛阳浮法玻璃技术″基础上,对生产线的生产工艺、操作程序进行了优化整合。 公司浮法玻璃产品投产后,经国家玻璃质量监督检测中心等单位测试认定,产品技术达到国外同类标准先进水平,各项指标居国内同行业前列。 （2）OLVD在线低辐射硬镀膜核心技术情况 本公司在秦皇岛玻璃工业研究设计院协助下自主开发了玻璃深加工技术--OLVD在线玻璃硬镀膜技术,产品属填补国内空白的重要的玻璃节能材料和生态材料。 本公司开发的OLVD在线玻璃硬镀膜技术,属于在线液相喷涂复合镀膜技术。以该技术生产的镀膜玻璃膜层牢固,可以有效抵抗潮湿、酸、碱、盐和紫外线对玻璃板的侵蚀,此外该产品可进一步热弯、钢化等二次热加工。镀膜玻璃产品能够有效消除普通镀膜玻璃所造成的光污染,具有环保和节能的功能。 OLVD在线玻璃硬镀膜项目于1999年被山东省科委列为2000年科技成果新产品,填补国内空白。2000年4月OLVD在线低辐射硬镀膜玻璃项目被国家科技部列入火炬计划（国科发技字200011号）。 2、技术水平 本公司围绕浮法玻璃核心技术,进行了相关技术的开发和革新,主要情况如下： （1）熔窑技术 熔窑作为本公司玻璃生产线三大热工设备之一具备以下特点： 本公司窑炉采用了消化引进的燃烧装置及优化油、气配比的燃烧工艺技术、熔窑热工控制自动化技术；在熔窑选材上,采用最优匹配、等寿命设计,尽量减少高温对耐火材料的浸蚀。 （2）原料选配技术 本公司配备必要的专业技术人员和先进的选矿筛粉设备,将砂岩进行集中加工精选,块石经过颚破、棒磨、除铁、水力分级等多级选矿工艺；公司在精料的制备上,采用了一系列的先进技术和装备,包括优质硅质原料矿点的选定、分级采矿工艺、高精度的自动称量系统等。 （3）玻璃成型技术 本公司采用优化成型工艺技术,确保成型工艺的全面稳定：在锡槽结构上采用了α-β刚玉砖流道、新型吊挂式平面槽顶等新的适用技术；退火窑采用退火窑辊道防弯技术、流道顶盖构造新技术后,解决了玻璃板弯曲、炸板问题,提高了产品的成品率及优质品率。 本公司控股子公司金星公司的OLVD生产线基础线浮法基线由于建设较晚,使用了较多的浮法玻璃生产的新工艺,其生产线的总体水平比本公司生产线更优秀。该生产线关健部位引进国外先进设备,生产技术及装备较先进,产品质量好且运行稳定,其产品技术优势是：玻璃的含铁量控制在0.10%左右,保证了玻璃的良好透明度,玻璃的透光率指标国内领先；平均每公斤玻璃液耗热量在6608千焦以下,在节能上走到国内浮法线的前列；产品优质品率达到80%以上,属国内领先水平。 本公司所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。 九、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司与实际控制人及其控制的其他法人在产品类别、客户对象方面均不相同,销售渠道各自独立,不存在同业竞争关系。本公司实际控制人山东玻璃总公司承诺：现在和将来不直接或间接从事、参与同本公司的生产、经营相竞争的任何活动,并保证下属控股子公司不从事与本公司相竞争的业务。 发行人律师核查认为,本公司的主营产品与母公司及其附属企业之间的主营产品在品种、市场上不存在同业竞争。 二 关联方及关联关系 1、本公司的六家股东单位为公司的关联企业。 2、股东单位控制或参股的企业为本公司的关联企业： （1）青岛金晶股份有限公司； 3、本公司参股、控股企业为本公司关联企业 （1）天同证券有限责任公司； （2）淄博金星玻璃有限公司。 （三）本公司的关联交易 1、销售货物（浮法玻璃） 单位：元 企业名称 2001年度 2000年度 1999年度 山东玻璃总公司 15,650,531.35 3,400,983.90 2,119,402.83 青岛金晶股份有限公司 272,071.66 473,931.29 147,664.80 注：以上交易价格均为市场价格。注册会计师已对此发表意见,见本招股说明书附录审计报告之关联方关系及其交易。 2、采购原材料 （1）关联采购合同 采购单位 鲁凯晶硅制品（苍山）有限公司 时间 合同数量 合同单价 合同金额 占同类比例 1997.5.1-1998.4.30 10万吨 132.8元/吨 1328万元 100% 1998.5.1--1999.6.30 10万吨 132.8元/吨 1328万元 100% 1999.7.1--2000.6.30 10万吨 130.8元/吨 1308万元 100% 注：公司硅砂采购自2000年5月开始全部由苍山县金硅矿业有限公司供应,其与鲁凯晶硅制品（苍山）有限公司为同一母公司企业。 （2）公司实际发生的关联交易为： 单位：元 企业名称 2001年度 2000年度 1999年度 山东玻璃总公司 1,325,449.61 鲁凯晶硅制品（苍山）有限公司 9,425,842.72 10,767,718.95 注： 1 公司向山东玻璃总公司采购商品交易价格为市场价格。 2 公司1999年、2000年向鲁凯晶硅制品（苍山）有限公司采购商品的平均价格分别为： 51.71元/吨、58.71元/吨。 3、土地使用费 单位：元 企业名称 2001年度 2000年度 山东玻璃总公司 3,063,762.00 3,063,762.00 金星公司 614,120.00 4、受让股权 2001年8月13日,公司与山东玻璃总公司工会委员会签订《股权转让协议》,受让山东玻璃总公司工会委员会持有金星公司的400万元的股权。转让价格参照2001年7月31日金星公司的账面净资产,确定为每1元股权的价格为2.35元。 5、关联协议与合同 （1）2000年1月,本公司与山东玻璃总公司签订的《国有出让土地使用权租赁协议》,总公司将其拥有的235,674平方米出让土地出租给本公司使用,本公司以每平方米13元的单价每年支付租金 3,063,762元。 （2）2000年本公司与山东玻璃总公司签订了《国有出让土地使用权转让协议》,本公司将募集资金中的3000万元受让目前租赁的总公司的235,674平方米国有出让土地的使用权。 （3）2000年1月,本公司与山东玻璃总公司签订了《专利许可使用协议》,山东玻璃总公司将其拥有的烤窑用重油热风发生器及烤窑方法（专利号ZL92106428.4）、软管测平仪（专利号ZL94235820.1）和烤窑用重油热风发生器混合器（专利号ZL94225721.9）等三项专利技术无偿许可本公司使用。 2001年11月,公司与山东玻璃总公司签订了《专利转让与许可使用协议》,山东玻璃总公司将上述三项专利技术无偿转让给本公司,本公司许可总公司独家无偿使用。 （4）1999年12月,本公司与山东玻璃总公司签订了《注册商标许可使用协议》,本公司将其拥有的″金晶″牌注册商标许可山东玻璃总公司无偿使用十年,十年以后山东玻璃总公司若需继续使用,使用费数额双方另行协商。 （5）2000年12月,公司与金星公司签订土地租赁协议,将其租赁山东玻璃总公司的土地中的47240平方米租赁给金星公司。金星公司以每年每平方米13元的单价向本公司支付租金。 （6）2001年8月,公司与金星公司签订了《商标许可使用协议》,无偿许可金星公司使用其拥有的″金晶″牌注册商标,期限十年。 （7）2000年12月,公司与金星公司签订了《专利技术许可使用协议》和《技术许可使用协议》,无偿许可金星公司使用公司拥有的玻璃熔窑用预应力吊墙技术；无偿许可金星公司使用其拥有的OLVD在线玻璃硬镀膜技术,期限为两年。 2001年11月,公司与金星公司签订了关于OLVD在线硬镀膜技术许可的《补充协议》,在合同签订两年内,甲方使用上述技术无需支付费用；两年后,如甲方继续使用该技术,应按在线镀膜玻璃产品所实现净利润的10%向本公司支付使用费用。 （8）2001年8月根据本公司和金星公司的董事会决议,双方签订《综合服务协议》,公司按照国家标准和市场价格为金星公司提供辅助设施等的服务,该协议期限为10年。 （三）关联交易的决策、避免同业竞争的制度安排 1、本公司在《公司章程》和《公司关联交易决策规则》中对有关关联交易的决策权力和程序作出严格的规定。 2、山东玻璃总公司签订的《重组协议》中向本公司承诺和保证,自重组日起,山东玻璃总公司不会从事与本公司相同、相似或其他有竞争性的重组业务。如果国家或地方政府要求或根据产业发展需要,山东玻璃总公司获准从事与本公司有同业竞争性质的业务,山东玻璃总公司保证将该项业务转予本公司经营,并提供为经营该业务所需的一切必要条件和协助。 山东玻璃总公司就避免同业竞争问题出具了专项承诺函。 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事会成员 朱永强,男,42岁,本科学历,经济师,现任本公司董事长。曾任淄博平板玻璃厂综合办公室副主任、主任,任期8年；山东玻璃总公司总经理助理,任期4年。 刘同佑,男,59岁,本科学历,工程应用研究员,五一劳动奖章获得者,享受国务院特殊津贴。曾任淄博平板玻璃厂党委书记、厂长、高级工程师,任期10年；山东玻璃总公司总工程师,任期5年；现任本公司副董事长,兼任总公司党委书记、青岛金晶股份有限公司董事长、总经理。 王刚,男,42岁,工商管理硕士（MBA）学历,高级工程师,五一劳动奖章获得者,享受国务院特殊津贴,第九届全国人大代表,山东省劳动模范。曾任淄博平板玻璃厂副厂长、厂长,任期10年；淄博市华轻工业总公司总经理兼党委副书记、山东玻璃总公司总经理,任期2年；现任本公司董事,兼任山东玻璃总公司总经理、淄博金星玻璃有限公司董事长、青岛金晶股份有限公司董事。 曹廷发,男,40岁,本科学历,工程师。曾任淄博平板玻璃厂厂长助理兼熔制车间主任,任期3年,山东玻璃总公司总经理助理、淄博金晶浮法玻璃厂厂长,任期4年；现任本公司董事、总经理,兼任淄博金星玻璃有限公司董事。 张明,男,50岁,本科学历,经济师。曾任淄博平板玻璃厂厂长助理兼供销科科长,任期6年；现任本公司董事,兼任山东玻璃总公司总经理助理、淄博金星玻璃有限公司董事。 孙明,女,42岁,本科学历,高级经济师。曾任淄博平板玻璃厂总经济师、调度室主任,任期2年；山东玻璃总公司总经济师兼总调度室主任,任期4年；现任本公司董事,兼任山东玻璃总公司总经济师、总调度室主任、青岛金晶股份有限公司董事、淄博金星玻璃有限公司董事。 邓伟,男,42岁,本科学历,高级会计师。曾任淄博平板玻璃厂总会计师兼财务科科长,任期2年；山东玻璃总公司总会计师兼财务处处长,任期4年；现任本公司董事,兼任山东玻璃总公司总会计师、青岛金晶股份有限公司董事、淄博金星玻璃有限公司董事。 马眷荣,男,49岁,博士、教授、高级工程师。现任本公司董事,兼任中国建筑材料科学研究院副院长。 赵文波,男,40岁,本科学历,高级工程师。曾任秦皇岛玻璃工业设计研究院副主任、副院长,任期6年；现任本公司董事,兼任秦皇岛玻璃工业设计研究院副院长。 仪垂杰,男,43岁,博士学历,教授。曾任清华大学汽车工程博士后流动站研究人员,作为″洪堡″学者留学德国和澳大利亚；现任本公司董事,兼任山东工程学院副院长。 殷书建,男,41岁,本科学历,高级工程师。曾任山东省硅酸盐研究设计院研究室研究员、研究室主任,任期7年；山东省硅酸盐研究设计院副院长,任期4年,淄博赛德克陶瓷颜料有限公司副总经理、董事长,任期3年；现任本公司董事,兼任山东省硅酸盐研究设计院院长,淄博赛德克陶瓷颜料有限公司董事长、总经理。 周中东,男,35岁,大专学历,审计师。曾于1985年至1997年任职于青岛市审计局,1997年至2000年在大鹏证券有限责任公司工作；现任本公司董事,兼任天同证券有限责任公司部门经理助理。 董保森,男,38岁,本科学历,工艺美术师。曾任淄博平板玻璃厂办公室副主任,任期7年,山东玻璃总公司总经理助理兼公关部主任,任期3年；现任本公司董事,兼任本公司董事会秘书。 （二）监事会成员 王化忠,男,52岁,大专学历,政工师。曾任淄博平板玻璃厂劳资处长、工会主席,任期3年；现任本公司监事会召集人,兼任山东玻璃总公司工会主席兼劳资处长。 翟木贵,男,35岁,大专学历,审计师。曾任淄博平板玻璃厂财务科会计,淄博平板玻璃厂加工分厂副厂长、淄博平板玻璃厂玛赛克分厂厂办主任；现任本公司监事,兼任山东玻璃总公司审计处副处长。 张钦林,男,32岁,本科学历。1997年10月至今任本公司生产技术科科长；现任本公司监事,兼任本公司生产技术科科长。 付彬,男,31岁,本科学历,工程师。1996年2月至今担任本公司气保车间副主任、主任；现为本公司监事。 韩晨,男,27岁,大专学历,助理工程师。1995年8月担任淄博金晶浮法玻璃厂仪表工,1998年6月至今任本公司计量科科长,现为本公司监事。 其中,张钦林、付彬为职工代表出任的监事。 （三）公司其他高级管理人员 李昌敏,男,45岁,大专学历,政工师。曾任淄博平板玻璃厂原料车间工段长、主任,淄博金晶浮法玻璃厂副厂长,任期3年；现任本公司副总经理。 葛凤忠,男,31岁,本科学历,工程师。1995年2月至1999年2月任淄博金晶浮法玻璃厂施工员、工程现场副指挥、调度中心主任；1999年2月至今任本公司副总经理。 乔英珠,男,43岁,大专学历,政工师。曾任淄博平板玻璃厂技术员、车间副主任、主任,淄博金晶浮法玻璃厂办公室主任、副厂长,任期3年；现任本公司副总经理。 栾尚蕴,男,37岁,大专学历,助理会计师。曾任淄博平板玻璃厂财务科会计主管,山东玻璃总公司会计主管,淄博金晶浮法玻璃厂财务科长；现任本公司财务负责人。 （四）核心技术人员 葛凤忠（简历见高级管理人员介绍） 主要成果： 1 ″原料加工粒度优化调整″获山东玻璃总公司创新成果一等奖；（2）″科学设计配合料的混合程序″获山东玻璃总公司创新成果二等奖；（3）″优化熔化生产工艺指标″获山东玻璃总公司创新成果一等奖；（4）″锡槽流道结构优化设计改造″ 获山东玻璃总公司创新成果特等奖。 谷社华,男,38岁,本科学历,工程师。1988年3月至1991年7月担任山东轻工机械厂玻璃机械研究所项目负责人,1991年7月至1993年8月在淄博钢厂技术处负责项目改造管理,1998年3月至今任本公司联合车间副主任、主任。 主要成果：参与设计的燃油加热器应用项目获淄博市冶金公司93年度科学技术进步二等奖；水平搅拌器改造项目获山东玻璃总公司科技成果一等奖；浮法线冷端传动改造获山东玻璃总公司科技成果二等奖；浮法拉边机冷却水包设计获山东玻璃总公司科技成果二等奖；水平搅拌器搅拌杆项目获山东玻璃总公司科技成果三等奖。 付彬 主要成果及奖项：参与了浮法线气保车间的建设；1998年1月获得团体″五小″成果二等奖；1999年获董事长总经理基金奖励；2000？月获合理化建议三等奖。 张钦林 主要成果：1995年10月至1996年5月参与浮法线的安装及试产；1999年主持浮法线化验室的筹建。 韩晨 主要成果：1995年10月至1996年5月参加金晶浮法线中央自控系统程序的设计和安装；1999年12月至2000年9月参加了OLVD生产线的设计和安装。 本公司未与本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订有关借款、担保协议。 上述人员在发行前不存在以个人持股、家属持股、法人持股的形式持有本公司股份或本公司关联企业股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间不存在直系、配偶、三代以内旁系亲属关系。 十一、发行人的公司治理结构 一 关于公司股东、股东大会 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配等《公司法》规定的权利。 同时,公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外,不得退股。 公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 自公司创立以来,共召开了六次股东大会,对《公司章程》的订立和修改、重大投资和财务决策、发行上市、向董事会授权、募集资金投向、股利分配、董事会、监事会人员调整等做出了决议。 最近一次股东大会是2002年6月18日上午召开的2001年度股东大会,会议审议并通过了《公司2001年度财务决算方案》、《公司2001年度利润分配方案》等6项议案。 （二）关于公司董事会 公司董事会由13名成员组成,其中设董事长1名,副董事长1名。 董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会有权确定不超过公司净资产10%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）,董事会进行风险投资决策,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （三）关于监事会 公司监事会由5名监事组成,设监事会召集人1名。 监事会有权检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,监事会有权要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议。 （四）本公司章程中保护中小股东权益的规定及执行情况 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过。 本公司章程参照上市公司章程指引的有关条款,制定了相应的保护中小股东权益条款,并得到了有效的落实和体现。本公司13名董事中,有5名分别在5家其他股东单位任职,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会的特别决议,均须全体董事的2/3通过方为有效,控股股东方董事没有占到2/3。 （五）本公司重大生产经营决策程序与规则 1、对外投资等重大投资决策的程序和规则 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项,由股东大会以特别决议通过。 董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司1999年度股东大会决议,对于符合本公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款、担保、合同签订和处置公司实物资产事项,由股东大会授予董事会单项投资、贷款、担保、合同签订和处置公司实物资产事项在公司净资产10%额度内的决定权；金额在本公司净资产的10%至20%的单项投资、贷款、担保、合同签订事项,股东大会授权董事会先予决定,及时公告,并在作出相关决定后的最近一次股东大会或临时股东大会上提交专项说明。 2、重要财务决策的程序与规则 公司重要财务决策根据《公司章程》,在股东大会授权范围内,由董事会决定公司的风险投资、借款、担保抵押等事项： 对外投资必须组织专家或专业技术人员进行充分的可行性论证,包括投资收益和投资风险两方面的论证,并形成书面资料,报董事会、股东大会研究。 对外投资必须有财务专业参与投资收益和投资风险的可行性研究、论证,并办理必要的法定审批手续,其中需报经上级专管部门批准的依法办理有关审批手续。 对外担保原则上只为向本股份公司有对等担保协议关系的单位提供担保,且相互担保的数额不能超过对等担保单位的数额。 （六）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 （1）对高管人员的选拔聘任：总经理、董事会秘书由董事长提名,其他高管人员由总经理提名,由董事会聘任。 （2）对高管人员的考评：本公司对高管人员的考核审议办法,实行职责考核和经济目标责任考核相结合,分为每日考核、月度考核、年度考评。 （3）对高管理人员的激励：实行岗位工资和年功工资两种；设立《创新奖励基金》,根据创新成果评价,一次性给予专门奖励。 （4）对于高管人员的约束：在《公司章程》中明确限定总经理无投资、担保、资产处置权等。董事长与总经理、总经理与高管人员签订了《廉洁协议》。 （七）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司管理层认为,公司为保证经营业务活动的正常进行、保护资产的安全和完整,根据资产结构、经营方式,并结合控股子公司具体情况制定了较为健全合理的企业管理内部控制制度,并能顺利得以贯彻、执行。随着公司业务进一步发展,以及内部单位的调整,公司将定期或根据需要进一步完善和补充,使内控制度真正发挥作用。 公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用,公司为交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及独立稽核方面设计了专门的内控程序。 （八）公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动情况 公司于2000年4月16日召开了一届二次董事会。为避免双重任职,实现公司的规范运作,董事会通过了《改聘公司总经理的议案》和《改聘部分高级管理人员的议案》,公司部分高级管理人员职务变动如下： 1、原公司总经理刘同佑因兼任母公司党委书记、总工程师,不符合任职规定,辞去本公司总经理职务； 2、原公司副总经理吕瑞和因兼任总公司总经理助理,辞去本公司副总经理职务； 3、原公司副总经理张明因兼任总公司总经理助理,辞去本公司副总经理职务； 4、原公司财务总监邓伟因兼任总公司总会计师,辞去本公司财务总监职务,公司不再设该职务； 5、原公司业务总监孙明因兼任总公司总经济师、总调度室主任,辞去本公司业务总监职务,公司不再设置该职务； 6、原公司副总经理曹廷发辞去副总经理职务,经董事长提名,董事会聘任为本公司总经理； 7、经公司新任总经理曹廷发提名,董事会聘任李昌敏、葛凤忠、乔英珠为本公司副总经理、聘任栾尚蕴为公司财务负责人。 公司于2001年12月22日召开了一届董事会第三次临时会议,会议审议通过王刚辞去公司董事长职务,选举朱永强董事担任公司本届董事会董事长职务。 公司技术负责人未发生变化。 十二、主要财务会计资料 （一）会计报表编制基准及注册会计师意见 公司成立前,财务报表的会计主体是以原淄博金晶浮法玻璃厂财务资料为基础,按改制时确定的改制方案对部分资产、负债进行剥离后模拟编制的。公司成立后的会计报表以公司的2000年度和2001年财务资料为基础进行编制。 本公司委托湖北大信会计师事务有限公司审计了1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及2000年12月31日、2001年12月31日的合并资产负债表；1999年度、2000年度、2001年度的利润表和利润分配表及2001年度的合并利润表和合并利润分配表； 2001年度的现金流量表及2001年度的合并现金流量表。会计师出具了标准的无保留意见的鄂信审字 2002 第0192号审计报告。 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自该审计报告。 （二）合并会计报表范围及变化情况 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的以及虽在50%以下但有实际控制权的单位,按照财政部财会字199511号《合并报表暂行规定》编制合并报表。截至2001年12月31日公司持有淄博金星玻璃有限公司53.33%的股权,为第一大股东。由于淄博金星玻璃有限公司2000年度尚处于试生产阶段,从2001年1月起正式投入生产, 2000年度将其纳入合并会计报表范围,仅对资产负债表予以了合并；2001年12月31日将其纳入合并会计报表范围。 （三）会计报表 见附表 提示：投资者若需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一《审计报告》。 （四）公司的会计政策变化 公司成立前执行《工业企业会计制度》,成立后执行《股份有限公司会计制度》,自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。成立前会计报表,已按《企业会计制度》进行了调整。 根据财政部财会 200025文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财政部财会200117文《关于贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》的要求,经公司第一届董事会第四次会议通过,公司2001年度制定并实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备及无形资产减值准备的内部控制制度,其会计政策变更如下： A 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 B 在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 C 按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 对于上述会计政策的变更,公司已进行追溯调整。由于公司系新成立企业,上述固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备的追溯调整计提金额均为零。 （五）财务报告期内利润形成的情况 本公司报告期内利润是在主营业务收入的基础上扣除主营业务成本、期间费用、所得税后形成的。 1、主营业务收入的构成及增减变动的说明 （1）本公司报告期内主营业务收入主要来源于浮法玻璃的销售,其构成情况如下： 单位：元 品 种 2001年度 2000年度 1999年度 4mm浮法玻璃 111,667,361.96 47,490,110.82 88,493,984.20 5mm浮法玻璃 70,144,838.33 28,621,637.51 28,058,272.79 8mm浮法玻璃 26,644,635.68 20,420,551.46 12,637,595.02 10mm浮法玻璃 30,612,235.02 38,330,753.22 6,908,884.81 12mm浮法玻璃 95,179,527.88 44,438,661.11 6,889,221.17 其他规格浮法玻璃 51,228,793.77 9,453,076.87 9,430,025.17 合 计 385,477,392.64 188,754,790.99 152,417,983.16 国家玻璃协会行业咨询报告资料显示,从1996年底到1998年间,玻璃市场处于供大于求的买方市场状态,各企业不得不低价倾销以求生存,浮法玻璃市场价平均由历史最高时的200元/重量箱降为50元/重量箱。平板玻璃行业1997年净亏损10亿元以上。为此,国家有关部门及时采取了一系列措施,使玻璃总量得到了有效控制,平板玻璃市场秩序开始好转,生产销售趋于正常,低价倾销势头得到遏制,市场价格回升,1999年玻璃行业实现扭亏为盈,2000年净盈利达16.9亿元,成为建材行业第一盈利大户。2001年由于行业部分违规生产线的投产,行业出现整体供大于求的局面,使玻璃价格出现下滑,但由于行业结构原因,没有对浮法玻璃的销售量产生直接影响。 本公司浮法玻璃1999年至2001年平均销售价格为62.09元/重箱、85.53元/重箱和67.15元/重箱。 1999年、2000年随着浮法玻璃销售价格的上涨,本公司主营业务收入逐年稳定增长,1999年较1998年增长21.29%,2000年较1998年增长23.84%。本公司利润随之同步增长。 2001年度在浮法玻璃价格下滑的情况下,公司主营业务收入较上年同期有较大幅度增长,是由于本公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司生产线正式投产,2001年度将其纳入合并会计报表所致。 1999年至2001年公司浮法玻璃销售量、销售价格、利润总额及同行业平均价格具体情况如下： 项目 2001年度 2000年度 1999年度 销售量 万重箱 574.07 220.69 245.48 较上年度增长 % 160.13 -10.10 4.51 销售价格 元/重箱 67.15 85.53 62.09 较上年度增长 % -21.49 37.75 16.06 利润总额 万元 8,804.4 4,130.81 2,622.53 较上年度增长 % 113.14 57.51 436.81 行业价格 元/重箱 60-70 77.51-97.04 41.33-88.67 注： 1 1999年度行业价格摘自《1999年全国重点平板玻璃企业生产经营情况汇总资料》,由于该资料中只提供3MM及5MM两种规格玻璃价格,因此上述行业价格只是3MM及5MM两种规格玻璃价格。公司1999年3MM及5MM玻璃价格分别为51.98元/重箱、62.03元/重箱。 2 2000年行业价格摘自《2000年全国玻璃调度企业平板玻璃平均价格一览》 3 2001年行业价格来源与2000年度相同,行业价格系2001年1-10月价格。 （2）公司主营业务收入迅速增长且收入与成本、利润增长不同步的主要原因有以下几个方面： ① 公司主营业务收入1999年、2000年有较大幅度的增长,主要是这两年玻璃市场供求逐年上升,甚至出现季节性的供不应求的市场格局,使浮法玻璃销售价格逐年上升,公司浮法玻璃销售价格1999年比上年增长16.06%,2000年比上年增长37.75%,销售价格增长是主营业务收入增长的主要原因。 ② 1999年、2000年主营业务成本没有和主营业务收入保持同步增长,其直接原因是公司浮法玻璃销售数量并未发生大的增长。1999年浮法玻璃销售数量较1998年增长4.51%,单位销售成本下降2.98%；2000年浮法玻璃销售数量较1999年下降-10.10%,单位销售成本增长23.23%。浮法玻璃销售数量与单位销售成本的共同影响,使得1999年主营业务成本增长1%,2000年主营业务成本增长10%。 ③ 由于1999年、2000年主营业务成本的增长幅度远低于主营业务收入的增长幅度,使得同期公司利润增长幅度较大,与主营业务收入增长不同步。具体分析数据见下表： 项目 1998年度 1999年度 2000年度 金额 同比增长 金额 同比增长 产品销售数量 2,348,945.67 2,454,810.31 4.51 2,206,861.26 -10.10 产品销售单价 53.50 62.09 16.06 85.53 37.75 主营业务收入 125,667,536.70 152,417,983.16 21.29 188,754,790.99 23.84 主营业务成本 111,095,071.33 112,654,440.45 1.40 124,806,984.13 10.79 单位产品销售成本 47.30 45.89 -2.98 56.55 23.23 净利润 4,885,407.07 24,204,780.00 395.45 34,685,042.08 43.30 ④ 2001年主营业务收入较2000年度增长104.22%,主营业务成本增长112.51%,利润总额增长113.14%,主营业务收入与主营业务成本及利润总额增长幅度基本一致,主要差异原因是销售价格的下滑幅度大于单位成本的下降幅度。 （3）2001年度合并会计报表主营业务利润率为30.42%,同期本公司主营业务利润率为23.80%,主要原因是合并会计报表中金星公司主营业务利润率高于同期母公司利润率。 金星公司主营业务利润率高于母公司利润率,主要原因如下：金星公司OLVD在线低辐射硬镀膜项目基础线工程浮法玻璃生产线于2000年建成,在建设过程中采用了先进的工艺技术和新材料,其产品生产成本中各项消耗指标大大低于本公司； a、由于金星公司与股份公司的辅助生产设施的生产成本是根据各自的产量进行分配的,辅助单位生产成本相当,主要成本差异是由于各自主要生产车间的原材料、燃料动力、人工费、制造费用等成本差异,以2001年度单位生产成本构成为例比较： 项 目 金星公司 股份公司 差异 原材料单位成本 21.03元 23.41元 2.38元 燃料动力单位成本 14.87元 18.91元 4.04元 人工费单位成本 0.36元 0.78元 0.42元 制造费用单位成本 5.64元 8.38元 2.74元 单位生产成本（累计） 41.90元 51.48元 9.58元 注：①原材料单位成本股份公司高于金星公司,一是金星公司原材料单位消耗低于股份公司,二是股份公司有的原材料是上年存货,单价高于金星公司当年购进价格。 ②燃料动力单位成本差异主要是股份公司窑炉与金星公司新建窑炉由于工艺、材料、新旧程度的差异造成的热效率和保温性能的差异,使金星公司油耗比股份公司节省,以重油为例,金星公司为9.56公斤/叵？而股份公司为10.14公斤/重箱。 ③制造费用单位成本差异主要原因是固定资产折旧的提取。由于生产线固定资产投资总额的节省,使金星公司与股份公司折旧费用差异较大。共用设施折旧费用分配后,金星公司发生折旧费用9,279,993.71元,占制造费用的52.01%,股份公司发生折旧费用13,858,549.56元,占制造费用的64.20%。 b、其他数据比较,以2001年为例比较： 项目 本公司 金星公司 合并报表 销售数量 重箱 2,576,321.69 3,164,409.30 5,740,730.99 销售价格（元/重箱） 68.30 66.21 67.15 主营业务收入 175,972,891.57 209,504,501.07 385,477,392.64 主营业务成本 132,627,950.64 132,605,465.21 265,233,415.85 主营业务税金及附加 1,460,600.81 1,521,695.63 2,982,296.44 主营业务利润 41,884,340.12 75,377,340.23 117,261,680.35 主营业务利润率 23.80 35.98 30.42 单位销售成本 51.48 41.91 46.20 单位产品税金 0.57 0.48 0.52 （4）金星公司生产能力高于本公司而资产规模小于本公司的原因主要包括以下几个方面： ①金星公司窑炉设计生产能力高于本公司生产线。 ②本公司长期投资余额5,036万元,金星公司无长期投资。 ③本公司固定资产原值27,057万元,净值18,476万元；金星公司固定资产原值13,031万元,净值12,092万元。 金星公司在建造生产线过程中,其部分设备采购价格远低于本公司,且由于采用了先进的工艺,生产线建设其他专用材料价格较低等原因,使生产线建设投资总额大大降低。其中：窑炉造价低于本公司1,782万元、厂房造价低于本公司3,695万元、共用本公司铁路专用线1,409万元等。同时,金星公司450吨级浮法玻璃生产线毗邻本公司浮法玻璃生产线,其辅助生产系统共用本公司的辅助生产系统,相应固定资产投资得以节省。除铁路专用线外,金星公司共用本公司辅助生产设施还包括动力车间1,704.42万元、汽保车间1,388.91万元、原料车间1,822.79万元,固定资产原值合计4,916.12万元。 （4）利润率领先同行业的原因 公司相关数据与同行业部分企业比较数据比较如下： a、1999年度比较资料 公司名称 主营业务收 产品销售价 单位制造成 产品销售 入 万元 格 元/重箱 本 元/重箱 毛利率 % 金晶科技 15,241.80 62.09 45.89 26.09 北京平板玻璃公司 5,535.80 73.92 54.33 26.50 安徽华光玻璃公司 11,559.00 80.04 48.15 39.84 沈阳星光玻璃公司 12,716.00 65.96 44.56 32.44 成都明达玻璃公司 16,384.00 70.48 50.29 28.65 洛阳玻璃集团 106,200.00 79.01 46.00 41.78 秦皇岛耀华公司 52,536.00 73.53 42.57 42.10 b、2000年度比较资料 公司名称 主营业务收 产品销售价 单位制造成 产品销售 入 万元 格 元/重箱 本 元/重箱 毛利率 % 金晶科技 18,875.48 85.53 56.55 33.88 北京平板玻璃公司 6,167.60 72.06 54.49 24.38 安徽华光玻璃公司 14,259.00 77.33 59.91 22.53 沈阳星光玻璃公司 19,759.00 69.00 52.29 24.22 宜昌当玻公司 20,922.00 78.69 48.67 38.15 洛阳玻璃集团 135,113.00 80.26 52.49 34.60 秦皇岛耀华公司 85,137.00 81.48 49.58 39.15 c、2001年度比较资料 公司名称 主营业务收 产品销售价 单位制造成 产品销售 入 万元 格 元/重箱 本 元/重箱 毛利率 % 金晶科技 38,547 67.27 45.97 31.66 北京平板玻璃公司 8,533 61.33 52.87 13.79 安徽华光玻璃公司 21,619 54.56 50.01 8.34 沈阳星光玻璃公司 15,866 54.40 51.30 5.70 宜昌当玻公司 26,017 68.38 48.00 29.80 洛阳玻璃集团 105,550 63.45 51.90 18.20 秦皇岛耀华公司 80,695 60.26 46.75 22.42 注： 1 上述资料摘自《全国重点平板玻璃企业生产经营情况汇总资料》。 2 《全国重点平板玻璃企业生产经营情况汇总资料》中包含全国二十几家玻璃企业生产经营资料,部分企业经营范围较广,不仅包括无色浮法玻璃生产销售,还包括有色浮法玻璃生产销售。上述比较资料中所选取的企业中除洛阳玻璃集团和秦皇岛耀华公司外,其他企业与本公司生产产品基本一致,仅生产无色浮法玻璃。由于洛阳玻璃集团和秦皇岛耀华公司系本行业中有较大影响的企业,在此仍将其作为比较对象。 3 由于无法取得详细资料,上述比较资料中除本公司外,其他企业产品销售毛利率均以产品销售价格除以单位制造成本方式算得。 本公司认为,不同企业间由于管理水平、制造工艺、销售政策、市场区域、产品结构等的不同,使得企业间单位成本与销售价格不尽相同,造成企业间产品销售毛利率水平有高有低。从上述比较资料看,我公司1999年、2000年毛利率指标增长情况与同行业企业基本一致,毛利率水平在同行业中处于中等或偏上水平。 公司2001年销售毛利率水平明显高于同行业平均水平,主要是公司控股子公司金星公司生产线的投产大幅摊薄了产品的单位制造成本,我公司在产品成本上存在明显竞争优势。例如： （1）资产占用成本较低 相对于生产规模,与同行业比较公司生产线投资和占用资产数额较小,固定资产折旧费用1999年、2000年及2001年分别为1,703.23万元、1,853.35万元、2,819.81万元,分别占当年销售收入的11.17%、9.82%、7.31%,呈逐年下降趋势。根据年报资料,耀华玻璃2000年折旧费用占当年销售收入比重为20.69%。 公司资产占用成本较低是公司成本较低优势的因素之一。 （2）人工制造费用较低 公司人工制造费用较低的主要因素,一是公司一直致力于员工素质的提高,按照人力资源最优化配制原则,因岗聘人,竞争上岗,强化岗位培训,最大限度地保持人力资源最优化配制；二是公司成立时间较短,年青员工较多,无历史冗员包袱。公司2000年度400吨级线正式和非正式职工共计508名,人均劳动力成本11,044.44元/年,年计5,610,574元,占2000年销售收入比例为2.97%,2000年人均产量为4344重箱。以洛阳玻璃比较分析,根据洛阳玻璃2000年度公开资料,该公司全部职工5126人,共计生产线5条,人均劳动力成本以相同水平计算,年计56,613,799元,占2000年销售收入比例为6.28%,2000年人均产量为2137重箱。因此人工制造费用较低是公司成本较低优势的因素之一。 公司2001年根据市场调整了产品结构,增加附加值较高的4-5mm、10-12mm浮法玻璃的生产,销售结构变化带动销售价格的相对行业平均水平整体略有上升。同时,随着公司厚板玻璃生产逐渐成熟稳定,产品质量稳定,且产品一级品率保持在行业领先水平,使公司在同等规格质量的产品上具有成本和价格比较优势。 2、主营业务税金增长情况 随着公司主营业务收入的增长,主营业务税金及附加逐年上升。公司1999年、2000年、及2001年主营业务税金及附加的增长比例与主营业务收入的增长比例不一致,主要原因是：公司以当期应交增值税为依据计提城市维护建设税及教育费附加,各期采购货物量的波动使得增值税进项税、应交增值税波动较大,导致主营业务税金及附加的增长比例与主营业务收入的增长比例不一致。 3、营业费用情况 公司营业费用主要包括运费、业务费、包装费、工资及附加、折旧费、装卸费等内容。近几年来,浮法玻璃销售价格逐年上升,公司浮法玻璃销售价格1999年比上年增长16.06%,2000年比上年增长37.75%,2001年比上年下降21.49%。公司浮法玻璃产销量基本平衡,库存量极少。公司主要采用款到提货的销售方式,且拥有一批稳定的客户,公司产品销售方式使得公司节省了大量的广告费、运杂费、业务费、工资及附加等费用,因此公司营业费用金额较低。从1999年至2001年,公司主营业务收入有较大幅度增加,但营业费用绝对额度较小（近三个完整会计年度为152万元、199万元和571万元）。 4、财务费用情况 2001年财务费用较2000年度增加7,509,285.25元,增长115.69%,主要原因：一是公司合并会计报表范围发生改变,新纳入合并会计报表范围子公司淄博金星玻璃有限公司本期财务费用增加6,598,631.54元；二是期限在一年以内的银行借款金额较大及应收票据贴现利息比同期增加,使得财务费用利息支出增加所致。 5、投资收益及非经常性损益 项 目 股票投资 元 其他股权投资 元 成本法 权益法 成本法 权益法 短期投资 长期投资 2,130,509.59 37,389.62 合 计 2,130,509.59 37,389.62 注：（1）根据天同证券有限责任公司2000年度股东大会决议,按照2000年末股本数并参照2000年度新增股本的到位时间,分配现金股利。公司于2000年5月投资3000万元参股天同证券有限责任公司,占天同证券有限责任公司增资扩股后总股本的1.47%,根据计算应收股利2,130,509.59元。该股利已于2001年9月7日收到。 （2）根据第一届第一次临时董事会决议,经与山东玻璃总公司工会委员会和淄博三维投资有限公司协商,以每股人民币2.35元的价格分别受让其持有的淄博金星玻璃有限公司的股份400万股和100万股,对投资成本与享有淄博金星玻璃有限公司所有者权益份额的差额1,121,688.46元计入″股权投资差额″,股权投资差额从2001年9月1日起,按10年的期限摊销,本年摊销37,389.62元。 6、补贴收入及退税情况 类 别 2001年度（元） 2000年度（元） 1999年度（元） 税收返还收入 6,410,258.41 财政专项补贴 350,000.00 合 计 6,760,258.41 注： 1 根据山东省国家税务局鲁国税函［2001］175号文批复,对淄博金星玻璃有限公司生产销售的产品给予增值税税收返还,2001年淄博金星玻璃有限公司已实际收到增值税税收返还6,410,258.41元。 2 财政专项补贴是淄博市财政局为扶持公司的技术改造,向公司划拨的技术改造专项补贴。 7、税项及享受的主要财税优惠政策 税 种 税 率 纳税依据 1 增值税 17% 主营业务收入 2 营业税 3%-5% 安装、租赁收入 3 城市维护建设税 7% 应纳增值税额、营业税额 4 教育费附加 3% 应纳增值税额、营业税额 5 所得税 15% 应纳税所得额 A、股份公司的财税优惠政策 根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发199112号）和财政部、国家税务总局1994年3月29日1994财税字第001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,享受两免三减的优惠。国家科委火炬计划办公室国科火字199850号文认定淄博金晶浮法玻璃厂为国家火炬计划重点高新技术企业,且公司（原淄博金晶浮法玻璃厂）注册地淄博高新技术企业开发区属国家高新技术产业开发区,符合上述税收优惠政策。根据淄博市地方税务局开发区分局淄地税开字2000第70号文,公司自被认定为高新技术企业之日所属的纳税年度起,减按15%的税率缴纳企业所得税。公司1999年度、2000年度、2001年度所得税税率为15%； 按国家上述税收法律法规的规定,公司1999年只应享受15%的优惠,实际税赋为7.5%,是根据淄博高新技术产业开发区管理委员会淄高新管发（1995）42号文规定：公司1999年所得税率超过7.5%的部分,全部返还给企业。7.5%的优惠实际上的先交后返的财政补贴政策,并非税收优惠政策。淄博高新技术产业开发区管理委员会以淄高新管发（1999）89号文确认公司1999年度所得税未上缴部分（即7.5个百分点）视同返还； 律师核查意见认为,国务院国发（2000）2号文只是规定了各地自行制定的先征后返的政策自2000年1月1日起停止执行,并未规定对享受此政策的企业进行处罚或收缴返还的税款。在国务院相关文件下发后,股份公司即严格按照国家税收法规纳税。故股份公司在1998年用1999年所享受的部分先征后返虽属违法,但并不对本次发行上市构成实质性的法律障碍。 B、金星公司的税收优惠政策 根据国家税务总局1994年7月4日国税发1994155号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》规定,安置″四残″人员占企业生产人员50%以上（含50%）的民政福利工业企业,其生产增值税应税货物,经税务机关审核后,可采取先征税后返还的办法,给予返还全部已纳增值税的照顾。财政部、国家税务总局于2000年3月23日以财税字200035号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》明确,福利企业的税收优惠政策自2000年1月1日起继续执行。 根据财政部、国家税务总局1994年3月29日的1994财税字第001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,企业安置″四残″人员占生产人员总数35%以上,暂免征收所得税。凡安置″四残″人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的,减半征收所得税。 山东省民政厅鲁民函字2000201号文认定公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司被为社会福利企业。山东省地方税务局鲁地税函［2002］74号文和淄博市地方税务局开发区分局淄高新地税发［2002］11号文的批复,免征2001年度企业所得税。 山东省国税局于2001年4月6日以鲁国税函2001175号《关于淄博开发区金华高缩纤维厂等4户福利企业增值税税收返还问题的批复》,批准金星公司享受增值税税收返还的优惠政策。 发行人律师核查意见认为：金星公司享受的增值税及所得税优惠政策合法、真实、有效,批准机关也具有相应的审批权限。 C、本公司各年度的利润额、纳税调整额、所得税率、应交所得税和收到的所得税返还情况： 项 目 2001年度（元） 2000年度（元） 1999年度（元） 利润总额 88,044,023.18 41,308,124.46 26,225,263.45 纳税调整额 -64,010,071.02 2,845,758.07 714,515.79 其中：计提的资产减值准备 1,636,380.61 1,618,921.00 714,515.79 超过规定标准的项目 2,202,505.77 1,226,837.07 股权投资收益 -2,130,509.59 免征应纳税所得额 -65,718,447.81 应纳税所得额 24,033,952.16 44,153,882.53 26,939,779.24 所得税率 15% 15% 15% 应交所得税 3,605,092.82 6,623,082.38 4,040,966.89 收到的所得税返还 2,020,483.44 所得税 3,605,092.82 6,623,082.38 2,020,483.45 注：2001年合并会计报表应纳税所得额89,752,399.97元,其中,子公司淄博金星玻璃有限公司应纳税所得额65,718,447.81元,根据山东省地方税务局鲁地税函［2002］74号文和淄博市地方税务局开发区分局淄高新地税发［2002］11号文的批复,免征2001年度企业所得税。 8、营业外支出 项 目 2001年度（元） 2000年度（元） 1999年度（元） 处置固定资产净损失 17,204.11 计提资产减值准备 4,168,740.88 捐赠支出 13,100.00 5,100.00 罚款支出 25,000.00 4,776.75 50.00 其他支出 10,902.97 586.00 38,280.61 合 计 4,221,847.96 18,462.75 43,430.61 9、追溯计提各项资产减值准备的影响 根据财政部财会字1999 35号文精神,公司1999年底制定并实施了计提坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备以及长期投资减值准备的内部控制制度,并相应变更公司执行的会计政策。1999年底,公司按规定对此项会计政策变更采用追溯调整法,调整以前年度会计报表。上述调整坏账准备计提方法对1998年度经营成果的影响为调增利润22,386.50元。 六 资产情况 截止2001年12月31日,本公司资产总额 431,957,992.59元,主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 以下财务数据如无特殊说明均指合并报表数据 1、流动资产 本公司流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款及存货等。 1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日本公司流动资产金额分别为45,849,327.03元、76,341,254.91元、89,093,305.06元。2000年、2001年末流动资产金额较1999年末有较大幅度增长,主要原因是：2000年公司子公司金星公司成立,2000年、2001年末对其资产负债表予以了合并,导致流动资产金额增长幅度较大。 本公司″其他应收款″余额9,403,080.58元。 账 龄 2001年12月31日 比例 % 2000年12月31日 比例 % 1年以内 9,766,819.81 98.68 2,012,183.86 93.38 1-2年 120,859.76 1.22 38,840.00 1.80 2-3年 600.00 0.03 3年以上 10,300.00 0.10 103,293.90 4.79 合 计 9,897,979.57 100.00 2,154,917.76 100.00 减：坏帐准备 494,898.99 1,179,028.99 其他应收款净额9,403,080.58 975,888.77 注： 1 其他应收款中有持本公司5% 含5% 以上的股份的股东单位欠款,见关联方款项。 2 由于公司其他应收款中大部分款项帐龄在1年以内,预计发生坏帐的可能性较小,因此,坏账准备按其他应收款余额的5%计提。 3 其他应收款期末中欠款金额最大的前五名债务人合计5,557,869.55元,占应收账款期末余额的56.15%。 2、长期投资28,915,701.16元 1 经2000年5月召开的年度股东大会批准,本公司于2000年5月投资3000万元参股天同证券有限责任公司,占天同证券有限责任公司增资扩股后总股本的1.47%。 2 股权投资差额 -1,084,298.84元 被投资公司名称 初始金额 元 摊销期限 年 本期摊销额 元 摊余价值 元 淄博金星玻璃 有限公司 -1,121,688.46 10 37,389.62 -1,084,298.84 合 计 -1,121,688.46 37,389.62 -1,084,298.84 注：2001年8月,根据公司第一届第一次临时董事会决议,经与山东玻璃总公司工会委员会和淄博三维投资有限公司协商,以每股人民币2.35元的价格分别受让其持有的淄博金星玻璃有限公司的股份400万股和100万股,对投资成本与享有淄博金星玻璃有限公司所有者权益份额的差额计入″股权投资差额″。 3、固定资产及累计折旧 本公司固定资产折旧采用直线法计提,固定资产分类及折旧年奕缦拢？ 类 别 预计可使用年 年 残值率 % 年折旧率 % 房屋及建筑物 30-40 3 3.23-2.43 机器设备 10-12 3 9.7-8.08 仪器仪表 5-8 3 19.4-12.13 运输设备 8-12 3 12.13-8.08 铁路专用线 50 3 1.94 其 他 5-8 3 19.4-12.13 1 截止2001年12月31日固定资产原值400,883,814.24元 类 别 金额 元 房屋及建筑物 138,103,646.30 机器设备 159,684,960.60 仪器仪表 12,240,038.02 运输设备 1,993,159.80 其 他 74,774,832.52 铁路专用线 14,087,177.00 合 计 400,883,814.24 2 截止2001年12月31日累计折旧95,189,419.22元 类 别 期末数 元 房屋及建筑物 11,610,657.50 机器设备 48,642,841.27 仪器仪表 2,794,251.14 运输设备 167,693.50 其 他 30,683,481.52 铁路专用线 1,290,494.29 合 计 95,189,419.22 3 固定资产减值准备 1,847,776.74元 项 目 期初数 元 本期增加 元 本期减少 元 期末数 元 房屋建筑物 123,015.66 123,015.66 机械设备 1,715,789.36 1,715,789.36 仪器仪表 8,971.72 8,971.72 合 计 1,847,776.74 1,847,776.74 注：①固定资产原值类别″其他″包含生产用窑炉价值74,719,212.53元。 ② 固定资产未对外抵押或担保。 ③经公司第一届董事会第四次会议通过,公司2001年度制定并实施了计提固定资产减值准备的内部控制制度,并相应变更了公司执行的会计政策。 ④在建工程本期转入固定资产1,699,704.18元 4 在建工程543,962.19元 工程项目 预算数 期初余额 本期增加额 本期转入 期末余额 资金 固定资产额 来源 成品仓库 948,000.00 745,597.00 547,586.23 1,293,183.23 自筹 3000T油罐 415,850.00 246,638.00 159,882.95 406,520.95 自筹 超白玻璃前期准备 152,776.70 391,185.49 543,962.19 合 计 1,145,011.70 1,098,654.67 1,699,704.18 543,962.19 4、其他长期资产9,558,405.90元 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 生产用锡液 11,879,370.04 11,879,370.04 其他长期资产减值准备 2,320,964.14 其他长期资产净值 9,558,405.90 注： 1 生产用锡液,系公司生产浮法玻璃工艺过程中所用锡液,该锡液可长期使用,生产消耗极少,对实际发生的消耗直接列入当期损益。如果公司停止生产,锡液将变成固体锡,其价值不会发生变化,因此,公司把生产用锡液纳入″其他长期资产″核算。 2 期末锡的市价有所下降,预计近期不可能恢复,根据谨慎性原则的要求,对市价低于成本的部分,计提了其他长期资产减值准备。 七 负债情况 截止2001年12月31日公司负债总额 263,130,419.78元,其中：流动负债 225,542,995.68元,长期负债40,000,000.00元,递延税款贷项264,382.31元。主要负债具体情况如下： 1、短期借款,2001年12月31日余额145,780,000.00元,均由华光陶瓷集团有限公司提供担保,无逾期借款。短期借款较期初增加61,780,000.00元,主要是控股子公司淄博金星玻璃有限公司,由于从年初开始正式投入生产,生产性借款增加所致。 2、应付票据,2001年12月31日余额36,800,000.00元,均为银行承兑汇票,无在本会计年度内到期的应付票据。应付票据中无欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位款项。 3、应付账款,2001年12月31日余额21,850,061.27元,无欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位款项。 账 龄 2001年12月31日 元 比 例 % 2000年12月31日 元 比例 % 1年以内 20,169,187.96 92.31 70,166,044.52 99.31 1-2年 1,264,098.23 5.79 2-3年 64,085.04 0.29 64,775.04 0.09 3年以上 352,690.04 1.61 423,415.44 0.60 合 计 21,850,061.27 100.00 70,654,235.00 100.00 4、预收账款,2001年12月31日余额4,696,979.62元,无欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位款项。 5、应交税金,2001年12月31日余额5,454,169.20元,其中应交增值税3,325,787.07元,应交所得税281,639.93元,应交城市维护建设税1,194,159.51元。公司控股公司淄博金星玻璃有限公司根据山东省鲁国税函［2001］175号文的规定,享受福利企业增值税税收返还优惠。 6、其他应付款,2001年12月31日余额9,209,346.7元,其中无欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位款项。 7、长期借款2001年12月31日余额40,000,000.00元。 借款单位 金 额 元 借款期限 年.月 年利率 % 借款条件 工行淄博市开发区支行 40,000,000.00 2001.3-2004.3 6.534 担保 注： 以上担保借款均由华光陶瓷集团有限公司提供担保。 八 权益情况 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 元 元 元 股本 61,850,000.00 61,850,000.00 61,850,000.00 资本公积 21,730,000.00 21,730,000.00 21,730,000.00 盈余公积 13,650,491.47 6,815,232.73 1,612,476.42 未分配利润 50,148,323.53 11,088,139,97 9,137,366.38 合 计 147,378,815.00 101,483,372.70 94,329,842.80 九 现金流量表主要情况 1、2001年度现金流量情况 项目 合并会计报表 母公司报表 经营活动产生的现金流量 6,900,210.08 66,131,032.96 投资活动产生的现金流量 -17,227,492.09 -14,407,426.99 筹资活动产生的现金流量 22,247,469.12 -36,538,603.33 现金净流量 11,920,187.11 15,185,002.64 2、公司2001年度支付的其他与经营活动有关的现金62,805,148.48元,其主要明细如下： 项 目 金 额 元 垫付山东玻璃总公司款项 38,259,148.50 修理费 2,022,040.00 运杂费 3,636,595.02 销售提成费 816,982.15 包装费 1,000,307.50 办公费 743,637.48 保险费 778,495.18 养老保险统筹 1,224,617.46 差旅费 314,001.80 税金 889,718.52 十 关联交易、或有事项、日后事项及其他重要事项 1、关联交易 1 销售货物 企业名称 2001年度 2000年度 1999年度 山东玻璃总公司 15,650,531.35 3,400,983.90 2,119,402.83 青岛金晶股份有限公司 272,071.66 473,931.29 147,664.80 注：销售价格均为当时市场价格。 2 采购商品 企业名称 2001年度 2000年度 1999年度 山东玻璃总公司 1,325,449.61 鲁凯晶硅制品 苍山 有限公司 9,425,842.72 10,767,718.95 以下是从鲁凯晶硅制品 苍山 有限公司购进硅砂的平均采购价格： 项 目 硅砂平均采购价格 吨/元 2000年 1999年 鲁凯晶硅制品 苍山 有限公司年均供应价 58.71 51.71 2000年6月,公司同鲁凯晶硅制品 苍山 有限公司的产品购销合同到期,公司没有续签该合同。 3 本公司自2000年开始,向山东玻璃总公司租赁生产用土地。淄博市地价评估所出具的并经淄博市土地管理局以淄土管 资 字［2000］10号文确认的《山东玻璃总公司企业改制土地租金测算报告》,该宗土地的租金水平为每平方米13.36元。本公司按每平方米人民币13元、总计3,063,762.00元的年租金向山东玻璃总公司支付土地租赁费。2000年支付土地租赁费元,2001年支付土地租赁费3,063,762.00元。 4 根据本公司与山东玻璃总公司签订的《注册商标许可使用协议》,山东玻璃总公司将持有的″金晶″ 牌商标 商标注册证号分别为273120和277075 无偿转让给本公司,本公司同意山东玻璃总公司无偿使用十年,十年后山东玻璃总公司若需继续使用,使用费标准双方另行协商。 5 根据本公司与山东玻璃总公司签订的《专利许可使用协议》,山东玻璃总公司拥有的烤窑用重油热风发生器及烤窑方法 专利号ZL92106428.4 、软管测平仪 专利号ZL94235820.1 和烤窑用重油热风发生器混合器 专利号ZL94225721.9 等三项专利,本公司将无偿使用。2001年11月,公司与山东玻璃总公司签订了《专利转让与许可使用协议》,山东玻璃总公司将上述三项专利技术无偿转让给本公司,本公司许可总公司独家无偿使用。 6 关联方款项 款项类别或企业名称 2001年12月31日 元 2000年12月31日 元 1999年12月31日 元 1 应收账款： 山东玻璃总公司 404,679.59 青岛金晶股份有限公司 422,766.90 2 预付账款： 鲁凯晶硅制品 苍山 有限公司 5,265,103.81 3 其他应收款： 山东玻璃总公司 2,446,704.36 青岛金晶股份有限公司 38,288.99 190,111.17 4 其他应付款： 山东玻璃总公司 4,439,949.27 14,707,686.59 青岛金晶股份有限公司 6,733,741.45 2、或有事项 截止审计报告日,公司不存在须对外披露的或有事项。 3、期后事项 截止审计报告日,公司不存在须对外披露的承诺事项。 4、其他重要事项 1 公司在设立时,以1999年9月30日为评估基准日进行了资产评估,此评估结果已经山东省国有资产管理局以鲁国资评字 1999 161号文确认,公司根据该确认结果对财务报表进行了调整。 资产评估结果账务调整比较资产负债表 资产 见附表 资产评估结果账务调整比较资产负债表 负债及权益 见附表 2 设立股份公司时,山东玻璃总公司拥有的土地使用权未投入到股份公司,自2000年度起,公司每年向山东玻璃总公司支付土地租赁费3,063,762.00元。如果公司设立前有偿使用该土地使用权,则影响1998年度净利润率-3,063,762.00 元、影响1999年度净利润-2,833,979.85元。 3 公司评估基准日1999年9月30日至公司设立日1999年12月31日间共实现利润10,749,842.80元,计提盈余公积金及公益金后可供投资者分配的利润为9,137,366.38元。经公司股东大会通过,上述利润归公司主发起人山东玻璃总公司所有,公司于2000年实施了利润分配。公司于1999年12月按资产评估结果调整了各项资产价值及账务,1999年9月30日至1999年12月31日存货、固定资产、无形资产等资产仍按评估前账面价值进行成本结转、计提折旧及摊销,公司自2000年1月1日起对存货、固定资产、无形资产等资产按评估后价值进行成本结转、计提折旧及摊销。 由于公司1999年9月30日至1999年12月31日间有关资产成本结转、折旧及摊销按账面价值进行,且按此基础计算出的利润归山东玻璃总公司所有,上述处理已影响公司资本保全责任。经测算,影响金额为160,854.20元,山东玻璃总公司已就此做出承诺,将该款项足额拨付给本公司,公司已追溯调整利润分配。 4 公司设立前,原淄博金晶浮法玻璃厂1998年度、1999年度连续盈利。 5 关于公司原始财务报告与申报财务报告存在差异的说明 公司原始财务报告与申报财务报告存在一定的差异,差异调整的主要原因是：由于执行会计政策的变化而进行的调整、由于资产评估数额与原始财务报表的差异而进行的调整。公司已对此差异说明原因,且会计师已对此出具签证意见。具体情况如下： 公司于1999年12月31成立,1998年度、1999年度公司原始财务报告按《工业企业会计制度》编制,在编制申报会计报表时,公司按《企业会计制度》及其他有关规定,对1998年、1999年会计报表进行模拟编制。原始财务报告与申报财务报告差异主要包括会计差错调整差异及制度调整差异,1998年度调减资产总额86,171,398.72元,调减当期净利润5,754,907.80元,1999年度调减资产总额5,472,453.40元,调减当期净利润860,177.05元。 公司成立后,2000年度、2001年度公司原始财务报告与申报财务报告差异主要为会计差错调整差异。以2001年底为基准日编制的差异比较简表如下 合并报表 ： 项 目 原始报表数 差异数 申报报表数 资产总计 436,707,365.41 -4,749,372.82 431,957,992.59 负债合计 269,664,465.48 -3,857,087.49 265,807,377.99 股东权益合计 148,473,976.48 -1,095,161.48 147,378,815.00 主营业务收入 369,440,071.61 16,037,321.03 385,477,392.64 主营业务成本 254,279,817.03 10,953,598.82 265,233,415.85 净利润 46,990,603.78 -1,095,161.48 45,895,442.30 6 公司与金星公司共用辅助设施的明细及其用途 股份公司400吨级浮法玻璃生产线于1996年5月建成,子公司金星公司OLVD在线低辐射硬镀膜项目基础线工程450吨级浮法玻璃生产线于2000年10月建成。由于上述两条生产线毗邻,金星公司与股份公司共用股份公司原辅助生产设施。双方共用辅助设施明细及用途如下： 辅助设施明细 金 额 万元 用 途 动力车间 1,704.42 供应生产车间重油、蒸气、压缩空气、硬、 其中：房屋及建筑物 632.10 弱水 冷却水 、电 机器设备 1,072.32 汽保车间 1,389.50 供应生产车间保护气体,有氮气和氢气 其中：房屋及建筑物 315.57 机器设备 1,073.93 原料车间 1,838.52 供应生产车间合格的调合料 其中：房屋及建筑物 1,510.88 机器设备 327.64 铁路专用线 1,408.72 运输原材料及玻璃产品 合 计 6,341.16 其中,动力车间机器设备包括弱电及补偿线路、电缆桥架、燃煤锅炉、储油罐等,汽保车间机器设备包括制氮设备、低温储槽、氨分解制高纯氧器等,原料车间机器设备包括装载机、抓斗吊、扁袋除尘器、自卸车、锤破机、D型斗式提升机等。 十一 盈利预测 湖北大信会计师事务有限公司对本公司盈利预测出具了鄂信核字 2002 第14号审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告,投资者若需详细了解盈利预测情况,请阅读本招股说明书附录二。 重要提示：本公司提醒投资者注意,本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 1、 盈利预测简表 合并 编制单位名称：山东金晶科技股份有限公司 合并 预测期间 ：2002年度 单位：人民币元 项目 2001年度 2002年预测数 已审实现数 1月至3月未审实现数 4月至12月预测数 合 计 一、主营业务收入 385,477,392.64 79,272,851.26 253,908,900.00 333,181,541.26 二、主营业务利润 117,261,680.35 19,725,487.77 67,583,536.43 87,309,024.20 三、营业利润 83,284,296.04 12,118,054.86 44,703,900.71 56,821,955.57 四、利润总额 88,044,023.18 12,369,537.29 60,316,069.56 72,685,606.85 五、净利润 45,895,442.30 7,748,406.91 38,365,414.75 46,113,821.66 编制单位名称：山东金晶科技股份有限公司 母公司 预测期间 ：2002年度 单位：人民币元 项目 2001年度 2002年预测数 已审实现数 1月至3月未审实现数 4月至12月预测数 合 计 一、主营业务收入 175,972,891.57 39,144,078.69 124,286,190.00 163,430,268.69 二、主营业务利润 41,884,340.12 8,794,797.28 33,850,730.75 42,645,528.03 三、营业利润 22,244,746.98 3,648,125.24 19,461,101.94 23,109,227.18 四、利润总额 49,173,484.43 8,420,890.86 41,301,405.37 49,722,296.23 五、净利润 45,568,391.61 7,748,406.91 38,365,414.75 46,113,821.66 2、盈利预测表编制说明 1 编制基准 本公司盈利预测是以业经湖北大信会计师事务有限公司审计的1999年、2000年、2001年的经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,结合公司生产经营能力、2002年度营销计划、生产计划等资料,编制了本公司2002年度盈利预测汇总表,其所选用会计政策在所有重大方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 2 基本假设及其合理性 1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变； 2、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变； 3、赋税基准及税率无重大改变； 4、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化； 5、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化； 6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响； 7、公司拟发行A股计划可如期完成。 3 盈利预测表各主要项目的预测依据和计算方法 1、主营业务收入 公司主营业务收入主要来自浮法玻璃产品的销售。针对近两年来房地产市场的逐步好转,建筑材料日趋高档化的市场需求,公司在积极开拓国内市场的同时还加大了开拓国际市场的力度,同时瞄准高档建筑玻璃的市场。2000年12月,公司投资并控股了淄博金星玻璃有限公司,该公司已建成OLVD在线硬镀膜项目第一期工程浮法玻璃生产线并正式投产。 从1999年、2000年及2001年公司浮法玻璃的销售情况看,产销量基本一致。公司1999年度销售浮法玻璃2,454,810.31重箱、2000年度销售浮法玻璃2,206,861.26重箱,2001年销售浮法玻璃2,576,321.69重箱。根据公司1999年、2000年、2001年浮法玻璃销售量和公司2002年度营销计划及市场预测情况,预测公司2002年度浮法玻璃销售量为2,533,545.62重箱。从2001年度开始,公司加大了对浮法玻璃的出口,2001年度共出口浮法玻璃111,346.15重箱,2002年1-3月出口浮法玻璃197,633.72重箱,根据公司2002年度营销计划及出口合同的签订情况,预测2002年全年出口浮法玻璃1,520,000.00重箱。 控股子公司淄博金星玻璃有限公司年设计生产浮法玻璃285万重箱,2000年度处于试生产阶段,从2001年1月起生产已趋稳定。淄博金星玻璃有限公司2001年度计划产量为280万重箱,实际生产浮法玻璃2,920,430.38重箱,销售浮法玻璃3,164,409.3重箱。根据淄博金星玻璃有限公司2001年产品销售情况和2002年度营销计划及市场预测情况,预测其2002年度浮法玻璃销售量为2,932,413.48重箱。预测母公司及控股子公司2002年度合计销售浮法玻璃5,465,959.1重箱。 近几年来,随着国家建材市场的波动及国家宏观政策的影响,浮法玻璃销售价格波动幅度较大。公司1999年度浮法玻璃销售价格为62.09元/重箱、2000年度浮法玻璃销售价格为85.53元/重箱、2001年浮法玻璃销售价格为68.30元/重箱、2002年1月1日至4月12日的浮法玻璃销售价格为58.69元/重箱。从上述价格看,1999年至2000年,浮法玻璃价格呈上升趋势,2001年至2002年3月呈下降趋势,且下降幅度较大,通过对2001年下半年和2002年1-3月份玻璃市场的价格分析,虽然平板玻璃销售价格普遍下降,但是,优质浮法玻璃销售价格的下降幅度小于普通平板玻璃的下降幅度,国际市场玻璃销售价格的下降幅度小于国内市场玻璃价格的下降幅度。2002年1月1日至4月12日,公司浮法玻璃国内销售价格为58.69元/重箱,根据谨慎预测的原则,2002年国内浮法玻璃销售价格按2002年1月1日至4月12日平均价格预测,则预测2002年度国内浮法玻璃销售价格为58.69元/重箱。2002年1-3月份公司对国际市场出口的玻璃销售价格为66.41元/重箱。根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》财税［2002］7号文规定,从2002年1月1日起,生产企业委托外贸出口产品的出口退税政策改为直接对生产企业实行″免、抵、退″,对2002年出口浮法玻璃价格的预测在考虑价格波动及出口退税政策对公司出口价格影响的基础上,预测2002年公司出口浮法玻璃价格为68.40元/重箱。根据上述预测,预测2002年度母公司浮法玻璃加权平均价格为64.51元/重箱。 控股子公司淄博金星玻璃有限公司生产的浮法玻璃在规格上与母公司略有不同,在销售价格上存在一定差异。2001年销售价格为66.21元/重箱, 2002年1月1日至4月12日的浮法玻璃销售价格为57.89元/重箱,2002年预测价格按2002年1月1日至4月12日的浮法玻璃销售价格计算,即57.89元/重箱。 根据上述产品销售量及销售价格的预测,预测2002年度母公司主营业务收入为16,343.03万元、控股子公司2002年度主营业务收入为16,975.12万元,合计33,318.15万元。 由于控股子淄博金星玻璃有限公司OLVD在线硬镀膜项目第一期工程已达到设计生产能力,公司将在保持、巩固现有市场的基础上,加强对新市场的开发力度；进一步加强市场网络的建设,发挥销售网络的功能；并且在保持、巩固国内市场的同时积极开拓国际市场,提高产品的销售量和市场占有率,确保主营业务收入如期完成。 2、主营业务成本 控股子淄博金星玻璃有限公司OLVD在线硬镀膜项目生产线,毗邻母公司的浮法玻璃生产线,其辅助生产系统共用母公司的辅助生产系统,该生产线建设过程中,大量采用了新材料、新技术、新工艺,固定资产价值大大低于母公司浮法玻璃生产线的固定资产价值,在试生产过程中,有些材料的单位产品消耗明显低于母公司浮法玻璃生产线的单位产品消耗,这样的生产布局有利于降低双方的生产成本,有利于提高母公司辅助生产设备的利用率。 公司浮法玻璃单位成本主要由以下部分构成：原材料、辅助材料、燃料及动力、直接人工、制造费用。其中：材料成本主要有重碱、砂岩、元明粉、白云石、长石、碎玻璃、石灰石等。以上成本构成项目中,重碱、砂岩、燃料及动力、制造费用所占比例最大。1999年公司单位成本45.89元、2000年公司单位成本56.55元、2001年公司单位成本51.48元、2002年1-3月份公司单位成本45.00元。从公司近几年单位成本看,公司成本基本呈稳定状态,并随销售价格的波动而波动。2001年单位成本较2000年单位成本有所下降,一是淄博金星玻璃有限公司分担了辅助生产成本；二是随着玻璃市场价格的回调,生产浮法玻璃的主要原材料价格也有所下降。公司浮法玻璃生产已趋稳定,各种材料单耗已处于稳定的水平上。在预测2002年度单位材料成本时,根据前三年单耗水平确定。公司生产浮法玻璃所用重碱、砂岩、元明粉、白云石、长石、碎玻璃、石灰石前三年价格比较稳定,2001年有所下降。根据公司对材料市场价格走势的预测及2001年实际单价的分析,主要采用2001年实际单价并参考2002年1-3月实际单价作为2002年度预测单价。公司生产用水电成本主要根据耗用量及实际单价确定,根据2001年实际单位耗用量作为2002年度预测单位耗用量,根据当地2001年度实际水电价格作为2002年度预测单价。公司成本项目中制造费用主要由折旧、工资及其他费用组成,从近几年单位制造费用看,工资不断上升。2001年制造费用较前三年制造费用有一定幅度下降,主要是由于控股子淄博金星玻璃有限公司OLVD在线硬镀膜项目生产线,毗邻母公司的浮法玻璃生产线,其辅助生产系统共用母公司的辅助生产系统,提高了母公司辅助生产系统的利用率,双方对实际发生费用金额按产量分摊,致使母公司单位制造费用金额下降。根据公司目前固定资产及其折旧政策预测2002年度折旧费用,根据2001年实际人均工资水平及公司用工计划预测2002年度工资费用金额。经上述预测, 2002年度单位成本为47.15元,其中单位材料成本21.30元、单位燃料及动力水电消耗16.87元、单位人工成本0.62元、单位制造费用8.36元。 控股子公司淄博金星玻璃有限公司OLVD在线硬镀膜项目生产线于2000年底建成,建设过程中大量采用了新材料、新技术、新工艺,固定资产价值大大低于母公司浮法玻璃生产线的固定资产价值,2001年各项消耗水平明显低于母公司。由于2001年度其生产已稳定,根据其实际消耗水平作为2002年度预测单耗水平。根据材料市场2001年实际单价并参考2002年1-3月实际单价作为2002年度预测单价。经预测, 2002年度其单位成本42.20元,其中：单位材料成本21.07元、单位燃料及动力水电消耗14.24元、单位人工成本0.47元、单位制造费用6.42元。 结合公司对2002年度产品销售量的预测,2002年度母公司主营业务成本预测为11,946.05万元,控股子公司淄博金星玻璃有限公司主营业务成本预测为12,371.68万元,合计24,317.73万元。 3、主营业务税金及附加 公司主营业务税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税和教育费附加组成,2000年主营业务税金及附加的发生额为159.15万元,2001年实际发生额为298.23万元,预计2002年主营业务税金及附加为269.51万元。预测增值税时,销项税按预测主营业务收入与法定税率计算,进项税按历年进项税占主营业务成本的比率计算,按此方法预测： 2002年应交营业税3.07万元,应交增值税、营业税合计2,664.45万元,据此按7%比例计提城建税186.51万元,按3%比例计提教育费附加79.93万元。 4、其他业务利润 其他业务利润主要是吊装业务利润及材料销售利润,公司2000年其他业务利润为56.51万元,2001年其他业务利润为133.3万元,根据1999年、2000年及2001年其他业务利润的构成,主要为吊装业务利润,预测时根据历年实际销售数量单位吊装收入计算,预计2002年其他业务利润为95.43万元。 5、营业费用 公司营业费用主要由运费、业务费、包装费、工资及附加、折旧、靶斗训认钅孔槌伞？999年度营业费用152.32万元、2000年营业费用199.11万元,2001年营业费用571.61万元。近几年来,随着公司主营业务收入的增长,营业费用不断上涨。根据公司前三年营业费用的实际发生额及2002年度公司营销计划,预计2002年营业费用为565.42万元。 6、管理费用 公司管理费用是主要由工资、福利费、折旧费、保险费、待业保险费、劳动保险费、租赁费、税金、办公费、差旅费、业务招待费、物料消耗、工会经费、坏帐准备及其他费用组成。公司1999年管理费用511.46万元、2000年管理费用1,335.83万元,2001年母公司管理费用1,158.69万元,从上述金额看,随着公司主营业务收入的增长,公司管理费用不断上涨。根据公司前三年管理费用的实际发生额及2002年度公司经营计划,预测母公司2002年度管理费用为1,246.36万元、较2001年1,158.69万元增加87.67万元,主要原因是同期冲减了资产减值准备,2002年预测时未考虑此因素,因此,实际预测的管理费用与上年基本持平。控股子公司淄博金星玻璃有限公司资产规模较小,管理费用实际发生额较母公司低,根据其2001年管理费用实际发生额及2002年度生产经营计划,预测其2002年度管理费用为230.81万元,母公司与控股子公司管理费用合计1,415.76万元 （合并抵销61.41万元） 。 7、财务费用 公司2000年财务费用发生额为649.08万元, 2001年实际发生额1,400.01万元,预计2002年财务费用为1,162.95万元,较2001年减少237.06万元,下降16.93%,预测财务费用减少,主要原因：一是随着公司计提折旧及盈利的增加,现金来源将增加,贷款规模将压缩减少；二是中国人民银行决定从2月21起,降低金融机构存、贷款利率,其中,贷款利率平均下调0.5个百分点,下调幅度比存款利率大0.25个百分点,一年期贷款利率由5.85%下调为5.31%,下调幅度为0.54个百分点,这可以进一步减少企业贷款利息支出。2002年利息支出根据公司现有借款规模、预测期间的借款计划、银行利率来预测；利息收入、其他支出根据历年利息收入、其他支出的变化趋势来预测。 8、投资收益 根据第一届第一次临时董事会决议,经与山东玻璃总公司工会委员会和淄博三维投资有限公司协商,以每股人民币2.35元的价格分别受让其持有的淄博金星玻璃有限公司的股份400万股和100万股,对投资成本与享有淄博金星玻璃有限公司所有者权益份额的差额计入＂股权投资差额＂,股权投资差额从2001年9月1日起,按10年的期限摊销。2002年将摊销股权投资差额11.22万元形成投资收益。 9、补贴收入 根据山东省民政厅鲁民函字〖2000〗201号文,公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司被认定为社会福利企业,山东省国家税务局以鲁国税函［2001］175号文批复,对淄博金星玻璃有限公司生产销售的产品给予增值税税收全额返还照顾,2001年已实际收到增值税税收返还641,03万元。按上述政策,2001年已缴并将在2002年返还的增值税为581.43万元,2001年末应交增值税为299.23万元,已在2002年缴纳并将在2002年返还,按照2002年预计应交增值税返还50%计算,2002年当年预计返还增值税685.47万元,预测2002年补贴收入为1,550万元。 10、营业外支出 2000年公司发生营业外支出1.85万元,2001年实际发生额为422.18万元,其中,计提的资产减值准备416.87万元。由于营业外支出的发生具有偶然性及不确定性,2001年计提固定资产减值准备后,预计2002年增加计提固定资产减值准备的可能性极小,因此,2002年营业外支出按实际发生数预测。 11、所得税 根据目前母公司和子公司所执行的所得税政策,母公司按15%的所得税税率计算缴纳所得税,控股子公司淄博金星玻璃有限公司享受福利企业免征所得税照顾, 2001年公司所得税计提额为360.51万元。预测2002年公司所得税计提额为360.85万元。 12、少数股东本期损益 控股子公司淄博金星玻璃有限公司其他股东所占股份为46.67%,根据预测期淄博金星玻璃有限公司净利润数,预测2002年少数股东本期损益2,296.33万元。 （4）预测结果与同行业已上市公司的比较 1、同行业与本公司不具可比性的上市公司 目前玻璃类上市公司共有7家,包括洛阳玻璃（600876）、耀华玻璃（600716）、耀皮玻璃（600819）、福耀玻璃（600660）、三峡新材（600293）、国栋建设（600321）、南玻科控（0012）。其中： （1） 耀皮玻璃（600819）使用的生产工艺属于英国皮尔金顿和美国PPG技术,其产品为优质浮法玻璃产品；本公司使用洛阳浮法工艺生产技术生产优质浮法玻璃产品,两者的技术、产品、销售对象存在差异,因此不具备可比性。 （2） 福耀玻璃（600660）主要生产汽车玻璃,是我国汽车玻璃的龙头企业。该公司使用浮法玻璃作为其生产的原材料,同本公司产品不具有可比性。 （3） 三峡新材（600293）的主营范围包括平板玻璃和玻璃深加工产品,但该公司的玻璃生产工艺不属于浮法技术,为垂直引上生产工艺,其产品比较浮法工艺的玻璃产品档次低；根据上海证券报2001年9月12日信息,该公司拟收购一条规模为500D/T的浮法玻璃生产线,但截止9月21日没有具体实施。因此三峡新材与本公司没有可比依据。 （4） 国栋建设（600321）的主营业务为：溅射镀膜、中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品、玻璃深加工的生产、销售。该公司的产品主要是平板玻璃深加工产品,平板玻璃为其生产原料,同本公司产品没有可比性。 （5） 作为我国玻璃深加工基地的南玻科控（0012）,其主营业务为高级浮法玻璃原片及玻璃深加工系列产品,与本公司普通浮法玻璃原片的生产存在较大差异,销售市场也因此不同,所以不具可比性。 2、与本公司具有可比性的上市公司的比较分析 与本公司行业比较接近的已上市公司有洛阳玻璃（600876）、耀华玻璃（600716）两公司,以下比较数据来源于上述公司公开披露的2000年度报告及2001年度报告。 （1） 与洛阳玻璃股份有限公司比较说明 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称＂洛阳玻璃＂）主要生产平板浮法玻璃及深加工业务,共有五条浮法玻璃生产线,2000年生产浮法玻璃1,095.55万重箱,实现主营业务收入90,152.2万元,其中浮法玻璃销售收入占主营业务收入的95%。以下从几个方面对本公司与洛阳玻璃2000年度相关资料进行比较： 项 目 金 晶 科 技 洛 阳 玻 璃 产品生产数量 251.14万重箱 1,095.55万重箱 生产技术先进性 浮法生产工艺 浮法生产工艺 关键设备先进性 从国外进口 国内领先 销售能力 一般 较强 主营业务收入 18,875.48万元 85,644.59万元 毛利率 33.88% 32.2% 销售地理分布 山东省、河北省、江苏省、 主要集中在华东、华中、 湖北省、山西省等 华南地区 从以上分析表中可以看出,公司在生产能力、主营业务收入上与洛阳玻璃在较大差距,截止2000年12月31日,公司拥有一条正式投产的浮法玻璃生产线,2001年度,随着公司子公司金星公司生产线的正式投产,必将对公司生产能力及效益产生大的改变。从毛利率上看,2000年度国家建材市场的进一步好转,使得同行业盈利水平有较大幅度的上升,2000年度公司毛利率水平与洛阳玻璃大体相当。 2001年由于新增了淄博金星玻璃有限公司日融化量为450吨的浮法玻璃生产线,新增的主营业务收入为20,950.45万元,主营业务成本为13,260.55万元,毛利率为36.71%,2002年预测的主营业务收入低于同期的主要原因是目前实际销售价格比同期有所下降。由于洛阳玻璃目前尚未披露2001年年报,无法取得洛阳玻璃2001年度相关资料,未将公司盈利预测资料与洛阳玻璃进行比较。 （2） 与秦皇岛耀华股份有限公司比较说明 秦皇岛耀华股份有限公司主营业务为平板玻璃、工业技术玻璃、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制品的生产、销售,2001年实现主营业务收入为42,534.33万元,其中平板玻璃主营业务收入为31,926.97万元,占主营业务收入的75.1%。由于无法从该公司年度报告中获取相应资料,未将公司盈利预测资料与其比较。 （5） 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 1、由于生产能力的扩大,原有销售网络不适应现有的生产规模,公司将主要采取以下措施： （1） 利用公司的质量优势、品牌优势、价格优势稳定和吸引长期客户； （2） 提高服务水平,强化合同管理,增强与长期客户的稳定供应关系； （3） 加强市场研究,开拓现有产品的潜在用途和客户群体； （4） 加大新产品的开发力度,增加新的市场份额和客户群体,不断寻求新的利润增长点； （5） 扩大销售渠道,通过现有销售网络,增设分支机构和网点,提高市场占有率。 2、由于市场竞争激烈,产品销售价格下降。 公司将主要采取以下措施： （1） 积极开发科技含量高、附加值高的产品； （2） 继续挖潜、增效,降低成本； （3） 提高质量,强化服务,以优质赢得优价； （4） 拓宽产品服务领域,分散价格风险。 3、原材料供应增加,原有的原材料供应体系发生变化,影响生产。 公司将在巩固传统供应商的基础上,进一步培育和选择新的采购渠道,利用选点、定点和签订长期购销合同等方法,稳定原材料供应渠道；同时,公司将进一步加强原材料质量控制和采购成本控制,原材料尽量直接采购,减少中间环节；此外,公司还将密切关注国际、国内宏观经济变化,研究原材料的市场走势,进行反复的市场咨询,对原材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较,选择低价格、高质量的原材料。 （十二）资产评估 本公司在设立时,委托中联资产评估事务所以1999年9月30日为评估基准日,对山东玻璃总公司全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂的经营性资产和负债进行了评估。本次资产评估的目的,是确定淄博金晶浮法玻璃厂投入本公司范围的总资产、负债及净资产在评估基准日1999年9月30日的市场价值。 根据中联资产评估事务所中联评报字〖1999〗第29号《资产评估报妗？截止1999年9月30日淄博金晶浮法玻璃厂生产经营性净资产为81,643,431.26元。资产评估报告已经山东省国资局鲁国资评字〖1999〗第161号确认。 1、评估方法 淄博金晶浮法玻璃厂是工业生产性企业,评估目的是确定各类资产在持续使用原则和公开市场原则前提条件下的价值。评估时主要采用重置成本法对评估范围内玻璃生产线和各种通用设备、各项建（构）筑物等资产进行评估,并以各类资产评估值之和为总资产。在存货、设备的评估中也同时采用了市场价格比较、物价指数调整等方法作为主要方法的补充。 在以重置成本法得出评估值的基础上,采用收益法对企业做整体评估,对重置成本法评估结果加以验证。 2、履行的评估程序 资产评估现场评估阶段的时间是1999年12月7日至12月20日。主要工作如下： （1）听取企业领导和有关人员介绍企业情况、委估资产状况、生产经营、技术状态等情况,了解企业的财务制度、经营状况； （2）对资产占有方填报的资产清查评估明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整； （3）根据资产清查评估明细表,按91号文件和评估规范的要求,对固定资产中的房屋建筑物、构筑物、机器设备进行了100%的清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了重点盘查,盘查面实物量在60%、价值量在80%以上。 设备评估前,着重了解了生产流程和工艺特征、察看机器设备状况,查看事故和修理记录,与资产管理和工程技术人员座谈,了解资产的使用、维护、管理状况,对重点设备进行了鉴定；对账务进行清查核实,对应收账款发出询证函并进行账龄分析； （4）查阅收集委估资产的产权证明文件,包括房产证、车辆行驶证、设备购置合同、贷款合同、发票等资料； （5）根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法； （6）查阅了浮法玻璃生产线的设计资料、工程概算资料、竣工验收和决算资料。对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料； （7）对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （8）12月17日至20日对各分类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （9）在上述工作的基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行了反复修改、校正,于1999年12月22日出具正式资产评估报告书。 3、评估结论 评估范围的资产在评估基准日1999年9月30日的评估结果为：总资产账面价值25,898.49万元,调整后账面值25,958.25万元,评估价值27,100.47万元,评估增值1,142.22万元,增值率4.40%。 负债合计账面值18,883.32万元,调整后账面值18,934.96万元,评估值18,936.13万元,评估增值1.17万元,增值率0.01%。 （十三）历次验资 本公司在成立时进行了验资。本公司自成立后没有发生资本变动和验资行为。 根据湖北大信有限责任会计师事务所出具鄂信业字（1999）第272号《验资报告》,截至1999年12月30日各发起股东实际的出资金额,出资比例、出资方式、出资时间、出资币种等情况如下： 1、山东玻璃总公司以其拥有的淄博金晶浮法玻璃厂投入股份公司,经中联资产评估事务所评估并经山东省国资局鲁国资评字〖1999〗161确认的经营性净资产为81,643,431.26元,根据山东省国资局鲁国资企字〖1999〗第61号的批复,净资产中81,080,000.00元折为股本60,000,000.00股,溢价21,080,000.00元计入资本公积,剩余563,431.26元以本公司负债的形式投入公司。 2、中国建筑材料科学研究院以现金500,000.00元投入股份公司,折为股本370,000.00股,溢价130,000.00元计入资本公积。 3、秦皇岛玻璃工业研究设计院以现金500,000.00元投入股份公司,折为股本370,000.00股,溢价130,000.00元计入资本公积。 4、山东工程学院以现金500,000.00元投入股份公司,折为股本370,000.00股,溢价130,000.00元计入资本公积。 5、山东省硅酸盐研究设计院以现金500,000.00元投入股份公司,折为股本370,000.00股,溢价130,000.00元计入资本公积。 6、博山科利达软件开发有限公司以现金500,000.00元投入股份公司,折为股本370,000.00股,溢价130,000.00元计入资本公积。 （十四）财务指标 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动比率 0.40 0.29 0.26 速动比率 0.28 0.17 0.18 应收账款周转率（次） 69.08 23.81 16.31 存货周转率（次） 8.82 5.40 7.92 无形资产占总资的比例 0 0 0 资产负债率（%） 53.78 68.19 64.82 每股净资产（元） 2.38 1.64 1.53 研发费用占主营业务收入比例 1.6% 1.26% 0.85% 每股经营活动的现金流量（元） 0.11 0.13 - 报告期利润 2001年12月31日 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 79.56 94.24 1.90 1.90 营业利润 56.51 66.93 1.35 1.35 净利润 31.14 36.88 0.74 0.74 扣除非经常性损益后的净利润 29.42 34.84 0.70 0.70 报告期利润 2000年12月31日 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.54 55.84 1.01 1.01 营业利润 40.54 36.79 0.66 0.66 净利润 34.23 31.06 0.56 0.56 扣除非经常性损 益后的净利润 34.04 30.89 0.56 0.56 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率 ＝ 报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益 ＝ 报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE ＝ ------------------------ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS ＝ -------------------- S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （十五）公司财务分析结论意见 1、截止2001年12月31日,固定资产净额占总资产的70.34%、其他资产占总资产的2.21%。固定资产主要是与公司生产经营紧密有关的房产、设备、仪器仪表及运输设备,其他资产是公司生产工艺中必需的液态锡,上述资产占总资产的72.55%,与公司主营业务相对应。 流动资产中：速动资产占流动资产70.47%,而公司应收账款中1年以内的款项占应收账款总额的94.11%；存货跌价准备占存货的比例为3.81%,说明流动资产结构比较合理,发生存货跌价损失的可能性较小。 结论：公司的资产质量较好,无不良资产及呆坏账；公司的生产经营的行业特点决定了公司具有固定资产在资产总额的比例较高的指标特征。 2、截止2001年12月31日,公司的资产负债率为53.78%,对于玻璃制造业来说公司的资产负债结构比较合理。但资产占用与来源对应不尽合理,固资资产、长期资产占总资产比重大,但流动比例、速动比例偏低。 结论：资产负债结构比较合理,短期偿债能力较弱。 3、本次发行前公司大股东持有本公司97%的股份,股权结构过度集中,本次股票发行,公司大股东持股比例将由97%降至61.95%。 结论：本次发行后股本倾向合理,大股东仍具控制地位。 4、对公司2001年度财务报表数据分析反映,现金及现金等价物净增加1192.02万元,其中：经营活动产生的现金流量净额为690.02万元,投资活动产生的现金净额为-1722.75万元,筹资活动产生的现金净额为2224.75万元。 公司2001年12月31日资产负债率为53.78%,流动比率为0.40,速动比率为0.28,从上述指标近几年的变化看,偿债能力逐年好转。 结论：公司经营活动现金净流量偏低,反映公司2001年仍处于投资扩张阶段；同时公司流动比率及速度比率仍较低。 5、从近三年公司主营业务收入和利润的实现数来看, 1999年～2001年主营业务收入分别为15,241.8万元、18,875.48万元和38,547.74万元,2000年、2001年年增长率分别为23.84%、104.22%；公司1999～2001年分别实现利润总额2,622.53万元、4130.81万元和8,804.40万元。2000年、2001年年增长率分别为57.51%、113.12%。 结论：近三年公司浮法玻璃的生产技术逐步完善,产品质量不断提高,尤其是金星公司生产线耐恫？使公司的业务拓展及盈利能力具有连续性和稳定性。 6、随着国外高新技术含量玻璃产品进口的冲击与国内企业间的竞争日趋激烈,公司的经营会受到一定的影响,同时也促使公司加快产品的更新换代和结构调整的步伐,公司拟将通过资本市场筹集资金,投资建设超白玻璃生产线并对多个项目进行技术改造与技术引进,业务重心将逐步转向OLVD在线镀膜玻璃、超白玻璃等具有高技术含量、高附加值的产品上,从而确保公司主营产品的技术与生产能力继续保持国内比较领先的地位。 结论：公司财务将有较好的盈利前景。 7、公司财务优势：公司＂金晶＂牌浮法玻璃在国内市场具有较高的知名度,业务进展能力及盈利能力持续且稳定。公司浮法玻璃生产线投资成本低,期间费用少,产品成本优势明显；公司主营业务突出,市场占有率稳定；资金周转快,产品库存低；公司多年来一直被中国工商银行淄博市分行、建设银行淄博市分行等金融机构给予较高的信用评级,融资能力较强,加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度,管理水平也逐年提高。 8、财务困难：由于平板玻璃的价格受市场供求影响较大,公司利润将随之发生同步变化,将影响公司的盈利业绩。本公司控股淄博金星玻璃有限公司及募集资金投资项目的实施,需要加大资金投入,扩充原有的销售网络和采购渠道,开拓现有产品的潜在用途和客户群体；加大新产品的开发力度,增加新的市场份额和客户群体,都将给公司增加财务压力；同时公司进入资本市场,财务规范自律要求严格,对财务管理水平提出了更高的要求,公司迫切需要在财务的控制管理上得到提高,加强财务风险评估和控制职能。 十三、业务发展目标 本公司＂以做强做大主业＂为目标,将实施结构调整、人才培养、品牌塑造、资本运营的战略措施,以形成技术、管理、市场、成本、文化、资金六大优势,全面提高企业竞争力,实现企业的持续、高速发展。 本公司的整体经营目标是：将以优化企业资源优势为基础,运用玻璃行业创新技术成果,开发自主知识产权。以建立现代企业为目标,将公司发展成为具有市场竞争力的以高品质优质浮法玻璃为特征的一流企业。 本公司将以＂科学管理、技术创新＂为手段,通过规模扩张,完成资本原始积累。在这一过程中,本公司始终将产品质量视为企业的生命,通过提高产品质量进一步拓展市场,提高市场占有率。在主业实现规模效益后,开展资本运营,通过收购、兼并,使其规模进一步扩大,再进行重组,使其资产质量进一步提高。条件成熟以后,将之推为上市公司,实现再融资。使公司进入一个规模扩张-再融资--规模再扩张--再融资的良性循环。 十四、募股资金运用 （一）募集资金投资计划 依照中国证监会新股发行的有关规定,股份公司本次拟申请公开发行人民币普通股3500万股,发行价格预计为每股9.58元。如本次发行成功,则本公司可募集到的资金总量为33530万元,扣除发行费用后,实际可运用的资金总量为32181.245万元。 根据本公司于2001年5月10日召开的2000年度股东大会、本公司2001年12月15日召开的2001年度临时股东大会决议、12月22日召开的第一届董事会第三次临时会议决议、2002年1月23日本公司召开的临时股东大会决议,公司本次募集资金用途为： （1）投资建设熔化规模200T/D超白玻璃项目,全部生产超白玻璃产品。项目总投资为29496.98万元,其中使用外汇1893万美元。 （2）受让本公司使用的土地使用权。（受让价格3000万元） 项目的不足部分资金315.735由公司自筹解决。 （二）投资项目概况 1、200T/D超白浮法玻璃生产线项目 ＂超白浮法玻璃＂又称高透明度玻璃、高洁净玻璃,是高档的优质浮法玻璃。超白浮法玻璃广泛运用于建筑、现代交通、电子、信息、太阳能等领域,大幅提高了这些领域的产品档次。1999年全世界超白玻璃生产量在400万重量箱左右,约合1600万平方米（按玻璃厚度5mm折算）,据预测世界超白玻璃的市场需求将以8%左右的速度递增,到2005年其需求量将达到635万重量箱,约合2540万平方米。 我国超白玻璃产品应用主要在1996年以后,外资的大型公共建筑以及国家重点公共建筑首先采用了超白玻璃,产品全部进口自国外公司。预计今后每年我国超白玻璃的需求量将按照20%左右的速度递增,到2003年市场需求量约达318万平方米。假设国内有厂家生产超白玻璃产品,并能够通过我国劳动力及相关原料的价格优势而大幅降低超白玻璃的价格,则到2005年我国的超白玻璃需求量将达到500～600万m2左右。 该项目已经国家发展计划委员会计产业〖2001〗247号文批准,本次募集资金计划建设日熔化量200吨玻璃液的超白玻璃生产线,项目计划总投资29496.98万元（含外汇1893万美元）,其中：固定资产投资28496.98万元,铺底流动资金1000万元。项目建设期为18个月。 本项目生产线关键技术及设备拟从法国斯坦因·霍特公司引进,双方已于2001年11月在北京签订了引进一套日产200吨超白玻璃的热端设备（包括一座玻璃熔窑、一座锡槽和一座退火窑）的意向书及技术服务合同。 2、受让本公司使用的土地使用权 本公司拟用此次新股发行所募集的部分资金向山东玻璃总公司受让公司目前正在使用的土地使用权。 该宗土地共235,674平方米,位于国家级开发区--淄博市高新技术开发区内,出让终止日期为2026年6月。本公司与山东玻璃总公司于2000年1月10日签订了《土地使用权租赁协议》,本公司以每平方米13元/年的价格租用该土地使用权,年租金为3,063,762.00元。根据淄博市地价评估所（A级资质）出具的评估报告（淄土〖价〗字第20001056号,截止评估基准日2000年5月31日）,该土地使用权的评估总值为人民币41,617,671.66元。 该宗土地1995年由山东玻璃总公司购置,土地使用权取得价格为1921万元,为保证本公司的长期发展,同时确保国有资产的增值、保值,本公司与控股股东山东玻璃总公司经过友好协商签订了《土地使用权转让协议》,本公司出资3000万元受让上述土地的使用权。土地使用权受让后,每年可为本公司节约土地租赁费用306万元。 （三）对主要财务状况及经营成果的影响 1、对财务指标的影响 公司本次实际募集资金为3.1775亿元,预计公司净资产发行后增加到4.6437亿元,每股净资产为4.79元,是2001年8月31日每股净资产2.19元的2.2倍,资产负债率预计可降为35%左右。 募集资金运用投资项目中的超白玻璃投产,预计正常年份每年可实现利润1.256亿元利润；受让土地使用权每年可节约租赁费用306万元。 本公司2000年净资产收益率为34.23%,2001年预计净资产收益率为30.79%。募集资金运用项目如果实现预测收入,公司的税后利润将大幅增长,净利润预计可达1.6亿元。 2、对盈利能力的影响 本公司募集资金运用,由于超白玻璃的技术含量和附加值较高,将成为本公司盈利的主要来源。同时超白玻璃的建设投产,将进一步降低本公司整体辅助生产成本,提高本公司的综合竞争实力,本公司盈利能力将较大幅度提高。 十五、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 发行价格的确定主要考虑了以下因素： 1、公司的前三年经营业绩和资产状况； 2、所属行业及行业发展前景； 3、投资项目所需募集资金总额； 4、二级市场可比上市公司的价格参考； 5、投资者对本公司的发行价格认可程度。 本公司所属竞争较为激烈的平板玻璃行业。本公司经营业绩优良,是行业内具有较强竞争力的企业。本次募集资金投资项目科技含量较高,作为填补国内空白项目,产品的市场前景和盈利前景广阔。 本公司2001年净利润为4589.5万元,每股收益0.74元；预计2002年公司净利润为4611.38万元,发行后全面摊薄每股收益0.48元。 本公司本次向境内公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）共3500万股,基于上述因素,结合本公司稳健的经营特点,本公司与主承销商共同确定发行市盈率为12.95倍,每股发行价为9.58元。 本次股票发行后预计本公司每股净资产4.98元。 （二）股利分配政策 1、本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利,派发股利采取现金和（或）股票形式,现金股利以人民币派付。本公司税后利润拟按照以下顺序及比例分配：弥补以前年度亏损（如有此项亏损）；提取法定公积金10%；提取公益金5%-10%；提取任意盈余公积金（根据股东大会决议提取）；支付股东股利。 根据公司改制《资产重组协议》,公司改制期间即资产评估基准日1999年9月30日至1999年12月31日,经公司1999年度股东大会决议,此利润分配给山东玻璃总公司。扣除追溯调整影响公司资本保全责任金额160,854.20元后,实际分配利润8,976,512.18元。 根据本公司2001年5月10日召开2000年度股东大会,审议通过了2000年度利润分配决议,每股派现金0.3元；2000年剩余未分配利润及公司2001年度后实现的利润,由本次发行后新老股东共享。 公司2002年6月18日召开2001年度股东大会,审议通过了2001年度公司所实现利润暂不分配,连同滚存利润待公司上市后由新老股东共同享有。 本公司股票发行后首次分红预计在2003年上半年实施 十六、附录和备查文件 （一）附录 1、审计报告及财务报告全文 2、公司编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告 （二）备查文件： 1、发行申请文件 2、主管部门批准发行上市的文件 3、公司改制时审计报告、评估报告、验资报告 4、公司其他备查文件 （三）其他相关文件 查阅时间：每天上午9：30-11：30,下午1：30-3：30。 查阅地点：公司及主承销商法定住所 |
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