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　　　　　重庆市迪马实业股份有限公司首次公开发行2,000万股人民币普通股上市公告书

　　重庆市南岸区丹桂工业园区C5地块

　　股票简称：迪马股份

　　上市日期：2002年7月23日

　　上市地点：上海证券交易所

　　股本总额：8,000万股

　　可流通股本：2,000万股

　　上市推荐人

　　泰阳证券有限责任公司

　　长沙市芙蓉中路458号

　　沪市股票代码：600565

　　深市股票代理代码：003565

　　本次上市流通股本：2,000万股

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　

　　第一节　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年7月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊登网址：http：//www.sse.com.cn

　　第二节　概览

　　股票简称　　　　　迪马股份

　　沪市股票代码　　　600565

　　深市股票代理代码　003565

　　股本总额　　　　　8,000万股

　　可流通股本　　　　2,000万股

　　本次上市流通股本　2,000万股

　　上市地点　　　　　上海证券交易所

　　上市日期　　　　　2002年7月23日

　　股票登记机构　　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上市推荐人　　　　泰阳证券有限责任公司

　　本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗68号《关于核准重庆迪马实业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。

　　本公司公开发行股票前第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节　绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称＂公司＂、＂本公司＂和＂发行人＂）和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字〖2002〗68号文批准,本公司于2002年7月10日利用上海证券交易所系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币15.8元。

　　经上海证券交易所上证上字〖2002〗127号《关于重庆市迪马实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行2,000万股社会公众股将于2002年7月23日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂迪马股份＂,沪市股票代码＂600565＂,深市代理股票代码＂003565＂。

　　本公司已于2002年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节　发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　1、发行人名称：重庆市迪马实业股份有限公司

　　2、英文名称：CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD

　　3、注册资本：8,000万元

　　4、法定代表人：彭启惠

　　5、注册地址：重庆市南岸区丹桂工业园区C5地块

　　6、邮政编码：400060

　　7、经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售）,上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软、硬件及网络设施的技术开发及销售,计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

　　8、主营业务：防弹运钞车、警用车及其他专用汽车的开发、制造、销售。

　　9、所属行业：汽车制造业

　　10、联系电话：023-69021876、69021877

　　11、传真：023-69021811

　　12、电子信箱：cqdmgf＠cta.cq.cn

　　13、董事会秘书：黄力进

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司是由重庆中奇特种汽车制造有限公司（以下简称＂中奇公司＂）经重庆市政府批准,依照国家有关法律、法规以整体变更的形式而设立的股份有限公司。发起股东为：重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称＂东银集团＂）、盐城市江动科技发展有限公司（以下简称＂江动科技＂）、重庆东宜升科技有限公司（以下简称＂重庆东宜升＂,该公司已更名为：重庆东原房地产开发有限公司,以下简称＂重庆东原＂）、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司（以下简称＂重庆凌羿＂）及广州和腾实业发展有限公司（以下简称＂广州和腾＂）。

　　本公司前身--中奇公司成立于1997年10月9日,是由广州和腾实业发展有限公司与自然人罗韶宇共同出资组建的有限责任公司。中奇公司成立时注册资本为303万元,广州和腾占99%,罗韶宇占1%。1998年12月,中奇公司股东会决议,由股东罗韶宇单方以现金增资,将公司注册资本增至900万元,增资后,罗韶宇和广州和腾分别持有公司66.7%和33.3%的股权。1999年7月,中奇公司股东会决定再次扩大公司的注册资本,将公司滚存利润1650万元按各股东所占股权等比例转增资本,同时,罗韶宇和广州和腾分别增加投入现金 307万元和143万元,将注册资本增至3000万元,此次增资后,罗韶宇和广州和腾分别持有公司66.9%和33.1%的股权。1999年8月,经股东会同意,股东罗韶宇将其持有的公司股权全部转让给东银集团,股权转让后,中奇公司股东变更为东银集团和广州和腾,分别持有公司66.9%和33.1%的股权。

　　2000年6月,中奇公司股东会通过了原股东转让部分股权、增加新股东的决议。随后,广州和腾分别与江动科技和重庆凌羿签署了《股权转让协议》,转让20%的股权给江动科技及5%的股权给重庆凌羿,广州和腾、东银集团又与重庆东宜升签署了《股权转让协议》,分别转让7.1%和2.9%合计10%的股权给重庆东宜升,至此中奇公司股东数增加到五家。五家股东持股比例为：东银集团64%；江动科技20%；重庆东宜升10%；重庆凌羿5%,广州和腾1%。

　　2000年7月15日,中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议。5家股东签署《发起人协议书》,以经深圳中天会计师事务所审计的截至2000年6月30日的公司帐面净资产6,009.7668万元为基准,将其中6000万元按1：1的比例,折合总股本6,000万股,其余9.7668万元计入资本公积。本公司五家发起人东银集团、江动科技、重庆东宜升、重庆凌羿、广州和腾分别持有公司64%、20%、10%、5%、1%的股权。

　　2000年7月31日,重庆市政府批准了中奇公司的整体变更为股份公司的申请。2000年8月7日,深圳中天会计师事务所对公司净资产进行验资,出具了股验报字〖2000〗第B019号验资报告。公司于2000年8月12日召开创立大会,同年8月18日在重庆市工商局注册。2001年8月28日,深圳南方民和会计师事务所对上述深圳中天会计师事务所出具的验资报告进行了复核,并出具了深南专审报字（2001）第YF8001号专项复核报告。

　　经中国证监会证监发行字〖2002〗68号文核准,本公司于2002年7月10日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股2,000万股,每股面值1.00元,每股发行价15.8元。此次发行完成后,本公司的总股本为8,000万股,注册资本为8,000万元。

　　此次发行完成后,本公司的股本结构如下表：

　　股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行后

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股数（万股）　　比例（%）

　　重庆东银实业（集团）有限公司　（法人股）　　 3,840　　　　48.00

　　盐城市江动科技发展有限公司（国有法人股）　　1,200　　　　15.00

　　重庆东原房地产开发有限公司　　（法人股）　　　 600　　　　 7.50

　　重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司（法人股）　　　 300　　　　 3.75

　　广州和腾实业发展有限公司　　　（法人股）　　　　60　　　　 0.75

　　社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,000　　　　25.00

　　总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000　　　　 100

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、主要业务

　　本公司是由国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的主营业务是防弹运钞车、警用车及其他专用汽车的开发、制造和销售。

　　本公司近三年主要生产防弹运钞车、警用车两大类型及少量其他专用汽车,现有120个产品,主要产品是防弹运钞车及警用车。

　　防弹运钞车系列

　　防弹运钞车系列产品包括中小型运钞车系列、大型运钞车系列运钞车。

　　警用车系列

　　警用车系列产品包括防弹警备车系列、现场勘察车系列、照明车系列、通讯指挥车系列、应急通讯车系列、通讯指挥消防车系列警用车。

　　本公司近几年主要产品的市场占有率处于国内领先地位。根据中国汽车工业协会的有关统计,2000年,公司在防弹运钞车市场的市场占有率位居国内第一,市场份额为22.53%。高科技警用车方面,由于市场刚刚起步,目前国内只有极少数企业进行生产,因此国家有关部门尚无准确的统计数据,公司销售部门估计本公司在该方面的市场占有率在同行业中位于前列。

　　本公司产品通过遍布全国的市场营销网络进行销售,销售市场为国内各省、市自治区地区。此外,由于公司的产品大多按＂以订单定产＂方式进行生产,因此,公司2001年专用汽车的产销率为94%。

　　本公司的核心技术主要是高科技专用汽车产品的设计开发和制造技术。公司始终高度重视技术研究工作,已建立了较为完善的技术研究体系,引进、培养和储备了一批专用汽车技术专家,同时,公司与国内有关大专院校和科研机构进行合作,进行一系列的前沿性研究。

　　2、自身的竞争优势及劣势

　　（1）竞争优势

　　● 技术优势

　　本公司是由国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业。公司开发的专用汽车产品中有8个品种是重庆市高新技术产品,其中5021型防弹运钞车1999年被评为国家级重点新产品,是截至目前该类产品中唯一的国家级重点新产品。

　　本公司拥有雄厚的科技实力,设有专用汽车研究所,专门从事专用汽车技术研究、产品开发,该研究所拥有45名技术人员,先后开发出多个系列品种的专用汽车产品,独立研究与合作开发了包括运钞车用车载多媒体数字监控系统、流动银行无线数据传输安全技术、多载波扩频无线移动图象传输技术、勘察车用数字近景摄影测量勘察技术等在内的十多项先进技术,并拥有多个技术储备。公司已形成了以专用汽车研究所为核心的专用汽车研究开发体系。强大的技术优势为公司提供了产品自主开发和技术创新能力。

　　● 管理优势

　　本公司是国内同行业首家通过ISO9001质量体系认证的企业。自开业伊始,公司即高度重视规范化管理体系的建立和管理制度的执行。公司已建立了完整的管理制度体系,拥有行政管理、市场营销、研究开发、生产流程、质量保证、物资和设备管理、财务管理、人事工资、工程基建管理、后勤保证等12个方面近50多个具体制度、办法。完整的管理制度为公司的经营管理提供了良好环境,有效保障了公司业务健康、快速发展。

　　● 产品优势

　　本公司拥有以防弹运钞车、警用车为主的专用汽车系列产品,防弹运钞车和警用车系列的产品型号数量众多。在目前仍旧有效的原国家机械工业局发布的《目录》以及国家经贸委《公告》中,公司共注册登记有120个专用汽车品种,其中,运钞车系列59个,警用车系列47个,其他产品14个。公司是同行业内产品上《目录》及《公告》最多的企业。

　　● 市场和营销优势

　　本公司销售网络广、市场覆盖面大,主要产品在国内市场的市场占有率领先。公司首先根据市场需求情况制订具体生产计划,先抓订单后安排生产,充分体现以市场和客户为导向的营销思想。公司设有销售分公司,下设客户服务部、销售部在内的6个部门,并在全国各省会城市设有办事处和遍布国内的700个特约维修点。销售分公司内的专职销售、售后服务人员110人,具有丰富的营销理论和实践经验,且大多同时具有市场调研能力。公司设有定期市场分析会制度、新产品开发调研制度,使公司生产紧贴市场,始终保持超前开发市场的能力。

　　● 政策优势

　　专用汽车被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。

　　本公司注册地址在重庆市,重庆市地处中国西部,公司将享受国家实施西部大开发战略带来的一系列政策扶持。《专用汽车行业＂十五＂规划》提出,要在我国中西部适当安排重点发展项目。

　　根据《专用汽车行业＂十五＂规划》,在专用汽车行业内,国家将重点扶持一批符合有关条件（如产品技术含量高、有一定市场份额）的企业。本公司符合前述国家有关条件的要求,根据规定,公司属于受国家重点扶持的专用汽车企业。

　　● 地域优势

　　国家实施西部大开发战略除为本公司带来如税收等政策优惠外,还为公司带来难得的市场机会。根据国家信息中心研究报告,西部大开发政策将使得我国西部成为＂十五＂期间国内专用汽车的三大主要市场之一。

　　（2）竞争劣势

　　● 生产规模偏小,资金不足

　　尽管公司的生产规模在同行业中位居前列,但相对于市场需求来说,公司的产品生产能力仍不足,每年都有订单积压现象,这不利于公司扩大市场占有率,并影响到公司竞争力的提高。经过几年的改造,目前运钞车年最大生产能力1800辆,但生产仍然满足不了市场需求。高科技警用车（通讯指挥车、交通勘察车等）目前的市场需求正逐步增长,而公司警用车规模生产的能力目前尚未形成。公司一直对市场前景广阔的高科技专用汽车（如除雪车、医疗救护车）进行深入研究和产品开发,并试制成功了系列新产品,在技术上,目前公司已具有从事多种高科技专用汽车的实力,但由于缺乏资金,尚没有能力进行批量生产。

　　● 产品结构不完善

　　专用汽车的典型特征是多品种,目前,公司已生产并实现销售的主要产品是＂迪马＂牌防弹运钞车和警用车系列,产品结构还较为单一。未来一个时期,高技术含量的城市专用车（如环卫车、冷冻冷藏车）以及公路养护车等高科技专用汽车的市场需求极大,公司现有的产品结构还无法适应该市场需求。

　　● 技术压力

　　尽管本公司已建立了以专用汽车研究所为核心的科研体系,在国内同行业内,公司的技术水平也处于前列,但与国外发达国家先进企业相比,公司的整体技术实力与其差距还较大,在世界经济一体化、我国已经加入WTO的背景下,公司在产品更新换代、新产品开发、技术创新等方面面临着一定的技术压力。

　　3、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书＂财务会计资料＂部分的相关内容。

　　4、主要知识产权和非专利技术情况

　　（1）注册商标

　　本公司目前使用＂迪马＂牌注册商标,该商标为本公司自创,原为本公司控股子公司迪马特汽拥有,现已依法变更为本公司所有。

　　商标样式　　类别　证书编号　　　　　　　有效期限

　　　　　　　　12类　 1585804　　 2001年6月14日至2011年6月13日

　　迪马　　　　12类　 1585803　　 2001年6月14日至2011年6月13日

　　DIMA　　　　12类　 1585802　　 2001年6月14日至2011年6月13日

　　迪马DIMA　　12类　 1585801　　 2001年6月14日至2011年6月13日

　　（2）专利

　　名称　　　　　　　　　　　　专利号　　　　　申请日　　　　　到期日

　　外观设计　　　　　　　　

　　防弹运钞车　　　　　　　ZL 00 3 33216.0　 2000年10月12日　　2010年10月11日

　　实用新型　　　　　　　　

　　机动车档位锁定装置　　　ZL 00 2 23115.8　 2000年5月24日　　 2010年5月23日

　　汽车门锁的电控锁定装置　ZL 00 2 23114.X　 2000年5月24日　　 2010年5月23日

　　车门机械连杆互锁机构　　ZL 97 2 10186.1　 1997年4月22日　　 2007年4月21日

　　（3）非专利技术

　　公司通过多年的技术研究和技术创新,拥有多项专有技术和技术储备,现有的专用汽车设计、生产技术水平在国内同行业内处于领先。

　　目前,公司拥有多项业内先进技术,主要包括运钞车程序化中央智能控制系统、防弹运钞车轻型复合防破坏结构、车载近景数字摄影测量勘察技术、350MHz集群移动数据查询核心技术、火场实时图像传输装置、车载式多场景数字监控技术、流动银行无线数据传输及安全技术、公路养护车专用底盘多功能装置技术等核心技术,该8项核心技术均已通过了由重庆市科学技术委员会组织、国内有关专家参加评估的技术鉴定。此外,公司还拥有多个技术储备。

　　5、所得税优惠

　　公司作为高新技术企业享受税收优惠政策。经重庆市地方税务局1999年3月22日渝地税免〖1999〗96号文批准,公司1998年免征所得税。根据重庆市地方税务局1997年12月22日重地税函〖1997〗160号文《关于对重庆经济技术开发区试行企业所得税优惠政策的请示的批复》第二条的规定,经重庆市地方税务局2000年2月25日渝地税免〖2000〗16号文批准,公司1999年度免征企业所得税。根据重庆市地方税务局重地税函〖1997〗160号文第一条的规定,经重庆经济技术开发区地方税务局2001年6月13日渝经地税函〖2001〗3号文批准,公司2000年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　由于公司从事的主营业务属于国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》确定的范围,根据国务院国发〖2000〗33号文《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》,经重庆市地方税务局2001年7月6日渝地税免〖2001〗236号文批准,并经重庆市人民政府办公厅2001年8月2日函复,自2001年1月1日起,公司减按15%的税率缴纳所得税。根据国务院西部开发办2001年8月28日《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》,＂对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税＂。

　　第五节　股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、社会公众股发行数量：2,000万股

　　2、股票发行价格：15.8元

　　3、募集资金总额：31,600万元

　　4、发行方式：向沪市、深市二级市场投资者定价配售

　　5、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1,319.10万元,包括承销费用、审计费用、验资费用、律师费用、上网发行费用、股份登记费用、审核费、其他费用等。

　　6、每股发行费用：0.65955元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2000万股社会公众股的配号总数为57,063,971,中签率为0.03504838%。其中二级市场投资者认购19,708,256股,其余291,744股由主承销商包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　验资报告

　　深南验字（2002）第068号　

　　

重庆市迪马实业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托,审验了贵公司截至2002年7月16日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资是贵公司全体股东的责任。提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币60,000,000.00元。根据贵公司股东大会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币20,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗68号文核准,贵公司于2002年7月10日向社会公众发行人民币普通股 2,000万股,每股面值1元。经我们审验,截至2002年 7月16日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本人民币20,000,000.00元,社会公众股股东均以货币资金出资。

　　同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币60,000,000.00元,业经深圳中天会计师事务所股验报字〖2000〗第B019号验资报告审验,并经本所深南专审报字（2001）第YF8001号专项复核报告复核。截止2002年7月16日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币80,000,000.00元。

　　本验资报告仅供　贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对　贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更前后股本结构对照表

　　2、验资事项说明

　　3、银行进帐单及银行询证函复印件

　　4、验证机构营业执照及执业许可证复印件

　　深圳南方民和会计师事务所　　　　　　　　　中国注册会计师　刘四兵

　　　　有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　李　惠

　　深圳市深南中路2072号

　　　　电子大厦8楼　　　　　　　　　　　　　　　2002年7月16日

　　四、募股资金入帐情况

　　入帐时间：2002年7月16日

　　入帐金额：30,541.4万元（募集资金扣除承销费和上网发行费用后的余额）

　　入帐帐号：096903-00844168001

　　开户银行：招商银行上海分行外滩支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构

　　股份类别　　股数（万股）　比例（%）

　　发起人股　　　 6,000　　　　 75

　　流通A股　　　　2,000　　　　 25

　　2、前十名股东持股情况

　　　　　股东名称　　　　　　　　　　　持股数量（万股）　持股比例（%）

　　1　　重庆东银实业（集团）有限公司　　　　3,840　　　　　48.00

　　2　　盐城市江动科技发展有限公司　　　　　1,200　　　　　15.00

　　3　　重庆东原房地产开发有限公司　　　　　　600　　　　　 7.50

　　4　　重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司　　　　300　　　　　 3.75

　　5　　广州和腾实业发展有限公司　　　　　　　 60　　　　　 0.75

　　6　　泰阳证券有限责任公司　　　　　　　29.1744　　　　　 0.36

　　7　　久富基金　　　　　　　　　　　　　　　1.4　　　　 0.0175

　　8　　裕隆基金　　　　　　　　　　　　　　　1.3　　　　0.01625

　　9　　丰和价值　　　　　　　　　　　　　　　1.2　　　　　0.015

　　10　　兴华基金　　　　　　　　　　　　　　　1.2　　　　　0.015

　　第六节　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　1、董事

　　彭启惠女士,本公司董事长,59岁,中国国籍,本科学历。曾就职于重庆长安机器制造厂、南京中医院,曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司董事长。现任重庆东银实业（集团）有限公司董事,广州和腾实业发展有限公司董事长。

　　彭启惠女士目前还担任重庆东银科技产业有限公司、重庆东原房地产开发有限公司董事。

　　王乃强先生,本公司董事,36岁,中国国籍,本科学历,会计师。曾任江苏江动集团公司办公室秘书。现任江苏江淮动力股份有限公司董事会秘书、证券部主任、资产经营办公室主任。

　　郑路明女士,本公司董事、财务总监,48岁,中国国籍,大专学历,会计师。曾任中国重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处副处长、处长,重庆中奇特种汽车制造有限公司财务总监。

　　郭强先生,本公司独立董事,37岁,中国国籍,法学硕士。曾在深圳彩电总公司、深圳国际信托投资公司从事法律、证券工作。曾任国泰证券有限公司发行部经理、华夏证券有限公司投资银行三部副总经理,现任重庆国际信托投资有限公司总经理助理。

　　刘斌先生,本公司独立董事,40岁,中国国籍,硕士研究生毕业,在读博士,教授、中国注册会计师协会非执业会员。曾任西南农业大学经济贸易学院审计教研室副主任、讲师、副教授,重庆大学工商管理学院会计系副主任、副教授。现任重庆大学会计系主任、教授,重庆市会计学会常务理事,重庆市审计学会常务理事,重庆市会计电算化协会副会长,重庆市司法会计鉴定专家,重庆市管理咨询专家。刘斌先生目前还担任成都宗申联益实业股份有限公司的独立董事。

　　2、监事

　　曾宏斌先生,本公司监事会召集人,34岁,中国国籍,本科学历。曾任四川飞龙贸易有限公司广州分公司经理。现任重庆东银实业（集团）有限公司总经理助理,广州和腾实业发展有限公司总经理,四川省有线电视网络有限公司副总经理。

　　徐健峰先生,本公司监事,38岁,中国国籍,大专学历,会计师。现任江苏江淮动力股份有限公司董事会证券事务代表。

　　崔卓敏女士,本公司监事,36岁,中国国籍,本科学历,经济师。曾任重庆市欢乐城食品连锁有限公司供应部经理,重庆中奇特种汽车制造有限公司供应部经理,本公司物资供应部经理。现任本公司人力资源部副经理。

　　3、高级管理人员

　　胡尔广先生,本公司总经理,61岁,中国国籍,本科学历,高级工程师。曾任西南车辆厂副厂长、总经济师,重庆中奇特种汽车制造有限公司总经理。

　　吴平先生,本公司常务副总经理,36岁,中国国籍,本科学历。曾任广东庆铃汽车配件销售有限公司副经理,重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理兼销售分公司总经理。

　　陈鸿增先生,本公司副总经理兼制造总部经理,53岁,中国国籍,大专学历,高级工程师。曾任重庆专用汽车制造总厂车间主任、生产、销售副厂长、常务副厂长,重庆中奇特种汽车制造有限公司制造公司副总经理。

　　李矛先生,本公司副总经理兼专用汽车研究所所长、技术负责人,41岁,中国国籍,研究生学历,高级工程师。曾任重庆长江电工厂微车分厂副厂长、汽车研究所所长,重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理及研究所副所长。

　　赵晓东先生,本公司副总经理,51岁,中国国籍,大专学历,高级经济师。曾任重庆市糖果糕点公司副经理,重庆市商业委员会企业处处长,重庆中奇特种汽车制造有限公司办公室主任、副总经理。

　　黄力进先生,本公司董事会秘书兼证券部经理,31岁,中国国籍,本科学历,会计师。曾任长安汽车（集团）有限责任公司会计处副处长,中国兵器装备集团公司西南地区部财务审计处副处长。

　　4、核心技术人员

　　李矛先生,简历见高级管理人员介绍。主要成果有负责＂重庆长江电工厂30000辆微型车技改项目＂立项及实施,＂重庆长江电工厂10万套汽车空调二期技改项目＂经国家经贸委批准项目的实施和验收,国家重点新产品＂DMT5021XYCF＂的主要技术负责人。

　　梁大林先生,本公司专用汽车研究所所长助理,36岁,中国国籍,硕士学历,高级工程师。曾任重庆航天机电设计院主任设计师,重庆中奇特种汽车制造有限公司技术部部长。主要成果有《液体火箭发动机系统优化设计》,2000年重庆市第七批科技项目计划＂车载式350MHz计算机无线数据通讯系统＂及＂迪马牌DMT5040XZH（公安大型综合指挥车）＂的主要研发人员。

　　卢炜女士,35岁,中国国籍,本科学历,高级工程师。曾在中国船舶总公司国营四五四厂军品研究所从事舰炮指挥仪设计工作,机械工业部第三设计院七处从事机电一体化产品的开发设计工作。主要成果及奖项有发动机缸体堵片压装机项目获院级科技进步一等奖、部级科技进步三等奖,2000年重庆市第七批科技项目计划＂火场实时图像传输系统＂及＂移动消防通讯指挥中心＂的主要设计师。

　　罗显彬先生,本公司专用汽车研究所运钞车部部长,29岁,中国国籍,本科学历,工程师。曾在济南第一机床厂科研设计处从事数控车床的设计工作,曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司运钞车项目负责人。主要成果及奖项有,主持开发设计的＂DMT5023XYC、5022XYCF、5032XYCF、5041XYCF＂被评为重庆市高新技术产品,DMT5034XYH流动银行车被列入重庆市2000年重点新产品计划。

　　梁海标先生,65岁,中国国籍,本科学历,高级工程师。曾任西南车辆制造厂军品研究所副所长、所长,重庆中奇特种汽车制造有限公司管理部部长,获国务院政府津贴的专家。主要成果及奖项有四管25毫米自行高炮获国家科技进步一等奖,红二乙导弹机动发射车底盘获国家机械委科技进步二等奖,主持开发设计的＂DMT5030XYC、DMT5040XYCF＂被评为重庆市高新技术产品。

　　上述人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况,除彭启惠外,其他的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亦不存在间接持有公司股份的情况。

　　2、本公司董事长彭启惠女士及其部分亲属间接持有本公司的股份,具体情况如下：

　　（1）彭启惠

　　本公司主要发起人之一广州和腾在本次发行前持有本公司1%的股份,彭启惠持有该公司83.33%的股权,并担任该公司董事长。此外,彭启惠还持有本公司控股股东东银集团6.875%的股权,并在东银集团任董事。彭启惠通过关联公司间接持有本公司发行前共5.8%的股份,发行后间接持股比例为4.35%。彭启惠现任本公司董事长。

　　（2）罗韶宇

　　罗韶宇为本公司的实际控制人。本公司控股股东东银集团在本次发行前直接持有本公司64%的股份,罗韶宇持有该公司 68.125%的股权,是该公司的控制人；此外,东银集团还通过持股70%的重庆东原在本次发行前间接持有本公司8.3%的股份。罗韶宇通过关联公司间接持有本公司发行前共49.25%的股份,发行后间接持股比例为36.9375%。罗韶宇在东银集团任董事长、总经理。

　　罗韶宇先生目前还担任重庆东银科技产业有限公司、成都东银信息技术有限公司董事长,四川宽带数码港有限公司董事长、总经理,重庆东原房地产开发有限公司董事、四川省广播电视网络有限责任公司副董事长。

　　（3）彭文莲

　　本公司的主要发起人之一重庆凌羿在本次发行前持有本公司5%的股份,彭文莲持有重庆凌羿80%的股权,并担任该公司的董事长。彭文莲通过重庆凌羿间接持有本公司发行前4%的股份,发行后间接持股比例为3%。

　　（4）罗韶颖

　　本公司的主要发起人之一重庆东原在本次发行前直接和间接持有本公司11.85%的股份,罗韶颖持有重庆东原30%的股权,并担任该公司的董事长。罗韶颖通过重庆东原间接持有本公司发行前3.56%的股份,发行后间接持股比例为2.67%。

　　（5）彭文红

　　本公司的主要发起人之一重庆凌羿在本次发行前持有本公司5%的股份,彭文红持有重庆凌羿10%的股权,并担任该公司的监事。彭文红通过重庆凌羿间接持有本公司发行前0.5%的股份,发行后间接持股比例为0.375%。

　　（6）赵洁红

　　本公司的主要发起人之一广州和腾在本次发行前持有本公司1%的股份,赵洁红持有广州和腾16.67%的股权,并担任该公司的监事。赵洁红通过广州和腾间接持有本公司发行前0.17%的股份,发行后间接持股比例为0.1275%。

　　以上六人相互间具有亲属关系,具体关系如下：

　　姓　名　　　相互间关系　在公司所任职务　国籍

　　彭启惠　　　　　--　　　　　董事长　　　　中国

　　罗韶宇　　　彭启惠之子　　　未任职　　　　中国

　　彭文莲　　　彭启惠之侄女　　未任职　　　　中国

　　罗韶颖　　　罗韶宇之妹　　　未任职　　　　中国

　　赵洁红　　　罗韶宇之妻　　　未任职　　　　中国

　　彭文红　　　彭启惠之侄女　　未任职　　　　中国

　　以上六人通过关联公司合计持有本公司发行前63.28%的股份,本次股票发行后,以上六人合计持有本公司47.46%的股份。

　　公司其他的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　第七节　同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　公司与实际控制人罗韶宇、控股股东东银集团及其控股企业、公司的其他关联方之间不存在从事相同或相似业务的情况。

　　2、避免同业竞争承诺

　　为避免今后与实际控制人、控股股东及其控股企业间出现同业竞争,本公司的实际控制人、控股股东东银集团及其他股东均已出具了不与公司进行同业竞争的《承诺函》。本公司也不会从事主要股东已从事的业务。

　　二、关联方及关联关系

　　根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围,本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

　　1、本公司股东

　　包括东银集团、江动科技、重庆东原、重庆凌羿、广州和腾。

　　2、控股股东及其股东的控制或参股的企业

　　包括重庆东银科技产业有限公司,四川宽带数码港有限公司,成都东银信息技术有限公司、四川省广播电视网络有限责任公司。

　　3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人和自然人

　　法人：对本公司股东东银集团和江动科技有影响的法人为江苏江动集团有限公司。

　　本公司的主要发起人之一江动科技在本次发行前持有本公司20%的股份,江苏江动集团有限公司持有江动科技49%的股权。此外,江苏江动集团有限公司还持有本公司控股股东东银集团25%的股权,该公司通过关联公司间接持有本公司发行前共27.55%的股份,发行后该比例变更为20.6625%。

　　江苏江动集团有限公司为国有独资公司,和罗韶宇及其亲属之间不存在关联关系,除江动科技外,江苏江动集团有限公司的其他控股或参股公司与本公司之间不存在关联关系。

　　自然人：包括罗韶宇、彭启惠、彭文莲、罗韶颖、彭文红、赵洁红。该等人士均不直接持有公司股份,其间接持有本公司股份的情况详见本上市公告书的第六节＂董事、监事、高级管理人员及核心技术人员＂的相关内容。

　　4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况

　　（1）本公司董事长彭启惠任东银集团的董事和广州和腾的董事长,在重庆东原和重庆东银科技产业有限公司任董事。

　　（2）本公司监事曾宏斌任东银集团总经理助理,在四川省广播电视网络有限责任公司任副总经理,在广州和腾任总经理。

　　本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在关联方兼职情况。

　　三、关联交易

　　1、关联交易占同类交易的比例

　　本公司发生的关联交易为房屋租赁、专利转让、担保、工程设计施工、股权收购、代付税金和购货等,除1999年因供货商的销售政策原因发生的购货交易外,均为非经常性交易。1999年度关联交易占同类购货总额的15.62%,除此之外,本公司前三年均未发生涉及公司主营业务的关联交易。

　　2、发生的主要关联交易

　　（1）房屋租赁

　　本公司向关联方出租位于重庆市南岸区南城大道199号正联大厦的部分办公用房,具体如下：

　　根据公司与重庆东银科技产业有限公司（简称＂东银科技＂）2001年6月28日签订的《房屋租赁合同》,公司向东银科技出租正联大厦22楼建筑面积计800平方米的房屋,租赁期限自2001年7月1日至2004年6月30日,月租金为20元/平方米。

　　根据公司与重庆凌羿2001年6月28日签订的《房屋租赁合同》,公司向重庆凌羿出租正联大厦21楼建筑面积为100平方米的房屋,租赁期限自2001年7月1日至2004年6月30日,月租金为20元/平方米。

　　根据公司与重庆东原2001年7月1日签订的《房屋租赁合同》,公司向重庆东原出租正联大厦21楼建筑面积为50平方米的房屋,租赁期限自2001年7月1日至2003年6月30日,月租金为20元/平方米。

　　（2）专利转让

　　根据2000年9月本公司与罗韶宇签订的《转让实用新型专利协议书》,罗韶宇同意将其拥有的车门机械连杆互锁机构实用新型专利无偿转让给公司。有关该项专利的专利权人变更申请已于2001年5月28日经国家知识产权局核准。

　　（3）担保

　　截至公司本次发行的招股说明书签署之日,东银集团为本公司在招商银行重庆分行营业部金额计人民币7,000万元的银行借款提供担保。

　　（4）工程设计、施工

　　本公司委托东银科技下属系统集成工程分公司承担公司综合楼、正联大厦办公用房的综合布线工程、安防系统工程的设计、供货、安装测试、人员培训及售后服务,根据双方签订的有关《工程合同书》,该等工程初步确定总造价计82.48万元（包括材料费和报酬）。截至公司招股说明书签署之日,有关款项已全部结清。

　　（5）股权收购

　　本公司（包括中奇公司）先后分两次收购罗韶宇持有的迪马特汽66.7%的股权,收购完成后,本公司全资拥有迪马特汽全部权益,并于2000年9月30日注销了迪马特汽的法人资格。

　　1999年12月20日,罗韶宇与中奇公司签订《股权转让协议》,同意将其持有的迪马特汽61.7%的股权转让给中奇公司,转让价格按照罗韶宇对迪马特汽的原始出资额折算,即555万元。该次股权转让于2000年2月23日完成相应的变更登记手续,该次股权转让后,中奇公司持有迪马特汽95%的股权,罗韶宇持有迪马特汽5%的股权。

　　2000年8月18日本公司成立后,相应承继了中奇公司在迪马特汽95%的股权。根据公司创立大会的授权,经公司2000年9月5日召开的第一届董事会第二次会议批准,2000年9月6日,公司与罗韶宇签订《股权转让协议》,以现金方式受让罗韶宇在迪马特汽5%的股权,转让价格按照罗韶宇对迪马特汽的原始出资额折算,即45万元。

　　6、代付税金

　　本公司分别于1999年12月、2000年3月代东银集团支付了其在四川省广播电视网络有限责任公司的部分出资款650万元和1172万元,故1999、2000年度本公司部分应缴增值税税金转由东银集团代付,其中,1999年应付金额为569.91万元,2000年应付金额为1194.73万元。上述金额东银集团已于2001年8月10日全部付清。其后本公司不再存在上述情况。

　　7、购货

　　重庆云天飞龙贸易公司（简称＂云天飞龙公司＂）在其存续期间,是本公司的关联方,公司在购货方面与该企业间的业务往来属于关联交易。云天飞龙公司系于重庆市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业,是庆铃汽车股份公司定点经销单位,注册资金为200万元,罗韶宇曾被聘为该公司总经理并担任法定代表人。该公司目前已终止。

　　上述关联企业与公司间关联交易情况如下：

　　因供货商只向其定点经销商销售的原因,中奇公司成立之初通过云天飞龙公司采购底盘车,本公司1999年向云天飞龙公司采购底盘车的金额为3587.69万元,占同期同类采购总额的15.62%。

　　上述关联采购的定价政策均按照市场同类产品价格执行,不存在损害公司利益的情况。

　　除上述关联交易外,公司与关联方之间并无其他关联交易。

　　3、本次募集资金运用涉及的关联交易

　　根据目前的安排,本次募集资金的运用不涉及关联交易。

　　四、发行人避免同业竞争和规范关联交易的措施

　　1、股东及实际控制人的承诺

　　为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争,公司的五家股东出具了关于不与公司进行同业竞争和减少、避免关联交易的《承诺函》,声明并承诺保证不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易,则此种交易必须按正常的商业条件进行,保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件；如违反上述承诺参与同业竞争,或因关联交易不公允而给公司造成损失的,将向公司作出赔偿。

　　作为公司实际控制人的罗韶宇已向公司及其全体股东出具了《承诺函》,声明并承诺将不直接或间接参与经营任何与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；现有或将来成立的受其控制的企业将不直接或间接从事与股份公司有竞争的或可能有竞争的业务；不利用对股份公司的控制地位及股份公司董事职位进行任何损害股份公司及其他股东利益的行为；本人及受其控制的企业与股份公司之间无法避免的关联交易将严格遵循市场公平原则进行,在股份公司对有关关联交易进行决策时,罗韶宇及东银集团将严格按照法律、法规及股份公司章程的规定执行回避制度。

　　2、公司章程及其他制度对规范关联交易的安排

　　本公司的公司章程（修订稿）第八十八条、第一百零四条、第一百零五条、第一百二十三条和经公司股东大会通过的《关联交易决策制度》明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务,规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决和回避程序,同时还规定了独立董事对关联交易进行检查、发表独立意见的有关事项和程序。有关内容详见本公司本次股票发行的招股说明书第六章＂同业竞争和关联交易＂的相关内容。

　　第八节　财务会计资料

　　本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,

　　投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请深圳南方民和会计师事务所对本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表以及分别截至上述日期为止2001年度、2000年度、1999年度的利润表、利润分配表和2001年度现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表（见附表）

　　三、会计报表注释

　　本公司会计报表注释等内容,请查阅2002年7月8日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》,本公司招股说明书全文请查阅上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　　四、主要财务指标

　　财务指标　　　　　　　　 2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日

　　流动比率　　　　　　　　　　　1.23　　　　　 1.29　　　　　　 1.36

　　速动比率　　　　　　　　　　　0.68　　　　　 0.97　　　　　　 1.07

　　应收帐款周转率　　　　　　　　8.28　　　　　 5.65　　　　　　 6.09

　　存货周转率　　　　　　　　　　5.47　　　　　 7.65　　　　　　 8.42

　　无形资产占净资产比例（%）　　　　0　　　　　 0.82　　　　　　 1.11

　　资产负债率（%）　　　　　　　67.73　　　　　66.64　　　　　　67.15

　　每股净资产（元）　　　　　　　1.21　　　　　 1.10　　　　　　 -

　　研究与开发费用占主营业务　　　1.00　　　　　 2.60　　　　　　 1.00

　　收入比例（%）

　　净资产收益率（%）　　　　　　65.29　　　　　50.50　　　　　　54.60

　　每股收益（元）　　　　　　　　0.79　　　　　 0.55　　　　　　 -

　　每股经营活动的现金流量（元）　0.14　　　　　　-　　　　　　　 -

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额

　　存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

　　研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究开发费用/主营业务收入

　　净资产收益率＝净利润/期末净资产

　　每股收益＝净利润/期末股本总额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动现金流量/期末股本总额

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期利润　　　　净资产收益率（%）　每股收益（元/股）

　　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均

　　主营业务利润　　 173.08　　157.27　　 2.09　　　2.09

　　营业利润　　　　　77.72　　 70.62　　 0.94　　　0.94

　　净利润　　　　　　65.29　　 59.33　　 0.79　　　0.79

　　扣除非经常性损　　66.65　　 60.56　　 0.80　　　0.80

　　益后的净利润

　　五、盈利预测

　　本公司以1999年度、2000年度、2001年度已实现的经营业绩为基础,根据2002年面临的国内经济环境和市场情况,以本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投资计划、营销计划和生产计划为依据编制了2002年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　深圳南方民和会计师事务所已对本公司编制的2002年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。

　　盈利预测表（见附表）

　　第九节　其他重要事项

　　一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。

　　二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利,派发时间预计在2003年6月30日之前,具体分配方案届时由公司股东大会决定。

　　八、本公司公开发行股票前第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

　　九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节　董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　第十一节　上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人情况

　　名称：泰阳证券有限责任公司

　　住所：长沙市芙蓉中路458号

　　电话：0755-82080545

　　传真：0755-82080542

　　联系人：万明

　　二、上市推荐人意见

　　泰阳证券有限责任公司认为重庆市迪马实业股份有限公司的上市完全符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。

　　泰阳证券有限责任公司保证重庆市迪马实业股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助重庆市迪马实业股份有限公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。泰阳证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。泰阳证券有限责任公司保证重庆市迪马实业股份有限公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二00二年七月十八日