浙江菲达环保科技股份有限公司股票上市公告书
| 作者： 日期：2002.07.17 14:08 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
浙江菲达环保科技股份有限公司股票上市公告书 上市推荐人：广发证券股份有限公司、东北证券有限责任公司 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年7月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年7月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。 第二节 概 览 股票简称：菲达环保 股票代码：600526（SH）、003526（SZ） 总股本：100,000,000股 可流通股本：40,000,000股 本次上市流通股本：40,000,000股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002年7月22日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：广发证券股份有限公司 东北证券有限责任公司 根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]72号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司公开发行股票的通知》的规定，本次公开发行前本公司国有法人股、社会法人股和自然人股暂不上市流通，且上述股东承诺自愿锁定其所持股份。 本公司本次公开发行前第一大股东浙江菲达机电集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不会转让其持有本公司的股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪言 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司"）首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》"）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字[2002]72号文核准，本公司已于2002年7月8日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票4,000万股，发行价格为每股人民币7.20元。 根据上海证券交易所上证上字[2002]126 号《关于浙江菲达环保科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司4,000万股社会公众股将于2002年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“菲达环保”，沪市股票代码为600526，深市代理股票代码为003526。 本公司已于2002年7月4日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（http：/www.sse.com.cn）查询，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人简况 发行人名称： 浙江菲达环保科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人： 舒英钢 注册资本： 100,000,000元 董事会秘书： 屠天云 公司住所： 浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码： 311800 电话： (0575)7385602 传真： (0575)7214695 互联网网址： http://www.zhejiangfeida.com 电子信箱： [email protected] 行业分类： 专用设备制造业 经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售。 主营业务：（1）除尘器，（2）气力输送设备。 二、发行人历史沿革 （一）公司设立 经浙江省人民政府证券委员会浙证委[2000〗8号文批准，本公司由浙江菲达机电集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，联合中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司（以下简称“康达公司”）、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司（以下简称“环达公司”）6家法人及岑可法、骆仲泱2名自然人，采用发起设立方式设立。2000年4月30日在浙江省工商行政管理局登记注册。 经中国证监会证监发行字[2002]72号文核准，本公司于2002年7月8日通过证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票4,000万股，每股发行价格为7.20元。本次发行完成后，公司总股本为100,000,000股，注册资本为100,000,000元。 （二）股本形成及股权变动 本公司主发起人浙江菲达机电集团有限公司以其与电除尘器、气力输送设备相关的经营性净资产及部分现金出资，经浙江资产评估公司评估（浙评报[2000〗第6号）并经诸暨市国有资产管理局诸财国资[2000〗第24号文及浙江省财政厅浙财国资字[2000〗47号文件审核确认，集团公司投入本公司的上述经营性净资产价值为4,768.96万元，加上现金投入，合计投入4,800万元；中国国际热能工程公司以现金300万元、河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂各以现金200万元、康达公司及环达公司各以现金150万元、浙江大学以现金100万元、岑可法先生及骆仲泱先生各以现金50万元作为出资投入本公司，合计投入现金1,200万元。 上述九家发起人对本公司的出资合计6,000万元，按1:1的比例折为本公司股份，共折合6,000万股，经浙江省财政厅浙财国资字[2000〗53号文件批准，集团公司、中国国际热能工程公司、康达公司、环达公司及浙江大学持有的股份被界定为国有法人股；河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂持有的股份被界定为社会法人股；岑可法先生及骆仲泱先生持有的股份被界定为自然人股。 自公司成立至本次股票发行前，公司股本及股权结构没有发生变化。 本次公开发行后，公司注册资本增加为100,000,000元，发行后公司的股本结构如下： 股东名称 股份数（万股） 股权比例（％） 发起人股 6,000 60 其中： 集团公司 4,800 48 中国国际热能工程公司 300 3 河北北方电力开发股份有限公司 200 2 诸暨机床厂 200 2 康达公司 150 1.5 环达公司 150 1.5 浙江大学 100 1 岑可法 50 0.5 骆仲泱 50 0.5 社会公众股 4,000 40 合 计 10,000 100％ 三、发行人的主要经营情况 （一）公司的竞争优势及劣势 1．公司竞争优势 A、丰富的行业经验 本公司的前身——集团公司分别于1980年、1982年首家开发成功造纸用电除尘器和与50MW燃煤机组配套电除尘器，是我国最早进入大气污染防治设备行业的企业之一。此后，集团公司又于国内率先开发气力输送设备和烟气脱硫设备。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识以及对行业发展趋势的准确把握使本公司能较早抓住市场机会，从而位居市场竞争的主动地位。 B、领先的技术优势 1998年集团公司被国家科技部认定为国家级高新技术企业，本公司在设立时，集团公司将与主营业务相关的研究所、实验室投入本公司，相关的技术人员划归本公司。本公司现拥有2个专业研究所，7个专业试验室，121名技术开发人员，5项专利技术，曾承担国家及省部级科技攻关或研究项目11项，开发出省、部级以上新产品25项，负责制订电除尘器和气力输送产品行业及国家标准29项。另外，本公司自然人股东岑可法、骆仲泱均为行业知名专家，本公司还与浙江大学热能工程研究所在脱SOX、脱NOX、脱HCl、脱HF及重金属、二恶英等有害物质去除等大气环境工程领域进行技术合作。 领先的技术优势使本公司始终追踪世界最先进的大气污染防治设备设计生产技术，并结合国情，开发出适应性强、运行效率高的环保产品。 C、管理优势 本公司早在1995年就通过了ZQAC的IS09001认证，1996年通过了法国BVQI的ISO9001认证，并以此为基础实施了生产质量管理，对“人、机、料、法、环”等诸方面实施有效控制。此外，公司还加强了物料采购管理，严格控制采购成本；加强合同管理，确保按质、按期交货；加强客户管理，提高售后服务质量。 实施严格的管理制度使本公司的产品质量、技术水平及售后服务始终位居同行前列，有效提高了产品的综合竞争力，品牌价值日渐显现，在除尘、输送、脱硫等技术领域都取得了良好的业绩（详见“营销业绩优势”）。 D、设备成套优势 目前，本公司拥有电除尘器、气力输送设备设计与生产技术。2001年5月，本公司又与阿尔斯通电力技术控股公司签订了引进石灰/石灰石湿法喷淋塔洗涤烟气脱硫技术的许可证协议。因此，本公司实际上已成为国内唯一一家具备为用户提供除尘——输送——脱硫三大相关系列产品的企业，能实现项目总承包，完成交钥匙工程，大大提高了公司的竞争力。 E、营销业绩优势 营销业绩是本公司竞争优势的集中体现，具体资料如下： 电除尘器：在电除尘器市场，本公司的综合市场占有率为25％。其中，300MW机组配套的电除尘器市场占有率为33.65％，600MW等大型机组配套的电除尘器市场占有率为73％，具有明显的市场优势。另外，在老设备改造市场，本公司利用自有技术，成功改造了进口的北仑电厂1＃600MW机组、上海石洞口二电厂超临界600MW机组、广东沙角300MW机组等几十套进口和国产的电除尘器，经改造后，除尘效率普遍提高2－3个百分点，最高达4.17个百分点。（资料来源：《2000年第二季度电除尘器产品质量国家监督抽查结果报告》，机械工业环保机械产品质量监督检测中心） 气力输送设备：本公司气力输送设备的综合市场占有率为10％，具有为300MW机组配套的资质，并具有为七台河电厂350MW机组配套等业绩，在大机组的市场竞争中具备相当实力。另外，本公司成功改造了姚孟电厂、常熟电厂、丰城电厂等300MW机组的气力输送系统，随着老电厂水冲灰系统改造市场的启动，公司在这一市场中的占有率将会进一步提高。 烟气脱硫设备：集团公司利用NID技术设计制造的我国第一套70MW机组配套干法烟气脱硫设备已于2001年2月在浙江巨州化学工业公司投入运行，结束了我国烟气脱硫设备长期停留在试验阶段和依赖进口的局面。本公司实际上成了该领域的先行者。 2001年10月7日，经本公司董事会审议通过，本公司与集团公司于2001年10月8日签订了《关于收购NID干法脱硫业务相关资产的意向书》，集团公司同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给本公司。上述拟收购的NID干法脱硫业务相关资产业经浙江天健资产评估有限公司评估，并出具浙天评报字[2001〗第181号评估报告。浙江省诸暨市财政局出具了诸财国字[2001〗218号文对上述评估进行了审核和确认。本公司2001年12月15日第一次（临时）股东大会审议并通过了《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》；诸暨市人民政府诸政发[2001〗65号同意菲达集团把上述资产转让给本公司；2001年12月22日，本公司与集团公司正式签订《NID干法脱硫项目资产收购协议》；2001年12月24日，“NID干法脱硫”技术的许可方（ALSTOM POWER公司）已签署了同意将被许可方由菲达集团变更为本公司的书面意见。因此本公司与集团公司签订的《NID干法脱硫项目资产收购协议》已经正式生效，在完成上述资产收购后，本公司将合法取得该专有技术的使用权。 本公司在完成了湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技术的引进后，在该领域的优势将进一步增强。 2．公司市场竞争劣势 A、资产规模 本公司产品单价高，生产周期长，货款结算一般采取分期付款方式，在产品生产过程中公司需较长时间垫付数额较大的流动资金。但是，由于公司净资产规模较小（截至2001年12月31日，公司净资产总额为9612.29万元），随着业务量的持续增长，公司垫付资金的压力相应增大，流动资金短缺的矛盾日益突出。为了缓解流动资金的紧张状况，公司不得不放弃部分合同额较小的订单。 B、产品价格 本公司一向注重产品质量，通常选用品质较好的原材料及配件，产品制造成本相对较高，在对产品性能指标要求较低、标的较小的工程招标中，本公司的产品具备技术优势，但价格优势不十分明显。 （二）主要财务指标 详见本上市公告书第八节“财务会计资料”部分。 （三）知识产权 本公司拥有的知识产权包括专利、注册商标及专有技术，具体资料如下： 1、专利 本公司拥有以下5项国内专利： 名 称 专利类型 专利号 专利权期限 剩余保护年限 流态化仓泵用气动蝶阀 实用新型 ZL 97 2 42936.0 10年 6年 顶部机械振打电除尘器 实用新型 ZL 98 2 47159.9 10年 7年 助推器 实用新型 ZL 99 2 52019.3 10年 8年 气力输送管路自动防堵装置 实用新型 ZL 99 2 52018.5 10年 8年 流量调节阀 实用新型 ZL 99 2 52017.7 10年 8年 2、注册商标 本公司拥有的注册商标包括： （1）菲达 证书编号：第974928号 有效期：1997年4月7日－2007 年4月6日， 核定使用商品：第7类 输灰机械 （2）菲达 证书编号：第1430058号 有效期：2000年8月7日－2010年8月6日， 核定使用商品：第7类 电除尘器，布袋除尘器、烟气脱硫设备 （四）特许经营权情况 1、压力容器设计资格证：经浙江省质量技术监督局批准（批准书编号：RSP/—浙机质014－1），本公司于2001年2月28日取得“机械工业压力容器设计资格证书”，具有第一、二类压力容器的设计资格，该证书有效期限至2004年6月30日止。 2、压力容器制造许可证： 2001年7月30日，经浙江省质量技术监督局批准，原由浙江菲达机电集团有限公司持有的“压力容器制造许可证”（编号为RZZ浙094－02）变更为本公司持有，该许可证有效期至2002年12月31日。 3、浙江省环保产品认可证：2001年6月1日，本公司获得浙江省环保产业协会颁发的“浙江省环保产品认可证”（认可证号为057502029），经审核，准许本公司的电除尘器及气力输送设备进入环保市场。 （五）财政税收优惠情况 目前，本公司不享受财政税收优惠政策，所得税率为33％。 第五节 股票发行与股本结构 一、首次公开发行股票情况 1、发行数量：4,000万股 2、发行价格：7.20元/股 3、募股资金总额：27,297.22万元（扣除发行费用） 4、发行方式：向二级市场投资者定价配售 5、配售比例：100％ 6、配售对象：2002年7月3日持有沪市或深市已上市流通A股股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者 7、发行费用总额及项目 本次股票发行费用共计1,502.78万元，主要包括承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行手续费用、发行公告费、审核费等。 8、每股发行费用：0.376元 二、首次公开发行股票的承销情况 本次向二级市场投资者定价配售发行4,000万股社会公众股的配号总数为70146634，中签率为0.05702341％；二级市场投资者认购了39,640,035股，其余359,965股由主承销商包销。 三、首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 浙天会验[2002〗第88号 浙江菲达环保科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至2002年7月12日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前注册资本为人民币60,000,000.00元，根据贵公司有关股东大会决议的规定，申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币40,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。根据2002年5月12日贵公司第二次临时股东大会决议通过的《增资发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002〗72号文同意，核准贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币7.2元，可募集资金总额为288,000,000.00元。根据我们的审验，截至2002年7月12日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，应募集资金总额288,000,000.00元，减除发行费用15,027,778.90元后，募集资金净额为272,972,221.10元。其中实收股本肆仟万元（￥40,000,000.00），资本公积人民币232,972,221.10元。 此外，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币60,000,000.00元，业经浙江天健会计师事务所审验，并于2000年1月20日出具浙天会验[2000〗第134《验资报告》。截至2002年7月12日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币100,000,000.00元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件（一）注册资本、投入股本变更前后对照表； 附件（二）验资事项说明； 附件（三）本所的《企业法人营业执照》（验资报告专用件）； 附件（四）中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司公开发行股票的通知》； 附件（五）有关增资的资金进账单、银行询证函复印件及记账凭证复印件。 以上附件（三）、（四）、（五）仅送工商行政管理部门。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：葛徐 中国·杭州 中国注册会计师：吕向伟 报告日期：2002年7月12日 四、募股资金入帐情况 入帐时间：2002年7月12日 入帐金额：272,972,221.10元（扣除发行费用） 入帐帐号：2611008888 开户银行：中国建设银行诸暨市支行 五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 （一）公司本次上市前股权结构 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 股权比例（％） 股权比例（％） 股权比例（％） 发起人股 6,000 100 6,000 60 社会公众股 0 0 4,000 40 合 计 6,000 100 10,000 100 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 股东名称 股份数（股） 股权比例（％） 浙江菲达机电集团有限公司 48,000,000 48.00 中国国际热能工程公司 3,000,000 3.00 河北北方电力开发股份有限公司 2,000,000 2.00 诸暨机床厂 2,000,000 2.00 浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司 1,500,000 1.50 浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司 1,500,000 1.50 浙江大学 1,000,000 1.00 岑可法 500,000 0.50 骆仲泱 500,000 0.50 东北证券有限责任公司 359,965 0.36 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。 （一）公司董事 1、舒英钢先生，本公司董事长，现年43岁，大学学历，高级工程师，中国环保产业协会常务理事，国家环保机械行业协会常务理事，浙江省环保产业协会常务理事。1982年8月－1993年8月，舒先生任职于诸暨机床厂，历任设计工程师、厂长助理、副厂长等职；1993年8月起调任浙江电除尘器总厂厂长兼党委书记，后任浙江菲达机电集团有限公司董事长兼总经理、党委书记等职务，曾荣获绍兴市跨世纪人才、浙江省优秀企业经营者、浙江省劳动模范等荣誉称号。 舒先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事。 2、石培根先生，本公司董事，总经理，现年56岁，大学学历，享受国务院特殊津贴的专家，教授级高级工程师，环境保护机械标准化技术委员会(属原机械工业部)副主任委员及该会电除尘器分会主任委员，中国环保产业协会电除尘器专业委员会副主任委员，国家科技部环保科技奖评委委员。石先生1970 年起供职于诸暨化工机械厂，曾任诸暨化工机械厂副厂长、浙江电除尘器总厂副厂长兼总工程师、浙江菲达机电集团有限公司副总经理兼总工程师等职务。 石先生长期致力于企业技术管理工作，组织实施了国家30万千瓦及60万千瓦燃煤机组配套电除尘器技术引进、消化及国产化工作，获机械部科技一等奖一次、二等奖二次、三等奖三次，主持制（修）订电除尘器国家标准、行业标准33个，主持设计并申报成功了“顶部机械振打电除尘器”实用新型专利。 石先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事。 3、岑可法先生，本公司董事，现年66岁，博士学历，中国工程院院士，全国五一劳动奖章获得者，浙江省劳动模范。曾任浙江大学科协副主席，浙江大学能源系主任。 岑先生1962年获莫斯科包曼高等工业大学博士学位，毕业后共发表论文600余篇，撰写专著11本，获国家专利16项，获国家发明奖、国家科技进步奖、全国科技大会奖等全国性奖项多次、省部级科技进步奖12次，并获全国先进科技工作者、全国优秀教师奖章、香港柏宁顿（中国）教育基金会第三届孺子牛全球奖、何梁何利科学奖等奖项。 岑先生现时还兼任浙江大学热能工程研究所所长，浙江大学机械与能源学院院长、教授、博士生导师，中国工程热物理学会副理事长、动力工程学会国际合作交流委员会主席等职务。 4、汪乐宇先生，本公司董事，现年56岁，硕士，浙江大学教授，博士生导师，曾任浙江大学科学仪器系副主任、主任、浙江大学检测技术及智能仪器研究所所长等职务，出版专著2本，发表论文40余篇，获省部级科技进步奖3项。 汪先生现时还兼任浙江大学科技处处长、数字技术与仪器研究所所长等职务。 5、吴法理先生，本公司董事，副总经理，总工程师，现年39岁，工学硕士，高级工程师，是浙江省“151”人才工程第一层次培养人员，享受国务院特殊津贴的专家。吴先生1989年起供职于浙江电除尘器总厂，曾任浙江电除尘器总厂副厂长、浙江菲达机电集团有限公司副总经理等职务。 吴先生主持研制了国内第一套正压浓相气力输灰系统并获成功，担任了国家重大技术装备“八五”攻关项目（编号为85－302－05－06－08）的项目负责人（1996年该项目通过部级鉴定），并主持编制了国内第一部部颁《正压浓相气力输灰系统标准》（标准号JB/T8470－96），获浙江省科技进步二等奖、浙江省机械厅科技进步一等奖，主持设计并申报成功流态化仓泵用气动蝶阀等四项实用新型专利。 吴先生现时还兼任浙江省物料搬运协会副理事长、杭州应用工程学院兼职教授、浙江菲达机电集团有限公司董事。 6、寿志毅先生，本公司董事，现年42岁，大专学历，工程师。寿先生1985年起供职于浙江电除尘器总厂，曾担任浙江菲达机电集团有限公司工艺处处长、物资供应处处长等职务。 寿先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事长兼总经理。 7、王志华先生，本公司董事、副总经理，现年44岁，大专学历，经济师。王先生1979年起供职于诸暨化工机械厂，曾任浙江电除尘器总厂副厂长，1996年荣获绍兴市机电工业优秀厂长（经理）称号。 王先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事。 8、何国良先生，本公司董事，总经理助理，工程成套部部长，现年52岁，大学学历，高级工程师。何先生1976年起供职于诸暨化工机械厂，曾任浙江电除尘器总厂技术科科长、生产科科长及浙江菲达机电集团公司生产计划处处长、制造部部长、副总经济师等职务。何先生一直从事工艺技术管理及生产计划工作，曾获浙江省企业管理“双飞”二等奖。 9、孟宪仪先生，本公司董事，现年61岁，大学学历，高级工程师，1994年至1999年任国家经贸委技术进步与装备司重大装备处处长，现兼任中国国际热能工程公司总工程师。 10、骆一峰先生，本公司董事，现年41岁，大学学历，会计师，诸暨市政协常委，诸暨市机电行业协会副会长。骆先生1979年起供职于诸暨机床厂，历任财务科长、副厂长、总会计师等职务，现任诸暨机床厂厂长，曾获浙江省科技进步奖、绍兴市科技进步优秀奖，并被授予绍兴市机械电子工业优秀厂长、诸暨市十大青年企业家等荣誉称号。 11、徐修家先生，本公司董事，现年64岁，大学学历，高级工程师，现任河北北方电力开发股份有限公司董事长兼总经理。 徐先生现时还兼任廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司、北京金利普生物技术开发有限公司董事长；兼任东纶科技实业有限公司、中国华北电力集团张家口长城风电有限责任公司、北京远大电子有限责任公司、北京京瑞变压器制造有限公司、江苏中天科技股份有限公司、湖北通力高新技术发展股份有限公司董事职务。 12、应松年先生，本公司独立董事，现年65岁，国家行政学院法学教研部主任、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家，北京市第十、十一届人大代表，第九届全国人大代表。 应先生1960年毕业于华东政法学院，1960－1995年分别在新疆维吾尔自治区伊梨州教育局、西北政法学院及中国政法大学工作，曾担任中国政法大学中国法制研究所所长、行政法硕士研究生导师组组长。1995年起任职于国家行政学院，主要兼职有：全国人大常委会内务司法委员会委员，全国人大常委会法制工作委员会行政立法研究组副组长，中国法学会行政法研究会副会长兼秘书长，中国监察学会副会长，中国卫生法学会副会长。 13、刘吉瑞先生，本公司独立董事，现年47岁，经济学硕士，1992年至1995年在英国牛津大学和朴次茅斯大学进修三年，1995年至1997年历任浙江省社会科学院经济研究所助理研究员、副研究员、研究员、所长、证券投资研究所所长等职务，其间发表大量学术论文和经济学著作，与吴敬琏教授合著的《论竞争性市场体制》被评为“影响新中国经济建设的（十大）经济学著作”之一。1985年和1988年，刘先生还分别参与了国家体改委经济体制改革规划研究。 刘先生近年来重点研究项目投资、公司财务和战略管理，现任浙江天堂硅谷创业投资有限公司副总经理。 （二）公司监事 1、寿长根先生，本公司监事会召集人，现年46岁，中专学历，政工师，1988年加入浙江电除尘器总厂，曾担任浙江菲达机电集团有限公司副总经理，现兼任浙江菲达机电集团有限公司监事。 2、宋强华先生，本公司监事，现年38岁，大专学历，经济师，1981年起供职于诸暨电除尘器厂，曾担任浙江菲达机电集团有限公司总经理办公室主任，现任浙江菲达环保科技股份有限公司人力资源部部长，兼任浙江菲达机电集团有限公司监事、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司监事。 3、俞利群先生，本公司职工监事，现年43岁，大专学历，经济师，1978年起供职于诸暨化工机械厂，曾担任浙江菲达机电集团有限公司人教处处长等职务。 4、魏均才先生，本公司职工监事，现年48岁，会计师，1978年起供职于诸暨化工机械厂，现任职于本公司财务部，从事成本核算工作。 5、杜迅生先生，本公司监事，现年55岁，工学硕士，现任中国国际热能工程公司总经理。 （三）公司高管人员 1、石培根先生，本公司总经理，简历及业绩在本节 “（一）公司董事”部分已介绍。 2、吴法理先生，本公司副总经理兼总工程师，简历及业绩在本节 “（一）公司董事”部分已介绍。 3、王志华先生，本公司副总经理，简历及业绩在本节 “（一）公司董事”部分已介绍。 4、屠天云先生，本公司董事会秘书，现年35岁，大学学历，经济师。屠先生1989年起供职于浙江电除尘器总厂，1998年2月至2000年4月曾担任浙江菲达机电集团有限公司企管审计处副处长、处长等职务，在推进公司制度化建设、构建公司集团化运行框架、完善公司内部经济责任制等方面发挥了积极作用。 5、林富根先生，本公司总会计师兼财务部部长，现年38岁，中专学历，会计师。林先生1980年至1995年供职于诸暨机床厂，1995年6月加入浙江菲达机电集团有限公司，曾任浙江菲达机电集团有限公司财务处副处长、企管审计处副处长等职务。 （四）公司核心技术人员 1、石培根先生，简历及业绩在本节“（一）公司董事”部分已介绍。 2、吴法理先生，简历及业绩在本节内容“（一）公司董事”部分已介绍。 3、朱建波先生，本公司副总工程师兼工程成套部副部长，现年39 岁，大专学历，工程师。朱先生1981年起供职于诸暨电除尘器厂，曾担任浙江菲达机电集团有限公司设计处处长、电除尘器事业部副部长等职务，曾负责国家重点工程300MW及600MW机组配套电除尘器项目的主设工作。 4、赵锡勇先生，本公司副总工程师兼工程成套部副部长，电除尘器研究所所长，现年39岁，大学学历，高级工程师。赵先生1983年起供职于诸暨化工机械厂，主持或参与了公司电除尘器重大技术改造项目，曾获得机械部科技进步二等奖、三等奖、浙江省人民政府星火二等奖，作为主要技术人员参与了“顶部机械振打电除尘器”实用新型专利的设计、申报工作，是浙江省“151”人才工程第二层次培养人员。 5、王迪飞先生，本公司副总工程师兼工程成套部副部长，现年33岁，大学学历，工程师。王先生1991年起供职于浙江电除尘器总厂，曾任浙江菲达机电集团有限公司气力输送事业部电气设计处处长、综合处处长等职务，主持或参与了正压浓相气力输灰系统及关键设备研制开发工作，参与了“气力输送管路自动防堵装置”实用新型专利的设计、申报工作，获浙江省人民政府科技进步二等奖及浙江省机械厅科技进步一等奖。王先生还被评为诸暨市技术创新优秀人才。 6、苑举林先生，本公司副总工程师兼计算机中心主任，现年36岁，大学学历，高级工程师。苑先生1987年至1994年供职于航空航天部第605研究所，1994年起供职于浙江电除尘器总厂，主要从事强度设计及计算机管理工作，主持过多项国家重点项目的电除尘器方案设计及强度设计，其主持的公司CAD技改项目使公司获得“全国CAD应用工程示范企业”称号，主持开发的“ZF—CAPP”系统获浙江省科委优秀奖。 7、章烨先生，本公司副总工程师，现年30岁，大学学历，工程师。章先生1998年4月起供职于浙江菲达机电集团有限公司，主要从事电气控制设备的研究开发，主持开发了为70MW机组配套的除尘、输灰、脱硫总成套装置的专用控制设备。章先生现时还兼任本公司电气研究所所长。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况 （一）持有本公司股份的情况 截止本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中只有发起人股东岑可法先生持有本公司股份50万股，占本次发行后占总股本的0.50％。 （二）关于股份锁定的契约性安排 为了公司的长期稳定发展，岑可法先生于2001年6月4日出具了《股份自愿锁定承诺》，具体内容如下： 1、本人承诺，所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定不得上市流通期内全部锁定，也不将所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。 2、本人承诺，将严格遵守《公司法》、《公司章程》关于股东的义务和责任和董事、监事、高级管理人员的义务和责任的规定。 3、本人承诺，如《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会对董事、监事、高级管理人员所持股份有特别规定的，本人将严格遵守这些特别规定。 4、本人承诺，在新买入浙江菲达环保科技股份有限公司及按规定可以卖出所持有的股份时，本人将严格遵守有关董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的有关信息披露的规定（如适用）。 5、本人承诺， 在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定本人所持股票可以上市流通之日起自愿继续锁定六个月。 三、其他说明事项 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 第七节 同业竞争与关联交易 一、关于同业竞争 本公司实际控制人为浙江菲达机电集团有限公司，该公司控制的法人包括： 浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司、浙江省诸暨市山达机械有限公司（下称“山达公司”）、诸暨电除尘器安装公司、诸暨市除尘物资经销公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨菲达东方钢结构工程公司。 以上公司的主营业务如下表所示： 序号 公司名称 主营业务 1 集团公司 承接电除尘器产品部分零部件加工业务；制造销售NID干法脱硫产品； 产品及技术进出口业务 2 康达公司 承接电除尘器产品部分零部件加工业务；其他钢结构件、铆焊件的制造 、销售 3 环达公司 承接电除尘器产品部分零部件加工业务、生产销售机械模具 4 山达公司 承接电除尘器产品部分零部件加工业务及其他铆焊件、包装箱生产 5 诸暨电除尘 器安装公司 电除尘器产品安装业务 6 诸暨市除尘 物资经销公司 批发、零售建筑材料、钢材、化工原料 7 宁波经济技术 开发区达茂贸 易有限公司 金属材料及化工原料批发、零售 8 诸暨菲达东方 钢结构工程公司 钢、网结构件的制造与安装 诸暨电除尘器安装公司原以电除尘器产品安装作为主营业务，与本公司构成同业竞争（本公司于2001年5月10日设立安装分公司）。为了避免同业竞争，集团公司于2001年5月9日召开的董事会已作出决议，从2001年6月1日（含6月1日）起，诸暨电除尘器安装公司除了继续履行原有安装工程合同外，不再承接新业务，在原有安装工程合同履行完毕后，于2002年底前注销该公司。此外，诸暨电除尘器安装公司也作出了不竞争承诺。因此，实际上该公司已不存在与本公司相竞争的业务。 在上述关联方中，菲达集团75t／h炉以下规格的电除尘器业务与本公司75t／h炉以上规格的电除尘业务同属电除尘业务；菲达集团的NID干法脱硫业务与本公司以募集资金投资建设的湿法脱硫业务同属烟气脱硫业务；另外，集团公司控股子公司－－环达公司亦从事布袋除尘器业务。为了避免本公司与上述关联方发生同业竞争问题，集团公司采取一系列避免同业竞争的措施。有关措施见本章“四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排”部分。 二、关联方及关联关系 根据中国证监会证监发[2001〗41号文规定的范围，结合本公司的实际情况，本公司目前存在如下关联方及关联关系： （一）本公司的九家股东为公司的关联方 （二）本公司控股股东控股或参股的企业为公司的关联方 集团公司为本公司的控股股东，其控股和参股的企业包括：康达公司、环达公司、山达公司、诸暨电除尘器安装公司、诸暨市除尘物资经销公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨菲达东方钢结构工程公司。 （三）本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员任职的其他企业为本公司的关联方，包括： 1、本公司董事徐修家兼任董事长的廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司、北京金利普生物技术开发有限公司；兼任董事的东纶科技实业有限公司、中国华北电力集团张家口长城风电有限责任公司、北京远大电子有限责任公司、北京京瑞变压器制造有限公司、江苏中天科技股份有限公司、湖北通力高新技术发展股份有限公司。 2、本公司独立董事刘吉瑞任副总经理的浙江天堂硅谷创业投资有限公司。 三、关联交易 以上关联方中，本公司与集团公司、康达公司、环达公司、山达公司之间存在关联交易。 1、土地使用权租赁 （1）2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《土地租赁合同－1》，承租集团公司位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器产区的土地。该土地面积为33134.2平方米，租赁期限为10年，确定租金标准的计算公式为：年租赁费=该土地的评估价（711.89万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该国有土地使用权租赁合同已经浙江省诸暨市土地管理局批准。 上述关联交易的产生是因为该宗土地上的附属房产都为厂房或库房，所有权为本公司所有，本公司生产经营正在使用。土地租赁价格按照土地资产的评估价折合成资金占用量，再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 （2）2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《土地租赁合同－2》，由集团公司承租本公司位于诸暨市望云路88号的部分土地。该部分土地面积为2343平方米，租赁期限为10年，确定租金标准的计算公式为：年租赁费=该土地的评估价（51.4万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该国有土地使用权租赁合同已经浙江省诸暨市土地管理局批准。 上述关联交易的产生是因该宗土地上的附属房产所有权为集团公司所有并为集团公司所属分支机构菲达小餐厅经营所用。土地租赁价格按照土地资产的评估价折合成资金占用量，再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 2、房屋租赁 2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》，由集团公司承租本公司位于诸暨市望云路88号的的理化楼。该房屋建筑面积为1592.7平方米，租赁期限为5年，确定租金标准的计算公式为：年租赁费=该房屋的评估价（55万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该房屋租赁合同已经浙江省诸暨市房屋管理局批准。 因本公司目前办公用房比较宽裕，集团公司所属房产离诸暨市区15公里，为工作方便租赁本公司房产。房屋租赁价格按照房屋资产的评估价折合成资金占用量，再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 3、进出口业务代理 2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《进出口代理协议》。因本公司尚未获得进出口自营权，故暂由集团公司代理本公司产品出口及部分原辅材料及配件进口的业务，代理费按产品进出口合同金额的2％收取。根据该协议第七条的规定，当本公司获得进出口自营权时，本公司有权中止该协议。 2001年9月，经浙江省对外贸易经济合作厅“省厅[2001〗登记制181号”批准，本公司获得进出口权，因此，本公司已于2001年10月1日中止了与集团公司签订的《进出口代理协议》。2001年12月15日本公司第一次临时股东大会审议并通过《修改公司章程的议案》，决定将自产产品及技术的进出口业务列入本公司经营范围。至此，本公司与集团公司在进出口业务代理方面将不再产生关联交易。 上述代理费的收费标准，同现行市场按合同额的1—4％收取进出口代理费的做法相符。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 4、后勤服务 2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《后勤服务协议》，双方就集团公司下属的幼儿园、医务室、餐厅、运输队为本公司及本公司职工进行服务及水费、电费、通讯费的结算与收取等事项进行了约定，集团公司提供的所有服务均以市场价为标准收取服务费。本协议有效期五年，合同期满后，双方可根据需要续签。 为了调动下属单位和员工的积极性，集团公司推行内部市场化运作模式，其下属幼儿园、医务室、餐厅、运输队都已作为为单独的利润考核中心，面向市场独立经营。本公司及本公司员工可以根据市场价格、服务质量情况自主选择上述后勤服务单位，对上述部门提供的后勤服务不具有依赖性。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 5、产品零部件加工 （1）2001年6月1日，本公司与集团公司签订了《产品加工框架协议》，该协议有效期五年。根据该协议的约定，由集团公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件，加工数量为每年不超过11000吨，其中，出口产品配套件及精加工件每年约5000吨。本公司根据实际加工数量向集团公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。 加工费的核定方式为：本公司根据加工工艺标准确定零部件工时，并确定除钢材外其它零星材料消耗和不同工序工时的辅料、机物料、水电消耗及人工费，从而确定零部件的加工成本，加工成本的1.1倍为加工费（“1.1”指加工成本加10％的利润）。具体签订零部件加工合同时，以上述方法计算的加工费为基础，比照非关联方市场价加工费，确定合同加工费标准。总平均含税加工费控制标准为：铆焊钢结构件为1100元/吨以下，出口产品配套件及精加工件为2500元/吨以下。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件，集团公司可自行采购加工产品的原材料，本公司比照同类产品的市场价支付加工费(含原材料费用)。 （2）2001年6月1日，本公司与康达公司签订了《产品加工框架协议》，该协议有效期五年。根据该协议的约定，由康达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件，加工数量为每年不超过1500吨，本公司根据实际加工数量向康达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件，康达公司可自行采购加工产品的原材料，本公司比照同类产品的市场价支付加工费(含原材料费用)。 （3）2001年6月1日，本公司与环达公司签订了《产品加工框架协议》，该协议有效期五年。根据该协议的约定，由环达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件，加工数量为每年不超过2000吨，本公司根据实际加工数量向环达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件，环达公司可自行采购加工产品的原材料，本公司比照同类产品的市场价支付加工费(含原材料费用)。 （4）2001年6月1日，本公司与山达公司签订了《产品加工框架协议》，该协议有效期五年。根据该协议的约定，由山达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件，加工数量为每年不超过1200吨，本公司根据实际加工数量向山达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件，山达公司可自行采购加工产品的原材料，本公司比照同类产品的市场价支付加工费(含原材料费用)。 本公司委托上述关联方加工产品零部件主要基于以下考虑： 第一，产品零部件采取委托加工的形式符合本公司产品的生产特点。本公司目前的主导产品电除尘器、气力输送设备是大型非标机电一体化成套设备，其特点是产品的设计方式为单台设计、量体裁衣式，设计造型和系统设计技术含量较高，售后服务工作量大，技术要求高；而生产制作主要是传统的普通机械加工，制作工艺以铆钣焊为主，对制造设备的要求并不高，产品体积庞大，零部件制作完成后发往现场安装调试。因此极板、极线，仓泵等关键部件由公司自己制作加工，而将一些普通的钢结构零部件委托给上述关联方和非关联方企业生产；第二， 2000年度和2001年1－7月，本公司与上述关联方的加工费分别为568.49万元和509.76万元，占同期主营业务成本的比例分别为3.54％和4.31％，比例较小，公司的生产成本较易控制；第三，上述关联方都具有钢结构件的加工能力，有比较完善的质量管理和质量保证体系，因此，辅助零部件的生产委托上述关联方予以加工解决，既可以确保辅助零部件的加工质量，又可使本公司在不增加固定资产投资的情况下扩大生产能力，并集中资源进行技术开发和市场开拓，从而降低公司生产成本，提高经营效率和经营的灵活性。 上述关联交易的定价是以被委托方的加工成本为基础加成10％予以确定，同时比照非关联方市场价加工费对加工费的最高价作了限定。上述定价原则既考虑了加工承揽方的合理利润，又限定了加工委托方支出加工费的合理限价，体现了定价原则的合理性与公允性。因此，本公司董事会认为，上述关联交易是遵循市场公正、公平、公开的原则进行的，关联交易价格与市场价格接近，是公允、合理的，因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 （一）关联交易 1、关联交易的决策程序 本公司在《公司章程》中，对关联交易的决策程序作了明确的规定。 对董事的披露义务及董事会的表决，本公司的《公司章程》第83条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对股东大会的表决，本公司的《公司章程》第72条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 2、本公司关联交易事项的批准 本公司对内容“三、关联交易”中所述关联交易事项的批准履行了本公司《公司章程》所规定的法定程序。 在2001年4月14日本公司一届四次董事会上，上述关联交易合同在关联董事回避表决的情况下通过并提交本公司股东大会审议表决； 2001年5月16日，本公司2000年度股东大会对以上关联交易合同审议表决，在关联股东集团公司、康达公司、环达公司回避表决的基础上获得通过。 （二）同业竞争 1、协议与承诺 为了避免同业竞争，保护中小股东的利益，本公司的控股股东、控股股东的子公司、其他股东等关联方均与本公司订立了避免同业竞争的协议或作出了相关承诺，具体内容为： （1）1999年10月15日，本公司各发起人在签订的《共同发起设立浙江菲达环保科技股份有限公司协议书》中承诺，在股份公司成立后，不再增设、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其它项目与业务。 （2）2001年6月1日，集团公司、康达公司、环达公司、山达公司四方与本公司签订了《有关避免同业竞争的协议》，承诺将不在任何地方以任何方式投资或自营从事本公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；若已有产业与本公司的生产经营存在同业竞争关系，将采用出售竞争性资产、改变产品品种或改变产品销售区域等方式避免同业竞争。 （3）本公司的其它股东中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、诸暨机床厂、岑可法、骆仲泱等都向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （4）本公司的其它关联方诸暨电除尘器安装公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨市除尘物资经销公司及诸暨菲达东方钢结构工程公司都向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、避免同业竞争的措施 为了减少和避免与本公司产生同业竞争，最大限度地保护了中小股东的利益，集团公司除在日常经营中严格执行在《有关避免同业竞争的协议》中所作出的承诺外，还采取了更加严格的措施，以完全避免同业竞争。 （1）除尘、输灰、脱硫专用控制设备业务 因本公司计划发展除尘、输灰、脱硫专用控制设备业务，经2001年3月25日集团公司董事会决议，集团公司注销了以电源及控制设备生产为主营业务的控股子公司——浙江菲达机电集团诸暨兴达电气有限公司。 （2）电除尘器及气力输送设备的安装业务 因本公司已设立安装分公司，从事电除尘器及气力输送设备的安装业务，2001年5月9日集团公司董事会作出了以下避免同业竞争的决议：从2001年6月1日起，集团公司的全资子公司诸暨电除尘器安装公司不再承接电除尘器安装工程合同，只履行原有合同。集团公司承诺，在该公司履行完原有合同后，于2002年底前注销该公司。 （3）集团公司75t/h炉以下规格的电除尘器业务与本公司75t/h以上规格的电除尘业务 75t/h炉规格的电除尘器相当于为燃煤电站12.5MW机组配套的电除尘器，系小型电除尘器，国内新上项目已很少。正是考虑到75t/h炉以下规格的电除尘器市场容量较小，并且该类产品将为75t/h炉以上规格的电除尘器所替代的发展趋势，故菲达集团在改制设立本公司时，将该部分业务留在集团公司，只将75t/h炉以上规格的电除尘器业务划入本公司；同时，将电除尘器生产所需的专用设备和部分通用设备投入本公司，集团公司只保留部分零部件加工所需的通用设备。 在实际运作中，因本公司业务是由集团公司原有业务分离出来的，部分客户容易混淆本公司与集团公司在电除尘器业务方面的分工，由此带来不便，同时，集团公司承接的75t/h炉以下规格的电除尘器业务已经基本完成，基于上述因素的考虑，2001年5月9日，集团公司董事会作出决议，将75t/h炉以下规格的电除尘器业务划归本公司经营。即，从2001年6月1日起，集团公司不再承接75t/h炉以下规格的电除尘器业务，只从事电除尘器零部件生产和销售，另外，本公司也已经具备75t/h炉以下规格的电除尘器的生产条件和能力，故该项业务转移不涉及资产转移。 （4）菲达集团控股子公司——环达公司的4,000m2 以下布袋除尘器业务 因本公司计划发展大型高效布袋除尘器业务，集团公司对其控股子公司——环达公司所生产的布袋除尘器产品的规格及应用领域进行了严格限定，即环达公司只生产规格在4,000m2 以下（4,000m2以下布袋除尘器是指总过滤面积在4,000m2 以下的布袋除尘器，其处理烟气量为30万m3/h，相当于燃煤电站25MW机组以下锅炉烟气量，系小型布袋除尘器）且应用于为垃圾焚烧炉或电站锅炉配套以外领域的小型布袋除尘器，其他规格和领域的布袋除尘器业务由本公司经营。环达公司的股东会也审议通过了上述议案。 鉴于环达公司从事布袋除尘器业务时间不长，年合同量小（在25万元左右，占该公司年销售额的5％以下），生产布袋除尘器的主要零部件笼架等主要以外购方式取得，公司无专业的生产设备、设施，放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务对环达公司无实质影响。因此，为完全避免同业竞争，环达公司股东会于2001年12月19日做出决议，公司决定放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务，今后不再经营该业务。 （5）集团公司的NID干法脱硫业务与本公司拟以募集资金投资建设的湿法脱硫业务 因集团公司现有干法脱硫业务与本公司计划发展的湿法脱硫业务有一定程度的竞争关系，为了避免集团公司的干法脱硫业务与本公司的湿法脱硫业务在未来产生同业竞争，并保证本公司在大气污染防治设备生产方面产品结构的完整性和配套性，提高本公司的总成套能力，本公司和集团公司已采取了以下避免同业竞争的措施： 2001年10月7日，经本公司董事会审议通过，本公司与集团公司于2001年10月8日签订了《关于收购NID干法脱硫业务相关资产的意向书》，集团公司同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给本公司。上述拟收购的NID干法脱硫业务相关资产业经浙江天健资产评估有限公司评估，并出具浙天评报字[2001〗第181号评估报告。浙江省诸暨市财政局出具了诸财国字[2001〗218号文对上述评估进行了审核和确认。本公司2001年12月15日第一次（临时）股东大会审议并通过了《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》；诸暨市人民政府诸政发[2001〗65号同意菲达集团把上述资产转让给本公司；2001年12月22日，本公司与集团公司正式签订《NID干法脱硫项目资产收购协议》；2001年12月24日，“NID干法脱硫”技术的许可方（ALSTOM POWER公司）已签署了同意将被许可方由菲达集团变更为本公司的书面意见。因此本公司与集团公司签订的《NID干法脱硫项目资产收购协议》已经正式生效，在完成上述资产收购后，本公司将合法取得该专有技术的使用权，届时本公司与集团公司在烟气脱硫业务上不再存在同业竞争。 在采取了以上措施后，本公司的业务与本公司实际控制人及其控股、参股子公司的业务有了非常清楚、明确的划分，不存在任何同业竞争。 第八节 财务会计资料 本公司截止2001年12月31日经审计的前三年财务会计资料已于2002年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《浙江菲达环保科技股份有限公司招股说明书摘要》中披露，投资者欲了解详细内容，还可查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 一、注册会计师意见 本公司已聘请浙江天健会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及1998年度、1999年度、2000年度、2001年度的利润表、利润分配表与2000年度、2001年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自浙江天健会计师事务所浙天会审【2001】第772号《审计报告》及浙天会审【2002】第18号《审计报告》。 二、简要会计报表(附后) 三、会计报表注释 有关本公司会计报表附注的详细内容，请查阅前述公开披露的招股说明书全文摘要。 四、关于盈利预测 提请投资者注意，本公司未作2002年度盈利预测。 五、主要财务会计指标 财务指标 2001年 2000年 1999年 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.49 1.27 1.08 速动比率 0.60 0.49 0.33 应收帐款周转率 7.46 8.51 17.09 存货周转率 1.60 1.59 1.41 无形资产（土地 使用权除外）占 净资产比率 － － － 资产负债率 65.10％ 66.3％ 75％ 每股净资产（元） 1.60 1.25 － 研究及开发费用 占主营业务收入 比例 3.10％ 3.12％ 3.20％ 净资产收益率 22.28％ 19.69％ 33.13％ 每股收益 0.36 0.25 0.28 每股经营活动的 现金流量 0.18 －0.29 － 第九节 其他重要事项 本次股票发行后至上市公告书刊登前，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，公司运行情况正常，在这一期间未发生可能对公司产生较大影响的其他重要事项，如： 1、公司主要业务发展目标没有发生变化，进展情况良好。 2、公司所处行业及市场无重大变化。 3、公司主要商品的供求及销售价格没有重大变化。 4、公司没有重大对外投资及资产（股权）收购与出售行为。 5、公司住所没有变更。 6、公司未涉及重大诉讼、仲裁案件。 7、公司所执行的会计政策及负责审计的会计师事务所未发生变动。 8、公司未发生新的重大负债，原重大债项也未发生变化。 9、公司本次股票发行、上市前后的税负标准未发生变化。 10、公司没有发生其他应披露的重大事项。 经公司2001年度股东大会审议批准，公司2001年度累计可供分配的利润和2002年度至本次股票上市前实现的净利润由新老股东共享。 公司拟在股票发行完成后3个月内作首次利润分配。具体利润分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东已向上海证券交易所作出承诺，自公司股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自公司股票上市之日起做到： （一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）承诺在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动； （四）公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人 1．广发证券股份有限公司 法定代表人：陈云贤 住所： 广州市天河北路183号大都会广场42楼 办公地： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼 联系电话： 021－68690215、68690146 传真： 021－68690214 联系人： 周庭硕 邓宇峰 2．东北证券有限责任公司 法定代表人：李树 住所： 长春市人民大街138－1号 办公地： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼 联系电话： 010－68573825、68573830 传真： 010－68573837 联系人： 郭明新 刘志强 汪六七 牛旭东 刘红 王林斌 二、上市推荐人的推荐意见 本公司聘请的上市推荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）认为，本公司股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了正式的《浙江菲达环保科技股份有限公司A股上市推荐书》。其主要推荐意见如下： 广发证券和东北证券保证浙江菲达环保科技股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。广发证券和东北证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。同时，广发证券和东北证券保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 浙江菲达环保科技股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。作为浙江菲达环保科技股份有限公司股票的上市推荐人，广发证券和东北证券特推荐浙江菲达环保科技股份有限公司本次公开发行的4,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。 浙江菲达环保科技股份有限公司 2002年7 月17日 简要资产负债表 单位：人民币元 2000年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 9851212.7 38472483.01 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 1600000 1309500 应收股利 应收利息 应收帐款 34654522.41 37120223.02 其它应收款 5915221.77 6971232.95 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 18365757.78 13835746.54 应收补贴款 存货 114614341.04 143993317.92 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 66000 58333.33 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 185067055.7 241760836.77 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其它长期投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 45503058.4 47761276.02 减：累计折旧 16434318.09 21013669.57 固定资产净值 29068740.31 26747606.45 工程物资 在建工程 778726.81 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 29847467.12 26553079.59 无形及其它资产： 无形资产 6965839.96 6823680.42 开办费 长期待摊费用 263209.21 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 6965839.96 7086889.63 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 221880362.78 275400805.99 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 44538460.98 73490262.23 预收帐款 67435690.75 72031666.6 代销商品款 应付工资 1736149.91 1735749.91 应付福利费 578858.11 1616842.33 应付股利 应付税金 14950423.78 5273322.54 其它应交款 556805.22 206290.03 其它应付款 15375660.15 2364613.9 应付短期债券 预提费用 59205.5 一年内到期的长期负债 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 145172048.9 162277953.04 长期负债： 长期借款 2000000 17000000 应付债券 长期应付款 住房周转金 其它长期负债 长期负债合计 2000000 17000000 递延税项： 递延税项贷款 负债合计： 负债合计 147172048.9 179277953.04 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 60000000 60000000 资本公积金 盈余公积 2206247.08 5418427.94 其中：公益金 735415.7 1806142.65 未确认的外资损失 未分配利润 12502066.8 30704425.01 外币报表折算差额 股东权益合计 74708313.88 96122852.95 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 221880362.78 275400805.99 简要利润及利润分配表 单位：人民币元 1999年度 2000年度 2001年度 一、主营业务收入 166884753.95 203607252.12 267780825.82 减：折扣与折让 主营业务收入净额 166884753.95 203607252.12 267780825.82 减：主营业务成本 127015192.17 160755963.64 207095087.99 主营业务税金及附加 750782.57 468215.88 1501512.81 二、主营业务利润 39118779.21 42383072.6 59184225.02 加：其他业务利润 319598.66 1381169.57 1164380.33 减：存货跌价损失 营业费用 3019069.19 5110012.84 4165145.87 管理费用 16995086.26 14006137.73 19829987.67 财务费用 1200108.62 446797.22 593207.22 三、营业利润 18224113.8 24201294.38 35760264.59 加：投资收益 期货损益 补贴收入 营业外收入 10408.46 48433.11 以前年度损益调整 减：营业外支出 458781.34 274059.62 761199.1 分给外单位利润 四、利润总额 17765332.46 23937643.22 35047498.6 减：所得税 4400275.79 9229329.34 13632959.53 少数股东损益 职工奖励及福利基金 购并利润 加：未确认的投资损失 所得税返还 五、净利润 13365056.67 14708313.88 21414539.07 加：年初未分配利润 12502066.8 盈余公积转入数 年初未分配利润调整 减少注册资本减少的未分 配利润 外币报表折算差额 减：股份公司成立前利润分配 六、可供分配的利润 14708313.88 33916605.87 减：提取法定盈余公积金 1470831.38 2141453.91 提取法定公益金 735415.7 1070726.95 提取职工奖励福利基金 七、可供股东分配的利润 12502066.8 30704425.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 12502066.8 30704425.01 简要现金流量表 单位：人民币元 2000年度 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 233821773.08 341776248.73 收取的租金 收到的增值税销项税款和退回 的增值税款 收到的除增值税以外的其它税 费返还 收到的其它与经营活动有关的 现金 7163045.14 5430566.05 经营活动产生的现金流入小计 240984818.22 347206814.78 购买商品、接受劳务支付的现 金 231865472.07 273580202.76 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 5210979.69 9858329.56 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外 的其它税费 9803988.61 36759031.45 支付的其它与经营活动有关的 现金 11562508.5 15965682.93 经营活动产生的现金流出小计 258442948.87 336163246.7 经营活动产生的现金流量净额 -17458130.65 11043568.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和其 它长期资产而收回的现金净额 43000 收到的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流入小计 43000 购建固定资产、无形资产和其 它长期资产所支付的现金 719203.4 1869300.89 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流出小计 719203.4 1869300.89 投资活动产生的现金流量净额 -719203.4 -1826300.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 13215100 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 52400000 收到的其它与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流入小计 13215100 52400000 偿还债务所支付的现金 1000000 31900000 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 519975.45 其中：子公司支付少数股东的 股利 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给 少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的 现金 1095996.88 筹资活动产生的现金流出小计 1519975.45 32995996.88 筹资活动产生的现金流量净额 11695124.55 19404003.12 四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响 -2548.68 五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额 -6484758.18 28621270.31 附注： 1、 不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2、 将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 14708313.88 21414539.07 加：少数股东损益 购并利润 88522.17 计提的坏帐准备或转销的坏帐 1916867.41 1253049.3 固定资产折旧 4191496.49 4593122.98 无形资产及其他资产摊销 142160.04 142159.54 待摊费用的减少（减增加） -66000 7666.67 预提费用的增加（减减少） 86468.19 59205.5 处置无形资产、固定资产和其 它长期资产的损失（减收益） 138438.66 -41020 固定资产报废损失 财务费用 519975.45 546148.33 投资损失（减收益） 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -36025486.87 -29792734.54 经营性应收项目的减少（减增 加） -41268203.43 10251419.41 经营性应付项目的增加（减减 少） 38195290.85 2521489.65 增值税增加净额 其它 2548.68 经营活动产生的现金流量净额 -17458130.65 11043568.08 3、 现金及现金等价物净值增加 情况： 货币资金的期末余额 9851212.7 38472483.01 减：货币资金的期初余额 16335970.88 9851212.7 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6484758.18 28621270.31 |
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