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湘潭电机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书　

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（http://www．sse．com．cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。

　　上市推荐人：东北证券有限责任公司　

　　一、概览

　　●股票简称：湘电股份

　　●沪市股票代码：600416

　　●深市代理股票代码：003416

　　●总股本：197,500,000股

　　●可流通股本：75,000,000股

　　●本次上市流通股本：75,000,000股

　　●上市地点：上海证券交易所

　　●上市时间：2002年7月18日

　　●股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　●上市推荐人：东北证券有限责任公司

　　根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监发行字[2002]70号《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》的规定，本次公开发行A股股票前本公司所有股东持有的国有法人股暂不上市流通，且上述股东承诺自愿锁定其所持股份。

　　二、绪言

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称"发行人"、"本公司"、"股份公司"或"公司"）首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2002]70号文核准，本公司已于2002年7月8日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票7,500万股，发行价格为每股人民币5.6元。

　　根据上海证券交易所上证上字[2002]125号文《关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司7,500万股社会公众股将于2002年7月18日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称"湘电股份"，沪市股票代码为：600416，深市代理股票代码为：003416。

　　本公司已于2002年7月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。因招股说明书签署日为2002年6月28日，其中所引用的财务资料距今不足六个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　三、发行人概况

　　（一）发行人的基本情况

　　●公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd

　　●注册资本：197,500,000元

　　●住所：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　●邮政编码：411101

　　●法定代表人：陈广摄

　　●经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器。

　　●主营业务：

　　（1）大中型交直流电机（含特种电机）的开发、生产和销售业务；

　　（2）地铁、轻轨、新型城市轨道交通车辆牵引电器成套设备及整车的开发、生产和销售业务；及

　　（3）百吨级电动轮自卸车、电力机车、特种车辆等电动车辆的开发、生产和销售业务。

　　●所属行业：工业

　　●联系电话：0732-8595089

　　●传真号码：0732-8595732

　　●电子信箱：[email protected]

　　●董事会秘书：汤鸿辉

　　（二）发行人历史沿革

　　1、发行人的设立及主要发展历程

　　公司是经湖南省人民政府以湘政函（1999）209号文批准，由湘潭电机集团有限责任公司（以下简称"湘机集团"或"集团公司"）作为主发起人，以其全部主营业务和主要的经营性资产作为出资，联合北京市地下铁道总公司（现改制更名为北京地铁集团有限责任公司）、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（现改制更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。

　　1999年12月26日，湖南省工商行政管理局为公司颁发了注册号为4300001004378的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为陈广摄，注册资本为12,000万元，住址为湖南省湘潭市下摄司街302号。

　　公司主发起人-湘机集团的前身是中央电工器材厂。中央电工器材厂成立于1936年，是中国电工制造业的摇篮和主要基地。新中国成立后，该厂更名为中华人民共和国第一机械工业部湘潭电机厂。建国初期被国家列为156个重点建设项目单位之一。

　　在新中国成立以来的半个多世纪中，湘潭电机厂作为国家大型一档企业和电工行业的大型骨干企业，承担了许多国家重点产品的研制任务，填补了国家多项产品的空白，并被确定为国家重大技术装备国产化基地。

　　1997年，湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司-湘潭电机集团有限责任公司。湘机集团是国家520户重点企业之一，也是湖南省七大重点企业集团之一。

　　1999年12月26日，由湘机集团作为主发起人，联合其他六家单位，以发起方式设立了股份公司。

　　2001年2月26日，公司2000年度股东大会通过了公开发行股票并上市的决议。

　　2、公司股本形成及历次股权变化情况

　　公司设立时，湘机集团以其主要的生产经营性资产及相关负债作为出资。依据北京市中正评估公司1999年11月24日中正评报字（1999）第020号《资产评估报告》，湘机集团投入本公司的总资产为53,590.16万元，负债为36,141.88万元，净资产为17,448.28万元。

　　其他发起人的出资情况为：北京市地下铁道总公司以现金200万元出资。四川东方绝缘材料股份有限公司以债权120万元出资。霍林河矿务局以现金100万元出资。上海铜材厂以债权100万元出资。湖南株州特种电磁线厂以债权100万元出资。天津开发区兴业房地产投资有限公司以现金70万元出资。

　　上述各发起人的出资均按66.16%的比例折为本公司的股份，共折合股本12,000万股。

　　自公司成立至本次股票发行前，公司股本及股权结构没有发生变化。

　　公司本次公开发行7,500万股A股获得成功后，股本结构变化如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次发行前　　　　　　本次发行后

　　　　　　　　　　　　　　　股数（股）　百分比　　股数（股）　百分比

国有法人股　　　　　　　　　115,435,0699　 96.20%　　115,435,069　 59.20%

其中：湘潭电机集团有限公司　 115,435,069　 96.20%　　115,435,069　 59.20%

法人股　　　　　　　　　　　　 4,564,931　　3.80%　　　4,564,931　　2.34%

其中：北京地铁集团有限责任公司 1,323,168　　1.10%　　　1,323,168　　0.68%

四川东方绝缘材料股份有限公司　　 793,901　　0.66%　　　　793,901　　0.40%

内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 661,584　　0.55%　　　　661,584　　0.34%

上海铜材厂　　　　　　　　　　　 661,584　　0.55%　　　　661,584　　0.34%

湖南株洲特种电磁线厂　　　　　　 661,584　　0.55%　　　　661,584　　0.34%

天津开发区兴业房地产投资有限公司 463,110　　0.39%　　　　463,110　　0.24%

社会公众股　　　　　　　　　　　　　-　　　　　-　　　75,000,000　 38.46%

总计　　　　　　　　　　　　 120,000,000　　 100%　　195,000,000　　 100%

　　（三）发行人的主要经营情况

　　1、发行人业务概况

　　本公司的核心技术主要是电气牵引技术、舰船电力推进技术和电动车辆制造技术。本公司的主要产品是：（1）直流电机（主要是特种电机）；（2）交流电机；（3）车辆（包括特种车辆、用于矿用采运的电动轮自卸车和电力机车）；（4）城轨车辆（包括轻轨车及新型公交电动客车等）及电气电控设备；和（5）上述五类产品的备品配件。

　　就电机产品而言，公司大中型交流电机的主要生产设备和工艺技术处于同行业先进水平，具有较强的竞争力。依据机械工业统计学会2001年2月统计的数据，公司大中型交流电机1999年的市场占有率约为13.71%，2000年的市场占有率约为13.11%。另外，本公司生产的直流电机主要是特种电机，公司是该系列国防产品的国内独家生产企业，在市场上处于垄断地位，该类产品的销售收入是公司较稳定的利润来源。

　　就矿用车辆而言，公司目前生产的矿山采运设备中，大型电动轮自卸车是国内独家生产。

　　就城轨车辆及电气电控设备而言，公司是目前国内唯一能生产地铁车辆用成套牵引电气设备的厂家，也是目前国内唯一具备成熟的城市交通轻轨车整车生产能力的厂家。

　　2001年，公司实现主营业务收入522,717,838元，净利润39,286,326元。

　　2、发行人的竞争优势及劣势

　　（1）公司的品牌优势

　　公司具有60多年的悠久历史，积累了丰富的行业经验，拥有较雄厚的技术基础，在市场上具有较高的知名度，树立了良好的企业形象，具有较好的品牌优势；

　　（2）公司的市场优势

　　公司生产的电机产品分常规电机和特种电机两类。就特种电机而言，本公司生产的特种电机是国内同类型国防产品的独家生产单位。由于公司生产的特种成套电机电器产品在技术、工艺、设备及检验手段等方面具有较大的优势，与各主要客户建立了长期稳定的合作关系，目前在中国市场竞争中处于主导地位。就常规电机而言，1998至2000年，本公司在国内常规大中型交流电机市场中的平均占有率约为14%。与国内主要竞争对手相比，本公司生产的大中型高低压交流电机系列产品在技术上具有领先性；加上公司历史悠久，知名度高，因此拥有一批稳定的客户。另外，由于本公司产品技术含量和工艺水平较高，用材质量好，价格与同行业其他企业相比处于中等偏上的水平。

　　公司是中国目前唯一能生产城市轨道交通车辆成套电机电器设备及整车的厂家。但中国国内已有部分厂家开始尝试与国外厂商合作生产部分零部件。部分国外进口产品已于90年代在中国上海地铁和广州地铁中使用。本公司在行业中的竞争对手主要是国外同类企业。本公司产品的特点是技术成熟、价格低廉、售后服务便捷，但在技术上与进口产品相比尚有一定的差距。此外，公司在备品配件的供应及维修服务方面都比国外同类企业具有优势。1999年，公司被国家发展计划委员会确定为轨道交通主要设备-牵引传动与控制系统的国产化定点生产企业，这在客观上为本公司提升竞争力提供了政策支持。

　　公司是目前我国108吨、154吨电动轮自卸车的独家生产企业，在市场上居于主导地位。与国际市场的主要竞争对手相比，公司产品因具有价格及售后服务上的优势，在国内市场和南美、澳大利亚、东南亚市场上具有较强的竞争力。公司还是目前国内80吨、100吨、150吨、200吨系列大型工矿电力机车的独家生产单位，在国内市场上有绝对的竞争优势。

　　公司产品市场前景广阔，具有较好的利润增长空间。

　　（3）公司的技术优势

　　公司核心技术为电气牵引技术、舰船电力推进技术、电动车辆制造技术。公司的研究开发实力处于国内同行业领先地位。公司拥有原机械部所属中国唯一的部属牵引电气研究所；是全国电工行业标准制定单位；先后有18位享受政府津贴的国家级科技人才；具备大型技术装备机电一体化开发能力，是中国电工行业产品配套能力最强的企业之一；

　　公司技术合作伙伴实力雄厚。与清华大学、西安交通大学、湖南大学等中国知名高等院校（所）、美国通用电气公司、日本东洋电机株式会社建立起了合作开发新技术、设计新产品和合作生产的协作伙伴关系，并正在合作开发多项新技术；

　　（4）公司的经营管理优势

　　公司的营销网络覆盖全国各地。在中国二十多个省区设有营销机构，并在伊朗、印度等亚洲国家建立了销售网络，具有一批稳定的客户和合作伙伴；管理层主要成员具有逾二十年本行业的企业管理经验。

　　公司是由历史悠久的国有企业改制重组形成，由于原企业的社会负担很重，资金投入有限，影响了企业的技术改造和设备更新，使本公司目前的技术装备水平和生产效率落后于发达国家同行业的水平。另外，公司在建立有效的激励机制、借鉴国内外先进企业管理模式方面有待进一步提高。

　　3、主要财务指标

财务指标　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日　　　2000年12月31日　1999年12月31日

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　 1.12　　　　　　　　　1.07　　　　　1.46

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　 0.43　　　　　　　　　0.41　　　　　0.86

应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　　 4.28　　　　　　　　　3.96　　　　　2.69

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　 1.26　　　　　　　　　1.69　　　　　1.93

无形资产（土地使用权除外）占净资产比率　　　0　　　　　　　　　　 0　　　　　　 0

资产负债率（按母公司会计报表计算）　　 64.39%　　　　　　　　67.19%　　　　63.98%

每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　　 1.91　　　　　　　　　1.58　　　　　1.51

研究及开发费用占主营业务收入比例　　　　1.12%　　　　　　　　 1.17%　　　　 1.10%

每股经营活动的现金流量　　　　　　　　　 0. 4　　　　　　　　　0.21　　　　　　-

净资产收益率（全面摊薄）　　　　　　　 17.12%　　　　　　　　19.61%　　　　 8.25%

每股收益（全面摊薄）　　　　　　　　　　 0.33　　　　　　　　　0.31　　　　　0.12

　　注：1999、2000、2001年每股收益计算所依据的公司股本总额均为12,000万股。

　　4、发行人拥有的主要知识产权

　　公司主要产品交、直流电机、车辆、城轨车辆及电气电控设备上所使用的6项"力源"商标是通过《商标转让协议》方式从湘机集团获得的。目前已在中华人民共和国工商行政管理局商标局办理了转让过户手续，为公司独家拥有和使用。

　　公司目前正在使用的"直流电机用换向器"、"6000HZ变频电机"和"大规模园柱齿轮倒角机床"3项主要专利是通过《专利转让协议》方式从湘机集团获得的。目前，转让过户手续已办理完毕，为公司独家拥有和使用。

　　公司于2002年1月8日获得湖南省对外贸易经济合作厅颁发的（2002）湘登字第1号《生产企业自营进出口权登记证书》和《中华人民共和国进出口企业资格证书》。公司拥有进出口自营权。

　　5、发行人享有的税收优惠政策

　　按照国家税务总局的有关批文，本公司部分特种直流电机的收入免征增值税。湖南省湘潭市国家税务局于2001年6月26日出具了潭国税函[2001]99号文，确认本公司有关特种直流电机产品所享受的增值税优惠，其减免依据合法，减免额度合理。

　　四、股票发行与承销

　　（一）本次上市股票的公开发行情况

　　1、发行时间：2002年7月3日

　　2、发行数量：7,500万股

　　3、发行价格：5.6元/股

　　4、募集资金总额：42,000万元

　　5、发行方式：100%向二级市场投资者定价配售；中签率为0.09463547%，持股1000股以上的股东户数为70,205户。

　　6、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,862万元。其中：承销费用1,260万元；审计费用295万元；验资费用12万元；评估费用65万元；律师费80万元；发行手续费147万元；审核费3万元。

　　7、每股发行费用：0.248元。

　　8、发行市盈率：16.97倍（按2001年经审计的每股收益和2001年股本全面摊薄计算）。

　　（二）本次上市股票的承销情况

　　本次公开发行的7,500万股社会公众股的配号总数为79,251,468，中签率为0.09463547%；二级市场投资者认购了74,260,131股，其余739,869股由主承销商包销。

　　（三）验资报告

　　　　　　　　　　　　　　验资报告

湘潭电机股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对湘潭电机股份有限公司截至2002年7月10日止公开发售75,000,000股人民币普通股增加的实收股本进行了审验。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是贵公司股东的责任；提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]70号文批准，贵公司于2002年7月3日向社会公众发行人民币普通股7,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为5.60元。

　　根据我们的审验，截止2002年7月10日止，贵公司已收到发行7500万股A股扣除发行费用后的本次到帐资金为人民币403,944,501.51元，其中实收股本人民币75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）。社会公众股股东均以货币资金出资。

　　同时，我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币120,000,000.00元，业经长沙孜信有限责任会计师事务所审验，并于1999年12月2日出具长孜验字（1999）152号验资报告。截至2002年7月10日止，变更后的注册资本实收金额为人民币195,000,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）。

　　本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请A股上市使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　天职孜信会计师事务所　　　　中国注册会计师：李海棠

　　中国·北京　　　　　　　　　中国注册会计师：刘剑锋

　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年七月十日

　　（四）本次募集资金入帐情况

　　1、入帐时间：2002年7月10日

　　2、入帐金额：403,944,501.51元人民币

　　3、入帐账号：1904031129022132770

　　4、开户银行：中国工商银行湘潭市分行岳塘支行

　　（五）本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况

　　1、本次股票上市前，公司的股权结构

　　　　　　　　　股份类别　　股份数量（股）　　　比例

尚未流通股份　　国有法人股　　　115,435,069　　　　59.20%

　　　　　　　　法人股　　　　　　4,564,931　　　　 2.34%

流通股　　　　　社会公众股　　　 75,000,000　　　　38.46%

合计　　　　　　　　　　　　　　195,000,000　　　　　100%

　　2、本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例

　　　　股东名称　　　　　　　　　　　　股权性质　　持股数量（股）　　持股比例

1　　湘潭电机集团有限公司　　　　　　　国有法人股　　115,435,069　　　　59.20%

2　　北京地铁集团有限责任公司　　　　　法人股　　　　　1,323,168　　　　 0.68%

3　　四川东方绝缘材料股份有限公司　　　法人股　　　　　　793,901　　　　 0.40%

4　　东北证券有限责任公司　　　　　　　社会公众股　　　　739,869　　　　 0.38%

5　　内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司　法人股　　　　　　661,584　　　　 0.34%

6　　上海铜材厂　　　　　　　　　　　　法人股　　　　　　661,584　　　　 0.34%

7　　湖南株洲特种电磁线厂　　　　　　　法人股　　　　　　661,584　　　　 0.34%

8　　天津开发区兴业房地产投资有限公司　法人股　　　　　　463,110　　　　 0.24%

9　　汉盛基金　　　　　　　　　　　　　社会公众股　　　　 87,000　　　　 0.04%

10　　汉兴基金　　　　　　　　　　　　　社会公众股　　　　 85,000　　　　 0.04%

　　五、董事、监事及高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员简况

　　1、董事

　　陈广摄先生，52岁，研究生毕业，工学硕士学位，高级经济师，本公司董事长兼湘机集团的副董事长。1969年1月参加工作，先后任技术员、车间副主任、分厂副厂长、厂长、集团公司副总经理、副董事长、总经理。在本行业具有多年的管理经验，曾于1995年获得国家科学技术委员会颁发的国家科技成果完成者证书；2001年4月，获得全国国防科技工业系统劳动模范称号。

　　马甄拔先生，53岁，大专毕业，经济师，本公司董事、总经理，湘机集团董事。1969年9月参加工作，先后任科长、分厂副厂长、厂长、销售贸易部部长、进出口公司经理、集团公司副总经理、董事。在本行业具有多年的管理经验。

　　罗百敏先生，48岁，研究生毕业，工学硕士学位，高级工程师，本公司董事、总工程师，湘机集团董事。1982年1月进入湘潭电机厂，先后担任过技术员、研究室主任、研究所副所长、技术开发中心主任，集团公司总工程师、董事。系享受国务院特殊津贴的专家。

　　王林先生，43岁，大学本科毕业，高级工程师，本公司董事。1984年7月进入湘潭电机厂，先后任技术员，科长、副部长、部长，集团公司总经理助理、总质量师、副总经理。

　　李吉平先生，44岁，大学本科毕业，高级工程师，本公司董事、副总经理。1984年8月进入湘潭电机厂，先后任技术员，总工程师办公室副主任，分厂副厂长、厂长，集团公司总经理助理。

　　汤鸿辉先生，39岁，大学本科毕业，经济师，本公司董事、董事会秘书。1983年7月进入湘潭电机厂，先后任计划员、科长、副部长、销贸部副部长、企业策划部部长、证券部部长、集团公司总经理助理。

　　梅柏杉先生，44岁，大学本科毕业，高级工程师，本公司董事，副总工程师。1982年进入湘潭电机厂，先后担任过技术员、工程师、副总工程师、集团公司董事，系享受国务院特殊津贴的专家。

　　钟山先生，71岁，中国工程院院士，国际宇航科学院通讯院士，本公司独立董事。现任航天科工集团研究院研究员、航天科工集团科技委顾问、中国无人飞行器学会常务理事、空军科技发展和人才建设顾问、并受聘为上海交通大学和华中科技大学等院校博士生导师。1998年荣获全国优秀科技工作者的称号、获全国"五一"劳动奖章。钟山先生担任某型号武器系统的总设计师，曾获航天部科技进步一等奖，两次获国家科技进步奖，是享受国家特殊津贴的航天专家。

　　马伟明先生，42岁，中国工程院院士，本公司独立董事。现任海军工程大学电气工程系教授、博士生导师、电力电子技术应用研究所所长；并兼任国家自然科学基金委员会学科评审组成员，中国造船学会轮机专业委员会兼电学组副组长等职务，是第九届全国人大代表。马伟明先生曾先后获"中国青年有突出贡献专家奖"、第五届中国青年科技奖、第三届中国优秀科技青年创业奖、国家十大"杰出专业技术人才"奖章、国家科技进步一等奖等奖项，2001年获何梁何利基金奖。

　　盛杰民先生，61岁，本公司独立董事。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点学科经济法法学学科带头人，北京同和律师事务所兼职律师。主要的代表性著作有：《中国涉外经济法律制度》、《涉外经济法》、《经济法学》、《反不正当竞争法的理论与实务》等。

　　樊行建先生，58岁，注册会计师，本公司独立董事。曾任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、湖南财经学院副院长等职务。现任西南财经大学副校长、会计系教授、博士生导师。并兼任湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。

　　2、监事

　　肖仁章先生，40岁，大学本科毕业，高级政工师，本公司监事会主席、工会主席。1982年7月进入湘潭电机厂，先后任教员、集团公司团委书记、办公室主任、宣传部部长、新闻中心主任。

　　李乃恒女士，52岁，大专毕业，高级会计师，本公司监事。1969年1月参加工作，先后任财会科长、副部长、部长、集团公司副总会计师、总经理助理。

　　马雪军先生，53岁，大专毕业，经济师，本公司监事、监察审计部部长。1968年2月参加工作，先后任办公室副主任、集团公司监察审计部副部长、部长，纪委副书记。

　　宋书珍先生，61岁，大学本科毕业，高级工程师，本公司监事。1966年2月加入北京市地铁总公司，曾任北京市地铁车辆修造厂副总工程师、厂长、北京市地下铁道总公司副总经理。

　　钟学超先生，37岁，大学本科毕业，经济师，本公司监事。1983年8月参加工作，先后任律师、法律顾问室主任。

　　其中，马雪军先生和钟学超先生是公司职工监事。

　　3、高级管理人员

　　刘志立先生，49岁，大学本科毕业，高级经济师，本公司副总经理。1968年12月参加工作，先后任技术员、车间主任、分厂副厂长、厂长、生产管理部副部长、部长。

　　陈能先生，38岁，大专毕业，本公司副总经理。1982年12月参加工作，先后任销售科科长、销售贸易部副部长、部长。

　　周维先生，42岁，大专毕业，高级会计师，本公司财务总监。1977年参加工作，先后担任过分厂财务科科长、资财管理部副部长、财务督查处处长。

　　马小平先生，42岁，大专毕业，本公司副总经理兼特种电气分公司经理。先后担任车间主任、分公司副经理。

　　（二）有关事项的说明

　　1、截止本上市公告书签署之日，上述公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　2、截止本上市公告书签署之日，上述公司董事、监事、高级管理人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、重组成立本公司时，湘机集团将其全部主营业务及主要的生产经营性资产投入本公司。经湖南省人民政府办公厅湘政办函[1997]81号文件批准，湘机集团已被授权行使国有资产投资主体职能，负责经营管理集团及其全资子公司、控股及参股公司的国有资产。湘机集团不再承担与本公司相同的生产经营业务，因此控股股东与本公司之间不存在同业竞争。

　　2、湘机集团控制的其他法人与本公司的经营范围不同，相互之间不存在同业竞争。

　　3、湘机集团已于1999年12月28日出具《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，湘机集团向公司保证在其持有公司股权的期间内，将不再经营任何与股份公司存在竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，亦有义务促使其关联企业（股份公司除外）不生产、开发任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，若违反该承诺，需向本公司做出赔偿。以避免湘机集团在生产和经营等方面与本公司形成不良竞争。

　　（二）关联方及关联关系

　　1、公司的七家股东为公司的关联企业

　　2、湘机集团的七家全资子公司，包括湘潭九州实业有限公司、湘潭力源医院、湘潭电机微特电机有限公司、湘潭电机力源模具有限公司、湘潭电机力源物资贸易有限公司、湘潭电机力源动能有限公司和湘潭电机力源包装储运有限公司；七家控股子公司，包括广东湘机电机维修有限公司、香港崇茂有限公司、湘潭电机力源铸造有限公司、湘潭电机力源设备有限公司、湘潭电机力源机电修造有限公司、湘潭电机力源电镀热处理有限公司和深圳市湘机机电有限公司均为公司的关联企业。

　　3、关联企业还包括湘机集团直接或间接持股5%以上的企业，包括南方电工集团公司、湘潭市华都文化娱乐发展有限公司、湖南恒力电气有限公司、中国电气进出口联营公司、湘潭市商业银行股份有限公司、湖南方圆进出口公司、中南输变电设备成套有限公司、湖南南方有色冶金机械公司、沈阳水泵股份有限公司、沈阳矿山机械股份有限公司、无锡电工招待所和湘潭高新房地产开发股份有限公司。

　　（三）关联交易

　　1、综合服务

　　本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《综合服务协议》，根据该协议，湘机集团将按照市场公平原则分别为本公司提供日常生产所需的水、电、煤等服务以及员工住房和各类配套设施服务。公司每年向湘机集团支付180万元绿化、环卫、保卫、消防等服务费。

　　2、商标使用和转让

　　本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《商标使用许可合同》，湘机集团同意把"力源"等26项注册商标的独占排他使用权有偿授予本公司使用，商标使用费为每年10万元。

　　2001年6月20日，本公司又与湘机集团签订了《商标权转让协议》，湘机集团将其拥有的"力源"等26项注册商标的所有权无偿转让给本公司；同时，双方于1999年12月28日签订的《商标使用许可合同》即行终止。目前，"力源"注册商标中6项商标的过户手续已经办理完毕，其余20项商标正在办理转让过户手续。　　

　　3、主要专利的使用和转让

　　本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《专利使用许可合同》，湘机集团将自己拥有的六项专利的独占排他使用权有偿授予本公司使用，价格由双方协商确定，专利使用费为每年10万元。

　　2001年6月20日，本公司又与湘机集团签订了《专利权转让协议》，湘机集团将其拥有的上述六项专利的所有权无偿转让给本公司；同时，双方于1999年12月28日签订的《专利使用许可合同》即行终止。

　　目前，上述6项专利中"直流电机用换向器"、"6000HZ变频电机"和"大规模园柱齿轮倒角机床"3项专利的过户手续已经办理完毕。其余3项技术的专利权已终止，不再受《中华人民共和国专利法》的保护，也无需再办理过户手续。

　　4、土地使用权租赁

　　本公司于1999年12月28日与湘机集团就位于湘潭市下摄司街302号、土地面积为286,137.5平方米的地块签订了《土地使用权租赁合同》，租赁期限自合同签订日起至2010年12月31日止，租金标准为平均每年人民币6.99元/平方米，合计土地租赁费为每年200万元，自协议生效日起，该费用3年内不予调整。每满3年，经甲、乙双方商定可对租金进行调整，但调整幅度不得超过当地有关部门公布的通胀率。

　　5、房屋租赁

　　本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《房屋租赁合同》。本公司从湘机集团租赁房屋建筑面积为79,424.53平方米，租赁期限为合同签订之日起10年，租金标准为每年人民币25.18元/平方米，共计每年200万元人民币。

　　6、货物供应

　　公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《供货协议》。根据协议，本公司根据生产经营的需要向湘机集团及其控股子公司采购部分原材料。上述协议还明确规定，本公司对所需的货物有独立采购权，自主决定进货途径、价格、品种和数量，有权向湘机集团及其控股子公司以外的任何第三方采购。货物价格，如有国家定价的，执行国家定价；如无国家定价的，执行市场价格。2001年，本公司共向湘机集团的控股子公司采购了2,855万元的货物，购买了3,588万元的动力、机械设备及其他劳务。

　　公司的关联交易均在合理的范围内，1999年、2000年及2001年与销售有关的关联交易额为1,606.0、2,276.3和1,216.0万元，分别占同期销售收入的比重为4.13%、4.72%和2.33%。与采购（含动力、机械设备及其他劳务）相关的关联交易额为3,210.2、7,107.2和6,442.8万元，分别占同期业务成本的比重为11.98%、21.62%和18.23%。

　　公司的关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、财务会计资料

　　本公司截止2001年12月31日的财务会计资料已于2002年7月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的招股说明书摘要以及刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及其附录中进行了详细披露，尚未超出招股说明书有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。

　　（一）会计报表编制基础及注册会计师意见

　　1、本公司及其子公司1999年度的利润表已予呈列。该利润表系假设本公司的组建架构自1999年1月1日起即已存在，且按独立法人主体运作及公司现行主要会计政策编制的。

　　2、公司自1999年12月26日至1999年12月31日止期间内无重大收入、成本及费用发生，其经营成果由全体股东享有，并已计入所附1999年度利润表中。本公司管理层认为该期间的经营业绩对本公司1999年度整体经营业绩的反映影响不大，故未对该期间单独编制利润表。所附资产负债表及利润表内，本公司成立前的资产及负债系按历史成本入帐；本公司成立日后的资产及负债系以评估后的价值入帐，并反映于2001年、2000年及1999年的会计报表中。

　　3、接受公司委托，安达信·华强会计师事务所对本公司近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）简要会计报表（附后）

　　按《公开发行证券公司信息披露规则第9号-净资产收益率的计算及披露》计算的2000年和2001年净资产收益率和每股收益如下：

　　　　　　　　　　　　净资产收益率（%）　　　　　　　　　　　　每股收益（元）

报告期利润　　　　全面摊薄　　　　　　加权平均　　　　　　全面摊薄　　　　　加权平均

　　　　　　　2001年　　 2000年　　2001年　　2000年　　2001年　　2000年　　2001年　2000年

主营业务利润　 72.77　　 79.17　　 79.59　　 75.25　　　1.39　　　1.25　　　1.39　　1.25

营业利润　　　 26.89　　 28.48　　 29.41　　 27.07　　　0.51　　　0.45　　　0.51　　0.45

净利润　　　　 17.12　　 19.61　　 18.73　　 18.64　　　0.33　　　0.31　　　0.33　　0.31

扣除非经常性

损益的净利润　 17.21　　 18.11　　 18.82　　 17.22　　　0.33　　　0.29　　　0.33　　0.29

　　八、其他重要事项

　　（一）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　（二）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。

　　（三）本次股票发行、上市前后，公司的税负政策不发生变化。

　　（四）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大投资活动，无重大资产（股权）收购出售行为。

　　（五）本公司住所未发生变更。

　　（六）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　（七）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。

　　（八）公司2000年度股东大会已作出决议：公司本次股票发行之前的利润由新老股东共享。

　　（九）公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利。

　　（十）本公司第一大股东湘机集团已向上海证券交易所承诺：自本公司本次股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　（十一）本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。　　

　　九、董事会上市承诺本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　（一）按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　（二）真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；

　　（三）本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

　　（四）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（五）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　（六）本公司没有无记录的负债。

　　十、上市推荐人及其意见

　　（一）上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：东北证券有限责任公司

　　法定代表人：李树

　　住所：吉林省长春市人民大街138-1号

　　电话：010-68573828，68573830

　　传真：010-68573837

　　联系人：孙瑾、梁化军、田树春、田成立、郭明新、刘景泉、王铁铭、王静波

　　（二）上市推荐人意见

　　上市推荐人东北证券有限责任公司认为：湘潭电机股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的上市条件。

　　东北证券有限责任公司保证湘潭电机股份有限公司的董事了解有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助湘潭电机股份有限公司健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度；东北证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证湘潭电机股份有限公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。东北证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二○○二年七月十三日

　　　　　　　　　　　　　　　　简要合并资产负债表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年12月31日　 2000年12月31日　　2001年12月31日

流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　14977837　　　　　32725477　　　　　20573658

　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1227400　　　　　10816906

　应收帐款　　　　　　　　　　　　　　　 139308510　　　　 103967188　　　　 114616325

　其它应收款　　　　　　　　　　　　　　　19732189　　　　　10168353　　　　　24372370

　预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　19680194　　　　　10773439　　　　　10975702

　存货　　　　　　　　　　　　　　　　　 122555843　　　　 120503670　　　　 126471339

　生产成本　　　　　　　　　　　　　　　　10475172　　　　 135827295　　　　 166756706

　流动资产合计　　　　　　　　　　　　　 326729765　　　　 415192822　　　　 474583006

　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　608065

　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　608065

　固定资产原值　　　　　　　　　　　　　 351463215　　　　 367583622　　　　 377073867

　减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　 190164771　　　　 206339534　　　　 222142490

　固定资产净值　　　　　　　　　　　　　 161298444　　　　 161244088　　　　 154931377

　在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　15363264　　　　　 6892330　　　　　23718672

　固定资产合计　　　　　　　　　　　　　 176661708　　　　 168136418　　　　 178650049

　资产总计　　　　　　　　　　　　　　　 503391473　　　　 583329240　　　　 653841120

　短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　42500000　　　　　99750000　　　　 153000000

　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　 4400000　　　　　21203600　　　　　24276800

　应付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　78529719　　　　 112300866　　　　 130337075

　预收帐款　　　　　　　　　　　　　　　　37961972　　　　　65143634　　　　　66853591

　应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　11939304　　　　　16943926　　　　　 6230125

　应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　616744　　　　　　933837　　　　　 1014203

　应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1084312　　　　　　　　　

　应付税金　　　　　　　　　　　　　　　　 6082987　　　　　-3087530　　　　　18138124

　其它应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　881919　　　　　　385012

　其它应付款　　　　　　　　　　　　　　　41278748　　　　　11732147　　　　　21869114

　预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　641214　　　　　　200000　　　　　 1180000

　一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59500000　　　　　　　　　

　流动负债合计　　　　　　　　　　　　　 223950688　　　　 386586711　　　　 423284044

　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　97500000　　　　　 6500000　　　　　　　　　

　应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　557985　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　109140　　　　　　　　　

　长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　98057985　　　　　 6609140　　　　　　　　　

　负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 322008673　　　　 393195851　　　　 423284044

　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1137361

　股本　　　　　　　　　　　　　　　　　 120000000　　　　 120000000　　　　 120000000

　资本公积金　　　　　　　　　　　　　　　61382800　　　　　61382800　　　　　61382800

　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8750589　　　　　14561644

　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33475271

　股东权益合计　　　　　　　　　　　　　 181382800　　　　 190133389　　　　 229419715

　　　　　　　　　　　　　简要合并利润表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年度　　　　 2000年度　　　　　2001年度

一、主营业务收入　　　　　　　　　　　　 388651364　　　　 481879827　　　　 522717838

　　　　主营业务收入净额　　　　　　　　 388651364　　　　 481879827　　　　 522717838

　　减：主营业务成本　　　　　　　　　　 267945934　　　　 328691256　　　　 353488618

　　　　主营业务税金及附加　　　　　　　　 1810746　　　　　 2665467　　　　　 2275742

二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　 118894684　　　　 150523104　　　　 166953478

　　加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　568142　　　　　 1581760　　　　　 1682323

　　　　营业费用　　　　　　　　　　　　　26564549　　　　　30592903　　　　　33507827

　　　　管理费用　　　　　　　　　　　　　43814212　　　　　56350825　　　　　63093287

　　　　财务费用　　　　　　　　　　　　　25331421　　　　　11005168　　　　　10338779

三、营业利润　　　　　　　　　　　　　　　23752644　　　　　54155968　　　　　61695908

　　加：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63923

　　　　营业外收入　　　　　　　　　　　　 1487561　　　　　 4444703　　　　　　114334

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　 1053252　　　　　　191681　　　　　　402569

四、利润总额　　　　　　　　　　　　　　　24186953　　　　　58408990　　　　　61471596

　　减：所得税　　　　　　　　　　　　　　 9216257　　　　　21123868　　　　　22376033

　　　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -190763

五、净利润　　　　　　　　　　　　　　　　14970696　　　　　37285122　　　　　39286326

　　　　　　　　　　　　简要合并现金流量表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年度　　　　　 2001年度

一、经营活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　销售商品、提供劳务收到的现

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　　 486272743　　　　 466142358

　收到的其它与经营活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　114334

　　经营活动产生的现金流入小计　　　　　 486272743　　　　 466256692

　　购买商品、接受劳务支付的现

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　　 264492490　　　　 224623098

　　经营租赁所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付给职工以及为职工支付的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　77728098　　　　　79489854

　　支付的除增值税、所得税以外

　　的其它税费　　　　　　　　　　　　　　43689401　　　　　29602826

　　支付的其它与经营活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　75915161　　　　　84723276

　　经营活动产生的现金流出小计　　　　　 461825150　　　　 418439054

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　24447593　　　　　47817638

二、投资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　300000

　　处置固定资产、无形资产和其

　　它长期资产而收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　199598

　　收到的其它与投资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 1233406　　　　　　403533

　　投资活动产生的现金流入小计　　　　　　 1233406　　　　　　903131

　　购建固定资产、无形资产和其

　　它长期资产所支付的现金　　　　　　　　 8160709　　　　　26951406

　　权益性投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 1781795

　　投资活动产生的现金流出小计　　　　　　 8160709　　　　　28733201

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　-6927303　　　　 -27830070

　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　 128750000　　　　　53250000

　　收到的其它与筹资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　筹资活动产生的现金流入小计　　　　　 128750000　　　　　53250000

　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　 103000000　　　　　66000000

　　发生筹资费用所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　分配股利或利润所支付的现金　　　　　　41048839　　　　　11826624

　　支付的其它与筹资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 3425913　　　　　 2265439

　　筹资活动产生的现金流出小计　　　　　 147474752　　　　　80092063

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　 -18724752　　　　 -26842063

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　-1204462　　　　　-6854495