浙江菲达环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 作者： 日期：2002.07.04 16:08 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
浙江菲达环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江省诸暨市望云路88号 发行股票类型：人民币普通股发行量：40,000,000股 主承销商： 东北证券有限责任公司 上市推荐人： 东北证券有限责任公司长春市人民大街138-1号 发行人董事声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以此作为投资决定依据。 第一章 释 义 在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义： 本公司、发行人、 指 浙江菲达环保科技股份有限公司 公司、股份公司、 菲达环保 集团公司、 菲达集团 指 浙江菲达机电集团有限公司 康达公司 指 浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司 环达公司 指 浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司 山达公司 指 浙江省诸暨市山达机械有限公司 主承销商 指 东北证券有限责任公司 本次发行 指 浙江菲达环保科技股份有限公司本次公开发行4,000万股面值 为1元的人民币普通股的行为 元、万元 指 人民币元、万元 公司章程 指 浙江菲达环保科技股份有限公司章程 ZQAC 指 浙江质量认证有限公司 BVQI 指 法国国际质量认证有限公司 电除尘器 指 利用含尘气体通过高压电场时被电离,使尘粒荷电并从气体中分 离出来的一种大型除尘机电设备,是治理大气粉尘污染的主要设备。 布袋除尘器 指 利用各种滤料对含尘气体中的粉尘进行拦截、阻留,使含尘气体净 化的大型除尘机电设备。 气力输送设备 指 以压缩空气为动力,通过密封管道干法输送固体颗粒物料的装置, 主要用于燃煤电站飞灰及水泥、化肥、药丸、谷物等固体颗粒物的 输送。 烟气脱硫设备 指 以消除燃煤电站所排放烟气中的SO2等有害物质、使燃煤电站实 现烟气达标排放为主要功能的大气污染防治设备。 电源及控制设备 指 与电除尘器配套的高压控制柜、高压整流变压器、低压控制柜等； 与气力输送设备配套的阀门控制箱、PLC控制柜等；与烟气脱硫设 备配套的MCC电机控制中心、PLC控制柜、控制台、操作箱等,是 本公司主导产品的重要配套设备。 电除尘器本体 指 电除尘器整机中除电源及控制设备以外的主体部分。 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1元 发行股数：4,000万股,占发行后总股本的40%。 每股发行价格：7.20元 发行市盈率：20.00 倍（按2001年度净利润全面摊薄计算） 每股收益（按2001年度的净利润计算）： （1）0.36元/股（按加权平均法计算） （2）0.36元/股（按全面摊薄法计算） 发行前后每股净资产： （1）发行前每股净资产为1.60元（按2001年12月31日经审计的数据计算） （2）发行后每股净资产为3.72元（按发行价7.20元计算,扣除发行费用） 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行对象：持有已上市流通人民币普通股 A股 股票的收盘市值达10,000元及以上的投资者 承销方式：余额包销 本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金27,606万元 二、本次发售新股的有关机构 发行人 浙江菲达环保科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE ＆ TECHNOLOGYCO., LTD. 法定代表人： 舒英钢 住所： 浙江省诸暨市望云路88号 联系电话： 0575-7385602 传真： 0575-7214695 联系人： 屠天云 发行人网址： http//www.zhejiangfeida.com 发行人电子信箱： feida＠mail.sxptt.zj.cn 主承销商 东北证券有限责任公司 法定代表人： 李树 住所： 长春市人民大街138-1号 办公地： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼 联系电话： 010-68573825,68573830 传真： 010-68573837 联系人： 郭明新 刘志强 汪六七 牛旭东 刘红 副主承销商 北方证券有限责任公司 法定代表人： 路畔生 住所： 沈阳市沈河区友好街9号 联系电话： 021-58885109 传真： 021-58885109 联系人： 马兰 分销商 广发证券股份有限公司 法定代表人： 陈云贤 住所： 广州市天河北路183号大都会广场42楼 办公地： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼 联系电话： 021-68690215、68690146 传真： 021-68690214 联系人： 周庭硕 邓宇峰 第一上市推荐人 广发证券股份有限公司 法定代表人： 陈云贤 住所： 广州市天河北路183号大都会广场42楼 办公地： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼 联系电话： 021-68690215、68690146 传真： 021-68690214 联系人： 周庭硕 邓宇峰 第二上市推荐人 东北证券有限责任公司 法定代表人： 李树 住所： 长春市人民大街138-1号 办公地： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼 联系电话： 010-68573825,68573830 传真： 010-68573837 联系人： 郭明新 刘志强 汪六七 牛旭东 刘红 发行人法律顾问 国浩律师集团 上海 事务所 负责人： 吕红兵 住所： 上海市南京西路580号南证大厦31层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 联系人： 吕红兵 刘维 财务审计机构 浙江天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市体育场路423号 联系电话： 0571-88216841 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 葛徐 吕向伟 资产评估机构 浙江天健资产评估有限公司 法定代表人： 朱炳有 住所： 杭州市体育场路429号 联系电话： 0571-88216941 传真： 0571-88216968 经办资产评估师： 俞华开 方国升 土地评估机构 绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司 法定代表人： 赵水阳 住所： 绍兴市胜利西路127号 联系电话： 0575-5120382 传真： 0575-5129640 经办土地评估师： 赵水阳 张逊 赵卓 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦建路727号 负责人： 王迪彬 电话： 021-58708888 传真： 021-58754185 收款银行： 中国建设银行诸暨市支行 账号： 2611008888 地址： 浙江省诸暨市艮塔路21号 本公司与上述中介机构其他及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。 三、预计时间表 发行公告刊登日：2002年7月5日 预计发行日： 2002年7月8日 申购日： 2002年7月8日 预计上市日期： 2002年7月22日 第三章 主要风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序,本公司风险如下： 一、现有股东控制风险与对策 浙江菲达机电集团有限公司现持有本公司80%的股份,本次股票发行完成后,浙江菲达机电集团有限公司持有本公司的股份将被稀释至48%,但是仍处于相对控股地位；另外,康达公司和环达公司现各持有本公司2.5%的股份,本次股票发行完成后,二者所持股份将分别降至1.5% ,而康达公司和环达公司均为集团公司的控股子公司。因此,本公司的经营管理存在着受上述三家股东共同控制的风险。 本公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定,进一步建立健全法人治理结构,在经营决策上充分尊重中小股东的意见,在涉及上述三家股东与本公司之间关联交易方面的决策时执行关联股东回避制度,以保护中小股东的利益。另外,本公司还建立了独立董事制度,聘请两名资深法律、管理专家为公司独立？以确保董事会在作出涉及关联股东的决策时保持公允立场,不损害中小股东利益。 另外,上述三家股东都与本公司签署了《避免同业竞争协议》,承诺与本公司之间不存在同业竞争关系,在今后的经营活动中,将不在任何地方以任何方式投资或自营从事本公司已经开发、生产经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；若今后的业务发展与本公司发生或可能发生同业竞争时,将把其所持有的可能发生同业竞争的业务或公司股权进行转让,以避免利益冲突。 二、财务风险 （一）净资产收益率大幅度下降的风险 至2001年底,本公司的净资产值为9,612.29万元。本次发行完成后,扣除发行费用,本公司将可募集资金27,606万元。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,短期内本公司净资产收益率将有较大幅度的下降。因此,本公司存在因净资产收益率下降所引致的风险。 （二）资产流动性风险 本公司生产的电除尘器和气力输送设备属大型环保机械设备,价值高,生产周期及合同履行期限较长,导致本公司在存货项目上占用资金量较大,2000年末及2001年末,存货余额分别为11,461.43万元、14,399.33万元。存货占流动资产的比例较高（截至2001年12月31日,该比例为59.56%）；另外,本公司通常要提前定购并储备一定的原材料、辅助材料以备生产之需,若这些储备材料发生积压或跌价,将会对本公司的资金周转产生不利影响。因此,本公司存在资产流动性风险。 （三）债务偿还能力的风险 近几年,本公司业务扩张较快,资产负债率较高,2000年12月31日和2001年12月31日,本公司资产负债率分别为66.33%和65.09%。偏高的资产负债率将在一定程度上对公司的债务偿还和持续的负债融资能力产生影响。 通过对公司的负债结构进行分析可以发现,预收帐款（尚未结转销售收入的合同预收款）占公司负债总额的比例较高,银行借款所占比例较低。2000年12月31日,预收帐款和银行借款占负债总额的比例分别为45.82%、1.36%,2001年12月31日分别为40.18%、12.55%。因预收帐款为尚未结转销售收入的合同预收款,有息负债——银行借款所占比例较低,所以,资产负债率较高并不会导致偿债风险。1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日本公司的流动比率和速动比率分别为0.96和0.20、1.08和0.33、1.27和0.48、1.49和0.60,公司的短期偿债能力有了较为明显的改善。 （四）应收帐款的坏帐风险 本公司2000年度的主营业务收入为20,360.73万元,2001年度的主营业务收入为26,778.08万元。2000年12月31日及2001年12月31日,本公司应收帐款余额分别为3,465.45万元、3,712.02万元,占同期主营业务收入的17.02%、13.86%。 本公司应收帐款余额较大,存在发生坏帐的风险。 从公司应收帐款的质量分析,由于公司客户大多集中在电力及冶金、建材行业,这三大行业的产品销售量占公司产品销售总量的85%以上,其中电力行业的客户占80%以上,客户的支付能力强,资信状况好,多年的业务往来形成良好的合作关系,公司应收帐款发生坏帐的情况较少。截至2001年12月31日,本公司应收帐款余额中,帐龄1年以内的应收帐款占89.22%,1-2年的占9.01%,2-3年的占1.02%,3年以上的应收帐款占0.75%。 三、业务经营风险与对策 （一）主要原材料价格波动风险与对策 本公司产品生产的主要原材料为钢材,约占制造成本的50%；产品生产所需主要配套件为高压电源及控制系统、空压机等,约占制造成本的30%。以上原材料及配件价格的变动将直接影响本公司产品的生产成本,进而影响公司经营业绩。 公司产品生产所需的钢材及高压电源及控制系统、空压机等主要配套件大多在国内厂家采购。近几年,本公司与部分供货商（如宝钢、武钢等）建立了较为稳定的供货关系,货源充足,价格稳定。 为防范原材料价格的不利变动,本公司已采取或将采取的措施包括： 第一,加大厂商直接供货的比例,通过减少原材料采购的中间环节,坚持供货方质量评价和比价采购,压缩采购周期,采用公开招标等方式降低材料成本； 第二,争取原材料供应商的商业折扣或现金折扣； 第三,通过技术创新,开发低成本新材料的替代技术； 第四,通过内部挖潜消化原材料价格上涨的不利影响。在国内同行中,本公司的生产规模及市场占有率均居前列,消化原材料价格上涨的能力也相应较强。 此外,我国加入WTO之后,各类原材料的供应渠道将更加广阔,这也有助于公司防范原材料供应的风险。 （二）产品结构及应用领域相对集中的风险与对策 本公司主要产品为电除尘器设备、气力输送设备等大型环保机械,主要应用于电力及建材、冶金三大行业,这三大行业的产品销售量占公司产品销售总量的85%以上,公司经营业绩很大程度上决定于上述行业的景气程度。因此,本公司存在产品及应用领域相对集中的风险。 针对上述风险,本公司已经并将采取下列对策： 第一、制定产品发展战略 本公司提出了″立足环保机械行业,实现纵横向产品多元化″的产品发展战略,即纵向重点发展电除尘器、大型高效布袋除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、垃圾焚烧尾气处理设备等环保成套设备,横向发展与上述主导产品相配套的电控设备、压力容器、其他钢结构件等,最终形成多元化的产品格局。公司在实现了电除尘器设备、气力输送设备生产技术的国产化后,将引进湿式脱硫技术,使公司成为目前国内唯一的具备除尘、脱硫、气力输送技术设备总成套能力的大型企业。 第二、公司股票发行上市后,将充分发挥资金、技术和管理优势,并采取以下措施以改变目前产品结构及应用领域较为集中的局面： （1）在稳定现有出口产品的基础上,扩大成套设备出口和压力容器、钢结构件的出口； （2）通过客户关系管理系统（CRM ）项目的实施,公司将对自身的销售网络和资源进行整合,提高整个销售系统的运行效率,增强自身竞争力。进一步提高公司产品在现有业务领域的市场占有率； （3）扩大现有产品的应用领域； （4）向其他环保领域拓展,将公司的业务范围从目前的环保设备制造业向环保服务、环保工程总包和环保设施运营等新的业务领域延伸,降低产品结构相对集中的风险。 （三）质量控制风险与对策 本公司主要产品为电除尘器设备、气力输送设备等大型环保机械,涉及的生产过程和生产环节较多,如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题,不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等）,而且会对公司的信誉造成负面影响,影响公司产品的市场开拓。 为了防止由于产品质量原因对企业产生的不利影响,公司早在1995年就通过了ZQAC的IS09001认证,1996年通过了法国BVQI的ISO9001认证,并以此为基础实施了生产质量管理。公司严格按照ISO9001 质量体系规范对原料采购、生产、技术改造、库存、运输、销售等各个环节进行严格管理,将有关职责贯彻到具体的操作者,并据此制定了奖惩办法。此外,公司还加强了物料采购管理,严格控制采购质量；加强合同管理,确保按质、按期交货；加强客户管理,提高售后服务质量。 迄今为止,公司没有在该方面出现过问题。 四、管理风险与对策 企业发展的根本因素是人的因素,因此,企业的激励、约束机制成为稳定和制约管理层的重要方面。国内许多企业,主要是国有企业往往由于激励约束机制的不完善造成大量人员流失以及渎职等现象,从而对企业的发展造成极大影响。近两年,公司业务量持续增长,经营规模不断扩大,本次公司股票发行并上市后,公司的资产规模将大幅度增长。因此,公司若不能及时调整原有的组织机构、管理体系、经营模式,建立起符合股份公司运作特点并适应公司业务发展需要的新的运作机制,将直接影响公司未来的发展速度和业绩水平。 针对公司快速成长过程中的将出现的管理风险,公司拟采取以下应对措施： （1）严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,进一步完善公司的法人治理结构,提高管理效率,增强经营决策的科学性； （2）以引进和培训相结合的方式,提高管理队伍素质,特别是中高层管理人员的素质； （3）完善公司的激励机制和约束机制,将管理层和员工的利益与公司的利益相结合,调动全体员工的积极性和创造性； （4）强化技术、财务、质量、安全、现场管理等基础管理工作； （5）加强企业文化建设,推进公司可持续发展。 五、市场风险与对策 （一）市场容量和市场需求结构变化的风险与对策 ″九五″期间,我国火电建设速度高于国民经济增长速度,″十五″期间,随着国家能源结构调整的逐步实施,水力发电、太阳能、核电等清洁能源供应量的将日益增加,火电建设的速度将会放慢。本公司主营业务产品主要应用于燃煤、冶金、水泥等行业。上述市场的变化将影响本公司主营业务产品的市场发展空间。 针对上述风险,公司将采取以下对策： 1、在稳定电除尘器目前较高市场占有率的情况下,抓住电除尘器产品的技术改造和大修的市场机遇。 随着全国大气污染治理力度明显加大,排放标准的日益严格,企业的技术、环保改造力度加大,特别是电力、水泥工业的淘汰小机、以大代小,以小并大（即拆除若干小机组,新建大机组）的发展趋势,再加上近十年内,国内已建的燃煤电站、冶金、建材和造纸等行业的燃煤锅炉、工业炉窑等设备需要进行技术改造,改造中需要新增配置符合我国环保要求的电除尘器、布袋除尘器等设备。电除尘器、气力输送设备改造市场的兴起,对公司来说,既是机遇,也是挑战。本公司作为国内电除尘器市场龙头企业,曾用自己创新的技术成功地对北仑电厂600MW机组、上海石洞口电厂600MW机组等几十台从美国、比利时、前苏联等国家全套引进的电除尘器进行了改造,使这批电除尘器从原来达不到设计要求变为超过设计指标。这些业绩为公司进一步拓展电除尘器改造市场打下了坚实的基础。 2、进一步拓展气力输送产品的应用领域。本公司拥有的气力输送技术可广泛应用于输送火电站粉煤灰、水泥、药物、粮食等,目前公司气力输送产品主要用于输突鸬缯镜姆勖夯？今后将拓展其它领域的市场。 3、加强和国外同行的合作,积极开拓国外市场。近年内本公司年平均产品出口额达300万美元左右,并已与ABB等跨国公司建立了长期的商务合作关系。2001年10月又成功地完成了整台电除尘器在国内制造安装完毕整机出口到日本的示范项目,开创了电除尘器整体安装、整机出口的国际先例。上述示范项目将为本公司进一步拓展国际市场打下坚实的基础。在已取得这些业绩的基础上,公司将进一步加强出口营销力度,争取再上一个台阶。 4、拟收购菲达集团NID干法脱硫技术,这将成为公司有力的利润增长点。我国100-125MW规模的燃煤机组多达千家左右,25-100MW规模的区域性自备电厂和供热锅炉也多达几千家。随着国家环境执法力度的加大,电厂残余寿命达10年以上的将配置脱硫设施。对于这种规模的电厂,NID技术具有占用空间小、价格低、运行成本省、与锅炉负荷适应性好等特点。因此,NID将成为今后中小机组中最有市场潜力的技术,这将成为公司有力的利润增长点。 5、拓展环保服务领域,承接环保设施运营业务,为各地有关政府部门新、扩、改建项目提供环保咨询,设计环保方案,为污染企业提供污染分析报告、环保经济技术分析报告及整治措施,进一步开发潜在的市场,提高公司的知名度。 6、抓好募集资金拟投资的四个项目建设,尽快形成公司新的利润增长点。 本次募集资金拟投资的四个项目,都属于本公司现主营业务的进一步拓展和提高,对于改善本公司产品结构、提高本公司产品的成套化、系列化、标准化水平都将起到积极作用。本公司将力争使上述项目如期建成,为公司增加新的利润增长点,从而使盈利能力和市场竞争力进一步提高,为本公司可持续发展打下坚实基础。 （二）市场竞争的风险与对策 由于我国环保设备产业尚处于发展的初级阶段,前景广阔,电除尘器及其及供电电源控制设备,是我国环保产品中产值最大的行业之一,也是我国环保产业中科技水平和生产能力达到国际前列的少数行业之一,国内厂商纷纷涉足其中,而成熟的行业管理体制尚未建立,导致大量低水平的重复建设,加剧了该行业的市场竞争。受上述因素的影响,国内环保设备市场具有″买方市场″特征。1985年,国内电除尘器生产厂家仅50多家,到2000年底已增加到200多家,电除尘器产量总体上供过于求,企业为了争取客户,大量运用降价销售策略,无序竞争和竞相压价导致市场格局混乱,加剧了该行业市场竞争的激烈程度。上述市场行为的混乱和竞争的无序化在一定程度上增加了本公司市场开拓的难度,加大本公司的经营成本,短期内会对本公司的盈利能力产生不利影响。 针对上述风险,公司将采取以下对策： 1、本公司在大气污染治理行业处于排头兵地位,电除尘器产品市场占有率居同行首位。本公司将利用已有的竞争优势,不断扩大经营规模。 2、进一步加强科技、营销、管理骨干三支队伍的建设,培养一批懂技术、通财务、会管理的复合型人才；进一步完善分配激励机制,调动员工的积极性和创造性；实施系统营销战略,加大市场拓展力度,完善营销网络。 3、充分利用本公司在大气污染治理设备方面的研究开发实力,加大科技创新力度,努力开发适应低硫煤及各种复杂工况条件、大型流化床锅炉、超临界机组等需要的电除尘器产品,拓展气力输送产品的应用领域,提高本公司对市场的适应能力和快速反应能力。同时,充分发挥公司在多年经营中形成的品牌优势,结合公司多元化的产品结构,以工程总承包方式为客户提供除尘、烟气脱硫及气力输送总成套产品,增强公司产品的市场竞争力。 4、通过科技进步和内部挖潜等各种形式,在保证产品质量的前提下,降低产品成本,增强公司整体竞争力。 六、技术风险与对策 通过技术引进和科技创新,本公司的技术实力不断增强,公司主导产品——电除尘器和气力输送设备的技术水平已基本接近国际先进水平,技术优势明显。但是,环保产业是我国的朝阳产业,其巨大的市场容量和商机将吸引更多的厂商和研究机构参与环保产品的开发和市场竞争,这必将加快环保产品、技术更新的速度,因此,今后几年本公司的现有产品技术仍然存在被更先进技术替代的风险。如果公司不能根据市场变化进行技术创新,及时调整产品方向,新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求,将对本公司未来盈利能力产生不利影响。 面对激烈的市场竞争,本公司认为,公司在行业内的竞争优势源于自身的技术创新能力、科研成果转化能力和对市场的洞察能力。因此,针对以上技术风险,本公司将采取以下应对措施： （1）加强与国内重点科研单位和国外合作伙伴的技术合作, 跟踪国内外技术发展动态,引进、消化、吸收和充分利用国际、国内同行新的先进技术成果。 （2）进一步加大科技投入,一方面通过继续提高科研人员各项待遇、完善科研开发激励机制,吸引高素质的专业技术人才,增强公司的科研开发能力；另一方面,加大综合技术改造力度,不断提高公司技术开发和中试生产能力,保持并增强公司的科技创新能力和技术领先地位。 （3）根据公司研究开发部门的需要,购置先进的试验设备、设施,保持科研装备的高水平。 七、加入WTO的风险与对策 我国在加入世界贸易组织（WTO）后,将会有更多的国外环保设备制造商进入国内市场,与国内制造商相比,他们拥有更强的资金、技术实力,从而使本公司面临严峻的国际竞争。 与国外厂商相比,本公司拥有三大优势,使本公司具有较强的国际竞争力： （1）熟悉国内市场状况的本土化优势,这一优势使本公司设计、制造的产品比国外产品具有更强的适应性和配套性,更符合国内企业的资源条件和工况特点。从1996年起,本公司已成功地对几十套从美国、日本、比利时、俄罗斯等国进口的大型电除尘器实施改造,改造后的设备性能指标均超过了原设备的设计保证指标； （2）低成本、低价格优势。除尘、气力输送和烟气脱硫设备都是单件设计,单件制作,劳动力成本占产品总成本的1/5。与国外厂商相比,本公司具有劳动力成本低的优势,产品价格更具竞争力； （3）售后服务网络优势。本公司拥有健全的售后服务网络,能为客户提供快速、便捷的服务。 针对加入WTO后公司所处经营环境的改变,本公司将采取以下应对措施： （1）在管理方面,公司将通过引进外国先进技术和国际著名环保公司的管理经验,提高企业经营管理水平； （2）在技术方面,推动技术创新,加强高技术、高附加值产品的开发； （3）在市场开拓方面,实施品牌战略,引进现代管理工程技术,增强除尘设备和脱硫设备的综合开发实力,以替代进口环保产品,同时充分利用公司产品制造成本较低、技术质量达到国际先进水平的优势,大力开拓国际市场。 八、募股资金投向风险与对策 本次募股资金主要投向湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目、大型高效布袋除尘器项目、垃圾焚烧尾气处理成套设备项目和除尘、脱硫、气力输送设备专用控制设备项目。本公司认为,这些项目代表了大气污染治理设备的未来发展方向,预期的投资收益率较高。但是,这些项目都需要1年至2年的建设期,实际建成投产后,产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异,从而使实际的投资收益小于估算值。另外,在项目建设过程中,若不能按预定计划完工,建设周期被延长,也会影响本公司的投资效益。 为规避和降低上述风险,本公司已经并将采取以下应对措施： （1）项目选择和论证阶段：产品的技术先导性和潜在市场容量的大小是投资项目能否产生效益的基本前提,因此,本公司在项目选择及项目论证阶段充分考虑了未来的市场变化对项目效益产生不利影响的可能性,本公司拟投资建设的各项目都是符合市场发展方向的； （2）项目组织实施阶段：本公司将根据实际资金状况,全盘考虑、合理安排各项目的建设进度,尽量缩短建设周期,避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益； （3）项目投产阶段：对项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面发生不利变化,本公司将通过提高产品质量、降低生产成本、努力拓展市场等措施来防范风险。 九、募集资金管理能力的风险与对策 根据发行方案,本次拟公开发行人民币普通股4000万股,预计募集资金总量为28,800万元,扣除发行费用,募集资金净额为27,606万元。募股资金拟投资湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目、垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目、大型高效布袋除尘器技改项目和除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目。募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加,公司管理工作的难度和复杂性都将随之大幅提高。 针对上述问题,本公司将采取下列对策： 1、进一步加强和完善公司法人治理结构和内部管理制度的建设,为募集资金的有效运用提供良好的制度保障。 2、成立募集资金项目实施领导小组。募集资金到位后,公司拟成立以总经理牵头并负责的募集资金项目设施领导小组,领导小组成员由总师办、企划部、财务部、制造部、脱硫事业部、布袋除尘事业部、电气事业部、垃圾焚烧项目事业部、安装分公司等部门人员组成。其主要职能是负责募集资金项目的计划、协调、组织实施并就募股资金项目的具体实施情况进行监督,以确保募股资金项目按计划开工建设投产以尽快产生效益。有关募股资金项目管理的组织分工具体安排如下： 湿法脱硫项目：在公司完成对菲达集团公司干法脱硫项目资产收购后,相对应的烟气脱硫事业部将划入本公司。湿法脱硫项目涉及的技术与市场营销工作由脱硫事业部负责,资金调度由财务部负责,产品制造由制造部负责,项目基建由总师办负责牵头实施,项目的安装服务由安装分公司负责。 大型高效布袋除尘项目：技术与市场营销由布袋除尘事业部负责,资金调度由财务部门负责,产品制造由制造部负责,安装服务由安装服务分公司负责,项目基建由总师办负责牵头实施。 除尘、输灰、脱硫专项控制设备生产项目：技术与营销由电气事业部负责,项目基建由总师办负责牵头实施,资金调度由财务部负责,产品制造由制造部负责,安装服务由安装服务分公司负责。 垃圾焚烧尾气项目：技术与市场营销由垃圾焚烧项目事业部负责,资金调度由财务部负责,产品制造由制造部负责,安装服务由安装服务分公司负责,项目基建由总师办负责牵头实施。 3、充分发挥公司已有的项目管理经验,稳定并进一步调动员工的积极性。 4、严格遵守证券法规,及时充分披露募集资金使用情况。 十、境外经营风险与对策 目前,本公司凭借产品的优异性能和价格优势已向境外市场销售,公司客户分布于美国、日本、德国、菲律宾、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚等国家和地区,若这些国家政治经济环境、能源政策等发生变化,将直接影响本公司的产品出口状况。另外,人民币汇率水平也是一个重要的影响因素。 针对上述风险,本公司已经并将采取以下应对措施： （1）不断提升产品品质,努力开发适应国际市场需要的新产品,根据出口国的市场变化及时调整经营策略,保持产品的综合竞争力,扩大出口产品的销售额,提高公司在国际市场的品牌知名度。根据国外公司为了节省本国昂贵的安装费用而将产品的安装业务转移到国外的趋势,2001年10月,本公司出口到″世界500强″之一的著名跨国公司日本阿尔斯通公司的3台单体规模相当于10层楼高、重达800吨的电除尘器在上海码头吊装启运成功,创下了电除尘器整机出口的国际先例,赢得了外方的高度评价； （2）公司将依靠与银行多年来形成的良好合作关系,加强出口产品的销售和外汇结算管理,密切注意外汇市场的走势和汇率的变化,将综合利用多种金融工具防范汇率风险,避免人民币汇率波动给公司带来损失。 十一、政策性风险与对策 环境保护属于社会公益事业,环保产业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响,国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平,进而影响本公司的经营业绩。 我国环保产业的发展历史证明,政府政策对我国环保事业的支持力度呈明显的增强趋势。″十五″期间是我国可持续发展和环境保护的重要时期,政府把环境保护和治理的具体目标列入了″十五″计划的总体目标中,并把城市大气污染治理作为城市环境综合治理的重要内容之一,充分显示了国家对环保事业的重视。本公司以大气污染治理设备的生产、销售为主营业务,无疑将受惠于上述政策。 十二、股市风险与对策 近年来,我国证券市场迅速发展,监管措施不断加强,各项证券法规不断完善。但是,我国证券市场毕竟是新兴市场,投资者还不成熟,市场上仍然存在一定数量的投机行为,另外,政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素,都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩,使投资者遭受直接或间接的损失。对此,投资者应有充分的心理准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面加强公司管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露,帮助投资者作出正确的投资决策。 第四章 发行人的基本资料 一、发行人简况 发行人名称： 浙江菲达环保科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人： 舒英钢 设立日期： 2000年4月30日 公司住所： 浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码： 311800 电话： 0575 7385602 传真： 0575 7214695 互联网网址： http//www.zhejiangfeida.com 电子信箱： feida＠mail.sxptt.zj.cn 二、发行人历史沿革和改制重组情况 本公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委20008号文批准,由浙江菲达机电集团有限公司（下称″集团公司″）作为主发起人,联合中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司（下称″康达公司″）、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司（下称″环达公司″）6家法人及岑可法、骆仲泱2名自然人,采用发起设立方式设立。2000年4月30日在浙江省工商行政管理局登记注册。 本公司主发起人浙江菲达机电集团有限公司以其与电除尘器、气力输送设备相关的经营性净资产及部分现金出资。经浙江资产评估公司评估（浙评报2000第6号）并经诸暨市国有资产管理局诸财国资2000第24号文及浙江省财政厅浙财国资字200047号文件审核确认,集团公司投入本公司的上述经营性净资产价值为4,768.96万元,加上现金投入,合计投入4,800万元；中国国际热能工程公司以现金300万元、河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂各以现金200万元、康达公司及环达公司各以现金150万元、浙江大学以现金100万元、岑可法先生及骆仲泱先生各以现金50万元作为出资投入本公司,合计投入现金1,200万元。 上述九家发起人对本公司的出资合计6,000万元,按11的比例折为本公司股份,共折合6,000万股。经浙江省财政厅浙财国资字200053号文件批准,集团公司、中国国际热能工程公司、康达公司、环达公司及浙江大学持有的股份被界定为国有法人股；河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂持有的股份被界定为社会法人股；岑可法先生及骆仲泱先生持有的股份被界定为自然人股。 三、验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况 （一）验资 浙江天健会计师事务所已出具″浙天会验2000第134号″《验资报告》,该报告认为,″截至2000 年1 月20 日,浙江菲达环保科技股份有限公司（筹）已收到股东投入的资本陆千万元（￥60,000,000.00）,均为股本。″ （二）资产评估 （1）资产评估情况 浙江资产评估公司接受集团公司的委托,以1999年12月31日为评估基准日,对集团公司投入本公司的资产和相关负债进行了评估,并出具了″浙评报（2000）第6号″《资产评估报告书》。本次评估采用了成本加和法,集团公司委托评估的资产评估结果如下： 资产帐面值为158,557,104.08元,清查调整后帐面值158,557,104.08元,评估值为165,899,673.05元； 负债帐面值118,210,054.14元,清查调整后帐面值118,210,054.14元,评估值118,210,054.14元； 净资产帐面值40,347,049.94元,清查调整后帐面值40,347,049.94元,评估值47,689,618.91元,评估增值额7,342,568.97元,增值率18.20%。 以上资产评估结果已由诸暨市国有资产管理局″诸财国资2000第24号文″及浙江省财政厅″浙财国资字200047号文″审核确认。 （2）土地评估情况 集团公司投入本公司及拟租赁给本公司使用的土地资产的价值由集团公司委托绍兴市土地资产评估中心进行评估。根据该中心出具的″绍市价200003-1号″和″绍市价200003-2号″《土地估价报告》,本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法,估价期日为1999年12月31日,评估结果为：位于诸暨市城关镇望云路88号、由集团公司投入本公司的面积为32,388.60平方米的宗地,评估总地价为710.80万元；位于诸暨市城关镇111号压力容器厂区、由集团公司租赁给本公司使用的面积为33,134.2平方米的宗地,评估总地价为711.89万元。 以上土地估价结果已经诸暨市土地管理局″诸土估（2000）200号文″及浙江省国土资源厅″浙土资发2000240号文″确认。 需特别说明的是,浙江资产评估公司已于2000年改制为浙江天健资产评估有限公司,原由该公司出具的评估报告而引起的法律责任由新公司承担。绍兴市土地资产评估中心的国家A级土地评估资质也于2000年10月变更给绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司,原由该中心出具的评估报告而引起的法律责任由绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司承担。 （三）审计 接受公司委托,浙江天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》,先后分别于2002年1月14日、2001年1月18日、2000年3月3日、2001年8月10日对公司的财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 （四）资产权属变更情况 本公司成立后即着手办理集团公司投入本公司的房产、土地、车辆、专利、商标等有关资产的产权过户手续。目前,本公司拥有的资产及其权属变更情况如下： 1、房产 本公司拥有以下两处房产： A、位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器厂区的11幢建筑物,总面积为15,157.5平方米,房产证号为″房权证诸字第10525号″； B、位于诸暨市城关镇望云路88号的12幢建筑物,总面积为10,610平方米,房产证号为″房权证诸字第10526号″。 2、土地 本公司的生产经营用地包括： A、位于诸暨市望云路88号的宗地,总面积为32,388.60平方米,本公司已取得国有土地使用权证,证号为″诸暨国用（2001）字第1-781号″； B、位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器厂区的宗地,面积为33,134.2平方米,该宗地由集团公司租赁给本公司使用,本公司已与集团公司签订《土地租赁合同》。 3、特许经营权 （1）压力容器设计资格证：经浙江省质量技术监督局批准（批准书编号：RSP/-浙机质014-1）,本公司于2001年2月28日取得″机械工业压力容器设计资格证书″,具有第一、二类压力容器的设计资格,该证书有效期限至2004年6月30日。 （2）压力容器制造许可证：2001年7月30日,经浙江省质量技术监督局批准,原由浙江菲达机电集团有限公司持有的″压力容器制造许可证″（编号为RZZ浙094-02）变更为本公司持有,该许可证有效期至2002年12月31日。 （3）浙江省环保产品认可证：2001年6月1日,本公司获得浙江省环保产业协会颁发的″浙江省环保产品认可证″（认可证号为057502029）,经审核,准许本公司的电除尘器及气力输送设备进入环保市场。 4、专利 本公司拥有以下5项国内专利： 名 称 专利类型 专利号 权利起算日 专利权期 限 剩余保护年限 流态化仓泵用气动蝶阀 实用新型 97242936.0 1997年12月17日 10年 6年 顶部机械振打电除尘器 实用新型 98247159.9 1998年12月3日 10年 7年 助推器 实用新型 99252019.3 1999年12月9日 10年 8年 气力输送管路自动防堵装置 实用新型 99252018.5 1999年12月9日 10年 8年 流量调节阀 实用新型 99252017.7 1999年12月9日 10年 8年 5、注册商标 本公司拥有的注册商标包括： （1）菲达 证书编号：第974928号 有效期：1997年4月7日—2007 年4月6日, 核定使用商品：第7类 输灰机械 （2）菲达 证书编号：第1430058号 有效期：2000年8月7日—2010年8月6日, 核定使用商品：第7类 电除尘器,布袋除尘器、烟气脱硫设备 6、专有技术 本公司的主营业务和预投项目主要涉及下列专有技术： （1）电除尘器系统技术（包括试验研究、选型设计、制造及安装调试技术） A、公司电除尘器系统技术情况 浙江菲达机电集团有限公司于1982年10月14日与瑞典FLAKT AB公司签订了编号为：82BM/T002 CSW的《电除尘器合同》,合同有效期9年。合同主要内容为：FLAKT AB公司向集团公司转让燃煤电站电除尘器（用于电厂燃煤锅炉）的全部制造知识、商业资料、设计及计算程序和方法、工艺方法和图纸,并提供技术服务。上述合同已于1991年有效期满自行终止。根据该合同条款9.3的规定,合同期满后,诸暨电除尘器厂可以继续使用该技术。 为了增强本公司抵御技术风险的能力,本公司在引进和消化国外技术的同时,历年来进行了大量电除尘器技术国产化的技术创新,至今已在电除尘器选型、计算程序、极配方式、振打方式、电源及控制、气流分布试验技术等多方面作了改进创新。其中包括：自主开发了顶部机械振打电除尘器技术并1999年10月30日被中国专利局授予实用新型专利权,专利号为ZL 98 2 47159.9号；由微机局部控制发展为计算机系统控制；极配形式和极线品种已发展成为多种形式；与浙江大学一起联合开发出了新的电除尘器控制技术和选型技术（产权属公司所有）；产品选型、强度计算、工程设计及工艺管理已全部实行CAD（专用软件包）和CAPP。 经过多年的技术创新,本公司现在的电除尘器技术已超过了原有引进的技术,本公司用自己创新的技术对北仑电厂600MW机组、上海石洞口电厂600MW机组、姚孟300MW机组等几十台从美国、比利时、前苏联等国全套引进的电除尘器进行了技术改造,使这批电除尘器从原来达不到设计要求变为超过设计指标。正是由于在实际生产经营中,本公司已经成功实现了用自有技术替代原有引进技术因此,本公司的生产经营对原有引进技术已没有依赖性。 B、律师发表的法律意见 经本公司律师核查,″菲达集团引进该项技术后经过自身的研制开发,至今已在电除尘器选型、计算程序、极配方式、振打方式、电源及控制、气流分布试验技术等多方面作了改进创新。菲达集团研发的″顶部机械振打电除尘器″技术,于1999年10月30日被中国专利局授予实用新型专利权,专利号为ZL 98 2 47159.9号。根据菲达环保陈述及机械工业环境保护机械标准化技术委员会电除尘器分技术委员会证实：″菲达集团自主创新的电除尘器技术与其1982年FLAKT AB公司引进的电除尘器技术相比,已有了质的提高。″″1982年引进的电除尘器技术已为公众所了解,且已被更新技术所替代。″ 本公司律师核查后认为,″菲达环保的电除尘器制造技术系由菲达集团投入和转让取得,取得过程符合我国《合同法》、《专利法》及其他有关法律、法规的规定。而菲达集团也系通过合法受让取得电除尘器的最初制造技术,之后,菲达集团通过改造创新,形成了更先进的电除尘器制造技术,菲达集团对其研制创新的现有电除尘器制造技术（包括专利技术）拥有所有权,其将自己拥有的技术投入与转让给菲达环保系对其财产所有权的合法处分。据此,本所律师认为：菲达环保目前使用的电除尘器制造技术不存在潜在的法律风险。″ （2）气力输送系统技术（包括试验研究、选型设计、制造及安装调试技术） 本公司拥有两种气力输送技术,一种为自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术；一种为助推型正压浓相气力输送技术。 A、流态化小仓泵正压浓相气力输送技术 1990年,集团公司开始根据正压浓相气力输灰系统的原理自行开发流态化小仓泵正压浓相气力输送技术,1992年,第一套自主研发的为50MW机组配套的流态化小仓泵正压浓相气力输灰系统在抚顺热电厂成功投运。1996年5月该系统经电力部、机械部两部组织的专家鉴定认为″系统设备主要技术性能指标处国内领先地位,部分指标还优于同期国外进口产品水平,系统设计先进、科学、运行可靠、安全、自动化程度高,可以替代进口″。经过近10年的不断创新和开发,集团公司已取得了与上述技术相关的三项实用新型专利,分别为：流态化仓泵用气动蝶阀,专利号为ZL 97 2 42936.0,专利权授予日为1999年3月4日,专利证书号第316742号；流量调节阀,专利号为ZL 99 2 52017.7,专利权授予日为2000年9月23日,专利证书号第408721号；气力输送管路自动防堵装置,专利号为ZL 99 2 52018.5,专利权授予日为2000年10月7日,专利证书号第414063号。本公司设立时,集团公司将流态化小仓泵正压浓相气力输送技术投入本公司,并从集团公司受让取得了与上述技术相关的三项实用新型专利。 上述专利技术的自主开发成功使本公司的气力输送系统技术目前已经达到了引进技术的水平,尤其是经济性指标已经超过了引进技术,并且本公司近三年来在制造的气力输灰设备中使用的核心技术均为其自行开发研究的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术。 本公司律师核查后认为,″菲达集团投入和出让″流态化小仓泵正压浓相气力输送技术″给菲达环保,符合我国《合同法》、《专利法》及其他有关法律、法规的规定,双方并已履行了必要的专利转让程序,菲达环保已合法取得了菲达集团转让的上述专利技术的专利权。菲达环保在其生产、销售的气力输灰设备上使用自己拥有专利权的有关″流态化仓泵正压浓相气力输送技术″,符合我国《专利法》的规定,不存在潜在的法律风险。″ B、助推型正压浓相气力输送技术 助推型正压浓相气力输送技术为气力输送技术中的一种。为了增加本公司气力输送技术的多样性,1993年12月15日浙江电除尘器总厂（集团公司的前身）与美国空气动力公司（Dynamic Air）签订《气力输送系统许可证合同》,合同编号JG93NT-205182US号,合同有效期为10年。根据该合同,美国空气动力公司许可浙江电除尘器总厂使用该项专有技术。2001年6月15日,美国空气动力公司书面同意JG93NT-205182US号《气力输送系统许可证合同》的被许可方由浙江电除尘器总厂变更为本公司,合同中的权利义务变更为由本公司承担。根据上述合同,本公司对助推型正压浓相气力输送技术尚有二年的使用权（合同有效期至2003年12月15日）。 在对上述引进技术进行消化吸收的基础上,集团公司对助推型正压浓相气力输送技术作了进一步的发展,并已申请获得了″助推器技术″的实用新型专利权,专利号为ZL 99 2 52019.3,专利权授予日为2000年8月26日,专利证书号为第402364号。集团公司在本公司设立时将该专利转让给本公司,因此,本公司已取得该项技术的专利权。 鉴于本公司自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术目前已经达到了引进技术的水平,尤其是经济性指标已经超过了引进技术,并且在近几年的气力输送产品的生产销售中使用这项自主研发技术,本公司现有的气力输送产品的生产、销售对引进的助推型正压浓相气力输送技术已经没有依赖性。另外,从实际生产经营看,引进的助推型正压浓相气力输送技术,虽技术上具有先进性,但因使用该项技术所制造的气力输灰设备价格较本公司利用自主研发技术生产的同类设备价格高出20%左右,用户难以接受,市场竞争力较差,至今只签订过一份设备合同。该项技术许可合同到期后,是否续订合同,本公司届时根据公司实际情况作出决定。 本公司的主承销商核查后认为,″菲达环保自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术目前已经达到了引进技术的水平,而且其经济性指标已经超过了引进技术；1999年至2001年12月,菲达环保所承接的82个项目合同所使用的技术都为自主开发的″流态化小仓泵正压浓相气力输送技术″,因此,菲达环保的生产经营对引进技术已经没有依赖性。″ 本公司律师核查后认为,″根据双方的技术许可证合同的约定,菲达环保在合同期限内即2003年12月15日前有权使用该项技术,合同期满后,菲达环保对″助推型气力输送技术″的使用权将被终止,除非合同双方同意延长合同期限,或双方就继续使用该项技术事项达成新的合同,或菲达环保通过其他途径取得该项技术；菲达环保使用的″助推器″技术的实用新型专利权,原为菲达集团申请的专利,专利号为ZL 99 2 52019.3,专利权授予日为2000年8月26日,专利证书号为第402364号。菲达集团在菲达环保设立时将该专利转让给菲达环保,菲达环保已取得该项技术的专利权。″ （3）NID干法脱硫技术 烟气脱硫是迄今为止国际公认的能在工业上大规模削减二氧化硫的成熟技术,是控制酸雨和二氧化硫的主要技术手段。目前,烟气脱硫在我国仍属弱势产业,主要表现为：（1）国内已投运的较大型的烟气脱硫装置大多为国外进口装置；（2）我国自主开发的烟气脱硫技术尚未达到产业化程度。因进口脱硫装置价格昂贵,一般国内企业难以承受,通过引进国外技术,消化吸收并加以创新是最适合中国国情的烟气脱硫技术产业化道路。 集团公司自1996年开始重视脱硫技术的研发,建成了脱硫技术研究所及专业试验室；1999年5月,集团公司与瑞典ABB FLAKT AB公司签订ZT-J99008《关于发电区域供热及其他工业石化燃料锅炉烟气NID脱硫技术的许可证合同》（参见附件6-1-3）。根据该合同,ABB FLAKT AB公司许可集团公司使用″烟气NID脱硫″专有技术,ABB FLAKT AB公司授权由瑞典ABB环境工程公司（ABB Environmental System AB）提供所有的技术支持,代为执行合同。该技术主要运用于125MW左右的中小型燃煤机组的烟气脱硫。2001年2月,集团公司利靡腘ID干法脱硫技术,设计制造出我国第一套与70MW机组配套的干法烟气脱硫设备并在浙江巨州化学工业公司投入运行,结束了我国烟气脱硫设备长期停留在试验阶段和依赖进口的局面。经测试,脱硫率稳定在80%以上,效果良好。 该技术许可合同规定：集团公司与瑞典ABB FLAKT AB公司签订的上述ZT-J99008许可证合同的有效期为10年,合同期满后,如双方无异议可自动顺延2年,除非一方在合同期满12个月前书面通知对方要求终止合同。2000年6月21日,ALSTOM POWER公司通知集团公司：ABB FLAKT AB公司的部分已被ALSTOM公司收购,收购后更名为ALSTOM POWER,ABB FLAKT AB公司与集团公司的技术许可合同由ALSTOM POWER公司继续履行不受影响,ALSTOM POWER公司仍授权由瑞典ABB环境工程公司负责执行合同。集团公司对上述变动予以接受。 因集团公司现有干法脱硫业务与本公司拟以募集资金投资建设的湿法脱硫业务存在一定程度的潜在的竞争关系,为了避免集团公司的干法脱硫业务与本公司的拟发展的湿法脱硫业务在未来产生同业竞争,本公司拟收购集团公司的NID干法脱硫资产。有关收购情况的具体内容见本章″六、本公司成立以来的资产及业务重组″部分。 在完成上述资产收购后,本公司将合法取得该专有技术的使用权。10年后,当引进技术合同期满,本公司将根据自己干法脱硫新技术的研发程度和届时的市场需求决定是否申请延长合同期。另外,根据上述许可证合同ZT-J99008第十一章第11.3款规定,合同终止后,只要本公司按合同支付使用费,就可继续使用该项技术,不会产生法律风险。 经本公司律师核查,″″NID干法脱硫″业务现由菲达集团经营,″湿法脱硫″则系菲达环保拟用本次申请公开发行股票所募集的资金投资建设的项目。菲达集团与菲达环保在脱硫业务上目前不存在竞争,但在菲达环保的″湿法脱硫″项目投产后,存在与菲达集团的″NID干法脱硫″业务竞争的可能性。为避免可能产生的同业竞争,菲达集团与菲达环保已决定由菲达环保收购菲达集团与″NID干法脱硫″项目相关的资产,包括设备与技术许可证。双方并于2001年12月22日,签订了《NID干法脱硫项目资产收购协议》。为实施上述收购,菲达环保董事会与股东大会均已通过收购决议；菲达集团则由董事会作出决议,并取得了国有资产管理部门-诸暨市人民政府的批准。″NID干法脱硫″技术的许可方（ALSTOM POWER公司）也于2001年12月24日签署了同意将被许可方由菲达集团变更为菲达环保的书面意见。本所律师审查认为,菲达环保与菲达集团在烟气脱硫业务方面目前不存在同业竞争,但今后存在同业竞争的可能性。菲达环保与菲达集团为避免可能发生的同业竞争已采取了收购措施,现收购合同已经生效,在按收购合同履行完毕收购事项后,双方在烟气脱硫业务上将彻底避免同业竞争。经本所律师审查,双方采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效。″ （4）湿式烟气脱硫技术 在我国,烟气脱硫设备的开发和研制起步较晚,同国外相比存在相当大的差距,尤其是运用于大型燃煤机组的湿式烟气脱硫技术几乎空白,目前主要靠进口才能满足我国国内大型燃煤机组对烟气脱硫设备的需求。为此,本公司拟用部分募集资金投资湿式石灰/石灰石法烟气脱硫设备技改项目,通过引进国外″湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技术″并进行相应的技术改造,开发出适合我国国情的大型燃煤机组烟气脱硫产品。 2001年5月12日,本公司与浙江中大技术进口有限公司、阿尔斯通电力技术控股公司 ALSTOM公司 签订了ZTY10111号《关于采用石灰/石灰石湿法喷淋塔洗涤烟气脱硫技术许可证合同》。 为了加强本公司在该项技术的自主研发和对国外引进技术的消化吸收能力,本公司在引进国外先进技术的同时,已经通过增加在这方面的科研投入、引进高层次人才（今年引进了一名博士后,一名博士）,并计划建立博士后工作站、与浙江大学建立了密切的合作关系等途径和方式,正积极开展脱硫新技术的研发,同时瞄准环保市场对新技术的需求,开展脱NOx、脱HCL、脱HF和去除重金属、二恶英等有害物质等实用环保技术的研发。15年后,当上述许可合同ZTY10111有效期满后,本公司将根据自己脱硫等技术的研发程度和当时的市场需求情况,决定是否申请延长合同期。 本公司律师经核查后认为,″按合同双方的约定,菲达环保将取得″采用石灰/石灰石湿法喷淋塔洗涤烟气脱硫技术″的使用权,期限为合同生效后15年,许可期满后,技术许可期可自动延续5年,除非任何一方在期满前六个月以书面形式终止该合同。许可期满后,菲达环保的上述技术使用权将被终止,除非：菲达环保取得许可方的书面同意并继续按协议付费；或菲达环保通过其他途径取得该项技术。此外,根据我国对外经济合作部（1996）外经贸技发第201号《技术引进和设备进口贸易工作管理暂行办法》的规定,上述技术许可证合同尚需取得我国外经贸部或其授权的对外管理部门的批准方能生效。″″本所律师认为,上述技术许可合同内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定,取得国家对外贸易经济部的技术引进合同批准证书不存在法律障碍。″ 7、其他事项说明 2001年6月26日,本公司与中国建设银行诸暨市支行签订了编号为ZC（2001）08的《人民币资金借款合同》,向该行借款人民币1,700万元,借款期限为2001年6月27日至2005年4月26日。同日,本公司与该银行签订了《抵押合同》,为本公司的以上借款、相关利息及违约金、赔偿金等其他费用提供抵押担保,抵押物包括：本公司位于诸暨市城关镇望云路111号、房产证号为″房权证诸字第10525号″、总面积为15,157.5平方米的房产,位于诸暨市城关镇望云路88号、房产证号为″房权证诸字第10526号″、总面积为10,610平方米的房产及位于诸暨市望云路88号、证号为″诸暨国用（2001）字第1-781号″、总面积为32,388.60平方米的土地的使用权。 四、员工及其社会保障情况 本公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。截至2001年7月31日,公司员工总数为428人,其中,高级职称13 人,中级职称81人,初级职称96人,其他238人。 本公司严格执行国家及地方关于建立、完善社会保障制度的文件,保障公司员工享有养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险以及住房公积金、医疗福利等待遇。 五、公司的独立运营情况 本公司成立后即按照国家证券监管机构的要求,注意规范与集团公司之间的关系,建立健全各项管理制度。目前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等五个方面均独立于公司各股东,特别是公司的控股股东———集团公司。 六、本公司成立以来的资产、业务重组 本公司成立以来无重大资产重组,但是,为了规范集团公司与本公司之间的关系,避免同业竞争,减少关联交易,本公司成立后在集团公司及其控股子公司与本公司之间重新进行了业务划分和资产重组,具体包括： （一）电除尘器业务 考虑到75t/h炉以下规格的电除尘器市场容量较小,并且该类产品将为75t/h炉以上规格的电除尘器所替代的发展趋势,在设立本公司的改制时,将该部分业务留在集团公司,只将75t/h炉以上规格的电除尘器业务划入本公司；同时,将电除尘器生产所需的专用设备和部分通用设备投入本公司,集团公司只保留部分零部件加工所需的通用设备。 在实际运作中,因本公司业务是由集团公司原有业务分离出来的,部分客户容易混淆本公司与集团公司在电除尘器业务方面的分工,由此带来不便,同时,集团公司承接的75t/h炉以下规格的电除尘器业务已经基本完成,基于上述因素的考虑,2001年5月9日,集团公司董事会作出决议,将75t/h炉以下规格的电除尘器业务划归本公司经营。即,从2001年6月1日起,集团公司不再承接75t/h炉以下规格的电除尘器业务,只从事电除尘器零部件生产和销售,另外,本公司也已经具备75t/h炉以下规格的电除尘器的生产条件和能力,故该项业务转移不涉及资产转移。 （二）电源及控制设备业务 本公司计划以募股资金投资除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目,生产与除尘、输灰、脱硫设备配套的电源及控制设备。为了避免同业竞争,经2001年3月25日集团公司董事会决议,集团公司注销了以电源及控制设备生产为主营业务的控股子公司———浙江菲达机电集团诸暨兴达电气有限公司,将电源及控制设备业务划归本公司经营。 （三）电除尘器安装业务 因本公司于2001年5月设立了安装分公司,从事电除尘器及气力输送设备的安装业务。为了避免同业竞争,2001年5月9日,集团公司董事会作出决议,从2001年6月1日起,集团公司的全资子公司诸暨市电除尘器安装公司停止其电除尘器安装业务,只履行原有合同。集团公司承诺,在该公司原有合同履行完毕后,于2002年底前注销该公司。 （四）脱硫业务 因集团公司现有干法脱硫业务与本公司计划发展的湿法脱硫业务有一定程度的竞争关系,为了避免集团公司的干法脱硫业务与本公司的湿法脱硫业务在未来产生同业竞争,并保证本公司在大气污染防治设备生产方面产品结构的完整性和配套性,提高本公司的总成套能力,本公司和集团公司已采取了以下避免同业竞争的措施： 2001年10月7日,经本公司董事会审议通过,本公司与集团公司于2001年10月8日签订了《关于收购NID干法脱硫业务相关资产的意向书》,集团公司同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给本公司。上述拟收购的NID干法脱硫业务相关资产业经浙江天健资产评估有限公司评估,并出具浙天评报字2001第181号评估报告。浙江省诸暨市财政局出具了诸财国字2001218号文对上述评估进行了审核和确认。本公司2001年12月15日第一次（临时）股东大会审议并通过了《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》；诸暨市人民政府诸政发200165号同意菲达集团把上述资产转让给本公司；2001年12月22日,本公司与集团公司正式签订《NID干法脱硫项目资产收购协议》；2001年12月24日,″NID干法脱硫″技术的许可方（ALSTOMPOWER公司）已签署了同意将被许可方由菲达集团变更为本公司的书面意见。2002年3月1日,菲达环保与菲达集团办理了NID干法脱硫项目资产的移交手续。因此本公司与殴厩┒┑摹禢ID干法脱硫项目资产收购协议》已经正式生效,在完成上述资产收购后,本公司将合法取得该专有技术的使用权,届时本公司与集团公司在烟气脱硫业务上不再存在同业竞争。 （五）布袋除尘器业务 因本公司计划发展大型高效布袋除尘器业务,集团公司对其控股子公司———环达公司所生产的布袋除尘器产品的规格及应用领域进行了严格限定,即环达公司只生产规格在4,000m2以下（4,000m2以下布袋除尘器是指总过滤面积在4,000m2以下的布袋除尘器,其处理烟气量为30万m3/h,相当于燃煤电站25MW机组以下锅炉烟气量,系小型布袋除尘器）且应用于为垃圾焚烧炉或电站锅炉配套以外领域的小型布袋除尘器,其他规格和领域的布袋除尘器业务由本公司经营。环达公司的股东会也审议通过了上述议案。 鉴于环达公司从事布袋除尘器业务时间不长,年合同量小（在25万元左右,占该公司年销售额的5%以下）,生产布袋除尘器的主要零部件笼架等主要以外购方式取得,公司无专业的生产设备、设施,放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务对环达公司无实质影响。因此,为完全避免同业竞争,环达公司股东会于2001年12月19日做出决议,公司决定放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务,今后不再经营该业务。 以上业务重组措施有利于集团公司及其控股子公司与本公司之间形成清晰的业务分工,避免了同业竞争。在现阶段,以上重组措施对本公司业务的连续性、管理层的稳定性、财务状况和经营成果的影响不大。 第五章发行人股本 一、注册资本 本公司设立于2000年4月30日,注册资本60,000,000元。 二、本公司发行前后的股权结构 （一）本次发行前公司的股权结构 本公司自设立至今,股权结构没有发生变化,具体结构如下表所示： 股东名称股份数（万股）股权比例（%） 浙江菲达机电集团有限公司4,80080 中国国际热能工程公司3005 河北北方电力开发股份有限公司2003.33 诸暨机床厂2003.33 浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司1502.50 浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司1502.50 浙江大学100(1.68 岑可法500.83 骆仲泱500.83 合计6,000100%(@ （二）本次发行后公司的股权结构 公司本次发行4,000万社会公众股后,公司的股权结构如下表所示： 股东名称股份数（万股）股权比例（%） 发起人股6,00060 其中： 集团公司4,80048 中国国际热能工程公司3003 河北北方电力开发股份有限公司2002 诸暨机床厂2002 康达公司1501.5 环达公司1501.5 浙江大学100(1 岑可法500.5 骆仲泱500.5 社会公众股4,00040 合｀计10,000&(((100%(@ 三、持股情况 1、发行前持股5%以上及最大10名股东名单 本次发行前本公司持股5%以上的股东为集团公司与中国国际热能工程公司,持股比例分别为80%和5%；本公司目前有9名股东,名单详见前节″股权结构″。 2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,只有董事岑可法先生持有本公司50万股股份,占本公司发行前股本总额的0.833%。自本公司成立以来,以上持股数量及持股比例未发生变化。 3、根据本公司各股东的声明,截止本招股说明书摘要签署日,本公司股东未发生将所持本公司股票进行质押的情况。 第六章主要发起人与股东的基本情况 一、主要发起人介绍 本公司的主要发起人为集团公司,集团公司持有本公司4,800万股股份,占本公司发行前股份总数的80%。 集团公司为国有独资的有限责任公司,其国有股权持有单位为诸暨市工业国有资产经营总公司。集团公司的前身可追溯至1954年成立的地方国营诸暨锅厂；诸暨锅厂于1968年4月改名为地方国营诸暨农机厂,1970年10月与诸暨农机实验合作工厂合并,定名为诸暨农机修造厂；1981年3月,诸暨农机修造厂与诸暨化工机械厂合并为诸暨电除尘器厂；1984年8月14日,根据浙江省机械工业厅的84机工计字484号《关于诸暨电除尘器厂改名为浙江电除尘器总厂的函》的批复,诸暨电除尘器厂改名为浙江电除尘器总厂；1995年12月20日,浙江电除尘器总厂根据《公司法》的规定,改制为国有独资的浙江菲达机电集团有限公司,注册资本8,180万元；1999年9月15日,公司注册资本增加至10,147&)3!万元；2000年4月30日,集团公司作为主要发起人发起设立了本公司。 集团公司住所为浙江省诸暨市城关镇望云路88号,主营业务为电除尘器产品部分零部件加工,NID干法脱硫产品的生产、销售,产品和技术的进出口业务（含代理进出口业务）。 截至2001年12月31日,集团公司总资产37,426.32万元,净资产14,396.05”万元,2001年度净利润1,994.29万元（为母公司报表数,经诸暨天宇会计师事务所审计）。 集团公司主要管理层情况如下：寿志毅任董事长兼总经理,王志华任副总经理,边士茂任总会计师；舒英钢、石培根、寿志毅、边士茂、王志华、吴法理、赵信志任董事；寿长根、宋强华、赵元骏任监事。 除控股本公司外,集团公司还分别持有康达公司51%的股权、环达公司51%的股权、山达公司52%的股权、诸暨电除尘器安装公司100%(@的股权、诸暨市除尘物资经销公司 100%(@的股权、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司90%的股权、诸暨菲达东方钢结构工程有限公司66.67%的股权。 二、其他股东介绍 1、中国国际热能工程公司 中国国际热能工程公司持有本公司300万股股份,占本公司发行前股份总数的5%。 中国国际热能工程公司为全民所有制企业,权益所属单位为国家经贸委经济咨询研究中心。1988年5月成立,注册号为1000001000850(((()(((-”(,注册资本200万元,公司住所为北京市宣武区西便门东里13号楼,主营业务为高新技术的技术咨询、技术服务和技术培训。 截至2001年12月31日,该公司总资产2,856.50万元,净资产1,496.49万元,2001年度净利润61.38万元（以上数据未经审计）。 该公司主要管理层情况如下：江旅安任董事长,杜迅生任总经理,孟宪仪任总工程师,许明堂任副总经理。 除本公司外,该公司无其他子公司。 2、河北北方电力开发股份有限公司 河北北方电力开发股份有限公司持有本公司200万股股份,占本公司发行前股份总数的3.33%。 该公司是以定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年5月5日成立,注册号为1300001000354((()(((,”3,注册资本8,883.1万元,公司住所为廊坊市廊坊经济技术开发区,主营业务为电力生产及电力、电子计算机技术咨询。该公司主要发起人股东为中国华北电力集团张家口供电公司、中国华北电力集团北京电力公司等44家法人和内部职工。公司股权结构为：法人股8,125.95万股,占总股本的91.48%；内部职工股757.15万股,占总股本的8.52%。 截至2001年12月31日,该公司总资产19,383.51万元,净资产15,494.13万元,2001年度净利润645.14万元（以上数据为汇总报表数据,未经审计）。 该公司主要管理层情况如下：徐修家任董事长兼总经理,段跃晶、管继顺任公司副总经理,张翠萍为总会计师；王茂、王俊利、安中林、傅荣海、边铭、刘凤启、刘学良、李贵福、邹伟平、佟德忠、张翠萍、赵崇理、候清国、段跃晶、徐修家、管继顺任董事；叶小玲、安玉敏、于金树、李根有任监事；贾耀勇为公司董事会秘书。 除本公司外,该公司还拥有廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司、北京金利普生物技术开发有限公司、东纶科技实业有限公司等控股、参股子公司。 3、诸暨机床厂 诸暨机床厂持有本公司200万股股份,占本公司发行前股份总数的3.33%。 诸暨机床厂于1989年7月31日成立,注册号为3306811002697('+*!,注册资本928.8万元,公司住所为浙江省诸暨市城西工业区,主营业务为金属切削机床、机电设备及配件的生产、销售。 诸暨机床厂为股份合作制企业,总股数9,288股（每股面值1000((元）。其主要股东为骆一峰、郭凡林等550名职工和企业集体。其中,6,033股为企业职工个人股,3,255股为企业集体股。 截至2001年12月31日,该厂总资产10,251.11&'”)A))万元,净资产2,788.74万元,2001年度净利润156.65万元（以上数据未经审计）。 该公司主要管理层情况如下：骆一峰任厂长,冯烈根任副厂长,黄丰枚任总工程师,戴学雷任总经济师,蒋维勇任副总会计师,季伯江任监事会召集人。 除本公司外,该公司无其他子公司。 4、浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司 康达公司持有本公司150万股股份,占本公司发行前股份总数的2.50%。 康达公司成立于1998年6月22日,注册号为3306811000328((,'-,注册资本347.98万元,公司住所为诸暨市城关镇关王路3号,主营业务为电除尘器产品部分零部件加工及钢结构件、铆焊件的制造、销售。 康达公司的股权结构为：集团公司持有康达公司51%的股权,诸暨康兴机械制造有限公司持有49%的股权。 截至2001年12月31日,该公司总资产786.60万元,净资产428.03万元,2001年度净利润64.45万元（以上数据未经审计）。 该公司主要管理层情况如下：边士茂任董事长,华观荣任经理,董事会成员包括边士茂、陈建国、寿荣发、朱苗新、杨康英,赵元骏为公司监事。 除本公司外,该公司无其他子公司。 5、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司 环达公司持有本公司150万股股份,占本公司发行前股份总数的2.50%。 环达公司成立于1998年6月17日,注册号为3306811000327((,'!,注册资本279.25万元,公司住所为诸暨市安华镇桥西路1号,主营业务为电除尘器部分零部件加工、机械模具及规格在4000m2以下的布袋除尘器（应用于为垃圾焚烧炉或电站锅炉配套以外的其他领域）的生产。 该公司股权结构为：集团公司持有51%的股权,自然人何保海持有49%的股权。 截至2001年12月31日,该公司总资产1,857.45万元,净资产329.23万元,2001年度净利润29.01万元（以上数据未经审计）。 该公司主要管理层情况如下：边士茂任董事长,何宝海任经理,董事会成员包括边士茂、陈建国、寿荣发、何保海、何燕,赵元骏为公司监事。 除本公司外,该公司无其他子公司。 6、浙江大学 浙江大学持有本公司100(万股股份,占本公司发行前股份总数的1.68%。 浙江大学成立于1897年,为国家教育部直属全国重点高等院校,全民所有制事业单位,隶属于国家教育部。事业单位法人登记证号为浙事法登字第09501号,学校所在地为杭州市玉古路20号,法定代表人潘云鹤,学校服务范围为高等教育、科研、科技开发及承担依托学校的各种社会服务。 潘云鹤教授为该校校长。 7、岑可法先生 岑可法先生持有本公司50万股股份,占本公司发行前股份总数的0.83%。 岑先生现年66岁,中国工程院院士,浙江大学热能工程研究所所长,浙江大学机械与能源学院院长、教授、博士生导师,中国工程热物理学会副理事长、动力工程学会国际合作交流委员会主席,全国五一劳动奖章获得者,浙江省劳动模范。 岑先生1962年获莫斯科包曼高等工业大学博士学位,毕业后共发表论文600余篇,撰写专著11本,获国家专利16项,获国家发明奖、国家科技进步奖、全国科技大会奖等全国性奖项多次、省部级科技进步奖12次,并获全国先进科技工作者、全国优秀教师奖章、香港柏宁顿（中国）教育基金会第三届孺子牛全球奖、何梁何利科学奖等奖项。 8、骆仲泱先生 骆仲泱先生持有本公司50万股股份,占本公司发行前股份总数的0.83%。 骆先生现年39岁,博士学历,浙江大学教授、博士生导师,浙江大学热能工程研究所常务副所长,浙江省跨世纪学术带头人,浙江省高校青年学科带头人,教育部能源洁净利用与环境工程重点实验室主任。 骆先生主要从事流化床燃烧理论与技术、生物质能综合利用、大气污染控制与治理、热电气三联产技术等方面的研究,曾获省部级科技进步奖72项,并获中国青年科技奖,入选国家百千万人才工程,1999年被聘为长江奖励计划特聘教授。 第七章发行人的组织结构及组织机构概况 一、发行人的组织结构 下图（见下页）详细介绍了本公司的实际控制人及其他股东持有本公司股份的情况、实际控制人的子公司的情况、本公司与上述公司之间的关联关系及本公司自己的分支机构的情况（图中各百分比为持股比例）。 本公司设立了安装分公司,负责公司电除尘器产品及气力输送产品的安装工程。本公司客户遍布全国,为做好产品销售及客户服务工作,本公司在国内较大的区域性中心城市,如北京、杭州、上海、乌鲁木齐、广州等5个城市设立了营销代表处,负责产品市场推广及售后服务。 另外,本公司还在北京、杭州设立了驻外办事处。 见附图 二、发行人的内部组织机构 股东大会为本公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构。 本公司下设总经理办公室等十二个职能部门、一个分公司、两个驻外办事处、五个营销代表处。本公司职能管理部门和主要业务包括： （1）产品开发部门,包括工程设计院、技术发展中心,下设2个专业研究所,7个专业试验室,主要负责新产品及新技术的研究开发、产品设计及性能测试等； （2）制造部门,包括物资供应部、制造部、质量管理部、压力容器生产车间、产品发运等部门,主要职能是根据客户需求组织产品生产,保证按时、按质交货； （3）营销部门,包括工程成套部、进出口部,主要职能是产品的市场推广、销售渠道管理、客户发展及维护； （4）运营管理部门,负责公司日常运营管理,包括总经理办公室、人力资源部、财务部、证券部、企划部等。 本公司的内部组织机构如下图所示： 见附图 第八章发行人业务和技术概况 一、大气污染治理行业有关情况 （一）大气污染治理行业发展状况 1、大气污染治理行业国内外基本情况 据统计,我国环保产业″九五″期间用于环保项目建设及污染治理的总投资约4500亿元,约占同期GDP的1.3%,比″八五″期间的总投资增长10倍以上。目前,我国环保产业仍处于快速发展的成长期,预计未来十年仍将以15-20%@的年平均增长速度发展,远远高于GDP的年平均增长速度。至2010年,预计我国环保装备行业的总产值将达到1140亿元,占环保产业总产值2525亿元的45%。其中,污水处理技术设备、城市生活垃圾处理设备、脱硫设备以及消烟除尘设备等均会形成较大的市场需求。 大气污染治理设备包括除尘器设备（电除尘器、袋式除尘器、旋风除尘器和湿式除尘器）、脱硫设备、脱氮设备、废弃有害物质（如城市生活垃圾）去除及脱臭设备、气体净化设备等。气力输送设备虽然没有被定义为大气污染治理设备,但是,作为与除尘器配套的重要装备,在大气污染治理领域得到了广泛应用。 环保产业是应环境保护的要求而产生的。自二十世纪五、六十年代以来,世界环保产业经历了″先污染,后治理″,从公害防治到″改善以人为中心的环境质量″,从生产、生活环境到全球环境,最后到″可持续发展″战略的提出和实施等发展阶段,迅速发展而形成一个新兴行业。 发达国家的环保设备行业以雄厚的经济实力为基础,以环境立法为动力,以先进的科学技术和制造工业为依托,在剧烈的国际市场竞争的刺激下,政府和大型企业共同参与,以技术起点高、发展速度快为特点,构成了一个基础庞大、门类齐全、品种繁杂的环保产业体系。目前世界环保产业市场基本为发达国家所占领。 我国大气污染防治技术装备经过60-70年代的初创、80年代的高速发展及90年代的稳步提高,已成为新的经济增长点,以除尘设备为代表的我国大气污染防治设备的总体水平已接近国外八十年代水平。电除尘器、袋式除尘器等产品水平接近国际先进水平,锅炉烟气除尘器和工业粉尘除尘设备已可立足国内市场,并有部分产品打入国际市场,出口额逐年增长。但是,我国烟气脱硫技术发展较晚,缺乏工业化连续运转的成功经验；脱氮技术尚未开发；废气净化技术有新进展,但技术推广速度较慢；汽车尾气控制技术已有突破,正在推广应用。 2、行业技术水平及行业竞争状况 （1）电除尘器 1970年,我国自主开发出了360m2小型电除尘器系列产品；1983年,浙江电除尘器总厂 本公司前身 依靠我国自主技术,自行设计制造出与50MW机组配套的、我国第一台大型燃煤电站电除尘器,结束了我国大型电除尘器长期依赖进口的局面。此后,我国电除尘器发展进入鼎盛时期,20世纪90年代是全面提升和赶超时期。经过这20年的努力,目前,我国电除尘器行业的总体状况是： A、技术水平 电除尘器的总体技术水平已基本接近或达到了国际当代先进水平,部分产品在技术性能上优于国外产品；国内产品基本占据了国内市场,并出口创汇。 B、行业竞争状况 国内市场：截至2000年底,国内电除尘器生产企业已有200家之多,市场竞争激烈；短缺与过剩并存,即常规电除尘器生产能力过剩,高温、高压、防爆型、新一代计算机系统控制等产品仍是空白；行业保护、地方保护仍然存在,但正在不断弱化,产品质量、成本、技术水平和服务是决定企业竞争力的最重要因素。目前,国内电除尘器生产骨干厂家为19家,其中具备600MW机组配套电除尘器生产资质的企业有6家,骨干厂家的产量、销售额和利润占行业总额的80%。 国际市场：我国电除尘器产品质量、技术水平与国外先进水平相当,但产品价格远低于国外产品,极具竞争力。韩国、印度电除尘器本体及电源的技术水平提高较快,有可能发展成为我国的有力竞争者。欧美国家电除尘器产品在价格上不具竞争力,不会对我国电除尘器产业构成威胁。 目前,本公司电除尘器的技术水平、市场占有率、经济效益遥居行业首位。 （2）气力输送设备 气力输送设备是我国气力输送产业中较为弱势的产业,起步晚,但发展快。我国在20世纪80年代初开始在燃煤电站使用国外进口的产品。经过″八五″、″九五″期间气力输送技术和产品的科技攻关,浙江电力修造厂开发出负压稀相系统,浙江电除尘器总厂（本公司前身）开发出正压浓相流态化小仓泵系统；1994年,浙江电除尘器总厂又从美国空气动力公司（DynamicAir）引进了国际上先进的助推型正压浓相气力输送技术。 从产品总体性能、技术水平看,本公司的产品与进口和中外合资企业产品当属同一档次。 截至2000年底,已进入中国除灰市场的国内外厂家共37家,其中,内资企业22家,中外合资企业5家,国外厂商10家。国外厂商有美国U.C.C、艾伦、空气动力公司（DynamicAir）、ABB、德国穆勒（Moller）、英国Clyde等。 市场占有率方面,国外进口产品占40%,本公司产品占10%@。 本行业的主要竞争对手是国外进口产品及合资企业产品。 （3）烟气脱硫设备 我国烟气脱硫技术早在20世纪50年代就在硫酸和有色冶金工业中应用,对燃煤产生的低浓度SO2烟气的净化研究则始于20世纪70年代,主要表现为国外先进成熟设备引进和对一些烟气脱硫方法进行试验室试验和工业性试验。 目前,烟气脱硫在我国仍属弱势产业,主要表现为：（1）国内已投运的较大型的烟气脱硫装置大多为国外进口装置；（2）我国自主开发的烟气脱硫技术尚未达到产业化程度。 因进口脱硫装置价格昂贵,一般国内企业难以承受,通过引进国外技术,消化吸收并加以创新是最适合中国国情的烟气脱硫技术产业化道路。2001年2月,浙江菲达机电集团有限公司从瑞典ABBFLAKT公司引进NID干法脱硫技术,设计制造出我国第一套与70MW机组配套的干法烟气脱硫设备并在浙江巨州化学工业公司投入运行,结束了我国烟气脱硫设备长期停留在试验阶段和依赖进口的局面。经测试,脱硫率稳定在90%左右,最高可达95%,效果良好。2001年5月,本公司又与阿尔斯通电力技术控股公司签订了引进石灰/石灰石湿法喷淋塔洗涤烟气脱硫技术的许可证协议。 目前,本行业的主要竞争对手是国外制造商。未来几年,国内将有更多企业投资烟气脱硫项目,国外公司也希望借助中国企业把产品打入中国市场。在未来竞争中,以下因素是决定各企业竞争能力的关键：A）技术的先进性及适应性；B┎芳鄹竦目山邮苄裕籆）优质的服务。 3、行业发展趋势 （1）电除尘器 市场需求将继续扩大,产品出口将以较大幅度增长；电除尘器本体的生产将逐渐集中到几家具有多元化产品的大企业中；现有的大中型制造商将通过改制、联合、兼并,逐步扩大规模,并通过强化管理和科研开发,提高质量,降低能耗,逐步发展成为具有国际竞争力的电除尘器制造商。 目前,电除尘器控制电源的技术水平处于硅整流器（可控硅调压、计算机控制）阶段,今后的趋势是发展新一代计算机控制技术,继续进行设备的改良改进,进一步扩大应用领域,研究难收集粉尘的除尘技术等。 （2）气力输送设备 技术发展的总趋势为：A）大型化,满足大型燃煤机组、大输灰量需要；B）输送物料品种多元化,包括电厂飞灰、矿渣、谷物、水泥、药品、化肥等；C）远距离,运用助推型技术实现远距离输送。 随着我国开始禁止燃煤电站使用水力冲灰及飞灰综合利用技术的提高,气力输送设备的应用领域将不断拓展,国产化步伐加快,市场需求将迅速增长。 气力输送设备的厂商结构已呈现出规模化趋势,产业总体向大型企业集中。由于国产化产品有明显的价格、服务优势,国外产品的市场份额将逐步降低。 （3）烟气脱硫设备 发达国家烟气脱硫技术发展较早,现已基本上控制二氧化硫污染,因此,国外各公司纷纷将目标转向第三世界,特别是中国这个大市场。但是,由于进口脱硫设备是国产设备价格的好几倍,我国烟气脱硫产业必然要走国产化道路。 烟气脱硫产业的技术发展趋势为：A）通过高效化减少设备投资和原材料费用；B）通过资源化以减少二次污染,同时用副产品的效益来冲抵部分污染控制费用；C）通过综合的系统优化处理（在脱硫的同时实现脱氮、脱碳等）降低燃煤烟气控制装置的制造和运行费用。最终目标是实现烟气脱硫成本的经济化。 （4）垃圾焚烧尾气处理设备 技术发展趋势为：A）大型化,即配套的垃圾焚烧炉向大型化发展,如1000t/d((#$T、1200t/d(#$T,甚至更大的焚烧炉；B）多元化,即处理技术的多元化,目前国内外正在开发研究的垃圾焚烧烟气处理技术还有许多种,这些技术不断研究和发展,目的是进一步降低处理费用和投资费用；C）进一步提高控制技术和控制水平,即把大量的现代控制技术、计算机技术应用于系统的各个设备中,进一步提高机电一体化水平,实现智能化运行和操作。 （5）大型高效布袋除尘器 技术发展趋势为：A）大型化,即单台设备的处理烟气量向大型化发展,据资料上登载,国外最大的一台布袋除尘器能处理两套60万KW机组褐煤锅炉的烟气量；B）清灰方式的改进,如在传统的逆气流清灰中加上低频率声波清灰装置,可提高其清灰效果；目前脉冲清灰中根据压力和流量分成不同档次等等；C）滤料的改进和提高,尤其是滤料的后处理技术,以满足不同工况需要。 （6）控制设备 控制设备上的发展趋势主要是运用先进的计算机技术,光电子技术,向智能化发展。 （二）影响大气污染治理行业发展的有利和不利因素 1、产业政策 随着人民生活水平的提高和国家可持续发展战略的逐步实施,环境保护工作作为″强国富民安天下的大事″受到了我国政府的高度重视。近20年来,国家出台了一系列鼓励环保产业发展的政策,制定和完善了环保法规,严格了环境标准,加大了环保执法力度,强化了政府的宏观调控职能,为我国环保事业的发展创造了良好的政策环境。 目前,我国基本上形成了以《中华人民共和国环境保护法》为主体的环境法律体系,该体系包括《大气污染防治法》等13部环保专门法及资源法,《自然保护区条例》等30多件环保行政法规和364项各类环境标准,还有大量的地方性环境法规和标准。这些法律、法规是我国环保产业发展的根本保证。 除以上法律法规外,进入20世纪90年代以来,国家还编制了十多项与环境保护产业有关的对策、方案和规划。1999年,国家计委、科技部发布了《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南（目录）》；同年,国家经贸委又制定了《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（第一批）》（国经贸资源2000159号）,并出台了配套的鼓励政策,包括享受投资抵免企业所得税的优惠政策（财税字1999290号）,对企业使用《目录》中的国产设备,可实行加速折旧政策,对新生产《目录》内设备（产品）的企业（分厂、车间）,其年度净收入30万元以下部分免征企业所得税,技术创新、技术改造项目中贴息或适当补助政策等。这两份《目录》对引导环保产业的投资方向、促进环保技术进步和产业升级发挥了重要作用,其中,与大气污染防治设备有关的多项产品和技术,如高效电除尘器、大型高效袋式除尘器、烟气脱硫工艺及成套、城市生活垃圾处理技术及成套设备均被列入《目录》中。 2、产品特性 与一般的工业产品不同,环保装备行业的产品--环境保护设备大多为非标准产品,特别是大气污染防治设备--除尘设备、烟气脱硫设备、气力输送设备等,都是根据用户的不同要求和特点量体裁衣、单件设计、单件生产的。此外,这些设备投入运行后,需长期在高温（或高压）、腐蚀性气体中运行,且工况条件多变,对设备的可靠性、稳定性、安全性及运行有效性要求很高。 大气污染防治设备的以上特性要求制造商具有很强的设计能力和足够的试验设施,因此,拥有一支经验丰富的产品开发及设计队伍至关重要,一般的小型企业及科技人员不足的企业难以适应这种要求。 如同其他环保产品一样,大气污染防治设备的推广应用受环境标准和环保法规执法力度的影响较大,环境标准不高,环保执法不严,会诱导用户使用价格低廉、性能较差、档次较低的设备；相反则促进性能好、质量优、档次高的设备更多地进入市场。 3、技术替代 我国环保产业起步较晚,环保欠帐较多,发达国家100(多年逐步出现并分阶段解决的环境问题,在我国经济发展水平不高的情况下集中暴露出来,使我国面临极大的压力和挑战。在我国面临的环境问题中,大气污染是最严重的问题之一,大气污染防治设备的生产和使用还远远没有达到饱和状态。因此,大气污染治理设备产业是我国的朝阳产业,该产业的技术替代更多地表现为采用更新技术的同类产品部分或全部替代老产品（比如,布袋除尘器部分替代电除尘器）。这种技术演化、技术进步的过程还会持续很长时间,直到我国的环境质量根本好转。 4、消费趋向与购买力 如前所述,我国环保产业起步较晚,环保欠帐较多,环保市场潜力十分巨大。但是,由于环保产品的公共产品属性,加上投资巨大,在现阶段我国经济发展水平不高的情况下,对环保产品的有效需求仍然不足。 随着人民生活水平的提高和国力的增强,国家会逐步增加环保投入,环保标准的提高及环保执法力度的加大将迫使企业增加环保投资；另外,环境保护投融资体制的改革还将吸引部分社会公益基金、境外资金等投资于国内环保产业。因此,总的来说,对环保产品的购买力将不断增强,对环保产品的消费将由被动接受转变为主动的消费需求。结合本公司的业务领域,我国以煤炭作为主要能源的能源结构在短时间内难以改变,环保市场购买力的增长和消费趋向的变化将会为本公司拓展更大的市场空间。 5、国际市场冲击 中国加入WTO以后,将会有更多的国外厂商进入国内市场,与国内公司展开竞争。总体而言,国外厂商拥有资金、技术和人才等方面的优势,以及长期从事环境污染治理所积累的丰富经验,他们的进入必将加剧国内市场的竞争。 与国外厂商相比,国内公司的优势为：（1）熟悉国内市场状况的本土化优势,国内产品比国外产品具有更强的适应性,更符合国内企业的资源条件和工况特点；（2）劳动力成本低,产品价格更具竞争力；（3）能提供高效优质服务。 就大气污染治理行业的具体产品而言,电除尘器产品的技术水平已达到国际先进水平,国产设备不仅占领了国内市场,而且还向国外多个国家和地区出口；气力输送设备方面,国外产品仍有一定的技术优势,且占据了国内市场40%的份额（不含合资企业产品）。但是,经过″八五″、″九五″期间的技术攻关和技术引进,国内企业正迎头赶上。从总体性能、技术水平看,本公司的产品与进口和中外合资企业产品当属同一档次；烟气脱硫设备方面,进口设备或技术仍为主流,但国内已有包括本公司在内的多家企业投资或计划投资脱硫项目。目前,脱硫设备市场尚处于成长期,相信经过若干年的技术引进或自主开发,国产设备和技术将逐渐树立市场优势。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、行业内竞争状况 公司面临的行业内竞争状况已于本章前文中详述,此处不再重复。 2、公司自身竞争的优势与劣势 （1）公司竞争优势包括： A、丰富的行业经验 本公司的前身———集团公司分别于1980年、1982年首家开发成功造纸用电除尘器和与50MW燃煤机组配套电除尘器,是我国最早进入大气污染防治设备行业的企业之一。此后,公司又于国内率先开发气力输送设备和烟气脱硫设备。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识以及对行业发展趋势的准确把握使本公司能较早抓住市场机会,从而位居市场竞争的主动地位。 B、领先的技术优势 1998年集团公司被国家科技部认定为国家级高新技术企业,本公司在设立时,集团公司将与主营业务相关的研究所、实验室投入本公司,相关的技术人员划归本公司。本公司现拥有2个专业研究所,7个专业试验室,121名技术开发人员,5项专利技术,曾承担国家及省部级科技攻关或研究项目11项,开发出省、部级以上新产品25项,负责制订电除尘器和气力输送产品行业及国家标准29项。另外,本公司自然人股东岑可法、骆仲泱均为行业知名专家,本公司还与浙江大学热能工程研究所在脱SOX、脱NOX、脱HCl、脱HF及重金属、二恶英等有害物质去除等大气环境工程领域进行技术合作。 领先的技术优势使本公司始终追踪世界最先进的大气污染防治设备设计生产技术,并结合国情,开发出适应性强、运行效率高的环保产品。 C、管理优势 本公司早在1995年就通过了ZQAC的IS09001认证,1996年通过了法国BVQI的ISO9001认证,并以此为基础实施了生产质量管理,对″人、机、料、法、环″等诸方面实施有效控制。此外,公司还加强了物料采购管理,严格控制采购成本；加强合同管理,确保按质、按期交货；加强客户管理,提高售后服务质量。 实施严格的管理制度使本公司的产品质量、技术水平及售后服务始终位居同行前列,有效提高了产品的综合竞争力,品牌价值日渐显现,在除尘、输送、脱硫等技术领域都取得了良好的业绩（详细资料见″营销业绩优势″）。 D、设备成套优势 目前,本公司拥有电除尘器、气力输送设备设计与生产技术,集团公司拥有干法脱硫技术（集团公司已承诺在2003年底前将该技术及相关资产出售给本公司）,2001年5月,本公司又与阿尔斯通电力技术控股公司签订了引进石灰/石灰石湿法喷淋塔洗涤烟气脱硫技术的许可证协议。因此,本公司实际上已成为国内唯一一家具备为用户提供除尘--输送--脱硫三大相关系列产品的企业,能实现项目总承包,完成交钥匙工程,大大提高了公司的竞争力。 E、营销业绩优势 营销业绩是本公司竞争优势的集中体现,具体资料如下： 电除尘器：在电除尘器市场,本公司的综合市场占有率为25%。其中,300MW机组配套的电除尘器市场占有率为33.65%,600MW等大型机组配套的电除尘器市场占有率为73%,具有明显的市场优势。另外,在老设备改造市场,本公司利用自有技术,成功改造了进口的北仑电厂1＃600MW(:<机组、上海石洞口二电厂超临界600MW机组、广东沙角300MW机组等几十套进口和国产的电除尘器,经改造后,除尘效率普遍提高2-3个百分点,最高达4.17个百分点。（资料来源：《2000年第二季度电除尘器产品质量国家监督抽查结果报告》,机械工业环保机械产品质量监督检测中心） 气力输送设备：本公司气力输送设备的综合市场占有率为10%@,具有为300MW机组配套的资质,并具有为七台河电厂350MW机组配套等业绩,在大机组的市场竞争中具备相当实力。另外,本公司成功改造了姚孟电厂、常熟电厂、丰城电厂等300MW机组的气力输送系统,随着老电厂水冲灰系统改造市场的启动,公司在这一市场中的占有率将会进一步提高。 烟气脱硫设备：集团公司利用NID技术设计制造的我国第一套70MW机组配套干法烟气脱硫设备已于2001年2月在浙江巨州化学工业公司投入运行,结束了我国烟气脱硫设备长期停留在试验阶段和依赖进口的局面。集团公司实际上成了该领域的先行者。2001年10月7日,经本公司董事会审议通过,本公司与集团公司于2001年10月8日签订了《关于收购NID干法脱硫业务相关资产的意向书》,集团公司同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给本公司。上述拟收购的NID干法脱硫业务相关资产业经浙江天健资产评估有限公司评估,并出具浙天评报字2001第181号评估报告。浙江省诸暨市财政局出具了诸财国字2001218号文对上述评估进行了审核和确认。本公司2001年12月15日第一次（临时）股东大会审议并通过了《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》；诸暨市人民政府诸政发200165号同意菲达集团把上述资产转让给本公司；2001年12月22日,本公司与集团公司正式签订《NID干法脱硫项目资产收购协议》；2001年12月24日,″NID干法脱硫″技术的许可方（ALSTOMPOWER公司）已签署了同意将被许可方由菲达集团变更为本公司的书面意见。因此本公司与集团公司签订的《NID干法脱硫项目资产收购协议》已经正式生效,在完成上述资产收购后,本公司将合法取得该专有技术的使用权。 本公司在完成了湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技术的引进后,在该领域的优势将进一步增强。 （2）公司市场竞争劣势 A、资产规模 本公司产品单价高,生产周期长,货款结算一般采取分期付款方式,在产品生产过程中公司需较长时间垫付数额较大的流动资金。但是,由于公司净资产规模较小（截至2001年12月31日,公司净资产总额为9612.29万元）,随着业务量的持续增长,公司垫付资金的压力相应增大,流动资金短缺的矛盾日益突出。为了缓解流动资金的紧张状况,公司不得不放弃部分合同额较小的订单。 B、产品价格 本公司一向注重产品质量,通常选用品质较好的原材料及配件,产品制造成本相对较高,在对产品性能指标要求较低、标的较小的工程招标中,本公司的产品具备技术优势,但价格优势不十分明显。 3、市场份额变动情况 从近三年的业绩看,公司电除尘器及气力输送设备的年销售增长率达20%,其中电除尘器产品的市场占有率位居国内同行首位。 二、公司主要业务 （一）经营范围与主营业务 本公司的经营范围为除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务,压力容器的设计、制造、销售；主营业务如下：（1）除尘器,（2）气力输送设备。 （二）主要产品品种规格、生产能力及主要用途 1、产品品种规格、生产能力及实际产量 年份产品生产能力实际产量 2000年电除尘器50,000吨29,347吨/112台 气力输送100(套46套 1999年电除尘器50,000吨28,105”吨/68台 气力输送100(套30套 1998年电除尘器50,000吨22,830吨/64台 气力输送100(套19套 1998年至2000年,本公司主要产品的生产能力基本稳定,年生产能力如上表所示。 2、产品主要用途 电除尘器是治理大气粉尘污染的主要设备,主要应用于电力、冶金、建材、造纸等行业的燃煤锅炉、工业炉窑的消烟除尘。 气力输送设备是以压缩空气作动力,通过密封管道干法输送飞灰的装置,主要用于燃煤电站飞灰及水泥、化肥、药丸、谷物等固体颗粒物料的输送。 （三）公司产品生产、销售的主要业务流程 本公司产品生产、销售的业务流程包括签订合同、产品设计、产品生产、发运安装、考核验收五个主要业务环节。本公司坚持″客户至上″的服务原则,为客户提供的技术交底、技术培训、技术指导等服务工作贯穿整个业务流程。 （四）公司产品生产所需设备状况 本公司产品生产所需的主要设备为车床、刨床、铣床、镗床、锯床、摇臂钻床、焊机、等离子切割机、油压机、自动试压泵及极板、极线专用轧机、H型钢自动焊接生产线等钣金、铆焊、金加工设备。 本公司定期进行设备检修,注重设备维护,上述设备运行安全、平稳,预计仍能可靠运行十年。 （五）主要固定资产及无形资产 本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、动力设备、运输设备、电子设备和其他设备,上述固定资产的使用状况良好。 截至2001年12月31日,本公司主要固定资产情况如下： 单位：人民币元 固定资产类别原值累计折旧净值 房屋及建筑物23,173,057.80”!A-(6,777,604.1716,395,453.63 通用设备10,041,359.00&(3)&,”*A((6,148,986.943,892,372.06 专用设备7,265,564.623,506,257.173,759,307.45 运输工具2,849,800.001,760,878.52&-!-A”'1,088,921.48--&*')A3- 电子设备4,431,494.602,819,942.771,611,551.83 合计47,761,276.02'21,013,669.57),&++*A”!26,747,606.45 本公司拥有的房产、土地、专利、注册商标、专有技术、特许经营权等资产的情况详见本招股书摘要第四章。 （六）产品性能、质量情况 本公司的电除尘器及气力输送设备的性能、质量居国内领先、国际先进水平。截至2000年底,本公司已累计生产电除尘器产品600多台套,气力输送设备100(多台套,其中80%为国家或地方的重点工程项目配套,产品性能稳定、质量可靠,整机合格率100%(@。 （七）主要原材料、能源供应及耗用情况 本公司产品生产的主要能源为电力,2000年用电量为250,680kwh。 本公司产品生产所需主要原材料为钢材（包括板材、型钢、钢管）,约占制造成本的50%；所需主要配套件为高压电源及控制系统、空压机等,约占制造成本的30%。以上原材料及配件大多在国内采购,货源充足,质量可靠,价格稳定。2000年,本公司主要原材料及配件的采购情况如下表所示： 原材料/配件采购额主要供应商 板材4,700万元上海宝钢、武钢 型钢1,050”(万元马钢、鞍钢、宝钢 钢管823万元宝钢、鞍钢、杭钢、上钢研究所 供电电源及控制柜2,094万元金华佳环、大连电子研究所、龙净环保 空压机13台套上海复盛空压机厂 （八）主要产品销售及市场情况 1、主要消费群体 本公司产品和服务的主要消费群体为大中小型燃煤电厂、水泥厂、造纸厂、金属冶炼厂、垃圾焚烧发电厂、化肥厂等,代表性的工程项目包括浙江北仑港电厂、山东石横电厂、上海宝钢二期工程、北京热电厂、北京第一热电厂、天津军粮城电厂、大连北海头热电厂、常熟电厂等。 截至2000年底,本公司已累计生产电除尘器产品600多台套,气力输送设备100(多台套。 2、产品主要销售市场 国内市场：除西藏、香港、澳门和台湾外,其余省、自治区、直辖市均有本公司用户。 国际市场：本公司产品性能优异,且极具价格竞争力,主要出口国及地区为美国、日本、德国、菲律宾、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚等。 3、产品的市场占有率 （1）国内市场的占有率 电除尘器的国内市场占有率为25%,其中,为300MW机组配套的电除尘器占33.65%,为600MW等大型机组配套的电除尘器占73%。气力输送设备的国内市场占有率为10%@。 （资料来源：《2000年第二季度电除尘器产品质量国家监督抽查结果报告》,机械工业环保机械产品质量监督检测中心） （2）产品出口 在产品出口方面,本公司产品的出口销售收入居同行业首位,1998-2000((年,公司产品的年出口销售收入均稳定在300万-500万美元。 4、2000年产品销售收入及产销率 2000年,本公司实现产品销售收入20,360.73万元,其中,电除尘器18,292.40万元,气力输送设备2,068.33万元,产品以销定产,产销率为100%(@。 （九）主要客户及供应商情况 1、公司前五名供应商情况 2000年,本公司物资采购总额为13,066++万元,向前5名供应商的采购额及占物资采购总额的比例分别为： 供应商采购额（万元）百分比（%） 上海宝钢钢材贸易公司3,373.625.8% 浙江佳环电子有限公司911.57% 大连电子研究所5914.5% 上海钢铁工艺技术研究所563.94.3% 浙江省商业物资公司438.13.3% 合计5,878.145% 2、公司前五名销售客户的情况 2000年,本公司实现产品销售收入20,360.73万元,对前5名客户的销售额及占销售收入的比例分别为： 客户销售额（万元）百分比 内蒙古大唐托克托发电公司3,5399.8% 浙江长兴发电厂筹建处2,2866.3% 富拉尔基发电总厂1,507.9!A*4.2% 华能辛店电厂1,1443.2% 抚顺发电有限公司809.82.2% 合计9,286.725.7% 3、公司与前五大供应商、客户的关联情况 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供货商或客户中不占有权益。 三、公司主要技术 （一）主要技术情况 本公司主导产品和拟投资项目的主要技术包括产品的专用试验研究和开发技术、选型和设计技术（包括设计选型技术、强度计算程序、CAD技术等）、制造技术（包括关键工艺、CAPP等）、安装及调试技术、产品的相关质量控制标准、管理技术等,其中电除尘器系统技术、气力输送系统技术、NID干法脱硫技术和湿式烟气脱硫技术为核心技术。这些技术部分为国外引进技术,部分是通过引进技术并消化吸收后的自主创新技术,部分为自主开发技术。 （二）研究开发及技术合作情况 1、研发模式 （1）坚持以产品为核心的研发理念,根据公司新产品开发或老产品技术升级换代的需要组织研发活动,合理安排研发费用,配备研发人员和设施； （2）坚持″引进--消化吸收--创新提高″的新产品开发路线,紧跟国际最先进技术,努力缩短新产品开发周期,抢占市场先机,保持技术高起点,进而提升产品竞争力。 （3）积极寻求与国内外优秀设备制造商或研究机构、高等院校的技术合作,借人所长,补己之短。本公司与瑞典FLAKT公司、美国空气动力公司（DynamicAir）、阿尔斯通公司、浙江大学热能工程研究所等保持着密切的技术合作关系。 2、研发机构、人员及设施 本公司拥有电除尘器研究所、气力输送技术研究所两个专业研究所,其中,电除尘器研究所是1983年由联合国计划开发署援建的国内最早的电除尘器研究所,现为国内电除尘器行业研究所；气力输送技术研究所拥有两套国内一流的1：1实用动态规模的气力输送试验装置,可做1,000((米之内的各种输送距离下的物料输送试验,是国内最先进的气力输送技术研究所。 两个研究所下属7个专业试验室,固定资产总值1,500(多万元,试验室面积3,390m2,试验研究设备400多台套,技术开发人员121人。 电除尘器研究所和气力输送技术研究所原是集团公司所属的研究所,其资产所有权归属集团公司,人员为集团公司职工。在改制设立本公司时,集团公司已经将上述两家研究所的全部资产作为出资投入本公司,研究所人员也划归本公司。因此,这两个专业研究所的产权现归属本公司所有。 其中电除尘器研究所在行业标准的归口、制修订等方面负有行业管理职能。到目前为止,上述两个研究所已制定电除尘器和气力输送设备行业或国家标准29项。 本公司还将与浙江大学在脱SOX、脱NOX、脱HCl、脱HF及重金属、二恶英等有害物质去除等大气环境工程领域进行技术合作。 3、研发投入 1998-2000((年,本公司研发费用支出占主营业务收入的比重分别为：3.15%、3.20%、3.12%。 4、研发成果 本公司历年研究开发成果如下表所示： 时间技术成果名称 2000年开发200t/d、400t/d垃圾焚烧炉尾气处理成套设备 1999年开发干法脱硫两级除尘系统 1999年开发石油焦锅炉专用电除尘器 1998年开发出引进助推器型300MW机组气力输灰系统 1997年正压浓相气力输灰系统被列为国家重点新产品 1996年开发引进助推器型正压浓相气力输灰系统 1995年开发出200MW机组配套气力输送系统 1995年开发出100MW(:<机组配套气力输送系统 1994年开发出垃圾焚烧炉配套电除尘器、流化床锅炉电除尘器及QT63塔式起重机 1994年成功改造北仑港电厂1＃600MW(:<机组进口电除尘器 1993年开发出300MW机组新型阴极线电除尘器、水煤浆燃烧专用电除尘器 和20万吨五级旋风预热水泥生产线专用电除尘器 1992年开发出50MW机组配套的小仓泵型正压浓相气力输灰系统 1989年开发出智能化计算机系统控制的600MW机组电除尘器 1988年我国第一套450m2大型烧结机电除尘器、600MW机组电除尘器、 石灰窑专用电除尘器、草浆黑液锅炉电除尘器开发成功 1986年我国第一套引进型300MW机组电除尘器投入运行 1985年设计出200MW机组电除尘器并投入运行 1983年设计出125MW机组电除尘器并投入运行 1982年我国第一套50MW机组电除尘器投入运行 1980年开发成功造纸用电除尘器 第九章同业竞争、关联关系与关联交易 一、关于同业竞争 本公司实际控制人为浙江菲达机电集团有限公司（下称″集团公司″）,该公司控制的法人包括： 浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司（下称″康达公司″）、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司（下称″环达公司″）、浙江省诸暨市山达机械有限公司（下称″山达公司″）、诸暨电除尘器安装公司、诸暨市除尘物资经销公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨菲达东方钢结构工程公司。 为了避免本公司与上述关联方发生同业竞争问题,集团公司采取一系列避免同业竞争的措施（参见本章″四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排″）。关联方承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。 本公司律师经核查认为,本公司与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商经核查认为,本公司与关联方之间不存在同业竞争。 二、关联方及关联关系 根据中国证监会证监发200141号文规定的范围,结合本公司的实际情况,本公司目前存在如下关联方及关联关系： （一）本公司的九家股东为公司的关联方 （二）本公司控股股东控股或参股的企业为公司的关联方 集团公司为本公司的控股股东,其控股和参股的企业包括：康达公司、环达公司、山达公司、诸暨电除尘器安装公司、诸暨市除尘物资经销公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨菲达东方钢结构工程公司。 （三）本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员任职的其他企业为本公司的关联方,包括： 1、本公司董事徐修家兼任董事长的廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司、北京金利普生物技术开发有限公司；兼任董事的东纶科技实业有限公司、中国华北电力集团张家口长城风电有限责任公司、北京远大电子有限责任公司、北京京瑞变压器制造有限公司、江苏中天科技股份有限公司、湖北通力高新技术发展股份有限公司。 2、本公司独立董事刘吉瑞任副总经理的浙江天堂硅谷创业投资有限公司。 三、关联交易 以上关联方中,本公司与集团公司、康达公司、环达公司、山达公司之间存在关联交易。 （一）关联交易的内容 1、土地使用权租赁 （1）2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《土地租赁合同-1》,承租集团公司位于诸暨市城关镇曲山弄村的土地。该土地面积为33134.2平方米,租赁期限为10年,确定租金标准的计算公式为：年租赁费＝该土地的评估价（711.89万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该国有土地使用权租赁合同已经浙江省诸暨市土地管理局批准。 上述关联交易的产生是因为该宗土地上的附属房产都为厂房或库房,所有权为本公司所有,本公司生产经营正在使用。土地租赁价格按照土地资产的评估价折合成资金占用量,再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 （2）2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《土地租赁合同-2》,杉殴境凶獗竟疚挥谥铘呤型坡？8号的部分土地。该部分土地面积为2343平方米,租赁期限为10年,确定租金标准的计算公式为：年租赁费＝该土地的评估价（51.4万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该国有土地使用权租赁合同已经浙江省诸暨市土地管理局批准。 上述关联交易的产生是因该宗土地上的附属房产所有权为集团公司所有并为集团公司所属分支机构菲达小餐厅经营所用。土地租赁价格按照土地资产的评估价折合成资金占用量,再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 2、房屋租赁 2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》,由集团公司承租本公司位于诸暨市望云路88号的理化楼。该房屋建筑面积为1592.7平方米,租赁期限为5年,确定租金标准的计算公式为：年租赁费＝该房屋的评估价（55万元）×当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1×实际租赁月份÷12。本公司成立后至该合同签订之日期间的租金按此标准执行。该房屋租赁合同已经浙江省诸暨市房屋管理局批准。 因本公司目前办公用房比较宽裕,集团公司所属房产离诸暨市区15公里,为工作方便租赁本公司房产。房屋租赁价格按照房屋资产的评估价折合成资金占用量,再按占用资金的社会平均资金利润率（按照当年中国工商银行一年期贷款利率×1.1确定）予以确定。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 3、进出口业务代理 2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《进出口代理协议》。因本公司尚未获得进出口自营权,故暂由集团公司代理本公司产品出口及部分原辅材料及配件进口的业务,代理费按产品进出口合同金额的2%收取。根据该协议第七条的规定,当本公司获得进出口自营权时,本公司有权中止该协议。 2001年9月,经浙江省对外贸易经济合作厅″省厅2001登记制181号″批准,本公司获得进出口权,因此,本公司已于2001年10月1日中止了与集团公司签订的《进出口代理协议》。2001年12月15日本公司第一次临时股东大会审议并通过《修改公司章程的议案》,决定将自产产品及技术的进出口业务列入本公司经营范围。至此,本公司与集团公司在进出口业务代理方面将不再产生关联交易。 上述代理费的收费标准,同现行市场按合同额的1-4%收取进出口代理费的做法相符。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 4、后勤服务 2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《后勤服务协议》,双方就集团公司下属的幼儿园、医务室、餐厅、运输队为本公司及本公司职工进行服务及水费、电费、通讯费的结算与收取等事项进行了约定,集团公司提供的所有服务均以市场价为标准收取服务费。本协议有效期五年,合同期满后,双方可根据需要续签。 为了调动下属单位和员工的积极性,集团公司推行内部市场化运作模式,其下属幼儿园、医务室、餐厅、运输队都已作为为单独的利润考核中心,面向市场独立经营。本公司及本公司员工可以根据市场价格、服务质量情况自主选择上述后勤服务单位,对上述部门提供的后勤服务不具有依赖性。因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 5、产品零部件加工 （1）2001年6月1日,本公司与集团公司签订了《产品加工框架协议》,该协议有效期五年。根据该协议的约定,由集团公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件,加工数量为每年不超过11000((吨,其中,出口产品配套件及精加工件每年约5000吨。本公司根据实际加工数量向集团公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。 加工费的核定方式为：本公司根据加工工艺标准确定零部件工时,并确定除钢材外其它零星材料消耗和不同工序工时的辅料、机物料、水电消耗及人工费,从而确定零部件的加工成本,加工成本的1.1倍为加工费（″1.1″指加工成本加10%@的利润）。具体签订零部件加工合同时,以上述方法计算的加工费为基础,比照非关联方市场价加工费,确定合同加工费标准。总平均含税加工费控制标准为：铆焊钢结构件为1100(元/吨以下,出口产品配套件及精加工件为2500元/吨以下。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件,集团公司可自行采购加工产品的原材料,本公司比照同类产品的市场价支付加工费 含原材料费用 。 （2）2001年6月1日,本公司与康达公司签订了《产品加工框架协议》,该协议有效期五年。根据该协议的约定,由康达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件,加工数量为每年不超过1500(吨,本公司根据实际加工数量向康达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件,康达公司可自行采购加工产品的原材料,本公司比照同类产品的市场价支付加工费 含原材料费用 。 （3）2001年6月1日,本公司与环达公司签订了《产品加工框架协议》,该协议有效期五年。根据该协议的约定,由环达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件,加工数量为每年不超过2000吨,本公司根据实际加工数量向环达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件,环达公司可自行采购加工产品的原材料,本公司比照同类产品的市场价支付加工费 含原材料费用 。 （4）2001年6月1日,本公司与山达公司签订了《产品加工框架协议》,该协议有效期五年。根据该协议的约定,由山达公司为本公司加工电除尘器的钢结构零部件,加工数量为每年不超过1200(吨,本公司根据实际加工数量向山达公司提供原材料并支付加工费。加工产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在双方签订的具体零部件加工合同中明确。加工费的核定方式同上。 对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件,山达公司可自行采购加工产品的原材料,本公司比照同类产品的市场价支付加工费 含原材料费用 。 本公司委托上述关联方加工产品零部件主要基于以下考虑： 第一,产品零部件采取委托加工的形式符合本公司产品的生产特点。本公司目前的主导产品电除尘器、气力输送设备是大型非标机电一体化成套设备,其特点是产品的设计方式为单台设计、量体裁衣式,设计造型和系统设计技术含量较高,售后服务工作量大,技术要求高；而生产制作主要是传统的普通机械加工,制作工艺以铆钣焊为主,对制造设备的要求并不高,产品体积庞大,零部件制作完成后发往现场安装调试。因此极板、极线,仓泵等关键部件由公司自己制作加工,而将一些普通的钢结构零部件委托给上述关联方和非关联方企业生产；第二,2000年度和2001年1-7月,本公司与上述关联方的加工费分别为568.49万元和509.76万元,占同期主营业务成本的比例分别为3.54%和4.31%,比例较小,公司的生产成本较易控制；第三,上述关联方都具有钢结构件的加工能力,有比较完善的质量管理和质量保证体系,因此,辅助零部件的生产委托上述关联方予以加工解决,既可以确保辅助零部件的加工质量,又可使本公司在不增加固定资产投资的情况下扩大生产能力,并集中资源进行技术开发和市场开拓,从而降低公司生产成本,提高经营效率和经营的灵活性。 上述关联交易的定价是以被委托方的加工成本为基础加成10%@予以确定,同时比照非关联方市场价加工费对加工费的最高价作了限定。上述定价原则既考虑了加工承揽方的合理利润,又限定了加工委托方支出加工费的合理限价,体现了定价原则的合理性与公允性。因此,本公司董事会认为,上述关联交易是遵循市场公正、公平、公开的原则进行的,关联交易价格与市场价格接近,是公允、合理的,因此本公司认为上述关联交易不存在损害发行人及其它股东（包括可能的发行后流通股股东）利益的情况。 （二）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司在改制设立时将主要资源集中于电除尘器和气力输送设备等产品的开发设计和主要部件（极线、极板和仓泵等）的生产；对于辅助零部件,公司自己生产一部分,另一部分辅助零部件则采取外协加工方式进行。集团公司、康达公司、环达公司、山达公司都具有较强的钢结构件生产加工能力,建立了完善的质量管理体系。因此,委托上述关联企业进行辅助零部件的加工,使本公司在保持较小资产规模的情况下有效地扩大了生产能力,从而增强了公司的竞争力。 根据浙江天健会计师事务所的浙天会审2001第772号《审计报告》、浙天会审2002第18号《审计报告》,菲达环保在2000年度及2001年度分别向菲达集团、诸暨康达机械有限公司、诸暨环达机械有限公司及浙江省诸暨市山达机械有限公司支付的加工费和购买上述四家公司自行采购原材料进行加工的零部件的金额为： 关联股东2000年度2001年度 采购额 元 占年度采购加工费 元 采购额 元 占年度采购加工费 元 百分比（%）百分比（%） 菲达集团005,202,952.192,957,000.221.456,900,354.37 康达公司7,775,251.553.81228,593.854,276,947.052.101,541,937.06+ 环达公司1,353,457.370.6674,919.921,839,081.25-)A'”0.90427,720.56 山达公司4,750,772.692.33178,435.472,469,011.811.21438,180.48A3- 13,879,481.616.805,684,901.4311,542,040.333(A,,5.669,308,192.47 根据浙江天健会计师事务所的浙天会审2001第772号《审计报告》、浙天会审2002第18号《审计报告》,菲达环保在2000年度及2001年度向菲达集团、康达公司、环达公司、山达公司、达茂公司、诸暨市除尘物资经销公司（简称″经销公司″）和诸暨市菲达东方钢结构工程有限公司（简称″东方公司″）销售原材料金额及比例为： 关联股东2000年度2001年度 销售额 元 占年度销售比例销售额 元 占年度销售比例 菲达集团2,330,672.181.14%4,253,103.42,A3'1.58% 康达公司293,519.110.14%295,255.000.10%@ 环达公司6,157.86--17,215.00(0.01% 山达公司75,455.790.04%22,462.430.01% 达茂公司315,704.003A((0.15%0 经销公司2,472,706.981.21%71,875.460.03% 东方公司0--200,866.950.07% 合计5,494,215.922.70%4,860,778.261.82% （三）本次募股资金的运用涉及的关联交易 本次募股资金的运用不涉及关联交易事项。 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 （一）关联交易 1、关联交易的决策程序 本公司在《公司章程》中,对关联交易的决策程序作了明确的规定。 对董事的披露义务及董事会的表决,本公司的《公司章程》第83条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 对股东大会的表决,本公司的《公司章程》第72条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 2、本公司关联交易事项的批准 本公司对内容″三、关联交易″中所述关联交易事项的批准履行了本公司《公司章程》所规定的法定程序。 在2001年4月14日本公司一届四次董事会上,上述关联交易合同在关联董事回避表决的情况下通过并提交本公司股东大会审议表决；2001年5月16日,本公司2000年度股东大会对以上关联交易合同审议表决,在关联股东集团公司、康达公司、环达公司回避表决的基础上获得通过。 （二）同业竞争 1、协议与承诺 为了避免同业竞争,保护中小股东的利益,本公司的控股股东、控股股东的子公司、其他股东等关联方均与本公司订立了避免同业竞争的协议或作出了相关承诺,具体内容为： （1）1999年10月15日,本公司各发起人在签订的《共同发起设立浙江菲达环保科技股份有限公司协议书》中承诺,在股份公司成立后,不再增设、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其它项目与业务； （2）2001年6月1日,集团公司、康达公司、环达公司、山达公司四方与本公司签订了《有关避免同业竞争的协议》,承诺将不在任何地方以任何方式投资或自营从事本公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；若已有产业与本公司的生产经营存在同业竞争关系,将采用出售竞争性资产、改变产品品种或改变产品销售区域等方式避免同业竞争； （3）本公司的其它股东中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、诸暨机床厂、岑可法、骆仲泱等都向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》； （4）本公司的其它关联方诸暨电除尘器安装公司、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨市除尘物资经销公司及诸暨菲达东方钢结构工程公司都向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、避免同业竞争的措施 为了减少和避免与本公司产生同业竞争,最大限度地保护了中小股东的利益,集团公司除在日常经营中严格执行在《有关避免同业竞争的协议》中所作出的承诺外,还采取了更加严格的措施,以完全避免同业竞争。 （1）除尘、输灰、脱硫专用控制设备业务 因本公司计划发展除尘、输灰、脱硫专用控制设备业务,经2001年3月25日集团公司董事会决议,集团公司注销了以电源及控制设备生产为主营业务的控股子公司———浙江菲达机电集团诸暨兴达电气有限公司。 （2）电除尘器及气力输送设备的安装业务 因本公司已设立安装分公司,从事电除尘器及气力输送设备的安装业务,2001年5月9日集团公司董事会作出了以下避免同业竞争的决议：从2001年6月1日起,集团公司的全资子公司诸暨电除尘器安装公司不再承接电除尘器安装工程合同,只履行原有合同。集团公司承诺,在该公司履行完原有合同后,于2002年底前注销该公司。 （3）集团公司75t/h炉以下规格的电除尘器业务与本公司75t/h以上规格的电除尘业务 75t/h炉规格的电除尘器相当于为燃煤电站12.5MW机组配套的电除尘器,系小型电除尘器,国内新上项目已很少。正是考虑到75t/h炉以下规格的电除尘器市场容量较小,并且该类产品将为75t/h炉以上规格的电除尘器所替代的发展趋势,故菲达集团在改制设立本公司时,将该部分业务留在集团公司,只将75t/h炉以上规格的电除尘器业务划入本公司；同时,将电除尘器生产所需的专用设备和部分通用设备投入本公司,集团公司只保留部分零部件加工所需的通用设备。 在实际运作中,因本公司业务是由集团公司原有业务分离出来的,部分客户容易混淆本公司与集团公司在电除尘器业务方面的分工,由此带来不便,同时,集团公司承接的75t/h炉以下规格的电除尘器业务已经基本完成,基于上述因素的考虑,2001年5月9日,集团公司董事会作出决议,将75t/h炉以下规格的电除尘器业务划归本公司经营。即,从2001年6月1日起,集团公司不再承接75t/h炉以下规格的电除尘器业务,只从事电除尘器零部件生产和销售,另外,本公司也已经具备75t/h炉以下规格的电除尘器的生产条件和能力,故该项业务转移不涉及资产转移。 （4）菲达集团控股子公司———环达公司的4,000m2以下布袋除尘器业务 因本公司计划发展大型高效布袋除尘器业务,集团公司对其控股子公司———环达公司所生产的布袋除尘器产品的规格及应用领域进行了严格限定,即环达公司只生产规格在4,000m2以下（4,000m2以下布袋除尘器是指总过滤面积在4,000m2以下的布袋除尘器,其处理烟气量为30万m3/h,相当于燃煤电站25MW机组以下锅炉烟气量,系小型布袋除尘器）且应用于为垃圾焚烧炉或电站锅炉配套以外领域的小型布袋除尘器,其他规格和领域的布袋除尘器业务由本公司经营。环达公司的股东会也审议通过了上述议案。 鉴于环达公司从事布袋除尘器业务时间不长,年合同量小（在25万元左右,占该公司年销售额的5%以下）,生产布袋除尘器的主要零部件龙架等主要以外购方式取得,公司无专业的生产设备、设施,放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务对环达公司无实质影响。因此,为完全避免同业竞争,环达公司股东会于2001年12月19日做出决议,公司决定放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务,今后不再经营该业务。 （5）集团公司的NID干法脱硫业务与本公司拟以募集资金投资建设的湿法脱硫业务 因集团公司现有干法脱硫业务与本公司计划发展的湿法脱硫业务有一定程度的竞争关系,为了避免集团公司的干法脱硫业务与本公司的湿法脱硫业务在未来产生同业竞争,并保证本公司在大气污染防治设备生产方面产品结构的完整性和配套性,提高本公司的总成套能力,本公司和集团公司已采取了以下避免同业竞争的措施： 2001年10月7日,经本公司董事会审议通过,本公司与集团公司于2001年10月8日签订了《关于收购NID干法脱硫业务相关资产的意向书》,集团公司同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给本公司。上述拟收购的NID干法脱硫业务相关资产业经浙江天健资产评估有限公司评估,并出具浙天评报字2001第181号评估报告。浙江省诸暨市财政局出具了诸财国字2001218号文对上述评估进行了审核和确认。本公司2001年12月15日第一次（临时）股东大会审议并通过了《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》；诸暨市人民政府诸政发200165号同意菲达集团把上述资产转让给本公司；2001年12月22日,本公司与集团公司正式签订《NID干法脱硫项目资产收购协议》；2001年12月24日,″NID干法脱硫″技术的许可方（ALSTOMPOWER公司）已签署了同意将被许可方由菲达集团变更为本公司的书面意见。因此本公司与集团公司签订的《NID干法脱硫项目资产收购协议》已经正式生效,在完成上述资产收购后,本公司将合法取得该专有技术的使用权,届时本公司与集团公司在烟气脱硫业务上不再存在同业竞争。 在采取了以上措施后,本公司的业务与本公司实际控制人及其控股、参股子公司的业务有了非常清楚、明确的划分,不存在任何同业竞争。 五、发行人独立董事、董事会、监事会对关联交易和同业竞争的意见 本公司两名独立董事及监事会均发表了《对浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易情况的调查意见》,认为本公司的关联交易行为是合理的,关联交易的决策履行了法定程序,关联交易的定价体现了市场化原则,是客观公允的。 本公司董事会也出具了《关于公司产品与关联方产品是否有相关性、竞争性、替代性的说明》,认为本公司的现有主导产品———电除尘器和气力输送设备与关联方产品不存在相关性、竞争性和替代性。 六、发行人律师、主承销商的意见 （一）公司律师关于关联交易的意见 1、关联交易的决策程序 律师经核查后发表法律意见如下：＂菲达环保的关联交易决策程序符合《公司法》与《浙江菲达环保科技股份有限公司公司章程》有关关联交易表决程序的规定,在程序上合法有效。＂ 2、关联交易的公允性 （1）土地租赁 律师对上述关联交易经核查后发表如下法律意见：＂菲达环保与菲达集团因各自的生产经营需要产生的相互租赁土地使用权的关联交易,其计价方法一致,体现了对等性；在定价依萆习此饬薇甑奈锏募壑？以略高于银行同期存款利息（银行利息加10%）的价格确定,体现了计价的合理性；在租赁标的物价值的确定上均以菲达环保设立时的资产评估价值确定,体现了计价的公允性。本所律师认为,菲达环保与菲达集团之间发生的土地使用权租赁方面的关联交易,计价合理公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。＂ （2）房屋租赁 律师对上述关联交易经核查后发表如下法律意见：＂上述房屋租赁,在定价依据上按所租赁房屋的价值,以略高于银行同期存款利息（银行利息加10%）的价格确定,体现了计价的合理性；在租赁房屋价值的确定上,以菲达环保设立时的该房屋的评估价值确定,体现了计价的公允性。本所律师认为,菲达环保与菲达集团之间发生的房屋租赁方面的关联交易,计价合理公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。＂ （3）产品零部件加工 律师对本公司与非关联方所签订的加工承揽合同进行比较,未发现与非关联方签订的加工合同的加工费价格存在重大差异的情况,并发表如下法律意见：＂菲达环保与菲达集团及浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司、浙江省诸暨山达机械有限公司等关联方之间发生的加工承揽方面的关联交易,计价合理公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。＂ 据上述所述,本公司律师认为,＂菲达环保签订的关联交易合同,决策程序符合《公司法》与《公司章程》的规定；计价合理、公允,不存在损害菲达环保、菲达环保小股东及可能的发行后流通股股东利益的情况；内容合法。＂ 3、同业竞争问题及同业竞争和关联交易的披露 发行人律师经审查认为,＂发行人与关联方已进行了明确的业务划分,关联方有关避免同业竞争的承诺有效地保证了关联方与发行人现在及将来的业务发展不产生同业竞争；发行人已详细披露了关联交易与同业竞争的内容,所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或误导性陈述。＂ （二）公司律师关于同业竞争的意见 1、关于电除尘器业务 本公司律师经核查后认为,＂从2001年6月1日起,菲达集团不再承接75t/h炉以下规格的电除尘器业务,只从事电除尘器零部件的生产、加工和销售,电除尘器业务全部由菲达环保经营。本所律师审查认为：菲达环保与菲达集团在电除尘器业务上已不存在任何同业竞争。菲达环保与菲达集团所采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效。＂。 2、关于烟气脱硫业务 本公司律师审查认为,＂菲达环保与菲达集团在烟气脱硫业务方面目前不存在同业竞争,但今后存在同业竞争的可能性。菲达环保与菲达集团为避免可能发生的同业竞争已采取了收购措施,现收购合同已经生效,在按收购合同履行完毕收购事项后,双方在烟气脱硫业务上将彻底避免同业竞争。经本所律师审查,双方采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效。＂ 3、关于布袋除尘业务 本公司律师审查认为,＂环达公司为避免与菲达环保同业竞争,已采取积极有效的措施,彻底避免了与菲达环保同业竞争。＂ 4、避免同业竞争的其它措施 本公司律师经审查,＂2001年6月1日,菲达环保与菲达集团、浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司、浙江省诸暨市山达机械有限公司等关联方共同签订了《避免同业竞争的协议》。为避免同业竞争,协议对菲达环保与关联方的业务作了明确且清晰的划分,各关联方并承诺：采取有效措施避免与菲达环保同业竞争。＂；＂菲达环保的其它其他关联方宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司、诸暨市除尘物资经销公司及浙江东方钢结构有限公司等都出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺采取有效措施避免与菲达环保同业竞争。＂。 本公司律师审查认为,＂菲达环保及其关联方已采取了有效措施,避免了同业竞争,所采取的措施真实、合法、有效。＂ （三）主承销商的意见 本次发行的主承销商经核查认为： ＂1、为了避免同业竞争,菲达集团董事会作出决议,从2001年6月1日起,菲达集团不再承接75t/h炉以下规格的电除尘器业务,只从事电除尘器零部件生产和销售,将75t/h炉以下规格的电除尘器业务划归菲达股份经营,从而解决了菲达集团与菲达股份的同业竞争问题,菲达股份与菲达集团不存在同业竞争。 2、为了避免同业竞争,菲达集团同意将NID干法脱硫业务相关资产经评估后出售给菲达股份,菲达集团与菲达股份签定协议,浙江天健资产评估有限公司对NID干法脱硫业务机关资产进行评估,并出具浙天评报字〖2001〗第181号评估报告,菲达股份于2001年12月15日召开股东大会对上述收购事宜进行审议,并通过《关于向浙江菲达机电集团有限公司收购NID干法脱硫项目的议案》,并且菲达集团出让NID干法脱硫项目资产的行为已履行了必要的批准程序。上述资产收购的行为是合法、公允的；在获得技术许可方的同意并完成上述资产收购后,菲达股份将合法取得该专有技术的使用权,从而解决了菲达集团与菲达股份的潜在同业竞争问题,即菲达股份与菲达集团不存在同业竞争。 3、为完全避免同业竞争,环达公司股东会于2001年12月19日做出决议,决定放弃4,000m2以下的小布袋除尘器业务,今后不再经营该业务,从而解决了菲达股份与菲达集团控股子公司——环达公司的同业竞争问题,即菲达股份与环达公司不再存在同业竞争。 4、发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易,关联交易事项的决策程序合法有效。经核查,未发现关联交易有存在损害发行人及中小股东利益的情形。＂ 第十章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权。 （一）公司董事 1、舒英钢先生,本公司董事长,现年43岁,大学学历,高级工程师,中国环保产业协会常务理事,国家环保机械行业协会常务理事,浙江省环保产业协会常务理事。1982年8月-1993年8月,舒先生任职于诸暨机床厂,历任设计工程师、厂长助理、副厂长等职；1993年8月起调任浙江电除尘器总厂厂长兼党委书记,后任浙江菲达机电集团有限公司董事长兼总经理、党委书记等职务,曾荣获绍兴市跨世纪人才、浙江省优秀企业经营者、浙江省劳动模范等荣誉称号。 舒先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事。 2、石培根先生,本公司董事,总经理,现年56岁,大学学历,享受国务院特殊津贴的专家,教授级高级工程师,环境保护机械标准化技术委员会（属原机械工业部）副主任委员及该会电除尘器分会主任委员,中国环保产业协会电除尘器专业委员会副主任委员,国家科技部环保科技奖评委委员。石先生1970 年起供职于诸暨化工机械厂,曾任诸暨化工机械厂副厂长、浙江电除尘器总厂副厂长兼总工程师、浙江菲达机电集团有限公司副总经理兼总工程师等职务。 石先生长期致力于企业技术管理工作,组织实施了国家30万千瓦及60万千瓦燃煤机组配套电除尘器技术引进、消化及国产化工作,获机械部科技一等奖一次、二等奖二次、三等奖三次,主持制（修）订电除尘器国家标准、行业标准33个,主持设计并申报成功了＂顶部机械振打电除尘器＂实用新型专利。 石先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事。 3、岑可法先生,本公司董事,现年66岁,博士学历,中国工程院院士,全国五一劳动奖章获得者,浙江省劳动模范。 岑先生1962年获莫斯科包曼高等工业大学博士学位,毕业后共发表论文600余篇,撰写专著11本,获国家专利16项,获国家发明奖、国家科技进步奖、全国科技大会奖等全国性奖项多次、省部级科技进步奖12次,并获全国先进科技工作者、全国优秀教师奖章、香港柏宁顿（中国）教育基金会第三届孺子牛全球奖、何梁何利科学奖等奖项。 岑先生现时还兼任浙江大学热能工程研究所所长,浙江大学机械与能源学院院长、教授、博士生导师,中国工程热物理学会副理事长、动力工程学会国际合作交流委员会主席等职务。 4、汪乐宇先生,本公司董事,现年56岁,硕士,浙江大学教授,博士生导师,曾任浙江大学科学仪器系副主任、主任、浙江大学检测技术及智能仪器研究所所长等职务,出版专著2本,发表论文40余篇,获省部级科技进步奖3项。 汪先生现时还兼任浙江大学科技处处长、数字技术与仪器研究所所长等职务。 5、吴法理先生,本公司董事,副总经理,总工程师,现年39岁,工学硕士,高级工程师,是浙江省＂151＂人才工程第一层次培养人员,享受国务院特殊津贴的专家。吴先生1989年起供职于浙江电除尘器总厂,曾任浙江电除尘器总厂副厂长、浙江菲达机电集团有限公司副总经理等职务。 吴先生主持研制了国内第一套正压浓相气力输灰系统并获成功,担任了国家重大技术装备＂八五＂攻关项目（编号为85-302-05-06-08）的项目负责人（1996年该项目通过部级鉴定）,并主持编制了国内第一部部颁《正压浓相气力输灰系统标准》（标准号JB/T8470-96）,获浙江省科技进步二等奖、浙江省机械厅科技进步一等奖,主持设计并申报成功流态化仓泵用气动蝶阀等四项实用新型专利。 吴先生现时还兼任浙江省物料搬运协会副理事长、杭州应用工程学院兼职教授、浙江菲达机电集团有限公司董事。 6、寿志毅先生,本公司董事,现年42岁,大专学历,工程师。寿先生1985年起供职于浙江电除尘器总厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司工艺处处长、物资供应处处长等职务。 寿先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事长兼总经理。 7、王志华先生,本公司董事,现年44岁,大专学历,经济师。王先生1979年起供职于诸暨化工机械厂,曾任浙江电除尘器总厂副厂长,1996年荣获绍兴市机电工业优秀厂长（经理）称号。 王先生现时还兼任浙江菲达机电集团有限公司董事、副总经理。 8、何国良先生,本公司董事,总经理助理,工程成套部部长,现年52岁,大学学历,高级工程师。何先生1976年起供职于诸暨化工机械厂,曾任浙江电除尘器总厂技术科科长、生产科科长及浙江菲达机电集团公司生产计划处处长、制造部部长、副总经济师等职务。何先生一直从事工艺技术管理及生产计划工作,曾获浙江省企业管理＂双飞＂二等奖。 9、孟宪仪先生,本公司董事,现年61岁,大学学历,高级工程师,1994年至1999年任国家经贸委技术进步与装备司重大装备处处长,现兼任中国国际热能工程公司总工程师。 10、骆一峰先生,本公司董事,现年41岁,大学学历,会计师,诸暨市政协常委,诸暨市机电行业协会副会长。骆先生1979年起供职于诸暨机床厂,历任财务科长、副厂长、总会计师等职务,现任诸暨机床厂厂长,曾获浙江省科技进步奖、绍兴市科技进步优秀奖,并被授予绍兴市机械电子工业优秀厂长、诸暨市十大青年企业家等荣誉称号。 11、徐修家先生,本公司董事,现年64岁,大学学历,高级工程师,现任河北北方电力开发股份有限公司董事长兼总经理。 徐先生现时还兼任廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司、北京金利普生物技术开发有限公司董事长；兼任东纶科技实业有限公司、中国华北电力集团张家口长城风电有限责任公司、北京远大电子有限责任公司、北京京瑞变压器制造有限公司、江苏中天科技股份有限公司、湖北通力高新技术发展股份有限公司董事职务。 12、应松年先生,本公司独立董事,现年65岁,国家行政学院法学教研部主任,教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴的专家,北京市第十、十一届人大代表,第九届全国人大代表。 应先生1960年毕业于华东政法学院,1960-1995年分别在新疆维吾尔自治区伊梨州教育局、西北政法学院及中国政法大学工作,曾担任中国政法大学中国法制研究所所长、行政法硕士研究生导师组组长。1995年起任职于国家行政学院,主要兼职有：全国人大常委会内务司法委员会委员,全国人大常委会法制工作委员会行政立法研究组副组长,中国法学会行政法研究会副会长兼秘书长,中国监察学会副会长,中国卫生法学会副会长。 13、刘吉瑞先生,本公司独立董事,现年47岁,经济学硕士,1992年至1995年在英国牛津大学和朴次茅斯大学进修三年,1995年至1997年历任浙江省社会科学院经济研究所助理研究员、副研究员、研究员、所长、证券投资研究所所长等职务,其间发表大量学术论文和经济学著作,与吴敬琏教授合著的《论竞争性市场体制》被评为＂影响新中国经济建设的（十大）经济学著作＂之一。1985年和1988年,刘先生还分别参与了国家体改委经济体制改革规划研究。 刘先生近年来重点研究项目投资、公司财务和战略管理,现任浙江天堂硅谷创业投资有限公司副总经理。 （二）公司监事 1、寿长根先生,本公司监事会召集人,现年46岁,中专学历,政工师,1988年加入浙江电除尘器总厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司副总经理,现兼任浙江菲达机电集团有限公司监事。 2、宋强华先生,本公司监事,现年38岁,大专学历,经济师,1981年起供职于诸暨电除尘器厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司总经理办公室主任,现任浙江菲达环保科技股份有限公司人力资源部部长,兼任浙江菲达机电集团有限公司监事、宁波经济技术开发区达茂贸易有限公司监事。 3、俞利群先生,本公司职工监事,现年43岁,大专学历,经济师,1978年起供职于诸暨化工机械厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司人教处处长等职务。 4、魏均才先生,本公司职工监事,现年48岁,会计师,1978年起供职于诸暨化工机械厂,现任职于本公司财务部,从事成本核算工作。 5、杜迅生先生,本公司监事,现年55岁,工学硕士,现任中国国际热能工程公司总经理。 （三）公司高管人员 1、石培根先生,本公司总经理,简历及业绩在本节 ＂（一）公司董事＂部分已介绍。 2、吴法理先生,本公司副总经理兼总工程师,简历及业绩在本节 ＂（一）公司董事＂部分已介绍。 3、王志华先生,本公司副总经理,简历及业绩在本节 ＂（一）公司董事＂部分已介绍。 4、屠天云先生,本公司董事会秘书,现年35岁,大学学历,经济师。屠先生1989年起供职于浙江电除尘器总厂,1998年2月至2000年4月曾担任浙江菲达机电集团有限公司企管审计处副处长、处长等职务,在推进公司制度化建设、构建公司集团化运行框架、完善公司内部经济责任制等方面发挥了积极作用。 5、林富根先生,本公司总会计师兼财务部部长,现年38岁,中专学历,会计师。林先生1980年至1995年供职于诸暨机床厂,1995年6月加入浙江菲达机电集团有限公司,曾任浙江菲达机电集团有限公司财务处副处长、企管审计处副处长等职务。 （四）公司核心技术人员 1、石培根先生,简历及业绩在本节＂（一）公司董事＂部分已介绍。 2、吴法理先生,简历及业绩在本节内容＂（一）公司董事＂部分已介绍。 3、朱建波先生,本公司副总工程师兼工程成套部副部长,现年39 岁,大专学历,工程师。朱先生1981年起供职于诸暨电除尘器厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司设计处处长、电除尘器事业部副部长等职务,曾负责国家重点工程300MW及600MW机组配套电除尘器项目的主设工作。 4、赵锡勇先生,本公司副总工程师兼工程成套部副部长,电除尘器研究所所长,现年39岁,大学学历,高级工程师。赵先生1983年起供职于诸暨化工机械厂,主持或参与了公司电除尘器重大技术改造项目,曾获得机械部科技进步二等奖、三等奖、浙江省人民政府星火二等奖,作为主要技术人员参与了＂顶部机械振打电除尘器＂实用新型专利的设计、申报工作,是浙江省＂151＂人才工程第二层次培养人员。 5、王迪飞先生,本公司副总工程师兼工程成套部副部长,现年33岁,大学学历,工程师。王先生1991年起供职于浙江电除尘器总厂,曾任浙江菲达机电集团有限公司气力输送事业部电气设计处处长、综合处处长等职务,主持或参与了正压浓相气力输灰系统及关键设备研制开发工作,参与了＂气力输送管路自动防堵装置＂实用新型专利的设计、申报工作,获浙江省人民政府科技进步二等奖及浙江省机械厅科技进步一等奖。王先生还被评为诸暨市技术创新优秀人才。 6、苑举林先生,本公司副总工程师兼计算机中心主任,现年36岁,大学学历,高级工程师。苑先生1987年至1994年供职于航空航天部第605研究所,1994年起供职于浙江电除尘器总厂,主要从事强度设计及计算机管理工作,主持过多项国家重点项目的电除尘器方案设计及强度设计,其主持的公司CAD技改项目使公司获得＂全国CAD应用工程示范企业＂称号,主持开发的＂ZF-CAPP＂系统获浙江省科委优秀奖。 7、章烨先生,本公司副总工程师,现年30岁,大学学历,工程师。章先生1998年4月起供职于浙江菲达机电集团有限公司,主要从事电气控制设备的研究开发,主持开发了为70MW机组配套的除尘、输灰、脱硫总成套装置的专用控制设备。章先生现时还兼任本公司电气研究所所长。 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的2000年薪、福利安排如下表： 公司高管人员及核心技术人员2000年收入 单位：万元 序号 姓 名 职 务 年 薪 津 贴 1 舒英钢 董事长 16 2 石培根 董事、总经理 14 3 吴法理 董事、副总经理 14 4 何国良 董 事 8 5 岑可法 董 事 1.2 6 汪乐宇 董 事 1.2 7 应松年 董 事 3.6 8 刘吉瑞 董 事 3.6 9 孟宪仪 董 事 1.2 10 徐修家 董 事 1.2 11 王志华 董 事 12 寿志毅 董 事 13 骆一峰 董 事 1.2 14 寿长根 监事会召集人 7.5 15 宋强华 监 事 3 16 俞利群 监 事 3 17 杜迅生 监 事 18 魏均才 监 事 1.8 19 屠天云 董 秘 7.5 20 林富根 总会计师 7.5 21 朱建波 成套部副部长 5 22 赵锡勇 成套部副部长 5 23 王迪飞 成套部副部长 5 24 苑举林 计算机中心主任 4 25 章 烨 副总工程师 4 此外,上述人员还享有养老保险、工伤保险、失业保险以及住房公积金、医疗福利等待遇。 （二）聘用合同 在本公司领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与本公司签订了五年期的劳动合同,受有关劳动合同条款的约束。 （三）借款或担保 本公司未为任何董事、监事、高管人员及核心技术人员提供借款或担保。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况已在本章＂一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介＂部分披露。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况 （一）持有本公司股份的情况 截至本招股说明书签署之日,本公司发起人股东岑可法先生持有本公司股份50万股,占发行前总股本的0.83%。自2000年4月30日本公司注册成立以来,上述持股数量及比例一直保持不变。本次发行完成后,上述持股数占总股本的0.50%。 据岑可法先生出具的说明,上述股份不存在被质押或冻结的情况。 （二）持有关联企业股份的情况 1、徐修家先生以现金9500元作为对河北北方电力开发股份有限公司的出资,持有该公司0.01069%的股份； 2、骆一峰先生以现金281000元作为对诸暨机床厂的出资,持有该公司3.03%的股权。 （三）关于股份锁定的契约性安排 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,只有岑可法先生持有本公司50万股股份。为了公司的长期稳定发展,岑可法先生于2001年6月4日出具了《股份自愿锁定承诺》,具体内容如下： 1、本人承诺,所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定不得上市流通期内全部锁定,也不将所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。 2、本人承诺,将严格遵守《公司法》、《公司章程》关于股东的义务和责任和董事、监事、高级管理人员的义务和责任的规定。 3、本人承诺,如《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会对董事、监事、高级管理人员所持股份有特别规定的,本人将严格遵守这些特别规定。 4、本人承诺,在新买入浙江菲达环保科技股份有限公司及按规定可以卖出所持有的股份时,本人将严格遵守有关董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的有关信息披露的规定（如适用）。 5、本人承诺, 在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定本人所持股票可以上市流通之日起自愿继续锁定六个月。 五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 第十一章 发行人的公司治理结构 一、公司股东及股东大会 按照《公司章程》的规定,本公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等）；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等。 同时,本公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股。 按照《公司章程》的规定,股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。 为了保护中小股东的利益不受侵害,《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 二、公司董事会 本公司董事会由13名董事组成,其中,应松年和刘吉瑞为独立董事。董事会设董事长一人。 本公司13名董事均具有法定的任职资格,不存在《公司法》第57条、第58条规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。 《公司章程》规定,董事由股东大会选举或更换,董事任期三年；董事任期届满连选可以连任；董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止； 按照《公司章程》的规定及股东大会的授权,董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、固定资产处置、对外担保、资产抵押等事项。 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 三、公司独立董事 为完善法人治理结构,本公司建立了独立董事制度,公司2000年度股东大会聘请了法学专家应松年和管理专家刘吉瑞为公司的独立董事。 根据《公司章程》的规定,独立董事由股东大会选举产生,任期三年。在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。在任职资格方面,独立董事除了具备一般董事的任职资格外,还应具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；本公司的雇员、最近一年内曾在本公司任职的人员、本公司股东或股东的雇员、其他与本公司、本公司管理层或关联人有利害关系的人员均不得担任本公司独立董事。 《公司章程》中关于董事义务的规定,适用于独立董事；独立董事享有以下权利：（1） 有权参加公司董事会、股东大会并发表意见；（2） 与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权；（3） 有权要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；（4）有权查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况；（5）对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 本公司独立董事充分发挥各自的专业特长,积极参与公司的重大经营决策,努力维护中小股东利益。对公司与关联企业之间存在的关联交易事项,独立董事进行了专项调查,对有关关联交易协议的公允性、合理性发表了独立意见,在维护中小股东利益方面发挥了积极作用。 四、公司监事会 本公司监事会由五名监事组成,其中,二名监事由职工代表出任。监事会设监事会召集人一名。 根据《公司章程》的规定,由股东担任的监事由股东大会选举和罢免,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议； 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事；监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过；监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 五、公司重大生产经营决策程序与规则 （一）对外投资及重要财务决策 根据《公司章程》和《财务管理制度》的规定,股东大会、董事会和公司总经理在对外投资和重大财务决策方面的权限分别为：股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会对股东大会负责,决定公司的经营计划和投资方案,制订公司的年度财务预算方案、决算方案；公司总经理对董事会负责,组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案,审批公司日常经营管理中的各项费用支出（或按照制订的具体规章授权他人审批）,对公司大额款项的调度实行与财务总监联签制。 为了有效控制对外投资及财务决策风险,提高决策效率,公司股东大会对董事会、董事会对董事长、总经理分别进行了对外投资及重大财务决策的授权。 1、股东大会对董事会的授权 公司2000年度股东大会审议通过了《关于浙江菲达环保科技股份有限公司股东大会对董事会进行授权的议案》,内容如下： A、董事会对外投资权限 董事会当年的对外投资权限为公司前一年末净资产的10%以下（不含10%）。 B、董事会对股份公司固定资产的购建与处置的权限 董事会对公司当年固定资产的购建与处置的权限为股份公司净资产的10%以下ú缓？0%）。 C、董事会以股份公司资产对外抵押的权限 董事会在公司向银行贷款时以股份公司资产对外抵押权限为5000万元人民币（不含5000万元）。 D、董事会以公司资产对外担保的权限 公司不得以公司资产对外单方面担保；若公司与其它公司相互担保,董事会以公司资产对外累计担保的权限为股份公司净资产的20%以下。 董事会不得以股份公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 E、董事会对股份公司向银行贷款的权限 董事会对股份公司向银行贷款的权限为单次贷款人民币5000万元人民币（不含5000万元）,但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%。 2、董事会对董事长、总经理的授权 本公司一届四次董事会审议通过了《公司董事会对董事长、总经理授权的议案》,该决议在以上《股东大会对董事会进行授权的议案》经股东大会审议通过后实施,具体内容如下： A、对外投资权限 当年对外投资总额低于公司前一年末净资产的5%（不含5%）,由董事长审批。 B、固定资产购建与处置权限 当年固定资产购建与处置总额低于公司前一年末净资产的3%（不含3%）,由公司总经理审批；高于3%或低于5%（不含5%）的,由董事长审批。 C、以股份公司资产对外抵押的权限 以股份公司资产向银行借款时对外抵押,被抵押资产总额小于1500万元（不含1500万元）,由公司总经理审批；高于1500万元低于2500万元（不含2500万元）,由董事长审批。 D、股份公司向银行贷款的权限 经总经理审批,股份公司向银行贷款的权限为单次贷款人民币2,000万元人民币（含2,000万元）； 单次贷款金额超过2,000万元,报董事长审批； 单次贷款金额超过3,000万元,报董事会审批。 董事长、总经理有责任控制公司的资产负债率,并确保公司的资产负债率不超过70%。 （二）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 1、选择机制 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员均由董事会聘任。董事会从职业道德、敬业精神、团结协作能力、领导管理能力、专业水平、过往业绩等方面对备选人员进行综合考察,根据考察结果投票表决,决定最终人选。 公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。 2、激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制。董事、监事的报酬由股东大会确定,其它高级管理人员的报酬由董事会确定。董事会根据经营班子的经营业绩决定对经营班子的奖励。 此外,公司计划在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下,在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划。 3、约束机制 公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《财务管理制度》、《内部审计制度》等各项内控制度对高级管理人员的权限、职责、履职行为等作了相应的限制性规定,公司高管人员在履职过程中以上述相关规定为行为准则。具体请参阅本章＂管理层和核心技术人员的诚信义务＂。 4、考评机制 监事会对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,董事会则根据年度经营计划的完成情况对经理班子进行考评。 六、高管人员的变动情况 自公司成立以来,公司董事长舒英钢先生一直兼任总经理。为了完善公司治理结构,更好地执行董事会与经理班子之间的职权分工,2000年9月3日,公司一届二次董事会同意舒英钢先生辞去公司总经理职务,同时聘任原公司副总经理石培根先生为公司总经理。 股份公司原财务负责人边士茂先生兼任集团公司财务负责人,为了解决双重任职问题,经公司一届四次董事会及2000年度股东大会批准,边士茂先生辞去了股份公司财务负责人及股份公司董事职务；一届四次董事会同时聘任公司财务部副部长林富根先生为公司财务负责人。另外,股份公司原副总经理寿志毅先生因调任集团公司总经理,为了避免双重任职,经一届四次董事会批准,辞去了股份公司副总经理职务。 本公司董事赵信志先生兼任集团公司董事及党委副书记,为了集中精力做好集团公司的工作,经赵信志先生本人申请并经2000年度股东大会批准,赵信志先生辞去了公司董事职务,该次会议同时增选应松年、刘吉瑞先生为独立董事。 本公司高管人员的以上变动促进了公司法人治理结构的完善。在有关人员工作交接期间,公司生产经营活动照常进行,平稳过渡,未受到任何不利影响。 七、董事、监事及高管人员的诚信义务 本公司《公司章程》对公司董事、监事及高管人员的诚信义务进行了详细的规定,以确保公司董事、监事及高管人员遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。 八、股份锁定承诺 本公司董事岑可法先生持有本公司50万股股份。为了公司治理结构的稳定,岑可法先生于2001年6月4日出具了《股份自愿锁定承诺》,承诺＂所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定不得上市流通期内全部锁定,也不将所持有的浙江菲达环保科技股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保＂、＂严格遵守《公司法》、《公司章程》关于股东的义务和责任和董事、监事、高级管理人员（如适用）的义务和责任的规定＂、＂在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定本人所持股票可以上市流通之日起自愿继续锁定六个月。＂ 九、公司管理层及公司律师对公司内部控制制度的评价 本公司根据《公司法》和有关法律法规及《公司章程》,制订了比较完善的规章制度,包括《公司组织规程》、《总经理办公会议制度》、《公司财务会计制度》、《现金内部管理制度》、《公司差旅费包干使用规定》、《个人借款管理规定》、《公司接待工作制度》、《内部审计制度》、《公司专项会议制度》、《公司劳动人事管理制度》、《公司工资分配改革框架方案》、《公司科技进步项目开发管理条例》、《公司信息披露制度》、《公司采购管理制度》、《质量保证手册》、《质量保证和质量管理程序性文件》等管理制度,使公司的市场营销、产品开发和技术进步、财务管理、生产、采购、质量管理、劳动人事、奖罚等生产经营活动,都有章可循。这些制度的建立和执行,确保了公司健康有序、有效的运行,使公司的发展有了制度保证。本公司管理层认为公司的内控制度是完整、合理和有效的。 发行人律师经审查认为,发行人有健全的组织机构及健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则,股东大会对董事会的授权及董事会对董事长、总经理的授权行为,符合我国《民法通则》、《公司法》及其他法律、法规与规范性文件的规定和《公司章程》的规定,内容合法,行为真实、有效。 第十二章 主要财务会计资料 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 公司改制前会计报表,即1998年1月1日至2000年4月30日的会计报表是以主发起人集团公司的会计报表为基础,以改制方案确定的公司组织架构为前提,并假设会计主体在报告期初已经存在且持续经营,根据改制方案,在进行非经营性资产剥离、负债剥离、人员剥离后,按《企业会计制度》作适当调整编制而成。 本公司主发起人集团公司为国有企业,以经评估的经营性净资产作为对本公司的出资。按照《中华人民共和国公司法》第152条的规定,本公司可连续计算经营业绩,且符合最近三年连续盈利的要求。 本公司已聘请浙江天健会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及1998年度、1999年度、2000年度、2001年度的利润表、利润分配表与2000年度、2001年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自浙江天健会计师事务所浙天会审【2001】第772号《审计报告》及浙天会审【2002】第18号《审计报告》。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 二、简要会计报表 本节披露了本公司的简要会计报表,这些简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,若想详细了解本公司过往三年的经营成果、过往两年的财务状况和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。 以下数据除非特别注明,均指人民币元。 简要利润及利润分配表（见附表） 简 要 资 产 负 债 表（见附表） 简 要 现 金 流 量 表（见附表） 三、经营业绩 本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司电除尘器产品及气力输送设备的销售。1998、1999、2000年及2001年度,本公司的主营业务收入分别为15,571.74万元、16,688.48万元、20,360.73万元和26,778.08万元,1999年比1998年增长7.17%,2000年比1999年增长22%,2001年比2000年增长32% 。1999、2000年度及2001年度,本公司电除尘器和气力输送设备的销售收入占主营业务收入的比例分别为： 业务种类 2001年度 2000年度 1999年度 75t/h炉以上规格的电除尘器 84.51% 89.84% 88.37% 气力输送设备 10.71% 10.16% 11.63% 安装业务收入 4.78% 合 计 100% 100% 100% 1998、1999、2000年及2001年度本公司利润总额分别为1,316.87万元、1,776.53万元、2,393.76万元和3,504.75万元,1999年度较1998年度增长34.91%、2000年度较1999年度增长34.74%,2001年度较2000年度增长46.41%。1998、1999、2000年及2001年度的净资产收益率分别为： 项目 2001年度（%） 2000年度（%） 1999年度（%） 1998年度（%） 全面摊薄净资产收益率 22.28 19.89 33.13 34.43 扣除非经常性损益后全 21.75 20.13 33.89 35.44 面摊薄净资产收益率 从上表可以发现,1998年度和1999年度的全面摊薄净资产收益率基本持平。2000年度主营业务利润率和营业利润率较1998年度和1999年度下降,主要原因系本公司业务规模扩张,主营业务收入呈增长趋势,同时市场竞争激烈,导致主营业务利润率和营业利润率有所下降。另一原因系本公司于2000年4月30日设立,新股东以现金出资1,200万元导致净资产规模扩张较大。本公司业务扩张,新订合同数在当年虽有大幅增长,但收入的确认比较稳健,故资本增加对业绩的提升作用未能在当年充分体现,造成2000年度净资产收益率下降较为明显。 2001年本公司在资本增加之后业务扩张的效果逐步得到体现,净资产收益率呈现回升趋势,2001年度净资产收益率实际为22.28%。 本公司在所得税方面一直执行33%的税率,没有享受相关财政税收优惠政策。 过往三年,公司主营业务收入、利润总额呈现持续增长的势头,这主要得益于国家的产业政策,得益于公司内部管理制度和经营机制的改革创新,以及公司在多年生产经营活动中树立的＂菲达＂品牌。同时,由产品和行业特点决定,公司管理跨度较大,费用亦呈增长趋势,一定程度影响了公司的经济效益。 本公司营业费用主要是营销人员的工资、经营费、差旅费和产品的包装费。为了确保公司主营业务收入的稳定增长,近几年公司加大了工资分配制度改革的力度,拉大了与非营销人员的收入档次,以提高营销人员的积极性；另外,由于主营业务合同额增长较快,公司产品的销售区域分布于全国近30个省市,导致差旅费和经营费亦呈增长趋势；近几年,由于业务量的增长,产品包装费亦呈增长的趋势。 本公司管理费用主要为管理人员的工资、福利费、固定资产折旧、劳动保险费、坏账准备和其它零星支出。随着公司经济效益的稳定增长和所处地区平均收入水平的提高,本公司工资及福利费支出呈增长趋势。公司近几年无重大技术改造和产品开发项目,固定资产及折旧基本维持原有水平。由于公司规模的不断扩大和管理要求的日益提高,相应的零星支出呈增长趋势。 本公司过往三年无占净利润5%以上的重大投资收益（损失）和非经常性损益。 四、公司的销售模式和结算方式 由于本公司主营产品电除尘器和气力输送设备均属重型环保机械设备,一般为发电厂、垃圾焚烧厂的配套设施,其产品的生产周期长,价值高,一个合同的执行完成需从订单、预收货款、加工采购、部件交货、发运至现场组装、安装调试至验收合格等步骤。因此,本公司的销售和结算方式为：首先与电厂等工程建设单位（以下简称＂设备采购方＂）签订电除尘器和气力输送设备的供应合同。在合同签定后,由设备采购方预付合同总价的10%到30%；之后,根据设备的交货和安装调试进度,在设备采购方设备接收部门签收并审核无误的前提下分期支付合同总价的50%到80%；安装调试运行后,经本公司与设备采购方共同验收,并签署设备最终性能验收合格证书后一段时间（一般为一年）内,设备采购方支付剩余的合同总价的10%。 五、资产 截至2001年12月31日,本公司的资产总计为 27,540.08万元,包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。 （一）流动资产 本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。具体情况如下： 2000年末及2001年末,本公司的货币资金分别为3,847.25万元、2,998.84万元,分别占当年末流动资产的15.91%和14.90%。 本公司2000年末及2001年末的应收帐款分别为3,712.02万元、2,235.25万元。 公司2001年度、2000年度、1999年度和1998年度的应收账款周转率分别为：7.46、8.51、17.09和18.22。1998年度、1999年度应收账款周转率比较接近；2000年应收账款周转率较1998年度和1999年度下降,主要原因系本公司成立后,业务规模扩张较快,而货款催收力度没有相应加大,致使2000年12月31日应收账款余额增大,导致应收账款周转率下降；2001年本公司加大了对业务部门催收货款工作的监督考核,货款回笼比较及时。由于2000年12月31日应收账款余额较大,在计算2001年应收账款周转率时仍引用该数据,导致应收账款余额平均数过大,致使2001年的应收账款周转率指标偏低。 本公司2000年末及2001年末的其他应收款余额分别为591.52万元、697.12万元。2001年,其他应收款余额较以前年度增长较快,是由于随着合同订单的增加,投标保证金和履约保证金相应增加所致。 本公司主营产品电除尘器和气力输送设备属大型环保机械设备,价值高,生产周期及合同履行期限较长,导致存货占流动资产的比例较高。2000年末及2001年末,存货余额分别为11,461.43万元、14,399.33万元。存货余额较大在一定程度上影响了公司的资金周转。从成因方面分析,存货总额的增长一方面是由于公司业务的扩张,但是其增长速度与比例与公司主营业务的增长速度与比例较为接近；另一方面是由生产经营特点和收入、成本确认方法所决定的。电除尘器和气力输送设备等产品一般生产周期较长,而基于谨慎性原则,制订的收入成本确认原则在一定程度下滞后于收款和产品加工安装的进度,故造成存货余额在报告期间各期末较大。从公司存货资产的质量方面分析,存货主要为正常生产经营过程中的原材料、半成品及成品。1998年、1999年、2000年存货周转率分别为1.32、1.41、1.59,呈上升趋势,2001年存货周转率为1.60。另外,本公司对除产成品以外的存货,由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与市价孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。期末产成品,按单个合同项目的成本高于预计可收回的合同价款的差额,计提存货跌价准备。本公司报告期内1999年度曾对原材料计提了存货跌价准备580,726.67元,并于2000年度转销。因本公司的产品适用于大型的发电厂及垃圾焚烧厂,产品的特点决定公司的产品一般以销定产,故在本报告期期末存货经检查,未发现存货陈旧过时等滞销及销售价格下降等现象,故未计提存货跌价准备。 本公司2000年末及2001年末的预付账款分别为1,836.58万元、1,383.57万元。 （二）固定资产 截至2001年12月31日,本公司主要固定资产情况如下： 单位：人民币元 原价： 期初数 期末数 房屋及建筑物 22,486,905.00 23,173,057.80 通用设备 9,469,444.00 10,041,359.00 专用设备 6,859,699.00 7,265,564.62 运输工具 2,849,800.00 2,849,800.00 电子设备 3,837,210.00 4,431,494.60 原价合计 45,503,058.40 47,761,276.02 累计折旧： 房屋及建筑物 5,821,440.96 6,777,604.17 通用设备 5,290,259.33 6,148,986.94 专用设备 2,128,688.33 3,506,257.17 运输工具 1,417,835.76 1,760,878.52 电子设备 1,776,093.71 2,819,942.77 累计折旧合计 16,434,318.09 21,013,669.57 净值： 29,068,740.31 26,747,606.45 固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（原值的3%）确定折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-35 6.47-2.77 通用设备 10 9.70 专用工具 5 19.40 运输设备 8 12.13 电子设备 4 24.25 截至2001年12月31日,本公司有形资产净值为 26,831.39万元。 （三）无形资产 本公司所拥有的无形资产指土地使用权,该土地使用权系位于诸暨市城关镇望云路88号面积为32,388.60 平方米的地块,使用期限50年,是由本公司股东菲达集团在本公司设立时作为资本投入。根据财政部2001年7月印发的关于《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定,本公司土地使用权属执行前取得,故未转入原所建造的房屋、建筑物成本,仍作为无形资产核算,并按《企业会计制度》的规定平均摊销。该土地按评估值作为入账依据,原始金额为710.80万元,摊销年限与使用年限相同,摊余价值为688.29万元,剩余摊销年限为48年9个月。 六、负债 截至2001年12月31日,本公司的负债合计为17,927.80万元,其中流动负债16,227.80万元,长期负债1700万元。流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款。 2000年末及2001年末,本公司的应付账款分别为4,453.85万元、7,349.03万元。 本公司产品价值大,生产周期长,在结算方式上,本公司向客户预收一定比例的货款,其余货款根据交货进度分期收取,因此,本公司预收帐款占负债总额的比例较高,并导致资产负债率较高。2000年末及2001年末,本公司的预收账款分别为6,743.57万元、7,203.17万元,资产负债率分别为66.33%和65.10%。本公司一向注重合同管理,严格按照合同规定的时间完成交货,按期结转销售收入,以冲抵预收帐款余额,降低资产负债率。 2000年末及2001年末,本公司的应交税金分别为1,495.04万元、527.33万元。 2000年末及2001年末,本公司的其他应付款分别为1537.57万元和236.46万元。2000年期末数较期初数增长3.16倍,主要是本公司应付集团及集团下属子公司的产品委托加工费增加。 2000年末,本公司的长期借款为200万元,2001年末为1,700万元。该笔1,700万元的借款由中国建设银行诸暨市支行向本公司提供,借款期为2001年6月27日至2005年4月26日,共计46个月,贷款利率为5.5275%。 截止2001年末,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。 七、股东权益 本公司是由主发起人菲达集团于2000年4月30日改制设立。本公司1998年度和1999年度的会计报表是按照改制方案确定的组织架构为基础模拟编制,故1998年度和1999年度的股东权益仅以净资产科目列示。 本公司截止2001年12月31日、2000年12月31日的股东权益情况分别如下表所示： （单位：万元） 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 股本 6,000.00 6,000.00 资本公积 0 0 盈余公积 541.84 220.62 其中：法定公益金 180.61 73.54 未分配利润 3,070.44 1,250.21 股东权益合计 9,612.29 7,470.83 八、现金流量 本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为-1,745.81万元,筹资活动产生的现金流量净额为1,169.51万元,投资活动产生的现金流量净额为-71.92万元,现金流量净额为-648.48万元。之所以2000年度经营活动产生的现金流量为负数,主要系2000年度本公司业务规模扩张,合同总量增加,生产投入较大,相当部分合同项目处于前期生产阶段,尚未交付,存货余额增加；同时相应货款催收力度不够,未能及时回笼货款,致使经营活动产生的现金流量出现负数。2001年本公司已采取措施,加强了对业务部门货款催收的监督考核,并尝试将收款情况作为财务人员和营销人员的重要考核指标,与收入分配直接挂钩。采用了该措施后,收款情况有了很大改善,本公司2001年12月31日的现金流量情况如下：经营活动产生的现金流量净额为1,104.36万元,筹资活动产生的现金流量净额为1,940.40万元,投资活动产生的现金流量净额为-182.63万元,现金流量净额为2,862.13万元。 从2001年12月31日现金流量表可以看出,经营活动现金流量净额为1,104.36万元,筹资活动产生的现金流量净额为1,940.40万元,经营活动现金流量净额小于筹资活动产生的现金流量净额,但从现金流量总量比较,经营活动现金流入为34720万元,筹资活动现金流入为5240万元,表明公司现金流量主要为主营业务收入流入；另外,从2001年末的资产负债表可以看出,货币资金余额为3847.25万元,而相对应流动负债中的短期借款为550万元,长期借款为1700万元,且长期借款期限为2001年6月27日至2005年4月26日,本公司货币资金可完全偿还借款,现金流量能够满足公司正常生产经营需要。 公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他重要事项。 九、资产评估 浙江资产评估公司接受集团公司的委托,以1999年12月31日为评估基准日,对集团公司投入本公司的资产和相关负债进行了评估,本次评估采用了成本加和法,集团公司委托评估的资产评估结果如下： 资产帐面值为15,855.71万元,清查调整后帐面值15,855.71万元,评估值为16,589.97万元；评估增值734.26万元,增值率为4.63%。 负债帐面值11,821.01万元,清查调整后帐面值11,821.01万元,评估值11,821.01万元,增减值为零。 净资产帐面值4,034.70万元,评估值4,768.96万元,评估增值额734.26万元,增值率18.20%。 集团公司投入本公司及拟租赁给本公司使用的土地资产的价值由集团公司委托绍兴市土地资产评估中心（具有国家A级土地评估资质）进行评估。根据该中心出具的＂绍市价〖2000〗03-1号＂和＂绍市价〖2000〗03-2号＂《土地估价报告》,本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法,估价期日为1999年12月31日,评估结果为：位于诸暨市城关镇望云路88号、由集团公司投入本公司的面积为32,388.60平方米的宗地,评估总地价为710.80万元；位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器产区、由集团公司租赁给本公司使用的面积为33,134.2平方米的宗地,评估总地价为711.89万元。 绍兴市土地资产评估中心的国家A级土地评估资质于2000年10月变更为绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司,资格证书号为2000A051号。 十、验资情况 根据浙江天健会计师事务所有限公司＂浙天会验〖2000〗第134号＂《验资报告》,＂截至2000 年1 月20 日,浙江菲达环保科技股份有限公司（筹）已收到股东投入的资本陆千万元（￥60,000,000.00）,均为股本。＂ 十一、财务指标 财务指标 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动比率 1.49 1.27 1.08 速动比率 0.60 0.49 0.33 应收帐款周转率 7.46 8.51 17.09 存货周转率 1.60 1.59 1.41 无形资产（土地使用权除 外）占净资产比率 资产负债率 65.10% 66.3% 75% 每股净资产（元） 1.60 1.25 研究及开发费用占主营 3.10% 3.12% 3.20% 业务收入比例 净资产收益率 22.28% 19.69% 33.13% 每股收益 0.36 0.25 0.28 每股经营活动的现金流量 0.18 -0.29 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产 资产负债率＝总负债/总资产 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 研究及开发费用占主营业务收入的比例＝研究及开发费用/主营业务收入 净资产收益率＝净利润/期末净资产总额 每股收益＝净利润/期末股本总额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.57% 61.57% 0.9863 0.9863 营业利润 37.20% 37.20% 0.5960 0.5960 净利润 22.28% 22.28% 0.3569 0.3569 扣除非经常性损益后的净利润 21.75% 21.75% 0.3484 0.3484 十二、公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合过往三年的经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析 过往三年,公司保持了主营业务收入与利润的持续增长。主营业务收入方面,1999年比1998年增长7.17%,2000年比1999年增长22%,2001年比2000年增长32%；利润总额方面,1999年比1998年增长34.91%,2000年比1999年增长34.74%,2001年比2000年增长46.41%。本公司主营业务产品——75t/h炉以上规格的电除尘器和气力输送设备过往三年的销售情况如下： 业务种类 2001年度 2000年度 1999年度 1998年度 75t/h炉以上规 227,321,287.49 182,924,022.23 147,477,195.14 146,152,179.80 格的电除尘器 气力输送设备 28,808,335.99 20,683,229.89 19,407,558.81 9,565,225.51 安装业务收入 12,874,200.00 合 计 269,003,823.48 203,607,252.12 166,884,753.95 155,717,405.31 由上表可以看出,75t/h炉以上规格的电除尘器产品1999年、2000年、2001年的年销售增长率分别为0.9%、24.04%、24.27%；气力输送设备1999年、2000年、2001年的年销售增长率分别为102%、6.6%、39.28%。综合来看,本公司的主导产品1999年、2000年、2001年的年增长率分别为7.17%、22%、32.12%。 国家采取多方面的政策措施扶持环保产业的发展,为本公司的长期持续发展提供了广阔的空间。本公司立足环保行业,以实现纵横向产品多元化为发展方向,在做大、做强主业的同时,努力拓展其它环保产业领域,以实现可能的跨行业发展战略。本公司以技术创新为先导,规模与效益并重,1998、1999、2000年本公司主导产品电除尘器、气力输送设备合同量稳步增长,若本次募集资金投资项目按预定计划开工建设并如期完成,将极大地促进公司生产经营的良性循环,帮助公司在产品和技术上抢占市场制高点,推动公司实现管理升级和体制创新,进一步提升品牌知名度和市场影响力,全面提高公司的综合竞争力。 （二）关于本公司资产质量及资产负债结构 截止2001年12月31日止,本公司资产总额为27,540.08万元,固定资产2,655.31万元,流动资产为24,176.08万元,其中,货币资金为3,847.25万元,应收账款为3,712.02万元,其他应收款为697.12万元,应收票据为130.95万元,预付账款为1,383.57万元,存货为11,399.33万元,待摊费用为5.83万元。其中应收账款账龄在1年之内的占89.22%,账龄在1-2年内的占9.01%,账龄在2-3年的占1.02%,造成坏帐损失的可能性比较小。本公司流动比率为1.49；在流动资产中,货币资金、应收账款、预付账款、存货的比重分别为：15.91%、15.35%、5.72%、59.56%,显然,存货在流动资产中的比重较大,主要是因为本公司生产的电除尘器和气力输送设备属大型环保机械设备,价值高,生产周期及合同履行期限较长。本公司产品都是以销定产,期末存货没有发生积压或陈旧过时、滞销及销售价格下降情况,所以期末没有提取存货跌价准备。 本公司固定资产期末无长期闲置不用或已毁损以致不再有使用价值和转让价值,或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况。 由以上分析可以看出,本公司资产质量良好。 截止2001年12月31日,本公司负债总额为17,927.80万元,其中,流动负债为16,227.80万元,长期负债为1,700万元,资产负债率为65.10%。本公司产品是以销定产, 产品生产周期长,价值高, 在结算方式上,本公司向客户预收一定比例的货款,其余货款根据交货进度分期收取,因此,本公司预收帐款占负债总额的比例较高。截止2001年12月31日,本公司预收账款余额为7,203.17万元,占全部流动负债的44.39%。 截止2001年12月31日,本公司无重大已到期仍未偿还的债务。 本公司的股权结构体现了所处行业的特点,能够满足本公司持续经营发展的要求。 （三）关于本公司现金流量及偿债能力 本公司2000年度实现主营业务收入20,360.73万元,经营活动现金流入-1,745.81万元,2001年度公司主营业务收入26,778.08万元,经营活动产生的现金流量净额为1104.36万元,与2000年相比,本公司加强了收款力度,保证货款及时回笼,改善了财务状况,依过往三年及目前本公司的业务经营与现金流入,未发生到期债务无法偿还的情况。 （四）本公司主要财务优势及困难 凭借本公司在行业中所处的领先地位和已经树立起来的良好的＂菲达＂品牌形象,近两年公司合同业务量和销售收入持续增长,为公司带来了良好的经济效益。本公司的财务优势主要表现在以下几个方面： 1、与同行业其他企业相比,本公司技术实力强,产品质量好,产品销售利润率较为稳定。 2、本公司产品的市场占有率较高,合同业务量和销售收入位居同行业前列。 3、应收账款和其他应收款账龄都较短,大多在一年内,同时,本公司客户主要集中在电力、冶金、建材等行业,多年的业务往来形成良好的合作关系,发生坏账的可能性较小。 4、本公司产品以销定产,不会出现产品的积压、滞销。2000年,本公司实现产品销售收入20,360.73万元,其中,电除尘器18,292.40万元,气力输送设备2,068.33万元,产品以销定产,产销率为100%。 本公司的财务困难主要表现为以下方面： 1、资产规模较小 本公司产品单价高,生产周期长,货款结算一般采取分期付款方式,在产品生产过程中公司需较长时间地垫付数额较大的流动资金。但是,由于公司净资产规模较小（截至2001年12月31日,公司净资产总额为 9,612.29万元）,随着业务量的持续增长,公司垫付资金的压力相应增大,流动资金短缺的矛盾日益突出。 2、资产负债率较高 公司业务量的持续增长导致预收账款和银行借款增加,进而导致公司资产负债率处于较高水平（截至2001年12月31日,公司资产负债率已达65.10%）,影响了公司的持续融资能力。 3、业务发展资金不足 从公司目前的业务规模与现金流量情况看,本公司业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决,而自有资金和银行贷款数量有限,在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。为此,本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资,以满足本公司进一步发展的资金需要。 十三、其它问题的说明 （一）关于公司建帐滞后问题的说明 本公司成立于2000年4月30日,到2000年9月独立建账。现将该事项对公司财务独立和纳税独立的影响说明如下： 电除尘器和气力输送设备等产品的业务特点决定了其生产销售和财务核算具有相对独立性。原菲达集团和本公司对电除尘器和气力输送设备等业务均按照单个合同进行财务会计核算,因此从存货采购、销售收入及成本的确认到款项结算在2000年4月30日至2000年9月期间在财务上有独立完整会计核算资料；因本公司成立后到2000年9月独立建账之前,已结合改制方案,将其与上述电除尘器、气力输送设备相关的设计、试验、生产、营销、管理等相关的资产负债相对独立管理,故虽然实际建账在2000年9月,但对本公司的财务独立并无重大影响。 本公司虽然在2000年9月独立建账,但其2000年4月30日至2000年9月30日之间的账目清晰独立,债权债务明确,财务核算规范,故在已征得当地主管税务机关同意的前提下,2000年4月30日到2000年9月建账之间各月份的各项税金均按改制方案厘定后与2000年度后续月份税金合并以本公司名义一并申报缴纳。该事项对本公司的独立纳税并无重大影响。 （二）关于公司资产评估调帐的说明 浙江天健资产评估有限公司和绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司接受集团公司的委托,以1999年12月31日为评估基准日,对集团公司投入本公司的资产和相关负债以及土地进行了评估。公司于2000年8月31日进行了建帐。2000年8月31日公司比较资产负债表（见附表）： 本次评估增值部分主要是固定资产和土地使用权,净增值7,342,568.97元,公司在2000年8月31日建帐时未对2000年1-8月评估增值计提折旧和摊销。2000年9月30日,公司补摊2000年1-8月无形资产-土地使用权评估增值额106,620.03元；2000年10月16日,公司补提2000年1-8月固定资产评估增值额折旧667,367.10元。除上述补提折旧和补摊土地使用权外,其他与评估相关的资产在2000年1-8月无重大变化。 （三）关于合同主体变更的说明 3份重大合同系：（1）1999年7月5日,菲达集团与朝阳发电厂签定的浙菲经9912号《电除尘器经济合同》,合同总价2,670万元；（2）2000年3月31日,菲达集团与富拉尔基发电总厂签定的浙菲经2000-21号《富拉尔基发电总厂2＃、3＃炉除尘器改造电除尘器订货合同》,合同总价1,556.94万元；（3）2000年6月30日,菲达集团与浙江长兴发电有限责任公司签定的浙菲经2000-59号《浙江长兴电厂技术改造项目2300MW火电机组电气除尘器合同》,合同总价2,286万元 。 上述3份由菲达集团签订的合同,通过本公司、菲达集团与另一方合同主体协商及书面确认,已于2001年10月22日前办妥合同主体变更手续,不会对本公司财务产生影响。 （四）关于公司为13.5万千瓦及以下火电机组提供设备的情况 公司生产与销售的电除尘器与输灰设备部分应用于火电机组中。国务院办公厅国办发明电（2002）6号文《国务院办公厅关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》下发后,公司对1999年以来所签订的应用于13.5万千瓦及以下火电机组的全部电除尘器合同与输灰设备业务合同进行了审查,可能受影响合同中尚可确认产品销售收入1382.4万元,占2002年度预测产品销售收入29,000万元的4.77%。 发行人律师对此核查后认为： ＂国务院办公厅国办发电〖2002〗6号文《关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》,对菲达环保的影响仅限于其所签订的部分合同可能出现中止（或终止）履行的情况,从而影响菲达环保的业绩,但菲达环保不是违规建设火电机组的主体,不存在因此遭受损失的问题。 菲达环保2002年度预测可确认产品销售收入29,000万元,其中可能受影响项目中尚可确认产品销售收入1,382.4万元,占2002年度预测可确认产品销售收入的4.77%,所占比重较小,不会对菲达环保股票公开发行与上市的条件构成实质性影响。＂ 主承销商对公司为13.5万千瓦及以下火电机组提供设备的情况核查后认为： ＂作为火电机组建设中的环保设备的供应方,菲达环保的经营间接受到国办发电〖2002〗6号文《关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》的影响；上述相关业务确认的产品销售收入占菲达环保1999-2001年度经审计的产品销售收入的比重较小,占2002年预测销售收入的比重也比较小；菲达环保已经采取相应措施,以预防或减少可能的损失,该通知对菲达环保的正常经营和可持续性发展并不产生重大影响,不会对菲达环保首次公开股票发行与上市构成实质性影响。＂ 第十三章 业务发展目标 一、发展计划 （一）总体目标 本公司的总体发展目标是＂立足国内最佳,争创世界一流＂。至2003年底,公司要具备主要大气污染防治设备的基础研究、试验、设计、制造、安装服务技术及综合成套能力,在大气污染防治设备领域继续保持国内同行领先地位,并逐步发展为具备较强国际竞争力的企业。 （二）主要经营理念 本公司以保护环境、造福人类为己任,以科技创新和科学管理为手段,将依法治厂和以德治厂相结合；以人为本,努力培养高素质的员工队伍；以市场和效益为中心,不断提高对市场的高度适应能力与快速反应能力；精心培育菲达品牌,以精品工程、优质服务赢得客户；实施可持续发展战略,实现公司价值最大化,推动我国民族环保产业的发展。 （三）发展战略 1、产品发展战略 ＂立足环保机械行业,实现纵横向产品多元化＂,即纵向以电除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、大型高效布袋除尘器、垃圾焚烧尾气处理设备等环境保护成套设备为重点发展产品,横向发展与主导产品相配套的电源及控制设备、压力容器及其它钢结构件等,形成产品多元化格局,提高公司的综合成套能力；在产品技术上,重点发展的主导产品立足国内最佳,并达到国际先进水平。 2、人才战略 每只主导产品培养或引进不少于2名国内一流的技术人才,培养与引进一批适应公司发展要求的工程技术人员；加快技术、营销、管理复合型人才的培养,储备一批经理级人才；培养和引进一批法律、证券、金融、财务人才。同时,公司将继续加强员工培训、绩效考核和企业文化建设,建立、完善符合公司市场化运作和规范化管理需要的激励机制和约束机制,逐步提高员工的薪酬、福利水平,创造有利于人才成长的良好工作环境。 3、资本经营战略 在抓好产品经营的基础上,通过合资、合作、收购、兼并等形式,整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源,促进公司快速发展,实施规模效益。 （四）整体经营目标 进一步完善公司内部管理制度,建设好科技队伍、营销队伍和管理骨干队伍,提高公司的管理水平、科技开发能力、制造能力和市场拓展能力；实现公司从单一产品制造商向成套设备提供商及工程总承包商的角色转换,保证产品的市场占有率位居国内同行业前二名,主营业务收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。 （五）主要业务的经营目标 1、电除尘器和气力输送设备：年销售收入增长率不低于10%,年税后利润增长率不低于10%； 2、湿法脱硫设备：完成以引进阿尔斯通电力技术控股公司湿法脱硫技术为核心的＂湿式石灰/石灰石湿法烟气脱硫项目＂,在消化吸收引进技术的基础上逐步实现国产化并有所创新,计划在2003年底前签订20万千瓦以上燃煤机组配套的湿法脱硫项目销售合同三个以上,合同额超过3亿元； 3、布袋除尘器和垃圾焚烧尾气处理成套设备：按预定计划完成技改项目建设,争取在2003年底前签订销售合同2,500万元以上； 4、与主导产品配套的电源及控制设备：按预定计划完成技改项目建设,争取在2003年底前签订销售合同2,000万元以上； 5、压力容器：加大市场营销力度,强化质量管理,争取在2003年底前签订销售合同2,000万元以上。 （六）具体业务计划（2002-2003年） 1、产品开发计划 根据公司业务发展目标,在2003年底前重点展开下述产品的开发： （1）烟气脱硫设备：拟在两年内消化吸收引进技术,形成成套设备设计、生产能力；自主开发成功垃圾焚烧尾气处理技术并形成成套设备设计、生产能力；与浙江大学合作开发具有脱SOX、脱NOx、脱二恶英等功能的尾气处理技术并形成成套设备设计、生产能力； （2）立足于自有技术,研究开发大型高效布袋除尘器产品并形成设计生产能力,同时展开对国外最先进大型高效布袋除尘器技术的考察、调研工作,积极谋求技术合作； （3）完成多种规格型号的除尘、输灰、脱硫专用控制设备的开发研制； （4）积极尝试向其他环保业务领域拓展,展开诸如污水处理设备等环保产品生产技术的市场调研工作。 2、人员扩充计划 公司将以学校招聘和社会招聘为主要方式逐步扩充人员。根据公司的用人需求,将重点扩充法律、金融证券、企业管理等专业人员；另外,公司计划在杭州建立工程技术中心,并通过该中心的建立吸引高素质、高层次的专业技术人才及学科带头人,充实公司的研究开发队伍。2002年至2003年,公司年人员增长率预计不低于5%。 3、技术开发与创新计划 加强基础理论研究,提高创新能力,重点解决难收尘煤种的烟气收尘及高效、高浓度、长距离输灰技术问题；加强高温型、防爆型电除尘器和粉煤灰外其它颗粒物料干法输送技术的研究开发；努力扩大现有产品的应用领域,使现有产品发挥最大的效益；通过新技术、新工艺、新材料的开发应用,改进现有产品的性能和质量,降低生产成本。通过以上措施,使本公司的除尘、除灰产品的综合竞争力再上新台阶。 继续保持与国内外优秀设备制造商和浙江大学等科研机构的技术合作,加快公司杭州工程技术中心的建设（争取在三年内建成国家级工程技术中心）,尽快实现湿法脱硫技术、大型高效布袋除尘器技术、垃圾焚烧尾气处理技术及除尘、输灰、脱硫专用控制设备技术的产业化,将以上技术及相应产品培育成公司新的利润增长点。目前,本公司还在积极申报建立全国首家大气环境博士后工作站。 4、市场开发与营销网络建设计划 为了配合公司的整体经营目标和主要业务的经营目标,本公司制定了以下市场开发与营销网络建设计划： （1）培养懂技术、会管理的复合型营销人才,提高营销人员的综合素质,进一步完善现有营销管理制度,培养一支忠实、勤奋的营销骨干队伍； （2）实施品牌营销,做好精品工程、样板工程和示范工程,以高品质产品和优质服务赢得客户； （3）制订切实可行的制度,强化售后服务工作,加速培养服务项目负责人,争取在1-2年内培养出5-10名高素质的项目经理,以适应公司业务量不断上升的需要； （4）提高公司工程总成套能力,以系列化成套性产品拓展市场； （5）市场规模与经济效益并重,保持和提高现有产品在现有应用领域的市场份额,同时,通过技术改造扩大现有产品的应用领域,通过开发高附加值、高技术含量的新产品填补市场空白点,提高公司产品的利润率水平； （6）充分利用国家西部大开发和西电东送的有利机会,进一步加强营销网络建设,在已建立北京、上海、杭州等地营销代表处的基础上,1-2年内再建立以四川、贵州、云南、河北、山东 、辽宁为中心向外延伸的营销网络体系。 5、再融资计划 本次募股资金拟投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后,若本公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求,则预计2003年下半年本公司将以适当方式进行再融资。 6、收购兼并及对外扩充计划 在市场成长迅速、销售量大但运输距离较远的地区（如西北地区）收购数家能与公司主导产品配套的零部件生产企业,或将这些企业发展为公司的外协厂,以便有效扩大公司的生产能力,节省运输费用支出。 7、深化改革的规划 在完善绩效考核体系的基础上,采用年薪制、计件工资制、岗位技能工资制、内部经济责任制和股票期权制等多种分配形式,完善公司的分配激励机制,充分调动技术、营销和管理骨干队伍的积极性和创造性。 8、组织结构调整规划 根据公司业务发展的需要调整各管理部门的工作职责及各部门职员人数,加强部门间的协调配合。 进一步优化处于基础研究、中试和小批量生产阶段的产品项目的组织运行模式。对进入大批量生产阶段的产品和项目,将以利润中心模式进行管理。 根据公司产品销售区域市场的变化,重组部份地区销售中心。 9、国际化经营的规划 依托公司在国内的品牌效应及公司逐年积累的产品出口业绩,努力拓展国际市场,增加产品出口量,逐步争取直接出口成套项目。 二、实现上述计划将面临的主要困难 现阶段,本公司净资产规模仍然较小,产品结构相对集中,员工人数较少,管理架构相对简单。本次股票成功发行,计划投资项目如期开工并按期投产,届时本公司的资产规模、产品结构、市场领域都将发生巨大变化,公司的管理水平将面临更大的挑战,特别是财务管理、资本运营、生产管理、营销管理等方面。 另外,吸引、聘用足够数量的高层次专门人才,特别是财务、法律、金融、管理、技术、营销人才将存在一定的困难。 三、发展计划与现有业务的关系 公司发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点： 1、发展计划是现有业务的延伸和发展。一方面增加了公司的产品品种,丰富了业务结构,扩展了业务领域,增强了公司的产品总成套能力；另一方面,大大提高了公司产品的技术含量,增强了公司的技术实力。 2、现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司目前的品牌知名度、市场经验、管理制度与方法都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的,这是公司最重要的无形资产,为实现公司发展计划打下了坚实的基础。 四、本次募股对实现上述业务目标的作用 本公司生产的产品属大型环保机械设备,价值高,生产周期长,采用分期付款结算方式,因此,在生产过程中公司需较长时间地垫付大量的流动资金。近两年,随着公司业务量的持续上升,公司流动资金紧张的状况越来越突出,资产负债率也在上升,资金紧缺已经成为影响公司发展壮大的最重要的因素之一。本章所述的具体业务发展计划,包括产品开发、人员扩充、技术开发与创新、市场开发与营销网络建设、收购兼并等计划无一不需要资金的支持。因此,本次募股最基本的作用是为实现前文所述的业务目标提供强有力的资金支持。 另外,本次募股还有以下作用：促进公司生产经营的良性循环,为再融资打下扎实的基础；帮助公司在产品和技术上抢占市场制高点,保持公司在主营业务领域的领先地位；将公司由非上市公司转变为上市公司,推动公司实现管理升级和体制创新；帮助公司进一步提升品牌知名度和市场影响力。 总之,本次募股的最终作用是全面提高公司的综合竞争力,实现公司的总体经营目标。 第十四章 募股资金运用 一、募股资金净额及拟投资项目 公司本次拟发行人民币普通股（A股）4,000万股,发行价7.20元/股,扣除发行费用后,实际可募集资金27,606万元。本次发行募集资金将投资于以下项目： 项 目 名 称 投入资金（万元） 1、湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 16,000 2、垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 5,113 3、大型高效布袋除尘器技改项目 3,900 4、除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产技改项目 4,887 合 计 29,900 对于本次发行募集资金,公司将按上述项目的排列顺序进行投资。不足部分,公司将通过银行信贷解决。 二、公司董事会及股东大会对本次募股资金投资项目的意见 公司全体董事已就本次募股资金投资项目做了充分考虑和慎重调查,一致认为四个项目符合公司的发展规划目标,在经济上、技术上均具有可行性。本次募集资金运用事项已经公司2000年度股东大会批准。公司董事会认为,本章披露的相关内容全面、准确地反映了本公司在未来几年内募股资金的运用及产生效益的情况,不存在任何重大遗漏、不实或误导之处。公司董事会全体成员愿对本章内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带的责任。 本公司决定在募集资金到位后实施以上投资项目。 三、投资项目简介 （一）湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 烟气脱硫是迄今为止国际公认的能在工业上大规模削减二氧化硫的成熟技术,是控制酸雨和二氧化硫的主要技术手段。随着经济的快速发展,我国燃煤排放的二氧化硫急剧增加,目前,我国60%的城市二氧化硫浓度超过国家环境空气质量二级标准,占全国面积40%左右的地区受到由于二氧化硫大量排放引起的酸雨污染,并有持续扩大趋势。酸雨和二氧化硫已经成为制约我国经济和社会持续发展的重要因素,控制二氧化硫的排放已势在必行。 在我国,烟气脱硫设备的开发和研制起步较晚,同国外相比存在相当大的差距,尤其是湿式烟气脱硫技术几乎空白,目前主要靠进口才能满足我国国内对烟气脱硫设备的需求。为此,本公司决定引进国外＂湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技术＂并进行相应的技术改造,开发出适合我国国情的烟气脱硫产品。 湿式脱硫技术具有下列特点：1）技术成熟,脱硫率高；2）机组容量大；3）煤种适应性强；4）副产品容易回收；5）系统流程复杂,一次性投资较大。世界各国大型火电厂中,85%以上采用湿式脱硫技术,我国也不例外,在大型燃煤机组中将主要采用该技术。 该项目主要建设内容包括引进国外先进的湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技术；在杭州组建烟气脱硫研发中心,承担研究脱硫工程项目的设计、研究及相关试验,购置相关试验检测设备；根据湿式烟气脱硫设备的生产需要设置厂房及配套设施；新建钣焊车间、金工车间、装配车间、仓库、综合楼、变电所等；添置先进、可靠、适用的关键生产设备等。 本项目主要材料供应情况见下表： 序号 名称 用量（吨） 供应来源 1 钢板 2,300 市场或定点采购 2 型材 1,065 市场或定点采购 3 无缝管 840 市场或定点采购 4 各种辅助材料 1,685 市场或定点采购 本项目总投资为16,000万元（具体项目见下表）,建设期为2年,投资回收期为5.86年（含建设期2年）,预计该项目投产后正常生产年份可实现销售收入40,000万元。有关本项目的总估算和效益预测情况如下： 序号 工程或费用名称 金 额（万元） 1 建筑工程 3,018.00 2 设备及安装 5,162.80 3 其它建设费用 3,819.20 4 流动资金 4,000.00 总 估 算 值 16,000.00 正常年份销售收入 40,000万元 净利润 3,286万元 投资利润率 30.65% 内部收益率 22.7% 投资回收期 5.86年（含建设期2年） 本项目不存在环保问题。 本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资〖2001〗451号文批准立项,并经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗857号文批复。项目建设期2年。 （二）垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 垃圾污染已经成为困扰城市生活的主要因素之一,其危害程度并不亚于水污染和大气污染。根据1997年我国的环境公报,城市垃圾的年产量约1.4亿吨,而且每年以8%-10%的速度增长,历年堆存量高达50多亿吨,而无害化处理率不到2%,大量垃圾运到城郊堆放,全国近2/3的城市陷入城市垃圾的包围中。生活垃圾的＂围城＂,使大量有害废物未经有效处置而成为隐患,城市郊区、铁路沿线＂白色污染＂严重。 由于经济技术水平和能源结构的限制,在城市垃圾和危险废弃物焚烧处理技术方面,我国还刚刚起步。近几年来,我国已相继建立起20多家垃圾焚烧炉专业生产厂,这些厂家多从研制医用焚烧炉开始,逐步向大型、处理有害及有毒废弃物焚烧炉发展。此外,我国也从国外引进关键设备和技术,建造处理城市垃圾的焚烧工厂和处理危险废弃物的焚烧装置。但是,这些处理技术还不能满足我国国内经济和社会发展的需要。因此,我国规划建立上千座垃圾焚烧发电厂,约3,000亿元的销售市场,其中尾气处理估计为180亿元。为了更好地满足城市对垃圾焚烧尾气处理成套设备的迫切要求,使现有的技术更加成熟、完善和提高,扩大生产规模,满足日益发展的市场需求,本公司进行了该项目的可行性研究,并决定利用募集资金投资该项目。 本项目的技术特点包括：1）省略了复杂的制浆系统,能耗和投资大为降低；2）采用了先进的布袋复膜技术,克服了常规布袋寿命短、易磨损、耐湿性差的缺点,防水防油,并极大缩小了布袋除尘器的空间；3）混合器、消化增湿器创新设计,能使灰中水分均匀,避免半干法中沾壁、布袋板结现象；4）烟气处理、除尘、输灰统一由同一软件集成控制,逻辑合理,性能可靠；5）所有原材料、配套件立足国内,国产化率100%；6）该产品是多组份有毒废气处理系统,可除去的有毒气体包括SO2、SO3、HCl、HF以及二恶英等物质,不仅适应于城市生活垃圾焚烧尾气的烟气处理,还可用于污水处理渣焚烧厂、燃烧有毒木头的特种废物焚烧厂的烟气处理；7）终产物可用气力输送,干净、方便。 该项目的主要内容包括购置试验装置、检测设备,建立动态模拟实验室；新建厂房及其配套设施；新建综合车间、钣焊车间、仓库；添置先进、可靠、适用的关键生产设备等。 本项目原材料供应情况见下表： 序号 名称 用量（吨） 供应来源 1 钢板 1,890 市场或定点采购 2 型材 867 市场或定点采购 3 无缝管 53 市场或定点采购 4 各种辅料 1,390 市场供应 5 滤布 150 定点采购 项目总投资为5,113万元（具体项目见下表）,建设期为1.5年,投资回收期6.21年（含建设期1.5年）,达产后正常年份销售收入为11,700万元。有关本项目的总估算和效益预测情况如下： 序号 工程或费用名称 金 额（万元） 1 建筑工程 853.87 2 设备及安装 1,202.30 3 其它费用 843.83 4 流动资金 2,213.00 总 估 算 值 5,113.00 正常年份销售收入 11,700万元 净利润 844万元 投资利润率 24.62% 内部收益率 20.91% 投资回收期 6.21年（含建设期1.5年） 本项目不存在环保问题。 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗247号文批准立项,并经该委员会浙经贸投资〖2001〗669号文批复。项目建设期1.5年。 （三）大型高效布袋除尘器技改项目 我国能源结构中煤炭占有3/4的高比例,煤炭产量的4/5直接用于燃烧,大量煤炭燃烧所产生的烟尘对大气环境造成了严重污染。 布袋除尘器是国内外普遍应用的一种效率高、使用可靠的过滤式除尘器,其发展趋势是大型化、高效率、使用可靠、设备结构简化。我国布袋除尘器的生产始于50年代,虽然我国布袋除尘器技术及设备已得到长足的发展,但无论是产品品种、产品性能,还是应用范围、使用效果等方面与国外相比均有相当差距。 目前,多数国产布袋除尘器的处理能力只有数万立方米/小时,少数可达数十万立方米/小时,无法满足燃煤电站大容量锅炉机组的配套要求。只有当处理烟气量在数百万立方米/小时以上时,才可以与大容量锅炉机组配套。 国内布袋除尘器生产厂家很多,且产品多为低档、中小型,市场竞争十分激烈,现已形成供大于求的局面。而另一方面,随着我国经济的快速发展,大型燃煤电站、钢铁、水泥、有色金属等行业,对大型布袋除尘器的需求不断增长,而大型布袋除尘器在我国属于空白,当前主要靠进口设备来满足市场的需求。 国家计委、科技部于1999年7月14日发布了《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南（目录）》,其中,第49项产品就是大型高效布袋除尘器。据测算,未来十年间,我国大型高效布袋除尘器的年需求量平均为100多台,市场前景十分乐观。 本项目的技术特点包括：1）单机处理烟气量在150万m3/h以上；2）出口排放浓度在50mg/Nm3以下；3）除尘效率可达到99.99%,几乎可以捕捉到所有范围的微粒；4）当用于干法烟气脱硫后的除尘时,布袋除尘器可以提高脱硫率2-3%。 该项目的主要内容包括购置必要的仪器、试验设备；完善计算机系统,提高企业产品的开发和设计创新能力；新建布袋除尘器生产车间,引进笼架自动化生产线,添置部分关键生产、检测设备。 本项目原材料供应情况见下表： 序号 名称 用量（吨） 供应来源 1 型材 4,540 钢材市场 2 钢板 9,875 钢材市场 3 无缝管 395 钢材市场 4 各种辅料 590 市场 项目总投资为3,900万元（具体项目见下表）,项目建设期为1年,投资回收期4.25年（含建设期1年）,项目达产后销售收入为9,000万元。有关本项目的总估算和效益预测情况如下： 蚝？ 工程或费用名称 金 额（万元） 1 建筑工程 709.60 2 设备及安装 1,612.00 3 技术软件费 120.00 4 其它费用 458.40 5 流动资金 1,000.00 总 估 算 值 3,900.00 正常年份销售收入 9,000万元 净利润 966.67万元 投资利润率 36.99% 内部收益率 32.34% 投资回收期 4.25年（含建设期1年） 本项目不存在环保问题。 本项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改〖1999〗1315号文批准立项,并经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗670号文批复。项目建设期 1年。 （四）除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产技改项目 除尘、输灰、脱硫设备的控制部分的产值约占整套设备的15%,利润约占整套设备的25%。本公司生产的电除尘器、气力输送设备和烟气脱硫设备都为机电一体化产品,产品的技术水平、整体性能和运行状况在很大程度上取决于其中的控制系统。所以,加强专用控制设备的研究、开发和生产,对本公司提升产品质量、提高经济效益均具有重要作用。 由于国内配套厂家产品的技术水平发展缓慢,与发达国家产品的差距不断拉大。如,与电除尘器配套的电源及控制设备,我国配套厂家的水平基本停留在80年代初、中期水平,大多采用0.8/72kV以下的高压整流电源、微机局部控制,而国外普遍采用计算机系统控制技术及85kV电源,能够明显改善各类工况条件下的收尘效果,32位计算机操作系统显著提高响应速度,若加上专用软件包和调制解调器,还可以实现远程控制,且控制设备的结构设计更合理科学,减少了控制柜数量。 配套控制设备的水平低下,一个最直接的影响就是使产品不能充分和有效地反映 出先进的设计和制造水平,甚至影响产品性能；其次,出口整机不得不进口国外配套件,耗费外汇,影响企业经济效益。 为了改变这种状况,1999年,浙江菲达机电集团公司与浙江大学合作共同开发新一代电源及控制技术和NID干法烟气脱硫计算机集散控制系统,又自行研制开发出气力输送设备专用系统控制器、程序控制器和仓泵控制器。 新开发控制设备的性能从使用情况来看,已经显示出明显的优势,不仅能够极大的提高电除尘器、气力输送设备和烟气脱硫设备的整体性能和产品水平,而且使这些产品具备更高技术含量及更高机电一体化水平。 就该类产品的国内竞争状况、产品需求情况及技术水平来看,目前我国生产电除尘器电源及控制的主要企业有六、七家,这些厂家的产品水平大多相当于国际80年代的中期水平,少数可达80年代后期水平；烟气脱硫设备发展较晚,烟气脱硫设备中的控制设备生产厂家也处于待发展阶段,目前尚没有形成较大规模的企业。 我国目前电除尘器的年产量为300套左右,其中,电源及控制部分年产值占2.25亿元左右,随着我国对电除尘器需求量的增加,及为了提高现行电除尘器整体运行性能,再加上出口需要,预计未来10年间,新一代电除尘器电源及控制设备的市场将达到10亿元左右。 我国目前部分燃煤电站的飞灰输送大多仍采用水力冲灰,由于水力冲灰容易引起二次污染及飞灰不能综合利用等问题,国家已经明文规定,新上项目禁止采用水力冲灰,已采用水力冲灰的也要逐步改为气力输灰,故近年来已有较多的用户采用气力输送系统,目前年需求量为250套左右,其中控制部分年产值为1.88亿元左右。随着干灰利用的经济效益显著提高（通常每吨干灰可获利15元左右,有的更高,可达百元）及环保执法力度的加强,预计未来十年间,仅燃煤电站气力输送系统的年需要量可达500套左右,同时气力输送系统还可广泛应用于水泥、药品、矿渣等其他固体物料的输送。预计未来十年间,气力输送系统控制设备的年市场销售额将达到4亿元左右。 目前,我国烟气脱硫还刚刚开始,工业含硫废气的随意排放,造成了严重的二氧化硫污染,导致酸雨频繁发生。根据我国的《大气法》和国家电力公司＂九五＂和2010年发展规划,国家已采取一定的强制措施,推广烟气脱硫技术,脱硫设备总容量将达到8,000万千瓦左右,二氧化硫可以得到初步控制。因此,我国对脱硫系统成套装置的需求非常大,尤其是我国拥有众多的50-200MW机组,仅电力工业,从2000年到2010年间,平均每年新上烟气脱硫将达800万千瓦机组容量,按我国目前机组容量平均每套10万千瓦计算,每年需要烟气脱硫设备80套左右,其控制部分的产值约为4亿元左右。 综上分析,在未来十年间,我国电除尘器、气力输送系统、烟气脱硫设备中的控制设备（含电除尘器电源）每年的市场需求接近20亿元。由于控制设备的产值约占整套设备的15%,本公司2000年该三种产品总产值达3.5亿元,控制设备的产值可以达到5,250万元,到2005年,该三种产品总产值预计可达10亿元,控制设备产值将达到1.5亿元,市场前景十分广阔。 该项目的技术特点包括：1）计算机集散控制系统的控制技术在控制方法和控制技术水平上大大前进了一步,提高了机电一体化水平；2）因采用了较为先进的控制技术和控制设备相配套,使原来设备的系统结构更科学合理,操作更方便、可靠和舒适；3）能明显改善各类工况下的收尘效果和脱硫效果,使原系统的整体性能大为提高；4）具有模拟量控制（CMS）,顺序控制（SCS）和数据采集（DAS）功能,确保烟尘、SO2排放满足应用工程要求。 该项目主要内容包括新建实验室、购置先进试验装置；新建冷作车间；新建装配车间等。 该项目的主要原材料供应情况见下表： 序号 名称 用量（吨） 供应来源 1 冷轧板（1-2mm） 30 市场或定点采购 2 电器元器件 4 市场或定点采购 3 各种辅料 6 市场供应 项目总投资4,887万元（具体项目见下表）,项目建设期1.5年,投资回收期为6.13年（含建设期1.5年）,项目投产后正常年份销售收入为9,000万元。有关本项目的总估算和效益预测情况如下： 序号 工程或费用名称 金 额（万元） 1 建筑工程 672.4 2 设备及安装 1,387.4 3 它建设费用 840.2 4 流动资金 1,987 总 估 算 值 4,887.00 正常年份销售收入 9,000万元 净利润 793万元 投资利润率 24.20% 内部收益率 20.93% 投资回收期 6.13年（含建设期1.5年） 本项目不存在环保问题。 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗209号文批准立项,并经该委员会浙经贸投资〖2001〗671号文批复。项目建设期1.5年。 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金到位后,预计本公司的净资产将从2001年12月31日的9,612.29万元增加到37,218.29万元（仅考虑募集资金量对净资产的影响）,每股净资产由发行前的1.60元增加到3.72元。净资产值的大幅度增长将使本公司的资产负债率大幅度降低,大大增强公司的偿债能力和融资能力,缓解公司流动资金紧张的状况；另一方面,以上项目若能顺利建成投产,公司将增加新的利润增长点,盈利能力和市场竞争力将进一步提高。 由于以上项目均有1-2年的建设期,因此,短期内公司净资产值的大幅增长将使公司的净资产收益率有所下降。 五、项目投资计划表 金额单位：万元 项 目 名 称 投资总额 投资计划 投资回收期 效益预测 2002年 2003年 销售收入 净利润 湿式石灰/石灰石法烟气脱硫 16,000 9,491 6,509 5.86年 40,000 3,286 垃圾焚烧尾气处理成套设备 5,113 3,274 1,839 6.21年 1,259 844 大型高效布袋除尘器 3,900 3,900 0 4.25年 9,000 966.67 除尘、输灰、脱硫专用控制设 4,887 3,238 1,649 6.13年 9,000 793 备生产 合 计 29,900 19,903 9,997 59,259 5,889.67 根据各项目资金运用轻重缓急的程度,将以上项目按由重到轻、由急到缓的顺序排列。上述各项目全部达产后,每年可新增销售收入59,259万元,净利润5,889.67万元,具有良好的盈利能力。 第十五章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 本次股票发行全部向二级市场投资者定价配售,经主承销商与发行人协商,并采用现金流量折现法和可比上市公司比较法测算,双方一致决定,本次发行全面摊薄市盈率为20.00倍,确定发行价7.20元/股,本次股票发行后每股净资产为3.72元。 二、公司股利分配的一般政策 本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）,派发股利时,按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。 按照本公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,本公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。 根据本公司章程,本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配： 1）弥补以前年度亏损（如有此项亏损）； 2）提取税后利润的10%作为法定公积金； 3）提取税后利润的5%～10%作为法定公益金； 4）经股东大会决议提取任意公积金； 5）支付股东股利； 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 三、公司历年股利分配情况 （一）2000年度股利分配情况 本公司于2000年4月30日注册成立,经公司2000年度股东大会审议批准,2000年度股利分配按以下方案实施： 根据浙江天健会计师事务所浙天会审〖2001〗第519号审计报告,本公司2000年度实现净利润14,899,198.33元；提取10%的法定盈余公积金计1,489,919.83元；提取5%的法定公益金计744,959.92元,合计2,234,879.75元,期末可供股东分配利润为12,664,318.58元。 根据公司生产经营的实际情况,决定不对上述可供分配利润进行分配,未分配利润的余额12,664,318.58元结转至2001年度。 2001年6月1日,本公司与集团公司就双方土地租赁、房屋租赁的有关事宜分别签订了土地租赁协议、房屋租赁协议。根据协议的约定,本公司成立后至协议生效之日止的土地、房屋租赁费按协议约定的租金标准执行。为此,本公司追溯调整了相应期间会计报表的有关科目。根据浙江天健会计师事务所浙天会审〖2001〗第772号审计报告,本公司2000年度实现净利润调整为14,708,313.88元；提取10%的法定盈余公积金计1,470,831.38元；提取5%的法定公益金计735,415.70元,合计2,206,247.08元,期末可供股东分配利润为12,502,066.80元,根据2000年度股东大会的决议,该部分可供股东分配的利润结转至2001年度。 （二）2001年度股利分配情况 经公司2001年度股东大会审议批准,2001年度股利分配按以下方案实施： 根据浙江天健会计师事务所的审计报告,公司2001年度实现净利润21,414,539.07元；提取10%的法定盈余公积金计2,141,453.91元；提取5%的法定公益金计1,070,726.95元,合计3,212,180.86元,期末可供股东分配利润为18,202,358.21元,并计上年度可供股东分配利润为12,502,066.80元,累计可供股东分配利润为30,704,425.01元。 鉴于公司首次发行股票申请文件经中国证券监督管理委员会审核后,于2002年1月22日上报中国证监会股票发行审核委员会表决通过,股票发行工作预计在2002年上半年完成。因此,本公司2001年度累计可供分配的利润和2002年度至本次股票公开发行前实现的净利润,在按10%和5%分别提取法定公积金和法定公益金后暂不分配,由公司老股东和新增加的社会公众股股东共享。 四、本次发行完成前滚存利润的分配 若本公司在2002年上半年完成A股发行工作,本次发行完成后,发行工作完成前产生的净利润（含2001年未分配利润余额）由老股东与新增加的社会公众股股东共享。 五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划 如本次发行能按计划完成,公司拟在股票发行完成后3个月内作首次利润分配。具体利润分配比例、数额、方式和时间,均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。 第十六章 董事及有关中介机构声明 发行人董事声明 本公司全体董事承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。 全体董事签名： 舒英纲 石培根 吴法理 何国良 汪乐宇 岑可法 应松年 刘吉瑞 孟宪仪 徐修家 王志华 寿志毅 骆一峰 浙江菲达环保科技股份有限公司 2002年7月3日 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：郭明新 （签名） 法定代表人或授权代表：李树 （签名） 东北证券有限责任公司 2002年7月3日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：吕红兵、刘维 （签名） 事务所负责人： 吕红兵 （签名） 国浩律师集团（上海）事务所 2002年7月3日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：葛徐 吕向伟 （签字） 事务所负责人：沈凌波 （签字） 浙江天健会计师事务所有限公司 2002年7月3日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师：俞华开 方国升 （签名） 单位负责人：朱炳有 （签名） 浙江天健资产评估有限公司 2002年7月3日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办土地评估师：赵水阳 张逊 赵卓 （签名） 单位负责人：赵水阳 （签名） 绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司 2002年7月3日 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办验资人员：葛徐 吕向伟 （签字） 单位负责人：沈凌波 （签字） 浙江天健会计师事务所有限公司 2002年7月3日 第十七章 附录 附录作为本招股说明书的有机组成部分,包括审计报告及财务报告全文、盈利预测报告及盈利预测审核报告 附录一：审计报告及财务报告全文 附录二：盈利预测报告及盈利预测审核报告 第十八章 备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下： （一） 本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件 （二） 招股说明书的附录文件 1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告 2、发行人律师对本次股票发行出具的律师工作报告、法律意见书及其他有关法律意见 3、盈利预测报告及其审核报告 4、发行人设立时的验资报告 5、发行人设立时的资产评估报告及有关确认文件 （三） 其他向中国证监会报送的发行申请文件 1、发行人成立的批准和注册登记文件 2、发行人的公司章程 3、发行人的营业执照 4、发行人的发起人协议 5、关于本次发行的股东大会决议 6、与本次发行有关的重大合同 7、本次承销的有关协议 8、有关业务重组的法律文件 9、股利分配的决议及记录 10、有关关联交易协议 （四） 其他相关文件 查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。 查阅地点：公司及主承销商的法定住所 |
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