宏智科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
  作者：    日期：2002.06.20 15:17 http://www.stock2000.com.cn 中天网

　　　　　　　　　宏智科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（福建省福州市） 

　　人民币普通股　　40，000，000　股 

　　主承销商：广发证券股份有限公司 

　　重　要　提　示 

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 

　　　　　　　　　　　　　（单位：人民币元） 

　　人民币普通股　　 面　值　　　发行价格　 发行费用　　 募集资金 

　　每　股　　　　　　1.00　　　　 8.68　　 0.3770　　　 8.3030 

　　合　计　　　　 40,000,000　347,200,000 15,081,200　332,118,800 

　　发行股票类型：　　　人民币普通股 

　　发行方式：　　　　　向二级市场投资者配售 

　　发行日期：　　　　　2002年6月24日 

　　申请上市证券交易所：上海证券交易所 

　　招股说明书签署日期：2002年6月13日 

　　特 别 风 险 提 示 

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 

　　1、技术水平不断更新的风险 

　　如本公司不能紧跟国际相关技术的发展水平，无法运用新的软件技术开发出适应电信行业各项要求的大型软件，将使公司市场竞争力逐步下降，从而丧失部分客户。 

　　2、人力资源的风险 

　　本公司存在着不能吸引高层次的软件开发人才及现有软件开发人员流失的风险。另外从长期来看，软件行业人力资源成本将呈上升态势，因此如何建立起有效的工资制度和奖励制度，而又不使公司相关管理费用出现不合理增长，也是公司今后运营管理中所必须解决的重要问题。 

　　3、净资产收益率大幅下降的风险 

　　本公司2001年12月31日的净资产为12,019.34万元。本次新股发行价为每股8.68元，共募集资金33,211.88万元（已扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅度增长276％，预计2002年的净资产收益率将大幅下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 

　　4、投资子公司亏损的风险 

　　本公司参股50％的北京北邮宏智通信技术有限公司、参股50％的江苏宏智南邮信息技术有限公司、控股98％的南京宏智纳川计算机有限公司都有不同程度的亏损，若不能及时扭亏为盈，将会对公司的财务状况造成一定影响。 

　　5、增值税返还形成的利润不能进行股利分配的风险 

　　依据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据此政策的规定，公司于2000年6月24日以后的软件增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产，由此形成的利润不用于股利分配。2000年6月24日至2000年12月31日的软件增值税退税款为2,405,358.98元，2001年度的软件增值税退税款为9,479,196.93元，在实际收到时记入本公司的补贴收入，分别占当期公司净利润的9.7％和31.2％，但由此形成的利润不用于股利分配。 

　　6、行业竞争加剧的风险 

　　中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，已经成为全球最大的市场之一。巨大的市场发展空间吸引了众多厂商参与竞争。目前阶段，我国应用软件与系统集成产业主要是在国内厂商之间竞争，国外大型软件商由于文化、语言原因，尚未能大举进入中国市场。目前，在我国电信行业的应用软件和系统集成领域拥有几十家相关的企业，占有超过90％的市场份额，行业竞争较为激烈。 

　　中国加入WTO以后，国外的同行业大型软件商将大举进入中国并通过本地化政策克服文化、语言等方面的障碍参与应用软件与系统集成产业的竞争，因此，本行业的竞争在未来的一段时间里将更加激烈。激烈的竞争将可能导致公司市场份额减少，对公司的盈利水平造成影响。 

　　释　义 

　　在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会 

　　科技部：　　指国家科学技术部 

　　本公司、发行人、公司、股份公司、宏智科技：指宏智科技股份有限公司 

　　宏智发展：　指福建省宏智科技发展有限公司，发行人的前身 

　　福建大乾：　指福建大乾信息技术有限公司 

　　社会公众股、A股：指发行人根据本招股说明书发行的面值为1元的人民币普通股 

　　元：　　　　指人民币元 

　　本次发行：　指宏智科技股份有限公司本次对社会公众发行4,000万股新股的行为 

　　二级市场投资者：指在上海证券交易所或深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外） 

　　上市：　　　指本公司股票在证券交易所挂牌交易 

　　主承销商：　指广发证券股份有限公司 

　　《公司法》：　指《中华人民共和国公司法》 

　　《证券法》：　指《中华人民共和国证券法》 

　　《公司章程》：指宏智科技股份有限公司章程 

　　三年：指1999年、2000年、2001年三个会计年度 

　　PAS：宏智科技股份有限公司的产品标识 

　　CCID：指信息产业部计算机与微电子发展研究中心 

　　CDMA：指码分多址通讯制式，是移动通信的第二代半制式或第三代制式 

　　CMM （Capability Maturity Model）：能力成熟度模型，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，它侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是目前国际上最流行、最实用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准。CMM标准共分初始级、可重复级、定义级、管理级和优化级五个等级，从低到高，软件开发生产计划精度逐级升高，单位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低。全球目前共有74个CMM四级研发机构和66个五级机构。 

　　DDN：数字数据网，一种国际通用的数据通讯协议 

　　ADSL：以铜质电话线（即普通电话线）为传输介质的数字传输技术，它的上下行速率不同，也称其为非对称数字传输 

　　GSM：第二代移动通信的一种典型制式，我国的移动通信企业通常都采用此种制式 

　　ISO9001：指国际质量保证标准体系 

　　IT：信息产业的英文缩写 

　　INTERNET：国际互联网 

　　IP：一种网络协议 

　　CIS：企业形象识别体系 

　　TMN：指国际电联对电信运营管理系统的一种框架规范 

　　TOM：指国际通讯管理论坛对TMN具体实现的框架模型 

　　BOSS：指业务支撑与运营管理系统，运营支撑系统指电信运营商为了向电信用户提供高质量的服务而建立的面向企业内部电信网上设备管理和网络管理系统的总称。业务支撑系统指电信运营商为实现电信业务经营所建立的面向客户的业务管理系统，在现阶段可解释为，综合的、多业务的电信营业、计费、帐务与客户关系管理系统 

　　RUP：指统一开发过程，是目前软件开发方法论方面的最高成就 

　　UML：指统一建模语言，是国际上目前领先的面向对象建模语言 

　　CORBA：通用对象请求代理体系结构，是一种与供应商无关的开放标准，它定义了跨网络计算机应用的体系结构和基础设施 

　　PSTN/PLMN：指公用陆地电话网和公用陆地移动网，如中国电信的网络就属PSTN网，中国移动的网络就属于PLMN网 

　　九七工程：指电信业务计算机综合管理系统，是中国电信目前在用的营业系统 

　　九七事业部：指宏智科技内部从事电信业务计算机综合管理系统开发的部门 

　　客服事业部：指宏智科技客户服务产品系统开发的部门 

　　平台软件：指具有一定通用性，可以在其上进行二次开发或加挂应用程序的软件平台 

　　中间件软件：处于具体的业务实现和数据之间的软件，完成数据通信等方面的作用 

　　应用软件：针对各种应用开发的软件 

　　系统软件：指操作系统软件，WINDOWS NT等 

　　支撑软件：包括系统软件、数据库软件和中间件软件，为应用软件提供一个软件支撑环境 

　　系统集成：将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件和应用软件集成在一起，使其可以成为一个系统 

　　电信运营支撑系统：指电信运营企业在运营过程中所需要的应用软件，如营业系统、计费系统、帐务系统等 

　　构件：独立的能以积木式自如装拆于某一个软件结构平台的软件模块，在整个软件产品中完成一定的功能，对外提供某种服务 

　　基于构件的开发方法：使系统的各个组成部分模块化，可以方便的进行修改、扩展和软件复用等的技术开发方法 

　　体系结构：此术语借用自建筑行业，指软件系统设计的总体结构 

　　软件工程：针对软件开发的整个过程进行管理的一套方法论。由于借鉴了一些工程管理方面的思想和手段，所以称之为软件工程 

　　分布对象技术：是分布式技术的最新发展阶段 

　　数据仓库技术：是对大量的数据进行抽取和分析的一项技术 

　　本地网：是通信网的一个单位。一般一个本地网对应一个地市 

　　呼叫中心：能处理和答复大规模呼叫的一个中心，如中国电信的114系统 

　　网管：网络管理，包括性能管理、故障管理、安全管理和配置管理等 

　　移动网管：移动通信网的管理 

　　移动BOSS：移动通信企业的运营支撑系统，一般以省为单位集中建设 

　　增值业务：在基本业务的基础之上而提供额外收入的各种业务 

　　平台：通过对某一行业或领域相关业务需求的分析，对其具有普遍特征的业务单元、处理流程、动作请求及标准协议进行抽象，并以此为基础设计开发出的通用的软件基础架构。有各种丰富、灵活、便捷的接口，可以根据实际使用单位的具体要求方便的进行本地化定制和构件的添加 

　　插件：能够直接插在系统上就可以发挥功能的部件 

　　软件复用技术：同一个软件构件能够被不同系统使用的技术 

　　迭代式开发：一种软件开发模式，其特点是并非完全做好系统后再交给用户，而是每次开发一部分内容即交付使用，这样一次又一次迭代地开发系统的方法叫做迭代式开发 

　　螺旋式开发：一种软件开发方法，其特点是在开发的每个阶段都重复几个相同的步骤，并获得不断的提升，其示意图为螺旋状 

　　基于构件的实时计费帐务处理系统：指大量的运用构件（如将采集、重单检查、批价、优惠、欠帐管理等制成通用的功能性插件）与平台（软件基础框架）技术使系统具备极其灵活且功能强大的可以实时实现多业务计费（如打固定或手机电话、传真、上网等不同业务）与灵活帐务（主要指电信费用的合帐、出帐、收费、结算、销帐等过程）处理能力的系统 

　　基于TMN框架的移动通信企业综合业务网系统：是设计上遵循了TMN标准的将移动通信企业的计费、结算、帐务、收费和营业等与业务管理有关的信息系统整合在一个统一的软件结构平台上的核心业务管理系统 

　　PAS－WG Uinitmn通用网络管理平台：通过对电信网在用设备的各种网络单元、配置管理、告警管理、安全管理和性能管理等方面进行深入细致的分析与总结，并使用科学的调度手段使通信网是使很多分布在各地的标准不同的通信设备协调运行、共同运作并达到最佳状态，能够将整个通信网资源和效率达到最优状态的计算机系统平台 

　　基于构件的税收征管信息系统：就是大量的运用平台与分布式构件技术，以及CORBA软总线技术和数据仓库技术使系统具备极其灵活且功能强大的税务征收、管理、稽查等信息管理系统 

　　PAS－TCND＆A电信企业网分析与决策系统：指对电信企业的所有业务信息和管理信息进行分析和再加工，为电信企业管理层提供科学决策依据的系统 

　　CDMA计费系统：指因应CDMA通信业务发展的、综合的、多业务的计费系统 

　　宽带多媒体城域信息网系统：为整个社区（或城市）提供电信级服务质量的、大容量的、承载能力强的并支持多媒体业务的信息化服务平台，是未来政府电子政务和电子商务公司以及信息服务公司的公共支撑系统 

　　另外，关于中国及中国软件行业的信息来源于多种政府和民间出版物，或由与政府各部门的交流中获得，发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。 

　　第一章　 本次发行概况 

　　一、 本次发行的基本情况 

　　股票种类：人民币普通股（A股） 

　　每股面值：人民币1.00元 

　　发行方式：向二级市场投资者配售 

　　发行数量：4000万股，占发行后总股本的比例：36.36％ 

　　每股发行价格：8.68元 

　　发行总市值：34,720万元 

　　发行市盈率：20倍（按2001年经审计的净利润和2001年末股本计算） 

　　发行前每股净资产：1. 717元（按2001年12月31日经审计的数据计算） 

　　发行后每股净资产：3.019元（按全面摊薄法计算，未含2001年12月31日至发行时产生的利润，扣除发行费用） 

　　发行对象：于2002年6月19（T－3日）持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。 

　　承销方式：余额包销 

　　承销团成员　　　　　　　　　　　 承销股数（万股）　　 承销比例（％） 

　　主承销商　　广发证券股份有限公司　　　1,900　　　　　　 47.50 

　　副主承销商　福建省闽发证券有限公司　　1,400　　　　　　 35.00 

　　分销商　　　天同证券有限责任公司　　　　200　　　　　　　5.00 

　　分销商　　　西北证券有限责任公司　　　　200　　　　　　　5.00 

　　分销商　　　佛山证券有限责任公司　　　　150　　　　　　　3.75 

　　分销商　　　福建省华福证券公司　　　　　150　　　　　　　3.75 

　　　　　　　　合　　　　　计　　　　　　4,000　　　　　　100.00 

　　发行费用概算： 

　　项　　目　　　　　　　　　　　　　　　金额（万元） 

　　承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　1041.6 

　　注册会计师费用（含审计、验资等费用）　　　 192 

　　律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　70 

　　评估费用　　　　　　　　　　　　　　　　　15 

　　股票登记费用　　　　　　　　　　　　　　　35 

　　上市推荐费用　　　　　　　　　　　　　　　30 

　　上网发行费用　　　　　　　　　　　　　　 121.52 

　　审核费　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 

　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　1508.12 

　　二、 发行有关当事人的基本情况 

　　（一） 发行人 

　　　 名　　　称：宏智科技股份有限公司 

　　　 法定代表人：林起泰 

　　　 住　　　所：福建福州市五一中路57号 

　　　 电　　　话：（0591）3321996 

　　　 传　　　真：（0591）3322000 

　　　 联　系　人：杨云 

　　（二） 主承销商 

　　　 名　　　称：广发证券股份有限公司 

　　　 法定代表人：陈云贤 

　　　 住　　　所：广州市天河区天河北路183号大都会广场 

　　　 电　　　话：（021）68690146 

　　　 传　　　真：（021）68690145 

　　　 联　系　人：张建军、林传辉、张鹏、陈新军 

　　（三） 副主承销商 

　　　 福建省闽发证券有限公司 

　　（四） 分销商 

　　　 天同证券有限责任公司 

　　　 西北证券有限责任公司 

　　　 佛山证券有限责任公司 

　　　 福建省华福证券公司 

　　（五） 发行人律师 

　　　 名　　　称：福州至理律师事务所 

　　　 法定代表人：蒋方斌 

　　　 住　　　所：福建省福州市湖东路中山大厦25层 

　　　 电　　　话：（0591）7855641 

　　　 传　　　真：（0591）7855741 

　　　 签字律师：蒋方斌、魏飞 

　　（六） 会计师事务所 

　　　 名　　　称：福建华兴有限责任会计师事务所 

　　　 法定代表人：刘久芳 

　　　 住　　　所：福建省福州市湖东路中山大厦B座七－九楼 

　　　 电　　　话：（0591）7842343 

　　　 传　　　真：（0591）7840354 

　　　 签字注册会计师：蒋新红、江叶瑜 

　　（七） 资产评估机构 

　　　 名　　　称：福建中兴资产评估有限公司（原福建省资产评估中心事务所） 

　　　 法定代表人：陈依航 

　　　 住　　　所：福建省福州市湖东路中山大厦B座十一楼 

　　　 电　　　话：（0591）7822168 

　　　 传　　　真：（0591）7858645 

　　　 签字注册评估师：江旺生、李盛开 

　　（八） 上市推荐人 

　　　 天同证券有限责任公司 

　　　 广发证券股份有限公司 

　　（九） 股票登记机构 

　　　 名　　　称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 

　　　 住　　　所：上海市浦东新区浦建路727号 

　　　 电　　　话：（021）58708888 

　　　 传　　　真：（021）58754185 

　　三、 发行相关期限与时间 

　　招股说明书签署日期：2002年6月13日 

　　发行公告刊登日期：2002年6月21日 

　　发行日期：2002年6月24日 

　　预计上市日：本公司申请将本次发行的股票于发行结束后，尽早在上海证券交易所挂牌交易。 

　　第二章　 风险因素及对策 

　　投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书其他资料一并考虑。 

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险因素及本公司的应对措施如下： 

　　一、 技术风险 

　　1、 技术水平不断更新的风险 

　　本公司的主要产品是面向电信行业的应用软件及系统集成，并逐步将应用客户面扩大到税务、公安、电力、金融等行业，产品的主要定位是向大中型企事业单位提供全方位的信息化解决方案。如本公司不能紧跟国际相关技术的发展水平，无法运用新的软件技术开发出适应电信行业各项要求的大型软件，将使公司市场竞争力逐步下降，从而丧失部分客户。 

　　针对以上技术更新风险，本公司采取了众多措施加以防范。公司基于在电信运用领域的长期实践和对电信业务及管理体制改革的深刻理解，不断加强对电信行业发展趋势的研究和国内外电信新技术、新设备的应用，加大研发投入。本公司1999、2000、2001年度的研发投入分别占同期销售收入的5.3％、5.5％、4.6％。本公司同时具体采取了以下措施以确保公司的技术领先性： 

　　★注重研发人员的人力资源开发，在认真、严格筛选优秀人才进入本公司的基础上，按公司人力资源培训体系对人员进行培训和再教育； 

　　★专门组织科技情报、战略研究部门，增大新技术预研投入； 

　　★对研发设备做了大量合理的投入，公司为了保障研发，做到研发人员人手一机，同时还配置了大量高档的研发、测试设备（包括国际知名品牌的小型机、交换机等）； 

　　★公司力求为研发人员提供先进、完善、宽松的研发环境，在开发场地方面做了较大的投入。公司在福州、杭州、北京、成都、南京、上海等地拥有5000平方米以上的开发场所； 

　　★软件投入：根据设计模型分析编程以及测试、优化系统的需要，公司投入大量的费用购买了Pure、Rose、RQA、Erdlm、BPWin、Oracle、Sco Unix、Sun Solaris、Power Builder等软件； 

　　★通信条件：公司建立了内部网，并从电信局引入2M专线、DDN专线和ADSL专线，加强研发人员的技术交流，不断吸纳新技术、新思想，以促进技术创新； 

　　★加强与北京邮电大学、南京邮电学院等科研院所的合作，与国内外高技术厂商进行技术合作与交流，并依此对本公司产品结构不断调整、产品技术不断升级，加快产品更新速度。 

　　2、 软件开发系统工程管理风险 

　　国内众多软件企业正经历着从手工作坊式生产向规范作业过渡的过程，如何参照国际规范，制定适合本企业特点的质量流程、控制系统，使得软件开发科学化，就成为大型应用软件开发企业所必须逾越的一个关键障碍。本公司的软件开发过程随着技术水平、管理水平的发展，仍在不断进行改进，目前不可避免地仍存在一些不确定因素，有可能产生未能及时按客户要求提供软件产品和系统集成服务，或者软件产品的有关技术水平未能达到预期目标的风险。 

　　针对该风险，经过多年的摸索和总结，公司的开发管理方法已逐渐走向了以体系结构为中心，以用户要求为切入点，迭代式和螺旋式的基于构件的开发方法。以体系结构为中心，指的是系统的设计应有一个全局的规划，要充分考虑到开发平台、运行环境、功能实现、系统性能、系统稳定性等等一系列的问题，形成一个对系统全貌的认识。公司还成立了独立的产品及构件管理中心，建立了构件库系统，形成了初步的大规模、系统化的软件复用，避免了智力劳动的重复工作。公司现已初步形成了一个符合国际规范惯例和公司运作特点的软件开发团队，逐步按团队化、规范化、标准化的模式推进软件开发的整个过程，确保软件开发过程的科学化。 

　　二、 管理风险 

　　1、 人力资源的风险 

　　本公司作为应用软件及系统集成企业，高素质的人才对公司发展至关重要。我国的软件行业仍处于快速发展时期，虽然国家已从高等教育、行业政策上积极培养国内软件人才的成长，但目前的软件从业人员仍然存在着知识水平层次较低、技术水平参差不齐，行业的培训机制也不完善，导致高层次的软件人才和通信技术人才在人力资源市场上较为缺乏，对高层次人才的竞争程度也比其他行业激烈。同时，高层次的软件技术人员已不满足于高工资、高福利的待遇，而对公司股权激励提出了新的更高要求。但鉴于目前国内建立期权、期股制度的法律、法规环境还不完善，本公司尚未能建立起成熟的期股、期权激励制度，而本公司上市后对高层次软件人才和通信人才的需求将大量增加，因此存在着不能吸引高层次的软件开发人才及现有软件开发人员流失的风险。本公司在实施PAS－LTAX2000地方税收征管信息系统项目过程中，曾出现由于部分软件开发人员流失导致项目延缓半年的情况。另外从长期来看，软件行业人力资源成本将呈上升态势，因此如何建立起有效的工资制度和奖励制度，而又不使公司相关管理费用出现不合理增长，也是公司今后运营管理中所必须解决的重要问题。 

　　针对人力资源的风险，本公司采取下列措施规避此方面的风险： 

　　（1）公司在福州、杭州、北京、成都、南京、上海等地拥有5000平方米以上的开发场所，这样能使公司凭借地理优势吸引到当地的高科技人才； 

　　（2）公司将继续加大在员工培训方面的投资，为员工提供更多的培训机会。如将有关软件开发人员送至高等院校进行再教育，以完善员工的知识结构，避免出现知识老化现象。同时公司还将改进员工的绩效考核和企业文化建设，为员工营造一个良好的工作环境； 

　　（3）公司将在法律、法规允许条件下完善员工激励机制和职业发展计划，并将继续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，使得公司员工的薪酬水平和福利待遇与同行业相比更具竞争能力； 

　　（4）公司已引进人力资源管理系统，尝试以科学的方式完善人力资源管理体系，使公司的人力资源管理系统化、制度化。 

　　2、 资产规模迅速扩大导致的管理风险 

　　公司高级管理人员在公司快速发展期间，针对企业自身特点，已初步建立起了一套适应大型软件开发企业行业特征的组织结构和管理运营体系，对公司的发展产生了良好的促进作用。但随着本公司发行上市，公司资产规模将迅速扩大，人员和业务量必将随之增长，各项决策程序和实施过程都将需要更长的时间。因此公司存在能否有效地改进公司组织架构和管理运营体系，从而保证企业有效运营的风险。 

　　针对由于资产规模、经营规模迅速扩大给本公司管理运营体系带来的要求，本公司将进一步完善各项内控制度，并进一步优化组织管理系统，建设并健全一个目标清晰、流程简洁、信息流畅、协作效率高、管理成本低同时有利于企业创新和选拔人才的组织管理模式，向更加扁平化、网络化为主的结构模式发展，保障公司的可持续发展计划实现。未来本公司组织管理体系建设的基本原则是： 

　　（1）有利于强化责任，确保公司目标和战略的实现； 

　　（2）有利于简化流程，快速响应客户的需求和市场的变化； 

　　（3）有利于提高团队协作效率，降低管理成本； 

　　（4）有利于信息的交流，促进企业创新和优秀人才的选拔； 

　　（5）有利于未来优秀经理队伍的培养，以保障公司的可持续发展。 

　　三、 市场风险 

　　（一） 行业竞争加剧的风险 

　　中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，已经成为全球最大的市场之一。巨大的市场发展空间吸引了众多厂商参与竞争。目前阶段，我国应用软件与系统集成产业主要是在国内厂商之间竞争，国外大型软件商由于文化、语言原因，尚未能大举进入中国市场。目前，在我国电信行业的应用软件和系统集成领域拥有几十家相关的企业，占有超过90％的市场份额，行业竞争较为激烈。 

　　宏智科技的产品在功能上主要包括：营业系统、帐务系统、计费系统、联机指令系统、数据采集系统、资源管理系统、多媒体呼叫中心系统、网络管理系统、商业智能系统、宽带网络系统等一系列应用。这一系列应用覆盖了电信软件市场的电信业务运营类、电信网络管理类、电信商业智能类的全部应用以及电信增值业务类的一部分应用。 

　　在中国电信的运营支撑系统市场（包括本地营业系统、本地计费帐务系统、本地资源管理系统、本地1000客服呼叫中心系统、宽带城域网等系统）的竞争中本公司暂时处于领先地位，主要竞争对手有大唐电信、北京朗新、北京吉鸿通等公司；本公司在中国移动运营支撑系统（包括客户服务、业务管理、计费、帐务、结算五大功能）的市场竞争中仅次于广州邦讯、南京联创，主要竞争对手还有神州数码等公司；本公司在中国联通运营支撑系统（综合营帐系统、专业计费系统、综合结算系统、1001客服呼叫中心系统、大客户管理系统等）的市场竞争中仅次于东软股份、深圳现代，主要竞争对手还有亚信科技等公司；在中国移动、中国联通网管市场竞争中本公司仅次于亿阳信通，主要竞争对手还有大用科技、浪潮科技、中创信测、创智科技等公司。目前，宏智科技是唯一一家在中国三大电信运营商都有广泛应用的产品供应商，根据本公司计算2001年度本公司电信行业应用软件的销售总额与上述厂商相比位居前列。 

　　中国加入WTO以后，国外的同行业大型软件商将大举进入中国并通过本地化政策克服文化、语言等方面的障碍参与应用软件与系统集成产业的竞争，因此，本行业的竞争在未来的一段时间里将更加激烈。激烈的竞争将可能导致公司市场份额减少，对公司的盈利水平造成影响。 

　　针对行业竞争较为激烈的风险，公司将进一步加大研发投入，确保公司的技术领先，同时，加强与北京邮电大学、南京邮电学院等科研院所的合作，与国内外高技术厂商进行技术合作与交流，并依此对本公司产品结构不断调整、产品技术不断升级，加快产品更新速度；公司将在法律、法规允许条件下完善员工激励机制和职业发展计划，稳定公司的人才队伍，同时，不断地引进优秀的人才；公司已引进SAP管理系统，尝试以科学的方式完善公司的管理体系，以提升公司的管理水平，降低公司成本，提高公司人均绩效；公司将进一步完善销售服务网络，目前已建立了遍布全国的12个销售服务中心，产品应用于全国23个省，客户基础良好，公司将继续按照“创造客户价值，以服务求发展”的运营原则，充分利用公司在产品成本和销售服务上的优势，巩固与加强公司的市场地位；与此同时，公司将积极向电力、公安、税务等有增长潜力的领域推进，以推广公司品牌知名度、增加新的利润增长点。 

　　（二） 市场分割的风险 

　　目前国内应用软件行业利润率较高，国外大型软件商由于文化、语言原因，尚未能大举进入，国内从事该行业业务的企业较多，但规模、开发能力均较小。因此基于地域文化、地方保护主义和历史形成等众多原因，国内电信类应用软件市场存在着按地域划分的特点，即存在着市场分割的风险。本公司虽然在技术、服务和系统集成等方面具有较强的竞争力，但仍有可能由于上述原因，无法完全依赖市场竞争选择原则，争取到新的客户，开拓新的市场。这种市场分割的风险给公司进一步地拓展业务，实现跨地域的发展带来了限制。 

　　随着2000年《电信条例》的颁布实施，应用软件与系统集成产业的体制保障也将随即建立。在应用软件行业系统集成资质认证体制和软件企业评审制度实施后，国内应用软件行业将逐步规范，市场将逐步被规模大、服务好、综合开发能力强的大型软件企业所占领，市场选择机制将逐步形成。同时，由于国内电信企业的经营体制正处于根本性变革之中，地方保护主义的力量将逐步被削弱。针对市场分割的风险，本公司还将具体采取以下措施加以化解： 

　　（1）由于公司有着长期开展电信行业软件开发的经营历史，对电信行业的需求有着较强的理解，并拥有目前国内较先进的全面解决方案，因此公司在争取新业务、开拓新市场方面有着一定的竞争实力。公司将继续巩固在电信行业的领先优势，不断将最新软件技术运用于电信行业软件的开发，积极引导并产生新的市场需求，以扩大公司的盈利空间； 

　　（2）建立公司品牌战略，加强市场宣传力度和营销力度，提高公司在行业中的知名度； 

　　（3）加强售后服务，建立售后服务中心，并通过了软件企业的认定和一级计算机信息系统集成资质核定； 

　　（4）以用户的需求为中心，提高技术解决方案的整体水平和软件开发应用技术水平，开发出适应市场需求的软件产品，增强市场竞争能力。 

　　四、 经营风险 

　　1、 产品结构相对集中的风险 

　　公司的主导产品专业化程度及技术含量较高，但产品主要以面向电信行业的应用软件及系统集成为主，产品结构比较集中。虽然说国内电信行业在过去几年内对其业务管理、客户服务等方面投入了大量资金进行改造，但如果电信行业在未来的几年内投资规模出现大幅下降，将可能使公司的业务发展速度面临下降的风险。 

　　根据CCID赛迪顾问统计并预测，2000年我国应用软件与系统集成产业市场销售额为397亿元，而到2005年市场销售额将达到4000亿元。在此良好的市场机遇条件下，本公司将继续保持并深化目前既有的以电信领域业务为主的行业竞争优势与市场份额，在继续完善电信计费、移动网管、呼叫中心等现有成熟产品的同时，发展市场前景广阔、回报能力强的移动营帐、电信2000、宽带IP、商业智能等产品，并加快电信CRM、代理、电信增值业务的开发。与此同时，本公司将积极向电力、公安、税务等有增长潜力的领域推进，以推广本公司品牌知名度、增加新的利润增长点。 

　　2、 加入WTO的风险 

　　中国已经加入WTO，国内市场将进一步开放，外资机构如微软公司等在中国设立研究院或分支机构已成为一种趋势。外资软件公司凭借其技术、资金优势大举进军中国市场将加剧国内软件市场的竞争，在同类产品上出现与本公司争夺市场的情形，从而有可能导致公司市场份额减少，对公司的盈利水平造成影响。 

　　公司将进一步加大在研究开发方面的投入，提高研发水平，增强公司的技术实力，并继续按照“创造客户价值，以服务求发展”的运营原则，充分利用公司在产品成本和销售服务上的优势，巩固与加强公司的市场地位，提高与外资软件公司竞争的能力。同时，公司还将充分利用加入WTO后与国外软件企业各种交流逐步扩大的机会，加强对国外尤其是发展中国家和地区电信业务市场的研究，积极寻找参与国际大市场竞争的机遇，开拓新的市场。 

　　3、 产品质量风险 

　　本公司所经营的业务范围主要是电信行业业务相关的支撑软件，因此一般均是与大众生活息息相关的关键产品，如计费系统等。因此软件的质量、及时准确的售后服务就显得额外突出。另外目前各省电信行业所采用的硬件设备和网络设备也不尽相同，由此对软件的通用性、构件性提出了更高的要求。如公司的产品质量和售后服务无法满足客户的需求，就有可能存在因质量原因产生的风险。 

　　针对质量风险，公司一方面严格按照ISO9001的标准规范对设备采购、产品开发、测试、销售和服务进行严格管理，另一方面将责任落实到具体负责人，并建立奖惩机制。根据福建省软件行业协会出具的证明，公司主要产品和其他相关产品符合国家有关软件产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。 

　　公司还不断加强公司的售后服务力度。针对电信行业售后服务本地化的特点，公司已在华东、华北、中南、西南设立了12个销售服务中心，形成了一个覆盖全国范围、项目与区域各为纵横并能合理利用人、财、物等各种资源的销售服务体系，建立了一套为用户提供优质、快速、高效的服务机制和售后保障体系，实时为用户解决各类问题。 

　　4、 设备采购风险 

　　本公司在为客户提供系统服务时，需要采购计算机软硬件设备和网络设备，在设备采购过程中，存在产品质量、供货期、价格波动、售后服务方面的风险因素。 

　　本公司进行设备采购时基于以下原则： 

　　（1）根据项目进度总体安排，提前订货； 

　　（2）与主要供应商建立长期稳固的合作关系，并不断开辟新的供应渠道； 

　　（3）在质量、性能、价格满足要求的条件下，增加国产设备采购量。 

　　5、 客户的资信度风险 

　　在计算机应用软件开发及应用系统集成领域，按行业惯例，客户按照项目进度分期支付合同款项。因此，客户的资信度与支付能力对本公司的实际业务收入及资金周转有一定影响。 

　　公司的主要客户为电信企业，实力雄厚，资信度良好，尚未发生拒付或严重拖欠的现象。但公司仍坚持加强合同评审、新客户资信评审，以及与资信良好客户建立稳固关系来防范这一风险。 

　　6、 外汇风险 

　　本公司大宗合同提供的硬件设备，需由本公司垫付部分或全部资金进口，外汇汇率的波动会导致采购价格、销售价格的变化，对本公司的经营成本、销售收入和产品竞争力产生影响。 

　　针对外汇风险，本公司将采取以下措施加以防范： 

　　（1）通过与国外厂商的国内代理商签定订货合同，减少或避免进口； 

　　（2）公司将合理运用各种金融工具和保值手段，回避或降低外汇风险； 

　　（3）本公司将加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握汇率变动情况，相应地调整采购计划和采购对象。 

　　五、 财务风险 

　　1、 净资产收益率大幅下降的风险 

　　本次新股发行价为每股8.68元，共募集资金33,211.88万元（已扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅度增长276％，预计2002年的净资产收益率将大幅下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 

　　2、 投资子公司亏损的风险 

　　本公司投资参股50％的北京北邮宏智通信技术有限公司主要从事电信网管理技术的基础研究及移动网管系统的开发及销售，注册资本500万元，2001年12月31日的总资产为918.6万元，净资产为184.2万元，2000年度主营业务收入为370.74万元，净利润为－50.30万元，2001年度主营业务收入为521.3万元，净利润为－241.5万元。该公司亏损的原因是部分产品正处于研究开发阶段，研发费用较大； 

　　投资参股50％的江苏宏智南邮信息技术有限公司主要从事电信业务管理的基础研究及电信业务计算机综合管理系统的开发及销售，注册资本500万元，2001年12月31日的总资产为339.7万元，净资产为222万元，2000年度销售收入为0元，净利润为－26.88万元，2001年度主营业务收入为680.6万元，净利润为－251万元。该公司亏损的原因为目前产品正处于研究开发阶段，研发费用较高，并且全部计入当期损益； 

　　本公司控股98％的南京宏智纳川计算机有限公司注册资本51万元，2001年12月31日的总资产为165万元，净资产为2.96万元，2001年度主营业务收入为8万元，净利润为－33万元。该公司亏损的原因为原有项目的维护费用全部记入当期损益，而目前公司正处于战略调整阶段，尚未开展其他业务； 

　　当前两公司正在积极加大产品研发与市场推广力度，加快产品产业化进度；同时，本公司作为两公司紧密型的战略合作伙伴，正在积极利用本公司的市场资源、客户资源协助两公司产品尽快向全国各省市的电信目标客户推广。预计自2002年度开始，两公司将能够扭亏为盈，成为本公司新的投资利润增长点。 

　　南京宏智纳川计算机有限公司将定位为江苏、安徽两省的客户服务系统的施工和本地化服务平台，随着业务的正常开展，该公司将形成新的收入来源并实现公司的盈利。 

　　3、 补贴收入不稳定的风险 

　　本公司的补贴收入主要为软件产品销售的增值税退税款以及各种项目的补贴款和拨款。1999年度、2000年度、2001年度的补贴收入分别在当期净利润的2.34％、24.44％、39.71％，增值税退税款随着本公司软件产品销售收入的变化而变化，并且相关的优惠政策有可能变动，同时，各种项目的补贴款和拨款的金额也随着国家和福建省关于相关项目政策的不同而变化，故补贴收入具有不稳定性，进而影响本公司的经营业绩。 

　　4、 应收帐款和其他应收款的坏帐风险 

　　公司2000年度的销售收入为13,117万元，2001年度的主营业务收入为19,209万元。截至2001年12月31日，本公司合并后的应收帐款和其他应收款余额分别为4627万元和1435万元（未扣除坏帐准备），其中，1年以内的应收帐款为3610万元，占应收帐款总额的78.02％；1－2年的应收帐款为615万元，占应收帐款总额的13.3％；2—3年的应收帐款为402万元，占应收帐款总额的8.68％；无超过三年的应收帐款；1年以内的其他应收款为1191万元，占其他应收款总额的83％；1－2年的其他应收款为172万元，占其他应收款总额的11.96％；2—4年的其他应收款为72万元，占其他应收款总额的5.04％。由于本公司应收帐款的主要内容是电信运营商应付合同款，虽然电信运营商大多都是本公司的长期合作伙伴，商业信用良好，但仍不排除发生坏帐的风险。 

　　本公司其他应收款的主要内容为员工的差旅费借款和为相关企业的代垫货款，过去三年虽未发生坏帐，但本公司无法预见未来发生坏帐的可能性。 

　　5、 债务结构不合理的风险 

　　本公司截止2001年12月31日短期借款6000万元，占负债总额的60％，无长期借款，债务结构不尽合理。 

　　6、 增值税返还形成的利润不能进行股利分配的风险 

　　依据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据此政策的规定，公司于2000年6月24日以后的软件增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产，由此形成的利润不用于股利分配。2000年6月24日至2000年12月31日的软件增值税退税款为2,405,358.98元，2001年度的软件增值税退税款为9,479,196.93元，在实际收到时记入本公司的补贴收入，分别占当期公司净利润的9.7％和31.19％，但由此形成的利润不用于股利分配。 

　　六、 募集资金投向风险 

　　本次募集资金投资的7个项目均是本公司所长期从事的电信行业的客户管理和客户服务产品、业务管理产品、网络和系统管理产品以及税收征管信息系统产品。本公司在这些项目上均有成熟的开发技术、经验，并有相配套的人力资源和管理体系作为支撑。但公司在具体实施项目时，仍有可能由于产品市场变化、项目的实施和管理水平、人才状况、技术进步、产业政策调整等影响项目的投资收益率、投资回收期等，导致投资不能达到预期目标。 

　　针对上述风险，本公司已在前期对各个方面进行了积极准备： 

　　技术方面：本公司依靠从事应用软件开发和系统集成业务的多年经验，已经能够在一定程度上把握国内本行业的发展方向。本次募集资金投资项目属于本公司长期以来一直关注的领域，并且已为这些项目进行了很多前期开发与技术储备工作。同时本公司与南京邮电学院、北京邮电大学的有关专家已经对本次投资项目的各项技术可行性、市场开发性及投资收益率进行了缜密分析和论证，确保投资决策的科学性和有效性； 

　　人才方面：本公司从事电信应用业务开发多年，已经培养了一大批既懂电信业务、电信技术又精通计算机技术的开发与服务骨干队伍，其中核心技术人员已具备超过十年的电信应用软件开发经验。同时本公司还将针对具体投资项目需求对外吸引若干专业高级技术人才以保证本次各项投资项目得以配备足够的人才储备； 

　　生产管理方面：本公司是一家能在全行业提供电信应用一体化解决方案的企业，将严格监理、加强项目预算的控制和管理，以确保项目按期保质完成。本公司具备良好的软件工程管理与质量保证体系，已通过ISO9001国际、国内双重认证并正在实施CMM认证工作，能够确保项目的实施质量； 

　　市场方面：本公司在项目论证前期已经对产品目标市场进行了详细调研，并已基本确定若干客户目标市场。同时经过多年的市场化运作，本公司已在全国范围建立了成功的市场销售网络，本公司将依靠品牌优势，利用公司密集高效、覆盖全国的销售网络，推广新产品，以确保新产品成功占领市场。 

　　七、 政策性风险 

　　1、 税收政策变化产生的风险 

　　本公司目前享受的税收优惠政策主要包括： 

　　（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税[2000]25号），在2010年前，软件产品销售按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退；员工工资、员工培训费用在所得税前列支； 

　　（2）根据福建省闽财税政1994年14号文《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》和闽科新（1997）4号《关于认定第十七批高新技术企业的通知》，本公司作为福建省科学技术委员会认定的高新技术企业，享有从获利年度起，两年内免征所得税，第三至第五年按15％税率减半征收所得税。因此，1997、1998年度，本公司已享受企业所得税全额免税的税收优惠；1999、2000年度已享受按15％税率减半征收企业所得税的税收优惠，即实际税率7.5％。另外，根据福州市地方税务局直属征收局《关于宏智科技股份有限公司2001年度企业所得税有关优惠政策的批复》，本公司2001年度可延续以前年度优惠政策，享受按15％税率减半征收企业所得税的税收优惠，即实际税率7.5％，该政策执行到2001年年底。 

　　另根据财政部、国务税务总局1994年3月29日联合发文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）有关规定，公司是国务院批准的高新技术产业开发区福州市科技园的高新技术企业，2002年及以后依然可以减按15％的税率征收所得税。上述政策若发生任何不利于本公司的变化，都将影响本公司的盈利前景。 

　　通过本次股票发行，公司将不断加强企业管理，提升自身的核心竞争力，进一步完善客户管理信息系统，扩大销售网络，以优良的质量、具有竞争力的价格和良好的售后服务稳定客户群，提高产品市场占有率，增收节支，将税收优惠政策变化对公司利润的影响减少到最低。 

　　2、 产业政策变化产生的风险 

　　目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此2000年6月24日国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。从融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面给予了支持。同时，针对高新技术项目，国家科技部和经贸委联合设立了“中小企业创新基金”予以扶持。在已通过的我国“十五”计划纲要中，政府明确提出要“大力发展集成电路和软件产业，提高信息化装备和系统集成能力。”因此从长期来说，由于国内软件企业与国际相比，无论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，相信国家在相当长的一段时期内，仍然会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策进行调整，将对本公司的经营产生不利影响。 

　　针对政策风险，本公司将注重收集国内外与本公司相关的政治经济信息，研究、预测国内外经济政策及其它政策的变化趋势，适时调整和完善公司的发展目标和经营战略，降低政策风险的负面影响。 

　　八、　股市风险 

　　虽然本公司的股票发行价格的确定基于多种因素的综合考虑，但这并不能保证投资者一定能够从中获利。本公司股票的二级市场价格受到许多因素的影响。其中许多因素都是本公司无法把握的，这些因素都有可能引起公司股票价格的剧烈波动，造成投资风险。 

　　本公司将严格遵照《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，向投资者及时提供本公司经营状况以及对本公司股票价格有重大影响的真实、准确、完整的信息，以便于投资者防范股市风险。 

　　第三章　发行人基本情况 

　　一、 发行人基本情况 

　　（一） 发行人基本情况 

　　发行人名称：　　宏智科技股份有限公司 

　　英文名称：　　　WholeWise Sci＆Tech．Co．，Ltd． 

　　法定代表人：　　林起泰 

　　注册资本：　　　7000万元 

　　公司成立日期：　1999年10月27日 

　　注册地址：　　　福建省福州市五一中路57号 

　　邮政编码：　　　350005 

　　电话：　　　　 （0591）3321996　 

　　传真：　　　　 （0591）3322000 

　　互联网网址：　　www.wholewise.com.cn 

　　电子邮箱：　　　[email protected] 

　　（二） 经营范围 

　　公司经营范围是电子计算机技术服务及电子计算机网络安装，通讯技术服务，技术咨询及培训，电子产品及通讯设备、电子计算机及配件的批发、零售；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 

　　（三） 发行人历史沿革及改制情况 

　　1、 历史沿革及历次股权结构变化情况 

　　本公司前身是福建省宏智科技发展有限公司。宏智发展是由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会和中国邮电工会福建省邮电学校委员会共同投资设立的有限责任公司，注册资本为120万元。各股东以货币资金认购公司出资额，每1元出资额认购价为1元。中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会出资72万元，中国邮电工会福建省邮电学校委员会出资48万元。1996年10月15日，福建省鸿雁会计师事务所出具闽鸿注验[1996]第047号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。公司于1996年10月18日在福建省工商行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》。公司的股权结构如下： 

　　序号　　　　　 股东名称　　　　　　　　　　　出资额　出资比例 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　　 （％） 

　　1　　 中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会　　72　　　 60 

　　2　　 中国邮电工会福建省邮电学校委员会　　　　　48　　　 40 

　　　　　　　　　　　合　　　计　　　　　　　　　 120　　　100 

　　1997年10月30日，宏智发展1997年第一次临时股东会议通过决议，同意将注册资本由120万元增至1,000万元。各股东以货币资金认购公司出资额，每1元出资额认购价为1元。新增资本880万元中，中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会认购357.20万元；中国邮电工会福建省邮电学校委员会认购146.6万元；中国邮电工会福建省移动通信局委员会认购37.3万元；福建省宏智科技发展有限公司工会委员会认购338.9万元。1998年4月9日福建省鸿雁会计师事务所出具闽鸿注审[1998]第030号《验资报告》，验证公司的注册资本全部到位。1998年4月27日，公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后公司的股权结构如下： 

　　序号　　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　 出资额　 出资比例 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　 （％） 

　　1　　 中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会　　429.2　 42.92 

　　2　　 中国邮电工会福建省邮电学校委员会　　　　　194.6　 19.46 

　　3　　 中国邮电工会福建省移动通信局委员会　　　　 37.3　　3.73 

　　4　　 福建省宏智科技发展有限公司工会委员会　　　338.9　 33.89 

　　　　　　　　　　 合　　　计　　　　　　　　　　　1000　　 100 

　　1999年3月10日，宏智发展1999年第一次临时股东会议通过了进行增资和股权转让的决议，注册资本由1,000万元增至1,750万元。除原有股东追加投资外，新增福建省科学技术委员会机关工会委员会、福建省鸿宇集团有限公司以及李少林女士、王栋先生四个股东。各股东以货币资金认购公司出资额，每1元出资额认购价为5.2元。各方认购的出资额分别为：中国邮电工会福建省邮电管理局机关工会委员会认购209.78万元，中国邮电工会福建省邮电学校委员会认购15.4万元，中国邮电工会福建省移动通信局委员会认购27.125万元，福建省宏智科技发展有限公司工会委员会认购126.345万元，王栋认购32.2万元，李少林认购276.675万元，福建省科学技术委员会机关工会委员会认购37.45万元，福建省鸿宇集团有限公司认购25.025万元。 

　　同时，宏智发展四家老股东将公司总出资额中的262.5万元转让给王栋，各股东均以货币资金转让公司出资额，每1元出资额转让价为3元。其中中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会转让112.58万元，中国邮电工会福建省邮电学校委员会转让51.1万元，中国邮电工会福建移动通信局委员会转让9.825万元，福建省宏智科技发展有限公司工会委员会转让88.995万元。1999年7月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所[1999]验字15号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。公司于1999年7月29日向福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后的股权结构如下： 

　　序号　　　　　　股东名称（或姓名）　　　　　　　出资额（万元） 出资比例（％） 

　　1　　 中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会　　526.40　　　　　30.08 

　　2　　 福建省宏智科技发展有限公司工会委员会　　　376.25　　　　　21.50 

　　3　　 王栋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　294.7　　　　　 16.84 

　　4　　 李少林　　　　　　　　　　　　　　　　　　276.675　　　　 15.81 

　　5　　 中国邮电工会福建省邮电学校委员会　　　　　158.90　　　　　 9.08 

　　6　　 中国邮电工会福建省移动通信局委员会　　　　 54.6　　　　　　3.12 

　　7　　 福建省科学技术委员会机关工会委员会　　　　 37.45　　　　　 2.14 

　　8　　 福建省鸿宇集团有限公司　　　　　　　　　　25.025　　　　　 1.43 

　　　　　总　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　1750　　　　　　100 

　　本公司律师认为“公司历次增加注册资本及股权变更行为符合当地法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不存在影响本次发行、上市的情况”。 

　　1999年8月13日，福建省宏智科技发展有限公司1999年第三次临时股东会通过了关于将公司依法变更为股份有限公司的决议。1999年9月15日，经福建省人民政府闽政体股[1999]20号文批准，福建省宏智科技发展有限公司整体变更设立福建宏智科技股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（1999）审字266号《审计报告》，公司截止1999年7月31日审计的净资产值为71,452,853.37元。公司将其中的一部分未分配利润1,452,853.37元按股权比例分配给原股东，剩余的7000万元按1：1的比例折为7000万股，各发起人按原出资比例依法持有股份公司的股份，原宏智发展的一切债权、债务由股份公司承继。1999年10月18日，福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（1999）验字24号《验资报告》，验证股份公司的注册资本全部到位。公司于1999年10月27日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号为3500001001717。股份公司成立后的股权结构如下： 

　　序号　　　　　　 股东名称（或姓名）　　　　　　股份数额（万股）　股份比例（％） 

　　1　　 中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会　　 2105.60　　　　 30.08 

　　2　　 福建省宏智科技发展有限公司工会委员会　　　 1505.00　　　　 21.50 

　　3　　 王栋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1178.80　　　　 16.84 

　　4　　 李少林　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1106.70　　　　 15.81 

　　5　　 中国邮电工会福建省邮电学校委员会　　　　　　635.60　　　　　9.08 

　　6　　 中国邮电工会福建省移动通信局委员会　　　　　218.40　　　　　3.12 

　　7　　 福建省科学技术委员会机关工会委员会　　　　　149.80　　　　　2.14 

　　8　　 福建省鸿宇集团有限公司　　　　　　　　　　　100.10　　　　　1.43 

　　　　　总　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7000　　　　　 100 

　　本公司律师认为“折股方式符合《公司法》第99条的规定。上述股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷和风险。以上发起人均为实际出资，也是最终控制人”。 

　　2000年7月12日，经国家工商行政管理局企业注册局核准，福建宏智科技股份有限公司更名为宏智科技股份有限公司。 

　　2001年4月，根据福建省人民政府闽政体股[2001]18号文《关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复》，福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、石狮融盛企业集团公司、王栋、李少林、陈大勇、朱芳均按每股4.1元的价格分别受让中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建省移动通信局委员会、福建省科学技术厅机关工会委员会、宏智科技股份有限公司工会委员会和福建省鸿宇集团有限公司（其股东为中国邮电工会福州电信局委员会和中国邮电工会福州长途线务局委员会）所持有的本公司股份共4714.5万股。 

　　以上受让方均已经向出让方支付了全部股份转让价款，至此本公司的股本结构如下： 

　　股东名称（或姓名）　　　　　 股份数额（万股） 股份比例（％） 

　　王栋　　　　　　　　　　　　　1,983.8　　　　 28.34％ 

　　李少林　　　　　　　　　　　　1,736.7　　　　 24.81％ 

　　福建大乾数字信息有限公司　　　1,446.2　　　　 20.66％ 

　　泉州市闽发物业发展有限公司　　　573.3　　　　　8.19％ 

　　陈大勇　　　　　　　　　　　　　490　　　　　　　 7％ 

　　朱芳　　　　　　　　　　　　　　455　　　　　　 6.5％ 

　　石狮融盛企业集团公司　　　　　　315　　　　　　 4.5％ 

　　总　　计　　　　　　　　　　　7,000　　　　　　 100％ 

　　股份公司于2001年5月15日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。 

　　本公司律师认为“上述股权变动符合中国证监会法律部[2000]24号文件精神以及其他有关规范性文件的规定，是真实有效的，不存在影响本次发行的情况”。 

　　2001年4月，根据福建省人民政府闽政体股[2001]18号文《关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复》，本公司第一大股东由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会变动为王栋（持有本公司发行前股本的28.34％）。由于本公司原工会股东不参与公司的经营决策和管理，更换股东后对公司不会产生不利影响。而现任第一大股东王栋同时也担任本公司的董事、总经理、技术负责人，更换第一大股东后将更有利于公司开发方法中核心体系结构的进一步完善和发展，有利于完善公司的经营管理，有利于公司进一步加强对未来电信软件应用市场的前瞻性。 

　　公司目前的股权结构较为合理，符合现代企业制度中科学法人治理结构的要求，有利于公司的科学决策。 

　　（四） 历次审计、评估及验资情况 

　　1、 历次审计情况 

　　自福建省宏智科技发展有限公司成立以来，本公司共进行了九次审计，具体情况如下： 

　　1997年3月14日，福建省鸿雁会计师事务所审计了公司1996年12月31日的资产负债表和1996年度的损益表等，出具了闽鸿注审[1997]第089《审计报告》。 

　　1998年2月4日，福建省鸿雁会计师事务所审计了公司1997年12月31日的资产负债表和1997年度的损益表和财务状况变动表，出具了闽鸿注审[1998]第010号《审计报告》。 

　　1999年1月21日，福建省鸿雁会计师事务所审查了公司1998年12月31日的资产负债表和1998年度的损益表，出具了闽鸿注审[1999]第007号《审计报告》。 

　　1999年8月12日，福建华兴有限责任会计师事务所审计了公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年7月31日的资产负债表和合并资产负债表、1997年度、1998年度、1999年1－7月的损益表和合并损益表，出具了闽华兴所（1999）审字266号《审计报告》。 

　　2000年2月28日，福建华兴有限责任会计师事务所审计了公司1999年12月31日资产负债表和合并资产负债表、1999年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、1999年度现金流量表和合并现金流量表，出具了闽华兴所（2000）股审字67号《审计报告》。 

　　2001年2月12日，福建华兴有限责任会计师事务所审计了公司2000年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2000年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2000年度现金流量表和合并现金流量表，出具了闽华兴所（2001）股审字147号《审计报告》。 

　　2001年6月7日，福建华兴有限责任会计师事务所审计了公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日、2001年5月31日资产负债表和2000年12月31日、2001年5月31日合并资产负债表和1998年度、1999年度、2000年度、2001年1－5月份利润及利润分配表和2000年度、2001年1－5月份合并利润及利润分配表和2000年度、2001年1－5月份现金流量表与合并现金流量表，出具了闽华兴所（2001）股审字160号《审计报告》。 

　　2001年12月19日，福建华兴有限责任会计师事务所审计了公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日、2001年10月31日资产负债表和2000年12月31日、2001年10月31日合并资产负债表和1998年度、1999年度、2000年度、2001年1至10月份利润及利润分配表和2000年度、2001年1－10月份合并利润及利润分配表和2000年度、2001年1－10月份现金流量表与合并现金流量表，出具了闽华兴所（2001）股审字220号《审计报告》。 

　　2002年2月25日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日资产负债表和2000年12月31日、2001年12月31日合并资产负债表和1999年度、2000年度、2001年度利润及利润分配表和2000年度、2001年度合并利润及利润分配表和2001年度现金流量表与合并现金流量表的闽华兴所（2002）审字G－013号《审计报告》。 

　　2、 历次评估情况 

　　福建中兴资产评估有限公司（福建省资产评估中心事务所）根据国家有关资产评估的规定，对福建省宏智科技发展有限公司变更为股份有限公司的全部资产进行评估，并于1999年8月12日出具了闽资评报字（1999）第028号《福建省宏智科技发展有限公司资产评估报告书》。 

　　3、 历次验资情况 

　　自福建省宏智科技发展有限公司成立以来，本公司共进行四次验资，具体情况如下： 

　　1996年10月15日，福建省鸿雁会计师事务所对公司股东中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会和中国邮电工会福建省邮电学校委员会出资的资金人民币120万元进行验证并出具了闽鸿注验[1996]第047号《验资报告》。 

　　1998年4月9日，福建省鸿雁会计师事务所对福建省宏智科技发展有限公司截止1998年4月8日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行验证，变更后注册资本为人民币1000万元，并出具了闽鸿注审[1998]第030号《验资报告》。 

　　1999年7月8日，福建华兴有限责任会计师事务所对公司截止1999年7月8日的注册资本和投入资本变更情况的真实性、合法性进行验证，变更后注册资本为人民币1750万元，并出具了闽华兴所[1999]验字15号《验资报告》。 

　　1999年10月18日，福建华兴有限责任会计师事务所对公司截止1999年10月18日投入股本的真实性和合法性进行审验，公司拟注册的股本为人民币7000万元，并出具了闽华兴所[1999]验字24号《验资报告》。 

　　本公司律师认为“发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求”。 

　　（五） 资产权属变更情况 

　　本公司拥有的一项注册商标、五项软件著作权、九项域名和座落于福州市鼓楼区东街33号武夷中心第14层01＃－05＃建筑面积为1676.18平方米的房产； 

　　本公司拥有的生产经营设备主要有：SUN UltraSPARC，HP9000，IBM RS6000等系列小型机；Cisco，Lucent等交换机；各种PC－SEVER和电子计算机。 

　　本公司律师在为本次发行、上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中指出“未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷。上述房产和生产经营设备是由发行人购买取得，注册商标是由发行人依法申请注册，计算机软件著作权是由发行人自行研究开发并依法申请注册，域名是由发行人依法申请注册。上述财产均为发行人合法取得；对于上述房产、注册商标、计算机软件著作权和域名，发行人已取得完备的权属证书。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使，不存在担保、抵押或其他权利受到限制的情况” 。 

　　（六） 员工及社会保障情况 

　　1999年底，本公司（包括子公司）员工总数为601人，2000年底，本公司（包括子公司）员工总数为613人，截止2001年12月31日，本公司（包括子公司）员工总数为661人。 

　　按照《中华人民共和国劳动法》的要求，本公司实行全员劳动合同制，已与员工签订了劳动合同，并经福州市有关劳动部门鉴证。 

　　依据福州市劳动局社会统筹保险的规定，所有劳动关系在本公司的员工均已参加了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等社会统筹和公司统筹。本公司目前无离退休人员。 

　　（七） 公司的独立运营情况 

　　公司已在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立。 

　　第四章　发行人股本 

　　本公司本次拟发行社会公众股4,000万股。 

　　本此发行后公司的股本结构如下表所示： 

　　　　　　　　 股 份 类 别　　　　　 股本数（万股） 所占比例（％） 

　　国有股　　　　　　　　　　　　　　　　－－　　　　 －－ 

　　社会法人股　　　　　　　　　　　　　2,334.50　　　 21.23 

　　　其中：福建大乾数字信息有限公司　　 1,446.20　　　 13.15 

　　　　　　泉州市闽发物业发展有限公司　　573.30　　　　5.21 

　　　　　　石狮融盛企业集团公司　　　　　315.00　　　　2.87 

　　自然人股　　　　　　　　　　　　　　4,665.50　　　 42.41 

　　　其中：王栋　　　　　　　　　　　　1,983.80　　　 18.03 

　　　　　　李少林　　　　　　　　　　　1,736.70　　　 15.79 

　　　　　　陈大勇　　　　　　　　　　　　490.00　　　　4.45 

　　　　　　朱芳　　　　　　　　　　　　　455.00　　　　4.14 

　　社会公众股　　　　　　　　　　　　　4,000.00　　　 36.36 

　　总股本　　　　　　　　　　　　　　　　11,000　　　　 100 

　　第五章　 主要发起人与股东的情况 

　　（一） 股东基本情况 

　　王栋先生，中国国籍，男，28岁，大学本科学历。王栋先生曾任职于浙江大学科技开发总公司、福建省邮校通信技术开发公司，1999年7月－2001年3月任本公司董事、副总经理、技术负责人，2001年3月25日起任本公司董事、总经理、技术负责人。除投资本公司外无控股或参股其他企业。 

　　李少林女士，中国国籍，女，38岁，大学本科学历。李少林女士曾任福建省三明市委党校团委书记、福建省三明市委城市工作部部长、现任本公司副董事长，兼任明珠（福建）集团有限公司董事长。 

　　福建大乾数字信息有限公司成立于2001年4月27日，注册资本人民币12000万元，法定代表人张凯，公司住所为福建福州市鼓楼区东街33号武夷中心14层，营业执照注册号：3500002001231。该公司主营业务为电子计算机系统集成及技术服务，信息通讯技术服务；电子计算机及配件、电子元器件、通讯设备的批发、零售；信息咨询服务。 

　　泉州市闽发物业发展有限公司成立于1999年7月1日，注册资本人民币5000万元，法定代表人蔡永鲤，公司住所为福建泉州市鲤城区温陵路南段华信大厦8楼，营业执照注册号：3505002000781。该公司的主营业务为物业管理、房地产出租、房地产经纪与代理、水电零星维修。 

　　陈大勇先生，中国国籍，男，出生于1973年4月，大学本科学历。现任福建省恒源经贸有限公司董事长。 

　　朱芳女士，中国国籍，女，出生于1979年5月，大学本科学历。现任北京盛名艺典广告有限公司董事长。 

　　石狮融盛企业集团公司注册资本5000万元，法定代表人吴永红，公司住所为石狮振兴路73－91号，营业执照注册号：3505811001228。该公司的主营业务为承接“三来一补”业务，加工制造服装、箱包等。 

　　本公司现有7名股东均为持有本公司股份的终极持有人，所持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。 

　　本公司律师认为“所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。上述股东均符合实际出资，也是最终控制人”。 

　　（二） 股东承诺 

　　本公司现有七位股东均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。 

　　（三） 股东与核心技术的关系 

　　本公司现有股东中王栋持有本公司发行前股本的28.34％，同时也担任本公司的董事、总经理、技术负责人。王栋先生基于其对电信方面深刻的理解以及对电信管理体制前瞻性的认识，判断了电信市场的发展方向后提出了本公司今后产品的发展方向，使本公司的产品不断更新以及可持续发展能力都具有领先优势。 

　　第六章　工会持股有关情况 

　　2001年4月，根据福建省人民政府闽政体股[2001]18号文《关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复》的批复，福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、石狮融盛企业集团公司、王栋、李少林、陈大勇、朱芳均按每股4.1元的价格分别受让中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建移动通信局委员会、福建省科学技术厅机关工会委员会、宏智科技股份有限公司工会委员会和福建省鸿宇集团有限公司（其股东为中国邮电工会福州电信局委员会和中国邮电工会福州长途线务局委员会）所持有的本公司共4714.5万股。至此本公司的股本结构如下： 

　　股东名称（或姓名）　　　　　 股份数额（万股）　 股份比例（％） 

　　王栋　　　　　　　　　　　　　1,983.8　　　　　28.34％ 

　　李少林　　　　　　　　　　　　1,736.7　　　　　24.81％ 

　　福建大乾数字信息有限公司　　　1,446.2　　　　　20.66％ 

　　泉州市闽发物业发展有限公司　　　573.3　　　　　 8.19％ 

　　陈大勇　　　　　　　　　　　　　490　　　　　　　　7％ 

　　朱芳　　　　　　　　　　　　　　455　　　　　　　6.5％ 

　　石狮融盛企业集团公司　　　　　　315　　　　　　　4.5％ 

　　总　　计　　　　　　　　　　　7,000　　　　　　　100％ 

　　股份公司于2001年5月15日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。 

　　本公司律师认为“上述股权变动符合中国证监会法律部[2000]24号文件精神以及其他有关规范性文件的规定，是真实有效的，不存在影响本次发行的情况”。 

　　第七章　发行人的组织结构及组织机构概况 

　　一、 组织机构 

　　本公司现有1家分公司、5家子公司、8个职能部门。公司目前的组织构架图如后所附： 

　　1、 本公司的控股及参股公司 

　　北京北邮宏智通信技术有限公司注册资本500万元，法定代表人为黄佩蓉，公司经营范围为：批零兼营软件开发、咨询、培训，技术开发，服务、咨询、转让、培训、销售开发后的产品，计算机软硬件及外围设备，电讯设备，办公设备，机械电器设备；电子商务（未取得专项许可的项目除外）；网络技术服务；提供信息源服务；承接计算机网络工程（未取得专项许可的项目除外）。 

　　江苏宏智南邮信息技术有限公司注册资本500万元，法定代表人为张顺颐，公司经营范围为：电子计算机及配件、电子产品的研制、销售及相关技术咨询服务，电子工程、计算机工程设计、施工，通讯设备的检测、维护，人才培训。 

　　南京宏智纳川计算机有限公司注册资本51万元，法定代表人为蔡茂富，公司经营范围为：电子计算机软硬件开发、设计、销售，通讯设备（不含卫星地面接受设备），计算机网络产品，电子元器件开发、生产、销售。 

　　湖北宏智科技发展有限公司注册资本100万元，法定代表人为陈维焕，公司经营范围为：电子计算机和通讯技术的开发、转让、服务及培训；计算机网络工程安装；电子产品、计算机、通信设备（不含无线发射设备）、机械设备、仪器仪表，及配件销售。 

　　福建大鹏通信技术服务有限公司注册资本500万元，法定代表人为徐达，公司经营范围为：邮电通讯技术服务，技术咨询，信息服务，电子产品及通信设备的销售、代购、代销（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 

　　2、 关于子公司的清理 

　　公司自2000年4起陆续对下属子公司进行了清理，目前下属子公司福建省金鸿信息技术有限公司已清算，杭州金宏智科技开发有限公司、福建省宏瑞科技开发有限公司、山东金宏智信息技术有限公司、山西宏智通信工程有限公司、福建宏智信息工程有限公司、福建宏智通信技术有限公司等6家子公司股权已转让，另有福建大鹏通信技术服务有限公司已停止营业，准备清算。 

　　第八章　发行人业务和技术概况 

　　一、 行业基本情况 

　　（一） 软件行业发展的基本情况 

　　1、 行业管理体制 

　　本公司所处的应用软件及系统集成行业，在我国，该行业的产业行政主管部门是国家信息产业部及各地的信息产业厅（局）。应用软件及系统集成产业的行业内部管理机构是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会。 

　　2、 行业沿革与发展现状 

　　2000年6月24日，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为我国软件与系统集成产业的发展创造了良好的政策与社会环境。 

　　根据CCID赛迪顾问统计，2000年我国应用软件与系统集成市场的销售额分别为147亿元和250亿元，年增长率分别为30.7％和34.2％。应用软件是软件市场的主要组成部分。随着我国国民经济各领域信息化进程的推进，已经形成了一个极大的应用软件内需市场。事实上我国软件企业目前绝大部分收入来自于电信、电力、金融三大领域的应用软件和系统集成业务，这三大行业的应用软件和系统集成约占整个信息服务市场的70％。目前，国内厂商占据了应用软件和系统集成领域的主要市场。 

　　本公司从事的是面向电信运营企业的应用软件及系统集成业务，属于国家重点扶持与鼓励发展的战略性产业。中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，已经成为全球最大的市场之一，并由此带动了电信应用软件与系统集成产业的快速成长。 

　　本公司的产品在功能上主要包括：营业系统、帐务系统、计费系统、联机指令系统、数据采集系统、资源管理系统、多媒体呼叫中心系统、网络管理系统、商业智能系统、宽带网络系统等一系列应用。这一系列应用覆盖了电信软件市场的电信业务运营类、电信网络管理类、电信商业智能类的全部应用以及电信增值业务类的一部分应用。 

　　（二） 市场容量 

　　在中国的电信市场上，主要有中国电信、中国移动、中国联通三大运营商。在2001年，中国的三大电信运营商在应用软件和系统集成方面的投入超过100亿元。根据信息产业部的预测，中国的电信业到2005年的业务收入将达9200亿元，固定、移动电话网的规模容量均跃居世界第一位。一流的电信网络需要一流的电信运营支撑系统配合，按欧美发达国家的经验，电信运营支撑系统的建设投资将达到每用户每年15美元到20美元的水平。随着中国电信市场的开放，各电信运营商都将大幅度提高对电信运营支撑系统的建设和投资力度，从2001年起到2005年的累计投资将超过700亿元。市场巨大，足以支撑起世界级应用软件和系统集成企业。 

　　（三） 发展趋势 

　　随着中国电信业的快速发展和电信竞争的加剧，电信业应用软件和系统集成市场的竞争也将随之进一步加剧，市场将进一步向实力强、服务好的大厂商集中。国外厂商也将加强在中国市场的投入力度，导致国际合作加强，国际竞争加剧。随着WTO的加入和电信行业竞争的进一步加剧以及三大电信运营商管理模式的发展变化，电信运营商对软件厂商的要求不再是单一的系统，而是完整的全方位的信息化解决方案。 

　　二、 影响本行业发展的因素 

　　（一） 产业政策 

　　软件和系统集成产业是信息产业的核心，中国软件和系统集成产业的发展也得到了国家的高度重视，被列为战略性产业，并建立了较好的政策环境。2000年6月24日，国务院颁发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，财政部、国家税务总局、海关总署联合下发了财税[2000]25号文件，从税收、投融资、产品出口、收入分配、人才吸引和培养、知识产权保护等多方面为我国软件和系统集成产业发展提供了政策保障。另外，根据国务院的精神，我国的各级地方政府和部门也制定了一系列的鼓励政策来促进软件和系统集成产业的发展。 

　　（二） 产品特性 

　　电信应用软件和系统集成产品是较为特殊的技术产品，产品除了需要对信息技术具有深刻洞察力外，还需要对中国电信行业的管理、运营和服务的深刻理解，二者的有效结合加上完善的产品售后服务才能具有竞争力。电信应用软件和系统集成项目是典型的大型商业应用系统，产品具有面向电信运营商、合同额大、工程施工和售后服务要求高等特点，与其他小型软件相比受盗版的影响较小。 

　　（三） 技术替代 

　　软件和系统集成产业技术进步非常快、产品生命周期短、更新换代快等特点。软件和系统集成产品的特点要求企业必须重视科技情报工作及时把握产业的发展方向，并加强研发投入和不断创新，及时推出新产品，升级换代老产品。 

　　（四） 消费趋向与购买力 

　　我国的软件和系统集成产业市场潜力非常大，根据信息产业部预测，中国电信业2005年的业务收入将达9200亿元，该行业的应用软件和系统集成投入到2005年累计将超过2000亿元。 

　　（五） 国际市场冲击 

　　我国的软件和系统集成市场从开始形成到目前一直是开放的竞争环境，从九十年代后期开始，国际性的投资公司开始较大规模地投资国内的软件和系统集成商。随着中国加入WTO进程的加快和中国市场的高速度增长，将有更多的国外企业介入中国的软件和系统集成市场，从而使本公司面临更多的国际竞争，对本公司的发展产生一定的影响。 

　　（六） 行业壁垒 

　　我国的电信应用软件和系统集成行业经过多年的发展，已经形成了较好的产业基础和行业格局，行业进入的壁垒已经很高。目前进入本行业的主要障碍是：电信级产品的高要求（千万级以上在线用户容量的性能）、电信行业的产品入网选型、电信行业的用户群基础、电信行业的应用开发和系统集成经验、企业在电信行业的品牌知名度、企业的人才队伍积累、企业的技术及产品积累、企业的资金投入规模等方面。 

　　三、 主要竞争状况 

　　（一） 同行业竞争状况 

　　1、 电信软件市场的分类和产品的覆盖领域 

　　电信软件市场按照系统功能的不同可以分成如下几类：电信业务运营类、电信网络管理类、电信企业管理类、电信商业智能类、电信增值业务类。宏智科技的产品一系列应用覆盖了电信软件市场的电信业务运营类、电信网络管理类、电信商业智能类的全部应用以及电信增值业务类的一部分应用。 

　　宏智科技按照“以客户为中心”的原则，对现有的产品线按照中国三大运营商的管理模式和命名方法，推出了面向中国电信、中国移动、中国联通的一系列解决方案。目前，宏智科技的产品在中国三大电信运营商都有广泛的应用。 

　　2、 电信业信息化发展的趋势 

　　宏智科技按照“以客户为中心”的原则，对现有的产品线按照中国三大运营商的管理模式和命名方法，推出了面向中国电信、中国移动、中国联通的一系列解决方案。目前，宏智科技的产品在中国三大电信运营商都有广泛的应用。 

　　（二） 公司的竞争优势与劣势 

　　目前，电信应用软件与系统集成市场主要还是国内厂商之间的竞争，比较起来本公司有下列优势： 

　　（1）骨干人员超过十年的电信应用软件开发经验； 

　　（2）汇聚了以高水平项目带头人为首的、学科交叉、老中青结合的高素质、高学历、复合型人才500余人； 

　　（3）以基础研究、原型设计、产品开发、市场服务为基础的软件产业链基本形成； 

　　（4）基础研究、原型设计的规模投入确保了公司的产品紧扣电信业的发展，并始终领先于市场半步； 

　　（5）是国内最早研究TMN/TOM体系的应用厂商，并取得丰硕成果，已成为国内TOM体系应用的引导者。公司以TOM体系设计的湖北移动BOSS系统将掀起电信应用产品整合潮的序幕； 

　　（6）是一家能在全电信行业提供电信应用一体化解决方案的企业。在实现电信应用产品整合过程中有明显的技术优势和市场优势； 

　　（7）销售服务网络已基本形成，建立了遍布全国的12个销售服务中心，产品应用于全国23个省，客户基础良好； 

　　（8）参与了90％以上的电信行业应用软件系统技术与业务规范的制订，有较高的行业地位； 

　　（9）较好的软件工程管理与质量保障体系。公司于1999年通过了ISO9001国际、国内双重认证，目前正实施CMM认证工作； 

　　（10）在第一轮电信“九七”工程竞争中，市场占有率第一的南京邮电学院信息网络技术研究所已进入宏智科技体系，与公司合作成立了江苏宏智南邮信息技术有限公司。在第一轮移动网管建设中承担了22个省级网管软件开发的北京邮电大学电信技术研究所也进入了宏智体系，也就是公司与北京邮电大学校产集团公司合资成立的北京北邮宏智通信技术有限公司。通过与宏智科技在技术、管理、服务和资金等优势的整合，进一步巩固原有的市场地位。 

　　预计2003年后，国外厂商将大举进入，与国外厂商相比本公司的优势是低成本、低价格、伙伴式服务。 

　　公司的竞争劣势是，由于较迟进入资本市场，使公司错过了一次在电信应用第二轮市场机会到来之前，实施低成本兼并计划的最佳时机，将可能造成下一阶段竞争成本的增加。其次，由于本公司在软件工程管理能力方面相对薄弱，有可能在电信应用第三次竞争到来时，受到国外厂商的强烈冲击。 

　　（三） 市场份额变化情况及趋势 

　　本公司作为国内最早、具有丰富市场经验的专业电信应用软件与系统集成企业，经过多年的发展已经在行业内占据了相当的竞争优势。从市场份额看，本公司目前的主要市场分布在福建、山西、湖北、新疆、江苏等省份，并且已在华东、华北、中南、西南设立了12个销售服务中心，已形成一个覆盖全国范围、项目与区域各为纵横并能合理利用人、财物等各种资源的销售服务体系。在加强成熟市场的挖掘的同时，加大非成熟市场的培育力度，并在此基础上向海外市场拓展。 

　　从产品占有率看，本公司在第一轮竞争中，核心代表性产品——“九七工程”、移动网管及呼叫中心市场占有率全国领先。在第二轮竞争中，电信计费帐务系统市场占有率已处全国领先地位（本公司目前的市场占有率为：福建、江苏、山西省100％，安徽省50％），电信营业、移动BOSS、移动和联通的网管也争取领先。 

　　四、 主营业务 

　　（一） 主要业务 

　　本公司主营业务是为电信企业提供有关客户管理、客户服务、业务管理、网络和系统管理、商业智能、增值业务平台等方面的应用软件产品和系统集成服务。 

　　（二） 主要产品 

　　本公司三年来主要产品有“九七工程”－电信业务计算机综合管理系统，PAS－DX2000电信综合业务管理系统，PAS－WG(tm)移动网管系统，PAS－1000中国电信客服系统，PAS－112电话故障管理系统，PAS－186中国移动客服系统，PAS－1001中国联通综合客服系统，PAS－LBS2000电信计费帐务系统，PAS－BOSS移动业务运营支撑系统等。 

　　（三） 产品技术水平及完成的重大项目和科研成果 

　　宏智科技成立以来先后有多项科研成果获奖，主要科研成果获奖情况见下表： 

　　序号　　　　 项目名称　　　　　　　　　　　　　获奖情况 

　　1　 PAS－1000中国电信客服系统　　 1998年荣获福建省邮电科学技术进步一等奖 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1998年荣获信息产业部科学技术进步二等奖 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年荣获国家重点新产品奖 

　　2　 PAS－112电话故障管理系统　　　1997年荣获国家重点新产品奖 

　　3　 PAS－WGTM本地移动网管系统　　 1998年荣获福建省邮电科学技术进步三等奖 

　　4　 PAS－OA办公自动化系统　　　　 1997年荣获福建省邮电科技成果一等奖 

　　与此同时，公司的技术开发能力和综合科技实力不断得到政府有关部门的肯定，主要荣誉如下： 

　　（1）1997年被福建省科委确认为“省级高新技术企业”； 

　　（2）1998年公司承接并完成了国家火炬计划项目——市话业务计算机综合管理系统（又称电信“九七工程”）； 

　　（3）1999年被国家火炬计划中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”； 

　　（4）2000年4月公司承接并完成了国家火炬计划项目——基于构件的计费帐务处理系统； 

　　（5）2001年5月被福建省信息产业厅、省国家税务局、省地方税务局联合认定为“软件企业”。 

　　（6）2001年10月被国家信息产业部核定公司计算机信息系统集成资质为一级。 

　　（四） 主要产品的销售情况及市场占有情况 

　　本公司各类主要产品历年销售情况如下： 

　　产品名称　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　2000年度　　　1999年度 

　　　　　　　　　　　　　　　　　销售额　比例　销售额　比例　销售额　比例 

　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)　 (％)　(万元)　(％)　(万元)　(％) 

　　PAS－112电话故障管理系统　　　1,354　　 7　 1,959　　15　 3,273　　31 

　　PAS－1000中国电信客服系统　　 2,829　　15　 1,436　　11　　 801　　 8 

　　PAS－186中国移动客服系统　　　　776　　 4　 5,656　　44　　 —　　 — 

　　九七工程项目　　　　　　　　　　　—　　—　　670　　 5　 3,819　　36 

　　PAS－LBS2000电信计费帐务系统　5,199　　27　 1,634　　12　　 286　　 3 

　　PAS－LTAX地方税收征管信息系统　 138　 0.7　　 417　　 3　　 413　　 4 

　　PAS－WG移动网管系统　　　　　　 647　 3.3　　 567　　 4　　 378　　 3 

　　宽带IP城域网　　　　　　　　　2,030　　11　　 —　　—　　　—　　 — 

　　移动BOSS系统　　　　　　　　　4,696　　24　　 —　　—　　　—　　 — 

　　其他项目　　　　　　　　　　　1,540　　 8　　 778　　 6　　1,664　　15 

　　合　　　计　　　　　　　　　 19,209　 100　13,117　 100　 10,634　 100 

　　本公司为按订单生产，因而产品销售率为100％。公司主要产品的主要目标客户为以中国电信、中国移动、中国联通三大企业为主的电信运营商，主要销售市场占有情况如下表： 

　　　　　产品名称　　　　　　　　　　　　　主要销售市场　　　 

　　PAS－112电话故障管理系统　　　 福建、浙江、湖北、山东、河北、安徽 

　　PAS－1000中国电信客服系统　　　福建、江苏、浙江 

　　PAS－186中国移动客服系统　　　 福建、新疆、湖北 

　　九七工程项目　　　　　　　　　 福建 

　　PAS－LBS2000电信计费帐务系统　 福建、江苏、山西、安徽、浙江、吉林、新疆、甘肃 

　　PAS－LTAX地方税收征管信息系统　福建 

　　PAS－WG移动网管系统　　　　　　北京、江苏、江西、河北、河南、辽宁、福建 

　　宽带IP城域网　　　　　　　　　 福州 

　　移动BOSS系统　　　　　　　　　 湖北、青海 

　　（五） 产品的定价策略 

　　公司根据市场营销战略，结合各种影响因素，如生产成本、采购成本、用户投资规模、竞争状况、市场成熟度以及市场进入策略、市场竞争策略等因素，采用不同的定价策略，保证提高市场占有率和实现既定利润的平衡，使市场开拓得以良性发展。 

　　（六） 主要销售市场 

　　本公司的主要销售市场是福建、山西、湖北、新疆、江苏五个省的电信市场。 

　　（七） 经营性房产的取得 

　　本公司经营性房产一部分是通过购买方式取得，座落于福州市鼓楼区东街33号武夷中心第14层01＃－05＃，建筑面积为1676.18平方米，其中分摊的共有建筑面积为319.57平方米，《房屋所有权证》证号为：榕房权证R字第0007414号；另一部分是通过租赁方式取得，公司与福建省电信实业集团有限公司签订《租赁合同》，租用座落于福州市五一中路57号闽东大厦二层的房产，建筑面积为4,230.75平方米。 

　　五、 质量控制情况 

　　1999年12月21日，公司通过了北京九千质量认证中心的现场认证审核，获得了ISO9001质量认证体系国际/国内双重认证证书，成为福建省第一家通过ISO9001质量认证体系认证的软件企业。2000年8月，公司顺利通过了ISO9001质量体系首次外审监督检查。 

　　从2000年开始，以SEI－CMM模型为指南，研究RUP（Rational Uniform Process）等先进的开发方法，重点改进软件开发和维护流程，结合应用软件行业的特点和公司的现实情况，逐步实现CMM中可重复级和已定义级中的关键过程活动，以提升公司的软件过程能力。 

　　本公司近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，发生的几起因产品适用性引起的纠纷均通过与用户友好协商和后续服务得到妥善的解决。 

　　六、 主要客户及供应商 

　　（一） 前五大客户 

　　本公司2000年度销售给前5名客户的总额为7,244万元，占2000年度主营业务收入的55.23％，2001年度销售给前5名客户的总额为11,569万元，占2001年度主营业务收入的60.25％。公司的前五大客户中不存在销售比例超过50％的情况。 

　　　　 客户名称　　　　　　　　　　 2001年度 

　　　　　　　　　　　　　　　　 销售额　占总销售比例 

　　湖北省移动通信有限责任公司　 3,566　　　18.57％ 

　　福建省电信公司福州分公司　　 2,564　　　13.35％ 

　　江苏省电信公司　　　　　　　 2,418　　　12.59％ 

　　福建新大陆电脑股份有限公司　 1,584　　　 8.25％ 

　　福建省电信公司泉州分公司　　 1,437　　　 7.49％ 

　　合计　　　　　　　　　　　　11,569　　　60.25％ 

　　　　　客户名称　　　　　　　　　 2000年度 

　　　　　　　　　　　　　　　　销售额　占总销售比例 

　　新疆移动通信公司　　　　　　 1,974　　 15.05％ 

　　福建省移动通信公司　　　　　 1,950　　 14.87％ 

　　福建省电信公司泉州分公司　　 1,503　　 11.46％ 

　　福建省电信公司福州分公司　　 1,219　　　9.29％ 

　　山东省电信公司烟台分公司　　　 598　　　4.56％ 

　　合计　　　　　　　　　　　　 7,244　　 55.23％ 

　　（二） 前五大供应商 

　　本公司2000年度从前5名供应商采购的总金额为3,198万元，占公司2000年度采购总额的46.63％，2001年度从前5名供应商采购的总金额为6985万元，占公司2001年度采购总额的52.19％。公司的前五大供应商中不存在采购比例超过50％的情况。 

　　供应商名称　　　　　　　　　　　　　　 2001年度 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　供应额　占总供应额比例 

　　深圳赛格进出口有限公司　　　　　　 2,880　　21.52％ 

　　上海华讯网络系统有限公司　　　　　 1,556　　11.62％ 

　　广州神州数码有限公司　　　　　　　 1,150　　 8.60％ 

　　上海沪威网络系统有限公司　　　　　　 908　　 6.78％ 

　　江苏舜天集团机械进出口股份有限公司　 491　　 3.67％ 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　 6,985　　52.19％ 

　　　　　　供应商名称　　　　　　　　　　 2000年度 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　供应额 占总供应额比例 

　　福州经济技术开发区经济发展总公司　　771　　 11.24％ 

　　中国电子进出口福建公司　　　　　　　741　　 10.80％ 

　　广州晓通计算机网络技术有限公司　　　654　　　9.54％ 

　　福州计通信息技术开发公司　　　　　　609　　　8.88％ 

　　COMPAQ广州客户服务部　　　　　　　　423　　　6.17％ 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　3,198　　 46.63％ 

　　在本公司前五大客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及关联方或持有本公司5％以上股份的股东未占有任何权益。 

　　在本公司前五大供应商中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及关联方或持有本公司5％以上股份的股东未占有任何权益。 

　　七、 核心技术 

　　本公司主导产品和拟投资项目的主要技术包括产品技术、开发技术、管理技术。产品技术和管理技术为自行开发，开发技术是在所采用的开发工具和开发语言的基础上形成的，公司拥有下述技术： 

　　（一） 产品技术 

　　客户管理和客户服务产品应用模型及技术设计；业务管理产品应用模型及技术设计；网络和系统管理产品应用模型及技术设计；商业智能产品应用模型及技术设计；客户服务、业务管理和网络管理三大平台及中间件； 

　　本公司的主要产品技术居国内领先水平，部分新产品的技术已达到国际先进水平。 

　　（二） 开发技术 

　　1、开发模式；形成了以体系结构为中心，以用户要求为切入点，迭代式和螺旋式的基于构件的开发模式。 

　　2、软件工程技术 

　　3、建模技术 

　　4、CORBA软总线技术 

　　5、程控交换接口技术 

　　6、智能网技术 

　　7、构件的自动配置管理和构件的即插即用 

　　8、数据仓库技术 

　　9、知识发现（KDD）技术 

　　10、电信企业计算机网综合解决方案 

　　（三） 管理技术 

　　宏智科技应用软件及系统集成质量保证体系（国内依据标准：GB/T19001－1994—ISO9001：1994标准；国际依据标准：ISO 9001：1994）。 

　　本公司的基础管理技术居国内先进水平。 

　　八、 知识产权 

　　截止本招股说明书签署日，本公司拥有的知识产权包括软件著作权、注册商标及注册域名。本公司所有的软件产品都是完全独立开发的产品，在开发过程中未使用任何其他组织的产品或专利，拥有完全的自主知识产权。 

　　九、 研究开发情况 

　　（一） 研发模式 

　　公司多年以来一直从事软件开发，企业的产品定位是向大中型企事业单位提供全方位的信息化解决方案。由于大中型企业的业务复杂性和变化性，对公司的开发管理方法提出了一系列的挑战，经过多年的摸索和总结，公司的开发管理方法逐渐走向了以体系结构为中心，以用户要求为切入点，迭代式和螺旋式的基于构件的开发方法。 

　　在研发工作中，公司大规模地应用了面向对象的方法，并成立了独立的产品及构件管理中心，在软件复用的相关技术，包括构件技术、构件库管理技术、业务构件标准化工作和软件再工程技术方面已投入了大量的人力、物力，并取得了初步成果。 

　　（二） 研究开发机构 

　　（三） 研究人员 

　　截止到目前为止，公司研发人员共131名。 

　　（四） 研发费用 

　　年份　　 研究与发展投入（万元） 占主营业务收入比例（％） 

　　2001年度　　　879　　　　　　　　　　　4.6 

　　2000年度　　　724　　　　　　　　　　　5.5 

　　1999年度　　　559　　　　　　　　　　　5.3 

　　十、 技术创新机制 

　　（一） 技术创新机制 

　　本公司已经形成了“基础研究、原型开发、产品开发、市场服务”软件产业链。 

　　（二） 技术储备 

　　公司的开发管理方法逐步走向了以体系结构为中心，以用户要求为切入点，迭代式和螺旋式的基于构件的开发方法。同时公司还掌握和积累了软件的构件技术和构件库管理技术。 

　　公司在应用CORBA开发技术方面，在国内处于领先地位。公司在软件的建模技术、程控交换接口技术、智能网技术、构件的自动配置管理和构件的即插即用、数据仓库技术、知识发现（KDD）技术的应用积累了丰富的经验，为大型软件项目的成功开发创造了良好的技术条件。 

　　（三） 企业文化建设 

　　公司把企业文化视为企业发展的灵魂和企业的核心竞争力，在创造价值、创造财富的同时，积极倡导“以人为本、尊重知识、鼓励创新”的企业文化。公司管理人员与员工通过深入汇谈，加强彼此之间的理解、沟通与认同，共同描绘宏智人的共同愿景，并多次组织员工进行“五项修炼”的学习，为公司企业文化的建设奠定了坚实的思想基础，加强了企业的凝聚力，为企业吸引和留住科技人才提供了良好的氛围。 

　　十一、 公司冠名“宏智科技”的依据 

　　本公司所处的行业为应用软件及系统集成行业，属于国家鼓励的行业。该行业的特点是技术难度高，综合了计算机技术、行业技术、通讯技术等，系统复杂，具有高科技性。该行业是目前整个信息产业中发展速度较快的领域，市场前景广阔。 

　　同时，本公司成立以来先后有多项科研成果获奖，与此同时，公司的技术开发能力和综合科技实力不断得到政府有关部门的肯定。 

　　因此，基于本公司所处行业的高科技性以及国家有关部门对本公司高新技术水平的肯定，本公司于1999年10月整体变更为股份有限公司时，将股份公司命名为“福建宏智科技股份有限公司”。2000年7月12日，经国家工商行政管理局企业局核准，公司更名为“宏智科技股份有限公司”。 

　　第九章　关联方、关联关系与关联交易 

　　一、 同业竞争 

　　（一） 同业竞争 

　　本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况。 

　　（二） 股东及实际控制人的承诺 

　　本公司现有股东已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务、主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。 

　　（三） 中介结构的相关意见 

　　本公司律师审查认为“发行人与关联方之间目前不存在同业竞争”。 

　　本次发行主承销商经核查认为“发行人与关联方之间目前不存在同业竞争”。 

　　二、 关联交易 

　　（一） 关联方 

　　根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 

　　1、 本公司的股东为公司的关联方 

　　（1）王栋 

　　（2）李少林 

　　（3）福建大乾数字信息有限公司 

　　（4）泉州市闽发物业发展有限公司 

　　（5）陈大勇 

　　（6）朱芳 

　　（7）石狮融盛企业集团公司 

　　2、 本公司股东控制或参股的企业 

　　（1）永泰九老现代农业观赏园有限公司（副董事长李少林控股90％） 

　　（2）北京万维世纪科技发展有限公司（副董事长李少林控股58％） 

　　（3）南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司（副董事长李少林控股82％） 

　　（4）福州明珠艺术广告工程有限公司（副董事长李少林控股90％） 

　　3、 对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人； 

　　（1）董事长林起泰持有福建大乾数字信息有限公司55％的股权，实际控制该公司，故林起泰是本公司的关联方。 

　　（2）蔡永鲤持有泉州市闽发物业发展有限公司40％的股权，对该公司有实质影响，故蔡永鲤是本公司的关联方。 

　　4、 本公司的自然人股东、董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于本公司的关联企业。 

　　（1）本公司自然人股东陈大勇任福建省恒源经贸有限公司董事长，故该公司为本公司的关联方。 

　　（2）本公司自然人股东朱芳持有20％股权并任董事长的北京盛名艺典广告有限公司为本公司关联方。 

　　（3）本公司自然人股东、副董事长李少林任明珠（福建）集团有限公司董事长，故该公司为本公司关联方。 

　　5、 本公司的子公司为本公司的关联方 

　　（1）北京北邮宏智通信技术有限公司 

　　（2）江苏宏智南邮信息技术有限公司 

　　（3）南京宏智纳川计算机有限公司 

　　（4）湖北宏智科技发展有限公司 

　　（5）福建大鹏通信技术服务有限公司 

　　（二） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职情况 

　　本公司董事长林起泰兼任福建大乾数字信息有限公司董事；北京北邮宏智通信技术有限公司董事；江苏宏智南邮信息技术有限公司董事。 

　　本公司副董事长李少林兼任明珠（福建）集团有限公司任董事长；永泰九老现代农业观赏园有限公司副董事长；北京万维世纪科技发展有限公司董事长；南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司董事长；福州明珠艺术广告工程有限公司董事长。 

　　本公司董事、总经理、技术负责人王栋兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司董事。 

　　本公司副总经理庄缦兼任福建大乾数字信息有限公司任董事。 

　　本公司副总经理林立新兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事。 

　　本公司财务总监蔡茂富兼任：南京宏智纳川计算机有限公司董事长；北京北邮宏智通信技术有限公司监事； 

　　本公司核心技术人员奚建春兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司副总经理。 

　　根据《公司章程》的规定，本公司董事、由股东代表出任的监事由董事会与主要股东协商一致后提名，经股东大会选举产生；公司总经理等高级管理人员由董事会聘任。 

　　（三） 关联交易 

　　1、 主要关联交易及影响 

　　（1）1999年5月售计算机设备一批给福建省宏智通信技术有限公司，售价人民币164,800.00元，款项已结清。 

　　本关联交易金额占1999年主营业务收入的比例为0.13％。 

　　公司持有福建省宏智通信技术有限公司的50％权益已于2000年对外转让无关第三方。 

　　（2）2001年4月公司与福建大乾数字信息有限公司签订租房协议，公司将使用面积为500平方米的房屋（福州市武夷中心第14层部分房屋）出租给福建大乾数字信息有限公司，月租金17,500元，租赁有效期为2001年4月12日至2002年4月11日。 

　　（3）2001年10月江苏宏智南邮信息技术有限公司为公司研制“Pas－LBS2000本地电信计费帐务系统软件”提供技术服务，金额为人民币3,500,000.00元，款项已结清。 

　　（4）2001年11月22日，本公司与北京北邮宏智通信技术有限公司签订了两份《购销合同》，合同约定，本公司向北京北邮宏智通信技术有限公司提供中国移动河南省级话务网网管系统二期工程所需的硬件设备及相关技术服务，合同价款分别为1,836,482.05元和73,639.06元，合计1,910,121.11元。该关联交易款项大部分已结清，尚余73,639.06元未结清。 

　　以上关联交易均按一般市场原则进行，本公司律师认为“上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。” 

　　2、 与关联方款项往来期末余额情况： 

　　（1） 应收帐款 

　　单　位　　　　　　　　　　　　1999年12月31日　2000年12月31日　2001年12月31日 

　　北京北邮宏智通信技术有限公司　　　－　　　　　　　　 －　　　　　　　73,639.06 

　　（2） 其他应收款 

　　　　　　单　位　　　　　　　　1999年12月31日　2000年12月31日　　 2001年12月31日 

　　福建省宏智通信技术有限公司　　 170,446.00　　　　170,446.00　　　　　　 — 

　　北京北邮宏智通信技术有限公司　　　 －　　　　　　　－　　　　　　　4,507,132.04 

　　杭州金宏智科技开发有限公司　　　　 －　　　　　　502,250.00　　　　　334,250.00 

　　江苏宏智南邮信息技术有限公司　　　 －　　　　　　　－　　　　　　　　 62,700.00 

　　（3） 应付帐款： 

　　　　　　单　位　　　　　　　1999年12月31日　2000年12月31日　2001年12月31日 

　　福建省宏智通信技术有限公司　　　　 －　　　　　　　　－　　　　　　 － 

　　杭州金宏智科技开发有限公司　　248,000.00　　　 248,000.00　　　　　 － 

　　（4）预付帐款： 

　　　　　　 单位　　　　　　　　 1999年12月31日　2000年12月31日　　　 2001年12月31日 

　　江苏宏智南邮信息技术有限公司　　　 —　　　　　　 —　　　　　　　　 3,000,000.00 

　　（5）公司关键管理人员借款余额情况： 

　　姓名　 1999年12月31日　2000年12月31日　2001年12月31日 

　　林起泰　 75,305.00　　　　　　—　　　　　　　— 

　　王栋　　　　—　　　　　　36,721.99　　　　　 — 

　　林立新　　　—　　　　　　86,659.23　　　　　 — 

　　唐俊　　 35,206.00　　　 247,636.00　　　　　 — 

　　庄缦　　 55,300.00　　　 243,903.80　　　　　 — 

　　（四） 目前仍有效的关联交易协议 

　　截止招股说明书签署日仍有效的关联交易协议如下： 

　　（1）2001年4月12日本公司与福建大乾数字信息有限公司签订的《租房协议》，房屋建筑面积为500平方米；月租金为17500元；租赁期限为1年，自2001年4月12日起至2002年4月11日止。 

　　（2）2001年7月，本公司与江苏宏智南邮信息技术有限公司签订《江苏省苏州、徐州应用软件工程合同书》，合同总金额为350万元，其中，软件版本费150万元，工程实施费120万元，维护服务费70万元，技术培训费10万元。 

　　（3）2001年11月22日，本公司与北京北邮宏智通信技术有限公司签订了两份《购销合同》，合同价款分别为1,836,482.05元和73,639.06元，合计1,910,121.11元。 

　　（五） 本次募股资金运用涉及的关联交易 

　　根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。 

　　（六） 减少关联交易的措施 

　　1、 公司章程对规范关联交易的安排 

　　（1）公司章程第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。” 

　　（2）公司章程第八十二条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而且不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。” 

　　2、 保护中小股东利益的其他安排和执行情况 

　　本公司严格按照《公司章程》的有关规定执行，在关联交易的审议、股东会议的有关程序等方面都体现不损害公司和中小股东的原则。本公司在招股说明书中对目前已经存在的关联方、关联关系和关联交易、有关合同、协议进行了充分的披露。本公司尽量避免关联交易的发生，如果关联交易必须发生，则在订立关联交易合同时，关联公司遵循平等互利、市场公平的原则，明确双方的权利和义务。自股份公司成立以来，不存在损害或侵犯其他中小股东的情况。 

　　（七） 中介机构的相关意见 

　　1、 本公司律师意见 

　　本公司律师核查后认为“发行人已在招股说明书及其他有关申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人在章程和《股东大会议事规则》中明确规定了关联交易公允决策的程序。上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况”。 

　　2、 本公司主承销商意见 

　　主承销商经核查后认为“股份公司所披露的关联方、关联关系及关联交易已全面披露，在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害发行人和中小股东利益的情况，其决策程序合法有效，交易价格公允”。 

　　第十章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 

　　一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 

　　（一） 董事 

　　1、林起泰，中国国籍，男，35岁，大专学历，北京大学应用伦理学中心客座研究员。曾任职于福建省大田邮电局。1996年10月－1997年12月，任本公司常务副总经理。1998年1月－2001年3月任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长。 

　　2、李少林，中国国籍，女，38岁，大学本科。历任福建省三明市委党校团委书记、福建省三明市委城市工作部部长。现任本公司副董事长，兼任明珠（福建）集团有限公司董事长、永泰九老现代农业观赏园有限公司副董事长、北京万维世纪科技发展有限公司董事长、南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司董事长、福州明珠艺术广告工程有限公司董事长。 

　　3、王栋，中国国籍，男，28岁，大学本科。曾任职于浙江大学科技开发总公司、福建省邮校通信技术开发公司。1997年－2001年3月任本公司总工程师、副总经理。现任本公司董事、总经理、技术负责人。 

　　4、黄孙奎，中国国籍，男，44岁，研究生学历，福建省第九届人大代表，福建省青联常委，民建福建省委委员。历任泉州海滨城市信用社主任、泉州市商业银行副行长、上海全盛投资发展有限公司副董事长。现任本公司董事。 

　　5、黄曼民，中国国籍，男，32岁，大学本科。曾任福建省企业顾问有限公司总经理助理、福建天信投资咨询顾问有限公司副总经理。现任本公司董事。 

　　6、张子复，中国国籍，男，55年，大学本科、高级工程师。曾任福建省建阳县邮电局局长、福建省建阳地区邮电局副局长、福建省南平市邮电局副局长、总工程师、福建省南平市邮电局局长。现任本公司董事，并兼任福建省邮电学校校长。 

　　7、陈微，中国国籍，女，37岁，大学本科、高级工程师。曾就职于福建省邮电规划设计院、福建省数据通信局、福建省信息产业集团公司。现任本公司董事，并兼任福建省电信公司信息产业分公司总经理。 

　　8、戴行金，中国国籍，男，53岁，中专、高级经济师。1973年－1990年福建省邮电管理局电信业务处副处长，1990年7月－1996年12月，任福州市电信局副局长。现任本公司董事，并兼任福建省邮电管理局市场经营部主任。 

　　9、徐闽华，中国国籍，男，43岁，本科，工程师。曾就职于福建省建阳县邮电局、闽侯县邮电局。现任本公司董事，并兼任福建移动通信公司技术开发部副主任。 

　　（二） 监事 

　　1、孙建国，中国国籍，男，42岁，大学本科。曾任职于福建省微波通信局、福建八闽物业管理有限公司。现任本公司监事会召集人，并兼任福建省邮电管理局办公室副主任。 

　　2、林煌辉，中国国籍，男，33岁，大学本科。曾任职于福建省邮电管理局计财处、福建移动通信有限公司财务部。现任本公司监事。 

　　3、李岚，中国国籍，女，32岁，大学专科。曾任职于福州市古楼中医院、福建省鸿宇集团有限公司。现任本公司监事、综合事务部经理。 

　　（三） 高级管理人员 

　　1、王栋先生，简历见上。现任本公司总经理、董事、技术负责人。 

　　2、唐俊先生，中国国籍，男，40岁，博士。曾任职于中国电子科技大学、福建省邮校通信技术开发有限公司。现任公司副总经理，兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事。 

　　3、庄缦女士，中国国籍，女，44岁，中专。曾任职于福建省政和县邮电局局长、福建联通有限公司市场业务部经理。现任公司副总经理。 

　　4、林立新，中国国籍，男，39岁，硕士。曾任中国联通重庆分公司常务副总经理。现任公司副总经理。 

　　5、杨云先生，中国国籍，32岁，大学专科，高级会计师。曾任职于福建中旅集团公司。现任公司副总经理、董事会秘书。 

　　6、蔡茂富先生，中国国籍，29岁，大学本科、中国注册会计师。曾任职于福建省蓝天房地产开发中心、空后厦门企业局、厦门审计局。现任公司财务总监。 

　　（四） 技术负责人 

　　1、王栋，原中国邮电电信总局计费帐务系统专家组成员。主持研制的各项产品多次获奖，包括信息产业部科技进步二等奖、国家重点新产品奖等。 

　　（五） 核心技术人员 

　　1、奚建春，中国国籍，男，40岁，硕士研究生学历，高级工程师；曾任职于南京邮电学院信息网络技术研究所，现就职于江苏宏智南邮信息技术有限公司，任副经理。 

　　研究成果：参与南京雄狮计划，获南京市科学技术进步一等奖；市内电话业务计算机综合管理系统技术规范（试行），获邮电部科学技术进步三等奖；电信业务计算机综合管理系统应用软件开发，获南京市计算机应用成果一等奖。 

　　2、王运祥，中国国籍，男，32岁，工学硕士学历；曾任职于珠海西部工业总公司、深圳金华业通信设备有限公司、深圳纳川计算机有限公司，现就职于宏智科技股份有限公司客服产品事业部，任副经理。 

　　研究成果：拥有发明专利《电器开关电触电的保护方法》，专利号：ZL941050.9；《170话费单查询、催缴及缴费系统》获1997年深圳市科技进步奖。 

　　3、潘定，中国国籍，男，38岁，本科学历，高级工程师、兼职副教授；曾任职于福建省经济信息中心应用软件处、福建实达电脑科技公司。现就职于宏智科技股份有限公司商业智能事业部，任副经理。 

　　研究成果： 

　　1989年至1992年，“中国国外贷款项目管理信息系统”获国家计委1992年科技进步二等奖；1987年至1990年，“国际收支管理信息系统 研究与开发”获国家“七五”科技攻关项目重大成果奖；主要论著：《电算化会计》2000年获福建省社科优秀成果二等奖；《审计辞海/EDP系统审计》1994年获福建省社科优秀成果二等奖等。 

　　二、 相关协议 

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及核心技术人员均与公司签订了劳动合同。 

　　三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 

　　（一） 发行前持股情况 

　　1、 直接持股 

　　董事、总经理、技术负责人王栋先生直接持有本公司1983.8万股，占总股本的28.34％，为本公司第一大股东； 

　　副董事长李少林女士直接持有本公司1736.7万股，占总股本的24.81％，为本公司第二大股东。 

　　2、 家属持股 

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 

　　3、 间接持股 

　　公司董事长林起泰先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司795.41万股，占总股本的11.363％；副总经理唐俊先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司216.93万股，占总股本的3.099％；副总经理庄缦女士通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司144.62万股，占总股本的2.066％；财务总监蔡茂富先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司144.62万股，占总股本的2.066％；监事李岚女士通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司57.848万股，占总股本的0.8264％。 

　　上述人员所持股份无质押或冻结情况。 

　　（二） 持有关联企业股份的情况 

　　姓名　　　 任职　　　　　　　持有关联企业股份的情况 

　　林起泰　 董事长　　　　 持有福建大乾数字信息有限公司55％股权 

　　李少林　 自然人股东、　 持有永泰九老现代农业观赏园有限公司90％股权； 

　　　　　　 副董事长　　　 北京万维世纪科技发展有限公司58％股权； 

　　　　　　　　　　　　　　南京玄武湖飞禽世界有限公司82％股权； 

　　　　　　　　　　　　　　福州明珠艺术广告工程有限公司90％股权； 

　　李　岚　 监事　　　　　 持有福建大乾数字信息有限公司4％股权； 

　　蔡茂富　 财务总监　　　 持有福建大乾数字信息有限公司10％股权； 

　　奚建春　 核心技术人员　 持有江苏宏智南邮信息技术有限公司25％股权； 

　　王运祥　 核心技术人员　 持有南京宏智纳川计算机有限公司2％股权； 

　　四、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况 

　　2001年度从本公司领取的薪酬：　　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　　姓名　　　　　任职　　　　　　　　 2001年从公司领取的薪酬 

　　林起泰　　董事长　　　　　　　　　　　　　80,000 

　　王栋　　　董事、总经理、技术负责人　　　　80,000 

　　李岚　　　监事　　　　　　　　　　　　　　46,800 

　　唐俊　　　副总经理　　　　　　　　　　　　68,000 

　　庄缦　　　副总经理　　　　　　　　　　　　68,000 

　　林立新　　副总经理　　　　　　　　　　　　64,000 

　　蔡茂富　　财务总监　　　　　　　　　　　　52,600 

　　杨云　　　董事会秘书、副总经理　　　　　　52,000 

　　奚建春　　核心技术人员　　　　　　　　　　39,600 

　　王运祥　　核心技术人员　　　　　　　　　　70,200 

　　潘定　　　核心技术人员　　　　　　　　　　50,000 

　　2001年度从关联企业及与其职位相关的企业领取收入的情况： 单位：人民币元 

　　姓名　　　 任职　　　　　　　获取薪酬的单位　　　 领取的薪酬 

　　李少林　 副董事长　　 明珠（福建）集团有限公司　　　120,000 

　　黄孙奎　 董事　　　　 上海全盛投资发展有限公司　　　 68,000 

　　黄曼民　 董事　　　　 福建天信投资咨询顾问有限公司　 36,000 

　　张子复　 董事　　　　 福建省邮电学校　　　　　　　　 26,000 

　　陈微　　 董事　　　　 福建省电信公司信息产业分公司　 26,000 

　　戴行金　 董事　　　　 福建省电信公司　　　　　　　　 26,000 

　　徐闽华　 董事　　　　 福建移动漳州分公司　　　　　　 80,000 

　　孙建国　 监事会召集人 福建省电信公司　　　　　　　　 26,000 

　　林煌辉　 监事　　　　 福建移动通信有限责任公司　　　 30,000 

　　五、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 

　　姓名　　 任职　　　　　　　　　　　　　　　　　　 兼职情况 

　　林起泰　董事长　　　　　　　　　（1）兼任福建大乾数字信息有限公司董事； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）兼任北京北邮宏智通信技术有限公司任董事； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（3）兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司任董事； 

　　李少林　副董事长　　　　　　　　（1）兼任永泰九老现代农业观赏园有限公司副董事长； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）兼任北京万维世纪科技发展有限公司董事长； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（3）兼任南京玄武湖飞禽世界有限公司董事长； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（4）兼任福州明珠艺术广告工程有限公司董事长； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（5）兼任明珠（福建）集团有限公司董事长； 

　　王栋　　董事、总经理、技术负责人 兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司董事； 

　　黄孙奎　董事　　　　　　　　　　 无兼任职务； 

　　黄曼民　董事　　　　　　　　　　 无兼任职务； 

　　张子复　董事　　　　　　　　　　 兼任福建省邮电学校校长； 

　　陈微　　董事　　　　　　　　　　 兼任福建省电信公司信息产业分公司总经理； 

　　戴行金　董事　　　　　　　　　　 福建省电信公司市场经营部主任； 

　　徐闽华　董事　　　　　　　　　　 兼任福建移动漳州分公司副总经理； 

　　孙建国　监事会召集人　　　　　　 兼任福建省电信公司办公室副主任； 

　　林煌辉　监事　　　　　　　　　　 兼任福建移动通信有限责任公司财务部副主任； 

　　李岚　　监事　　　　　　　　　　 无兼任职务； 

　　唐俊　　副总经理　　　　　　　　 兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事； 

　　庄缦　　副总经理　　　　　　　　 兼任福建大乾数字信息有限公司董事； 

　　林立新　副总经理　　　　　　　　（1）兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）兼任宏智科技股份有限公司北京分公司负责人； 

　　蔡茂富　财务总监　　　　　　　　（1）兼任南京宏智纳川计算机有限公司董事长； 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）兼任北京北邮宏智通信技术有限公司监事； 

　　杨云　　董事会秘书、副总经理　　 无兼任职务； 

　　奚建春　核心技术人员　　　　　　 兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司副总经理； 

　　王运祥　核心技术人员　　　　　　 无兼任职务； 

　　潘定　　核心技术人员　　　　　　 无兼任职务； 

　　六、 有关事项的声明 

　　 本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 

　　第十一章　公司治理结构 

　　本公司成立后建立并健全了完善的法人治理结构，1999年10月16日召开的公司创立大会通过了《公司章程》，此后共进行了三次修改，2001年6月1日召开的2000年度股东大会已按照《上市公司章程指引》制定了《公司章程（草案）》，待发行上市后该章程草案将提交股东大会审议通过。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作。 

　　一、 股东与股东大会 

　　（一） 公司股东的权利与义务 

　　根据公司章程第34条、36条、37条、38条、39条规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配参加或者委派股东代理人参加股东会议依照其所持有的股份份额行使表决权对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询等权利。 

　　同时公司股东承担遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股等义务。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 

　　（二） 股东大会的职权 

　　根据公司章程第41条规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案等。 

　　（三） 股东大会召开情况 

　　自股份公司创立以来，公司已召开了7次股东大会，对《公司章程》的制定和修改、公司名称的变更、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事人员调整等作出决议。历次股东大会的召开、决议内容及签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。 

　　二、 董事会 

　　（一） 董事会的组成 

　　根据公司章程第91条、92条规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 

　　（二） 董事会的职权 

　　根据公司章程第93条规定，董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 

　　（三） 董事会召开情况 

　　本公司自设立至今，共召开了13次董事会，历次董事会的召开、决议内容及签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。 

　　三、 监事会 

　　（一） 监事会的组成 

　　公司章程第134条规定，公司设监事会，由三名监事组成，其中，二名由股东代表担任，一名由职工代表担任。监事会设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 

　　（二） 监事会的职权 

　　根据公司章程第135条规定，监事会应检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议； 

　　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 

　　（三） 监事会召开情况 

　　本公司自设立至今，共召开了4次监事会，历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 

　　四、 独立董事制度 

　　今后，公司将继续严格按照公司章程的有关规定进行决策，同时还将聘请独立董事，建立规范有效的独立董事制度，以更好保护中小股东的利益。 

　　五、 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 

　　公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 

　　六、 重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 

　　股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 

　　《董事会工作规则》规定董事会运用公司资产进行风险投资，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 

　　《总经理工作规则》规定公司依法设置总经理。总经理主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 

　　本公司在《董事会工作规则》、《总经理工作规则》中分别规定了投资决策程序和投资项目工作程序，为规范和完善对外投资管理制度，本公司将根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规、公司章程的规定制定《对外投资管理制度》，待该制度通过相关法定程序后即可生效。 

　　七、 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 

　　（一） 对董事、监事及高管人员诚信义务的限制性规定 

　　根据公司章程第九十条之规定，公司的董事、监事、总经理、副总经理和财务负责人，应遵守公司章程董事一节关于董事义务的规定。 

　　（二） 股份锁定承诺 

　　1、 直接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员 

　　直接持有本公司股份的董事、总经理、技术负责人王栋和副董事长李少林将履行以下义务：（1）所持有的宏智科技股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》和中国证监会规定不得转让期间全部锁定；在上述期间也不将所持有的宏智科技股份设置质押或其他权利限制。（2）担任宏智科技董事、总经理、技术负责人、监事、其他高级管理人员的期间，将严格遵守《公司法》和《公司章程》中关于董事、高级管理人员（或监事）的义务的规定。（3）若《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》和中国证监会对上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份有特别规定的，将严格遵守上述特别规定。（4）将来买入或卖出宏智科技股份时，依法履行信息披露义务。（5）自《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》和中国证监会规定所持宏智科技股份可以自由转让之日起，自愿继续锁定上述股份一年。 

　　2、 间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员 

　　通过福建大乾数字信息有限公司（以下简称：福建大乾）间接持有本公司股份的董事长林起泰、副总经理唐俊、庄缦、财务总监蔡茂富、监事李岚将履行以下义务：（1）在福建大乾数字信息有限公司自愿锁定宏智科技股份期间和担任宏智科技高级管理人员（或董事、监事、其他高级管理人员）期间以及离职后六个月内（以后到期者为准），不向其他任何人转让所持有的福建大乾股权，也不通过福建大乾转让其所持有的宏智科技股份。在上述期间，不对所持有的福建大乾股权设置质押或其他权利限制。（2）担任宏智科技高级管理人员（或董事、监事、其他高级管理人员）期间，将严格遵守《公司法》和《公司章程》中关于高级管理人员（或董事、监事、其他高级管理人员）义务的规定。（3）将来转让所持有的福建大乾股权，或直接买卖宏智科技股份，或通过福建大乾买卖宏智科技股份时，将依法履行信息披露义务。 

　　福建大乾持有本公司股份1446.2万股，为确保本公司长期稳定的发展，该公司将履行以下义务：（1）自愿锁定所持有的宏智科技股份，锁定期限为一年。在上述期限内，该公司也不将所持有的宏智科技股份设置质押或其他权利限制。（2）将来买入或卖出宏智科技股份，或者对上述股份设置质押或其他权利限制时，本公司将依法履行信息披露义务。 

　　八、 核心管理层和技术负责人的变动 

　　1999年10月16日第一届董事会选举林起泰先生为董事长，同时聘任林起泰先生为总经理。为加强董事会和总经理的建设，充分发挥董事会和总经理的职能，完善公司的治理结构，林起泰先生于2001年3月辞去总经理职务，2001年3月25日董事会聘任具有丰富软件企业管理经验的原公司副总经理王栋先生为总经理。 

　　董事林东华因工作繁忙于1999年11月辞去董事职务，公司于1999年12月26日召开的1999年第一次临时股东大会补选徐闽华为董事。 

　　董事段建祥、高金兴因工作繁忙于2001年3月辞去董事职务，公司于2001年4月26日召开的2001年第一次临时股东大会补选黄孙奎、黄曼民为董事。 

　　蔡茂富先生因工作繁忙于2001年3月辞去董事会秘书职务，公司2001年3月25日第一届董事会第八次会议同意根据董事长的提名，聘任杨云先生为董事会秘书。 

　　公司2001年3月25日第一届董事会第八次会议聘任杨云、林立新为副总经理。 

　　九、 内部控制制度 

　　公司依据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工作规则》，进一步规范了公司的行为。 

　　公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9001国际质量体系的研发生产供应业务、软件服务两方面的内部控制制度。同时，公司已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系：质量保证体系、财务管理制度、对外投资管理制度、控股公司管理纲要、内部审计条例、仓库物资储存管理办法、印信管理制度、人事行政管理制度、包括员工工资及奖金管理制度、员工招聘、转正、请假、培训、绩效考核、岗位调动及劳动合同的签订与解除等规定。 

　　十、 公司管理层评价及本公司会计师意见 

　　公司管理层对内部控制制度及时制定了一系列规章制度，通过近两年的运行，公司管理层认为：（1）公司现有的内部控制制度体现了完整性，既有基本管理制度，又有具体的规章管理办法，全面覆盖了开发生产、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身的特点制定的；（2）内部控制制度体现了合理性，在管理制度制定过程中，加强调查研究，注意针对性，在实施过程中根据实际情况进一步补充完善；（3）内部控制制度体现了有效性，实践证明，执行内部控制制度以来，切实加强了管理，提高了工作效率，促进和保证了公司的规范运行，人、财、物得到合理配置，创造了良好的经济效益。 

　　本公司会计师认为“公司内部控制制度的设计是合理、完整的，在重要方面能有效执行”。 

　　第十二章　财务会计信息 

　　一、 会计报表编制基准及注册会计师意见 

　　本公司是由福建省宏智科技发展有限公司依法整体变更为股份公司，报告期内的会计报表是由福建省宏智科技发展有限公司1999年1－7月份会计报表和本公司1999年8－12月份、2000年度、2001年度的会计报表编制而成。1999年1月1日至2001年12月31日期间本公司因购并、转让其他企业的原因引起本公司架构变动的，公司均按有关规定进行了相应的调整。 

　　本公司已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日资产负债表和2000年12月31日、2001年12月31日合并资产负债表和1999年度、2000年度、2001年度利润及利润分配表和2000年度、2001年度合并利润及利润分配表和2001年度现金流量表与合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。 

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。由于1999年度无合并会计报表，1999年度有关数据为母公司数据，基于2000年度、2001年度合并子公司的数值较小，故不影响可比性。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 

　　二、 合并会计报表范围及变化情况 

　　（一） 合并会计报表编制方法 

　　本公司的合并会计报表编制方法是根据财政部财会字[1995]11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字[1996] 2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 

　　母公司与子公司执行的会计政策一致。 

　　（二） 合并会计报表范围及变化 

　　1999年度公司原合并范围为母公司和杭州金宏智科技开发有限公司、福建宏智信息工程有限公司、福建宏智通信技术有限公司，由于福建宏智信息工程有限公司、福建宏智通信技术有限公司和杭州金宏智科技开发有限公司于2000年度已对外转让，故此三家公司2000年度不予合并，根据财政部财会字[1999]49号《关于印发（股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答）的通知》的有关规定，为使会计报表具有可比性，相应对1999年度合并范围进行追溯调整，即1999年度也不将其会计报表予以合并，故本报告期内1999年度无合并会计报表。 

　　2000年度、2001年度公司的合并范围为母公司和南京宏智纳川计算机有限公司及湖北宏智科技发展有限公司。公司第一届董事会第六次会议于2000年12月11日通过决议收购南京纳川计算机有限公司98％的股权，收购价格为499,800元，并于12月份办妥有关转让手续，转让价款已全部支付完毕，故将2000年12月31日作为购买日。湖北宏智科技发展有限公司于2000年6月成立。 

　　合并子公司基本情况： 

　　被投资单位全称　　　　　 经营范围　　　　　　　 注册资本 实际投资额 股权 是否 投资是 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　（万元）　比例 合并 否按权益 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法核算 

　　南京宏智纳川计算　计算机软、硬件开发、设计、销　　 51　　　 49.98　 98％　是　　 是 

　　机有限公司　　　　售，通讯设备，计算机网络产品， 

　　　　　　　　　　　电子元器件的开发、生产、销售 

　　湖北宏智科技发展　电子计算机技术和通讯技术的　　　100　　　　 80　　80％　是　　 是 

　　有限公司　　　　　开发、转让、咨询、服务及培训； 

　　　　　　　　　　　计算机网络工程安装 

　　北京北邮宏智通信技术有限公司注册资本500万元，本公司持股50％，北邮通信技术公司持股25％，黄佩蓉持股25％。江苏宏智南邮信息技术有限公司注册资本500万元，本公司持股50％，南京邮电学院持股25％，奚建春持股25％，奚建春为南京邮电学院的教师。本公司对北京北邮宏智通信技术有限公司和江苏宏智南邮信息技术有限公司不具有实质控制关系，本公司不将以上两公司纳入合并报表范围。 

　　杭州金宏智科技开发有限公司注册资本85万元，主要从事PAS－100中国电信服务热线系统及PAS－WG本地移动网网管系统部分模块的开发及销售。鉴于该公司经营不善，无法达到公司设立时发展目标，本公司董事会决定将其对外转让，于2000年12月10日将本公司持有的90％股权全部转让给吴永坚先生，转让价格为10万元。 

　　福建宏智信息工程有限公司注册资本100万元。由于该公司在主业发展方向上其经营班子与本公司存在分歧，因此，本公司董事会决定将其对外转让，于2000年12月20日将本公司持有的60％股权全部转让给胡盛益先生，转让价格为39万元。 

　　福建宏智通信技术有限公司注册资本100万元，主要从事计算机硬件设备的销售，鉴于该公司主要从事计算机硬件设备的代理销售，与本公司董事会关于公司发展方向的战略不一致，因此，本公司董事会决定将其对外转让，于2000年3月将本公司持有的50％股权全部转让给福建儒林信息技术发展有限公司，转让价格为75万元。 

　　三、 简要会计报表 

　　本公司的合并会计报表和母公司会计报表反映了本公司和母公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的财务状况和1999年度、2000年度、2001年度的经营成果和2001年度现金流量情况。 

　　（一） 合并会计报表 

　　1、 合并资产负债表(附后) 

　　2、 合并利润及利润分配表(附后) 

　　3、 合并现金流量表(附后) 

　　四、 经营业绩 

　　（一） 主营业务收入变动原因 

　　本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司自主知识产权应用软件及系统集成产品的销售。1999年度、2000年度和2001年度，本公司的主营业务收入分别为106,344,559.18元、131,168,673.05元和192,090,646.33元；年增长率分别为26.2％和46.4％。 

　　1999年度、2000年度和2001年度，本公司的净利润分别为21,608,924.34元、24,863,633.18元和30,400,203.74元；年增长率分别为30.3％和22.3％。 

　　主营业务收入2000年度比1999年度增加2482万元，增长23.3％。主要原因是： 

　　（1）电信客户服务系列产品收入增加了4977万元，其中新产品PAS－186中国移动客服系统增加了5656万元，PAS－112集中测量系统收入减少了1314万元，PAS－1000中国电信客服系统收入增加了635万元； 

　　（2）电信业务运营支撑系列产品由于邮电分营，没有新的项目产生，以致收入减少了1802万元，其中“九七工程”项目减少了3150万元，PAS－LBS2000电信计费帐务系统增加了1348万元； 

　　（3）其它产品的收入共减少693万元。 

　　主营业务收入2001年度比2000年度增加5912万元，增长46.4％。主要原因是： 

　　（1）电信客户服务系列产品收入减少了4091万元，其中新产品PAS－186中国移动客服系统减少了4879万元，PAS－112集中测量系统收入减少了605万元，PAS－1000中国电信客服系统收入增加了1393万元； 

　　（2）电信业务运营支撑系列产品收入增加了2895万元，其中“九七工程”项目减少了670万元，PAS－LBS2000电信计费帐务系统增加了3565万元； 

　　（3）公司的新产品收入增加了6426万元，其中宽带IP城域网增加了2030万元，移动BOSS系统增加了4696万元； 

　　（4）其他产品的收入共增加682万元。 

　　（二） 主营业务收入 

　　本公司在报告期内各项主营业务收入的构成情况如下： 

　　　　　　项　目　　　　　　　　2001年度　　　 2000年度　　　 1999年度 

　　系统集成收入　 计算机硬件　118,816,966.56　67,247,935.36　55,443,921.75 

　　　　　　　　　 软件产品　　 63,800,183.36　55,980,875.09　18,357,922.56 

　　提供劳务收入　 系统布线　　　1,945,379.00　　 233,764.80　 4,209,989.26 

　　　　　　　　　 专用软件开发　1,429,059.82　　 993,641.03　19,201,380.00 

　　　　　　　　　 其他劳务　　　1,471,606.73　 2,342,022.60　 4,995,550.00 

　　销售商品收入　 销售商品　　　4,627,450.86　 4,370,434.17　 4,135,795.61 

　　　　　　合计　　　　　　　 192,090,646.33 131,168,673.05 106,344,559.18 

　　以上各项业务的具体内容如下： 

　　（1）系统集成：公司系统集成业务是按照客户的要求，对发出材料（包括计算机专用设备、计算机通用设备、其他设备或材料）进行软件安装、调试，使系统达到客户要求的可使用状态。公司对系统集成业务的收入确认参照《企业会计准则——收入》中提供劳务收入的确认原则，按合同总金额的完工百分比确认系统集成业务收入的实现。 

　　（2）提供劳务：公司提供的劳务主要包括系统布线、专用软件的开发等。公司提供劳务是按照《企业会计准则——收入》中提供劳务收入的确认原则确认收入的实现。 

　　（3）销售商品：公司销售商品主要包括计算机硬件商品销售和计算机配件商品销售、软件产品销售，主要是对电信运营商和电信服务企业进行的销售。公司销售商品按照《企业会计准则——收入》中销售商品的确认原则确认销售收入的实现。 

　　本公司历年的各产品销售如下： 

　　　　 项　　目　　　　　　　　　　　　2001年度　　　 2000年度　　　 1999年度 

　　PAS－112集中测量系统　　　　　　　 13,536,653.48　19,593,698.65　32,728,974.85 

　　PAS－1000中国电信客服系统　　　　　28,288,146.17　14,355,337.96　 8,008,195.44 

　　PAS－186中国移动客服系统　　　　　　7,762,222.22　56,553,210.48　　　　－ 

　　九七工程项目　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　6,697,222.57　38,193,395.80 

　　PAS－LBS2000本地电信计费帐务系统　 51,991,058.27　16,338,170.94　 2,863,614.43 

　　PAS－LTAX地方税收征管信息系统　　　 1,379,208.81　 4,172,857.86　 4,127,020.00 

　　PAS－WG移动网管系统　　　　　　　　 6,470,923.52　 5,673,180.33　 3,779,115.38 

　　宽带IP城域网　　　　　　　　　　　 20,300,518.21　　　 －　　　　　　 － 

　　移动BOSS系统　　　　　　　　　　　 46,960,879.67　　　 —　　　　　　 — 

　　其他项目　　　　　　　　　　　　　 15,401,035.98　 7,784,994.26　16,644,243.28 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　192,090,646.33 131,168,673.05 106,344,559.18 

　　（三） 重大投资收益的变动趋势及原因 

　　公司的投资收益全部为长期股权投资收益，列示如下： 

　　明细项目　　　　　　　　2001年度　　　 2000年度　　 1999年度 

　　按成本法确认的收益　　　 －　　　　　　 150,000.00　 300,000.00 

　　按权益法确认的收益　 －2,500,946.13 －1,877,376.62　 197,348.51 

　　股权投资差额摊销　　　　　 —　　　　 －145,950.33　　 — 

　　合计　　　　　　　　 －2,500,946.13 －1,873,326.95　 497,348.51 

　　注：（1）2000年12月份收购南京宏智纳川计算机有限公司，实际支付款项499,800元，应享权益353,849.67元，产生股权投资差额145,950.33元，由于金额较小，一次性摊入当期损益。 

　　（2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 

　　（3）公司现有子公司出现较严重亏损的原因及经营情况、财务状况： 

　　1 北京北邮宏智通信技术有限公司 

　　2000年12月31日该公司的总资产为520.80万元，净资产为449.70万元， 2001年12月31日该公司的总资产为918.6万元，净资产为184万元， 2000年度主营业务收入为370.74万元，净利润为－50.30万元；2001年度主营业务收入为521万元，净利润为－214万元；该公司严重亏损的原因为目前部分产品正处于研究开发阶段，研发费用较大；部分产品正处于施工阶段，尚未形成销售收入。 

　　本公司持有该公司50％股权，北京市北邮通信技术公司持有该公司25％股权，黄佩蓉持有该公司25％股权，该公司无控股或参股其他企业。 

　　2　江苏宏智南邮信息技术有限公司 

　　该公司成立于2000年10月17日， 2000年12月31日该公司的总资产为499.87万元，净资产为473.12万元，2001年12月31日该公司的总资产为340万元，净资产为222万元，2000年度销售收入为0元，净利润为－26.88万元。2001年度主营业务收入为680.6万元，净利润为－251万元；该公司严重亏损的原因为目前产品正处于研究开发阶段，尚未形成销售收入，研发费用全部进入当期损益。 

　　本公司持有该公司50％股权，南京邮电学院持有该公司25％股权，奚建春持有该公司25％股权，该公司无控股或参股其他企业。 

　　3　南京宏智纳川计算机有限公司 

　　2000年12月31日该公司的总资产为214.03万元，净资产为36.11万元，2001年12月31日该公司的总资产为165万元，净资产为2.96万元，2000年度主营业务收入为369.7 万元，净利润为64.10万元；2001年度主营业务收入为8万元，净利润为－33万元；该公司亏损的原因为原有项目的维护费用全部记入当期损益，而目前公司正处于战略调整阶段，尚未开展其他业务。 

　　本公司持有该公司98％股权，王运祥持有该公司2％股权，该公司无控股或参股其他企业。 

　　（四） 重大非经常性损益的变动趋势及原因 

　　1、 软件增值税退税款 

　　（1）2000年1月1日——2000年6月23日：从2000年1月1日起，依据财政部、国家税务总局下发的《关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），经福州市台江区国家税务局批准，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过6％的部分实行即征即退。公司执行此政策后2000年1月1日——2000年6月23日软件增值税退税款为1,149,690.43元。 

　　（2）2000年6月24日——2000年12月31日：依据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司执行此政策后2000年6月24日至2000年12月31日的软件增值税退税款为2,405,358.98元，根据此政策的规定，软件增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产，影响当期利润额为2,405,358.98元，该部分利润不用于股利分配。 

　　（3）2001年度：软件增值税退税款为9,479,196.93元，在实际收到时记入本公司的补贴收入，影响当期利润额为9,479,196.93元，该部分利润不用于股利分配。 

　　2、 营业外收支和补贴收入（扣除软件增值税退税款） 

　　公司的非经常性损益包括营业外收支和补贴收入（扣除软件增值税退税款），其中营业外收支的影响较小，主要的影响来自于补贴收入（扣除软件增值税退税款）。 

　　项　　　目　　　　　　　　　2001年度　　 2000年度　　1999年度 

　　移动网管科技三项经费　　　　　 －　　　 120,000.00　　　－ 

　　联机采集项目贴息　　　　　　　 －　　　 600,000.00　　　－ 

　　ISDN项目经费　　　　　　　　　 －　　　 400,000.00　　　－ 

　　2000智能接入平台补贴款　　　　 －　　　 500,000.00　　　－ 

　　福州市科技园区拨款　　　　　　 －　　　 100,000.00　　　－ 

　　PAS－100项目拨款　　　　　1,100,000.00　800,000.00　 200,000.00 

　　数据业务网管系统项目拨款　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00 

　　PAS－112产品增值税退税款　　　　－　　　　　 －　　　205,000.00 

　　电信企业网分析与决策系统　　300,000.00　 

　　移动通信企业决策支持系统　　 90,000.00 

　　电子信息产业发展基金　　　1,000,000.00 

　　客服系统1000号项目补贴款　 100,000.00 

　　合　　　　 计　　　　　　　2,590,000.00　 2,520,000　505,000.00 

　　（1）1999年度：PAS－100项目经费拨款200,000元系省科委拨付的项目经费款，数据业务网管系统项目拨款100,000元系福州市科技发展基金管理委员会办公室拨付的开发数据业务网管系统经费款； PAS－112产品增值税退税款205,000元，根据福建省财政厅闽财税政(1998)7号文的通知，本公司PAS－112电话障碍自动处理及综合管理系统被认定为国家级重点新产品，享受新产品新增增值税地方分成部分的税款返还。 

　　（2）2000年度：移动网管科技三项经费120,000元系省科委拨付的开发PAS－WG本地移动网网管系统的经费拨款；联机采集项目贴息600,000元是科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心为本公司实施本地网联机信息采集系统向金融机构贷款所提供的贷款贴息；ISDN项目经费400,000元是福州市科技发展基金管理委员会办公室拨付的开发ISDN通用线路测试系统经费款；PAS－2000智能接入平台补贴款500,000元是福建省科技厅委托本公司开发PAS－IAP2000A智能接入平台的经费拨款系福建省科技厅拨付的开发PAS－IAP2000A智能接入平台经费款；福州市科技园区拨款100,000元系福州市科技园区管委会拨付的PAS－VAE增值应用平台及其应用系统项目研发经费款；PAS－100项目拨款800,000元系福建省财政厅安排的预算内省高技术重大项目PAS－100电信服务热线系统项目补助款。 

　　（3）2001年度：PAS－100项目拨款1,100,000元系福建省财政厅安排的预算内省高技术重大项目PAS－100电信服务热线系统项目补助款。电信企业网分析与决策系统项目拨款300,000元是根据闽经贸投资[2001]673号文福建省财政厅“挖改资金”项目的经费拨款。移动通信企业决策支持系统90,000元为省科技厅《重点项目》合同书的经费款。电子信息产业发展基金1,000,000.00元是根据信息产业信部运[2001]705号的拨款。客服系统1000号项目补贴款100,000.00元是福建省财政厅的项目补助款。 

　　（五） 享受的主要财政税收政策 

　　1、企业所得税 

　　（1）1997－1998年度：根据福建省闽财税政1994年14号文《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》和闽科新（1997）4号《关于认定第十七批高新技术企业的通知》，本公司作为福建省科学技术委员会认定的高新技术企业，1997、1998年度可享受企业所得税全额免税的税收优惠。 

　　（2）1999－2000年度：根据福建省闽财税政1994年14号文《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》和国科火字[1999]35号《关于认定一九九九年重点高新技术企业（集团）的通知》，公司作为国家科技部火炬中心认定的重点高新技术企业，1999、2000年度可享受按15％税率减半征收企业所得税的税收优惠，即实际税率7.5％。 

　　（3）2001年度：根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关精神，福建省信息产业厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合发文《关于公布第一批软件企业名单的通知》（闽信科[2001]99号文），认定本公司为软件企业，根据福州市地方税务局直属征收局《关于宏智科技股份有限公司2001年度企业所得税有关优惠政策的批复》，本公司2001年度可延续以前年度优惠政策，享受按15％税率减半征收企业所得税的税收优惠，即实际税率7.5％。 

　　（4）本公司为经认定的软件企业，依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），软件生产企业的工资和培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除。 

　　（5）各子公司的所得税率情况：江苏宏智南邮信息技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司的所得税税率为33％，北京北邮宏智通信技术有限公司的所得税税率为15％。 

　　2、增值税 

　　根据国家税务法规，母公司应征增值税的销售收入按增值额的17％计缴增值税。应缴增值税额为公司销项税额抵扣进项税额的余额。 

　　从2000年1月1日起，经福州市台江区国家税务局批准，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过6％的部分实行即征即退。依据财政部、国家税务总局、海关总署于下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，母公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17％税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。由此形成的利润不用于股利分配。 

　　各子公司的增值税率情况：根据国家税务法规，各并表子公司应征增值税的销售收入按增值额的17％计缴增值税，但北京北邮宏智通信技术有限公司的实际税负为3％。应缴增值税额为公司销项税额抵扣进项税额的余额。 

　　3、营业税 

　　根据国家税务法规，按照营业税征缴范围的营业收入的5％或3％计缴营业税。 

　　1998年度、1999年度母公司软件开发收入按应纳税营业额的5％计缴营业税。网络系统安装及布线工程收入按应纳税营业额的3％计缴营业税。 

　　若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录一。 

　　4、主营业务收入中“纯软件部分”由缴纳营业税变更为缴纳增值税的原因 

　　本公司主营业务收入中“纯软件部分”1998年度、1999年度缴纳营业税，2000年后改为缴纳增值税，主要原因如下： 

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳增值税”；《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务（以下简称应税劳务）、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳营业税”。此外，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》还规定：一项销售行为如果既涉及应税劳务又涉及货物，为混合销售行为，从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，应当征收增值税；纳税人兼营应税劳务与货物或非应税劳务的，应分别核算应税劳务的营业额和货物或者非应税劳务的销售额，并按照各自适用的税率分别缴纳营业税和增值税。根据上述规定，在1998年—1999年期间，本公司从事的系统集成业务、计算机及配件的销售业务适用增值税；单独提供软件产品及其他劳务适用营业税。 

　　为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14号）的精神，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，财政部、国家税务总局于1999年11月2日发布财税字[1999]273号文。该文规定：一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税，对实际税负超过6％的部分实行即征即退；对经过国家版权局注册登记，在销售时一并转让著作权、所有权的计算机软件征收营业税，不征收增值税。由于本公司在销售计算机软件时并未转让著作权或所有权，因此，自2000年开始，本公司从事的系统集成业务、计算机及配件销售业务、单独提供软件产品劳务（不转让著作权或所有权）统一适用增值税。 

　　本公司律师认为“发行人在近三年来适用营业税和增值税的情况符合我国有关法律、法规和规范性文件之规定”。 

　　福建省福州市国家税务局台江管理局于2001年12月30日出具证明，“你司在1998年—1999年期间对提供的软件产品及其他劳务缴纳营业税，根据财税字【1999】273号规定及我市实际情况，从2000年1月1日开始对软件产品及其他劳务与系统集成业务、计算机及配件的销售一并交纳增值税是合法的”。 

　　五、 资产 

　　截至2001年12月31日，本公司的资产总计为219,700,046.09元，包括流动资产、长期投资、固定资产及其他资产。 

　　（一） 长期投资 

　　截止2001年12月31日本公司的合并会计报表中长期投资的期末余额为2,911,411.78元，全部为其他股权投资，占本公司净资产的2.42％，具体情况如下： 

　　被投资单位名称　　　　　　 经营范围　　　　　注册资本　 占股　初始投资额　核算　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)　　比例　　(万元)　　方式　　 

　　福建大鹏通信技术　邮电通讯技术服务、技术咨询、 500.00　 10％　　 138.00　成本法 

　　服务有限公司　　　信息服务，电子产品及通信设 

　　　　　　　　　　　备的销售、代购代销 

　　北京北邮宏智通信　计算机及电信领域内软件、硬　 500.00　 50％　　 250.00　权益法 

　　技术有限公司　　　件的技术开发等，销售计算机、 

　　　　　　　　　　　通信设备等；网络系统集成安装。 

　　江苏宏智南邮信息　研究、开发生产和销售各种信息 500.00　 50％　　 250.00　权益法 

　　技术有限公司　　　产品（包括计算机硬件设备和软 

　　　　　　　　　　　件）提供信息咨询、培训 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

续上表： 

　　被投资单位名称　　　　2000年　　　　2001年 

　　　　　　　　　　　　　12月31日　　 12月31日 

　　福建大鹏通信技术　　 880,000.00　　880,000.00 

　　服务有限公司　　　 

　　北京北邮宏智通信　 2,248,502.34　　921,065.75 

　　技术有限公司　　　 

　　江苏宏智南邮信息　 2,365,597.38　1,110,346.03 

　　技术有限公司　　　 

　　合计　　　　　　　 5,494,099.72　2,911,411.78 

　　长期投资中不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 

　　福建大鹏通信技术服务有限公司注册资本为500万元，公司于1998年8月份出资138万元投资该公司，占有10％股权。2000年收到该公司款项50万元，公司对其按成本法核算，将该款项作为投资成本的收回冲减长期投资帐面价值。该公司2000年下半年已基本停业，目前仍处于停业状态。根据该公司提供的2001年3月31日资产负债表，公司资产总额1,416.37万元，其中货币资金1,264.84万元，净资产1,395.03万元，故未提取长期投资减值准备。该公司在各报告期内的损益状况：1998年该公司净利润为742万元，本公司分得现金红利30万元，确认投资收益30万元。1999年该公司净利润为233万元，本公司分得现金红利30万元，确认投资收益30万元。2000年该公司净利润为－210万元，本公司分得现金红利15万元，确认投资收益15万元。 

　　本公司于1998年5月与福建省移动通信局工会、福建省宏智科技发展有限公司工会、福州市科技园区仓山管理办公室工会共同出资1,000,000元成立福建省金鸿信息技术有限公司，其中本公司出资290,000元，占股比例为29％；该公司于2000年12月8日第四次股东大会通过决议，通过清算小组提交的《关于金鸿公司清算的报告》及《补充报告》，公司剩余财产按股东出资比例进行分配，本公司分得货币资金85,851.26元并同意金鸿公司正式解散。 

　　本公司于1998年7月与福建省宏智科技发展有限公司工会、福建省地方税务局机关工会共同出资2,000,000元成立福建省宏瑞科技开发有限公司，其中本公司出资600,000元，占股比例为30％；本公司对该公司的长期投资按权益法核算，1998年投资收益为－95347.83元，1999年投资收益为－380.33元，2000年投资收益为462.45元，本公司于2000年12月将持有的福建省宏瑞科技开发有限公司30％股权全部转让给福建省明瑞物业管理有限公司，转让价格为60万元。 

　　本公司于1999年6月与山东省金秋邮电实业开发公司、张佑钦先生共同出资1,000,000元成立山东金宏智通信技术有限公司，其中本公司出资400,000元，占股比例为40％；本公司对该公司的长期投资按权益法核算， 1999年投资收益为－10,107.73元，2000年投资收益为－89,892.27元，本公司于2000年12月将持有的山东金宏智通信技术有限公司40％股权全部转让给胡盛益先生，转让价格为30万元。 

　　本公司于1999年5月与山西万朝实业有限公司、张麦亚先生共同出资1,500,000元成立山西宏智通信工程有限公司，其中本公司出资735,000元，占股比例为49％；本公司对该公司的长期投资按权益法核算， 1999年投资收益为－5,337.23元，2000年投资收益为－339,662.77元，本公司于2000年12月将持有的山西宏智通信工程有限公司49％股权全部转让给胡盛益先生，转让价格为39万元。 

　　（二） 固定资产 

　　1、 固定资产计价和折旧政策 

　　（1）固定资产标准为：1使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；2单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 

　　（2）固定资产分类为：通讯设备、办公设备、计算机设备、运输设备、电器设备和房屋建筑物。 

　　（3）固定资产计价：按实际成本计价。 

　　（4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的5％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下： 

　　资产类别　 估计的经济使用年限 年折旧率　预计残值率 

　　房屋建筑物　　　　 30　　　　　 3.17％　　　5％ 

　　通讯设备　　　　　　5　　　　　　 19％　　　5％ 

　　办公设备　　　　　　5　　　　　　 19％　　　5％ 

　　计算机设备　　　　　5　　　　　　 19％　　　5％ 

　　运输设备　　　　　　5　　　　　　 19％　　　5％ 

　　电器设备　　　　　　5　　　　　　 19％　　　5％ 

　　固定资产减值准备的核算方法：期末对固定资产逐项进行检查，按可收回金额低于固定资产账面净值的差额计提固定资产价值减值准备。 

　　在建工程减值准备的核算方法：期末对在建工程进行全面检查，对有证据表明减值的在建工程计提在建工程减值准备。 

　　折旧政策同上年度一致；无融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保的情况。 

　　2、 固定资产原值 

　　项　目　　 2000年12月31日　　本期增加　　 本期减少　 2001年12月31日 

　　房屋　　　 11,925,593.24　　　 —　　　　 —　　　　　11,925,593.24 

　　通讯设备　　　391,722.00　　 27,900.00　　—　　　　　　 419,622.00 

　　办公设备　　　542,921.00　　333,006.00　　—　　　　　　 875,927.00 

　　计算机设备 10,018,349.32　9,213,921.97　　—　　　　　19,232,271.29 

　　运输设备　　2,009,874.00　1,351,355.20　119,290.00　　 3,241,939.20 

　　电器设备　　　438,951.80　　 80,753.00　　—　　　　　　 519,704.80 

　　合　计　　 25,327,411.36 11,006,936.17　119,290.00　　36,215,057.53 

　　3、 累计折旧 

　　项　目　 2000年12月31日　 本期增加　本期减少　　2001年12月31日 

　　房屋　　　 426,546.23　　377,659.68　　—　　　　 804,205.91 

　　通讯设备　 108,913.95　　 75,310.52　　—　　　　 184,224.47 

　　办公设备　 168,667.88　　118,958.73　　—　　　　 287,626.61 

　　计算机　 1,702,690.50　2,761,459.29　　—　　　 4,464,149.79 

　　运输设备　 745,437.29　　510,166.60　60,995.44　1,194,608.45 

　　电器设备　 197,780.76　　 87,906.53　　—　　　　 285,687.29 

　　合 计　　3,350,036.61　3,931,461.35　60,995.44　7,220,502.52 

　　（三） 有形资产净值 

　　本公司截止2001年12月31日的有形资产净值为219,346,954.24元，占总资产的比例为99.84％。（注：有形资产净值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用） 

　　（四） 其他应收款——员工借款 

　　本公司员工个人借款总额为2,975,956.36元，主要为销售及施工人员差旅借款、备用金及管理人员暂借购房款，其中：差旅借款1,620,766.76元，备用金1,345,00.00元，其他10,189.60元。差旅借款及备用金较大的原因为公司的市场及施工项目分布于全国各省市，销售及施工人员经常出差所致。 

　　六、 负债 

　　（一） 银行借款 

　　借款类别　 2000年12月31日　　　本期增加　　　 本期减少　　2001年12月31日 

　　信用借款　 55,000,000.00　　92,000,000.00　87,000,000.00　60,000,000.00 

　　担保借款　　　　 －　　　　 20,000,000.00　20,000,000.00　　　 — 

　　合计　　　 55,000,000.00　 112,000,000.00 107,000,000.00　60,000,000.00 

　　按到期日分类列示： 

　　　　 借款单位　　　　　　　借款日　　 到期日　　　　 金额　　　币 种 

　　中国工商银行福州闽都支行　2001.3.13　2002.3.12 30,000,000.00　人民币 

　　中国工商银行福州闽都支行　2001.7.25　2002.7.5　30,000,000.00　人民币 

　　（二） 应交税金 

　　税　种　　　　 2000年12月31日　　2001年12月31日 

　　增值税　　　　 2,462,049.84　　　 1,375,004.89 

　　城市维护建设税　　60,202.91　　　　　19,482.31 

　　营业税　　　　　　 7,850.00　　　　　　 — 

　　个人所得税　　　　52,246.24　　　　　99,189.50 

　　企业所得税　　　 533,445.32　　　　 433,385.46 

　　印花税　　　　　　　　—　　　　　　 13,250.16 

　　合　 计　　　　3,115,794.31　　　 2,249,664.88 

　　（三） 其他应付款 

　　帐龄　　　　　　2001年12月31日　　　2000年12月31日 

　　　　　　　　　金额　　　 比例　　　　金额　　　 比例 

　　一年以内　5,437,552.06　94.22％　11,182,007.15　98.31％ 

　　一至二年　　141,417.00　 2.45％　　　21,359.40　 0.19％ 

　　二至三年　　 21,359.40　 0.37％　　 170,855.22　 1.50％ 

　　三至四年　　170,855.22　 2.96％　　　 —　　　　　— 

　　合计　　　5,771,183.68　　100％　11,374,221.77　　100％ 

　　本公司欠款金额最大的前五名债权人列示： 

　　　　　 债权人名称　　　　　　　 所欠金额　 欠款时间　　　　欠款原因 

　　北京北邮宏智通信技术有限公司　4,507,132.04　1年以内　 暂借款 

　　上市费用　　　　　　　　　　　1,120,000.00　2年以内　 预付前期上市费用 

　　北京汇知天辰科技有限公司　　　　525,676.50　1年以内　 往来款 

　　北京鼎维通电气　　　　　　　　　500,000.00　2年以内　 往来款 

　　八闽人才交流中心　　　　　　　　391,950.88　1年以内　 往来款 

　　合计　　　　　　　　　　　　　7,044,759.42　 

　　注：本项目无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位款项。 

　　七、 股东权益 

　　（一） 股本 

　　项 目　　　2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日 

　　期初余额　　70,000,000.00　 70,000,000.00　 10,000,000.00 

　　当期增加额　　　　　 0　　　　　　　 0　　　60,000,000.00 

　　期末余额　　70,000,000.00　 70,000,000.00　 70,000,000.00 

　　（二） 资本公积 

　　项目　　　　　　　 2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日 

　　期初余额　　　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　2,017,736.70 

　　加：资本溢价　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　 31,500,000.00 

　　加：设备捐赠　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　　　－ 

　　减：改制折为股本数　　　－　　　　　　　 －　　　　 33,517,736.70 

　　期末余额　　　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　　　－ 

　　（三） 盈余公积 

　　项　目　　　　　　 2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日 

　　期初余额　　　　　　5,399,040.40　　1,669,495.42　　4,912,284.92 

　　加：当期计提数　　　4,629,274.81　　3,729,544.98　　1,669,495.42 

　　减：改制折为股本数　　　　－　　　　　　 －　　　　　4,912,284.92 

　　期末余额　　　　　 10,028,315.21　　5,399,040.40　　1,669,495.42 

　　（四） 未分配利润 

　　项目　　　　　　　 2001年12月31日　2000年12月31日　 1999年12月31日 

　　期初余额　　　　　　14,394,151.99　　　260,063.79　　 8,390,613.25 

　　加：本期净利润　　　30,400,203.74　 24,863,633.18　　21,608,924.34 

　　减：提取盈余公积金　 3,086,183.20　　2,486,363.32　　 1,112,996.95 

　　减：提取法定公益金　 1,543,091.61　　1,243,181.66　　　 556,498.47 

　　减：分配现金股利　　　　 －　　　　　7,000,000.00　　14,000,000.00 

　　减：改制折为股本　　　　 －　　　　　　　 －　　　　 14,069,978.38 

　　期末余额　　　　　　40,165,080.92　 14,394,151.99　　　 260,063.79 

　　八、 现金流量 

　　本公司2001年度经营活动产生的现金流量见本章“三、会计报表（一）合并会计报表1、合并现金流量表。” 

　　本公司2001年度的现金流量净额为－7.6万元，其中经营活动产生的现金流量净额为1626.7万元，投资活动产生的现金流量净额为－978.8万元，筹资活动产生的现金流量净额为－655.5万元。 

　　2001年度支付的其他与经营活动有关的现金为35,184,263.55元，其中主要为支付代理进口项目材料的款项8,868,172.15元，支付差旅费6,307,548.01元，支付办公、电信等费用4,293,353.31元，支付业务招待费3,615,119.79元，支付广告宣传费1,160,990.00元。 

　　投资活动产生的现金流量净额为－987.8万元的原因主要是购买了的计算机设备，一方面研发和工程施工需要大量的设备，另一方面公司人员的增加致使笔记本电脑、Pc机的增加。 

　　筹资活动产生的现金流量净额为－655.5万元的原因是支付股利700万元，偿还短期借款及利息455.5万元，而借款所收到的现金为500万元。 

　　本公司以往的三年又一期没有不涉及现金收支的投资和筹资活动。 

　　公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注的关联交易、期后事项和其他重要事项。 

　　九、 盈利预测 

　　（一） 盈利预测表 

　　本公司以1999年度、2000年度、2001年度经注册会计师审计的经营业绩与预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等为依据编制了2002年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 

　　本公司拟于2002年向社会公开发行股票，但由于本公司成功发行股票在时间上具有不确定性，致使本公司无法合理预计募集资金使用计划对本公司2002年度经营成果的影响，故本公司在编制该盈利预测时未包括募集资金使用计划对本公司2002年度经营成果的影响。 

　　福建华兴有限责任会计师事务所已对本公司编制的2002年度的盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了无保留意见的闽华兴所（2002）审字G－059号《盈利预测审核报告》。以下资料摘录自本公司的《盈利预测报告》。 

　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元 

　　项　　　　 目　　　　　　2001年　　 2002年 

　　　　　　　　　　　　　 已审实现数　 预测数 

　　一、主营业务收入　　　　　19,209　　 22,974 

　　　　减：主营业务成本　　　12,112　　 14,406 

　　　　主营业务税金及附加　　　 110　　　　138 

　　二、主营业务利润　　　　　 6,987　　　8,430 

　　　　加:其他业务利润　　　　　－　　　　－ 

　　　　减:营业费用　　　　　　1,701　　　2,310 

　　　　　 管理费用　　　　　　2,457　　　2,864 

　　　　　 财务费用　　　　　　　474　　　　455 

　　三、营业利润　　　　　　　 2,355　　　2,801 

　　　　加：投资收益　　　　　 －250　　　－109 

　　　　　　补贴收入　　　　　 1,207　　　1,142 

　　　　　　营业外收入　　　　　　1　　　 － 

　　　　减：营业外支出　　　　　　47　　　 － 

　　四、利润总额　　　　　　　 3,266　　　3,834 

　　　　减：所得税　　　　　　　 215　　　　417 

　　　　少数股东本期收益　　　　 11　　　　　5 

　　五、净利润　　　　　　　　 3,040　　　3,412 

　　（二） 盈利预测增长分析 

　　本公司2002年度预测的经营业绩增长率如下： 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元 

　　项目　　　　　　　2001年度　2002年　2001—2002 

　　　　　　　　　　　 已审数　 预测数　　 增长率 

　　一、主营业务收入　 19,209　 22,974　　　19.6％ 

　　二、主营业务利润　　6,987　　8,430　　　20.6％ 

　　三、营业利润　　　　2,355　　2,801　　　　19％ 

　　四、利润总额　　　　3,266　　3,834　　　17.4％ 

　　五、净利润　　　　　3,040　　3,412　　　12.2％ 

　　本公司预计2002年的净利润比2001年度经审计的实际净利润增长19.6％，主要来源于主营业务收入的增长和补贴收入的增长，2002年预计的主营业务收入比2001年增长19.6％。具体原因如下： 

　　（1）2002年度预测的主营业务收入比2001年度实际数增加3765万元，增幅为19.6％，其主要原因是2002年度预测销售PAS－186中国移动客服系统增加2536万元，PAS－LBS2000电信业务计费账务系统销售增加1881万元，移动BOSS系统增加额为3012万元，PAS－WG移动网管系统1731万元；其余产品则由于各地电信公司及移动通信公司系统建设的逐步完成，公司的销售量也逐步降低，其中宽带IP城域网系统、PAS－1000中国电信客服系统、PAS－112集中测量系统分别降低1806万元、679万元及956万元，其他项目销售也减少 1954万元。 

　　（2）2002年预计的主营业务利润比2001年增长20.6％，营业利润增长19％，主要原因是：2002年度随着预计销售额的大幅增加及硬件毛利的降低，主营业务成本随之相应上升，毛利率下降；2002年度预测的营业费用相对于2001年度增加609万元，增幅为36％，主要原因2002年将要设立重庆、深圳、昆明等销售中心，导致员工人数及工资总额等费用增加；2002年度预测的管理费用相对于2001年度增加407万元，增幅为17％，其主要原因是预计2002年度的研发费用增加275万元，管理人员的人均工资水平提高。但管理费用2002年的增长率低于销售增长率，原因为管理人员人数未有明显增长。 

　　（3）2002年预计的利润总额增长为12.2％，其主要原因是公司应用软件及系统集成产品中应用软件的比例增加，增值税税负超过3％部分即征即退税款相应增加，预计2002年补贴收入将达到1142万元，比上年度补贴收入增长20％。 

　　（4）2002年预计的企业所得税比2001年增加202万元，增长94％，主要原因是不再享受减半征收企业所得税的优惠政策，从2002年开始执行15％的企业所得税税率。 

　　十、 财务指标 

　　财务指标　　　　　 2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日 

　　流动比率　　　　　　　 1.848　　　　　 1.61　　　　　　 1.63 

　　速动比率　　　　　　　 1.347　　　　　 1.23　　　　　　 1.21 

　　应收帐款周转率　　　　 5.31　　　　　　5.16　　　　　　 5.17 

　　存货周转率　　　　　　 2.61　　　　　　2.03　　　　　　 1.49 

　　无形资产(土地使用权 

　　除外)占净资产比例　　　　－　　　　　　 －　　　　　　　　－ 

　　母公司资产负债率　　 45.2％　　　　　 53.1％　　　　　 53.4％ 

　　每股净资产（元）　　　1.717　　　　　　1.283　　　　　 1.028 

　　研究及开发费用占主营 

　　业务收入比例　　　　　 4.6％　　　　　　5.5％　　　　　　5.3％ 

　　净资产收益率　　　　　25.3％　　　　　27.69％　　　　　30.04％ 

　　每股收益（元）　　　　0.4343　　　　　 0.355　　　　　 0.309 

　　每股经营活动的现金流量　0.23　　　　　　0.26　　　　　　 

　　上述财务指标的计算方法如下： 

　　流动比率 = 流动资产/流动负债 

　　速动比率 = 速动资产/流动负债 

　　应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额 

　　存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额 

　　无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 

　　母公司资产负债率 = 总负债/总资产（以母公司财务报告的财务数据为基础计算） 

　　每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额 

　　研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入 

　　净资产收益率=净利润/期末净资产总额 

　　每股收益=净利润/期末股本总额 

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 

　　报告期利润　　　 净资产收益率　　　　　每股收益 

　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均 

　　主营业务利润　 58.13％　　66.54％　　 1.00　　 1.00 

　　营业利润　　　 19.59％　　22.43％　　 0.34　　 0.34 

　　净利润　　　　 25.29％　　28.95％　　 0.43　　 0.43 

　　扣除非经常性损 

　　益后的净利润　 23.52％　　26.92％　　 0.40　　 0.40 

　　十一、 公司管理层的财务分析 

　　公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： 

　　（一） 关于经营成果、盈利能力及前景分析 

　　公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场占有率不断扩大，公司1999年度主营业务收入10,634万元，主营业务利润4,544万元，净利润2,161万元；2000年度主营业务收入13,117万元，主营业务利润5,538万元，净利润2,486万元；2001年度主营业务收入19,209万元，主营业务利润6,987万元，净利润3,040万元，销售收入和盈利能力连续三年持续增长。公司主要从事与电信、移动通信等行业相关的应用软件系统产品的开发和销售，主导产品为“九七工程”、PAS－112电话故障管理系统、PAS－186中国移动客服系统、，1999年度、2000年度、2001年度，以上产品的销售收入成为本公司净利润的主要来源。公司在巩固原有产品市场占有率的基础上，为满足电信业务高速发展的需要，在2000年开发出新一代计费产品“PAS－LBS2000电信计费账务系统”，2001年度开发了“宽带IP城域网” 、“移动BOSS系统”，为2001年公司销售收入的提高打下了良好的基础。 

　　由于本公司具有强大的研发能力，所开发的产品具有较高的科技含量，因而本公司1999年度、2000年度、2001年度的毛利率较高，分别达到42.7％、42.2％、36.4％，取得了良好的经济效益。 

　　同时，本公司1999年度、2000年度、2001年度的净利润分别为2161万元、2486万元、3040万元，但由于公司净资产规模的迅速扩大，1999年底、2000年底、2001年底的净资产分别为7193万元、8979万元、12019万元，导致公司净资产收益率的波动，分别为30.04％、27.69％和25.3％。 

　　本公司发生的营业费用主要为销售部门的广告费、市场拓展费用以及人员工资、差旅费等。本公司认为在激烈的市场竞争中，市场营销对公司的发展起着不容忽视的作用。本公司的市场营销行为主要包括品牌的建立与推广、产品市场的拓展。公司在过去三年加大了对市场营销活动的资金投入，与此相应，本公司主营业务收入连续三年呈现稳步增长的势态。 

　　公司管理层认为，公司目前盈利能力稳定，主营业务基础扎实，主导产品盈利能力强，产品技术先进，市场稳步扩大，可以保证盈利的连续性和稳定性。公司利用自身的信用优势，进行举债经营，合理利用财务杠杆，不仅为股东获取了超额利润，也从资金方面保证了盈利的连续性和稳定性。鉴于近几年国内电信、移动业务的不断增长，公司也不断地加大开拓市场的力度，随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模将进一步扩大，主营业务收入会出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。 

　　（二） 关于本公司资产质量及资产负债结构 

　　截止2001年12月31日，本公司资产负债率为45.2％（按母公司会计报表计算），流动比率为1.848，资产负债结构良好。 

　　本公司的流动资产主要为货币资金、存货和应收帐款，截止2001年12月31日，本公司的货币资金、存货和应收帐款占流动资产的比例分别为33.3％、28.8％和24％。其中，存货主要为各合同项目的材料费及施工费等，不存在积压或滞销情况。应收帐款为应收客户欠系统款，帐龄绝大部分在一年以内，无三年以上帐龄款，这些客户大多是全国各地电信公司、移动通信公司、联通公司，都是公司的长期合作伙伴，实力雄厚、商业信用良好。依本公司过往三年的实际情况，应收帐款从未发生过坏帐现象。其他应收款主要是子公司及其他客户的往来款，以及为福建省地方税务局代垫底进口设备款，依本公司过往三年的实际情况，这些款项回收情况良好，其他应收款从未发生过坏帐现象。此外，公司为加快应收帐款和其他应收款的回收工作，制订了严格的资金结算管理制度，组成专门的催款小组，由营销经理亲自负责，并将指标层层分解落实到个人，并且与他们的费用、绩效考核挂钩，确保了资金的回收速度，降低了公司应收款项发生坏帐的风险。因此公司董事会根据公司的实际情况、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息进行估计，通过决议对一年以内应收款项按0.5％比例计提坏帐准备。另外，公司对员工借款的审批及还款的控制有一整套严格、完整的内控制度，员工借款大部分是工程人员、销售人员出差临时借支的差旅费及一些部门的备用金，均能及时销帐，公司自成立以来从未发生过坏帐，因此公司决定对其他应收款中员工借款不计提坏帐准备。综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现能力强；固定资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。 

　　截止2001年12月31日，本公司的负债总计为人民币9919万元，全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还之负债。 

　　本公司资产负债比例适中，财务政策比较稳健；股权结构合理，有利于公司的独立运作和治理结构的完善。 

　　（三） 关于本公司现金流量及偿债能力 

　　2001年度经营性现金净流量为1626.7万元，投资活动产生的现金流量为－978.8万元，筹资活动产生的现金流量为－655.5万元。公司2001年度经营性现金净流量较理想，每股为0.23元， 

　　到目前为止，本公司从未有过逾期未偿还债务及延期付息情况。依本公司过往三年本公司的业务经营与现金流量情况，本公司有充足的营运资金清偿到期债务。 

　　（四） 本公司主要财务优势及困难 

　　依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务优势在于： 

　　（1）公司向规模化发展需要大量的营运资金，单靠自有资金远远不够，对外融资成为本公司筹集经营资金的主要渠道，由于本公司已在银行及同行中树立了良好的信用形象，对本公司的融资带来很大的方便。 

　　（2）随着国家对软件产业的日趋重视，在税收、投融资等方面出台了一系列扶持政策。如本公司作为软件企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。该政策执行到2010年，这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。 

　　（3）由于本公司在业务规模扩大的同时，亦在客户资信管理与应收款回收等方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。 

　　虽然本公司拥有财务上的优势，但从过往三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决，这就制约了公司在效益化、规模化上的发展。出于本公司下一阶段向规模化的发展以及市场激烈竞争的需要，这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式，已远不能满足公司进一步发展的需要。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。 

　　（五） 电信运营商的软件产品需求变化对本公司主导产品结构的影响 

　　电信运营商各个时期投资侧重点不同会导致其所需求的软件产品变化较大。1998年及以前主要是对电信业务管理系统的建设，1999年、2000年主要是对客户服务系统进行改进升级，2001年为提高整体运营能力，主要是对营业计费、综合业务处理加强投资，上述变化对公司主导产品结构影响较大，从而使公司各年度主营业务收入中的各产品线所占比例变化幅度较大。针对电信软件行业上述特点，公司在不断加强研发力量的同时，对电信运营商每年投资的侧重点进行深入分析，及时对原有产品线进行更新、升级，并根据电信运营商的不同需求及时快速推出新产品。因此，公司有能力适应上述变化。 

　　第十三章　业务发展目标 

　　一、 发展计划 

　　（一） 企业使命与理念 

　　本公司以“推进中国的信息化进程”为使命，以“创造性地服务，并成为信息业最有价值的技术集成服务提供商”为宗旨，以“创造客户价值，构架并不断完善员工、股东、公司与社会共同成长的机会平台”为基本经营理念，以“以人为中心、以客户为中心以效率为中心”、“以服务求生存”、“开放、平等”、“实事求是，诉求效果”为基本方针，实现企业的长期可持续发展。 

　　（二） 企业定位与目标 

　　本公司长期专注于大中型企事业单位全方位电信级信息化解决方案的研究和开发，并向合作伙伴和最终用户提供标准化、开放式的应用中间件平台。本公司的目标是：到2005年，成为中国领先并具有全球竞争力的应用软件和系统集成商。 

　　（三） 发展战略 

　　1、 人才战略 

　　本公司奉行“公正、公平、公开”的人力资源管理基本准则，以人为本，创造一种自我激励、自我约束和促进优秀人才脱颖而出的机制，建立并发展一支高素质、高境界和高度团结的队伍，为公司的快速成长和高效运作提供人力资源保障。 

　　2、 产品战略 

　　与国外产品相比本公司将体现产品的低成本和本土化优势；与国内产品相比本公司将强调本公司产品的领先性和差异性优势。 

　　3、 市场战略 

　　本公司的市场战略是以客户为中心、以市场为导向建立营销系统，并以“根据地”的形式对外扩展，逐步形成和完善覆盖全国的营销网络，并在此基础上向海外市场拓展。本公司将敏锐地把握市场机遇，开发适合客户需要的产品，进行重点推广以切入市场，并通过不断优化产品和提升服务来取得客户的认可，努力成为客户可信赖的合作伙伴，塑造宏智科技的品牌并扩大影响力。 

　　4、 研发和服务战略 

　　本公司的研发战略是：培养一支高素质的产品规划及设计、产品开发、产品测试队伍，建立面向客户的产品规划及设计、产品开发、产品测试的研发体系。 

　　本公司的服务战略是：培养一支高度敬业、善于沟通、快速响应、技术全面的服务队伍，建立让客户满意的客户服务、工程实施和售后支持的服务体系。　　 

　　5、 金融整合战略 

　　本公司将通过公司股票上市发行进行资金筹集以加大发展力度，通过对企业产品和企业文化相适宜的企业实施收购、兼并以加快发展速度，利用对资本市场等金融资源的整合促进公司的快速、稳定发展。本公司将以产品投资为主，最大程度地集中资源，迅速增强公司的技术实力，提升市场地位和管理能力。本公司不从事任何分散公司资源和管理精力的非相关多元化经营。 

　　6、 组织建设战略 

　　公司将遵循以下原则来保证组织的建设与健全，并根据公司的发展需要，优化公司的组织模式： 

　　有利于强化责任，确保公司目标和战略的实现； 

　　有利于简化流程，快速响应客户的需求和市场的变化； 

　　有利于提高协作的效率，降低管理成本； 

　　有利于信息的交流，促进创新和优秀人才的脱颖而出； 

　　有利于未来优秀经理队伍的培养，以保障公司的可持续性成长； 

　　公司的组织结构将向更加扁平化、网络化并强化以项目管理为主的结构模式转化。 

　　7、 业务流程重整战略 

　　本公司将更敏捷地响应客户需求，扩大例行管理，减少例外管理，提高管理效率，堵塞管理漏洞。 

　　（四） 整体经营目标 

　　建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，公司核心竞争力得到显著提升，并在此基础上公司营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。 

　　（五） 具体业务计划 

　　为实现整体经营目标及业务经营目标，公司将加快推动和实施人力资源计划、市场与销售计划、产品开发计划、再融资与投资计划、组织变革与业务流程重整计划。 

　　二、 拟定上述计划所依据的假设条件 

　　拟定上述计划所依据的假设条件是： 

　　本次股票发行能够在2002年上半年完成，募集资金在2002年6月底以前到位。 

　　本公司所在的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抵抗力的现象发生。 

　　国家对高新企业及软件产业的扶持政策不会有重大改变并被较好地实行。 

　　本公司所在行业及其领域的市场处于正常发展的状态，并没有出现重大的市场突变情形。 

　　中国电信行业没有出现重大的调整和波动。 

　　三、 实施上述计划面临的主要困难 

　　在进行较大规模资金运用和公司业务有较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理和成本控制等方面都将面临更高的要求和更大的挑战。专业人才特别是高级人才的聘用和保持将存在一定的困难。 

　　四、 上述业务发展计划与现有业务的关系 

　　上述业务发展计划是本公司在现有业务的基础上，按照发展战略的要求而进行的再发展。该计划将使公司提升产品、加强服务，并在业务上进行客户和地域的拓展，从总体上推进了公司经营及管理水平的提高。 

　　五、 本次募股的作用 

　　本次募股对于本公司上述业务目标的实现具有十分关键的作用：首先，它将为之提供充足的资金资源，保证了公司的产业化投入规模，同时也为公司的资金再筹建立了与资本市场的顺畅通道；其次，本公司将进一步完善法人治理结构，实现公司体制的升级，促进公司的快速发展和业务目标的实现；再次，本次募股将大大提高本公司的人才竞争优势，增强公司对优秀人才的吸引和保持能力，从而为业务目标的实现提供了人力资源方面的有力保障；最后，本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也同样具有重要的促进作用。所有这一切都是一个已经具备一定规模并具有巨大发展潜力的民族软件企业，在面向中国加入WTO后参与激烈的国际竞争的基础。 

　　第十四章　募股资金运用 

　　一、 投资规模及投向 

　　宏智科技股份有限公司拟向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，预计发行价格为每股8.68元人民币。若本次公开发行成功，将募集资金34,720万元，扣除发行费用1,508.12万元，募集资金净额33,211.88万元，主要用于以下项目（募集资金总量小于项目投资总额的差额以公司自有资金解决）： 

　　　　　　　　　项目名称　　　　　　　　　　　 投入资金　投资净利　 投资回收 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　润率（％） 期（年） 

　　基于构件的实时计费帐务处理系统技改项目　　　　 4,950　　 38.38　　 1.6 

　　基于TMN框架的移动通信企业综合业务网系统项目　　8,000　　 19.00　　 2.72 

　　PAS－WG Unitmn通用网络管理平台技改项目　　　　 4,900　　 23.08　　 1.9 

　　基于构件的税收征管信息系统技改项目　　　　　　 4,975　　 23.24　　 1.99 

　　PAS－TCND＆A电信企业网分析与决策系统技改项目　 4,300　　 29.79　　 2.3 

　　CDMA计费系统项目　　　　　　　　　　　　　　　 8,000　　 31.65　　 2.93 

　　宽带多媒体城域信息网系统项目　　　　　　　　　 5,500　　 45.60　　 2.48 

　　合　　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　40,625　　　 －　　　　－ 

　　以上项目均已进行详细的可行性分析，该投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情况予以调整。 

　　以上投资项目中，开发、测试平台所需的设备和相应的软件平台及场所需投入合计27,325万元，配套流动资金合计13,300万元，共计40,625万元。 

　　本次募集资金投向已由公司第一届董事会第十一次会议决议、2000年度股东大会审议通过。股份公司本次发行股票募集资金投资项目是切实可行的，以上各项目投产后，将形成股份公司强劲的利润增长点，给股东创造更大的价值。 

　　二、 投资项目简介及投资估算 

　　1、 基于构件的实时计费帐务处理系统技改项目 

　　项目总投资4,950万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为2,800万元，配套流动资金2,150万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入12,400万元、净利润1,899.89万元，全部投资税后内部收益率51.2％，年平均投资净利润率为38.38％，投资回收期1.6年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2000年5月9日经福建省经济贸易委员会闽经贸计[2000]253号文批复立项。 

　　2、 基于TMN框架的移动通信企业综合业务网系统项目 

　　本项目总投资为8,000万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为6,400万元，流动资金1,600万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入12,000万元、净利润1,520.34万元，全部投资税后内部收益率27.43％，年平均投资净利润率为19％，投资回收期2.72年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2001年6月9日经福建省发展计划委员会闽计高技[2001]47号文批复立项。 

　　3、 PAS－WG Unitmn通用网络管理平台及其应用系统技改项目 

　　本项目总投资4,900万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为2,700万元，配套流动资金2,200万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入9,300万元、净利润1,130.96万元，全部投资税后内部收益率34.36％，年平均投资净利润率为23.08％，投资回收期1.9年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2000年5月9日经福建省经济贸易委员会闽经贸计[2000]254号文批复立项。 

　　4、 基于构件的税收征管信息系统技改项目 

　　项目总投资4,975万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为2,625万元，配套流动资金2,350万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入9,000万元、净利润1,156.23万元，全部投资税后内部收益率44.77％，年平均投资净利润率为23.24％，投资回收期1.99年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2000年6月5日经福建省经济贸易委员会闽经贸技[2000]322号文批复立项。 

　　5、 PAS－TCND＆A电信企业网分析与决策系统技改项目 

　　项目总投资4,300万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为2,300万元，配套流动资金2,000元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入9,000万元、净利润1,281.02万元，全部投资税后内部收益率36.36％，年平均投资净利润率为29.79％，投资回收期2.3年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2000年5月9日经福建省经济贸易委员会闽经贸技[2000]252号文批复立项。 

　　6、 CDMA计费系统项目 

　　本项目总投资为8,000万元，其中开发、测试环境所需的设备和相应的软件平台及场所等固定资产投资为6,500万元，流动资金1,500万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入17,600万元、净利润2,531.85万元，全部投资税后内部收益率34.38％，年平均投资净利润率为31.65％，投资回收期2.93年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2001年6月9日经福建省发展计划委员会闽计高技[2001]48号文批复立项。 

　　7、 宽带多媒体城域信息网系统项目 

　　本项目总投资为5,500万元，其中研发、测试基地所需的设备等固定资产投资4,000万元，流动资金1,500万元。按现行政策和现行价格计算，该项目建成达产后平均每年可新增销售收入14,400万元、净利润2,508.79万元，全部投资税后内部收益率59％，年平均投资净利润率为45.60％，投资回收期2.48年（不含建设期1年）。 

　　本项目于2001年3月22日经福建省发展计划委员会闽计高技[2001]24号文批复立项。 

　　三、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 

　　本次募集资金到位后，每股净资产达3.019元，发行后公司净资产将大幅度增长276％，资产负债率将从42.38％降低到18％，这一方面将使本公司的偿债能力得到大幅度的提高，进一步提高了本公司的核心能力和市场竞争能力，但另一方面将使本公司的净资产收益率大幅下降。 

　　但由于软件开发项目本身所具有的不确定性，公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。 

　　四、 项目投资计划表 

　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 

　　序号　　　　项目名称　　　　　 总投资　　 投资计划（年）　　　投资回 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002　 2003　 2004　　收期 

　　1　基于构件的实时计费帐务处　　 4,950　 2,800　2,150　　　　　1.6年 

　　　 理系统技改项目 

　　2　基于TMN框架的移动通信企业　　8,000　 6,400　1,600　　　　 2.72年 

　　　 综合业务网系统项目 

　　3　PAS－WG Unitmn通用网络管理　 4,900　 2,700　2,200　　　　　1.9年 

　　　 平台技改项目 

　　4　基于构件的税收征管信息系　　 4,975　　　　　2,625　2,350　1.99年 

　　　 统技改项目 

　　5　PAS－TCND＆A电信企业网分析　 4,300　　　　　2,300　2,000　 2.3年 

　　　 与决策系统技改项目 

　　6　CDMA计费系统项目　　　　　　 8,000　　　　　6,500　1,500　2.93年 

　　7　宽带多媒体城域信息网系统　　 5,500　　　　　4,000　1,500　2.48年 

　　　 项目 

　　合　　计　　　　　　　　　　　 40,625　11,900 21,375　7,350　 － 

　　注：1、本次募集资金投资项目以上述所列顺序表明项目实施的轻重缓急程度。 

　　2、根据本公司本次募集资金投资计划，对于一定时期内的闲置资金，本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资，以提高资金使用效率，最大限度地回报投资者。 

　　第十五章　发行定价及股利分配政策 

　　一、 发行定价 

　　（一） 发行定价考虑的主要因素 

　　公司本次股票发行拟采用网上累计投标询价发行方式进行。确定本次股票发行价格的主要因素有：公司的成长性；行业的发展前景以及国家的相关政策；本公司拟投资项目所需要的资金总量；本公司过去三年的业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。 

　　（二） 本次股票发行估值采用以下三种方法 

　　1、现金流折现法 

　　2、因素线性回归法 

　　3、可比上市公司比较法 

　　（三） 定价过程 

　　本次发行的定价过程采用向机构投资者询价的方法。根据《证券法》第28条的规定和中国证监会证监法（2001）131号文精神，按照公司经营的实际情况、二级市场同行业的整体价格水平及对机构投资者的询价结果，由发行人和主承销商协商一致，并经中国证监会核准，确定此次发行的价格。 

　　（四） 发行价格 

　　本次发行的发行价格定为8.68元。 

　　发行后，公司2002年度全面摊薄数据为： 

　　2001年每股收益：0.4343元（按按2001年经审计后的利润和2001年底股本全面摊薄计算）； 

　　发行市盈率：20倍。 

　　二、 发行前后的股利分配政策 

　　本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年度分派一次股利，在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。 

　　公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》的规定，以公司税后利润按下列顺序分配： 

　　（1）　弥补上一年度的亏损； 

　　（2）　提取法定公积金10％； 

　　（3）　提取法定公益金5－10％； 

　　（4）　提取任意公积金； 

　　（5）　支付股东股利。 

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 

　　本公司的股利分配政策保持连续性，本次发行后的股利分配政策依然沿用原来的股利分配政策。 

　　三、 历年股利分配情况 

　　（一）1999年3月1日，公司1998年度股东大会审议批准了《福建省宏智科技发展有限公司1998年度利润分配方案》，经福建省鸿雁会计师事务所审计，本公司1998年度实现净利润12,858,791.35元，提取10％的法定公积金1,285,879.14元，提取10％的法定公益金1,285,879.14元，公司按股东持股比例向股东分配股利6,400,000元。 

　　（二）1999年8月13日，公司1999年第三次临时股东大会同意以截止1999年7月31日经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(1999)审字266号《审计报告》审计的净资产值71,452,853.37元中的一部分未分配利润1,452,853.37元利润按照股权比例分配给股东。 

　　（三）2000年4月6日，公司1999年度股东大会审议批准了《1999年度利润分配预案》，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司自1999年8月1日起至1999年12月31日止，实现净利润11,129,969.45元，提取10％的法定公积金1,112,996.95元，提取5％的法定公益金556,498.47元，可供股东分配的利润为12,807,210.42元，本年度向股东分配12,547,146.63元，每股派发现金股利0.179元，剩余260,063.79元结转下一年度。 

　　（四）2001年6月1日，公司2000年度股东大会审议批准了《宏智科技股份有限公司2000年度利润分配预案》，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司2000年度实现净利润24,863,633.18元，提取10％的法定公积金2,486,363.32元，提取5％的法定公益金1,243,181.66元，加上年初未分配利润260,063.79元，本年度实际可供股东分配的利润计21,394,151.99元；以股本总额7000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1元，共计分配股利7,000,000元，剩余未分配利润14,394,151.99元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 

　　（五）2002年4月30日，公司2001年度股东大会审议批准了《宏智科技股份有限公司2001年度利润分配议案》，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润30,400,203.74元，提取10％的法定公积金3,086,183.20元，提取5％的法定公益金1,543,091.61元，加上年初未分配利润14,394,151.99元，本年度年末可供股东分配的未分配利润计40,165,080.92元；根据公司持续经营及长期稳定发展的需要，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 

　　四、 滚存利润分配政策 

　　根据本公司2002年4月30日召开的2001年度股东大会决议，公司2001年度未分配利润公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2002年度利润分配政策为：拟于2002年度结束后进行一次利润分配；公司2002年度实现的净利润，在提取法定公积金和法定公益金后，用于分配的比例约为50％；利润分配将采取派发现金股利方式进行。 

　　第十六章　 董事及有关中介机构声明发行人郑重声明 

　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。 

　　全体董事（签字）：　 林起泰、　　 李少林、　　 王栋、 

　　　　　　　　　　　黄孙奎、　　 戴行金、　　 陈微、 

　　　　　　　　　　　黄曼民、　　 徐闽华 

　　　　　　　　　　宏智科技股份有限公司 

　　　　　　　　　　签署日期：2002年6月13日 

　　主承销商声明 

　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　项目负责人（签字）：张建军 

　　法定代表人（授权代表）（签字）：罗斌华 

　　　　　　　　　　主承销商：广发证券股份有限公司 

　　　　　　　　　　签署日期： 2002年6月13日 

　　发行人律师声明 

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　经办律师（签字）：蒋方斌、魏飞 

　　律师事务所负责人（签字）：蒋方斌 

　　　　　　　　　　福州至理律师事务所 

　　　　　　　　　　2002年6月13日 

　　会计师事务所声明 

　　本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　经办注册会计师（签字）：江叶瑜、童益恭 

　　会计师事务所负责人（签字）：刘久芳 

　　　　　　　　　　福建华兴有限责任会计师事务所 

　　　　　　　　　　2002年6月13日 

　　资产评估机构声明 

　　本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　注册评估师（签字）：江旺生、李盛开 

　　公司负责人（签字）：陈依航 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建中兴资产评估有限公司 

　　　　　　　　　　　　　　 （原福建省资产评估中心事务所） 

　　　　　　　　　　　　 2002年6月13日 

　　验资机构声明 

　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告和有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　经办注册会计师（签字）：蒋新红、江叶瑜 

　　会计师事务所负责人（签字）：刘久芳 

　　　　　　　　　　福建华兴有限责任会计师事务所 

　　　　　　　　　　2002年6月13日 

　　第十七章　附录及备查文件 

　　附录作为本招股说明书的有机组成部分，包括以下部分： 

　　附录一：审计报告及财务报告全文 

　　附录二：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的《盈利预测审核报告》 

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 

　　（一）本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件 

　　1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件 

　　（二）招股说明书的附录文件 

　　1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 

　　2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见 

　　3、盈利预测报告及其审核报告的原件 

　　4、发行人历次验资报告 

　　5、历次资产评估报告及有关确认文件 

　　（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件 

　　1、发行人成立的批准和注册登记文件 

　　2、发行人的公司章程及其他有关内部规定 

　　3、发行人的营业执照 

　　4、发行人的发起人协议 

　　5、关于本次发行事宜的股东大会决议 

　　6、与本次发行有关的重大合同 

　　7、本次承销的有关协议 

　　8、有关增资或资产重组的法律文件 

　　9、历次股利分配的决议及记录 

　　10、有关关联交易协议 

　　（四）其他相关文件 

　　查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。 

　　查阅地点：公司及主承销商的法定住所 

┌─────────────┬────────┬────────┬───────┐ 

│　　　　　　合并资产负债表│　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　　　资　　　产　　　　　│　2001年12月31日│　2000年12月31日│1999年12月31日│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│流动资产:　　　　　　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　货币资金　　　　　　　　│　62,401,986.03 │　62,477,834.10 │47,048,966.88 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应收票据　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │　　　　　 0.00 │　　　　 0.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│应收股利　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │　　　　　 0.00 │　　　　 0.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应收帐款　　　　　　　　│　44,972,498.94 │　27,374,028.12 │23,462,721.15 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　其他应收款　　　　　　　│　14,034,321.25 │　20,253,405.01 │10,511,803.85 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　预付账款　　　　　　　　│　12,031,023.90 │　14,489,334.93 │18,418,264.11 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　存货　　　　　　　　　　│　54,001,157.33 │　38,921,451.73 │34,500,373.55 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　待摊费用　　　　　　　　│　　 152,930.59 │　　 209,314.63 │　　12,600.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　流动资产合计　　　　　　│ 187,593,918.04 │ 163,725,368.52 │33,954,729.54 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│长期投资:　　　　　　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　长期股权投资　　　　　　│　 2,911,411.78 │　 5,494,099.72 │ 5,382,355.43 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　长期投资合计　　　　　　│　 2,911,411.78 │　 5,494,099.72 │ 5,382,355.43 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│固定资产:　　　　　　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　固定资产原价　　　　　　│　36,215,057.53 │　25,327,411.36 │16,346,284.74 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　　减:累计折旧　　　　　 │　 7,220,502.52 │　 3,350,036.61 │ 1,595,068.68 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　固定资产净值　　　　　　│　28,994,555.01 │　21,977,374.75 │14,751,216.06 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　减:固定资产减值准备　　 │　　　　　 0.00 │　　　　　 0.00 │　　　　 0.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　固定资产净额　　　　　　│　28,994,555.01 │　21,977,374.75 │14,751,216.06 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　固定资产合计　　　　　　│　28,994,555.01 │　21,977,374.75 │14,751,216.06 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│无形资产及其他资产:　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　长期待摊费用　　　　　　│　　 200,161.66 │　　 303,750.92 │　 156,441.80 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　无形资产及其他资产合计　│　　 200,161.66 │　　 303,750.92 │　 156,441.80 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　资产总计　　　　　　　　│ 219,700,046.09 │ 191,500,593.91 │54,244,742.83 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　　负债和股东权益　　　　│　2001年12月31日│　2000年12月31日│1999年12月31日│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│流动负债:　　　　　　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　短期借款　　　　　　　　│　60,000,000.00 │　55,000,000.00 │30,000,000.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应付账款　　　　　　　　│　13,485,174.36 │　16,756,262.51 │ 9,118,550.41 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　预收账款　　　　　　　　│　14,628,196.02 │　 4,862,553.77 │ 1,260,828.58 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应付工资　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │　　　16,500.00 │　　　　 0.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应付福利费　　　　　　　│　 3,262,537.95 │　 3,237,967.20 │ 1,843,542.66 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应付股利　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │　 7,000,000.00 │14,000,000.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　应交税金　　　　　　　　│　 1,940,312.32 │　 3,115,794.31 │ 4,920,778.07 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　其他应交款　　　　　　　│　　 103,246.54 │　　 139,007.44 │　 280,331.94 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　其他应付款　　　　　　　│　 5,771,183.68 │　11,374,221.77 │20,891,151.96 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　流动负债合计　　　　　　│　99,190,650.87 │ 101,502,307.00 │82,315,183.62 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　负债合计　　　　　　　　│　99,190,650.87 │ 101,502,307.00 │82,315,183.62 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│少数股东权益　　　　　　　│　　 315,999.09 │　　 205,094.52 │　　　　 0.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│股东权益:　　　　　　　　 │　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　股本（或实收资本）　　　│　70,000,000.00 │　70,000,000.00 │70,000,000.00 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　资本公积　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　│ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　盈余公积　　　　　　　　│　10,028,315.21 │　 5,399,040.40 │ 1,669,495.42 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　　其中:法定公益金　　　 │　 3,342,771.74 │　 1,799,680.13 │　 556,498.47 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　未分配利润　　　　　　　│　40,165,080.92 │　14,394,151.99 │　 260,063.79 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│　股东权益合计　　　　　　│ 120,193,396.13 │　89,793,192.39 │71,929,559.21 │ 

├─────────────┼────────┼────────┼───────┤ 

│负债和股东权益总计　　　　│ 219,700,046.09 │ 191,500,593.91 │54,244,742.83 │ 

└─────────────┴────────┴────────┴───────┘ 

　　　　　 

┌──────────────┬────────┬────────┬────────┐ 

│　　合并利润及利润分配表　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　 项　　　　　目　　　 │　　　　2001年度│　　　　2000年度│　　　　1999年度│ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│一、主营业务收入　　　　　　│ 192,090,646.33 │ 131,168,673.05 │ 106,344,559.18 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：主营业务成本　　　　│ 121,121,778.32 │　74,517,704.58 │　58,039,896.33 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　主营业务税金及附加　│　 1,101,281.00 │　 1,268,692.62 │　 2,869,055.22 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│二、主营业务利润　　　　　　│　69,867,587.01 │　55,382,275.85 │　45,435,607.63 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减:营业费用　　　　　　 │　17,010,564.99 │　11,815,603.37 │　 7,824,014.32 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　 管理费用　　　　　　 │　24,574,308.06 │　17,152,554.05 │　13,793,685.68 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　 财务费用　　　　　　 │　 4,735,804.65 │　 3,785,542.62 │　　 626,110.15 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│三、营业利润　　　　　　　　│　23,546,909.31 │　22,628,575.81 │　23,191,797.48 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　加：投资收益　　　　　　│　-2,500,946.13 │　-1,873,326.95 │　　 497,348.51 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　补贴收入　　　　　　│　12,069,196.93 │　 6,075,049.41 │　　 505,000.00 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　营业外收入　　　　　│　　　 6,870.00 │　　　32,117.88 │　　 138,599.58 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：营业外支出　　　　　│　　 465,117.39 │　　　54,643.13 │　　 163,739.14 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│四、利润总额　　　　　　　　│　32,656,912.72 │　26,807,773.02 │　24,169,006.43 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：所得税　　　　　　　│　 2,145,021.59 │　 1,946,266.74 │　 2,560,082.09 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　少数股东本期收益　　│　　 111,687.39 │　　　-2,126.90 │　　　　　 0.00 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│五、净利润　　　　　　　　　│　30,400,203.74 │　24,863,633.18 │　21,608,924.34 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　加：年初未分配利润　　　│　14,394,151.99 │　　 260,063.79 │　 8,390,613.25 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│六、可供分配的利润　　　　　│　44,794,355.73 │　25,123,696.97 │　29,999,537.59 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：提取法定盈余公积　　│　 3,086,183.20 │　 2,486,363.32 │　 1,112,996.95 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　　提取法定公益金　　　│　 1,543,091.61 │　 1,243,181.66 │　　 556,498.47 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│七、可供投资者分配的利润　　│　40,165,080.92 │　21,394,151.99 │　28,330,042.17 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　减：应付普通股股利　　　│　　　　　 0.00 │　 7,000,000.00 │　14,000,000.00 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│　　　转作股本的普通股股利　│　　　　　 0.00 │　　　　　 0.00 │　14,069,978.38 │ 

├──────────────┼────────┼────────┼────────┤ 

│八、未分配利润　　　　　　　│　40,165,080.92 │　14,394,151.99 │　　 260,063.79 │ 

└──────────────┴────────┴────────┴────────┘ 

　　　　　 

┌────────────────────────────┬────────┐ 

│　　　　　　　　　　 合并现金流量表　　　　　　　　　　 │　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　项　　　　　　　　　　　目　　　　　　　　　　　　　　│　　　2001年度　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│一、经营活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　 销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　 │ 218,652,423.55 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　 收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 │　 9,479,196.93 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　 收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　 │　 5,865,949.33 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│ 233,997,569.81 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　│ 137,822,268.98 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　│　25,163,758.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　19,560,544.31 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　│　35,184,263.55 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│ 217,730,834.84 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　│　16,266,734.97 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　二、投资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　│　 1,180,000.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　　│　　　39,000.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　 1,219,000.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　│　11,006,936.17 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　11,006,936.17 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　│　-9,787,936.17 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　三、筹资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　吸收投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　 5,000,000.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　收到的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　│　　　 1,200.57 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　 5,001,200.57 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　│　11,555,847.44 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│ 现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 │　11,555,847.44 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　│　-6,554,646.87 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　四、汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　│　　 -75,848.07 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　补充资料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　2001年度　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　1、将净利润调节为经营活动现金流量：　　　　　　　　　 │　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　30,400,203.74 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│加:少数股东收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 │　　 111,687.39 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　加:计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　 │　　 996,397.50 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　 3,931,461.35 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　 103,589.66 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　待摊费用减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　│　　　56,384.04 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）　│　　　19,294.56 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　 4,735,804.65 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　投资损失（减：收益）　　　　　　　　　　　　　　　　│　 2,500,946.13 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　存货的减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　　│ -10,562,710.17 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　　　　　　　│ -23,763,002.88 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　　　　　　　│　 7,736,679.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　│　16,266,734.97 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：　　　　　　　　　 │　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　3、现金及现金等价物净增加情况：　　　　　　　　　　　 │　　　　　　　　│ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　　现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　│　62,401,986.03 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　　减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　│　62,477,834.10 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　　加：现金等价物的期末余额　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　　减：现金等价物的期初余额　　　　　　　　　　　　│　　　　　 0.00 │ 

├────────────────────────────┼────────┤ 

│　　　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　│　　 -75,848.07 │ 

└────────────────────────────┴────────┘


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