安源实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 日期：2002.06.13 15:13 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商:兴业证券股份有限公司 【重要提示】 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定 。 【特别风险提示】 本公司截止2000年煤炭资源储量为1447.8万吨，按照公司目前年开采100万吨的速度，2015年以后公司的煤炭资源将开始逐步枯竭。目前煤炭业务销售收入占公司总收入的38.2％，如果公司重点发展的煤矸石综合利用和客车制造业务在如此长的时间内仍未能实现产业替代的战略目标，将对公司的经营业绩造成重大影响。 公司煤矸石发电业务2001年供主发起人使用的电量占总发电量的45.98 ％，占主发起人总用电量的54.41 ％。历史上煤矸石发电厂一直向主发起人供电，并于1999年与当地供电局并网，如果主发起人因经济原因无力支付或利用控股股东地位拖欠本公司供电服务费用，将在短期内对本公司的经济效益产生较大影响。 公司作为国家政策支持的煤炭转型企业，主营业务涉及煤炭及煤矸石综合利用和客车制造业务，公司承继了主发起人经历三十多年发展并经实践证明成功的“集中管理下相对独立运作”的分公司管理模式。由于公司的业务类别之间相关性差，不同业务种类的资源配置和经营管理上存在差异，公司存在着管理风险。 根据江西省人民政府赣府字（2001）18号《关于给予安源实业股份有限公司财政支持优惠政策的批复》的规定，江西省政府通过财政支出安排资金对公司给予支持，在公司上市前，按公司依率上缴所得税由省财政列入预算补贴给公司；在公司上市后，按公司依率上缴的所得税中的18个百分点由省财政列入预算补贴给公司。即公司享受的财政支持优惠政策在上市后将发生变化，所享受的补贴收入从公司依率上缴所得税额的100％下降为54.55％。2001年公司收到补贴收入1625万元，若按上市后的财政支持优惠政策执行，将减少补贴收入738.56万元，占当年利润总额的11.05％。如果上述财政支持优惠政策全部取消，公司将减少补贴收入1625万元，占当年利润总额的24.31％。 截止2001年12月31日，公司短期借款6370万元，其中有3500万元于2002年10月、11月到期，长期借款到期日集中在2002年11月下旬。由于短期借款和长期借款偿还期过于集中，将对本公司的负债结构和现金流量造成一定的影响。 本次公开发行募股资金到位后，公司净资产增幅将近200％，按照公司2001年的收益计算，发行后的摊薄净资产收益率将降为7.22％。如出现募股项目未能按期达产并产生效益，同时公司现有业务不能保持目前的盈利水平的情况，公司存在通过资本市场持续融资的风险。 请投资者对发行人“风险因素”中的上述风险予以特别关注。 主承销商：兴业证券股份有限公司 招股说明书公告时间：二○○二年六月十三日 【董事会声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 股票类型：人民币普通股 发行数量：8000万股 每股面值：1.00元 发行价格：5.99元/股 发行日期：2002年6月17日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2002年6月12日 第一章 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人：指安源实业股份有限公司 主发起人、集团公司： 指萍乡矿业集团有限责任公司 主承销商： 指兴业证券股份有限公司 上市推荐人： 指兴业证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司 本次发行： 指本次经中国证监会核准向社会公众公 开发行8,000万股普通股 股票： 指本次向社会公众公开发行的8,000万 股每股面值1.00元的人民币普通股（A 股）股票 二级市场投资者： 指在上海证券交易所或深圳证券交易所 开立帐户的境内自然人和法人（国家法 律、法规禁止者除外） 承销团： 指以兴业证券股份有限公司为主承销商 的为本次发行而组成的承销团 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所、沪市： 指上海证券交易所 深交所、深市： 指深圳证券交易所 公司章程： 指安源实业股份有限公司章程 元： 指人民币元 煤矸石： 指煤炭开采和洗选加工过程中排出的工 业废渣 第二章 本次发行概况 一、股票种类：人民币普通股 二、每股面值：1.00元 三、公开发行股数：8000万股 四、公开发行股数占发行后总股本的比例：36.364％ 五、预计每股发行价：5.99元/股 六、发行市盈率：16.64倍（按2001年净利润和2001年末总股本全面摊薄计算） 七、发行前每股净资产：1.65元（按2001年12月31日的净资产计算） 八、发行后每股净资产：3.14元（已扣除发行费用） 九、发行方式：向二级市场投资者定价配售 十、发行对象：于《招股说明书》刊登前一日，持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值不少于10,000元的二级市场投资者。沪市、深市二级市场投资者均可参加申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市上市流通股票市值。 十一、承销方式：由承销团余额包销 十二、本次发行预计实收募股资金：46,044.68万元 十三、发行费用 发行费用预计为1875.32万元，其中：承销费用1437.60万元，审计费用79.00万元，资产评估费用45.00万元，土地估价费用38.00万元，矿产资源评估费用15.00万元，律师费用90.00万元，发行手续费用167.72万元，审核费用3.00万元。 十四、本次发行的有关当事人 1、发行人：安源实业股份有限公司 法定代表人：徐绍芳 注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号 电话：0799－6581363 传真：0799－6581171 联系人：陈松柳 2、主承销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福建省福州市湖东路99号 电话：0591－7612564 7613888 传真：0591－7542524 联系人：詹政 吴红雨 冯建凯 李宏业 3、承销团其他成员 1副主承销商：无锡证券有限责任公司 法定代表人：范炎 注册地址：无锡市中山路153号时代中心大厦16楼 电话：0510－2768480 传真：0510－2768480 联系人：张志伟 2副主承销商：大通证券股份有限公司 法定代表人：张凯华 注册地址：大连市中山区人民路24号 电话：010－88091932 传真：010－88092323 联系人：信蓓 3副主承销商：东北证券有限责任公司 法定代表人：李维雄 注册地址：吉林省长春市长春大街142号 电话：0431－8910419 传真：0431－8931919 联系人：王欣 4分销商：泰阳证券有限责任公司 法定代表人：谭载阳 注册地址：湖南省长沙市新建西路1号 电话：021－62521629 传真：021－62527096 联系人：梅君敏 5分销商：国通证券有限责任公司 法定代表人：万建华 注册地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9层 电话：021－68407045 传真：021－68407811 联系人：朱俊峰 冯文敏 6分销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电话：010－68561452 传真：010－68561536 联系人：张琰 7分销商：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座10－17层 电话：010－88018652 传真：010－88018652 联系人：程前 8分销商：国海证券有限责任公司 法定代表人：黄兆鹏 注册地址：南宁市教育路7－1号 电话：0771－5319460 传真：0771－5317483 联系人：宋生连 9分销商：华龙证券有限责任公司 法定代表人：张文武 注册地址：兰州市城关区科技街139号 电话：010－68313388－520 传真：010－68313388－520 联系人：付勇 10分销商：新华证券有限公司 法定代表人：张建林 注册地址：长春市朝阳区同志街64号 电话：0431－7680480 传真：0431－7680477 联系人：钟荣霖 4、上市推荐人： （1）兴业证券股份有限公司 （2）华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 注册地址：南京市中山东路90号 电话：021－68419797 传真：021－68816999 联系人：傅津 5、发行人律师事务所：北京市中银律师事务所 法定代表人：唐金龙 注册地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室 电话：010—66213815 传真：010—66213817 经办律师：唐金龙 彭山涛 6、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：詹铁军 注册地址：珠海市香洲康宁路1618号 电话：0791－6829127 传真：0791－6829301 经办注册会计师：李文智 廖卫平 7、资产评估机构：江西中昊会计师事务所有限责任公司 法定代表人：熊靖 注册地址：江西省南昌市中山路470号 电话：0791－6631443 传真：0791－6631624 联系人：欧阳琪 陈峰 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十五、预计发行时间表 T－2日或之前刊登招股说明书摘要； T－1日或之前刊登发行公告 T日投资者申购，无需缴款，交易所确认有效申购、配号； T＋1日公布配号结果、摇号抽签； T＋2日公布中签结果； T＋3日向中签投资者收取新股认购款，划入股票登记机构指定帐户； T＋4日中签的认购款扣除发行手续费后划至主承销商指定的银行帐户； T＋5主承销商在收到划转的认购股款后，按承销协议将此款划入发行人指定的银行帐户。 本次股票发行结束后将尽早在交易所挂牌交易。 第三章 主要风险因素及对策 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。公司目前存在及本次发行后预计存在风险按照重要性原则或影响投资者决策程度大小排序分别列示如下: 1、煤炭资源储量不足的风险 本公司截止2000年，煤炭资源储量为1447.8万吨，按照公司目前年开采100万吨的速度，2015年以后公司的煤炭资源将开始枯竭。目前煤炭业务销售收入占公司总收入的38.2％，如果公司重点发展的煤矸石综合利用和客车制造业务在如此长的时间内仍未能实现产业替代的战略目标，将对公司的经营业绩造成重大影响。 针对上述风险，公司规划在保持现有煤炭产品生产的基础上，逐步加大对煤矸石综合利用和客车制造业务的投入，降低煤炭业务收入在公司主营收入中的比重，实现产业替代。本次公司募股资金将全部用于公司煤矸石综合利用和客车制造业务，煤炭产品销售收入占主营业务收入比重将从2001年的42.22％下降为2005年的19.76％，利润所占比重将由2001年的50.74％下降为2005年的16.01％。随着该等业务的进一步扩大，煤炭产品对公司的收入和利润贡献将逐步减少，公司煤炭业务十五年后可以平稳淡出。 2、公司电力产品主要供应控股股东的风险 2001年公司煤矸石发电量为20,321万kwh，营业收入为55,205,382.25元，占公司业务总收入的12.31％，其中供主发起人使用的电量占总发电量的45.98％，主发起人2001年用电量为17,176万kwh，其中由公司煤矸石发电厂提供电力为9,345万kwh，占其总用电量的54.41％。历史上煤矸石发电厂一直向主发起人供电，并于1999年与当地供电局并网，如果主发起人因经济原因无力支付或利用控股股东地位拖欠本公司供电服务费用，将在短期内对本公司的经济效益产生较大影响。 公司主发起人为国家大一型企业，注册资本24000万元，2000年总资产18.9亿元，资产负债率为57.68％，实现利润8465万元，经济效益呈良好的发展趋势。主发起人长期以来生产经营所需电力主要依赖本公司提供，和本公司有着长期的密不可分的业务合作关系，公司至今未出现主发起人利用控股股东地位拒付或拖欠公司供电费用的情况。为切实保障中小股东的合法利益，公司经与主发起人协商，对主发起人的供电费用每月向公司结清。 此外公司已与当地供电部门订立了上网供电协议，依据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《关于电网与电厂、电网与电网并网运行的规定〈试行〉》等国家有关法规和政策，集团公司与萍乡供电局就高坑电厂和安源电厂所在的高—安小网并入地区电网达成了并网协议，公司设立后已将此协议进行了主体变更。协议就并网范围及并网点、产权分界和安全责任划分、电能计量点及计量方式、电量电价及计费结算和调度管理等方面作了明确界定。协议的签定标志着公司的煤矸石发电业务由原来的自发自供逐步向市场化自主经营过渡。并网的实施为公司的煤矸石业务的进一步发展开辟了一条渠道，也使煤矸石发电本身的优势得到更为具体的体现。公司的高－安小网的35KV供电网络与萍乡供电局丹江35KV电网联网后，供电辐射面积约为86平方公里，供电用户435户，年供电量为1.8亿kwh。因此，公司煤矸石发电业务，有能力也有条件参与市场的自主经营。公司电力产品主要供应控股股东的风险由此得到了有效控制。 3、业务类别之间相关性差的管理风险 公司作为国家政策支持的煤炭转型企业，主营业务涉及煤炭及煤矸石综合利用和客车制造业务，由于公司的业务类别之间相关性差，不同业务种类的资源配置和经营管理上存在差异，公司存在着管理风险。 改制以前，集团公司通过长期的实践，形成了一整套的有效管理模式：在集团公司的经营管理上各分公司的资产均各自独立于集团公司其他资产，业务及生产经营产、供、销系统均各自独立于集团公司其他生产单位。分公司的经营者由集团公司委派，分公司的销售货款统一回笼集团公司的结算中心，由集团公司集中对银行办理信贷、结算业务，集中对税务部门办理税收清算、通用物资（如：钢材、备品配件等）由集团公司集中采购。事实证明集团公司在长期实践中形成的“集中管理下相对独立运作”经营管理模式是行之有效的。 公司改制后，各分公司的人员、业务、供产销系统随相应的经营性资产进入股份公司，进入公司的资产基本保持了原有的运营模式，公司承继了集团公司经长期实践证明已经成功的“集中管理下相对独立运作”的分公司管理模式：各分公司在生产经营方面拥有高度的自主权，并拥有独立、完整的供产销系统；各分公司经营者由公司选派；公司集中管理资金（如：银行信贷、货款回笼、税收缴纳等），分公司独立核算盈亏；通用物资（如：钢材、油料、机电产品）由公司集中采购，专用物资（如：底盘、发动机、压缩机）由分公司自行采购。加之股份公司规范化的法人治理结构的推行和不断完善，公司业务类别间相关性差的管理风险将能有效控制。 4、财政支持优惠政策变动风险 根据江西省人民政府赣府字[2001〗18号《关于给予安源实业股份有限公司财政支持优惠政策的批复》的规定，江西省政府通过财政支出渠道安排资金对公司给予支持，在公司上市前，按公司依率上缴的所得税由省财政列入预算补贴给公司；在公司上市后，按公司依率上缴的所得税中的18个百分点由省财政列入预算补贴给公司。即公司享受的财政支持优惠政策在上市后将发生变化，所享受的补贴收入从依率上缴所得税额的100％下降到54.55％。2001年公司收到补贴收入1625万元，若按上市后的财政支持优惠政策执行，将减少补贴收入738.56万元，占当年利润总额的11.05％。如果上述财政支持优惠政策全部取消，公司将减少补贴收入1625万元，占当年利润总额的24.31％。 根据2002年1月30日江西省第九届人民代表大会第六次会议《关于通过江西省2001年省级总预算执行情况和2002年省级总预算的决议》，江西省2001年省级总预算政策性补贴支出4.1亿元，完成预算的100％；省本级预算政策性补贴支出3.2亿元，完成预算的100％；江西省2002年省级总预算安排政策性补贴支出4.1亿元，省本级预算安排政策性补贴支出3.2亿元。 经北京中银律师事务所核查认为：江西省人民政府赣府字[2001〗18号文规定通过省财政支出渠道安排资金，对股份公司给予支持的行为，符合国发[2000〗2号文第二条规定“对于需要国家财政扶持的领域，原则上应通过财政支出渠道安排资金。”的精神。公司所享受的江西省人民政府的财政补贴不属《补贴与反补贴协定》（ASCM）第3条规定的禁止性补贴，因而也不属于中国政府在《中华人民共和国加入议定书》中承诺取消的补贴的范围。股份公司上市后将一直享受上述文件规定的财政补贴优惠政策，除非江西省人民政府决定停止执行赣府字[2001〗18号文或另行规定财政补贴期限。 针对财政支持优惠政策变动对公司利润的影响，公司将积极抓住市场机遇，不断扩大现有产品的生产能力，适应市场需要，调整产品结构，增加高附加值产品，提高公司盈利能力；同时，加快募股资金投资项目建设，提高资金的使用效率，使募股资金尽早产生效益，以降低因政策变动造成的影响。 5、短期借款余额较大和长期借款偿债期相对集中风险 截止2001年12月31日，公司短期借款6370万元，其中有3500万元于2002年10月、11月到期，长期借款7490万元到期日集中在2002年11月下旬，上述债务均由萍乡矿业集团有限责任公司提供担保。由于短期借款和长期借款偿还期过于集中，将对本公司的负债结构和现金流量造成一定的影响。 由于公司目前各项业务健康发展，现金流量情况及各项流动性指标良好（2001年12月31日的流动比率为1.44，速动比率为1.22，长期负债比率为0.29，资产负债率为57.64％，2001年度现金及现金等价物净增加额为6784.40万元），因此，具有较好的抵御财务风险的能力。 同时公司就上述债务偿还已安排了还款计划如下： 款项来源 2002年还款计划 货款回笼 7000万元 贷款展期 4000万元 合计 11000万元 本公司有较高的信誉度，并与当地各贷款银行建立了长期业务关系，可以通过展期、续贷等方式化解贷款到期集中的风险。 6、资本市场持续融资的风险 本次公开发行募股资金到位后，公司净资产增幅将达200％，根据公司募股资金投资计划，发行当年募股资金投资项目均尚未能产生效益；而根据工作计划，公司现有业务在2001年虽有一定增长，但远跟不上净资产的增幅，预计发行当年的净资产收益率将比2001年有较大幅度的下降。根据公司2001年的收益情况，发行后的摊薄净资产收益率将降为7.22％。如出现上述项目未能按期达产并产生效益，同时公司现有业务不能保持目前的盈利水平的情况，公司存在通过资本市场持续融资的风险。 针对上述风险，公司将采取以下措施：第一，在投资项目产生效益前，充分挖掘公司现有产品的生产能力，尤其是加大客车及配套产品市场开拓力度，提高现有业务的收益水平；第二，募股资金到位后，公司将加快项目建设，提高资金的使用效率，使募股资金尽早发挥效益；第三，发挥财务杠杆的作用，加强财务管理和资金管理，提高资金使用效率，降低财务费用。 7、市场开发不足风险 公司主要经营业务在不同程度上存在市场开发不足的风险： 煤矸石综合开发利用业务：公司此项业务目前主要为煤矸石发电业务，公司电力主要对主发起人销售，且已并入当地电网，目前市场开发风险不大。根据公司发展规划，公司拟拓展煤矸石综合开发利用新领域，本次发行募集资金将投资3e粉煤灰轻质墙板、多功能新型建材和灰渣超细粉等三个新产品（详见第十二章“本次募集资金运用”），因此，公司煤矸石综合开发利用业务可能存在新产品市场开发不足的风险。 客车制造业务：本次公司计划募集资金投入大型客车生产线技改，在保持单班年产1200辆客车的基础上，形成800辆中档客车的生产能力。同时，公司还将进行大型客车空调生产线技改，形成年产大型客车空调2000台的能力。目前，由于我国汽车工业的高速发展，市场竞争日趋激烈，国内客车工业联合、兼并的趋势和市场集中程度不断提高，公司在现有的销售地域内将面临更强大的竞争对手，市场的进一步开发存在更加激烈的竞争。本次募集资金投资项目达产后，公司的客车及客车空调生产能力将大幅提高，公司此项业务由此存在着市场开发不足的风险。 公司煤矸石综合开发利用业务本次投资开发生产的三个新产品，系利用煤矸石等固体废弃物作为原料进行加工生产，因此，和其他企业生产的同类产品相比具有低成本的优势，公司将充分发挥这一优势，利用国家支持发展新型建材的契机，加大市场开发力度，以公司所在地为中心，辐射周边邻近城市等。公司客车制造业务具有“小批量、多品种”的特点，能迅速适应市场需求变化，目前公司客车销售市场，已经形成了以上海为龙头，遍及北京、天津等28个省市的自营销售网络，客车空调市场也已形成了包括上海、天津、江苏等16个省市的客车生产厂及客车运输公司的自有营销网络。本次募股资金到位后，公司的经济实力将大大加强，公司一方面将通过技术改造，加强公司客车外观设计和车身技术的优势，提高产品的科技含量，降低成本，提高产品的竞争力；另一方面进一步加强销售网络的建设，靠大联强，客车制造厂已与上海申沃客车有限公司签订了合作协议，利用沃尔沃的底盘优势、品牌优势和本公司的车身开发制造优势共同开发市场，降低和化解市场开发风险（详见第十一章“业务发展目标”）。 8、受商业周期负面影响的风险 本公司主要产品在国民经济的景气程度发生变化时，均可能产生一定的负面影响，按影响程度大小顺序列示如下：首先，公司煤矸石综合开发利用业务中3e粉煤灰轻质墙板、多功能新型建材、灰渣超细粉等产品虽然受到国家政策扶持，同时具有低成本的优势，但由于属于建材类产品，容易受商业周期影响；其次，公司业务中的原煤生产，其销售量和价格受商业景气程度影响较大；第三，公司的客车业务主要为城市公交用的大中型客车，目前国内需求仍有较大缺口，短期内受商业周期影响不大。公司的客车空调为新型环保产品，目前市场潜力较大，短期内受商业周期影响不大。但从长期而言，公司的客车和客车空调业务仍存在受商业周期影响的风险因素；第四，公司的煤矸石发电业务受国家政策支持，已并入当地电网，主要对主发起人销售，受商业周期影响较小。 9、原材料供应风险 本公司生产所需的原材料及零部件主要是煤矸石、R134a制冷剂、压缩机、冷凝风机、蒸发风机、钢材、发动机、客车底盘等，上述原材料除煤矸石外，大部分通过国内市场购买，因此对原材料生产企业存在一定的依赖性。公司2001年度采购上述主要原材料成本结构如下表列示： 原材料名称 金额（万元） 所占比例（％） 底盘（辆） 5,491 44.56 客车装饰件（件） 3,450 28.00 钢材（KG） 1,086 8.81 压缩机（台） 443 3.59 客车发动机（台） 788 6.39 前后桥 46 0.37 风机（只） 118 0.96 客车空调外壳（套） 842 6.83 客车空调发动机（台） 44 0.36 R134a（KG） 15 0.12 合计 12,323 100.00 由上表可以看出，公司主要原材料中客车底盘、装饰件、钢材、压缩机、客车发动机、前后桥等材料所占比重较大，若上述原材料生产企业受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响，产品价格出现大幅波动，势必引起本公司生产成本的波动，给正常的生产经营带来影响。 上述主要原材料公司近年采购价格变动情况： 原材料名称 1999年 2000年 2001年 底盘（万元/每辆） 5.4－6.5 5.2—6.5 5.2—6.5 钢材（元/KG） 2.55 2.35 2.20 压缩机（元/台） 7600 7500 7400 发动机（万元/台） 5.4 5.2 5.2 由上表看出，公司目前主要原材料采购成本基本稳定，部分原材料价格呈逐步降低趋势，因此目前公司的原材料供应风险尚不突出。 公司煤矸石综合利用业务主要原料为煤矸石，年消耗量约为56万吨，目前公司煤矸石累计堆放量为3400万吨，可供60年的需求量，而且现在每年新增排放量约117万吨，因此，公司目前煤矸石综合利用项目尚不存在原材料供应风险。但是，随着公司煤矸石综合利用领域的拓展和新项目开发，以及煤矿资源的枯竭，从长远而言，仍然存在着煤矸石供应的风险。 10、经营场所过度集中的风险 公司目前主要生产经营场所集中在江西省萍乡市，若该地区一旦发生各类严重自然灾害等不可抗力因素导致的重大危机，公司由于生产经营场所过度集中，将产生重大风险。 11、应收账款发生坏账的风险 公司截止2001年12月31日应收账款余额为11844万元，其中一年内到期的10912万元，占92.13％，1—2年内到期的810万元，占6.84％，虽然目前公司应收账款从账龄结构来看风险不大，同时公司已按国家有关规定计提了有关坏账准备，并积极采取措施回收货款，但由于应收账款绝对金额较大，因此仍然存在着应收账款发生坏账风险的可能。 12、资产流动性的风险 2001年12月末，公司流动比率为1.44，速动比率为1.22，目前资产流动性各项指标良好，但是本次公开发行募股资金投资项目建成后，公司固定资产比重上升，将导致上述流动性指标有所下降，存在着一定的资产流动性风险。 公司新建项目投产之前，上述流动性指标确实存在下降的因素，但是，随着项目达产后，新生产线投入运营，公司的生产经营规模将上一个新的台阶，资产流动性风险将逐步减轻。 13、对外投资及或有负债的风险 截止2001年12月，公司无对外投资及或有负债，因此目前尚不存在上述风险及对外投资引起的财务失控风险，但是随着公司生产经营活动的开展，本公司今后根据实际情况需要，有可能进行适当的可控制风险的对外投资，但仍不排除今后发生上述风险的可能。 14、大股东控制风险 萍乡矿业集团有限责任公司是本公司控股股东，目前持有公司96.47％的股份，本次股票发行成功后，仍持有本公司61.39％的股份，处于绝对控股地位，因此，存在着控股股东利用控制地位损害股份公司和小股东利益的可能，由此存在着一定风险。 公司上市后，将对管理机制进行进一步的调整和改革，不断完善公司法人治理结构，通过增加独立董事、独立监事减少大股东控制风险。 15、组织模式和管理制度的风险 公司改制后，根据国家有关政策规范运作，形成了较为完善的组织模式和系统的管理制度，依法建立健全了规范的法人治理结构，形成了一整套完整的内部激励机制和约束机制，但是由于公司改制以前，长期计划经济体制下形成的运作观念难免会对公司的运营模式产生一定影响，因此存在一定风险。 16、产品技术更新风险 公司目前的煤矸石发电业务采用流化床燃烧技术，在全国煤炭系统同类电厂中，各项技术指标及经济效益处于前列，中参数电站沸腾锅炉的流化床燃烧技术的应用在全国处于领先位置；大型客车、客车空调的生产技术属九十年代国内先进水平，主要生产设备基本上均为九十年代产品；煤炭洗选生产技术达到90年代末国内先进水平（详见第六章第三节“发行人技术”），目前产品技术更新风险较小，但是，随着科学技术的迅速发展，新技术运用和新产品的更新换代周期不断加快，公司现有的产品技术更新换代的风险将逐渐增加。 为解决上述技术更新风险，公司始终注重科技投入，在公司内部专门设立了研究发展部，在公司下属各单位设立了技术开发部，并积极走产、学、研相结合的道路，同西安交通大学合作，设立了安源实业西安交大技术中心，聘请行业专家进行技术研发，在一定程度上为化解上述风险作好了准备。 17、新产品开发、新技术运用的风险 本次公司募集资金投资的项目中，3e粉煤灰轻质墙板生产线、多功能新型建材生产线、灰渣超细粉生产线等项目技术将来源于从他方引进或购进成套生产设备，对该等技术，公司可通过合同方式取得设备卖方的技术使用许可或技术服务。公司开发生产各类煤矸石综合利用新产品，煤矸石发电厂和大型客车以及客车空调生产线技改项目主要通过对现有的生产设备进行更新升级，达到提高工效、降低成本和扩大生产规模的目标（详见第十二章“募股资金运用”）。上述项目均采用成熟的先进技术，就技术本身而言存在的风险不大，但是，对以上新技术的运用和新设备的安装使用以及项目的技术管理方面仍然存在一定的风险。 目前公司下设的研究发展部、技术开发部和安源实业西安交大技术中心有关技术人员对上述问题进行了充分的研究和准备，并有计划、分阶段、有针对性地对相关生产人员进行业务培训，争取将上述风险降低至最小程度。 18、技术依赖的风险 公司目前技术开发除公司自行研发外，主要与西安交通大学共同合作开发。公司目前5名核心技术人员中，2人为西安交通大学教授、博士导师（详见第八章第四节“技术负责人和核心技术人员”），因此，本公司存在一定的技术依赖风险。本公司由于属煤炭转型企业，涉及资源及综合利用和客车制造业务领域，各项业务收入比重基本相当，因此不存在过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的情况。 随着公司业务领域的拓展和新业务品种的开发，公司将继续拓展产、学、研相结合的道路，在各项应用技术的研究、开发、实践和运用过程中，着力培养和扩大公司核心技术人员队伍，同时积极与国内外各有关技术权威科研机构、院校建立技术合作关系，减轻上述技术依赖的风险。 19、募集资金投资项目的风险 本公司此次发行股票募股资金主要投资于煤矸石综合开发利用和客车制造的技术改造项目。上述项目可能存在市场开发不足、受商业周期变动、对自然资源依赖、受原材料供应制约、产品技术更新以及项目技术管理经验不足等风险，此外上述投资项目虽然经过充分论证，但是项目从设计到竣工有较长的时间跨度，也涉及到较多的环节，在此期间如出现不可抗力或意外事件影响，以及宏观经济形势发生较大的变化，将会影响项目的进展和收益。 20、政策性风险 公司作为资源转型企业，长期以来一直受到国家产业政策支持，公司主要业务之一煤矸石综合利用业务，属国家目前大力支持的环保产业，因此，上述国家目前支持的产业政策发生变化，将对公司的整体经营产生影响； 公司计划投资的煤矸石综合利用新产品生产属建材行业，公司现有的客车及配套产品的生产属加工制造业，上述行业受国家宏观经济政策变动影响较大。 国家电力体制改革将使公司电力产品的生产销售可能面临下列风险： （1）行业利润率降低的风险。尽管电力体制改革施行“上网竞价”对公司的发展带来了历史性的机遇，但由于电力市场的竞争加剧，电力行业的价格总水平及行业利润率将有所降低。电力体制改革后，公司与其他电力公司一样将面临市场竞争的强大压力，公司现有的煤矸石发电业务，受今后各地电厂直接竞价上网影响，可能存在因电价下降导致本公司发电业务收入减少。 公司电力的销售对象除主发起人外，主要是当地边远山区的小电网用户，包括居民日常生活用电和厂矿等工业企业生产用电，为提高现有供电网络的使用效率和减少重复建设投资，规范电力生产销售行为，公司已与当地供电局签定了并网协议。根据目前的电力需求情况，公司所生产的电力即使全部向小网供应，仍无法满足需求，随着居民生活水平的提高和企业生产规模的扩大，对电力的需求还将进一步增加，电价将在相当的一段时期内保持相对稳定。公司将抓住这个有利时机，加大内部挖潜，努力降低生产成本，并利用并网的优势，增加电力的销售量，保证公司电力销售收入和利润水平的稳定增长。 （2）行业内兼并的风险。电力体制改革推动了我国电价水平的降低，行业利润率的降低要求电力企业走集约化、规模化的道路。在原有电力行业各利益主体的利益格局被打破的条件下，国家鼓励大型的电力企业兼并小型的电力企业，改变过去政府意志下的粗放式的规模扩张，转入了注重电力产品质量、经济效率、技术升级的集约型发展时代，对公司在资金投入、技术更新和电力质量等方面提出了更高的要求，使公司面临更大的压力。 公司将利用本次发行上市的机会，充分利用公司所处的地域优势，加快公司煤矸石发电的技术改造，提高效率，扩大市场份额，以在未来的市场竞争中抢占先机，走规模化发展的道路。公司将大力加强自身的研发能力，积极与外界科研单位合作，以弥补自身的不足。 21、安全生产方面的风险 本公司的煤炭生产为地下开采作业，存在五大灾害：水、火、瓦斯、顶板、煤尘等，还受到地质条件变化的影响。尽管公司有先进的开采技术装备和完善的安全管理，但还不能完全排除发生安全事故的可能性。事故的发生可能会影响本公司煤炭生产的正常进行。 22、加入WTO的风险 虽然国内外大型客车的生产主要以手工操作为主，加入WTO后，公司的产品将因为劳动力成本比国外低廉而从中受益，但是不能排除国外客车制造企业选择国内或劳动力成本更低的发展中国家设厂的可能性，届时公司将面临国外同行管理、资金、品牌和科技等综合实力的挑战，对本公司产品的市场份额和盈利能力带来一定影响。 加入WTO给我国汽车工业带来挑战同时也创造了零部件进口和技术引进的便利。从现实的国情来看，入世对我国的大中型客车市场有着积极的影响：我国大中型客车在入世后可得到5年左右的保护期，在此期间进口关税逐步降低 ，其减幅不大，对我国中普档客车的市场影响较小。价格30万元以下的中普档客车为我国大、中型客车总产量的80％，而发达国家很少生产这类客车。因此，无论进口关税降低与否，发达国家中普档客车不大可能进入我国市场。发展中国家的产品，其性能价格比与我国产品相比还有一定差距。公司本次客车技术改造的产品定位为中普档城市公交客车和城乡客车。主导客车产品价格定位在20－40万元之间。加入WTO对本公司中普档客车产品不会构成不利的影响，相反，还将有利于这些产品的出口，获得更大的市场空间（详见第十一章“业务发展目标”）。 23、股市风险 股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，存在一定的投资风险。 24、公司发展在转型过程中的风险 公司作为资源转型企业，在转型过程中主要存在技术人才风险、业务管理风险、市场开发风险。 技术人才风险。公司虽然已经完成企业转型，现有主营业务已有成熟的技术和技术人员队伍，但未来发展将新增3e粉煤灰轻质墙板等建材业务，公司目前没有建材业务的技术人才对公司的转型发展产生一定的影响。公司将以萍乡矿业技术学院为基地，并依托清华大学、武汉工业大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学、中国建筑材料工业规划研究院、机械工业部汽车工业规划设计研究院等高校和科研机构，对公司员工进行培训，不断提高技术水平和员工素质，并在各项应用技术的研究、开发、实践和运用过程中，着力培养和扩大公司核销技术人员队伍，适应公司发展。 业务管理风险详见风险因素中第3条“业务类别之间相关性差的管理风险”。 市场开发风险详见风险因素中第7条“市场开发不足风险”。 除上述风险因素外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对生产经营带来不利影响的可能性。 第四章 发行人的基本资料 一、公司中文名称：安源实业股份有限公司 公司英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 二、法定代表人：徐绍芳 三、设立日期：1999年12月30日 四、住所及邮政编码：江西省萍乡市昭萍东路3号（337003） 五、电话号码：0799－6581363 六、传真号码：0799－6581171 七、电子信箱：[email protected] 八、互联网网址：www.anyuan1999.com 九、历史沿革 公司主发起人的历史可以追溯到创办于1898年的“安源煤矿”。安源煤矿是中国近代史上的“十大厂矿”之一，也是中国工人运动的策源地。新中国成立后，经国家投资建设发展成立了萍乡矿务局，成为国家重点统配煤矿。煤炭企业作为资源型企业，都有资源枯竭和寻找替代产业的问题，国家为了保持国有煤炭企业的可持续发展，提出了“以煤为本、综合利用、多种经营”的发展方针，引导和鼓励煤炭企业发展多种经营。1986年由原中国统配煤矿总公司制定了《关于进一步发展统配煤矿多种经营的意见》，1993年原煤炭工业部颁发了《关于加快发展煤炭工业多种经营的若干规定》，并且国家对煤炭企业发展多种经营给予了贴息贷款等扶持政策。 60年代末，萍乡矿务局感悟到煤炭资源型企业发展替代产业的重要性和紧迫性，从保持企业的稳定、充分利用资源和可持续发展出发，开始发展替代产业，历经了探索、培育和发展三个阶段。 首先从为配合煤炭生产入手，自制煤矿机械产品、矿灯、电焊条、炸药雷管、种植坑木林等，建立了相应的多种经营基地，进行多种经营的探索；从80年代开始，利用煤炭企业特有资源和市场，重点培育煤矸石综合利用业务和客车制造业务；从90年代开始，利用自身优势寻求新的发展机遇，拓展了浮法玻璃生产和国际经济技术合作新领域。 经过上述三个阶段的发展，在煤矸石综合利用、客车制造、浮法玻璃生产和国际经济技术合作等四个方面具备了一定的竞争实力和优势。 煤矸石综合利用是将煤炭开采和洗选加工生产优质焦煤过程中排出的煤矸石进行综合利用，形成一个完整的产业链：即利用废弃的煤矸石发电；继而利用先进技术将发电厂排放的粉煤灰加工生产新型建筑材料，实现固体废弃物零排放目标。利用煤矸石发电是全国最早的企业之一，经济效益和社会效益都非常显著。 客车制造是通过解决煤矿矿区职工通勤问题入手而发展起来的。八十年代初国家的城市公交较为落后，各矿区的通勤问题均要由企业自己解决。为此，原煤炭部投资建设了煤炭行业惟一的定点客车生产厂－萍乡客车厂，并同时配合煤炭生产改装矿山救护车、自卸翻斗车等特种车辆，通过计划经济的手段占据了当时全国煤炭行业的整个市场。随着市场经济的发展和城市公交的进步，萍乡客车厂从过去生产单一的煤矿通勤车发展到以生产城市公交车为主的国家重点客车改装企业，其产品具有“美观、安全、舒适、环保”的特点，近三年均已突破年产客车800辆、矿山专用车400辆的能力。根据《2000年中国汽车工业年鉴》统计，1999年大客车生产量在全国三十家改装大客车企业中排列第三位。生产的客车产品已有70个品种列入国家目录，其外观设计和车身技术以及品种开发能力在全国改装车企业中具有较明显的竞争优势。 为了提高产品的档次，1997年公司又与西安交通大学共同研制开发了环保客车空调。伴随着市场对客车产品舒适性要求的提高，为客车空调产品提供了广阔的市场空间，促进了客车空调生产的发展。集团公司将原生产中央空调和家用空调的制冷设备厂全部转产生产环保客车空调，除为公司客车制造厂配套外还面向市场求发展。 浮法玻璃现有年产3～19mm规格玻璃600万重量箱的生产能力，由于区域优势和管理得当，其经济效益显著。国际经济技术合作已从国外工程承包、医院合营发展到煤矿、电厂项目整体建设等全面的经济技术合作，合作国包括马来西亚、西班牙、阿尔及利亚、尼泊尔、喀麦隆等国家。 在国家产业政策的支持下，历经三十多年发展替代产业，集团公司走出了一条资源型企业可持续发展之路，形成了涉及煤炭、电力、机械、化工、建筑、建材、食品、林木等多行业、多产品的多种经营格局和分公司管理模式：各分公司在生产经营方面拥有高度的自主权，并拥有独立、完整的供产销系统；各分公司经营者由公司选派；公司集中管理资金（如：银行信贷、货款回笼、税收缴纳等），分公司独立核算盈亏；通用物资（如：钢材、油料和机电产品等）由集团公司集中采购，专用物资（如：底盘、发动机和压缩机等）由分公司自行采购。各分公司模拟独立法人运作，形成了“集中管理下相对独立运作”的分公司管理模式。长期实践证明，这种管理模式是成功的，并已被国家所肯定和推广。1996年集团公司被煤炭工业部表彰为全国煤炭工业综合利用、多种经营先进单位；1997年被中共中央宣传部和国家经贸委列入全国十大扭亏增盈先进典型。 经江西中山会计师事务所有限责任公司审计，集团公司2000年12月31日总资产188,516万元，净资产79,798万元，2000年度实现主营业务收入85,260万元，利润8,465万元，实现净利润5,640万元。资产负债率为57.67％，净资产收益率为7.07％。 十、改制重组情况 公司由萍乡矿业集团有限责任公司和西安交通大学等单位共同发起设立。设立时公司净资产19,825万元，按1：0.70618的比例折股，总股本为14,000万股，其中，主发起人以其经评估并经确认的经营性净资产19,125万元出资，持有公司96.469％的股份，西安交通大学以现金500万元出资，持有公司2.5222％的股份，其他发起人分别以现金50万元出资，各持有公司0.2522％的股份。公司股本结构如下： 股 东 名 称 股权种类 持股股数(万股) 持股比例(％) 萍乡矿业集团有限责任公司 国有法人股 13,505.7 96.4690 西安交通大学 国有法人股 353.1 2.5222 江西省煤矿机械厂 国有法人股 35.3 0.2522 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 国有法人股 35.3 0.2522 分宜特种电机厂 国有法人股 35.3 0.2522 萍乡裕华大企业总公司 法 人 股 35.3 0.2522 合 计 14,000.0 100.0 （1）遵循国家政策导向，发展煤炭替代产业，形成公司的持续发展能力。 根据国家产业政策及公司可持续发展战略的要求，公司确立煤矸石综合开发利用业务为未来的发展重心。因此，将与之相关的安源发电厂、高坑发电厂和电力分公司等资产重组进入股份公司。同时，安源煤矿和白源煤矿主要生产优质焦煤，为冶金企业提供特需煤种，产品供不应求，业绩优良。将两矿资产重组进入公司，有利于公司煤矸石综合利用业务的发展。 公司客车制造厂是原煤炭工业部投资建立的煤炭行业惟一定点的客车改装厂，在当时计划经济体制下占据了全国煤炭行业的整个市场，随着市场经济的发展和城市公交的进步，客车制造厂从过去生产单一品种的煤矿通勤车，发展到以生产城市公交车为主的国家重点客车改装企业。我国加入WTO后，将为公司客车制造厂的发展带来新的机遇：国际采购使采购成本降低的同时，保证零部件的质量，劳动力成本低的优势将进一步凸现，发展中国家对大中型客车的广泛需求，将为未来公司客车制造业务提供无限商机，客车制造业务将成为公司未来新的利润增长点。 伴随着市场对客车产品舒适性要求的提高，为客车空调产品提供了广阔的市场空间，随着我国加入WTO，国际采购市场开放，关税降低、中间环节减少将使主要外购的零部件采购成本降低，加之客车空调产量的提高，单台产品的生产成本呈递减趋势，这不但有利于提高客车空调产品的市场竞争力，还在一定程度上降低了客车制造厂中档大中型客车的成本，有利于提高市场占有率。 在综合考虑客车制造厂、制冷设备厂的发展过程、现时状况和未来良好的发展趋势对股份公司的利润贡献，以及两厂长期以来在发展中形成的“相互促进，共同发展”良好格局，集团公司决定将两厂剥离重组进入股份公司。 通过对上述资产进行剥离重组，并联合西安交通大学等单位共同发起设立股份公司，突出公司煤矸石综合开发利用的业务重心，在保持优质焦煤洗选加工业务的同时，重点发展客车制造业务，充分发挥与高校合作的产、学、研相结合的优势，不断提高产品质量和技术水平，进一步拓展盈利空间，保证公司的可持续发展。 （2）保持资产相对独立性和完整性 集团公司在发展过程中，形成了“集中统一管理下相对独立运作”的分公司管理模式，各分公司在生产经营方面拥有高度的自主权，并拥有独立、完整的产、供、销系统。集团公司本次重组进入公司的安源煤矿、白源煤矿、安源发电厂、高坑发电厂、电力分公司、客车制造厂、制冷设备厂以及物资分公司地域集中，在管理上除将两个电厂和电力公司合并外均维持了原有的格局，有利于公司今后对这些资产、业务的管理，保证公司未来生产经营的独立性，也有利于改制重组的操作。集团公司组建股份公司的资产重组示意图如下： 注：图中虚线框内为本次重组进入股份公司的资产 （3）剥离非经营性资产、不良资产和高风险性资产，突出公司主营业务，形成核心竞争力。 集团公司属于有较长历史的大型国有企业，在发展过程中产生了较多的非经营性资产和非主营资产，也产生了一些不良资产和高风险资产。根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对重组进入公司的非经营性资产（生活福利设施等）、非主营资产（从事其他业务经营的资产）、不良资产（目前闲置、积压的资产）和高风险资产（收益不确定的资产）予以剥离，并与集团公司签订协议将上述剥离的资产交由集团公司统一经营管理。 2、资产剥离情况 公司以1999年9月30日资产评估基准日的资产状况，于1999年12月正式移交建账，根据江西恒信会计师事务所验资和期后审计调整的1999年12月31日会计报表，重组进入股份公司八个单位剥离前总资产共计59989.2万元，本次重组共剥离资产17944.3万元，加上其他股东投入的股金700万元、公司开办费65万元和会计政策变更追溯调整数－535万元，进入公司资产42233.8万元，具体情况如下： 单位名称 剥离前总资产 剥离资产 合计 非经营性资产 非主营资产 安源煤矿 146,351,566.87 62,706,701.49 30,589,218.56 10,930,145.54 白源煤矿 107,722,551.57 43,018,823.26 22,760,401.88 6,711,929.59 安源发电厂 54,217,284.53 17,590,391.93 2,855,672.44 6,749,518.79 高坑发电厂 36,305,267.11 16,412,308.28 6,468,951.06 8,914,671.47 电力分公司 12,756,044.14 －21,917.91 0.00 －29,166.73 客车制造厂 150,137,636.41 16,140,635.88 2,542,220.50 4,478,197.08 制冷设备厂 42,914,415.83 14,257,704.53 286,045.49 13,971,659.04 物资分公司 57,370,346.61 9,338,556.49 0.00 7,757,136.31 公司本部 汇总抵销 －8,293,074.97 追溯调整 总 计 599,482,038.10 179,443,203.95 65,502,509.93 59,484,091.09 续上表： 单位名称 进入公司资产 不良资产及 高风险资产 安源煤矿 21,187,337.39 83,644,865.38 白源煤矿 13,546,491.79 64,703,728.31 安源发电厂 7,985,200.70 36,626,892.60 高坑发电厂 1,028,685.75 19,892,958.83 电力分公司 7,248.82 12,777,962.05 客车制造厂 9,120,218.30 133,997,000.53 制冷设备厂 0.00 28,656,711.30 物资分公司 1,581,420.18 48,031,790.12 公司本部 7,649,905.62 汇总抵销 －8,293,074.97 追溯调整 －5,350,407.10 总 计 54,456,602.93 422,338,332.67 注1：汇总抵销数系重组进入股份公司八个单位之间的交易（物资调拨、提供水电、产品提供等）形成的债权、债务，属股份公司内部往来款项，故在汇总八个单位的报表时将其抵销。 注2：追溯调整数系公司按照财政部要求调整坏账准备提取方法、提取比例的累积影响数。 3、主承销商和律师意见 （1）关于公司资产的独立完整性 经主承销商兴业证券股份有限公司和发行人律师北京中银律师事务所核查，在改制设立公司的重组过程中，主发起人萍乡矿业集团有限责任公司将煤矸石发电和优质焦煤开采、客车和客车空调等业务的全部经营性资产都投入公司，主要由公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、商标、土地使用权、采矿权等资产全部进入公司，公司拥有独立的产、供、销系统。从上述剥离资产的情况可知，剥离的资产主要为公安、武装、学校、医院、托儿所、宿舍、生活福利部门等非经营性资产，从事与主营业务无关的其他多种经营资产和闲置设备、积压物质、三年以上应收款项及高风险资产等不良资产，该等资产剥离不会影响公司资产的独立完整性。 （2）关于资产剥离对公司持续经营的法律影响 经主承销商兴业证券股份有限公司和发行人律师北京中银律师事务所核查，主发起人萍乡矿业集团有限责任公司投入公司的资产不存在设定质押、抵押等担保情形；依法需要办理产权权属变更登记的，如房产、土地使用权、商标及采矿权等现均已办理完毕，公司依法取得了相应的权属凭证；剥离的负债主要是集团公司与债权人之间正常经营过程中形成的资金往来款，且债务转让已征得债权人的同意。因此，上述资产剥离不存在潜在的其他权利要求或潜在的债务纠纷，不会对公司的持续经营构成潜在的法律障碍。 （十一）资产审验和权属变更情况 1、资产评估 公司设立时，主发起人萍乡矿业集团有限责任公司以其从事煤矸石发电和优质焦煤开采、客车及客车空调生产等业务的经营性净资产出资。根据江西中昊会计师事务所有限责任公司赣昊评报字（1999）25号《资产评估报告》，截止1999年9月30日，萍乡矿业集团有限责任公司拟投资设立安源实业股份有限公司（筹）的全部资产账面价值为385,822,710.42元，调整后账面价值为385,822,710.42元，评估值为437,042,692.85元，评估增值为51,219,982.43元，增值率为13.28％；全部负债账面价值为245,795,036.80元，调整后账面价值为245,795,036.80元，评估值为245,795,036.80元，评估增值为0元，增值率为0％；净资产账面值为140,027,673.62元，调整后账面价值为140,027,673.62元，评估值为191,247,656.05元，评估增值为51,219,982.43元，增值率为36.58％。该次评估采用重置成本标准，增值部份主要为建筑物（增值1116.43万元）和土地（增值3364.70万元）。上述评估结果业经江西省国有资产管理局赣国资评字[1999〗178号文《关于萍乡矿业集团有限责任公司出资资产评估项目审核意见的函》确认。 2、验资报告 根据江西恒信会计师事务所有限公司（现变更为“广东恒信德律会计师事务所有限公司”）赣恒会验字（1999）第023号《验资报告》，截至1999年12月29日止，安源实业股份有限公司（筹）已收到发起股东投入的资本人民币壹亿玖仟捌佰贰拾肆万柒千陆佰伍拾陆元零伍分（人民币198,247,656.05元），其中：股本人民币140,000,000.00元，资本公积人民币58,247,656.05元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币415,334,350.10元，其中：流动资产人民币201,042,798.20元（含货币资金人民币14,406,812.60元）、固定资产及在建工程人民币170,882,609.03元、无形资产（土地使用权）人民币43,408,942.87元、相关的负债总额人民币217,086,694.05元（其中流动负债人民币127,186,694.05元，长期负债人民币89,900,000.00元）、净资产人民币198,247,656.05元。 3、权属变更情况 集团公司投入股份公司的各项资产已全部办理了权属变更手续，其中： （1）商标 公司目前使用的“安源”牌客车及客车空调注册商标，经国家工商行政管理局商标局核准注册使用，《商标注册证》第177762号和第798553号。 （2）土地使用权 公司现有土地六宗，面积219,358.17平方米，分别是萍乡市安源区八一街14343.00平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07158号；萍乡市安源区后埠街71709.32平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07159号；萍乡市安源镇42555.90平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07160号；萍乡市安源镇19368.50平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07161号；萍乡市白源镇46204.75平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07162号；萍乡市高坑镇25176.70平方米，土地使用证号为萍国用（2000）字第07163号。 （3）采矿权 公司拥有安源煤矿和白源煤矿的采矿权，《采矿许可证》证号分别为3600000020933和3600000020934，矿区面积分别为13.5232平方公里和7.3674平方公里，有效期限二十年，均为2000年11月至2020年11月。 （4）煤炭经营资格证书 公司已取得了煤炭经营资格证书（省直）煤经营编号：NO.P2001001。 （十二）职工及其社会保障情况 截至2001年12月31日，本公司拥有职工5355名，其分类情况如下： 1、按年龄结构分 50岁以上：5人，占职工总人数的0.09％ 36－50岁：2977人，占职工总人数的55.59％ 21－35岁：2062人，占职工总人数的38.51％ 20岁以下：311人，占职工总人数的5.81％ 2、按专业结构分： 生产人员：4080人，占职工总人数的76.19％ 技术人员：420人，占职工总人数的7.84％ 销售人员：307人，占职工总人数的5.73％ 管理人员：548人，占职工总人数的10.23％ 3、按学历结构分： 本科及本科以上：153人，占职工总人数的2.86％ 大专：376人，占职工总人数的7.02％ 中专：566人，占职工总人数的10.57％ 其他：4260人，占职工总人数的79.55％ 4、按职称结构分： 高级职称：72人，占职工总人数的1.34％ 中级职称：321人，占职工总人数的5.99％ 初级职称：660人，占职工总人数的12.32％ 高级技师：12人，占职工总人数的0.22％ 技师：69人，占职工总人数的1.29％ 高级技工：732人，占职工总人数的13.67％ 中级技工：1042人，占职工总人数的19.46％ 本公司实行全员劳动合同制。在重组设立本公司时，与集团公司投入本公司经营性资产有关的人员进入本公司。根据《劳动法》的要求，全部员工与公司签订了劳动合同，并已经萍乡市劳动局鉴证。本公司执行国家有关规定给予职工在休假、劳动保护、人身保险、医疗卫生等方面的福利。 本公司目前无离退休人员。 （十三）本次发行后公司股本结构 公司本次拟发行8000万股社会公众股，发行后公司股本结构如下： 项 目 数量(万股) 占总股本的比例(％) 发起人股 14,000.0 63.636 其中：国有法人股 13,964.7 63.476 法 人 股 35.3 0.160 社会公众股 8,000.0 36.364 合 计 22,000.0 100.000 第五章 主要发起人与股东的基本情况 一、本次发行前主要股东情况 1、控股股东：萍乡矿业集团有限责任公司 萍乡矿业集团有限责任公司是经江西省人民政府批准由原萍乡矿务局改制设立的国有独资公司，注册资本24000万元，系国家大一型企业，其前身为“安源煤矿”，创办于1898年，是中国近代工业史上的“十大厂矿”之一，也是中国工人运动的策源地。1998年8月隶属关系由原煤炭工业部下放江西省人民政府。为了谋求企业的可持续发展，按照国家“以煤为本、综合利用、多种经营”的煤炭行业发展方针，集团公司从六十年代末期开始探索资源型企业转型可持续发展的新路，在国家产业政策的支持下，历经三十年，走出了一条资源型企业可持续发展之路。形成了涉及煤炭、电力、机械、化工、建筑、建材、食品、林木等多行业、多产品的多种经营格局和分公司管理模式。截止2000年12月31日，集团公司总资产188,516万元，2000年度实现利润总额8,465万元，实现净利润5,640万元，资产负债率为57.68％，净资产收益率为7.07％，已连续六年保持盈利（经江西中山会计师事务所有限责任公司审计）。集团公司持有公司股份13,505.7万股，占发行后公司总股本的61.39％，所持有的公司股票无质押担保或其它有争议的情况。 2、其他股东：包括西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公司等五家法人单位： 1西安交通大学，国家重点扶持发展的全国重点大学，法定代表人徐通模。学校院系专业设置齐全，现有97个研究所和科研中心，其中流体机械与压缩工程研究中心为国家工程研究中心，有着强大的基础理论研究和科技开发能力。持有公司股份353.1万股，占发行后公司总股本的1.61％。 2江西省煤矿机械厂，注册资本1312万元，法定代表人文春萍。主要从事机电产品制造和维修、矿产采掘和洗选设备制造。持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 3江西鹰潭东方铜材有限责任公司，注册资本533万元，法定代表人罗庆恒。主要从事生产和销售各种规格铜杆、铜管及电线电缆、异形材、机械修理制造、五金、交电、建材、电解铜、化工原料。持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 4分宜特种电机厂，注册资本100万元，法定代表人尹家庆。主要从事特种电机、防爆电机制造、修理及销售。持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 5萍乡裕华大企业总公司，注册资本224万元，法定代表人李忠良。主要从事模具、电瓶、活性炭、矿用风筒、水泥、水玻璃、纸张、服装、陶瓷制品、煤气表、灯泡、塑料制品、汽车货运。持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 二、主要股东承诺 公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司向公司出具书面承诺：在公司社会公众股发行上市后二年内，不转让所持有公司的股份。 三、集团公司主要企业结构图 第六章 发行人的组织结构及组织机构概况 一、发行人内部组织结构 公司根据业务发展和工作需要，设立了七个职能部门、安源实业西安交大技术中心和六个分公司，内部组织结构图示如下： 二、下属分公司的基本情况 1、煤矸石发电厂 采用流化床燃烧技术，利用煤矸石和劣质煤发电的环保型电厂，总装机容量为30000kw。年均约耗费煤矸石56万吨，超过公司煤矸石年排放量部份，通过开发利用往年堆积形成的煤矸石山予以解决，并在原址植树绿化。建厂以来累计消耗煤矸石约450万吨。2001年发电20321万kwh，实现销售收入5521万元。 2、客车制造厂 生产7～15米各种型号客车，能够生产65种外观车型的大中型客车，产品主要以城市公交车为主。2001年生产客车1172辆，实现销售收入16386万元。 3、制冷设备厂 生产12千瓦～24千瓦各种型号的客车空调，装配于6米～12米各种型号的客车。2001年生产客车空调778台，实现销售收入1537万元。 4、安源煤矿、白源煤矿 煤种为优质焦煤。2001年生产原煤119万吨，实现销售收入17132万元。 5、物资分公司 为了降低采购成本，集团公司于1993年成立物资分公司，代表集团公司统一对外进行钢材、油料、机电产品等通用物资的集中采购，供应集团公司内各成员单位，并对外从事物资贸易业务。1999年底集团公司将物资分公司投入股份公司。2000年实现收入4300万元。为减少关联交易，集团公司于2000年底重新组建独立的物资供应分公司，负责集团公司各单位通用物资的集中采购。经集团公司与股份公司协商同意，从2001年1月1日起，公司终止与集团公司下属单位签订的《物资购销协议》，从2001年4月1日起，公司终止于集团公司签定的《物资购销协议》，从此，公司物资购销不再与集团公司及下属单位产生关联交易。目前，股份公司物资分公司主要负责公司下属各单位通用物资、煤矿专用设备物资的的集中采购和对外从事物资贸易业务。 第七章 发行人业务与技术概况 一、公司主要业务 1、经营范围 煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务，煤炭生产、销售，汽轮发电机的维修，客车空调及其它制冷设备的制造、销售和维修安装，汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销售，物资贸易。（以上项目国家有专项规定除外） 2、核心业务 优质焦煤洗选加工及煤矸石综合开发利用和客车制造。 3、经营业务情况 （1）主要业务构成 类 别 年生产能力 2001年产量 2000年产量 1999年产量 一、资源及综合利用 煤炭 75万吨 79万吨 71.72万吨 70万吨 煤矸石发电 21600万kwh 20321万kwh 20743万kwh 20706万kwh 二、客车制造 客车 1200辆 1172辆 921辆 932辆 客车空调 1000台 778台 620台 412台 （2）近三年收入构成表 单位：万元 类 别 2001年 2000年 1999年 金 额 占总收入％ 金 额 占总收入％ 金 额 占总收入％ 一、 资源及综合利用 22652 50.53 21100 54.04 20569 49.79 煤炭 17131 38.22 15124 38.74 14643 35.45 煤矸石发电 5521 12.31 5976 15.30 5926 14.34 二、客车制造 17923 39.98 12788 32.75 15423 37.34 客车 16386 36.55 10825 27.72 14169 34.30 客车空调 1537 3.43 1963 5.03 1254 3.04 合 计 40575 90.51 33888 86.79 35992 87.13 注：总收入为主营业务收入与其它业务收入之和。 （3）近三年利润构成表 单位：万元 2001年 2000年 1999年 类 别 金 额 所占比例％ 金 额 所占比例％ 金 额 所占比例％ 一、 资源及综合利用 4112 81.28 3753 85.4 3421 89.8 煤炭 2567 50.74 1919 43.7 1793 47.0 煤矸石发电 1545 30.54 1834 41.7 1628 42.8 二、客车制造 947 18.72 640 14.6 390 10.2 客车 803 15.87 517 11.8 377 9.9 客车空调 144 2.85 123 2.8 13 0.3 合 计 5059 100 4393 100 3811 100 注：不含财政补贴收入。 4、自然资源的耗用情况 煤炭为本公司开采的主要自然资源，年开采量在100万吨左右。截止2000年，本公司下属安源煤矿和白源煤矿的煤炭资源保有储量约为1447.8万吨。 由于本公司的煤炭生产依赖有限的煤炭资源，为保证公司的持续经营并降低对自然资源的依赖风险，在稳定煤炭生产的基础上，积极发展煤矸石综合开发利用和客车制造等替代产业，2000年、2001年煤炭收入在公司营业总收入的比重降到了40％以下。 5、产品的市场销售情况 本公司生产的客车主要通过自有营销网络以直销方式投放上海、天津、北京、广东、湖南、湖北、河南、河北、山西、陕西、江西等省市的城市公交公司、长途客运公司。本公司生产的客车空调除与公司客车制造厂配套外，主要通过自有营销网络以直销方式投放上海、天津、江苏、浙江、江西、辽宁、湖南、山东、四川等省市的客车生产厂及客车运输公司。2001年客车及客车空调实现销售收入17923万元。公司生产的客车在国内几个大中城市的公交用车占有较高的市场份额，如在上海的保有量约占上海公交车总数的四分之一。依据2000年《中国汽车工业年鉴》统计，1999年全国大型客车销售7665辆，本公司销售599辆，公司在全国大型客车市场的占有率为7.8％。根据全国大中型客车空调的产销情况估计，公司大型客车空调在全国市场的占有率约为6％。 本公司生产的电力除向主发起人供应外，主要向江西萍乡地区电网供应。2001年实现销售收入5521万元。本公司生产的煤炭产品通过自有营销网络以直销方式供应江西、湖南、福建、湖北、广东等省的钢铁厂和火电厂，2001年实现销售收入17131万元。 公司建立了强有力的营销体系和制定了适应市场的营销策略，加之产品质量稳定，售后服务质量好，经过多年的发展，与广大用户建立了长期的业务关系，因此，公司产品价格基本稳定，对公司经济效益没有重大影响，据计算，1999年价格变动减少利润103.2万元，2000年价格变动增加利润166.4万元，2001年价格变动影响增加利润418.5万元。 6、主要客户及供应商资料 （1）公司2001年前五名供应商合计采购额为6149万元，占公司年度采购总额的25.87％。 （2）公司2001年向前五名客户的合计销售额为11951万元，占公司年度销售总额的29.45％。 除萍乡矿业集团有限责任公司为公司的控股股东外，上述供应商或客户与公司的高级管理人员、主要股东无关联关系。 二、发行人技术 1、公司主要业务的技术水平 公司煤矸石发电是采用煤矸石和劣质煤作燃料的流化床燃烧技术。公司拥有该技术的所有权。该技术是由原煤炭工业部组织萍乡矿务局、浙江大学、华中工学院、江西锅炉厂等六家单位，联合设计了35t/n中参数电站锅炉，首先在公司煤矸石发电厂安装。后由中煤科学院煤化所、华中工学院、浙江大学、上海成套所、公司煤矸石发电厂组成攻关组，完成了国家科委下达的沸腾炉攻关项目。公司煤矸石发电厂在全煤系统同类电厂中，以燃烧燃料热值低、设备出力达标、运行工况稳、经济效益好而处在前列。在中参数的电站沸腾锅炉中，流化床燃烧技术的应用在全国处于领先位置。公司煤炭洗选生产采用具有90年代末国内先进水平的重力选煤技术和微泡浮选技术。公司选用原煤炭工业部选煤设计研究院与德国埃凯公司合作研制开发的XD2632、XG2230D型跳汰洗煤机，微泡浮选工艺来自中国矿业大学矿物加工工程研究中心开发的FCMC—3000型泥煤浮选旋流微泡浮选柱，该技术采用国内外独创的逆流式浮选柱，获国家专利。 公司虽然煤炭开采成本略高于已上市的其他煤炭企业，但由于地处资源紧缺的南方地区，其运输成本低廉的优势抵减了开采条件造成的成本差异，使其具有较好的盈利能力，煤矸石综合利用水平远远高于全国43％的平均水平，公司每年除用完当期的全部洗渣之外，进而还利用了部分以前年度堆积的煤矸石。 公司客车制造厂拥有自主研究开发客车外观和车身设计技术，具有国内九十年代的先进水平。该技术是通过消化吸收欧洲车身技术并经过不断研发改进形成的。 1992年开始，公司客车制造厂分期分批派人赴波兰、德国、奥地利等欧洲国家的客车厂学习，于1996年上半年从波兰伊尔奇汽车厂引进大型客车制造技术，主要包括购买样车和培训人员。波兰伊尔奇汽车厂提供L120公交客车和T120旅游客车样车，两套CKD整车散件。无偿提供国际市场的商业信息和技术信息。负责工程技术人员培训。 客车制造厂于1996年2月派出工程技术人员赴波兰伊尔奇汽车厂培训、学习客车制造技术及客车设计技术，并到德国、奥地利等欧洲国家学习考察。1997年6月至1997年8月试制L120城市客车两辆。1997年9月开始小批量生产。1997年共仿制生产L120客车69辆，1998年仿制生产L120客车368辆，主要销往上海公交系统。 由于伊尔奇客车外形较方正，属欧洲造型风格，与中国人的审美观有差异，为此，客车制造厂于1998年对伊尔奇L120客车外观进行改进，自主开发了适合中国国情的PK6110CD系列公交客车。1999年又在PK6110CD系列客车的基础上又开发了更为先进的PK6121CD系列公交客车（低地板、双燃料、功能齐全），主要销往上海公交系统。公司客车制造厂目前具有自行设计开发各类客车车型的能力。 公司制冷设备厂拥有R134a环保工质使用技术和整机系统匹配技术以及动力机组匹配技术，该等技术主要是通过与西安交通大学合作共同研究开发所取得。 西安交通大学以公司制冷设备厂为科研基地，指导公司率先在国内客车空调生产厂家中使用R134a环保工质和在换热器中使用正弦波型翅片。指导制冷设备厂进行整机系统匹配和动力机组匹配以及零部件选型工作。 制冷设备厂通过选派技术骨干与西安交大有关教授到美国进行实地考察，选送二十多名工程技术人员到西安交大制冷专业进修，与西安交大共同进行研制和改进，进行产品国产化工作，并以原数学模型为基础开发6m—12m客车系列空调产品。 制冷设备厂采用辽宁机械研究院的换热器生产工艺，购买该院的全套换热器生产设备（包括冲片、弯管、胀管、清洗等）；购买扬州金方圆数控机床厂生产的数控冲床；购买合肥通用机械研究所生产的客车空调整机性能试验室全套检测设备等。 公司本次发行募集资金拟投资项目的技术水平详见《招股说明书摘要》中第十三章“募集资金运用”。 2、知识产权 《安源》文字商标：商标注册证号：第177762号；有效期限至2003年3月。 《安源》图案商标：商标注册证号：第798553号；有效期限至2005年12月。 2000年7月7日，公司“一种用于密封连管的手动扎管器”，2000年12月15日，公司“一种凸槽金属管连管头”，2000年12月22日，公司“非金属软管连接件”，2001年2月3日，公司“非金属软管与终端管件的连接件”2001年3月1日，公司“一种金属管凸槽成型型器”分别获得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，证书号分别为第392712号、第417197号、第419194号、第426600号、证书号第428445号。 第八章 关联方、关联关系与关联交易 一、关联方和关联方关系 1、公司控股股东：萍乡矿业集团有限责任公司，持有公司股份13,505.7万股，占发行后公司总股本的61.39％。 2、公司股东：西安交通大学，持有公司股份353.1万股，占发行后公司总股本的1.61％。 江西省煤矿机械厂，持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 江西鹰潭东方铜材有限责任公司，持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 分宜特种电机厂，持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 萍乡裕华大企业总公司，持有公司股份35.3万股，占发行后公司总股本的0.16％。 3、同一控股公司的其它主要企业 1萍乡矿务局建筑安装总公司，注册资本5000万元，法定代表人张荣辉，主要从事工业民用建筑工程施工、公路工程、送变电工程、设备安装装饰工程施工、地质测量与勘探、承包本行业境外工程和境内国际招标等，是集团公司的全资子公司。 2萍乡矿务局杨桥煤矿，注册资本4800万元，法定代表人况美生，主要从事原煤开采和销售，是集团公司的全资子公司。因资源枯竭，已申请政策性破产。 3萍乡矿务局巨源煤矿，注册资本800万元，法定代表人林绍华，主要从事原煤开采、洗煤、选煤加工、矿石粉、矸石砖、采釉砖制造等，是集团公司的全资子公司。因资源枯竭，已申请政策性破产。 4浙江永庆热电公司，注册资本5000万元，法定代表人文培斌，主要从事为当地纺织企业供热、供蒸汽和火力发电，集团公司控股85.6％。 4、对控股股东有实质影响的法人、自然人： 1公司控股股东—萍乡矿业集团有限责任公司为国有独资公司，由江西省人民政府授权江西省煤炭集团公司管理； 2萍乡矿业集团有限责任公司法定代表人文培斌，为控股股东有实质影响的自然人。 5、关键管理人员 总经理：朱志明 财务总监：姚培武 技术总监：岑代全 总经理助理：李运萍、岑代全 上述人员由董事会聘任或总经理聘任，均未在关联企业任职，详细资料见本《招股说明书摘要》第九章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 二、关联交易 在改制设立公司的重组过程中，主发起人萍乡矿业集团有限责任公司将煤矸石发电和优质焦煤开采、客车和客车空调等业务的全部经营性资产都投入公司，主要由公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、商标、土地使用权、采矿权等资产全部进入公司，公司拥有独立的产、供、销系统。公司的关联交易仅涉及无法避免的房屋租赁、采矿权转让、后勤服务等方面。对于关联交易，遵循市场公正、公平的原则，与集团公司签订了协议。 根据公司《章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 为了降低采购成本，萍乡矿务局于1993年设立物资供应分公司，对钢材、油料、机电产品等通用物资实行集中采购，供应集团内各成员单位，同时对外从事物资贸易。公司设立时，物资供应分公司进入股份公司，作为公司下属的分支机构，即物资分公司，负责公司下属各分公司的通用物资采购。同时，基于历史关系和采购方面的规模效益，物资分公司继续为集团公司及其下属单位提供对外通用物资集中采购服务，为此，公司与集团公司及其下属企业签订了《物资购销协议》。公司为进一步规范运作，减少与集团公司及其下属单位的关联交易，经协议双方同意，从2001年1月起，解除公司与集团公司下属单位签订的《物资购销协议》；从2001年4月起，解除公司与集团公司签订的《物资购销协议》，由此，公司物资购销不再与关联方产生关联关系。 1、关联交易内容 （1）集团公司向本公司提供的主要服务内容如下： 1提供通讯、井口澡堂洗浴、专用铁路维修、煤炭外运等综合服务； 2提供公司生产经营所需要的办公用房，供公司有偿租赁； （2）集团公司向本公司有偿转让安源、白源煤矿的采矿权。 （3）本公司向集团公司提供的服务是：供应电力。 （4）本公司与西安交通大学联合设立技术中心，共同进行研究开发。 2、关联交易协议 全部关联交易均按照本公司与关联单位签订的有关协议进行，有关协议如下： （1）《综合服务协议》 （2）《房产租赁合同》 （3）《供用电合同》 （4）《采矿权转让协议》 （5）《关于联合设立技术中心的协议》 3、关联交易情况 关联交易双方所进行的关联交易，遵照市场定价的一般原则，以公允市价为基础，双方协商一致，公平交易。关联交易详情如下： （1）购销商品： 1销售货物 单位名称 2001年度 2000年度 1999年度 萍乡矿业集团有限责任公司 57,251,913.15 41,808,979.76 37,299,485.34 高坑煤矿 —— 26,351,447.45 24,562,945.39 巨源煤矿 6,507.53 2,418,373.80 1,945,548.50 建筑安装总公司 3,120.31 267,445.01 265,068.43 杨桥煤矿 209,874.87 1,310,904.46 1,185,082.92 合 计 57,471,415.86 72,157,150.48 65,258,130.57 上述货物主要是萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位通过本公司物资分公司对外进行通用物资采购（主要为油料、钢材、机电产品、配品配件等四大类约二千多个品种），以及本公司向其提供的用电服务。 2001年，股份公司销售给集团公司的货物主要为电力3654万元、根据《物资购销协议》向集团公司提供钢材、油类、机电产品、配品配件等2072万元。为进一步减少关联交易，从2001年4月起，公司与集团公司及下属企业的《物资购销协议》全部解除。对杨桥煤矿的货物销售21万元系杨桥煤矿替其有关债务单位向本公司购买优质焦煤的款项。 股份公司近三年对集团公司电力销售情况： 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 供电量（万Kwh） 9345 11659 11586 金额（万元） 3654 4664 4749 目前，公司煤矸石电厂的所发电力由原来完全由主发起人使用已经逐步向市场化自主经营过渡，其主要表现为与萍乡供电局电网的并网。依据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《关于电网与电厂、电网与电网并网运行的规定〈试行〉》等国家有关法规和政策，集团公司与萍乡供电局就高坑电厂和安源电厂所在的高—安小网并入地区电网达成了并网协议，公司设立后已将此协议进行了主体变更。协议就并网范围及并网点、产权分界和安全责任划分、电能计量点及计量方式、电量电价及计费结算和调度管理等方面作了明确界定。协议的签定标志着公司的煤矸石发电业务由原来的自发自供逐步向市场化自主经营的过渡。并网的实施为公司的煤矸石业务的进一步发展开辟了一条渠道，也使煤矸石发电本身的优势得到更为具体的体现。公司的高－安小网的35KV供电网络与萍乡供电局丹江35KV电网联网后，供电辐射面积约为86平方公里，供电用户435户，年供电量为1.8亿kwh。因此，公司煤矸石发电业务在自发自用基础上，已有能力和条件参与市场的自主经营。 上述物资的销售价格以不高于同类商品市场价格为原则；供用电按江西省物价局、江西省电力工业局联合下发的《江西电网售电价目表》计费。 2采购货物 单位名称 2001年度 2000年度 1999年度 萍乡矿业集团有限责任公司 6,325,682.77 6,573,740.02 8,937,081.13 高坑煤矿 500,000.00 1,100,000.00 巨源煤矿 719,431.68 3,176,670.97 2,356,074.25 合 计 7,045,114.45 10,250,410.99 12,393,155.38 股份公司向集团公司采购货物主要为炸药、雷管、电焊条、水泥、矿车、煤矿机械产品、洗渣等，其结算按同类商品市场价格执行。 （2）买卖有形或无形资产： 2000年11月，公司与集团公司签订《采矿权转让协议》，按经评估确认的采矿权价值28,310,600.00元转让，由公司向集团公司分期支付转让费，二十年内付清，每年付款1,415,530.00元。 （3）提供或接受劳务： 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 铁路维修费 1,078,994.39 1,404,001.31 — 煤炭外运服务费 500,162.80 563,830.61 — 煤矿井口洗浴费 492,600.00 492,600.00 — 矸石堆放费 276,966.00 197,181.00 — 房屋租赁费 76,380.58 72,880.47 — 通讯服务费 435,095.04 426,847.24 — 修理、加工费 62,530.39 827,613.32 291,938.44 工程劳务 129,771.50 1,853,559.00 — 其他 132,074.82 60,448.10 103,932.51 合计 3,184,575.52 5,898,961.05 395,870.95 注：表中除工程劳务系本公司接受萍矿建筑安装总公司劳务外，其余均为接受萍乡矿业集团有限责任公司劳务。 （4）租赁：公司向集团公司租赁部分房产，双方签订了《房产租赁合同》 （5）担保：集团公司为股份公司短期借款6370万元、长期借款7490万元提供担保。股份公司未为集团公司提供担保。 1短期借款 截止2001年12月31日本公司短期借款63,700,000.00元，明细如下： 借款单位 金额(元) 借款期限 月利率(‰) 借款条件 工行萍乡市分行营业部 10,000,000.00 2001.10.29－2002.10.28 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 25,000,000.00 2001.11.23－2002.11.22 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 3,000,000.00 2001.04.26－2002.04.25 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 2,000,000.00 2001.03.27－2002.03.26 4.875 担保 建行萍乡市分行 700,000.00 2001.04.29－2002.04.29 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 3,000,000.00 2001.06.29－2002.06.28 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 10,000,000.00 2001.07.27－2002.07.26 4.875 担保 工行萍乡市分行营业部 10,000,000.00 2001.09.13－2002.09.12 4.875 担保 合 计 63,700,000.00 续上表： 借款单位 备 注 工行萍乡市分行营业部 集 团 公 司 担 保 工行萍乡市分行营业部 同 上 工行萍乡市分行营业部 同 上 工行萍乡市分行营业部 同 上 建行萍乡市分行 同 上 工行萍乡市分行营业部 同 上 工行萍乡市分行营业部 同 上 工行萍乡市分行营业部 同 上 合 计 2长期借款 截止2001年12月31日本公司长期借款74,900,000.00元，明细如下： 借款单位 金额(元) 借款期限 月利率 借款 备 注 (‰) 条件 工行萍乡市分行营业部 14,900,000.00 2000.11.28－2002.11.27 4.95 担保 集团公司担保 工行萍乡市分行营业部 20,000,000.00 2000.11.27－2002.11.26 4.95 担保 同 上 工行萍乡市分行营业部 20,000,000.00 2000.11.24－2002.11.23 4.95 担保 同 上 工行萍乡市分行营业部 20,000,000.00 2000.11.23－2002.11.22 4.95 担保 同 上 合 计 74,900,000.00 （6）合作研究与开发或技术项目的转移：与股东西安交通大学共同设立技术开发中心。 3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响： （1）对公司财务状况的影响 往来科目 2001年12月31日 占该款项余额比例 应收账款 —— 0.00％ 其他应收款 138,804.84 1.42％ 应付账款 126,501.15 0.18％ 其他应付款 471,328.00 3.55％ 预收账款 —— 0.00％ 长期应付款 26,659,146.00 100％ 往来科目 2000年12月31日 占该款项余额比例 应收账款 731,236.00 0.81％ 其他应收款 6,678,180.00 45.03％ 应付账款 98,667.48 0.12％ 其他应付款 929,238.10 6.19％ 预收账款 157,303.18 3.32％ 长期应付款 28,074,678.00 100％ 往来科目 1999年12月31日 占该款项余额比例 应收账款 —— 0.00％ 其他应收款 2,577,858.12 18.05％ 应付账款 1,828,521.41 2.18％ 其他应付款 1,534,574.74 8.55％ 预收账款 —— 0.00％ 长期应付款 —— 0.00％ 注：长期应付款为支付采矿权转让款项 （2）对股份公司经营成果的影响 关联交易收入 总收入 占总收入的比例 2001年1—12月 57,251,913.15 448,304,730.40 12.77％ 2000年1—12月 72,157,150.48 390,450,780.13 18.48％ 1999年1—12月 65,258,130.57 413,073,792.65 15.80％ 注：股份公司的关联交易收入为向关联方销售货物收入，总收入为主营业务收入与其他业务收入之和。 公司监事会对关联交易的意见：公司监事会成员认为：公司与集团公司之间关于综合服务等方面的关联交易，可以减少公司不必要的重复投资，减轻公司负担，符合公司的长远利益。2000年度公司关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益。公司与集团公司签订的关联交易协议，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为，公司管理层履行了应尽的诚信义务。 主承销商及律师的核查意见：经兴业证券股份有限公司和北京中银律师事务所核查，认为：招股说明书所披露的关联方、关联关系和关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效。 第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事会成员 徐绍芳先生，57岁，本科学历，高级经济师。曾任原萍乡矿务局副总经济师、副局长，集团公司董事、副总经理。现任公司董事长、集团公司总经理。 朱志明先生，49岁，本科学历，高级工程师。曾任丰城矿务局副局长，原萍乡矿务局副局长、集团公司董事、副总经理。现任公司总经理、集团公司董事。 王建华先生，48岁，研究生学历，教授、博士导师。曾任西安交通大学科技处处长。现任西安交通大学副校长、中国机电工程学会常务理事。 尹家庆先生，49岁，大专学历，经济师。曾任江西省分宜特种电机厂厂长助理、副厂长。现任江西省分宜特种电机厂厂长。 孙炎林先生，50岁，本科学历，高级政工师。曾任原萍乡矿务局安源煤矿党委书记，原萍乡矿务局工会主席、中共十五大代表，集团公司董事、工会主席。现任公司工会主席、公司职工董事。 李运萍先生，50岁，本科学历，工程师。曾任原萍乡矿务局华怡公司副经理、煤矸石发电厂厂长、浙江永庆电厂厂长。现任公司总经理助理、煤矸石发电厂厂长。 张胜萍先生，47岁，大专学历，工程师。曾任原煤炭工业部萍乡客车厂总工程师。现任公司客车制造厂总工程师。 二、监事会成员 刘国清女士，49岁，本科学历，高级政工师、律师。曾任原萍乡矿务局纪委书记。现任公司监事长、集团公司董事、纪委书记、党委书记。 罗庆恒先生，60岁，本科学历，高级经济师。曾任江西煤田地质局机电供应处处长、江西煤炭工业厅企管处副处长。现任江西鹰潭东方铜材有限责任公司董事长。 文春萍先生，46岁，中专学历。曾任萍乡市华达机械制造公司副董事长兼副总经理、原萍乡矿务局机械厂副厂长。现任江西省煤矿机械厂厂长、党委书记。 严思达先生，53岁，大专学历，律师。曾任原萍乡矿务局法律事务处处长。现任公司总经理办公室律师，公司职工代表监事。 刘树良先生，54岁，大专学历，高级会计师。曾任原萍乡矿务局销售公司结算中心财务科副科长。现任公司总经理办公室高级会计师，公司职工代表监事。 三、其它高级管理人员 陈松柳先生，43岁，本科学历，高级会计师。曾任原萍乡矿务局财务处科长、副处长，萍乡电焊条厂副厂长兼总会计师，萍乡矿业集团有限责任公司企业改制办公室副主任。现任公司董事会秘书。 姚培武先生，38岁，本科学历，会计师。曾任原萍乡矿务局经营管理办公室资产管理科副科长、财务管理科科长，集团公司经营管理办公室财务管理科科长、副主任会计师兼财务管理科科长。现任公司财务总监。 四、技术负责人和核心技术人员 岑代全先生，47岁，本科学历，高级工程师。曾任原萍乡矿务局青山煤矿副矿长，巨源煤矿副矿长、矿长，原萍乡矿务局生产管理办公室主任、尼泊尔工程项目负责人。现任公司技术总监、总经理助理。 吴业正先生，65岁，西安交通大学能动学院教授、博士导师，兼乌克兰智能控制科学院通讯院士、陕西省制冷学会副理事长，安源实业西安交大技术中心制冷技术负责人。长期潜心于“制冷系统热物理过程及系统控制”的研究，开展国际合作，获得“全国科学大会奖”1项、“国家级科技进步二等奖”2项、“国家教委科技进步一等奖”1项、多项省、部级奖项，还获得了四项专利（含一项发明专利）。1977年当选为中共第十一大代表。获“国家有突出贡献中、青年专家”、“陕西省有突出贡献专家”、“陕西省科技精英”等称号，获国务院首批颁发的“政府特殊津贴”。 李连生先生，40岁，西安交通大学能动学院教授、博士导师，安源实业西安交大技术中心汽车空调压缩机技术负责人。主要研究项目为“旋叶式汽车空调压缩机”（国家科技计划项目），“制冷及空调压缩机降噪技术”、“涡旋式压缩机系列化研究开发”等四项（陕西省及西安市科技计划及攻关项目）。主要成果是“高效节能旋叶式汽车空调压缩机”、“涡旋式制冷与压缩机设计及技术”和“旋叶式冰箱压缩机”；主要专利为“旋叶式压缩机”（专利号96236166.6）、“涡旋式压缩机”（专利号94245752.8）、“自适应性涡旋压缩机”（专利号94245751）。 饶晓东先生，38岁，本科学历，高级工程师。曾任原煤炭工业部萍乡客车厂工程师。现任公司客车制造厂技术负责人。负责设计了PK600系列客车制动管路及PK6970G、PK6100GCC、PK6110CD、PK6123等系列车型的高地板架驾驶区地板等部件，其中PK6970系列客车的研制与开发获江西省煤炭工业科学技术进步一等奖。在《汽车杂志》上发表了“客车制动鼓注水冷却系统”、“客车技术与研究”等文章；在《客车技术与研究》上发表了“PK6970WS无人售票车气压制动系统改进设计”、“前置前开门客车前部地板油化设计”。 彭学明先生，42岁，本科学历，高级工程师。曾任江西省煤炭综合利用设计院院长助理，原煤矸石发电厂总工程师。现任公司煤矸石发电厂技术负责人。主要研究成果有：高坑分厂2号炉飞灰2次燃烧技术获省科技成果二等奖、文丘里除尘系统改进获省QC成果二等奖、炉水软水回收系统改造获省QC成果三等奖。在江西省煤炭科技刊物发表了有关煤矸石发电厂管理和技改等数篇文章。 上述董事、监事、高级管理人员、技术负责人和核心技术人员均为中华人民共和国公民。 公司高管人员目前尚无认股权安排和除基本养老保险以外的退休金安排。 五、兼职情况 集团公司董事长和公司董事长分别由文培斌先生和徐绍芳先生担任，徐绍芳先生同时兼任集团公司总经理。公司总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人均未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任除董事以外的职务。 第十章 发行人的公司治理结构 一、公司治理结构建立情况 1999年12月30日公司成立以来，公司根据《公司法》的规定，依照决策、执行、监督和相互独立、权责明确、相互监督的原则，产生了公司第一届董事会、第一届监事会和公司经理层，组成公司内部组织机构，制定了《公司规范运作决议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》，明确了董事会、监事会和经理层相互之间的职责范围和工作程序，逐步建立了规范的法人治理体系。 二、重大经营与投资决策 1、公司重大生产经营决策程序和规则 （2）公司重要财务决策程序和规则 （3）公司重大投资决策程序和规则 总之，公司决策的原则是：1、经济效益与社会效益相结合；2、可能性与现实性相结合；3、定量分析与定性分析相结合；4、领导者与专家相结合；5、局部和全局相结合；6、近期利益和远期利益相结合；7、决策工作的规范性和灵活性相结合。 4、公司利用外部决策咨询的情况 到目前为止，公司主要就项目研究开发和生产工艺开发方面的决策咨询国内著名院校、行业内科研机构或专家，甚至寻求他们的支持。 三、责任保险制度 自公司设立时，公司对总经理、分公司负责人实行经营风险、安全风险抵押承包责任制度。公司总经理、分公司负责人年初交纳一定金额的抵押金，年终完成经营目标和安全目标的，按承包责任书支付绩效年薪，归还抵押金本息；反之，取消绩效年薪并没收抵押金。 第十一章 主要财务会计资料 一、经审计的财务资料 本公司1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的资产负债表，1999年度、2000年度和2001年度的利润表及利润分配表，2001年度现金流量表经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（(2001)恒德赣审字135号、(2002)恒德赣审字025号）。广东恒信德律会计师事务所有限公司具有执行证券期货相关业务资格，经办注册会计师亦具有执行证券期货相关业务资格。 （一）简要的利润表、资产负债表和现金流量表 1、三年简要利润表 单位：人民币元 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 405,751,242.03 338,876,253.99 359,912,650.58 减：主营业务成本 290,162,730.53 237,797,899.14 266,118,003.57 主营业务税金及附加 3,306,707.77 2,987,149.94 2,012,921.59 二、主营业务利润 112,281,803.73 98,091,204.91 91,781,725.42 加：其他业务利润 4,105,351.82 4,781,389.27 3,351,247.47 减： 营业费用 13,619,450.07 9,487,419.53 10,605,024.01 管理费用 43,781,794.21 40,573,249.52 36,750,928.80 财务费用 8,430,667.05 8,231,004.40 9,371,072.09 三、营业利润 50,555,244.22 44,580,920.73 38,405,947.99 补贴收入 16,250,000.00 15,091,000.00 － 营业外收入 163,798.28 84,312.51 152,584.38 减：营业外支出 132,777.47 725,136.76 451,094.87 四、利润总额 66,836,265.03 59,031,096.48 38,107,437.50 减：所得税 16,898,012.91 15,131,092.19 － 五、净利润 49,938,252.12 43,900,004.29 38,107,437.50 2、公司成立后的简要资产负债表 单位：人民币元 资 产 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动资产： 货币资金 95,857,629.00 28,013,593.83 13,848,051.63 应收票据 23,346,095.40 22,821,681.00 6,362,800.00 应收账款 112,925,455.48 85,485,654.64 99,972,733.51 其他应收款 9,133,703.91 13,972,583.74 13,417,437.46 预付账款 19,413,526.73 20,946,817.57 12,370,492.60 存货 46,786,612.12 63,189,966.63 62,946,662.95 待摊费用 — 5,600.60 － 流动资产合计 307,463,022.64 234,435,898.01 208,918,178.15 固定资产： 固定资产原价 336,021,061.94 325,497,141.21 309,758,215.90 减：累计折旧 174,172,562.42 158,422,865.19 141,399,854.43 固定资产净值 161,848,499.52 167,074,276.02 168,358,361.47 减：固定资产减值准备 259,400.40 343,389.90 － 固定资产净额 161,589,099.12 166,730,886.12 168,358,361.47 在建工程 8,637,972.87 3,443,777.41 2,524,247.56 固定资产合计 170,227,071.99 170,174,663.53 170,882,609.03 无形资产及其他资产： 无形资产 66,260,846.83 68,505,733.87 41,260,410.95 长期待摊费用 1,488,134.07 663,063.70 1,277,134.54 无形资产及其 他资产合计 67,748,980.90 69,168,797.57 42,537,545.49 资产总计 545,439,075.53 473,779,359.11 422,338,332.67 负债和股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动负债: 短期借款 63,700,000.00 26,190,000.00 25,674,000.00 应付账款 71,811,268.71 83,150,578.76 83,675,498.67 预收账款 13,702,127.23 4,742,801.96 10,300,128.67 应付工资 1,411,664.06 1,006,986.89 2,213,853.20 应付福利费 945,803.32 483,749.05 54,405.14 应付股利 39,259,950.18 16,439,329.27 － 应交税金 8,455,012.02 3,571,436.91 62,760.58 其他应交款 90,872.57 544,424.12 － 其他应付款 13,241,045.53 14,135,943.30 17,560,437.46 预提费用 225,960.00 181,506.88 － 流动负债合计 212,843,703.62 150,446,757.14 139,541,083.72 长期负债: 长期借款 74,900,000.00 74,900,000.00 89,900,000.00 长期应付款 26,659,146.00 28,074,678.00 － 长期负债合计 101,559,146.00 102,974,678.00 89,900,000.00 负债合计 314,402,849.62 253,421,435.14 229,441,083.72 股东权益： 股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 股本净额 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 58,247,656.05 58,247,656.05 58,247,656.05 盈余公积 32,788,569.86 22,800,919.44 － 其中：法定公益金 8,848,784.93 3,854,959.72 － 未分配利润 —— －690,651.52 －5,350,407.10 股东权益合计 231,036,225.91 220,357,923.97 192,897,248.95 负债和股东 权益合计 545,439,075.53 473,779,359.11 422,338,332.67 3、2001年度简要现金流量表 单位：人民币元 项 目 2001年度 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 506,848,890.90 现金流出小计 433,158,021.02 经营活动产生的现金流量净额 73,690,869.88 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 443,696.53 现金流出小计 19,817,545.04 投资活动产生的现金流量净额 －19,373,848.51 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 37,510,000.00 现金流出小计 23,982,986.20 筹资活动产生的现金流量净额 13,527,013.80 四、汇率变动对现金的影响额 — 五、现金及现金等价物净增加额 67,844,035.17 二、财务指标 根据本公司1999年度、2000年度和2001年经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下： 财务指标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 流动比率 1.44 1.56 1.50 速动比率 1.22 1.14 1.05 应收账款周转率 3.89 3.48 3.47 存货周转率 5.14 3.77 4.66 无形资产(土地使 用权除外)占总资 产的比例 4.88％ 5.9％ — 无形资产(土地使 用权除外)占净资 产的比例 11.54％ 12.74％ — 资产负债率 57.64％ 53.49％ 54.33％ 每股净资产 1.65元 1.58元 1.38元 研发费用占主营业 务收入比例 1.2％ 0.94％ 0.85％ 净资产收益率 21.61％ 19.92％ 19.76％ 每股收益 0.36元 0.31元 0.27元 每股经营活动的 现金流量 0.53元 0.38元 — 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算2001年度净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元 / 股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.60 49.75 0.80 0.80 营业利润 21.88 22.40 0.36 0.36 净利润 21.61 22.13 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 21.60 22.11 0.36 0.36 三、公司管理层的财务分析 1、本公司主要资产负债指标如下表所示： 指 标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 资产负债率 57.64％ 53.49％ 54.33％ 流动负债占总负债比率 67.70％ 59.37％ 60.82％ 流动负债与股东权益比率 92.12％ 68.27％ 72.34％ 长期负债与股东权益比率 43.96％ 46.73％ 46.61％ 流动资产占总资产比率 56.37％ 49.48％ 49.47％ 固定资产占总资产比率 31.21％ 35.92％ 40.46％ 2、现金流量情况 2001年公司的现金流量为： 流入量：544,802,587.43元 流出量：476,958,552.26元 现金及现金等价物净增加额：67,844,035.17元 经营活动产生的现金流量净额：73,690,869.88元 每股净现金流量：0.48元 每股经营活动产生的净现金流量：0.53元 现金流量情况反映公司经营状况良好，一方面可归还当期到期的债务，另一方面又保证了扩大再生产的投入，更新购置了生产经营所需资产，公司现金流量较为充沛。 3、偿债能力 （1）短期负债偿债能力分析 公司近三年资产流动性情况及变化趋势： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 流动资产（万元） 30,746.30 23,443.59 20,891.82 流动比率 1.44 1.56 1.50 速动比率 1.22 1.14 1.05 本公司1999年至2001年的流动比率比较平稳，主要原因是公司生产经营平稳增长，说明公司的短期偿债能力较强。 本公司1999年、2000年、2001年的速动比率，亦表现出逐渐上升的趋势，进一步说明本公司短期偿债能力和流动资产的变现能力较强。 （2）长期负债偿债能力分析 本公司近三年长期负债偿债能力主要指标如下表所示： 项目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 长期负债比率 29.02％ 31.85％ 31.79％ 资金流动比率 1.19 1.04 — 资产负债率 57.64％ 53.49％ 54.33％ 本公司1999年至2001年长期负债比率持续稳定下降，表明公司股东权益增幅超过长期负债，其中尤以盈余公积增幅较大，说明公司具有较强的盈利能力，且经营稳健，公司对长期负债有充足的偿债能力。 4、收入与盈利能力 本公司收入来源主要包括：主营业务收入、其他业务收入、营业外收入、补贴收入，其中主营业务收入为公司主要收入，是公司活跃业务记录，本公司近三年及近一期的主营业务收入如下所示： 单位：人民币元 类 别 2001年度 2000年度 1999年度 1、资源及综合利用 226,521,800.46 210,997,092.95 205,688,032.04 其中：煤矸石发电收入 55,205,382.25 59,757,714.04 59,258,642.15 煤炭销售收入 171,316,418.21 151,239,378.91 146,429,389.89 2、客车制造 179,229,441.57 127,879,161.04 154,224,618.54 其中：客车销售收入 163,858,835.14 108,247,461.49 141,687,477.19 客车空调销售收入 15,370,606.43 19,631,699.55 12,537,141.35 合 计 405,751,242.03 338,876,253.99 359,912,650.58 本公司主要产品除客车、空调因产品结构调整出现一定程度的波动，均呈平稳增长的趋势，体现了公司收入的持续、稳定，是公司盈利的前提和保证。 本公司近三年盈利情况如下所示： 单位：人民币万元 类 别 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务利润 11,228.18 9,809.12 9,178.17 其它业务利润 410.55 478.14 335.12 投资收益 补贴收入 1,625.00 1,509.10 营业外收支净额 3.10 －64.08 －29.85 利润总额 6,683.63 5,903.10 3,810.74 净利润 4,993.83 4,390.00 3,810.74 公司近三年来主营业务利润、利润总额和净利润均随主营业务收入的稳步增长，呈现持续增长的态势，2001年度比2000年度分别增长14.47％、13.22％和13.75％，2000年度比1999年度分别增长6.88％、54.93％和15.22％，充分说明公司产品结构日趋合理，经营管理水平不断提高。随着募股资金投资项目的建成投产，公司产品结构进一步优化，公司法人治理结构及内部管理的完善，公司将占有更大的市场份额，盈利能力将持续稳定提高。 5、财务优势及面临的困难 （1）财务优势 公司的资产结构合理，资产的流动性较好，变现能力较强；负债结构合理，长短期偿债能力较强；资产盈利能力稳定；有完善的内部管理制度，生产经营管理水平较高； （2）面临的困难 目前的应收帐款占总资产的比重偏大，可能产生的坏帐、呆帐将对公司的资金周转产生不良影响，给本公司带来一定的经营压力；货款回笼中应收票据比重较大，增加了公司的现金周转难度和贴息负担。 第十二章 业务发展目标 一、发展战略 以环保产业为主导，充分利用与高校合作的科技优势，不断开发煤矸石综合利用新领域，发展客车及配套产品，提高科技含量和服务水平，扩大市场份额；通过资本运作，开发人力资源和管理创新，提高企业竞争力，用3年左右时间，把公司建设成为国内一流、现代化、规范化的环保型企业。 二、经营目标 预计2002年1月至2004年12月间，3e粉煤灰轻质墙板、多功能新型建筑材料、灰渣超细粉、煤矸石发电、客车及其配套产品等将成为本公司的主要产品。在2002年1月1日至2004年12月31日连续三个年度中，公司主要经营目标如下： 项 目 单位 2002年度 2003年度 2004年度 一、资源及综合利用 煤矸石发电 万kwh 20000 20500 22680 商品煤 万吨 74.5 75 75 灰渣超细粉 万吨 5 17.5 33.25 3e粉煤灰轻质墙板 万平方米 100 100 多功能新型建筑材料 其中：砼空心砌块 万立方米 12 15 彩色铺地砖 万平方米 16 20 二、客车及客车空调 大中型客车 辆 1100 1300 1500 大中型客车空调 台 1000 1500 2500 三、产品开发计划 ●煤矸石综合开发利用 利用公司丰富的煤矸石灰渣，在对煤矸石发电厂全面进行技术改造，提高锅炉热效率，扩大燃料适应范围，增强运行稳定性的基础上，引进国内外先进技术和设备，致力于煤矸石及粉煤灰的综合利用，开发生产超细粉、3e粉煤灰轻质墙板和多功能新型建筑材料等新型环保建筑材料。在增加煤矸石综合利用量的同时，对燃烧后的粉煤灰再加以利用，从而实现煤矸石“零排放”目标。 ●客车及客车空调 （1）在巩固现有普通大中型客车市场，提高产品质量的基础上，开发中档大中型旅游客车；开发环保型天然气、汽油机、柴油机公交客车；开发中、高档低地板及超低地板城市公交客车。 （2）在完善现有制冷量15－32kw大中型客车空调，提高产品质量的基础上，开发制冷量12kw的轻型客车空调，开发冷暖两用大中型客车空调。 四、人员扩充计划 公司预计2002年1月1日至2003年12月31日的期间内，公司员工总数规模将出现扩大。人员扩充计划主要是满足三个新产品开发项目和客车空调生产线技改项目对人员的需求： （1）3e粉煤灰轻质墙板项目劳动组织定员80人，其中2002年下半年项目进入基建安装、调试阶段需扩充人员40人；2003年下半年至2004年上半年项目进入试产期人员陆续配齐，需扩充40人。 （2）多功能新型建筑材料生产线项目劳动组织定员92人，其中2003年1－10月份项目进入基建安装、调试阶段需扩充人员50人；2003年11月至2004年上半年项目进入试产期人员陆续配齐，需扩充42人。 （3）灰渣超细粉项目劳动组织定员203人，其中2002年下半年至2003年上半年项目进入基建安装、调试阶段需扩充人员72人；2003年下半年至2004年上半年项目进入试产期人员陆续配齐，需扩充131人。 （4）客车空调技改项目劳动组织定员为：大客车空调线定员250人，中客空调线定员200人，计算机检测中心定员20人，现有162人，需扩充308人。 五、技术开发计划 技术开发及创新是公司在未来竞争中不断获取优势的决定性因素，为不断提高公司产品质量和竞争力，公司利用与高校合作的科技优势，拟定未来两年技术开发计划： 1、引进国内著名学府和研究院的科研成果和新技术，开发资源综合利用新途径，主要包括：引进清华大学的科研成果，利用煤矸石发电的工业废渣生产超细粉；利用煤矸石生产砼空心砌块、彩色铺地砖等新型建筑材料；利用粉煤灰等生产粉煤灰轻质墙板等新型建筑材料。 2、煤矸石发电引进高效节能型循环流化床沸腾炉；针对高水分、高粘性风化煤矸石筛分困难的问题，开发螺旋筛分技术；为了提高燃烧利用率，减少锅炉金属磨损，开发入炉燃料颗粒平均直径小于2.5mm粉煤分离造粒燃烧技术。 3、开发中、高档客车，计划开发客车涂装工艺中的机器人喷涂技术和焊装工艺中的机器人焊接技术；利用模具设计的特有技术专长，建立中、高档客车的模具中心，逐步实现全车模具化，使客车造型达到更高的水平。 4、研制客车空调大风量、低噪声轴流风机叶片；开发客车空调平行流冷凝器制造技术；空调机自动检测技术及数字化智能电气控制系统。 六、市场开发计划 1、3e轻质墙板不仅能用于室内墙，也可作为室外墙，产品可作到系列化、规格化，还能根据市场需要进行生产，因此，随着国家对实心粘土砖逐步实行限制生产和使用政策（公司所在地市政府要求全市从2002年开始取消生产和使用实心粘土砖），公司产品在全面占领萍乡市市场后，还将积极开拓邻近株洲市、宜春市、醴陵市等城市市场。 2、多功能新型建筑材料（砼空心砌块、彩色铺地砖），广泛用于城市建设、道路改造、车站、广场建设等，随着国家对实心粘土砖逐步实行限制生产和城镇建设的快速发展，公司产品在开拓本地市场的同时，将积极开拓周边地区的城市市场。 3、发挥公司客车产品外观优美、质量可靠、售后服务完善的优势，突出公司新一代客车产品的环保特点，稳定和发展城市公交车市场，在保持上海市场占有率的基础上，辐射周边城市，利用公司4种车型客车被北京市列入环保型客车目录的有利契机，提高公司产品在北京及周边城市的知名度和销售量；积极开拓旅游车市场。 4、争取与国内几家重点客车制造厂配套，并开拓京、津、沪等大中城市的公交车空调车市场，开发微型车、轻型车、载重汽车及工程车用空调市场。 七、再融资计划 公司将根据未来几年的经营环境、投资项目、市场状况和财务决策，谨慎选择银行贷款、发行股票、债券等融资方式。若符合公司发展规划的投资、收购项目成熟时，公司将优先选择银行贷款解决，银行贷款不足解决的，采取发行股票或债券融资予以解决。 八、收购兼并与对外扩充计划 根据公司的战略规划，公司在未来几年将积极寻找合作伙伴和投资项目，视竞争环境和市场的变化做出收购兼并及对外扩充的安排，为公司下一步发展奠定基础。 九、主要改革、调整规划 1、将客车制造厂与制冷设备厂合并，建设一个以生产中档客车为主的客车制造厂；以客车制造厂出资，与国内大型汽车生产企业合作成立汽车集团，实现强强联合；2001年7月，上海江西经贸合作洽谈会期间，客车制造厂与上海申沃客车有限公司签订了合作协议，利用申沃的底盘优势、品牌和本公司的车身开发制造优势以及双方各自的市场优势，互惠互利，谋求共同发展。 2、在继续搞好“安源实业西安交大技术中心”的同时，与其它高校合作组建煤矸石综合利用技术中心，开发煤矸石综合利用的新领域。 十、国际化经营规划 未来两至三年，公司的国际化经营规划主要体现在产品销售的国际化：充分发挥公司原材料丰富和劳动力成本低廉的优势，抓住我国加入WTO的机遇，出口大中型客车，积极开拓国际装饰市场和发展中国家的客车市场。 综上所述，公司在目前具有良好业绩的基础上，通过募股投资项目的建设，坚持走内涵发展的道路，不断完善经营机制，提高技术水平，提高盈利能力和盈利水平。公司可以保证利润总额年递增5％—8％；利润水平超过银行同期存款利率的3—5倍；保证每年向投资者分红。 第十三章、募股资金运用 一、募集资金总量 公司本次拟发行社会公众股8,000万股，经公司与主承销商协商，每股发行价格为5.99元。扣除发行费用后，预计可募集资金46,044.68万元。 二、募集资金用途具体情况 公司本次发行募股资金主要投向煤矸石综合开发利用业务和客车制造业务。煤矸石综合开发利用包括3e粉煤灰轻质墙板生产线工程、多功能新型建筑材料生产线、灰渣超细粉生产线和煤矸石发电厂技术改造四个项目；客车制造项目为大中型客车生产线技术改造和大客车空调生产线技术改造。 公司拟投资项目的各项经济预测的编制的依据是国家计委和国家建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第二版）》及国家有关的财务税收规定。 假设条件是： （1）本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关的产业政策，无重大变化； （2）本公司所在经营地的社会经济环境和市场条件无重大变化； （3）适用本公司的各种税负、税率政策不变； （4）国家现行的利率、汇率不发生很大的变化； （5）适用于本公司的会计政策及核算方法无重大变化； （6）本公司所需材料、协作件等价格在本公司所预计的正常范围内波动； （7）本公司产品的销售价格能在预测的范围内正常波动； （8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对经营成果造成重大影响。 拟投资项目的各项经济预测，是由具有国家设计规划资质的工程设计单位，对该等项目未来可能的收益情况所作的预测，均未经审计，仅供投资者参考。 公司募集资金拟投资项目的收益率情况如下表： 项 目 名 称 财务内部收益率 投资利润率（％） 税前 税后 3e粉煤灰轻质墙板生产线 27.54 25.49 20.90 多功能新型建筑材料生产线 22.52 20.34 17.47 灰渣超细粉生产线 23.43 16.33 18.70 煤矸石发电厂技术改造 16.04 12.37 11.42 大中型客车生产线技改 26.85 19.81 16.72 大客车空调生产线技术改造 18.47 13.85 15.07 经公司律师核查后认为，公司本次募集资金投资项目中的部分项目的技术将来源于从他方引进或购进成套生产设备，对该等技术，公司可通过合同方式取得设备卖方的技术使用许可或技术服务。因此，对该等技术，尽管公司不享有自主知识产权，但对项目的实施不会构成障碍。 煤矸石综合利用项目。 公司将通过引进国内外的先进技术和设备，致力于煤矸石及粉煤灰的综合利用。在增加煤矸石综合利用量的同时，对其燃烧后的灰渣再加以利用，从而实现对煤矸石治理的“零排放”目标。 （一）3e粉煤灰轻质墙板生产线工程 1、项目审批情况：江西省发展计划委员会以赣计基础字[2001〗488号文批准了本项目。 2、投资概算 本项目总投资4727万元，其中固定资产总投资4419万元，项目建成后需流动资金308万元，全部通过募股资金解决。根据中国建筑材料工业规划研究院出具的《可行性研究报告》，主要支出具体如下： 序号 工程名称 工程量 金额(万元) 备注 建筑面积(m2) 建筑体积(m3) 一、土建工程 5087 150 851．50 1 其中：主厂房 1500 210．16 2 养护窑 1287 195．40 3 料棚 2000 204．64 4 搅拌机棚 300 16．74 5 砼仓 150 3．6 三座 二、设备购置 型号 数量 2148．00 6 其中：柱磨机 ZMT－750 2台 115．00 7 原料计量和高效搅拌机 翰得乐公司机组 1套 261．85 8 纸纤维粉碎搅拌输送设备 翰得乐公司机组 1套 299．20 9 抽真空系统 翰得乐公司机组 1套 191．30 10 原料计量搅拌和成型部分电控 翰得乐公司机组 1套 149．40 11 表面处理设备 翰得乐公司机组 1套 215．80 12 成品定长切割设备 翰得乐公司机组 1套 12．0 13 生产线的计算机自动控制 翰得乐公司机组 1套 415．00 14 叉车 3吨 2辆 32．86 15 汽车 5吨 4辆 45．05 16 散装水泥车 8吨 2辆 31．40 三、设备安装费 674．00 四、其他（前期准备费等） 746．00 合 计 4419．50 3、项目的技术含量 3e粉煤灰轻质墙板的主要材料有：灰渣、石灰石、水泥、纸筋和添加剂，通过破碎系统将灰渣、石灰石粉碎至粒度1mm以下，并利用进口专用设备将纸筋粉碎后，依照工艺要求，以适当比例混合搅拌，将充分搅拌后的原料，拟通过中国煤炭综合利用协会引进德国翰得乐公司混合搅拌挤出成型机组，以抽真空连续挤出法工艺，使产品达到高密度和强度、产品一致性和高质量，通过更换模具使产品多样化，由自动同步切割机切割为用户需要的长度。对半成品采用混凝土制品免烧结工艺，常压蒸汽养护，再选用进口表面处理设备进行单面或双面打磨加工。其工艺新颖、自动化程度高、生产效率高、产品性能优良，国内尚无生产厂家，可填补国内空白。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：4900万元（达产年）； （2）预计年新增利润：987.81万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前27.54％，税后25.49％； （4）项目建设期：12个月； （5）投资回收期：4.73年（税前）、4.73年（税后）； （6）年平均投资利润率：20.90％。 本项目根据92年国务院颁发66号文，免征企业所得税5年，5年后征收33％的企业所得税。 （二）多功能新型建筑材料生产线项目 1、项目审批情况：江西省发展计划委员会以赣计基础字[2001〗487号文批准了本项目。 序号 项目 建筑工程 设备费用 安装费用 其他费用 合 计 一 工程及设备费用 564.72 2508.26 166.22 3239.20 1 砼砌块生产车间 141.84 1795.40 64.42 2001.66 2 养护室 49.08 55.00 104.08 3 煤矸石、砂石堆棚 14.40 14.40 4 成品堆场 73.00 73.00 5 办公楼 76.80 76.80 6 综合楼 115.20 320.0 25.60 460.80 7 供电及通讯工程 3.90 80.0 8.00 91.90 8 给排水及消防设施 1.50 30.0 10.0 41.50 9 供气工程 13.0 40.0 3.20 56.20 10 总图运输 76.0 189.0 265.00 11 备品备件及工器具 53.86 53.86 二 工程其他费用 1257.54 1257.54 1 无形资产 525.00 525.00 ⑴ 场地使用权 300.00 300.00 ⑵ 供电贴费 225.00 225.00 2 开办费 399.45 399.45 ⑴ 建设单位管理费 136.05 136.05 ⑵ 前期工作培训费及提前进厂费 40.0 40.0 ⑶ 生产职工培训及提前进厂费 30.00 30.00 ⑷ 办公及家具购置费 10.00 10.00 ⑸ 联合试运转费 163.40 163.40 ⑹ 绿化费及环保评价费 10.00 10.00 ⑺ 建设监理费 10.00 10.00 3 预备费 333.09 333.09 ⑴ 基本预备费 333.09 333.09 ⑵ 涨价预备金 合 计 564.72 2508.26 166.22 1257.54 4496.73 3、项目的技术含量 该项目是利用自燃后的煤矸石为主要原料，生产高强度的砼空心砌块和彩色步道砖等优质新型建筑材料，其核心技术为砌块和砖的振动成型技术，通过对国内外设备性能与价格的综合分析比较，特别是经过对生产高质量新型煤矸石建材产品的技术成熟与可靠性的分析对比，确定公司拟通过中国建筑材料规划研究院引进德国施洛斯——非凡有限公司的SP4000－I型生产线，包括电子配料系统、搅拌系统、成型系统及控制系统等（一些辅助设备由国内采购或在当地加工制造）。该设备技术具有当代国际先进水平，其设备特点是：技术性能匹配合理，质量可靠，价格适中。该公司最早通过德国和欧洲质量认证和DIN EN ISO9001认证，为国际同类技术设备制造的知名企业，近几年在国内市场中占有一定的份额，该公司的振动成型技术在世界亦处领先地位。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：2700万元（达产年）； （2）预计年新增利润：835.29万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前22.52％，税后20.34％； （4）项目建设期：12个月； （5）投资回收期：5.85年（税前），5.85年（税后）； （6）年平均投资利润率：17.47％。 本项目征收33％的企业所得税。 （三）灰渣超细粉生产线 1、项目审批情况：经江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室赣煤行管发[2000〗12号文批准本项目。 2、投资概算 项 目 金额（万元） 占投资比例（％） 土建工程 487.00 14.06 设备购置费 2281.00 65.84 安装工程费 229.00 6.61 其它费用 449.00 12.96 流动资金 18.85 0.53 总投资 3464.85 100.00 3、项目的技术含量 本项目生产过程是将原料（煤矸石发电厂排出的灰渣片）由粗变细（超细粉）的物理过程，采用新型超细碎技术，结合水泥生产有关工艺，使整个生产技术更加成熟可靠。其核心技术是灰渣超细粉碎技术。公司利用现有处理灰渣的部分厂房和设备，采用清华大学粉体研究室的最新研究成果和北京虹鼎机械有限公司的ZML系列超细振动研磨机。主要设备为ZML－1500振动研磨机，水泥磨、单筒冷却机、GTH250环链斗式提升机、270型FU输送机、布袋除尘器。该ZML－1500振动研磨机已通过专家评审，认定该系列产品处于国际、国内领先水平，一九九五年获国家专利，现已广泛用于金属、非金属、陶瓷建材等行业。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：2970.5万元（达产年）； （2）预计年新增利润总额：647.79万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前23.43％，税后16.33％； （4）项目建设期：7个月； （5）投资回收期：5.30年（税前）、6.95年（税后）； （6）年平均投资利润率：18.70％。 本项目征收33％的企业所得税。 （四）煤矸石发电厂技术改造 1、项目审批情况：经江西省经济贸易委员会赣经贸投资字[2001〗11号文批准本项目。 2、投资概算 项目 投资额（万元） 占总投资比例（％） 土建工程 291.99 5.90 设备购置费 2520.38 50.95 安装工程 1567.42 31.68 其他工程费用 117.59 2.38 预备费用 449.74 9.09 固定资产投资合计 4947.12 100.00 3、项目的技术含量 本项目技术改造主要是对煤矸石发电厂的热力系统、燃运系统和化学系统等部份设备进行替换改造，核心技术为锅炉的流化床燃烧技术，公司拟采用东方锅炉厂制造的低携带循环流化床炉型替换现有热力系统的锅炉，该型锅炉热效率高，燃料适用范围较宽，机械不完全燃烧损失更小，炉型合理，运行稳定性高，连续运行时间长；改变煤矸石发电厂高坑分厂的燃运系统，更换新型高效的棒条筛、锤式破碎机各二台；将化学水处理系统改造为一级除盐系统，同时针对锅炉烟气排放处理系统，加装脱硫装置6套，新建一座烟囱。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：1059.75万元（达产年）； （2）预计年新增利润总额：565.00万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前16.04％，税后12.37％； （4）项目建设期：12个月； （5）投资回收期：6.76年（税前）、8.69年（税后）； （6）年平均投资利润率：11.42％。 本项目征收33％的企业所得税。 （五）中高档大中型客车生产线技术改造 1、项目审批情况：国家经济贸易委员会以国经贸投资[2001〗856号文批准了本项目。 2、投资概算 序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例（％） 1.0 固定资产投资 16233 81.19 1.1 建筑工程 2575 12.88 1.2 设备购置费 10462 52.33 1.3 安装工程 381 1.90 1.4 其他费用 2815 14.08 2.0 流动资金 3760 18.81 合计 19993 100.00 3、项目的技术含量 本项目主要对现有的冲压车间、机加工车间、模具车间、焊装生产线、总装生产线等进行技术改造，形成800辆中高档大中型客车生产能力。本项目是在原消化吸收欧洲车身技术的基础上，自主创新出适用市场需求并跟踪国际客车车身技术发展要求的车身技术，达到90年代末国内先进水平。产品执行的质量标准为GB7258－1997机动车安全技术条件、GB13094－1997客车结构安全要求、GB/T13043－1991客车定型试验规程及公司制订的一系列内控质量标准。本项目根据生产工艺选用相应的设备，其中冲压生产线选用了数控自动化剪切下料数控冲压设备及配制模具中心、焊接生产线选用了较先进的组装工装及焊接设备；涂装生产线选用了进口喷漆机器人；总装生产线采用进口整车检测线。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：22500万元（达产年）； （2）预计年新增利润总额：3827万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前26.85％，税后19.81％； （4）项目建设期：36个月； （5）投资回收期：5.92年（税前）、7.65年（税后）； （6）年平均投资利润率：16.72％。 本项目征收33％的企业所得税。 （六）大客车空调生产线技术改造 1、项目审批情况：经江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室以赣煤行管发[2000〗16号文批准了本项目。 2、投资概算 序号 项 目 投资额（万元） 占总投资比例（％） 1.0 新增固定资产投资 4460.66 86.95 1.1 建筑工程 939.45 18.31 1.2 设备购置安装费 2230.74 43.48 1.3 车辆及办公设备购置 110.50 2.15 1.4 其他费用 774.46 15.10 1.5 预备费用 405.51 7.91 2.0 辅底流动资金 669.51 13.05 合计 5130.17 100.00 3、项目的技术含量 根据中华人民共和国国家标准及行业、企业对环保和产品质量的要求，为使生产工艺达到国内先进水平，并确保产品质量，本方案设计中的工艺流程，设备选型都将执行下列标准进行：GB9078－88国家工业企业噪声卫生标准；GB8978－1996污水综合排放标准；JT/T216－95交通部行业标准；Q/PL003－1996企业标准。 设备选型的主要原则是提高产品质量、降低能耗、减轻劳动强度。因此首先采用国内成熟的先进设备，该项目的冷凝器、蒸发器生产及动力机组的组装拟新购进数控冲床、数控车床、翅片加工机、自动焊接机、大小弯管机、线上检测、检验等40多台套设备，如加上原有可利用的50多台套设备，已形成规模生产的能力。 4、项目效益分析 （1）预计年新增销售收入：11988.60万元（达产年）； （2）预计年新增利润总额：726万元（达产年）； （3）财务内部收益率：税前18.47％，税后13.85％； （4）项目建设期：12个月； （5）投资回收期：6.28年（税前）、7.56年（税后）； （6）年平均投资利润率：15.07％。 本项目征收33％的企业所得税。 三、募股资金投向项目计划 项 目名 称 总投资 固定资产投资年度计划 流动资金投 产生效 （万元） 2001年 2002年 2003年 入（万元） 益时间 一、煤矸石综合开发利用 3e粉煤灰轻质墙板生产线工程 4727.00 4419.00 308.00 2003 多功能新型建筑材料生产线 4780.46 4496.73 283.73 2003 灰渣超细粉生产线 3464.85 1723.00 1723.00 0.00 18.85 2002 煤矸石发电厂技改 4947.12 2473.56 2473.56 0.00 0.00 2002 小 计 17919.43 4196.56 13112.29 610.58 二、客车制造 大中型客车生产线技改 19993.00 4870.00 8117.00 3246.00 3760.00 2004 大客车空调生产线技改 5130.17 2230.33 2230.33 0.00 669.51 2002 小 计 25123.17 7100.33 10347.33 3246.00 4429.51 合 计 43042.60 11296.89 23459.62 3246.00 5040.09 — 公司本次公开发行股票8,000万股，每股发行价格为5.99元。扣除发行费用后，预计可募集资金46,044.68万元，上述项目总投资为43,042.60万元，多余部分用于补充公司流动资金。 四、项目投资顺序 投资项目的轻重缓急以上表排列顺序为先后，即首先保证3e粉煤灰轻质墙板材料生产线工程项目的使用，最后是用于大客车空调生产线技改项目。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目进展情况作相应调整。 第十四章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 1、发行定价考虑的主要因素 本次发行定价主要考虑：行业的基本情况、发展趋势和主要竞争状况；公司的现状和发展前景；募集资金投向的盈利能力；二级市场状况和预测；可比上市公司的定价等因素。 2、发行估值方法 可比上市公司收入倍数法、市盈率法、三阶段赢利折现法和EBIT倍数法等四种估值定价方法。 3、最终商定价格 根据《中华人民共和国证券法》第28条规定，在客观、认真估值和询价的基础上，经公司与主承销商协商，并经中国证监会核准，本次每股发行价格为5.99元。 4、本次发行后的摊薄情况 根据2001年的收益情况，本次发行后的参考每股收益、净资产收益率和市盈率的全面摊薄如下： 参考每股收益：0.23元 参考净资产收益率：7.22％ 参考市盈率：26.04倍 二、股利分配政策 1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。如无不可抗力之因素，分红派息在每个会计年度结束后六个月内进行。公司股利每年派付一次，但董事会认为必要时，提请股东大会通过后，也可派发中期股利。 股利分配采取现金、股票的方式进行。 公司向个人股东分配股利时，由公司根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代为扣缴个人收入所得税。 2、根据公司章程，公司每一会计年度的净利润按下列顺序进行分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）按10％提取法定公积金，当法定公积金达到公司注册资本的50％时，可不再提取； （3）按5％— 10％提取法定公益金； （4）提取任意盈余公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定； （5）支付普通股股利。 3、本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利，预计首次股利分配时间在2002年上半年。 4、公司2001年度股东大会于2002年4月13日在公司会议室召开。根据本次《股东大会决议》（第4号），公司2001年度利润分配方案为： (1)弥补公司执行财政部财会字（2000）25号《企业会计制度》规定，调整会计政策计提固定资产减值准备等追溯调整年初未分配利润累积影响数690,651.52元。 (2)提取10％的法定盈余公积金4,993,825.21元； (3)提取10％的法定公益金4,993,825.21元； (4)剩余可分配利润39,259,950.18元，按现有股东持股比例每10股派发现金2.8043元。 公司2002年度的未分配利润由新股东和现有股东按股份比例共享。 第十五章 其他重要事项 公司、集团公司、公司董事、监事、高级管理人员目前无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，董事、监事等高级管理人员亦未涉及任何重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼。 公司于2002年4月13日在公司会议室召开了2001年度股东大会，根据《2001年度股东大会决议》（第二号），公司聘请史忠良先生、王芸女士为公司独立董事。 史忠良先生，58岁，本科学历，教授、博士生导师，于2001年7月通过中国证监会第一期独立董事培训。曾任中共江西省委党校讲师，江西社会科学院副院长，江西财经学院副院长、院长。现任江西财经大学校长，江西铜业股份有限公司、清华泰豪科技股份有限公司和本公司独立董事。 王芸女士，36岁，本科学历，会计学副教授。曾任华东交通大学经管学院教师。现任华东交通大学经管学院副院长，江西中山会计师事务所审计员，本公司独立董事。 第十六章 附录及备查文件 （一）招股说明书及其摘要正式文本； （二）招股说明书的附录； （三）法律意见书； （四）财务报告及其审计报告原件； （六）验资报告； （七）资产评估报告、土地估价报告、采矿权评估报告书及有关确认文件； （九）历次股利分配的决议及记录； （十）公司章程及其他有关内部规定； （十一）关于本次发行事宜的股东大会决议； （十二）发行人的发起人协议； （十三）与本次发行有关的重大合同； （十四）发行人成立的批准和注册登记文件； （十五）发行人及主要发起人的营业执照； （十六）政府部门和证券监管机构对本发行有关的文件； （十七）承销协议； （十八）关联交易协议。 备查文件查阅地点：1、安源实业股份有限公司 地址：江西省萍乡市昭萍东路3号 电话：0799－6581363 传真：0799－6581171 联系人：陈松柳 2、兴业证券股份有限公司 地址：福建省福州市湖东路99号 电话：0591－7612564 7613888 0791－6407018 传真：0591－7542524 0791－6407318 联系人：詹政 备查文件查阅期间：2002年6月13日——2002年6月17日 安源实业股份有限公司 二○○二年六月 |
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