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黑牡丹（集团）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　上市推荐人:华泰证券有限责任公司

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年 5月30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊登网址：http://www.sse.com.cn

　　一、重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年 5月30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊登网址：http://www.sse.com.cn

　　二、概览

　　股票简称：黑牡丹

　　沪市股票代码：600510

　　深市代理股票代码：000510

　　股本总额：146,123,600股

　　可流通股本：38,000,000股

　　本次上市流通股本：38,000,000股

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市时间：2002年6月18日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上市推荐人：华泰证券有限责任公司

　　本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2002]37号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、法人股和自然人持有的非流通股暂不上市流通,内部职工股自本次发行之日起,期满三年后可申请上市流通。

　　本公司首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司董事、监事、高级管理人员自愿将所持有的本公司的股票按国家法律、法规的要求进行锁定。

　　三、绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－－股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2002]37号文核准,本公司于2002年6月3日利用上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3,800 万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币14.49元。

　　经上海证券交易所上证上字[2002]106号《关于黑牡丹（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的3,800万股社会公众股将于2002年6月18日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“黑牡丹”,沪市股票代码“600510”、深市代理股票代码“000510”。

　　本公司已于 2002年 5月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

　　四、发行人概况

　　（一）发行人的基本情况

　　1、发行人名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2、英文名称：BLACK　PEONY （GROUP） CO.,LTD.

　　3、注册资本：14,612.36万元

　　4、法定代表人：曹德法

　　5、发行人成立日期：1993年5月28日

　　6、注册地址：江苏省常州市和平南路47号

　　7、经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料(国家有专项规定除外)、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。

　　8、主营业务：牛仔布、服装的制造和加工

　　9、所属行业：纺织

　　10、联系电话：0519－8111238

　　传　　真：0519－8109996

　　11、电子信箱：[email protected]

　　12、董事会秘书：戈亚芳

　　（二）发行人的历史沿革

　　本公司前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司，公司设立时股本总额为4,505.15万股。1995年3月，经国家工商行政管理局核准，本公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。

　　1994年4月，根据1993年度股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例以资本公积金转增股本。1996年12月，公司根据国务院国发[1995〗17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经公司股东大会决议，对国家股股东按10:2的比例以资本公积金转增股本，总股本增至5,406.18万元。

　　1995年6月5日，根据常州市经济体制改革委员会、常州市证券期货监管办公室常体改发[1995〗27号文《关于同意常州第二色织（集团）股份有限公司内部职工股柜台转让的批复》，本公司540万股内部职工股在NET系统苏南分中心上柜交易。

　　1996年12月，经常州市国有资产管理局常国发[1996〗33号文批准，黑牡丹（集团）股份有限公司的国家股股权由常州国有资产投资经营总公司持有。

　　1998年1月，根据1997年临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998〗93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》批准，公司以总股本5,406.18万股为基数，按10:10的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股。

　　1999年7月6日，根据国家对定向募集股份有限公司内部职工股进行清理规范有关要求以及江苏省办公厅《关于对清理整顿场外非法股票交易工作进行检查验收的通知》精神，本公司内部职工股从NET系统苏南分中心撤牌。

　　本公司内部职工股的批准、发行、托管、清理情况已经江苏省人民政府苏政函[2001〗31号文确认。

　　为完善公司治理结构，提高经营者的责任心和积极性，2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办[2000〗152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国[2001〗69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营总公司以1999年12月31日经审计的每股净资产2.02元/股的价格，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司2,466.47万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等10人，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司1,081.31万股国家股转让给常州市新发展实业公司。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文核准,本公司于2002年6月3日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股3,800 万股,每股面值 1.00元,每股发行价格14.49元。此次发行完成后，本公司的总股本为14,612.36万股，注册资本为14,612.36万元。本公司已于2002年6月11日在江苏省工商行政管理局变更了注册登记。

　　（三）发行人竞争优劣势分析

　　本公司是江苏省高新技术企业，主要从事牛仔布、服装的制造和加工。公司自改制以来，积极转换经营机制，坚持技术进步，取得了良好的经营业绩，在资本运作方面积累了较为丰富的经验，已发展成为我国规模较大、效益较好、生产技术较先进的牛仔布生产企业，是国家经贸委确定的520户国家重点企业之一。目前，公司已具备年产牛仔布5000万米、服装400万件(套)、各类色织布800万米的生产能力，拥有3.6－17盎司/平方码牛仔布系列产品1000余种，初步形成了纺纱、浆染、织造、整理、服装加工一条龙的生产体系，约85％的产品出口国际市场。1998年，公司“黑牡丹”牌牛仔布系列产品通过了ISO9002国际质量体系认证。2000年3月，公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　　本公司具有以下竞争优势：

　　1、国家政策支持的优势：根据国家经贸委国经贸产业[1999〗966号《关于发布520户国家重点企业名单的通知》，公司被列为520家国家重点企业之一，依据该文件规定，公司可以享受国家有关重点企业在兼并破产企业、技术改造、扩大企业外贸进出口权、进入资本市场等方面的优惠政策。

　　2、创新优势：公司在技术上不断创新，在技术改造上舍得大投入，积极倡导员工勤钻研、敢创新，使公司在技术改造、面料设计、印染技术等方面领先同行业，紧跟世界水平。

　　3、资本运营优势：公司适时把握自身在生产技术、管理经验日趋成熟的时机，通过资本运作实施低成本扩张战略，在资本运营方面积累了丰富的经验。公司先后兼并了常州第九织布厂、常州第一色织厂等多家与自身规模相当的企业，盘活了存量资产。

　　4、管理优势：多年来，公司已形成独具特色和颇有成效的经营管理理念，领导班子凝聚力强，拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益。

　　5、高新技术优势：公司是江苏省政府认定的高新技术企业，在全国色织行业率先实现了纱线无结化、织造无梭化，设备无梭率达100％，已将世界最先进的13项牛仔布生产技术应用于生产，占世界18项牛仔布生产最先进技术的72％；公司在注重引进先进技术的同时，也十分注重自我开发和研究，已陆续自主开发了一些技术含量高、受市场欢迎的高附加值产品。

　　6、品牌和质量优势：1998年，公司“黑牡丹牌”系列牛仔布通过了ISO9002质量认证体系认证，对品牌负责的质量意识已深入贯彻到公司生产经营中。1998年，“黑牡丹”商标被评为江苏省著名商标，2000年，黑牡丹牛仔布被认定为江苏省重点名牌产品。

　　虽然公司在牛仔布生产方面积累了丰富的经验，具有较强的竞争优势，但公司也存在一些竞争劣势：1“黑牡丹”品牌的知名度还有待于进一步提高；2资本运营的能力和人才还不够；3企业的激励机制还有待于完善。

　　（四）主要财务指标

　　请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。

　　（五）主要知识产权、特许经营权

　　1、商标使用权

　　本公司产品所使用的“黑牡丹”、“舒意”、“宝顿”、“舣舟亭”等商标，均由本公司申请注册，其所有权及使用权归本公司所有。

　　2、特许经营权

　　1999年8月27日，经江苏省工商局、技术监督局苏工商市[1999〗216号《关于对全省第一批棉花收购加工经营企业资格认定的批复》批准，公司获得棉花收购、加工、经营企业资格。

　　(六) 本公司享有的财政税收优惠政策

　　本公司所得税税率为33％。本公司控股子公司黑牡丹上海发展有限公司执行上海浦东新区的税收政策，税率为15％；常州宝顿时装公司执行外商投资企业所得税法有关优惠政策。

　　五、股票发行与股本结构

　　（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、社会公众股发行数量：3,800万股

　　2、股票发行价格：14.49元/股

　　3、募股资金总额：55,062万元

　　4、发行方式：向沪市、深市二级市场投资者定价配售

　　5、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共 1487.757万元,主要包括承销费用、审计费用、评估复核费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等。

　　6、每股发行费用：0.392元

　　（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的3,800 万股社会公众股的配号总数为59,100,094，中签率为0.0642977％。其中，二级市场投资者认购37,289,852股,其余710,148股由主承销商包销。

　　（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　验资报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　苏公W[2002〗B070号

黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托,审验了贵公司截至2002年6月10日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1 号－验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币108,123,600元,根据贵公司2001年度股东大会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币38,000,000元，变更后的注册资本为人民币146,123,600元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准,贵公司于2002年6月3日向社会公众发行人民币普通股38,000,000股,每股面值1.00元。经我们审验,截至2002年6月10日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币叁仟捌佰万元整（RMB38,000,000元）,各股东均以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币108,123,600元，已经江苏公证会计师事务所苏公C[2001〗B119号验资报告验证。截至2002年6月10日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币146,123,600元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更情况明细表

　　（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）

　　（2）注册资本变更前后对照表（表2）

　　2、验资事项说明

　　江苏公证会计师事务所有限公司　　　　　副主任会计师(授权)：王文凯

　　无锡市梁溪路28号　　　　　　　　

　　2002年6月10日　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：徐雅芬

　　（四）募股资金入帐情况

　　入帐时间：2002年6月10日

　　入帐金额：537,680,430元（募集资金扣除承销费和上网手续费后的余额）

　　开户银行、帐号及入帐金额：

　　1、中国工商银行常州市分行帐号1105020109000015567：250,000,000元

　　2、常州市商业银行帐号80402010103110：30,000,000元

　　3、中国银行常州分行帐号401018100082002：237,680,430元

　　4、广东发展银行南京分行帐号136121－620－01－112：20,000,000元

　　（五）发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构

　　股份类型　　　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　发行后

　　　　　　　　　　　　　　股数　　占总股本的　　股数　　占总股本的

　　　　　　　　　　　　　　 (万股)　　比例(％)　　　(万股)　　比例(％)

　　国家股　　　　　　　　3784.58　　　35.00　　　　3784.58　　　25.90

　　法人股　　　　　　　　3481.31　　　32.20　　　　3481.31　　　23.82

　　内部职工股　　　　　　　1080.00　　　 9.99　　　　1080.00　　　 7.39

　　自然人持有的非流通股　　2466.47　　　22.81　　　　2466.47　　　16.88

　　社会流通股　　　　　　　　－　　　　　－　　　　 3800.00　　　26.01

　　总　股　本　　　　　　 10812.36　　 100.00　　　 14612.36　　 100.00

　　2、本公司前十名股东持股情况

　　股东名称　　　　　　　　　　　　持股数量（万股）　持股比例（％）

　　常州国有资产投资经营总公司　　　　　3784.58　　　　　25.900

　　常州市新发展实业公司　　　　　　　　3409.31　　　　　23.332

　　曹德法　　　　　　　　　　　　　　　 362.40　　　　　 2.480

　　王盘大　　　　　　　　　　　　　　　 361.20　　　　　 2.472

　　金梅英　　　　　　　　　　　　　　　 296.96　　　　　 2.032

　　张国兴　　　　　　　　　　　　　　　 295.76　　　　　 2.024

　　周顺生　　　　　　　　　　　　　　　 294.56　　　　　 2.016

　　戴伯春　　　　　　　　　　　　　　　 294.32　　　　　 2.014

　　袁国民　　　　　　　　　　　　　　　 175.40　　　　　 1.200

　　戈亚芳　　　　　　　　　　　　　　　 174.48　　　　　 1.194

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　曹德法先生，公司董事长，现年50岁，大学学历，中共党员，高级经济师。1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂党总支副书记、书记、副厂长，长期担任公司党委书记、董事长。2000年，被国务院和国家纺织工业局分别授予全国劳动模范和全国纺织系统劳动模范称号。

　　王盘大先生，公司副董事长兼总经理，现年52岁，大专学历，中共党员，高级工程师。1969年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、副厂长、公司副总经理，现兼任公司党委副书记，长期主管公司的生产、经营工作。2000年，被国家质量技术监督局授予全国质量管理先进工作者称号。

　　张国兴先生，公司董事、副总经理、总会计师，现年50岁，大专学历，中共党员，高级会计师。1975年参加工作，曾任原常州第二色织厂财务科科长、厂副总会计师，公司副总会计师，是公司财务负责人，长期主管公司财务会计工作。

　　周顺生先生，公司董事兼常务副总经理，现年53岁，大专学历，中共党员。1965年参加工作，曾任原常州第二色织厂车间主任、厂长助理、副厂长，现兼任公司党委委员。

　　戴伯春先生，公司董事兼工会主席，现年52岁，大专学历，中共党员，政工师。1965年参加工作，曾任原常州第二色织厂销售科科长、成品经营科科长，公司经营计划部经理、工会代主席、监事长，现兼任公司党委副书记。2001年，被全国总工会授予“全国五一劳动奖章”。

　　邓建军先生，公司董事兼主任工程师，现年33岁，大专文化，中共党员，工程师。1988年参加工作，曾任公司监事，主要负责公司的科研开发和技术创新工作。2001年4月被江苏省总工会授予江苏省劳动模范称号。

　　俞洪生先生，公司董事，现年60岁，中专学历，中共党员，高级经济师。1961年参加工作，曾任香港华侨商业银行总行副主任、助理总经理、中国银行常州分行行长。

　　岳小勇先生，公司董事，现年40岁，大学学历，中共党员，高级经济师。1980年参加工作，曾任中国工商银行常州分行营业部信贷综合股副股长、股长、信贷科副科长、营业部主任，现任中国工商银行常州分行副行长。

　　蔡桂如先生，公司董事，现年40岁，大学文化，中共党员，高级会计师，中国注册会计师协会理事。1985年参加工作，曾任常州会计师事务所副所长、所长，常州市财政局副局长，现任常州国有资产投资经营总公司副总经理。

　　张锡渭先生，公司董事，现年52岁，大专文化，中共党员，高级经济师。1968年参加工作，曾任常州国棉四厂副厂长、厂长，第四纺机厂厂长，常州纺织联合总公司副总经理、总经理，常州国棉一厂厂长，大成纺织有限责任公司董事长，常州市纺织工业局副局长、局长，现任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。全国纺织工业劳动模范。

　　姚顺才先生，公司董事兼总经理高级顾问，现年70岁，初中文化，中共党员，高级经济师，1945年参加工作。曾任常州色织厂厂长，常州红卫色织厂厂长，常州第二色织厂厂长、顾问。

　　（二）监事

　　金梅英女士，公司监事会主席，现年53岁，大专学历，中共党员，政工师。1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂劳资科科长、公司生产技术部经理、总经理助理。

　　袁国民先生，公司监事会副主席，现年48岁，大专学历，中共党员，政工师，1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、工会副主席、公司综合管理部经理、工会主席。

　　潘彩芳女士，公司监事，公司组宣科副科长，现年40岁，大专文化，中共党员，政工师。1980年参加工作，曾任原常州第二色织厂组宣科科员、公司组宣科科长助理，现兼任公司党委委员。

　　林卫平先生，公司监事，公司总经理助理，现年33岁，大学文化，中共党员，会计师，1993年参加工作，曾任公司财务科科员、科长助理。

　　宋彬彬先生，公司监事，现年38岁，大专文化，助理经济师。1985年参加工作，现任常州证券有限公司投资银行部发行部副经理。

　　（三）其他高级管理人员

　　戈亚芳女士，公司副总经理、董事会秘书，现年30岁，大专文化，中共党员，会计师。1992年参加工作，曾任公司财务科科长助理、总经理助理。

　　梅基清先生，公司副总经理，现年37岁，大专文化，中共党员，工程师，1987年参加工作，曾任公司办公室主任助理、计划科副科长、总经理助理。

　　（四）核心技术人员

　　本公司核心技术人员为王盘大、周顺生、邓建军，均为公司董事。

　　王盘大先生，曾长期负责企业技术改造，带领科研人员自制了染浆联合机、预缩机等设备;1999年，被江苏省经济贸易委员会授予1998－1999年度技术改造先进工作者称号;2000年，被国家质量技术监督局授予全国质量管理先进工作者称号。

　　周顺生先生，曾长期负责企业生产、工艺设计、产品开发;1997年，其负责开发的超薄型靛蓝防缩牛仔布，被江苏省计划与经济委员会授予江苏省优秀新产品;1998年，其负责开发的竹节防缩牛仔布，被江苏省科学技术进步奖评审委员会授予江苏省科学技术进步二等奖。

　　邓建军先生，曾获得全国青年岗位能手、江苏省新长征突击手、江苏省劳动模范等称号，2001年5月，荣获国家经贸委、科技部、全国总工会共同颁发的“新世纪首批能工巧匠”荣誉称号。以邓建军命名的科研组，10多年来，一直担负着公司电器设备的维修、保养和各类引进设备的消化吸收及创新工作。科研组共参与企业大小技改项目300多项，完成技术改造项目100多个，获得全国职工职业道德百佳班组称号。

　　（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况

　　1、个人持有公司股份情况

　　姓　名　　　　　　　职　务　　　　　　　持有股份（万股）

　　曹德法　　董事长、党委书记　　　　　　　　　　362.40

　　王盘大　　董事、总经理　　　　　　　　　　　　361.20

　　金梅英　　监事会主席　　　　　　　　　　　　　296.96

　　张国兴　　董事、副总经理、总会计师　　　　　　295.76

　　周顺生　　董事、常务副总经理　　　　　　　　　294.56

　　戴伯春　　董事、党委副书记　　　　　　　　　　294.32

　　袁国民　　监事会副主席　　　　　　　　　　　　175.40

　　戈亚芳　　副总经理、董事会秘书　　　　　　　　174.48

　　梅基清　　副总经理　　　　　　　　　　　　　　173.24

　　姚顺才　　董事、高级顾问　　　　　　　　　　　 58.80

　　邓建军　　董事、主任工程师　　　　　　　　　　　0.48

　　潘彩芳　　监事　　　　　　　　　　　　　　　　　1.48

　　董事、监事及高级管理人员所持有的本公司股份不存在质押和冻结情况。

　　2、家属持有公司股份情况

　　姓　名　　　　配偶姓名　　配偶持有股份（万股）

　　张国兴　　　　　唐琴媛　　　　　　 1.92

　　戴伯春　　　　　杨建华　　　　　　 0.28

　　袁国民　　　　　王金娣　　　　　　 2.64

　　邓建军　　　　　姚　群　　　　　　 0.96

　　上述家属均为本公司职工，其所持有的股份为内部职工股。董事、监事及高级管理人员的家属所持有的本公司股份不存在质押和冻结情况。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺，除遵照有关规定内部职工股在本次股票发行后三年内不得流通外，在其任职期间及任职期满六个月内也不得转让其所持有的股票。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　常州国有资产投资经营总公司是本公司第一大股东。该公司的经营范围是国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益等。该公司不生产与本公司相同的产品，也不经营与公司同类的业务，与公司不构成业务范围交叉，不存在同业竞争。

　　常州市新发展实业公司（以下简称：新发展公司）是本公司第二大股东。新发展公司的主要产品为白坯布，此外，还为本公司进行经轴染色加工、坯布织造加工，其自身不从事牛仔布面料、服装和色织布的生产和销售。新发展公司生产的白坯布与本公司的产品属不同的品种，且用途不同。因此，新发展公司不存在与本公司的实质性同业竞争。

　　（二）关联方和关联关系

　　1、股东

　　持有本公司股份的常州国有资产投资经营总公司、常州市新发展实业公司、常州市天宁城市建设开发公司、常州市常新纺织有限公司、广州市联华制衣有限公司等5家法人单位为公司的关联企业。

　　持有本公司股份的个人股东为本公司的关联人士。

　　2、主要股东控股、参股企业

　　（1）常州国有资产投资经营总公司控股、参股企业：

　　常州糖烟酒股份有限公司、常州国光信息产业有限公司、常州百货大楼股份有限公司、常州亚细亚股份有限公司、常州药业股份有限公司、常州公路运输有限公司等22家企业，为本公司的关联企业。

　　（2）新发展公司控股、参股企业：

　　黑牡丹快餐有限公司、上海黑牡丹企业发展有限公司、商业银行清凉支行、黑牡丹集团进出口有限公司、南京中北股份有限公司，为本公司关联企业。

　　3、本公司控股、参股企业

　　常州宝顿时装有限公司、上海黑牡丹企业发展有限公司、常州黑牡丹色织有限公司、常州市大德染织有限公司、江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司、常州百货大楼股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、常州飞月纺织服装公司、常州市高新技术风险投资有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司等，为本公司关联企业。

　　4、董事、监事及高级管理人员

　　本公司董事会成员曹德法、王盘大、张国兴、周顺生、戴伯春、邓建军、俞洪生、岳小勇、蔡桂如、张锡渭、姚顺才，本公司监事会成员金梅英、袁国民、潘彩芳、林卫平、宋彬彬，以及高级管理人员戈亚芳、梅基清均为本公司的关联人士。

　　（三）关联交易

　　1、近三年发生的关联交易

　　（1）公司向关联方转让固定资产

　　2000年，公司向新发展公司转让因技改项目而调整的机器设备（主要是织机），转让价值经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，总计为1137万元，占公司当年转让固定资产总额的83％。

　　（2）公司近三年向关联方采购及委托加工业务

　　公司近三年向新发展公司采购原料和委托加工金额占公司年度采购总额比例：

　　内　容　　单位　　　2001年　　　2000年　　1999年

　　加工费　万元　　 4756.68　　　 3352　　　　347

　　原　料　　万元　　　311.18　　　　662　　　　303

　　合　计　　万元　　 5067.86　　　 4014　　　　650

　　比　例　　％　　　　 8.36　　　 5.69　　　 1.73

　　（3）公司向关联方的借款

　　2000年12月12日，公司向常州国有资产投资经营总公司借款1000万元，借款期限一年，年利率6.18％。公司已于2001年6月11日提前偿还了前述借款。

　　（4）公司与关联方的股权转让

　　为规范公司运作，避免同业竞争，2000年1月27日，经公司二届十次董事会决议通过，同意公司收购新发展公司持有的集体企业常州市新鸿染织实业公司59％的股权（出资额），收购价不高于净资产评估值。

　　2000年5月23日，公司与新发展公司（转让方）签订常产交（2000年25号）《股权转让合同》，该合同规定公司收购转让方持有的集体企业常州市新鸿染织实业公司59％的股权，转让价格为经常州中天资产评估事务所评估的常州市新鸿染织实业公司1999年12月31日净资产值的59％，共计805.49万元。股权转让在常州产权交易所办理了产权交易手续，现已履行完毕。

　　（5）担保

　　常州市新发展实业公司2001年11月30日与中国银行常州分行签订中银保（2001）字0780号《保证合同》，为发行人同日借入的3000万元中国银行国债项目贷款提供担保。

　　常州市新发展实业公司2002年3月29日与中国银行常州分行签订2002年中银保字0186号《保证合同》，为发行人同日借入的5500万元中国银行国债项目贷款提供担保。

　　2、本次募股资金的运用涉及的关联交易

　　本次募股资金投向之一收购常州喷丝板厂项目是1999年11月由本公司与该厂主管部门常州市纺织工业局签署的意向性协议确定的，当时该项募股资金运用不涉及关联交易。后常州市纺织工业局因机构改革撤销，常州喷丝板厂由新成立的常州纺织国有资产经营有限公司管理。在2001年4月19日召开的本公司股东大会上，常州纺织国有资产经营有限公司董事长兼总经理张锡渭被选为公司董事，因此现该项募股资金运用涉及与常州纺织国有资产经营有限公司的关联交易。

　　此外，本次募股资金的运用的其他项目均不涉及关联交易。

　　（四）发行人规范关联交易的措施

　　公司2000年度股东大会通过了新的《公司章程》（草案），就关联交易公允决策的程序作了严格规定，章程第72条、第83条、第84条明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务，并规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决和回避程序，以及对关联董事未经披露和董事会同意，其本人或所任职的其他企业与公司发生的交易、合同或安排，公司董事会拥有撤销权。有关内容详见招股说明书第八章“法人治理结构”的相关部分。

　　八、财务会计资料

　　本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　（一）注册会计师意见

　　本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司于1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，1999年度、2000年度、2001年度的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表， 2000年度和2001年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）简要会计报表

　　以下内容摘自业经审计的本公司财务报告。(附后)

　　（三）会计报表注释

　　本公司会计报表注释等有关内容,请查阅2002年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》,本公司招股说明书全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）提请投资者注意：本公司未对2002年度进行盈利预测。

　　（五）主要财务指标

　　财　务　指　标　　　　　　　　2001年　　 2000年　　 1999年

　　流动比率　　　　　　　　　　　 1.55　　　 1.51　　　 1.40

　　速动比率　　　　　　　　　　　 0.96　　　 0.97　　　 0.84

　　应收帐款周转率　　　　　　　　15.15　　　13.16　　　10.50

　　存货周转率　　　　　　　　　　 5.19　　　 6.43　　　 5.26

　　无形资产(土地使用权除外)占　　　　0　　　　　0　　　　　0

　　总(净)资产的比例

　　母公司资产负债率（％）　　　69.19％　　 62.54％　　 54.50％

　　每股净资产（元）　　　　　　　 2.07　　　　2.25　　　　1.88

　　研发费用占主营业务收入比例　 3.41％　　　 2.2％　　　　－

　　每股收益（全面摊薄元/股）　　 0.81　　　　0.58　　　　0.36

　　每股收益（加权平均元/股）　　 0.81　　　　0.58　　　　0.36

　　净资产收益率（全面摊薄％）　38.96％　　 25.73％　　 19.33％

　　净资产收益率（加权平均％）　30.31％　　 26.70％　　 20.43％

　　每股经营活动现金流量(元/股)　　0.74　　　　 0.30　　　－

　　九、其他重要事项

　　（一）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。

　　（二）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

　　（三）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　（四）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　（五）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　（六）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　（七）本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，派发时间预计在2003年8月份以前，派发对象为本公司全体股东。

　　（八）本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　十、董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　十一、上市推荐人及其意见

　　（一）上市推荐人情况

　　华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　住所：　　　江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电话：　　（025）6799632，6799636，6799639,6799605

　　传真：　　（025）6618874

　　联系人：　　张亚涛、刘惠萍、方一苗、袁成栋、王陆、丁阳

　　（二）上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　二○○二年六月十三日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　简要合并资产负债表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

资产　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年12月31日　 2000年12月31日　　2001年12月31日

流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　货币资金　　　　　　　　　　　　　　　55862481.6　　　159151241.15　　　127426673.59

　短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　15000000　　　　　10285840　　　　10814033.6

　减：短期投资跌价准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　短期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　192000　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应收帐款　　　　　　　　　　　　　　　61349380.7　　　 72192369.72　　　 44082316.24

　其它应收款　　　　　　　　　　　　　 39066601.78　　　 67481401.11　　　 58274661.14

　减：坏帐准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应收帐款净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　预付帐款　　　　　　　　　　　　　　 23409896.77　　　 38749673.83　　　 20998436.26

　应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　存货　　　　　　　　　　　　　　　　 91224155.49　　　136295661.43　　　127387004.13

　待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　 320375.47　　　　 406193.55　　　　 508481.65

　其它流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　流动资产合计　　　　　　　　　　　　286424891.81　　　484562380.79　　　389491606.61

长期投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期股权投资　　　　　　　　　　　　5037238.17　　　 10363818.17　　　　 4161560.1

　长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　 64000　　　　　　 50020　　　　　　 45360

　其它长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　5101238.17　　　 10413838.17　　　　 4206920.1

　固定资产原值　　　　　　　　　　　　326365665.76　　　 327278393.2　　　507442995.55

　减：累计折旧　　　　　　　　　　　　119568890.45　　　136176467.23　　　163570991.83

　固定资产净值　　　　　　　　　　　　206796775.31　　　191101925.97　　　343872003.72

　工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　在建工程　　　　　　　　　　　　　　　4567561.93　　　 25680166.03　　　　5826037.66

　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　待处理固定资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　固定资产合计　　　　　　　　　　　　211364337.24　　　　 216782092　　　349698041.38

无形及其它资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　 5195063.9　　　 18451123.69　　　 18018612.21

　开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　2700　　　　 457340.63　　　　　　　　　

　其它长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　无形资产及其它资产合计　　　　　　　　 5197763.9　　　 18908464.32　　　 18018612.21

递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

资产总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　资产总计　　　　　　　　　　　　　　508088231.12　　　730666775.28　　　 761415180.3

流动负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　24500000　　　　　61820000　　　　　 6210000

　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应付帐款　　　　　　　　　　　　　　 48495937.01　　　　86813792.3　　　　58833476.9

　预收帐款　　　　　　　　　　　　　　　18266543.1　　　 16502671.82　　　　8036045.81

　代销商品款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　应付工资　　　　　　　　　　　　　　 22623922.22　　　 21978207.22　　　 19892397.22

　应付福利费　　　　　　　　　　　　　 15329579.58　　　　18509092.8　　　 19080459.26

　应付股利　　　　　　　　　　　　　　 22171105.85　　　 21777906.37　　　109478896.33

　应付税金　　　　　　　　　　　　　　 15488916.27　　　 21680682.19　　　　 7636485.8

　其它应交款　　　　　　　　　　　　　　1068703.17　　　　1427304.28　　　　 863736.76

　其它应付款　　　　　　　　　　　　　 37190047.51　　　 47584043.38　　　 20783741.99

　应付短期债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　93961.54　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21939483　　　　　　　　　

　其它流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　职工奖励及福利基金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　流动负债合计　　　　　　　　　　　　205228716.25　　　320033183.36　　　250815240.07

长期负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　25288127　　　　　61713444　　　　 177526100

　应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　53480000　　　　　53480000　　　　　53480000

　住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　其它长期负债　　　　　　　　　　　　　-449566.17　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　长期负债合计　　　　　　　　　　　　 78318560.83　　　　 140393444　　　　 281406100

递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　递延税项贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

负债合计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　负债合计　　　　　　　　　　　　　　283547277.08　　　460426627.36　　　532221340.07

少数股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　少数股东权益　　　　　　　　　　　　 21100678.63　　　 26648988.39　　　　5769735.26

股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　股本　　　　　　　　　　　　　　　　　 108123600　　　　 108123600　　　　 108123600

　资本公积金　　　　　　　　　　　　　 33346004.51　　　 34465502.18　　　 35024602.18

　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　 57970710.21　　　 67337731.82　　　 80275902.79

　其中：公益金　　　　　　　　　　　　 12245328.79　　　 15367669.33　　　 19680392.99

　未确认的外资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　3999960.69　　　 33664325.53　　　　　　　　　

　外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　股东权益合计　　　　　　　　　　　　203440275.41　　　243591159.53　　　223424104.97

负债和股东权益总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　负债和股东权益总计　　　　　　　　　508088231.12　　　730666775.28　　　 761415180.3

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　简要合并利润表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年度　　　　　2000年度　　　　 2001年度

一、主营业务收入　　　　　　　　　　　547507456.59　　　878579372.38　　　880650576.27

　　减：折扣与折让　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　主营业务收入净额　　　　　　　547507456.59　　　878579372.38　　　880650576.27

　　减：主营业务成本　　　　　　　　　455364924.92　　　730959549.89　　　684170520.93

　　　　主营业务税金及附加　　　　　　　　 2152091　　　　3086357.81　　　　3613863.28

二、主营业务利润　　　　　　　　　　　 89990440.67　　　144533464.68　　　192866192.06

　　加：其他业务利润　　　　　　　　　　 552696.05　　　　1263544.65　　　　 494900.61

　　减：存货跌价损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　营业费用　　　　　　　　　　　　6547388.02　　　 16408589.68　　　 12895056.38

　　　　管理费用　　　　　　　　　　　 36631715.64　　　　52191990.9　　　 47217097.59

　　　　财务费用　　　　　　　　　　　 -1263980.81　　　 -6196762.32　　　　2014583.36

三、营业利润　　　　　　　　　　　　　 48628013.87　　　 83393191.07　　　131234355.34

　　加：投资收益　　　　　　　　　　　　5302941.54　　　　2259241.99　　　　 2589810.1

　　　　期货损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　补贴收入　　　　　　　　　　　　　　237252　　　　 469169.43　　　　 2355216.3

　　　　营业外收入　　　　　　　　　　　　 71305.5　　　　1031583.73　　　　 293967.76

　　　　以前年度损益调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　 2055720.7　　　　3880008.04　　　　3148805.28

　　　　分给外单位利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

四、利润总额　　　　　　　　　　　　　 52183792.21　　　 83273178.18　　　133324544.22

　　减：所得税　　　　　　　　　　　　 12898868.16　　　　18376279.8　　　 37837506.64

　　　　少数股东损益　　　　　　　　　　　-49235.1　　　　2215397.94　　　　8437724.98

五、净利润　　　　　　　　　　　　　　 39334159.15　　　 62681500.44　　　　87049312.6

　　　　　　　　　　　　　　　简要合并现金流量表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年度　　　　　2001年度

一、经营活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　销售商品、提供劳务收到的现

　　金　　　　　　　　　　　　　　　 1009275722.55　　　　 940271549

　　收取的租金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　收到的增值税销项税款和退回

　　的增值税款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　收到的除增值税以外的其它税

　　费返还　　　　　　　　　　　　　　 11971734.03　　　　3990150.43

　　收到的其它与经营活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　 44062055.17　　　　8555160.72

　　经营活动产生的现金流入小计　　　 1065309511.75　　　952816860.15

　　购买商品、接受劳务支付的现

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　863084345.07　　　696081580.84

　　经营租赁所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付给职工以及为职工支付的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　 51224723.56　　　 49869154.73

　　支付的增值税款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付的所得税款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付的除增值税、所得税以外

　　的其它税费　　　　　　　　　　　　 78779561.49　　　 96917875.72

　　支付的其它与经营活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　 39862356.76　　　 29690767.23

　　经营活动产生的现金流出小计　　　 1032950986.88　　　872559378.52

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　 32358524.87　　　 80257481.63

二、投资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　10004660

　　分得股利或利润所收到的现金　　　　　1836958.51　　　　3692564.08

　　取得债券利息收入所收到的现

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　处置固定资产、无形资产和其

　　它长期资产而收回的现金净额　　　　　　　667060　　　　1123189.98

　　收到的其它与投资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　投资活动产生的现金流入小计　　　　　2504018.51　　　 14820414.06

　　购建固定资产、无形资产和其

　　它长期资产所支付的现金　　　　　　　30371055.6　　　161330129.35

　　权益性投资所支付的现金　　　　　　　　 6700000　　　　　　900000

　　债权性投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付的其它与投资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　投资活动产生的现金流出小计　　　　　37071055.6　　　162230129.35

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　-34567037.09　　 -147409715.29

三、筹资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　吸收权益性投资所收到的现金　　　　　　　125000　　　　　　475000

　　其中：子公司吸收少数股东权

　　益性投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　发行债券所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　 188500000　　　　 159500000

　　收到的其它与筹资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　 26310620.58　　　 26431873.76

　　筹资活动产生的现金流入小计　　　　214935620.58　　　186406873.76

　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　93415550　　　　 119760000

　　发生筹资费用所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　分配股利或利润所支付的现金　　　　 23861758.69　　　 25745076.54

　　其中：子公司支付少数股东的

　　股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　融资租赁所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　减少注册资本所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　其中：子公司依法减资支付给

　　少数股东的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　支付的其它与筹资活动有关的

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　2132255.27　　　　　　　　　

　　筹资活动产生的现金流出小计　　　　119409563.96　　　145505076.54

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　 95526056.62　　　 40901797.22

四、汇率变动对现金的影响：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　汇率变动对现金的影响　　　　　　　　3606415.55　　　　　　　8415

五、现金及现金等价物净增加额：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　 96923959.95　　　-26242021.44

附注：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

1、不涉及现金收支的投资和筹

资活动：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　以固定资产偿还债务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　以投资偿还债务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　以固定资产进行长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　以存货偿还债务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　融资租赁固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2、将净利润调节为经营活动的

现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　 62681500.44　　　　87049312.6

　　加：少数股东损益　　　　　　　　　　2215397.94　　　　8437724.98

　　购并利润　　　　　　　　　　　　　　 645902.58　　　　 457340.63

　　计提的坏帐准备或转销的坏帐　　　　　6805410.36　　　　 994871.23

　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　 25938245.54　　　 22654395.14

　　无形资产及其他资产摊销　　　　　　　1012871.89　　　　 365911.48

　　待摊费用的减少（减增加）　　　　　　 -85818.08　　　　 -102288.1

　　预提费用的增加（减减少）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　处置无形资产、固定资产和其

　　它长期资产的损失（减收益）　　　　　 322110.77　　　　-148695.97

　　固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　499256.8

　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　-5024558.4　　　　2676997.72

　　投资损失（减收益）　　　　　　　　 -2259241.99　　　 -23527528.3

　　递延税款贷项（减借项）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　存货的减少（减增加）　　　　　　　-45034921.59　　　　2855190.51

　　经营性应收项目的减少（减增

　　加）　　　　　　　　　　　　　　　-59454283.73　　　 84086722.79

　　经营性应付项目的增加（减减

　　少）　　　　　　　　　　　　　　　 44595909.14　　 -106041729.88

　　增值税增加净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　其它　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　 32358524.87　　　 80257481.63

3、现金及现金等价物净值增加

情况：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　货币资金的期末余额　　　　　　　　159151241.15　　　127426673.59

　　减：货币资金的期初余额　　　　　　　57513121.2　　　154196888.63

　　现金等价物的期末余额　　　　　　　　　10285840　　　　10814033.6

　　减：现金等价物的期初余额　　　　　　　15000000　　　　　10285840

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　 96923959.95　　　-26242021.44