中天财经

　　股票简称：卧龙科技

　　股本总额：109,104,261股

　　可流通股本：35,000,000股

　　上市日期：2002年6月6日公告日期：2002年6月1日上市地点：上海证券交易所

　　上市推荐人

　　中信证券股份有限公司

　　股票代码：600580

　　本次上市流通股本：35,000,000股

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　

　　一、重要声明和提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年5月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http //www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及其附录资料。

　　本上市公告书刊载网址是http //www.sse.com.cn。

　　浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　二○○二年五月三十一日

　　二、概　览

　　（一）股票简称：卧龙科技

　　（二）股票代码：600580

　　（三）总股本：109,104,261股

　　（四）可流通股本：35,000,000股

　　（五）本次上市流通股本：35,000,000股

　　（六）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定,本公司的发起人股暂不上市流通。

　　首次公开发行股票前所有股东承诺：在《公司法》规定的对股份有限公司发起人股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份。

　　（七）上市地点上海证券交易所

　　（八）上市日期 2002年6月6日

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　三、绪　言

　　《浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称″本公司″）上市公告书》是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号＜股票上市公告书＞》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文核准,本公司已于2002年5月23日以网上累计投标询价方式成功公开发行了3,500万股人民币普通股（A股）,每股面值1.00元,每股发行价格8.28元。　

　　经上海证券交易所上证上字【2002】100号《关于浙江卧龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司3,500万股人民币普通股将于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易。股票简称″卧龙科技″,股票代码为″600580″。　

　　本公司已于2002年5月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《浙江卧龙科技股份有限公司首次公开发行A股招股说明书摘要》。《浙江卧龙科技股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》全文及其附录材料可以在上海证券交易所网站（http //www.sse.com.cn）查阅。招股说明书及其摘要引用的财务资料的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅上述文件。　

　　四、本公司概况

　　（一）本公司的基本情况　

　　1、本公司名称：浙江卧龙科技股份有限公司

　　　英文名称：　ZHEJIANG WOLONG HI-TECH CO., LTD.

　　2、法定代表人：陈建成

　　3、本公司成立日期：1995年12月21日

　　　变更设立日期：　1998年10月21日

　　4、注册资本：10,910.4261万元

　　5、注册地址：浙江省上虞市经济开发区

　　6、邮政编码：312300

　　7、电　　话：（0575）2129895

　　8、传　　真：（0575）2019783　

　　9、公司网址：http //www.wolong.com.cn

　　10、电子信箱：wolong＠mail.sxptt.zj.cn

　　11、经营范围：各类电机,发电机及机组,电器,电动车,自动化办公设备,电子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业自产的机电产品。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。

　　12、主营业务：设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动车等产品。

　　13、所属行业：电机制造业

　　14、董事会秘书：龚宏武

　　（二）本公司历史沿革

　　1、历史沿革

　　本公司的前身是成立于1995年12月21日的浙江卧龙集团电机工业有限公司,注册资本1,200万元。1997年1月,集团公司对有限公司进行增资,有限公司注册资本增至3,900万元。1998年6月,有限公司吸收合并浙江卧龙集团特种电机有限公司和浙江卧龙集团汽车电机有限公司,有限公司变更后的注册资本为7,410.4261万元。1998年7月有限公司股东进行股权转让,上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等13名自然人成为有限公司股东,有限公司的注册资本仍为7,410.4261万元。经浙江省人民政府证券委员会浙证委 1998 109号文批准,浙江卧龙集团电机工业有限公司于1998年10月21日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司,总股本7,410.4261万股。2000年8月7日,浙江卧龙电机股份有限公司更名为″浙江卧龙科技股份有限公司″。

　　2、本次发行

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文批准,本公司3,500万股社会公众股已于2002年5月23日在上海证券交易所以网上累计投标询价方式成功发行,每股面值1.00元,每股发行价格8.28元。本次成功募集资金28,980万元,扣除发行费用后余额为27,483.09万元,其中股本3,500万元,资本公积23,983.09万元。本公司已于2002年 5月30日办理了验资手续,工商登记变更手续正在办理之中,预计于2002年6月30日前完成,注册资本变更为10,910.4261万元。

　　（三）本公司的主要经营情况

　　1、概况

　　本公司是中国微分电机行业主要的生产厂家之一,主要产品分为家用电器微电机、工业驱动和控制电机、汽车摩托车微电机、电动车四大类。产品使用″卧龙″牌商标,前三类产品主要为家用电器、汽车摩托车、工业自动化、各工业装备行业的主要生产厂家定点配套,电动车作为最终产品直接面向消费者。产品已批量出口到欧美发达国家。

　　本公司产品包括28个系列、1200余个品种规格。1999年以来本公司主要产品销售收入构成：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）

　　　　　　　　年份

　　品名　　　　　　　　　　　1999年度　　　　　　 2000年度　　　　　　　 2001年

　　　　　　　　　　　　销售收入　　比例　　销售收入　　比例　　　销售收入　　　比例

　　工业驱动及控制电机　6,708.20　 50.48%　　7,572.15　　 45.05%　　 6,094.20　　 30.01%

　　家用电器微电机　　　2,866.99　 21.58%　　6,316.32　　 37.58%　　 8,238.37　　 40.57%

　　汽车摩托车微电机　　3,597.22　 27.07%　　2,149.79　　 12.79%　　 2,597.51　　 12.79%

　　电动自行车及其它　　　115.92　　0.87%　　　771.07　　　4.58%　　 3,378.37　　 16.63%

　　　　合计　　　　　13,288.33　　 100%　 16,809.33　　　 100%　　20,308.45　　　 100%

　　2、竞争的优势与劣势

　　本公司是中国微分电机行业的主要厂商之一,与国内同行相比,本公司产品技术含量高、品种规格多、综合实力强、人才集聚广泛,竞争优势明显。1995年以来相继通过了ISO9000质量保证体系的认证和CCEE、CE、UL等有关产品的安全认证；拥有一大批自主知识产权技术,本公司是有关产品行业标准较早起草单位之一；是中国分马力电机行业协会副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位。

　　在工业驱动与控制电机方面,本公司前瞻性地把握住了工业类电机从普通电机向专特电机转变的发展方向,专特电机产品已超过70%,具有明显的专业优势。在家用空调电机方面,本公司的生产规模、装备等在同行业中处于上游水平,是国内最早生产家用空调器电机的厂家之一,优势体现在能及时适应市场和技术的变化,形成了完善的市场营销网络。汽车摩托车微电机的优势在于经过″双加″一期、二期技术改造后,拥有了一流的自动化生产线、开发能力强、产品质量好,配套用户的品牌知名度高。电动车产品的优势主要体现在技术方面,本公司研制开发的电动车配用自主开发的智能化无刷直流电机作为驱动动力,同时电动车主要部件的控制器、充电器以及仪表板组件等均为本公司自主配套开发,具有核心及主要部件的技术匹配优势。

　　目前本公司的竞争劣势主要是由于资本规模的局限,影响到向更多的专特行业产品领域拓展；同时在国际市场竞争中,高新技术产品的开发手段、工艺水平和市场网络建设方面优势不明显。

　　3、主要财务指标

　　请参阅本公告书″财务会计资料″部分的相关内容。

　　4、主要知识产权、特许经营权和非专利技术

　　（1）商标使用权

　　集团公司已将1207306号商标及后来注册的987068号类似商标无偿转让给本公司,国家工商行政管理总局商标局已出具《核准转让注册商标证明》。商标标识为：

　　（2）专利及非专利技术

　　本公司目前拥有及已获许可使用专利技术共38项,其中包括17项已授权专利、20项已申请专利和引进专利1项。

　　截止2001年12月31日,本公司有1项非专利技术作为无形资产被列入合并资产负债表,即1995年从韩国丰星电机株式会社购置的技术软件。

　　（3）特许经营权

　　自2000年1月开始,本公司取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》,批准文号：浙外经贸出发 2000 902号,开始进行自营进出口业务。经国家质量技术监督局、国家质量检验检疫总局和国家煤炭生产安全监察局批准,本公司拥有3份生产许可证及16份《安全标志准用证》。

　　5、本公司享有的财政税收优惠政策

　　目前本公司执行的企业所得税率为33%。本公司下属浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司为沿海经济技术开发区外商投资企业,根据税法规定,执行26.4%的所得税率,并享受两免三减半的优惠政策,其中浙江富春电机有限公司经浙外经贸管 2000 415号文批准为外商投资先进技术企业,根据国发（1986）95号文《国务院关于鼓励外商投资的规定》,延长三年减半缴纳企业所得税,即实际享受两免六减半的企业所得税优惠政策。上海卧龙电机销售有限公司的所得税率为27%。

　　五、股票发行与股本结构

　　（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行日期：2002年5月23日

　　2、发行数量：35,000,000股

　　3、发行价格：8.28元/股

　　4、募股资金总额扣除发行费用后：27,483.09万元

　　5、发行方式：网上累计投标询价

　　6、申购及中签情况：

　　此次发行询价区间为每股7.40元-8.28元,申购简称″卧龙申购″,申购代码″730580″,最终确定发行价格为8.28元/股。本次发行网上有效申购户数为1,739,667户,有效申购股数为3,796,414万股,有效申购资金为31,434,307.92万元,中签率为0.09219226%。本次发行的主承销商东方证券有限责任公司已按发行公告的有关要求,于2002年5月28日公告了中签率；于2002年5月28日主持了中签摇号仪式并在2002年5月29日公告了摇号结果。本次股票发行募集资金划转手续以及相关的股权登记、托管手续业已办理完毕。

　　7、费用总额及项目：

　　本次发行费用共计1,496.91万元,包括承销费用869.4万元、上网发行手续费101.43万元、注册会计师审计费用100万元、律师费用60万元、登报费177.3万元。每股发行费用：0.43元。

　　（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的3,500万股人民币普通股获超额认购,按符合规定的总申购股数计算的超额认购倍数为1,088.51倍,按等于发行价格的申购股数计算的超额认购倍数为1,084.69倍。承销团无余额包销情况。

　　（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验　资　报　告

　　深华（2002）验字第036号　

　　浙江卧龙科技股份有限公司：

　　我们接受委托,审验了贵公司截至2002年5月30日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及　贵公司的责任。我们的责任是对　贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币74,104,261.00元,根据贵公司2002年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股,每股面值人民币1.00元,计人民币35,000,000.00元。变更后的注册资本为人民币109,104,261.00元。经我们审验,截至2002年5月30日止,贵公司募集资金计人民币289,800,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币14,969,100.00元, 贵公司实际增加投入资产人民币274,830,900.00元（均为货币资金）,其中计入股本人民币35,000,000.00元,计入资本公积人民币239,830,900.00元。

　　同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币74,104,261.00元。已经浙江上虞市审计师事务所以虞审验（1998）第302号验资报告书验证确认,业经深圳大华天诚会计师事务所核查,并出具深华（2001）专审字第181号专项审核报告,认为该验资报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》。截至2002年5月30日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币109,104,261.00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本变更情况明细表

　　（l）新增注册资本实收情况明细表（表1）

　　（2）注册资本变更前后对照表（表2）

　　2.验资事项说明

　　3.验资依据证明文件

　　深圳大华天诚会计师事务所　　　　　　　中国注册会计师：胡春元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：高敏

　　中国　　　　　　深圳　　　　　　　　　　　　2002年5月30日　

　　（四）募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2002年5月29日

　　2、入帐金额：280,091,700.00元含应付未付的发行费用

　　3、入帐帐号：531111059801027360

　　4、开户银行：中国农业银行上虞支行

　　（五）本公司上市前股本结构及各类股东的持股情况

　　1、本公司本次上市前的股本结构

　　股份类别　　　　　　　　　　　　股份数量（万股）　占总股本比例

　　 1　发起人股　　　　　　　　　　　 7,410.4261　　　 67.92%

　　　　其中：国家股　　　　　　　　　　 500.0000　　　　4.58%

　　　　　　　国有法人股　　　　　　　　 350.0000　　　　3.21%

　　　　　　　法人股　　　　　　　　　 4,844.5391　　　 44.40%

　　　　　　　自然人持有的非流通股　　 1,715.8870　　　 15.73%

　　 2 社会公众股　　　　　　　　　　　3,500.0000　　　 32.08%

　　 3 总股本　　　　　　　　　　　　 10,910.4261　　　　 100%

　　2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例

　　序号　　股东　　　　　　　　　　　持股数量股　　持股比例 %

　　1　　浙江卧龙集团公司　　　　　　　　48,445,391　　 44.40%

　　2　　上虞市国有资产经营总公司　　　　 5,000,000　　　4.58%

　　3　　陈建成　　　　　　　　　　　　　 4,910,800　　　4.50%

　　4　　浙江农村经济投资股份有限公司　　 3,500,000　　　3.21%

　　5　　陈永苗　　　　　　　　　　　　　 2,179,800　　　2.00%

　　6　　邱跃　　　　　　　　　　　　　　 1,791,600　　　1.64%

　　7　　夏钢峰　　　　　　　　　　　　　 1,306,000　　　1.20%

　　8　　王建乔　　　　　　　　　　　　　 1,190,000　　　1.09%

　　9　　陈体引　　　　　　　　　　　　　 1,021,400　　　0.94%

　　10　　陈玉荣　　　　　　　　　　　　　　 862,200　　　0.79%

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　1、董事

　　董事长陈建成先生,1959年生,浙江大学经济学研究生,高级经济师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长、虞多速微型电机厂厂长、浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记,1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；现任本公司董事长、浙江卧龙集团公司董事、总裁,并担任上虞卧龙房地产开发有限公司董事长、上海卧龙机电工业有限公司董事长、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司董事长、浙江长龙电机有限公司董事长、浙江富春电机有限公司董事长、上海卧龙电机销售有限公司董事长。

　　副董事长陈永苗先生,1955年生,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁；现任本公司副董事长、浙江卧龙集团公司董事长兼副总裁、上海卧龙机电工业有限公司董事、上虞卧龙房地产开发有限公司董事、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司董事、浙江长龙电机有限公司董事、浙江富春电机有限公司董事。

　　董事、总经理邱跃先生,1960年生,大学学历,MBA在读研究生,高级工程师。1982年7月毕业于浙江工程学院机电工程系；曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理、浙江卧龙集团公司副总裁；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；现任本公司董事、总经理,并任浙江卧龙集团公司董事、浙江富春电机有限公司董事、上海卧龙电机销售有限公司监事。

　　董事、副总经理王建乔先生,1963年生,大学学历,浙江大学在读研究生,高级工程师,中共党员。1983年7月毕业于浙江农业大学机械专业；曾任上虞县五驿乡经委主任、上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；1998年10月起任本公司董事、副总经理兼技术中心总经理,兼任浙江省电机行业协会秘书长。

　　董事、财务总监王彩萍女士,1965年生,大专学历,在读研究生,会计师,中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任,浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；1998年10月起任本公司董事、财务总监。

　　董事杨小华女士,1950年生,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上虞市医药公司会计、副总经理、上虞市国有资产管理局副局长,现任上虞市国有资产经营总公司副总经理,1998年10月起任本公司董事。杨小华女士还担任上虞物产有限责任公司董事、上虞市民爆化建有限公司董事。

　　董事陈乐南先生,1951年生,研究生学历,经济师,中共党员。曾任浙江农村发展投资集团公司投资部经理,1997年12月起任浙江农村经济投资股份有限公司董事、总经理。1998年10月起任本公司董事。陈乐南先生还担任浙江东方茶业科技有限公司副董事长。

　　独立董事严晓浪先生,1947生,研究生学历,教授,博士生导师,中共党员。历任杭州电子工学院微电子CAD研究所副所长、全国集成电路CAD专家委员会副主任委员、北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工学院院长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江省科委主任。1993年9月至1994年5月曾任美国斯坦福大学系统集成研究中心访问教授。曾被评为中国有突出贡献的硕士学位获得者、国家有突出贡献的中青年科技专家、全国劳动模范,1991年获国务院政府特殊津贴。现任杭州电子工学院微电子CAD研究所所长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江大学电气工程学院院长。2000年7月起任本公司独立董事。严晓浪先生还担任杭州恒生电子股份有限公司独立董事。

　　独立董事姚先国先生,1953年生,研究生学历,教授,博士生导师,中共党员。1985年6月至1987年8月曾任德国慕尼黑高专、慕尼黑大学访问学者；历任中共湖南省华容县委宣传部干事、浙江大学经济系讲师、经济系副主任、主任、浙江大学工商学院常务副院长,浙江大学对外经济贸易学院常务副院长；1997年被评为浙江省中青年学科带头人,同时入选浙江省″151人才工程″第一层次,1992年获国务院政府特殊津贴。现任浙江大学管理培训中心主任、浙江大学经济学院常务副院长；兼任国家自然科学基金委员会管理学部评审委员、中国工业经济研究与促进委员会副理事长、中国劳动学会理事、浙江省劳动学会副会长、浙江省经济学会副会长、浙江省企业研究会副会长以及浙江省人民政府经济建设咨询委员。2000年7月起任本公司独立董事。姚先国先生还担任浙江中程兴达电子有限公司董事长、浙江广厦建筑集团股份有限公司董事、浙江安平创业投资股份有限公司董事、杭州大自然实业股份有限公司监事。

　　2、监事

　　监事会主席陈秋强先生,1943年生,大专学历,中教一级职称,中共党员。曾任上虞县曹娥中学校长,深圳中联丝绸服装二厂厂长,上虞市卧龙大酒店总经理；1998年10月起任集团公司监事长、党委副书记、工会主席、本公司监事会主席。

　　监事张瑛先生,1946年生,大学学历,高级工程师。曾任航天工业部16所民品厂副厂长、中外合资山西达利矿物有限公司总工程师；1995年3月进入浙江卧龙集团公司,曾任副总工程师、科教质量处处长；1998年10月起任本公司监事、进出口部经理。

　　监事方君先女士, 1965年生,大专学历,助理会计师,中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任,浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理,浙江卧龙集团公司监察审计部经理；1998年10月起任本公司监事,2000年1月起任本公司营销管理部副部长。

　　3、其他高级管理人员

　　董事会秘书龚宏武先生,1964年生,大学学历,高级工程师。1984年毕业于江西工学院机械系,1984年8月进入江西三波电机总厂,曾任车间主任、设备科长；1993年3月调入上虞多速微型电机厂,曾任工艺装备部部长、浙江卧龙集团公司科技发展处处长、浙江卧龙集团汽车电机有限公司总经理； 2000年5月起任本公司董事会秘书。

　　总工程师严伟灿先生,1969年生,大学学历,浙江大学在读研究生,高级工程师,中共党员。1990年7月毕业于浙江大学电机系；1990年9月进入上虞多速微型电机厂,历任浙江卧龙集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师等职。1998年10月起任本公司总工程师兼技术中心副总经理。

　　4、核心技术人员

　　邱跃,本公司总经理,高级工程师,空调电机专家,详见前述″董事简历″。

　　王建乔,本公司技术负责人,高级工程师,详见前述″董事简历″。

　　严伟灿,本公司总工程师,高级工程师,详见前述″其他高级管理人员简历″。

　　马新民,男,1939年出生,大学学历,高级工程师,中共党员。1965年7月毕业于浙江大学电机系；曾任兰州电机厂副总工程师兼设计处处长,是国内发电机专家；1994年6月进入浙江卧龙集团公司,曾任副总工程师、研究所所长等职；1998年10月起任本公司副总工程师。

　　雷新宇,男,1964年出生,工学硕士,高级工程师。1986年7月毕业于华中理工大学电机专业；曾任湖北电机厂设计科科长、长航集团电机厂技术科设计室主任；1998年9月进入公司工作,1998年10月起任本公司电机研究所所长。

　　乐龙彪,男,1956年8月出生,工学硕士,高级工程师。1987年毕业于中国广播电视大学电气工程专业；曾任兰州电机厂电机试验员、电控事业部主任等职；1994年荣获机械工业部″优秀科技青年″称号；2000年6月进本公司工作,现任本公司控制技术研究所所长、电气设计师,主要从事变频器、控制器的研究开发工作。

　　朱亚娟,女,1969年2月出生,大专学历,工程师,中共党员。1991年2月毕业于浙江大学电气技术专业,1991年3月进入上虞多速微型电机厂,历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年10月起任本公司技术质量部部长,主要从事技术质量工作和新产品开发工作。

　　吴铭祺,男,1947年5月出生,中专学历,高级工程师,中共党员。1967年9月毕业于上海电机制造学校仪表专业；1967年10月参加工作,曾任天水长城电工仪器厂研究所室主任等职；1994年2月进入上虞多速微型电机厂,历任浙江卧龙集团公司科技发展处副处长、总师办主任等职。1998年10月起任本公司投资发展部副部长,主要从事科技管理和投资项目的技术经济分析工作。

　　黄仁兴,男,1964年9月出生,大学学历,高级工程师,中共党员。1984年7月毕业于浙江大学材料专业；曾任航天工业总公司第三研究院159厂质量处副处长等职；1995年11月进入公司工作,历任浙江卧龙集团汽车电机有限公司质量部部长、副总经理等职。现任本公司下属汽车电机公司总经理,主要从事汽车、摩托车电机的研究开发和生产管理工作。

　　陈国兴,男,1940年1月出生,大学学历,高级工程师。 1965 年9月毕业于福州大学,曾任福州电机厂质量处处长等职；1998年9月进本公司工作,现任本公司电机设计师,主要从事洗涤机械电机及其控制系统的研究开发工作。

　　王增元,男,1963年12月出生,大学学历,高级工程师。1987年毕业于辽宁阜新矿业学院电气系自动化专业,曾任通化矿务局科研所机电研究室副主任等职；1997年进入本公司工作,现任本公司电动车分公司副经理,主要从事电动车设计与生产技术工作。

　　廖勇,男,1969年10月出生,大学学历,工程师。1992年毕业于南昌大学电子技术应用专业,曾任深圳微星公司研发部副部长等职；2001年2月进入本公司工作,现任本公司电子研发工程师,主要从事电子产品的开发、设计工作。

　　肖劲飞,男,1967年出生,大学学历,工程师。1989年毕业于湖南大学电机系电机专业,曾任广东东莞电机公司主任工程师；2000年12月进入本公司工作,现任本公司电机设计师,主要从事专特电机开发、设计工作。

　　（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中有陈建成等六人直接持有本公司股份。鉴于陈建成等五人在本公司的控股股东--浙江卧龙集团公司持有股份,同时,集团公司持有本公司65.38%的股份,因此陈建成等五人间接持有本公司股份,本次发行后,持股情况具体如下：

　　姓名　　　在本公司任职　　直接持有本公司股份　　在集团公司　间接持有本公

　　　　　　　　　　　　　　　数量万股　　比例　　所占比例　　司股份比例

　　陈建成　　董事长　　　　　　 491.08　　 4.50%　　 38.29%　　　17.01%

　　陈永苗　　副董事长　　　　　 217.98　　 2.00%　　　9.32%　　　 4.14%

　　邱　跃　　董事、总经理　　　 179.16　　 1.64%　　　9.51%　　　 4.22%

　　王建乔　　董事、副总经理　　 119.00　　 1.09%　　　9.81%　　　 4.35%

　　王彩萍　　董事、财务总监　　　82.592　　0.76%　　　6.83%　　　 3.04%

　　陈秋强　　监事会主席　　　　　25.60　　 0.23%　　　　0　　　　　 0

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属均未持有本公司股份。上述人员之中任何两人均不存在配偶、三代以内直系、旁系亲属关系。上述人员持有的本公司股份均未被质押或冻结。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、相同、相似业务情况

　　本公司的控股股东--浙江卧龙集团公司不存在从事与本公司相同、相似业务的情况。集团公司的其他子公司中只有上海卧龙机电工业有限公司生产电机类产品。

　　上海卧龙机电工业有限公司仅生产YDK系列钢壳电机,主要用于分体壁挂式空调的室外机及柜式空调的室内机和室外机。由于本公司目前不生产钢壳电机,该公司目前与本公司不构成同业竞争。同时集团公司向本公司承诺：同意以上海卧龙机电工业有限公司经审计的2001年12月31日净资产价格,将集团公司在其中持有的股权全部转让给本公司,因转让日前存在的资产瑕疵造成的上海卧龙机电工业有限公司财产损失,由集团公司承担。

　　2、避免同业竞争措施

　　（1）集团公司已就避免同业竞争问题向本公司做出书面承诺。

　　（2）鉴于上海卧龙机电工业有限公司生产空调用钢壳电机,而本公司不生产此类电机,因此目前不存在同业竞争。为避免今后可能产生的同业竞争,本公司将以2001年12月31日为财务基准日,用自有资金收购集团公司持有的该公司60%的全部股权。

　　（3）鉴于原由集团公司控股的上海卧龙电机销售有限公司存在着与本公司同业竞争的可能,为避免潜在的同业竞争并减少关联交易,经本公司股东大会、集团公司股东会和该公司股东会分别决议,2001年5月,集团公司将其在该公司拥有的72.22%的股权转让给本公司。该项收购已于2001年5月16日完成。

　　（二）关联交易

　　1、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　关联交易占同类业务的比例（单位：元）

　　关联交易金额及比例　　　　1999年度　　　　　 2000年　　　　　 2001年

　　涉及销售的交易金额　　17,169,207.07　　 12,280,492.81　　 6,742,647.32

　　占营业收入的比例　　　　　　 12.92%　　　　　　 7.29%　　　　　　3.32%

　　涉及采购的交易金额　　 3,679,833.18　　　5,900,008.50　　 5,548,172.36

　　占营业成本的比例　　　　　　　3.77%　　　　　　 5.39%　　　　　　3.20%

　　2、近三年主要关联交易

　　1999年以来,主要的关联交易如下：

　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　项目　　　　　　　　　1999年度　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　占该项目百分比　　　

　　上海卧龙机电工业有限公司　　　　　采购货物　　　3,679,833.18　　　 3.77%　　

　　上海卧龙机电工业有限公司　　　　　销售货物　　　　605,213.78　　　 0.46%　　

　　上海卧龙电机销售有限公司　　　　　销售货物　　　4,949,858.44　　　 3.72%　　

　　绍兴-欧力振动机械有限公司　　　　采购货物　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　绍兴-欧力振动机械有限公司　　　　销售货物　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　美国电动车公司　　　　　　　　　　销售货物　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　集团公司　　　　　　　　　　　　　采购货物　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　集团公司　　　　　　　　　　　　　销售货物　　　11,614,134.85　　　8.74%　　

　　集团公司　　　　　　　　　　　　　房屋租赁　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　集团公司　　　　　　　　　　　　　股权转让　　　　　　　　　　　　　　　　　

续上表：

　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　 2000年度　　　　　　　　　　　2001年

　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　占该项目百分比　　　金额　　占该项目百分比

　　上海卧龙机电工业有限公司　 4,923,368.35　　　 4.50%　　　　5,520,668.40　　　　3.18%

　　上海卧龙机电工业有限公司　 1,037,094.32　　　 0.62%　　　　1,453,768.48　　　　0.72%

　　上海卧龙电机销售有限公司　 6,723,581.74　　　 3.99%　　　　

　　绍兴-欧力振动机械有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,503.96　　　　0.02%

　　绍兴-欧力振动机械有限公司　　641,381.40　　　 0.38%　　　　1,090,795.01　　　　0.52%

　　美国电动车公司　　　　　　 1,299,911.50　　　 0.77%　　　　4,198,083.83　　　　2.07%

　　集团公司　　　　　　　　　　 976,640.15　　　 0.89%　　　

　　集团公司　　　　　　　　　 2,578,523.85　　　 1.53%　　　

　　集团公司　　　　　　　　　　　40,000.00　　　19.12%　　　　　80,000.00　　　　 100%

　　集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　714,382,07　　　　 100%

　　3、关联公司往来

　　往来项目　　　　关联公司名称　　　　　　　经济内容　　　　　2001.12.31　　2000.12.31　　

　　应收帐款　　上海卧龙电机销售有限公司　　　货款　　　　　　　　　　　　　3,276,379.20

　　应收帐款　　绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司　材料款　　　　　 795,306.77　　 551,256.24

　　应收帐款　　美国电动车公司　　　　　　　　电动自行车款、 3,426,735.42　　 270,986.13

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　往来款　　　　

　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,222,042.19　 4,098,621.57

　　其他应收款　上海卧龙电机销售有限公司　　　往来款　　　　　　　　　　　　　332,229.28

　　其他应收款　上海卧龙机电工业有限公司　　　往来款　　　　　 498,815.55

　　其他应收款　浙江卧龙集团公司　　　　　　　往来款　　　　　　　　　　　　7,954,699.31

　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　498,815.55　 8,286,928.59

　　其他应付款　浙江卧龙集团公司　　　　　　　往来款　　　　　 200,837.39

　　其他应付款　上海卧龙机电工业有限公司　　　往来款　　　　　　　　　　　　　　2,832.40

　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,520,020.35　12,382,717.76

　　4、与关联方签订的合同

　　目前仍然有效的关联合同包括：综合服务协议、商标使用许可合同、房屋租赁合同、零部件配套协议、购销协议、关于美国电动车公司的协议。

　　八、财务会计资料

　　本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　（一）注册会计师意见

　　本公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所对本公司及下属子公司1999年度、2000年度、2001年度的会计报表进行了审计,会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）简要会计报表

　　以下内容摘自业经审计的公司财务报告。

　　1、简要合并利润表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

　　项目　　　　　　　　　　2001年度　　　　　2000年度　　　　　1999年度

　　一、主营业务收入　　203,084,498.10　　 168,093,310.95　　132,883,259.15

　　二、主营业务利润　　 64,037,922.71　　　56,797,871.87　　 48,983,180.77

　　三、营业利润　　　　 44,757,907.24　　　38,546,487.00　　 25,326,622.67

　　四、利润总额　　　　 46,780,076.68　　　40,847,904.97　　 30,111,329.98

　　减：所得税　　　　　 12,331,112.99　　　11,175,750.94　　　5,138,342.05

　　　　少数股东损益　　 3,783,975.53　　　 3,020,434.77　　　1,615,690.87

　　五、净利润　　　　　 30,664,988.16　　　26,651,719.26　　 23,357,297.06

　　2、简要合并资产负债表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

　　资产　　　　　　　　　　　2001年12月31日　　2000年12月31日　 1999年12月31日

　　流动资产合计　　　　　　　155,516,027.12　　149,664,298.89　　131,730,789.50

　　长期投资合计　　　　　　　

　　固定资产合计　　　　　　　 95,412,888.21　　 75,687,253.41　　 65,997,304.58

　　无形资产及其他资产合计　　　1,592,481.46　　 10,913,787.70　　 11,253,059.04

　　资产总计　　　　　　　　　252,521,396.79　　236,265,340.00　　208,981,153.12

　　负债及股东权益　　　　　　　

　　流动负债合计　　　　　　　115,535,216.44　　118,094,590.21　　103,177,534.72

　　负债合计　　　　　　　　　119,905,216.44　　138,684,590.21　　123,287,534.72

　　少数股东权益　　　　　　　 14,478,033.61　　 10,425,193.59　　　7,404,758.82

　　股本　　　　　　　　　　　 74,104,261.00　　 74,104,261.00　　 74,104,261.00

　　资本公积　　　　　　　　　　　317,602.38　

　　盈余公积　　　　　　　　　 19,801,771.63　　 12,961,525.13　　　7,663,096.66

　　其中：公益金　　　　　　　　6,186,859.26　　　3,906,777.09　　　2,140,634.27

　　未分配利润　　　　　　　　 23,914,511.73　　　　 89,770.07　　 -3,478,498.08

　　股东权益合计　　　　　　　118,138,146.74　　 87,155,556.20　　 78,288,859.58

　　负债及股东权益总计　　　　252,521,396.79　　236,265,340.00　　208,981,153.12

　　3、简要合并现金流量表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

　　项　　　　目　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　 2000年度

　　一、经营活动产生的现金流量净额　　 40,071,111.99　　　56,337,713.54

　　二、投资活动产生的现金流量净额　　 -5,299,870.27　　 -15,520,275.01

　　三、筹资活动产生的现金流量净额　　-22,179,049.06　　 -27,311,519.15

　　四、现金及现金等价物净增加额　　　 12,592,192.66　　　13,505,919.38

　　（三）会计报表注释

　　会计报表注释等有关内容,请查阅2002年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》,本公司招股说明书全文请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）提请投资者注意：本公司未对2002年度进行盈利预测。

　　（五）主要财务指标

　　主要财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年　　2000年　　2001年

　　流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.27　　　1.27　　　1.26

　　速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.97　　　0.99　　　1.02

　　资产负债率 %　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59.43　　 64.54　　 56.14

　　应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.25　　　2.48　　　2.69

　　存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.56　　　3.34　　　3.87

　　无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%）　　　　　 0.54　　　0.46　　　0.37

　　研究与开发费用占主营业务收入的比例（%）　　　　　　　　 5.49　　　5.82　　　5.93

　　每股净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.06　　　1.18　　　1.59

　　净资产收益率 %　　　净利润　　　　　　　　全面摊薄　　 29.83　　 30.58　　 25.96

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　加权平均　　 27.95　　 29.09　　 29.92

　　　　　　　　　　　　扣除非经常性收　　　　全面摊薄　　 32.64　　 28.52　　 24.78

　　　　　　　　　　　　益后的净利润　　　　　加权平均　　 30.58　　 27.13　　 28.59

　　每股收益元　　　　净利润　　　　　　　　全面摊薄　　　0.32　　　0.36　　　0.41

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　加权平均　　　0.32　　　0.36　　　0.41

　　　　　　　　　　　　扣除非经常性收　　　　全面摊薄　　　0.36　　　0.35　　　0.39

　　　　　　　　　　　　益后的净利润　　　　　加权平均　　　0.36　　　0.35　　　0.39

　　每股经营活动现金流量　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.16　　　0.76　　　0.54

　　九、其他重要事项

　　（一）本公司股票本次发行之后至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入、产出供求及价格无重大变化。

　　（二）本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,无重大对外投资事项,无重大资产（股权）收购、出售行为；本公司住所未发生变更。

　　（三）本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,未发生重大会计政策变更的情形,本公司聘请的会计师事务所未发生变动。

　　（四）本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　（五）截止本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼；本公司董事、监事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。　

　　（六）本次股票上市后,本年的股利分配时间预计在2003年6月底以前。根据本公司2002年第一次临时股东大会的决议： 2001年度利润暂不分配,如公司在2002年度内股票发行成功,2001年12月31日的未分配利润和自2002年1月1日起产生的净利润由新老股东共享。

　　（七）本公司于2002年5月29日召开了第一届董事会第七次会议,决定于2002年6月30日召开2001年度股东大会,详见2002年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的董事会公告。

　　除上述及本公司招股说明书、本上市公告书披露的事项外,本公司无其他应披露而未披露的重要事项。

　　十、董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　二○○二年五月三十一日

　　十一、上市推荐人意见

　　（一）上市推荐人情况

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：常振明

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：010-84864818-61293

　　传真：010-84865610　　

　　联系人：马小龙

　　（二）上市推荐人意见

　　上市推荐人认为浙江卧龙科技股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定。

　　上市推荐人保证浙江卧龙科技股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,上市推荐人作为发行人的辅导机构协助卧龙科技健全了法人治理结构、并协助卧龙科技制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证浙江卧龙科技股份有限公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　作为浙江卧龙科技股份有限公司股票的上市推荐人,上市推荐人特推荐其35,000,000股A股在上海证券交易所上市交易。

　　浙江卧龙科技股份有限公司

　　二○○二年五月三十一日