黑牡丹（集团）股份有限公司招股说明书摘要
  作者：    日期：2002.05.30 16:07 http://www.stock2000.com.cn 中天网

        黑牡丹（集团）股份有限公司招股说明书摘要

　　主承销商：华泰证券有限责任公司

　　发行股票类型：人民币普通股　　预计发行量：38,000,000股

　　　　　　　　　　　　声 明

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众投资提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和华泰证券网（www.htsc.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　　　　　　　　　　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、公司主营业务基本依赖海外市场，一旦国际市场产品价格大幅度波动，出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变或与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，都会给本公司的经营带来较大风险。

　　2、公司出口产品收入约占总收入的85％，同时技改项目所需的部分先进设备需要进口，外汇汇率的变化，会直接影响公司的经营业绩。

　　3、公司拟利用募集资金12000万元收购常州喷丝板厂,该项投资占募集资金总额的比例为21.79％。实际收购时，喷丝板厂可能会因重新评估增值导致收购金额增加。收购完成后，若在人员使用、管理机制及企业文化融合等方面不能顺利完成对被兼并方的整合，将会影响公司未来收益水平的提高。

　　　　　　　　　　　　 签署日期：2002年5月18日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:人民币元

　　单位　　　　　面值　　　　　　发行价　　　 发行费用　　　 募集资金

　　每股　　　　　 1.00　　　　　 14.49　　　　 0.407　　　　 14.083

　　合计　　 38,000,000　　 550,620,000　　15,469,600　　535,150,400

　　 发行方式：向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：2002年6月3日

　　拟上市地：上海证券交易所

　　　　　　　　　　　　　　释　义

　　在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　发行人：　　　指黑牡丹（集团）股份有限公司。　　

　　本公司或公司：指黑牡丹（集团）股份有限公司。

　　常州国资公司：指常州国有资产投资经营总公司。

　　新发展公司：　指常州市新发展实业公司。

　　新股：　　　　指本公司本次公开发行之每股面值为1元的3800万股人民币普通股。

　　证监会或中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　董事会：　　　指黑牡丹（集团）股份有限公司董事会。

　　主承销商：　　指华泰证券有限责任公司。

　　上市推荐人：　指华泰证券有限责任公司和南方证券有限责任公司。

　　证交所：　　　指上海证券交易所。

　　上市：　　　　指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。

　　WTO:　　　　指世界贸易组织。

　　配额：　　　　指一国政府在一定时期内，对于某些商品的进出口数量或金额所　　　　　规定的限制性指标。

　　元：　　　　　指人民币元。

　　美国利惠斯标准：是目前国际通用牛仔布标准，该标准属于国际先进标准。

　　TENCEL牛仔布: 是用TENCEL织成的牛仔布。TENCEL是一种天然木浆纤维。

　　16DIP 牛仔布：是经过特殊染色处理，有别于常规风格效果的一种牛仔布。

　　CP 牛仔布：　 是一种用细旦丙纶与棉纤维交织成的牛仔布。

　　林格曼：　　　环保用语，表示烟气黑度指标。

　　　　　　　　　　　　第一章　概览

　　本公司前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理局核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。

　　公司的主要股东为常州国有资产投资经营总公司、常州市新发展实业公司。

　　公司是江苏省高新技术企业，主要从事牛仔布、服装的制造和加工，约85％的产品出口国际市场。

　　公司主要财务数据如下：

　　1、资产负债状况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　项　目　　　　　　2001.12.31　　 2000.12.31　　 1999.12.31

　　资 产 合 计　　　　 76141.5　　　　73066.7　　　　50808.8

　　负 债 合 计　　　　 53222.1　　　　46042.7　　　　28354.7

　　少数股东权益　　　　　577.0　　　　 2664.9　　　　 2110.1

　　所有者权益　　　　　22342.4　　　　24359.1　　　　20344.0

　　资产负债率(％)　　　　69.90　　　　　63.01　　　　　55.81

　　注：上述资产负债率按合并报表数据计算。

　　2、经营业绩状况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　项　目　　　　　　　　2001年　　　2000年　　　 1999年

　　主营业务收入　　　　 88065.1　　 87857.9　　 54750.7

　　利 润 总 额　　　　　13332.5　　　8327.3　　　5218.4

　　净　利　润　　　　　　8704.9　　　6268.2　　　3933.4

　　净资产收益率(％)　　　 38.96　　　 25.73　　　 19.33

　　本次发行每股面值1元的人民币普通股3800万股，向二级市场投资者定价配售；发行价:14.49元/股，发行市盈率：18倍（按2001年每股收益和2001年度股本计算）。

　　　　　　　　　　　　　　　　第二章　本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：1.00元。

　　3、发行股数：3800万股，占发行后总股本的26.01％。

　　4、每股发行价格：14.49元。

　　5、发行市盈率（按2001年每股收益和2001年度股本计算）：18倍。

　　6、每股净利润（按2001年度经审计的数据计算）：0.805元/股。

　　7、发行前后每股净资产：

　　(1)发行前每股净资产2.07元（按2001年12月31日经审计的数据计算）；

　　(2)发行后每股净资产5.19元（以2001年12月31日净资产＋实际募股资金，按发行后总股本计算）。

　　8、发行方式：向二级市场投资者定价配售。

　　9、发行对象：于2002年5月29日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家有关法律、法规禁止购买者除外）。两市投资者均可参加本次新股发行的配售，投资者依据其所持有的沪市的股票市值，用上海帐户向上交所申购，依据其所持有深市的股票市值，用深圳帐户向深交所申购。

　　10、承销方式：余额包销。

　　11、本次发行预计实收募股资金：本次发行总市值55062.0万元，扣除发行费1546.96万元，预计实收金额53515.04万元。

　　12、发行费用概算：

　　承销费用　　　　　　　　　　 1101.24万元

　　审计费用（含验资费用）　　　　　　 150万元

　　评估复核费用　　　　　　　　　　　50万元

　　律师费用　　　　　　　　　　　　　50万元

　　发行手续费用　　　　　　　　　192.72万元

　　审核费用　　　　　　　　　　　　　 3万元

　　合　　计　　　　　　　　　　 1546.96万元

　　二、发售新股的有关当事人

　　1、发行人

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　法定代表人：曹德法

　　住所：　　　江苏省常州市和平南路47号

　　电话：　　 （0519）8111238

　　传真：　　 （0519）8109996

　　联系人：　　戈亚芳

　　2、主承销商

　　华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　住所：　　　江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电话：　　 （025）6799632，6799636，6799639,6799605

　　传真：　　 （025）6618874

　　联系人：　　张亚涛、刘惠萍、方一苗、袁成栋、王陆、丁阳

　　3、副主承销商

　　泰阳证券有限责任公司

　　法定代表人：谭载阳

　　住所：　　　湖南省长沙市雨花亭新建西路1号

　　电话：　　 （021）62521629

　　传真：　　 （021）62527096

　　联系人：　　沈亚波、张顺国

　　4、副主承销商

　　苏州证券有限责任公司

　　法定代表人：吴永敏

　　住所：　　　苏州市十梓街298号

　　电话：　　 （0512）5582019

　　传真：　　 （0512）5582004

　　联系人：　　张丽丽、王玲

　　5、副主承销商

　　无锡证券有限责任公司

　　法定代表人：范　炎

　　住所：　　　无锡市中山路153号时代中心大厦16楼

　　电话：　　 （0510）2768480

　　传真：　　 （0510）2768480

　　联系人：　　张志伟

　　6、分销商

　　南方证券有限公司

　　公司负责人：沈　沛

　　住所：　　　深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦

　　电话：　　 （025）4575259

　　传真：　　 （025）4575243

　　联系人：　　陈兴法

　　7、分销商

　　西部证券股份有限公司

　　法定代表人：刘春茂

　　住所：　　　陕西省西安市东新街232号

　　电话：　　 （021）63242025

　　传真：　　 （021）63242180

　　联系人：　　余　焕

　　8、分销商

　　闽发证券有限公司

　　法定代表人：张晓伟

　　住所：　　　福建省福州市五四路环球广场

　　电话：　　 （021）68866179

　　传真：　　 （021）68866179

　　联系人：　　谢　捷

　　9、分销商

　　华夏证券有限公司

　　法定代表人：赵大建

　　住所：　　　北京市新中街68号

　　电话：　　 （0755）3759388

　　传真：　　 （0755）3794190

　　联系人：　　张坚强、王承军

　　10、分销商

　　湘财证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　住所：　　　湖南省长沙市黄兴路63号

　　电话：　　　(0731)4454416

　　传真：　　　(0731)4413288

　　联系人：　　范祥辉

　　11、分销商

　　东北证券有限责任公司

　　法定代表人：李维雄

　　住所：　　　吉林省长春市长春大街142号

　　电话：　　　(0431)8910397

　　传真：　　　(0431)8931919

　　联系人：　　李　娜

　　12、上市推荐人

　　华泰证券有限责任公司

　　南方证券有限责任公司

　　13、发行人聘请的律师事务所

　　江苏金禾律师事务所

　　法定代表人：夏维剑

　　住所：　　　江苏省南京市中山东路90号21层

　　电话：　　 （025）4579260

　　传真：　　 （025）4579270

　　经办律师：　夏维剑、杨小龙

　　14、会计师事务所

　　江苏公证会计师事务所有限公司

　　法定代表人：　　马惠兰

　　住所：　　　　　江苏省常州市化龙巷1号恒利大厦A座5楼

　　电话：　　　　 （0519）6622612

　　传真：　　　　 （0519）6605893

　　经办注册会计师：王文凯、徐雅芬

　　15、资产评估复核机构

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　法定代表人：　　何宜华

　　住所：　　　　　江苏省常州市博爱路72号12楼

　　电话：　　　　 （0519）8122169

　　传真：　　　　 （0519）8155675

　　经办资产评估师：高军华、谢兴

　　16、股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司

　　法定代表人：王迪彬

　　住所：　　　上海市浦建路727号

　　电话：　　 （021）58708888

　　传真：　　 （021）58889940

　　17、收款银行

　　中国银行南京市分行城中支行

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　三、预计发行时间表

　　(1)发行公告刊登日期　　　 2002年5月31日

　　(2)申购日期　　　　　　　 2002年6月3日

　　(3)摇号结果公告日期　　　 2002年6月5日

　　(4)收缴股款日期　　　　　 2002年6月6日

　　(5)预计挂牌交易日期　　　 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

　　　　　　　　　　　　　　第三章　风险因素

　　投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

　　一、过度依赖国外市场的风险

　　公司为外向型生产企业，出口销售收入约占主营业务收入的85％，一旦国际市场产品价格大幅度波动，出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变或与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。近几年特别是最近一个会计年度，国际市场未发生对公司生产经营造成重大影响的变化，公司出口逐年增长，但2001年度，由于美国、日本经济增长速度放缓，公司对这两个地区的出口额较去年同期下降了167.66万美元和168.71万美元，降幅为54.68％和7.59％。

　　公司将充分利用产品在国际市场上的比较优势和国家对纺织企业的鼓励出口政策，努力实现出口市场多元化的目标，减少对单一出口市场的依赖，在巩固东南亚、日本和港澳地区市场的同时，进一步拓展欧盟和北美市场，大力开发东欧、非洲等非设限国家和地区市场。从2001年公司出口情况来看，出口市场分布较广，包括亚洲、欧洲、美洲、非洲等三十多个国家和地区。虽然2001年公司对美国、日本的出口减少，但是由于加大了对俄罗斯、拉美市场的开发力度，公司对这些地区的出口额由2000年的316.48万美元增加到2001年的721.0万美元,全年的出口总额仍保持了与去年同期相当的水平。此外，公司正通过各种渠道，采取多种措施，进一步拓展国内市场，加快营销网络建设，扩大国内市场占有份额，以减少对国外市场的过度依赖。

　　二、汇率风险

　　公司的产品出口收入约占总收入的85％，同时技改项目所需的部分先进设备以及棉花等原材料需要进口。本公司出口贸易通常以美元和港币为结算货币，进口贸易则以美元和欧元为结算货币，因此，存在四种货币之间汇率变动的风险。目前人民币实行有管理的浮动汇率政策，今后，如果人民币贬值，则有利于公司增强出口产品的价格竞争力，扩大出口，但会增加进口设备及原材料的采购成本；如果人民币升值，则有可能影响公司产品的销售。人民币与美元和其他外币之间的汇率波动有可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。1999年、2000年、2001年公司因汇率变动产生汇兑损失31.6万元、－360.7万元、133万元。

　　为了降低汇率波动对本公司的不利影响，公司将通过提高设备的国产化率、扩大产品出口、控制进口棉花数量等措施控制外汇的需求，降低本公司采购的汇率风险；通过培养自己的外贸和金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识；加强对外汇市场的研究与预测，运用外汇期货等金融衍生工具规避汇率变动的风险。

　　三、收购兼并风险

　　本公司将利用募集资金12000万元收购常州喷丝板厂。该项投资占募集资金总额的比例较大，为21.79％。收购价格系以2001年7月31日为基准日的资产评估结果为依据由收购方和出售方协商确定，待公司股票发行上市后，由收购方与出售方签订正式收购合同，并报有关部门批准后实施。在实施收购时，可能会因超过资产评估有效期而需重新评估并重新定价，导致实际收购金额增加的风险。此外，收购完成后，若在人员使用、管理机制及企业文化融合等方面不能顺利完成对被兼并方的整合，将会影响公司未来收益水平的提高。

　　公司先后兼并过常州第九织布厂、第一色织厂等多家纺织企业，积累了丰富的购并经验。因此，公司将结合常州喷丝板厂的实际情况，本着“优势互补”的原则，充分利用公司在资金、管理、技术、市场及品牌等方面的优势，制定合理的购并方案，并积极加强与实施收购有关各方的协调、沟通，力争避免或减少实施收购项目可能带来的不利影响。

　　四、市场竞争激烈的风险

　　当前，世界纺织业正处于结构调整时期，全球纺纱能力过剩10％，织造能力过剩13％。发达国家利用高新技术改造传统纺织业，不仅劳动生产率大大提高，产品的花色、品种、质量也达到了很高水平。亚洲地区的一些发展中国家也斥巨资高起点地进行技术改造，以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市场，具有较强的市场竞争力。世界纺织品市场的竞争已由数量、价格竞争转为深加工、高技术、高附加值竞争。由于纺织业投资少、见效快，技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，现有色织企业1000多家，其中牛仔布生产企业近300家，生产能力较大，但由于规模偏小，工艺、技术和装备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，中低档产品市场竞争激烈，而中高档产品的开发设计和生产能力均显不足，国产中高档牛仔、色织面料还不能满足国内服装生产企业出口和内销的需要，因此，近年来进口高档牛仔、色织面料大幅度增加，进口量约占国内需求量的四分之一。

　　公司主营牛仔面料、服装和色织布的生产，针对国内外纺织服装业竞争激烈的风险，公司采取的对策主要有：1制定以新花色、新品种面料开发为主的中高档产品开发策略，不断提高牛仔面料及其服装成品的质量和档次；2加强设计和开发力量，加大技改力度，提高产品的技术含量和附加值；3牢固树立为客户服务的观念，完善售后服务，加强信息沟通和市场研究，以迅速适应市场变化，及时满足客户需求； 4及时调整营销策略，建立市场快速反应机制，拓展市场营销网络，丰富客户资源；5搞好企业网站建设，及时更新信息，宣传企业形象，介绍企业产品，挖掘潜在客户；6完善生产计划管理信息系统，提高企业管理效率，保证按期交货。

　　五、原材料供应的风险

　　公司生产所用的主要原材料为棉花、棉纱等。2001年，公司从市场上采购棉花12011吨、棉纱23735吨，棉花、棉纱成本约占牛仔布制造成本的70％左右。随着我国棉花收购价格的放开，国内、国际棉花的供求状况及价格变化都会对本公司的生产经营产生一定的影响。棉花生产受自然因素特别是气候、病虫害的影响较大，一旦气候条件变坏或者发生较大规模的病虫害，将会导致棉花减产，引起棉花价格上涨，从而增加公司的生产成本，影响公司的经营效益。

　　针对棉花供求变化的风险，公司将继续与省内外的各级棉花经营公司保持良好、稳定的长期合作关系，扩大合作范围，保证棉花价格和供应量不发生大的变动;并充分利用子公司的棉花进口权，及时安排棉花进口，保证棉花的充足供应。公司将进一步加强内部管理，降低棉花及棉纱在生产过程中的损耗，通过控制成本减少自然灾害因素导致棉花减产、价格上涨对公司的不利影响。对于棉纱供应，公司将继续按照ISO9002的要求对棉纱进行筛选，保证棉纱质量，此外，还将利用本次募股资金引进8台AUTOCORO气流纺，与公司原有的4台气流纺，形成年纺纱15000吨的生产能力，通过自供纱保证产品质量的稳定，缓解采购压力。

　　六、财务风险

　　（一）长期投资的风险

　　截至2001年底，公司对外长期股权投资为5589万元。在公司的控股企业中，有生产企业、加工企业、商业流通企业和外贸企业，这些企业均从事纺织品的生产与销售。国家纺织行业的政策调整和纺织品市场行情的波动，都会对控股企业的生产经营产生影响，从而使公司的长期投资面临风险。

　　（二）应收款项发生坏帐的风险

　　截至2001年底，公司应收款项净额为10236万元，占总资产的13.44％。随着公司生产经营规模的扩大，应收款项会进一步增加，如果不能控制在合理的范围内，会产生因款项无法收回而造成的坏帐损失风险。

　　（三）偿还债务的风险　　

　　截至2001年底，公司流动负债为25082万元，长期负债28141万元,资产负债率为69.90％。随着生产经营规模的不断扩大，公司的负债规模也将进一步扩大，公司可能由于无法按期偿还债务本息，从而影响公司的资信水平和生产经营。

　　（四）存货跌价的风险

　　为了维持企业的正常生产，企业需要保持一定量的存货，特别是棉花和棉纱等重要原材料。随着棉花、棉纱等原材料供求关系的变化，存货有可能发生跌价损失，从而影响企业的效益。

　　（五）利润稀释的风险

　　近年来，公司保持了良好的发展势头， 利润总额逐年增长，2001年实现净利润8704.9万元。若此次向社会公开发行股票成功，预计将募集资金5.35亿元（扣除发行费用）,净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金难以在短期内产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会大幅度下降。若发行当年利润不能保持同步增长，仍维持2001年度的利润水平，则发行当年的净资产收益率将由2001年度的38.96％降至11.48％，每股收益将由2001年度的0.805元降至0.596元，因而公司存在着利润稀释引致的相关风险。

　　为避免财务风险，公司拟采取以下措施：1积极进行财务规划，合理运用财务杠杆，优化财务结构；2采用备抵法核算应收帐款和其他应收款；3加大应收帐款回收力度，制定应收帐款管理办法，对外销售、提供劳务坚持货款两讫的原则；4加强对原材料市场行情的分析，努力降低采购成本；5合理安排存货，加快流动资产周转速度；6做好资金使用的计划和管理,缩短业务流程，提高资金使用效率；7加强与银行等金融机构合作，凭借良好的企业信用，寻求贷款支持，并充分利用银行承兑汇票、信用证等银行授信方式，拓宽资金的供给渠道；8完善财务管理制度，加强母公司对子公司财务管理的监督、控制作用；9加强财务分析，对资产负债率、毛利率、存货周转率、应收帐款周转率等指标进行分析评价，为公司经营决策提供依据；10努力用好募股资金，提高资产运作效率，在此基础上充分利用资本市场，采取直接或间接融资方式，拓展融资渠道。

　　七、股东变更引致的相关风险

　　持有本公司股份5％以上的股东为常州国有资产投资经营总公司和常州市新发展实业公司，持股比例分别为35％、31.532％，本次新股发行后，其持股比例分别为25.90％、23.33％，仍为公司前两大股东。常州国资公司和新发展公司已向本公司作出承诺：保证在本届董事会、监事会及其他高级管理人员任期届满之前，不对上述人员进行改选；不对公司管理层的正常生产经营活动进行干预。公司新股发行后，主要股东若发生变更，新股东有可能通过行使股东权力对上述人员进行改选，使公司管理层发生变更，引起管理制度、管理政策的不稳定，进而影响公司的生产经营，因此公司存在着因股东变更引致的相关风险。

　　八、环保风险

　　公司在棉纱、色织布、服装的生产过程中会有一定程度的三废排放，募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能很好地解决，生产和发展将会受到制约和影响。

　　公司将严格执行环境保护的有关法律、法规并结合公司的实际情况制定环保规章制度。公司已采用水膜除尘方法对锅炉烟尘进行控制，烟气达到林格曼一级;对工业污水经预处理达到《纺织染整工业水污染物排放标准》三级标准后排入城市污水处理厂集中处理;对噪音采取了隔、堵、移消音措施，保证厂区噪音达标;对废渣的处理措施是煤渣由市节燃办统一清运，用于制砖，棉杂废物用于农村菌类作物的营养土，从而达到了综合利用，防止产生二次污染的目的。

　　公司拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求，在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示，按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产，并列入了采购环保设备的相应费用，以确保项目建成投产后三废排放符合国家有关污染物排放标准。正在实施的“改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目”，环保投入已达200万元以上。

　　目前，公司正按绿色环保要求对生产全过程进行控制：1严格挑选燃料和助剂等材料，不使用国际上禁用的有毒、有害染化料；2节约能耗，采用先进设备、工艺，充分利用废汽、废水，降低用煤量和用水量，减少排污总量；3采用先进的清洁生产工艺和方法，按ISO14000要求建立系统环境管理体系，把对环境的污染降到最低程度；4通过不断加强内部管理，扩大生产，降低费用，避免环保费用的增加对公司盈利带来的不利影响。

　　九、配额风险

　　根据我国与美国、加拿大、欧盟等国的有关贸易协定，向上述国家和地区出口的纺织服装产品的数量、品种受到不同类别的配额数量限制。而美国、加拿大和欧盟国家是公司出口牛仔面料和服装的重要市场，配额限制使公司向上述国家和地区出口产品的数量和品种受到一定制约。目前公司使用有配额的出口额约占公司全部出口额的50％。如果国家配额分配方法和比例发生变化，或者在今后的投标中公司未能中标或中标价格偏高，将会影响本公司的业务。

　　公司将加强对纺织服装产品配额招标工作的研究和管理，争取获得足够的配额满足业务的需要；在公司内部建立健全竞争机制，加强配额使用的管理，提高单位产品配额使用效益，配额使用向重点客户倾斜、向经济效益好、技术含量高的品种倾斜，用足用好有限的配额资源，尽可能扩大出口创汇，提高效益。公司除继续做好深度开发欧美市场、改进贸易方式等工作外，还将积极加大对非配额市场和新兴市场的开发力度，增加非配额产品的出口。此外，公司还将加强成本控制、减少开支,通过各种途径，降低公司产品出口受配额限制以及国内配额分配政策变化可能对公司经营产生的不利影响。我国加入世贸以后，该风险会逐渐降低并最终消失。

　　十、出口退税和出口贴息政策调整的风险

　　国家为鼓励企业出口创汇对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口产品实行零税率，同时将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还企业,纺织服装产品的出口退税率目前为17％。1999、2000、2001年公司收到的出口退税金额分别为2444.48万元、5535.28万元、5274.99万元。今后若国家降低出口退税率或取消退税政策,将降低我国产品的国际竞争力，影响国内从事与出口业务有关的行业和企业的盈利能力，本公司的经营业绩和市场竞争力也会受到一定程度的影响。

　　自1998年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给予人民币0.03元的贴息。1999、2000、2001年公司收到的出口补贴金额分别是59.36万元、57.32万元和131.54万元。由于上述补贴金额不大，将来若该项补贴政策取消,对公司盈利影响较小。

　　公司将以效益为中心，尽可能避免亏损贸易的出现，将退税风险和出口贴息风险自我消化。同时公司将采取措施，努力增加收入，降低成本，弥补可能由于税率和贴息变化而造成对公司效益的影响。

　　十一、加入WTO的风险

　　我国加入WTO后，对公司生产经营的影响主要有以下几方面：

　　（一）国内外纺织服装产品市场竞争日趋激烈

　　一方面，国内纺织服装市场将面对更多进口产品的竞争；另一方面，随着配额逐步取消，我国纺织服装业原受配额保护的国际市场份额也将经受其他纺织服装产品出口大国的挑战。

　　（二）现有从事外贸经营业务的企业将失去垄断经营的优势

　　加入WTO后，国家将逐步放开外贸经营权，由审批制过渡到登记制，各类经济主体均可从事对外贸易，这样必然会使公司流失一部分进出口业务，对经营产生不利影响。

　　（三）政府对外贸企业的扶持力度将会逐步减弱

　　加入WTO后，国家对国内外贸企业的优惠政策如出口退税优先、出口信贷优先、出口补贴等，将可能有所调整甚至取消。

　　对于加入WTO随之而产生的风险，公司拟采取以下措施应对：1积极从客户资源、供货渠道、贸易方式、产品结构和新兴市场开拓等多方位进行各项细致的准备工作，推进科技兴贸战略，改善经营、加强管理，提高企业素质；2凭借多年专业经营纺织服装产品生产和外贸业务的经验，利用业已形成的营销网络和人才、信息优势、品牌优势，扩大在国际市场上的知名度，实现外贸经营的规模优势，以低成本、高质量的服务赢得客户；3通过不断提高产品质量和档次增加收入，通过节能降耗降低成本。

　　十二、组织模式和管理制度不完善的风险

　　本公司根据自身的实际情况，建立了一套较为科学、规范的管理模式、制度和较为明确的议事规则，并按照建立现代企业制度的要求，建立起较为健全的公司治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度。随着我国加入WTO，公司在管理、营销等方面将面临跨国公司的挑战，需要与国际惯例和通行做法相衔接；此外，公司上市后，资产规模的扩大，对公司经营能力、管理能力的要求将进一步提高。如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，可能会影响公司的持续发展以及为股东谋取最大利益。

　　公司将在制定符合现代企业制度要求的各项规章制度的基础上，不断完善内部组织模式，监督各项管理制度的落实。公司将通过以下措施来强化内部管理：1注重对员工宣传“危机意识”、“营销意识”、“质量意识”，在做优（优良品质）做高（高附加值）上下功夫；2健全降低成本的管理机制和管理办法，从产品设计、工艺改革、材料更新等方面降低成本，加大比价采购管理范围；3严格执行工艺纪律制度和设备管理制度，提高职工的操作水平；4推行员工竞争上岗，优胜劣汰的用工机制，培养高素质、复合型人才。

　　十三、内部激励机制的风险

　　随着国际竞争的日益加剧，高素质的技术、经营人才成为竞争成败的关键因素，公司原有的内部激励机制已不能适应形势的发展，难以进一步激发人才的主动性和创造性。

　　为了充分调动职工的积极性和创造性，公司制定了相应的激励措施：1实行竞争上岗，对在岗人员实行按比例的末位淘汰；2按照精干、高效原则设置管理岗位和管理人员，探索建立业绩量化考核方法；3建立科技开发奖励基金和经营奖励基金，奖励有突出贡献的技术人员和经营人员；4改革薪酬制度，在收入分配上向技术骨干、生产骨干、一线岗位倾斜。

　　十四、技术失秘的风险

　　公司的核心技术主要体现在染色工艺技术以及从织造到面料后整理整个生产工艺布置方面，是长期以来摸索、总结、积累的生产经验和技术诀窍，容易失秘，一旦被竞争对手掌握，公司将失去生产工艺、产品质量方面的优势，影响产品在市场上的竞争力，导致公司盈利水平下降。

　　公司将加强对技术人员和一线生产骨干技术保密方面的宣传教育，对上述人员采取多种形式的激励措施，尽量避免因人才流失导致技术失秘；对关键的生产车间、工艺设备加强管理，谢绝参观，减少报道和宣传；加强对新型纤维织物染整技术与工艺的研究，开发高性能、高附加值面料。

　　十五、技术及新产品开发风险

　　技术和新产品开发对公司的市场竞争力和企业发展具有重要影响，公司的生产设备和工艺目前在国内处于先进水平，但与发达国家相比还有一定差距，近年来纺织行业技术及新产品的开发速度加快，若本公司在技术及新产品开发方面跟不上市场发展的步伐，将会影响公司的进一步发展。

　　针对技术及新产品开发风险，公司将积极追踪国际市场新技术、新设备、新工艺等方面的最新动态，注意及时引进具有国际先进水平的技术设备，提高工艺水平；加快技术中心的建设，采用先进科学的开发手段，超前开展有市场前景的新产品研究与开发；与高等院校和科研院所建立长期稳定的技术合作关系；努力改善科研条件和科技人员的福利待遇，培养和引进一批高素质的专业设计和技术开发人员，不断提高公司的自主开发能力和创新能力。

　　十六、募集资金投向的风险

　　本公司此次发行A股募集资金主要投资于新产品开发、技改和技术开发中心等项目，这些项目的可行性和预可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，随着时间的推移，在实施过程中及后期经营过程中不排除因市场、技术、环保、财务等因素变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的收益。

　　公司本次募集资金投向均符合国家产业政策。针对每个投资项目，公司已经过审慎研究、多方案论证，制定了详细的实施计划。公司除严格按可行性研究报告组织外，还将加强新项目的投资预算管理和工程进度管理，实施工程招投标和工程监理，从而保证工程质量、进度，把投资费用控制在合理的预算范围内。合理安排各个项目的轻重缓急和资金使用，力争投资项目如期完成，以保证项目建成后达到预期收益。

　　十七、安全隐患风险

　　纺织企业由于其行业特殊性，其安全特别是防火工作显得尤其重要，一旦发生重大火灾，将对公司的生产经营产生重大影响。

　　公司在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全，认真贯彻企业《安全生产制度与流程》，努力减少一般事故，特别把防火和吊装作业作为安全管理的重点，对电器设备和压力容器的要害部位进行重点检查，及时发现问题，解决事故隐患。

　　十八、股市风险

　　股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩和发展前景、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素都会对股票市场的价格带来影响。

　　公司提醒投资者，必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。公司将不断完善经营机制，提高盈利水平，妥善使用募集资金，采取积极而稳健的经营方针，保持较好的盈利能力，用良好的业绩回报广大投资者。同时，公司还将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的有关重要信息，力求使投资者及时获得本公司的公开信息，以便作出正确的投资决策。 

　　　　　　　　　　　　　　第四章　发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　（一）发行人名称

　　中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 

　　英文名称：BLACK　PEONY （GROUP） CO.,LTD.

　　（二）法定代表人：曹德法

　　（三）设立日期：1993年5月28日

　　（四）住所：江苏省常州市和平南路47号

　　邮政编码：213001

　　（五）电话：0519－8111238

　　传真：0519－8109996

　　（六）互联网网址：http://www.blackpeony.com

　　电子信箱：[email protected]

　　二、公司概况

　　本公司是江苏省高新技术企业，主要从事牛仔布、服装的制造和加工。公司自改制以来，积极转换经营机制，坚持技术进步，取得了良好的经营业绩，在资本运作方面积累了较为丰富的经验，已发展成为我国规模较大、效益较好、生产技术较先进的牛仔布生产企业，是国家经贸委确定的520户国家重点企业之一。目前，公司已具备年产牛仔布5000万米、服装400万件(套)、各类色织布800万米的生产能力，拥有3.6－17盎司/平方码牛仔布系列产品1000余种，初步形成了纺纱、浆染、织造、整理、服装加工一条龙的生产体系，约85％的产品出口国际市场。1998年，公司“黑牡丹”牌牛仔布系列产品通过了ISO9002国际质量体系认证。2000年3月，公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　　三、公司历史沿革及重大资产重组情况

　　（一）公司股本形成及股本演变情况

　　本公司前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。在办理工商注册登记手续时，常州市工商行政管理局依据国家工商行政管理局1991年7月22日第7号令《企业名称登记管理规定》的有关要求，将公司名称核准为常州第二色织股份有限公司，公司于1993年5月28日正式成立。1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理局核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。

　　公司设立时股本总额为4505.15万股，其中，经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字批准，以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4551.03万元折为3055.15万股国家股，向社会法人按每股1.8元的价格定向募集1000万股社会法人股，向公司内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内部职工股。上述出资行为已经常州会计师事务所验资，并出具常会验（1993）字第45号《验资报告书》。2001年5月，江苏中天资产评估事务所对公司设立时的资产评估进行了复核，出具了苏中资评报审字（2001）第1号《黑牡丹（集团）股份有限公司资产评估审核报告书》，确认了当时的资产评估结果。

　　公司设立时股权结构如下：

　　股　份　类　型　　　　股数（万股）　 占总股本的比例（％）

　　国　家　股　　　　　　　 3055.15　　　　 67.81

　　法　人　股　　　　　　　 1000.00　　　　 22.20

　　内部职工股　　　　　　　　450.00　　　　　9.99

　　总　股　本　　　　　　　 4505.15　　　　100.00

　　公司设立时法人股股东情况如下：

　　法 人 股 东　　　　　　　 股数(万股)　　占总股本比例（％）

　　中国银行常州分行　　　　　　　600　　　　　 13.318

　　中国工商银行常州分行　　　　　300　　　　　　6.659

　　常州证券有限公司　　　　　　　 50　　　　　　 1.11

　　常州市常新纺织有限公司　　　　 10　　　　　　0.222

　　常州市天房物资有限公司　　　　 10　　　　　　0.222

　　常州市天宁城市建设开发公司　　 10　　　　　　0.222

　　武进轻工机械配件厂　　　　　　 10　　　　　　0.222

　　花都市联华制衣厂　　　　　　　 10　　　　　　0.222

　　合　　 计　　　　　　　　　　1000　　　　　　22.20

　　1994年4月，根据1993年度股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例以资本公积金转增股本。1996年12月，公司根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经公司股东大会决议，对国家股股东按10:2的比例以资本公积金转增股本，总股本增至5406.18万元，股权结构未发生变化。上述资本公积转增股本经常州会计师事务所验资，并出具常会验（1996）内211号《验资报告》。

　　1996年12月，经常州市国有资产管理局常国发[1996]33号文批准，黑牡丹（集团）股份有限公司的国家股股权由常州国有资产投资经营总公司持有。

　　1998年1月，根据1997年临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》批准，公司以总股本5406.18万股为基数，按10:10的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10812.36万股，并进行了工商变更登记，股权结构未发生变化。常州会计师事务所出具了常会验（1998）内272号《验资报告》对此进行了确认。

　　为完善公司治理结构，提高经营者的责任心和积极性，2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办[2000]152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国[2001]69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营总公司以1999年12月31日经审计的每股净资产2.02元/股的价格，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司2466.47万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等10人，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司1081.31万股国家股转让给常州市新发展实业公司，股份转让的款项已支付，股权转让的手续已全部办理完毕，与此相关的验资和变更工商登记的工作亦已完成。本次股权转让未对公司的业务、管理层和经营业绩产生影响，但国家股比例由67.81％下降为35％。本次转让后，公司的股权结构如下：

　　股　份　类　型　　　　　股数（万股）　　 占总股本的比例（％）

　　国　家　股　　　　　　　　3784.58　　　　　　 35.00

　　法　人　股　　　　　　　　3481.31　　　　　　 32.20

　　内部职工股　　　　　　　　1080.00　　　　　　　9.99

　　自然人持有的非流通股　　　2466.47　　　　　　 22.81

　　总　股　本　　　　　　　 10812.36　　　　　　100.00

　　2001年4月19日，经公司2000年度股东大会决议通过，公司拟申请向社会公开发行股票3800万股；2002年3月5日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司拟申请向社会公开发行股票不超过4000万股，公司董事会最终确定向社会公开发行股票3800万股。新股发行后，公司的股本结构变化如下：

　　股份类型　　　　　　　　　　　　 发行前　　　　　　　　　　　发行后

　　　　　　　　　　　　　　股数(万股)　　占总股本的　 股数(万股)　　占总股本

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例(％)　　　　　　　　　的比例(％)

　　国 家 股　　　　　　　　 3784.58　　　　35.00　　　　3784.58　　　25.90

　　法 人 股　　　　　　　　 3481.31　　　　32.20　　　　3481.31　　　23.82

　　内部职工股　　　　　　　 1080.00　　　　 9.99　　　　1080.00　　　 7.39

　　自然人持有的非流通股　　 2466.47　　　　22.81　　　　2466.47　　　16.88

　　社会流通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3800.00　　　26.01

　　总　股　本　　　　　　　10812.36　　　 100.00　　　 14612.36　　 100.00

　　（二）公司重大资产重组情况

　　公司成立以来，多次成功地通过资本运作实现了低成本扩张，具体情况如下：

　　1、接收破产企业常州市第九织布厂资产

　　1995年10月9日，常州市中级人民法院以《民事裁定书》（1995）常经破字第3号宣告常州第九织布厂破产并依法成立了破产清算组。破产清算组委托常州资产评估事务所、常州市土地估价所对常州第九织布厂破产清算资产及所在的地块进行了评估。经评估，破产资产为27,297,341.17元，负债为57,396,788.48元，所有者权益为－30,099,447.32元;土地评估作价2,620,160.80元。

　　常州第九织布厂破产时，共有职工（含退休职工）1676人，职工安置费依照国务院国发(1994)59号文和常州市政府常政发(1995)69号文与常政复(1995)28号批复有关规定计算,计28,411,500元。

　　按照破产清偿的顺序，破产企业常州第九织布厂的上述资产（含土地）仅够支付清算费用及职工安置费，破产程序即已终结。

　　为有利于破产的顺利实施和职工的妥善安置，减少社会震荡，常州市政府确定了对破产企业整体接收、职工安置费用在破产财产中优先拨付给接收企业的原则。1996年6月26日，公司与常州第九织布厂破产清算组签订了破产财产及人员整体接收协议。根据该协议，破产企业的全部破产财产(含土地)移交给本公司，在支付了相关清算费用后，公司实际接受资产（含土地）价值2841.15万元，由于原企业已宣告破产，因此本公司未承担其负债。1996年6月27日，常州市中级人民法院（1995）常经破字第3号－1《民事裁定书》确认,常州第九织布厂破产财产的整体接收单位为黑牡丹（集团）股份有限公司。截至1996年底，原破产企业的全部职工已由本公司接受，资产已全部移交，土地使用权证和变更的房产所有权证手续已全部取得。

　　2、组建常州黑牡丹色织有限公司兼并常州市第一色织厂

　　1997年10月29日，公司董事会二届二次会议作出决议，同意公司组建常州黑牡丹色织有限公司，并由该公司按净资产收购常州第一色织厂。1997年12月20日，经常州市国有资产管理局常国发[1997]67号文批准，黑牡丹（集团）股份有限公司有偿兼并常州市第一色织厂，兼并的标的物为常州市第一色织厂的整体资产（土地使用权除外）。经常州市审计师事务所评估，常州市国有资产管理局常国评审字（1997）第64号文确认，截至1997年8月31日，被兼并企业的总资产为3917.16万元（不包括土地使用权），总负债为3834.33万元，净资产为82.83万元。

　　3、收购常州市新鸿染织实业公司

　　2000年5月26日，根据常州产权交易所常产交[2000]25号文《关于常州市新鸿染织实业公司股权转让鉴证报告》，黑牡丹（集团）股份有限公司有偿受让常州市新发展实业公司所持有的常州市新鸿染织实业公司59％的股权。根据常州市中天资产评估事务所常中资评报字（2000）第19号资产评估报告书，常州市新发展实业公司所持有的59％的股权在1999年12月31日的评估价值为805.49万元,并以此价格作为转让价格。至此，黑牡丹（集团）股份有限公司持有常州市新鸿染织实业公司59％的股权。

　　2000年12月26日，黑牡丹（集团）股份有限公司与常州市新鸿染织实业公司另一股东常州市红梅实业总公司达成股权转让协议，由黑牡丹（集团）股份有限公司有偿受让常州市红梅实业总公司所持有的常州市新鸿染织实业公司41％的股权。根据常州市中天资产评估事务所常中资评报字（2000）第19号资产评估报告书，常州市新发展实业公司所持有的41％的股权在1999年12月31日的评估价值为559.74万元,并以此价格作为转让价格。至此，黑牡丹（集团）股份有限公司持有常州市新鸿染织实业公司100％的股权，2001年9月，该公司已被注销。

　　四、公司股东基本情况

　　持有本公司股份的股东共有2400名，其中法人股东5家，内部职工股股东（含自然人股东）2395名。

　　截至2002年3月31日，公司最大10名股东名称及其持股数量和比例如下：

　　股　　　东　　　　　　　　　　 股数(万股)　 占发行前总股本比例（％）

　　常州国有资产投资经营总公司　　　3784.58　　　　　35.000

　　常州市新发展实业公司　　　　　　3409.31　　　　　31.532

　　曹德法　　　　　　　　　　　　　 362.40　　　　　 3.351

　　王盘大　　　　　　　　　　　　　 361.20　　　　　 3.340

　　金梅英　　　　　　　　　　　　　 296.96　　　　　 2.746

　　张国兴　　　　　　　　　　　　　 295.76　　　　　 2.735

　　周顺生　　　　　　　　　　　　　 294.56　　　　　 2.724

　　戴伯春　　　　　　　　　　　　　 294.32　　　　　 2.722

　　袁国民　　　　　　　　　　　　　 175.40　　　　　 1.622

　　戈亚芳　　　　　　　　　　　　　 174.48　　　　　 1.613

　　此外，持有本公司股份的法人股东3家，其名称及持股数量和比例如下：

　　法 人 股 东　　　　　　　　　　股数(万股)　　占总股本比例（％）

　　常州市常新纺织有限公司　　　　　　　24　　　　　0.222

　　常州市天宁城市建设开发公司　　　　　24　　　　　0.222

　　广州市联华制衣有限公司　　　　　　　24　　　　　0.222

　　（一）主要法人股东情况

　　公司的主要法人股东是常州国有资产投资经营总公司和常州市新发展实业公司。

　　1、常州国有资产投资经营总公司

　　该公司成立于1994年3月20日，是经常政办发[1993]45号文批准成立的国有独资资产经营公司，注册资本25000万元，注册地点为江苏省常州市局前街176号，法定代表人宣庭普，公司经营范围为国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务等。截至2001年12月31日，该公司总资产为66640万元，净资产为40725万元，2001年度利润总额为－1886万元（以上数据未经审计）。主要管理人员为总经理宣庭普，副总经理蔡桂如、丁焕利、汪嘉泽。常州国资公司持有本公司35％的股权，此外，该公司尚有控股、参股企业22家。

　　2、常州市新发展实业公司

　　该公司成立于1992年11月24日，原为集体企业，由原常州第二色织厂1015名职工集资入股成立；1999年1月,经常州市企业产权制度改革领导小组批准，改制为股份合作制企业；截至2001年12月31日，注册资本1784.7万元，注册地点为江苏省常州市采菱路5号，法定代表人张韵菊，经营范围为工业生产资料（除专项规定），建筑材料，纺织品加工，百货，五金交电，化工（除危险品外），劳保用品，针纺织品，电子设备及通讯设备维修，技术咨询等。

　　新发展公司从事纺织品生产，主营业务为白坯布生产和经轴染色加工、坯布织造加工；主要产品为白坯布，此外还为本公司提供经轴染色加工、坯布织造加工服务；新发展公司的收入来源由主营业务收入和投资收益构成，主营业务收入为白坯布销售、委托加工（含经轴染色和坯布织造）。根据常州常申会计师事务所有限公司2002年1月14日出具的常申会（2002）第8号《审计报告》显示，2001年度新发展公司共计实现销售收入6064.03万元，其中白坯布销售2198.32万元，向黑牡丹公司销售产品、提供加工业务共计3865.71万元，投资收益870.17万元, 其中从本公司分得股利596.54万元，其他投资收益273.63万元；截至2001年12月31日，常州市新发展实业公司总资产为12195.25万元，其中流动资产4140.74万元,固定资产原值5747.64万元，净值3117.00万元；实现利润总额2592.92万元，其中主营业务利润2324.68万元，净利润为2450.25万元；总负债5056.15万元，所有者权益7139.10万元，对外投资为4281.90万元（占净资产的比例为59.98％）。主要管理人员为董事长兼总经理张韵菊，副总经理金建成、丁东明、常春梅。

　　截至2001年12月31日，新发展公司共有职工616人；持有新发展公司股份的股东共有1275名，均为自然人，由改制前的部分老股东和新发展公司现有职工组成，其中新发展公司职工435名，原常州第二色织厂（现为本公司及本公司控股子公司）职工840名。

　　本公司董事、监事、高级管理人员未在新发展公司任职，上述人员及其配偶和未满十八岁的子女均未持有新发展公司股份。

　　1995年12月，新发展公司受让武进轻工机械配件厂持有的本公司法人股12万股，后经转增股本增为24万股；1996年8月，新发展公司受让常州市天房物资有限公司持有的本公司法人股12万股，后经转增股本增为24万股；1999年7月，新发展公司受让中国工商银行常州分行、中国银行常州分行持有的本公司法人股合计2160万股；2000年11月，新发展公司受让常州国有资产投资经营总公司持有的本公司国家股1081.31万股；2002年2月，新发展公司受让常州证券有限公司持有的本公司法人股120万股。截至2002年3月31日，新发展公司持有本公司股份3409.31万股，占发行前总股本的比例为31.532％，是本公司第二大股东。

　　新发展公司除参股本公司外，尚有控股、参股企业5家。

　　（二）内部职工股有关情况

　　1、 内部职工股的发行和演变情况

　　1992年12月18日，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批准，公司向内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内部职工股，占总股本的比例为9.99％。向内部职工定向募集的股份，委托常州证券有限公司代理发行，发行期从1993年3月10日起至1993年4月10日止，发行对象为公司内部职工，未超比例发行。发行期满后，股份募足，并经常州会计师事务所常会验（1993）字第45号《验资报告书》验证。

　　1994年、1998年公司分别以10：2和10：10的比例以资本公积金转增股本，内部职工股由450万股增加到目前的1080万股，占总股本的比例仍为9.99％。

　　2、 内部职工股托管情况

　　公司内部职工股定向募集完成后，450万股内部职工股全部由常州证券有限公司托管。

　　1993年8月,常州证券登记公司与常州证券有限公司分设，公司内部职工股450万股转由常州证券登记公司托管。2001年5月17日，常州证券登记公司出具了常证登发（2001）3号《关于黑牡丹（集团）股份有限公司内部职工股有关托管情况的证明》,证明公司的1080万股内部职工股全部在该登记公司集中登记托管。

　　3、 内部职工股违规交易及清理情况

　　1995年6月5日，根据常州市经济体制改革委员会、常州市证券期货监管办公室常体改发[1995]27号文《关于同意常州第二色织（集团）股份有限公司内部职工股柜台转让的批复》，公司540万股内部职工股在NET系统苏南分中心上柜交易。

　　根据国家对定向募集股份有限公司内部职工股进行清理规范有关要求以及江苏省办公厅《关于对清理整顿场外非法股票交易工作进行检查验收的通知》精神，在常州市清理场外股票非法交易工作办公室的组织下，公司于1998年11月至1999年6月积极对内部职工股进行清理：（1）从1998年11月30日起，公司1080万股内部职工股在NET 系统苏南分中心暂停交易；（2）1999年6月11日，NET系统苏南分中心刊登公告，对“黑牡丹”实施下网回购，至1999年6月18日回购申请登记结束日止，无股东提出回购申请；（3）1999年7月6日经常州市体改委批准，“黑牡丹”内部职工股从NET系统苏南分中心撤牌。

　　1999年9月21日，常州市人民政府以常政发[1999]111号文《关于清理整顿场外非法股票交易工作的情况报告》向江苏省人民政府就清理整顿场外非法股票交易工作进行了情况报告。

　　本公司内部职工股的批准、发行、托管、清理情况已经江苏省人民政府苏政函[2001]31号文确认。

　　（三）自然人股东有关情况

　　2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办[2000]152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国[2001]69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营总公司将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司2466.47万股国家股转让给股份有限公司高级管理人员曹德法等10人，详见下表。

　　自然人姓名　　　 股数（万股）

　　曹德法　　　　　　 360.00

　　王盘大　　　　　　 360.00

　　金梅英　　　　　　 293.36

　　张国兴　　　　　　 293.36

　　周顺生　　　　　　 293.36

　　戴伯春　　　　　　 293.36

　　袁国民　　　　　　 173.00

　　戈亚芳　　　　　　 173.00

　　梅基清　　　　　　 173.00

　　姚顺才　　　　　　　54.00

　　（四）主要股东间关联关系

　　本公司主要股东间无关联关系。

　　（五）公司股东承诺

　　发行人前十名股东所持有的股票均没有被质押或其他有争议的情况。

　　根据国家有关规定，本公司1080万股内部职工股将在本次股票公开发行三年以后上市。

　　持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，除遵照有关内部职工股在本次股票发行后三年内不得流通的规定外，在其任职期间及任职期满六个月内也不得转让其所持有的股票。

　　五、公司内部组织结构

　　（一）黑牡丹（集团）股份有限公司组织结构图

　　（二）公司内部机构设置及运行情况

　　公司下设九个部、三个车间和一个技术中心，各个部门运行情况良好。

　　（三）公司的子公司及参股公司

　　本公司共有子公司5家、参股企业7家。具体情况如下：

　　1、子公司（以下数据摘自其2001年度财务报告）

　　（1）常州宝顿时装有限公司

　　注册资本：435万元；本公司持股比例：75％；总资产：3938.90万元；净资产：1998.95万元；净利润：1479.79万元；主要业务：服装、服饰品；主要管理层：董事长、总经理董淑媛。

　　（2）上海黑牡丹企业发展有限公司

　　注册资本：500万元；本公司持股比例：80％；总资产：643.22万元；净资产：539.31万元；净利润：35.31万元；主要业务：针纺织品、纺织原辅材料；主要管理层：法人代表姚顺才。

　　（3）黑牡丹集团进出口有限公司

　　注册资本：1000万元；本公司持股比例：95％；总资产：12951.43万元；净资产：1491.90万元；净利润：1302.33万元；主要业务：自产产品及技术出口业务、生产所需原辅料、机械设备及技术进口；主要管理层：董事长曹德法，总经理王盘大。

　　（4）常州黑牡丹色织有限公司

　　注册资本：500万元；本公司持股比例：95％；总资产：3366.70万元；净资产：1648.94万元；净利润：－108.18万元；主要业务：色织布、染色、整理加工；主要管理层：董事长王盘大，总经理毛敏君。

　　（5）常州市大德染织有限公司

　　注册资本：1000万元；本公司持股比例：95％；总资产：3750.05元；净资产：1029.37万元；净利润：150.17万元；主要业务：印染、织布、服装；主要管理层：执行董事毛敏君。

　　2、 参股公司

　　序号　　　　　公 司 名 称　　　　 投资金额(万元)　　持股比例(％)

　　1　　江苏舜天国际集团服装进出口　　　　30.00　　　　　 0.19

　　　　 股份有限公司

　　2　　常州百货大楼股份有限公司　　　　　24.24　　　　　 0.40

　　3　　江西赣粤高速公路股份有限公司　　 422.95　　　　　 0.11

　　4　　常州市常新纺织公司　　　　　　　 295.32　　　　　　 10

　　5　　常州飞月纺织服装公司　　　　　　　10.00　　　　　 4.17

　　6　　常州市高新技术风险投资有限公司　 210.00　　　　　　　3

　　7　　江苏宁沪高速公路股份有限公司　　　16.72　　　　 0.0018

　　六、公司独立运作情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司成立之后，严格按照《公司法》等法律、法规的要求，建立、健全了一套独立的运营机制。

　　（一）人员独立，建立了规范的法人治理结构

　　股东大会为公司最高权力机构，董事会是其常设执行机构，向其负责；董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长为公司法定代表人，董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任；公司总经理由董事会聘用，在董事会领导下，负责公司日常经营与管理。

　　公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。

　　公司股东大会、董事会、监事会在按《公司法》正常行使职权的同时，还按公司章程建立工作细则，并分别建立会议记录制度。

　　公司的董事长未由股东单位的法定代表人兼任，公司的总经理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

　　（二）资产完整，拥有独立的经营体系

　　公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。

　　（三）财务独立，建立了独立的财务会计核算体系

　　公司严格按照《企业会计制度》设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行帐户，单独进行纳税。

　　公司每年编制的年度资产负债表、损益表、现金流量表均在股东大会召开二十日前备置于公司住所，供股东查阅。

　　（四）业务独立

　　本公司在业务上与股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。

　　（五）建立了回避制度

　　在公司按《上市公司章程指引》修订的章程草案中，增加了回避条款。该条款规定，公司涉及与关联方的交易，与该关联方利益一致的投票权在决策该事项时关联方必须回避。该制度条款为中小投资者的合法权益提供了保障。

　　七、与公司生产经营有关的资产权属情况

　　（一）无形资产

　　1、 商标

　　公司在国内注册了“黑牡丹”、“BLACK PEONY”、“舒意”、“宝顿”、“舣舟亭”等商标，其所有权和使用权归公司所有。

　　2、土地使用权

　　公司目前占用及使用的土地共8块，合计167136.9平方米，分别以作价入股、出让和租赁方式获得了土地使用权。除以租赁方式获得的土地使用权外，其他土地使用权可以依法转让、出租和抵押。具体情况为：

　　（1）位于常州市和平南路47号的工业用地，面积为11468.7平方米，土地使用证编号为常国用（1999）字第00095号，以作价入股方式获得。

　　（2）位于常州市常戚路3号的工业用地，面积40433.5平方米，土地使用证编号为常国用（2000）字第000272号，以出让方式获得。

　　（3）位于常州市雕庄乡的工业用地，面积30172.8平方米，土地使用证编号为常东南开国用（2001）字第45042010号，以出让方式获得。

　　（4）位于常州市红梅解放村的工业用地，面积15032.4平方米，土地使用证编号为常国用（2000）字第000200号，以出让方式获得。

　　（5）位于常州市延陵东路93号的工业用地，面积9746.1平方米，土地使用证编号为常国用（1999）字第00097号，以出让方式获得。

　　（6）位于常州市延陵东路93号的工业用地，面积4941.0椒矫祝恋厥褂弥け嗪盼９茫？999）字第00098号，以出让方式获得。

　　（7）位于常州市采菱路43－1号的工业用地，面积为14452.8平方米，土地使用证编号为常国用（2001）字第056号，以出让方式获得。

　　（8）位于常州市采菱路80号的工业用地，面积为40889.6平方米，系本公司向常州市国土资源局租赁获得，租赁期限15年。合同期届满，本公司将申请续期，重新签订租赁合同，并办理登记。

　　（二）房屋所有权

　　1、常州市房产管理局常房发字第82726号《房屋所有权证》，位于常州市采菱路80号，建筑面积为3685.3平方米；

　　2、常州市房产管理局常房发字第82728号《房屋所有权证》，位于常州市和平南路47号，建筑面积为19972.42平方米；

　　3、常州市房产管理局常房权证字第39685号《房屋所有权证》，位于常州市采菱路80号，建筑面积为31885.1平方米；

　　4、常州市房产管理局常房权证字第39687号《房屋所有权证》，位于常州市采菱路80号，建筑面积为12382.62平方米；

　　5、常州市房产管理局常房发字第84266号《房屋所有权证》，位于常州市延陵东路93号，建筑面积为6859.75平方米；

　　6、常州市房产管理局常房发字第84268号《房屋所有权证》，位于常州市延陵东路93号，建筑面积为14123.22平方米；

　　7、常州市郊区常郊建字第61961号《房屋所有权证》，位于常州市常戚路2号，建筑面积为4927.5平方米。

　　（三）特许经营权

　　1999年8月27日，经江苏省工商局、技术监督局苏工商市[1999]216号《关于对全省第一批棉花收购加工经营企业资格认定的批复》批准，公司获得棉花收购、加工、经营企业资格。

　　八、员工及社会保障情况

　　（一）人员情况

　　截至2001年12月31日，本公司(不包括子公司)在册员工总数为1203人，平均年龄为37岁。全体职工的学历、职称、年龄和专业结构如下：

　　1、学历、职称结构

　　2、年龄、专业结构

　　（二）社会保障情况

　　公司严格按照《中华人民共和国劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。

　　公司执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定，定期向社会劳动保险统筹部门交纳基本养老、失业、工伤等保险费。

　　公司成立后的离退休人员医疗费用由公司承担。如果国家实行新的医疗费政策，公司将按新的政策执行。

　　公司成立前原常州第二色织厂离退休人员的医疗费由公司和常州国有资产投资经营总公司分担。

　　目前公司已经按照国务院、江苏省和常州市有关房改政策并结合公司的实际情况对住房制度进行了改革。

　　　　　　　　　　　　　　　第五章　业务及技术

　　一、纺织行业国内外基本情况

　　（一）行业管理体制

　　本公司所处的行业为纺织行业，其主管部门是国家经济贸易委员会。

　　随着社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，我国纺织行业的管理由传统的部门管理逐步向行业管理转变，主要表现在：向通过产业政策、行业规划来实施指导、协调和服务转变；向跨所有制和全社会口径的管理转变；向重点依靠经济和法律法规手段约束、规范企业行为转变。

　　（二）行业竞争状况

　　当前，世界纺织业正处于产业结构调整时期，全球纺纱能力过剩10％，织造能力过剩13％，国际纺织品市场竞争日趋激烈，纺织品、服装贸易的竞争已由数量、价格竞争转为深加工、高技术、高附加值竞争。

　　纺织行业是我国国民经济传统产业。由于纺织业投资少、见效快、技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，市场竞争激烈。从整体看，我国纺织企业规模小、工艺、技术和装备落后、初、粗加工生产能力过剩，中、低档次产品市场竞争激烈。由于产品档次低，国产色织面料还不能满足国内服装行业出口的需要，近年来，进口面料大幅度增加，进口量约占国内需求量的四分之一。

　　（三）市场容量

　　随着我国人民生活水平的提高和消费观念的改变，近几年国内市场上服装产品已成为消费热点，年服装总销量约为30亿件，国内衣着消费品零售额达6000亿元，我国城镇居民人均年衣着消费1999年、2000年分别达到683.9元和747.5元。

　　据预测，到2002年世界纺织品、服装出口贸易将达到4500亿美元，折纤维量将达 2240万吨，同时世界纤维消费量将达到4900－5000万吨，人均纤维消耗量将达到每人7公斤。2002年预计我国内销纺织品的纤维量约为650万吨，人均纤维消费量约为5公斤。

　　据有关行业统计，国内牛仔布年消费量从1998年的1.58亿米增加到1999年的3.88亿米，呈高速增长趋势。随着人们消费观念的改变，国内牛仔布的消费量仍将稳步提高。

　　（四）技术水平及发展趋势

　　我国纺织行业与国外的技术差距主要体现在面料行业。由于色织企业规模小、生产手段落后、装备差、工艺革新慢、后整理水平落后，一方面导致低水平产品生产能力过剩，中低档产品滞销、积压，另一方面导致高档纺织面料供不应求，出口所用服装面料一半依靠进口。

　　当前，我国纺织行业主要以面料为突破口，加快技术进步和技术改造，重点解决面料生产过程中的五大技术：印染后整理技术、织造技术、纺纱技术、多种纤维使用技术、设计与开发技术。

　　二、行业发展的有利和不利因素

　　（一）产业政策

　　纺织行业是我国国民经济传统支柱产业，得到了国家产业政策的重点扶持。“十五”期间，国家在对棉纺、毛纺、丝绸、化纤的生产能力实行总量控制的同时，加快对纺织行业的结构调整，积极引导纺织行业加大技术投入，把传统的劳动密集型产业改造成为资金密集、技术密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，以市场为导向，围绕品种、质量、效益和顶替进口，扩大出口，加快现有企业的技术改造，提高企业的产品开发和技术创新能力；加快纺织企业的战略性改组步伐，在行业内培养一批科工贸为一体的企业集团，形成高集约度、高运转效率的生产管理方式，实现行业内产业结构的升级；采取多种措施鼓励纺织企业扩大出口，替代进口。

　　（二）产品特性

　　纺织品、服装是人们生活中必不可少的消费品，因而，纺织行业是与人民生活息息相关的行业，是一个不会衰退的行业。人们对纺织品、服装消费需求的不断提高，构成了纺织行业不断发展的动力来源。

　　（三）技术替代

　　世界牛仔布市场发展的趋势从实用型转变为时新型，从保暖型转变为舒适、美观型，从厚重、粗犷型转向为灵巧、细腻型，通过原料及组织的变化，不同的染色和功能化的整理，形成不同的服装风格而深受消费者青睐，让消费者感到新鲜、新奇。

　　牛仔服及其面料以其独有的风格被人们所接受，不会因为行业技术进步出现新面料所代替，相反，随着技术进步及设备和工艺更新，牛仔布的质量和档次会进一步提高。

　　（四）消费趋向及产品发展方向

　　近几年，国内市场上服装产品已成消费热点，国内纺织品市场需求量很大，总的消费趋势是对低档产品消费比例逐年减少，对中、高档产品消费比例逐年增多，对服装面料的要求越来越高。

　　随着纺织新材料、染整新技术的发展，纺织面料的品种发生了较大变化。就牛仔布而言，其产品发展方向为：纤维多样化、纱线及织物组织结构多变化、色泽潮流化、产品系列化、产品功能化。

　　（五）加入WTO对纺织行业的影响

　　从长远来看，加入WTO可以促进我国的经济改革和市场经济的发育和有效运转，改善我国对外经济与贸易发展的环境，取得双边贸易谈判的主动权，获得稳定的多边贸易待遇。

　　加入WTO，纺织品贸易由双边框架转向了多边体系，有利于改善纺织品服装出口的市场环境；随着贸易、投资领域的全方位开放，纺织企业可以更好地利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，发挥我国纺织工业较强的国际比较优势，扩大纺织品的出口；加入WTO，使我国纺织业融入全球竞争体系，有利于纺织企业全面转换经营机制，引进国外先进技术，优化产业结构，提高国际竞争力。

　　加入WTO，纺织服装产品的出口配额将会逐步取消，我国原受配额保护的国际市场份额也将面临其他纺织服装产品出口大国的激烈竞争，进一步降低关税和取消非关税措施会使纺织品服装一般贸易进口增加，国内市场压力加大，使我国纺织行业面临更大挑战。

　　（六）进入本行业的主要障碍

　　纺织行业是我国国民经济的传统行业，经过几十年的发展，已经形成了较大的产业规模和行业格局。目前，进入本行业的主要障碍是：产业政策的限制、工艺技术水平的限制、管理经验的限制、销售服务网络的限制、产品特色和品牌的限制。

　　三、公司面临的主要竞争状况

　　（一）同行业竞争情况

　　我国牛仔布生产企业近300家，年生产能力11亿米，占世界需求总量的1/3。总体来看，企业技术装备、后整理、检测水平低，中低档产品多，花色品种少，竞争力弱。

　　公司目前是全国规模最大、效益最好的牛仔布生产企业之一，在市场竞争中处于领先地位。中国色织行业协会提供的1998、1999、 2000年色织企业经济效益指标排序情况表明，本公司销售收入、出口总额、利润总额、利税总额、人均税利指标均居色织行业前三位，其中利润总额、利税总额及人均税利连续三年保持行业第一。

　　（二）自身优势及劣势

　　与国内同行业竞争对手相比，公司具有以下优势： 1国家政策支持的优势：公司被列为520家国家重点企业之一，可以享受国家有关重点企业的优惠政策；2创新优势：公司在技术上不断创新，在技术改造上舍得大投入，使公司在技术改造、面料设计、印染技术等方面领先同行业，紧跟世界水平；3资本运营优势：公司适时把握自身在生产技术、管理经验日趋成熟的时机，通过资本运作实施低成本扩张战略，在资本运营方面积累了丰富的经验；4管理优势：多年来，公司已形成独具特色和颇有成效的经营管理理念，领导班子凝聚力强，拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益；5高新技术的优势：公司是江苏省政府认定的高新技术企业，在全国色织行业率先实现了纱线无结化、织造无梭化，设备无梭率达100％；公司已陆续自主开发了一些技术含量高、受市场欢迎的高附加值产品；6品牌和质量优势：1998年，公司“黑牡丹牌”系列牛仔布通过了ISO9002质量认证体系认证，“黑牡丹”商标被评为江苏省著名商标，2000年，黑牡丹牛仔布被认定为江苏省重点名牌产品。

　　虽然公司在牛仔布生产方面已积累了丰富的经验，具有较强的竞争优势，但公司也有一些不足之处：1“黑牡丹”品牌的知名度还有待于进一步提高；2技术改造项目及资本运营所需资金缺口较大；3资本运营的能力和人才还不够；4企业的激励机制还有待于完善。

　　（三）市场份额变动情况及趋势

　　2001年，公司年产牛仔布4402万米，服装362万件（套），各类色织布336万米,气流纱7671吨，拥有3.6－17盎司/平方码牛仔布系列品种1000余种，主营业务收入88065万元，净利润8704.9万元。

　　截至2001年底，公司总资产达76142万元，牛仔布年产量已从1980年的仅50万米发展到2001年的4402万米，主导产品约85％出口。

　　四、业务范围及主营业务

　　（一）业务范围及构成

　　公司经营范围为纺织品、服装的制造、加工和销售，自产产品的出口业务，生产所需原材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务等。公司主营牛仔布、服装的制作、加工和销售。

　　（二）主要产品、生产能力及产品用途

　　公司主要生产牛仔布、色织布、服装等三类产品。现已具备年产牛仔布5000万米、服装400万件（套）、各类色织布800万米的生产能力，初步形成了纺纱、浆染、织造、整理、服装一条龙的生产体系。

　　牛仔布按原料分为全棉牛仔布、棉涤牛仔布、粘棉牛仔布、麻棉牛仔布、细旦牛仔布、弹力牛仔布、TENCEL牛仔布、闪光牛仔布等。

　　全棉牛仔布、粘棉牛仔布用于生产各种牛仔服装，包括牛仔茄克、衬衣、长裤、短裤、牛仔长裙、牛仔短裙、背带裤、工装裤以及鞋面布等。

　　弹力牛仔布、棉涤牛仔布、环纺牛仔布、竹节牛仔布用于生产各种牛仔茄克、衬衣、长裤、短裤、牛仔长裙、牛仔短裙、连衣裙、背带裙等。

　　色织布是制造服装的原料。

　　（三）主要产品的工艺流程

　　1、纺纱工艺流程：

　　抓棉——→开棉——→混棉——→清棉——→连接棉箱——→

　　梳棉——→并条——→气纺 

　　2．牛仔布工艺流程：

　　全棉牛仔布、粘棉牛仔布织造工艺流程： 

　　3、色织布工艺流程：

　　4、服装生产工艺流程：

　　开裁——→缝制——→水洗——→检验——→整理——→包装

　　（四）主要设备

　　1、主要设备

　　多年来，公司坚持高投入、高产出的经营理念，经过“六五”、“七五”、“八五”、“九五”四期大规模技术改造，现拥有美国、德国、瑞士、意大利等国的从纺纱、络筒、倍捻、织造、后整理、服装等全过程先进设备。主要设备有：AUTOCORO240气流纺纱机、C401剑杆织机、GTM－190剑杆织机、OMNI190喷气织机等。

　　2、主要设备技术水平

　　目前，公司纺织新技术的应用已达到当代国际先进水平。美国纺织行业权威杂志《Textile World》在其创刊125周年之际，邀请了纺织界的权威人士和专家学者组成了一个评审委员会，评出了世界纺织行业的25项最先进技术，适应牛仔布生产的有18项，公司已应用其中的13项，正在引进5项，使用率达到72.2％。

　　截止2001年12月31日，公司主要设备原值29987万元，净值19611万元，重置成本在19611万元以上，尚可使用时间为9年左右。

　　目前，公司先进设备率达到90％以上，主要设备成新率60 ％左右。

　　（五）主要原材料和能源供应及成本构成

　　主要原材料包括棉花、棉纱、染化料等。2001年，公司采购棉花12011吨，自产棉纱7671吨，从市场上采购棉纱23735吨，采购各种染化料共计2125万元。

　　主要能源包括煤、电等。2001年，公司消耗煤11855吨，消耗电2630万千瓦时，消耗水52万立方米。

　　2001年公司牛仔布制造成本构成

　　成 本 项 目　　　　　　 比例 （％）

　　1、原料　　　　　　　　　71.94

　　2、染化料　　　　　　　　 8.43

　　3、包装物　　　　　　　　 0.35

　　3、燃料　　　　　　　　　 1.01

　　5、动力　　　　　　　　　 2.11

　　6、工资　　　　　　　　　 2.08

　　7、工资附加费　　　　　　 0.29

　　8、制造费用　　　　　　　13.79

　　制 造 成 本　　　　　　 100.00

　　（六）主要产品销售情况

　　2001年，公司牛仔布销售额53549万元,牛仔服装31062万元,色织布3454万元,产销率98.38％。

　　从国外市场分布情况看，公司产品销售市场主要集中在日本、香港、东盟、俄罗斯联邦等国家和地区；其他市场分散在美国、澳大利亚、加拿大、韩国、欧盟等三十多个国家和地区。

　　定价策略：以保持和增加市场份额、维护公司利益为出发点，在充分了解市场需求状况的基础上，参照同行业同类产品的生产水平、产品价格，综合考虑产品质量、生产成本、利润率等因素制定合理的产品价格。

　　2001年，公司主要产品平均出厂价格：牛仔布13.8元/米,牛仔服装34.6元/件,色织布8.83 元/米，其中竹节环纺牛仔布16.6元/米,弹力牛仔布15.38元/米,粘涤棉牛仔布10.46元/米,全棉牛仔布13.23元/米。

　　公司产品总体水平属国内领先，并达到国际先进水平，在市场竞争中占有明显的优势，据不完全统计，公司牛仔布出口量占常州地区的50％，占全国牛仔布出口量的9％。

　　牛仔服适应面广，尤其适合中青年客户群体。

　　（七）公司对人身、财产、环境所采取的安全措施

　　公司在棉纱、色织布、服装的生产过程中会有一定程度的三废排放。公司已采用水膜除尘方法对锅炉烟尘进行控制，烟气达到林格曼一级;对工业污水经预处理达到《纺织染整工业水污染物排放标准》三级标准后排入城市污水处理厂集中处理;对噪音采取了隔、堵、移、消音措施，保证厂区噪音达标;煤渣由市节燃办统一清运，用于制砖，棉杂废物用于农村菌类作物的营养土，从而达到了综合利用。

　　公司拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求，在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示，按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产。

　　目前，公司正按绿色环保要求对生产全过程进行控制：1严格挑选燃料和助剂等材料，不使用国际上禁用的有毒、有害染化料；2节约能耗，采用先进设备、工艺，充分利用废汽、废水，降低用煤量和用水量，减少排污总量；3采用先进的清洁生产工艺和方法，按ISO14000要求建立系统环境管理体系，把对环境的污染降到最低程度；4通过不断加强内部管理，扩大生产，降低费用，避免环保费用的增加对公司盈利带来的不利影响。

　　公司在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全；认真贯彻企业《安全生产制度与规程》，将防火和吊装作业作为安全管理的重点，对电器设备和压力容器的要害部位进行重点检查，防止事故的发生。

　　公司为全体员工办理了人身安全保险，确保全体员工在人身、安全方面的权益得到保障。

　　五、主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输及电子设备和其他设备。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。

　　截止2001年12月31日，公司固定资产原值为50744.3万元，累计折旧16357.1万元，固定资产净值为34387.2万元。固定资产成新度67.8％。

　　截止2001年12月31日，公司在建工程582.6万元。

　　（二）商标

　　公司产品所使用的“黑牡丹”、“舒意”、“宝顿”、“舣舟亭”等商标，目前均由公司申请注册，其所有权及使用权归公司所有。

　　（三）土地使用权

　　土地使用权取得及占有的情况详见本招股说明书第四章的相关内容。

　　六、特许经营权及合营、联营情况

　　1999年8月27日，经江苏省工商局、技术监督局苏工商市[1999]216号《关于对全省第一批棉花收购加工经营企业资格认定的批复》批准，公司获得棉花收购、加工、经营企业资格。

　　公司有5家控股子公司（其中1家与外方合营），没有联营企业。

　　七、产品质量控制标准、措施、纠纷

　　公司不断完善质量保证体系，由总经理担任第一质量责任人，1998年，“黑牡丹牌”系列牛仔布通过了ISO9002质量认证体系认证。

　　公司不断加强生产过程中关键和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格的质量考核制度，对生产过程中的不稳定因素进行工艺分析，组织质量攻关，进行质量改进。

　　公司具有严密的工艺纪律制度，防止工艺与生产实际脱节，各道工序的生产工艺必须符合质量要求。

　　公司在技改项目引进设备时，均考虑引进国际上技术领先设备，并配置微机和检测质量的装置。同时公司参照国际上著名的美国利惠斯标准组织生产。

　　多年来，公司未发生产品质量纠纷和投诉案例。

　　八、主要客户及供应商情况

　　2001年，公司向前5名供应商采购总额14051万元，占年度棉花和棉纱采购总额的29.98％。

　　2001年，公司向前5名客户销售总额17117万元，占年度销售总额的19.4％。

　　本公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东未在公司前五大供应商、前五大客户中占有任何权益。

　　九、重大资产重组及其影响

　　公司的重大资产重组有：1整体接收破产企业常州市第九织布厂；2兼并常州市第一色织厂；3收购常州市新鸿染织实业公司。重组过程详见本招股说明书第四章。

　　公司的重大资产重组未对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果造成不利影响。

　　十、核心技术和核心竞争力

　　公司的核心技术主要体现在染色工艺技术以及从织造到面料后整理整个生产工艺布置方面，是长期以来摸索、总结、积累的生产经验和技术诀窍。

　　公司是江苏省高新技术企业，2000年，被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，公司的核心竞争力体现在以下几个方面：1产品质量稳定和“黑牡丹”品牌优势；2为客户提供多品种、小批量、快交货服务；3生产经营过程中的快速反应机制；4不断引进先进技术设备，自主开发高附加值产品；5通过购并其他企业，迅速扩大公司规模。

　　十一、主导产品及拟投资项目技术水平

　　（一）主导产品的技术水平

　　1、技术水平

　　公司从提高产品内在质量出发，把好原料第一关，全过程引进了德国AUTOCORO气流纺和TRUTZSCHLER清钢联等当今世界上最先进的纺纱设备；为满足不同品种要求，在现有3条片纱染色线的基础上，从美国引进一条莫里森24束束状染色线；为适应多品种牛仔布的开发，先后在80年代、90年代引进了当时技术水平最先进的比利时毕加诺 GTM、GTM－AS、GTX剑杆织机和瑞士SULZER片梭织机及德国VOLKMANN倍捻机，瑞士HAMEL包覆机，台湾力根热定型机等；配备了德国、美国和日本的一流服装生产专用设备。

　　2、生产工艺

　　公司生产的牛仔布，每一品种都有较为完善的生产工艺，特别是弹力、竹节、超薄型等牛仔布采用了先进的生产工艺。在生产工艺方面已经和将要采取的措施：产品设计使用计算机系统；生产流程各工序普遍实行在线检测技术；对产品质量的检测广泛使用先进的评色系统，在线监测；生产流程广泛使用计算机辅助系统；充分应用后整理新技术。

　　3、技术诀窍

　　公司对牛仔布的生产有深刻的理解，掌握了各种系列牛仔布的生产及加工工艺，具有长期积累的生产经验和技术诀窍。

　　4、生产手段

　　从80年代初，公司开发运用微机辅助管理，至今已在各生产经营部门全面推广运用；主要生产设备和辅助设备都配有微机和先进的监测仪器，并建立了牛仔布测试中心。

　　5、生产组织

　　在生产组织方式上，着重提高运转职工的操作技术水平，根据各工种的作业指导书对照检查，在实际操作中，优化作业指导书，使操作者按工作要求，能够准确快捷、规范安全地进行上机操作。

　　6、运用新材料

　　公司正在和将要运用新型材料生产牛仔面料，如用氨纶高弹纤维生产弹力系列面料，运用涤纶、丙纶、粘胶等细旦、超细旦纤维生产细旦、超细旦系列面料，用以TENCEL为代表的新一代环保型纤维生产绿色牛仔布等。

　　7、节能降耗

　　公司能耗主要是电，其次是煤（蒸气锅炉用），能耗在成本中所占比例不大，主要通过引进先进设备，提高单台设备产量和效率，从而降低单位产品能耗。

　　公司目前正在大批量生产的新产品有：竹节防缩牛仔布、氨纶弹力牛仔布、超薄型防缩牛仔布、柔姿弹力牛仔布、CP牛仔布。

　　（二）拟投资项目技术水平

　　拟投资项目的技术水平、工艺、技术决窍，运用新材料、生产手段、节能技术、生产组织方式等情况均优于企业现有水平。

　　十二、产品生产技术所处的阶段

　　公司主要产品全棉牛仔布、棉涤牛仔布、粘棉牛仔布、麻棉牛仔布、细旦牛仔布、弹力牛仔布、色织布、牛仔服装等处于大批量生产阶段。

　　TENCEL牛仔布、闪光牛仔布、双向弹力牛仔布处于小批量生产阶段，不久将进行大批量生产。

　　十三、研究开发情况

　　公司建有技术开发中心，引进了一些具有世界先进水平的设计系统、检测设备，并陆续引进高层次的科研人员充实技术中心力量。目前，公司研制、开发新产品的能力较强，能及时根据市场需求情况推出新产品，平均每年推出新品200余只，具有较强的创新能力。公司从事高新技术研究、开发的科技人员约占全体职工的10％。公司在注重引进先进技术的同时，也十分注重自我开发、研究，已陆续自主开发了一些技术含量高、受市场欢迎的高附加值产品。2001年技术开发经费投入约占主营业务收入的3.41％。　

　　研究开发项目：

　　1、TENCEL系列牛仔布开发

　　TENCEL是一种人造纤维素纤维，取材于人工森林中的木浆，纺丝采用一种先进的“闭合式”溶液纺丝方法，对环境无污染，废弃的TENCEL可生物降解。TENCEL纤维集合成纤维和天然纤维的优点于一身，既有棉的舒适性，又有粘胶的悬垂性及涤纶的强度和真丝的手感，且生产过程中所用的有机溶剂可重复使用，消除了有毒气体和污水对环境的污染，是二十一世纪的绿色纤维。

　　本项目属江苏省新产品开发项目，目前公司正在申请技术成果鉴定。

　　2、双向弹力牛仔布开发

　　公司在原有纬向弹力牛仔布成功开发的基础上，利用其综合优势，继续开发难度更大，档次更高，技术更新的经纬双向弹力牛仔布。

　　本项目属江苏省新产品开发项目，公司正在申请技术成果鉴定。

　　3、细旦、超细旦系列面料

　　运用涤纶、丙纶、粘胶等细旦、超细旦纤维开发的牛仔面料能克服普通化纤织物透气性差，穿着不舒服的弱点，其产品悬垂性好，穿着出汗不贴身，疏水性极佳，因而易洗快干，具有一定的保暖性，受广大消费者的喜爱。

　　十四、技术创新机制和进一步开发的能力

　　公司注重内部管理、工艺设备改造、人才引进、新技术应用、产学研联系，围绕增加品种、改进质量、防治污染、节能降耗、提高效益、保证安全等方面鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料进行革新创造。

　　公司针对市场需求，重点发展高档弹力系列面料、细旦及超细旦系列面料和新一代环保型绿色牛仔布，巩固公司牛仔布在品种、数量、质量方面的领先地位。

　　公司以牛仔布和服装为主攻方向，树立产品开发多元化的经营理念，提高生产工艺水平，使产品的技术含量、质量水平达到世界先进水准。

　　公司以人为本，通过大规模、多层次、多形式的企业员工培训计划，提高现有人员素质，培养出一批具有现代经营管理意识和经验、掌握现代高新技术的复合型人才。

　　公司继续加大技术开发经费的投入，对有利于提高产品质量和生产效率，有利于新品种开发和提高经济效益的项目优先投入，使企业掌握一批具有竞争优势的产品和技术。

　　公司拟扩建、完善技术研究中心，超前开展有市场前景的新产品研究与开发；根据市场要求，开展与上述产品开发有关的新技术、新工艺、新材料的试验，研究其在生产中的应用；改善现行的生产工艺，对生产中的技术难题进行攻关。

　　公司计划在“十五”期间建成五大生产基地，生产以牛仔布面料为主的高档色织产品，发展具有高新技术的纺机纺仪产品，成为纺织行业具有影响力的大型企业。

　　　　　　　　　　　　　　第六章 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　常州国有资产投资经营总公司的经营范围是国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益等。该公司持有本公司35％的股份，是本公司第一大股东，其不生产与公司相同的产品，也不经营与公司同类的业务，与公司不构成业务范围交叉，不存在同业竞争。

　　常州市新发展实业公司的经营范围是工业生产资料、建筑材料、电子计算机及配件、装饰材料、服装加工、纺织品加工、百货、五金交电、化工（除危险品）、劳保用品、针纺织品、电子设备及通讯设备维修，技术咨询。该公司持有本公司30.422％的股份，是本公司第二大股东。

　　新发展公司从事纺织品生产，但主要产品为白坯布，此外，还为本公司进行经轴染色加工、坯布织造加工，其自身不从事牛仔布面料、服装和色织布的生产和销售，该公司生产的白坯布与发行人的产品属不同的品种，且用途不同。因此，新发展公司也不存在与本公司的实质性同业竞争。

　　本公司律师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，公司制定的避免可能发生同业竞争的措施是有效的。

　　二、关联方和关联关系

　　根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下（下述关联方如前条已有表述，后条不再重复）：

　　（一）股东

　　持有本公司股份的常州国有资产投资经营总公司、常州市新发展实业公司、常州市天宁城市建设开发公司、常州市常新纺织有限公司、广州市联华制衣有限公司等5家法人单位为公司的关联企业。

　　持有本公司股份的个人股东为本公司的关联人士。

　　（二）主要股东控股、参股企业

　　1、常州国有资产投资经营总公司控股、参股企业：

　　常州糖烟酒股份有限公司、常州国光信息产业有限公司、常州百货大楼股份有限公司、常州亚细亚股份有限公司、常州药业股份有限公司、常州公路运输有限公司等22家企业，为本公司的关联企业。

　　2、新发展实业公司控股、参股企业：

　　黑牡丹快餐有限公司、上海黑牡丹企业发展有限公司、商业银行清凉支行、黑牡丹集团进出口有限公司、南京中北股份有限公司，为本公司关联企业。

　　（三）本公司控股、参股企业

　　常州宝顿时装有限公司、上海黑牡丹企业发展有限公司、常州黑牡丹色织有限公司、常州市大德染织有限公司、江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司、常州百货大楼股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、常州飞月纺织服装公司、常州市高新技术风险投资有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司等，为本公司关联企业。

　　（四）董事、监事及高级管理人员

　　本公司董事会成员曹德法、王盘大、张国兴、周顺生、戴伯春、邓建军、俞洪生、岳小勇、蔡桂如、张锡渭、姚顺才，本公司监事会成员金梅英、袁国民、潘彩芳、林卫平、宋彬彬，以及高级管理人员戈亚芳、梅基清均为本公司的关联人士。

　　本公司董事、监事及高级管理人员任职或兼职情况如下：

　　曹德法：本公司董事长，兼任黑牡丹集团进出口有限公司董事长。

　　王盘大：本公司副董事长、总经理，兼任控股子公司常州黑牡丹色织有限公司董事长，黑牡丹集团进出口有限公司总经理。

　　姚顺才：本公司董事，兼任上海黑牡丹企业发展有限公司法人代表。

　　俞洪生：本公司外部董事，任职于中国银行常州分行，兼任常新纺织有限公司董事长。

　　岳小勇：本公司外部董事，任中国工商银行常州分行副行长。

　　蔡桂如：本公司外部董事，任常州国有资产投资经营总公司副总经理，常州药业股份有限公司董事，常州国光信息产业股份有限公司董事。

　　张锡渭：本公司外部董事，任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。

　　宋彬彬：本公司外部监事，任职于常州市证券公司。

　　上述董事、监事任职或兼职的企业也均为本公司关联企业。

　　除上述8人外，其余董事、监事及高级管理人员未在股东单位、股东控制单位、公司子公司、同行业其他法人单位任职。

　　董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　三、关联交易

　　（一）近三年发生的关联交易

　　1、公司向关联方转让固定资产

　　2000年，公司向新发展公司转让因技改项目淘汰的机器设备（主要是织机），转让价值经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，总计为1137万元，占公司当年转让固定资产总额的83％。

　　2、公司近三年向关联方采购及委托加工业务

　　公司近三年向新发展公司采购原料和委托加工金额占公司年度采购总额比例：

　　内　容　　　 单位　　2001年　　 2000年　　1999年

　　加 工 费　　 万元　　4756.68　　 3352　　　347

　　原　 料　　　万元　　 311.18　　　662　　　303

　　合　 计　　　万元　　5067.86　　 4014　　　650

　　比　 例　　　 ％　　　　8.36　　 5.69　　 1.73

　　3、公司向关联方的借款

　　2000年12月12日，公司向常州国资公司借款1000万元，借款期限一年，年利率6.18％。公司已于2001年6月11日提前偿还了前述借款.

　　4、公司与关联方的股权转让

　　为规范公司运作，避免同业竞争，2000年1月27日，经公司二届十次董事会决议通过，同意公司收购新发展公司持有的集体企业常州市新鸿染织实业公司59％的股权（出资额），收购价不高于净资产评估值。

　　2000年5月23日，公司与新发展公司（转让方）签订常产交（2000年25号）《股权转让合同》，该合同规定公司收购转让方持有的集体企业常州市新鸿染织实业公司59％的股权，转让价格为经常州中天资产评估事务所评估的常州市新鸿染织实业公司1999年12月31日净资产值的59％，共计805.49万元。股权转让在常州产权交易所办理了产权交易手续，现已履行完毕。

　　5、担保

　　常州市新发展实业公司2001年11月30日与中国银行常州分行签订中银保（2001）字0780号《保证合同》，为发行人同日借入的3000万元中国银行国债项目贷款提供担保。

　　常州市新发展实业公司2002年3月29日与中国银行常州分行签订2002年中银保字0186号《保证合同》，为发行人同日借入的5500万元中国银行国债项目贷款提供担！？　　（二）本次募股资金的运用涉及的关联交易

　　本次募股资金投向之一收购常州喷丝板厂项目是1999年11月由本公司与该厂主管部门常州市纺织工业局签署的意向性协议确定的，当时该项募股资金运用不涉及关联交易。后常州市纺织工业局因机构改革撤销，常州喷丝板厂由新成立的常州纺织国有资产经营有限公司管理。在2001年4月19日召开的本公司股东大会上，常州纺织国有资产经营有限公司董事长兼总经理张锡渭被选为公司董事，因此现该项募股资金运用涉及与常州纺织国有资产经营有限公司的关联交易。

　　此外，本次募股资金的运用的其他项目均不涉及关联交易。

　　（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　按合并报表计算，本公司1999年度的关联交易占主营业务收入和年度采购总额的比例分别1.95％和1.73％；2000年度关联交易的上述比例分别为1.85％和5.69％;2001年度关联交易的上述比例分别为1.1％和8.36％，所占比例较小，且公司与新发展公司之间的关联交易价格按照等价有偿、公平合理的原则进行，其他关联交易如转让固定资产、转让股权以及借款等均遵照上述原则进行，所以近三年关联交易对公司财务状况和经营成果没有造成重大影响。

　　四、避免同业竞争和规范关联交易的措施及制度安排

　　（一）主要股东的承诺

　　为规范本公司与主要股东之间的关系，避免同业竞争。常州国资公司出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在与本公司将来可能发生的任何交易中，常州国资公司（含其全资、控股企业）保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格条件进行；保证将依照本公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害本公司和本公司其他股东的合法权益；保证不从事与本公司相同或相似的牛仔布面料、服装、色织布的生产和销售业务和将从事的业务，并且，今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动。

　　鉴于新发展公司具有牛仔面料的生产能力和条件，并且与本公司存在业务往来。在新发展公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》中，除作出与常州国资公司相同的承诺外，并进一步承诺：除依照新发展公司与本公司签订的《关联交易之原则协议》和《委托加工合同》为本公司进行加工业务外，新发展公司（含其全资、控股企业）保证不从事与本公司相同或相似的牛仔布面料、服装和色织布的生产和销售业务和将从事的业务，并且，今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动。

　　本公司与新发展公司已签订《关联交易之原则协议》、《委托加工合同》，并由公司2000年度股东大会审查批准。《关联交易之原则协议》规定：向对方销售或提供各项服务的价格按照等价有偿、公允市价等原则，有国家定价的，按国家规定价格执行；无国家定价的，按照当地市场通常的价格协商确定；任何一方均不得利用自已的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。如发生其他交易，应根据本协议原则签订交易合同。《委托加工合同》规定：委托加工业务按照诚实信用、等价有偿、平等互利的原则，加工价格按照公允的当地市场通常的价格标准确定。

　　（二）公司章程对规范关联交易的安排

　　公司2000年度股东大会通过了新的《公司章程》（草案），就关联交易公允决策的程序作了严格规定，章程第72条、第83条、第84条明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务，并规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决和回避程序，以及对关联董事未经披露和董事会同意，其本人或所任职的其他企业与公司发生的交易、合同或安排，公司董事会拥有撤销权。有关内容详见本招股说明书第八章“法人治理结构”的相关部分。

　　上述条款已切实得到贯彻，公司2000年度股东大会在审查与新发展公司关联交易协议时，该公司未参与相应的投票表决。

　　此外，为保障中小股东的利益，在本招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。

　　（三）本公司董事会就与新发展公司关联交易的重要承诺事项

　　公司董事会特作出以下重要承诺事项：在与新发展公司今后所进行的关联交易中，将严格按照关联交易的决策程序，遵循平等互利、公允市价的原则进行；并保证在同等条件下，向新发展公司采购原辅材料和确定委托加工价格时不高于第三方，向新发展公司销售货物时不低于第三方。

　　五、董事会对关联交易实质的说明

　　公司董事会认为：12000年，公司向新发展公司转让的固定资产系公司因技改项目淘汰的机器设备（主要是织机），转让价格为江苏中天资产评估事务所有限公司的评估值；2目前，公司外发的委托加工业务分为染色和织造，为公司提供委托加工业务的厂家共有四家，委托加工费根据质量和品种的不同，平均单价为1.8－3.2元/米，新发展公司为股份公司提供的委托加工的加工费平均单价为2.1元/米；股份公司2000年、2001年的委托加工量分别为1310万米、1540万米，新发展公司为股份公司提供的委托加工量分别为830万米、1217万米，主要是多品种、小批量的委托加工；新发展公司提供的委托加工量所占比例较高的原因是该公司在管理和技术上能够满足股份公司对多品种、小批量委托加工的需求；3公司向常州国资公司借款系做补充流动资金之用；4公司收购新发展公司持有的常州市新鸿染织实业公司59％的股权系规范公司运作、避免同业竞争的举措，转让价格根据常州中天资产评估事务所评估的数据确定；5公司募股资金收购项目所涉及的关联交易，在洽谈和签署意向性协议时尚不存在关联交易，今后在实际收购时，交易双方将遵循公平、公正的原则并根据有资质评估机构的评估价进行；6关联方为公司的贷款担保是自愿的，未附加任何条件。

　　公司与关联方的上述关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用公允市价或有资质评估机构的评估价，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。公司的关联交易额占公司的主营业务收入和主营成本的比例较小，近三年关联交易对公司财务状况和经营成果没有造成重大影响。

　　六、公司监事会就关联交易公允性所发表的意见

　　公司监事会认为：公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格或有资质评估机构的评估价，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

　　七、发行人律师、主承销商的意见

　　（一）本公司律师意见

　　公司律师认为，发行人已对关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题作了充分披露，关联交易的决策是符合法定程序的，交易的价格为公允市价和经评估机构评估的价格。（1）设备转让已取得内部授权，转让价格是以评估机构评估的价值确定的，未损害公司利益；（2）已经完成的委托加工和货物买卖的价格均为公允市价，对今后的委托加工、货物买卖已经订立关联交易原则协议，并按照诚实信用、等价有偿、公允市价的原则确定价格，不存在损害公司利益的情况；（3）公司与常州市新发展实业公司关于常州市新鸿染织实业公司的股权转让，根据内部授权，签订了书面合同，价格通过评估机构的评估确定，交易通过常州产权交易所进行，不存在损害公司利益；（4）向常州国有资产投资经营总公司的一年期借款的利率是按同期银行贷款利率确定的；（5）关联方为公司的贷款担保是自愿的，未附加任何条件；（6）公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。

　　（二）主承销商的意见

　　本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。

　　　　　　　　　　　　第七章　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。

　　(一)董事

　　曹德法先生，公司董事长，现年50岁，大学学历，中共党员，高级经济师。1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂党总支副书记、书记、副厂长，长期担任公司党委书记、董事长。2000年，被国务院和国家纺织工业局分别授予全国劳动模范和全国纺织系统劳动模范称号。

　　王盘大先生，公司副董事长兼总经理，现年52岁，大专学历，中共党员，高级工程师。1969年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、副厂长、公司副总经理，现兼任公司党委副书记，长期主管公司的生产、经营工作。2000年，被国家质量技术监督局授予全国质量管理先进工作者称号。

　　张国兴先生，公司董事、副总经理、总会计师，现年50岁，大专学历，中共党员，高级会计师。1975年参加工作，曾任原常州第二色织厂财务科科长、厂副总会计师，公司副总会计师，是公司财务负责人，长期主管公司财务会计工作。

　　周顺生先生，公司董事兼常务副总经理，现年53岁，大专学历，中共党员。1965年参加工作，曾任原常州第二色织厂车间主任、厂长助理、副厂长，现兼任公司党委委员。

　　戴伯春先生，公司董事兼工会主席，现年52岁，大专学历，中共党员，政工师。1965年参加工作，曾任原常州第二色织厂销售科科长、成品经营科科长，公司经营计划部经理、工会代主席、监事长，现兼任公司党委副书记。2001年，被全国总工会授予“全国五一劳动奖章”。

　　邓建军先生，公司董事兼主任工程师，现年33岁，大专文化，中共党员，工程师。1988年参加工作，曾任公司监事，主要负责公司的科研开发和技术创新工作。2001年4月被江苏省总工会授予江苏省劳动模范称号。

　　俞洪生先生，公司董事，现年60岁，中专学历，中共党员，高级经济师。1961年参加工作，曾任香港华侨商业银行总行副主任、助理总经理、中国银行常州分行行长。

　　岳小勇先生，公司董事，现年40岁，大学学历，中共党员，高级经济师。1980年参加ぷ鳎沃泄ど桃谐Ｖ莘中杏挡啃糯酆瞎筛惫沙ぁ⒐沙ぁ⑿糯聘笨瞥ぁ⒂挡恐魅危秩沃泄ど桃谐Ｖ莘中懈毙谐ぁ？　　蔡桂如先生，公司董事，现年40岁，大学文化，中共党员，高级会计师，1985年参加工作，曾任常州会计师事务所副所长、所长，常州市财政局副局长，现任常州国有资产投资经营总公司副总经理。

　　张锡渭先生，公司董事，现年52岁，大专文化，中共党员，高级经济师。1968年参加工作，曾任常州国棉四厂副厂长、厂长，第四纺机厂厂长，常州纺织联合总公司副总经理、总经理，常州国棉一厂厂长，大成纺织有限责任公司董事长，常州市纺织工业局副局长、局长，现任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。全国纺织工业劳动模范。

　　姚顺才先生，公司董事兼总经理高级顾问，现年70岁，初中文化，中共党员，高级经济师，1945年参加工作。曾任常州色织厂厂长，常州红卫色织厂厂长，常州第二色织厂厂长、顾问。

　　（二）监事

　　金梅英女士，公司监事会主席，现年53岁，大专学历，中共党员，政工师。1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂劳资科科长、公司生产技术部经理、总经理助理。

　　袁国民先生，公司监事会副主席，现年48岁，大专学历，中共党员，政工师，1970年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、工会副主席、公司综合管理部经理、工会主席。

　　潘彩芳女士，公司监事，公司组宣科副科长，现年40岁，大专文化，中共党员，政工师。1980年参加工作，曾任原常州第二色织厂组宣科科员、公司组宣科科长助理，现兼任公司党委委员。

　　林卫平先生，公司监事，公司总经理助理，现年33岁，大学文化，中共党员，会计师，1993年参加工作，曾任公司财务科科员、科长助理。

　　宋彬彬先生，公司监事，现年38岁，大专文化，助理经济师。1985年参加工作，现任常州证券有限公司投资银行部发行部副经理。

　　（三）高级管理人员

　　戈亚芳女士，公司副总经理、董事会秘书，现年30岁，大专文化，中共党员，会计师。1992年参加工作，曾任公司财务科科长助理、总经理助理。

　　梅基清先生，公司副总经理，现年37岁，大专文化，中共党员，工程师，1987年参加工作，曾任公司办公室主任助理、计划科副科长、总经理助理。

　　（四）核心技术人员

　　本公司核心技术人员为王盘大、周顺生、邓建军，均为公司董事。

　　二、公司与上述人员的借款、担保情况

　　公司未给董事、监事、高级管理人员提供借款或为其提供担保。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　姓　名　　　　　　　职　务　　　　　　持有股份(万股)

　　曹德法　　　董事长、党委书记　　　　　　　362.40

　　王盘大　　　董事、总经理　　　　　　　　　361.20

　　金梅英　　　监事、党委副书记　　　　　　　296.96

　　张国兴　　　董事、副总经理、总会计师　　　 295.76

　　周顺生　　　董事、常务副总经理　　　　　　294.56

　　戴伯春　　　董事、党委副书记　　　　　　　294.32

　　袁国民　　　监事会副主席　　　　　　　　 175.40

　　戈亚芳　　　副总经理、董事会秘书　　　　　174.48

　　梅基清　　　副总经理　　　　　　　　　　 173.24

　　姚顺才　　　董事、高级顾问　　　　　　　　 58.80

　　邓建军　　　董事、主任工程师　　　　　　　　0.48

　　潘彩芳　　　监事　　　　　　　　　　　　　 1.48

　　董事、监事及高级管理人员所持有的本公司股份不存在质押和冻结情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

　　公司董事、监事(外部董事、监事除外)、高级管理人员及核心技术人员的年收入在2－20万元之间。

　　公司董事、监事(外部董事、监事除外)、高级管理人员及核心技术人员除年薪外未在公司关联企业以及与其职位相关的其他单位领取收入，未享受其他待遇和认股权。外部董事、监事除从其所在单位领取薪酬外，未在公司以及公司其他关联企业领取收入，未享受公司的其他待遇和认股权。

　　五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员任职或兼职情况如下：

　　曹德法：本公司董事长，兼任黑牡丹集团进出口有限公司董事长。

　　王盘大：本公司副董事长、总经理，兼任控股子公司常州黑牡丹色织有限公司董事长，黑牡丹集团进出口有限公司总经理。

　　姚顺才：本公司董事，兼任上海黑牡丹企业发展有限公司法人代表。

　　俞洪生：本公司外部董事，任职于中国银行常州分行，兼任常新纺织有限公司董事长。

　　岳小勇：本公司外部董事，任中国工商银行常州分行副行长。

　　蔡桂如：本公司外部董事，任常州国有资产投资经营总公司副总经理，常州药业股份有限公司董事，常州国光信息产业股份有限公司董事。

　　张锡渭：本公司外部董事，任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。

　　宋彬彬：本公司外部监事，任职于常州证券有限公司。

　　上述董事、监事任职或兼职的企业也均为本公司关联企业。

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员声明

　　除上述8人在股东单位、子公司任职外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在股东单位、股东控制单位、子公司、同行业其他法人单位任职。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺，除遵照有关规定内部职工股在本次股票发行后三年内不得流通外，在其任职期间及任职期满六个月内也不得转让其所持有的股票。

　　　　　　　　　　　　　　第八章　公司治理结构

　　公司成立以来，根据《公司法》和本公司章程的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构，具有健全的法人治理结构。1993年5月27日，公司召开第一次股东大会（创立大会），通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员。至今，公司共召开股东大会13次，董事会31次，监事会10次，并先后对股东大会、董事会、监事会以及总经理的职权和议事规则等进行了具体规定。在公司2001年4月召开的2000年度股东大会上，通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》修改的《公司章程》（草案），建立了符合股份公司上市要求的公司治理结构。

　　上述机构依法运作，功能不断得到完善。股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行。公司成立至今，多次对外投资与收购兼并的决策均取得了良好的回报，效益显著。

　　一、《公司章程》中关于股东的权利和义务、股东大会职权的规定

　　股东的权利、义务和股东大会职责详见公司章程。

　　保护中小股东权益的规定及关联交易回避制度

　　第三十九条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第六十六条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第七十二条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　二、《公司章程》中对董事会、监事会构成及议事规则的规定

　　董事会、监事会构成及议事规则详见公司章程

　　三、公司重大决策程序与规则

　　《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；总经理负责组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

　　《公司章程》规定，董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据该项规定，2000年度公司股东大会审议通过了《关于授权董事会资产运用权限的议案》，明确规定董事会资产运用权限为最近一期经审计的净资产的30％，但最高不超过10000万元，超出该限额的应由公司股东大会审议批准。

　　公司制定的《总经理工作细则》中也明确规定了总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限。

　　根据1997年4月25日通过的《公司首届十二次董事会纪要》，公司董事会授权总经理不超过5000万元的对外投资权限。

　　四、公司管理层对内部控制制度的自我评价

　　公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，是完整、合理、有效的。公司根据《公司法》等法律、法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的辉谏笠楣亓灰资惫亓啥垂娑男辛嘶乇芤逦瘢惺当；ち斯局行」啥娜ㄒ妫还啥蠡峄蚨禄岬氖谌ā⒅卮缶霾叩刃形呛戏ā⒑瞎妗⒄媸怠⒂行У模还靖葑陨砬榭鲋贫ǖ摹逗贤芾碇贫取贰ⅰ抖酝馔蹲使芾碇贫取贰ⅰ痘醣易式鸸芾碇贫取贰ⅰ洞婊豕芾碇贫取贰ⅰ冻杀痉延霉芾碇贫取返纫幌盗泄嬲轮贫龋杂诠炯忧抗芾怼⒐娣对诵小⑻岣咝势鸬搅嘶⒂行У淖饔谩？　　　　　　　　　　　　　　　　第九章　财务会计信息

　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见

　　本公司截至2001年12月31日三年之会计报表，包括了本公司与其下属子公司的经营业绩及财务状况。本公司财务报表的编制符合会计核算前提。自1999年1月1日至2001年12月31日止期间本公司因购并其它企业等原因引起本公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报表之内。合并会计报表是根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定编制。编制合并报表时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消，对原按外商投资企业会计制度和行业会计制度编制的会计报表已按《企业会计制度》的规定进行了调整及重新表述。其中作为外商投资企业的子公司因其固定资产的折旧方法、存货的计价方法与母公司基本一致，不需进行调整，故调整主要涉及的方面是按照《企业会计制度》的要求，对子公司计提八项准备的会计政策按母公司的政策进行了统一，对子公司会计报表中的项目也按照《企业会计制度》的要求进行列示，与母公司一致。合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

　　本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司于1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，1999年度、2000年度、2001年度的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表， 2000年度和2001年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表，本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

　　二、合并会计报表范围

　　本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有超过50％以上股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足50％以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。

　　公司合并报表范围的变动情况如下：

　　1、公司于2000年5月投资47.50万元、2001年2月投资902.50万元共计投资950万元与常州市红梅实业总公司合资兴建常州大德染织有限公司，投资比例为95％，自2000年5月起纳入合并会计报表范围。2001年11月13日更名为常州大德纺织有限公司。

　　2、公司于2000年4月投资90万元与常州新发展实业公司合资兴建常州兴盛纺织有限公司，投资比例为90％，自2000年4月起纳入合并会计报表范围。2001年9月25日，常州兴盛纺织有限公司董事会于作出决议，决定注销常州兴盛纺织有限公司，并依法办理注销手续，自2001年12月6日起已连续3次登报公告，决定解散，本公司已收回投资，将其作为本公司的车间进行管理，故2001年度未纳入合并会计报表范围。

　　3、本公司于2000年1月27日召开二届十次董事会，同意收购常州市新发展实业公司持有的常州市新鸿染织有限公司59％的股权，并于2000年5月23日签订了《股权转让合同》，于2000年6月2日进行了财产交割，股权转让款为8,054,900元,由常州市产权交易所出具了《股权转让成交确认书》。本公司采用购买法对常州市新鸿染织有限公司进行合并，根据财会字[1998]66号文关于公司购买其他企业时确定股权购买日的规定，自2000年6月2日起拥有其59％的股权，对其净资产和经营能实施控制，故自2000年6月1日起将其纳入合并会计报表范围。在2000年度合并会计报表中，仅包含常州市新鸿染织有限公司2000年6－12月的损益。常州市新鸿染织有限公司于2000年12月26日召开股东会，同意本公司收购常州市红梅实业总公司持有的常州市新鸿染织有限公司41％的股权，并签订了《股权转让协议》，股权转让款为5,597,400元，本公司于2001年2月5日已支付了3,000,000元，于2001年3月15日支付完毕。故本公司自2001年2月1日起拥有常州市新鸿染织有限公司100％的股权。常州市新鸿染织有限公司于2001年4月25日申请注销，于2001年7月19日登报公告，至2001年12月31日将其撤消，本公司将其作为车间进行管理和核算，故2001年度未纳入合并会计报表范围。

　　4、常州嘉发纺织有限公司董事会于2001年8月10日作出决议，决定终止经营，至2001年12月31日，常州市地方税务局已对其进行了税务注销，本公司已收回投资，投资损益已入账，本公司将其作为车间进行管理和核算，故2001年度未纳入合并会计报表范围。

　　5、本公司于2001年4月15日与黑牡丹（集团）股份有限公司工会签订股权转让协议，同意以175万元受让黑牡丹（集团）股份有限公司工会持有的常州黑牡丹色织有限公司的35％的股权，本公司自2001年4月1日起按投资比例95％将常州黑牡丹色织有限公司纳入合并会计报表范围。

　　6、本公司对常州宝顿时装有限公司的投资比例原为50％,常州宝顿时装有限公司的董事长、总经理均由本公司委派，拥有常州宝顿时装有限公司董事会半数以上的表决权，从而控制其董事会的经营决策，故常州宝顿时装有限公司的生产经营活动受到本公司的直接控制，因此将其纳入合并会计报表范围。根据2001年8月29日常州市对外经济贸易委员会“关于常州宝顿时装有限公司股权转让和合营中方名称变更的批复”，本公司受让原外方持有的25％的股权，股权转让行为于2001年12月19日结束，根据财会字[1998]66号文中关于公司购买其他企业时确定股权购买日的规定，本公司自该日起拥有常州宝顿时装有限公司75％的股权，对其净资产和经营能实施控制，故自2001年12月31日起按投资比例75％将常州宝顿时装有限公司纳入合并会计报表范围，在2001年度合并会计报表中，损益仍按原比例50％进行合并。

　　2001年12月31日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：

　　 被投资单位名称　　 　　注册资本 　　　　投资额 　　　拥有权　　合并期间

　　　　　　　　　　　　　　(人民币元) 　　(人民币元) 　　益比例

　 　常州宝顿时装有限公司　 4,350,000　　　3,262,500 　　75％　1999.1－2001.12

 　　上海黑牡丹企业发展有限公司 5000000　　 4,000,000　　 80％　1999.1－2001.12

 　　黑牡丹集团进出口公司　10,000,000 　　　9,500,000 　　95％　1999.1－2001.12

 　　常州黑牡丹色织有限公司 5,000,000　　　 4,750,000　　 95％　1999.1－2001.12

 　　常州大德染织有限公司　10,000,000　　　 9,500,000　　 95％　2000.5－2001.12

 　　三、简要会计报表

　　本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。

　　四、经营业绩　

　　本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司牛仔布、服装和色织布产品的销售。公司主营业务收入1999年为547,507,456.59元，2000年为878,579,372.38元，2001年为880,650,576.27元，品种构成如下：

　　项 目　　 　　　2001年度 　　　　2000年度　　　　 　　1999年度

　　　　　　　　　　人民币元 　　　　 人民币元 　　　　　　人民币元

　 　牛仔布　　 535,490,453.80　　 566,531,427.98　　 398,647,373.69

 　　服装 　　　310,617,249.91　　 263,734,375.09 　　 97,782,842.41

 　　色织布 　　 34,542,872.56　　　48,313,569.31　　　51,077,240.49

 　　合 计 　　 880,650,576.27　　 878,579,372.38 　　547,507,456.59

 　　公司主营业务收入之中，牛仔布的生产、销售居举足轻重的地位。1999年、2000年、2001年，该项业务收入占主营业务收入的比例分别为72.81％、64.48％和60.81％。

　　公司实现利润总额1999年为52,183,792.21元，2000年为83,273,178.18元, 2001年为133,324,544.22元。公司依托主要产品牛仔布、牛仔服装和色织布生产这一主业，加大技术改造力度，积极开发新产品，利润总额和净利润均持续高速增长。其中2000年比1999年的净利润增长59.36％，主要是公司实施的什色牛仔布技改项目所引进的76台喷气织机于当年投入生产，新增产量1637万米，增加销售收入2.38亿元,增加利润1698万元, 占整个净利润增长的72.72％;利用前后道工序配套生产能力,发外加工产量计974万米,增加利润约600万元, 占整个净利润增长的25.69％。2001年度，公司实现净利润8704.9万元，比2000年增长38.87％，毛利率较前两年略有增长,主要原因是：（1）公司依靠科技创新、技术改造,积极开发新产品,生产竹节牛仔布、DTY网络丝牛仔布，同时，服装销售的比重进一步扩大，由于产品结构改变，使毛利增加,毛利率增长;（2）积极降低原纱采购成本和染化料采购成本，使毛利增加,毛利率增长;（3）电价降低，减少成本，使毛利增加,毛利率增长。今后几年，公司将依靠科技创新、技术改造、扩大营销网络等措施，进一步开发国际国内市场，使公司的盈利水平进一步提高。

　　本公司的主营业务成本主要为牛仔布销售成本、服装销售成本和色织布销售成本，1999年度、2000年度、2001年度，本公司主营业务利润率分别为16.44％、16.45％和21.90％。

　　本公司的主营业务税金及附加为城市维护建设税和教育费附加，1999、2000和2001年度，公司的主营业务税金及附加分别为215.21万元、308.64万元和361.39万元。

　　本公司的营业费用主要为出口配额中标费及使用费、广告费、商毂ü胤训取？999、2000和2001年度，公司的营业费用分别为654.74万元、1640.86万元和1289.51万元。

　　本公司的管理费用主要为管理人员工资、业务招待费、办公费、保险费、差旅费等。1999、2000和2001年度，管理费用分别为3663.17万元、5219.20万元和4721.71万元。

　　1999、2000和2001年度，公司的财务费用分别为－126.40万元、－619.68万元和201.46万元。公司1999年和2000年财务费用出现负数的原因为:1收到常州市财政局返回的技改贴息，2公司外汇定期存款的利息收入，3汇兑收益。

　　本公司的研究及开发费用主要为新产品研制费用、研究与开发人员工资、市场调研费用等。2000年度和2001年度，研究及开发费用分别为1932.87万元和3003.02万元，分别占当期主营业务收入的2.2％和3.41％。

　　本公司1999、2000和2001年度的投资收益情况如下：

　　项 目 　　　　　　2001年度 　　　　2000年度　　 1999年度

　　　　　 　　　　　 人民币元 　　　　人民币元 　　 人民币元

　　短期投资收益　2,846,197.19　　 1,215,503.11　　 1,918,141.00

 　　其中：债券 　　513,330.00 　　　900,500.00 　　1,918,141.00

 　　　　　股票　 2,332,867.19 　　　315,003.11　　　　 －

　　长期债权投资收益 　　－ 　　　　　　15,771.56 　　　　－

　　长期股权投资收益 235,869.03 　　1,027,967.32 　　3,384,800.54

 　　清算损益 　　 －492,256.12　　　　　　 － 　　　　　－

　　合 计 　　　　 2,589,810.10　　2,259,241.99 　　 5,302,941.54 

　　本公司1999、2000和2001年度的营业外支出情况如下：

　　　 　　项 目 　　　　　　　　　　2001年度　　 2000年度 　　1999年度

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　人民币元 　　人民币元 　　人民币元

　　副食品风险基金和物价调节基金 1,351,985.34 1,594,870.14 1,029,730.34

　　防洪保安基金 　　　　　　　　　729,753.98 1,037,489.77　 224,648.00

　　环卫基金　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　3,204.00 　 19,644.00

　　绿化费 　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　1,521.00 　　1,196.00

　　固定资产清理损失 　　　　　　　707,976.13 1,035,148.57 　 591,648.35

　　罚款支出 　　　　　　　　　　　100,173.47　　54,733.62　　　1,722.60

　　公益性救济捐赠 　　　　　　　　172,500.00　　76,800.00 　　16,900.00

　　煤气设施补贴 　　　　　　　　　 30,540.00　　34,500.00 　　43,000.00

　　其他 　　　　　　　　　　　　　 55,876.36　　41,740.94 　 127,231.41

　　合 计 　　　　　　　　　　　 3,148,805.28 3,880,008.04　2,055,720.70

 　　本公司无其他占净利润5％以上的非经常性损益。

　　1999、2000和2001年度，公司的所得税额分别为1289.89万元、1837.63万元和3783.75万元。本公司所得税税率为33％。本公司控股子公司黑牡丹上海发展有限公司执行上海浦东新区的税收政策，税率为15％；常州宝顿时装公司执行外商投资企业所得税法有关优惠政策，从2000年起开始盈利；公司1999年度所得税发生额为15,736,068.16元,同时因享受高新技术企业政策收到所得税返还2,837,200元;2000年度所得税发生额为26,596,279.80元,同时收到所得税返还8,220,000元；2001年度所得税发生额为39,289,796.67元,同时收到所得税返还1,452,290.03元。

　　五、资产

　　截至2001年12月31日，本公司的资产总计为761,415,180.30元，包括流动资产、长期投资、固定资产，无形资产及其他资产。

　　（一）流动资产

　　流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收帐款、其它应收款、预付货款和存货，具体情况如下：

　　1、货币资金

　　1999、2000和2001年末，本公司的货币资金分别为5586.25万元、15915.12万元和12742.67万元；分别占当期期末流动资产的19.50％、32.84％和32.72％。

　　2000年12月31日余额较1999年12月31日余额增加184.90％,原因是：1增加国债贷款6000万元；2公司增加了欧元存款956万元，656万马克，为引进进口设备做准备。2001年12月31日余额较2000年12月31日余额减少19.93％,系购买进口设备，陆续付款所致。

　　本公司外汇存款未超过外汇管理局核定的外汇额度。

　　2、短期投资

　　1999、2000和2001年末，本公司短期投资分别为1500万元、1028.58万元和1081.40万元，主要是股票投资和债券投资。

　　2000年12月31日余额较1999年12月31日余额减少31.43％,系出售债券所致。公司2001年12月31日的短期投资余额中，全部为股票投资。根据华泰证券常州营业部提供的2001年12月31日所持有各股票的收盘价计算，本公司投资的股票市值为10,814,033.60元,低于投资成本470,761.77元，因此提取了470,761.77元的短期投资跌价准备。截至2002年2月1日，股票市值为10,280,078.48元。

　　3、应收帐款

　　本公司1999、2000和2001年末的应收帐款分别为6134.94万元、7219.24万元和4408.23万元。截至2001年12月31日帐龄在一年以内的应收帐款占应收帐款总额的比例为92.26％，欠款金额最大的前五名客户累计欠款金额为1400.83万元，占应收帐款总额的28.50％。本公司1999、2000和2001年末应收帐款余额占主营业务收入的比重分别11.21％、8.22％和5.01％，呈逐年下降趋势，主要是由于产品适销对路，收款措施得力。应收帐款2001年末数较2000年末数减少39.04％，主要原因为：公司收到信用证货款减少应收账款2881万元。2001年12月31日的应收帐款余额中，无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。

　　本公司出口贸易中所采用的结算方式主要是信用证、汇款方式，出口货物的收款时间一般为即期，个别信用证结算有30天、60天、90天、120天的远期信用证，无向银行打包贷款和进行出口押汇。

　　4、其他应收款

　　本公司1999、2000和2001年末的其他应收款分别为3906.66万元、6748.14万元和5827.47万元。截至2001年12月31日帐龄在一年以内的其他应收款占其他应收款总额的比例为96.04％，欠款金额最大的前五名客户累计欠款金额为5710.97万元，占其他应收款总额的94.02％，其中应收国家税务局出口退税款为5242.66万元。2001年12月31日的其他应收款余额中，无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。

　　5、坏帐准备

　　本公司1999、2000和2001年末的坏帐准备分别为820.63万元、1306.30万元和753.37万元。上述三期期末的应收款项净额为10041.60万元、13967.38万元和10235.70万元。

　　应收帐款和其他应收款中，帐龄在1年以内欠款单位多为本公司常年客户和往来单位，企业信誉较好，以前年度未发生坏帐，故按5％计提坏帐准备；根据《企业会计制度》规定，有确凿证据表明应收账款不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，以及三年以上的应收账款，企业可以全额计提坏账准备。本公司在编制计提坏账准备政策时，基于谨慎性原则的考虑，对本公司三年以上的应收款对照制度要求逐个进行分析、调查，满足制度规定可全额计提坏账准备的要求，故本公司对三年以上的应收款项按100％计提坏账准备。其中：应收出口退税52,426,606.31元为应收国家税务局退税款，不会产生坏帐可能，故没有计提坏帐准备。

　　本公司坏帐准备按应收款项余额并根据帐龄分析同时结合具体辨认的方法计提，本公司与控股子公司、子公司与子公司之间的应收款项不计提坏帐准备，对应收账款、其他应收款计提坏账准备的会计政策，子公司与母公司一致。

　　6、预付帐款

　　本公司1999、2000和2001年末的预付帐款分别为2340.99万元、3874.97万元和2099.84万元。截至2001年12月31日帐龄在一年以内的金额为2086.26万元。无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。

　　2000年末数较1999年末数增长65.53％，原因为：预付常州新区捷澜物资公司棉花采购款1450万元和预付无锡阿特拉斯科普柯公司采购款，至年底未开票结算。2001年12月31日余额较2000年末数减少45.81％,原因为:2000年预付常州新区捷澜物资公司货款1450万元已开票结算。　　7、存货及存货跌价准备

　　本公司1999、2000和2001年末的存货分别为9122.42万元、13629.57万元和12738.70万元。2000年末数较1999年末数增长49.41％，主要原因为：99年引进的76台喷气织机全面投产后，所需的储备资金、生产资金等周转资金增加所致。

　　公司每期期末对存货清查后,如有存货遭受毁损,全部或部分过时或销价低于成本时,按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备, 2001年12月31日计提的存货跌价准备为605.35万元。

　　（二）长期投资

　　截至2001年12月31日，母公司的会计报表中，长期投资主要为长期股权投资，初始投资额为41,079,798.17元，期末帐面价值为55,890,195.95元，期末投资额占净资产的比例为25.03％，具体情况如下：

　　股 权 投 资　　　　　　　　　 　　　55,890,195.95

　　按成本法核算的股权投资 　　1　　　　 9,967,298.17

　　按权益法核算的股权投资 　　2 　　　45,922,897.78

　　1、按成本法核算的股权投资

　　被投资企业名称　　　　　　 注册资本 　　　　所占权益 　　　实际投入金额

　　　　　　　　　　　　　　　(人民币元) 　　　　　　　　　　2001年12月31日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (人民币元)

 　　江苏宁沪高速公路 　　　5,037,747,500 　　　0.0016％ 　　　142,200

 　　股份有限公司

　　 江苏舜天国际集团服装　　 184,798,350 　　　0.19％ 　　　　300,000

 　　进出口股份有限公司 

 　　常州百货大楼股份 　　　　 61,215,000　　　 0.40％ 　　　　242,411.40

 　　有限公司

 　　江西赣粤高速公路股份 　　353,000,000　　　 0.11％ 　　　4,229,500

 　　有限公司

　 　常州市常新纺织公司 　　　 4,980,000美元 　　　10％ 　　　2,953,186.77

 　　常州飞月服装公司 　　　　　2,400,000 　　　4.17％ 　　　　 100,000

 　　常州市高新技术风险 　　　 70,000,000　　　　　3％ 　　　 2,100,000

 　　投资有限公司

　　2、按权益法核算的股权投资

　　公司2000年12月31日长期投资帐面价值较1999年12月31日增加105.74％,系本公司作为战略投资者购买了江西赣粤高速公路股份有限公司50万股流通股,计550万元。

　　常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准备。其他长期股权投资单位经营正常，近期内不会出现可收回金额低于帐面价值的情况，不需要计提长期投资减值准备。

　　（三）固定资产

　　截至2001年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：

　　　 （单位：人民币元）

　　原价:

　　房屋建筑物 　　　115,099,802.00

　　通用设备 　　　　 87,691,514.77

　　专用设备 　　　　299,872,489.31

　　运输及电子设备　　 2,414,642.83

 　 其他设备 　　　　　2,364,546.64

 　 原价合计 　　　　507,442,995.55

　　累计折旧:

　　房屋建筑物 　　　 29,020,208.80

　　通用设备 　　　　 29,314,060.45

　　专用设备　　　　　103,763,711.32

　　运输及电子设备 　　　1,103,734.85

　　其他设备　　　　　　　 369,276.41

 　 累计折旧合计 　　　163,570,991.83

 　　净值: 　　　　　　343,872,003.72

 　　《企业会计制度》第26条规定：企业应当根据固定资产定义，结合本企业的具体情况，制定适合于本企业的固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的折旧年限、折旧方法，作为进行固定资产核算的依据。根据本公司固定资产的具体使用状况，同时参照“国家税务总局关于印发《企业所得税税前扣除办法》的通知”，本公司自2001年1月1日起对固定资产的折旧年限进行了全面调整。本次调整按照管理权限，已经本公司董事会批准，并报送常州市财政局备案。折旧年限未调整前每年计提的折旧额比按照《企业所得税税前扣除办法》规定计提的折旧额多，故每年年末均需要进行纳税调整。为了减少纳税调整的工作量，防止发生纳税差错，本公司决定对固定资产的折旧年限进行下述调整，其中运输设备的折旧年限改为5年。

　　本公司固定资产的折旧年限自2001年1月1日起变动如下：

　　类 别　　　　 原折旧年限　　 现折旧年限 　　2001年度影响利润额（元）

　　房屋建筑物 　　30－35年 　　　　20年 　　　　－1,199,500.38

　　通用设备 　　　　　　7年 　　　　10年 　　　　　　534,777.11

　　专用设备 　　　　　　8年　　　　 10年　　　　　 2,702,340.09

　　运输及电子设备 　　　6年 　　　　 5年　　　　　 －114,642.87

　　其他设备　　　　　　 8年 　　　　10年 　　　　　　 31,248.40

　　该项会计估计变更共计增加2001年度的利润1,954,222.35元，占2001年度公司利润总额的1.465％。

　　本公司固定资产折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值（原价的3％）确定其折旧率如下：

　　类 别 　　　　折旧年限 　年折旧率

　　房屋建筑物 　　20　　　　 4.85％

　　通用设备 　　　10　　　　 9.70％

　　专用设备 　　　10　　　　 9.70％

　　运输及电子设备　5　　　 19.40％　

　　其他设备 　　　10 　　　 9.70％

　　固定资产净值2001年12月31日较2000年12月31日增加79.94％,原因是本年在建工程竣工结转固定资产175,265,278.79元，其中有48台剑杆织机1,696万、76台喷气织机2,632万、2台清钢联2256颉？台气流纺纱机2748万、48台喷气织机1948万、变配电工程885万、空压机工程356万、纺织空调设备工程231万、气纺车间1823万、并条机工程801万、制冷设备263万、滤尘设备144万、浆纱机266万竣工转入固定资产。全年可增加牛仔布、色织布产量1600万米，新增利润2300万元；新增纺纱能力12000吨，新增利润1200万元，纺纱自供能力从改造前的20％增加到60－70％，更有效地保证原纱和牛仔布等产品的质量。

　　截至2001年12月31日，固定资产无对外抵押的情况,并对固定资产进行逐项检查，未发现可收回金额低于帐面价值的情况，无须计提固定资产减值准备。

　　(四)在建工程

　　本公司1999、2000和2001年末的在建工程分别为456.76万元、2568.01万元和582.60万元。2000年12月31日余额较1999年12月31日增加1844万元，主要是增加了76台喷气织机1368万元；2001年12月31日余额较2000年12月31日减少77.31％，主要原因是：76台喷气织机竣工1368万元，占变动的68.90％，浆纱机竣工264万，占变动的13.30％。截至2001年12月31日，经对在建工程进行全面检查，无证据表明发生减值，不需计提在建工程减值准备。

　　截至2001年12月31日，本公司有形资产净值为74288.81万元。

　　(五)无形资产

　　截至2001年12月31日，本公司帐面反映的无形资产仅为土地使用权，其帐面净值为1801.86万元，具体情况如下: 

　　2000年末数较1999年末数增长1,325.60万元,其原因为：2000年新增常戚路3号地块202万元、红梅乡解放村地块450万元和采菱路43－1号地块567万元。本公司土地使用权原按10年期摊销，自取得权证之日起按摊余价值分50年摊销。本公司无形资产均为土地使用权，不需计提无形资产减值准备。

　　其中:和平南路47号地块，原始价值系1992年以定向募集方式改组设立股份有限公司时评估入帐,评估机构：常州会计师事务所,评估方法：采用当时常州市有关主管部门确定的标准评定计价。延陵东路93号地块，原始价值系常州第九织布厂破产清算时,土地作为接收安置职工的安置费入帐。本期转出的东南开发区兴盛征地费66,600元，系按合同入帐数与实际付款数之间的差额。　

　　六、负债

　　截至2001年12月31日，本公司的负债合计为53222.13万元，其中流动负债为25081.52万元，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款；长期负债为28140.61万元，主要包括长期借款、长期应付款和专项应付款。

　　（一）短期借款

　　截至2001年12月31日的短期借款余额为621万元，具体情况如下：

　　项 目 　　　　　　币种 　　2001年12月31日 　　贷款性质　　 年利率％

　　中国工商银行 　　人民币　　 6,000,000.00　　　　 担保 　　6.648 注

　　中国建设银行 　　人民币　　　 210,000.00　　　　 担保 　　5.58

 　　合 计 　　　　　　　　　　 6,210,000.00

 　　注：系子公司黑牡丹色织有限公司向中国工商银行的借款6,000,000元;向中国建设银行的借款210,000元,均已停息挂帐，为本公司兼并常州第一色织厂时享受的兼并优惠政策。

　　根据1997年11月18日常州黑牡丹色织有限公司与中国工商银行常州分行签订的还款协议，黑牡丹色织有限公司同意承担原常州第一色织厂所欠的人民币债务987万元，于2000年年末前归还187万元、于2001、2002、2003、2004年年末前分别归还200万元，银行同意免除原常州第一色织厂所欠全部贷款的利息。黑牡丹色织有限公司已于2001年12月31日前归还387万元，故现账面借款余额为600万元，根据协议，该600万借款将分别于2002、2003、2004年年末前各归还200万元，至2004年12月31日全部还清。

　　根据1998年11月9日常州黑牡丹色织有限公司与中国建设银行常州分行签订的人民币借款合同、债权债务转移协议书，常州黑牡丹色织有限公司承担原常州第一色织厂所欠的债务54万元，借款期自1999年1月1日至2003年10月31日，分次还款计划为：1999年10月11日还11万元，2000年10月11日还11万元，2001年10月11日还11万元，2002年10月11日还11万元，2003年10月11日还10万元。至2001年12月31日，常州黑牡丹色织有限公司已归还33万元，账面借款反映为21万元。　　2000年末数较1999年末数增长152.33％,其原因为：母公司增加的流动资金借款3650万元,增幅达148.98％，主要是公司生产规模扩大所需正常流动资金增加所致。2001年末数较2000年末数减少5561万,系归还借款所致。

　　（二）应付帐款

　　本公司1999、2000和2001年末的应付帐款分别为4849.59万元、8681.38万元和5883.35万元。2000年末数较1999年末数增长79.01％，原因为：应付服装和原纱加工费增加2076万元，系发外加工服装和原纱的加工费至2000年12月底未结帐的部分按权责发生制原则结转入帐。2001年12月31日余额较2000年末数减少32.23％, 原因为：原应付服装加工费入帐1162万元，其余系正常应付帐款的减少所致。每一会计年度期末，均有委托加工单位发票未及时开具的情况发生，本公司在财务处理中将服装委托加工费按合同金额在期末入账。

　　帐龄超过三年的应付帐款中有部分系无法支付的款项，因尚未与对方单位签订书面协议，故暂挂帐反映，待取得有关书面依据后即按财务制度的规定进行帐务处理。

　　无欠持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

　　（三）预收帐款

　　本公司1999、2000和2001年末的预收帐款分别为1826.65万元、1650.27万元和803.60万元。2001年12月31日余额较2000年末数减少51.30％，原因为：子公司黑牡丹进出口公司减少390万元，占变动的46.06％，本公司减少280万元，占变动的33.07％，属于预收账款的正常变动。　

　 　无欠持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

　　（四）应付工资

　　本公司1999、2000和2001年末的应付工资分别为2262.39万元、2197.82万元和1989.24万元。　

　 　应付工资为职工工资结余，职工工资结余系1997年公司实行工效挂钩以来，核定的工资总额与实际发放数的差额。本公司原工资实行工效挂钩的形式，即工资总额与实现利润挂钩，每年由财政局和劳动局统一核定实现利润指标和挂钩系数，年终统一结算。本公司实行工效挂钩后，工资基金结余额较大，为加强管理，调动员工积极性，公司制订了《关于公司工资基金结余管理办法》,确定了工资基金不单独存储，加强对该项资金进行管理。

　　（五）应付福利费

　　公司截至2001年12月31日的应付福利费为1908.05万元。福利费根据工资总额的14％计提，另含外商投资企业按税后利润的5％计提的职工奖励及福利基金，本期支付的福利费主要用于支付职工医药及福利补助费用。应付福利费2001年12月31日的余额系本公司历年计提的福利费与实际支用数的差额形成。

　　（六）应付股利

　　本公司1999、2000和2001年末的应付股利分别为2217.11万元、2177.79万元和10947.89万元。2001年12月31日，本公司的应付股利中，应付国家股股利3496.27万元，应付法人股股利3941.05万元，应付内部职工股股利1069.21万元，应付自然人股股利2441.35万元，

　　（七）应交税金

　　本公司1999、2000和2001年末的应交税金分别为1548.89万元、2168.07万元和763.65万元。2001年12月31日，本公司的应交税金中，主要为所得税912.84万元。

　　（八）其他应付款

　　本公司1999、2000和2001年末的其他应付款分别为3719.00万元、4758.40万元和2078.37万元。

　　2001年12月31日余额较2000年末数减少56.32％，主要原因为支付红梅乡财政所土地使用费509.74万，支付东南经济开发区土地使用费207万。

　　其他应付款三年以上户金额共计263,809.62元，主要原因为有部分系无法支付的款项，因尚未与对方单位签订书面协议，故暂挂账反映，待取得有关书面依据后即按会计制度的规定进行转账处理。同时该部分其他应付款期后均未归还。

　　无欠持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

　　（九）一年内到期的长期负债

　　本公司1999、2000和2001年末的一年内到期的长期负债分别为0万元、2193.95万元和0万元。外贸发展基金是国家支持外贸出口企业的优惠利率贷款，贷款期自1998年9月8日至2001年9月8日止，年利率为4％，自99年6月23日起改为2％，本金20,650,000.00元，公司已于2001年9月8日自筹资金归还。

　　（十）长期借款

　　本公司1999、2000和2001年末的长期借款余额分别为2528.81万元、6171.34万元和17752.61万元。2001年12月31日长期借款的具体内容为：

　项 目 　　　　　2001年12月30日　贷款性质 年利率％　借款期限 　　期 间

常州市财政局 　　1,526,100.00　　 信用

中行国债贷款 　 60,000,000.00　　 担保 　　6.21 　　 6年 2000.12.28－2006.6.27

中行国债贷款　　20,000,000.00 　　担保　　 6.21 　　 5年 2001.4.24－2006.6.27

中行国债贷款　　30,000,000.00　　 担保　　 6.21　　　5年 2001.11.30－2006.6.27

中行国债贷款　　25,000,000.00 　　质押　　 6.21　　　5年 2001.11.30－2006.6.27

中行国债贷款　　20,000,000.00 　　担保　　 6.21 　　 5年 2001.6.6－2006.6.27

工行贷款　　　　21,000,000.00 　　担保 　　5.94　　　3年 2001.9.24－2004.9.20

合 计　　　 　 177,526,100.00

 　　2000年末数较1999年末数增长144.04％，原因为：中行国债项目贷款新增6000万元，主要用于引进剑杆织机、喷气织机等。2001年12月31日余额较2000年末数增长11,609万,原因为增加中行国债贷款9,500万元,增加工行天丝项目贷款2,100万元。

　　欠常州市财政局1,526,100.00元，属于1997年享受大集团返还政策，所得税返还部分作为借款处理，无须支付利息，无期限。

　　(十一)长期应付款

　　本公司1999、2000和2001年末的长期应付款余额均为5348万元，系职工风险金，是公司1994年、1995年、1996年实行工效挂钩工资制度，核定的工资总额与实际发放数的差额形成，公司将其作为职工风险金管理，并建立了相应的一套管理办法。

　　（十二）专项应付款

　　本公司2001年12月31日的专项应付款余额为5040万元，系国家拨入的用于国债项目的财政补助费,专项用于技术改造，其中：收到中央补助款2520万元，收到地方补助款2520万元。根据《企业会计制度》第七十六条规定，”企业收到的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应付款；其余部分转入资本公积”。由于上述拨款项目正在进行中，故本公司收到开发弹力面料替代进口技术改造项目享受的财政补贴款5040万元，现在本科目核算，待项目完工报财政核批后再做进一步的帐务处理。

　　七、股东权益

　　2001年12月31日，本公司的股本为10812.36万股，每股面值人民币1.00元的普通股，合计人民币10812.36万元。本公司1999、2000和2001年12月31日的股东/所有者权益分别为20344.03万元、24359.12万元和22342.41万元。其中，1999、2000和2001年12月31日的股本分别为10812.36万元、10812.36万元和10812.36万元。1999、2000和2001年12月31日的资本公积分别为3334.60万元、3446.55万元和3502.46万元。1999、2000和2001年12月31日的盈余公积分别为5797.07万元、6733.77万元和8027.59万元。1999、2000和2001年12月31日的未分配利润分别为400.00万元、3366.43万元和0万元。

　　本公司资本公积历年变动情况如下：

　　1993年改制组建股份公司时评估增值20,043,942.69元,同时分别向社会法人和内部职工按每股1.8元的价格定向募集1000万股和450万股,溢价部份金额为11,600,000元。

　　1994年投资成立常州宝顿时装有限公司,投出资产评估增值943,661.09元。同年，经本公司第二次股东大会决议,本公司向社会法人股股东和内部职工股按10:2的比例用资本公积金转增股本，减少资本公积2,900,000元。

　　1996年,为解决本公司成立之初国家股与社会法人股和内部职工股同次发行同股不同价问题,国家股用应收取的红利9,165,450元补足资本。同年12月，本公司根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》精神，经本公司股东大会决议，对国家股股东按10：2的比例用资本公积转增股本，减少资本公积6,110,300元。同年,本公司整体接收破产企业常州第九织布厂财产并安置破产企业职工,职工安置费28,411,500元计入资本公积。

　　1997年，收到水资源费50,000元，技改贴息604,800元。

　　1998年增加财政科技三项费用30,000.00元,财政以税还贷350,000.00元, 财政企业挖潜改造资金300,000.00元，接受捐赠设备12,002,044.45元,同年根据1997年度临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5406.18万股为基数,以资本公积按10:10的比例转增股本,减少资本公积54,061,800元。

　　1999年增加财政以税还贷590,000.00元, 水资源下拨50,000.00元，债务重组280,428.67元,系1992年6月原常州第十织布厂合并入本公司时，带入了常州第三棉纺织厂的部分欠款，本公司与常州第三棉纺织厂于1999年6月10日签订协议，一次性支付10万元了结前述欠款380,428.67元,余额280,428.67元作为本公司的债务重组收入,1999年计入营业外收入,根据《企业会计制度》，将其追溯调整入资本公积。

　　2000年增加财政以税还贷545,000.00元。

　　2001年增加财政锅炉烟气除尘脱硫项目补助(项目已完工) 100,000.00元。南通汉瑞贸易公司放弃债权100,000元。

　　本公司股权投资准备系本公司对其控股子公司资本公积的变动按权益法核算形成。

　　八、现金流量

　　本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为3235.85万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为100927.57万元，购买商品、接收劳务支付的现金为86308.43万元，支付给职工以及为职工支付的现金为5122.47万元；投资活动产生的现金流量净额为－3456.70万元，其中，购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为3037.11万元；筹资活动产生的现金流量净额为9552.61万元，其中，借款所收到的现金为18850万元，偿还借款所支付的现金为9341.56万元，分配利润所支付的现金为2386.17万元；现金及现金等价物净增加额9692.40万元。

　　本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为8025.75万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为94027.15万元，购买商品、接收劳务支付的现金为69608.16万元，支付给职工以及为职工支付的现金为4986.91万元；投资活动产生的现金流量净额为－14740.97万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为16133.01万元；筹资活动产生的现金流量净额为4090.18万元，其中，借款所收到的现金为15950万元，偿还借款所支付的现金为11976万元，分配利润所支付的现金为2574.51万元；现金及现金等价物净增加额－2624.20万元。

　　九、其他重要事项

　　母公司原始会计报表与母公司的申报会计报表重要项目差异的原因如下：

 　 （1）冲销1995年入账的土地使用权6,000,000元，相应地调整了三年一期报表中的相关项目，即无形资产项目、资本公积项目、管理费用项目、应交税金项目及年初未分配利润项目等；

　　（2）对子公司进行权益法调整，相应调整了长期股权投资项目及投资收益项目等；

　　（3）对有关科目进行了调整，如原列入其他流动资产项目的调整入其他应收款、原列入其他流动负债项目的调整入其他应付款、其他应交款等。

　　（4）根据公司的会计政策，与子公司之间的往来不计提坏账准备，对原计入部分进行了冲销。

　　（5）调整了1999年、2000年分别收到所得税返还2,837,200元、8,220,000元的原会计处理，相应调整所得税项目、资本公积项目及年初未分配利润项目等。

　　本公司1998年、1999年未编制合并会计报表，故仅比较了2000年的原始合并会计报表与申报表的差异，差异原因如下：

　　（1）冲销1995年入账的土地使用权6,000,000元，相应地调整了报表中的无形资产项目、资本公积项目、管理费用项目、应交税金项目及年初未分配利润项目等。

　　（2）调整了所得税返还的原会计处理，相应调整所得税项目、资本公积项目及年初未分配利润项目等。

　　公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联方关系及其交易、或有事项和其他重要事项。

　　十、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见

　　公司未做2002年度的盈利预测,但根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2002]A129号《审计报告》，黑牡丹（集团）股份有限公司1999年度、2000 年度、2001年度分别实现主营业务收入547,507,456.59元、878,579,372.38元和880,650,576.27元,净利润39,334,159.15元、62,681,500.44元和87,049,312.60元，净资产收益率分别为19.33％、 25.73％和38.96％，均超过同期银行存款利率。鉴于目前公司的生产经营正常、发展趋势良好，本公司承诺公开发行股票后当年预期利润率将能达到并超过2％的同期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定的发行条件。

　　公司本次发行之主承销商、发行人律师对公司董事会的上述承诺履行了尽职调查职责，进行核实后发表如下意见：公司本次发行后当年预期利润率可以达到同期银行存款利率,本次发行符合《公司法》第137条规定的发行条件。

　　十一、资产评估

　　（一）公司设立时的资产评估

　　根据常州会计师事务所资产评估报告书常会评（1992）字第18号，公司发起人常州第二色织厂投入股份公司的经营性净资产帐面值为30,551,492.61元，在评估基准日1992年10月31日的评估价值为51,510,378.99元，评估增值20,958,886.38元，增值率为68.60％。上述评估结果经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字《常州市资产评估确认通知书》确认。

　　（二）资产评估复核情况

　　2001年5月，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了资产评估审核报告书苏中资评报审字（2001）第1号，对公司设立时的资产评估进行了复核并确认了上述资产评估结果。

　　十二、验资和审计情况

　　（一）公司设立时的验资情况

　　1993年5月18日，根据常州会计师事务所常会验（1993）字第45号《验资报告书》，股份公司实收股本总额为45,051,500元，其中：国家股30,551,500元，法人股10,000,000元,内部职工股4,500,000元,与批准的股本总额和股权结构相符，并且全额出资到位。

　　（二）第一次资本公积金转增股本的验资情况

　　1996年12月25日，根据常州会计师事务所常会验（1996）内211号《验资报告》，公司向国家股股东、社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例用资本公积金转增股本。转增后，国家股36,661,800元，法人股12,000,000元, 内部职工股5,400,000元。

　　（三）第二次资本公积金转增股本的验资情况

　　1998年9月10日，根据常州会计师事务所常会验（1998）内272号《验资报告》，公司向国家股股东、社会法人股股东和内部职工股股东按10:10的比例用资本公积金转增股本。转增后，国家股73,323,600元，法人股24,000,000元, 内部职工股10,800,000元。

　　（四）国家股股权转让后的验资情况

　　2001年8月27日，根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公C[2001]B119号《验资报告》，公司第一大股东常州国有资产投资经营总公司将持有的3547.98万股国家股转让给常州市新发展实业公司和曹德法等10人。2000年11月9日，完成上述股权转让事宜。转让后，公司注册资本仍为108,123,600元，其中国家股37,845,800元，法人股34,813,100元,自然人持有的非流通股24,664,700元，内部职工股10,800,000元。

　　（五）审计情况

　　公司自成立以来，一直委托常州会计师事务所（后更名为常州正大会计师事务所，现为江苏公证会计师事务所有限公司）作为公司的审计机构，会计师事务所历年均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　十三、财务指标

　　（一）1999年至2001年主要财务指标

　　　财 务 指 标　　　2001年　　　2000年　　　　1999年

　　 　　 　　 　　　 12月31日　　12月31日　　　12月31日

　　 流动比率　　　 　　1.55 　　 　 1.51　　 　　　1.40

 　　速动比率　　　 　　0.96　　　 　0.97 　　 　　 0.84

 　　应收帐款周转率　　15.15　　　　13.16　　　　　10.50

 　　存货周转率　　　 　5.19　　　 　6.43　　　 　　 5.26

 　　无形资产(土地使用权除外)占(净)资产的比例 

 　　 　　 　　 　　 　　0 　　 　　　 0 　　 　　 　　 0

 　　母公司资产负债率(％)

 　　 　　 　　 　　　 69.19％　　　62.54 　　 　　 54.50

 　　每股净资产(元)　　 2.07　　　 　2.25 　　 　　　1.88

 　　研究及开发费用占主营业务收入比例 

 　　 　　 　　 　　 　3.41％ 　　　 2.2％　　　 　　　－

　　净资产收益率(％)　38.96％　　　 25.73　　　 　　19.33

 　　每股收益(元)　　　0.81　　　 　 0.58　　　 　　 0.36

 　　每股经营活动的现金流量(元/股) 0.74 0.30 －

　　（二）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的2000年度和2001年度净资产收益率和每股收益如下:

　　　　2000年度　　　 　　净资产收益率(％) 　　　每股收益(元/股)

　　　 　　 　　　　　 全面摊薄　　　加权平均　全面摊薄　　　加权平均

 　　主营业务利润　　　　59.33 　　　 61.56 　　 1.34　　 　1.34

 　　营业利润　　　 　　 34.23　　　　35.52　　　0.77　　　 0.77

 　　净利润　　　 　　 　25.73　　　　26.70　　　0.58　　　 0.58

 　　扣除非经常性损益后的净利润 

 　　 　　 　　 　　 　　25.48　　　　26.44　　　0.57　　　 0.57

 　　2001年度　　　 　　净资产收益率(％)　　　 　　每股收益(元/股)

 　 　　 　　 　　　　 全面摊薄　　　加权平均　全面摊薄　　 　加权平均

 　　主营业务利润　　　86.32％ 　　 67.15％　　　1.78 　　 　　 1.78

 　　营业利润　　　 　 58.74％　　　45.69％　　　1.21　　　 　　1.21

 　　净利润　　　 　　 38.96％ 　　 30.31％　　　0.81　　　 　　0.81

 　　扣除非经常性损益后的净利润

 　　 　　 　　 　　　 37.09％ 　　 28.85％ 　　 0.77　　　 　　0.77

 　　十四、公司管理层对公司财务分析的意见

　　公司董事会成员和管理层结合过往三年及一期经审计的相关财务会计资料作出如下财务分析：

　　（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析

　　多年以来，公司保持着良好的发展势头，特别是1999、2000和2001年度，公司取得了净利润与主营业务收入的同步、持续、大幅度的增长。尤为突出的是2001年度，公司实现净利润8704.93万元，每股收益0.81元,净资产收益率达到38.96％，高于同行平均水平。公司一贯注重技术改造，大胆科学地引进国际先进设备，积极开发技术含量高、面料新颖、适销对路、附加值高的新产品，同时充分利用公司的“黑牡丹”知名品牌效应，在满足国内外市场需求的同时，积极引导市场消费，进一步扩大市场占有率。

　　公司既有传统行业成熟的生产经验，同时又积极利用高新适用技术提升传统产业，具备主业突出、产品市场前景广阔、资产质量好、自主创新能力强、发展稳健的特点，具有较强的盈利能力，发展前景广阔。

　　（二）关于本公司的资产质量和资产负债结构

　　截至2001年12月31日，公司的总资产为76141.52万元，其中：流动资产总额占总资产的比例为51.15％，固定资产占总资产的比例为45.93％。流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货,分别占流动资产的32.72％、11.32％和32.71％。应收帐款主要是应收国外帐款，均用信用证结算，并且都是多年合作的业务单位，具有较好的资信。存货均是正常的生产存货，基本无呆滞积压存货。固定资产装备精良，均为国际国内先进设备。

　　截至2001年12月31日，公司的总负债为53222.13万元，其中：短期借款和长期借款分别为621万元和17752.61万元，均为正常未到期借款，无重大已到期但未偿还的债务。母公司资产负债率为69.19％，处于正常水平。

　　综上所述,公司资产质量优良,资产负债结构合理，能满足生产经营发展的要求。

　　（三）关于本公司现金流量及经营能力

　　本公司的货币资金额截至2001年12月31日为12742.67万元， 1999、2000年末分别为5586.25万元、15915.12万元；2000年度和2001年度经营活动现金净流量分别为3235.85万元和8025.75万元，说明公司周转资金充裕。

　　公司的流动比率、速动比率见下表：

　　年份　　　　2001年　　　　2000年　　　1999年

　　项目　　 　12月31日　　 　12月31日　　12月31日

　　流动比率　　　1.55 　　 　　 1.51 　　 1.40

　　速动比率　　　0.96　　　 　　0.97 　　 0.84

 　　上述指标均处于合理的范围之内，从公司以往年度的经营状况、现金流量情况及公司的偿债指标来看，公司的资金周转正常，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。

　　（四）本公司主要财务优势及困难

　　本公司的主要财务优势如下：

　　1、作为国内最早生产牛仔布企业之一的专业工厂，公司有着丰富的牛仔布生产经验和雄厚的资金实力，信誉良好，这为本公司的持续发展打下了扎实的基础。

　　2、公司的资产质量高，财务管理贯彻稳健、谨慎的原则，财务工作基础扎实，内部控制制度健全，使得本公司避免了重大呆坏帐的发生；同时营运资金充足，为公司的持续经营和不断扩张，提供了保障。

　　3、从公司的资产负债率、流动比率、速动比率等指标看，公司资产负债结构合理，偿债风险较低。

　　4、公司2001、 2000和1999年度的主营业务利润率分别为21.90％、16.45％和16.44％，获利能力增长稳定，净利润连年大幅增长，资金实力不断增强。

　　虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司多年来的业务经营与现金流量情况看，业务发展所需资金除首次定向发行时所募集的资金外，主要是通过自有资金和银行贷款解决。随着我国加入WTO，国内外纺织服装市场的竞争将进一步加剧，这种主要靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约公司的进一步发展。为此，公司决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接融资的方式，满足公司长远发展的需要。

 　　 　　 　　 　　 　　　　第十章 业务发展目标

　　一、业务发展目标

　　（一）公司发展战略

　　根据国家“十五”计划对纺织工业的要求，贯彻“用户至上，精益求精，勤奋进取，团结文明”的企业精神，充分利用自身管理优势、技术优势和品牌优势，依靠科技、信息、知识、人才等资源，以市场为导向，积极实施管理创新和制度创新，加快高新技术的应用和人才的引进和培养，注重企业形象的树立和企业文化的建设，实施品牌战略，进一步拓展国际国内市场，发展成为一个机制优、创新能力强、集约化、规模化的企业集团。

　　（二）整体经营目标及主要业务经营目标

　　建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，加快技术改造，加大技术引进力度，加强管理，提高公司核心竞争力，使产品的技术含量、质量达到世界先进水平，品种、数量、质量保持国内第一，各项经济指标居同行业前列。

　　2002年－2004年公司主要业务经营目标

　　　　指 标　　　 　　2002年 　　 2003年 　 2004年

　　牛仔布产量(万米) 　　 5000 　　 6000 　　 7000

 　　色织布产量(万米)　　　800　　　1000　　　1200

 　　服装产量(万件)　　　　400　　　 600　　　 800

 　　棉纱产量(吨)　　　　12000　　 15000　　 18000

 　　销售收入(亿元)　　　 10.0　　　12.0　　　15.0

 　　实现利税(万元) 　　 16000　　　20000　　 25000

 　　自营出口(万美元)　　 6000　　　 8000 　　10000

 　　（三）产品开发计划

　　紧跟纺织行业产品发展趋势，树立产品开发多元化的经营理念，大力发展卡其、染色布的生产，提高公司参与其它纺织面料竞争的能力。针对牛仔布市场需求，加大技术改造，重点发展科技含量高、附加值高的产品：1弹力系列面料：包括经、纬双向弹力牛仔布，弹力纱卡、化纤弹力面料；2细旦及超细旦系列面料：运用涤纶、丙纶、粘胶等开发细旦和超细旦纤维；3环保型绿色牛仔布：应用绿色纤维开发TENCEL系列牛仔布，使色织布的生产完整体现现代织物风格、染整技术和高新技术等的融合，巩固公司牛仔布生产在品种、数量、质量方面的领先地位。

　　（四）人员扩充培养计划

　　按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，计划每年引进一定数量的大中专生及高级管理、技术人才。分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工整体素质；努力提高中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能力；通过培养、锻炼，造就一批具有市场观念、适应国际化经营的营销人才；加强工程技术人员知识更新和技术培训，提高科技人员产品开发和技术创新能力；通过不间断的岗位培训，提高一般员工的业务操作技能；优化人力资源配置，完善人才竞争和激励机制，以适应公司不断发展壮大的的需要。

　　（五）技术开发与创新计划

　　进一步加快技术改造，加大技术引进力度，提高新产品开发设计水平和新技术研究应用能力，使产品的技术含量、质量水平达到世界先进水平，保持公司在国内色织行业的技术领先地位。

　　1、生产工艺发展计划

　　产品设计工作推广使用计算机系统，生产流程各工序普遍使用在线检测技术；采用节能新技术，有效控制特殊工序温湿度；充分利用高科技监测手段，对产品质量的检测广泛使用先进的评色系统，在线监测；广泛使用计算机辅助系统，实行生产过程自动化控制。

　　2、技术改造计划

　　根据“力争超越”的技术改造目标，运用先进技术，重点对染色、浆纱等前织设备及后整理设备进行适应性改造，最大限度地发挥纺纱、织布等现有引进设备的应有效能，提高产品档次，增加产品附加值。加快整经机的更新改造，染浆联合机的传动机构及张力控制等方面的系列改造，填平补齐服装设备，并在关键设备中的关键参数配置动态记录系统，以监控运行质量。

　　3、技术创新计划

　　加大技术开发经费投入，加强技醮葱禄疃墓坦芾恚纬梢惶卓萍剂⑾睢⑹凳⒓ā⒖己说拇葱鹿坦芾硖逑担簧枇ⅰ⑼晟萍际踔行模哂惺澜缦冉降纳杓葡低场⒓觳馍璞福翱褂惺谐∏熬暗男虏费芯坑肟ⅲ行录际酢⑿鹿ひ铡⑿虏牧系氖匝椤？　　（六）市场开发与营销网络建设计划

　　树立“用户至上”的观念，加强营销队伍建设，提高营销人员素质，以市场多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的营销策略，通过各种渠道，采取多种措施，努力扩大销售。巩固和深度开发传统的日本、香港、东南亚等市场，进一步开拓欧盟和北美市场，大力开发东欧、非洲等非设限国家和地区新兴市场，加大产品结构调整力度，提高产品附加值，扩大出口。积极拓展国内市场，加快市场营销网络建设，扩大国内市场占有份额，巩固和提高公司产品在上海、广东市场的占有率，扩大对浙江、北京、天津、四川等其他省份的销售。适应电子商务发展趋势，加强公司网站的管理，做好公司网页，定期更新信息，提高用户点击率，接触与挖掘潜在客户，开拓更广阔的市场。

　　（七）再融资计划

　　公司成功上市后，将根据公司业务发展需要，适时采用配股、增发等方式，融入一定规模的资金，继续投入产品开发、技术改造及补充流动资金，推动公司长远发展。

　　（八）收购兼并计划

　　按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业厂家，扩充产品系列，扩大市场份额，增加出口创汇。

　　（九）深化改革和组织结构规划

　　继续深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，岗变薪变、业绩量化考核的分配机制。进一步优化公司组织机构和职能设置，根据公司规模扩大和业务发展需要，适时进行调整。按照集中管理模式，改进和加强对分公司、子公司的管理与控制。

　　（十）国际化经营规划

　　积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，通过设立海外代理机构、海外分支机构，建立全球营销网络，提高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化品牌经营之路。

　　二、拟定上述计划所依据的假设条件

　　本次股票发行能够在2002年2季度完成，募集资金在2002年2季度到位。

　　公司所在行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。

　　国家政治、法律、宏观经济和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展可能产生重大影响的不可抗力的现象发生。

　　国家对纺织工业结构调整的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行。

　　公司组织体系完善，管理层稳定。

　　三、实施上述计划将面临的主要困难

　　在较大规模资金运用和公司业务进一步扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。

　　四、实现上述业务目标的经营理念

　　公司以“追求零缺陷，即产品质量零缺陷和工作质量零缺陷”为主要经营理念，以“产品质量不断追求高标准、技术进步不断追求高速度、企业管理不断追求高效能、员工队伍不断追求高素质”为主要经营方针，通过各项扎实的工作，确保企业经营目标的顺利实现。

　　五、业务发展计划与现有业务的关系

　　上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司发展战略的要求而制定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要针对公司业务的深度发展和横向拓展设计了一个总体框架。通过发展计划的实施，将推动公司现有业务的发展，全面实现公司主要业务目标。

　　实施收购兼并计划，将选择业务相关、主营产品质量过硬、技术含量高、市场前景好的企业。通过收购，力求使被兼并企业发挥生产经营、技术、品牌、市场等方面的协同效应，对公司业绩的增长起到一定的支撑作用。

　　六、本次募股资金运用对上述业务目标的作用

　　本次募股资金的运用对于公司实现上述业务目标具有关键作用。

　　（一）募股资金的到位将为实现公司业务目标提供充足的资金来源，推动公司进一步的发展。　　（二）本次募股资金将主要用于技术改造，通过引进先进设备，淘汰落后设备，开发生产适应市场需要的弹力系列产品、天丝系列产品以及薄型、超薄型牛仔布等产品，提高公司的牛仔布生产技术水平，提升产品档次，替代进口，扩大出口，实现公司业务发展目标。

　　（三）运用募股资金建立技术中心，有利于增强公司新产品开发能力和新技术研究应用能力，保持公司在色织行业技术领先地位，为公司开发生产高档产品，保证产品质量，扩大市场占有率，实现业务发展目标提供强有力的技术支持。

　　（四）收购常州喷丝板厂项目的实施，有利于拓展公司业务范围，丰富公司产品品种，扩大出口创汇规模，对公司的业绩增长起到一定的支撑作用。

 　　 　　 　　 　　 　　　　第十一章 募股资金运用

　　一、 募股资金运用基本情况

　　公司董事会认真审阅了本次募股资金运用的可行性分析报告,认为募股资金运用项目符合国家产业政策，论证充分，具有较高的技术含量，市场发展前景较好，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益。2001年4月19日召开的公司2000年度股东大会已通过决议，批准本次募股资金运用方案。公司将根据轻重缓急按上述项目顺序安排实施。

　　本次股票发行价格为14.49元/股，发行股数为3800万股,扣除发行费用后，预计募股资金净额为53515.04万元。投资项目共需资金45472.3万元，募集资金剩余部分将用于补充流动资金。　　本次募股资金投资项目全部达产后，预计公司年新增销售收入77451.7万元，新增利润总额15468.7万元。

　　二、募股资金运用项目简介

　　（一）改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目

　　本项目已被国家经贸委、国家计委列入“1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划”（国经贸投资[1999]824号），项目可行性研究报告已经国家经贸委国经贸投字[2000]667号文批准。财政预算内专项资金系政府财政预算中专门用于支持国家重点项目技术改造的资金，公司实施技改所需部分资金通过银行贷款解决，由财政贴息,专款专用。

　　弹力面料是一种利用弹力氨纶丝外包棉纱而作为经纱和纬纱织成的面料，穿着合身、有弹性、手感柔软、不易起皱、舒适等特点，作为弹力丝的杰出代表－美国杜邦公司的“LYCRA”已成为世界时装业的第八大品牌，是国际市场上紧俏的品种。本项目以改造染整设备为重点，配套改造前织、织布、转杯纺纱设备，淘汰落后设备，引进具有国际先进水平的技术装备，大力发展“黑牡丹”牌弹力系列面料。产品可用于替代进口面料制作服装出口，或作为服装面料直接出口，直接和间接出口率累计可达90％以上，市场前景广阔。

　　项目总投资36485.1万元，其中新增固定资产投资26485.1万元（含外汇2538万美元，建设期利息1646.2万元），新增流动资金10000万元。其中21000万元拟申请国家财政专项贷款，其余15485.1万元拟由本次发行A股募集资金解决。截至2001年12月31日，中国银行专项贷款投入15500万元。项目建成达产后，每年可生产高档弹力牛仔布3300万米，年新增销售收入40526万元，出口创汇5072.6万美元，利润总额 8841.5万元。增量投资平均利润率22.11％，内部收益率19.1％，投资回收期6.56年。

　　（二）引进关键设备开发生产天丝系列产品技术改造项目

　　本项目可行性研究报告已经江苏省经贸委苏经贸投资[2001]465号文批准。

　　天丝纤维集合成纤维和天然纤维的优点于一身，不但吸湿透气，强力好，抗静电，而且染色鲜艳，悬垂性好，可纺性好，被誉为二十一世纪绿色纤维。天丝产品的开发生产在国内尚处于起步阶段，随着国内纺织印染技术水平的提高及人们生活水平的改善，具有环保概念的天丝产品将成为人们穿着的时尚。本项目拟利用企业现有的生产条件和装备，引进高性能整经机、浆纱机等设备，对气流纺等有关设备进行改造，开发生产高仿真化纤面料天丝系列产品。

　　项目总投资5448.8万元，其中新增固定资产投资2980.3万元(含外币222.5万美元)，新增流动资金2468.5万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后，预计每年新增销售收入14237.3万元，利润总额1586.6万元，税后利润1063万元。增量投资平均利润率27.05％，内部收益率24.80％，投资回收期5.43年。

　　（三）引进关键设备开发生产条格轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目

　　本项目建议书已经江苏省经贸委苏经贸投资 [2001]581号文批准。

　　随着科技水平和生活水平的提高，人们对牛仔服装提出了多样化要求。常规中厚型牛仔布已不能满足消费者不同层次的需要，轻薄型及超轻薄型牛仔布因其丰满、细腻、富贵、高雅的风格而倍受消费者亲睐。本项目拟适应市场需求，淘汰落后剑杆织机，引进国际新型的剑杆织机，利用公司现有先进的配套设备和软件技术,开发生产市场紧俏的高档条格薄型和轻薄型牛仔布、经刷毛剪毛整理后的高档特色牛仔布。

　　项目总投资3669万元，新增建设投资2997.9万元(含外币341.3万美元),新增流动资金671.1万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后，预计年新增销售收入3355.5万元，利润总额1181.6万元，税后利润851.8万元。增量投资平均利润率 30.93％，内部投资收益率31.64％，投资回收期4.43年。

　　（四）引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目

　　本项目建议书已经江苏省经贸委苏经贸投资 [2001]577号文批准。

　　色织面料高支薄型化、弹性化，后整理系列化是当今国际色织产品发展趋势，而后整理是提高色织面料档次的关键之一。光泽、刷毛、轧纹、砂洗、拒水拒油、防紫外线、卫生整理等，是今后一段时期内色织面料后整理的基本要求。为了提高高档色织物后整理能力，优化产品结构，增加产品附加值，增强市场竞争力和适应性，本项目拟利用公司现有的喷气织机和剑杆织机，配套先进的染纱设备和后整理设备，形成年产高档色淄？50万米/年,纯棉色织牛津纺350万米/年，高档色织产品后整理产量2000万米/年。

　　项目总投资4535万元，其中新增建设投资2900万元（含外币232.1万美元），新增流动资金1635万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后，预计年新增销售收入8175万元，利润1212.5万元，税后利润812.4 万元。增量投资平均利润率25.36％，内部收益率22.33％，投资回收期5.75年。

　　（五）引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感后整理技术改造项目

　　本项目建议书已经江苏省经贸委苏经贸投资 [2001]579号文批准。

　　随着纺织新材料、染整新技术的发展，牛仔布的品种发生了较大变化，同时随着科技水平和人们生活水平的提高，人们对牛仔服装也提出了多样化要求。常规的中厚型牛仔布（布重在340－450克/米2）已不能满足消费者不同的要求,从目前市场需求来看,轻薄型牛仔布(布重200克－340克/米2)以及超轻薄型牛仔布(布重200克/米2以下)的全棉缎纹、斜纹、人字纹牛仔布更为紧俏。本项目为适应市场需求，利用新型的剑杆织机和公司现有先进的配套设备和软件技术，开发生产彩色轻薄型及超薄型的牛仔布面料，提高产品附加值，扩大出口，增加创汇。

　　项目总投资3414.4万元，其中新增建设投资2983.6万元（含外币337.4万美元），新增流动资金430.8万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后，年新增销售收入1957.9万元，利润总额990.7 万元，税后利润715.4万元，增量投资平均利润率27.72％，内部收益率28.22％，投资回收期4.70年。

　　（六）建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心项目

　　本项目已经常州市经委常经技(1998)212号文批准。　　为保持公司在色织行业技术领域的领先地位，超前开展有市场前景的新产品研究与开发，公司拟利用募股资金，建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心。本项目将利用现有厂房，引进万能强力机、伸长仪、缩水率试验仪、耐晒机、测色仪、纱支测定机、三用耐磨仪、热定型小样机、磨擦牢度仪、CAD辅助设计系统等设备，建立产品测试中心,完善计算机室、新产品开发室、工艺研究室、服装研究室，建立培训中心及科技管理室，使公司在新产品开发、新生产工艺研究等技术上有质的飞跃,为公司开发高档产品，扩大高档产品市场占有率，实施名牌战略提供强有力的技术支持。

　　项目总投资920万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目建设期2年。项目实施后，预计中心每年根据客户需求开发或改进约100个品种，根据市场走向和流行趋势，推出3－5个系列的全新产品，为公司新增销售收入5400万元，新增利润255.75万元，投资平均利润率27.80％，投资回收期2.5年. 

　　（七）收购常州喷丝板厂项目

　　常州喷丝板厂是常州纺织国有资产经营有限公司下属国有企业，1983年11月经常计（83）字第153号文批准成立，注册资本：1086.9万元，经营范围：纺丝喷丝板制造。截至2001年9月30日，常州喷丝板厂现有控股、参股企业7家，其中对控股子公司常州纺兴精密机械有限公司和参股公司常州常兴科技有限公司的投资总额占其长期投资的94.6％。

　　常州纺兴精密机械有限公司是常州喷丝板厂与台湾纺兴工业有限公司于1993年合资设立的有限责任公司，公司注册资本为712万美元，其中常州喷丝板厂出资534万美元，占注册资本的75％，主要生产喷丝板、溶体过滤器及化纤机械配件。该公司是国内生产最早、规模最大、成套引进国外喷丝板制造先进技术和设备、专门从事各类化纤纺丝用喷丝板制造的专业化企业，是具有国际竞争能力的高科技现代化企业。公司现有资产总值1.2亿元,其中固定资产原值7817万元,净值4746万元, 净资产8317.4万元,年生产能力达1500万孔。2000年，纺兴公司实现主营业务收入4993.9万元，净利润1720.9万元,净资产收益率达到20.7％。

　　常州常兴科技有限公司是常州喷丝板厂与常兴科技香港有限公司于2000年10月合资设立的有限责任公司，注册资本为700万美元，其中常州喷丝板厂出资210万美元，占注册资本的30％，经营范围为生产销售硬质合金及高精度硬质合金钻头。常兴公司引进国际先进设备和技术生产的PCB整体硬质合金微钻和铣刀及硬质合金刀具，是手机、计算机等电脑板生产的专用工具，产品技术含量较高，具有较好的发展前景。截至2000年12月31日，常兴公司资产总额为7386.34万元。2000年, 常兴公司实现主营业务收入1046.9万元,利润总额为－300.3万元。由于目前该公司尚处建设期，盈利状况较差，随着该公司生产经营规模的扩大，盈利能力有望提高。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001）第186号《常州纺织国有资产经营有限公司资产出售资产评估报告书》，截至评估基准日2001年7月31日，常州喷丝板厂经评估后净资产价值为12543.80万元。

　　本次收购价格以常州喷丝板厂经评估后的净资产为基价，由收购方和出售方协商确定。本公司计划投资12000万元实施此次收购，其中9200万元利用募股资金，其余资金由企业自筹解决。　　收购成功后，长期投资按权益法核算，预计每年将为公司新增销售收入约3800万元，利润总额约1400万元，净利润约1000万元，投资收益率约8％。

　　三、投资项目资金使用年度计划

　　序号 　　项 目 内 容 　　 投资总额　　投资计划 　　新增　　新增 　投资

　　　　　　　　　　　　　　　 (万元) 2002年 2003年 销售收入　利润　回收期

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　　　　　(万元) (万元)　(年)

 　　1 改造染色设备开发弹力　 15485.1 8000　7485.1 40526.0 8841.5　6.56

　　　 系列面料替代进口技术

　　　 改造项目

　　2　引进关键设备开发天丝　　5448.8 4955.1 493.7 14237.3 1586.6　5.43

　　　 系列产品技术改造项目　　

　　3　引进关键设备开发条格　　3669　 3534.8 134.2　3355.5 1181.6　4.43

　　　 轻薄型牛仔布及高档后

　　　 整理技术改造项目　　

　　4　引进纱线漂染及高档色　　4535　 4208.0 327.0　8175.0 1212.5　5.75

 　　　 织物后整理设备技术

 　　　 改造项目

　　5　引进关键设备开发超薄型　3414.4 3328.2　86.2　 1957.9 990.7　4.70

 　　　彩色牛仔布及触感后整理

　　　 技术改造项目

　　6　建立黑牡丹(集团)股份　　 920　　920　　　　　 5400.0 255.8　 2.5

　　　 有限公司技术中心项目　　

　　7　收购常州喷丝板厂项目　 12000　　　　　12000　 3800.0 1400.0

 　　合 计 　　　　　　　　45472.3 24946.1 20526.2 77451.7 15468.7

 　　注：1本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目进展情况作相应调整。

　　2“改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目”投资总额36485.1万元，其中21000万元已获得国家财政专项贷款，由中国银行常州分行提供贷款解决。

　　四、募股资金运用项目的组织与实施

　　本次募股资金技术改造项目由公司组织各分厂及控股子公司统一实施。每一项目明确了2－3名项目负责人，具体负责项目的实施，协调各部门的关系。公司制定了严谨的产品开发及技术改造方案和项目资金运用管理制度，并制定了相应的人、财、物调配措施。项目开发生产的产品由销售部门负责。

　　五、募股资金运用项目环境影响分析

　　技改项目按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计，“三废”治理工程与生产设备同时设计、同时施工、同时验收，使生产中的三废治理、劳动保护工作达到国家规定的标准。

　　技改项目生产过程中产生的主要污染物为废水和噪音。废水主要来源于漂染、整理、预缩过程及锅炉排水，废水经污水预处理装置处理后，可以达到排放标准。项目引进的剑杆织机、喷气织机、染色机、浆纱机、整经机、络筒机等设备产生的噪音低于80或85分贝，能达到企业生产和劳动保护要求。项目不增加锅炉，没有烟尘产生。

　　本次募股资金投资项目的环境保护情况已经江苏省环境保护厅核查，并出具了苏环便管（2001）26号文予以确认。

　　　　　　　　　　第十二章 发行定价及股利分配政策

　　一、发行定价

　　本次新股发行采取溢价发行。依据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定，根据发行人所处行业的特点、发行前每股净资产、募股资金运用计划，并运用净现金流量折现法和可比上市公司净资产倍率法进行股票估值，本次新股发行价格区间定为8～20元/股,结合一级市场发行情况，经主承销商和发行人协商，发行价格定为14.49元/股。

　　二、股利分配政策

　　1、本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配在每个会计年度结束后的四个月内由本公司董事会提出方案，经股东大会批准后实施，公司股利派息时间为每年股东大会结束后两个月内。

　　2、根据《公司法》和本公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配。　　

　　(1)弥补上一年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金百分之十；

　　(3)提取法定公益金百分之五到百分之十；

　　(4)提取任意公积金；

　　(5)支付股东股利。

　　法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　3、以采取现金或者股票方式分配股利。

　　4、本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人收入所得税。

　　5、本公司将在本次发行后的第一个盈利年度派发股利，派发时间预计在2003年8月份以前，派发对象为本公司全体股东。

　　本次发行后，从2002年1月1日起，公司产生的利润由新老股东共同享有，此前的滚存利润由老股东享有。

　　三、历年分红情况

　　公司成立以来，取得了良好的经营业绩，每年均以现金形式派发股利，历年分红情况如下：

　　年 份　 1993　1994　1995　1996　1997　1998　1999　2000　2001

　　 　　　 年度　 年度　年度　年度　年度　 年度　年度　年度　年度

　　股 利　0.158　0.18　0.20　0.16　0.08　0.10　0.10　0.20　0.99

 　(元/股)

 　　2002年1月30日公司董事会通过2001年度利润分配预案：经江苏公证会计师事务所审计验证，母公司2001年度利润总额为118,411,982.73元，税后净利润为86,254,473.17元；提取10％的法定盈余公积金8,625,447.31元，提取5％的公益金4,312,723.66元，提取两金后剩余利润73,316,302.20元，2000年度未分配利润33,757,628.32元，两项合计可供分配利润为107,073,930.52元，2001年共计分配107,073,930.52元，每股0.99元。

　　2002年3月5日召开的黑牡丹（集团）股份有限公司2001年度股东大会通过了上述利润分配方案。

　　　　　　　　　　　　第十三章 其他重要事项

　　一、信息披露制度及投资人服务计划

　　根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下：

　　（一）责任机构及相关人员

　　本公司负责信息披露和投资者联系的部门是拟于公司股票上市后设立的证券部，主要负责人为公司副总经理兼董事会秘书戈亚芳，对外咨询电话：0519－8111238。

　　公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（二）股东大会信息披露的规定

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。

　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

　　董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

　　（三）董事会会议信息披露的规定

　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项，必须公告。

　　（四）监事会会议信息披露的规定

　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。

　　（五）报告的披露

　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001〗55号文规定，本公司将于2002年度起编制季报。

　　在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。

　　（六）公司的通知、公告

　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

　　公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公众传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露业务。

　　公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电子文件（文本格式文件）寄送交易所，并随附董事会确认电子文件与公告文稿一致的函件。

　　公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。

　　（七）其他事项

　　公司在交易所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。

　　公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。　　公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。

　　（八）投资人服务计划

　　公司董事会秘书戈亚芳，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括代表公司办理信息披露事务、健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料。

　　二、重要合同

　　本公司目前执行的重要合同如下所示：

　　1、发行人与中国工商银行常州分行于2001年9月签订的《固定资产借款合同》，合同编号2001年营技字第766－11号，借款金额人民币2100万元。借款用途为天丝项目贷款，期限自合同签订之日至2004年9月20日，年利率5.94％。

　　2、发行人与中国银行常州分行于2001年11月签订的《借款合同》，合同编号中银借字（2001）第0780号，借款金额人民币3000万元。借款用途为国债项目用款，期限自合同签订之日至2006年6月27日，贷款利率6.21％。

　　3、发行人与中国银行常州分行于2002年3月签订的《借款合同》，合同编号2002年中银借字0186号，借款金额人民币5500万元。借款用途为国债项目用款，期限自合同签订之日至2006年6月27日，贷款利率5.76％。

　　4、发行人与新发展公司与2001年4月签订《关联交易之原则协议》，关联交易的内容为委托加工和产品销售，价格由双方按照平等互利、等价有偿、公允市价的原则和当地市场通常的价格协商确定。协议有效期为五年。

　　5、发行人与新发展公司于2001年4月签订《委托加工合同》，发行人根据其业务需要和安排委托新发展公司提供经轴染色加工、坯布织造加工等服务，具体业务以发行人书面通知为准，加工价格按照公允的当地市场通常的价格标准确定，加工费按月结算一次，甲方需在该月结束后五日内支付。协议有效期为五年。

　　6、发行人与常州市规划国土管理局签订了《国有土地使用权租赁合同》，承租位于采菱路80号40889.6平方米土地使用权，租赁期15年，自2001年3月30日起计算。

　　7、发行人与常州市纺织工业局（现合同主体变更为常州纺织国有资产经营有限公司）于1999年11月2日签订的《收购常州喷丝板厂意向协议书》，该协议规定收购行为将在发行人股票发行上市后实施。该收购意向协议已经常州市国资局常国发（1999）55号批复同意。

　　8、发行人与华泰证券有限责任公司于2001年12月签订的3800万股A股股票发行上市承销协议。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　持有公司20％以上股份的主要股东、控股子公司、参股公司，董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。董事、监事及高级管理人员没有受到刑事起诉。　　本公司律师就此发表如下法律意见：“依据公司提供的证明，截至本法律意见书签署之日，发行人没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。依据公司董事、监事等高级管理人员提供的证明，前述人员未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，未有受到过刑事诉讼起诉的情况。”

 　　　　　　　　　　　　第十四章 附录和备查文件

　　一、附录

　　审计报告及财务报告全文

　　二、备查文件

　　1、资产评估报告；

　　2、验资报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、发行人的公司章程；

　　5、发行人的营业执照；

　　6、主要股东营业执照；　

　　7、关于本次发行的股东大会公告及决议；

　　8、发行人成立的注册登记文件；

　　9、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；

　　10、承销协议及相关补充协议；

　　11、发行人改组的其他有关资料； 

　　12、重要合同；

　　13、证监会要求的其他文件。

　　三、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

　　1、黑牡丹（集团）股份有限公司

　　地住：江苏省常州市和平南路47号

　　电话：（0519）8111238

　　传真：（0519）8109996

　　联系人：戈亚芳

　　2、华泰证券有限责任公司

　　地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电话：（025）6799632，6799636，6799639,6799605

 　 传真：（025）6618874

　　联系人：张亚涛、方一苗、刘惠萍、袁成栋、王陆、丁阳

　　3、网址：

　　http://www.blackpeony.com

　　http://www.htsc.com.cn


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