浙江卧龙科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书概要

作者：    日期：2002.05.18 13:23 http://www.stock2000.com.cn 中天网

浙江卧龙科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书概要 　　主承销商：东方证券有限责任公司　　　　　　  　　上市推荐人：中信证券股份有限公司  　　招股说明书概要签署日期：2002年4月22日  　　浙江卧龙科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书概要  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:人民币元  　　　　　　　　　面值　　　　 发行价　　　　　　 发行费用　　　　　募集资金  　　每股　　　　　1.00　　　　7.40—8.28　　　 0.295－0.324　　　7.105－7.956  　　合计　　　35,000,000　25,900－28,980万　 1,031－1,135万　 24,869－27,845万  　　发行股票类型：人民币普通股　　　　　　　　　　　 发行股数：3,500万股  　　每股面值：人民币1.00元　　　　　　　　　　　　　 每股发行价格：7.40—8.28元  　　预计发行日期：2002年5月23日　　　　　　　　　　　申请上市证券交易所：上海证券交易所  　　主承销商：东方证券有限责任公司　　　　　　　　　 招股说明书签署日期：2002年4月22日  　　主承销商：东方证券有限责任公司  　　上市推荐人：中信证券股份有限公司  　　【特别风险提示】  　　本公司2001年12月31日净资产为11,813.81万元，本次新股发行价为7.40－8.28元，预计发行后净资产规模约为36,682.81－39,658.81万元，发行后净资产规模的大幅增长，将使净资产收益率从2001年度的25.96％下降至8.36－7.73％，存在因净资产收益率被稀释所引致的相关风险。  　　控股股东浙江卧龙集团公司持有本公司发行前65.38％的股份，公司现有股东中的五位自然人股东合计持有本公司发行前14.71％的股份且共同持有集团公司73.76％的股权。其中陈建成直持持有本公司发行前6.63％的股份，通过集团公司间接持有本公司发行前25.04％的股份，合并实际持有本公司发行前31.67％的股份，为本公司的实际控制人。上述股东有存在利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制的可能，所以公司将面临现有股东共同控制的风险。  　　公司截至2001年末应收帐款余额为6,440.53万元，其中帐龄1－2年的占18.98％，2－3年的占3.32％，3年以上的应收帐款为217.89万元，占应收帐款总额的4.45％。随着公司经营业务的增长，应收帐款余额会有所增加，呆坏帐的风险有可能放大。  　　【发行人董事会声明】  　　发行人董事会已批准本招股说明书及摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。  　　本招股说明书概要的目的仅为向社会公众投资提供有关本次发行人简要情况。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。  　　释　义  　　在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：  　　公司、本公司、发行人  　　　　　　　　　　　　指浙江卧龙科技股份有限公司  　　董事会、监事会　　　指浙江卧龙科技股份有限公司董事会、监事会  　　集团公司　　　　　　指浙江卧龙集团公司  　　有限公司　　　　　　指本公司的前身，即浙江卧龙集团电机工业有限公司  　　卧龙商贸公司　　　　指浙江卧龙集团商贸发展总公司  　　卧龙房地产公司　　　指原浙江卧龙集团房地产开发公司，已变更为上虞卧龙房地产开发有限公司  　　卧龙特种电机公司　　指原浙江卧龙集团特种电机有限公司  　　卧龙汽车电机公司　　指原浙江卧龙集团汽车电机有限公司  　　主承销商　　　　　　指东方证券有限责任公司  　　承销商　　　　　　　指以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团  　　发行人律师　　　　　指浙江天册律师事务所  　　会计师　　　　　　　指深圳大华天诚会计师事务所  　　本次发行　　　　　　指本公司本次公开发行的面值为1元的3,500万股人民币普通股的行为  　　科技部　　　　　　　指中华人民共和国科学技术部  　　中科院　　　　　　　指中国科学院  　　“双加”工程　　　　指国家经贸委重点扶持的“加大投资力度，加快技改步伐”专项技改项目  　　微型电机　　　　　　指折算至1000转/分时连续额定功率750瓦以下或机壳外径不大于130毫米或　　　　　　　　 轴中心高不大于90毫米的控制及驱动电机  　　分马力电动机　　　　指折算至1000转/分时连续额定功率不超过1马力的电动机  　　小功率电动机　　　　指折算至1500转/分时最大连续定额不超过1100瓦的电动机  　　微分电机　　　　　　指微型电机和分马力电动机的统称  　　专特电机　　　　　　指专用特种电机  　　机座号　　　　　　　指电机输出轴中心高（mm）  　　伺服系统　　　　　　指伺服电机及其控制系统  　　ISO9001认证　　　　 指国际标准化组织颁布的质量保证体系认证  　　CCEE　　　　　　　　指中国电工产品认证委员会颁发的电工产品安全认证  　　CE　　　　　　　　　指欧盟组织安全认证  　　UL　　　　　　　　　指美国安全检测实验室公司认证  　　DSP　　　　　　　　 指Digital Signal Processor，数字信号处理器  　　BMC　　　　　　　　 指一种不饱和树脂  　　PWM　　　　　　　　 指脉冲带宽调制技术  　　PG　　　　　　　　　指霍尔传感器调速技术  　　IC　　　　　　　　　指集成电路  　　CIS　　　　　　　　 指企业形象识别系统  　　MIS系统　　　　　　 指计算机信息管理系统  　　Kw　　　　　　　　　指千瓦，功率计量单位，1kw=1000w  　　Mw　　　　　　　　　指兆瓦，功率计量单位，1Mw=1000kw  　　Kv　　　　　　　　　指千伏，电压计量单位  　　第一章　本次发行概况  　　一、本次发行的基本情况  　　1、股票种类：　　 记名式人民币普通股  　　2、每股面值：　　 1.00元  　　3、发行股数：　　 35,000,000股  　　发行后总股本：　109,104,261股  　　发行股数占发行后总股本的比例：　　32.08％  　　4、每股发行价：　 7.40～8.28元  　　5、发行市盈率　　 17.88～20.00倍  　　6、发行前每股盈利 0.414元(根据2001年经审计后净利润和2001年末总股本全面摊薄计算)  　　7、发行前每股净资产：　 1.59元（根据2001年末经审计后净资产和2001年末总股本全面摊薄计算）  　　发行后每股净资产：　　 3.36～3.63元（未计发行当年利润）  　　8、发行方式：　　　　　 网上累计投标询价  　　发行对象：　　　　　　 持有上海证券交易所股票帐户的境内投资者（法律法规禁止者除外）  　　9、承销方式：　　　　　 本次发行采用余额包销方式  　　10、实收募股资金：　　　24,869～27,845万元  　　11、发行费用：　　　　　发行费用总额预计为1,031～1,135万元  　　二、预计发行、上市时间表  　　1、招股说明书概要、发行公告刊登日期：2002年5月18日  　　2、上网发行日期：　　　　　　　　　　2002年5月23日  　　3、公布发行价格与中签率日期 ：　　　 2002年5月28日  　　4、公布中签结果日期：　　　　　　　　2002年5月29日  　　5、资金冻结日期：　　　　　　　　　　2002年5月24日－2002年5月28日  　　6、预计上市日期：　　　　　　　　　　本次发行结束后将尽快在上海证券交易所上市。  　　三、本次发售新股的当事人  　　1、发行人  　　发　行　人： 浙江卧龙科技股份有限公司  　　法定代表人： 陈建成  　　办公地点： 浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号  　　电话： （0575）2129895  　　传真： （0575）2019783  　　联　系　人： 龚宏武  　　2、主承销商及其他承销机构  　　主承销商： 东方证券有限责任公司  　　法定代表人： 肖时庆  　　办公地点： 上海市巨鹿路756号  　　电话： （021）62568800  　　传真： （021）62569331  　　联　系　人： 费华武、何英、陈波  　　副主承销商： 中信证券股份有限公司  　　法定代表人： 常振明  　　办公地点： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦  　　电话： （010）84864818－61293  　　传真： （010）84865610  　　联　系　人： 马小龙  　　无锡证券有限责任公司  　　法定代表人：范炎  　　办公地点：无锡市中山路53号  　　电话：（0510）273020－1610  　　传真：（0510）2768480  　　联　系　人：侯红兵  　　分　销　商：广东证券股份有限公司  　　法定代表人： 钟卫华  　　办公地点： 广州市解放南路123号金汇大厦2701  　　电话： （020）83270485  　　传真： （020）83270485  　　联　系　人： 魏素华  　　西北证券有限责任公司  　　法定代表人：　吕莉  　　办公地点： 银川市民族北街1号  　　电话： （010）64892831  　　传真： （010）64912686  　　联　系　人： 麻然秋  　　泰阳证券有限责任公司  　　法定代表人： 谭载阳  　　办公地点： 上海市延安西路719号佳都大厦三楼  　　电话： （021）62103016  　　传真： （021）62102887  　　联　系　人： 魏建成  　　浙江证券有限责任公司  　　法定代表人： 林益森  　　办公地点： 浙江省杭州市延安路400号  　　电话： （0571）5069016  　　传真： （0571）5069039  　　联　系　人： 王　萍  　　深圳特区证券公司  　　法定代表人： 王一楠  　　办公地点： 深圳市福田区彩田南路证券大厦21楼  　　电话： （027）83639007  　　传真： （027）83639007  　　联　系　人： 周俊  　　南京证券有限责任公司  　　法定代表人：　张治宗  　　办公地点： 南京市鼓楼大钟亭8号  　　电话： （025）3367279  　　传真： （025）3367377  　　联　系　人： 邱楠  　　平安证券有限责任公司  　　法定代表人： 马明哲  　　办公地点： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦  　　电话： （021）64165998  　　传真： （021）64163704  　　联　系　人： 胡伟忠  　　3、上市推荐人： 中信证券股份有限公司  　　4、本次发行律师  　　名称： 浙江天册律师事务所  　　法定代表人： 王秋潮  　　办公地点： 浙江省杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18层  　　电话： （0571）88380000  　　传真： （0571）88380623  　　承办律师： 王秋潮、吕崇华、张兴中  　　5、本次发行会计师  　　名称： 深圳大华天诚会计师事务所  　　负　责　人： 胡春元  　　办公地点： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼  　　电话： （0755）2900952  　　传真： （0755）2900965  　　注册会计师： 胡春元、高德惠  　　6、股票登记机构  　　名　　 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  　　地　　　址： 上海市浦东新区浦建路727号  　　电话： （021）58708888  　　传真： （021）58899400  　　第二章　风险因素  　　提示  　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。  　　投资于本公司股票会涉及一系列风险。敬请投资者在购买本公司股票前，将下列风险因素相关内容连同本招股说明书中其他内容一并考虑。  　　根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司风险因素如下：  　　一、净资产收益率被稀释的风险  　　公司2001年12月31日净资产为11,814万元，本次新股发行3,500万股，发行价为7.40－8.28元，扣除发行费用后实际募集资金为24,869－27,845万元，本次实际募集资金量是发行前净资产的2.11－2.36倍，通过本次发行后净资产规模将达到36,682.81－39,658.81万元。预计本次发行后,按2001年度审计数口径计算，净资产收益率将从2001年度的25.96％下降至发行后的8.36－7.73％，存在因净资产收益率被稀释所引致的相关风险。  　　二、现有股东共同控制风险  　　本公司的控股股东为浙江卧龙集团公司，本次发行前持有本公司65.38％股权，本公司现有股东中的五位自然人股东——陈建成先生、陈永苗先生、邱跃先生、王建乔先生、王彩萍女士均担任集团公司董事和本公司董事，合计持有本公司发行前14.71％的股份和集团公司73.76％的股权。其中陈建成先生直持持有本公司发行前6.63％的股份，通过集团公司间接持有本公司发行前25.04％的股份，在本次公开发行后，直接持有本公司4.50％的股份，通过集团公司间接持有本公司17.01％的股份，合并实际持有本公司21.51％的股份，成为本公司的实际控制人。这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，存在自然人股东与集团公司共同控制公司董事会和股东大会的可能。  　　为保护其他股东利益，第一，《公司章程》已作出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”；第二，集团公司已做出书面承诺，保证不会直接或间接从事构成与本公司及其控股子公司业务范围内具有同业竞争性质的任何活动。；第三，董事会议事规则已规定有关关联交易表决程序的回避制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性；第四，本公司已聘请两名独立董事，并确保其对公司的重大决策和关联交易发表独立意见，以发挥独立董事的有效监督作用。  　　三、应收帐款呆坏帐风险  　　截至2001年末，本公司的应收帐款余额为6,440.53万元，其中帐龄在1年内的占73.16％，1－2年的占18.98％，2－3年的占3.32％，3年以上的应收帐款为217.89万元，占应收帐款总额的4.54％，存在发生呆坏帐潜在的风险。2000年、2001年实际发生坏帐损失分别为70,536.99元、293,765.92元。随着公司经营业务的扩张，商品销售额将进一步增大，应收帐款余额将占公司总资产的比例会较大，所以存在着因业务增长导致新的呆坏帐风险。  　　四、负债偿还风险  　　公司近三年流动比率和速动比率有下降的趋势，流动资金主要依赖于银行贷款和周转中形成的流动负债。截止2001年底，公司负债余额为11,990.52万元，其中流动负债余额为11,553.52万元，占负债总额的96.36％，负债结构不尽合理，存在一定的债务压力及短期偿债风险。  　　五、主要产品价格波动的风险  　　本公司产品价格主要依据产品的制造成本和市场供求关系制定。尽管本公司主要产品在质量、产量方面位列全国同行业前茅，但由于市场竞争的加剧，产品的销售价格会呈下降趋势，工业驱动及控制电机、家用电器微电机、摩托车微电机三类产品2001年度与1999年度相比，价格分别下降11.42％、17.02％和26.96％。公司上述主要产品价格下降会影响公司的销售收入和利润水平的提高。  　　针对部分产品价格下降的趋势，本公司将充分运用产品质量、规模成本和品牌的优势，进一步扩大产品市场份额，确保盈利空间。同时，本公司将继续加大科技投入，充分利用本次募集资金，加快项目建设进度并不断开发满足市场需求的高附加值的新产品，尽快形成产业化，化解部分产品价格下降的市场风险。  　　六、依赖下游商家的风险  　　本公司生产的微分电机产品主要为主机生产厂家配套，所以公司生产经营活动与下游厂家存在很强的依赖性。特别是下游主机厂家所处的行业周期波动、技术进步、产品结构的调整和营销策略等因素均会对本公司的生产经营和盈利水平产生重大影响。例如由于目前国内摩托车行业的无序竞争使得部分主机厂家产量萎缩、需求减少、价格下降，曾导致本公司2000年摩托车起动电机销售额比1999年减少1,447.43万元。  　　本公司将科学正确把握微分电机行业的发展最新动态，适时调整公司产品发展战略，做好比较优势分析，加强高新技术产品的研发，促进主机产品技术水平的提高，弱化对主机行业的依赖程度，做好“大行业的配角、小产品的名角”。同时公司将积极推进利用现有资源直接制造最终消费品的发展战略工程，化解公司生产经营风险，进一步优化利润来源。例如，公司自主开发研制的“卧龙牌”电动车产品开创主机产品的新局面，从而形成公司新的利润增长点。2000年电动车实现销售收入680万元，2001年实现销售收入3,042.66万元，电动车产品将是公司未来重要的利润来源之一。针对摩托车行业的现状，本公司利用摩托车起动电机生产线研制开发了家用汽油机用起动电机，并已批量出口美国。  　　七、资产迅速扩张带来的经营管理风险  　　经过多年的创业，公司的竞争实力得到提升，现处于快速成长的时期。主营业务收入由1999年的13,288万元增至2001年20,308万元，增长了52.83％；净利润由1999年2,336万元增至2001年3,066万元，增长了31.25％；公司经营管理的总资产规模也同时得到扩张，2001年公司总资产是1999年的1.21倍；特别是本次发行后，净资产由2001年底的11,814万元将增至发行后的36,682.81－39,658.81万元，增幅高达211－236％。随着公司业务的不断发展，经营规模的继续扩张，将使公司的组织结构和管理体系趋于多元化和复杂化，对公司有效地驾驭4亿左右的资本能力提出更高的要求。所以存在着公司能否建立科学合理的管理体系，形成完善内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。  　　针对由于净资产规模的迅速扩张给公司经营管理带来的压力和要求，公司将进一步优化经营管理系统，强化质量管理、绩效管理和预算管理。公司将继续健全符合自身发展规律的管理体制，并严格按照上市公司的要求，优化法人治理结构和治理水平，进一步规范公司的经营管理。公司管理层将努力提高经营管理水平，形成更加科学有效的决策机制和内部约束机制，培养和塑造一支高素质的专业经营管理团队。  　　八、募集资金投向风险  　　本次募集资金四个投资项目总计划投资额高达30,550万元，投资项目虽经严密的可行性论证和市场预测，并得到政府有关部门的批准，但在这些项目的实施过程中可能受到工程进度、设备采购价格变化、产品市场的变化等因素的影响。例如本次发行募集资金中投入1.98亿元的年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目，可能因家用空调器市场情况的变化，使其开始盈利时间和实际盈利水平与预期值产生差异。  　　本次募集资金投资项目技术先进，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。本公司历来极为重视投资的项目，并对投资项目进行了很多前期开发及技术储备工作。本公司具有实施国家“双加”一期、二期项目的成功经验，将在充分发挥既有优势的基础上，严格按照项目管理程序，确保项目实施进度和质量。在项目实施中采用边建设边生产的方法，以期尽快产生效益，达到预期目标。  　　九、同行业竞争的风险  　　微分电机行业产品量大面广、生产厂家较多，行业内部存在着现实和潜在的竞争，同时还存在某些不正当竞争现象，如低价倾销、部分厂家仿冒本公司产品、侵犯本公司知识产权等；此外，国外同行厂家也在国内设立独资或合资企业，将加剧行业内的竞争。这些因素可能导致本公司业务订单减少、产品价格下降，影响本公司的品牌形象，从而产生市场占有率与销售额下降的风险。  　　本公司将充分利用技术力量雄厚、质量优良、市场网络健全、行业地位领先等优势，积极参与行业竞争，进一步加大对技术开发的投入，不断开发高新技术产品，加强知识产权保护，继续保持公司在行业中的技术领先水平和市场品牌优势，提高产品竞争力。  　　十、关联交易风险  　　公司与控股股东及实际控制人在综合服务、房屋租赁、零部件配套、产品购销等方面存在着关联交易。2001年本公司与集团公司及其所属的上海卧龙机电工业有限公司发生采购货物和销售货物交易额分别554.82万元、674.27万元，其中本公司向美国电动车公司销售电动车合计为419.81万元。  　　在以上关联交易事项的决策过程中，集团公司均执行了回避制度，公司将继续按《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，明确股东责任，确保公司运作的独立性，保障广大股东的利益。严格执行关联交易的决策制度，在股东大会、董事会决议关联交易事项时，执行关联回避制度。集团公司和实际控制人陈建成先生已经分别出具了书面承诺：保证不利用控股股东的控股关系，从事损害本公司及公司其他股东的经营活动，如发生损害本公司及公司其他股东利益的行为，承担由此造成的全部损失。  　　十一、原材料价格风险  　　本公司所需的原材料主要为转定子、漆包线、铸件、轴承、磁性材料等，公司主要原材料成本约占制造成本的78％，2001年向前五大供应商占公司年度采购总额的22.87％。尽管目前材料供应充分，价格较稳定，但若今后原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影响公司的盈利水平。  　　本公司已与多家原材料供应商建立了长期稳定的供货关系，保持原材料的及时供应和价格的相对稳定；同时还积极采取竞标采购方式，进一步拓展原材料供应新通道，努力降低采购成本，降低原材料价格上涨的市场风险。  　　十二、人才经营风险  　　作为高新技术企业，高级专业人才对公司发展至关重要。本公司的快速发展需要大批技术开发、经营管理人才。日趋激烈的国内外人力资源争夺战，会给本公司进一步吸纳高学历、高素质人才带来一定的影响。  　　公司将推进人才战略工程，积极吸收和引进业内高级专业人才，同时强化技术人员在职培训、绩效考核，加强“以人为本”的企业文化建设。在政策允许的前提下，将实施股票期权等新的激励机制，以吸引人才、留住人才，充分调动管理层和核心技术人员的积极性，保持人才队伍的相对稳定。  　　十三、技术风险  　　微分电机产品作为主机产品的执行部件，在各领域的应用是长期存在的，其技术水平档次不断更新与提高，正在向数字化、智能化、微型化、无刷化发展，如果本公司的科研和产品开发不能及时跟上这一发展趋势，将会在未来的市场竞争中落后于竞争对手。  　　本公司是国内生产微分电机及其控制装置的主要厂家，本公司的技术中心是浙江省省级企业技术中心。公司将以本次股票发行为契机，不断加大技术开发投入，增强自主开发的能力，保持产品技术的先进性。同时公司将继续加强与科研机构、高等院校的合作，进一步加强基础理论和应用技术的研究，及时把握国际电机及其控制系统的关键先进技术，保持技术领先优势。  　　十四、筹资结构不合理的风险  　　本公司处于快速发展时期，投资规模和融资需求量将加大，尽管公司具备良好的商业信誉基础，但目前公司的融资渠道主要是银行借款，存在融资渠道单一的局限性，可能会造成本公司局部临时的融资不足风险，从而影响公司的生产经营。  　　公司将以此次股票发行上市为契机，提高公司治理水平和经营水平，提升公司资本市场价值，实现再次融资目的；同时加强与当地商业银行的关系，进一步拓展间接融资渠道，保证公司生产经营正常运行。  　　十五、国家政策和宏观经济环境变动的风险  　　本公司部份产品作为机电产品出口，享受全额17％的增值税出口退税或抵免；同时募集资金投资项目均符合当前国家产业发展政策，相关产品被均列入国家重点支持、鼓励产品目录；如果此项政策发生变化或者宏观经济环境发生变动，本公司当前及未来项目的盈利水平将会受到影响。  　　本公司将努力改善出口产品结构，加大高附加值产品的出口，降低生产成本，提高产品的盈利能力；加强对国家有关政策、法规的跟踪，适应政策调整的变化，把握发展趋势，尽可能规避政策变化带来的风险。  　　十六、产品质量与消费者权益纠纷的风险  　　由于本公司生产的电动车直接面对消费者，一旦发生质量问题可能会导致人身伤害，即便在非责任的情况下也有可能发生消费者权益纠纷，对公司的经营存在潜在的风险。  　　尽管几年来本公司没有发生过由于质量问题带来的责任纠纷和赔偿，公司仍将尽最大努力加强产品质量管理和质量控制，搞好售后服务，避免发生责任纠纷。同时，作为控制风险的措施之一，公司已向中国人民保险公司投保了产品质量和第三方责任保险的国际联保。  　　十七、加入WTO与汇率波动的风险  　　加入WTO后，国外技术含量较高的产品很容易进入国内市场，对国内本行业的发展有一定影响。同时随着市场的双向开放，对微分电机行业影响不大，有利于本公司扩大产品出口量，但由此将加大汇率波动对公司盈利的影响。本公司将进一步强化高技术产品的开发能力，大力发展专用与特种微分电机及控制系统产品。同时，在今后的出口业务中，将尽可能选择比较稳定的币种作为结算货币，尽可能采用信用证打包贷款方式提前取得部分货款，以弱化外汇风险。  　　十八、股市风险  　　由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，而且会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系的影响，因此股票市场存在着多方面的风险。  　　本公司将严格按照现代企业制度规范运作，建立、健全公司内部各项管理制度，按规定使用募集资金，以优良的业绩回报广大投资者；另一方面，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司规则》等法律、法规，及时、规范地作好信息披露工作，自觉接受证券监管部门和股东的监督。如果本公司股票二级市场发生异动，本公司将及时予以说明和澄清，使广大投资者了解公司的实际情况，尽可能降低股市风险。  　　第三章　发行人基本情况  　　一、发行人基本情况  　　注册中文名称：浙江卧龙科技股份有限公司  　　英文名称：　　ZHEJIANG WOLONG HI－TECH CO., LTD.  　　英文缩写：　　WOLONG HI－TECH  　　法定代表人：　陈建成  　　成立日期：　　1995年12月21日  　　变更设立日期：1998年10月21日  　　注册地址：　　浙江省上虞市经济开发区  　　邮政编码：　　312300  　　电　　话：　　（0575）2129895  　　传　　真：　　（0575）2019783  　　网　　址：　　http://www.wolong.com.cn/  　　电子信箱：　　[email protected]  　　二、发行人历史沿革  　　1、设立方式：变更设立  　　发行人的前身是浙江卧龙集团电机工业有限公司，成立于1995年12月21日；经浙江省人民政府证券委员会批准，1998年10月21日，变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司；2000年8月7日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。  　　2、发起人  　　本公司发起人包括3家法人单位和13名自然人，法人单位为：浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营公司和浙江农村经济投资股份有限公司；自然人为：陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强。  　　三、历次验资、评估及审计情况  　　1、本公司在变更设立时及报告期内未进行过资产评估。自有限公司设立以来，本公司进行了5次验资。其中1998年6月有限公司吸收合并、1998年7月有限公司股权转让及1998年10月有限公司变更设立等三次行为基准日均为1998年4月30日，  　　且均由没有证券从业资格上虞市审计师事务所验资，后经深圳大华会计计事务所进行审核。就对上述过程，公司主承销商、会计师及律师一致认为合法有效。具体情况如下：  　　（1）1995年12月有限公司成立时的验资  　　1995年12月，上虞市审计师事务所对浙江卧龙集团电机工业有限公司的注册资金进行验证，并出具虞所验（95）字第（497）号验资证明，确认“该企业已具备注册资金条件的资金总额为壹仟贰佰万元”。  　　（2）1997年1月有限公司增资时的验资  　　1997年1月，上虞市审计师事务所接受委托，对浙江卧龙集团电机工业有限公司变更后3900万元的注册资本、投入资本进行验证，并出具虞审所（97）字第（12）号验资报告。  　　（3）1998年吸收合并时的验资  　　1998年5月，上虞市审计师事务所接受委托，对浙江卧龙集团电机工业有限公司截至1998年4月30日止注册资本74,104,261元的真实性和合法性进行了验证，并出具虞审验（1998）第85号验资报告。  　　（4）1998年股东变动时的验资  　　1998年8月，上虞市审计师事务所接受委托，对拟变更的浙江卧龙集团电机工业有限公司截至1998年8月10日止注册资本74,104,261元的真实性和合法性进行审验，并出具虞审验（1998）第300号验资报告。  　　（5）1998年变更设立时的验资  　　1998年9月，上虞市审计师事务所接受委托，对拟变更的浙江卧龙电机股份有限公司以1998年4月30日为基准日实收资本（74,104,261元）的真实性和合法性进行了验证，并出具虞审验（1998）第（302）号验资报告。  　　（6）注册会计师的专项审核意见  　　2001年10月，因上虞市审计师事务所不具备证券从业资格，由深圳大华天诚会计师事务所对本公司设立时验资进行复核，并出具了《关于浙江卧龙科技股份有限公司截止1998年4月30日审计报告和截止1998年4月30日验资报告的专项审核报告》（深华（2001）专审字第181号）。  　　2、审计情况  　　受浙江卧龙科技股份有限公司全体股东的委托，深圳大华天诚会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日及2001年12月31日的资产负债表，1999年度、2000年度及2001年度利润及利润分配表和1999年度、2000年度及2001年度现金流量表进行审计。深圳大华天诚会计师事务所已于2002年1月18日出具了深华（2002）股审字第002号的无保留《审计报告》。  　　四、与公司生产经营有关的资产权属  　　本公司拥有生产经营所必须的下列产权（所有权或使用权）：  　　1、商标使用权  　　1998年9月14日，集团公司取得国家工商管理局商标局颁发的《商标注册证》，获准注册在7类电动机、发电机、机器马达和引擎商品上的第1207306号卧龙商标。因集团公司拥有的卧龙牌商标，与本公司的产品是不可分的整体，本公司以无偿方式取得该商标使用许可。商标标识为：  　　根据本公司与集团公司于2000年6月25日签署的《商标使用许可合同》，集团公司许可本公司在相应的商品类别无偿使用其拥有的卧龙商标，该合同的有效期至2008年9月13日止。为进一步规范本公司资产的完整性和独立性，2001年6月20日集团公司与本公司向国家商标局提出了转让注册商标申请。后经国家商标局审查，要求集团公司将原拥有的另两件640455号、987068号类似商标一并办理转让或注销；为此，集团公司决定将640455号商标注销、将987068号商标转入本公司。目前，1207306号、987068号商标无偿转让事项已办理完毕，国家工商行政管理总局商标局于2002年4月9日出具了2001转56007号、2001转56008号《核准转让注册商标证明》；640455号注册商标已予注销。  　　2、土地使用权与房屋所有权  　　本公司及本公司控股的浙江长龙电机有限公司和浙江富春电机有限公司拥有土地使用权66,193.5平方米以及工业用房40,019.21平方米。  　　3、专利与非专利技术  　　本公司目前拥有及已获许可使用专利技术共38项，其中包括17项已授权专利、20项已申请专利和引进专利1项。  　　五、员工及社会保障  　　1、员工人数及变化情况  　　截至2001年12月31日，本公司员工人数为916人（包括下属子公司）。近三年来职工人数的变化情况：  　　　　　　　　　2001年12月31日　 2000年12月31日　 1999年12月31日  　　职工人数　　　　　　　 916　　　　　　　786　　　　　　　703  　　2、员工专业结构　　  　　类别　　　　 人数（人）　 占员工总数的比例（％）  　　生产人员　　　　 556　　　　　 61.79  　　销售人员　　　　　72　　　　　　7.86  　　技术人员　　　　 230　　　　　 25.11  　　财务人员　　　　　12　　　　　　1.31  　　行政管理人员　　　36　　　　　　3.93  　　3、员工受教育程度  　　类别　　　　　人数（人）　占员工总数的比例（％）  　　研究生　　　　　　 7　　　　　　0.76  　　大学（本、专科） 122　　　　　 13.32  　　中专　　　　　　 222　　　　　 24.24  　　高中　　　　　　 481　　　　　 52.51  　　初中　　　　　　　84　　　　　　9.17  　　4、员工年龄分布  　　类别　　　　　　人数（人）　占员工总数的比例（％）  　　30岁以下　　　　　 473　　　　　　51.64  　　30－40岁　　　　　 316　　　　　　34.50  　　40－50岁　　　　　 109　　　　　　11.90  　　50岁以上　　　　　　18　　　　　　 1.96  　　5、社会保障制度执行情况  　　本公司员工实行劳动合同制，享有劳动保护、医疗卫生等福利。公司与916名员工签订了有固定期限的劳动用工合同。  　　公司合同制工人（155人）按国家规定享受养老保险金、失业保险金；按浙江省和上虞市的有关规定，符合条件的合同工分批参加扩面保险，截止2001年12月31日，已有394名合同工享受基本养老保险；尚未参加基本养老保险367人，对其中不符合参保条件的合同工按公司规定享受退休补助金。截至2001年12月31日，本公司的退休职工为4人。  　　本公司对高级管理人员和核心技术人员及其他主要经营管理、技术人员购买住房，按当地房价给予50％的补贴，对其规定的义务是在公司工作要满一定的年限；在医疗补贴方面，按水平高低、贡献大小给予60－90％的住院报销补贴；在家属、子女就业、就读等方面给予优先照顾与安排，使其能安居乐业。  　　六、公司的独立运营情况  　　公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有股东相互独立。  　　1、公司的业务独立于股东及其他关联方  　　本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。  　　2、公司的资产独立完整  　　本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。  　　本公司与各发起人的资产产权明确，发起人投入本公司的资产足额到位，已办理相关资产、股权等权属变更手续。  　　本公司拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产设备、土地使用权、房屋所有权、专利技术和非专利技术，集团公司已将原无偿许可本公司使用的1207306号、987068号商标无偿转让给本公司，转让手续已办理完毕，自2002年4月9日起生效。  　　3、本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统  　　本公司具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有完全独立面向市场自主经营的能力。  　　4、本公司的人员独立情况  　　本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。  　　本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。  　　本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。  　　5、本公司的机构独立情况  　　本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。  　　6、本公司的财务独立情况  　　本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。  　　本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。  　　第四章　发行人的股本  　　一、股本变动情况及股东  　　（1）本公司的前身是成立于1995年12月21日的浙江卧龙集团电机工业有限公司，注册资本1,200万元，其中集团公司以设备、现金出资1,080万元，占90％；卧龙商贸公司以现金出资120万元，占10％。  　　（2）1997年1月，经股东会决议，有限公司进行增资。以1996年12月31日为审计基准日，集团公司以一条生产线及其在浙江长龙电机有限公司中65％的股权和在浙江富春电机有限公司中75％股权对浙江卧龙集团电机工业有限公司进行增资。增资后，有限公司注册资本为3,900万元，其中集团公司持有3,780万元，占96.9％；卧龙商贸公司持有120万元，占3.1％。  　　（3）1998年6月，有限公司吸收合并浙江卧龙集团特种电机有限公司和浙江卧龙集团汽车电机有限公司。上述吸收合并行为业经有限公司一届三次股东会和被吸收合并两家公司的一届三次股东会审议通过。根据当事方股东会决议：吸收合并的财务基准日为1998年4月30日，从1998年5月1日起，被合并两家公司的资产和债权、债务全部并入有限公司；三家公司1998年1至4月所产生的净利润全部转增公司股本（实收资本），不对股东进行利润分配。  　　卧龙特种电机公司成立于1995年12月，注册资本为1,000万元，其中集团公司出资900万元，占90％；卧龙房地产公司出资100万元，占10％。卧龙汽车电机公司成立于1996年7月，注册资本为2,000万元，其中集团公司出资1,500万元，占75％；卧龙特种电机公司出资500万元，占25％。  　　有限公司合并前总资产为8,692.95万元，净资产为4,959.13万元；合并后总资产为17,640.93万元，净资产为7,410.4261万元。  　　1998年6月，有限公司取得变更后的营业执照，卧龙汽车电机公司和卧龙特种电机公司相应注销。有限公司变更后的注册资本为7,410.4261万元，其中集团公司持有7,157.0418万元，占96.58％；卧龙商贸公司持有152.7412万元，占2.06％；卧龙房地产公司持有100.6431万元，占1.36％。  　　 股东名称　　　　　　　　　　　　　　数量（万元）　　比例（％）  　　浙江卧龙集团公司　　　　　　　　　　 7,157.0418　　　　96.58  　　浙江卧龙集团商贸发展总公司　　　　　　 152.7412　　　　 2.06  　　浙江卧龙集团房地产开发公司　　　　　　 100.6431　　　　 1.36  　　注册资本　　　　　　　　　　　　　　 7,410.4261　　　 100.00  　　（4）1998年7月，上虞市国有资产经营总公司受让卧龙商贸公司持有的有限公司股权152.7412万元、卧龙房地产公司持有的有限公司股权100.6431万元及集团公司在有限公司中持有的部分股权246.6157万元，共计股权500万元，占6.75％；浙江农村经济投资股份有限公司受让集团公司在有限公司持有的部分股权350万元，占4.72％；陈建成等13名自然人受让集团公司持有的有限公司部分股权1,715.887万元，占23.15％。完成上述股权转让后，集团公司持有有限公司股权4,844.5391万元，占65.38％。1998年8月13日，有限公司取得变更后的营业执照。  　　 股东名称　　　　　　　　　　　　 数量（万元）　 比例（％）  　　浙江卧龙集团公司　　　　　　　　　4,844.5391　　　65.38  　　上虞市国有资产经营总公司　　　　　　500.0000　　　 6.75  　　浙江农村经济投资股份有限公司　　　　350.0000　　　 4.72  　　陈建成等13名自然人　　　　　　　　1,715.8870　　　23.15  　　注册资本　　　　　　　　　　　　　7,410.4261　　 100.00  　　（5）1998年8月，有限公司股东会通过关于变更设立为股份有限公司的决议，全体股东签署关于变更设立的发起人协议书，同意按有限公司截止1998年4月30日帐面净资产7,410.4261元计，按1:1的比例折成发起人股7,410.4261股，每股面值1元人民币，将有限公司变更为浙江卧龙电机股份有限公司。  　　经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998〗109号文批准，浙江卧龙集团电机工业有限公司于1998年10月21日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司。总股本7,410.4261万股，其中：国家股500万股、占总股本的6.75％，由上虞市国有资产经营总公司持有；国有法人股350万股、占总股本的4.72％，由浙江农村经济投资股份有限公司持有；法人股4,844.5391万股、占总股本的65.38％，由浙江卧龙集团公司持有；自然人持有的非流通股1,715.887万股、占总股本的23.15％，分别由陈建成等13名自然人持有。以上股权结构中，国家股和国有法人股经浙江省财政厅浙财国资字[2002〗53号文确认。  　　股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量（万股）　 比例（％）  　　国有股（上虞市国有资产经营总公司）　　　　　　　 500.0000　　　 6.75  　　国有法人股（浙江农村经济投资股份有限公司）　　　 350.0000　　　 4.72  　　法人股（浙江卧龙集团公司）　　　　　　　　　　 4,844.5391　　　65.38  　　自然人持有的非流通股（陈建成等13名自然人）　　　1,715.887　　　23.15  　　总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,410.4261　　 100.00  　　（6）2000年7月19日，浙江卧龙电机股份有限公司2000年第一次临时股东大会作出决议，决定将公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。2000年8月7日，完成工商变更登记手续。  　　二、自然人股东及在本公司的任职情况  　　序号　 股东姓名　　 持股数量（万股）　 比例（％）　 在本公司任职  　　1　　　 陈建成　　　　　 491.08　　　　　 6.63　　　　董事长  　　2　　　 陈永苗　　　　　 217.98　　　　　 2.94　　　　副董事长  　　3　　　 邱　跃　　　　　 179.16　　　　　 2.42　　　　董事、总经理  　　4　　　 夏钢峰　　　　　 130.60　　　　　 1.75　　　　无任职  　　5　　　 王建乔　　　　　 119.00　　　　　 1.61　　　　董事、副总经理  　　6　　　 陈体引　　　　　 102.14　　　　　 1.38　　　　无任职  　　7　　　 陈玉荣　　　　　　86.22　　　　　 1.16　　　　制造部部长  　　8　　　 池建学　　　　　　83.48　　　　　 1.13　　　　无任职  　　9　　　 王彩萍　　　　　 82.592　　　　　 1.11　　　　董事、财务总监  　　10　　　胡月荣　　　　　　73.22　　　　　 0.99　　　　无任职  　　11　　　许国庆　　　　　　72.22　　　　　 0.97　　　　无任职  　　12　　　沈建尧　　　　　 52.595　　　　　 0.71　　　　无锡卧龙电机销售分公司经理  　　13　　　陈秋强　　　　　　25.60　　　　　 0.35　　　　监事会主席  　　三、本次发行后股本结构  　　本次发行社会公众股3,500万股，发行前后股权结构的变化情况见下表：  　　　　　　　　　　　　　 本次发行前股本结构　　　　　本次发行后股本结构  　　　　　　　　　　　　　股数（万股）　　比例（％）　 股数（万股）　比例（％）  　　国家股　　　　　　　　　 500.0000　　　 6.75％　　　500.0000　　　4.58％  　　国有法人股　　　　　　　 350.0000　　　 4.72％　　　350.0000　　　3.21％  　　法人股　　　　　　　　 4,844.5391　　　65.38％　　4,844.5391　　 44.40％  　　自然人持有的非流通股　 1,715.8870　　　23.15％　　1,715.8870　　 15.73％  　　社会公众股　　　　　　　　　/　　　　　　 /　　　 3,500.0000　　 32.08％  　　总股本　　　　　　　　 7,410.4261　　 100.00％　 10,910.4261　　100.00％  　　第五章　控股股东与其他主要股东  　　一、控股股东  　　1、控股股东简介  　　本公司的控股股东是浙江卧龙集团公司，发行前持有本公司股份4,844.5391万股，占总股本的65.38％。  　　浙江卧龙集团公司注册资本7,984万元，法定代表人陈永苗。其前身是1984年10月成立的上虞县多速微型电机厂，1994年6月29日经浙江省计经委、浙江省体改委浙计经企[1994〗508号文件批准，组建为浙江卧龙集团公司。集团公司是按照现行的法律、法规和规范性文件的规定设立的股份合作制企业。  　　集团公司在原有电机产业的基础上，先后发展了化工、机电、房地产、商贸、酒店服务等产业，形成了多元化的经营格局。集团公司是国家大型二档企业，一直重视制度创新和管理创新，于1998年通过浙江省建立现代企业制度试点验收，被中国机械工业联合会评定为管理基础示范化企业，列入了浙江省“五个一批”重点骨干企业，被浙江省人民政府授予优秀“小型巨人”企业称号。截至2001年12月31日，集团公司总资产45,693.63万元，所有者权益14,396.68万元，2001年度净利润3,340.93万元（以上数据未经审计）。  　　2、控股股东的股权结构  　　目前集团公司的股东构成如下（按出资比例排列）：  　　股东名称　　　　　　　出资比例　　　  　　陈建成　　　　　　　　 38.29％  　　联丰村经济联合社　　　 24.35％  　　王建乔　　　　　　　　　9.81％  　　邱 跃　　　　　　　　　 9.51％  　　陈永苗　　　　　　　　　9.32％  　　王彩萍　　　　　　　　　6.83％  　　蒿二村经济联合社　　　　1.89％  　　合计　　　　　　　　　100.00％  　　3、控股股东的主要管理层  　　陈永苗任董事长兼副总裁，陈建成任总裁，陈体引任董事兼财务总监，其他董事为邱跃、王建乔、王彩萍、朱培荣；监事为陈秋强、马福兴、王桂阳。  　　陈建成先生在集团公司2001年12月3日作出的董事会决议前一直担任集团公司董事长，但自2001年12月4日起不再担任集团公司董事长职务，集团公司董事长由陈永苗先生担任。  　　4、控股股东的控股和参股单位  　　集团公司下属企业及控股子公司如下图所示：  　　除上述外，集团公司对外投资参股的企业还包括：中国民生银行股份有限公司、浙江农村经济投资股份有限公司和浙江南都电源动力股份有限公司，集团公司分别持有上述公司0.058％、0.083％、1.942％的股权。  　　上虞卧龙大酒店：经营范围为餐饮、住宿等，集团公司全资子公司。注册资金800万元，法定代表人陈秋强，总经理任金根。截止2001年12月31日资产总额2,198.90万元、所有者权益1,510.75万元，2001年实现销售收入1,913.36万元，净利润294.17万元（未经审计）。  　　浙江卧龙集团商贸发展总公司：经营范围为五金、气配、机电、化工、建材等，集团公司全资公司。注册资金420万元，法定代表人陈建成，总经理胡月荣。截止2001年12月31日该公司总资产768.84万元、所有者权益712.55万元，2001年实现销售收入1,517.77万元，净利润81.70万元（未经审计）。  　　上虞卧龙化学工业公司：主要从事不饱合聚脂树脂及相关化工产品经营，全资子公司，注册资金180万元，法定代表人陈建成，总经理为陈永良。截止2001年12月31日该公司总资产2,040.25万元、所有者权益1,304.28万元，2001年实现销售收入3,335.39万元，净利润151.60万元（未经审计）。  　　上虞卧龙房地产开发有限公司：主要从事房地产开发、建筑材料销售等，现注册资金1040万元。主要管理层：董事长陈建成、董事陈建成、陈永苗、沈建尧，总经理王希全。该公司股东为集团公司和上虞卧龙大酒店，分别占有93％和7％股份；截止2001年12月31日该公司总资产2,017.77万元、所有者权益1,573.09万元，2001年实现销售收入3,032.70万元，净利润195.59万元（未经审计）。  　　上海卧龙机电工业有限公司：主要生产发电机及机组、电动机、通风及制冷设备配件，注册资本400万元。公司主要管理层：董事长陈建成、董事陈建成、陈永苗、沈建尧、谭志康、陈永苗，总经理董华新。公司股东为集团公司（占60％）和上虞卧龙化学工业公司（占40％）；截止2001年12月31日该公司总资产1,302.93万元、所有者权益978.68万元，2001年实现销售收入3,627.91万元，净利润168.49万元（未经审计）。  　　绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司：主要从事振动机械制造，注册资金100万美元。公司主要管理层：董事长陈建成、副董事长Maoco Gentili,董事陈建成、陈永苗、周立新、Maoco Gentili、Giorgio Gavioli，总经理周立新。该公司股东为集团公司（占65％）和意大利阿格力特有限公司（35％）；截止2001年12月31日该公司总资产1,498.13万元、所有者权益1,368.70万元，2001年实现销售收入2,316.18万元，净利润363.83万元（未经审计）。  　　集团公司的其他子公司和参股公司中只有上海卧龙机电工业有限公司生产电机类产品，因产品规格型号和用途不同，目前与本公司不构成竞争，并且集团公司已就该公司业务作出不竞争承诺。  　　二、其他主要股东  　　除控股股东－浙江卧龙集团公司外，本次发行前持有本公司5％以上股权的主要股东为上虞市国有资产经营总公司和自然人陈建成，分别持有本公司6.75％和6.63％的股权。其他股东简介如下：  　　1、上虞市国有资产经营总公司  　　上虞市国有资产经营总公司持有本公司500万股，占总股本的6.75％。  　　该公司是经上虞市人民政府编制委员会批准、于1994年设立的全民所有制事业单位，代表上虞市人民政府从事国有资产经营、投资参股、财政信用等业务，该公司的主要管理层有：总经理楼君，副总经理杨小华。  　　该公司对外投资参股了3家公司，具体如下：  　　 参股公司　　　　　　　　　　参股公司总股本　　持有参股公司股份　 持股比例  　　浙江卧龙科技股份有限公司　　7,410.4261万元　　　　　500万元　　　　 6.75％  　　上虞市物产有限责任公司　　　　　　　50万元　　　　　 26万元　　　　52.00％  　　上虞市民爆化建有限公司　　　　　　　50万元　　　　　 26万元　　　　52.00％  　　该公司及其投资参股的其他公司均不与本公司构成竞争，业务上也不存在关联关系。  　　2、浙江农村经济投资股份有限公司  　　浙江农村经济投资股份有限公司持有本公司350万股，占本公司总股本的4.72％。  　　该公司是经浙江省股份制试点协调小组审核批准、于1994年12月成立的股份制企业，注册资本6,000万元，其主要业务为：城乡商品生产基地和城镇建设；乡镇企业项目的投资开发；粮油及制品、副食品、金属材料、机电设备、建筑材料、煤炭、纺织原料、百货、工艺美术品、农副产品的销售。该公司法定代表人王河，主要管理层有：董事长王河、副董事长滕万勇、监事长陶美娟、总经理陈乐南、副总经理钱建国、财务经理黄慧敏。  　　截至2001年12月31日，该公司总资产135,065,257.11元，净资产87,258,822.01元，2001年度净利润298,429.61元（未经审计）。  　　该公司对外投资参股了共8家公司，其中控股的有：  　　控股公司　　　　　　　　　　　　 控股公司总股本　 持有控股公司股份　控股比例  　　浙江华农现代农业发展有限公司　　 2,246.2687万元　　　 1,505万元　　　　 67％  　　兰溪市大溪水资源开发有限公司　　　 351.3514万元　　　　 260万元　　　　 74％  　　浙江中科植物有限公司　　　　　　　 576.2582万元　　　　 300万元　　　52.06％  　　该公司及该公司所投资参股的其他公司均不与本公司构成竞争，业务上也不存在关联关系。  　　该公司的股东有：浙江农村发展投资集团公司、浙江省房地产开发公司、浙江省财务开发公司、浙江省国信企业（集团）公司、中国土产畜产浙江茶叶进出口公司、浙江省富民公司及浙江卧龙集团公司等139家单位，其中浙江卧龙集团公司持有50,000股，占其总股本的0.083％。  　　该公司的控股股东为浙江农村发展投资集团公司，其主要业务为：农村商品生产基地和乡镇企业项目的投资开发以及有关的咨询服务，注册资本8,000万元，总资产为39,037万元，净资产为17,290万元，在浙江农村经济投资股份有限公司中的投资为2,075万元，占有34.58％的股份。  　　3、自然人股东陈建成先生  　　陈建成持有本公司491.08万股，占总股本的6.63％。现任集团公司董事、总裁、本公司董事长，详细情况请参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。  　　陈建成于2000年8月在美国佛罗里达州设立美国电动车公司（THE ELECTRIC BICYCLE CORPORATION OF AMERICA, INC.），该公司授权资本1,000股普通股，目前已发行股份510股，全部由陈建成持有。该公司专门为本公司在美国、百慕大、南美洲等区域销售电动自行车。  　　4、自然人股东情况  　　序号　 股东姓名　　　 身份证号码　　　　　 在本公司和股东单位任职情况  　　1　　　陈建成＊　　 330622590113001　　任本公司董事长、集团公司董事、总裁  　　2　　　陈永苗＊　　 330622550124003　　任本公司副董事长、集团公司董事长  　　3　　　邱　跃＊　　 330622600629003　　任本公司董事、总经理、集团公司董事  　　4　　　夏钢峰　　　 150102611007501　　无任职  　　5　　　王建乔＊　　 330622630930009　　任本公司董事、副总经理、集团公司董事  　　6　　　陈体引　　　 330622570102001　　任集团公司董事、财务总监  　　7　　　陈玉荣　　　 330622590820001　　任本公司制造部部长  　　8　　　池建学　　　 330682670106523　　无任职  　　9　　　王彩萍＊　　 330622650128072　　本公司董事、财务总监、集团公司董事  　　10　　 胡月荣　　　 330622610221001　　集团公司下属商贸发展总公司总经理  　　11　　 许国庆　　　 330622600202001　　集团公司保安部部长  　　12　　 沈建尧　　　 330622630821101　　本公司下属无锡卧龙电机销售分公司经理  　　13　　 陈秋强＊　　 330622430310001　　本公司监事会主席、集团公司监事长  　　注：带＊号的自然人股东情况请参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。  　　三、实际控制人及股权质押情况  　　本公司的实际控制人为陈建成，本次发行前，除直接持有本公司股权6.63％外，还通过集团公司间接持有本公司股权25.04％。  　　截止本招股说明书签署之日，本公司股东持有的本公司股权未被质押，且不存在其他有争议的情况。  　　四、本公司与股东及股东之间的股权关系  　　第六章　发行人内部组织结构  　　一、本公司内部组织结构设置  　　二、内部组织机构运行情况  　　公司主要职能及业务管理部门包括：  　　（1）办公室：主要负责公司企业管理工作、日常行政事务工作及公共关系的协调等工作。  　　（2）财务部：主要负责公司财务管理、财务核算和财务分析工作，负责公司财务预决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等工作。  　　（3）投资发展部：主要负责公司中长期投资发展规划、年度投资计划、科技发展项目的编制和组织实施等工作。  　　（4）证券部：主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作；负责上市公司的对外联络和信息披露工作。  　　（5）审计室：主要负责公司的财务审计、日常审计及专项审计工作；对子（分）公司经济活动进行监察、稽查及经济案件的查处工作。  　　（6）技术中心：主要负责对中心所属各技术部门的管理工作，负责各项技术计划的编制和组织实施工作，所属各技术部门的职责如下：1技术质量部：负责公司及各分厂的技术管理、质量管理、设备管理工作以及售前售后服务、质量投诉的处理，负责一般新产品和派生产品的设计、开发工作和新产品计划、质量改进计划、专用设备制作计划的下达、跟踪管理和考核工作；负责产品检验和分供方管理工作。2各研究所：深入开展对电气工程基础理论和应用技术的研究，跟踪国际相关产品的关键先进技术，掌握相关产品、相关行业技术的发展动态；负责各相关领域创新性新产品的研究、开发、设计，并组织试制、前期市场拓销和技术服务、产业化前期准备等工作，负责对外科技合作项目的实施。3试验中心：、负责产品的委托试验和新产品的型式试验，负责生产材料的理化检验工作，并出具试验分析报告；负责计量管理和检验设备、计量器具的维护、修理与鉴定等工作。4试制车间：负责有关新产品试制工作和专用设备、工位器具的设计、制作工作。  　　（7）营销管理部：主要负责制订市场拓展年度计划、产品营销策略方案和销售业务管理工作。  　　（8）制造部：主要负责生产各子（分）公司的生产管理与协调工作，负责原材料采购、外协加工及运输工作。  　　（9）进出口部：主要负责产品国际市场的开拓和产品出口业务及本公司生产所需的进口业务工作。  　　（10）清帐办公室：　主要负责制订年度呆滞帐款清理计划和重大、疑难呆滞帐的调查取证、处理回收工作，负责销售和采购合同合法性评审工作。  　　（11）各制造分厂、分公司：主要负责产品制造、质量控制、设备维护保养和现场管理、安全生产、劳动保护等工作；负责相关新产品试制、产品工艺设计、工装模具制作、技术革新等工作；负责车间经费核定范围内的物料采购工作和目标成本的控制。  　　（12）各销售分公司、片组：主要负责各自区域内的市场拓展、产品销售、货款回收及各自的岗位设置、指标分解、销售人员管理、内部分配政策的制订和落实销售基础管理工作；负责收集市场信息，定期分析、汇总和反馈，掌握市场动态。  　　三、本公司的子公司及参股公司  　　本公司的子公司包括：  　　1、浙江长龙电机有限公司  　　该公司是1991年10月成立的中外合资企业，注册资本人民币151万元，经营期限为1991年10月30日—2001年10月29日。1997年1月，集团公司以持有该公司65％的全部股权对本公司的前身——浙江卧龙集团电机工业有限公司增资，因而本公司拥有其65％的权益，香港东南贸易有限公司拥有其余35％的权益。董事长陈建成，董事陈建成、陈永苗、董恩明、张哲，总经理贾元振。该公司主要生产100～132机座号的工业驱动及控制电机。  　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2001年12月31日，该公司总资产为1,217.06万元，净资产为827.88万元，1999年以来的盈利情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　2000年　　 1999年度  　　主营业务收入（万元）　　　1,297.86　　1,633.56　　1,529.64  　　利润总额（万元）　　　　　　 85.86　　　155.26　　　269.22  　　净利润（万元）　　　　　　　 64.66　　　113.89　　　198.30  　　2、浙江富春电机有限公司  　　该公司是1993年5月成立的中外合资企业，注册资本260万美元，经营期限为1993年5月8日—2003年5月7日。1997年1月，集团公司以持有该公司75％的全部股权对本公司的前身——浙江卧龙集团电机工业有限公司增资，因而本公司拥有其75％的权益，香港富春机械设备有限公司拥有其余25％的权益。董事长陈建成，董事陈建成、陈永苗、邱跃、赵锦藩、王剑南，总经理叶百尧。该公司主要生产家用空调塑封电机。  　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2001年12月31日，该公司总资产为4,970.11万元，净资产为4,527.49万元，1999年以来的盈利情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　2000年　　 1999年度  　　主营业务收入（万元）　　　6,367.17　　4,831.72　　2,140.18  　　利润总额（万元）　　　　　1,646.55　　1,207.51　　　501.17  　　净利润（万元）　　　　　　1,429.00　　1,048.28　　　433.85  　　鉴于上述二家子公司系中外合资企业，有固定经营期限，经本公司与外方股东协商，外方股东已分别作出承诺，同意在上述合资企业经营期届满时（其中浙江长龙电机有限公司目前已办理延长经营期限，该公司经营期限延长至2002年12月31日），将其在该等合资企业中的股权，以账面净资产为基础转让给本公司。  　　3、上海卧龙电机销售有限公司  　　该公司是1998年9月成立的有限责任公司，注册资本90万元，本公司拥有其72.22％的权益，上海申亚经营总公司拥有其余27.78％的权益。董事长陈建成，董事陈建成、黎明、李汝国，监事邱跃，总经理许向阳。该公司主要业务为各类电机、发电机及机组、电动助力车的销售。  　　为减少关联交易，经集团公司股东会和本公司股东大会批准，2001年4月，本公司与集团公司签订《股权转让协议》，集团公司将该公司72.22％的股权转让给本公司，以2000年12月31日为收购财务基准日，按审计后的净资产额的72.22％计71.44万元收购，支付方式为与集团公司冲抵债权债务。2001年5月，该公司的工商变更登记手续完成，成为本公司的一个控股子公司。  　　经上虞同济会计师事务所审计，截止2001年12月31日，该公司总资产为649.67万元，净资产为91.23万元，2001年销售收入766.67万元，净利润－70.95万元。  　　第七章　业务和技术  　　一、行业基本情况  　　（一）、国内外基本情况  　　1、国外行业情况  　　世界微电机产量目前已超过40亿台，产值50多亿美元，平均年增长速度10％左右，微电机产量的增长主要集中在办公自动化用电机、家用电器电机、车用电机和工业控制电机，以日本为最多，占全世界40％以上。  　　随着全球经济一体化进程的加快，微分电机生产的国际化基本形成。日本、欧美等工业发达国家将产品转移到国外生产，本土的微分电机产量逐年减少，主要转向对高技术含量的微分电机产品的研制、开发。这些国家充分利用先进的技术、管理手段和生产国的原材料及劳动力等有利条件，发展迅猛，并具有极强的竞争力。  　　2、国内微分电机行业概况  　　（1）行业管理体制  　　行业归属中国机械工业联合会电器工业协会、信息产业部管理，归口研究所负责行业标准的制订和产品的认证。随着市场经济的进一步发展，本行业已成为一个遵循市场模式、依靠竞争发展的行业，但国家对列入重点支持与鼓励发展产品目录的产品给予政策支持，同时对特种产品（如防爆电气）实行生产许可证制度。  　　（2）行业竞争状况  　　目前国内微分电机企业数量众多，属于行业归口管理的有200余家。根据微电机和分马力电机行业统计，到“九五”期末，全行业市场销售总额为200亿元，从业人数约20万人，产量约为17亿台，约占世界产量42.5％，其中相当部分为出口。微电机市场按用途可细分为信息处理设备微电机、音响及视像处理设备微电机、汽车摩托车微电机、家用电器微电机、工业控制微电机和军事与其它领域用微电机，分马力电机市场按用途可细分为一般用途电机及其派生产品、大件家用电器配套电机、专特用途电机。由于微分电机产品门类众多，国内微分电机生产厂家都有其一定的主导产品方向，本公司产品主要涉及微电机市场中的摩托车微电机、家用电器微电机和分马力电机等领域。  　　（3）市场容量  　　“九五”期末，国内微电机市场总容量为2.37亿台，其中家用电器微电机为1.2亿台，工业控制微电机为4万台；预计到2005年国内微电机市场总容量为8.7亿台，其中家用电器微电机为3.4亿台，工业控制微电机为10万台，总容量及其中的家用电器微电机、工业控制微电机的年均增幅分别为20％、16％、14％。  　　“九五”期末，国内分马力电机市场总容量约为100亿元，预计到2005年达到150亿元，年平均增幅为6％。  　　（4）投入与产出  　　根据国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法》及与之配套的《建设项目经济评价方法说明》和《建设项目经济评价参数》，微分电机行业投资项目的基准收益率为20％，基准投资回收期为8年，平均投资利润率为17％，平均投资利税率为21％（以上四个财务评价指标均为所得税前的行业基准数），与大多数行业相比，居于中上水平；“九五”以来，我国微分电机行业取得了快速发展，行业技术进步显著，相当部分企业都进行了技术改造投入，引进了以汽车、摩托车电机及家用电器电机为主的生产线和相应配套设备，大大提高了行业的生产能力和技术水平，但与工业发达国家比较，尚存在一定差距。  　　（5）技术水平与发展趋势  　　微分电机的技术水平主要体现在微电子信息技术、电力电子技术、自动控制技术、稀土永磁材料等新技术的应用能力上，通过与上述新技术的紧密结合，实现从传统微分电机到微分电机与电子控制装置系统化的跃迁，形成机电一体化的产品，是传统行业与现代技术融合衍生而成的新兴行业。  　　（二）、行业发展的有利和不利因素  　　1、产业政策  　　微分电机在国民经济中占有重要地位，主要围绕汽车、摩托车、数控设备、仪器仪表、家电、办公自动化以及计算机外部设备等几大行业发展，是重要的机械基础件和智能型执行元件，行业的大多数产品都列入了国家计委、国家经贸委2000年发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和国家科委、财政部、国家税务总局联合颁布的《中国高新技术产品目录》，符合信息化带动工业化的发展要求，受国家产业政策的扶持。同时，基于现实国情与行业特性，加入WTO有利于扩大机电产品出口，且由于关税下调，微分电机产品生产所需进口的部分原材料的采购成本相应下降，更有利于提高产品在国际市场上的价格竞争力。  　　2、产品特性  　　本行业产品属于电子机械相结合的轻型机电一体化产品，易于实现自动化流水作业生产，电力电子方面的技术含量较高，易于实现与信息技术、电力电子技术、智能化技术、新材料应用技术等现代高新技术的对接，其知识产权保护较多；同时产业规模的扩张对资金投入的依赖性较强。  　　3、技术替代  　　微分电机与控制装置是量大面广的应用产品，据有关资料介绍，目前电网中消耗的电能70％是被各种类型的电动机所消耗，到目前为止尚无更加完美的、新类型的控制或动力装置来替代电动机，尤其是传统电机与控制技术相结合，使其具有更为广泛的发展空间。  　　微分电机产品由于其特有的电磁性能和主机对其特殊功能的要求，大量吸收了多门学科的技术成果，演变成机电一体化产品，朝着以电磁与电力电子技术为核心、集计算机技术、新型半导体材料技术和精密加工应用技术为一体的方向发展。展望本世纪的微分专特电机及其系统，将是全新的高新技术集成产业。  　　4、消费趋向与购买力  　　在与家电主机企业配套方面，主机通常对配套产品有较高的要求，消费者趋向于购买知名度较高的品牌产品，而主机对配套企业的选择，通常也是选择行业内品牌与知名度较高的企业；同时，也形成了对下游相关行业的依赖性。  　　此外，电动自行车属于绿色环保产品，适用于作为代步和休闲工具，随着全社会环保意识的提高、城市建设的发展和人们生活水平的提高，消费趋向将愈来愈旺盛，购买能力也将逐步提高，行业将进入快速发展阶段。  　　5、加入WTO对行业的影响  　　中国加入WTO后，微分电机行业将是受益最大的行业之一。国外产品对国内产品形成冲击是有限的，其原因一是国内部分产品已接近或达到国际水平，二是国内产品具有价格竞争优势，三是由于微分电机产品专特程度高、知识产权保护密集，致使其产品具有较高的独占性与集中度。而国内的微分电机产品将更多更快地进入国际市场，主要原因是：一是国内微分电机行业已形成比较完善的生产体系。国内目前已有微分电机生产及配套厂家800家左右，工业年产值超过100亿元；1999年出口各类微分电机10亿台，2000年出口超过15亿台。二是国内外微电机市场需求的扩大给国内企业带来发展机遇。目前国际市场微特电机需求量50亿台以上，据预测，今后5—10年，微电机年需求量增长率平均8％左右，到2010年，市场需求量将达到100亿台。三是大量的微分电机产品属于劳动密集型产业，而国内劳动力价格与国外相比较低，因此产品具有价格优势。  　　6、进入本行业的主要障碍  　　微分电机从传统行业发展到与现代技术相结合的新兴行业，已经形成了较强大的产业基础和和行业格局，行业进入的壁垒比前期已经显著提高。目前进入本行业的主要障碍包括以下三个方面：一是由于本行业技术进步迅速，产品具有较高的科技含量，一般企业如果不具备较高的技术储备很难进入与发展；二是本行业要求大规模产业化生产，如果产业化能力不足，则很难在市场上具有竞争能力；三是本行业用户具有一定的集中性，如果竞争对手没有相当的竞争能力很难对原有市场形成冲击。  　　(三)、本公司面临的主要竞争状况  　　1、同行业竞争的情况  　　国内微分电机行业的竞争主要体现在产品的技术含量、价格和服务等方面，本公司目前面临的竞争主要是价格竞争，由于市场机制的不完善，行业的价格竞争较为激烈，产品价格已出现逐年下降的趋势，已对行业的良性发展带来不利的影响。当然，随着市场优胜劣汰作用的显化和行业进入壁垒的进一步强化，这种影响将逐步弱化。在国内市场，本公司的产品和主要经济指标连续五年名列全国行业前茅，在注重产品技术开发的同时，还注重营销网络体系的建设，建有较为完善的国内营销网络体系。  　　在国际市场上，主要面临着高新技术产品的竞争，主要体现在技术开发手段、产品投入市场的速度、产品加工的精密程度等方面；同时在国际市场网络建设方面，也存在一定的差距。  　　2、自身的竞争优势与劣势  　　本公司是中国微分电机行业的主要厂商之一，与国内同行相比，本公司产品技术含量高、品种规格多、综合实力强、人才集聚广泛，竞争优势明显。1995年以来相继通过了ISO9000质量保证体系的认证和CCEE、CE、UL等有关产品的安全认证；拥有一大批自主知识产权技术，本公司是有关产品行业标准较早起草单位之一；是中国分马力电机行业协会副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位。  　　在工业驱动与控制电机方面，目前发达工业国家普通电机与专特电机的比例为3：7，我国为7：3；本公司前瞻性地把握住了工业类电机从普通电机向专特电机转变的发展方向，自成立以来就一直从事专特电机生产，专特电机产品已超过70％，具有明显的专业优势。在家用空调电机方面，本公司的生产规模、装备等在同行业中处于上游水平，是国内最早生产家用空调器电机的厂家之一，优势体现在能及时适应市场和技术的变化，与国内许多知名主机厂家同步发展，建立了较为牢固的业务合作关系，形成了完善的市场营销网络。汽车摩托车微电机的优势在于经过“双加”一期、二期技术改造后，拥有了一流的自动化生产线、开发能力强、产品质量好，配套用户的品牌知名度高。电动车产品的优势主要体现在技术方面，本公司研制开发的电动车配用自主开发的智能化无刷直流电机作为驱动动力，与通常使用有刷电机的电动车相比具有十分明显的核心部件技术优势；同时，作为电动车主要部件的控制器、充电器以及仪表板组件等均为本公司自主配套开发，与同行业大多数企业相比，具有核心及主要部件的技术匹配优势；在这一产品上，本公司拥有整车及主要部件方面的7项专利技术。  　　目前本公司的竞争劣势主要是由于资本规模的局限，影响到向更多的专特行业产品领域拓展；同时在国际市场竞争中，高新技术产品的开发手段、工艺水平和市场网络建设方面优势不明显。  　　3、入世后本公司产品的比较优势  　　入世后，本公司的产品在核心技术、国际市场准入与市场网络、成本与规模方面具有比较优势。  　　一、技术优势。公司通过与浙江大学等多家高等院校、科研院所建立密切的产学研合作关系，通过与国际高科技公司的技术交流，强化了企业对高新技术的吸收、消化和创新能力。运用微电子、电力电子、自动控制以及稀土永磁材料应用研究等高新技术，成功地开发了各种变频电机、无刷类电机、高效节能专特电机及其控制系统等产品。并在行业中率先通过了ISO9000质量保证体系的认证和CE、UL等有关产品的安全认证，拥有一大批自主知识产权。二、国际市场准入与市场网络优势。在新产品开发和市场营销中，坚持采用国际先进标准，参与有关输入国的安全认证和质量保证体系的认证，根据产品的电力谐波抑制及电磁兼容性等机电产品准入国际市场的必备条件，积极研制具有环保概念的“绿色”、“高效节能”电机产品。在市场营销方面，本公司在2000年1月已经获得自营进出口权，并在西欧、北美、东南亚建立了海外销售公司和网点，使产品进入国际市场具备了基本条件。三、成本低与规模大的优势。与国外同类企业相比，本公司劳动工资成本较低；并且近年来，本公司生产规模不断扩大，目前已具备各类微分电机240万台、电动车1.5万辆的年生产能力，主要经济指标连续五年名列全国微分电机行业前茅。与国外企业相比，本公司在低成本的劳动力资源与规模化生产相结合的基础上，形成了价格竞争优势。  　　4、市场份额变动的情况及趋势  　　家用空调电机：2000年空调器行业共生产家用空调器1050万台1，其中70％左右为分体式壁挂机（采用塑封电机），约700万台，本公司2000年共生产塑封空调电机80万台，市场占有率为11.4％（80/700）；2001年全行业生产家用空调器1480万台2，分体式壁挂机约为1000万台，本公司产销塑封空调电机122万台，市场占有率约为12.2％；预计2002年全行业生产家用空调器1600万台，分体式壁挂机约为1100万台，本公司预计产销塑封空调电机200万台，市场占有率约为18％。  　　摩托车电机：2000年摩托车行业累计生产各种排量摩托车约1150万辆3，其中约60％使用启动电机，约为700万辆，2000年度本公司共生产摩托车电机28万台，市场占有率为4％；2001年生产摩托车约1011 万辆4，本公司产销摩托车电机35万台，市场占有率为5.8％左右；预计2002年乃至近几年全行业摩托车年生产规模维持在1100－1200万辆左右，本公司按年产销70万台摩托车用（含汽油机）电机类产品进行测算，市场占有率约为10％。  　　工业控制与驱动电机：本公司的工业控制与驱动电机产品主要为专用特种电机产品和高效节能产品，主要应用行业有塑机电机、风机类电机、玻璃机械专用电机、外转子电机、洗涤机械专用电机、冷却塔专用电机等， 上述几类电机2000年度销售与市场份额情况如下：  　　系　　 列　　　　　　　　　　　　　 台数　　 销售额（万元）　　　市场份额  　　塑机电机YZS　　　　　　　　　　　　 5040　　　　　 944　　　　　　　7％  　　轴流风机电机YSF、YCF、YT、YF　　　 17308　　　　　 484　　　　　　 31％  　　玻璃机械专用电机YM、YMD、YM72－2　　6955　　　　　 355　　　　　　 37％  　　外转子电机YDM　　　　　　　　　　　 2569　　　　　 183　　　　　　　2％  　　洗涤机械专用电机YVP、YDG、YLDG　　　2628　　　　　 295　　　　　　 51％  　　冷却塔专用电机　　　　　　　　　　　5312　　　　　 221　　　　　　　6％  　　以上产品中，2000年全国轴流风机共生产56342台5，本公司2000年度共生产各类用于轴流风机上的电机共17000余台，经测算市场占有率约为30％左右。  　　电动车：本公司电动车产品目前主要是电动自行车，原始于1997年开始研制的电动车专用电机及其控制器，整车项目自1999年开始筹建，2000年小批量投入生产，2001年有了较大的发展，目前已是全国电动车六大信誉品牌之一，至2001年1－9月，按协会统计企业计算，全国电动车共产销电动自行车27万辆6，本公司1.8万辆；估计2001年全国电动车产量将达30多万辆7，预计近二年，全国电动车产量将达100万辆8，2002年～2003年按达产70％即7万辆计算，市场占有率为7％，全部达产后市场占有率为10％。本公司在这一产品上拥有7项国家专利，是中国自行车行业协会认定的六家信誉标志企业之一；本次发行募集资金中，有2,950万元将用于扩大电动车出口生产能力技术改造，通过项目的实施，预计产销量可达10万辆。  　　1《2000年空调市场回顾》，载于《空调商情》—2000年市场年鉴  　　2 《空调市场历年销售量统计》，载于中国家电网， www..cheaa.com/info/，2001/10/24  　　3 《2000年12月份全国摩托车累计产销存概况》，载于《摩托车通讯》，2001年第2期  　　4 《“九五”期间摩托车工业发展概况》，载于《摩托车通讯》，2001年第3、4期  　　5 《风机行业“十五”发展规划》，风机行业协会  　　二、公司的主要业务情况  　　1、主营业务及其构成  　　本公司是中国微分电机行业主要的生产厂家之一，主营业务为设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动车等产品，主要产品分为家用电器微电机、工业驱动和控制电机、汽车摩托车微电机、电动车四大类。产品使用“卧龙”牌商标，前三类产品主要为家用电器、汽车摩托车、工业自动化、各工业装备行业的主要生产厂家定点配套，电动车作为最终产品直接面向消费者。产品已批量出口到欧美发达国家。  　　本公司产品包括28个系列、1200余个品种规格。按照产品用途划分，主要产品可以划分为家用电器微电机、工业驱动与控制电机、汽车与摩托车微电机以及电动车四大类。1999年以来本公司主要产品销售收入构成：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：万元）  　　年份　　 品名　　　　　　　1999年度　　　　　　 2000年度　　　　　　　　2001年  　　　　　　　　　　　　销售收入　　比例　　　销售收入　　比例　　　 销售收入　　　比例  　　工业驱动及控制电机　6,708.20　 50.48％　　 7,572.15　 45.05％　　6,094.20　　30.01％  　　家用电器微电机　　　2,866.99　 21.58％　　 6,316.32　 37.58％　　8,238.37　　40.57％  　　汽车摩托车微电机　　3,597.22　 27.07％　　 2,149.79　 12.79％　　2,597.51　　12.79％  　　电动自行车及其它　　　115.92　　0.87％　　　 771.07　　4.58％　　3,378.37　　16.63％  　　合　计　　　　　　 13,288.33　　 100％　　16,809.33　　 100％　 20,308.45　　　100％  　　2、主要产品生产能力  　　通过逐年对生产能力的提升的生产布局的优化调整，目前各类微分电机与控制装置产品已达到了240万台的年生产能力，电动车产品已达到了1.5万辆的年生产能力；但仍不能满足市场需求。  　　3、主要产品用途  　　工业驱动及控制电机：主要用于专用机械设备的驱动与控制，如作为玻璃机械、工业洗涤设备、风机、水泵流体机械装置的动力以及对其工况参数（速度、扭矩、过载能力等）的控制。  　　家用电器微电机：主要用于驱动与控制家用空调器室内机风扇、强排式燃气热水器、脱排油烟机排气风扇的运行。  　　汽车摩托车微电机：主要用于摩托车起动装置和充电点火电源、家用微型汽油机起动装置。  　　电动车：本公司除生产用作轻便代步工具的电动自行车外，还正在开发其它用途的电动车，如电动高尔夫球车、电动滑板车、电动轮椅车、电动三轮车等。  　　4、主要生产设备  　　本公司生产所需的主要生产设备以引进国外先进设备为主，也有部分国产高精尖设备和自制专用设备。2000年本公司拥有生产设备总台数为1,046台（套），其中进口设备38台（套）；机器设备原值为66,994,324.72元，进口设备占50.59％；净值为39,315,459.09元，净值率为60.78％，设备完好，机器设备的使用年限为8—12年；主要关键设备的65％从日本、意大利、韩国、台湾等国家和地区引进，设备较为先进。  　　5、主要产品的原材料、能源供应及成本构成  　　本公司电机与控制类产品的主要原材料为铝锭、矽钢片、铸件、圆钢、漆包线、轴承、磁性材料、电子元器件和传感器件等。电动车类产品的主要原材料为外转子稀土永磁直流无刷电机、液晶显示器、控制元器件、充电组件、电池以及车架等。  　　6、高危险、重污染情况  　　本公司不存在高危险、重污染情况。本公司在生产和项目建设中执行了国家和地方有关安全生产法规、消防法规、环境保护法规。  　　7、主要产品的销售情况  　　本公司的产销组织遵循以销定产的原则，除生产少量应急库存成品外，产销率接近100％,产品定价方法是根据市场竞争原则，结合本公司成本、费用加必要的利润空间来确定,微分电机的主要销售市场是直接与国内外主机厂家配套，其中：工业驱动与控制电机的主要用户为各行业的骨干主机厂家，如洗涤机械、玻璃机械、塑料机械、风机水泵、冷却塔等行业的用户，家用电器微电机的主要用户为知名度较高的家用空调器生产厂家，摩托车微电机的主要用户为摩托车及发动机的生产厂家。  　　电动自行车是一种符合国情且具备机动性能的绿色环保型轻便交通工具，以其无污染、无噪音、操作方便等优势深受广大消费者的喜爱，在短短几年内得以迅速发展。　据中国台湾地区自行车行业有关机构和人士研究分析，电动车未来市场需求的增长相当可观。就2001年世界电动车需求量而言，估计日本可达25万辆，欧美市场为65万辆，中国大陆达25万辆，中国台湾3万辆，东南亚10万辆，全球可达160万辆。未来几年需求量将每年增长50％。目前世界上电动自行车主要生产基地在台湾、意大利、美国、中国。电动车销售公司遍布亚、欧、美三大洲。我国是世界上生产电动自行车厂家最多的国家。2001年预计产销电动车约为30～40万辆，未来两年内预测年需求将达到100万辆左右。据全国自行车信息中心统计，到目前为止全国共有大小电动车生产厂家300余家。国内的竞争情况主要表现在以下几方面：一、价格。卧龙牌电动车的主要电子部件均由自己生产配套，因此除技术性能匹配优势外，生产成本也得到较好的控制，产品具有一定的价格优势。二、产销量。根据中国自行车协会对全国主要的37个电动车生产企业的统计数据，卧龙牌电动车的产销量始终稳定排列在前五位之内。三、销售网络与服务体系。目前本公司已在北京、上海、江苏、山东、西南、华北以及浙东、浙西地区设有销售片组，组建了50余个专卖或代理销售网点和相应的售后服务网点，形成了覆盖全国大部分地区的销售与服务网络体系。2001年本公司约占中国电动车总出口量的15％左右，出口地区主要集中在美国和欧盟国家。  　　由于电动车只有充电器使用强电，其他电机及控制器等均使用弱电，因此国内外均规定了只对充电器进行有关安全认证。本公司电动车产品主要出口美国及欧盟国家，公司已于2001年1月取得欧共体CE安全认证证书，于2001年8月取得国内CCEE安全认证证书，美国的UL认证工作目前正在进行，美国UL实验室目前正在审核当中。  　　电动车属环保型产品，但电动车配套使用的铅酸电池属于污染产品。电动车生产厂家和电池生产厂家签订电池回收协议，废旧电池由电池生产厂家回收处理。在交通管理方面，1999年我国颁布了电动车国家标准GB17761－1999，规定了电动车的最高时速为20km/h，目前已有上海、成都、天津、浙江、江苏、山东、河北等11个省市允许电动车作为非机动车管理。目前国家相关管理部门及各地对交通工具的管理政策不一，有的地方采取上牌目录管理办法，有的地方对非机动车实现一般性的管理，上牌目录管理的市场准入条件会对电动自行车的销售会产生一定的影响。目前本公司已取得上海、浙江、江苏、河北、成都的电动车上牌目录许可；近期向云南、辽宁、山东、北京提出上牌目录许可申请，待当地政府主管部门批准。  　　8、特许经营权  　　自2000年1月开始，本公司取得经浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，开始进行自营进出口业务。  　　经国家质量技术监督局、国家质量检验检疫总局和国家煤炭生产安全监察局批准，本公司拥有3份生产许可证及16份《安全标志准用证》。  　　9、质量控制情况  　　本公司已通过美国BQR组织和中国商检认证中心ISO9001质量体系认证，质量保证体系始终处于有效运作并不断完善。严格保证从产品设计、物料采购、过程控制及销售服务全过程的质量控制，严格实行“质量一票否决制”。  　　公司建立了严密的符合ISO9001标准的质量监控体系，引进了国外先进的电枢自动检测、匝间试验、摩托车电机整机测试、噪音频谱分析等检测设备，配备了完整的试验装置，培养一支高素质的质量管理队伍，广泛开展QC小组活动，在历次国家统检、行业及省市质量抽检中全部合格。  　　三、主要技术  　　（一）、核心技术的来源和取得方式  　　本公司通过自行研制开发和与科研院所合作开发相结合，已获得若干具有自主知识产权的核心技术，包括：无传感器位置检测技术、定子拼块工艺、内置控制板精确定位方法、BMC不饱和树脂封装工艺、“1＋1”助力技术、软起动技术、低速转矩脉动抑制技术、转速与PWM脉宽调制合成技术、整体式外转子技术、高频噪声抑制技术、宽带变频电机本体设计、无刷发电机自起励技术、多目标优化设计等等，其中大多数居国内同行业领先水平或国际同类产品的先进水平。  　　（二）、主要产品与拟投资项目的技术及所处阶段  　　1、家用空调器电机  　　该产品采用PG测速反馈以实现空调风系统的无级调速，该产品采用了定子拼块工艺、BMC不饱和树脂封装工艺等技术，处于国内先进水平，已处于大批量生产阶段。  　　2、工业驱动与控制电机  　　该类产品的显著特点是高效节能，针对性强，应用于特定场合；高效节能电机列入了2000年《中国高新技术产品目录》（新能源与高效节能领域）。主要产品达到了国外同类产品的水平，与工作机械配套后节能效果显著，已处于批量生产阶段。  　　3、摩托车微电机  　　QD钕铁硼高性能摩托车起动电机获省级科技进步二等奖，被授予国家重点新产品称号，并被列为国家级重点火炬计划项目。该产品采用了对称均匀制造技术、快固绝缘工艺、钕铁硼永磁材料等工艺技术，性能指标、产品质量和可靠性均达到了国际同类产品的水平，已处于批量生产阶段。  　　4、电动车  　　整车驱动采用稀土永磁直流无刷轮毂式电机驱动方式，无齿轮减速装置，具有使用寿命长、免维护、效率高等优点。产品处于国内先进水平，已进入中小批量生产阶段。为了进一步扩大电动车的出口生产能力，本次部分募集资金将投入到该项目产品中。  　　5、变频无刷类电机  　　变频无刷类直流电机及其控制装置属高新技术产品，是本次募集资金运用的主要项目。该产品由本公司自行研制开发，有自主知识产权，通过了省级新产品鉴定，是国家级重点新产品，授权和受理申请专利13项，产品技术处于国内领先地位，达到国际同类产品水平，该产品技术已经成熟，处于小批量生产阶段。该类产品列入了2000年《中国高新技术产品目录》（光机电一体化领域），是将电机本体与电力电子及微电子控制装置紧密结合而形成的一种新型机电一体化电机，是对传统电机技术的重大突破。  　　6、精密减速伺服驱动装置  　　该产品是募集资金投向项目，精密减速伺服驱动装置产品，由高性能的伺服控制器、宽功率范围的伺服电机和低齿隙齿轮减速机等部件组成，可完成诸如无偏差精确定位、复杂轮廓加工、角度和速度的准确同步（随动跟踪）等各种复杂的伺服控制任务，是重要的机电一体化、智能化的执行元件，在各种工业自动化控制装备中的应用相当广泛。  　　（三）、研究开发  　　1、研究开发机构与人员设置  　　（1）研究开发机构设置  　　本公司在不断加强原电机电器研究所力量的基础上，于1997年组建了集研究、设计、开发于一体的技术中心，围绕公司的中长期发展目标，致力于工业自动化（IA）、办公自动化（OA）、家庭自动化（HA）领域的控制电机、电器的研究。1999年公司技术中心被确认为浙江省企业技术中心和浙江省高新技术研究开发中心。  　　（2）研究开发人员构成  　　目前公司直接从事科研开发和新品推广应用的科技人员195名，占职工总数的21.29％。其中具有中高级职称的68人；电机及其控制专业人员45人，机械设计与制造专业人员65人，电子、电气自动化专业人员41人。  　　2、在研项目情况  　　按照公司中长期发展规划，为进一步做深、做透、做大、做好主业文章，形成生产一代、开发一代、预研一代的高技术产品开发体系，强化企业的持续创新能力，力争每年完成5～6项达到国内领先水平或国际先进水平的新产品开发。目前，高新技术产品的在研项目如下：（1）单相变频干洗机集成控制系统项目（2）裁剪机用变频调速系统项目（3）开关磁阻电机新型控制及其传动系统（SRD）项目（4）电梯用变频电机及其控制系统项目（5）电动轮椅项目（6）宽调速直流伺服电机（7）弱磁控制电机项目。  　　3、技术后续创新机制和能力  　　本公司自成立以来，始终把技术创新和产品研发作为公司发展的关键业务，更把创新机制的建设作为发展的动力。公司对新产品开发实行销售提成激励制度，制定了吸引高级专业技术人才的制度以及与高等院校、科研院所合作咨询顾问制度；具备跟踪国际先进技术的能力，在基础理论和高新技术的研究和应用方面将更具实力。  　　4、高新技术企业冠名依据  　　公司在以高新技术改造传统产业方面取得的成绩得到了国家有关部委的肯定，1999年12月、2000年3月公司分别通过了科技部、中科院对申请上市的公司组织的高新技术企业的认定。2000年6月，中国证监会以发行监管[2000〗228号文确认本公司作为高新技术企业发行股票的资格。2000年8月，经公司股东大会决议，浙江卧龙电机股份有限公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。  　　公司主要产品均列入了科技部、财政部、国家税务总局编写的2000年《中国高新技术目录》，公司先后获得和申请发明、实用新型专利37项，形成了自主的知识产权，获得省级以上科技成果18项，国家级重点新产品5项，国家级火炬项目4项。历年来公司在技术方面取得了下列荣誉：  　　获得时间　　　　　　荣誉称号　　　　　　　　　　授予（评定）单位　  　　1997年6月　　浙江省区外高新技术企业　　　　　　 浙江省科委、浙江省计经委  　　1998年9月　　国家重点高新技术企业　　　　　　　 国家科技部  　　1999年11月　 浙江省企业技术中心　　　　　　　　 浙江省计经委  　　2000年1月　　1999年度浙江省技术进步优秀企业　　 浙江省人民政府  　　2001年6月　　浙江省专利示范企业　　　　　　　　 浙江省经贸委  　　2001年　　　　卧龙商标被评为浙江省著名商标　　　浙江省工商行政管理局  　　第八章　同业竞争与关联交易  　　一、同业竞争  　　1、相同、相似业务情况  　　本公司的控股股东——浙江卧龙集团公司不存在从事与本公司相同、相似业务的情况。集团公司的其他子公司中只有上海卧龙机电工业有限公司生产电机类产品。  　　上海卧龙机电工业有限公司仅生产YDK系列钢壳电机，主要用于分体壁挂式空调的室外机及柜式空调的室内机和室外机。由于本公司目前不生产钢壳电机，该公司目前与本公司不构成同业竞争。同时集团公司向本公司承诺：同意以上海卧龙机电工业有限公司经审计的2001年12月31日净资产价格，将集团公司在其中持有的股权全部转让给本公司，因转让日前存在的资产瑕疵造成的上海卧龙机电工业有限公司财产损失，由集团公司承担。  　　2、避免同业竞争措施  　　（1）、集团公司已就避免同业竞争问题向本公司做出书面承诺  　　集团公司保证目前没有、将来也不会直接或间接从事构成与本公司及其控股子公司业务范围内具有同业竞争性质的任何活动；集团公司保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与本公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；  　　（2）、鉴于上海卧龙机电工业有限公司生产空调用钢壳电机，而本公司不生产此类电机，因此目前不存在同业竞争。为避免今后可能产生的同业竞争，本公司将以2001年12月31日为财务基准日，用自有资金收购集团公司持有的该公司60％的全部股权。截止2001年12月31日该公司总资产1,302.93万元，所有者权益978.68万元, 2001年实现销售收入3,627.91万元，净利润168.49万元（未经审计）。目前该项收购正在履行有关手续。  　　（3）鉴于原由集团公司控股的上海卧龙电机销售有限公司存在着与本公司同业竞争的可能，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，经本公司股东大会、集团公司股东会和该公司股东会分别决议，2001年5月，集团公司将其在该公司拥有的72.22％的股权转让给本公司。经上虞同济会计师事务所审计，截止2001年12月31日，该公司的净资产为91.23元。根据本公司与集团公司签订的《股权转让协议》，收购价格为71.44元，支付方式为与集团公司冲抵债权债务，该项收购已于2001年5月16日完成。  　　二、关联交易  　　（一） 近三年关联交易  　　关联交易金额及比例　　　 1999年度　　　　2000年　　　　 2001年  　　涉及销售的交易金额　 17,169,207.07　 12,280,492.81　 6,742,647.32  　　占营业收入的比例　　　　　 12.92％　　　　　7.29％　　　　 3.32％  　　涉及采购的交易金额　　3,679,833.18　　5,900,008.50　 5,548,172.36  　　占营业成本的比例　　　　　　3.77％　　　　　5.39％　　　　 3.20％  　　（二） 近三年主要关联交易  　　1999年以来，主要的关联交易如下：  　　公司名称 项目　　 1999年度　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　 2001年  　　　　　　　　 金额　　　　占该项目　　 金额　　　占该项目　　 金额　　 占该项目  　　　　　　　　　　　　　　 百分比　　　　　　　　 百分比　　　　　　　　百分比  　　上海卧龙机电工业  　　有限公司　　　  　 采购货物　 3,679,833.18　　3.77％　 4,923,368.35　 4.50％　 5,520,668.40　 3.18％  　　上海卧龙机电工业  　　有限公司  　 销售货物　　 605,213.78　　0.46％　 1,037,094.32　 0.62％　 1,453,768.48　 0.72％  　　上海卧龙电机销售  　　有限公司　　  　 销售货物　 4,949,858.44　　3.72％　 6,723,581.74　 3.99％　　 －　　　　　　－  　　绍兴－欧力振动机械  　　有限公司　　  　　 采购货物　　　　—　　　　　　—　　　　—　　　　　—　　　 27,503.96　 0.02％  　　绍兴－欧力振动机械  　　有限公司　　　　  　　销售货物　　　　—　　　　　　—　　 641,381.40　 0.38％　 1,090,795.01　 0.52％  　　美国电动车公司　　  　　销售货物　　　　—　　　　　　—　 1,299,911.50　 0.77％　 4,198,083.83　 2.07％  　　集团公司　  　　采购货物　　　　—　　　　　　—　　 976,640.15　 0.89％　　　—　　　　　 —  　　集团公司　　　　　  　　销售货物　11,614,134.85　 8.74％　 2,578,523.85　 1.53％　　　 —　　　　　 —  　　集团公司　  　　房屋租赁＊　　　—　　　　　　—　　　40,000.00　19.12％　　 80,000.00　　 100％  　　集团公司　　  　　股权转让　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　714,382,07　　 100％  　　注：本公司与控股公司签订了《房屋租赁合同》，从2000年6月1日开始有偿使用控股股东公司的办公用房，年租金为人民币8万元,本期已支付租金4万元。  　　注：本公司与关联公司之间的采购货物及销售货物定价均比照市场公允价格。  　　注：本公司于2001年5月完成从浙江卧龙集团公司收购上海卧龙电机销售有限公司72.22％的股份，该股权转让款全部以本公司应收浙江卧龙集团公司的往来款抵付。  　　注：本公司与关联公司在人员、资产、财务三方面完全分开，对关联交易或事项进行表决时，关联股东、董事及其他高级管理人员予以回避。  　　三年来，占相同业务超过5％的关联交易，包括：  　　（1）本公司向上海卧龙机电工业有限公司收购其全部电机产品，交易额占近三年的同类业务比例分别为3.77％、4.5％、3.18％，交易价格按本公司实际销售价格下浮5％计算，销售费用由本公司承担。确定5％的下浮幅度主要是考虑销售费用与本公司销售费用比例基本上一致。  　　（2）1999年本公司向集团公司销售产品，由其无偿代理本公司产品出口，所需一切费用由本公司承担，交易额占同期同类业务的比例为8.74％。  　　（三） 关联公司往来  　　往来项目　 关联公司名称　　　　　　　经济内容　　　 2001.12.31　　　 2000.12.31  　　应收帐款　  　　　 上海卧龙电机销售有限公司　　　　　货款　　　　　　 —　　　　　　3,276,379.20  　　应收帐款  　　　 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司　 材料款　　　　　795,306.77　　　　551,256.24  　　应收帐款　  　　　 美国电动车公司　　　　　　　　　 电动自行车  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　款、往来款　　3,426,735.42　　　　270,986.13  　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,222,042.19　　　4,098,621.57  　　其他应收款　  　　　上海卧龙电机销售有限公司　　　　　往来款　　　　　　—　　　　　　　332,229.28  　　其他应收款　  　　　 上海卧龙机电工业有限公司　　　　 往来款　　　　　498,815.55　  　　其他应收款  　　　 浙江卧龙集团公司　　　　　　　　 往来款　　　　　　—　　　　　　7,954,699.31  　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　498,815.55　　　8,286,928.59  　　其他应付款  　　　 浙江卧龙集团公司　　　　　　　　 往来款　　　　　200,837.39  　　其他应付款  　　　 上海卧龙机电工业有限公司　　　　 往来款　　　　　　—　　　　　　　　2,832.40  　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,520,020.35　　　12,382,717.76  　　（四）与关联方签订的合同  　　（1） 综合服务协议  　　该协议由集团公司与本公司签订，集团公司以公平合理的价格向本公司提供有偿服务，包括水、电、办公场地、食堂、宿舍等，相关费用按照市场交易的公平原则确定，并且不高于集团公司向任何第三方提供相同或相似服务的对价。该协议一直有效，无须再续签协议。  　　（2）商标使用许可合同  　　该合同由集团公司与本公司签订，并经国家商标局审查备案，合同规定集团公司许可本公司无偿使用由集团公司注册的使用在7类电动机、发电机、机器马达和引擎商品上的第1207306号卧龙商标，许可使用的期限自1998年9月14日起至2008年9月13日止。为进一步规范本公司与集团公司存在的关联交易，集团公司已于2001年6月20日已向国家商标局转让申请，并于2002年4月9日完成了商标转让手续(商标使用转让情况详见发行人基本情况有关内容)。  　　（3）房屋租赁合同  　　该合同由集团公司与本公司签订，合同主要内容为集团公司向本公司出租办公用房，办公用房建筑面积2,417平方米，租金为6,666.67元/月，合同有效期为2000年6月1日至2003年5月31日。租赁期满后，双方将续签租赁合同。  　　（4）零部件配套协议  　　本公司关联企业绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司委托本公司生产振动机械所需的定子、转子等零部件，双方签订该框架协议。协议规定本公司向该公司提供的零部件价格按材料实际采购价×1.67计算，协议有效期自2000年1月至2001年12月31日。该协议期满后，双方将继续签订类似零部件配套协议。  　　（5）购销协议  　　鉴于本公司收购关联企业上海卧龙机电工业有限公司生产的全部产品，双方签订此框架协议，协议规定上海卧龙机电工业有限公司生产的产品由本公司负责销售，销售价格按照本公司实际销售价格下浮5％计算；同时，上海卧龙机电工业有限公司生产所需的主要材料由本公司代购，价格按照本公司实际的材料采购价计算。协议有效期为1998年12月到2001年12月31日。该协议期满后，双方将不再继续签订该购销协议。本公司将收购集团公司持有的该公司60％的股权，该项收购正在办理过程中。  　　（6）关于美国电动车公司的协议  　　陈建成、本公司、该公司及该公司两任总裁四方分别于2000年8月9日和2001年5月21日签订2份协议。协议主要内容为：在该公司达到最低销售量的前提下，本公司授予该公司在美国、百慕大、南美洲等区域的电动自行车独家经销权；如该公司在一定期限内达到约定的销售量，陈建成同意将该公司设立时发行股份的25％或40％股权转由该公司总裁持有；在其未取得股权前，陈建成同意每年将净利的20％奖励给该公司总裁。  　　独立董事、监事会的意见  　　本公司独立董事和监事会对上述关联合同的公允性发表如下意见：  　　（1）《商标使用许可合同》规定集团公司许可本公司无偿使用商标，对本公司不构成实质损害。（2）其他关联交易遵循了市场公允原则的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未损害本公司全体股东的利益，与各关联方是互利互补的。  　　三、减少关联交易的措施  　　公司实际控制人陈建成先生个人出资设立的美国电动车公司，主要销售本公司生产的电动车产品，作为关联方，陈建成先生承诺：  　　（1） 保证美国电动车公司与本公司发生或存在的关联交易，遵循市场交易的公平原则与本公司发生交易。（2）美国电动车公司与本公司之间发生的关联交易，其交易价格保证不低于本公司正在向欧洲市场出口的价格，也保证不低于其他公司向美国及美洲出口同类同等级产品的价格，也保证不低于本公司在国内市场销售的价格。（3）在美国电动车公司运行期间，陈建成不提取美国电动车公司的利润。在美国电动车公司盈利的前提下或只要本公司股东大会决议，陈建成同意以其投入美国电动车公司的实际投入作为基础价格，加上中国银行同期存款利率的参考标准计算利息，作为本公司收购美国电动车公司的价格。  　　本公司于2001年10月25日临时股东大会作出决定：以2002年6月30日为基准日，对美国电动车公司依照陈建成先生的承诺与法定程序进行收购。  　　发行人律师认为：美国电动车公司有利于发行人尽快开拓美国市场，未损害发行人利益，与发行人不属于同业竞争，发行人届时依法收购不存在法律障碍。  　　四、发行人律师和主承销商对关联交易和同业竞争发表的意见  　　1、发行人律师意见  　　经发行人律师查证，认为：（1）发行人存在持有其股份5％以上的关联方，并存在关联交易。（2）发行人与关联方之间已发生的关联交易是公允的，不存在损害发行人及其股东利益的情况。（3）与发行人有关联交易的关联方，都书面承诺遵循市场交易的公平原则。关联方因未遵循市场交易的公平原则给发行人造成损失，由关联方承担赔偿责任。（4）发行人上市后使用的章程（草案）明确了关联交易的公允决策程序。（5）发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争。（6）发行人已对关联交易遵循公平原则的承诺、减少关联交易及解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。  　　2、主承销商意见  　　主承销商认为：目前发行人与控股股东－浙江卧龙集团公司及其子公司不存在同业竞争；集团公司就避免同业竞争问题向发行人所做的书面承诺，是为了避免将来可能发生于发行人与控股股东及其子公司之间的同业竞争，截止目前，集团公司未发生违反该承诺的事项；发行人向集团公司收购上海卧龙机电工业有限公司以后，可有效避免该等公司与本公司潜在的同业竞争的可能，并可减少关联交易；根据陈建成就美国电动车公司向发行人所作的承诺，发行人应不致因目前的业务及将来可能发生的发行人收购该公司股权的行为遭受损失；发行人已对关联方、关联关系、关联交易及同业竞争问题予以披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。  　　第九章　高级管理人员与核心技术人员  　　一、董事、监事、其他高管人员及核心技术人员  　　1、董事  　　董事长陈建成先生，1959年生，中国国籍，浙江大学经济学研究生，高级经济师，中共党员。1975年参加工作，1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记，1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；现任本公司董事长、浙江卧龙集团公司董事、总裁，并担任上虞卧龙房地产开发有限公司董事长、上海卧龙机电工业有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江长龙电机有限公司董事长、浙江富春电机有限公司董事长、上海卧龙电机销售有限公司董事长。  　　陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖，1997年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998年荣获浙江省优秀企业经营者称号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、浙江省电机行业协会理事长。  　　陈建成先生在集团公司2001年12月3日作出的董事会决议前一直担任集团公司董事长，从2001年12月4日起不再担任集团公司董事长职务。  　　副董事长陈永苗先生，1955年生，中国国籍，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长，上虞多速微型电机厂副厂长，浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁；现任本公司副董事长、浙江卧龙集团公司董事长兼副总裁、上海卧龙机电工业有限公司董事、上虞卧龙房地产开发有限公司董事、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事、浙江长龙电机有限公司董事、浙江富春电机有限公司董事。  　　董事、总经理邱跃先生，1960年生，中国国籍，大学学历，MBA在读研究生，高级工程师。1982年7月毕业于浙江工程学院机电工程系；1982年7月－1987年11月曾任浙江天台丝织厂动力设备科长；1987年12月起历任上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长，浙江卧龙集团公司总工程师，浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；现任本公司董事、总经理，并任浙江卧龙集团公司董事、浙江富春电机有限公司董事、上海卧龙电机销售有限公司监事。  　　邱跃先生主持研制开发了国家级“星火”项目三项，省级“星火”项目四项，省科技进步项目四项，开发了八大系列300多种规格的省级以上新产品，有许多项目填补了国内、省内空白。其中负责研制的“YCF系列低噪声小功率轴流风机用三相异步电动机”获国家科技成果证书，“YCTZ系列机电一体化小功率电磁调速电动机”获省科技进步三等奖，“高效节能水塔专用电机”列入国家重点新产品计划，并获省星火项目二等奖、“外转子稀土永磁直流无刷电机”获省科技进步优秀奖、“稀土高性能电动车用变频电机”列入国家重点新产品。曾被授予“全国农村青年星火带头人标兵”、“浙江省青年星火带头人标兵”、 浙江省“151人才工程”第二层次、绍兴市“拔尖专业人才”等荣誉称号。　  　　董事、副总经理王建乔先生，1963年生，中国国籍，大学学历，浙江大学在读研究生，高级工程师，中共党员。1983年7月毕业于浙江农业大学机械专业；曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长；1992年3月进入上虞多速微型电机厂，曾任上虞多速微型电机厂厂长助理，浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理，浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理，浙江卧龙集团公司副总裁；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；1998年10月起任本公司董事、副总经理兼技术中心总经理，兼任浙江省电机行业协会秘书长。  　　王建乔先生主持本公司国家“双加”一期、二期技术改造项目的建设，被评为省重点技改项目优秀奖，主持开发的QD钕铁硼高性能摩托车起动电机列入国家级重点新产品，获浙江省科技进步二等奖；主持开发的变频无刷类电机及其控制装置列入国家高技术产业化示范工程项目，其中ZW型空调用智能无刷直流电机列入国家级重点新产品；主持开发了电动车系列产品。  　　董事、财务总监王彩萍女士，1965年生，中国国籍，大专学历，在读研究生，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任，1986年起历任上虞多速微型电机厂办公室主任，浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长，浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人，浙江卧龙集团公司总裁助理；1995年11月起任浙江卧龙集团公司董事；1998年10月起任本公司董事、财务总监。  　　董事杨小华女士，1950年生，中国国籍，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任上虞市医药公司会计、副总经理，1997年起任上虞市国有资产管理局副局长，1998年起兼任上虞市国有资产经营总公司副总经理；1998年10月起任本公司董事。杨小华女士还担任上虞物产有限责任公司董事、上虞市民爆化建有限公司董事。  　　董事陈乐南先生，1951年生，中国国籍，研究生学历，经济师，中共党员。曾任浙江农村发展投资集团公司投资部经理，1997年12月起任浙江农村经济投资股份有限公司董事、总经理。1998年10月起任本公司董事。陈乐南先生还担任浙江东方茶业科技有限公司副董事长。  　　独立董事严晓浪先生，1947生，中国国籍，研究生学历，教授，博士生导师，中共党员。历任杭州电子工学院微电子CAD研究所副所长、全国集成电路CAD专家委员会副主任委员、北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工学院院长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江省科委主任。1993年9月至1994年5月曾任美国斯坦福大学系统集成研究中心访问教授。曾被评为中国有突出贡献的硕士学位获得者、国家有突出贡献的中青年科技专家、全国劳动模范，1991年获国务院政府特殊津贴。现任杭州电子工学院微电子CAD研究所所长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江大学电气工程学院院长。2000年7月起任本公司独立董事。严晓浪先生还担任杭州恒生电子股份有限公司独立董事。  　　独立董事姚先国先生，1953年生，中国国籍，研究生学历，教授，博士生导师，中共党员。1985年6月至1987年8月曾任德国慕尼黑高专、慕尼黑大学访问学者；历任中共湖南省华容县委宣传部干事、浙江大学经济系讲师、经济系副主任、主任、浙江大学工商学院常务副院长，浙江大学对外经济贸易学院常务副院长；1997年被评为浙江省中青年学科带头人，同时入选浙江省“151人才工程”第一层次，1992年获国务院政府特殊津贴。现任浙江大学管理培训中心主任、浙江大学经济学院常务副院长；兼任国家自然科学基金委员会管理学部评审委员、中国工业经济研究与促进委员会副理事长、中国劳动学会理事、浙江省劳动学会副会长、浙江省经济学会副会长、浙江省企业研究会副会长以及浙江省人民政府经济建设咨询委员。2000年7月起任本公司独立董事。姚先国先生还担任浙江中程兴达电子有限公司董事长、浙江广厦建筑集团股份有限公司董事、浙江安平创业投资股份有限公司董事、杭州大自然实业股份有限公司监事。  　　2、监事  　　监事会主席陈秋强先生，1943年生，中国国籍，大专学历，中教一级职称，中共党员。曾任上虞县曹娥中学校长，深圳中联丝绸服装二厂厂长，上虞市卧龙大酒店总经理；1998年10月起任集团公司监事长、党委副书记、工会主席、本公司监事会主席。  　　监事张瑛先生，1946年生，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任航天工业部16所民品厂副厂长、中外合资山西达利矿物有限公司总工程师；1995年3月进入浙江卧龙集团公司，曾任副总工程师、科教质量处处长；1998年10月起任本公司监事、进出口部经理。  　　监事方君先女士， 1965年生，中国国籍，大专学历，助理会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；1998年10月起任本公司监事，2000年1月起任本公司营销管理部副部长。  　　3、其他高级管理人员  　　董事会秘书龚宏武先生，1964年生，中国国籍，大学学历，高级工程师。1984年毕业于江西工学院机械系，1984年8月进入江西三波电机总厂，曾任车间主任、设备科长；1993年3月调入上虞多速微型电机厂，曾任工艺装备部部长、浙江卧龙集团公司科技发展处处长、浙江卧龙集团汽车电机有限公司总经理； 2000年5月起任本公司董事会秘书。  　　总工程师严伟灿先生，1969年生，中国国籍，大学学历，浙江大学在读研究生，高级工程师，中共党员。1990年7月毕业于浙江大学电机系；1990年9月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师等职。1998年10月起任本公司总工程师兼技术中心副总经理。  　　严伟灿先生主持开发国家重点新产品2项、国家级星火项目3项，省科技创新基金项目1项，省级新产品6项，获省科技成果奖6项。其中，主持完成的“稀土高性能电动车变频电机”项目获国家级新产品，并列入99年度省科技创新基金项目；“TFW2无刷发电机”项目列入国家新产品、国家级火炬计划；“钕铁硼高性能摩托车用起动电机”列入国家级火炬计划项目；“QD摩托车用起动电机”获省科技进步二等奖，1997年荣获“浙江省优秀青年岗位能手”称号。  　　4、核心技术人员  　　邱　跃，本公司总经理，高级工程师，空调电机专家，详见前述“董事简历”。  　　王建乔，本公司技术负责人，高级工程师，详见前述“董事简历”。  　　严伟灿，本公司总工程师，高级工程师，详见前述“其他高级管理人员简历”。  　　马新民，男，1939年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，中共党员。1965年7月毕业于浙江大学电机系；1965年8月参加工作，曾任兰州电机厂副总工程师兼设计处处长，是国内发电机专家；1994年6月进入浙江卧龙集团公司，曾任副总工程师、研究所所长等职；1998年10月起任本公司副总工程师。任职期间，在开发发电机新产品系列领域内，作出了突出贡献。尤其是主持设计开发成功的TFW2系列节材中小型发电机，达到了国际先进水平，列入国家重点新产品、国家级火炬计划，并获国家专利。  　　雷新宇，男，1964年出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。1986年7月毕业于华中理工大学电机专业；曾任湖北电机厂设计科科长、长航集团电机厂技术科设计室主任；1998年9月进入公司工作，1998年10月起任本公司电机研究所所长。雷新宇先生从事电机设计工作多年，主管开发了新产品100余项。曾设计了高低压系列电动机及特种电机、汽车用开关磁阻电机、变频调速三相异步电动机、辊道用三相异步电动机，其中主持研制的中型高压电机获湖北省机械工业科技三等奖、中型高压电动机行业消防系列设计获武汉市科技进步三等奖。  　　乐龙彪，男，1956年8月出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。1987年毕业于中国广播电视大学电气工程专业；曾任兰州电机厂电机试验员、电控事业部主任等职；1994年荣获机械工业部“优秀科技青年”称号；2000年6月进本公司工作，现任本公司控制技术研究所所长、电气设计师，主要从事变频器、控制器的研究开发工作。  　　朱亚娟，女，1969年2月出生，中国国籍，大专学历，工程师，中共党员。1991年2月毕业于浙江大学电气技术专业，1991年3月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年10月起任本公司技术质量部部长，主要从事技术质量工作和新产品开发工作。开发的高效节能水塔专用电机获绍兴市一等奖，高效节能专特电机系列产品开发获省星火二等奖。  　　吴铭祺，男，1947年5月出生，中国国籍，中专学历，高级工程师，中共党员。1967年9月毕业于上海电机制造学校仪表专业；1967年10月参加工作，曾任天水长城电工仪器厂研究所室主任等职；1994年2月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科技发展处副处长、总师办主任等职。1998年10月起任本公司投资发展部副部长，主要从事科技管理和投资项目的技术经济分析工作。参与设计的外转子稀土永磁直流无刷电机列入国家级重点新产品、国家高技术产业化项目，获省优秀科技成果奖；开发设计的电动轮毂、电动车用速度传感控制装置、稀土永磁直流无刷电动机获多项国家专利。  　　黄仁兴，男，1964年9月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，中共党员。1984年7月毕业于浙江大学材料专业；曾任航天工业总公司第三研究院159厂质量处副处长等职；1995年11月进入公司工作，历任浙江卧龙集团汽车电机有限公司质量部部长、副总经理等职。现任本公司下属汽车电机公司总经理，主要从事汽车、摩托车电机的研究开发和生产管理工作。参与设计的钕铁硼高性能摩托车用起动电机被列为国家重点新产品，设计的摩托车用起动电机获省科技进步二等奖、省新产品新技术一等奖。  　　陈国兴，男，1940年1月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。 1965 年9月毕业于福州大学，曾任福州电机厂质量处处长等职；1998年9月进本公司工作，现任本公司电机设计师，主要从事洗涤机械电机及其控制系统的研究开发工作。主持设计的YVP系列水洗机专用变频调速电机等多项产品被指定为洗涤机械行业品牌配套产品。  　　王增元，男，1963年12月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。1987年毕业于辽宁阜新矿业学院电气系自动化专业，曾任通化矿务局科研所机电研究室副主任等职；1997年进入本公司工作，现任本公司电动车分公司副经理，主要从事电动车设计与生产技术工作。王增元先生从事机电设计工作多年，主持研制的BGD11－6隔爆型高压真空配电装置、JBQ1－120/660隔爆型交流电机变频节能起动装置获吉林省科技进步三等奖。　　  　　廖勇，男，1969年10月出生，中国国籍，大学学历，工程师。1992年毕业于南昌大学电子技术应用专业，曾任深圳微星公司研发部副部长等职；2001年2月进入本公司工作，现任本公司电子研发工程师，主要从事电子产品的开发、设计工作。  　　肖劲飞，男，1967年出生，中国国籍，大学学历，工程师。1989年毕业于湖南大学电机系电机专业，曾任广东东莞电机公司主任工程师；2000年12月进入本公司工作，现任本公司电机设计师，主要从事专特电机开发、设计工作。  　　本公司全体董事确认：截止本招股说明书签署之日，本公司未与高级管理人员和核心技术人员之中任何一人签订担保协议或借款协议。  　　二、上述人员直接或间接持有公司股份情况  　　1、直接持有本公司股份情况  　　姓名　　 在本公司任职　　　　1998年末持股　　　　2001年末持股　　　本次发行后  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所占比例  　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　 比例　 数量(万股)　　比例  　　陈建成　 董事长　　　　　　 491.08　　6.63％　　 491.08　　 6.63％　　　4.50％  　　陈永苗　 副董事长　　　　　 217.98　　2.94％　　 217.98　　 2.94％　　　2.00％  　　邱　跃　 董事、总经理　　　 179.16　　2.42％　　 179.16　　 2.42％　　　1.64％  　　王建乔　 董事、副总经理　　 119.00　　1.61％　　 119.00　　 1.61％　　　1.09％  　　王彩萍　 董事、财务总监　　 82.592　　1.11％　　 82.592　　 1.11％　　　0.76％  　　陈秋强　 监事会主席　　　　　25.60　　0.35％　　　25.60　　 0.35％　　　0.23％  　　2、间接持有本公司股份情况  　　鉴于下列5人在本公司的控股股东——浙江卧龙集团公司持有股份，同时，集团公司持有本公司65.38％的股份，因此下列5人间接持有本公司股份，具体如下：  　　姓名　　　　 1998年末持股比例　　　　　　2001年末持股比例　　　　　本次发行后  　　　　　　　 在集团公司　　 在本公司间　 在集团公司在　 在本公司间接　　本公司间接  　　　　　　　　所占比例　　　接持股比例　　所占比例　　　　持股比例　　　　持股比例  　　陈建成　　　 38.29％　　　　25.04％　　　 38.29％　　　　　 25.04%　　　 17.01％  　　陈永苗　　　　9.32％　　　　 6.09％　　　　9.32％　　　　　 6.09％　　　　4.14％  　　邱　跃　　　　9.51％　　　　 6.22％　　　　9.51％　　　　　 6.22％　　　　4.22％  　　王建乔　　　　9.81％　　　　 6.41％　　　　9.81％　　　　　 6.41％　　　　4.35％  　　王彩萍　　　　6.83％　　　　 4.47％　　　　6.83％　　　　　 4.47％　　　　3.04％  　　3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属均未持有本公司股份。  　　三、相关人员声明  　　1、 本公司目前未与任何高级管理人员和核心技术人员签订借款协议或担保协议；  　　2、 除本公司董事长陈建成、副董事长陈永苗、董事杨小华、董事陈乐南、监事会主席陈秋强在股东单位任职，其余董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在关联方单位和同行业其他法人单位担任职务；在关联方单位担任职务的董事确认其任职情况已完全在本招股说明书中披露，不存在任何未披露的兼职情况；  　　3、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之中任何两人均不存在配偶、三代以内直系、旁系亲属关系。  　　第十章　公司治理结构  　　本公司充分关注公司治理结构的建设，已聘请独立董事，并在《章程修正草案》中对股东大会、董事会、监事会的职权及构成作出了规定，制订了董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，制订了重大经营决策程序、重大财务决策程序和对外投资决策程序，在《章程修正草案》及公司内部控制有关规定中体现了保护中小股东合法利益的原则。  　　一、关于股东及股东大会的权利和义务  　　按照公司章程的规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、个人持股资料等）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配以及法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。同时，公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股。  　　公司章程规定股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；审议在外有表决权股总数的5％以上的股东的提案等《公司法》规定的权利。  　　二、关于公司董事会  　　公司章程规定公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人。公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。  　　董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；行使法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。  　　三、监事会的构成及议事规则  　　公司设监事会，由三名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。  　　监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。  　　四、经营管理机构  　　经营管理机构由总经理、副总经理、总工程师、财务总监组成，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作，行使公司章程规定的职权，全面负责公司的营销组织工作，代表公司对外处理业务等工作。副总经理主要负责公司生产、技术和质量管理工作，协助总经理负责公司日常行政事务。总工程师主要负责新产品的技术开发和管理协调工作。财务总监主要负责财务管理、财务分析和财务收支审查工作。  　　五、重大经营决策程序与规则  　　1、重大生产经营决策程序与规则  　　由总经理负责主持公司生产经营管理工作，由董事会负责对重大经营管理活动的决策。公司年度生产经营计划由总经理负责拟定，报董事会批准后实施，总经理根据年度生产经营计划负责拟定各分厂的年度生产经营指标和相关的年度销售计划及年度新品开发计划，并提交总经理办公会议研究决定；对各分厂生产规模或生产布局所需的调整，由总经理组织相关职能部门拟定方案，提交总经理办公会议决定后组织实施；公司重大购销合同由总经理负责签订，并及时向董事会、监事会上报。  　　2、公司重大财务决策程序与规则  　　本公司为保证资产的安全和完整，保护股东利益，根据公司章程规定，建立了行之有效的财务决策运行机制。规定：对于固定资产添置、处置、实物资产的抵押、出租、转让等事项，金额在100万元以下的（包括100万元）由董事长审批；金额在100万元以上2,000万元（包括2,000万元）以内的由总经理办公会议提出方案，董事会审批；金额在2,000万元以上的由董事会提出方案报股东大会批准；对于融资决策，金额在500万元（包括500万元）以内的，由总经理决定，500万元以上2,000万元（包括2,000万元）以内的，由总经理办公会议研究，报请董事长同意，2,000万元以上的由董事会决定；对于中长期投资计划、发行公司债券、吸收外单位投资、公司增减注册资本、分立、合并、解散及公司财务预决算、利润分配及弥补亏损等事项，均由董事会提出方案，股东大会批准。  　　3、公司对外投资的财务审批程序和规则  　　公司根据国家法律、法规规定，可以采用货币资金、实物、无形资产等方式向其他单位投资，对外投资中包括短期投资和长期投资。  　　短期投资指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资，包括国库券、债券、闲置资金的短期拆借。价值在500万元以下的（包括500万元），由董事长批准；价值在500万元以上5,000万元以下（包括500万元）的，由总经理办公会议提出方案，董事会批准；价值在5,000万元以上，由董事会提出方案，经股东大会批准。长期投资由董事会提出投资方案，股东大会批准。  　　六、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的有关规定  　　1、对高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制  　　（1）选聘与考评：公司按照“德、能、勤、绩”的原则，由董事会决定高级管理人员的聘任，并每年考核一次，根据考核结果决定其下一年度的岗位安排、年薪档次和是否续聘及职位升降。  　　（2）激励与约束：公司对高级管理人员实行年薪制，部分高级管理人员同时是公司的股东、董事；同时公司已决定在国家法律、法规许可并经有关部门批准的前提下，在全体高级管理人员和骨干员工中推行股份期权计划。与此同时，公司通过公司章程、与高级管理人员签订《劳动合同》和以诚信义务为主要内容的《补充约定》以及其它管理制度，对高级管理人员执行职务、权限、职责等作了相应的约束。  　　2、履行诚信义务的限制性规定  　　（1）董事、监事、高管人员、核心技术人员（以下简称上述人员）在工作中获得的本公司技术与工艺、贸易联系渠道、客户资料，属于本公司的商业秘密，不得泄露。未经本公司同意，上述人员不得在本公司以外的企业和单位兼任职务和工作。  　　（2）上述人员同意与本公司解除聘任合同后，不使用本公司的生产与经营信息，不与上述人员离开公司前的客户发生同类或相似的业务。  　　（3）本公司因聘任合同期限届满或其他任何原因提出解除聘任合同而终止与上述人员的聘任关系，上述人员对本公司负有的义务在双方终止聘任关系后的合理期间内并不当然解除，上述人员对本公司商业秘密保密的义务在双方聘任关系终止后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与聘任关系终止之间时间的长短，以及本公司与上述人员的关系在何种情况和条件下结束而确定。  　　七、对内部控制制度的评价  　　1、公司管理层自我评估  　　作为内部控制制度，本公司通过《公司章程》规范了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构之间的关系，制订了股东大会、董事会、监事会、总经理议事规则以及重大经营决策程序与规则，并对董事、监事和高级管理人员的诚信义务作出了限制性规定，同时对高级管理人员的选聘、考评、激励和约束有章可循；此外，对产品、技术、财务、销售等业务工作也都制订了明确的管理规程，如ISO9000质量控制体系、各类技术标准体系、财务管理及内部审计制度、营销保障体系制度等。因此，本公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度全面覆盖了目前业务开展和公司运营的各个方面，是针对公司自身特点制订的，并已得到有效运行，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司不断发展的要求，继续完善、改进内部控制制度。  　　2、注册会计师的评价  　　深圳大华天诚会计师事务所接受委托，对发行人及其子公司截至2001年6月30日止的内部控制制度进行了研究和评价，并出具了深华（2001）专审字第094号专项审核报告，结论摘录如下：  　　“我们认为，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2001年6月30日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”  　　第十一章　 财务会计信息  　　第一节　主要财务资料  　　一、会计报表编制的基础和注册会计师的审计意见  　　（一）会计报表编制的基础  　　本公司是1998年10月由原浙江卧龙集团电机工业有限公司整体变更而来的股份有限公司。1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表、相应各年度的利润及利润分配表、现金流量表是以本公司为会计核算主体进行编制的。  　　（二）会计制度  　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。在变更为股份有限公司前执行《工业企业会计制度》，1998年10月改组为股份有限公司后执行《股份有限公司会计制度》，本次已按《企业会计制度》进行归口调整。  　　（三）注册会计师的审计意见  　　本公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所对本公司及下属子公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的合并资产负债表，1999年度、2000年度、2001年度的合并利润及利润分配表，1999年度、2000年度、2001年度的合并现金流量表进行了审计。会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。  　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表及附注或根据其中数据计算所得。  　　二、合并报表范围及变化情况  　　（一）合并范围确定原则  　　合并会计报表合并了公司及其所控制的境内所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或直接加间接拥有其50％以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。  　　（二）合并所采用的会计方法  　　当子公司所采用的会计政策与股份公司不一致时，合并时已按照股份公司的会计政策对子公司会计报表进行了必要的调整。在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东损益。少数股东损益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。少数股东所占的损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。  　　（三）被纳入合并范围的控股子公司的情况如下：  　　公司名称 注册地　法定代表人　 注册资本　　　　经营范围　　　　　初始投资额　　持股比例  　　浙江长龙电机有  　　　　　　浙江省　　 陈建成　　 151万元　 电磁调速电机，防爆电　 3,017,332.21　　 65％  　　限公司　上虞市　　　　　　　　 人民币　 机及变频器制造  　　浙江富春电机有  　　　　　　浙江省　　 陈建成　　　 260万　 电机制造　　　　　　　11,380,030.10　　 75％  　　限公司　上虞市　　　　　　　　　 美元  　　上海卧龙电机销  　　　　　　上海市　　 陈建成　　　90万元　 各类电机、发电机及机　　 714,382.07　72.22％  　　售有限公司＊  　　　　　　普陀区　　　　　　　　 人民币　 组、电动助力车  　　注:上海卧龙电机销售有限公司系2001年5月从本公司股东浙江卧龙集团公司收购的子公司，因该公司报告期期初的资产总额、销售收入及净利润均不到本公司的5％，故纳入合并会计报表范围时，将该公司期初数作为本期增加数，而未追溯调整报告期期初相关项目。  　　（四）报告期内，本公司合并会计报表范围未发生变化。  　　三、简要合并财务报表  　　本公司的简要合并报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流情况，若想了解有关详细情况，请参见本招股说明书附录“审计报告及财务报告全文”。  　　（一）简要合并利润表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　项目　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　2000年度　　　　　1999年度  　　一、主营业务收入　　　　203,084,498.10　　168,093,310.95　　132,883,259.15  　　减：主营业务成本　　　　137,708,127.24　　109,379,503.98　　 82,130,442.21  　　主营业务税金及附加　　　　1,338,448.15　　　1,915,935.10　　　1,769,636.17  　　二、主营业务利润　　　　 64,037,922.71　　 56,797,871.87　　 48,983,180.77  　　加：其他业务利润　　　　　2,728,519.00　　　1,357,803.96　　　　164,389.95  　　减：营业费用　　　　　　　9,979,994.66　　　7,711,366.25　　　7,308,645.97  　　管理费用　　　　　　　　　6,811,006.38　　　7,165,257.80　　 12,350,803.44  　　财务费用　　　　　　　　　5,217,533.43　　　4,732,564.78　　　4,161,498.64  　　三、营业利润　　　　　　 44,757,907.24　　 38,546,487.00　　 25,326,622.67  　　加：投资收益　　　　　　　　 —　　　　　　　　　－　　　　　　　 －  　　补贴收入　　　　　　　　　1,789,723.18　　　2,557,512.39　　　4,939,918.04  　　营业外收入　　　　　　　　　580,998.32　　　　634,968.22　　　　718,455.11  　　减：营业外支出　　　　　　　348,552.06　　　　891,062.64　　　　873,665.84  　　四、利润总额　　　　　　 46,780,076.68　　 40,847,904.97　　 30,111,329.98  　　减：所得税　　　　　　　 12,331,112.99　　 11,175,750.94　　　5,138,342.05  　　少数股东损益　　　　　　　3,783,975.53　　　3,020,434.77　　　1,615,690.87  　　五、净利润　　　　　　　 30,664,988.16　　 26,651,719.26　　 23,357,297.06  　　（二）简要合并资产负债表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　资产　　　　　　　　　　 2001年12月31日　 2000年12月31日　 1999年12月31日  　　流动资产：  　　货币资金　　　　　　　　43,634,664.49　　 31,042,471.83　　 17,536,552.45  　　应收票据　　　　　　　　 6,604,652.00　　　　777,815.50　　　　523,728.00  　　应收帐款　　　　　　　　64,405,294.17　　 66,006,057.06　　 59,147,846.94  　　其他应收款　　　　　　　 3,430,109.23　　 10,330,431.56　　 21,566,006.08  　　预付帐款　　　　　　　　　 309,190.00　　　6,786,151.94　　　　548,718.78  　　应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　 2,114,382.98　　　　　－  　　存货　　　　　　　　　　36,807,802.22　　 32,353,352.97　　 31,489,388.32  　　待摊费用　　　　　　　　　 324,315.01　　　　253,635.05　　　　918,548.93  　　流动资产合计　　　　　 155,516,027.12　　149,664,298.89　　131,730,789.50  　　长期投资：  　　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　－  　　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　－  　　固定投资：  　　固定资产原价　　　　　 106,722,474.18　　92,468,290.24　　 92,293,513.06  　　减：累计折旧　　　　　　37,214,739.17　　31,110,831.61　　 25,713,343.16  　　固定资产净值　　　　　　69,507,735.01　　61,357,458.63　　 66,580,169.90  　　减：固定资产减值准备　　 1,238,612.67　　 1,177,294.40　　　　765,241.36  　　固定资产净额　　　　　　68,269,122.34　　60,180,164.23　　 65,814,928.54  　　在建工程　　　　　　　　27,143,765.87　　15,507,089.18　　　　182,376.04  　　固定资产合计　　　　　　95,412,888.21　　75,687,253.41　　 65,997,304.58  　　无形及其他资产：  　　无形资产　　　　　　　　 1,044,437.45　　10,818,867.83　　 11,223,878.79  　　长期待摊费用　　　　　　　 548,044.01　　　　94,919.87　　　　 29,180.25  　　无形资产及其他资产合计　 1,592,481.46　　10,913,787.70　　 11,253,059.04  　　资产总计　　　　　　　 252,521,396.79　 236,265,340.00　　208,981,153.12  　　负债及股东权益  　　流动负债  　　短期借款　　　　　　　　19,690,000.00　　20,220,000.00　　　9,830,000.00  　　应付票据　　　　　　　　29,299,033.70　　23,230,000.00　　 12,022,221.56  　　应付帐款　　　　　　　　30,036,238.16　　37,899,281.28　　 33,138,714.20  　　预收帐款　　　　　　　　 1,024,654.33　　　 752,837.73　　　　172,824.43  　　应付工资　　　　　　　　 3,109,584.58　　 2,587,472.60　　　1,453,909.10  　　应付福利费　　　　　　　 1,948,249.82　　 1,914,371.33　　　1,772,572.77  　　应付股利　　　　　　　　 1,377,734.25　　 9,423,979.82　　 18,265,254.14  　　应交税金　　　　　　　　 4,708,716.39　　 7,214,093.59　　　4,897,053.77  　　其他应交款　　　　　　　　 496,588.99　　　 343,537.52　　　　248,617.89  　　其他应付款　　　　　　　 1,890,691.42　　　 993,307.47　　　1,129,404.84  　　预提费用　　　　　　　　 1,363,724.80　　　 275,708.87　　　　106,962.02  　　一年内到期的长期负债　　20,590,000.00　　13,240,000.00　　 20,140,000.00  　　流动负债合计　　　　　 115,535,216.44　 118,094,590.21　　103,177,534.72  　　长期负债：  　　长期借款　　　　　　　　 4,370,000.00　　20,590,000.00　　 20,110,000.00  　　其他长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　－  　　长期负债合计　　　　　　 4,370,000.00　　20,590,000.00　　 20,110,000.00  　　负债合计　　　　　　　 119,905,216.44　 138,684,590.21　　123,287,534.72  　　少数股东权益：  　　少数股东权益　　　　　　14,478,033.61　　10,425,193.59　　　7,404,758.82  　　所有者权益：  　　股本　　　　　　　　　　74,104,261.00　　74,104,261.00　　 74,104,261.00  　　资本公积　　　　　　　　　 317,602.38　　　　　－　　　　　　　　　－  　　盈余公积　　　　　　　　19,801,771.63　　12,961,525.13　　　7,663,096.66  　　其中：公益金　　　　　　 6,186,859.26　　 3,906,777.09　　　2,140,634.27  　　未分配利润　　　　　　　23,914,511.73　　　　89,770.07　　－3,478,498.08  　　股东权益合计　　　　　 118,138,146.74　　87,155,556.20　　 78,288,859.58  　　负债及股东权益总计　　 252,521,396.79　 236,265,340.00　　208,981,153.12  　　（三）简要合并现金流量表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　项　　　　 目　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　 2000年度  　　一、经营活动产生的现金流量  　　销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　249,018,680.46　　175,692,680.24  　　收到税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－  　　收到的其它与经营活动有关的现金　　　　　　 62,614,027.46　　 16,866,073.81  　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　311,632,707.92　　192,558,754.05  　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　201,719,899.62　　 93,955,666.82  　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　 13,339,377.98　　　9,694,174.76  　　支付的各项税款　　　　　　　　　　　　　　 25,780,251.84　　 23,311,107.92  　　支付的其它与经营活动有关的现金　　　　　　 30,722,066.49　　　9,260,091.01  　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　271,561,595.93　　136,221,040.51  　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 40,071,111.99　　 56,337,713.54  　　二、投资活动产生的现金流量  　　处置固定资产、无形资产和其  　　他长期资产而收回的现金净额  　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－  　　购建固定资产、无形资产和其他  　　长期资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　5,371,908.83　　 15,271,512.01  　　投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 －72,038.56　　　　248,763.00  　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　5,299,870.27　　 15,520,275.01  　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　－5,299,870.27　 －15,520,275.01  　　三、筹资活动产生的现金流量  　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　 64,650,000.00　　 56,000,000.00  　　收到的其它与筹资活动有关的现金　　　　　　　　245,556.46　　　　　　575.98  　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　 64,895,556.46　　 56,000,575.98  　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　 74,050,000.00　　 52,030,000.00  　　分配股利利润或偿还利息所支付的现金　　　　 12,774,318.49　　 31,281,647.42  　　支付的其它与筹资活动有关的现金　　　　　　　　250,287.03　　　　　　447.71  　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　 87,074,605.52　　 83,312,095.13  　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　 －22,179,049.06　 －27,311,519.15  　　四、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　 12,592,192.66　　 13,505,919.38  　　四、经营业绩  　　（一）主营业务收入、利润总额  　　本公司在最近几年生产经营状况稳定增长，销售收入总额和利润总额呈现快速增长趋势。公司利润增长的主要因素是主营业务产品销售增加，主营业务收入增长迅速，从而带动公司主营业务利润快速增长。  　　1．主营业务收入构成及变动趋势  　　项目　　 1999年度　　　　　　　　　　 2000年　　　　　　　　　 2001年  　　　　金额　　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　金额　　　　 比例  　　工业驱动与控制电机　　  　　67,082,028.88　　50.48％　　75,721,478.21　 45.05％　 60,941,951.98　 30.01％  　　家用电器微电机　  　　28,669,869.21　　21.58％　　63,163,205.04　 37.58％　 82,383,655.71　 40.57％  　　电动自行车　　  　　　 742,156.83　　 0.56％　　 6,807,917.89　　4.05％　 30,426,647.97　 14.98％  　　汽车摩托车微电机　　  　　35,972,204.27　　27.07％　　21,497,870.51　 12.79％　 25,975,066.41　 12.79％  　　其他　　　  　　　 416,999.96　　 0.31％　　　 902,839.30　　0.53％　　3,357,176.03　　1.65％  　　合计　　  　 132,883,259.15　　　100％　 168,093,310.95　　 100％　203,084,498.10　　 100％  　　本公司的主营业务收入呈快速上升趋势，1999年、2000年、2001年同比增长率分别为43.48％、26.50％和20.82％。从收入结构上来看，虽然前三年工业驱动与控制电机的销售金额保持持续增长且是本公司第一大收入来源产品，但其在销售收入中所占比例正在逐渐下降；而家用电器微电机和电动自行车无论从销售金额还是所占比例均呈上升趋势；2001年的销售金额及所占比例显示：家用电器微电机已跃居本公司第一大收入来源产品，所占比例已接近40.57％，电动自行车的所占比例已达到14.98％，此种变化的原因是本公司适应市场需求的变化而进行了产品结构的调整，扩大了空调用塑封电机的销售和电动自行车的出口。  　　2．利润总额构成及变动趋势  　　　　　　　　　　　　　　1999年　　　　　2000年　　　　　 2001年  　　主营业务利润　　　　48,983,180.77　　56,797,871.87　　64,037,922.71  　　其他业务利润　　　　　 164,389.95　　 1,357,803.96　　 2,728,519.00  　　投资收益　　　　　　　　　　－  　　补贴收入　　　　　　 4,939,918.04　　 2,557,512.39　　 1,789,723.18  　　营业外收支净额　　　 －155,210.73　　 －256,094.42　　　 232,446.26  　　利润总额　　　　　　30,111,329.98　　40,847,904.97　　46,780,076.68  　　本公司的利润总额呈现高速增长的趋势，1999年、2000年、2001年同比增长率分别为43.40％和35.66％、14.52％，2001年的利润总额增长的主要动力来自于主营业务利润增长和产品结构的调整，其他业务利润及营业外收支等对利润总额的影响很小。  　　1999、2000、2001年公司期间费用分别2,382.09万元、1,960.92万元、1,881.21万元，相应占同期主营业务收入比例为17.93％、11.67％、8.91％；公司1999年、2000年、2001年主营业务收入增长率分别为43.48％、26.50％和25.65％。剔除1999年度公司会计政策及会计估计影响因素后,期间费用占同期主营业务收入比例呈下降趋势。由于公司进一步完善市场营销网络的建设，注重和加强了公司的内部管理、财务预算、费用控制等工作，从而有效地降低公司运营成本。  　　（二）重大投资收益情况（母公司数据）  　　　　　　投资类别　　　　　　　 1999年度　　　 2000年度　　　　　2001年度　　  　　股权投资收益　　　 成本法　　　　－　　　　　　　－  　　　　　　　　　　　 权益法　　4,125,834.70　　8,601,166.94　　11,081,730.71  　　合计　　　　　　　　　　　　 4,125,834.70　　8,601,166.94　　11,081,730.71  　　（三）非经常损益情况  　　1、补贴收入  　　　　 内　 容　　　　　　　　　　 1999年度　　　　2000年度　　　　　2001年度　　  　　市计经委技术创新试验补贴　　　　　 —　　　　　　 104,000.00　　　21,000.00  　　市科委技术研究开发补贴　　　　　　 —　　　　　 1,110,000.00　　　　　—  　　市财政局智能型无刷类电机贴息　　3,980,000.00　　1,300,000.00　　　 8,444.07  　　多极磁电机项目贴息　　　　　　　　 —　　　　　　　　—　　　　1,200,000.00  　　专特分马力项目省财政贴息　　　　　 —　　　　　　　　—　　　　　450,530.81  　　其他　　　　　　　　　　　　　　　959,918.04　　　 43,512.39　　 109,748.30  　　合 计　　　　　　　　　　　　　 4,939,918.04　　2,557,512.39　 1,789,723.18  　　1999年、2000年、2001年确认的补贴收入分别使相应期间的会计利润分别增加4,939,918.04元，2,557,512.39元，1,789,723.18元，分别占各期间净利润的21.15％、9.6％、5.84％。  　　注：1999年度：  　　本公司智能型无刷类电机贴息分别获得国家经贸委投资(1999)1046号文件、浙财工[1999〗122号、浙财工[1999〗119号等文件批准。其他补贴收入为1999年度出口退税收入。  　　2000年度：  　　市科委技术研究开发补贴收入1,110,000.00元，分别获得浙江省科学技术委员会浙科计发[1999〗392号、393号、396号、浙江省财政厅浙财行[1999〗183号、185、187号文件等文件批准。  　　市财政局智能型无刷类电机贴息补贴收入1,300,000.00元，其中50万为技术改造项目贷款财政贴息；业经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000〗328号、浙江省财政厅浙财工（2000）110号文件批准；80万为市财政局智能无刷电机贴息项目，批文：浙江省科技技术委员会浙科计发[2000〗117号、省财政厅浙财行[2000〗52号。  　　2001年度  　　其中补贴收入1,200,000.00元，为多极磁电机贴息项目，已获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001〗189号、浙江省财政厅浙财工字[2001〗26号文件批准。补贴收入400,000.00元，批文：浙江省财政厅浙工字[2001〗35号文件，属转特分马力电机出口技改财政贴息。  　　2、营业外收支净额  　　（1）营业外收入  　　　 收入项目　　　　 1999年度　　　　 2000年度　　　 2001年度　　  　　不需支付的货款　　　238,561.08　　　　　　—　　　　　　—  　　运输罚款　　　　　　　　—　　　　　　26,138.80　　　　 —  　　各项扣款　　　　　　357,079.38　　　 225,167.79　　 284,633.04  　　固定资产清理收益　　　　—　　　　　 106,078.37　　　　 —  　　保险公司赔款　　　　　　—　　　　　　10,357.50　　　　 —  　　其他　　　　　　　　122,814.65　　　 267,225.76　　 296,365.28  　　合　 计　　　　　　 718,455.11　　　 634,968.22　　 580,998.32  　　（2）营业外支出  　　支出项目　　　　　　　1999年度　　　　 2000年度　　　 2001年度　　  　　固定资产清理损失　　 117,686.28　　　　　　—　　　　　 6,032.50  　　水利基金　　　　　　　35,669.69　　　　　　—　　　　　63,666.17  　　外向型发展基金　　　　71,339.38　　　 176,433.94　　　(62,342.89)  　　赔款　　　　　　　　　　　—　　　　　 23,608.30　　　　　 —  　　废品损失　　　　　　　　　—　　　　　206,823.58　　　　　 —  　　质量扣款　　　　　　　　　—　　　　　　　 —　　　　 134,293.85  　　固定资产减值准备　　 470,917.76　　　 412,053.04　　　　　 —  　　其他　　　　　　　　 178,052.73　　　　72,143.78　　　206,902.43  　　合　　　 计　　　　　873,665.84　　　 891,062.64　　　348,552.06  　　（四）适用税率及主要财政税收政策优惠情况  　　公司适用主要税种包括：增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、粮食附加费、农业发展基金、水利基金、科技基金等。  　　流转税税率分别为：增值税17％、城市维护建设税为流转税额的7％，教育费附加为销售收入的0.6％，粮食附加费为销售收入的0.6％，农业发展基金为销售收入的0.3％，水利基金为销售收入的0.1％，科技基金为销售收入的0.03％。  　　根据上虞市国家税务局国税进[2001〗8号文件《上虞市出口货物实行“免、抵、退”的税收管理办法（暂行）》的通知，公司出口退税自2001年1月1日起由原来的先征后退改按“免、抵、退”征管，会计处理不再确认补贴收入及应收补贴款。  　　企业所得税率为33％。本公司1997年经浙江省科学技术委员会和浙江省计划与经济委员会认定为浙江省区外高新技术企业，根据浙政发（1995）150号文《浙江省人民政府批转省科委等四单位关于杭州高新技术产业开发区区外高新技术企业认定工作实施意见的通知》，享受企业所得税先征后返还的政策，即头两年交纳的所得税全额返还，后三年交纳的所得税按50％返还。本公司下属浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司为沿海经济技术开发区外商投资企业，根据税法规定，执行26.4％的所得税率，并享受两免三减半的优惠政策，其中浙江富春电机有限公司经浙外经贸管[2000〗415号文批准为外商投资先进技术企业，根据国发（1986）95号文《国务院关于鼓励外商投资的规定》，延长三年减半缴纳企业所得税，即实际享受两免六减半的企业所得税优惠政策。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如：  　　　　　　公司名称　　　　　　 1998年度　　　 1999年度　　2000年度　　 2001年度　  　　浙江卧龙电机股份有限公司　　　　　0　　　　　16.5％　　　　33％　　　　 33％  　　浙江长龙电机有限公司　　　　　26.4％　　　　 26.4％　　　26.4％　　　 26.4％  　　浙江富春电机有限公司　　　　　13.2％　　　　 13.2％　　　13.2％　　　 13.2％  　　上海卧龙电机销售有限公司　　　　27％　　　　　 27％　　　　27％　　　　 27％  　　五、资产  　　（一）流动资产  　　1．货币资金  　　种类　　　　　 币种　　 原币金额　　 折算汇率　　　 2001.12.31　　 2000.12.31  　　现金　　　　　人民币　　 907,687.77　　　1.0　　　　345,416.81　　 544,448.62  　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　345,416.81　　 544,448.62  　　银行存款　　　人民币　41,461,939.16　　　1.0　　 43,280,585.75　30,489,475.26  　　　　　　　　　美元　　　　　—　　　　 8.279　　　　　8,661.93　　　 8,547.95  　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43,289,247.68　30,498,023.21  　　其他货币资金　人民币　　 674,947.14　　　　　　　　　　 —　　　　　　 —  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43,634,664.49　31,042,471.83  　　期末货币资金较期初增加28.86％，主要系货款回笼较快。  　　2．应收票据  　　种　 类　　　　　 2001.12.31　　　2000.12.31  　　银行承兑汇票　　6,131,788.00　　　644,995.50  　　商业承兑汇票　　　472,864.00　　　132,820.00  　　合　　计　　　　6,604,652.00　　　777,815.50  　　＊无用于抵押的应收票据。  　　3、应收款项  　　（1）应收帐款  　　　　　　　　2001.12.31　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000.12.31　　　　　　　  　　帐龄　　　　　　  　　　　 金额　　　占总额比例　　　坏帐准备　　 金额　　　占总额比例　　　 坏帐准备　  　　　　 RMB　　　　　 ％　　　　　 RMB　　　　　RMB　　　　　　％　　　　　　 RMB　  　　一年以内　　  　　54,609,932.43　　 73.16　　 5,664,103.73　　57,420,416.39　　74.99　　　 5,742,041.65  　　一年以上至二年以内　  　　14,165,657.38　　 18.98　　 2,620,273.73　　14,195,008.95　　18.53　　　 2,839,001.79  　　二年以上至三年以内　  　　 2,478,851.85　　　3.32　　　 743,655.56　　 2,466,418.55　　 3.22　　　　 739,925.57  　　三年以上者　  　　 3,393,380.81　　　4.54　　 1,214,495.28　　 2,490,364.36　　 3.26　　　 1,245,182.18  　　合计　　  　　74,647,822.47　　100.00　　10,242,528.30　　76,572,208.25　 100.00　　　10,566,151.19  　　注：本公司无持股5％以上股东欠款，应收关联公司款4,222,042.19元，占总额的5.66％，详见附注7（4）。  　　注：应收账款中前五名的金额合计为19,130,150.46元，占应收账款总额的比例为25.63％。  　　注：本公司三年以上应收帐款未收回的原因是：客户还发生正常往来。  　　注：本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何证据表明其无法收回。  　　注：本期末应收帐款余额占期末总资产的29.56％，本期末应收帐款余额较上期末下降2.51％，主要原因是加强对应收帐款的回款催收所致。  　　（2）其他应收款  　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　　　　　　　　　　　2000.12.31　　　　　  　　帐龄　　　　　  　　　　　金额　　 占总额比例　　 坏帐准备　　　金额　　　占总额比例　　坏帐准备　  　　 　　　RMB　　　　　％　　　　　　RMB　　　　 RMB　　　 ％　　　　　 RMB　  　　一年以内  　　　2,634,772.28　　 74.44　　 74,171.81　 9,697,113.36　　 92.95　　　 65,851.69  　　一年以上至二年以内　　  　　　　245,400.60　　　6.93　　 12,207.21　　 441,924.09　　　4.24　　　 22,096.20  　　二年以上至三年以内　  　　　　227,400.20　　　6.42　　　5,882.72　　 209,017.99　　　2.00　　　 10,450.90  　　三年以上者　  　　　　431,979.29　　 12.21　　 17,181.40　　　85,026.22　　　0.81　　　　4,251.31  　　合计　　  　　　3,539,552.37　　　 100　　109,443.14　10,433,081.66　　　 100　　　102,650.10  　　注：其他应收款中前五名的金额合计为2,532,062.13元，占其他应收款总额的比例为71.54％。  　　其中应收非关联公司往来款3,040,736.82元，占全部其他应收款总额的85.91％。  　　无持股5％以上的股东欠款。  　　（3）应收补贴款  　　种　 类　　　　　　 2001.12.31　　　　　2000.12.31　  　　出口退税　　　　　　　　—　　　　　　2,114,382.98  　　合　　计　　　　　　　　—　　　　　　2,114,382.98  　　注：期末应收补贴款较期初减少100％，系本期出口退税由原来的先征后退改为“免、抵、退”，不再计算应收补贴款以及收回期初应收退税款。  　　（4）预付帐款　　  　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　　　　　2000.12.31　　　　　　　  　　帐 龄　　　　　　　　　 金额　　 占总额比例　　　　　金额　　　　占总额比例  　　　　　　　　　　　　　　RMB　　　　　％　　　　　　　　RMB　　　　　　％　　  　　一年以内　　　　　　　　 —　　　　　 —　　　　　 6,383,455.68　　　 94.07  　　一年以上至二年以内　　309,190.00　　　100　　　　　　328,210.00　　　　4.84  　　二年以上至三年以内　　　 —　　　　　　—　　　　　　　　—　　　　　　 —  　　三年以上者　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　　 74,486.26　　　　1.09  　　合　计　　　　　　　　309,190.00　　　100　　　　　6,786,151.94　　　　 100  　　注：无持股5％以上的股东欠款.  　　（5）坏帐损失的核算方法  　　本公司采用备抵法核算坏帐，其中：应收账款根据期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备，各帐龄的提取比例如下：一年以内按10％提取坏帐准备；一至二年提取20％；二至三年提取30％；三年以上提取50％；期末其他应收款按扣除关联往来后的余额的5％计提坏帐准备。  　　本公司确认坏帐的标准是：a. 因债务人破产或者死亡，以其破产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；b. 因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。  　　4、存货  　　　　　　 　　　　　　　2001.12.31　　　　　　　　　　　 2000.12.31  　　　类别　　　　　　账面余额　　　 跌价准备　　　 账面余额　　　　跌价准备　　  　　原材料　　　　 18,637,296.34　　952,859.64　　16,137,325.53　　968,239.53  　　在产品　　　　　2,145,562.61　　　　—　　　　　 117,137.48　　　　 —  　　自制半成品　　　6,413,041.41　　　　—　　　　 6,753,674.79　　　　 —  　　低值易耗品　　　1,465,822.08　　　　—　　　　 1,315,379.91　　　　 —  　　产成品　　　　　4,912,007.65　　　　—　　　　 8,260,904,80　　　　 —  　　发出商品　　　　4,056,546.19　　　　—　　　　　　　—　　　　　　　—  　　委托加工材料　　　130,385.58　　　　—　　　　　 687,600.16　　　　 —  　　在途材料　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　　　—　　　　　　　—  　　包装物　　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　　49,569.83　　　　 —  　　合计　　　　　 37,760,661.86　　952,859.64　　33,321,592.50　　968,239.53  　　注： 存货可变现净值分大类按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变现净值均低于成本情况，故已计提存货跌价损失准备。本公司估计占存货较大比例的在产品及自制半成品、产成品预计可变现净值均高于成本，故未计提存货跌价损失准备。  　　注： 期末存货余额较上期末增长13.32％，占期末资产总额的14.95％，主要原因是本公司近年来销售增长较快，必要的原材料库存随着销售规模的扩大而增加；同时，销售环节的发出商品亦随着销售规模的扩大而增加。  　　5、待摊费用  　　类 别　　　　　期初余额　　　　本期增加　　　本期摊销　　　期末余额  　　装修工程款　　 21,762.29　　　89,793.00　　　89,793.02　　21,762.27  　　财产保险费　　 47,965.35　　　79,185.98　　　86,860.74　　40,290.59  　　服装费　　　　 97,721.44　　　91,366.18　　　84,532.92　 104,554.70  　　其他　　　　　 86,185.97　　 429,967.10　　 358,445.62　 157,707.45  　　合 计　　　　 253,635.05　　 690,312.26　　 619,632.30　 324,315.01  　　（二）对外投资（母公司数据）  　　项目　　　　　　　 期初数　　　　 本期增加　　　 本期减少　　　　期末数　　　  　　长期股权投资　　28,191,896.58　　11,796,112.78　　　—　　　　39,988,009.36  　　合计　　　　　　28,191,896.58　　11,796,112.78　　　—　　　　39,988,009.36  　　股权投资—其他股权投资  　　被投资单位名称　  　　　　　　　　占被投资公司　 期末余额　　 初始投资金额　本期权益增减额　累计权益增减额  　　　　　　　　股权比例  　　浙江长龙电机有限公司  　　　　　　　　　65％　　5,372,955.38　　3,017,332.21　　 419,735.69　　 2,355,623.17  　　浙江富春电机有限公司  　　　　　　　　　75％　 33,956,192.58　 11,380,030.10　10,717,515.69　　22,576,162.48  　　上海卧龙电机销售有限公司  　　　　　　　 72.22％　　　658,861.40　　　714,382.07　　 658,861.40　　　－55,520.67  　　小计　　　　　　　　 39,988,009.36　 15,111,744.38　11,796,112.78　　24,876,264.98  　　注：长期投资占净资产的比例为33.85％。  　　注：本公司与被投资单位会计政策的重大差异主要为：本公司坏帐损失核算方法为备抵法，而被投资单位坏帐损失核算方法为直销法。因差异影响数较小，未予调整。  　　（三）固定资产  　　1、本公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、通用设备、运输工具、其他设备。固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5％）确定其折旧率，分类折旧率如下：  　　资产类别　　　　　 使用年限　　　　　　 年折旧率　　  　　房屋建筑物　　　　　　30年　　　　　　　　3.17％  　　通用设备　　　　　　 8—12　　 7.92％—　11.88％  　　运输工具　　　　　　 8—12　　 7.92％—　11.88％  　　其他设备　　　　　　　 5年　　　　　　　　　19％  　　2、固定资产及累计折旧  　　固定资产原值　　　 期初余额　　　本期增加　　　　本期减少　　　　期末余额　　  　　房屋及建筑物　　24,655,112.77　　9,776,918.78　　　　—　　　　 34,432,031.55  　　机器设备　　　　63,124,457.48　　7,231,511.83　　3,361,644.59　 66,994,324.72  　　运输设备　　　　 1,926,213.69　　1,061,441.00　　　725,702.25　　2,261,952.44  　　其他设备　　　　 2,762,506.30　　　468,428.55　　　196,769.38　　3,034,165.47  　　合　计　　　　　92,468,290.24　 18,538,300.16　　4,284,116.22　106,722,474.18  　　累计折旧　　　　 期初余额　　　　 本期增加　　　　本期减少　　　　期末余额　  　　房屋及建筑物　　 5,644,190.66　　1,219,046.08　　　　 —　　　　 6,863,236.74  　　机器设备　　　　23,028,522.85　　7,639,733.76　　2,989,390.98　 27,678,865.63  　　运输设备　　　　 1,114,896.30　　　157,478.66　　　197,489.54　　1,074,885.42  　　其他设备　　　　 1,323,221.80　　　378,699.50　　　104,169.92　　1,597,751.38  　　合　 计　　　　 31,110,831.61　　9,394,958.00　　3,291,050.44　 37,214,739.17  　　净　 值　　　　 61,357,458.63　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,507,735.01  　　注：固定资产本期房屋及建筑物增加主要系按《企业会计制度》规定将已建房屋的土地使用权从无形资产中转入。  　　注：固定资产抵押情况如下：  　　性　质　　　　　　　　　　　资产评估金额　　　　　　　　 影响　　　  　　（1）房屋土地抵押　　　　　　 3440万元　　　 向农行贷款人民币2248万元  　　（2）机器设备抵押　　　　　　 1578万元　　　 向农行贷款人民币437万元  　　合　计　　　　　　　　　　　　5018万元  　　3、本公司估计除部分机器设备因长期闲置未用，可能存在减值情况而计提固定资产减值准备外，其他固定资产未存在减值现象，故未计提固定资产减值准备，具体明细如下：  　　减值准备　　　　　 期初余额　　　 本期增加　　　 本期减少　　　　期末余额　　  　　房屋及建筑物　　　　　—　　　　　　 —　　　　　　 —　　　　　　　—  　　机器设备　　　　 1,177,294.40　　　 61,318.27　　　 —　　　　　1,238,612.67  　　运输设备　　　　　　　—　　　　　　 —　　　　　　 —　　　　　　　—  　　其他设备　　　　　　　—　　　　　　 —　　　　　　 —　　　　　　　—  　　合计　　　　　　 1,177,294.40　　　 61,318.27　　　 —　　　　　1,238,612.67  　　（四）在建工程  　　工程项目名称　　　　　　　 预算数　　 期初余额　　　本期增加　　　本期转入固　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 定资产  　　300万台变频无刷电机项目　19800万元　5,950,000.00　 1,390,932.08　　　 —　  　　分马力项目　　　　　　　　2900万元　9,557,089.18　10,909,074.61　　612,000.00　  　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　106,492.08　　106,492.08　  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　 15,507,089.18　12,406,498.77　　718,492.08  　　续上表：  　　工程项目名称　　　　　　　 本期其他减少数　 期末余额　完工进度　 资金来源 　　　　　　　　　　　　　　　  　　300万台变频无刷电机项目　　　—　　　　　7,340,932.08　　 4％　　　借款  　　分马力项目　　　　　　　　　51,330.00　 19,802,833.79　　68％　　　借款  　　其他　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　—  　　合计　　　　　　　　　　　　51,330.00　 27,143,765.87  　　注：在建工程中期末利息资本化金额90,652.57元，其中无期初利息资本化金额，本期增加利息资本化90,652.57元，无本期转入固定资产利息资本化金额。  　　注：本公司估计在建工程的可收回金额高于帐面价值，故未计提在建工程减值准备。  　　（五）有形资产净值  　　有形资产净值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用  　　2000年12月31日，公司的有形资产净值为225,351,552.23元；2001年12月31日，公司的有形资产净值为250,928,915.33元。  　　（六）无形资产及长期待摊费用  　　1、无形资产  　　种类　　　　取得方式　　原始发生额　　 期初余额　　　本期增加　　　　　本期转出　　  　　土地使用权　　 购入　　9,975,520.72　 9,722,471.10　　　　—　　　　9,600,342.78　　  　　技术软件　　　 购入　　1,401,794.27　　 999,730.05　　　　—　　　　　　　—　　　　  　　专用电机专  　　利使用费　　　 购入　　　100,000.00　　　96,666.68　　 100,000.00　　　　 —　　　　　  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　 10,818,867.83　　 100,000.00　 9,600,342.78　　　　　　 续上表：  　　种类　　　　 本期摊销　　　　　期末余额　　剩余摊销年限  　　土地使用权　 122,128.32　　　　　 —  　　技术软件　　 135,292.68　　　 864,437.37　　　6年10个月  　　专用电机专  　　利使用费　　　16,666.60　　　 180,000.08　　　 8年8个月  　　合计　　　　 274,087.60　　 1,044,437.45  　　注：本期转出系按《企业会计制度》规定将已建房屋的土地使用权转入固定资产。　　　　  　 注：本公司估计无形资产的可收回金额高于帐面价值，故未计提减值准备。  　　2、长期待摊费用  　　种类  　原始发生额　　期初余额　 本期增加　　 本期摊销　　　期末余额　　累计摊销额 剩余摊销年限　  　　模具费等　  　883,092.48　　94,919.87　 572,467.80　 119,343.66　 548,044.01　 335,048.47　 3年4个月  　　合计　　  　　　　　　　　94,919.87　 572,467.80　 119,343.66　 548,044.01　 335,048.47　  　　六、负债  　　（一）流动负债  　　1、 短期借款  　　　　　　 　　　　　　　2001.12.31　　　　　  　　借款类型  　　2000.12.31　　　　原币　　　　　　　 人民币　　　 到期日　　　月利率　　　　备注　　　　  　　银行借款  　　其中：担保  　12,580,000.00　 RMB6,000,000.00　　6,000,000.00　 2002.09.16　 0.53625％　 浙江龙柏集团  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司担保  　　　　　　　　　RMB3,000,000.00　　3,000,000.00　 2002.11.11　 0.53625％　 浙江龙柏集  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团公司担保  　　　　　　　　　RMB2,100,000.00　　2,100,000.00　 2002.08.20　 0.53625％　 浙江龙柏集  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团公司担保  　　　　　　　　　RMB2,400,000.00　　2,400,000.00　 2002.06.28　 0.53625％　 浙江龙柏集  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团公司担保  　　　　　　　　　RMB1,300,000.00　　1,300,000.00　 2002.05.05　 0.53625％　 浙江龙柏集  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团公司担保  　　　　　小计　　  　12,580,000.00　　　　　　　　　　 14,800,000.00  　　　　　抵押  　 6,490,000.00　 RMB1,900,000.00　　1,900,000.00　 2002.08.15　 0.53625％　 本公司以房  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产土地抵押  　　　　　　　　　RMB2,990,000.00　　2,990,000.00　 2002.09.05　 0.53625％　 本公司以房  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产土地抵押  　　　　　小计　  　 6,490,000.00　　　　　　　　　　　4,890,000.00  　　　　　质押　  　 1,150,000.00　　　　　　　　　　　　　　—  　　　　　合计  　20,220,000.00　　　　　　　　　　 19,690,000.00  　　2、应付票据  　　种　 类　　　　　　 2001.12.31　　　　　2000.12.31　　　  　　商业承兑汇票　　　 2,699,033.70　　　　 580,000.00  　　银行承兑汇票　　　26,600,000.00　　　22,650,000.00  　　合　　计　　　　　29,299,033.70　　　23,230,000.00  　　注：本项目期末数比期初数增长20.71％，主要是本期开出的未到期承兑汇票增加。  　　注：以上均为一年内到期。  　　3、应付帐款  　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　　　　 2000.12.31　　　　　　　  　　帐龄　　　　　　　　　　　金额　　 占总额比例　　　　 金额　　　　占总额比例　　  　　　　　　　　　　　　　　　 RMB　　　　　　％　　　　　RMB　　　　　　％　  　　一年以内　　　　　　　26,469,725.38　　 88.13　　32,241,201.44　　 85.07  　　一年以上至二年以内　　　 512,232.98　　　1.70　　 3,577,261.76　　　9.44  　　二年以上至三年以内　　 1,410,109.95　　　4.70　　 1,579,614.02　　　4.17  　　三年以上者　　　　　　 1,644,169.85　　　5.47　　　 501,204.06　　　1.32  　　合计　　　　　　　　　30,036,238.16　　　 100　　37,899,281.28　　　 100  　　其中：无欠股东单位(持股5％以上股东)款。  　　注：三年以上未支付的原因是尚有业务往来。  　　4、预收帐款  　　　　　　　　　　　　　　　　　2001.12.31　　　　　　　　 2000.12.31  　　帐龄　　　　　　　　　　　 金额　　　占总额比例　　　金额　　　占总额比例  　　　　　　　　　　　　　　　　RMB　　　　　％　　　　　RMB　　　　　％  　　一年以内　　　　　　　　1,024,654.33　　 100　　　699,563.37　　 92.92  　　一年以上至二年以内　　　　　 —　　　　　 —　　　 53,274.36　　　7.08  　　二年以上至三年以内　　　　　 —　　　　　 —　　　　　 —　　　　　 —  　　三年以上者　　　　　　　　　 —　　　　　 —　　　　　 —　　　　　 —  　　合计　　　　　　　　　　1,024,654.33　　 100　　　752,837.73　　　 100  　　其中无欠股东单位(持股5％以上股东)款。  　　5、应付工资  　　期末应付工资3,109,584.58元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金所致，无拖欠职工工资情况。  　　6、应付股利  　　单位名称　　　　　　　　　　2001.12.31　　　　2000.12.31　　 欠付原因　  　　香港富春机械设备有限公司　　 742,806.89　　　 742,806.89　　 暂未领取  　　香港东南贸易有限公司　　　　 634,927.36　　　 883,618.36　　 暂未领取  　　上虞市国有资产经营总公司　　　　 －　　　　　 887,128.47　　  　　浙江卧龙集团　　　　　　　　　　 －　　　　 4,844,539.10  　　浙江农村经济投资股份公司　　　　 －　　　　　 350,000.00  　　陈建成等自然人(13个)　　　　　　 －　　　　 1,715,887.00  　　合　　计　　　　　　　　　 1,377,734.25　　 9,423,979.82  　　注：本项目期末数较期初数减少85.38％,主要是支付了大部分应付股东股利。  　　7、应交税金  　　项　　目　　　　　期初余额　　　 本期应交　　　本期已交　　　　期末余额　　  　　增值税　　　　　1,096,660.61　 9,658,596.77　 8,827,678.78　 1,927,578.60  　　城建税　　　　　　387,654.73　　 279,422.34　　 405,812.21　　 261,264.86  　　企业所得税＊　　5,724,708.94　12,331,112.99　15,543,690.59　 2,512,131.34  　　个人所得税　　　　　5,069.31　　　73,200.38　　　70,528.10　　　 7,741.59  　　合　　　计　　　7,214,093.59　22,342,332.48　24,847,709.68　 4,708,716.39  　　注；企业所得税减免详见附注5。  　　注；期末应交税金余额是因会计核算期间与税务纳税期间不一致所致。  　　8、其他应交款  　　项　　目　　　　　期初余额　　　本期计提　　　　本期已交　　　期末余额  　　教育费附加　　　 119,145.95　　 665,876.80　　　567,061.77　　217,960.98  　　粮食附加费　　　 119,145.95　　　　 —　　　　　119,145.95　　　　—  　　其他　　　　　　 105,245.62　　 684,750.10　　　511,367.71　　278,628.01  　　合　　计　　　　 343,537.52　 1,350,626.90　　1,197,575.43　　496,588.99  　　注；根据上虞市地方税务局百官征管分局通知, 教育费附加自2001年7月1日起由按销售收入的0.6％计征改为按销售收入的0.4％计征；科技基金于1999年9月起停征；粮食附加费于2000年3月起停征。  　　9、其他应付款  　　　　　　　　　　　　　　　2001.12.31　　　　　　　　　 2000.12.31  　　帐龄　　　　　　　　　金额　　　 占总额比例　　　 金额　　　占总额比例  　　　　　　　　　　　　　 RMB　　　　　 ％　　　　　　RMB　　　　　 ％  　　一年以内　　　　　 1,040,376.87　　 55.03　　　 326,156.58　　　32.84  　　一年以上至二年以内　 394,030.71　　 20.84　　　　70,030.20　　　 7.05  　　二年以上至三年以内　　96,973,62　　　5.13　　　 150,743.42　　　15.18  　　三年以上者　　　　　 359,310.22　　 19.00　　　 446,377.27　　　44.93  　　合计　　　　　　　 1,890,691.42　　　 100　　　 993,307.47　　　　100  　　注：无欠股东单位(持股5％以上股东)款。　　　  　　注：应付非关联公司往来款1,689,854.03元，占总额的89.38％，关联公司往来详见附注7（4）。  　　10、预提费用  　　项目　　　　　　　　 2001.12.31　　　　2000.12.31  　　银行贷款利息　　　　 289,988.02　　　　249,109.37  　　电费　　　　　　　　　　　—　　　　　　24,719.50  　　其他　　　　　　　　　　　—　　　　　　 1,880.00  　　销售费用＊　　　　　　 73,736.78　　　　　　 —  　　电动车售后服务费　 1,000,000.00  　　合计　　　　　　　 1,363,724.80　　　　275,708.87  　　注：预提费用期末较期初增加394.62％，系本期计提电动车售后服务费。  　　注：本公司外地销售人员每两个月返公司报帐一次，本公司按平常经验当月计提,次月销售人员实际报销时冲销。  　　11、一年内到期的长期负债  　　　　　　　　　　　　　　2001.12.31　　　　　  　　借款单位  　　 2000.12.31　　　　　 原币　　　　　 人民币　　 借款期限　　 年利率　　　　借款条件　　  　　银行借款  　　其中：担保  　13,240,000.00　 RMB3,000,000.00　 3,000,000.00　2000.3.20－　 6.534％　浙江虹达染整  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限公司担保  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.03.12  　　　　　小计　 13,240,000.00　　　　　　　　  　 3,000,000.00  　　　　　抵押  　　　　—　　　 RMB10,000,000.00　10,000,000.00　2000.5.26－　 6.534％　本公司以54,674  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平方米的自有房  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 屋土地抵押  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.3.15  　　　　　　　　　RMB7,590,000.00　 7,590,000.00　2000.5.26－　 6.534％　本公司以54,674  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平方米的自有房  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 屋土地抵押  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.4.5  　　　　　小计　　　  　　　　 —　　　　　17,590,000.00　17,590,000.00  　　　　　合计  　 13,240,000.00　　 20,590,000.00　20,590,000.00  　　注：一年内到期的长期负债期末较期初增加55.51％系部分长期借款转入。  　　（二）长期借款  　　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　  　　借款单位　  　 2000.12.31　　　　 原币　　　　　　　人民币　　 借款期限　　　 年利率　　　　 借款条件　　  　　银行借款  　　其中：担保  　3,000,000.00　　　　　—　　　　　　　　—　  　　　　　抵押　  17,590,000.00　 RMB2,690,000.00　　 2,690,000.00　 2001.3.21－　 6.534％　 本公司以机器  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　设备抵押  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.2.15  　　　　　　　　 RMB1,680,000.00　　 1,680,000.00　 2001.11.16－　6.534％　 本公司以机器  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　设备抵押  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.3.15  　　合　计　　  20,590,000.00　　　　　　　　　　　 4,370,000.00  　　注：长期借款期末较期初减少78.78％系将一年内到期的长期借款转入流动负债中的一年内到期的长期负债。  　　七、股东权益  　　项目　　　　　　 2001年12月31日　　2000年12月31日　 1999年12月31日  　　股本　　　　　　 74,104,261.00　　　74,104,261.00　　74,104,261.00  　　资本公积　　　　　　317,602.38　　　　　　　　－　　　　　　　 －  　　盈余公积　　　　 19,801,771.63　　　12,961,525.13　　 7,663,096.66  　　其中：公益金　　　 6,186859.26　　　 3,906,777.09　　 2,140,634.27  　　未分配利润　　　 23,914,511.73　　　　　89,770.07　 －3,478,498.08  　　股东权益合计　　118,138,146.74　　　87,155,556.20　　78,288,859.58  　　1、 股本  　　 项目  　　　　　 1998.12.31　 1999年增(减)　 2000年增(减)　 2001年增(减)　　　 2001.12.31　　  　　一、尚未流通股份  　　1.发起人股份　　  　　　　74,104,261.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　 74,104,261.00  　　其中：国家股　  　　　　 5,000,000.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　　5,000,000.00  　　国有法人股　  　　　　 3,500,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,500,000.00  　　境内法人持有股份　　　  　　　　48,445,391.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　 48,445,391.00  　　外资法人持有股份　　  　　境内自然人持有股份　  　　　　17,158,870.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　 17,158,870.00  　　2.募集法人股  　　3.内部职工股  　　4.优先股或其他  　　小计　　　　　  　　　　 74,104,261.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　74,104,261.00  　　二、已流通股份  　　1.境内上市的人民币普通股　  　　2.境内上市的外资股　　　　  　　3.境外上市的外资股　　　　  　　4.其他　　　　　　　　　　  　　小计　　　　　　　　　　　  　　合计　　　　　　　　　  　　　　 74,104,261.00　　　 —　　　　　　　—　　　　　　—　　　　　74,104,261.00  　　1998年6月，以1998年4月30日为基准日，浙江卧龙集团电机有限公司 吸收合并浙江卧龙集团特种电机有限公司、浙江卧龙集团汽车电机有限公司，业经浙江省上虞市审计师事务所以虞审验（1998）第85号验资报告书验证确认；  　　1998年8月13日，以1998年4月30日为基准日，公司原大股东浙江卧龙集团公司将其所持有的96.58％股权中的部分股权转让给陈建成等13位自然人、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村投资股份有限公司，转让后注册资本不变，业经浙江省上虞市审计师事务所以虞审验（1998）第300号验资报告验证确认；  　　1998年9月28日，本公司改组变更设立时股本业经浙江上虞市审计师事务所以虞审验（1998）第302号验资报告书验证确认，业经深圳大华天诚会计师事务所核查，并出具深华（2001）专审字第181号专项审核报告，认为该验资报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》。  　　2、资本公积  　　　　　　 项目　　　 1999年增(减)　　2000年增(减)　　2001年增(减)　　2001.12.31  　　其他资本公积转入　　　　—　　　　　　　　—　　　　 317,602.38　　 317,602.38  　　合计　　　　　　　　　　—　　　　　　　　—　　　　 317,602.38　　 317,602.38  　　3、盈余公积  　　　项目　　　1998.12.31　　1999年增(减)　　2000年增(减)　　2001年增(减)　　 2001.12.31　　  　　法定盈余公积  　　　　　　　2,499,262.89　 3,023,199.50　　3,532,285.65　　4,560,164.33　 13,614,912.37  　　一般公积金  　　法定公益金  　　　　　　　1,006,340.40　 1,134,293.87　　1,766,142.82　　2,280,082.17　　6,186,859.26  　　任意盈余公积  　　合　 计　　　  　　　　　　　3,505,603.29　 4,157,493.37　　5,298,428.47　　6,840,246.50　 19,801,771.63  　　1999年度根据股东大会决议，提取法定盈余公积金3,023,199.50元，提取法定公益金1,134,293.87元。  　　2000年度根据股东大会决议，提取法定盈余公积金3,532,285.65元，提取法定公益金1,766,142.82元。  　　2001年度根据公司法以及公司章程的规定，提取法定盈余公积金4,560,164.33元，提取法定公益金2,280,082.17元。  　　4、未分配利润  　　　　　　　项　目　　　　　　2001年度　　　　 2000年度　　　 1999年度  　　一、当期实现净利润　　　　30,664,988.16　　26,651,719.26　 23,357,297.06  　　加：年初未分配利润　　　　　　89,770.07　 －3,478,498.08　－5,735,002.34  　　　　其他转入　　　　　　　　　　—　　　　　　　—　　　　　　 —  　　二、可供分配利润　　　　　30,754,758.23　　23,173,221.18　 17,622,294.72  　　减：提取法定盈余公积　　　 4,650,164.23　　 3,532,285.65　　3,023,199.50  　　　　提取法定公益金　　　　 2,280,082.17　　 1,766,142.82　　1,134,293.87  　　　　提取福利及奖励基金　　　　　—　　　　　　　—　　　　　　640,362.01  　　三、可供股东分配的利润　　23,914,511.73　　17,874,792.71　 12,824,439.34  　　减：应付优先股股利　　　　　　　—　　　　　　　—　　　　　　 —  　　　　提取任意盈余公积　　　　　　—　　　　　　　—　　　　　　 —  　　　　应付普通股股利　　　　　　　—　　　　 17,785,022.64　 16,302,937.42  　　　　转作股本的普通股股利　　　　—　　　　　　　—　　　　　　 —  　　四、期末未分配利润＊＊　　23,914,511.73　　　　89,770.07　－3,478,498.08  　　注：根据1999年度股东大会决议，每股派发0.22元红利，共计分配普通股股利16,302,937.42元。  　　注：根据2000年度股东大会决议，每股派发0.24 元红利，共计分配普通股股利17,785,022.64元。  　　注：根据2002年第一次临时股东大会决议，对2001年度利润不进行分配，2001年度的未分配利润由新老股东共享。  　　注：1999年度未分配利润出现负数，主要系报告期内改变会计政策和更正会计差错追溯调整及合并会计报表时按规定补计子公司的盈余公积所致。其中会计政策变更调整分别使公司1999年期初未分配利润、1999年度净利润减少5,279,398.52元、761,346.66元，相应调整各期盈余公积791,909.77元、114,201.99元，即使1999年年初未分配利润减少4,487,488.75元，使1999年年末未分配利润减少5,134,633.42元；合并会计报表时补提了纳入合并范围的各子公司的法定盈余公积和法定公益金，其中1999年年初、1999年分别补计了767,718.31元、1,509,892.93元、754,611.78元。上述两项调整合计使1999年年初未分配利润减少5,997,381.68元，使1999年年末未分配利润减少7,399,138.13元。  　　八、现金流量  　　本公司现金流动情况及分析  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　项　　　　 目　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　 2000年度  　　一、经营活动产生的现金流量净额　　　　 40,071,111.99　　 56,337,713.54  　　二、投资活动产生的现金流量净额　　　　－5,299,870.27　 －15,520,275.01  　　三、筹资活动产生的现金流量净额　　　 －22,179,049.06　 －27,311,519.15  　　四、现金及现金等价物净增加额　　　　　 12,592,192.66　　 13,505,919.38  　　本公司现金流量变动主要是由于经营活动和筹资活动引起的，2000年和2001年均由于偿还银行贷款等原因造成较大数额的现金流出，筹资活动产生的现金流量净额分别为－27,311,519.15元和－22,179,049.06元；2001年经营活动产生的现金流量净额比2000年下降1,626.66万元的主要原因是2001年经营活动产生的现金流出比2000年增加了13,534.06万元，而2001年经营活动产生的现金流入只比2000年增加了11,907.39万元。  　　九、资产评估与验资报告  　　本公司在变更设立时及报告期内未进行过资产评  　　验资情况请参见本招股说明书第四章“发行人基本情况”第一节“发行人基本资料”。  　　十、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项  　　(一)期后事项  　　本公司无资产负债表日后事项。  　　(二)关联交易事项  　　1、存在控制关系的关联公司名称  　　　　　　关联公司名称　　　　注册资本　　　经济性质　　 法定代表人　 与本公司的关系  　　浙江卧龙集团公司　　　　　RMB7984万元　 股份合作制企业　 陈建成　　　 控股公司  　　上海卧龙电机销售有限公司　　RMB90万元　 有限责任公司　　 陈建成　　 本公司的子公司  　　浙江富春电机有限公司　　　 USD260万元　 有限责任公司　　 陈建成　　 本公司的子公司  　　浙江长龙电机有限公司　　　 RMB151万元　 有限责任公司　　 陈建成　　 本公司的子公司  　　2、不存在控制关系的关联公司名称  　　　　　　　 关联公司名称　　　　　　　 与本公司的关系　　　  　　上海卧龙机电工业有限公司　　　　　　　控股公司的子公司  　　绍兴欧力——卧龙振动机械有限公司　　　控股公司的子公司  　　美国电动车公司　　　　　　　　　　　　同一实质控制人控股公司  　　3、关联公司交易  　　公司名称　  　　　　　　　　　　　1999年度　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　 2001年度  　　 项目　　　　　金额　　　 占该项目　　　　金额　　 占该项目　　　金额　　　　 占该项目  　　　　　　　　　　　　　　　 百分比　　　　　　　　　 百分比　　　　　　　　　　 百分比  　　上海卧龙机电  　采购货物　　3,679,833.18　　 3.77％　　4,923,368.35　　4.50％　　5,520,668.40　　3.18％  　　工业有限公司  　　上海卧龙机电　　  　销售货物　　　605,213.78　　 0.46％　　1,037,094.32　　0.62％　　1,453,768.48　　0.72％  　　工业有限公司  　　上海卧龙电机　  　销售货物　　4,949,858.44　　 3.72％　　6,723,581.74　　3.99％　　　　—　　　　　 —  　　销售有限公司  　　绍兴－欧力振动　  　采购货物　　　　　—　　　　　 —　　　　　—　　　　　 —　　　　27,503.96　　 0.02％  　　机械有限公司  　　绍兴－欧力振动  　销售货物　　　　　　　　　　　　　　　 641,381.40　　 0.38％　　1,090,795.01　　0.52％  　　机械有限公司  　　美国电动车公司　  　销售货物　　　　　—　　　　　 —　　1,299,911.50　　 0.77％　　4,198,083.83　　 2.07％  　　浙江卧龙集团  　采购货物　　　　　—　　　　　 —　　　976,640.15　　 0.89％　　　　　—　　　　 —  　　公司  　　浙江卧龙集团  销售货物　 11,614,134.85　　 8.74％　 2,578,523.85　　 1.53％　　　　　—　　　　 —  　　公司  　　浙江卧龙集团　  房屋租赁＊　　　　 —　　　　　 —　　　 40,000.00　　19.12％　　　 80,000.00　　 100％  　　公司  　　浙江卧龙集团　  股权转让＊＊＊　　　 —　　　　　 —　　　　　—　　　　　—　　　　714,382.07　　 100％  　　公司  　　注：　本公司与控股公司签订了《房屋租赁合同》，从2000年6月1日开始有偿使用控股股东公司的办公用房，年租金为人民币8万元,本期已支付租金4万元。  　　注： 本公司与关联公司之间的采购货物及销售货物定价均比照市场公允价格。  　　注：本公司于2001年5月完成从浙江卧龙集团公司收购上海卧龙电机销售有限公司72.22％的股份，该股权转让款全部以本公司应收浙江卧龙集团公司的往来款抵付。  　　注：本公司与关联公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面完全分开，对关联交易或事项进行表决时，关联股东、董事及其他高级管理人员予以回避。  　　4、关联公司往来  　　往来项目　　关联公司名称　　　　　经济内容　　　 2001.12.31　　　　2000.12.31  　　应收帐款　　上海卧龙电机销售　　　　货款　　　　　　　—　　　　　3,276,379.20  　　　　　　　　有限公司  　　应收帐款　　绍兴欧力——卧龙　　　 材料款　　　　 795,306.77　　　　551,256.24  　　　　　　　　振动机械有限公司  　　应收帐款　　美国电动车公司　　　电动自行车款、　3,426,735.42　　　　270,986.13  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 往来款  　　小　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,222,042.19　　　4,098,621.57  　　其他应收款　上海卧龙电机销售　　　 往来款　　　　　　—　　　　　　 332,229.28  　　　　　　　　有限公司  　　其他应收款　上海卧龙机电工业　　　 往来款　　　　 498,815.55　　　　　　—  　　　　　　　　有限公司  　　其他应收款　浙江卧龙集团公司　　　 往来款　　　　　　—　　　　　 7,954,699.31  　　小　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　498,815.55　　　8,286,928.59  　　其他应付款　浙江卧龙集团公司　　　 往来款　　　　 200,837.39　　　　　　—  　　其他应付款　上海卧龙机电工业　　　 往来款　　　　　　—　　　　　　　 2,832.40  　　　　　　　　有限公司  　　小　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200,837.39　　　　　2,832.40  　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,520,020.35　　 12,382,717.76  　　(三)其他重要事项  　　1、期初调整事项说明  　　(1)根据财政部财会[2000〗25号文，开办费应在开始经营当月一次计入开始生产经营当月的损益，待处理财产损溢应在期末结账前处理。本次编制报告期会计报表对其进行了追溯调整，将上述应归属各期的费用调入当年度损益。  　　(2)国家税务总局国税发[2000〗第118号文“关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知”规定，企业通过股权投资，从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益，凡投资方企业适用的所得税率上年度大于被投资企业适用的上年所得税率的，应依法补缴企业所得税，并在被投资企业财务上实际做利润分配处理时，投资方企业确认投资所得的实现，补缴所得税。本公司1999年度、2000年度投资的子公司没有进行过分配，但在按权益法核算投资收益时计提了所得税，本次申报将多计部分税额冲回。  　　(3)存货跌价准备与固定资产减值准备  　　根据《企业会计制度》规定，公司对历年存货、固定资产进行了价值核查，对于可变现价值低于成本的，补计存货跌价准备与固定资产减值准备，并进行追溯调整。  　　(4)应付利润及利润分配—应付普通股股利  　　根据《企业会计制度》规定，公司在编制连续会计报表时，对各年度利润分配应在利润实现的当年会计报表列示。本公司对1997、1998、1999年度分配的利润分别在股东大会通过分配决议时进行会计处理，并在分配当年会计报表的利润分配—应付普通股股利中列示，本次审计根据《企业会计制度》进行了调整，该调整分别使公司1999年度负债总额增加16,302,937.42元，净资产相应减少16,302,937.42元，但对2000年期末净资产无影响。  　　2、根据财政部财会[2000〗25号文关于印发《企业会计制度》的通知，本公司应于2001年1月1日开始执行《企业会计制度》。本公司估计，截止2001年12月31日，本公司拥有的无形资产、在建工程的可收回价值高于帐面成本，故不需计提无形资产减值准备、在建工程减值准备；存货由于产品换代等原因，部分原材料可收回金额可能低于账面价值，已按估计的可能损失计提存货跌价准备，并进行追溯调整，累计影响利润金额－953,985.40元；本公司对固定资产价值进行检查，除部分机械设备因闲置可能存在减值情况，其他固定资产不存在减值情况，对估计的可能减值金额已计提减值准备，并追溯调整，累计影响利润金额－1,236,159.12元；截止2001年12月31日，本公司无委托贷款，不需计提委托贷款减值准备。  　　3、本公司子公司浙江长龙电机有限公司经营期限截止至2002年12月，本公司子公司浙江富春电机有限公司经营期限至2003年5月7日。本公司拟在上述合资企业经营期限届满时，将收回投资成立分厂，继续该公司现有的电机生产业务，预计对本公司的生产经营不会产生重大的影响。  　　4．本公司报告期申报会计报表与原始会计报表的差异表及说明  　　1)差异表说明：  　　1998年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元  　　会计要素　　　原会计报表　 申报会计报表　 差异　　　　　　 主要差异原因  　　资产　　　　　20,006.75　　19,761.35　　　245.4　　　 改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　负债　　　　　10,293.98　　11,858.90　　－1,564.92　　 追溯调整利润分配、重分类应  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收帐款中的贷方余额  　　所有者权益　　 8,993.47　　 7,187.49　　 1,805.98　　 改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备、追溯调整  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润分配  　　收入　　　　　 9,261.43　　　9,261.43　　　—  　　费用　　　　　 1,309.37　　　1,451.47　　　 －142.1　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　利润　　　　　 1,952.91　　　1,794.18　　　 158.73　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元  　　会计要素　　　原会计报表　　申报会计报表　　 差异　　　　　　主要差异原因  　　资产　　　　　21,181.57　　 20,898.12　　　 283.45　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　负债　　　　　10,692.54　　 12,328.75　　 －1,636.21　追溯调整利润分配、重分类应  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收帐款中的贷方余额  　　所有者权益　　 9,743.73　　　7,828.89　　　1,914.84　 改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备、追溯调整  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润分配  　　收入　　　　　13,288.33　　 13,288.33　　　　—  　　费用　　　　　 2,385.36　　　2,382.09　　　　 3.27　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　利润　　　　　 2,367.71　　　2,335.73　　　　31.98　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费  　　2000年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元  　　会计要素　　　原会计报表　　申报会计报表　　 差异　　　　 主要差异原因  　　资产　　　　　23,908.91　　 23,626.53　　　 282.38　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、调整存货跌价准备、  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产减值准备  　　负债　　　　　14,004.72　　 13,868.46　　　 136.26　　冲回公司多计提子公司所得税  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及调整待摊费用相应减少所得  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　税额  　　所有者权益　　 8,856.63　　　8,715.56　　　 141.07　　改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、存货跌价准备、固  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定资产减值准备  　　收入　　　　　16,809.33　　 16,809.33　　　　 —  　　费用　　　　　 1,945.21　　　1,960.92　　　 －15.71　 改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、存货跌价准备、固  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定资产减值准备  　　利润　　　　　 2,521.70　　　2,665.17　　　－143.47　 改变坏帐计提政策补计坏帐准  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备、调整待处理流动资产损益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及开办费、冲回多计提的所得税  　　2) 主要差异原因说明：  　　(1)根据财政部财会[2000〗25号文，开办费应在开始经营当月一次计入开始生产经营当月的损益，待处理财产损溢应在期末结账前处理。本次编制报告期会计报表对其进行了追溯调整，将上述应归属各期的费用调入当年度损益。  　　(2)根据国家税务总局国税发[2000〗第118号关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知，企业通过股权投资，投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益，凡投资方企业适用的所得税上年度大于被投资企业适用的所得税上年的应依法补缴企业所得税，并在被投资企业会计财务上实际做利润分配处理时，投资方企业确认投资所得的实现，补缴所得税。本公司1999年度、2000年度投资的子公司没有进行过分配，但在按权益法核算投资收益时计提了所得税，本次申报将多计部分税额冲回。  　　(3)存货跌价准备与固定资产减值准备  　　根据《企业会计制度》规定，公司对历年存货、固定资产进行了价值核查，对于可变现价值低于成本的，补计存货跌价准备与固定资产减值准备，并进行追溯调整。  　　(4)应付利润及利润分配—应付普通股股利  　　根据《企业会计制度》规定，公司在编制连续会计报表时，对各年实现的利润分润分配应在利润实现的当期会计报表进行调整，本公司1998、1999、2000年度分别对分配的1997、1998、1999年度的利润在股东大会通过分配决议时进行会计处理，并在当年会计报表的利润分配—应付普通股股利中列示，本次审计根据《企业会计制度》进行了调整，该调整分别使公司1998、1999年度负债总额增加15,534,134.81元、16,302,937.42元，净资产相应减少15,534,134.81元、16,302,937.42元。但对2000年末净资产无影响。  　　5.会计政策、估计的变更及会计差错更正  　　1) 会计政策变更  　　本公司坏帐准备原按期末应收账款余额的3‰计提，短期投资、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产不计提减值准备，待处理财产损溢在经过授权批准后分情况计入批准当期报表，开办费在开始经营当月起按5年平均摊销。1999年经董事会批准坏帐准备根据应收账款期末余额的帐龄分析计提，具体计提比例为：一年以内不计提、一至二年提取10％、二至三年提取30％、三年以上按50％计提。按照财政部财会字[1999〗35号文的有关要求和《企业会计制度》规定，公司分别变更了上述会计政策，其中：对其他应收款按扣除应收关联单位款后的期末余额的5％计提坏帐准备；对短期投资、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备，计提政策分别见附注4.(8)、(10)、(11)、(12)、(13)、(15)；待处理财产损溢按在发生当期期末结账前处理，当期未经批准的，按期末账面余额结转入损益，待批准后按实际金额调整原结转数；开办费按在开始经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。已采用追溯调整法重编本报告期各年度会计报表，上述会计政策变更的累积影响数为－5,778,289.05元，其中坏帐准备政策变更累积影响数为－3,187,270.92元，存货跌价准备累积影响数为－953,985.40元，待处理财产损溢累积影响数为0元，固定资产减值准备累积影响数－1,236,159.12元，开办费累积影响数－400,873.61元。由于本次会计政策变更，调减1999年期初留存收益5,279,398.52元，其中未分配利润调减了4,487,488.75元，盈余公积调减了791,909.77元；调减1999年度净利润761,346.66元；调减2000年期初留存收益6,040,745.18元，其中未分配利润调减了5,134,633.42元，盈余公积调减了906,111.76元；调整2000年度净利润505,831.73元；调减2001年期初留存收益6,546,576.91元，其中未分配利润调减了5,564,590.39元，盈余公积调减了981,986.52元；调增了2001年度净利润768,287.86元。  　　该等会计政策变更系按照财政部财会字[1999〗35号文的有关要求和《企业会计制度》规定进行追溯调整，而公司1998年执行《股份有限公司企业会计制度》，故该等追溯调整对公司1998年设立时折股没有影响。  　　上述会计政策变更追溯调整对各年度会计报表净利润的影响数分别如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　影响各年会计利润数  　　会计政策变更项目　　　  　　 1999年初数　　　　1999年度　　　 2000年度　　　 22001年度　　　　 累积影响数  　　坏帐准备政策变更　  　　 －2,785,818.27　　－297,797.07　　 －69,642.56　　－34,013.02　　 －3,187,270.92  　　存货跌价准备政策变更　  　　　 －495,306.36　　－119,931.35　　－353,001.82　　　14,254.13　　　 －953,985.40  　　固定资产减值准备政策变更  　　　 －294,323.60　　－470,917.76　　－412,053.04　　－58,864.72　　 －1,236,159.12  　　待处理财产损溢  　　　 －684,189.39　　 －39,014.33　　　－1,592.99　　 724,796.71　　　　　 —  　　开办费　　  　　 －1,019,760.90　　　166,313.85　　　330,458.68　　 122,114.76　　　 －400,873.61  　　合计　  　　 －5,279,398.52　　－761,346.66　　－505,831.73　　 768,287.86　　 －5,778,289.05  　　2) 会计估计变更  　　公司1999年度坏帐政策由余额百分比法改为账龄分析法，各账龄的提取比例如下：一年以内不计提；一至二年提取10％；二至三年提取30％；三年以上按50％计提，公司期末发现一年以内的应收账款余额较大，并且根据当时的销售回款情况，认为原计提比例不够合理，故改变各账龄坏帐估计计提比例，变更后提取比例如下：一年以内按10％提取坏帐准备；一至二年提取20％；二至三年提取30％；三年以上提取50％。该估计变更使公司1999年度净利润减少6,220,970.56元。  　　3)会计差错更正：  　　本公司根据有关股东大会利润分配决议，将在1999、2000年度里分配的1998、1999年度的利润15,534,134.81元、16,302,937.42元在股东大会实际通过利润分配方案时做账务处理，分别计入1999、2000年度会计报表的“应付利润”、“利润分配”科目。根据有关规定，公司在编制连续会计报表时，应对各年实现的利润分配反映在利润实现的当年会计报表，本次按照规定，分别将上述各年度分配的利润调整到1999年年初、1999年度列示。该调整分别使公司1999年初、1999年度末负债总额增加15,534,134.81元、16,302,937.42元，分别使公司1999年初、1999年度末净资产相应减少15,534,134.81元、16,302,937.42元，但对2000年期末净资产无影响。  　　6.本公司子公司浙江长龙电机有限公司原经营期限截止至2001年9月，目前该公司已办理延长经营期限，经营期限延长至2002年12月31日，届时将予以清算，本公司拟将收回的投资成立一分厂，继续该公司现有的电机生产业务，预计对本公司的生产经营不会产生重大的影响。  　　第二节　发行后预期利润率的说明  　　公司所属行业符合国家产业政策，产业发展前景广阔，公司与同行业其他公司相比，具有技术 、销售、内部管理、规模等方面的优势；公司的主营业务市场占有率高、盈利能力较强，并且产品结构调整初见成效，盈利能利较强的家用电器微电机、电动自行车增长迅速；公司近年来各项利润指标均持续增长，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，本公司1999、2000、2001分别实现净利润2335.73万元、2665.17万元、3066.50万元，全面摊薄净资产收益率为32.64％、28.52％、25.96％，均超过银行同期存款利率；本次发行后，部分募集资金投资项目将从2002年开始产生效益。公司未来二年的业务发展目标明确，其中2002年实现销售收入28,700万元，有充分的市场基础(详见“第十章 业务发展目标”)；因此公司发行后的盈利能力将在2001年的基础上进一步保持增长，发行当年的预期利润率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条规定。  　　主承销商认为：发行人自成立以来，经营状况良好。经过对发行人实际生产经营情况和正在履行和将要履行的合同等进行尽职调查，我们认为发行人有能力确保发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率。  　　公司律师认为：发行人历年来的经营业绩保持增长趋势，预计发行人2002年实现的净利润应该在2001年的基础上继续增长一定的幅度，因此发行人发行后的预期利润率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条规定。  　　第三节　财务指标  　　一、主要财务指标说明  　　(一)主要财务指标  　　　　　　　　　主要财务指标　　　　　　　　　　　　　 1999年 2000年 2001年  　　流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.27　 1.27　 1.26  　　速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.97　 0.99　 1.02  　　资产负债率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59.43　64.54　56.14  　　应收账款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.25　 2.48　 2.69  　　存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.56　 3.34　 3.87  　　无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%）　　　　 0.54　 0.46　 0.37  　　研究与开发费用占主营业务收入的比例（%）　　　　　　　 5.49　 5.82　 5.93  　　每股净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.06　 1.18　 1.59  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　62.57　65.17　54.21  　　　　　　　　　　　主营业务利润　　 加权平均　　　　　58.62　62.00　62.48  　　净资产收益率（%） 营业利润　　　　 全面摊薄　　　　　32.35　44.23　37.89  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　30.31　42.07　43.67  　　　　　　　　　　　净利润　　　　　 全面摊薄　　　　　29.83　30.58　25.96  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　27.95　29.09　29.92  　　　　　　　　　　　扣除非经常性　　 全面摊薄　　　　　32.64　28.52　24.78  　　　　　　　　　　　收益后的净利润　 加权平均　　　　　30.58　27.13　28.59  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　 0.66　 0.77　 0.86  　　　　　　　　　　　主营业务利润　　 加权平均　　　　　 0.66　 0.77　 0.86  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　 0.34　 0.52　 0.60  　　　　　　　　　　　营业利润　　　　 加权平均　　　　　 0.34　 0.52　 0.60  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　 0.32　 0.36　 0.41  　　每股收益（元）　　净利润　　　　　 加权平均　　　　　 0.32　 0.36　 0.41  　　　　　　　　　　　扣除非经常性　　 全面摊薄　　　　　 0.36　 0.35　 0.39  　　　　　　　　　　　收益后的净利润　 加权平均　　　　　 0.36　 0.35　 0.39  　 每股经营活动现金流量　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.16　 0.76　 0.54  　　(二)主要财务指标计算说明  　　流动比率=流动资产/流动负债  　　速动比率=(流动资产－存货)/流动负债  　　资产负债率=(负债总额/资产总额)×100％(以母公司数据为基础  　　应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额  　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额  　　无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产  　　研发费用占销售收入比例=研究发展费用/销售收入  　　每股净资产=净资产/期末股本总额  　　全面摊薄净资产收益率=(报告期利润/期末净资产)×100％  　　加权平均净资产收益率=(报告期利润/期初净资产＋本年净利润/2)×100％  　　全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数  　　加权平均每股收益=报告期利润/平均股份总数  　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  　　(三)净资产收益率及每股收益的计算公式  　　1．全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产  　　2．全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数  　　3．加权平均净资产收益率的计算公式如下：  　　其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。  　　4．加权平均每股收益的计算公式如下：  　　其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。  　　二、本次发行对有关财务指标的影响  　　(一)财务指标(按全面摊薄计算)  　　财务指标　　　　　　发行前(2001年末)  　　净利润(万元)　　　　 30,664,988.16  　　每股收益(元)　　　　　　　　 0.414  　　净资产(万元)　　　　　　 11,813.81  　　净资产收益率　　　　　　　　25.96％  　　每股净资产(元)　　　　　　　 1.59  　　(二)计算说明  　　发行前净利润=2001年净利润  　　发行前每股收益=2001年净利润/2001年末的股本总额  　　发行前净资产=2001年12月31日的净资产  　　发行前净资产收益率=2001年净利润/2001年12月31日的净资产  　　发行前每股净资产=2001年末净资产/2001年末的股本总额  　　(三)上述财务指标显示：  　　1.本公司毛利率较高，1999年、2000年、2001年的毛利率分别为38.19％、34.93％、32.19％，主要原因是公司处于上升期的家用电器微电机及处于成熟期的工业驱动及控制电机技术含量较高所致。  　　2.公司近三年来净资产收益率维持较高水平，主要是本公司近年来一方面不断进行产品更新换代，推出毛利率较高的新产品，另一方面公司每年均进行利润分配，从而导致公司在盈利能力提高时而各期净资产保持不变或较低增长，故使得每一年净资产收益率均保持较高水平。  　　3.2001年度每股经营活动现金流量较2000年度每股经营活动现金流量下降28.87％，主要原因如下：  　　1)本公司2001年度收回销售商品款虽有增加，但该年度购买商品支出增加较大；  　　2)本期支付的其它与经营活动有关的现金流量净额增加所致。  　　4.公司资产负债率波动较大，主要原因系本公司资产负债率按照母公司财务报表数据计算，2000年末公司应付下属控股子公司款金额较大，合并时已抵销，按合并报表数据计算资产负债率1999、2000及2001年的资产负债率分别为58.99％、58.70％、56.14％，波动正常；流动比率、速动比率较稳定，但公司期末流动负债115,535,216.44元,占负债总额的96.36％,占资产总额的45.75％,主要是短期借款、一年内到期的长期借款及应付购货款和应付票据。经核查，公司历年银行还贷纪录没有无法支付到期借款现象，亦没有无法支付货款现象。公司已对部分将要到期的银行借款进行展期，并拟提请供应商给予优惠付款期限，短期内不会出现重大偿债风险。  　　第四节　公司管理层的财务分析  　　本公司董事会和管理层结合过往三年加一期的相关财务会计资料做出如下财务分析：  　　一、财务状况分析  　　(一)资产质量分析  　　1、资产规模稳步扩大。公司1999年末总资产2.09亿元，2000年末2.36亿元，2001年末资产总额达2.53亿元，是1999年末的1.22倍。  　　2、资产结构稳定。本公司从1999到2001年12月31日止的资产包括流动资产、长期投资、固定资产与在建工程、无形资产及其他资产等。流动资产占总资产的比重稳定在60％左右；无形资产及其他资产的比重在1999年2000年之间比较稳定，基本保持在5％左右，截止2001年12月31日下降到0.63％。具体结构如下表所示：  　　资　产　　　　　　　　2001年12月31日　　2000年末　　1999年末  　　流动资产　　　　　　　　61.59％　　　　　 63.35％　　　63.03％  　　长期投资　　　　　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　－  　　固定资产与在建工程　　　37.78％　　　　　 32.03％　　　31.58％  　　无形资产及其他资产　　　 0.63％　　　　　　4.62％　　　 5.39％  　　合　 计　　　　　　　　100.00％　　　　　100.00％　　 100.00％  　　3、资产质量较高。具体主要表现在以上方面：一是货币资金比例逐年增加，1999、2000年末和2001年末，货币资金占总资产的比例分别为8.70％、12.25％和17.28％，表明公司资金充裕、运转正常。  　　二是应收帐款周转快、货款回收风险小，1999、2000年和2001年，应收账款周转率分别为2.25次/年、2.48次/年、2.69次/年，周转天数分别为160天、145.16天、133.83天；截止2001年12月31日，公司应收帐款余额0.64亿元，虽占流动资产总额的41.41％，但帐龄在一年以上的占73.16％，并已提取了10％的坏账准备，三年以上的应收账款仅占应收账款总额的4.54％，并已提取50％的坏账准备，表明公司销售信用良好、货款回收的风险小。  　　三是库存低、存货周转快，1999、2000年和2001年，存货周转率分别为2.56次/年、3.34次/年、3.87次/年，周转天数分别为140.63天、107.78天、93.02天，虽存货周转天数呈现增长的趋势(是由于以销定产，销售逐年增高所致)，但公司存货周转一直居同行业先进水平，存货管理效率较高，占用资金少，变现能力强。  　　四是无形资产为本公司所拥有的土地使用权、商标权，2001年公司无形资产余额为104.44万元，无形资产占净资产的比例为0.88％，符合中国证监会关于首次公开发行股票的发行人“发行前一年末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20％”的规定。  　　2001年，公司又严格按照《企业会计制度》的规定，对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提了资产减值。截止2001年末,本公司各项资产减值准备余额1,254.35万元，其中：坏帐准备1,035.20万元、存货跌价准备95.29万元、固定资产减值准备123.86万元。  　　注册会计师按《中国注册会计师独立审计准则》的要求，根据《企业会计制度》的规定，对存货跌价准备执行了必要的审核程序，通过抽取占期末存货总额比例最大的原材料、产成品进行市价和账面平均成本比较，进一步核查了存货价值变现风险。公司存货中，除少量原材料的情况符合计提存货跌价准备的条件外(该部分企业已计提跌价准备)，其他无减值现象。注册会计师在对固定资产审计过程中，已结合公司固定资产的实际情况，对固定资产减值准备实施了必要的审计程序，通过比较市价与账面价值等方式，进一步检查了固定资产的可变现价值风险。公司除存在少量设备由于转产等原因闲置而存在账面价值低于可变现净值外(该部分企业已计提跌价准备)，其他无减值现象。  　　(二)资产负债结构、股权结构的合理性分析  　　1、资产负债结构较为合理。1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日，公司资产负债率分别为59.43％、64.54％、56.14％。公司资产负债率波动较大，主要原因系本公司资产负债率按照母公司财务报表数据计算，1998年及2000年末公司应付下属控股子公司款金额较大，合并时已抵销，按合并报表数据计算资产负债率1999、2000及2001年12月31日的资产负债率分别为58.99％、58.70％、47.48％，波动正常；流动比率、速动比率较稳定，但公司2001年末流动负债115,535,216.44元,占负债总额的96.36％,占资产总额的45.75％,主要是短期借款及一年内到期限的长期借款及购货款。公司历年银行还贷记录无无法支付到期借款现象，亦无因公司无法支付货款现象。公司拟对将要到期的银行借款进行展期，并提请供应商给予优惠付款期限，短期内不会出现重大偿债风险。  　　2000年和2001年末净资产占总资产的比例分别为36.89％和46.78％，均高于中国证监会关于首次公开发行股票的发行人“发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30％”的规定。公司上市后，资产负债率约为24％－21.79％之间，必将进一步促进公司快速、健康地发展。  　　2、股权结构。截止2001年12月31日，公司共有股份74,104,261股；其中国家股5,000,000股、占6.75％，国有法人股3,500,000股、占4.72％，社会法人股48,445,391股、占65.38％，自然人持有的非流通股17,158,870股、占23.15％。公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。  　　(三)现金流量与偿债能力分析  　　1、经营活动产生的现金流量充足。2000年、2001年度经营活动产生的现金流量净额为5,633.77万元、4,007.11万元，2000年、2001年度远高于同期的净利润2,665.17万元、940.61万元，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流转充足，现金支付正常。  　　由于公司增加生产投入，2000年、2001年投资活动产生的现金流量净额分别为－1,552.03万元、－5,299.87万元，与此同时，公司由于筹资情况较好，2000年、2001年的筹资活动现金流量净额分别为－2,731.15万元、－2,217.90万元。  　　从现金流量总净额看，公司2000年、2001年度的现金净额分别为1,350.59万元、1,259.22万元，表明公司有较强的自我发展能力，如果其各项投资能尽快产生收益，公司的效益将进一步提高。  　　公司2000年和2001年经营活动产生的现金流量净额分别为5,634万元、4,007.11万元，每股经营活动现金流量分别为0.76元、0.54元。2001年比2000年经营活动现金流量减少1,626万元，其中经营活动现金流入增加11,907万元，经营活动现金流出增加13,534万元。主要是由于公司经营规模的增长导致的，其中销售商品及提供劳务收到的增加现金流入7,333万元；购买商品及接收劳务支付的现金流出增加10,776万元。  　　2、具备一定的偿债能力。1999、2000年、2001年末的流动比率分别为1.27、1.27、1.26；1999、2000年、2001年末的速动比率分别为0.97、0.99、1.02，但基于机电行业的特点，公司流动比率和速动比率均处于同行业正常水平。由于受到一年内到期的长期负债的影响，公司2001年12月31日流动负债占负债总额的96.36％，流动比率和速动比率有所下降，负债结构不尽合理，存在一定的债务压力及短期偿债风险。公司正在积极申请长期借款展期工作，届时将会提高现有的比率,资产负债率在安全范围内。  　　二、近三年业务的进展与盈利能力分析  　　(一)业务进展顺利，主营业务收入保持较高的增长幅度，但增长比率呈下降趋势；主要是由于在公司经营规模的扩大过程中，对资本投入的依赖程度逐渐偏强所致。1999年、2000年和2001年主营业务收入分别与上年同期增长43.48％、26.50％和20.82％。  　　(二)盈利能力较强。1999、2000年和2001年销售毛利率分别为38.19％、34.93％和32.19％，表明公司销售盈利能力强。1999、2000年和2001年净利润加权平均净资产收益率分别为27.95％、29.09％和29.92％,扣除非经常损益后加权净资产收益率分别为30.58％、27.13％和28.59％。  　　公司毛利率维持较高水平的原因是：鉴于电机行业产品量大面广，生产厂家较多，行业内部竞争激烈的现状，公司开始就定位在开发技术难度大、附加值高的“专”、“特”电机产品，凭借技术优势、产品质量优势和健全的市场网络而保持高价位和大批量的竞争优势，且新产品不断推陈出新，这些优势是一般企业难以企及的。譬如空调用无刷电机，市场销量每年成倍递增，在单台固定成本不变的前提下，单台销售成本不断下降；同时公司非常注重工艺改造，不断采用新工艺、新材料来降低产品单位材料消耗成本；公司内部加强目标成本管理，严把原材料进货质量和价格关，采用招标投标方法，使原材料成本控制在最低限度；制造厂的能源、工资和制造费用实行包干考核，控制在较低的比例。  　　三、未来业务目标及盈利前景  　　过往三年，公司保持了主营业务收入与净利润的持续增长。未来两年本公司将进一步扩大家用电器微电机类产品和电动自行车的生产和销售规模，不断调整产品结构，使家用电器微电机类产品和电动自行车的销售收入达到主营业务收入的65％以上，这将大大提高本公司的整体盈利水平。  　　未来两年本公司将继续加大在技术开发和新产品开发方面的投入，按照本公司的战略发展规划，努力提高本公司主营业务产品的科技含量，发展智能化、电子化的精密机电一体化产品，进一步提高产品的附加值。  　　四、公司主要财务优势  　　依本公司过往三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如下：  　　(一)近三年来，公司的资产负债率均保持在60％以下，且整体资产状况较好；流动比率和速动比率都维持在较高的水平，具有较强的偿债能力。公司的利润总额呈现高速增长的趋势，最近三年利润总额的增长幅度均超过35％，而利润增长的主要动力来自于主营业务利润的增长，因此，本公司具有较强的盈利能力。  　　(二)作为国内机电行业的领先企业，本公司生产的产品已经树立了良好的品牌形象和信誉，已建立起了一支高素质和具有相当规模的营销队伍，形成了国际、国内营销网络，并建立了省级技术开发中心，具有一支高素质产品研发人员，具备较强的技术开发能力。近三年来，公司主营业务收入递增均在25％以上，因此，本公司主营业务收入持续、稳定且具有较强的增长势头。  　　(三)随着本公司盈利能力较高的家用电器微电机类产品的生产和销售规模不断扩大，绿色环保产品－电动自行车国际、国内市场网络的逐步建立，本公司的盈利水平将进一步提高。因公司成功推出新的微电机产品及电动车等产品，通过增强产品的技术含量，有效地改造老产品并降低供应商的原材料采购价格，单个产品的盈利能力较强，严格控制费用性质的支出，降低公司的期间费用，使整个公司的盈利能力水平提高。同时，随着我国加入WTO的进程加快，本公司的产品出口业务将进一步扩大，国家在鼓励机电产品出口方面出台的一系列税收、投融资等扶持政策，这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。  　　(四)由于本公司在经营规模不断扩大的同时，在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取了各种有效措施，使得本公司在近三年中既避免了重大呆账的发生，又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。  　　五、公司可能面临的财务困难  　　虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的经营业绩与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，而且应收账款和存货资金随着本公司生产规模的不断扩大会显一定的上升趋势。本公司基于谨慎原则，对于应收账款的坏帐准备金提取比例较高，因而由于销售规模扩大将导致应收帐款相应增加，也可能会影响到本公司的利润水平。  　　基于本公司下一步产业化、规模化发展需要，以前本公司采用的完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。  　　本次发行，每股发行价为7.40－8.28元,扣除发行费用后,可募集资金24,869－27,845万元。发行后净资产收益率将从2001年度的25.96％下降至8.36－7.73％，存在净资产收益率大幅度下降引致的相关风险。  　　第十二章 业务发展目标  　　1、发展战略  　　突出主业地位，坚持以电机及其控制、工业自动化和电动车为主导产业，运用现代高新技术改造传统产业，把产品结构全面调整到现代意义上的电子化、数字化、智能化、机电一体化和精密电机产品上来，全面提升产品的技术含量；集聚优质要素，提高现代化生产水平，建设好卧龙科技工业园区；通过投资、并购等方法拓展相关领域，快速壮大主业规模，实现市场国际化、资金社会化、管理现代化。  　　2、整体经营目标  　　公司在微分电机业内拥有明显的优势，2002年将进一步优化产品结构，经营规模和业绩仍会保持较高的增长速度。2002年全国空调器的产量预计为1600万台，目前公司该产品市场占有率为12.2％，预计公司2002年空调电机产量200万台，比2001年增加约80万台。分马力电机市场发展前景较好、如暖通系列电机市场需求总量约8000－10000万元，目前本公司市场基数较小，有较大的增长空间，预计2002年新增销售收入可达1000万元，此外其他专用分马力电机新增1000万元销售收入。2001年至2005年全国摩托车产量仍将保持1,100－1,200万台规模，按目前5.8％的市场占有率推算，公司2002年摩托车电机产量近43万台。2002年电动车计划生产5万辆，比2001年增加3.5万辆，新增销售收入7,700万元。2003年公司将继续加大项目投资力度，由于所有项目均采取边投入边生产的方式进行，项目经济效益将会在2003年陆续得到体现，届时公司销售收入将达到41300万元。未来二年内的主要业务的经营目标如下表 (单位：万元)  　　项目　　　　　　　　2002年　　　　2003年  　　销售收入　　　　　　28,700　　　　41,300  　　利润总额　　　　　　 6,500　　　　10,000  　　出 口 额　　　　　　 8,000　　　　16,000  　　到2005年，通过现代技术的研究与应用，提升公司的核心竞争力，全面提高产品的技术含量；通过投资、并购等方法拓展相关领域，实现主业规模快速壮大；通过参与国际竞争，发展成为微分电机行业的国际知名企业。  　　3、新产品开发与技术创新计划  　　未来两年本公司的新产品开发与技术创新计划请见本招股说明书第五章“业务和技术”第三节“主要技术” 之“四、研究开发”有关内容。  　　4、市场开发与营销网络建设  　　加强市场营销网络的建设，通过现有市场基础进行幅射。计划实施“双百”工程：即通过五年的努力，使海内外机构、网点达到100个以上，其中海外机构20个以上；建立100名以上的销售工程师队伍，增强市场技术服务能力。  　　5、人员扩充计划  　　公司将努力提高全体员工的整体素质，通过不同形式对员工进行教育与培训，并适时引进企业发展所需的各类专业技术人员。在未来二年内，大学以上科技人员总数达到300名，占职工总数的25％以上，其中：博士5名，硕士30名。  　　6、再融资计划  　　现代企业的发展在于产品市场经营和资本市场运营的并重。本次本公司发行后，成功的进入了资本市场，为企业的发展提供了更为有利的条件，企业将充分利用资本市场提供的融资机会，结合企业自身发展对资金的需要，不断进行持续融资，促进企业的产品市场经营，同时也利用产品市场经营的收益为广大投资人提供更好的回报，为争取在适当时候进行配股或增发新股创造条件。  　　7、收购兼并计划  　　本公司为避免与控股股东和实质控制人可能存在潜在的同业竞争，减少关联交易，公司2000年度股东大会已作出决议：以2001年12月31日为基准日收购集团公司拥有的上海卧龙机电工业有限公司的权益。公司2001年10月25日临时股东大会作出于以2002年6月30日为基准日，对美国电动车公司依照陈建成先生的承诺与法定程序进行收购。公司控制的浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司两家公司系中外合资企业，经与外方股东协商，外方股东已分别作出承诺，同意在合资企业经营期届满时履行收购。  　　8、国际化经营计划  　　在公司未来二年，加强拓展国际市场的力度：一是在意大利设立合资公司，负责对欧洲市场的销售，同时还准备收购关联人股东设在美国的电动车公司，待条件成熟时在其它国家或地区设立或收购海外公司；二是进一步改善出口产品结构，加大高科技产品的出口比例，尤其是加大电动自行车的出口力度。  　　9、经营理念  　　本公司的经营理念是“诚、和、创”：以诚待客、和衷共济、勇于创新。在市场竞争中谋求更大的发展，赢得社会各界的满意与支持。  　　第十三章　募集资金运用  　　一、募集资金总量  　　本公司新股社会公众股3,500万股，按发行价格7.40—8.28元/股计算，扣除发行费用后实际募集资金预计24,869－27,845万元。  　　2001年3月10日，本公司2000年度股东大会通过特别决议，同意董事会提出的《关于募集资金运用方案特别事项的报告》，认为：这些项目的实施符合国家产业政策，符合公司发展战略，应根据项目的轻重缓急尽快安排实施。如所募资金不足，通过银行贷款解决；如所募资金有余，用于补充流动资金。”  　　二、募集资金项目运用安排  　　根据项目的轻重缓急，本次募集资金将用于以下项目　　　　　　单位：万元  　　序号　　　项目名称　　　 项目总投资　其中归还贷款　 2002年投资　 2003年投资  　　1　　年产35万台专特　　　　2,900　　　 1,980.28　　 1,126.42  　　　　 分马力电机扩大  　　　　 出口技改项目  　　2　　年产300万台(套)　　　19,800　　　　 734.09　　 8,459.11　　　 10,740  　　　　 变频无刷类电机及  　　　　 其控制装置  　　3　　扩大电动自行车出　　　2,950　　　　　　　　　　　　2,950　　　　 /  　　　　 口技改项目  　　4　　年产10万台(套)精密　　4,900　　　　　　　　　　　 3,000　　　　1,900  　　　　 减速伺服驱动装置项目  　　合计　　　　　　　　　　　30,550　　　 2,714.37　　　 17,910　　　 12,640  　　以上各项目合计投资30,550万元，全部运用募集资金，用于归还项目提前启动贷款共计2,714.37万元。上述投资计划是对拟投资项目的大体安排，视募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应规划。  　　三、拟投资项目可行性分析  　　(一)、扩大专特分马力电机出口技改项目  　　1、项目概述  　　本项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1999〗396号文批复，属于国家经贸委重点工业产品扩大出口专项规划项目。项目通过对原有生产设施的改造，包括生产工艺的改进、先进加工设备的引进，使项目实施完成后形成年产35万台专特分马力电机的生产能力，产品质量、性能水平达到国内领先水平，并扩大在国际市场中的竞争能力和市场占有率。本项目在本次发行募集资金投向项目中排在首要位置。  　　2、投资概算  　　(1) 总投资规模：本项目总投资规模为2,900万元，全部为固定资产投资。  　　(2) 募集资金的具体用途：建设工程172万元、设备购置2,109.16万元、设备安装47.32万元、其他费用90万元、预备费308.72万元、建设期利息172.80万元，合计2,900万元。  　　3、投资项目的市场分析  　　目前国际市场对各类分马力电机的年需求量约4.5亿台(套)，世界贸易额为100亿美元，我国目前的出口电机仅占国际市场需求量的1.5％，如果提高一个百分点的出口量就达1亿美元出口额。仅以本公司出口欧洲的其中两家公司为例，意大利NICROTRA公司是欧洲最大的风机厂，专特电机的年需求量为140万台(套)，丹麦HYDRO－AIR公司年需求量为20万台(套)，而由于公司受到生产能力的限制，无法满足这两家公司的需求，对这两家公司的年出口量仅为11万台(套)，因而具有扩大出口的很大发展空间。而且随着科技的发展及应用范围的延伸，国外市场的需求量将不断扩大。专特分马力电机在国外市场有着广阔前景。  　　在国内市场，目前专特分马力电机的年需求量为3,500万台(套)，其中有部分技术含量高的专特分马力电机仍依赖进口，耗用大量外汇。如国内干洗、水洗机械最大生产企业——上海航星集团、张家港海狮集团及国内保龄球设备最大生产企业——上海中路保龄球公司，每年需向意大利、美国进口高档的专特分马力电机；除此之外，国内许多知名大公司对高档专特分马力电机的需求日益增长。所以，只要加强技术创新，提高技术含量和产品档次，项目产品在国内也有很大的市场发展空间。  　　本产品的销售将主要通过自营出口和外贸代理方式相结合，部分产品替代进口与国内主机厂家配套，并通过本公司的国内外销售渠道和国际展览开拓新的国际市场，充分利用本公司产品的技术、价格、质量和售后服务等方面优势，保持公司在市场中的竞争能力。  　　4、 投资项目经济效益分析  　　本项目建成后，预计可实现年销售收入7,267万元，净利润777万元，达产期3年，税后投资回收期为5.27年、内部收益率25.23％、财务净现值2,228.48万元，项目可出口创汇320万美元。  　　5、投资项目的组织与建设实施情况  　　本项目已成立了专项技术改造办公室，负责项目的组织实施工作。按照预定的投资进度，募集资金到位后当年投资2,900万元。该项目已利用银行贷款提前实施，于2000年开工建设，预计2002年上半年可竣工投产。  　　(二)、年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置  　　1、项目建设内容  　　本项目已经国家计委计高技[1999〗1904号文《国家计委关于变频无刷类电机及其控制装置产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》批准。项目建设完成后将形成年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置的生产能力。  　　变频无刷类电机是将电机本体与电力电子及微电子控制装置紧密结合而形成的一种新型机电一体化智能电机，广泛应用于现代家用电器、电动自行车，并可以拓展到办公自动化、视听、工业自动化、电动汽车等领域。本项目的实施将填补国内空白、替代进口并推动产业结构的升级，对带动本公司乃至相关行业的发展具有积极的作用。  　　2、投资概算  　　总投资规模：项目总投资19,800万元，其中固定资产投资16,000万元，流动资金3,800万元。  　　3、投资项目的市场分析  　　本项目产品主要应用于家用空调器、燃气热水器以及电动自行车等产品，市场需求分述如下：  　　(1)空调器市场：  　　根据国家统计局提供的历年来空调器产量资料显示，国内空调器市场虽然起步比较晚，但是发展速度很快，1995－1998年国内城市空调器产品拥有率为19％、23.9％、26.9％和30.9％，上述数据表明空调器市场稳步向上发展的趋势十分明显，预计2002年空调器年销售量可达到1,600万台左右。  　　国外市场方面，据99/6期“空调商情”由日本制冷与空调工业协会提供的资料显示，1998年空调器需求量为3,277.8万台，比1997年增加5.1％，预计2000年、2001年、2002年的需求量分别为3,579.6万台，3,707万台和3,854.1万台。  　　(2)燃气热水器市场：  　　根据“1999中国经济展望(国家信息中心)”的《家用电器行业形势分析与展望》介绍，1998年国内市场热水器的市场需求量为1,500万台，1999年预计也将达到1,500万台，其中燃气热水器数量约为800万台，而根据国家有关管理部门的规定，自1999年10月1日起停止生产直排式燃气热水器，必须安装排(鼓)风用电机，因此在燃气热水器中的变频无刷类电机的需求量将大幅度增长。  　　(3)电动自行车市场：  　　由于燃油助动自行车存在突出的环保问题，电动自行车(助动车)成为当前发展的热点，具有极为广阔的市场发展前景。据中国自行车信息中心的调查显示：1998年电动自行车的销售量为6万多辆，1999年销售量突破12万辆，2000年突破18万辆，2001年达到30余万辆，预计2002年市场需求量可达到100万辆左右。国际市场方面，　电动自行车的市场销售量也快速增长，预计未来5年内国外市场对电动自行车的需求量将由目前的30万辆增长到200万辆以上。  　　根据上述市场预测，到2002年家用空调器的产量约在1,600万台左右，需配备室内、外风扇电机3,200万台，其中智能型变频空调按1/3的比例测算，空调用变频无刷类电机的需求量将达到960万台；强排式燃气热水器用变频无刷类电机为800万台；电动自行车用变频无刷类电机预计100万台，合计对无刷类电机的年需求量将达到1,860万台。  　　本公司目前在变频无刷类电机产品方面已经形成了22万台的生产能力，产品已经开始在市场中得到应用，无法满足日益增长的市场需求。本项目建成后将达到年产300万台生产能力，预计实现销售收入38,462万元，其中创节汇2,000万美元。  　　本产品的销售主要通过定点配套销售的方式，利用本公司原先与各主要家电生产厂家建立的良好合作关系销售本产品。同时加大市场拓展力度，继续开发新用户，充分利用本公司产品的技术优势、价格优势、质量优势和售后服务优势，保持公司在市场中的竞争能力。  　　4、投资项目经济效益分析  　　本项目建成后，形成300万台(套)变频无刷类电机(包括控制器)的年生产能力。预计可实现年销售收入38,462万元，净利润5,617万元。  　　5、投资项目的组织与建设实施情况  　　本项目已成立了专项技术改造办公室，负责项目的组织实施工作。该项目原计划待募集资金到位后开工建设，考虑到市场的需要，项目已于2000年度通过银行贷款先行启动，预计到2003年上半年竣工投产。  　　(三)、扩大电动自行车出口项目  　　1、项目概述  　　本项目经浙江省经贸委浙经贸[2000〗338号文《关于浙江卧龙电机股份有限公司扩大电动自行车出口技改项目建议书》的批复。项目通过对原有生产设施的改造和生产工艺的改进，形成年产10万辆电动自行车的生产能力。  　　2、投资概算  　　本项目总投资规模为2,950万元(含外汇130万美元，按1：8.3折算人民币)，主要包括(1)土建工程为6,000平方米的老厂房改造150万元；(2)引进数控车床、加工中心、测试设备、模拟电源等设备1,080万元；(3)装配流水线、多回路蓄电池充放电装置、电动自行车综合测试系统、台架试验设备、波峰焊接设备、表面涂装等设备1,500万元；(4)进口设备费用220万元。  　　3、项目产品的技术水平  　　电动自行车的主要部件钕铁硼外转子无刷直流电机已于1997年通过省级新产品鉴定并列入国家级重点新产品和国家级火炬项目，项目产品已通过省轻工业厅、省科委主持的省级新产品鉴定，并获得7项国家专利，取得了电动自行车生产许可证，已进入批量生产。  　　本项目产品采用后轴驱动方式，中置电池盒和前钳后抱制动系统，设有欠压保护、过流保护、刹车断电保护、电量指示、内部过热保护和故障报警等智能性功能，技术性能处于国内领先水平。驱动装置采用高性能变频无刷直流电机，具有效率高、噪声低、结构简单、无换向火花、寿命长、低速直接驱动等特点。电控系统采用专用大规模集成电路、低阻抗功率MOSFET驱动，充电器具有全自动自适应的功能。  　　4、市场分析  　　燃油助力车由于突出存在废气污染、噪声超标等问题，已成为城市环境污染一大公害，推广电动自行车将有助于改善城市环境，并成为大中型城市改造环境污染的重要措施之一，被称之为绿色交通工具，是当前发展的热点，蕴藏着广阔的发展前景。据中国自行车信息中心统计，1998年电动自行车销售量为6万多辆，1999年销售量突破12万辆，2000年突破18万辆，2001年达到30余万辆，预计到2002年可达到100万辆左右。目前，本公司已在国内20个城市设立了53个销售网点。  　　国外市场随着环保和能源意识的不断加强，导致世界各国兴起开发和使用电动自行车和电动汽车的热潮。据有关资料介绍，未来5年，国外市场对电动自行车的年需求量将由目前的30万辆增加到200万辆以上。本公司的电动自行车产品自1999年开始出口欧美以来，已在意大利、美国、比利时建立了销售代理网点。  　　5、投资项目经济效益分析  　　投资项目实施后，可新增销售收入17,500万元，净利润1,479万元，投资收益率50.13％，投资回收期2.62年(含建设期)。  　　6、投资项目组织与建设实施情况  　　本项目由本公司所属电动车分公司组织实施，已于2001年下半年开工建设，目前正抓紧项目前期准备工作，拟于待募集资金资金到位后组织实施，并争取2002年中期竣工投产。  　　(四)年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目  　　1、项目概述  　　本项目经浙江省经贸委浙经贸投资[2001〗659号文《关于浙江卧龙科技股份有限公司年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目的批复》批复。  　　2、投资概算  　　项目总投资4,900万元(含外汇150万美元，按1：8.3折算人民币)，主要包括：(1)引进精密多工位拉伸设备(包括级进拉伸模)、高速冲床(包括级进冲模)、三座标测量机、精密齿轮加工和检测设备以及噪声测试等设备1,240万元；(2)采购装配检测线、数控加工中心、数控车床、热处理设备、数控专用绕线机、真空浸渍设备等国产设备900万元；(3)现有厂房改造费用350万元；(4)引进专利及技术软件费用500万元；(5)生产所需配套流动资金1,910万元。  　　3、项目产品的技术水平  　　精密减速伺服驱动装置产品，由高性能的伺服控制器、宽功率范围的伺服电机和低齿隙齿轮减速机等部件组成，可完成诸如无偏差精确定位、复杂轮廓加工、角度和速度的准确同步(随动跟踪)等各种复杂的伺服控制任务，是重要的机电一体化、智能化的执行元件，在各种工业自动化控制装备中的应用相当广泛，精密减速伺服驱动装置分交、直流两种控制形式，用于交流电机伺服控制的主要采用有电子调速及变频控制两种；用于直流电机伺服控制的主要采用变频调速方式；驱动系统通常带有精密减速机构，附有可逆、防水、防尘、变速等功能，适应全范围的伺服应用场合，也可视需要配接相应的编码器。项目产品具有体积小、功率大、可靠性高、寿命长、速度响应快、在极低速度下也可平滑转动等特点，处于国际先进水平。产品性能指标如下：  　　性能指标　　　　　　　　交流伺服电机　　　　　　 直流伺服电机  　　功率范围(W)　　　　　　　 6－200　　　　　　　　　　 30－50  　　电源电压(V)　　　　　110(单相)　380(三相)　　　　　 12－48  　　调速范围(r/min)　　　　　 1－750　　　　　　　　　　100－3000  　　速比　　　　　　　　　　　　　　　　1/3————1/1800  　　绝缘等级　　　　　　　　　　F　　　　　　　　　　　　　F  　　环境温度(℃)　　　　　　－10—＋50　　　　　　　　　 －10—＋50  　　结构形式　　　　　　　配减速机，控制器　　　　　配减速机，控制器  　　4、市场前景分析  　　该项目的提出符合国家当前以信息化带动工业化、以高新技术改造传统产业的的产业政策导向，符合国家产业政策。  　　项目在工业装备自动化领域内有广泛的应用。在信息产业中，未来五年内国家国家重点推进超大规模IC电路的产业化，到2005年我国的集成电路产量要力争达到200亿块，满足国内市场需求的30％；到2010年全国集成电路产量要力争达到500亿块，满足国内市场的50％需求。在“十五”期间，国家计划在元器件、IC电路领域投入约1000亿美元。按照基本建设投资经验，项目总投入的20％左右，一般用于土建设施与工程等，其它80％左右用于各种生产装备投入和技术引进等费用。由此推算，国家单在元器件、IC电路领域的投入约在此1000亿美元左右，按上述投入的估算，其中有800亿美元是用于生产元器件、IC电路的装备投入(包括引进专利技术费用)；据行内人士的经验估计，这些装备中约有8％(即64亿美元)需采用类似项目产品的执行、驱动元件。  　　在食品包装机械行业中的应用也大有发展前途。近几年来，我国的食品和包装机械行业得到了高速的发展，产品的结构有较大的改观，取得的技术进步是明显的，但与国外发达国家相比，在总体技术水平上还存在着不小的差距，落后20年左右，特别在自动化包装设备中，发展空间是相当广阔的。例如，在行业“十五”发展规划中就提出；在方便食品加工机械及包装设备、灌装饮料加工包装成套设备、粮油加工包装成套设备、果蔬保鲜速冻冷藏成套设备以及制袋－充填－封口包装机械等等中就需要20万台(套)左右国产化成套装备，仅仅这类装备中就大量需要本项目产品作为驱动和控制元件，因此项目产品在该行业中的发展前景是十分广阔的。在印刷机械、造纸机械、纺织机械、塑料机械、工业机器人、数控机床以及其他各种自动化控制系统中也有大量的应用，同样也大量需要类似的项目产品。  　　5、效益分析  　　项目达到建设规模后，将新增年销售收入9,000万元，净利润1,853万元，投资回收期3.7年，项目建设期1.5年，投资收益率37.8％。  　　6、项目组织与建设实施情况  　　本项目正在进行项目前期准备工作，目前得到立项批准，预计到2003年6月正式竣工投产。  　　(五)其余资金安排  　　本次发行募集资金全部用于以上4个投资项目。不足部分由公司利用银行信贷资金组织实施项目。本次募集资金将实行专项帐户管理，所投资项目根据工程进度合理安排和规划。本着谨慎、稳健的原则，如有部分资金闲置将选择购买国债等投资渠道，谋取稳定的投资收益。  　　第十四章　发行定价及股利分配政策  　　一、发行定价的确定  　　1、本公司在确定本次股票发行价格时综合考虑了下列因素：1)国内宏观经济环境2)微分电机行业发展的历程及今后的发展趋势3)公司的募集资金投向4)公司的发展前景5)同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现  　　2、本次发行股票估值采用以下四种方法：1)市盈率法2)二级市场可比上市公司定价法3)价格－收益比率模型定价法4)现金流折现法  　　3、通过综合比较上述三种所取得不同的股票价值区间，考虑我国股票市场情况和公司的实际情况，本着谨慎的原则和对投资者负责的态度，最终将发行价格确定为7.40—8.28元/股。发行市盈率17.88—20.00倍，2001年每股收益0.414元，若按2001年审计数口径计算，发行当年全面摊薄净资产收益率为8.36—7.73％。  　　二、股利分配政策  　　本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后，公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。  　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五；(4)提取任意盈余公积金；(5)支付股东股利。  　　公司于2002年3月9日召开2002年临时股东大会作出如下决议： 2001年度利润暂不分配，如公司在2002年度内股票发行成功，2001年12月31日的未分配利润和自2002年1月1日起产生的净利润由新老股东共享。  　　第十五章　附录和备查文件  　　以下备查文件将陈放本公司和主承销商的办公地点，投资者在本公司股票发行期间的承销期内可到下述地点查阅。  　　(一)备查文件目录  　　1、中国证监会批准本公司发行及上市文件  　　2、本次发行的招股说明书全文及附录  　　3、其他向中国证监会报送的发行申请文件，  　　包括(1)发行人成立的批准和注册登记文件；(2)发行人的《章程修正草案》；(3)发行人的营业执照；(4)发行人的发起人协议；(5)关于本次发行事宜的股东大会决议；(6)与本次发行有关的重大合同；(7)本次承销的有关协议；(8)为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件；(9)发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；(10)发行人历次验资报告；(11)有关增资的法律文件；(12)历次股利分配的决议及记录；(13)有关关联交易协议。  　　(二)查阅时间与地点  　　本次发行有关文件已备置于本公司、主承销商和上海证券交易所，发行期间投资者可于正常工作时间到本公司或主承销商处查阅，亦可在上海证券交易所网站查阅。  　　发　行　人： 浙江卧龙科技股份有限公司  　　查阅地址： 浙江省上虞市经济开发区  　　电　　　话： (0575)2129895  　　传　　　真： (0571)2019783  　　联　系　人： 龚宏武  　　主 承销 商： 东方证券有限责任公司  　　查阅地址： 上海市巨鹿路756号  　　电　　　话： (021)62568800  　　传　　　真： (021)62569331  　　联　系　人： 费华武、何英、陈波  　　(三)网址  　　本招股说明书全文刊登于上海证券交易所网站，网址为：www.sse.com.cn

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