中海发展股份有限公司上市公告书
| 作者： 日期：2002.05.18 13:19 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中海发展股份有限公司上市公告书 股票简称：中海发展 上市日期：2002年5月23日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：332，600万股 本次上市流通股本：35，000万股 上市推荐人 中国国际金融有限公司 股票代码：600026 可流通股本：164，600万股，其中Ｈ股129，600万股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重要提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性， 全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2002年5月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的本公司招股意向书，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股意向书全文。 一．概览 股票简称：中海发展 股票代码：600026 股本总额：332，600万股 可流通股本：164，600万股，其中Ｈ股129，600万股 本次上市流通股本：35，000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002年5月23日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：中国国际金融有限公司 本次公开发行Ａ股股票前本公司的国有法人股，在国家就国有法人股、 法人股的流通问题尚未作出新的规定之前，暂不上市流通，有关股东已经向上海证券交易所承诺自愿锁定其所持股份。 二、绪言 中海发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂）上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定， 按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗113号文核准，本公司已于2002年5 月13日成功地采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了每股面值1．00 元的人民币普通股35，000万股，每股发行价为2．36元。 经上海证券交易所上证上字（2002）【90】号《上市通知书》同意，本公司35， 000 万股社会公众股将于2002年5月23日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称＂中海发展＂，股票代码为600026。 本公司已于2002年5月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《招股意向书》。招股意向书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。招股说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 三、发行人概况 （一）发行人基本情况 名 称：中海发展股份有限公司 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 注册资本：29．76亿 法定代表人：李克麟 成立时间：1994年5月3日 注册地址：上海市浦东新区源深路168号 公司住所：上海市东大名路700号海运大楼 邮政编码：200080 电话：（021）65966666 传真：（021）65966160 互联网址：ｗｗｗ．ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ 电子邮箱：ｃｓｄ＠ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ 董事会秘书：叶宇芒 公司的经营范围包括：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理、代运业务，船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销、船舶技术咨询和转让。 （二）发行人的历史沿革及经历的改制重组情况 1、发行人设立情况 本公司成立于1994年5月3日，注册资本为29．76亿元。公司位于中国最大的口岸城市－－上海，现有正式员工7，679人。 本公司的前身是上海海兴轮船股份有限公司（下称＂海兴轮船＂）， 海兴轮船主要以华东地区沿海货运为主，兼营远洋客货运输，是华东地区最大的煤炭、原油水路运输商。海兴轮船是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，经国家体改委（94）54号文批准，由上海海运独家发起设立。公司成立时的总股本为14亿元，全部界定为国有法人股。1994年6月18日，经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日公开发行108，000万股Ｈ股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。 1997年7月1日，为加快航运企业的经营机制转换，实现沿海运力的合理化配置，中国海运集团在上海正式成立。中海总公司作为其核心企业，全资持有上海海运、广州海运和大连海运的全部股份。因此，中海总公司也成为海兴轮船的最终控股股东。为统一调配集团内部资源，实现中国海运集团的整体发展规划和集团内部专业化分工，减少同业竞争；也为了有效发挥上市公司在国际资本市场的窗口作用，1997年7月18日，经国家国有资产管理局〖1997〗153号文批准，中海总公司通过协议转让方式，从上海海运接收了海兴轮船14亿国有法人股的股权，成为海兴轮船的控股股东。1997年12月，上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司（即本公司）。 1998年2月、5月，为适应国际国内航运市场变化的需要，本公司按照＂集中经营、分级管理＂的原则，先后组建了油轮分公司和货轮分公司。同时，按照专业化经营的要求，本公司通过管理协议方式，统一管理和经营中海总公司下属大连海运及广州海运拥有的所有油轮和干散货轮。1998年3月，通过增发Ｈ股及向法人控股股东配售新股，本公司从大连海运及广州海运收购了19艘油轮。在此期间，根据国内、国际航运市场的变化，公司加大了运力结构和经营战略的调整力度，盈利能力不断提高，经营状况明显改观。2001年6月，为了进一步发展盈利能力强的油运业务，本公司从广州海运收购了20艘油轮。2001年末，公司拥有各类船舶160艘，载重总吨位420．9万吨。 1997年8月，本公司以投资参股形式，和中海总公司、广州海运共同投资设立中海集运。根据合资协议，本公司有权委派中海集运的大部分董事，可以对中海集运行使管理权；同时，本公司有收购中海集运其它股东所持有中海集运权益的选择权。到2002年1月，中海集运已经成为全球第15大集装箱承运人；同时，中海集运在内贸集装箱市场的份额已超过53％。 2001年，本公司继续加强与各大货主的合作，与神华煤炭运销公司共同组建珠海新世纪航运有限公司；与上海电力燃料有限公司共同组建上海友好航运有限公司；通过收购海南海翔航运公司95％的权益控制了与华能电力集团成立的上海时代航运有限公司。通过与大货主的合作，公司进一步提高了在内贸航运市场的地位。 经过上述一系列资产结构和经营结构调整，公司在沿海运输的地位更加突出，目前，本公司是国内最大的沿海原油和煤炭运输商。公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。 2、历次股权变动情况 本公司自1994年5月3日成立以来，经历了两次公开发行，具体情况为： （1）1994年6月首次公开发行Ｈ股； （2）1998年3月增发Ｈ股和向控股股东配售国有法人股。 上述发行导致股本结构变动情况如下： 增发Ｈ股和配售国有 首次发行Ｈ股 公司设立 法人股1998年3月 1994年11月 1994年5月 股份数 比例（％） 股份数 比例（％） 股份数 比例（％） （万股） （万股） （万股） 国有法人股 168，000 56．45 140，000 56．45 140，000 100．00 Ｈ股 129，600 43．55 108，000 43．55 合计 297，600 100．00 248，000 100．00 140，000 100．00 本次发行后公司股本结构的变化 本次发行数量为350，000，000股，发行前、后本公司的股本结构为： 本次增发后 本次增发前 股份数（万股） 比例（％） 股份数（万股） 比例（％） 国有法人股 168，000 50．51 168，000 56．45 Ｈ股 129，600 38．97 129，600 43．55 Ａ股 35，000 10．52 合计 332，600 100 297，600 100 （三）发行人主要经营情况 1、发行人业务概况 本公司是主要从事沿海油运、干散货运输的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。 2、发行人的优势和劣势 本公司的主要竞争优势包括： 1）本公司拥有种类齐全、结构合理的大型船队。截至2001年底，本公司总资产规模88．4亿元人民币，净资产规模50．8亿元人民币，拥有各种船舶160艘，总载重吨为421万吨，经营区域覆盖整个中国沿海以及国际远洋航线。 2）本公司在沿海航运市场，占有较高的市场份额。公司在沿海原油运输市场占有超过70％的市场占有率，在煤炭运输市场占有30％左右的市场份额。 3）本公司拥有广泛稳定的大客户。公司以优良的信誉和长期的专业服务，与大客户强强联手，签定了长期包运合同，这部分收入占到营业收入的70％，客户包括中国石油化工、中国石油天然气、中国海洋石油、宝钢集团、华能集团、上海电力等知名企业集团。 4）本公司拥有稳健高效，经验丰富的管理团队。 5）中国海运集团对公司的支持。 本公司的船队适合沿海运输，未来拓展远洋市场公司船队需实现规模化、大型化、专业化的战略性调整。 3、主要财务指标 1）资产负债表主要数据 单位：万元 年度 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 总资产 883，643 814，176 902，210 总负债 374，929 313，299 417，594 净资产 508，448 500，877 484，616 每股净资产（元） 1．71 1．68 1．63 资产负债率（％） 42．43 38．48 46．29 2）利润表主要数据 单位：万元 年度 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 402，998 327，143 319，692 营业利润 72，108 33，806 23，965 利润总额 46，413 35，507 19，360 净利润 35，130 31，180 16，030 全面摊薄每股收益（元） 0．118 0．105 0．054 全面摊薄净资产收益率（％） 6．91 6．23 3．31 4、享有的财政税收优惠政策 经上海市财政局、上海市国家税务局以沪财企－（1998）250号文批准，从1998年1月1日起，本公司享受浦东新区税收优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。 四、股票发行与股本结构 （一）本次上市股票的公开发行情况 发行日期：2002年5月13日 发行数量：350，000，000股 发行价格：2．36元／股 募集资金总额：826，000，000元 发行方式：网上累计投标询价方式 发行费用总额及项目：2，729．6万元，其中承销费1，652万元，注册会计师费用50．28万元，评估费用3万元，律师费用82．26万元，审核费用3万元，上网发行费用289．1万元，路演费用150万元，其它费用500万元 每股发行费用：0．078元 （二）股票承销情况 发行人本次公开发行的人民币普通股350，000，000股由投资者全额认购，承销团成员无余额包销。 承销机构 承销比例（％） 承销数量 主承销商 中国国际金融有限公司 17．9 62，650，000 副主承销商 平安证券有限责任公司 16．4 57，400，000 分销商 大鹏证券有限责任公司 14．3 50，050，000 中国银河证券股份有限公司 14．3 50，050，000 兴业证券股份有限公司 14．3 50，050，000 国信证券有限责任公司 14．3 50，050，000 华安证券有限责任公司 8．5 29，750，000 总计 100 350，000，000 （三）验资报告 验 资 报 告 沪众会字（2002）第0939号 中海发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了中海发展股份有限公司（以下简称贵公司）截止2002年5月17日止增发Ａ股后的股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 贵公司投资方及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司增发Ａ股后的股本实收情况发表审验意见。我们的审验是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的股本为2，976，000，000元，本次因增发Ａ股变更股本金额，变更后的股本为3，326，000，000元。根据我们的审验，截至2002年5月17日止，贵公司已经完成2001年度第一次临时股东大会决议，增加股本350，000，000元。变更后母公司的所有者权益总额为6，303，290，908．56元，其中股本3，326，000，000元，资本公积2，029，493，256．03元，盈余公积137，380，506．55元，未分配利润810，417，145．98元。与上述变更后投入资本相关的资产总额为9，933，775，040．06元，负债总额为3，630，484，131．50元。 本验资报告供 贵公司申请变更登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资报告业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件一：变更前后注册资本、投入资本对照表 附件二：变更前后资产、负债和所有者权益对照表 附件三：验资事项说明 附件四：企业法人营业执照 附件五：公司2001年度第一次临时股东大会决议公告 附件六：中国证券监督管理委员会批复 附件七：股款划转原始凭证 上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 林东模 中国注册会计师 孙 勇 中国·上海 二○○二年五月十七日 （四）募集资金入帐情况 1、入帐时间：2002年5月17日 2、入帐金额：人民币805，589，000元 3、入帐帐号：1001262109004400719 4、开户银行：中国工商银行上海分行外滩支行 （五）本次股票上市前股权结构和股东持股情况 1、本公司上市前的股本结构 本次增发后 股份数（万股） 比例（％） 国有法人股 168，000 50．51 Ｈ股 129，600 38．97 Ａ股 35，000 10．52 合计 332，600 100 2、本次上市前，本公司前十名股东持股数及比例 截止2002年5月16日，本公司前十大股东为： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例（％） 1 中海总公司 1，680，000，000 50．51 2 ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 1，244，160，299 37．41 3 中信武汉 3，718，000 0．11 4 ＣＨＩＫ ＳＡＵ ＫＡＮ 2，400，000 0．07 5 国信证券 2，181，000 0．07 6 华宝信托 2，130，000 0．06 7 红塔证券 2，088，000 0．06 8 ＨＳＢＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ 2，054，000 0．06 9 海通证券 1，761，000 0．05 10 ＣＨＵＫ ＬＩＮＧ ＰＡＮＧ 1，550，000 0．05 其中，第2大股东香港中央结算（代理人）有限公司，是私人公司，其主要业务为代其他公司或个人持有股票。 第8大股东ＨＳＢＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ，即上海汇丰银行有限公司证券结算托管香港办事处，是私人公司，其主要业务为代其他公司或个人持有股票。 五、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员简介 1．执行董事 （1）李克麟，59岁，高级经济师，公司董事长。 李克麟先生1959年开始从事海运工作，历任远洋船舶船长，上海远洋运输公司航运处副处长，上海远洋运输公司总经理，1993年起任中远集团副总裁，及中远集团中集总部总经理，1997年起任中海总公司总裁至今。李克麟先生具有大专学历，长期从事大型航运企业的运输生产和经营管理工作，领导本公司的业务规划和发展，具有丰富的经营管理知识和实践经验。他曾获全国劳动模范称号，是国家级有突出贡献的专家，享有政府特殊津贴，现为上海市第十一届人大代表，中国航海学会常务理事。他目前兼任中海集运董事长，中海客轮有限公司董事长，中海物流有限公司董事长。 （2）李绍德，51岁，高级经济师，公司副董事长 李绍德先生1968年开始从事海运工作，历任上海海运局油轮船队党委副书记，上海海运局劳资处处长，1988年起任上海海运局副局长，1994年起兼任本公司董事、副总经理，1995年起任上海海运总经理，1996年起兼任本公司董事长。李先生长期从事航运企业的管理，具有丰富的运输安全管理经验。他被聘为上海海运学院客座教授，是国家级有突出贡献专家，享有政府特殊津贴，现为中国船东学会副会长，《航海技术》杂志主任委员，上海市口岸管理委员会委员。目前他兼任中海总公司副总裁，中海供贸有限公司董事长，中海船务代理有限公司董事长，中海物流有限公司副董事长，上海浦海航运有限公司董事长。李先生1983年毕业于上海海运学院水运管理专业，1997年获工学硕士学位。 （3）王大雄，41岁，高级会计师，公司董事 王大雄先生1983年起从事海运工作，历任广州海运局财务处副科长、科长、处长助理，处长，1996年起任广州海运董事、总会计师，自1997年中海总公司成立起担任中海总公司的总会计师。王先生具有丰富的财务专业知识和财务管理经验，1999年起任上海交通会计学会会长，交通部高级会计师评审委员会委员。目前他兼任中海总公司副总裁，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长，中海集团投资有限公司董事长，招商银行董事。王先生1983年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。 （4）徐祖远，51岁，高级工程师，公司董事，公司总经理 徐祖远先生1976年加入广州远洋公司，历任远洋船舶船长、海南国际船务企业有限公司总经理、广州远洋国际货运公司总经理、广州海运董事、副总经理。他目前担任中海发展货轮公司总经理。徐先生善于管理，熟悉现代企业运作和市场开发。徐先生1976年毕业于大连海运学院航海驾驶专业。 （5）燕明义，56岁，高级工程师，公司董事、公司副总经理 燕明义先生1970年开始从事海运工作，历任上海海运局船长、上海海运局油运公司指导船长、副经理、经理。燕先生长期从事海上石油运输管理和市场开拓工作，具有丰富的企业管理经验。他曾荣获全国交通系统劳动模范称号，被授予＂突出贡献专家＂称号，享有政府特殊津贴。他目前是中海发展股份有限公司油轮公司总经理，中国船东协会常务理事，中国航海学会常务理事，上海市航海学会理事长及日本船籍社中国地区委员会委员。燕先生1968年毕业于大连海事大学航海驾驶专业。 （6）王康田，37岁，高级会计师，总会计师 王康田先生1988年加入广州海运局，历任广州海运财务部会计科副科长、科长、公司财务部副部长，中海总公司计财部副部长、部长。王先生具有丰富的财务管理经验，是广东省会计学会会员。王先生1988年毕业于安徽财贸学院财务会计专业。 （7）张登辉，42岁，高级工程师，公司董事 张登辉先生历任上海海运客轮船长，客轮公司副总经理，上海海运副总船长，中海客轮有限公司副总经理，中海总公司运输部部长。他长期从事航运管理工作，具有较为丰富的运输管理工作经验。张先生毕业于大连海事大学船舶驾驶专业。 （8）薛庆祥，52岁，助理研究员、公司董事 薛庆祥先生历任交通部教育司高教处处长、教育司副司长、交通部体改法规司副司长，中国路桥集团交通物资总公司总经理，2000年进入中海总公司工作。薛先生具有丰富的国家交通管理部门工作经验和大型企业管理经历，熟悉企业法规，具有丰富的企业发展和投资经验。薛先生1982年毕业于西安公路学院汽运工程专业。 2． 独立非执行董事 （1）张奇，71岁，教授级高级工程师，公司独立非执行董事 张奇先生曾任交通部运输管理司司长，在海运管理方面具有丰富经验。他目前兼任中国船东协会副会长、中国交通运输协会常务理事。张先生1951年毕业于上海交通大学航运管理专业。 （2）沈康辰，62岁，教授，公司独立非执行董事 沈康辰先生历任重庆交通学院副院长，上海海运学院副院长及院长。他曾作为访问学者到访卡内基梅隆大学及佛罗里达大学。现为上海海运学院巡视员兼学院计算机网络研究所所长。 3、公司监事会成员 （1）戴金象，60岁，高级工程师，公司监事会主席 戴金象先生历任长江航运管理局九江港务局副局长、芜湖分局副局长，1984年起任中国长江轮船总公司副总经理、总经理，1995年起任广州海运党委书记、董事长，1997年至今任中海总公司党委书记。戴先生长期从事航运企业经营管理工作，具有丰富的航运管理经验。戴先生1964年毕业于大连海运学院航海驾驶专业。 （2）刘国雄，61岁，高级政工师，公司监事 刘国雄先生1975年加入上海海运局，历任上海海运局燃料站党委书记，上海海运局党委副书记，上海海运党委书记。刘先生长期从事人事管理工作，具有丰富的经验。他目前兼任上海海运公司党委书记。刘先生1961年毕业于上海师范大学中文专业。 （3）张云标，41岁，会计师，工程师，公司职工监事 张云标先生1982年起从事海运工作，历任广州海运监审部部长助理、副部长，中海总公司监审部副部长。张先生较早从事企业审计工作，具备丰富的财务监督和企业审计经验。张先生毕业于武汉河运专科学校轮机管理专业。 4、董事会秘书 叶宇芒，36岁，高级经济师，公司董事会秘书 叶宇芒先生1989年加入上海海运局，从事船舶技术及行政管理工作，1995年起任董事会秘书至今。叶先生1989年毕业于上海海运学院机械工程系，获工学硕士学位。 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 截止到本上市公告书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 作为控股股东，中海总公司目前已不直接开展水运业务，中海发展是中海总公司开展油运业务和货运业务的核心企业，中海总公司与本公司不构成同业竞争。目前，由中海总公司控股、参股及联营公司虽然存在拥有船舶或开展运输业务情况，但由于与本公司在经营区域、业务范围、经营规模及受中海总公司控制程度等方面有较大差别，因此不构成同业竞争，具体分析请见招股书。 （二）关联方和关联关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法人代表 业关系 或类型 中国海运（集 上海市东大名 沿海远洋、国内货物运输、 母公司 国有 李克麟 团）总公司 路700号 集装箱运输及揽货订舱 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 中海集装箱运输有限公司 联营企业 中海客轮有限公司 同一控股公司 中海工业有限公司 同一控股公司 中海船务代理有限公司 同一控股公司 中海国际贸易有限公司 同一控股公司 中海供贸有限公司 同一控股公司 上海海运（集团）公司 同一控股公司 广州海运（集团）公司 同一控股公司 大连海运（集团）公司 同一控股公司 中海电信有限公司 同一控股公司 中海（香港）航运有限公司 同一控股公司 ＪＡＤＥ ＱＵＥＥＮ ＮＡＶＩＧＡＴＩＯＮ ＩＮＣ． 同一控股公司 ＳＵＰＥＲ ＤＲＡＧＯＮ ＬＴＤ． 同一控股公司 上海浦海航运有限公司 同一控股公司 （三）重大关联交易 交易金额明细资料（单位：千元） （1）船舶出租收入 企业名称 定价标准 2001年 2000年 中海集装箱运输有限公司 协议价 60，565 60，675 上海浦海航运有限公司 协议价 1，200 500 中海（香港）航运有限公司 协议价 68，906 69，079 （2）船舶出售收入 企业名称 定价标准 2001年 2000年 中海工业有限公司 协议价 16，867 2，800 珠海新世纪航运有限公司 协议价 19，700 － （3）船舶代管服务收入 1999年11月17日公司与广州海运（集团）公司及大连海运（集团）公司就油轮及货轮管理费签定了一份补充协议。依据该补充协议，公司将代管广州海运（集团）公司21艘油轮、31艘货轮以及代管大连海运（集团）公司7艘货轮，并收取下列代管服务费： 企业名称 定价标准 2001年 2000年 广州海运（集团）公司 协议价 14，529 21，502 大连海运（集团）公司 协议价 2，083 2，588 （4）1998年3月19日公司与中国海运（集团）总公司签定了一份服务协议，该协议在1998年5月26日召开的临时股东大会上经独立股东批准后生效。根据该服务协议，中海总公司（及其附属公司）将向公司的船舶提供持续营运所必需的船用物料及服务，包括船舶维修保养服务，提供润滑油、淡水、原料、燃油及其他服务。该服务协议有效期为十年。 （ａ）供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养： 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 广州海运（集团）公司 市场价 72，198 7．62％ 9，303 上海海运（集团）公司 市场价 3，782 0．40％ 8，022 中海供贸有限公司 市场价 441，853 46．62％ 447，764 （ｂ）粉饰船舶及油污处理： 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 中海供贸有限公司 国家定价或市场价 6，603 94％ 6，000 （ｃ）装置、维修、保养通信及导航系统服务： 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 中海电信有限公司 国家定价 14，822 55．94％ 15，695 （ｄ）坞修及维修： 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 中海供贸有限公司 国家定价 51，242 13．92％ 5，085 中海工业有限公司 国家定价 122，843 33．37％ 80，791 广州海运（集团）公司 市场价 4，923 1．34％ 529 上海海运（集团）公司 市场价 23，083 6．27％ 13，758 中海国际贸易有限公司 市场价 － － 10，869 （ｅ）船舶技改费用 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 广州海运（集团）公司 市场价 3，168 0．86％ 上海海运（集团）公司 市场价 4，500 1．22％ 中海电信有限公司 市场价 264 0．07％ 中海工业有限公司 国家定价 24，975 6．78％ 中海供贸有限公司 国家定价 5，410 1．47％ 中海国际贸易有限公司 市场价 7，371 2．00％ （ｆ）租入船员工资费用 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 广州海运（集团）公司 市场价 94，911 94．34％ 67，943 大连海运（集团）公司 市场价 2，672 2．66％ 3，480 （ｇ）为员工提供住宿、交通运输等服务 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 上海海运（集团）公司 市场价 5，440 53．00％ 5，361 （ｈ）医疗服务 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 上海海运（集团）公司 国家定价 3，772 23．48％ 17，612 广州海运（集团）公司 国家定价 965 6．01％ － （ｉ）杂项管理服务 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 广州海运（集团）公司 协议价 27，948 50．28％ 27，196 中国海运（集团）总公司 协议价 － － 12，000 上海海运（集团）公司 协议价 14，327 25．78％ 2，584 中海国际贸易有限公司 市场价 － － 223 中海船务代理有限公司 市场价 1，100 1．98％ 407 （ｊ）船舶和货运代理 企业名称 定价标准 2001年 占年度同类业务比例 2000年 中海船务代理有限公司 市场价 16，271 22．00％ 17，677 ＪＡＤＥ ＱＵＥＥＮ ＮＡＶＩＧＡＴＩＯＮ ＩＮＣ． 市场价 1，056 1．43％ 1，520 ＳＵＰＥＲ ＤＲＡＧＯＮ ＬＴＤ． 市场价 2，780 3．76％ 3，101 上海海运（集团）公司 市场价 5，389 7．29％ － 广州海运（集团）公司 市场价 1，665 2．25％ － （5）利息支出 企业名称 定价标准 2001年 2000年 中国海运（集团）总公司 市场价 36，317 16，865 （6） 租用船舶支出 企业名称 定价标准 2001年 2000年 上海海运（集团）公司 协议价 28，178 28，891 广州海运（集团）公司 协议价 18，940 － 七、财务会计资料 本公司聘请的审计机构上海众华沪银会计师事务所对本公司2001年12月31 日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表、2001年度、2000年度、1999 年度的利润和利润分配表以及现金流量表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司截止2001年12月31日的财务会计资料，已于2002年5月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《招股意向书》中进行了详细披露，因尚未超出招股说明书有效期限，故相同的内容在此不再重复。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容， 敬请投资者查阅上述报纸或在公告的《招股说明书》查阅地查阅。 （一） 财务报表 1、简要合并利润表和利润分配表（单位：元）（见附表） 2、简要合并资产负债表（单位：元）（见附表） 3、简要合并现金流量表（单位：元）（见附表） 会计报表注释请参见2002年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司《招股意向书》或刊载于上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股意向书全文及其附录。 （二）主要财务指标 本公司1999年、2000年和2001年的主要财务指标如下： 项目 2001年 2000年 1999年 流动比率 1．01 0．94 1．03 速动比率 0．93 0．87 0．99 存货周转率（次） 27．20 30．34 36．93 应收账款周转率（次） 22．38 16．87 8．59 资产负债率（母公司） 42．57％ 38．48％ 46．29％ 资产负债率（合并） 42．43％ 38．48％ 46．29％ 无形资产（不含土地使用权） 0．021％ 0．025％ 0．395％ 占总资产比例（％） 无形资产（不含土地使用权） 0．037％ 0．040％ 0．735％ 占净资产比例（％） 净资产收益率（％） 6．91％ 6．33％ 3．31％ 每股净资产（元） 1．71 1．68 1．63 每股收益（元） 0．118 0．105 0．054 每股经营活动现金流量（元） 0．50 0．35 0．34 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 ＝ 流动资产／流动负债 速动比率 ＝ 速动资产／流动负债 应收帐款周转率 ＝ 主营业务收入／应收帐款平均余额 存货周转率 ＝ 主营业务成本／存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外）／总（净）资产 资产负债率 ＝ 总负债／总资产 每股净资产 ＝ 期末净资产／ 期末股本总额 研究与开发费用占主营业务收入比例 ＝ 研究发展费用／主营业务收入 净资产收益率＝净利润／期初、期末平均净资产 每股收益＝净利润／期末股本总额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金净流量／期末股本总额 本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19．66％ 19．81％ 0．336 0．336 营业利润 14．18％ 14．29％ 0．242 0．242 净利润 6．91％ 6．96％ 0．118 0．118 扣除非经常性损 6．61％ 6．68％ 0．113 0．113 益后的净利润 八、其他重要事项 （一）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入、产出物供求及价格无重大变化。 （二）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日， 本公司无重大投资活动，无重大资产（股权）收购、出售行为。 （三）本公司住所未发生变更。 （四）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 （五）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。 （六）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 （七）本公司2002年3月25日召开的公司2002年第一次董事会决定2002年5月28日上午九时三十分在上海市东大名路700号召开公司二00一年年度股东大会。凡于2002年4月26日营业结束时登记在本公司股东名册的国有法人股股东和Ｈ股持有人有权出席2001年年度股东大会。会议议程如下： 1、审议公司二00一年度董事会工作报告； 2、审议公司二00一年度监事会工作报告； 3、审议公司二00一年度经审核的财务报告； 4、审议公司二00一年度利润分配方案； 5、审议更换公司董事的议案； 6、审议更换公司监事的议案； 7、审议二00二年度公司董事、监事薪酬； 8、审议续聘香港安永会计师事务所和上海众华沪银会计师事务所为公司二00二年度境内外核数师并授权董事会决定其酬金； 9、关于配发境外上市外资股的议案； 10、关于住房周转金余额调整为盈余公积金的议案。 公司2001年度的分配预案为每股分派红利0．05元，Ａ股股东不享有此次分红。 以上公告已于2002年3月26日在香港的《文汇报》和《ｉｍａｉｌ》上公告。 鉴于中海发展股份有限公司（以下简称＂中海发展＂）于2002年5月13日发行了Ａ股，根据《中华人民共和国公司法》的规定＂公司发行新股距前次发行必须间隔一年以上＂，作为中海发展股份有限公司的控股股东，中国海运集团总公司2002年5月14日承诺在2002年5月28日召开的年度股东大会中将否决《关于配发境外上市外资股的议案》。 根据上海证券交易所的上市规则，因2002年5月28日召开本公司的年度股东大会，本公司的Ａ股股票将停牌一天。 （八）、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 没有其他应披露而未披露之重大事项。股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日， 无其他应披露而未披露之重大事项。 九、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定， 承诺自本公司股票上市之日起作到： （一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告， 披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； （二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； （四）发行人没有无记录的负债。 十、上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人有关情况 主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 法定代表人：张恩照 电话：（021）58796226 传真：（021）58797827 联系人：梁敏、张弛、陆静、朱晓莉 （二）推荐人的推荐意见 本公司约请的上市推荐人中国国际金融有限公司（以下简称＂中金公司＂）认为本公司股票符合上市条件， 已向上海证券交易所出具了正式的《股票上市推荐书》。上市推荐人的主要推荐意见如下： 中金公司认为中海发展股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。 中金公司保证中海发展股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。中金公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求， 保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。中金公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 作为中海发展股份有限公司股票的上市推荐人，中金公司特推荐中海发展股份有限公司本次公开发行的35，000 万股人民币普通股股票在贵所上市交易。 中海发展股份有限公司 2002年5月17日 简要合并资产负债表 （单位：元） 资产 1999 2000 2001 流动资产： 货币资金 828714439 603613742.43 442192512.75 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 11215880 16622912 63838845.48 应收股利 应收利息 应收帐款 204244552.64 183644760.08 176437132.16 其它应收款 278295240.03 165228078.37 113611649.61 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 205557342.85 274859998.44 403801865.2 应收补贴款 存货 62773686.4 107589185.89 108017168.62 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 1017589.76 6911306.73 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 168842 205537 其它流动资产 流动资产合计 1591987572.68 1351764214.21 1314810480.55 长期投资： 长期股权投资 410421336.49 406661147.07 172393058.68 长期债权投资 272100.76 66631.96 67813.64 其它长期投资 -4496289.65 长期投资合计 406197147.6 406727779.03 172460872.32 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 -1149650 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 10345803309.94 10395692608.88 11708983906.82 减：累计折旧 3482610476.6 4145197830.41 4838382040.61 固定资产净值 6863192833.34 6250494778.47 6870601866.21 工程物资 在建工程 122901673.48 125148801.52 472809175.16 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 6986094506.82 6375643579.99 7343411041.37 无形及其它资产： 无形资产 35608234.32 5949590.07 5749762.47 开办费 长期待摊费用 2215970.26 1678770.26 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 37824204.58 7628360.33 5749762.47 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 9022103431.68 8141763933.56 8836432156.71 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 196011803.12 182945649.87 283868843.74 预收帐款 12745965 6906551.81 21456930.94 代销商品款 应付工资 应付福利费 52814982.17 77218701.13 90959145.74 应付股利 148800000 148800000 应付税金 11092454.45 9341900.22 26650547.45 其它应交款 1984316.55 338684.38 470646.98 其它应付款 358585124.16 167031281.01 268785790.27 应付短期债券 预提费用 17186059.42 27370438.21 7858841.39 一年内到期的长期负债 888401248.09 816289641.33 448270921.12 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 1538821952.96 1436242847.96 1297121667.63 长期负债： 长期借款 1674356959.49 1360745870.1 1472368437.5 应付债券 长期应付款 967533692.35 458318419.68 241827148.67 住房周转金 其它长期负债 -8431844.78 -125112301.35 724514000 长期负债合计 2633458807.06 1693951988.43 2438709586.17 递延税项： 递延税项贷款 3657331.56 2794573.52 2794573.52 负债合计： 负债合计 4175938091.58 3132989409.91 3749292565.17 少数股东权益： 少数股东权益 2658860.53 股东权益： 股本 2976000000 2976000000 2976000000 资本公积金 1578817466.63 1578424794.03 1578424794.03 盈余公积 123956233.24 186316604.46 132290916.67 其中：公益金 20502296.56 289052.59 未确认的外资损失 未分配利润 167391640.23 268033125.16 397765020.31 外币报表折算差额 股东权益合计 4846165340.1 5008774523.65 5084480731.01 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 9022103431.68 8141763933.56 8836432156.71 合并利润表 项目 1999 2000 2001 一、主营业务收入 3196916431.44 3271431669.78 4029976504.04 减：折扣与折让 主营业务收入净额 3196916431.44 3271431669.78 4029976504.04 减：主营业务成本 2533758402.09 2584549361.63 2932538518.62 主营业务税金及附加 72445943.32 82959454.65 98007704.83 二、主营业务利润 590712086.03 603922853.5 999430280.59 加：其他业务利润 50735300.52 48042461.07 41528382.95 减：存货跌价损失 营业费用 管理费用 181003865.75 120793787.25 160179440.33 财务费用 220790411.99 193110659.59 159701543.9 三、营业利润 239653108.81 338060867.73 721077679.31 加：投资收益 -23600129.67 18099486.64 -272042252.98 期货损益 补贴收入 营业外收入 76102092.55 4158792.82 16265119.76 以前年度损益调整 减：营业外支出 98559859.71 5244308.79 1175251.06 分给外单位利润 四、利润总额 193595211.98 355074838.4 464125295.03 减：所得税 33298661.6 43272982.25 112828016.06 少数股东损益 职工奖励及福利基金 购并利润 加：未确认的投资损失 所得税返还 五、净利润 160296550.38 311801856.15 351297278.97 加：年初未分配利润 39154399.93 167391640.23 266354354.9 盈余公积转入数 年初未分配利润调整 减少注册资本减少的未分 配利润 外币报表折算差额 减：股份公司成立前利润分配 六、可供分配的利润 199450950.31 479193496.38 617651633.87 减：提取法定盈余公积金 16029655.04 31180185.61 35687833.07 提取法定公益金 16029655.04 31180185.61 35398780.49 提取职工奖励福利基金 七、可供股东分配的利润 167391640.23 416833125.16 546565020.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 148800000 148800000 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 167391640.23 268033125.16 397765020.31 简要合并现金流量表 单位：元 项目 1999 2000 2001 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 2720639453.8 3261163056.18 3809784977.95 收取的租金 收到的增值税销项税款和退回 的增值税款 收到的除增值税以外的其它税 费返还 收到的其它与经营活动有关的 现金 247589278.67 215923461.76 99754240.27 经营活动产生的现金流入小计 2968228732.47 3477086517.94 3909539218.22 购买商品、接受劳务支付的现 金 1500791787.01 1442373464.97 1565692989.28 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 305493943.4 413194341.38 499559120.2 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外 的其它税费 113586353.82 145060234.81 265467766.04 支付的其它与经营活动有关的 现金 25601809.99 437542369 96659606.43 经营活动产生的现金流出小计 1945473894.22 2438170410.16 2427379481.95 经营活动产生的现金流量净额 1022754838.25 1038916107.78 1482159736.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 163607 630510 3220862.66 分得股利或利润所收到的现金 105487.4 51809.34 取得债券利息收入所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和其 它长期资产而收回的现金净额 502934721.5 29239834.98 20740826.86 收到的其它与投资活动有关的 现金 1476227.5 494684.93 2554800.73 投资活动产生的现金流入小计 504574556 30470517.31 26568299.59 购建固定资产、无形资产和其 它长期资产所支付的现金 41608568.77 138751283.06 821820583.45 权益性投资所支付的现金 278420000 2500000 90870700 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的 现金 3029460 投资活动产生的现金流出小计 320028568.77 141251283.06 915720743.45 投资活动产生的现金流量净额 184545987.23 -110780765.75 -889152443.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 180000000 184000000 454410000 收到的其它与筹资活动有关的 现金 1102369.75 筹资活动产生的现金流入小计 181102369.75 184000000 454410000 偿还债务所支付的现金 554220616.1 606837614.12 927084343.22 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 5398.71 301641651.02 其中：子公司支付少数股东的 股利 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给 少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的 现金 357252837.39 730412391.71 6458279.99 筹资活动产生的现金流出小计 911478852.2 1337250005.83 1235184274.23 筹资活动产生的现金流量净额 -730376482.45 -1153250005.83 -780774274.23 四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响 -1892318.03 13967.23 -350111.72 五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额 475032025 -225100696.57 -188117093.54 附注： 1、 不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2、 将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 160296550.38 311801856.15 351097278.97 加：少数股东损益 购并利润 计提的坏帐准备或转销的坏帐 626496827.9 -114109367.91 固定资产折旧 701957135.2 775398182.07 无形资产及其他资产摊销 1874466.18 2447469.6 399827.6 待摊费用的减少（减增加） 4410721.97 预提费用的增加（减减少） 2938412.53 10184378.79 -19511596.82 处置无形资产、固定资产和其 它长期资产的损失（减收益） 4448674.9 -1877425.87 -15976860.84 固定资产报废损失 15111309.44 财务费用 241947926.56 197377804.39 171628883.78 投资损失（减收益） 23600129.61 -18099486.64 272042252.98 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 11684142.12 -44815499.49 900596.35 经营性应收项目的减少（减增 加） -238551033.06 -23578289.25 -69176921.65 经营性应付项目的增加（减减 少） 89014962.13 -11821987.5 128716156.74 增值税增加净额 其它 2258485.57 2869459.42 751305 经营活动产生的现金流量净额 1022754838.25 1038916107.78 1482159736.27 3、 现金及现金等价物净值增加 情况： 货币资金的期末余额 828714439 603613742.43 415496648.89 减：货币资金的期初余额 353682414 828714439 603613742.43 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 475032025 -225100696.57 -188117093.54 |
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