成都福地科技股份有限公司股票恢复上市公告书
| 作者： 日期：2002.05.14 14:16 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
成都福地科技股份有限公司股票恢复上市公告书 重要声明与提示 成都福地科技股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及各种公告。 由于本公司2001年末的每股净资产低于股票面值，上海证券交易所对本公司恢复上市后的股票交易实行特别处理。 登载公司定期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：／／www．sse．com．cn一、绪言 本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家现行有关证券管理法律、法规的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供成都福地科技股份有限公司此次股票恢复上市的基本情况。 本公司2002年5月10日接上海证券交易所上证上字［2002］85号《关于同意成都福地科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，上海证券交易所已核准本公司股票恢复上市的申请，公司135,730,600股可流通股份（A股）获准在上海证券交易所恢复上市流通。 经本公司申请，上海证券交易所安排，本公司股票将于2002年5月22日起在上海证券交易所恢复上市交易，涨跌幅限制为5%。 本次恢复交易后，股票简称为"ST红光"，股票代码为"600083"。 二、有关机构 （一）上市公司基本情况 1、公司法定中文名称：成都福地科技股份有限公司 公司法定英文名称：Chengdu Fortune Science&Technology Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：CD Fortune 2、公司法定代表人：刘国真 公司董事会秘书：宋静远 3、联系地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场五楼 联系电话：028-5260876 传 真：028-5241919 4、公司注册地址：四川省成都市科华北路58号亚太广场五楼 邮政编码：610041 公司办公地址：广东省东莞市新城市中心区石竹路科技大厦12楼 邮政编码：523071 5、公司股票恢复上市地：上海证券交易所 股票简称：ST红光 股票代码：600083 （二）恢复上市推荐人：广州证券有限责任公司 法定代表人：吴张 地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 联系人：王国忠 电话：010-66421549 传真：010-66421505 （三）会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 负 责 人：饶永 办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦五楼 经办注册会计师：张克理、刘永开 电 话：（0755）2237554 传 真：（0755）2237546 （四）律师事务所：北京市泰德律师事务所 负 责 人：丘远良 办公地址：北京德外大街3号国泰君安大厦 经办律师：梁长长、孙国林 电 话：（010）62044853、62367055 传 真：（010）62367055 （五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三、上海证券交易所核准我公司股票恢复上市决定的主要内容 本公司于2002年5月10日收到上海证券交易所上证上字［2002］85号《关于同意成都福地科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，通知的主要内容为： 根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所对本公司的恢复上市申请进行了审核，决定同意本公司被暂停上市的135,730,600股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。由于我公司2001年末的每股净资产低于面值，上海证券交易所对我公司恢复上市后的股票交易实行特别处理。 四、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体情况说明 （一）公司暂停上市的有关情况 成都福地科技股份有限公司原名成都红光实业股份有限公司（以下简称"红光股份"），成立于1993年5月8日，系经成都市体改委成体改[1992]162号文批准，以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1997年6月6日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。2000年5月12日，因连续三年亏损，红光股份的股票被上海证券交易所暂停上市交易，实行特别转让处理。 （二）宽限期的申请： 根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，本公司于2001年4月5日向上海证券交易所提交了《成都红光实业股份有限公司关于申请宽限期的请示》。上海证券交易所经过审核，给予本公司6个月的宽限期，宽限期自2001年4月20日起计算。 本公司在2001年8月29日公布显示盈利的中期报告后，向上海证券交易所提交了再次申请宽限期的报告，并于8月31日经上海证券交易所上证上字[2001]136号文批复，同意继续给予本公司六个月宽限期。宽限期自本公司公布2001年中期报告之日（8月29日）起计算。 （三）股权转让及资产重组 为了挽救红光股份，1999年12月14日，经多次磋商并在各级政府的大力支持下，成都市政府、广东福地科技总公司（简称"福地总公司"）、红光集团、红光股份等四方面共同签订了《成都红光股份重组及彩管建设项目合作意向书》。 2000年10月21日，福地总公司、红光集团、广东福地科技股份有限公司（简称福地科技）、红光股份在成都签订了《广东福地科技总公司重组成都红光实业股份有限公司及广东福地科技股份有限公司承接成都彩管建设项目合作协议书》（下称《合作协议书》）。 根据上述协议，红光股份在此后的时间里进行了以资产负债剥离、股权转让、资产置换为三大主要内容的资产重组行为： 1、债务重组：在各级政府的支持下，红光股份与有关金融机构等主要债权人签订了债务划转协议，将大部分债务划转到红光集团。在债务划转的同时，红光股份以部分未经审计、评估的资产按照账面价值抵偿划转到红光集团的债务。双方签订的资产抵偿债务协议书已经2001年度第一次、第二次临时股东大会审议通过。 截止2001年3月31日债务重组完成后，留在红光股份的资产是土地使用权、彩色显像管项目在建工程前期投入形成的资产及其它应收款等，审计后的账面价值为23305.73万元，债务总额为26716.17万元，净资产为-3410.44万元。 2、股权转让：2001年2月8日，福地总公司与红光集团签订了《股权转让协议》。国家财政部于2001年5月8日以财企[2001]332号文批准由红光集团将其持有的红光股份股权79,618,194股（占总股本的34.62%）无偿划转给福地总公司持有。2001年12月25日，经有关部门同意，福地总公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了无偿受让79,618,194股国家股股权的过户手续，成为本公司的相对控股股东。 3、资产置换：股权转让经财政部批准后，2001年5月11日，红光股份和福地科技同时举行股东大会，通过了以评估价值为交易价格的等值资产置换方案。资产置换后，红光股份置入了福地科技的偏转线圈生产设备、存货、模具等资产1.96亿元（评估价值）及现金0.64亿元。公司名称变更为"成都福地科技股份有限公司"，主营业务变更为生产、销售为彩管相配套的偏转线圈。股东大会后，东莞市及成都市国有资产管理局分别以东国资[2001]6号、成国资工[2001]47号文批准同意成都福地办理资产产权变更手续。目前，置入资产的过户手续已经完成。 经过此次重组，福地总公司成为本公司的第一大股东，持有本公司79,618,194股国家股，占股本总额的34.62%；红光股份名称变更为成都福地科技股份有限公司；董事会、监事会、高管人员全部更换；公司重新恢复了持续生产经营能力。 （四）重组后公司的生产经营情况 1、主营业务 重组后,公司确立了以置入的偏转线圈（DY）资产为核心的产业经营方向，目前公司的经营范围已变更为：偏转线圈、金属漆包线、会聚磁组件等电子元器件的研究、开发、生产、销售；计算机软硬件研究、开发、销售，信息服务与计算机系统集成、通信设备（不含无线电发射设备）与元器件生产、经营，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止经营项目除外），经营进料加工"三来一补"业务。 （1）2001年经营情况 2001年度，针对市场竞争的要求，对现有主营业务偏转线圈（DY）产业进行"精耕细作"，强化现场管理、科学安排生产、狠抓节能降耗、强化质量意识、增强服务观念。全年累计生产21"、25"、29"彩色显像管用和14"、17"、19"彩色显示管用等各型DY289万只，销售DY282万只，实现销售收入8,605.78万元、实现主营业务利润1911. 5万元，净利润813.79万元。 （2）主要经营的产品及市场占有率 公司DY产业能够生产为彩色显像管和彩色显示管配套的多种型号偏转线圈，产品同时面对国内、国外客户。2001年度，本公司DY产品的国内同类产品市场占有率约为9%。 本公司国外客户目前主要是日本国三菱公司，2001年度本公司共计向三菱公司提供了各种型号的DY114.96万只，占本公司全年DY产量的39.78%，占到三菱公司全球DY采购量的50%左右。 2、经营业绩 公司在完成重组后，具备了持续经营能力，经过全体员工努力，实现了上市以来第一次全年盈利。以下为经深圳鹏城会计师事务所审计后的2001年主要财务数据。 单位：人民币元 项目 2001年中期 2001年 2000年 主营业务收入 27,491,348.01 86,057,796.89 27,714,790.24 主营业务利润 6,421,885.64 19,114,953.50 -10,212,195.59 利润总额 8,829,634.10 12,165,924.19 -70,584,825.59 净利润 8,829,634.10 8,137,864.01 -70,584,825.59 每股收益 0.038 0.035 -0.307 每股净资产 -0.096 0.0057 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 1,845,787.26 1,916,774.28 ---- 注：2000年财务报告是经四川君和会计师事务所审计。 3、财务状况 根据经审计的2001年财务报告，2001年，公司应收帐款周转率为4次，存货周转率为12次，资产负债率为99.38%，流动比率为24.27%，速动比率为21.06%,经营活动现金流量4883万元。从上述指标来看，公司的财务状况有所好转，变现能力较强，存货运用效率高，具备持续经营能力。 4、盈利能力 2001年公司实现净利润813.79万元，销售毛利率23.19%，销售净利率9.46%，主营业务利润率14.14%，净资产收益率621.15%，扣除非经常性损益后的净资产收益率146.30%。 （五）2001年年度报告及恢复上市条件的说明 本公司按照有关规定在宽限期内披露了年度报告。经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2001年度实现盈利，并出具无保留意见的审计报告。公司2001年年度报告详见2002年2月27日的《上海证券报》。 本公司于2002年3月7日向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。 2002年3月14日，上海证券交易所决定受理本公司股票上市申请。 （六）公司经营计划及发展前景。 1、规范公司治理 在整个重组过程中，公司严格按照有关法律法规规范运作，在未来的生产经营中，公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格规范运作，不断完善企业法人治理结构。目前，本公司已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等各项制度并严格执行，同时还根据有关要求修改了《公司章程》，不断提升公司的治理水平。 2、公司2002年度经营计划 针对目前公司的现状和市场竞争的要求，保证公司能够逐步、稳健的向前发展，2002年的生产经营重点将集中在以下几个方面： （1）充分利用公司现有资源，在稳定国内市场的同时，积极把握住我国加入WTO的机遇和发展中国家彩管市场逐渐增长这一契机，努力开拓新的市场、承接更多的国际加工业务，力争全年DY产量达到500～600万只，实现销售收入超过1.2亿元人民币。 （2）进一步完善成本管理体系，在公司内部实施全面成本管理，将成本控制细化到对每一个成本点加以分析、控制和执行，以应对愈演愈烈的价格战。我们力争为客户提供更高"性能价格比"的产品，提高公司竞争力。 （3）公司将在现有的基础上，不断优化、完善人力资源管理体系：一方面继续实施包括高级管理人员在内的全员培训计划；另一方面建立有效的员工激励机制。力争按照市场规则的要求建立符合公司发展需要的人力资源管理体制，做到人力资源合理配制--"人尽其才，才尽其用"。 （4）从企业生产经营的需要出发，完善现有的每月定期召开行政协调会、市场分析与对策会、质量与服务分析与对策会和成本控制分析与对策会等会议制度，使公司管理进一步纳入科学化、合理化、规范化的轨道，推动企业的进步与发展。 （5）配合CRT行业的发展方向及公司市场开拓的进展，加大在新产品开发上的投入，提升新产品开发能力，在成功开发出25"、29"纯平彩管用DY的基础上，加大力度开发16∶9宽屏幕彩管及投影管用DY等新产品，以适应市场竞争。 （6）立足于企业现状，积极探索相关领域未来市场发展的方向，寻求新的经济增长点，开拓新的经营领域。为公司的可持续发展打下基础。 （7）寻求各级政府及管理部门的支持，积极运用资本运营手段和方法，填补公司历史亏损，补足公司资本金。 3、公司未来发展规划 面对未来更加激烈的竞争，公司今后一段时间里将立足企业现状，遵循信息技术发展的方向、把握产业经济发展的规律，逐步提升公司的生存、竞争能力。 1、立足DY产业，精耕细作、加强营销、提高效益、增加盈利。 公司将充分利用现有资源，以DY产业作为生存根本。在稳定国内市场的同时，积极把握住我国加入WTO的机遇，充分利用发展中国家彩管市场逐渐增长这一契机，努力开拓新的市场、承接更多的国际加工业务；进一步开展与国外著名跨国公司的技术合作，加强DY研发的投入力度与海外销售能力，使公司利润稳定增长。 由于成都福地目前规模尚小，资本金严重亏空，资产负债率过高，因此在现阶段的发展中，重点是进一步提高公司所置入的偏转线圈（DY）资产的盈利能力、以提高公司的抗风险能力，并为公司未来的发展打下坚实基础。 2、通过调整产业结构，实施有限多元化，寻找新的利润增长点。 针对现有偏转线圈产业所处行业的现状和未来趋势，积极规划企业未来发展思路，进行产业调整的研究和实践，计划在信息产业等领域选择一些具有发展前景的项目进行投资，以期在未来形成成都福地的主导产业，真正促成成都福地跨越式的发展。 五、推荐人意见 以下推荐人意见摘自广州证券有限责任公司出具的《成都福地科技股份有限公司恢复上市推荐书》。" 上海证券交易所： …… 在审慎调查和对成都福地经营现状、未来盈利前景、潜在风险以及其它影响恢复股票上市的各种因素进行充分研究分析的基础上，并基于各相关中介机构的专业意见和各级政府部门对于PT红光重组所出具的相关文件，我司认为，成都福地符合贵所申请股票恢复上市条件的有关规定，特向贵所推荐成都福地股票恢复上市。 ……" 六、法律意见 以下法律意见摘自北京市泰德律师事务所出具的《关于成都福地科技股份有限公司恢复上市的法律意见书》。" 成都福地科技股份有限公司： …… 本所律师认为，公司本次申请恢复上市已具备了我国《证券法》、《公司法》《通知》、《上市规则》及其他有关法律法规所规定的条件。申请恢复上市的公司经审计的2001年度财务报告显示公司已经盈利，符合申请恢复上市的实质条件。 ……" 七、公司风险因素分析 （一）财务风险 截至2001年12月31日，公司资产总额20,968.68万元，负债总额为20,837.66万元，股东权益为131.01万元，资产负债率超过99%，流动比率仅为0.24，表明公司将面临较大的偿债压力。当在发生经营状况异常或出现不可预见情况时，公司抵抗经营风险的能力较弱。 （二）市场风险 成都福地2001年的产品销售市场高度集中，福地科技是成都福地最重要的销售客户。公司的收入、市场份额与福地科技的生产经营状况存在高度关联关系。由于彩管行业的竞争十分激烈，福地科技的生产经营状况具有一定程度的不确定性，从而给成都福地造成一定的市场风险。 （三）行业风险 成都福地目前能够持续经营获利的核心产业是偏转线圈（DY），主营产品结构相对单一。公司的盈利状况与DY产业、显像管产业及终端产品行业的景气度高度相关。近年来彩电行业的增长乏力和无序价格竞争，一方面导致了DY产品的市场增长缓慢，另一方面也压缩了DY产品的利润空间。尽管目前DY产品的市场好转，但并没有确凿证据表明整个行业的低迷状况已经结束。 （四）关联交易风险 由于成都福地和福地科技的控股股东都是福地总公司，因此双方的DY产品供销交易属关联交易。此外，公司还分别与福地科技存在厂房租赁、动力能源供应关联交易，与东莞市福地电子材料有限公司存在材料采购、委托加工关联交易，与福地总公司存在房屋租赁关联交易等。公司分别与各关联方签订了关联交易合同。上述关联交易中，向福地科技销售DY产品的交易数额较大，在同类交易中所占比例较高，对公司的生存、持续经营和盈利能力等的影响至关重要。 （五）或有风险 成都福地前身红光股份为实施彩色显像管生产线扩建工程，曾与国内厂家签订了多项采购和工程合同，合同金额累计约2,400万元左右。红光股份停产后，这些合同基本没有执行，因而可能会产生债务纠纷。 2000年至2001年公司进行了大规模的债务重组，不排除重组过程中受损失的利益各方运用法律手段主张权利的可能。 在资产置换重组中，由于置出资产的手续尚未完全履行完毕，不排除在执行中出现不可预测风险。 八、公司股票恢复上市时间 按照有关规定，本公告刊登五个交易日后，即2002年5月22日起，本公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。 特此公告 成都福地科技股份有限公司董事会 2002年5月13日 |
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