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江苏阳光股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　

　　发行人：江苏阳光股份有限

　　公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥

　　上市推荐人：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年4月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司募集说明书全文。

　　释　义

　　在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

　　本公司、公司、发行人：指　江苏阳光股份有限公司

　　集团公司：指　本公司控股股东江苏阳光集团公司

　　董事会：指　本公司董事会

　　普通股、A股：指　本公司发行在外的境内上市人民币普通股

　　可转债、阳光转债：指　本公司本次发行的可转换公司债券

　　本次发行：指　本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总额为83,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券

　　本上市公告书：指　本公司本次发行可转换公司债券上市公告书

　　上交所：指　上海证券交易所

　　交易日：指　上海证券交易所的正常营业日

　　登记公司：指　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　持有人：指　根据登记公司的记录显示在其名下登记拥有阳光转债的投资者

　　转股、转换：指　持有人将其持有的阳光转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中,代表相应债权的阳光转债被注销,同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份

　　转股期、转换期：指　持有人可以将阳光转债转换为本公司普通股份的起始日至结束日期间

　　转股价格：指　本次发行的阳光转债转换为本公司普通股时,持有人需支付的每股价格

　　赎回：指　发行人按事先约定的价格买回未转股的阳光转债

　　回售：指　可转债持有人按事先约定的价格将所持可转债卖给发行人

　　存续期间：指　自2002年4月18日起至2005年4月18日止的期间内,存在发行在外阳光转债的任何一段时间

　　中国证监会：指　中国证券监督管理委员会

　　公司章程、章程：指　《江苏阳光股份有限公司章程》

　　担保人：指　中国银行无锡分行

　　主承销商、上市推荐人：指　国信证券有限责任公司

　　会计师：指　江苏公证会计师事务所有限公司（原名＂无锡公证会计事务所有限公司＂）

　　精纺呢绒：指　利用精纺毛纱织制的织物,即精纺毛织物

　　元：指　人民币元,中国法定货币

　　暂行办法：指　《可转换公司债券管理暂行办法》

　　实施办法：指　《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

　　% 指　百分比

　　　　　　　　　　　　　　　　第一节　概览

　　（一）可转换公司债券简称：阳光转债

　　（二）可转换公司债券代码：100220

　　（三）可转换公司债券发行量：8,300,000 张

　　（四）可转换公司债券上市量：8,300,000 张

　　（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　（六）可转换公司债券上市时间：2002年5月16日

　　（七）可转换公司债券上市的起止日期：2002年5月16日至2005年4月18日

　　（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（九）上市推荐人：国信证券有限责任公司

　　（十）可转换公司债券的担保人：中国银行无锡分行

　　　　　　　　　　　　　　　　　第二节　绪言

　　（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号----可转换公司债券上市公告书》而编制。　

　　（二）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］1号文核准,本公司已于2002年4月18日成功地采取上网定价发行方式向社会公开发行了830万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额83,000万元。

　　（三）经上海证券交易所上证上字〖2002〗76号《上市通知书》同意,本公司830万张可转换公司债券将于2002年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂阳光转债＂,债券代码＂100220＂。

　　（四）本公司已于2002年4月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文及其附录可以在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。《募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

　　　　　　　　　　　　　　　第三节　发行人概况

　　（一）发行人的基本情况

　　1、发行人中文名称：江苏阳光股份有限公司

　　　发行人英文名称：JIANGSU SUNSHINE CO., LTD.

　　2、注册资本：　　 312,381,652元

　　3、法定代表人：　陈丽芬

　　4、注册时间：　　 1994年2月18日

　　5、注册地址：　　江苏省江阴市新桥镇马嘶桥

　　6、经营范围：　　呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售,毛洗净分梳,纺织原料（皮棉除外）、金属材料、建筑材料、装璜材料、五金、电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）、玻璃销售。出口本企业生产的呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装,进口本企业生产研究所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件。

　　7、主营业务：　　精纺呢绒及服装业务

　　8、所属行业：　　纺织

　　9、电　　话：　　（0510）6121688

　　10、传　　真：　　（0510）6121188

　　11、网　　址：　　 http：// www.sunshine.com.cn

　　12、公司电子信箱： jsyg88＠pub.wx.jsinfo.net

　　13、邮政编码：　　 214426

　　14、董事会秘书：　陈浩

　　（二）发行人的历史沿革

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复（1999）17号文批准,由江阴阳光有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　1999年2月13日,本公司依据江阴阳光有限公司1998年9月30日经评估确认的净资产按1：1比例折股后,本公司总股本为12,695.0397万股。

　　1999年5月21日,本公司以江阴阳光有限公司截至1998年9月30日经审计的全部账面净资产按1：1比例折股,调整了注册资本。调整后,本公司总股本为11,375.3913万股。

　　1999年8月27日,本公司在上交所向社会公开发行人民币普通股7000万股,股票名称＂江苏阳光＂,股票代码＂600220＂。本次人民币普通股发行后,本公司总股本变更为18,375.3913 万元人民币。

　　2000年6月,本公司实施每10 股送红股2 股转增5股的利润分配方案。本次送转后,本公司总股本变更为31,238.1652 万股。

　　本公司设立以来,未发生重大资产重组或股权转让行为。

　　（三）发行人的主要经营情况

　　1、发行人业务概况

　　本公司主要从事中高档精毛纺呢绒、精纺毛纱及高档男式西服和女式时装业务。目前,公司拥有年产精纺呢绒900万米,服装40万套之生产能力。公司使用的＂阳光＂牌商标于2000年9月被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标。

　　2、发行人的优势

　　（1）技术优势

　　公司围绕增强技术创新能力,形成企业独有的核心技术,大力引进和培养各类专业技术人才,自上而下逐步形成了科研与生产紧密结合的技术创新体系。公司产品开发检测中心开发手段先进,试验和试制设备齐全,人员组成精干。

　　（2）规模优势

　　截至2001年末,公司总资产达14.4亿元,销售收入为8.04亿元,具有年产呢绒900万米、服装40万套之生产能力,因此公司在采购折让、资金融通及大订单承接等方面具有优势。

　　（3）装备优势

　　公司完善了高支、高档呢绒生产线及功能性产品后整理线,并配套了生产高新技术产品所需关键特殊设备。目前公司的关键设备全部实现了现代化和自动化,在硬件的改造上达到甚至超过了国外著名生产企业的装备水平。以电子计算机为主体的现代电子控制技术已渗透于公司毛纺加工全过程,如数码控制纱线卷绕成形、电子配色和计算机辅助设计等。

　　（4）品牌优势

　　公司产品定位在中高档路线,力求创新,开发新产品,在市场营销上实行品牌战略。公司使用的＂阳光＂牌商标是同行业唯一被国家工商行政管理局认定的中国驰名商标。

　　（5）人才优势

　　公司拥有一支500多人的结构比较合理的高素质复合型人才队伍。公司的多层技术尖子、生产骨干、操作优级手近600名。公司聘请了澳大利亚、英国、意大利等国家的技术专家来现场进行技术指导,并与全国20多名知名毛纺专家和技术权威建立了业务指导关系。公司还与中国纺织大学、天津纺织工学院、南通纺织工学院、苏州大学等院校合作,培养公司发展过程中需要的人才。

　　（6）管理优势

　　公司充分借鉴国外同行业的先进经验,并结合自身特点,建立了纵向一体化的生产组织结构,形成了高效、反应迅捷的控制体系,管理人员在精纺呢绒及服装行业具备丰富经验并擅长发掘业务机会。

　　3、发行人的劣势

　　（1）产业结构单一

　　公司业务主要集中于精纺呢绒业务,虽然能够使公司集中全部资源投入到经营活动中,容易取得经营的成功。但产业结构过分单一,抗风险能力弱的缺陷也较明显Ｒ坏┬幸党鱿植ǘ？也会连带造成公司业绩水平的波动。

　　（2）研究开发方面的投入尚待提高

　　我国精纺呢绒行业目前还处于规模竞争和品种竞争阶段,随着规模优势的边际效应下降,未来行业内竞争重点必然走向技术创新,凭内在的技术水平竞争,而加强基础研究是构建企业核心竞争力的重要手段。本公司在研究开发方面投入的人力、物力还不能完全满足未来行业发展以及行业内世界级企业更高层次竞争的需要。

　　（3）市场开拓尚需进一步加强

　　由于行业内竞争激烈,使本公司在市场拓展方面面临较大的压力,需投入更大的力量抵御其它品牌对公司市场份额的冲击。公司需要进一步加大开拓力度,提出有针对性的营销策略,提高市场份额。

　　4、主要财务指标

　　截至2001年12月31日,公司总资产为143,937万元,净资产为127,982万元。2001年度公司实现主营业务收入80,416万元,利润总额16,061万元,净利润12,623万元。

　　5、其他情况说明

　　本公司无特许经营权或专利技术,本公司未享有财政税收优惠政策。本公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司及江苏佳思丽时装有限公司作为中外合资企业享有＂两免三减半＂的税收优惠政策,目前正处于免税期。

　　（四）发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至2001年12月31日公司的股本结构表

　　　　　　　　　　　　　持股数（股）　占总股本比例

　　未上市流通股份　　　　　

　　江苏阳光集团公司　　　 151,079,415　　 48.36%

　　江阴市新桥精毛纺厂　　　12,086,354　　　3.87%

　　江阴市空调除尘设备厂　　12,086,354　　　3.87%

　　江阴市石油机械厂　　　　12,086,354　　　3.87%

　　江阴市郁青时装厂　　　　 6,043,175　　　1.94%

　　已上市流通股份　　　　　

　　社会公众股股东　　　　 119,000,000　　 38.09%

　　合计　　　　　　　　　 312,381,652　　　100%

　　　　　　　　　　　　　　第四节发行与承销

　　（一）发行情况：

　　1、发行数量：830万张

　　2、向原股东发行的数量：本次发行未向原股东安排有限配售

　　3、发行价格：100元

　　4、可转换公司债券的面值：100元

　　5、募集资金总额：83,000万元

　　6、发行方式：上网定价发行

　　7、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　序号　名称　　　持有量（张）比例（%）

　　1　　南方稳健　　575,330　　 6.9317

　　2　　汉盛基金　　359,570　　 4.3322

　　3　　汉兴基金　　323,610　　 3.8989

　　4　　景福基金　　215,740　　 2.5993

　　5　　国海证券　　187,000　　 2.2530

　　6　　裕隆基金　　186,970　　 2.2527

　　7　　裕阳基金　　158,210　　 1.9061

　　8　　鸿阳基金　　151,020　　 1.8195

　　9　　西北证券　　149,800　　 1.8048

　　10　　华泰证券　　143,870　　 1.7334

　　（二）发行费用总额及项目

　　发行费用总额：　　　 2,301万元

　　其中（1）承销费：　　1,992万元

　　　　（2）上市推荐费：　 80万元

　　　　（3）律师费用：　　 40万元

　　　　（4）审核费用：　　　3万元

　　　　（5）上网费：　　　166万元

　　　　（6）路演推介费用： 20万元

　　（三）可转换公司债券发行的承销情况

　　本次发行的可转换公司债券由投资者全额认购,承销团成员无余额包销。

　　（四）验资报告

　　本次发行募集资金总额为83,000万元,其中上网发行费用、承销佣金共计2,158万元,扣除该等费用后的募集资金80,842万元已于2002年4月24日由主承销商汇入本公司指定的帐户,账号：02673108093001,开户银行：中国银行无锡分行。上述募集资金已经公司审计机构江苏公证会计师事务所有限公司2002年4月25日出具的苏公W〖2002〗E084号《验资报告》验资确认。

　　　　　　　　　　　　　　　　第五节发行条款

　　（一）发行总额

　　本次发行的阳光转债总额为83,000万元人民币。

　　（二）票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据

　　1、票面金额

　　阳光转债的票面金额为100元。

　　2、期限

　　本次发行的可转债期限为3年,自2002年4月18日起至2005年4月18日（＂到期日＂）止。

　　3、利率

　　阳光转债票面年利率为1%,从2002年4月18日（＂计息日＂）起开始计算利息。

　　4、付息登记日

　　2003年4月18日,2004年4月18日,2005年4月18日为阳光转债付息登记日。

　　5、付息日期

　　付息日期自2003年4月18日起,至2005年4月18日止。在付息登记日当日申请转股以及已转股的阳光转债不再支付利息,但与本公司人民币普通股股东享有同等权益。

　　6、利息支付

　　利息每年以现金支付一次。

　　在付息登记日当日上交所收市后,登记在册的阳光转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。

　　每位阳光转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的阳光转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到＂分＂。

　　本公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付阳光转债的利息。

　　7、还本付息

　　在2005年4月18日（＂到期日＂）之后的5个交易日内,本公司将按面值加上应计利息以现金偿还所有到期未转股的阳光转债（＂到期转债＂）。

　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理兑付到期转债的本息。

　　（三）可转换公司债券转股的有关约定

　　1、转股的起止日期

　　自本次发行之日起12个月后至可转债到期日止（2003年4月18日至2005年4月18日）为阳光转债的转股期。

　　2、初始转股价格的确定依据及计算公式

　　本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础,上浮一定幅度作为初始转股价格。

　　按此办法,初始转股价格的定价基础为10.71元。根据本公司2001年度第一次临时股东大会的授权,本公司董事会决定将初始转股价格定为每股11.46元,上浮幅度为7%。计算公式如下：

　　初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格（1＋7%））

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　3、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息（不包括因阳光转债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： PI＝ Po /（1＋n）；

　　增发新股或配股： PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

　　两项同时进行：　 PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　派息：　　　　　 PI＝ Po-D。

　　其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

　　在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　4、转股价格修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本公司董事会或股东大会有权向下修正转股价格,修正幅度为20%以下（含20%）时,由董事会决定；修正幅度为20%以上时,由董事会提议,本公司股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会或股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票收盘价格的算术平均值。本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

　　（2）修正程序

　　因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停阳光转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的调整方法＂。

　　5、转股时不足一股金额的处理方法

　　转股时不足转换1股的阳光转债部分,在转股后的5个交易日内,本公司将以现金兑付该部分阳光转债及应计利息。

　　6、转换年度有关股利的归属

　　因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益,参与当年度股利分配。

　　（四）转股的具体程序

　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　阳光转债持有人可以依据本募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的＂转股申请时间＂,随时申请转换为本公司A股股票。

　　持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供阳光转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的阳光转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的阳光转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000的整数倍。申请转股的股份须是整数股,不足转换1股的转债处理办法见上文＂转股时不足一股金额的处理方法＂。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

　　2、转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,除了其间的（1）在阳光转债停止交易前的阳光转债停牌时间；（2）本公司股票停牌时间；（3）按有关规定,本公司须申请停止转股的期间。

　　3、阳光转债的冻结及注销

　　上交所对转股申请确认有效后,将记减（冻结并注销）持有说难艄庾？同时记加持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记公司将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和阳光转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由持有人自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　（五）赎回条款

　　1、赎回期

　　自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止（2003年4月18日至2005年4月18日）为阳光转债的赎回期。

　　2、赎回条件与赎回价格

　　（1）自阳光转债发行之日起12个月至24个月期间内,如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的阳光转债。若本公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

　　（2）自阳光转债发行之日起24个月至30个月期间内,如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的阳光转债。

　　自阳光转债发行之日起30个月至36个月期间内,如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的阳光转债。

　　自阳光转债发行之日起24个月至36个月期间内,若本公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

　　（注：①若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；②上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份为准,如跨越上述界定的特定月份,交易日不能连续计算。）

　　3、赎回手续

　　当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时,

　　（1）本公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知持有人有关该次赎回的各项事项；

　　（2）赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　4、赎回的支付办法

　　当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。

　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应被赎回的可转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的阳光转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回期结束,本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

　　（六）回售条款

　　1、回售条件与回售价格

　　在阳光转债到期日前一年内（2004年4月18日至2005 年4月18日）,如果公司A股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70%时,持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值102%（含当期利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

　　2、回售程序

　　在前款回售条件首次满足后的5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人的阳光转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的阳光转债数额将被冻结。

　　回售期结束,本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　（七）附加回售条款

　　1、附加回售条件与附加回售价格

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值102%（含当期利息）的价格向本公司附加回售阳光转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

　　2、附加回售程序

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格买回要求附加回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人的阳光转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　阳光转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消,且相应的阳光转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　（八）提前还本付息

　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

　　从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前,本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的的全部可转债,本公司董事会将在5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令,直接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

　　提前还本付息结束后,本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　第六节担保事项

　　（一）担保人简况

　　担保人：中国银行无锡分行

　　地　　　址：无锡市中山路258号

　　负　责　人：钱建忠

　　中国银行成立于1912年,是四大国有独资商业银行之一,目前拥有12,967个国内机构和559个海外机构,建立起了遍布全球的金融服务网络,中国银行同时也是香港和澳门当地的发钞银行,在国际贸易融资、国际贸易结算、外汇资金业务、国际信用卡等方面,中国银行的业务量在国内银行中均列第一。自1993年起,中国银行已先后8年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评选为＂中国最佳（国内）银行＂,并已连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强企业。

　　中国银行实行＂一级法人体制＂,总行对分支机构实行垂直领导,所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营,即统一法人、统一对外承担责任,按照＂分级管理、授权经营＂的方式经营。

　　中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构,负责经办中国银行在无锡、江阴地区的存贷款、结算、担保等具体业务,中国银行无锡分行获中国银行总行授权,为阳光转债出具担保函。

　　（二）担保人财务状况　　　　　　（单位：万元）

　　项目　　　 2001年9月30日　　　　2000年

　　总资产　　　2,656,784.66　　　2,305,361.13

　　净资产　　　　 25,305.70　　　　 24,355.70

　　净利润　　　　　　 3,992　　　　 -1,497.91

　　资产负债率　　　　 99%　　　　　　　　99%

　　净资产收益率　　　15.78%　　　　　　-6.15

　　流动比率　　　　　99.68%　　　　　　99.53%

　　速动比率　　　　　99.68%　　　　　　99.53%

　　（注：以上数据未经审计）

　　（三）中国银行财务状况

　　截至2000年12月31日,中国银行的主要财务数据和2000年经营业绩如下：

　　　　　（单位：亿元）

　　项　目　　中国银行

　　总　资　产　　31,680

　　负债总额　　　30,045

　　净　资　产　　 1,635

　　利润总额　　　 68.40

　　净　利　润　　 45.80

　　（注：以上数据未经审计）

　　（四）担保函的主要内容

　　以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转债提供担保的《担保函》：

　　江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人：

　　经授权批准,担保人同意为江苏阳光股份有限公司2001年发行8.3亿元可转换公司债券提供全额担保,担保内容如下：

　　1. 担保种类（包括项目全称）：江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。

　　2. 担保范围：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券人民币捌亿叁仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　3. 担保方式：连带责任保证担保。

　　4. 担保受益人：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人。

　　5. 担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,江苏阳光股份有限公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任保证。

　　6. 担保期间：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。

　　（五）担保合同

　　根据本公司与担保人于2001年11月14日签订之可转债担保合同,担保人为本次发行可转债提供连带责任保证担保,并出具担保函,公司在担保合同生效后,以实际担保金额的6%作为保证金分次存入担保人指定的保证金专户,并在担保合同有效期内不得动用。公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费。

　　　　　　　　　　　　　第七节　发行人的资信

　　（一）公司近三年主要贷款银行和还本付息情况

　　公司近三年的主要贷款银行为：中国农业银行江苏省分行及中国农业银行江阴支行新桥办事处、交通银行无锡分行、中国银行无锡分行及中国银行江阴支行。公司对每一笔银行贷款都按期还本付息。

　　（二）公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　公司近三年与主要客户（包括其他客户）发生业务往来时,保质保量,及时交货,没有发生过严重违约现象。

　　在与国内外的供应商发生业务往来时,公司严格按照合同执行,近三年均没有发生过严重违约现象。

　　（三）公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

　　公司近三年未发行公司债券。

　　（四）资信评估机构对公司的资信评级情况

　　江苏国际咨询评估公司是中国农业银行江苏省分行成立的资信评级机构,1999年6月1日向本公司颁发了企业资信等级证书,评定本公司的企业资信等级为AAA级,有效期为一年。

　　江苏远东国际评估咨询有限公司是中国人民银行南京分行确认的资信评估机构,2001年5月15日向本公司颁发了资信等级证书,审定本公司的资信等级为AAA级,有效期为一年。

　　　　　　　　　　　　　　　　第八节　偿债措施

　　本公司将以良好的经营业绩,规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股,将债权变为股权。如可转债到期未能转股,本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持,筹措相应的偿债资金,履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　（一）以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的利润归还可转债本息

　　从募集资金的使用来看,一方面是用于固定资产投资,另一方面是用于流动资金投入。以上项目的固定资产投入合计为61,019.2万元。因流动资金变现能力强,而固定资产变现能力弱,故公司的偿债压力主要来自固定资产投入。由于以上项目在可转债存续期间累计产生净利润30,853.4万元,累计折旧20,353.4万元,累计营业现金流量为51,206.8万元。因此,本次募集资金投资项目产生的现金流入可以偿还可转债本息。

　　（二）以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

　　本公司主营业务突出,财务状况良好,现金流量充沛,具备很强的偿债能力,这为本次发行可转债的偿还奠定了基础。公司2001年度主营业务收入为80,415.73万元,比上年同期增长57.1%,净利润达到12,623.36万元,比上年同期增长5.46%。截至2001年12月31日公司的资产负债率（母公司报表数）为6.24%,净资产收益率（摊薄）为9.86%。本次发行后,公司资产负债率将增加到42%左右。以公司现有的盈利能力进行预测,可转债存续期间公司可累计实现净利润4.8亿元,同期折旧及摊销总额为2.1亿元,营业现金流量累计达到6.9亿元。因此,以现有的盈利能力产生的现金流入,可以用于偿还可转债本息。

　　（三）通过银行贷款偿还可转债本息

　　在多年的生产经营过程中,本公司坚持＂信誉第一＂的经营方针,重合同、讲信用,如期偿还债务,资信状况良好,与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。同时,本公司的资产负债率始终保持在合理水平,在可转债到期前,经历年利润滚存,公司资产负债率将进一步降低。中国银行无锡分行为本公司发行可转债出具担保函,证明了本公司具有良好的资信和发展前景。

　　如本公司通过前述措施累计的现金流量归还可转债本息后尚存缺口,凭借公司良好的信誉和财务状况,公司可以筹措足够贷款用于归还可转债本息。

　　（四）由担保人代为偿还

　　中国银行是四大国有独资商业银行之一,拥有12,967个国内机构和559个海外机构,总资产31,680亿元,2000年实现利润68.4亿元,具有强大的实力。中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构,负责经办中国银行在无锡、江阴地区的存贷款、结算、担保等具体业务,中国银行无锡分行获中国银行总行授权,已为本公司可转债出具担保函,使可转债更具安全性。

　　　　　　　　　　　　　　第九节财务会计资料

　　以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经会计师审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

　　（一）注册会计师意见

　　会计师已对本公司1999年12 月31 日、2000 年12 月31 日及2001年12月31日的资产负债表,1999 年度、2000年度及2001年度的利润表及利润分配表,1999年度、2000 年度及2001年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）简要会计报表

　　　　　　　　　　　　公司最近三年的简要资产负债表　　　（单位：元）

　　项目　　　　　　　　 2001年　　　　　　2000年　　　　　 1999年

　　流动资产　　　　　498,424,674.44　　490,587,040.22　1,063,728,940.63

　　其中：货币资金　　 198,079,449.09　　247,551,411.12　　825,466,469.69

　　应收票据　　　　　 28,402,500.00　　　6,200,000.00　　　1,150,000.00

　　应收账款　　　　　114,383,482.14　　 83,226,627.86　　 85,311,380.03

　　其他应收款　　　　 14,703,562.81　　 10,953,389.75　　　　　　--

　　存货　　　　　　　 96,953,582.39　　146,194,482.84　　157,377,474.64

　　长期投资　　　　　102,612,029.46　　 75,958,052.36　　　　　　--

　　固定资产　　　　　809,723,712.94　　745,136,220.26　　173,876,997.17

　　无形资产及其　　　 25,214,598.30　　　8,500,000.00　　　　　　--

　　他资产

　　资产总计　　　　1,439,366,015.14　1,320,181,312.84　1,237,605,937.80

　　负债合计　　　　　126,493,525.31　　149,348,500.71　　170,847,646.52

　　流动负债　　　　　126,493,525.31　　149,348,500.71　　170,847,646.52

　　其中：短期借款　　 10,000,000.00　　　　　　--　　　　　　　　--

　　应付账款　　　　　 25,843,271.10　　　5,571,935.04　　 37,118,855.50

　　其他应付款　　　　 31,947,726.14　　 32,185,016.81　　 32,292,537.06

　　长期负债

　　股东权益合计　　1,279,820,666.83　1,170,832,812.13　1,066,758,291.28

　　负债及股东权　　1,439,366,015.14　1,320,181,312.84　1,237,605,937.80

　　益合计

　　　　　　　　　　　　公司最近三年的简要利润表　　　　　（单位：元）

　　项目　　　　　　　　2001年度　　　　　2000年度　　　　　1999年度

　　一、主营业务收入　804,157,342.63　　509,213,149.52　　521,844,563.66

　　主营业务成本　　 554,921,776.73　　325,284,712.21　　341,546,139.16

　　二、主营业务利润　239,894,382.12　　179,288,844.31　　175,942,384.82

　　营业费用　　　　　21,686,706.76　　 15,173,537.29　　 21,322,443.93

　　管理费用　　　　　64,796,311.73　　 24,321,986.99　　 20,756,464.27

　　财务费用　　　　　 1,314,602.29　　 -4,646,446.78　　　1,756,916.50

　　三、营业利润　　　157,064,882.05　　144,517,446.18　　135,300,068.24

　　四、利润总额　　　160,606,672.35　　143,067,462.08　　138,050,618.76

　　五、净利润　　　　126,233,557.94　　119,693,603.45　　114,959,379.36

　　（注：根据财政部财税〖2000〗99号文件,公司享受＂先征后返＂、实际税负15%的所得税优惠政策只能执行至2001年底。）

　　　　　　　　　　　　　公司最近三年的简要现金流量表　　　　（单位：元）

　　项　目　　　　　　　　　 2001年度　　　　2000年度　　　　　1999年度

　　一、经营活动产生的　　130,977,141.08　　101,932,490.24　　100,404,880.82

　　现金流量净额

　　现金流入小计　　　　 908,345,722.86　　650,617,085.16　　476,367,490.70

　　现金流出小计　　　　 777,368,581.78　　548,684,594.92　　375,962,609.88

　　二、投资活动产生的　 -185,284,777.57　 -674,301,026.48　　-52,564,414.50

　　现金流量

　　现金流入小计　　　　　　 290,000.00

　　现金流出小计　　　　 185,574,777.57　　674,301,026.48　　 52,564,414.50

　　三、筹资活动产生的　　 -7,838,535.10　　 -5,551,702.48　　690,934,396.93

　　现金流量

　　现金流入小计　　　　 155,000,000.00　　　　　　　　　　1,044,375,054.53

　　现金流出小计　　　　 162,838,535.10　　　5,551,702.48　　353,440,657.60

　　四、汇率变动对现金　　　　151,423.24　　　　　5,180.15　　

　　的影响

　　五、现金及现金等价　　-62,297,594.83　 -577,915,058.57　　738,774,863.25

　　物净增加额

　　（三）最近三年财务指标

　　项　目　　　　　　　　　　2001年度　　2000年度　　1999年度

　　流动比率　　　　　　　　　　3.94　　　　3.28　　　　6.23

　　速动比率　　　　　　　　　　3.17　　　　2.31　　　　5.31

　　应收账款周转率（次）　　　　　7.87　　　　6.04　　　　6.52

　　存货周转率（次）　　　　　　　4.49　　　　2.14　　　　2.36

　　无形资产（土地使用权除外）　　1.75%　　　 0.64%

　　占总资产的比例

　　无形资产（土地使用权除外）　　1.97%　　　 0.73%

　　占净资产的比例

　　资产负债率（母公司报表数）　　6.24%　　　11.31%　　　13.80%

　　每股净资产（元）　　　　　　　4.10　　　　3.75　　　　5.81

　　研究与开发费用占主营业务　　1.83%　　　 1.8%　　　　1.10%

　　收入比例

　　每股经营活动现金流量（元/股） 0.42　　　　0.33　　　　0.55

　　净资产收益率　　　　　　　　9.86%　　　10.22%　　　10.78%

　　每股收益（元/股）　　　　　　 0.404　　　 0.383　　　 0.626

　　扣除非经常损益后的每股　　　0.40　　　　0.38　　　　0.60

　　收益（元/股）

　　本公司截至2001年12月31日的财务会计资料概要,已于2002年4月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》中进行了披露。欲了解本公司经审计的财务会计资料的详细内容,敬请投资者查阅本公司年度报告或中期报告。本公司1999年、2000年及2001年年度报告摘要分别刊登于2000年3月27日、2001年2月9日及2002年2月26日的《上海证券报》,投资者也可浏览上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》及上述年度报告全文。

　　本次发行后,以2001年12月31日为准,公司资产负债率将由6.24%（母公司报表数）增加到约42%,资产负债结构趋于合理,公司的股东权益不发生变化。转股期结束后,若本次发行可转换公司债券顺利转股,则长期负债变为股东权益,公司资产负债率将因此大幅下降,相应股东权益将大幅增长。

　　　　　　　　　　　　　　　　第十节　其他重要事项

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司无重大投资；无重大资产（股权）收购、出售。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司无重大诉讼、仲裁案件。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策及会计师事务所未发生变化。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项的变化。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司资信情况未发生变化；可转换公司债券担保人资信未发生重大变化。

　　本次发行后至本上市公告书公告之日,本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　　　　　　　　　　　　　　第十一节　董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规的规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　　　　　　　　　　　　　　第十二节　上市推荐人及其意见

　　（一）上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：　　国信证券有限责任公司

　　法定代表人：　　李南峰

　　地　　　址：　　深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　电　　　话：　　（021）68866334

　　传　　　真：　　（021）68865179

　　联　系　人：　　谢风华张华齐国东陈立波

　　（二）上市推荐人的推荐意见

　　国信证券有限责任公司认为江苏阳光股份有限公司发行的83,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　国信证券有限责任公司保证江苏阳光股份有限公司的董事了解有关法律、法规、上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则及可转换公司债券上市协议规定的董事的义务与责任。国信证券有限责任公司已对江苏阳光股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。国信证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　

　　江苏阳光股份有限公司

　　2002年5月9日