四川西昌电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 作者： 日期：2002.05.11 15:23 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
四川西昌电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 主承销商： 广发证券股份有限公司 上市推荐人：广发证券股份有限公司 广东证券股份有限公司 【声 明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 【特别提示】 2001年本公司增加固定资产原值211,933,355.39元，其中瓦都水库增加固定资产原值77,363,883.86元，农网改造工程增加固定资产原值89,759,042.88元。瓦都水库建成后，2002年增加发电量约1500万Kwh，2002年以后每年增加发电量约4000万Kwh，同时每年增加固定资产折旧约150万元，2002年对公司利润有一定贡献，2002年以后对公司利润有较大贡献；农网改造工程完成后，会稳定供电区域，增加供电量， 但同时每年将增加折旧约250万元。总体而言，固定资产的增加对公司2002年的利润影响不大，对2002年以后的利润增长有利。 【特别风险提示】 1、截止2001年12月31日,本公司的资产负债率为63.54％，长期负债较高，公司部分重要资产作为向银行贷款的抵押物，若不能按时偿还贷款，该部分资产将被处置； 1999年至2001年，公司的流动比率、速动比率较低，2001年12月31日的营运资金约为－1317万元，公司偿债压力较大。 2、本公司属西部民族地区水电骨干企业，为了保护长江上游生态环境，凉山州人民政府制定了支持地方小水电企业发展的财政扶持政策。1999年和2000年，公司的补贴收入分别为1105.59万元和200万元，虽然公司主营业务利润从1999年到2001年年均增长13.86％，但由于补贴收入下降，导致净利润从1999年到2001年年均下降9.32％。 3、公司从2000年1月起，五年内享有15％的所得税优惠政策，期满后如果不能继续享有该项政策，将对公司的效益造成一定的影响。 4、公司拟收购项目—越西铁马二级低水头大流量电站造价为每千瓦7700元，与凉山州境内低水头大流量电站一般每千瓦造价在6000～7000元相比，造价偏高，将对收购完成后公司的效益产生一定影响； 5、本公司为水力发供电企业，电站上游水量变化对枯水期发电量影响较大，在枯水期通常会出现水力不足的现象，会影响到本公司的发电量。 6、公司为拟收购的越西铁马电力开发有限责任公司的3500万元贷款提供了担保，若到期该公司不能偿还贷款，公司将承担担保责任。 请投资者对发行人的上述风险给予特别关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”及财务资料中的相关内容。 股票类型 发行股数 每股面值(元) 发行价格（元/股） 人民币普通股 55,000,000 1.00 3.93——4.36 发行方式：网上累计投标询价方式 发行日期：2002年5月15日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：广发证券股份有限公司 上市推荐人：广发证券股份有限公司 广东证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2002年5月10日 一、释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 本公司、公司或发行人：指依法设立的四川西昌电力股份有限公司； 发起人：指凉山州西昌电力公司、宁南县电力公司、凉山州信托投资公司、普 格县电力公司、昭觉电厂； 主承销商：指广发证券股份有限公司； 上市推荐人：指广发证券股份有限公司、广东证券股份有限公司； 股份：指发行人本次发行的面值为人民币1元的普通股； 元： 指人民币元； 新股：指本公司本次向社会增量发行的5,500万股人民币普通股。 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次向社会公开发行5500万股，占发行后总股本的33.33％。 4、每股发行价格：3.93－4.36元 5、发行市盈率: 按2001年经审计每股税后利润计算市盈率为18－20倍 6、发行前每股净资产：2.79元 7、发行后每股净资产：3.11－3.25元 8、发行方式：网上累积投标询价 9、发行对象：具有中华人民共和国国籍的自然人和境内登记的法人 (但法律法规规定不得购买的除外)，以及经批准设立的证券投资基金。 10、承销方式：余额包销 11、预计募集资金（扣除发行费用）：20755－23053万元 （二）与发行有关的机构和人员 1、发行人 名称：四川西昌电力股份有限公司 地址：四川省西昌市老西门街13号 法定代表人：李良龙 电话：（0834）3830007 3830101 传真：（0834）3830169 联系人：徐元珏、韩亚能 2、主承销商 名称：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河北路183号大都会广场 法定代表人：陈云贤 电话：（020）87555888－539 传真：（020）87553583 联系人： 张新强 、陈天喜、余谆 3、副主承销商 名称：苏州证券有限责任公司 地址：苏州市十梓街298号 法定代表人：吴永敏 电话：（0512）5582012 传真：（0512）5582004 联系人：李淑君 4、分销商 名称：中国银河证券有限责任公司 地址：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦 法定代表人： 朱 利 电话：（010）66413488 66413545 传真：（010）66413532 联系人： 顾颖颖、王启香 5、上市推荐人 名称：广发证券股份有限公司 广东证券股份有限公司 地址：广州市东风东路703号 法定代表人：钟伟华 电话：（020）83270485 传真：（020）83270485 联系人：陈 蓉 6、会计师事务所 名称：四川君和会计师事务所 法定代表人：尹淑萍 地址：四川省成都市城守东大街59－71号蓝光大厦2015室 电话： （028）6677443 传真： （028）6661684 经办注册会计师： 贺 军、王 辉 7、资产评估机构 名称：东方资产评估事务所 地址：四川省成都市清江东路198号 法定代表人：魏铁冰 电话： （028）7362727、7362211 传真： （028）7362727 经办评估人员：付兰兰、皮建军 8、资产评估确认机构 名称：中华人民共和国财政部 地址：北京市西城区三里河三巷3号 电话：（010）68551888 传真：（010）68533983 9、发行人之律师 名称：广东金地律师事务所 地址：深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼 法定代表人：黄雄坤 电话：（0755）2890622 传真：（0755）2890625 经办律师： 黄雄坤、黄亚平 10、股票登记机构 名称：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦建路27号 电话：（021）58708888 传真：（021）63257454 11、收款银行 名称：中国银行四川省分行营业部 地址：四川省成都市人民中路二段三十五号 电话：(028)6403668, (028)6403346转 传真：(028)6403633 联系人: 徐静 （三）发行上市重要日期 1、发行公告刊登日期：2002年5月11日 2、预计发行日期：2002年5月15日 3、申购期：2002年5月15日 4、资金冻结日期：2002年5月15日—17日 5、预计上市日期：发行期结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易 三、风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、财务风险 本公司属水利水电行业，而水利水电建设普遍存在着一次性投资大的情况，近几年公司利用较大部分银行借款投资于固定资产，截止2001年12月31日，本公司资产负债率达到63.54％，营运资金约为负1317万元；同时，从1999年至2001年12月31日，公司的流动比率、速动比率较低（见下表），公司有一定的短期偿债压力，存在一定的财务风险。 公司自1999年以来的资产负债率、流动比率及速动比率如下： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 流动比例 0.94 0.36 0.59 速动比例 0.87 0.35 0.51 资产负债率 63.54％ 64.20％ 66.85％ 本公司属西部民族地区水电骨干企业，为了保护长江上游生态环境，凉山州人民政府制定了支持地方小水电企业发展的财政扶持政策。虽然本公司主营业务利润从1999年的5277.92万元增长到2001年的6841.85万元，但主要由于补贴收入从1999年的1105.59万元到2001年没有补贴收入，收取贴费标准调整导致供电贴费收入从1999年的638.62万元减少到2001年的158.03万元，导致本公司净利润从1999年的2919.11万元降低到2001年的2400.42万元，年均下降幅度为9.32％。1999——2001年主营业务利润、营业利润、补贴收入、供电贴费收入和净利润见下表： 单位：万元 1999年度 2000年度 2001年度 年平均增长幅度 主营业务利润 5277.92 6765.11 6841.85 13.86％ 营业利润 2156.29 2782.47 2596.29 9.73％ 补贴收入 1105.59 200 0 供电贴费收入 638.62 151.77 158.03 －49.74％ 净利润 2919.11 2560.18 2400.42 －9.32％ 2、政策性风险 电力是国家重点支持的基础产业，水电又是“十五”期间电力开发的重点，但在电价、税收及管理的市场化等方面，国家的政策限制较多，国家有可能会随着形势的变化，调整宏观经济政策，尤其是目前地方电网厂网何时分开尚不明确；经四川省人民政府川府函[2000]256号文批复，本公司自2000年元月起，五年内企业所得税按15％征收，随着公司存续年限的增加该优惠政策有可能不能延续，这将会对公司的经济效益形成一定的政策风险。另外，公司1999年和2000年的补贴收入占利润总额的比例分别为30.61％、6.27％，补贴政策变化对公司效益影响较大。 3、募股资金投向风险 公司本次募集资金主要用于牛角湾三级电站、瓦都水库、越西铁马二级电站等项目，水利和水电项目具有投资大、建设周期长的特点，资金能否及时到位、工程质量是否符合要求和工程建设速度等都会对公司的经济效益乃至经营业绩产生影响。公司拟收购项目—越西铁马二级电站已建成，该电站为低水头大流量电站，造价为每千瓦7700元，与凉山州境内低水头大流量电站一般每千瓦造价在6000～7000元相比，造价略微偏高，将对收购完成后公司的效益产生一定影响。 4、或有负债风险 本公司为越西铁马电力开发有限责任公司的两笔贷款共计3500万元贷款提供了担保，担保到期分别为自2000年9月20日至2003年9月20日和2000年9月19日至2002年9月10日，若到期该公司不能偿还上述贷款，本公司将承担担保责任。公司部分重要资产作为向银行贷款的抵押物，存在因公司不能偿还债务而使这部分资产被处置的风险。 5、市场风险 ○经济周期风险 经济发展具有周期性，经济周期的变化，将影响电力的需求。特别是电力行业的用电大户，如有色、黑色等冶金行业受经济周期的变化将影响这些行业的生产，这些行业生产的变化将直影响电力的生产与销售。 对策：公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对电力行业及对本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。 ○同行业竞争风险 本公司总装机容量为43584Kw，在本公司供电区域内尚有61座总装机容量为11.69万Kw的小型水电站，国家对电力体制的改革，将打破垄断，引入竞争，实行“厂网分开，竞价上网，输配分开，竞争供电”，公司也将面临与同行业的市场竞争。 对策：本公司将利用凉山丰富的水利资源及公司遍布凉山十个县市的配电网络和公司发电厂单位造价低于平均水平的优势、技术管理强的优势，通过加强管理，降低发电成本，保持本公司与同行业其他企业的竞争优势。厂网分开后，本公司在自身电力电量平衡的基础上，通过借网过路，消化余电，保障以优质、低价的电力向最终用户供电，确保我公司在本地电力市场的地位。 ○市场需求风险 由于本公司地处西部民族地区，经济欠发达，作为供电市场主要在凉山州的水电企业，它的电力供应和销售及发展潜力受到该地区经济发展状况和居民消费水平的直接影响。尽管根据近20年来西昌电网负荷变化规律分析，本公司电网内负荷自然增长一般为7－17％，近几年又保持了13％左右高速增长，但从中长期来看，水电企业的发展由于本地区的经济总量有限而受到一定的限制。 对策：本公司拥有稳定的独立供电网，并与国家电网并网，将利用所处地区西部大开发重点区域和矿产资源丰富的优势，走电冶结合的道路，大力发展高耗能工业，促进本公司电力供电业务的发展。随着西部大开发的进行，用电需求必然高速发展，本公司将抓住这一机遇，充分利用公司发供电成本较低的优势，全力拓展公司的发供电业务，提高公司的效益。 6、业务经营风险 ○水是水力发电的决定因素，气候条件的变化，特别是降雨量的丰欠对本公司的发电量在很大程度上起决定作用。本公司地处四川攀西地区，常年降水丰沛，水力资源十分充足，但作为该地区生产生活用水的主要来源 —金沙江、雅砻江、大渡河，其上游地区因长期以农牧业为主，工业欠发达，流域治理未引起人们重视，河流枯季水量有减小的趋势。公司所有发电厂在丰水期（6—11月）水量均用不完，水量变化对枯水期影响较大，当水流量减少到一定程度时，本公司的电力生产将受到影响。 对策：针对河流枯季水量减少的趋势和水量的季节性变化，公司将新建或收购电站，扩大电力生产能力，同时，修建瓦都水库，修建有调峰能力的牛角湾三级电站，增加电站枯水期发电量。本次募集资金新建或收购的牛角湾三级电站（装机容量2.2万千瓦）、越西铁马二级电站（装机容量1.26万千瓦）、德昌小高桥电站（装机容量1.6万千瓦）可增加公司电力生产能力5.06万千瓦，且这三个电站均是在枯水期（每年1－5月）出力特别好的电站，对枯水期的稳定供电作用很大。公司已按国家政策实行丰枯、峰谷电价，由于枯水期供电价高，三个电站可提高本公司枯水期效益30％以上。瓦都水库为牛角湾一、二、三级电站的龙头蓄水工程，水库坝顶高程2,355米，到金沙江有1700多米落差，1立方米的水可在三个梯级电站中发电3.6千瓦时，而这时的电力属于枯水期电力，上网电价高峰时段达0.42元以上。修建瓦都水库不仅化解了电网枯水期调峰的矛盾，而且能给电网带来较好的效益。 ○对主要客户的依赖 本公司主要客户为凉山州内大中型工业企业特别是高耗能冶炼厂，这些企业生产经营状况，尤其是生产锌锭的西昌锌业有限责任公司（以下简称“锌业公司”）的生产经营状况，会直接影响公司的售电收入。 1999－2001年锌业公司用电量、电费支出占本公司售电量、主营业务收入的比例如下表： 锌锭产量 用 电 量 占公司售 电 费 占公司主营业 （万吨） (万千瓦时) 电量比例 （万 元） 务收入比例 1999年 20009 8850 21.5％ 2888 22.94％ 2000年 26607 11108 26.7％ 4132 29.89％ 2001年 26359 10807 23.73％ 3118 24.44％ 锌业公司近几年一直是本公司的第一用电大户，其电费支出占本公司主营业务收入比例较高，锌业公司现年生产能力为3万吨，预计2002年、2004年分别完成5万吨与7万吨电解锌技术改造，技改完成后，锌业公司用电量将显著增长，本公司的发展对锌业公司的依赖性将越来越强。 影响锌业公司生产经营的主要因素是销售价格。锌业生产属我国传统产业，锌的用途广泛，近十年来国内市场产销两旺，价格稳中有升。但是近年来锌业公司面临的竞争日益激烈，存在销售价格下降、经营状况变化从而对本公司生产经营造成影响的风险。 对策：针对以上风险，本公司拟与锌业公司共同投资5万吨与7万吨电解锌技改项目，实施供电企业与用电大户之间以资本为纽带的强强联合；在锌价下降时，适当降低电价，降低锌业公司生产成本，增强其市场竞争能力，让锌业公司能保持稳定的产量，使本公司稳定地发供电。 ○产品价格的限制 电力是国家重点基础行业，电力销售价格由有关部门统一制定，电价偏低是长期困扰电力企业的问题，也是本公司面临的风险之一。 对策：针对产品价格的限制，本公司将利用因地利而占有资源优势，降低电力生产成本。公司下属电站造价只有每千瓦4,000～5,000元，远远低于国内平均水平，因此相应售电成本也较为低廉。预计随着今后国家新的电价政策的出台，本公司的利润水平将进一步提高。 ○产品过度集中的风险 本公司产品主要为电能，产品结构比较单一，电力产品的销售量及价格变化对公司的收益将产生重大影响。 对策：针对产品过度集中的风险，本公司将走电冶结合之路。由于本公司所处地区矿产资源丰富，公司将参股几家高耗能冶金企业，一方面可调整公司的产品结构，稳定公司的供电市场，进一步降低公司的经营风险，另一方面又可提高公司的售电量。随着西昌锌业有限责任公司7万吨电解锌技改项目的完成，公司可增加1.6亿千瓦时的供电量。 ○铁合金产品销售下降的风险 2001年由于设备检修、铁合金产品价格下降及由于价格下降公司主动增加了铁合金产品库存减少了销售等原因，导致公司铁合金产品的销售收入由2000年的24,145,043.20元下降到2001年的9,773,773.27元，对公司的利润产生一定的影响。 对策：针对铁合金产品销售下降的风险，公司拟增加对电冶公司技术改造的投入，调整产品结构，增加高附加值产品的产量，改善铁合金产品的生产经营现状。 ○季节性风险 本公司的发电量受季节性影响，在枯水期（每年12月至次年4 月份）通常会出现水力不足的现象，并会影响到本公司水电厂的发电量。 对策：针对此项风险,公司将修建瓦都水库，同时新建或收购电站，扩大电力生产能力，增加电站枯水期发电量。 ○融资能力的局限性 水利水电建设项目投资大、建设周期长，在企业的发展过程中，资金需求量很大，融资能力的限制可能会给公司今后的发展产生一定的影响。 对策：针对融资能力的局限性，本公司将利用此次发行股票成功的机会，满足牛角湾电站、瓦都水库等工程建设的大部分资金需求。在本公司股票上市后，公司的经营实力、盈利能力和银行信用将进一步提高，融资渠道将会进一步拓宽。 7、管理风险 本公司第三大股东四川立信投资有限责任公司与第五大股东深圳市正东大实业有限公司同时是本公司第二大股东重庆朝华科技股份有限公司（原涪陵建筑陶瓷股份有限公司）的第一、第二大股东，分别持有其4000万股(占总股本18.77％)及3440万股（占总股本的16.14％），上述三家股东共持有本公司4477.19万股（占发行前总股本的40.7 ％），超过本公司第一大股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司所持本公司的股份（占发行前总股本的27.55％）。因此公司存在控制权转移的风险。 对策：一方面上述三家股东单位与本公司除股权投资外，保持了人员独立、资产完整、财务独立。另一方面上述三大股东已向本公司做出承诺，除通过派往本公司的四位董事，参与本公司的经营方针和投资计划的决策外，不参与本公司的具体生产经营管理工作。 8、应收帐款的回收风险 截止2001年12月31日，本公司应收帐款余额为2003万元，占2001年主营业务收入的15.70％，若应收帐款不能按时收回，将对本公司的生产经营产生一定影响。 四、发行人的基本资料 （一）发行人的基本资料 1、发行人名称：四川西昌电力股份有限公司； 英文名称：Sichuan Xichang Power Jointstock Co., Ltd. 2、法定代表人：李良龙 3、成立日期：1994年6月18日 4、住所及邮政编码：四川省西昌市老西门街13号 615000。 5、电话及传真：电话0834－3830007,3830101 传真0834－3830169 6、互联网网址及电子邮箱：www.xcpjs.com, [email protected] （二）历史沿革及改制重组情况 1、历史沿革 本公司是1994年经四川省体改委川体改(1994)183号文批准，以凉山州西昌电力公司、凉山州信托投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司、昭觉县电力公司为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。在设立过程中，凉山州西昌电力公司以经评估后的经营性净资产2,915.5万元按1:1的比例折为2,915.5万股，其他发起人以现金500万元按1：1的比例折为500万股；内部职工以现金137.5万元认购137.5万股，其他法人股东以现金1,947万元认购1,947万股，公司总股本为5500万股。 1996年6月，公司董事会根据川府发(1996)141号《四川省人民政府关于原有股份有限公司规范工作若干问题处理意见的补充通知》精神提议，并经特别股东大会通过，报经省体改委以川经体改[1996〗129号文批准，公司按1:1的比例、每股1.80元的价格向原有股东增资扩股5,500万股，公司股本总额增加到现在的11,000万股。后经几次股权转让形成了现在的股本结构：国家股3030.54万股，占27.55％；国有法人股3217.27万股，占29.25％；其他法人股4477.19万股, 占40.70％；内部职工股275万股，占2.5％。 2、本次发行前10名股东名称及持股数量和比例 序号 股 东 名 称 持股数量（万股） 比例（％） 1 凉山州国有资产经营管理有限责任公司 3030.54 27.55 2 重庆朝华科技股份有限公司 2414.5 21.95 3 四川立信投资有限责任公司 1081 9.83 4 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 1009.3 9.18 5 深圳市正东大实业有限公司 981.69 8.92 6 西昌东方航天城旅游(集团)有限公司 800 7.27 7 凉山州信托投资公司 400 3.64 8 宁南县电力公司 307.97 2.80 9 普格县电力公司 200 1.82 10 四川会理大铜有限责任公司 200 1.82 （三）验资、资产评估及审计情况 1、历次验资 本公司共进行过两次验资，具体情况如下： 1994年5月26日，凉山会计师事务所对本公司定向募集股份发起人实收股本金及其他法人股和个人股本金进行了验证。并出具了验资报告。 1997年1月17日，凉山会计师事务所对本公司配股后新增股本金进行了验证并出具了验资报告。 2、资产评估 公司设立时，以1993年5月31日评估基准日，对主发起人—凉山州西昌电力公司的资产及负债由凉山会计师事务所进行了评估。根据凉会师（1993）字第09号，凉山州西昌电力公司经营性资产评估值9381万元，增值607万元，增值率为6.92％，公司已按评估值进行了帐务调整，调整后的经营性净资产为2915.5万元，按1:1的比例折为2915.5万股。 该次评估中，固定资产采用重置成本法，货币资产按帐面价值进行核实，债权债务按帐面核算、考虑呆帐损失确定价值，非货币性流动资产分别采用重置成本法和现行市价法，有价证券采用本利和确定。 3、审计 本公司1994年至1998年聘请凉山会计师事务所进行年度审计，1999年至今聘请四川君和会计师事务所对公司进行年度审计。本次申报会计报表（1999～2001年度）由四川君和会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见。 （四）土地使用权及供电经营许可证 土地使用权及供电经营许可证是与本公司业务及生产经营相关的重要资产。本公司目前使用土地面积为264,509.03平方米，原值1,919.8万元，其中，91,270平方米（原值为309.64万元）土地为股份公司成立时折价入股，该方案根据1992年国家土地管理局及国家体改委颁发的《股份制试点企业土地管理暂行规定》，已由凉山州国资局凉国资（1993）字第84号文批复；其余173,239.03平方米土地为股份公司在持续经营过程中以出让方式取得。这些土地尚有的使用年限介于37年零2个月～48年零2个月之间。 根据四川省经贸委川经供电证字（1999）第083号文，本公司被准许在西昌市及冕宁县、德昌县部分区域内供应并销售电能，有效期自1999年6月至2002年6月。 （五）员工及社会保障情况 截至2001年12月31日, 本公司现有在册员工976人。 从1985年开始, 公司（1994年6月以前的公司是指本公司前身凉山州西昌电力公司）就为在册的合同制工人办理了社会基本养老保险，1990年对在职固定工和合同制工人实行了全省省级统筹的社会基本养老保险。 本公司根据国家有关政策及凉山州政府和凉山州住房制度改革领导小组的有关文件，分类实施了住房制度改革。1994年本公司成立时已将住房等非经营性资产进行了剥离，由凉山州水电局持有并管理，1997年公司职工向凉山州水电局购买了所居住的住房；本公司成立后未进行实物分房，职工住房实行全额集资办法解决。 本公司职工住院费用的报销按公司原规定执行（西电[1991〗65号和凉社险[1993〗24号），劳保按公司劳动用品保护用品发放标准表发放；另外, 1992年公司就参加了大病医疗统筹。 （六）发行人的独立性 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的产、供、销系统。 五、发行人的股本 1、公司股权结构及变动情况 四川西昌电力股份有限公司是经1994年3月30日四川省体改委以川体改（1994）183 号文件批准、1994 年6月18日设立的定向募集股份公司，设立时总股本为5,500万股，其中，凉山州西昌电力公司以经评估后的经营性净 资产2,915.5万元按1:1的比例折为2,915.5万股，其他发起人以现金500万元按1：1的比例折为500万股；内部职工以现金137.5万元认购137.5万股，其他法人股东以现金1,947万元认购1,947万股。股本结构如下: 序号 股份类型 股本（万元） 比例（％） 1 发起人股 3415.5 62.10 国家股 2915.5 53.01 国有法人股 500 9.09 2 募集法人股 1947 35.40 国有法人股 1330 24.18 法人股 617 11.22 3 内部职工股 137.5 2.50 合 计 5500 100 1996年6月，根据川府发(1996)141号《四川省人民政府关于原有股份有限公司规范工作若干问题处理意见的补充通知》精神，经董事会提议并经股东特别大会通过，经省体改委以川经体改[1996〗129号文批准，公司按1:l的比例、每股1.80元的价格向原有股东增资扩股，增资扩股后公司总股本变为11,O00万股。增资扩股后的股本结构如下: 序号 股份类型 股本（万元） 比例（％） 1 国家股 5831 53.01 2 国有法人股 3660 33.27 3 法人股 1234 11.22 4 内部职工股 275 2.50 合 计 11000 100 1997年，凉山州国有资产管理局将其持有本公司5831万股中的2915.5万股分别转让给重庆朝华科技股份有限公司1415.5万股和四川立信投资有限责任公司1500万股，普格县电力公司、昭觉县电力公司和凉山州税务印刷所等单位将其持有本公司的580万股也转让给了四川立信投资有限责任公司（这样，四川立信投资有限责任公司实际持有本公司股份2080万股）,西昌电力开发实业公司将其持有本公司的134万股转让给深圳正东大实业有限责任公司。 该次转让后，股权结构如下： 序号 股份类型 股本（万元） 比例（％） 1 国家股 2915.5 26.50 2 国有法人股 3080 28.00 3 法人股 4729.5 43.00 4 内部职工股 275 2.50 合 计 11000 100 1998年，四川立信投资有限责任公司将其持有本公司的999万股转让给西昌电力开发实业公司，这部分股份又于1999年转让给重庆朝华科技股份有限公司。至此，重庆朝华科技股份有限公司和四川立信投资有限责任公司持有本公司股份分别为2414.5万股和1081万股，分别占本公司总股本的21.85％和9.83％。 1999年、2000年和2001年西昌群星水电开发合作社持有的1100万股中的767.69万股转让给了深圳市正东大实业有限公司、9.3万股转让给四川西昌泸山铁合金有限责任公司、7.97万股转让给宁南县电力公司、200万股转让给四川会理大铜有限责任公司、115.04万股转让给凉山州国有资产经营管理有限责任公司；2000年凉山州税务印刷所将其持有的本公司80万股转让给了深圳市正东大实业有限公司。形成了公司现在的股本结构（见下表）。 序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 国家股 3030.54 27.55 2 国有法人股 3217.27 29.25 3 法人股 4477.19 40.70 4 内部职工股 275 2.50 合 计 11000 100 其中凉山州国有资产经营管理有限责任公司持有本公司股份达到3030.54万股，而深圳市正东大实业有限公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司和宁南县电力公司持有本公司股份分别达到981.69万股、1009.3万股和307.97万股。 2、本次发行后公司的股本结构 本次发行5,500万股后总股本为16500万股，股本结构见下表： 序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 国家股 3030.54 18.37％ 2 国有法人股 3217.27 19.50％ 3 其他法人股 4477.19 27.13％ 4 社会公众股 5500 33.33％ 5 内部职工股 275 1.67％ 合 计 16500 100 六、主要发起人与股东的基本情况 （一）发起人的基本情况 1、凉山州西昌电力公司 因股份公司为该公司整体改制而形成的，该公司已注销。 2、凉山州信托投资公司 该公司注册资本5,000万元，最大股东为凉山州财政局，占该公司总投资的88.4％，经四川华信会计师事务所审计，截至2000年12月31日，该公司总资产60685万元，净资产5247万元，净利润－336万元。该公司主要从事信托存贷款投资、委托存贷款投资、金融租赁、代理代付、证券等业务。 3、宁南县电力公司 该公司注册资本1,458万元，隶属于宁南县水电局，截至2000年12月31日，该公司未经审计的总资产4569万元，净资产213万元，净利润34万元。该公司主要从事宁南县境内的发供电业务。 4、普格县电力公司 该公司注册资本1,221万元，隶属于普格县水电局，经凉山州金达会计师事务所审计，截至2000年12月31日，该公司总资产3322万元，净资产1414万元，净利润12万元。该公司主要从事普格县境内的发供电业务。 5、昭觉县电力公司 该公司注册资本842万元，隶属于昭觉县水电局，经凉山州金达会计师事务所审计，截至2000年12月31日，该公司总资产4032万元，净资产875万元，净利润20万元。该公司主要从事昭觉县境内的发供电业务。 （二）本次发行前最大10名股东及其简要情况 1、凉山州国有资产经营管理有限责任公司 凉山州国有资产经营管理有限责任公司为凉山州国有资产管理局注册成立的国有资产管理公司，原国资局持有的股份已由凉国资企（1999）30文批准划转该公司持有。 2、重庆朝华科技股份有限公司 重庆朝华科技股份有限公司原名涪陵建筑陶瓷股份有限公司，是一家成立于1996年12月30日的上市公司，注册资本22893.56万元，主要从事建筑陶瓷、瓷质墙地砖、贴胶模具产品的生产与销售及向高科技领域投资。截至2000年12月31日的资产总计为14.73亿元。该公司为中国十大建陶企业之一。 3、四川立信投资有限责任公司 四川立信投资有限责任公司成立于1995年6月23日，现注册资本18,000万元，主要从事项目投资、投资和资产经营方面的咨询等业务。 4、四川西昌泸山铁合金有限责任公司 此公司为原四川省西昌国营泸山铁合金厂改制而成，注册资本为1,163万元，主要生产硅铁、硅锰、中碳锰铁、高碳锰铁等铁合金系列产品，年产铁合金能力为2.5万吨，产品主要出口日本、德国及东南亚地区和销往国内各大钢厂。 5、 深圳市正东大实业有限公司 深圳市正东大实业有限公司成立于1996年9月9日，注册资本1亿元，以投资兴办经济实体为主，并涉及国内商业、物资供销业等。 6、西昌东方航天城旅游（集团）有限公司 西昌东方航天城旅游（集团）有限公司成立于1994年7月13日，注册资本485万元，主要从事旅游、餐饮、娱乐、汽车客运等业务。 7、凉山州信托投资公司 凉山州信托投资公司成立于1988年4月，注册资本5,000万元，主要从事信托存贷款投资、委托存贷款投资、金融租赁、代理代付、证券等业务。 8、宁南县电力公司 宁南县电力公司成立于1987年，注册资本1,458万元，年发电量8,000万千瓦时，主要从事宁南县境内的发供电业务。 9、普格县电力公司 原普格县电力公司改制成四川普格螺髻山水电开发有限责任公司，现又更名为普格电力公司，注册资本1,221万元，主要从事电力开发和水力发电业务。 10、四川会理大铜有限责任公司 四川会理大铜有限责任公司位于四川省会理县鹿厂镇，注册资本483.96万元，主要从事铜矿采掘业务。 七、内部职工股的有关情况 （一）内部职工股 1、审批发行情况 经四川省体改委1994年3月30日发布的川体改（1994）183号文的批准，本公司以自办发行的方式，在本公司职工范围内发行了137.5万股（占总股本的2.5％）内部职工股，职工以现金方式缴款，并经凉山州会计师事务所验证。本公司的内部职工股严格限制在本公司内部职工范围内，已全部集中于凉山州信托投资公司托管(凉信(2000)28号文)，并经四川省人民政府川府函(1999)259号文确认。 2、转移或交易情况 本公司内部职工股的交易严格限制在职工范围内进行，交易主要发生在新进职工与调出、离退休人员之间。 3、托管情况 本公司内部职工股现共有275万股，其中1994年初始发行的137.5万股，于1994年10月27日在四川省农村信托投资公司凉山州办事处（凉农银信托(94)字第13号）托管完毕；1997年增资扩股后形成的137.5万股，于1997年4月10日在凉山州信托投资公司（凉信证(1997)07号）托管完毕。发生托管单位变化原因是四川省农村信托投资公司凉山州办事处并入凉山州信托投资公司。 4、上市交易 本公司已发行的内部职工股按有关规定，在本公司社会公众股上市满三年后方可上市交易。 （二）职工持股会所持股份的处理情况 根据四川省体改委川体改[1994]32号文的精神，公司设立时发行过占总股本10％即550万股的、由职工持股会持有并视同法人股的股份，97年增资扩股后这部分股份变为1100万股。 1997年9月22日，经1997年公司职代会四届二次会议通过，职工持股会将其所持有的1100万股转让给由职工出资组建的西昌市群星水电开发合作社（以下称群星合作社），这部分股份虽然已过户给群星合作社，但双方并未就转让价格加以明确；1999年9月18日，群星合作社以2元/股的价格协议转让257.44万股给深圳正东大实业有限公司（转让所得款项按比例退给职工），转让之后尚持有公司842.56万股；公司于2000年3月17日召开了职工代表大会，会议决议职工持股会所持842.56万股股份转让给群星合作社的转让价格为3元/股；2000年4月群星合作社将其持有本公司的527.52万股，以3元/股的价格转让7.97万股给宁南县电力公司、510.25万股给深圳正东大实业有限公司、9.3万股给西昌泸山铁合金有限责任公司，转让之后尚持有公司315.04万股；2001年5月群星合作社将其持有本公司的全部股份315.04万股，以3元/股的价格转让200万股给四川会理大铜有限责任公司，115.04万股给凉山州国有资产经营管理有限责任公司，群星合作社将上述转让所得款项全部按比例退给职工。至此，群星合作社持有本公司由原职工持股会转让形成股份全部转让完毕。 八、组织结构及组织机构概况 1、法人治理结构 本公司根据《公司法》的规定，建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及有关规则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司治理结构日趋规范和完善。 2、内部组织机构设置情况九、业务和技术概况 （一）电力行业的基本情况 作为国民经济的基础产业，中国的电力行业一直保持着较快的发展速度。建国以来，装机容量平均每年增长11％，发电量增长12.8％。“八五”期间是我国电力行业发展的一个重要时期，国家实施了“政企分开、省为实体、联合电网、集资办电”的方针，初步缓解了长期困扰我国经济发展的缺电局面。1998年末发电装机容量达2.7亿千瓦，发电量11670亿千瓦时，都居世界第二位。 电力供给的总量矛盾虽然趋缓，但这是一种低水平上的缓和，只要同国际水平比较一下就会发现，发展电力仍任重道远。1997年底，我国人均发电量仅相当于世界平均水平的1/3；居民年人均生活用电只有93千瓦时，相当于美国年人均生活量的2.5％。我国还有6000万人口没有用上电。 电源结构比例失调，自然资源不能充分利用，火电发电比重上升，水电发电比重下降及核电发电比重小幅波动。表现在：（1）小火电机组比例偏大，10万千瓦以下凝气式火电机组占64％，这些机组发电煤耗高、可靠性差、污染严重；（2）水电机组比重下滑，1996年水电装机容量5558万千瓦，仅占我国可开发水能资源蕴藏量的14％，四川省的水能资源蕴藏量为1亿千瓦，占全国可开发量的24.2％，位居全国第一，但实际开发程度极低，潜力巨大；（3）核电发展缓慢，1997年底发电量仅占全部发电量的1.7％。（以上资料来来源于《中国电力年鉴》） 电网建设薄弱，特别是主网架建设滞后，影响了供电质量和可靠性。在国外，发电、输电、配电的投资比例大体是1：0.45：0.7，而我国近十年来这个比例为1:0.23:0.2，输、配电比例明显偏低。 电价体制不合理，遏制了电力消费的快速增长。为了鼓励投资电力行业，1996年《电力法》明确规定“国家鼓励国内外的经济组织和个人依法投资开发电源、兴办电力生产企业”，以及“同网同质同价”。在实践中为了吸引投资者，上网电价是根据工程造价而定，实行一厂一价，缺乏对投资者预算硬约束、造成电价居高不下的局面。此外，由于地方政府都有一定的电价审批权，使得地方投资的小火电电价到位好、投资回收迅速，从而进一步促进了小火电的发展，非地方投资的大型电厂不能满负荷发电，有时甚至停机，造成资源的大量浪费。最终造成上网电价逐年提高，阻碍了电力消费的快速增长。 根据国务院文件国发[2002〗5号《电力体制改革方案》，电力体制改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。 “十五”期间电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。 同时，《电力体制改革方案》明确：以小水电自发自供为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开。 （二）影响本行业发展的有利和不利因素 小水电具有很大的社会、环境效益，在解决农村电力供应、实现山水林路综合治理、保护环境，乃至扶贫和促进农村整体发展方面，可以说没有什么能比小水电更适合的了。在很多地方小水电成了当地稳定社会、发展经济、抓好两个文明建设的党的农村政策的一部分。我国幅员辽阔，小水电分布四方，它的就地供电和低成本供电是集中供电的大电网无法替代的。 发展小水电可以实现小流域的综合治理，可以拦洪减灾、供水养鱼，乃至改善环境发展旅游等，也可利用电来促进山区脱贫致富、社会经济的发展。小水电既是农村电力的组成部分，更是水利事业不可忽视的重要内容。在农村节水灌溉、防洪抗旱、治理水土流失、改善水环境等方面，小水电已经成为水利事业纽带，发展水利就应该大力发展小水电。 小水电是使社会可持续性发展的重要能源。目前环境问题已成为电力工业发展最主要的制约因素，具体表现在“三废”的排放和社会的可持续性发展问题上。水电由于技术成熟、发电和输电成本低廉及资源的当地可得性，国际社会因此主张大力发展水电这一可再生资源，小水电的发展前景非常乐观。 凉山州境内的金沙江、雅砻江、大渡河“三江”流域可开发的水能蕴藏量达7100多万千瓦，年发电量可达4160亿度，每平方公里可发电量是全国平均数的5.9倍，世界平均的16倍，在全国的水能蕴藏量中，四川占全国的1/4，在四川省中，攀西地区又占总蕴藏量的70％，水能资源极为丰富。（以上资料来源于《全国百家大中型企业调查——二滩水电开发有限责任公司》） 凉山州地区地质构造独特，境内群峰险峻，江河纵横，水流量大、落差大、泥沙含量少，为水电建设提供了优越的条件，在这一区域每建造一千瓦电站只需投资约5000元左右，较国内其他地区低约1/3，因此，在国内同行业中具有强大的竞争力。 本公司位于凉山彝族自治州首府西昌市，凉山州有人口400多万，地处有聚宝盘之称的攀西地区，稀土等矿产蕴藏量均位居全国前列，这里蕴藏着全国14％的铁、92％的钛、54％的钒、18％的钴、铜、13％的铅锌和全国储量第二的稀土金属（资料来源于《全国百家大中型企业调查——二滩水电开发有限责任公司》），虽然当地经济目前还比较落后，但随着西部大开发的深入，这些资源将得到迅速有效的开发，凉山州的经济会有较快的发展，根据近20年来西昌电网负荷变化规律分析，本公司电网内负荷自然增长一般为7－17％，近几年又保持了13％左右高速增长，本公司也会面临新的发展机遇，但从中长期来看，水电企业的发展由于本地区的经济总量有限而受到一定的限制。 随着竞价上网政策的深入，本公司所处的水电行业将由于成本优势得到较大的发展，本公司的供电区域有可能将进一步扩大，同时由于本公司发供电一体，根据《电力体制改革方案》的有关内容，“以小水电自发自供为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开”，因此短期内本公司在与辖区内其他发电企业的竞争中处于有利地位。 （三）本公司面临的主要竞争状况 本公司产品的销售方式以直供和趸售为主，转供为辅。在供区内采取直接装表计度的供电方式叫直供；向与公司联网的各县电力公司供电叫趸售；在公用供电设施尚未达到的地区，用电企业征得该地区有供电能力的直供用户的同意，采用委托方式向其附近用户供电的方式叫转供。 公司现有110千伏线路388.96公里，35千伏线路453.6公里，10千伏379公里，输配电线路总长2,377.86公里，在现有的3座110KV变电站中，锅盖梁变电站系九十年代初地方电网中较早采用线路微机保护的变电站，螺髻山变电站是目前地方电力中全微机监控保护较先进的变电站。 公司现已形成了以西昌市为中心，市郊三座110千伏变电站及110千伏线路为骨架，幅射六十五座水力发电厂，六座110千伏变电站，七座35千伏变电站，连接普格、宁南、冕宁、昭觉、美姑、越西、布拖、金阳及云南巧家、西昌市等9县1市，与国家电网并网运行的地方电力体系。公司目前的供电区是国家核准的供电营业区，受国家电力法保护。 电价方面，西昌电力销售平均电价已从1980年的每度0.11元提高到2001年的0.32元，与同行业其他企业比较，电价属于中等水平。由于公司是集发供电于一体，使公司可根据市场需求和电价，灵活调整发电量。 对于中小水电企业来讲，因其装机容量小、输出电压低、输送电量少，如果单独上输电网就会因为要提高它们的输出电压等级而增加输送成本，很难产生经济效益。但如果把这些小水电站通过本公司的配电网联起来后在丰水期时一起上输电网，电站会因分摊后输送成本的降低及单位发电成本的降低而产生经济效益。 因此，本公司在丰水期时，可通过配电网向输电网销售余电。 在本公司的供电营业区内，除本公司所属小型水电站外，还有宁南老木河电站等61座小型水电站，其总装机容量为11.69万千瓦。 （四）本公司业务范围及主营业务 本公司的经营范围是：生产、开发、销售电力产品及发、供、用、调度自动化设备，以及电力、电子领域的咨询、论证、勘测、设计、施工、安装、检修、调试；兼营电冶生产、科技开发、房地产业、矿产品、有色(黑色)金属材料；兴办跨行业各类子公司，进行综合经营。 本公司的主要业务是发、供电业务。目前公司共经营控股四个水力发电厂，总装机容量为43,584千瓦。拥有110千伏变电站3座，35千伏变电站7座，变电总容量148,600千伏安。 （五）主营业务情况 单位：万Kwh 类 别 2001年 2000年 1999年 供电量（含自用电量） 50080.4223 45244.2874 44088.0990 其中：自发电量 20859.9468 20006.7408 19079.0797 外购电量 29220.4755 25237.5466 25009.9103 以公司直属电厂和发电分公司以及控股子公司的供电量，归集为自发电量，各小水电及国家电网的上网电量归集为外购电量，并按外购电量所占售电量（已扣除线损）的比例和公司实际售电收入，扣减自供电收入后，计算外购电收入。收入构成如下： 单位：元 类 别 2001年 2000年 1999年 电力销售收入 117,837,014.15 114,245,086.69 109,903,618.69 其中：自发电销售收入 53,153,590.05 56,999,204.54 52,068,766.21 外购电销售收入 64,683,424.10 57,245,882.15 57,834,852.48 内部抵消电力销售收入 8,206,817.82 12,792,774.68 10,165,133.41 铁合金销售收入 9,773,773.27 24,145,043.20 16,137,638.80 合 计 127,610,787.42 138,390,129.89 126,041,257.45 本公司2001年在售电量增加的情况下，自发电销售收入下降的主要原因是电价比2000年有所下降。 2、前三年的主要产品及其生产能力； 本公司主要产品为电能，生产能力即为电厂的装机容量，近三年的生产能力（含控股子公司）如下： 所属电厂 装机容量(千瓦) 2001年 2000年 1999年 东河电厂 1,984 1,984 1,984 月华电厂 1,600 1,600 1,600 牛角湾一级电站 22,000 22,000 22,000 牛角湾二级电站 18,000 18,000 18,000 总 计 43,584 43,584 43,584 （六）技术水平及其所处的阶段 公司从80年代开始扩大使用聚脂膜高压电容器、纵横制交换机及调度程控交换机、无线电寻呼系统、电力载波系统，35千伏以下手车式开关柜、镉镍蓄电池、免维修电池、铝合金导线材料。90年代，在110千伏变电站应用全微机保护、全微机监控，建立卫星地面通讯站，建设当前较为先进的调度监控，实行了遥测、遥信、遥控、遥调。目前，计算机已在生产技术、工程技术、财务管理、劳资管理、用电管理等方面广泛应用。通过以上技术的应用，提高安全运行水平，降低了电损，提高了企业经济效益和社会效益。 本公司生产过程包括水力发电，输变电及配电。涉及到电工电机技术，电子技术，通讯及调度自动化技术等。从国内外的发展来看，水力发电业已进入成熟期，技术发展及创新的空间有限。本公司属于小水电企业，其技术与国内外同行业先进水平基本相当。 十、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司的主要业务为生产电力产品，持有本公司5％以上股份的股东及其控股股东均不从事与本公司相同、相似的业务。 持有本公司5％以上股份的股东分别向本公司承诺以后不从事与本公司相同和相似的业务。 发行人律师关于同业竞争发表的法律意见如下： “发行人与股东之间不存在同业竞争；持有发行人5％以上股份的股东已出具《承诺函》，保证不从事与发行人相同或相似的业务。” （二）关联方 1、本公司股东 本公司前十大股东及持股情况如下： 序号 股 东 名 称 持股数量（万股） 比例（％） 1 凉山州国有资产经营管理有限责任公司 3030.54 27.55 2 重庆朝华科技股份有限公司 2414.5 21.95 3 四川立信投资有限责任公司 1081 9.83 4 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 1009.3 9.18 5 深圳市正东大实业有限公司 981.69 8.92 6 西昌东方航天城旅游(集团)有限公司 800 7.27 7 凉山州信托投资公司 400 3.64 8 宁南县电力公司 307.97 2.80 9 普格县电力公司 200 1.82 10 四川会理大铜有限责任公司 200 1.82 公司前5位股东为公司的主要股东，本公司第三大股东四川立信投资有限责任公司与第五大股东深圳市正东大实业有限公司同时是本公司第二大股东重庆朝华科技股份有限公司的第一、第二大股东，分别持有其4000万股(占总股本18.77％)及3440万股(占总股本的16.14％)，且第三大股东四川立信投资有限责任公司的法人代表张良宾（持有其90％的股权）与第五大股东深圳市正东大实业有限公司的法人代表张斌（持有其80％的股权）为兄弟关系，两人合计间接持有本公司40.7％的股份。 本公司与上述三大股东四川立信投资有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司及重庆朝华科技股份有限公司除股权投资关系外，保持了人员独立、资产完整、财务独立。由本公司上述三大股东提名，经股东大会选举的董事共4名，他们是李众江（重庆朝华科技股份有限公司副董事长）、张斌（深圳正东大实业有限公司董事长、总经理）、冯德荣（四川立信投资有限责任公司副总裁）、薛同建（四川立信投资有限责任公司副总裁），4名董事通过董事会参与本公司的经营方针和投资计划的决策，不从事公司的具体生产经营和管理工作。三大股东对此已做出了承诺。 其他股东之间不存在股权关系。 2、本公司的控股企业和参股企业 （1）布拖县牛角湾电力联营公司为本公司控股子公司 又称为牛角湾一级电站，本公司持有其83％的股权。该公司注册于布拖县，注册资本为4,000万元，主要从事水力发电和销售业务，其所发电主要销售给本公司。该公司已纳入本公司合并报表范围。 （2）普格吉乐电力有限责任公司 本公司持有其30％的股权。该公司注册资本为300万元人民币，主要从事电力产品的生产与开发以及发、供用电设备、电器电力设备的安装与调试。 （3）德昌县西电天管冶矿厂由本公司与德阳天管销售有限公司共同出资组建，注册资本100万元，本公司出资50万元，占注册资本的50％，2001年7月16日领取注册号5134241800147企业法人营业执照，经营范围：铁合金生产、销售。根据财政部[财会二字（1996）2号〗的有关规定，该单位会计报表本年度暂未纳入合并范围编制合并会计报表。该厂已于2002年3月注销。 3、持有本公司20％以上股份股东的控股、参股企业 重庆朝华科技股份有限公司持本公司21.95％的股份，其控股、参股的企业如下表： 企业名称 出资额 持股比例 涪陵朝华陶瓷有限责任公司 219万美元 73％ 涪陵大华陶瓷有限公司 360万美元 72％ 涪陵新华模具有限公司 10.39万美元 70％ 重庆垫江美华彩釉瓦有限公司 2183万元人民币 93.57％ 重庆涪陵顺华包装品有限公司 45万元人民币 90％ 乐捷网络应用服务有限公司 5100万元人民币 85％ 宁波流明电器有限公司 6560万元人民币 82％ 重庆华祥房地产开发有限责任公司 1800万元人民币 90％ 深圳市曙光信息产业有限责任公司 2250万元人民币 13.95％ 垫江鼎发实业股份有限公司 1688万股 38.7％ （三）关联交易 1、电力购买 本公司与普格吉乐电力有限责任公司之间存在互供电力电量的关联交易。普格吉乐购本公司有功电价根据凉山州物价局、凉山州水电局的文件，按大、中工业用户电度电价执行，普格吉乐通过本公司电网的上网电价执行国家和凉山州的电价政策。在互供电力电量的关联交易中以本公司向普格吉乐购买电力为主，近三年电力购买的关联交易情况如下： 年度 电力购买量 平均价格 占同类业务 （万KWh） （元/KWh） 的比例（％） 1999 676.48 0.1687 3.61 2000 880.556 0.1644 6.44 2001 846 0.1236 5.00 按本公司平均售电价格计算，上述关联交易2001年为本公司带来的利润为179万元，占主营业务利润的2.60％，对本公司经营状况影响不大。 2、电力供应 本公司向第四大股东四川西昌泸山铁合金有限责任公司供应电力，供应价格根据市场原则确定，并按高能耗企业标准及丰、平、枯水时期确定不同的电价。近三年电力供应的关联交易情况如下： 年度 电力供应量 平均价格 占同类业务的比例（％） 占公司毛利 （万KWh） （元/KWh） 按供电量计算 按销售收入计算 的比率（％） 1999 3890.8 0.23 9.45 7.55 6.80 2000 4509.4 0.21 10.83 8.16 5.11 2001 2445.4 0.21 6.96 4.36 3.19 四川西昌泸山铁合金有限责任公司为本公司的第二大用户，对其电力供应呈下降趋势，1999～2001占公司销售毛利的比率分别为6.80％、5.11％和3.19％。交易价格遵循市场原则，该项关联交易不会损害公司利益及其他股东利益。 3、其他关联交易 （1）重庆朝华科技股份有限公司（本公司的第二大股东）在2001年为本公司在中信实业银行的短期借款30,000,000.00元提供担保。 （2）2001年9月20日，本公司与凉山州国有资产经营管理有限责任公司（本公司第一大股东）签订股权转让协议，收购其持有的四川康西铜业有限责任公司25％股权中的9.46％。四川康西铜业有限责任公司的注册资本10000万元，根据凉山金达会计师事务所[凉金会师审字（2001）第381号〗审计报告，截止2001年6月30日，其净资产为10461万元，确定转让价格为990万元。截止2001年12月31日，本公司已预付凉山州国有资产经营管理有限责任公司股权收购款989.14万元。 4、关联交易余额 截止2001年12月31日，应收应付关联方负债余额如下： 单位：人民币元 项 目 2001－12－31 2000－12－31 应付帐款 普格吉乐电力有限责任公司 1,009,649.55 1,433,837.97 应收帐款 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 5,592,271.32 — 其他应收款 德昌县西电天管冶矿厂 1,297,859.59 — 预付账款 凉山州国有资产经营管理有限责任公司 9,891,400.00 — （四）公司章程中对关联交易决策权力与程序规定 本公司章程关于关联交易的规定如下：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东应在表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求，其他股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律、法规、行政规章的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。 （五）关联交易的有关合同 本公司于1999年11月11日与普格吉乐电力有限责任公司签订了并网协议，根据协议，普格吉乐电力有限责任公司购本公司有功电价根据凉山州物价局、凉山州水电局的文件，按大、中工业用户电度电价执行；普格吉乐电力有限责任公司通过本公司电网的上网电价执行国家和凉山州的电价政策。同时执行物价部门批准的丰、平、枯及峰、平、谷的浮动电价文件。 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与技术负责人的基本情况 李良龙，男，现年60岁，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，公司董事长。曾任西昌电力公司副经理、经理，现任西昌电力党委书记、董事长。曾获得省劳模和和部、省、州优秀企业家等称号，享受国务院政府特殊津贴专家。 罗 俊，男，现年50岁，中共党员，中专学历，高级工程师，公司董事。曾任西昌电力公司副总工程师、经理助理、副经理、公司副总经理，现任公司副董事长、总经理。 李众江，男，现年37岁，中共党员，大学本科学历，公司副董事长。曾在成都中医学院工作，现任本公司副董事长、重庆朝华科技股份有限公司副董事长。 徐元珏，男，现年51岁，大专学历，高级工程师，公司董事。曾任西昌电力公司企管部经理、经营部经理和总经理助理，现任公司副总经理、总经济师、证券部经理、董事会秘书。 王成珍，女，现年53岁，大专学历，高级会计师，公司董事。曾任西昌电力公司财务科副科长、科长，现任公司副总经理、总会计师、财务部经理。 张 斌，男，现年32岁，大学本科学历，公司董事。曾在涪陵粮油储备贸易公司及深圳等地从事经济工作。曾任涪陵立信实业公司董事长，现任深圳正东大实业有限公司董事长、总经理。 冯德荣，男，现年53岁，中共党员，大学本科学历，经济师，公司董事。曾任涪陵地区工商银行人事科副科长、纪检组副组长，涪陵日兴房地产开发公司顾问，涪陵大和城市信用社副经理、董事。现任四川立信投资有限责任公司副总裁。 薛同建，男，现年57岁，大学本科学历，高级工程师，公司董事。曾任涪陵市农机厂、涪陵市氮肥厂技术员；涪陵市二轻局生产科科长；涪陵市科协主席。现任四川立信投资有限责任公司副总裁，为享受国务院特殊津贴专家。 窦林强，男，现年45岁，大专学历，助理会计师，公司董事。曾任凉山州昭觉县财政局副局长、凉山州信托投资公司副经理。现任凉山州信托投资公司常务副总经理。 杨承斌，男，现年47岁，中共党员，大专文化程度，高级经济师，公司董事。曾任西昌农场党委书记、场长，西昌泸山铁合金总厂厂长，现任四川西昌泸山铁合金有限责任公司董事长、总经理。 肖远金，男，现年60岁，大学本科学历，高级政工师，公司董事。曾任中国农业银行冕宁县支行副行长、党组书记、行长，中国农业银行凉山州分行党组成员、副行长。 兰 翔，男，现年46岁，中共党员，大学本科学历，政工师。曾任凉山州州委组织部副科长、科长，凉山州组织人事研究会副秘书长，凉山州档案局支部书记、副局长。现任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 安森林，男，现年45岁，高中文化程度，助理工程师，公司监事。曾任凉山州普格县西普一级电站副站长、普格县电力公司副经理，现任普格县电力公司经理。 宁天荣，男，现年57岁,中共党员,大专学历,经济师，公司监事。曾任益门煤矿工会主席、车队队长，凉山州工业局车队队长，凉山州矿产公司副经理、经理、党支部书记等职。现任凉山州石广矿产有限责任公司董事长、总经理。 赖小康，男，现年57岁，中共党员，中专学历，工程师，公司监事。历任西昌电力公司变电站站长、专职技术员、班长，修试车间副主任、党支部书记。现任公司工会副主席、纪委委员。 任爱刚，男，现年43岁，中共党员，高中文化程度，公司监事。现任调度所通讯班班长、技术员。 余学之，男，现年53岁，中共党员，中专学历，工程师。曾任月华电厂厂长、公司董事和发电部经理、公司工会主席、西昌电冶公司经理，现任公司副总经理兼供电部经理。 谢茂才，男，现年58岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任西昌电力公司供电部部长、拉青电厂厂长、公司副董事长和经营部经理、公司发电部经理，现任公司总工程师和总经理助理。 （二）上述人员在发行前持有发行人股份的情况： 截至本招股股书制作之日, 本公司董事、监事、高级管理人员与技术负责人及其家属持有本公司股份的情况如下表： 姓 名 现任职务 持股数额 占发行前总 占发行后总 家属姓名 持股数额 股本比例 股本比例 李良龙 董事长 43000 0.0390％ 0.0261％ 涂淑伦 23000 李众江 副董事长 23000 0.0210％ 0.0139％ 罗 俊 副董事长兼总经理 23000 0.0210％ 0.0139％ 徐元珏 董事、副总经理、 23000 0.0210％ 0.0139％ 柯玉辉 3000 董事会秘书、总经济师 王成珍 董事、副总经理、 23000 0.0210％ 0.0139％ 李本思 3000 总会计师 窦林强 董事 23000 0.0210％ 0.0139％ 杨承斌 董事 5000 0.0045％ 0.0030％ 冯德荣 董事 22000 0.0200％ 0.0133％ 张 斌 董事 22000 0.0200％ 0.0133％ 薛同建 董事 22000 0.0200％ 0.0133％ 肖远金 董事 5000 0.0045％ 0.0030％ 兰 翔 监事会主席 5500 0.0050％ 0.0033％ 赖小康 监事 7000 0.0064％ 0.0042％ 朱康宁 3000 任爱刚 监事 3000 0.0027％ 0.0018％ 宁天荣 监事 23000 0.0210％ 0.0139％ 安森林 监事 0 0 谢茂才 总工程师、 23000 0.0210％ 0.0139％ 邱学琨 7000 总经理助理 余学之 副总经理 23000 0.0210％ 0.0139％ 黄夕芝 3000 续上表： 姓 名 占发行前总 占发行后总 股本比例 股本比例 李良龙 0.0210％ 0.0139％ 李众江 罗 俊 徐元珏 0.0027％ 0.0018％ 王成珍 0.0027％ 0.0018％ 窦林强 杨承斌 冯德荣 张 斌 薛同建 肖远金 兰 翔 赖小康 0.0027％ 0.0018％ 任爱刚 宁天荣 安森林 谢茂才 0.0064％ 0.0042％ 余学之 0.0027％ 0.0018％ 除此之外, 上述人员没有通过本人或其近亲属能够直接或间接控制的法人而持有本公司股份。 上述持股情况在1998年至今未发生股份增减变动，上述人员所持股份也未发生任何质押或冻结。 （三）上述人员在发行前持有本公司关联企业股份的情况 董事、监事、高级管理人员与技术负责人在发行前持有本公司关联企业股份的情况如下表： 姓 名 本公司关联企业 持股数（出资额） 持股（出资）比例 李众江 重庆朝华科技股份有限公司 17,000 0.0074％ 四川立信投资有限责任公司 18,000,000 10％ 张 斌 深圳正东大实业有限公司 80,000,000 80％ 薛同建 四川立信投资有限责任公司 37,000 0.0162％ 杨承斌 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 1,500,000 9.38％ 宁天荣 凉山州石广矿产有限责任公司 142,800 13.6％ 除上表所述外, 其他董事、监事发行前均未持有本公司任何关联企业的股份。 （四）其他情况说明 1、在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员和技术负责人未在本公司股东单位或股东单位控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任任何职务，也不在这些单位领取任何报酬。 2、本公司董事、监事、高级管理人员与技术负责人相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 3、发行人未设立独立董事，未设置认股权。 （五）董事、监事、高级管理人员与技术负责人所持股份锁定的情况及契约性安排 上述董事、监事、高级管理人员与技术负责人已做出承诺, 在其任职期间内, 将定期向公司申报其所持有的公司股份; 并保证在任职期间以及离职后六个月内部转让所持有的本公司股份。 十二、 公司治理结构 本公司根据《公司法》的规定，建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》（修改草案）及有关规则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司治理结构日趋规范和完善。 （一）关于股东及股东大会 根据公司章程的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息、包括（公司章程、本人持股资料等）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利 同时，股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。 公司章程规定股东大会是公司的权利机构并依法行使决定公司方针和投资计划；选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等《公司法》规定的权利。 公司章程还规定控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司自成立以来，已召开了10次股东大会（临时股东大会），对《公司章程》的订立和修改、配股增资、重大生产、投资和财务决策、股利分配、募集资金投向、发行上市授权和董事人员调整等作出决策。 （二）关于董事和董事会 公司董事会由11名董事组成，其中设董事长1名、副董事长2名。董事会没有设立独立董事。 根据公司章程规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司的股份；《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；公司设董事会，对股东大会负责。 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司的股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项等《公司法》、《公司章程》规定的其他职权。 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过当期净资产的10％，并建立严格的审查和决策程序；超过10％的重大投资项目运用应当报股东大会批准。 （三）关于监事和监事会 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期3年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。 根据《公司章程》的规定，监事会有权检查公司财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议等《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 （四）公司重大生产经营决策程序与原则 1、决策原则 本公司决策的原则是：市场导向，立足电力，效益优先，电冶结合，多种经营，反复论证，果断决策，规避风险，稳健经营，发挥优势。 2、公司重大生产经营决策程序 （1）重大投资决策程序 股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据本公司1999年度股东大会通过的《四川西昌电力股份有限公司董事会工作条例》，公司对外投资额度在以下范围内由公司董事会批准，超出以下范围的应由股东大会审议批准： 1 对国外投资额度超过1000万元（包括1000万元）； 2 单项投资额度超过5000万元人民币（包括5000万元）。 （2）重要财务决策程序 根据本公司1999年度股东大会通过的《四川西昌电力股份有限公司董事会工作条例》，公司贷款、抵押和担保额度在以下范围内由公司董事会批准，超出以下范围的应由股东大会审议批准： 1 单笔贷款超过公司最近经审计的净资产的50％； 2 以公司资产（包括权益）为他人提供信用或抵押担保超过公司最近经审计的净资产的50％。 3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 本公司十分注重高级管理人员的选择、考评、激励和约束，对高级管理人员要求知识化、专业化、善管理、思进取,勤思考,能务实。成立了由财务、总工室、企管等部门组成的考评小组，每季度进行业绩考核，年终向职代会进行个人述职,实行打分考评,及时向董事会、股东大会提供高级管理人员的任职效果报告。实行了目标风险责任制及高管人员收入报酬与公司业绩挂钩。高级管理人员责、权、利清晰明确。 （五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性、及有效性的自我评估意见 为保护公司和股东的合法权益，以保证履行对股东的持续责任,规范公司的组织和行为，强化公司的经营与管理，确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用，提高会计资料和其他业务资料的完整性和可靠性，实现公司的经营目标和发展战略，公司制订了一系列内部管理和控制制度。实践证明，公司的内部控制制度达到了完整性、合理性及有效性。 （1）完整性 1 决策和管理 公司成立了董事会、监事会,聘请了总经理和其他管理人员，制订出《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《监事会工作条例》、各部门管理人员工作标准、考核细则、岗位经济责任制、目标成本管理、费用预算及使用制度、资金预算计划及授权审批规则、固定资产管理和主要资产保险等管理制度和管理细则。 2 组织机构和人员配备 公司设立了财务部、证券部、企管部、开发部、总工程师室、发电部、供电部及电冶公司，并合理地配备了具有较好专业知识和管理技能的管理人员，制定了相应的工作标准、岗位责任制和考评奖惩细则，责、权、利清晰明确。 3 信息系统 公司强化管理的标准化和信息化建设，实现决策信息的有效传递。会计信息和相关业务信息报告制度齐全，并定期编制生产、销售、采购、资金和成本计划，定期向总经理及决策层提供发供电情况变动分析，资金筹措和运用情况，应收帐款分析，现金收支业务等相关报告。 4 激励和约束机制 公司根据自身实际，遵照有关法律、法规的规定，探索建立公司高管人员和其他管理人员的约束、激励机制，建立了严格的目标责任和经济责任制，将管理人员收入与其业绩联系起来，并拟对各部门经理以上管理人员实行年薪制，同时，公司设立了内部审计监察室及考核小组，负责对公司各部门，各分公司进行内部审核，风险控制和责任考评。 （2）合理性 1 经营管理方面 公司依据《公司法》、《公司章程》，进一步完善法人治理结构，制订了完整的分权管理和授权经营制度。公司重大的生产经营活动，重大的投资，收购合并，财产抵押，重要资产的购置，重要合同的签订等由董事会审批；重大购销业务，大额资金借贷和现金支付，资产调整，长期工程合同等由董事会授权总经理审核；部门经理参与计划和预算的编制、审核，并参加每月的总经理办公会议；生产经营和管理部门所拥有的权利和应承担的责任明确清晰。 2 财会系统方面 公司实行统一的财会管理，分公司财务负责人由总经理直接委派。公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。成本、费用的分类和归集，会计帐薄和信息资料的保管, 严格按公司的财务会计管理办法执行。定期进行岗位轮换和岗位培训，执行统一的会计政策。 (3) 有效性 公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为前提，具体涵盖了预算、计划、采购、保管、生产、销售、资金回笼、融资、投资等整个生产经营过程，有计划、有预防、有事前、事中、事后的连续控制，考核评价与奖、惩挂钩，相互配合，相互制约，相互监督。 （六）发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年变动的经过及原因 1994年6月17日本公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举李良龙先生为董事长，聘任李良龙先生为公司总经理，聘任罗俊先生为公司总工程师。2000年3月24日本公司第二届董事会临时会议通过决议，同意李良龙先生辞去公司总经理职务，同意罗俊先生辞去公司总工程师职务。 根据李良龙董事长的提名，聘任罗俊先生为公司总经理, 聘任谢茂才先生为公司总工程师。 本公司自成立以来，董事长及财务负责人均未发生变动。 （七）发行人的公司章程对董事、监事、高级管理人员、核心枝术人员履行诚信义务的限制性规定 本公司章程（草案）规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力。 十三、主要财务会计资料 （一）会计报表编制基准及注册会计师的意见 本公司已聘请四川君和会计师事务所对本公司及下属公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、1999年度、2000年度、2001年度的利润表及利润分配表以及合并利润表及利润分配表和2001年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留审计意见。 以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的审计的会计报表及有关附注的重要内容。 （二）合并会计报表范围及其变化情况 （1）本公司对拥有超过50％以上股权并具有实质控制权，采用权益法核算，并纳入合并报表范围。所有重大的内部交易及余额已经在合并时冲抵。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 （2）纳入合并范围的子公司概况 公司名称 注册资本 实际投资额 本公司拥有权益 主要业务 布拖县牛角湾电力联营公司 4,000万元 3,320.00万元 83％ 水力发电、销售 （3）对上述子公司会计报表从1996年起纳入合并报表范围编制合并会计报表，截止报告期末，纳入本公司合并会计报表的子公司未发生增减变动。 （三）最近三年的简要报表 本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一“审计报告”。 （四）经营业绩 本公司主营业务收入及利润主要来源于公司的电力产品销售以及高耗能铁合金产品销售。 1、主营业务收入及构成情况： 类别 2001年 2000年 1999年 电力销售收入 117,837,014.15 114,245,086.69 109,903,618.69 占主营业务收入比例(％) 92.34％ 82.55％ 87.20％ 铁合金销售收入 9,773,773.27 24,145,043.20 16,137,638.76 占主营业务收入比例(％) 7.66％ 17.45％ 12.80％ 合计 127,610,787.42 138,390,129.89 126,041,257.45 较上年增减(％) －7.79％ 9.80％ 主营业务收入中电力产品的销售收入逐年递增，作为电能的转换产品?铁合金由于2001年价格波动减少了产量，其销售收入下降幅度较大。 2、 主营业务利润情况 2001年 2000年 1999年 主营业务利润 68,418,546.64 67,651,067.34 52,779,212.86 较上年增长（％） 1.13％ 28.18％ 3、利润总额情况 2001年 2000年 1999年 利润总额 28,358,706.41 31,542,099.35 35,736,375.68 较上年增长（％） －10.09％ －11.74％ 在主营业务利润逐年上升的情况下，利润总额下降的主要原因是： （1）其他业务利润呈下降趋势，2000年比1999年下降455万元，2001年比2000年上升123万元，1999年至2001年累积下降332万元。 （2）三项费用逐年上升，三项费用2000年比1999年上升406万元，2001年比2000年上升386万元，三项费用上升的原因是财务费用和管理费用上升。 （3）投资收益减少。投资收益2000年比1999年减少410万元，2001年比2000年增加171万元，累积减少239万元。 （4）补贴收入减少。由于财政补贴政策的变化，补贴收入2000年较1999年减少906万元，2001年较2000年减少200万元。 4、重大投资收益和非经常性损益的变动 项目 2001年 2000年 1999年 投资收益 1,742,303.29 29,126.40 4,129,187.08 补贴收入 2,000,000.00 11,055,907.67 营业外收入＊ 372,436.72 2,277,430.84 62,285.40 合计 2,114,740.01 4,306,557.24 15,247,380.15 较上年增减 －50.89％ －71.76％ ＊2000年营业外收入中主要是2000年1月向供电局收取的、由于其临时使用本公司电网导致本公司停止发电、供电而发生的停电损失赔偿收入1,847,774.00元。 5、适用的所得税率及优惠政策 经四川省人民政府[川府函（2000）256号〗《对四川西昌电力股份有限公司所得税3年所得税优惠政策的批复》同意，本公司1997年至1999年按先征后返政策执行。经四川省人民政府批准，对地处少数民族地区的本公司，从2000年元月起，5年内企业所得税减按15％征收。 （五）资产 截至2001年12月31日，公司的资产总计为856,626,368.48元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 1、流动资产 流动资产主要包括货币资金和应收款项等。截止2001年12月31日，本公司货币资金为51,419,310.49元，占期末流动资产的26.31％；应收款项为 89,181,862.67元，占期末流动资产的45.63％，本公司应收款项占流动资产的比例较高，主要是由于电力企业一般当期实现的收入至少到下期才能收到以及用户资金紧张拖欠代收款项所致。应收款项中除持本公司5％以上股份股东单位四川西昌泸山铁合金有限公司欠款为5,592,271.32元外，无其他股东单位的欠款。 2、对外投资 2001年12月31日本公司母公司财务报表所列投资均为长期股权投资，具体情况如下： 被投资单位名称 投资期限 投资额 占投资单位 会计核 股权比例 算方法 华西证券有限责任公司 永久 55,000,000.00 5.43％ 成本法 交通银行攀枝花支行 400,000.00 成本法 四川天华股份有限公司 200,000.00 成本法 西南诚达实业开发公司 2,000,000.00 10％ 成本法 普格吉乐电力有限责任公司 900,000.00 30％ 成本法 布拖县牛角湾电力联营公司 41,286,728.52 83％ 权益法 德昌西电天管冶矿厂 509,090.96 50％ 成本法 长期股权投资合计 100,295,819.48 长期股权投资占年末净资产比例 32.69％ 上述对外投资中，对德昌西电天管冶矿厂的投资为2001年新增投资。 3、固定资产情况 截止2001年12月31日本公司固定资产情况如下： 项 目 期末原值 累计折旧 期末净值 房屋建筑物 257,449,698.63 21,207,475.09 236,242,223.54 专用设备 363,870,381.21 54,577,966.31 309,292,414.90 通用设备 11,547,643.73 5,930,884.35 5,616,759.38 运输设备 15,022,988.61 6,043,118.52 8,979,870.09 其他设备 9,062,165.41 3,037,843.60 6,024,321.81 合计 656,952,877.59 90,797,287.87 566,155,589.72 固定资产减值准备 5,007,103.86 固定资产净额 561,148,485.86 固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的原价、估计使用年限和预计5％的残值率确定折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 35 2.70％ 专用设备 10～35年 2.70％～9.50％ 通用设备 5～35年 2.70％～19.00％ 运输设备 10 9.50％ 截至2001年12月31日，本公司有形资产净值为 837,329,697.62元（有形资产净值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用）。 本公司对固定资产计提的减值准备情况如下： 类 别 账 面 原 值 账 面 净 值 可收回金额 计 提 金 额＊ 房屋建筑物 34,731,904.13 30,158,253.31 28,986,551.63 1,171,701.68 机器设备 33,083,764.58 24,367,379.56 22,417,182.80 1,950,196.76 配电设备 1,324,702.45 795,791.94 347,919.65 447,872.29 输配电线路 26,129,150.46 9,519,717.88 9,224,855.16 294,862.72 用电设备 71,868.18 49,510.85 34,958.67 14,552.18 运输设备 11,573,977.63 6,647,575.88 6,130,962.09 516,613.79 管理用工具设备 800,966.43 372,881.86 184,384.20 188,497.66 电子通讯设备 5,751,488.93 3,788,284.97 3,365,478.19 422,806.78 合 计 113,467,822.79 75,699,396.25 70,692,292.39 5,007,103.86 续上表： 类 别 计 提 原 因 房屋建筑物 砖混结构、陈旧性减值 机器设备 市场价格下跌减值 配电设备 市场价格下跌减值 输配电线路 市场价格下跌减值 用电设备 市场价格下跌减值 运输设备 市场价格下跌减值 管理用工具设备 技术落后及市场价格下跌减值 电子通讯设备 技术落后及市场价格下跌减值 合 计 ＊按可收回金额低于账面价值的差额计提。 本年实际转回固定资产减值准备1,211,000.03元，主要是：（1）报废、出售的固定资产已计提的减值准备转回395,016.76元；（2）年末经资产清理小组对固定资产逐项清理，进行询价和价值估算后，原已计提减值准备的电网微机自动化系统等部分固定资产可收回金额价值大于帐面价值，转回已计提的固定资产减值准备815,983.27元。 4、在建工程情况 截止2001年12月31日，本公司在建工程为17,082,253.51元，占总资产的比例为1.99％，主要是牛角湾三级电站。 在建工程本期增加数为94,819,456.76元，主要是牛角湾二级电站蓄水工程（瓦都水库）及农网工程增加投资所致；本期转入固定资产209,325,368.46元，主要是牛角湾二级电站蓄水工程（瓦都水库）、农网工程、城郊变II期扩建工程及一级电站技改工程完工转入固定资产；其他减少数为3,313,386.84，主要为转入其他工程项目。在建工程全年净减少 117,819,298.54元。 本公司在建工程项目均属在建项目或已完工待结算项目，在建工程中不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的工程项目，故未计提在建工程减值准备。 5、无形资产 本公司2001年12月31日合并财务报表列示的无形资产均为土地使用权，其帐面原值为18,198,400.25元，净值为16,726,170.86元，占净资产的5.45％，摊销年限为50年，剩余摊销年限为37年零2个月～48年零2个月，本期摊销数为364,086.07元，本期转出数为1,000,000.00元，是将牛角湾二级站蓄水工程占地转入工程成本所致。土地使用权包括：（1）公司1994年改制时折股的土地使用权，经凉山会计师事务所根据当时的征地价标准采用成本法所进行的评估，价值3,096,375.00元（2）公司成立后为电冶分公司和新建电站、引水渠、变电站等陆续增加的土地使用权，均通过出让方式取得。 （六） 负债 本公司2001年12月31日本公司负债合计542,170,981.93 元。 截止2001年12月31日，本公司银行借款余额为451,440,000.00元，具体如下： 项目 借款余额 备注 短期借款 81,000,000.00 其中：担保借款 30,000,000.00 由朝华科技股份有限公司提供担保 信用借款 5,000,000.00 抵押借款 46,000,000.00 以固定资产抵押 一年内到期的长期借款 39,400,000.00 其中：抵押借款 38,400,000.00 以固定资产抵押 信用借款 1,000,000.00 长期借款 331,040,000.00 其中：抵押借款 238,000,000.00 保证借款 15,000,000.00 质押借款 78,040,000.00 以华西证券公司股权及电费收益权质押 合计 451,440,000.00 对内部人员和关联方的负债情况如下： 项目 金额 备注 应付工资 2,877,015.33 应付未付的职工工资 应付福利费 838,388.40 已提取尚未使用完的福利费 普格吉乐电力有限责任公司 1,009,649.55 应付关联单位电费 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 8,972.66 往来款 合计 4,734,025.9 本公司承诺以人民币1126.16万元收购越西县电力公司、西昌市群星水电开发合作社持有越西县铁马电力开发有限责任公司的全部股份、以人民币8559.8万元收购德昌铁合金集团公司属下的小高桥电站。 截至2001年12月31日，短期借款年末余额中无到期未偿还的借款，一年内到期的长期负债余额中逾期借款明细如下： 贷款单位 借款日期 到期日期 年利率(％) 借款金额 备注 凉山州信托投资公司 1995－12－30 2001－11－30 5.400 2,000,000.00 抵押借款 凉山州信托投资公司 1995－12－30 2001－11－30 5.600 500,000.00 信用借款 西昌市财政局 1998－07－30 2001－07－21 12.060 500,000.00 信用借款 合计 3,000,000.00 逾期未归还的主要原因是因为（1）凉山州信托投资公司贷款250万元，原由凉山州两资办委托该公司贷给本公司，接委托单位通知，该项贷款拟转由凉山州民族投资公司委托，为有利手续办理，凉山州信托投资公司同意本公司暂不归还该项贷款；（2）西昌市财政局贷款50万元，征得西昌市财政局同意，该项借款在2002年上半年归还。 上述逾期借款已于2002年3月4日归还。 截止招股说明书签署之日，本公司无逾期未还债项。 （七）股东权益 截至2001年12月31日，本公司的股本为11000万股，每股面值人民币1.00元，合计人民币11000万元。1999、2000及2001年末的股东权益情况见下表： 2001－12－31 2000－12－31 1999－12－31 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 95,856,000.00 58,110,000.00 44,000,000.00 盈余公积 37,749,095.66 33,891,886.02 29,118,864.34 其中：法定公益金 9,787,233.22 8,501,496.67 6,910,489.45 未分配利润 62,393,973.00 42,246,966.51 21,418,211.05 股东权益合计 305,999,068.66 244,248,852.53 204,537,075.39 （八）现金流量 本公司2001年净现金流量为38,931,548.12 元，其中经营活动产生的净现金流量为73,259,390.20元、投资活动产生的净现金流量为－56,166,108.18元、筹资活动产生的净现金流量为21,838,266.10元。 经营活动产生的现金流入为172,480,408.51元，其中主要是销售商品和提供劳务收到的现金159,901,388.96元；经营活动产生的现金流出为99,221,018.31元，包括购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的工资、支付其他与经营活动有关的现金。 投资活动现金流入为8,132,100.24元，包括取得投资收益、处置固定资产和收到的其他与投资活动有关的现金；投资活动现金流出为64,298,208.42元，主要是购建固定资产和投资所支付的现金。 筹资活动产生的现金流入为540,284,773.95元，主要是借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出为518,446,507.85元，主要是偿还债务、支付利息及股利所支付的现金。 （九）关联交易 有关本公司的重大关联交易请参见关联交易部分。 （十）重大期后事项 2002年1月17日收回金阳电力公司欠款2,000,000.00元，2002年1月支付欠攀西建筑工程公司款1,500,000.00元。 2、2002年4月1日，本公司与重庆市涪陵投资集团公司签订《股权转让协议书》，将本公司持有的华西证券有限责任公司5000万元股权转让给重庆市涪陵投资集团公司，股权转让价格为人民币5000万元。按照协议规定，首期股权转让价款2000万元在股权转让协议生效之日起5日内由重庆市涪陵投资集团公司支付给本公司，余款在股权过户手续办理完毕之日起30日内付清，截止2002年4月8日，本公司已收到股权转让款2500万元，股权转让完成后，本公司仍持有华西证券有限责任公司500万元股权，占该公司注册资本的0.5％。 3、本公司以持有的华西证券有限责任公司5500万元股权质押借款3000万元，该项借款于2002年4月8日归还，从而解除了股权质押事项。 4、本公司借给越西县铁马电力开发有限责任公司的3600万元借款已于2002年4月16日收回。 （十一）重要的或有事项 1、1999年9月28日，本公司以电站、设备 、线路等共计人民币22,990.79万元的固定资产原值，向四川省凉山工商行政管理局办理川工商凉抵登字（1999）字第11－2号企业动产抵押物登记证，向中国农业银行西昌市支行最高限额抵押担保借款人民币20,000.00万元，抵押期限1999年9月28日至2010年12月31日。 2、董事会[西电董（2000）09号〗《关于同意担保越西铁马电力开发有限责任公司贷款的函》同意：1为越西铁马电力开发有限责任公司向西昌市礼州信用社借款1,500.00万元提供担保，担保期限自借款之日起至借款到期后两年，即自2000年9月20日自2003年9月20日止；2为越西县铁马电力开发有限责任公司向西昌市高枧信用社借款2,000.00万元提供担保，担保期限自2000年9月19日至2002年9月10日止。 （十二）其他重要事项 1、本公司1999年执行所得税按先征后返政策，所得税返还计入了相关期间的补贴收入。如果本公司不享受税收优惠政策，按照企业所得税法定税率33％计算缴纳，1999年度本公司合并报表净利润调整情况如下： 项目 1999年 实际税负净利润 29,191,096.89 按33％税率计算的净利润 19,620,306.81 净利润差额 9,570,790.08 2、本公司1998年～2000年的供电贴费收入为按照国家计委[计投资（1993）116号〗通知收取的供电贴费，1999年补贴收入为上述的所得税返还收入和由州财政给予本公司的电价补贴收入，2000年补贴收入为四川省财政厅给予本公司的债券贴息收入。如果实际净利润中的“供电贴费收入”、“补贴收入”项目不存在，1999－2000年度本公司合并会计报表净利润调整情况如下： 项目 2000年 1999年 实际净利润 25,601,777.14 29,191,096.89 供电贴费收入 1,517,772.45 6,386,188.14 补贴收入 2,000,000.00 11,055,907.67 不含供电贴费收入和补贴收入的净利润 22,611,670.56 11,749,001.08 净利润差异 2,990,106.58 17,442,095.81 3、本公司向西昌市农业银行借入的农村电网改造专项借款，其还款资金来源以电费加价偿还，根据四川省发展计划委员会[川计能源（2001）124号〗转发的国家计委《关于农村电网改造投资还本付息有关问题的通知》（计价格[2001〗44号），从2001年1月1日起，原征收的二分钱电力建设基金将用于农网建设与改造投资的还本付息。根据国家计委、财政部[计价格（2001）2466号〗“关于农村电网改造还贷有关问题的通知”，农村电网改造还贷问题有关事项如下：（1）农村电网改造贷款本息原则上在本省（区、市）全部售电量上均摊加价偿还，全部售电量包括各级电网经营企业销售的电量，但各电网之间的互供电量不得重复加价；（2）农村电网改造还贷加价标准，按《国家计委关于进一步做好城乡用电同价工作有关问题的通知》（计价格[1999〗1024号）规定的原则与方法测算，其中，对西部各省（区、市）农网改造国债资金改为国家投入资本金的部分，不计算资本金收益；（3）原电力建设基金“两分钱”收入用于农村电网改造还贷后仍有缺口的，不足部分通过承贷主体的综合收益或今后视情况通过电价逐步解决；如有结余的，用于解决其他电价矛盾；（4）在农村电网改造还贷期内，原电力建设基金“两分钱”收入按以下情况进行处理：1农网改造实行“一省一贷”的省（区、市）全部由省级电网经营企业统一用于农网改造还贷；2实行“一省两贷或多贷”的省（区、市）建立农网还贷基金，由各级电网经营企业收取后缴入国库，根据国家批复的各承贷主体农网贷款比例和投资完成情况，分别拨付给各承贷主体专项用于偿还农网改造贷款本息。农网还贷基金的具体征收、管理办法由财政部另行下发，各省（区、市）电网经营企业2001年1月1日起收取并专项存储的原“两分钱”电力建设基金对应的收入按上述规定进行处理。 根据财政部[财企（2001）820号〗“关于印发农网还贷资金征收使用管理办法的通知”，对农网改造贷款“一省多贷”的省、自治区、直辖市（包括四川省）建立农网还贷资金，对农网改造贷款“一省一贷”的省、自治区、直辖市由企业自收自用。农网还贷资金是对农网改造贷款“一省多贷”的省、自治区、直辖市（指该省市区的农网改造工程贷款由多个电力企业承贷）电力用户征收的政府性基金，专项用于农村电网改造贷款还本付息，农网还贷资金由电网经营企业在向用户收取电费时一并收取，纳入国家财政预算管理。电网经营企业将收取的农网还贷资金在销售收入中单独核算，集中到省级电力企业，由省级电力企业按月向财政部驻当地财政监察专员办事处申报农网还贷资金征收情况，由财政部驻当地财政监察专员办事处按比例开具一般缴款书分别缴入中央和地方省级国库，具体缴库比例原则上按国家批准的农网改造贷款计划确定。农网还贷资金使用单位必须按规定编制农网还贷资金使用预算，分别报财政部和省级财政部门。其中，中央单位报财政部审批，地方单位报省级财政部门审批。该办法执行时间暂定5年，即从2001年1月1日至2005年12月31日止，征收期满后，根据农网改造还贷情况由财政部另行规定。按照上述规定，本公司农网改造借款的还本付息，对本公司的生产经营不会产生重大影响。 4、本公司1999、2000年度及2001年度会计报表委托四川君和会计师事务所审计，故年度审计会计报表与本次股票公开发行申报报表无差异。 （十三）资产评估 公司设立时，以1993年5月31日评估基准日，对主发起人—凉山州西昌电力公司的资产及负债由凉山会计师事务所进行了评估。根据凉会师（1993）字第09号，凉山州西昌电力公司经营性资产评估值9381万元，增值607万元，增值率为6.92％，公司已按评估值进行了帐务调整，调整后的经营性净资产为2915.5万元，按1:1的比例折为2915.5万股。 该次评估中，固定资产采用重置成本法，货币资产按帐面价值进行核实，债权债务按帐面核算、考虑呆帐损失确定价值，非货币性流动资产分别采用重置成本法和现行市价法，有价证券采用本利和确定。 （十四）验资 本公司共进行过两次验资，一次为1994年公司设立时的验资，一次为1997年公司增资扩股后的验资。 公司设立时，凉山会计师事务所对股份公司定向募集股份发起人实收股本金及其他法人股和个人股本金进行了验证。根据凉会师验资[1994〗字第009号和凉会师验[1994〗字56号验资报告，国家股2,915.5万元（由发起人凉山州西昌电力公司评估后经营性资产折股形成）、法人股2,447万元（发起人500万元，向发起人以外的法人募股1,947万元）、个人股137.5万元验证到位。 公司增资扩股后，凉山会计师事务所对扩股资金到位情况进行了验证。根据凉会计审[1997〗字第06号验资报告及凉山会计师事务所关于四川西昌电力股份有限公司增资扩股溢价部分事项说明，股份公司扩股后新增股本金验证到位。 （十五）财务指标 财务指标 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.94 0.36 0.59 速动比率 0.87 0.35 0.51 应收帐款周转率 4.65 3.55 3.50 存货周转率 5.67 4.19 3.45 无形资产（土地使用 权除外）占总（净） 资产的比例 0％ 0％ 0％ 资产负债率＊ 63.54％ 64.20％ 66.85％ 每股净资产 2.79 2.22 1.86 每股经营活动现金流量 0.67 0.54 研发费用占主营业 务收入的比例 0％ 0％ 0％ ＊系以母公司财务报表的财务数据为基础计算 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = 速动资产/流动负债 应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 资产负债率 = 总负债/总资产 每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 研发费用占主营业务收入比例 = 研发费用/主营业务收入 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号?净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的1999、2000及2001年度净资产收益率和每股收益如下： 一九九九年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.80％ 27.79％ 0.480 0.480 营业利润 10.54％ 11.35％ 0.196 0.196 净利润 14.27％ 15.37％ 0.265 0.265 扣除非经常性损益后的净利润 8.48％ 9.13％ 0.158 0.158 二○○○年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.70％ 31.13％ 0.615 0.615 营业利润 11.39％ 12.80％ 0.253 0.253 净利润 10.48％ 11.78％ 0.233 0.233 扣除非经常性损益后的净利润 9.13％ 10.26％ 0.203 0.203 二○○一年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.36％ 26.70％ 0.622 0.622 营业利润 8.48％ 10.13％ 0.236 0.236 净利润 7.84％ 9.37％ 0.218 0.218 扣除非经常性损益后的净利润 7.09％ 8.47％ 0.197 0.197 非经常性损益明细表（1999－2001年度） 1999年度 2000年度 2001年度 政策有效期短于3年以及其他政府补贴 11,055,907.67 2,000,000.00 会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 －376,686.51 －371,728.96 营业外收支等其他 62,285.40 2,277,430.84 653,551.15 投资收益等 4,129,187.08 29,126.40 1,742,303.29 小计 14,870,693.64 3,934,828.28 2,395,854.44 税率 33％ 15％ 15％ 扣除所得税影响后的非经常性损益 11,848,789.46 3,293,213.65 2,297,821.77 由于本公司在1999－2001年度股本未发生变动，故加权平均每股收益等于全面摊薄每股收益。 以上计算公式如下: （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益 全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率(ROE) ROE= P/ (E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0) 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （十六）财务分析结论 本公司董事会和管理层基于近三年经审计的相关财务会计资料作出的财务分析结论如下： 1、关于股权结构 公司最大股东本次发行前持股比例为27.55％，发行后持股比例为18.37％，持股比较分散，持股5％以上的股东均不从事水电发供业务，有利于公司建立完善的法人治理结构和维护公司主业的稳定。 2、关于资产负债结构 母公司2001年12月31日的资产负债率由1999年12月31日的66.85％降低到63.54％，流动负债占负债总额的比例也由79.98％降低到39.67％，主要是公司早期将部分短期借款用于电站电力线路、电力设备等固定资产投资，导致早期公司短期偿债风险较大，从2001年起公司根据负债期限与资产性质相匹配的原则调整了负债结构，使公司短期偿债风险得到一定程度的化解，但资产负债率仍较高，公司将利用本次新股发行成功机会，进一步降低公司的资产负债率。 3、关于资产质量 截止2001年12月31日，公司资产中流动资产、长期投资、固定资产，无形资产及其他资产占总资产的比例分别为22.82％、6.79％、68.04％、2.35％。 从构成比例来看，公司资产中固定资产占大部分，其中以房屋建筑物和专用设备为主，主要设备成新度在80％以上，其中关键设备尚能安全运行40年以上，固定资产质量状况较好。 2001年本公司增加固定资产原值211,933,355.39元，其中瓦都水库增加固定资产原值77,363,883.86元，农网改造工程增加固定资产原值89,759,042.88元。瓦都水库建成后，2002年增加发电量约1500万Kwh，2002年以后每年增加发电量约4000万Kwh，同时每年增加固定资产折旧约150万元，2002年对公司利润有一定贡献，2002年以后对公司利润有较大贡献；农网改造工程完成后，会稳定供电区域，扩大供电量， 但同时每年将增加折旧约250万元。总体而言，固定资产的增加对公司2002年的利润影响不大，对2002年以后的利润增长有利。 本公司2001年计提固定资产减值准备501万元，主要原因是通过对固定资产进行全面清查，并聘请评估师根据资产的使用情况、新旧程度及现状，对固定资产进行价值评估，由于固定资产市场价格下跌、技术陈旧等原因，部分固定资产实质上已经发生了减值，其可收回金额已低于账面价值，对这部分可收回金额已低于账面价值的差额作为固定资产减值，计提减值准备。本年实际转回固定资产减值准备1,211,000.03元，主要是：（1）报废、出售的固定资产已计提的减值准备转回395,016.76元；（2）年末经资产清理小组对固定资产逐项清理，进行询价和价值估算后，原已计提减值准备的电网微机自动化系统等部分固定资产可收回金额价值大于帐面价值，转回已计提的固定资产减值准备815,983.27元。 货币资金2001年12月31日余额较年初数上升311.76％，主要原因是2001年11月收到农网建设改造拨款所致，占流动资产的26.31％；应收票据均为银行承兑汇票。 截止2001年12月31日，本公司应收帐款余额为20,033,561.11 元（帐龄全部为3年以内），比年初数减少42.44％,帐龄分布为1年内的占68.22％，1～2年的占8.58％，2—3年的占23.20％。应收帐款的回收风险比上年降低。 其他应收款余额为69,148,301.56元，比年初数增加了45.56％，帐龄分布为1年内占70.39％，1～2年占25.24％，2—3年占2.27％，3年以上的占2.1％。其他应收款增加的主要原因是2001年12月增加了对越西县铁马电力开发有限责任公司的借款3600万元。 预付账款主要是预付土地款及预付的收购款，年末余额中金额较大的单位如下： 单位名称 欠款性质、内容 欠款金额 备注 凉山州国土局 预付土地款 3,979,755.13 德昌铁合金集团公司 预付收购小高桥电站款 11,800,000.00 近2年分期支付 越西县电力公司 预付收购越西铁马电站款 4,000,000.00 2001年发生 凉山州国有资产经营 管理有限责任公司 预付收购康西铜业股权款 9,891,400.00 2001年发生 越西县财政局 预付收购越西铁马电站款 3,300,000.00 2000年陆续发生 应收补贴款的年初数为财政承诺三年内全部返还的税收补贴，于2001年9月份全部收到。 存货中大部分为近期购入的原材料。 长期投资主要是对华西证券5500万元的出资， 2002年4月1日，本公司与重庆市涪陵投资集团公司签订《股权转让协议书》，将本公司持有的华西证券有限责任公司5000万元股权转让给重庆市涪陵投资集团公司，股权转让价格为人民币5000万元，股权转让完成后，本公司仍持有华西证券有限责任公司500万元股权，占该公司注册资本的0.5％。2001年度本公司按拟转让后对华西证券有限责任公司持有的500万元股权，根据本公司第三届三次董事会决议计提了843,500.00元长期投资减值准备。 无形资产主要是投资转入及通过出让方式取得的土地使用权。 4、关于现金流量和偿债能力 公司2001年度经营活动产生的现金流入为172,480,408.51元，现金流出为99,221,018.31元，净现金流入为73,259,390.20元，投资活动产生的净现金流为－56,166,108.18元，主要是用于购置固定资产等长期资产，筹资活动产生的净现金流为21,838,266.10元，全年净现金流量为38,931,548.12元。公司的现金流量情况特别是经营活动产生的现金流量反应了公司所处的行业特征。 由于电力行业投资大，回收周期较长，本公司为缩短工程建设周期，尽早取得效益，利用与银行良好的合作关系，积极融资，但受银行长期借款授信额度的限制，公司早期曾利用部分短期借款投资于长期性资产项目以缓解资金紧张局面，因此，导致流动比率和速动比率较低，2000年12月31日这两项指标分别为0.36和0.35，偿债能力较弱，具有一定的风险。2001年本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整了负债结构，将投资于长期性资产项目的短期负债转换为长期负债，增强了短期偿债能力，2001年12月31日流动比率和速动比率分别达到0.94和0.87，降低了短期偿债风险。本公司将继续加强长期资产的管理，提高盈利能力，进一步降低偿债风险。 5、关于盈利能力和发展前景 公司成立以来，大力发展电源、电网建设，生产经营呈稳步上升发展趋势，近三年财务数据显示，1999至2001年，电力产品产生的销售收入逐年上升，虽然铁合金产品由于2001年的价格波动销售下降，但由于其利润率较低，对主营业务利润影响不大，1999—2001主营业务利润保持逐年增长的态势。 由于补贴收入减少直至取消、其他业务利润下降、三项费用上升及投资收益减少，使利润总额和净利润呈下降态势。 公司1999—2001年每股收益为0.27元、0.23元和0.22元，净资产收益率分别为14.27％、10.48％和7.84％，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为8.48％、9.13％和7.09％，接近同行业上市公司的平均水平，公司2001年与2000年在每股收益基本相当的情况下，净资产收益率下降的主要原因是农网改造工程完工转入固定资产后，相应的拨款转入资本公积，使净资产增幅较大。 由于电力行业在国民经济中的基础地位以及我国电源构成中水电比例较低，本公司所处的水电行业面临广阔的发展前景。在未来几年，本公司一方面将继续加大电源、电网建设，另一方面通过兼并收购实现低成本扩张，以增强自身实力，同时抓住西部大开发机遇，利用凉山丰富的水利资源和矿产资源优势，以市场为导向，以效益为中心，走电冶结合、多种经营的路子，降低业务过分集中的风险。 同时也应该看到本公司所属行业为传统行业，经营业绩在短期内大幅度提高存在一定难度。 6、公司的财务优势及财务困难 财务优势：从公司的发展过程来看，作为资本密集型的电力企业，公司的融资能力较强，公司成功通过增资扩股和发行企业债券等多种形式筹集企业发展所需资金；由于地处少数民族地区和西部，公司有机会享受税收等优惠政策；作为水电企业，本公司发电成本低、经营活动产生的现金流量充足以及与银行建立了良好的信贷合作关系，连续几年被银行授予“AAA级信用企业”称号。 财务困难：由于公司为缩短工程建设周期，尽早取得效益，主要利用银行借款进行固定资产投资，导致公司资产负债率较高，利息负担较重，偿债压力较大。 十四、 业务发展目标 （一）公司的发展战略 本公司将以本次股票的发行上市和现代企业管理制度的完善为锲机，抓住西部大开发的机遇，依托凉山丰富的水利资源和矿产资源优势，实施“以电为主、电冶结合、多业并举”的长远发展战略，继续以市场为导向，以效益为中心，实现电冶结合，多种经营，充分挥企业自身优势，建成以水利电力为基础，逐步涉足生物制药、高纯度的金属材料、高附加值金属合金、房地产及旅游开发的电冶联合企业。 （二）整体经营目标及主要业务的经营目标 “十五”期间公司的整体经营目标是电站装机容量达到10—12万千瓦，电量年销售10亿千瓦时，增加对电冶分公司的投入，使铁合金产销量达到2万吨，并参与西昌锌业有限责任公司技术改造，使其电解锌年生产能力达到7万吨。公司总资产达到15亿，年收入达5亿，利税达到2亿。 （三）电源、电网建设计划 2002年牛角湾梯级电站龙头水库1470万立方米库容的瓦都水库建成下闸蓄水。 完成第一期农网改造全部工程项目，牛螺II回110千伏送电线路建成投运，北山、瑶山两座35千伏变电站及改造西昌市城区供电网络。 建成螺髻山至德昌110千伏50公里供电线路，实施对德昌铁合金厂新建2×12500KVA矿热炉的供电。 动工兴建装机2×11000千瓦牛角湾三级电站。 （四）人员扩充计划 新建电源点均为现代化、高度自动化设施，生产人员比国家标准定员减少了60％，人员扩充严格按岗位定编，公司将继续推行减人增效的竞争激励机制，引进技术人才，提高企业管理水平。 为拓展电力市场，实行优质服务，公司将加大电力营销的力度，加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员，以充实、增加电力营销人员，促进供电服务业务的拓展。 （五）技术开发与创新计划 随着公司的不断发展，公司愈加重视人才的培养和新技术的开发应用，重奖技术创新人才。公司计划在发电厂、电网、变电、电力调度等方面不断加大新产品新技术的开发与应用，提高系统安全可靠性运行的自动化程度，减少维护量，降低事故率，大幅度减少生产人员，提高企业的经济效益。对高耗能产品及高附加值的开发，对生物制药、高纯度的金属材料、高附加值金属合金的开发，对凉山得天独厚的旅游资源及西昌市房地产的开发，都将有新的突破。 （六）市场开发与营销网络建设计划 电是一种特殊产品，它的市场开发与营销网络建设以及市场占有份额取决于电网建设。公司历来十分重视市场份额, 提出网络建设适当超前，先建电网，后建电源的市场营销理念，实施抢先开拓市场的发展战略。目前电网由当初的一县一市发展到现在的九县一市（含云南省巧家县），形成了与国家电网并网运行、跨地区的完整的电网营销网络。近年来公司在市场开发方面提出依托攀西地区的资源优势，拓展高耗能供电市场的方针。随着西部大开发进程的深入，我公司供电营业区西昌市及其郊区和安宁河流域一带的经济将有较大的发展，西昌市城市规模也将扩大，西昌市城区和郊区用电负荷将迅速增长，电力市场前景良好。凉山州八届一次人大会议提出争取用10年时间把西昌市区由现在的近20万人口建设成40万以上城镇人口的中等城市，公司电力供应市场开发任务十分繁重，现在正在抓紧城区电网和营销网络的规划工作。今年城网改造工作已全面开展，变电运行在原有三座110千伏变电站和七座35千伏变电站的基础上今年又有城北和城南动工兴建两座35千伏变电站，使变电运行形成环网状，满足城市快速发展对用电的需求。 公司电冶结合和市场开发计划十分成功，供电营销工作将在原来两个供电营业所的基础上，再新增四个供电营业所，在今后三年内将增加供电能力3——6万千瓦，每年增加销售收入3000—6000万元。 （七）再融资计划 如本次能成功上市，公司还将根据生产经营的需要，进一步多渠道进行筹集资金。 （八）收购兼并及对外扩充计划 除本次拟将募股资金投资于牛角湾引水工程系列项目，收购越西铁马二级水电站项目、收购德昌小高桥电站项目外, 公司还准备在近年内投资电冶行业，把廉价而富裕的丰水期及低谷电能转化为高耗能产品，逐步实施对州锌业公司及德昌铁合金厂的扩建及技改，争取在近期实施对凉山州解放以来最大项目—大桥水库电站的股权收购及并入我网供电。 （九）深化改革和组织结构调整的规划 为了进一步深化企业内部管理体制改革，转换经营机制，以市场为导向，以效益为中心，建立符合现代企业制度的运行管理机制，完善企业对所属公司、子公司的管理体系，公司将逐步对经营管理方式和劳动用工制度实施改革。为适应生产经营的需要，完善企业深化改革的配套工作，公司将对组织机构进行进一步调整，在现有的企业管理部、财务部、证券部、开发部、总工程师办公室及发电部、供电部、电冶公司基础上的调整为企业管理部、财务部、证券部、发电公司、供电公司、电冶公司、锌业公司、投资公司、房地产公司和旅游公司。 总的来看, 要实现上述目标，主要的困难来自于资金与人才的的匮乏。本次上市的成功， 将为公司开创出新的融资渠道，将有助于解决资金匮乏的问题； 另一方面， 由于公司地处四川凉山，属“老少边穷”地区， 难以吸引到众多高素质的人才。 公司将借本次申请上市的契机，继续推行减人增效的竞争激励机制，提高人才待遇、引进技术人才，提高企业管理水平；并将继续加强对公司员工的培训。 十五、 募股资金运用 本次向社会公开发行人民币的通股5500万股，发行价格为3.93—4.36元，募集资金总额21615—23980万元，扣除发行费用后募集资金净额20755—23053万元。 经本公司一九九九年度第一次临时股东大会决议和一九九九年度股东大会决议通过，本次募集资金投向以下五个项目： 序号 项目名称 投资额（万元） 1 瓦都水库工程建设项目 6,800 2 牛角湾三级电站建设项目 9,126 3 110千伏送电线路项目 5,200 4 收购越西铁马二级水电站项目 4,000 5 收购小高桥水电站项目 8,560 合 计 33,686 以上项目的轻重缓急以排列先后为序，本次募集资金投资项目共需资金33,686万元，本次实际募集资金20755—23053万元，尚存在一定的资金缺口，本公司将按各项目的年度投资计划通过银行贷款解决。 （一）瓦都水库工程建设项目 1、项目背景：瓦都水库设计位于四川省凉山州布拖县境内，是牛角湾大堰引水工程的龙头水库，属第二期工程，一期工程已于1996年8月完成了上段干渠13.5公里和一级电站的建设，1998年完成二级电站建设，灌溉和发电效益已初见成效。瓦都水库的修建，既可保证灌溉高峰期的用水，又可增加牛角湾梯级电站的枯期电量和调峰能力，综合经济效益十分显著。 2、立项批文：该项目可研报告经四川省水电厅、四川省计划委员会川水规计[1998]190号批准，工程初步设计经四川省水电厅川水建[1998]562号文批准。 3、主要建设内容：瓦都水库总库容1470万立方米，主要建筑物为土心墙坝，导流隧洞，放水洞，溢洪道等，其中墙坝高54米、长135米、坝底宽256米；溢洪道总长323米，其中控制段长15米，引水段长130.5米，陡槽段90米，消力池及尾水段长86.5米；导流隧洞长402米；放水洞总长375米，其中利用导流洞段240.5米。施工方式以机械施工为主，辅以少量人工。在国内水利工程中技术成熟，当地筑坝材料丰富，设计单位和施工单位具有丰富的同类坝型的施工经验。 4、投资概算：该项目总投资为6,800万元。 5、项目地址：泥姑河属金沙江一级支流，在牛角湾大堰取水口以上由两支流汇合而成，左支流为补尔河，右支流为觉撒河。瓦都水库位于汇合口上游2.0km的左支流补尔河上。水库淹没耕地551.5亩，河滩地、荒地1034亩，工程永久占地35亩，水库淹没处理规划方案和工程永久占地补偿办法已经四川省水电厅审查同意。 6、效益预测：该项目财务内部收益率13.1％，投资回收期9年。 7、项目进展：该项目从1997年开始立项，是牛角湾引水工程的水源工程，经济效益和社会效益明显，鉴于项目的紧迫性，本公司从1998年底动工，截止2001年12月31日，该项目已完工并转入固定资产。该项目累积共利用银行借款7147万元（不含利息资本化部分）。 本次募集资金到位后，部分资金将用于偿还银行贷款。 （二）牛角湾三级电站建设项目 1、牛角湾大堰引水工程三级电站系牛角湾引水工程第三级渠系跌水电站，位于四川省凉山州布拖县城南，在金沙江左岸牛角湾乡麻地湾村附近、海拔600～1200米的谷坡上，总装机容量2×1.1万千瓦，并建一座5.75万立方米的日调节池，解决电网2.4万KW的调峰出力。在三级电站上游已修建了一、二级电站，三级电站处于灌溉、发电用水的最末端，发电后的尾水注入金沙江。三级电站的建成可缓解西昌电网的供需矛盾。 2、该项目可行性研究报告已经四川省水电厅、四川省计划委员会川水规计[1999]350号文批准 3、该项目总投资9,126万元，主要工程为调节池、压力钢管、厂房等建筑物，主要机电设备安装有水轮机、发电机、主阀设备、起重设备、主变压设备及高压设备等。 4、项目占地：该项目永久占地162亩，其中耕地83亩、荒地79亩。该项目永久性占用的耕地采取对农户进行一次性补偿的方式。 5、效益预测：按平均上网电价0.21元/kwh计算，该项目财务内部收益率16.99％，投资回收期8年。 6、项目进展情况：该项目的调节池目前已完成土石方开挖55万立方米，开挖工程基本结束，混凝土填筑正在进行之中。累计利用银行贷款完成投资793万元，完工程度为10％。 本次募集资金到位后，将首先归还银行借款，其余继续投入该项目。 （三）牛角湾三级电站～螺髻山110千伏送电线路项目 1、项目背景及技术方案：牛角湾一级至西昌螺吉山现有110千伏线路（即牛螺线I回），该线路导线截面为LGJ－185，其经济输送功率为36500千瓦，牛螺线I回超过经济输送容量7500千瓦。 根据对牛角湾区域电源的规划和现有电源情况，牛角湾电源总量为90000KW，现有的输电线路显然无法满足要求，必须新建牛螺线II回。 为了改善牛螺线I回的输送情况，减轻其负担，降低电网的总网损，考虑将牛角湾二级站进行少量改造，调整牛螺线I、II回线路的输送功率为：牛螺线I回输送35000千瓦，牛螺线II回输送55000千瓦。线路导线截面为LGJ－300。 2、立项批复：该项目可行性研究报告已经四川省水电厅、四川省计划委员会川水规计[1999]634号文批准。 3、投资概算：该项目总投资5203.85万元，主要为98公里的送电线路本体工程的投资。 4、效益预测：该项目建设期一年，平均每年增加销售收入6757万元，销售利润1588万元，内部收益率为17％，投资回收期为7.47年。 （四）收购越西铁马二级电站（越西县铁马电力开发有限责任公司）项目 1、越西铁马二级电站的基本情况 越西铁马二级水电站工程设计装机容量2×6300千瓦，1990年12月经四川省水电厅以川水发[1990]基802号文批准了初步设计方案，1992年10月开工建设，由于资金衔接问题导致工程未能顺利进行。由于物价上涨、政策性变化及部分设计变更等原因，四川省水电厅以[1996]基231号文确定该项目的调整概算为5979.36万元。1996年经凉山州农行评估，由于该项目建设周期长等因素,工程评估总投资6528.89万元（其中建设期贷款利息945.61万元）。1997年10月越西县电力公司等作为业主，负责电站经营、管理后，为了提高电站安全运行的可靠性及枯水期发电能力，提高设备利用小时，对原设计作了多处重大修改，增加进水枢纽投资510万元、沉沙池450万元、渠道三百米200万元、钢管泄水道500万元，累计设计修改增加投资1660万元。工程总投资为9700万元，每千瓦造价7700元。在凉山州，高水头小流量电站每千瓦造价一般在4500～5500元之间，低水头大流量电站一般每千瓦造价在6000～7000元之间，在四川内地或其他地区每千瓦造价在8000～10000元之间。铁马二级电站属低水头大流量电站，单位造价与四川内地或其他地方的同类型电站比较不算高。 但由于该电站建造时间很长，凉山州地区经济相对落后，售电价比其他地方低，电站投资回收较慢，因此铁马二级电站每千瓦造价7700元，在凉山州相对显得偏高。电站2000年3月建成发电后，至2001年2月已发电7182万千瓦时，2001年发电量可达7856万千瓦时（按上网电价每千瓦时0.21元计的销售收入为1650万元），年有效发电时间为6325小时。 由于凉山州水能资源十分丰富，装保比低而发电设备平均利用小时高，高耗能工业比重大，且该电站利用的水资源较为稳定，用电负荷可得到充分保证，因此该电站有效发电时间远高于全国99年的统计数据3178小时。该电站一方面所发电量可经本公司已建锅越110千伏线路送西昌，不需再投资建设电站送出工程，可提高本公司已建锅越110千伏线路的利用率，降低本公司电网运行成本，另一方面该电站地处凉山州北部边沿，并网后可解决西昌地方电网电源点过于偏南,受同一地域气候影响集中,不能互补的问题，特别是铁马二级电站比本公司现有并网主力电站枯水期来水早一个半月，每年四月、五月可增加电网出力8000千瓦，可缓解电网枯水期电力缺口，因此具有较好的经济效益。 2、越西铁马二级电站2001年6月30日主要财务会计数据 该电站现注册资本金为1500万元，该电站经四川君和会计师事务所审计，截止2001年6月31日，总资产10326.9万元，其中固定资产净值9330.96万元，净资产1126.16万元；2001年1——6月份实现销售收入712.92万元，净利润122.26万元。 3、收购的股份 根据本公司2001年4月9日与越西县电力公司、西昌市群星水电开发合作社签订的《越西县铁马电力开发有限责任公司股权转让合同》，本次分别收购越西县电力公司和西昌市群星水电开发合作社持有该电站的全部股权，并承担电站全部债权、债务。 4、收购价格及效益预测 根据2001年7月签署的《越西县铁马电力开发有限责任公司股权转让合同》，以经君和会计师事务所审计的截止2001年6月30日的净资产作为确定价格的依据，本公司拟用本次募集资金1126.16万元购买该电站所有股权（1051.08万元收购越西电力公司所持有的股权，75.08万元收购西昌市群星水电合作社所持有的股权）、2873.84万元偿还电站部分贷款，共需资金4000万元。截止招股说明书签署之日已预付收购款730万元。 电站发电后可年增销售收入1650万元，年折旧368万元，税金100万元，年销售利润685万元，内部投资收益率为15.5％，投资回收期5.9年。资金到位即可产生效益。 （五）收购德昌小高桥电站项目 1、德昌小高桥电站基本情况 小高桥电站于1987年4月完成设计任务书上报，1987年9月，四川省计划经济委员会和四川省水利电力厅以川计经（1987）能字第761号批准“初步设计”，1987年12月经四川省计经委、省建委批准，于1987年12月25日破土动工兴建，历时两年零九个月，1990年底全面竣工投产，装机1.6万千瓦。该电站现隶属于德昌铁合金集团公司。 小高桥水电站地处德昌县川滇公路480公里处，电站闸地位于安宁河中游的德昌县凤凰大桥下游侧，集水面积约170平方公里。厂房在闸址下游7.3公里处的支流马尿河汇合口上游300米处。电站所在河段，滩多水急。河道平均比降约4.0‰，河口多年平均流量为158立方米/秒。97－99年分别售电9100万度、9300万度和9200万度，按上网电价0.20元/kw.h计，年销售收入分别为1820万元、1860万元和1840万元，2000年因位于其上游的大桥水库放水售电量达到1.17亿度，按上网电价0.20元/kw.h和售电量1.15亿度为基础计算出的年发电收入为2300万元。 2、德昌小高桥电站2000年度主要财务会计数据 经四川君和会计师事务所对德昌铁合金集团公司所属小高桥水电站2001年6月30日的固定资产、累计折旧和土地使用权的帐面价值进行审计，固定资产净值5981.18万元，土地使用权1365.32万元。 3、资产评估情况 根据东方资产评估事务所以2001年6月30日为评估基准日对该电站进行评估后出具的资产评估报告，该电站价值为8559.8万元。 4、收购的股份、价格及效益预测 根据本公司与德昌铁合金集团公司2001年7月31日签定的《小高桥电站资产转让协议书》，以经东方资产评估事务所评估的2001年6月30日的评估值作为确定价格的依据，本公司以8559.8万元收购该电站的全部固定资产和土地使用权，截止招股说明书签署之日已预付给德昌铁合金集团1180万元收购款。 该项投资的年投资收益率为14％，投资回收期为7.13年。 十六、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价方法 本次股票发行主要考虑发行人的实际经营状况、本行业发展前景以及同行业二级市场价格水平，采用现金流量折现法以及EBIT倍数法两种估值方法，本次发行在向机构投资者询价的基础上，担任本次发行的主承销商与发行人根据市场状况商定的发行价格区间为3.93—4.36元，按2001年经审计利润全面摊薄每股收益计算市盈率为18—20倍。 （二）发行人股利分配政策 1、本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股，在股利分配方面实行同股同权同利政策。 2、根据《公司法》以及《公司章程（修改草案）》的规定，本公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序和比例进行分配: (1)弥补以前年度亏损； (2)提取法定公积金 10％，当法定公积金累计已达注册资本的50％以上时可不再提取； (3)提取法定公益金5％； (4)提取任意公积金，比例由股东大会决定； (5)支付普通股股利； 本公司在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金之前，不得分配股利。 3、本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司股利原则上每年派发一次，公司当年有盈利时，在会计年度结束后六个月内进行。公司当年无利润时，不得分配现金股利；公司已用公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可用公积金转增股本。本公司向个人股东分配股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 股利分配方案经股东大会审议批准后，由董事会组织实施，每年派发一次。公司派发股利时，以公告形式通知股东。 4、除非股东大会作出特别决议，本公司原则上每年分派一次股利，按股分配，在公司年终决算后进行。 5、本公司董事会和股东大会决议同意，股份公司本次股票发行以前形成的未分配利润由全体新老股东共同享有。 （三）公司历年股利分配情况： 公司1994年～1998年以现金的形式每股股利分配分别为0.2688元、0.2098元、0.26元、0.1998元、0.22元，1999年、2000年未分配利润。 （四）预计发行后首次派发股利时间 本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，预计发放时间为2003年6月30日以前。 十七、备查文件 （一）投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 1. 财务报表及审计报告 2. 发行人、律师和主承销商关于预期收益率的说明 3. 验资报告 4. 资产评估报告 5. 法律意见书 6. 公司章程 7. 营业执照 8. 四川西昌电力股份有限公司注册登记的文件 9. 主管部门和证券交易所核准发行上市的文件 10. 承销协议 11. 国有资产管理部门关于资产评估的确认文件 12. 发行人改组的有关资料 13. 四川省人民政府有关确认公司规范运作、股票托管、内部职工清理的文件； 14. 四川省人民政府关于本公司税收优惠政策的文件； 15. 股票承销协议； 16. 重要合同 17. 证监会要求的其他文件 （二）投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询 1、四川西昌电力股份有限公司 住所：四川省西昌市老西门街13号 电话：0834－3830007 传真：(0834)3830169 2、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路183号大都会广场38楼 电话：020－87555888转 传真：020－87553583 最近三年简要合并利润表（单位：元） 项 目 2001年 2000年 1999年 一、主营业务收入 127,610,787.42 138,390,129.89 126,041,257.45 减：主营业务成本 56,122,947.19 68,523,824.88 70,778,648.39 主营业务税金及附加 3,069,293.59 2,215,237.67 2,483,396.20 二、主营业务利润（亏损以＂-＂号填列） 68,418,546.64 67,651,067.34 52,779,212.86 加：其他业务利润（亏损以＂-＂号填列） 2,869,065.46 1,635,858.82 6,185,124.12 减：营业费用 2,026,772.85 3,371,265.38 2,830,889.05 管理费用 19,630,554.04 16,613,881.67 16,215,229.35 财务费用 23,667,433.24 21,477,087.29 18,355,269.15 三、营业利润（亏损以＂-＂号填列） 25,962,851.97 27,824,691.82 21,562,949.43 加：投资收益（损失以＂-＂号填列） 1,742,303.29 29,126.40 4,129,187.08 补贴收入 - 2,000,000.00 11,055,907.67 营业外收入 372,436.72 2,277,430.84 62,285.40 减：营业外支出 -281,114.43 589,149.71 1,073,953.90 四、利润总额（亏损总额以＂-＂号填列） 28,358,706.41 31,542,099.35 35,736,375.68 减：所得税 3,961,614.08 5,102,980.14 6,055,907.67 少数股东损益 392,876.20 837,342.07 489,371.12 五、净利润（净亏损以＂-＂号填列） 24,004,216.13 25,601,777.14 29,191,096.89 最近三年母公司简要利润表（单位：元） 项 目 2001年 2000年 1999年 一、主营业务收入 127,545,335.05 138,390,129.89 124,541,714.37 减：主营业务成本 64,874,855.73 80,081,345.39 81,153,439.10 主营业务税金及附加 2,989,715.00 2,106,077.10 2,388,915.60 二、主营业务利润（亏损以＂-＂号填列） 59,680,764.32 56,202,707.40 40,999,359.67 加：其他业务利润（亏损以＂-＂号填列） 2,869,065.46 1,635,858.82 6,185,124.12 减：营业费用 2,026,772.85 3,371,265.38 2,830,889.05 管理费用 18,518,939.87 14,125,321.63 13,396,056.53 财务费用 19,064,960.29 16,224,217.57 12,327,500.01 三、营业利润（亏损以＂-＂号填列） 22,939,156.77 24,117,761.64 18,630,038.20 加：投资收益（损失以＂-＂号填列） 3,660,463.59 4,117,325.95 6,518,469.58 补贴收入 - 2,000,000.00 11,055,907.67 营业外收入 372,436.72 2,277,430.84 49,586.81 减：营业外支出 -378,297.60 551,994.25 1,010,543.47 四、利润总额（亏损总额以＂-＂号填列） 27,350,354.68 31,960,524.18 35,243,458.79 减：所得税 3,553,784.11 4,228,579.03 6,055,907.67 五、净利润（净亏损以＂-＂号填列） 23,796,570.57 27,731,945.15 29,187,551.12 最近三年简要合并利润分配表（单位：元） 项 目 2001年 2000年 1999年 一、净利润 24,004,216.13 25,601,777.14 29,191,096.89 加：年初未分配利润 42,246,966.51 21,418,211.05 -3,035,828.92 二、可供分配利润 66,251,182.64 47,019,988.19 26,155,267.97 减：提取法定盈余公积 2,571,473.09 3,182,014.46 3,158,037.96 提取法定公益金 1,285,736.55 1,591,007.22 1,579,018.96 三、可供投资者分配的利润 62,393,973.00 42,246,966.51 21,418,211.05 四、未分配利润 62,393,973.00 42,246,966.51 21,418,211.05 最近三年合并简要资产负债表（单位：元） 项 目 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 流动资产： 货币资金 51,419,310.49 12,487,762.37 16,902,573.98 应收票据 365,000.00 4,753,205.00 170,000.00 应收帐款 20,033,561.11 34,804,885.04 43,177,583.52 其他应收款 69,148,301.56 47,506,576.53 66,937,525.37 预付帐款 41,230,472.84 19,747,158.23 15,655,947.54 应收补贴款 - 4,899,441.09 15,899,441.09 存货 13,262,591.17 6,423,453.05 26,363,207.40 待摊费用 143,563.56 554,017.31 流动资产合计 195,459,237.17 130,766,044.87 185,660,296.21 长期投资： 长期股权投资 58,165,590.96 58,500,000.00 3,500,000.00 长期投资合计 58,165,590.96 58,500,000.00 3,500,000.00 固定资产： 固定资产原价 656,952,877.59 445,019,522.20 402,963,562.64 减：累计折旧 90,797,287.87 77,271,079.31 63,100,752.46 固定资产净值 566,155,589.72 367,748,442.89 339,862,810.18 减：固定资产 5,007,103.86 6,081,103.86 5,704,377.24 减值准备 固定资产净值 561,148,485.86 361,667,339.03 334,158,432.94 工程物资 4,630,630.12 848,157.77 在建工程 17,082,253.51 134,901,552.05 64,727,468.70 固定资产合计 582,861,369.49 497,417,048.85 398,885,901.64 无形资产及其他资产： 无形资产 16,726,170.86 18,090,256.93 11,992,396.50 长期待摊费用 3,414,000.00 3,659,603.92 8,602,850.55 无形资产及其 他资产合计 20,140,170.86 21,749,860.85 20,595,247.05 资产总计 856,626,368.48 708,432,954.57 608,641,444.90 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 154,600,000.00 116,960,000.00 应付帐款 53,985,451.81 25,948,423.10 29,511,952.55 预收帐款 44,051.96 906,920.00 466,186.98 应付工资 2,877,015.33 3,599,680.96 3,215,998.82 应付福利费 838,388.40 692,795.99 619,830.06 应付股利 - 972,374.28 18,192,319.89 应交税金 -1,412,694.55 -1,365,014.35 -2,824,564.42 其他应交款 530,626.71 348,962.61 854,269.34 其他应付款 30,392,130.99 72,329,664.88 56,561,135.85 预提费用 976,011.28 289,575.00 一年内到期的 长期负债 39,400,000.00 101,110,000.00 90,150,000.00 流动负债合计 208,630,981.93 359,433,382.47 313,707,129.07 长期负债： 长期借款 331,040,000.00 96,687,277.88 48,191,039.15 应付债券 22,340,000.00 长期应付款 10,014,381.81 专项应付款 2,500,000.00 长期负债合计 333,540,000.00 96,687,277.88 80,545,420.96 负债合计 542,170,981.93 456,120,660.35 394,252,550.03 少数股东权益 8,456,317.89 8,063,441.69 9,851,819.48 股东权益： 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 股本净额 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 95,856,000.00 58,110,000.00 44,000,000.00 盈余公积 37,749,095.66 33,891,886.02 29,118,864.34 其中：法定公益金 9,787,233.22 8,501,496.67 6,910,489.45 未分配利润 62,393,973.00 42,246,966.51 21,418,211.05 股东权益合计 305,999,068.66 244,248,852.53 204,537,075.39 负债和股东权 益总计 856,626,368.48 708,432,954.57 608,641,444.90 最近三年母公司简要资产负债表（单位：元） 资 产 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 流动资产： 货币资金 51,249,904.37 11,447,163.53 13,246,476.01 应收票据 365,000.00 4,753,205.00 170,000.00 应收帐款 19,954,216.09 34,804,885.04 43,177,583.52 其他应收款 109,637,612.55 84,449,629.84 113,880,508.27 预付帐款 41,008,120.78 19,737,158.23 15,655,947.54 应收补贴款 4,899,441.09 15,899,441.09 存货 12,632,556.56 5,759,586.15 25,326,968.90 待摊费用 - 122,230.23 66,213.32 流动资产合计 234,847,410.35 165,973,299.11 227,423,138.65 长期投资： 长期股权投资 99,452,319.48 97,868,568.22 61,196,952.33 长期投资合计 99,452,319.48 97,868,568.22 61,196,952.33 固定资产： 固定资产原价 540,020,854.81 350,386,556.93 309,243,039.94 减：累计折旧 75,593,081.81 65,771,216.99 54,766,970.63 固定资产净值 464,427,773.00 284,615,339.94 254,476,069.31 减：固定资产 减值准备 4,151,621.28 5,225,621.28 4,878,292.64 固定资产净值 460,276,151.72 279,389,718.66 249,597,776.67 工程物资 4,630,630.12 848,157.77 在建工程 16,398,483.07 113,693,305.76 48,762,201.11 固定资产合计 481,305,264.91 393,931,182.19 298,359,977.78 无形资产及其他资产： 无形资产 15,319,592.13 16,645,862.93 10,510,662.54 长期待摊费用 4,533,329.81 无形资产及其 他资产合计 15,319,592.13 16,645,862.93 15,043,992.35 资产总计 830,924,586.87 674,418,912.45 602,024,061.11 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 154,600,000.00 116,960,000.00 应付帐款 61,805,473.71 26,390,472.10 54,971,177.90 预收帐款 44,051.96 906,920.00 466,186.98 应付工资 2,443,475.33 3,165,920.96 2,615,998.82 应付福利费 524,086.93 474,246.32 434,078.47 应付股利 662,015.00 18,192,319.89 应交税金 -1,832,874.33 -1,861,536.58 -3,513,020.69 其他应交款 514,454.77 324,313.38 860,454.68 其他应付款 24,551,203.96 65,543,150.70 47,067,256.56 预提费用 976,011.28 一年内到期的 长期负债 39,400,000.00 101,110,000.00 83,850,000.00 流动负债合计 209,425,883.61 351,315,501.88 321,904,452.61 长期负债： 长期借款 316,040,000.00 81,687,277.88 48,191,039.15 应付债券 22,340,000.00 长期应付款 10,014,381.81 专项应付款 2,500,000.00 长期负债合计 318,540,000.00 81,687,277.88 80,545,420.96 负债合计 527,965,883.61 433,002,779.76 402,449,873.57 股东权益： 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 95,856,000.00 58,110,000.00 44,000,000.00 盈余公积 33,440,537.14 29,871,051.55 25,711,259.79 其中：法 定公益金 8,351,047.03 7,161,218.50 5,774,621.25 未分配利润 63,662,166.12 43,435,081.14 19,862,927.75 股东权益合计 302,958,703.26 241,416,132.69 199,574,187.54 负债和股东权 益总计 830,924,586.87 674,418,912.45 602,024,061.11 2001年度简要现金流量表（单位：元） 项 目 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,901,388.96 159,901,388.96 收到的税费返还 9,431,836.46 9,431,836.46 收到的其他与经营活动有关的现金 2,911,894.95 3,147,183.09 现金流入小计 172,245,120.37 172,480,408.51 购买商品、接受劳务支付的现金 48,833,748.75 41,005,753.14 支付给职工以及为职工支付的现金 13,593,830.15 15,446,435.27 支付的各项税费 29,825,355.14 31,392,315.25 支付的其他与经营活动有关的现金 10,240,788.56 11,376,514.65 现金流出小计 102,493,722.60 99,221,018.31 经营活动产生的现金流量净额 69,751,397.77 73,259,390.20 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 2,576,712.33 2,576,712.33 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 260,287.67 306,459.67 收到的其他与投资活动有关的现金 1,020,928.24 5,248,928.24 现金流入小计 3,857,928.24 8,132,100.24 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 43,412,559.54 44,606,808.42 投资所支付的现金 19,691,400.00 19,691,400.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 63,103,959.54 64,298,208.42 投资活动产生的现金流量净额 -59,246,031.30 -56,166,108.18 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 500,038,773.95 500,038,773.95 收到的其他与筹资活动有关的现金 45,946,000.00 40,246,000.00 现金流入小计 545,984,773.95 540,284,773.95 偿还债务所支付的现金 476,030,000.00 476,030,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 39,914,823.10 41,673,931.37 其中：子公司支付少数股东的股利 - 310,359.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 742,576.48 742,576.48 现金流出小计 516,687,399.58 518,446,507.85 筹资活动产生的现金流量净额 29,297,374.37 21,838,266.10 四、现金及现金等价物净增加额 39,802,740.84 38,931,548.12 2001年度简要现金流量表附表（单位：元） 补充资料 母公司 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 23,796,570.57 24,004,216.13 加：少数股东损益 - 392,876.20 加：计提的资产减值准备 -529,877.32 -529,877.32 固定资产折旧 11,157,769.37 14,951,960.05 无形资产摊销 326,270.80 362,392.72 长期待摊费用的摊销 - 634,162.30 待摊费用的减少（减：增加） 122,230.23 143,563.56 预提费用的增加（减：减少） - -289,575.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 704,734.51 750,906.51 财务费用 19,074,960.29 23,677,433.24 投资损失（减：收益） -4,503,963.59 -2,585,803.29 存货的减少（减：增加） -3,517,499.12 -3,483,666.83 经营性应收项目的减少（减：增加） 60,392,016.04 55,494,270.65 经营性应付项目的增加（减：减少） -36,610,263.46 -39,601,918.17 其他 -661,550.55 -661,550.55 经营活动产生的现金流量净额 69,751,397.77 73,259,390.20 2、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 51,249,904.37 51,419,310.49 减：现金的期初余额 11,447,163.53 12,487,762.37 现金及现金等价物净增加额 39,802,740.84 38,931,548.12 |
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