中海发展股份有限公司公开发行A股股票招股意向书
  作者：    日期：2002.05.09 15:38 http://www.stock2000.com.cn 中天网

                  中海发展股份有限公司公开发行A股股票招股意向书 

　　预计发行时间：2002年5月13日 

　　申请上市证券交易所：上海证券交易所 

　　招股意向书签署日期：2002年4月30日　　 

　　主承销商兼上市推荐人：　　 

　　中国国际金融有限公司 

　　发行股票类型：人民币普通股 

　　发行数量：350,000,000股 

　　单位：人民币元　 

　　　　　 面值　　　 发行价　　　　　　　　　 发行费用　　　　　　　募集资金 

　　每股　 1.00　　　2.15-2.36　　　　　　　　 0.073-0.078　　　　 2.077-2.282 

　　合计 350000000　752500000-826000000　25569400-27296400　　 726930600-798703600　　 

　　重要声明 

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 

　　根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 

　　特别风险提示 

　　●油品运输是公司主导业务,长期以来,国家对主要油品的沿海运输实行政府指导价。根据国家计委、交通部最新规定,自2001年5月1日起,国内水运价格全面放开,由市场进行调节。虽然这一政策短期内对油品沿海运输价格的影响不大,但从长期看,可能出现由于市场竞争而导致油运价格波动,从而对公司产生不利影响。 

　　●由于世界各国对环保问题日益重视,特别是美国等发达国家对航运公司带来的环境污染采取严厉的处罚措施,因此,重大环境污染尤其是油污染的发生,将对公司造成不利影响。公司长期以来,重视安全及环保管理,严格遵守国际海事组织及航行所在国的法律、法规,并采取积极的投保措施,迄今未发生重大污染事故,也未因为污染事故导致重大损失。公司有信心在今后的经营中继续保持安全及环保的良好记录。但如果由于特别因素导致重大污染情况发生,由于保险对此类事故的保障有限,因此将对公司经营带来不利后果。 

　　●公司本次发行公开披露信息中未包括2002年度盈利预测,请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。 

　　 

　　第一章 释义 

　　本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义： 

　　中国、我国、国内　　　　　　指中华人民共和国 

　　发行人　　　　　　　　　　　指中海发展股份有限公司 

　　公司、本公司、中海发展　　　指中海发展股份有限公司 

　　中国证监会　　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会 

　　国家经贸委　　　　　　　　　指中华人民共和国国家经济 

　　　　　 贸易委员会 

　　交通部　　　　　　　　　　　指中华人民共和国交通部 

　　《公司法》　　　　　　　　　指《中华人民共和国公司法》 

　　《证券法》　　　　　　　　　指《中华人民共和国证券法》 

　　海兴轮船　　　　　　　　　　指本公司的前身-上海海兴轮 

　　　　　　　　　　　　　　　　　船股份有限公司 

　　集团、中海集团　　　　　　　指中国海运集团 

　　中海总公司　　　　　　　　　指中国海运（集团）总公司 

　　上海海运　　　　　　　　　　指上海海运（集团）公司 

　　广州海运　　　　　　　　　　指广州海运（集团）有限公司 

　　大连海运　　　　　　　　　　指大连海运（集团）公司 

　　中海集运　　　　　　　　　　指中海集装箱运输有限公司 

　　中海海盛　　　　　　　　　　中海（海南）海盛船务股份有限公司 

　　社会公众股、A股　　　　　　 指每股面值为人民币1.00元的 

　　　　　　　　　　　　　　　　在中国境内上市的人民币普通股 

　　香港联交所　　　　　　　　　指香港联合交易所 

　　H股　　　　　　　　　　　　 指注册在中华人民共和国境内的 

　　　　　　　　　　　　　　　　公司在境外发行并在香港联合交 

　　　　　　　　　　　　　　　　易所上市交易的股票 

　　本次发行　　　　　　　　　　指本次中海发展股份有限公司发 

　　　　　　　　　　　　　　　　行35000万股人民币普通股 

　　预路演　　　　　　　　　　　指在获得证监会发行核准后、本 

　　　　　　　　　　　　　　　　次发行正式开始前,以主承销商 

　　　　　　　　　　　　　　　　为主的承销团进行的资本市场 

　　　　　　　　　　　　　　　　调查行为 

　　上市　　　　　　　　　　　　指本公司本次发行的A股股票 

　　　　　　　　　　　　　　　　获准在上海证券交易所挂牌交易 

　　主承销商　　　　　　　　　　指中国国际金融有限公司 

　　上市推荐人　　　　　　　　　指中国国际金融有限公司 

　　WTO　　　　　　　　　　　　 指世界贸易组织 

　　IMO　　　　　　　　　　　　 指国际海事组织 

　　SOLAS74公约　　　　　　　　 指《1974年国际海上人命安全公约》 

　　ISM规则　　　　　　　　　　 指《国际船舶安全营运和防污 

　　　　　　　　　　　　　　　　染管理规则》 

　　SMS　　　　　　　　　　　　 指安全管理体系 

　　DOC　　　　　　　　　　　　 指船公司符合ISM要求的证明 

　　SMC　　　　　　　　　　　　 指船舶安全管理证书 

　　元　　　　　　　　　　　　　指人民币元 

　　中石油　　　　　　　　　　　指中国石油天然气集团公司 

　　中石化　　　　　　　　　　　指中国石油化工集团公司 

　　中海油　　　　　　　　　　　指中国海洋石油有限公司 

　　宝钢集团　　　　　　　　　　指上海宝钢集团公司 

　　中远　　　　　　　　　　　　指中国远洋运输（集团）总公司 

　　长航　　　　　　　　　　　　指长江航运集团 

　　WS　　　　　　　　　　　　　指世界油轮市场运价指数 

　　CCFI　　　　　　　　　　　　指中国出口集装箱运价指数 

　　TEU　　　　　　　　　　　　 指标准集装箱单位 

　　VLCC　　　　　　　　　　　　指超大型原油运输船 

　　COA　　　　　　　　　　　　 指包运合同 

　　光租　　　　　　　　　　　　指船舶出租人将没有配置船员的 

　　　　　　　　　　　　　　　　　船舶在约定期间内出租给承租人 

　　　　　　　　　　　　　　　　　占有、使用和经营并向承租人收 

　　　　　　　　　　　　　　　　　取租金的租船方式 

　　BRS咨询机构　　　　　　　　指Barry Rogliano Sales Ship Broker 

　　第二章　概览 

　　概览仅为招股意向书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应该认真阅读招股意向书全文。 

　　一、公司简介 

　　本公司成立于1994年5月3日,注册资本为29.76亿元。公司位于中国最大的口岸城市--上海,现有正式员工7,679人。 

　　本公司的前身是上海海兴轮船股份有限公司（下称″海兴轮船″）, 海兴轮船主要以华东地区沿海货运为主,兼营远洋客货运输,是华东地区最大的煤炭、原油水路运输商。海兴轮船是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业,经国家体改委（94）54号文批准,由上海海运独家发起设立。公司成立时的总股本为14亿元,全部界定为国有法人股。1994年6月18日,经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准,海兴轮船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股,并于1994年11月11日在香港联交所上市。 

　　1997年7月1日,为加快航运企业的经营机制转换,实现沿海运力的合理化配置,中国海运集团在上海正式成立。中海总公司作为其核心企业,全资持有上海海运、广州海运和大连海运的全部股份。因此,中海总公司也成为海兴轮船的最终控股股东。为统一调配集团内部资源,实现中国海运集团的整体发展规划和集团内部专业化分工,减少同业竞争；也为了有效发挥上市公司在国际资本市场的窗口作用,1997年7月18日,经国家国有资产管理局 1997 153号文批准,中海总公司通过协议转让方式,从上海海运接收了海兴轮船14亿国有法人股的股权,成为海兴轮船的控股股东。1997年12月,上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司（即本公司）。 

　　1998年2月、5月,为适应国际国内航运市场变化的需要,本公司按照″集中经营、分级管理″的原则,先后组建了油轮公司和货轮公司。同时,按照专业化经营的要求,本公司通过管理协议方式,统一管理和经营中海总公司下属大连海运及广州海运拥有的所有油轮和干散货轮。1998年3月,通过增发H股及向法人控股股东配售新股,本公司从大连海运及广州海运收购了19艘油轮。在此期间,根据国内、国际航运市场的变化,公司加大了运力结构和经营战略的调整力度,盈利能力不断提高,经营状况明显改观。2001年末,公司拥有各类船舶160艘,载重总吨位420.9万吨。 

　　1997年8月,本公司以投资参股形式,和中海总公司、广州海运共同投资设立中海集运。根据合资协议,本公司有权委派中海集运的大部分董事,可以对中海集运行使管理权；同时,本公司有收购中海集运其它股东所持有中海集运权益的选择权。据BRS咨询机构2002年1月公布的″2001年全球20大班轮公司排名榜″资料,中海集运已经成为全球第15大集装箱承运人；同时,在内贸集装箱运输市场的份额超过53%。 

　　经过上述一系列资产结构和经营结构调整,公司在沿海运输的地位更加突出,目前,本公司是国内最大的沿海原油和煤炭运输商。公司已由地区性航运公司,成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一,在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。 

　　二、公司竞争优势 

　　本公司核心竞争优势主要表现在： 

　　1、 中国经营规模最大、航运业中历史最悠久的航运企业之一； 

　　2、 中国沿海运输市场的领导者,是沿海主要电力企业、炼化企业及钢铁企业的原油、煤炭最大运输供应商,通过不同方式,与重要客户建立了长期、稳定的合作关系 

　　3、 拥有种类齐全的运营船舶,航线覆盖全国沿海主要港口,形成了以沿海运输为主,远、近洋结合的水路运输网络； 

　　4、 具有在长期竞争环境下培养的管理层,对航运企业经营管理和安全运营有着丰富实践经验； 

　　5、 在今后的发展中,可以继续得到控股股东-中海总公司的大力支持。 

　　三、主要会计数据（摘自上海众华沪银会计师事务所审计报告） 

　　1、 资产负债表主要数据 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 

　　年度　　　 2001年12月31日 2000年12月31日　1999年12月31日 

　　总资产　　　　　 883,643　　　　　814,176　　　　　 902,210 

　　总负债　　　　　 374,929　　　　　313,299　　　　　 417,594 

　　净资产　　　　　 508,448　　　　　500,877　　　　　 484,616 

　　每股净资产（元）　　1.71　　　　　　 1.68　　　　　　　1.63 

　　资产负债率（%）　　42.43　　　　　　38.48　　　　　　 46.29 

　　2、 利润表主要数据 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 

　　年度　　　　　　　　　　　2001年　　 2000年　　1999年 

　　主营业务收入　　　　　　 402,998　　327,143　　319,692 

　　营业利润　　　　　　　　　72,108　　 33,806　　 23,965 

　　利润总额　　　　　　　　　46,413　　 35,507　　 19,360 

　　净利润　　　　　　　　　　35,130　　 31,180　　 16,030 

　　全面摊薄每股收益（元）　　 0.118　　　0.105　　　0.054 

　　全面摊薄净资产收益率（%）　 6.91　　　 6.23　　　 3.31 

　　四、本次发行概况 

　　1、 发行人：　 中海发展股份有限公司 

　　2、 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 

　　3、 发行股数：本次计划发行数量为350,000,000股。 

　　4、 每股面值： 1元 

　　5、 定价方式：主承销商根据对网上申购报价进行簿记建档,并在此基础上和发行人协商确定本次发行价格 

　　6、 发行价格：初步发行价格区间每股2.15-2.36元,发行市盈率为18.2-20倍（按发行人2001年盈利和2001年股本全面摊薄计算） 

　　7、 新股发行募集资金总额：75,250万元-82,600万元 

　　8、 发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内自然人和法人投资者（国家法律、法规禁止者除外） 

　　9、 每股收益：按照2001年净利润和股本计算每股收益为0.118元 

　　五、募集资金主要用途 

　　本次募集资金扣除发行费用后,将按照先后顺序主要用于以下项目： 

　　1. 投资8.28亿元,收购中海总公司下属广州海运拥有的20艘油轮； 

　　2. 投资2.2亿元,建造4艘4万吨新油轮； 

　　3. 投资3亿元,对中海集运进行增资； 

　　4. 补充流动资金。 

　　第三章　本次发行概况 

　　本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》等国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法律、法规以及发行人的实际情况编制而成,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。 

　　本次发行A股方案由本公司4月3日召开的2001年第3次董事会形成决议,并经2001年5月22日召开的公司类别股东大会和临时股东大会表决通过。该等股东大会决议公告刊载于2001年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》及《imail》。 

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字 2001 113号文核准。 

　　一、本次发行的有关机构 

　　1.发行人：中海发展股份有限公司 

　　住所：上海市源深路168号 

　　法定代表人：李克麟 

　　电话：（021）65966666 

　　传真：（021）65966160 

　　联系人：叶宇芒 

　　2.主承销商：中国国际金融有限公司 

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 

　　法定代表人：张恩照 

　　电话：（021）58796226 

　　传真：（021）58797827 

　　联系人：梁敏、张弛、陆静、朱晓莉 

　　3.副主承销商：平安证券有限责任公司 

　　住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 

　　法定代表人：马明哲 

　　电话：（0755）2262888 

　　联系人：毛宝弟、朱国庆、刘静 

　　4.分销商：大鹏证券有限责任公司 

　　住所：深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大厦八层 

　　法定代表人：徐卫国 

　　电话：（0755）2463388 

　　联系人：汤炀炀 

　　分销商：中国银河证券股份有限公司 

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号 

　　法定代表人：朱利 

　　电话：（010）66413576 

　　联系人：王志伟、赵驹 

　　分销商：兴业证券股份有限公司 

　　住所：福州市湖东路99号 

　　法定代表人：兰荣 

　　电话：（0591）7609894、（0591）7612564 

　　联系人：林威、冯建凯 

　　分销商：国信证券有限责任公司 

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信大厦十六层至二十六层 

　　法定代表人：李南峰 

　　电话：（010）66211975、（0755）2130585 

　　联系人：凌浩、张灿 

　　分销商：华安证券有限责任公司 

　　住所：合肥市长江中路357号 

　　法定代表人：汪永平 

　　电话：（0551）2819543、（0551）2819760 

　　联系人：杨宏宽、贾皖宏 

　　5.上市推荐人：中国国际金融有限公司 

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 

　　法定代表人：张恩照 

　　电话：（021）58796226 

　　传真：（021）58797827 

　　联系人：梁敏、张弛、陆静、朱晓莉 

　　6.发行人律师：上海市泛亚律师事务所　　　 

　　住所：上海市浦东新区东方路1197号302室 

　　法定代表人：浦增平 

　　电话：（021）62488686-622、615 

　　传真：（021）62488061 

　　经办律师：吴海龙、吴百雄、魏逸 

　　7.主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 

　　住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 

　　法定代表人：张绪生 

　　经办律师：白维、张绪生 

　　电话：（010）65882211 

　　　　　（021）63915688 

　　8.境内财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所 

　　住所：上海浦东大道288号东信大厦7楼 

　　法定代表人：林东模 

　　电话：（021）58799970 

　　传真：（021）58872507 

　　经办会计师：林东模、孙勇 

　　9.境外财务审计机构：安永会计师事务所 

　　住所：香港中环夏悫道10号和记大厦15楼 

　　主席：胡定旭 

　　经办会计师：梁伟立 

　　电话：（852）28469888 

　　10.境内资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限责任公司 

　　住所：北京复兴路12号恩菲科技大厦B区308、309室 

　　法定代表人：薛勇 

　　经办评估师：宋玉华 

　　电话：（010）63955956 

　　11.境外资产评估机构：卓德测计师行 

　　住所：香港中环添美道1号中信大厦16楼 

　　经办评估师：Andrew W Slevin 

　　电话：（852）28469590 

　　12.拟上市证券交易所：上海证券交易所 

　　住所：上海市浦东南路528号 

　　电话：（021）68808888 

　　13.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 

　　电话：（021）58708888 

　　传真：（021）58754185 

　　14.收款银行：工商银行上海分行外滩支行 

　　帐号：1001262109004400719 

　　二、本次发行方案 

　　1、 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 

　　2、 每股面值：1元 

　　3、 发行股数：计划发行350,000,000股 

　　4、 定价方式：主承销商对网上申购报价进行簿记建档,并在此基础上和发行人协商确定本次发行价格 

　　5、 发行价格：初步发行价格区间每股2.15-2.36元,发行市盈率为18.2-20倍（按发行人2001年盈利和2001年股本全面摊薄计算） 

　　6、 发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内自然人和法人投资者（国家法律、法规禁止者除外） 

　　7、 发行方式：网上累计投标询价 

　　8、新股发行募集资金总额：75,250万元-82,600万元 

　　三、承销 

　　1、承销方式：本次股票发行采取余额包销方式 

　　2、承销期： 

　　3、承销机构：　 

　　　　　　　　　　　　承销机构　　　　　　　　承销比例（%） 

　　主承销商　　 中国国际金融有限公司　　　　　　　　17.9 

　　副主承销商　 平安证券有限责任公司　　　　　　　　16.4 

　　分销商　　　 大鹏证券有限责任公司　　　　　　　　14.3 

　　　　　　　　 中国银河证券股份有限公司　　　　　　14.3 

　　　　　　　　 兴业证券股份有限公司　　　　　　　　14.3 

　　　　　　　　 国信证券有限责任公司　　　　　　　　14.3 

　　　　　　　　 华安证券有限责任公司　　　　　　　　 8.5 

　　　　　　　　　 总计　　　　　　　　　　　　　　　 100 

　　4、发行费用总额　　　约2,556.94-2,729.64万元 

　　其中：承销费用　　　　　　　 1,505-1,652万元 

　　注册会计师费用　　　　　　　　　 50.28万元 

　　评估费用　　　　　　　　　　　　　　 3万元 

　　律师费用　　　　　　　　　　　　 82.26万元 

　　审核费用　　　　　　　　　　　　　　 3万元 

　　上网发行费用　　　　　　　 263.4-289.1万元 

　　路演费用　　　　　　　　　　　　　 150万元 

　　其它费用　　　　　　　　　　　　　 500万元 

　　注：其他费用包括招股文件印刷、翻译费及公告费、办公设备费、工商登记费、差旅费等不可预见费用。 

　　四、预计时间表 

　　5月9日　　刊登《招股意向书》、《发行公告》、《网上路演公告》 

　　5月13日　 上网发行申购日 

　　5月16日　 公布最终发行价及中签率 

　　5月17日　 公布摇号抽签结果,资金解冻 

　　第四章　风险因素 

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 

　　一、主要风险因素 

　　1、市场风险 

　　（1） 运输价格波动的风险 

　　内贸油品运输是公司的主导业务之一,由于油品运输在国民经济发展中的特殊地位,虽然国内干、散货运价已基本放开,但长期以来,国家仍对主要油品的海上运输实行政府指导价,这种定价方式对平抑国内船运公司的价格竞争起了一定作用。但根据国家计委、交通部联合下发的计价格（2001）315号文规定,自2001年5月1日起,国内水运市场全面放开水运价格,运价完全由市场进行调节。从长期看,这一政策将对海上油品运输市场产生重大影响。因此,不排除由于水运市场竞争激烈而导致运输价格波动的情况,这将对公司的未来经营产生较大影响。此外,国际运输市场价格受世界经济变化等多种因素影响,波动性较大,公司的外贸货物运输、以及公司下属中海集运从事的外贸集装箱运输,也面临由于国际运输市场价格的不利波动可能带来的风险。 

　　（2） 受经济周期影响的风险 

　　本公司所从事的原油及煤炭运输属国民经济基础行业,受国民经济增长周期性波动的影响较大,当国民经济增长处于高涨时期,对石油、煤炭及化工产品的需求将会迅速增加,从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济增长处于萧条阶段,则相应需求也不可避免地受到影响。因此,国民经济这种周期性的波动,对本公司的经营将直接产生影响。 

　　（3） 市场分割及不规范的风险 

　　我国的航运市场仍处于发展之中,在一定程度上存在市场分割和运力相对过剩。相关法规体系仍有待健全,航运市场尚未完全形成规范有序的格局。此外,我国航运的基础设施,如港口、码头等也有待进一步建设完善。这些不利因素都将对航运市场的发展产生一定的阻碍作用,从而影响本公司经营。 

　　（4） 市场竞争激烈的风险 

　　随着市场运力、运价的放开,航运业内部市场竞争日趋激烈。在航运市场管理进一步放开的趋势下,各家航运企业力求扩大业务经营范围,国内水运市场的竞争将更加激烈。在煤炭运输领域,小型船公司通过引进老旧船以低价与大型航运企业进行竞争的情况较为突出。在原油运输方面,本公司现在国内市场虽居优势地位,但未来竞争压力可能加大。 

　　（5） 其它运输方式竞争的风险 

　　目前,石油、煤炭及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输、管道运输等。因此,水路运输要受到不同运输方式的竞争,包括与铁路、公路、航空、管道等运输方式的竞争,这可能对水路运输的需求产生一定影响。 

　　2、业务经营风险 

　　（1） 燃油供应的价格波动风险 

　　本公司营运成本主要构成包括燃油、润料、船舶维修费用及港口使费等,其中一个重要因素为燃油。近年来,由于燃油价格不断上涨,2000年公司的燃油成本占公司营运成本的比重上升到31.2%,而2001年国际燃油价格回落,燃油成本占公司营运成本的比重相应下降到28.3%。因此,本公司的营运受燃油价格波动的影响较为明显。由于国家现已基本不再对燃油的配给和定价进行控制,而改由市场机制来决定,燃油价格受市场变动影响较大。预计未来几年燃油价格的波动仍将对本公司的生产经营产生一定影响。 

　　（2） 对主要客户依赖的风险 

　　目前本公司的主要客户为上海电力燃料公司、宝钢集团、上海石化及一些沿海沿江石化、电力企业,主要客户较为集中。2001年,来自于前十大客户的营运收入已占公司全部收入的34.9%。这些主要客户对运输市场的需求变化,将直接影响到公司的经营状况。 

　　（3） 保险风险 

　　本公司现已就内贸行驶船舶购备船壳险、船东责任险,并就外贸行驶船舶购备保赔险、船壳险及增值险。尽管购备上述保险可使本公司在应付自然风险及意外事故方面获得基本保障。但对于污染事故,由于世界各国对环保问题日益重视,特别是美国等发达国家对航运公司带来的环境污染采取非常严厉的处罚措施。因此,上述保险对此类事故的保障十分有限。同时,公司也可能由于将来安全事故方面的原因,面临保费增加的可能性,这对公司未来经营会产生一定影响。 

　　（4） 业务结构相对集中的风险 

　　公司的主营业务突出,集中于内贸油品运输和煤炭运输,2001年,这二项业务收入在公司的主营业务收入中所占比例超过64%。由于公司的业务结构和资产构成相对集中,因此,如果这些业务发生波动,将对公司经营产生较大影响。 

　　（5） 航运安全的风险 

　　航运业是一种风险程度较高的行业。本公司在经营过程中存在发生船舶搁浅、火灾、碰撞、沉船等各种意外事故的可能性,从而对船舶以及船载货物造成损失。在公司主营业务中,油品运输属于危险品运输,其风险尤为突出,如有不慎将会给本公司的运输生产造成损失。 

　　（6） 行业不景气的风险 

　　1997年以来,由于亚洲金融危机的影响,亚太地区经济受到巨大冲击。中国经济的增长速度及外贸出口相应放缓,市场疲软和有效需求不足也对航运市场造成冲击。1999年以后,由于国家宏观经济形势的好转,水运市场的规范以及过剩运力的退出,我国航运业已经走出低谷,并呈现稳步增长势头。但是未来导致航运业不景气的因素仍然存在,行业不景气将影响到公司经营业务的开展和经济效益提高。 

　　（7） 境外投资经营的风险 

　　2001年12月31日,中海发展（香港）航运有限公司成立,中海发展持有该公司99%的权益。该公司的主要业务是国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应等。在参与海外市场竞争时,公司将受当地相关法规、经营环境及汇率变化等因素影响,由此面临一定风险。 

　　3、财务风险 

　　（1） 偿还债务的风险 

　　公司目前的负债主要由银行长期借款及融资租赁两部分构成。2001年末公司的长期负债合计为24.39亿元,为负债总额的65%。公司的这些债务主要用于购买船舶,债务绝对数额较大。由于公司目前不断进行运力结构调整,今后随着拓展市场的需要,公司还将通过债务融资购置新的船舶。如在还款期内公司的经营状况发生不利变化,将可能发生债务到期不能偿还的风险。 

　　（2） 对外投资收益不确定的风险 

　　公司目前的对外投资主要有海南海翔航运实业有限公司、中海发展（香港）航运有限公司、上海友好航运有限公司、珠海新世纪航运有限公司和中海集运,公司的持股比例分别为95%、99%、50%、50%和25%。由于公司对上述投资单位的控制存在一定的不确定性,可能直接影响到公司的投资收益。由公司参股并管理的中海集运近年来由于集装箱运输行业的迅速发展,业务规模迅速扩大,其经营状况对公司投资收益的影响日益重要。由于集装箱运输行业受国内外经济周期的影响较大,如集装箱运价出现较大幅度的下滑,将导致公司投资收益出现较大损失。 

　　（3） 或有负债的风险 

　　公司长期借款均用船舶作为抵押,除为本公司的两家子公司按投资比例提供贷款购船担保外,公司未为其他第三方提供任何形式的担保。如果由于经营状况出现不利变化,导致偿债困难,该等已抵押的船舶将可能以低于其帐面值的价格被处置,而给公司造成经济损失。 

　　（4） 应收帐款发生坏帐的风险 

　　作为航运企业,由于受结算方式和结算周期的影响,公司同本行业其他企业一样,存在一定数量的应收帐款。截止2001年12月31日,公司的应收帐款为人民币2.09亿元,其中帐龄在一年内的应收帐款为1.63亿元,占应收帐款总额的78%,如果上述应收帐款不能及时回收,将在一定程度上增加公司的财务风险。 

　　4、管理风险 

　　（1） 组织模式和管理制度不完善的风险 

　　虽然公司已经建立了法人治理结构,实现了资产、业务及人员等方面的独立运作,并制定了相应的独立、规范运作的公司管理制度。但部分新制度由于建立的时间不长,在实施过程中还需要加以调整和完善。在此过程中,不排除对公司经营产生某些不利影响的可能性。 

　　（2） 控股股东实施影响的风险 

　　中海总公司目前是公司控股股东,本次增发后仍然是公司的第一大股东。中海总公司凭其控股地位,可以通过投票表决对公司董事会人选、经营决策、投资方向、股利分配政策及其它问题实施影响。如果中海总公司利用其控股地位进行不利于公司经营发展的行为,将会对公司产生不利影响。 

　　5、募股资金投向的风险 

　　（1） 投资项目的风险 

　　本公司本次募集资金主要用于收购、订造油轮和对中海集运进行增资,如果收购油轮的市场适用状况发生重大变化,或者已订购的油轮不能如期交付使用,将直接影响到公司的效益。同时,如果中海集运经营状况达不到预期效果,也将对公司未来收益产生不利影响。 

　　（2） 股权投资及与他人合作的风险 

　　中海集运现有股东是中海总公司、广州海运、上海海运和本公司。此次增资采取同比例增资方式,由本公司与其他三方股东共同实施,如其他股东方的投资因故不能按期到位,将影响到中海集运增资项目的顺利实施。 

　　6、政策性风险 

　　（1） 环保政策风险 

　　环境保护是本行业所有企业面临的共同问题。本公司作为航运企业,必须遵守《国际油污损害民事责任公约》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《中华人民共和国防止沿海水域污染暂行规定》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》等法律、法规、条例的约束。由于我国目前对环境保护的力度趋向于增强,不能排除在未来几年里颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。如果本公司违反以上法律、法规、条例,将对本公司的营运状况产生较严重的影响。 

　　为遵守我国及国外防污染法规、国际海事组织新的规则,以及其他可能采纳的环保规则,本公司可能须支付额外费用以符合新的保养维修规定及购买保险。这也可能对本公司今后的业务及经营状况产生一定影响。 

　　（2） 宏观经济政策风险 

　　目前国家采取适度宽松的经济政策,鼓励基础产业发展及大力进行基础设施建设,航运业得益于良好的国际及国内经济环境,在近两年内增长迅速。但由于航运业作为基础行业,受国家宏观经济政策的影响较大,一旦进入经济调整期,国家采取紧缩的经济政策,市场放缓,导致对运输的需求下降,公司的货运量可能由此减少并使公司的经营前景蒙受不利影响。 

　　（3） 税收政策风险 

　　本公司目前享受上海市浦东新区优惠税收政策,适用15%的所得税税率。如国家对所得税征收的优惠政策发生变化,将直接影响本公司的经营业绩。 

　　国家目前正积极准备实施″费改税″政策,并进行了局部试点。航运业属于改革范围,主要内容是取消对航运公司收取的部分附加费和管理费,而对部分船舶用油开征燃油税。根据初步分析,如果这一政策实施,公司总体经营成本可能有所增加。 

　　7、其它风险 

　　（1） 法律诉讼和仲裁的风险 

　　在公司的日常经营中,由于航行安全事故及商务纠纷的发生,将会产生一定的诉讼和仲裁事项。如果这些法律诉讼和仲裁事项过于严重或处理不当,可能会给本公司带来较为不利影响。 

　　（2） 自然条件的风险 

　　因公司主要从事沿海、沿江和远洋运输,客观自然条件,如台风、季雾、航道变化及水下的复杂情况等因素,对船舶航行的安全以及船舶运输的正常运作会造成较大影响。 

　　（3） 汇率及外汇平衡风险 

　　公司的海外客户在公司业务中占一定比例,公司有相当一部分业务收入为美元及其他外汇,同时公司从境外购买船舶、燃油时也需以外汇支付。公司目前经营中产生的外汇收入超出外汇支出。由于我国已实现了经常项目下的外汇自由兑换,汇率主要由市场的供求关系决定,因此汇率的波动将会影响公司的财务费用和经营成本。此外,公司目前收入及支出的外汇种类不完全一致,由此产生的外汇币种的结构不对称也将导致一定的汇率风险。 

　　（4） 中国加入WTO的风险 

　　中国已正式加入WTO。加入WTO后,国内市场有可能将进一步对外开放,中国的航运市场也将面临一个开放性的竞争局面。公司将面临国际竞争对手新的挑战,这可能将对本公司的业务产生一定影响。 

　　（5） 股市风险 

　　本公司本次增发的股票将上市交易,其市场价格除受公司基本面变化影响外,还受到宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化及不可预测事件等诸多因素的影响,投资者对此应有充分认识。 

　　二、主要风险对策 

　　针对上述主要风险,本公司采取了或准备采取以下对策,尽可能将上述风险降低到最小程度。 

　　1、 市场风险之对策 

　　（1） 运输价格的风险对策 

　　国内干散货运价早已放开,虽然油品运输价格也已于近期全面放开,但短期内对公司的影响并不会特别显著。从长期看,虽然存在油品运输价格下跌的可能性,但是随着运价市场化机制的不断增强,公司凭借其较强的竞争优势,在运输价格的制定方面将具有更大主动性和灵活性,以尽可能减少运输价格不利变化带来的风险。对于国际运输价格波动,本公司通过及时调整运力投入和航线设置,提高服务质量和提供差别化、个性化服务,扩展服务范围,控制各项经营与管理成本,加强与其他船公司之间的合作,同时不断提高本公司的市场占有率,将由国际运价波动造成的风险控制在最小范围内。 

　　（2） 经济周期因素的风险对策 

　　本公司将加强对宏观经济的研究,合理规划公司主营业务发展规模,使公司运力发展计划与运量增长保持适当的比例。同时,根据市场变化,优化业务结构,提高盈利能力。 

　　（3） 市场分割及不规范的风险对策 

　　我国航运市场的法律环境正在逐步完善,国家已采取一系列措施以改善国内航运市场的竞争状况航运市场正朝着规范化的方向发展,全国统一、规范的航运市场正在逐步形成。本公司作为沿海航运市场上最大的航运企业,一直采取规范化的经营模式,在航运市场上已具备较好的信誉,稳定了一批长期客户。随着航运市场规范化进程的加快,本公司专业化、规模化、规范化营运模式的优势将得以进一步显现。 

　　（4） 市场竞争激烈的风险对策 

　　公司目前以沿海煤炭、原油和矿石运输为主。在沿海煤炭、原油和矿石运输市场上占有较高的市场份额。对于行业内部业务竞争,本公司将采取以下措施：首先,充分利用本公司的优势,巩固现有市场。本公司目前拥有较大规模的油轮、货轮船队和训练有素的专业技术队伍,这将保证公司在沿海运输市场上的优势地位；其次,进一步合理调整船队运力结构,增强在现有市场中的主导地位和经济效益,并进一步向大型化、规模化和专业化方向发展,同时建立和完善与之相适应的各种保障体系；最后,在本次增发成功后,公司的船队规模、市场份额和盈利能力将进一步提高。 

　　（5） 其它运输方式竞争的风险对策 

　　与其他运输方式相比,海上运输有其独特的特点和优势。由于海上运输具有数量大、价格低的优势,目前仍是大宗物资运输的主要方式,尤其是远洋货物的运输是其他运输方式所不可取代的。本公司在运输生产过程中,将坚持一贯奉行的″客户至上,优质服务″的经营宗旨,牢固树立为客户服务的意识,从维护客户利益出发,努力为客户提供优质服务,在激烈的市场竞争中,巩固扩大的市场份额,树立良好的市场形象,增强公司竞争力。 

　　2、经营风险之对策 

　　（1） 主要燃油供应的价格风险对策 

　　针对燃油市场的价格波动,公司采取了全方位的调控,包括合理调度船舶,提高船舶载重量利用率,降低船舶能源单耗,同时大力采取节能措施,处置陈旧的耗油量大的船舶,加强对船舶燃油使用的指导,提高燃油使用效率。此外,公司已建立了稳定的燃油供应渠道并尽可能降低采购成本,同时公司将全面地掌握燃油的价格变化,并根据市场情况选择合适的供应商以严格控制燃油费用。 

　　（2） 对主要客户依赖的风险对策 

　　公司将立足自身管理和技术优势,以优质服务质量来吸引客户,建立相互依存的关系。公司还将强化与客户的产权纽带作用,密切与客户企业关系,共同发展；同时,公司在继续执行″进一步与大公司、大货主联营合作″的经营方针基础上,积极开拓新的航线,发展新的客户,分散客户结构过于集中的风险。 

　　（3） 保险风险对策 

　　本公司对营运船舶采取了较完善的投保政策,虽然此举增加了企业的开支,但是大大降低了营运风险,而且公司近年来在承保范围内发生的事故均已获得合理赔付。公司将航运安全视为最重要的工作之一,已采取各项措施,从硬件和软件上提高公司船队的风险预报、预控和避险能力,减少事故的发生。同时,公司还加强了对环保方面的监控,尽量避免因为环境污染事故而导致的损失。 

　　（4） 业务结构相对集中的风险对策 

　　公司将努力扩大现有主营业务的规模,进一步提高市场份额,优化市场结构,通过购买、建造、租用以及与大货主联营合作等多种方式,对船队结构和经营结构进行调整。 

　　（5） 航运安全的风险对策 

　　针对航运风险,尤其是油品运输存在的风险,本公司除了办理船舶保险外,还按照SOLAS74公约的要求建立了完善的安全管理体系,并通过每年的内审、外审检查以保证该安全管理体系的有效性。同时,本公司通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施,强化职工的安全意识并实施跟踪管理,加强现场监督,力求将事故隐患降到最低。 

　　（6） 行业不景气的风险对策 

　　针对航运市场出现的滑坡,本公司采取了多项积极有效的措施,其中最主要的是根据市场的变化,进行大规模的资产重组、调整船队结构,公司的净利润自1998年以来保持较高的增长势头。这表明本公司已摆脱前几年因行业不景气所造成的经营上的困难局面,进入了稳步发展的良性轨道。随着世界经济的复苏和中国经济的进一步发展以及中国加入WTO的积极影响,中国的进出口贸易量有望保持较好的增长速度,对航运的需求也将相应增长。本公司作为内外兼营的航运公司,面临着极大的发展机遇。今后,本公司将继续坚持以效益为中心,根据市场的变化,通过优化现有的船队结构,调整经营结构等举措,积极开拓市场,提高经济效益。 

　　（7） 境外投资经营的风险对策 

　　本公司通过收集、追踪、分析国际经济形势、国际贸易关系、国际航运市场信息,并聘请境外律师担任常年法律顾问,确保公司境外经营的安全性。 

　　3、财务风险对策 

　　（1）偿还债务的风险对策 

　　虽然公司债务的绝对数额较大,但从总体上看,债务占公司资产的比重还是较低的,2001年12月31日公司的资产负债率为42.43%。公司目前的财务状况良好,现金流量充足,在偿还债务方面不存在困难。此外,公司通过本次增发A股,将进一步降低资产负债率,从而保持公司稳定的财务结构。 

　　（2）对外投资收益不确定的风险对策 

　　公司通过加强对外投资的调研和管理,建立有效的监控体系,并通过委派总经理和董事,参与对外投资公司的管理与重大经营决策,以降低公司对外投资风险。对于中海集运的投资,由于合资协议规定公司有权委派中海集运的大部分董事,因此公司可以对中海集运行使管理权,可主动采取各项积极措施发展中海集运的业务。中海集运自1997年成立以来,规模和实力始终不断增强,在国际集装箱运输中的地位日益提高。随着规模的扩大,中海集运抵抗经营风险的能力也相应增强。公司管理层将进一步研究集装箱市场的最新变化,积极调整经营策略和投资策略,努力降低集装箱市场的不利变化可能给公司投资收益带来的损失。 

　　（3）或有负债的风险对策 

　　公司偿还债务的能力良好,到目前为止未发生因债务问题而导致抵押物被留置的情况。公司在为他人提供担保的问题上将严格遵守证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的要求,并尽可能避免此类担保的发生,减少或有债务的潜在风险。 

　　（4）应收帐款发生坏帐的风险对策 

　　公司应收帐款的绝对数额虽然较大,但这是由航运业的特点所决定的。就帐龄看,一年以下的应收帐款占全部应收帐款的,就应收帐款的周转率来看,2001年,公司应收帐款平均周转天数由2000年的38天降为27天。此外,公司的债务人大部分与公司有常年合作关系并具有良好的商业信誉。公司制定了严格的应收帐款管理制度,采取了专人负责、增强催收力度等措施,从而将应收帐款的回收风险降到最低。 

　　4、管理风险之对策 

　　（1） 组织模式和管理制度不完善的风险对策 

　　对于已建立的法人治理结构和管理制度在运行过程中出现的问题,本公司将在经营和管理过程中,采取积极、稳妥、有效的措施加以解决。本公司将继续严格按照国家法律法规的有关要求完善法人治理结构,积极推进各项管理制度的建设。 

　　（2） 控股股东实施影响的风险对策 

　　公司在日常经营中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定,确保公司日常经营管理的独立性。公司监事会将保持独立运作,加强对公司日常运作的监控。同时,中海总公司已出具了《不进行同业竞争承诺函》以维护本公司的利益。此外,由于公司系H股公司,公司已聘任独立非执行董事以确保广大公众投资者的利益,这对降低控股股东实施影响的风险也会产生积极作用。 

　　5、募集资金投向的风险对策 

　　（1） 投资项目的风险对策 

　　公司将保证募集资金的及时投入,确保各投资项目按期保质完成。为此,公司将尽快实施油轮收购项目,并加强对中海集运增资后的管理。同时,在外部经济形势和竞争状况不发生重大变化的情况下,公司将严格按照计划使用资金,保证各投资项目在预算内按时完成。 

　　（2） 股权投资及与他人合作的风险对策 

　　中海集运成立至今,业务发展迅速,这在一定程度上得益于本公司与其他三方股东在中海集运发展过程中所建立的信任、互利和友好的合作关系。1999年本公司与各方股东对中海集运进行了首次增资,各方股东均积极合作,其投资均按时实际到位。对于本次增资项目,本公司将积极与其他三方股东协调配合,以保证增资的顺利完成,不给中海集运的经营带来不利影响。 

　　6、政策性风险对策 

　　（1） 环保政策的风险对策 

　　本公司长期以来十分重视环境保护问题,并严格遵守国际、国内有关环保政策和法律法规。公司一直非常重视对员工环保意识的培训,并建立了详尽的船上油污应急计划等环保措施。迄今为止,公司未发生重大油污事故。今后,本公司将密切注意各海外航线途经国家及联合国制定的有关环保方面的新法规及规则,避免在环保方面的任何违法及违规行为,同时加大对环保技术改造的投入,将环境污染风险控制在最低限度。 

　　（2） 宏观经济政策的风险对策 

　　目前国家经济发展处于良好状态,在可预见的将来也不会发生严重不利变化。公司所处的航运业属国民经济的基础行业,国家对本行业一直采取鼓励政策。今后,公司将努力加强对国家有关政策、法规的研究,增强适应政策、法规变化的能力,更好把握发展趋势,尽可能减少政策变化给公司经营带来风险。 

　　（3） 税收政策的风险对策 

　　公司将根据国家税收政策的变化情况争取对公司有利的政策。此外,燃油税的开征虽然将增加部分船舶用油成本,但目前交纳的一些费用会相应减少,这将一定程度抵销成本的增加。同时,为了应对这一政策变化,公司目前通过实施预算管理,强化内部管理等措施降低成本、提高运营效率和投入产出效益,并将加强对国家政策的深入研究,积极向政府部门反映,力求将这一政策的不利影响降至最低。 

　　7、其他风险对策 

　　（1） 法律诉讼和仲裁的风险对策 

　　本公司一直十分重视对法律诉讼和仲裁事项的防范和处理,拥有一批专业人员,并在长期工作中积累了较为丰富的经验。同时,公司将通过制定完善的内部管理制度和保险政策,将海事纠纷和安全事故对公司产生的不利影响降至最低。截止目前,尚不存在对公司经营有严重不利影响的重大诉讼和仲裁事项。 

　　（2）　 自然条件的风险对策 

　　针对内河及海上航道自然条件的风险,本公司将不断完善防台风、防季雾等一系列安全措施,更新配备先进的导航和通讯设备,建立船舶动态计算机管理信息系统、加强海洋气象监测等,以增强船舶抗恶劣气候风险的能力。 

　　（3）　 汇率及外汇平衡的风险对策 

　　对公司经营中结余的外汇,公司拟以购买新船舶等方式支出,同时在开展业务的过程中,公司将尽量使外汇收入与支出平衡,降低由于汇率变化给公司带来的风险。公司一方面与国际金融机构加紧联系,加强对海外代理结算资金的监控,以降低代理结算风险；另一方面,在对外经营中将继续选择美元等币值稳定的货币作为结算货币,同时研究可供选择的规避风险的金融工具以在适当时机实施,减少汇率波动对公司盈利水平的影响。 

　　（4） 中国加入WTO的风险对策 

　　目前中国航运市场的开放程度已经较高,国内航运企业与国际性大企业的竞争早已存在。因此,加入WTO对国内航运业的冲击较小。面对全球化发展的趋势,本公司将继续加强船队结构和运输结构调整,提高市场竞争能力；通过加强与货主、船东的合作联盟,稳定市场份额；并加快人才培养,不断提高管理技术和水平、提高服务质量、增强品牌效益。 

　　从长远看,加入WTO 对国内航运业有利有弊。因为中国加入WTO后,随着贸易壁垒的破除,我国的进出口贸易量将大幅度提高,外贸海运量也将随之增长,航运业是直接受益者,这将促进运输业务的增加,本公司作为内外兼营的航运企业,面临极大的发展机遇。同时,关税的进一步下调将降低船舶、船用设备的进口成本；金融领域的逐步开放,使得国内航运公司向外国金融机构贷款成为可能,这也将扩大公司的融资渠道。 

　　（5）　 股市风险之对策 

　　提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司将一方面严格按照《公司法》等法律法规的要求严格经营管理,合理妥善使用募集资金,以良好的业绩回报股东；另一方面,公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所和香港联交所关于信息披露的有关规定,及时、真实地披露公司有关重要信息,最大限度维护广大股东的合法权益。 

　　第五章　发行人基本情况 

　　一、 公司概况 

　　1、 名称：中海发展股份有限公司 

　　英文名称：China Shipping Development Company Limited 

　　2、成立时间：1994年5月3日 

　　3、注册地址：上海市浦东新区源深路168号 

　　4、法定代表人：李克麟 

　　5、邮政编码：200120 

　　6、境外上市地：香港联合交易所（H股） 

　　7、境内拟上市地：上海证券交易所（A股） 

　　8、股票简称：中海发展 

　　9、电话：（021）65966666 

　　10、传真：（021）65966160 

　　11、互联网址：www.cnshipping.com 

　　12、电子邮箱：csd＠cnshipping.com 

　　二、公司历史沿革 

　　（一）发行人设立情况 

　　本公司成立于1994年5月3日,注册资本为29.76亿元。公司位于中国最大的口岸城市--上海,现有正式员工7,679人。 

　　本公司的前身是上海海兴轮船股份有限公司（下称″海兴轮船″）, 海兴轮船主要以华东地区沿海货运为主,兼营远洋客货运输,是华东地区最大的煤炭、原油水路运输商。海兴轮船是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业,经国家体改委（94）54号文批准,由上海海运独家发起设立。公司成立时的总股本为14亿元,全部界定为国有法人股。1994年6月18日,经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准,海兴轮船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股,并于1994年11月11日在香港联交所上市。 

　　1997年7月1日,为加快航运企业的经营机制转换,实现沿海运力的合理化配置,中国海运集团在上海正式成立。中海总公司作为其核心企业,全资持有上海海运、广州海运和大连海运的全部股份。因此,中海总公司也成为海兴轮船的最终控股股东。为统一调配集团内部资源,实现中国海运集团的整体发展规划和集团内部专业化分工,减少同业竞争；也为了有效发挥上市公司在国际资本市场的窗口作用,1997年7月18日,经国家国有资产管理局 1997 153号文批准,中海总公司通过协议转让方式,从上海海运接收了海兴轮船14亿国有法人股的股权,成为海兴轮船的控股股东。1997年12月,上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司（即本公司）。 

　　1998年2月、5月,为适应国际国内航运市场变化的需要,本公司按照″集中经营、分级管理″的原则,先后组建了油轮分公司和货轮分公司。同时,按照专业化经营的要求,本公司通过管理协议方式,统一管理和经营中海总公司下属大连海运及广州海运拥有的所有油轮和干散货轮。1998年3月,通过增发H股及向法人控股股东配售新股,本公司从大连海运及广州海运收购了19艘油轮。在此期间,根据国内、国际航运市场的变化,公司加大了运力结构和经营战略的调整力度,盈利能力不断提高,经营状况明显改观。2001年6月,为了进一步发展盈利能力强的油运业务,本公司从广州海运收购了20艘油轮。2001年末,公司拥有各类船舶160艘,载重总吨位420.9万吨。 

　　1997年8月,本公司以投资参股形式,和中海总公司、广州海运共同投资设立中海集运。根据合资协议,本公司有权委派中海集运的大部分董事,可以对中海集运行使管理权；同时,本公司有收购中海集运其它股东所持有中海集运权益的选择权。到2002年1月,中海集运已经成为全球第15大集装箱承运人；同时,中海集运在内贸集装箱市场的份额已超过53%。 

　　2001年,本公司继续加强与各大货主的合作,与神华煤炭运销公司共同组建珠海新世纪航运有限公司；与上海电力燃料有限公司共同组建上海友好航运有限公司；通过收购海南海翔航运公司95%的权益控制了与华能电力集团成立的上海时代航运有限公司。通过与大货主的合作,公司进一步提高了在内贸航运市场的地位。 

　　经过上述一系列资产结构和经营结构调整,公司在沿海运输的地位更加突出,目前,本公司是国内最大的沿海原油和煤炭运输商。公司已由地区性航运公司,成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一,在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。 

　　（二）发行人控股股东情况 

　　1、公司的控股股东--中海总公司 

　　中海总公司是中国海运集团的核心企业,成立于1997年7月1日,注册资本为66.12亿元。1997年,为了适应国家改革开放形势和航运市场的新特点,进一步转换航运企业经营机制,提高航运企业国际竞争力；同时,促进沿海运力结构合理配置,实现规模效益,形成群体优势和综合功能,经国家经贸委以国经贸企〖1996〗748号文批准,国家交通部对下属的上海海运、广州海运、大连海运、中国海员对外技术服务公司、中交船业公司进行了重组,组建了中海总公司,上述5家企业划归中海总公司管理。同时,以中海总公司为核心企业,按照企业集团组建原则,建立了以航运业为主体,跨地区、跨行业的大型经济联合体--中国海运集团。中国海运集团是国务院确定的120家企业集团之一。中海总公司获中华人民共和国财政部授权,经营及管理中国海运集团各公司所拥有的国有资产。 

　　中海总公司下属有油运、货运、集装箱运输、客运、特种货运输五大专业运输服务,并拥有劳务、船务、物流、工业、电信、供贸、国贸、投资、仓储、码头等多家陆上专业公司及境外企业,现有各种船舶近400艘,总吨位约800万吨。中海总公司目前拥有的船舶载重吨位居全国第二位,沿海货运量和沿海客运量居全国第一位。中海总公司目前持有本公司国有法人股16.8亿股,占公司总股本的56.45%,上述股份迄今未发生任何质押情况。 

　　截止2001年12月31日,中海总公司总资产为324.99亿元,净资产为106.76亿元。2001年中海总公司营业收入为176.3亿元。（以上数据未经审计） 

　　2、中海总公司组织结构图（只包括一级公司） 见附图 

　　（三）历次股本形成及股权变化情况 

　　本公司自1994年5月3日成立以来,经历了两次公开发行,具体情况为： 

　　1、1994年6月首次公开发行H股； 

　　2、1998年3月增发H股和向控股股东配售国有法人股。 

　　上述发行导致股本结构变动情况如下： 

　　　　　　　 增发H股和配售国有法人股　首次发行H股　　　　　公司设立 

　　　　　　　　　　　1998年3月　　　　　　 1994年11月　　　　1994年5月 

　　　　　　　　　股份数　 比例　　　　　股份数　　 比例　　股份数　　比例 

　　　　　　　　 （万股）　　（%）　　　 （万股）　（%）　　（万股）　　（%） 

　　国有法人股　 168,000　　56.45　　　　140,000　　56.45　 140,000　 100.00 

　　H股　　　　　129,600　　43.55　　　　108,000　　43.55　　　 

　　合计　　　　 297,600　 100.00　　　　248,000　 100.00　 140,000　 100.00 

　　（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例（截止2001年12月31日） 

　　1、本公司前10名股东如下： 

　　序号　 名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数量（股）　持股比例（%） 

　　1　 中海总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　1,680,000,000　　 56.45 

　　2　 香港中央结算（代理人）有限公司　　　　　　　1,242,198,299　　 41.74 

　　3　 CHIK SAU KAM　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,400,000　　　0.08 

　　4　 HSBC NOMINEES（HONG KONG） LIMITED A/C　　　　　2,054,000　　　0.07 

　　5　 CHUK LING PANG　　　　　　　　　　　　　　　　　1,550,000　　　0.05 

　　6　 CHUNG KAM KWAN　　　　　　　　　　　　　　　　　1,200,000　　　0.04 

　　7　 HSBC NOMINEES（HONG KONG） LIMITED　　　　　　　　706,000　　　0.02 

　　8　 WONG KAM TAI　　　　　　　　　　　　　　　　　　　680,000　　　0.02 

　　9　 TSEUNG KA YIM　　　　　　　　　　　　　　　　　　 560,000　　　0.02 

　　10　 HANG SENG（NOMINEE） LTD.　　　　　　　　　　　　512,000　　　0.02 

　　其中,第2大股东香港中央结算（代理人）有限公司,是私人公司,其主要业务为代其他公司或个人持有股票。 

　　第4大股东HSBC NOMINEES　HONG KONG　LIMITED A/C 2,即上海汇丰银行有限公司证券结算托管香港办事处,是私人公司,其主要业务为代其他公司或个人持有股票。 

　　第7大股东HSBC NOMINEES　HONG KONG　 LIMITED,即上海汇丰银行有限公司证券结算托管香港办事处,是私人公司,其主要业务为代其他公司或个人持有股票。 

　　第10大股东HANG SENG　NOMINEE　LIMITED,即恒生代理人有限公司,是恒生银行的下属公司,其主要业务为代其顾客申请及处理有关认购股票的事宜。 

　　其余股东均为自然人。 

　　2、本公司前10名自然人股东如下： 

　　　　　名称　　　　 持股数量（股）　 持股比例（%） 

　　1　 CHIK SAU KAW　　 2,400,000　　　　 0.08 

　　2　 CHUK LING PANG　 1,550,000　　　　 0.05 

　　3　 CHUNG KAM KWAN　 1,200,000　　　　 0.04 

　　4　 WONG KAM TAI　　　 680,000　　　　 0.02 

　　5　 TSEUNG KA YIM　　　560,000　　　　 0.02 

　　6　 LEE YIU SHUN　　　 500,000　　　　 0.02 

　　6　 CHOW WAI FONG　　　500,000　　　　 0.02 

　　6　 TSANG PUI　　　　　500,000　　　　 0.02 

　　9　 AU KAM NUI　　　　 400,000　　　　 0.01 

　　10　 AU HON LAM　　　　300,000　　　　 0.01 

　　上述股东均未在本公司任职。 

　　三、本公司组织结构 

　　1、 公司组织结构图 见附图 

　　2、公司下属专业分公司 

　　（1） 中海发展油轮公司 

　　本公司的直属专业分公司,于1998年2月正式组建,总部设在上海。油轮公司是根据专业化分工和统一管理的目的而建立的,主要职能是统一经营管理本公司的所有油轮,以达到综合利用集团内部油运资源、优化运力配置的目的。2001年,由中海发展油轮公司经营管理的油轮在国内原油沿海运输市场的份额超过70%。 

　　（2） 中海发展货轮公司 

　　本公司的直属专业分公司,于1998年5月正式组建,总部设在广州。货轮公司是根据专业化分工和统一管理的目的而建立的,主要职能是统一经营管理本公司和中海总公司下属广州海运和大连海运的所有干散货轮,以达到综合利用集团内部货运资源、优化运力配置的目的。2001年,由中海发展货轮公司经营管理的货轮在国内煤炭沿海运输市场的份额约为44%。 

　　3、公司的子公司 

　　（1） 珠海新世纪航运有限公司 

　　由神华煤炭运销公司和本公司共同组建,成立于2001年9月25日,注册资本为6,000万元,双方出资比例各为50%。经营范围是国内沿海及长江中下游普通货船运输,国内贸易（国家专控商品除外）。 

　　截止2001年12月31日,珠海新世纪航运有限公司总资产为10,363万元,净资产为5,997万元,2001年净利润为-3万元。（以上数据未经审计） 

　　（2） 上海友好航运有限公司 

　　由上海电力燃料有限公司和本公司共同组建,成立于2001年11月12日,注册资本为2,000万元,双方出资比例各为50%。经营范围是国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易,转口贸易,保税区内企业间贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 

　　截止2001年12月31日,上海友好航运有限公司总资产为2,006万元,净资产为2,000万元。（以上数据未经审计） 

　　（3） 海南海翔航运实业有限公司 

　　该公司由本公司持股95%,上海海运（集团）公司持股5%。该公司成立于1993年11月8日,注册资本5,100万元,原为上海海运的全资子公司。2001年12月21日,公司与上海海运签订《关于海南海翔航运实业公司股权转让协议书》,受让该公司95%的股权,股权转让价格以上海众华资产评估有限公司评估值为准,计人民币4936.87万元。2001年12月31日该公司完成工商变更登记。该公司经营范围是海南至国内沿海及长江中下游各港间货物和成品油运输（凭证经营）,煤炭、橡胶、糖、农副土特产品；船舶修理租赁。 

　　经上海众华沪银会计师事务所审计,截止2001年12月31日,海南海翔航运实业有限公司总资产为5,406万元,净资产为5,318万元,2001年净利润为303.1万元。 

　　（4） 中海发展（香港）航运有限公司 

　　由中海（香港）控股有限公司和本公司共同投资设立,成立于2001年11月14日,注册资本为50万美元,双方持有股权比例分别为1%和99%。2001年12月31日,公司通过信托方式拥有中海发展（香港）航运有限公司100%的实益所有权。该公司的主要业务为国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、储运、投资、贸易等。 

　　截止2001年12月31日,中海发展（香港）航运有限公司总资产为414万元,净资产为414万元。（以上数据未经审计） 

　　4、公司的参股公司 

　　（1） 中海集装箱运输有限公司 

　　由中海总公司、中海发展、广州海运共同投资设立,成立于1997年8月28日。1999年11月,为满足中海集运迅速发展的需要,中海总公司、中海发展、广州海运和上海海运对中海集运进行了增资,中海集运注册资本由成立时的6.87亿元变为18.01亿元,其中,中海总公司拥有40.06%股权,中海发展、广州海运、上海海运分别持有25%、15.44%、19.5%股权。中海集运的经营范围是：国内、国际集装箱运输、揽货、定舱,集装箱货运站,中转站,集装箱制造、修理、买卖、租赁；船舶租赁、买卖。根据合资协议,中海发展有权委派中海集运的大部分董事,可以对中海集运行使管理权；同时,中海发展有收购中海集运其它股东所持有中海集运权益的选择权。 

　　从成立至今的四年多时间里,中海集运扩张迅速。至2001年末,中海集运管理的船队和箱位数已分别从经营初期的15艘、4594个TEU,增长到104余艘、约16万个TEU。航线覆盖面也从成立之初的沿海、近洋扩展至澳洲、欧洲、北美东西岸,28条外贸航线挂靠20个国家（或地区）的75个港口；9条内贸航线挂靠沿海17个港口。尤其是美国航线,已形成4条美西、1条美东、国内直挂港6个,国外挂港16个的航线网络布局。目前,中海集运初步形成了覆盖澳洲、欧洲、北美世界三大主要贸易区域的中远程集装箱班轮航线网络,跻身全球承运人行列。 

　　但是,中海集运仍处于发展阶段,公司抗风险能力不足。在2001年,全球集装箱航运受世界经济放缓及运力交付高峰影响,主要航线运价大幅下降,出现了严重的行业亏损,而9.11事件加重了集装箱运输行业的低迷。中海集运由于受扩大船队而引起的固定成本增加及运价下调的双重冲击,在2001年特别是下半年出现很大亏损。 

　　预计随着中国加入WTO及世界经济的恢复,全球集装箱运输行业将逐渐恢复。长远看来,随着经济全球化及集装箱化的继续发展,集装箱运输仍是全球水运业中最具增长潜力的市场。 

　　2001年,中海集运承运内外贸集装箱174万TEU。据BRS咨询机构2002年1月公布的″2001年全球20大班轮公司排名榜″资料,中海集运名列第15位。同时,中海集运在内贸集装箱运输市场的份额已超过53%。 

　　公司法人代表和总经理为李克麟先生。经上海众华沪银会计师事务所审计,截止2001年12月31日,中海集运总资产为54.69亿元,净资产为5.12亿元。2001年中海集运的营业收入为77.60亿元,净利润为-109,841万元（采用与中海发展相同的会计政策）。 

　　（2） 上海宝江航运有限公司 

　　由上海宝钢运输有限公司、上海长江轮船公司、福建省官头海运总公司和本公司共同组建,成立于2000年10月20日,注册资本4000万元。本公司持有10%的股权,其余三家分别持有40%、30%和20%。经营范围是国内沿海及长江中下游各港间货物运输（至2003年12月31日止）,水路货运代理,航运业务咨询,机电设备、化工设备、金属材料、化工原料及产品、建筑材料的销售。 

　　截止2001年12月31日,上海宝江航运有限公司总资产为7,587万元,净资产为4,872万元,2001年营业收入为3,691万元,净利润为762万元。（以上数据未经审计） 

　　四、本公司历次验资及资产评估情况 

　　1994年公司成立时,根据上海中华社科会计师事务所沪中社字（94）第443号验资报告,发起人上海海运出资1,400,000,000元已于1994年4月21日足额实收。根据上海中华社科会计师事务所沪中社字（94）第735号验资报告,海兴公司向境外法人和自然人公开发行的人民币特种股（H股）共10.8亿股的股本金折合人民币1,080,000,000元已足额收到,其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。 

　　经国务院证券委员会证委发 1998 11号和国家体改委文件体改生 1997 209号文批准,中海发展1998年4月1日至1998年6月1日,以每股人民币1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股（每股面值人民币1元）。其中内资股2.8亿股配售给中国海运（集团）总公司,2.16亿股为境外上市外资股。 

　　内资股股东中国海运（集团）总公司以价值人民币1,431,770,000元的船舶实物投资。该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016号资产评估报告书,并经国家国有资产管理局出具国资评（1997）1288号对中国海运（集团）总公司以实物资产认购上海海兴轮船股份有限公司股份项目资产评估结果的确认批复。 

　　1998年4月1日中海发展向外资股股东以港元每股1.76元配售2.16亿股。配售完成后,共计收到募集的股款380,160,000港元,根据当天人民币对港币市场交易中间价1：1.0689,折合人民币406,353,024元（溢价人民币190,353,024元）,扣除配售费用人民币19,797,200元,实际募集资金人民币386,556,824元。上述配售资金已经上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号验资报告予以确认。 

　　五、本公司资产情况 

　　（1） 船舶所有权 

　　作为航运企业,公司的固定资产主要是船舶,占总资产的70.4%。截至2001年12月31日,中海发展自有船舶146艘,均有中国上海港务监督局下发的船舶所有权登记证书,另外中海发展融资租赁了14艘船舶,均签订了融资租赁合同。 

　　（2） 商标权 

　　中海发展与中海总公司1999年1月22日,签定了《关于许可中海发展无偿使用中海总公司司标、司旗以及烟囱标志的协议》。该协议规定,中海总公司许可中海发展永久无偿使用集团注册的司标、司旗以及烟囱标志。2001年5月8日,中海发展与中海总公司重新签定了《商标使用许可合同》并由上海市商标事务所代理商标使用许可合同在国家工商局商标局的备案。该协议规定,中海总公司许可中海发展从2001年5月8日至2009年1月29日间无偿使用总公司注册的司标、司旗以及烟囱标志。同时规定,若中海总公司商标注册得到延展或重新注册,中海发展在延展或重新注册期间继续无偿使用。 

　　（3）房地产权 

　　中海发展拥有位于上海盛桥10街坊2/1丘的建筑面积为963.81平方米的生产用房和使用面积为6,949平方米的房地产权（房产证号：沪房地市字（1999）第100153号）,该块土地的使用期限为50年。 

　　中海发展另拥有天津市塘沽区滨海街新开里A5幢4号房屋一套, 建筑面积247.56平方米, 1997年4月29日取得天津市塘沽区房地产管理局颁发的办发的《房屋所有权证》；上海市浦东南路1862弄20号1207室住宅一套,建筑面积118.06平方米,已于2000年7月5日取得《上海市房地产权证》；上海市浦东南路1862弄20号1206室住宅一套,建筑面积114.44平方米,已于2000年7月5日取得《上海市房地产权证》,上海两套房屋系抵债获得。 

　　六、本公司员工及其社会保障情况 

　　截至2001年12月31日,本公司共有正式职工7,679人。 

　　（一）业务部门结构 

　　截至2001年12月31日,本公司员工的业务部门结构如下： 

　　　　　　员工数目　 占员工总数的百分比 

　　油运　　 3,606　　　　　 47.0% 

　　货运　　 4,039　　　　　 52.6% 

　　其他　　　　34　　　　　　0.4% 

　　合计　　 7,679　　　　　　100% 

　　（二）专业结构 

　　截至2001年12月31日,本公司员工的专业结构如下： 

　　　　　　　　　员工数目　 占员工总数的百分比 

　　管理人员　　　　 842　　　　　 11.0% 

　　工程技术人员　 2,585　　　　　 33.7% 

　　操作人员　　　 4,252　　　　　 55.4% 

　　合计　　　　　 7,679　　　　　　100% 

　　（三）学历结构 

　　截至2001年12月31日,本公司员工的学历结构如下： 

　　　　　　　　　　　员工数目　 占员工总数的百分比 

　　硕士及以上　　　　　　19　　　　　　0.2% 

　　大学　　　　　　　 1,078　　　　　 14.0% 

　　大专　　　　　　　　 715　　　　　　9.3% 

　　中专　　　　　　　 1,498　　　　　 19.5% 

　　高中、技校及以下　 4,369　　　　　 56.9% 

　　合计　　　　　　　 7,679　　　　　　100% 

　　（四）年龄结构 

　　截至2001年12月31日,本公司员工的年龄结构如下： 

　　　　　　　　员工数目　 占员工总数的百分比 

　　30岁及以下　 2,326　　　　　 30.3% 

　　31 - 40岁　　2,280　　　　　 29.7% 

　　41 - 50岁　　1,907　　　　　 24.8% 

　　51 - 55岁　　　867　　　　　 11.3% 

　　56岁及以上　　 299　　　　　　3.9% 

　　合计　　　　 7,679　　　　　　100% 

　　（五）职工工资、福利、保险 

　　至2001年12月31日情况 

　　员工每年收入由公司根据劳动法的规定及公司的效益情况决定。公司与职工签订劳动合同,职工的福利待遇包含的项目有：工资（包括奖金和津贴）、福利、培训计划、劳动安全和卫生保健、劳动保险和养老保险。职工的聘用和解雇均根据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。 

　　本公司拥有工会组织,负责保障员工的权利,协助公司完成经济目标,鼓励员工参与管理,调解本公司与员工的纠纷。本公司尚未发生过任何干扰本公司运作的罢工或其他员工骚乱影响本公司业务的情况,董事相信与员工将继续保持良好的关系。 

　　本公司按国家有关规定参加上海市基本养老保险社会统筹,并按员工缴费工资之和的20%为所雇员工交纳基本养老社会统筹金,员工离退休后从社会保障部门领取基本养老金。此外,本公司不再承担其它退休福利。目前,离退休人员的日常管理工作委托有关单位负责管理,养老金由社保部门统一支付。截至2001年12月31日,本公司有在职员工和离退休人员共11,610人,均参加上海市基本养老保险社会统筹,并按规定缴纳养老金。 

　　本公司上海地区在职员工根据《上海市贯彻〈国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定〉的实施方案》,从2001年7月1日起参加上海市医疗保险统筹,按员工缴费工资之和的12%为所雇员工交纳基本医疗保险统筹金。 

　　根据《关于做好2001年度住房公积金缴存基数调整和验证工作的通知》,为了进一步深化职工住房制度改革,配合国家货币化分房进程,中海发展本部管理人员从2001年7月1日起实行补充公积金,以职工年度月平均工资为基数,单位和职工个人各缴存8%。 

　　七、本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立情况 

　　1、业务独立性 

　　作为航运企业,本公司通过船舶开展运输业务。本公司独立制定并下达运输计划,独立签订、独立履行重要运输合同,拥有独立的经营系统。 

　　2、 资产独立性 

　　如前所述,本公司对经营所需的船舶具有明确的所有权,房地产权清晰,并与中海总公司有明确的商标使用协议。 

　　3、 人员独立性 

　　目前,本公司与控股股东之间不存在管理人员相互兼职的情况。整个公司总人数为7,679人。所有人员由本公司人事部管理。人事部制定了《中海发展股份有限公司录用员工暂行办法》、《中海发展股份有限公司录用陆上专业大中专毕业生暂行规定》等人事管理制度。所有人员均同本公司签订了劳动合同并从本公司领取工资。 

　　4、 财务独立性 

　　本公司有独立的财务部门,独立的会计核算体系与财务管理制度。公司成立以来,依据《股份制试点企业会计制度》设置了会计科目,并参照《交通运输企业成本费用管理核算办法》进行会计核算,形成了一套独立的会计核算体系,九八年按照财政部颁发的《股份有限公司会计制度》对相关的核算方法作了调整。从2001年1月1日起,公司执行《企业会计制度》。几年来,本公司根据独立财务运行的原则,先后制定了《中海发展股份有限公司财务管理办法》、《中海发展股份有限公司固定资产管理办法》、《中海发展股份有限公司资金管理办法》、《中海发展股份有限公司会计档案管理办法》、《中海发展股份有限公司收入管理办法》、《中海发展股份有限公司成本费用管理办法》等一系列财务管理制度,加强了公司的财务管理,充实了内部控制制度的完整性。 

　　迄今为止,不存在关联企业违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 

　　5、 本公司的供销独立情况 

　　本公司在物料供应和服务业务中有部分通过关联交易进行。由于历史原因,在海兴轮船成立时,本公司的主要业务定位是航运业,不开展相关后勤服务业务。从中海总公司成立以来,本公司一直从中海总公司及下属企业获得物料供应和其他服务。由于长期以来建立的合作关系,本公司认为该项关联交易具备持续性。航运与燃料供应、维修等支持业务的分离是合理的专业分工。虽然中海发展可以选择独立第三方提供相关服务,但就目前而言,由于公司与中海总公司下属企业的交易价格主要是通过市场价进行。在保持合作连续性的情况下,这些物料供应和服务协议项下的关联交易对中海发展的业务开展有其合理性。关联交易的执行并不影响公司业务必要的独立性。同时,由于本公司是香港上市公司,本公司的关联交易须由独立非执行董事同意,重大关联交易均需非关联股东表决通过,从而可以保证关联交易价格的公平性和维护其他股东的利益。 

　　八、本公司股本的有关情况 

　　本公司自1994年5月3日成立以来,经历了两次公开发行,具体情况为： 

　　1、1994年6月首次公开发行H股； 

　　2、1998年3月增发H股和向控股股东配售国有法人股。 

　　上述发行导致股本结构变动情况如下： 

　　　　　　 增发H股和配售国有法人股　　首次发行H股　　　　 公司设立 

　　　　　　　　　　 1998年3月　　　　　1994年11月　　　　　1994年5月 

　　　　　　　　　股份数　　比例　　　　股份数　　比例　　 股份数　 比例 

　　　　　　　　 （万股）　 （%）　　　（万股）　 （%）　 （万股）　　（%） 

　　国有法人股　 168,000　　56.45　　　140,000　　56.45　 140,000　 100.00 

　　H股　　　　　129,600　　43.55　　　108,000　　43.55　　　 

　　合计　　　　 297,600　 100.00　　　248,000　 100.00　 140,000　 100.00 

　　本次发行后公司股本结构的变化 

　　本次计划发行数量为350,000,000股,发行前、后本公司的股本结构为： 

　　　　　　　　　　　　　本次增发后　　　　　　　　　本次增发前 

　　　　　　　　股份数（万股）　　比例（%）　　　股份数（万股）　 比例（%） 

　　国有法人股　　　168,000　　　　 50.51　　　　168,000　　　　56.45 

　　H股　　　　　　 129,600　　　　 38.97　　　　129,600　　　　43.55 

　　A股　　　　　　　35,000　　　　 10.52　　　 

　　合计　　　　　　332,600　　　　　 100　　　　297,600　　　　　100 

　　九、本公司主要关联企业的基本情况 

　　中海总公司目前下属一级公司24家,二级公司约180家。本公司主要关联企业情况如下： 

　　（1） 上海海运 

　　中海总公司的全资子公司,前身是上海海运管理局,成立于1952年11月,注册资本122,600万元,公司法人代表和总经理为刘国雄先生。在中海总公司成立以前,上海海运是我国大型骨干国有海运企业,主要担负华东地区国家重点能源、物资运输和旅客运输。1994年,上海海运将主要经营性资产投入,独家发起设立了海兴轮船股份有限公司。中海总公司成立后,上海海运将持有的海兴轮船的全部股权划转至中海总公司持有。上海海运目前已不再从事相关运输业务,主要行使控股职能,对下属单位进行管理和对专业化公司提供服务。 

　　（2） 广州海运 

　　中海总公司的全资子公司,前身是广州海运管理局,成立于1949年,注册资本人民币307,534万元,公司法人代表是徐祖远先生,总经理是姚作芝先生。。在中海总公司成立以前,广州海运是我国大型骨干国有海运企业,主要经营我国海上南北航线、华南航区及远洋客货运输和集装箱运输业务。广州海运目前已不再从事相关运输业务,主要行使控股职能,对下属单位进行管理和对专业化公司提供服务。 

　　（3） 大连海运 

　　中海总公司的全资子公司,前身是大连轮船公司,成立于1985年,注册资本19,877万元,公司法人代表和总经理为王琨和先生。在中海总公司成立以前,大连海运是我国大型骨干国有海运企业,主要担负渤海湾地区的国家重点能源、物资运输和旅客运输。大连海运目前已不再从事相关运输业务,主要行使控股职能,对下属单位进行管理和对专业化公司提供服务。 

　　（4） 中海集装箱运输有限公司（参见前文″公司的参股公司″） 

　　（5） 中海客轮有限公司 

　　中海总公司持有51%股权的子公司,注册资本3亿元,公司法人代表是李克麟先生,总经理为李恒瑞先生。该公司主营海上客运、兼营货运、客轮餐厅、住宿、音乐茶座、日用百货等。 

　　（6） 中海（海南）海盛船务股份有限公司 

　　中海总公司拥有38.74%股权的国内A股上市公司。公司成立于1993年4月2日,注册资本31,728.26万元,公司法人代表是王大雄先生,总经理为陈昌海先生。经营范围是国内沿海及长江中下游各港间货船、散装液体危险品船运输（液化气船、散装化学品船、油船运输）,国际近洋、远洋运输,水陆运输服务、船务代理、房地产开发及经营、宾馆酒店经营、旅游服务,石油仓储供应、实业投资、高科技开发；兼营燃气、石油制品化工产品及原料（专营除外）矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售。 

　　（7） 中海物流有限公司 

　　中海总公司持有51%股权的子公司。中海物流有限公司的经营范围是承办海运进出口货物的国际运输代理及国内水路货物运输代理业务,包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务,国内贸易（除专项规定外）,物流技术服务。该公司注册资本1亿元,成立于1998年3月30日,公司法人代表是李克麟先生,总经理为黄新明先生。 

　　（8） 中海船务代理有限公司 

　　中海总公司拥有90.2%股权的子公司。成立于1997年8月28日,注册资本15,000万元,公司法人代表是李绍德先生,总经理为闵捷先生。经营范围是国际国内船舶代理,客货运输代理,办理船舶进出港申报联检、引水、靠泊装卸,海商事处理。 

　　（9） 中海码头发展有限公司 

　　该公司成立于2001年3月21日,公司注册资本金10亿元,其中中海总公司出资9亿元,占90%的股权,公司法人代表是李克麟先生,总经理为茅土家先生。公司的经营范围是国内外码头投资、仓储,设备融物租赁,以港口机械设备为主的国际贸易,保税区内企业间的贸易,以及区内商务咨询服务业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 

　　（10） 中海投资有限公司 

　　中海总公司持有93.3%股权的子公司。注册资本3亿元,成立于1998年6月26日,公司法人代表是王大雄先生,总经理为张一兵先生。中海投资有限公司的经营范围是实业投资、房地产经营、国际贸易及相关的咨询服务。 

　　（11） 中海海员对外技术服务有限公司 

　　中海总公司持有55%股权的子公司。中海海员对外技术服务有限公司是1984年4月经中华人民共和国国务院批准成立的国有独资企业,直属交通部领导,是中国成立最早的海员外派公司。自成立以来,该公司与世界各国船公司、船舶管理公司友好合作,业务范围和经营规模不断扩大。 

　　1997年10月,中海海员对外技术服务有限公司加入中国海运集团,管理集团劳务外派和工程承包业务,公司法人代表是张建华先生,总经理为李改先生。 

　　该公司目前经营的主要业务有：承包境外与港口及航运相关的工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣各类劳务人员。截止2000年底,该公司拥有一支4700多人（其中高级船员占70%以上）的专业外派海员队伍,是目前中国经营规模最大的海员外派公司之一。 

　　（12） 中海工业有限公司 

　　中海总公司拥有51%股权的子公司。1998年4月16日由中交船业有限公司更名而来,注册资本2亿元,公司法人代表是林建清先生,总经理为吴承业先生。经营范围是船舶修理,造船,机电及金属结构件制造加工和修理。 

　　（13） 中海集团国际贸易有限公司 

　　中海总公司拥有51%股权的子公司。成立于1997年12月31日,注册资本5000万元,公司法人代表是林建清先生,总经理为方萌。经营范围是自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和″三来一补″业务；经营对销贸易和转口贸易。 

　　（14） 中海供贸有限公司 

　　中海总公司拥有51%股权的子公司。成立于1998年9月7日,注册资本40000万元,公司法人代表是李绍德先生,总经理为董新军先生。经营范围是燃油、润滑油、物料、金属材料、机电设备、化工产品、船用零配件等的购销、供应和储运。 

　　（15） 中海电信有限公司 

　　中海总公司拥有51%股权的子公司。成立于1998年9月7日,注册资本20000万元,公司法人代表是林建清先生,总经理为项顺弟。经营范围是水上无线电通信,通信导航设备维修、安装,计算机及网络产品软件开发、设计、安装。 

　　（16） 中国海运（欧洲）控股有限公司 

　　中海总公司直属全资子公司,成立于1999年6月,注册资本50万美元,注册地德国,公司法人代表是李克麟先生,总经理为单桂麟先生,是中海集团在欧洲地区的投资中心、规划中心、管理中心。中国海运（欧洲）控股有限公司主要经营范围为：船代、货代、贸易、投资、供应、集装箱运输及相关业务、劳务外派等。 

　　（17） 中国海运（北美）控股有限公司 

　　中海总公司直属全资子公司,成立于2000年2月24日,注册资本50万美元,注册地是美国,公司法人代表是李克麟先生,总经理为张兵先生,是中海集团在美洲地区的投资中心、规划中心、管理中心。中国海运（北美）控股有限公司的主要经营范围为：船代、货代、贸易、投资、码头、堆场、陆上运输、供应、电脑软件、集装箱运输及相关业务等。 

　　（18） 中国海运（新加坡）控股有限公司 

　　中海总公司直属全资子公司,成立于1998年7月27日,注册资本200万新元,注册地新加坡,公司法人代表是李克麟先生,总经理为曾波文先生,是中海集团在东南亚地区的投资中心、规划中心、管理中心。该公司的主要经营范围为：船代、货代、贸易、投资、供应、集装箱运输及相关业务、劳务输出等。 

　　（19） 中国海运（韩国）株式会社 

　　中海总公司持有51%股权的子公司,成立于1999年4月1日,注册资本30万美元,注册地为韩国,公司法人代表是李克麟先生,总经理为王耸先生。中国海运（韩国）株式会社是中海集团在韩国地区的总代理。该公司的主要营业范围为：船代、货代、集装箱运输及相关业务、劳务输出等。 

　　（20） 中国海运（日本）株式会社 

　　中海总公司的直属全资子公司,成立于1997年10月14日,注册资本2000万日元,注册地为日本,公司法人代表是李克麟先生,总经理为张铭忠先生。中国海运（日本）株式会社是中海集团在日本地区的总代理。该公司的主要营业范围是船代、货代、集装箱运输及相关业务等。 

　　（21） 中国海运（澳大利亚）控股有限公司 

　　中海总公司的直属全资子公司,注册于1999年6月3日,投资额165,000澳元,注册地澳大利亚,但只注册还未开业,公司法人代表和总经理为熊辉先生。中国海运（澳大利亚）控股有限公司将作为中海集团在澳洲地区的投资中心、规划中心和管理中心,该公司今后的主要经营范围为：船代、货代、贸易、投资、集装箱运输及相关业务等。 

　　（22） 中国海运（香港）控股有限公司 

　　中海总公司直属全资子公司,成立于1998年3月6日,注册资本1,000万港币,注册地香港,公司法人代表是李克麟先生,总经理为吴中校先生。中国海运（香港）控股有限公司是中海集团在港澳地区的投资中心、规划中心、管理中心。公司自成立以来,已初步形成了以航运为主,集投资商贸、船代、货代、租造箱、劳务输出,燃物料供应等为一体的产业结构,成为中海集团拓展海外业务的主要力量之一。 

　　（23） 上海浦海航运有限公司 

　　上海浦海航运公司是中海总公司所属的从事内河集装箱中转运输的专业公司,由中海集装箱运输有限公司、中海船务代理公司、中海物流有限公司、鹏达船务有限公司、中海工业有限公司共同投资组建,各方的股权比例分别为30%、20%、20%、20%、10%。公司于2000年1月正式开业。主要经营国内沿海及长江水系集装箱内、外贸支线运输,公司法人代表是李绍德先生,总经理为李晓冰先生。 

　　（24） 中海环球空运有限公司 

　　中海环球空运有限公司是中海总公司、中海投资有限公司、中海集运、中海船务代理有限公司共同投资设立的,各方的股权比例分别为38.75%,36.25%,12.50%和12.50%。该公司于2001年4月24日成立,主要办理空运进出口货物的国际运输代理业务以及提供运输咨询服务。公司法人代表是李克麟先生,总经理是冯家钦先生。 

　　（25） SUPER DRAGON LTD. 

　　该公司是中海发展油轮公司外贸运输结算的境外代理公司。该公司的最终控制权属于中海总公司。 

　　（26） JADE QUEEN NAVIGATION INC. 

　　该公司是中海发展货轮公司外贸运输结算的境外代理公司。该公司的最终控制权属于中海总公司。 

　　第六章　业务和技术 

　　一、航运业概述 

　　航运业是为贸易服务的。由于不同国家、地区的资源分布不均衡,生产分工不同,因此,社会化生产的平衡需要通过贸易加以调节。贸易活动形成的货流（包括货类,流向和流量）构成了对海上运输的需求,航运业通过提供船舶运输和劳务形成航运供给。航运需求、航运供给及航运活动,构成了航运市场的主要内容。 

　　与铁路,公路,航空运输等其它运输方式相比,航运业以其运价低,运量大,运程长等特点,在国际货运市场上有着不可替代的作用。尤其在大宗货物的越洋运输方面,航运业是一种主要的运输方式。 

　　航运业的主要特点有： 

　　1、周期性较强 

　　由于航运业在很大程度上依赖于贸易的发展,而贸易与经济发展紧密相连。因此,受经济周期影响,航运业是一个周期性较强的行业。 

　　2、市场变化具有一定的不确定性 

　　航运市场的供给难以随时随地与需求相吻合,这是由于船舶吨位的增加需要一段时间,船舶吨位的退出也需要一段时间,因此,当运输需求发生变化时,航运供给并不能随时与之相适应。此外,航运供给和需求在时间,地点上往往也存在着差异。这种供需不平衡容易导致市场变化的不确定性,市场运价水平具有较高的不可预测性。 

　　3、属于资本密集型行业 

　　航运业是高投入的行业。由于船舶的造价高,定造周期长,因此通常需要较高的投入。以集装箱市场为例,在2000年底,一条3500 TEU的新船造价平均约为4150万美金（2001年12月集装箱月报）　建造周期要一年左右。 

　　4、 技术专业性较高 

　　对航运市场的经营者来说,在航行技能,安全管理及遵守各国及国际组织制定的适用法规和有关规则等方面,根据经营的区域、货物种类、运输方式的不同提出了不同的要求,具有较高的技术专业性。 

　　二、国际航运市场回顾及发展趋势 

　　1、国际航运市场回顾 

　　（1）油轮市场 

　　油轮运输市场主要受世界石油市场的影响。90年代初,由于亚洲大量的石油需求,世界原油贸易量迅速上升,油运市场相应增长。世界原油贸易量由1990年的12.16亿吨增长到1998年的15.36亿吨,增长了26%。90年代后期,由于受OPEC减产影响,油运市场回落。1999年至2000年,由于全球石油需求旺盛而运力增长有限,国际油运市场逐渐回暖,市场总体由弱转强。2001年由于受世界经济下滑、原油需求降低的影响,油轮市场滑入低谷。以科威特-新加坡8万吨原油船的WS运价指数为例,1999年初为94.17点,1999年底涨至129点,2000年年底大涨至298点,2001年底又跌回104.5点。 

　　（2）干散货市场 

　　全球干散货市场在过去的十年间波动较大。九十年代初,受全球经济增长影响,干散货市场缓慢增长,在1995年达到顶峰,之后开始下滑。1997年受亚洲金融危机的影响,干散货市场持续低迷。1999年亚洲经济恢复增长,干散货市场步出低谷。随着对干散货运输的需求超过了运力的增长,2000年干散货运输业摆脱了前几年的弱势,行业效益有所改善。但2001年由于经济下滑,钢材、煤炭需求量持续下降,使运价不断下跌。以波罗的海干散货运价指数为例,1999年初为仅为784点,1999年底上涨至1319点,2000年年底升至1599点,2001年底暴跌回876点。 

　　（3）集装箱市场 

　　在过去10年中,全球集装箱运输市场发展迅速。伴随着世界经济的发展、货物的绝对增长和集装箱化的发展,集装箱货物持续增长,过去10年的集装箱运输年均增长率达9%。2000年,随着世界经济的发展以及经济全球化的趋势,全球贸易额增幅达到13%,运力需求旺盛,集装箱运价稳定上升,集装箱班轮运输公司获得了几年来少有的良好业绩。在良好效益的推动下,2000年下半年起,集装箱运力急剧上升。2001年,由于美国经济增长速度放缓,世界经济低迷以及9.11事件的影响,全球海上运输总货量较2000年下跌了3.6%。加上运力大幅增加,供需失衡,集装箱运价一路下滑。 

　　代表中国集装箱船运价水平的中国出口集装箱运价指数（CCFI指数）从1998年颁布（基数1000点）至今呈″M″形走势,两个高点出现在1999年8月和2000年9月,分别达到1232点和1225点,最低点出现在2002年1月,指数为901点。2002年2月底的指数回升至935点。 

　　2、世界航运业的发展趋势 

　　根据航运业特点以及市场近年发展可以看出,世界航运业发展趋势主要表现在： 

　　（1） 为提高市场竞争力,实现规模经济效益,大型化是航运企业发展的主要趋势之一。 

　　（2） 战略联盟是企业从外部寻求发展的一种有效而经济的手段。近年来, 许多班轮公司都通过箱位互换,航线合作等方式与其他公司结成联盟。 

　　（3） 国际综合物流系统是继″集装箱化革命″以后国际运输业的″第二次革命″。 它要求企业在技术,服务质量,以及业务领域向前线和后线发展,企业定位向全球承运人的角色发展。 

　　（4） 资本市场的进一步开放,使航运公司的融资出现多元化。 

　　（5） 业务细化是航运企业提高竞争力的有效策略。 

　　三、中国航运业的发展与市场状况 

　　1、中国航运业概况 

　　中国是世界航运业发展最早的国家之一。从改革开放至今,中国航运业发展迅速。据统计,全国水运周转量从1980年的5,053亿吨公里增长到24,860亿吨公里,增长了3.9倍。中国航运市场由外贸运输市场和内贸运输市场组成。外贸运输主要从事中国进出口及第三国货物运输,国外航运公司可以从事外贸运输业务。内贸运输指沿海,内河和沿江的货物运输,也包括进口货物的二程转运。虽然我国在法律上允许中资占股50%以上的合资公司经营我国沿海港口之间的货物运输,但是至今还未有合资或外商独资公司通过了交通部的严格运力准入审批,进入我国的内贸运输市场。目前,只有中国船东经营的悬挂五星红旗的船舶在通过审批后可经营内贸货物运输。 

　　自改革开放以来,国内航运业在弱化国家计划控制,培育航运市场方面进行了一系列改革,并取得了一定成效。从1999年1月1日起,交通部原直属企业中远集团、中海集团等5家大型交通企业与交通部正式解除隶属关系,交通部将专司水路和公路运输行业管理职能,如行业发展规划,法规制定、运力审批, 运价指导, 港口管理等。2001年3月6日,国家计委、交通部以计价格（2001）315号联合下文规定,自2001年5月1日起,国内水运价格全面放开,由市场进行调节。2001年4月9日,交通部发布了2001年第2号令,即《老旧运输船舶管理规定》,对国内老旧船舶管理提出了新的要求,旨在建立并实施以船龄标准强制退出市场和技术勘验相结合的管理制度,淘汰严重超龄船舶和过剩运力,优化运力结构,提高我国船舶总体技术水平。第2号令明确规定了购置、光租外国籍船船龄和不同类型老旧船舶强制报废年限,其中包括,从2001年4月9日起,国内购置、光租外国籍船的油轮船龄为15年以下、货轮船龄为18年以下；从2002年1月1日起,沿海老旧油轮强制报废船龄为31年,沿海老旧散货轮强制报废船龄为33年。这标志着国内航运业在运价形成、运力准入标准等方面的市场化机制和规范化管理进一步加强。 

　　2、近年来中国航运市场的发展 

　　（1）随着经济的发展,航运业保持了较高增长 

　　水运货运量,货物周转量,港口吞吐量是中国航运业发展的主要指标。2000年, 在全球贸易强劲增长的宏观背景下,我国航运业在1999年实现较大增长的基础上,继续保持了较旺盛的增长势头。2001年,虽然世界经济低迷,但国内经济保持稳定增长,国内航运业小幅增长。据统计, 2000年水路货运量和货物周转量分别完成12.21亿吨,23734亿吨海里,分别比上年增加了6.8%,11.6%；港口货物吞吐量完成17亿吨,比上年增长17%。2001年水路货运量和货运周转量分别完成13.5亿吨,24,860亿吨海里,较2000年分别上涨了10.6%,4.7%。 

　　（2）我国主要货物内外贸运输情况 

　　我国主要水运货种包括煤炭,原油、成品油,铁矿石和集装箱货物等。具体货种的运输情况如下：　 

　　A、煤炭外贸和内贸运输 

　　煤炭是我国最主要的水运货源之一。2000年,由于国家采取了鼓励煤炭出口政策,出口发运量超过5800万吨, 同比增长超过50%。2001年外贸煤炭发运量仍保持较大增长,出口发运量达8600万吨,同比增长46%。1999年,我国内贸煤炭发运量1.21亿吨,2000年、2001年分别达到了1.39亿吨和1.47亿吨, 同比增长14.8%和5.7%。 

　　B、 原油内贸和外贸运输 

　　我国外贸进出口的原油基本上通过水路运输。内贸水运原油主要包括三个部分：一是自北方陆产原油下海南运部分,二是海洋平台油运输,三是外贸进口原油的二程转运,数量大致为进口原油的25%至30%左右。 

　　1999年我国水路进口原油3823万吨,出口原油493万吨。2000年我国水路进口原油量大幅上升,全年进口量为7028万吨,出口量为1009万吨。2001年由于国内原油库存较高及成品油需求不旺,我国水路原油进口总量下降15.6%,为5929万吨,同时出口量继续减少。但我国海洋油总产量保持增长,2001年总产量达1774万吨,其中80%在国内销售以满足国内需求。 

　　C、成品油内贸和外贸运输 

　　我国外贸进出口的成品油基本上通过水路运输。1999年,我国进口成品油2082万吨, 出口645万吨。总体上呈″出口增加, 进口减少″的局面。　　预计2002年,沿海成品油货源量会比2001年有所增加,而长江区域成品油水运量可能比2001年略有减少。 

　　D、铁矿石进口运输 

　　我国进口铁矿石主要靠水上运输。1999年、2000年我国进口铁矿石分别为5815万吨和7120万吨。2001年,全国钢铁企业对进口铁矿需求继续保持增长,进口量达9240万吨,同比增长了29.8%。 

　　E、集装箱的内外贸运输 

　　近年来,我国集装箱运输发展迅速,在沿海港口集装箱运输已形成了三个主要区域：一是以上海为龙头的长江三角洲地区；二是以深圳为代表的珠江三角洲地区；三是以青岛、天津、大连为群体的环渤海湾地区。 

　　1999年我国国际集装箱运输继续保持高速增长,总吞吐量达1748万TEU。集装箱运输向主要枢纽港集中的趋势明显,全国前10大集装箱港口完成国际集装箱吞吐量占全国总吞吐量的78.34%,同比增长37.9%。在外贸近洋航线上,中国航运公司具有一定的优势,航班占有率约为56%　在远洋干线航线上,境外航运公司占较大的市场份额,航班占有率约为73%。 

　　2000年,全国港口完成国际集装箱吞吐量2263万TEU,同比增长29%以上。2001年,全国港口国际集装箱吞吐量为2700万TEU,增长超过15%。 

　　虽然我国内贸集装箱运输方面起步较晚,但增长迅速。1999年运量接近60万TEU,港口吞吐量达到180万TEU。2000年,内贸集装箱吞吐量同比增长57%,达289万TEU。2001年,内贸集装箱继续保持上涨势头,主要港口吞吐量达342万TEU。1999年,我国内贸运输集装箱化率不足10%,远低于外贸运输的60%。因此,我国集装箱内贸运输还有很大的发展潜力。　 

　　3、中国主要航运公司 

　　据统计,截止2000年底,中国航运公司运力规模前5名分别为： 

　　排名　 名称　 载重吨位（万吨）　 业务范围 

　　1　 中远集团　　　　 1706　　　 主营外贸干散货和集装箱运输,对沿 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　海运输业务涉足较少 

　　2　 中海集团　　　　　781　　　 主营干散货,原油、成品油和集装 

　　　　其中：中海发展　　364.5　　 箱的内外贸运输 

　　3　 长航集团　　　　　304　　　 主营沿江运输,兼营沿海和外贸运输 

　　4　 中国外运（集团）　189　　　 主营集装箱、空运、汽车运输等 

　　　　总公司 

　　5　 河北远洋运输股　 57.1　　　 主营外贸散杂货运输 

　　　　份有限公司 

　　资料来源：2000年中国航运发展报告 

　　4、中国航运市场的对外开放 

　　（1）开放现状 

　　改革开放以来,中国一直推进航运业对外开放的步伐。目前,中国航运市场的对外开放程度,已经处于较高水平,在港口准入、货运市场准入及商业存在等方面已接近发达国家的水平。 

　　（2）加入WTO对中国航运的积极影响 

　　中国已正式加入WTO,我国航运业面临一个全新的国际环境以及更多的发展机遇。表现在,首先,加入WTO后, 我国将在100多个成员国（地区）享有多边的,稳定的,无条件的最惠国待遇,为我国产品更多地进入国际市场提供了机会；同时,我国的关税和非关税措施将大幅度削减,外国产品将更多进入我国市场。对外贸易量的扩大,运输需求的增长,我国航运业将是直接受益者；其次,加入WTO后,我国作为该组织的正式成员之一,有合法的资格直接参与WTO有关国际海运事务多边谈判和″游戏规则″的制定,利用成员方的平等地位,用WTO服务贸易争端解决机制,争取对我国有利的国际航运环境,维护我国航运利益。最后,国内市场开放步伐加快,市场竞争更加激烈,有利于航运业整体服务质量的提高。 

　　（3）加入WTO对中国航运业的挑战 

　　加入WTO,对国内航运业也会带来一些挑战,主要是受WTO规则的制约,国内航运市场保护难度加大。一些门类,如外商要求在内陆地区建立商业存在以开展运输延伸服务、取消班轮审批制度、外商设立控股或独资的国际海运公司等方面将是被要求开放的重点。随着开放程度加深,部分竞争力差的企业将受到冲击。 

　　四、本公司经营范围和实际业务 

　　1、 经营范围 

　　公司的经营范围包括：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理、代运业务,船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销、船舶技术咨询和转让。 

　　2、 实际业务 

　　公司实际从事内、外贸原油、成品油、煤炭及其它干散货运输。同时,公司参股并管理的中海集运开展内、外贸集装箱运输业务。 

　　五、本公司主要业务 

　　1、 内外贸原油运输 

　　本公司目前通过下属油轮公司开展原油运输业务。本公司是中国最大的沿海原油运输企业,在中国沿海原油运输市场处于绝对优势地位。近几年来,国内原油消费和进口规模逐年上升,预计今后还将保持较快增长,这对原油海上运输的需求不断提高。公司紧紧抓住了这一有利时机,积极调整船队和运力结构,发挥公司在油运管理上的优势,在沿海原油运输市场取得了较好经营业绩。目前,原油运输在公司业务的地位日益提高,已成为公司业务收入和盈利增长的主导因素。公司和沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系,是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。 

　　目前公司原油运输集中在以下方面： 

　　（1） 进口原油的二程中转运输 

　　随着我国经济的快速增长,原油消费不断增加,我国早已成为原油净进口国。2001年,我国水路进口原油5929万吨。进口原油一般通过一程运输从中东、非洲、东南亚等生产地运抵我国主要原油中转港口或直达目的地,运抵中转港口的原油还要通过二程中转运输从港口运至最终目的地。一般在全部一程进口原油中,约25%-30%需要进行二程中转运输。公司主要从宁波、黄埔、青岛等中转港口将进口原油二程中转运输到其它港口或沿海、沿江炼化企业。2001年该部分业务完成运量合计752.3万吨,占公司全部油运业务的17.8%。 

　　（2） 国内海洋油运输 

　　近年来,国内海洋原油生产逐年上升。海洋油除部分出口外,主要用于满足国内需求。在海洋油运输方面,公司开展海洋油内贸运输和二程中转运输。内贸运输主要指从渤海、南海等海上生产平台,将生产的海洋原油运至国内中转港口和各炼化企业；二程中转运输指将已到达中转港口的海洋原油,再分别运至沿海、沿江的炼化企业。 

　　本公司开展海洋油内贸运输和二程中转运输业务。2001年该部分业务完成运量合计1421万吨,占公司全部油运业务的33.7%。 

　　（3） 陆上管道油的海上运输 

　　我国东部陆上原油生产主要集中于大庆、辽河等北方油田。这些油田生产的原油除满足北方炼化企业进行加工外,一部分经管道运至秦皇岛、大连等北方主要港口,再通过海上运输至南方炼化企业。此外,还有少量部分用于出口。 

　　本公司开展陆上管道油的内贸海上运输业务。2001年该部分业务完成运量合计364.2万吨,占公司全部油运业务的8.6%。 

　　（4） 进出口原油的海上运输 

　　公司在从东南亚进口原油的海上运输中占有一定市场份额。同时,公司还开展部分陆上管道油出口的外贸海上运输。2001年完成外贸原油运输总量为320.2万吨,占公司全部油运业务的7.6%。 

　　2、内外贸成品油运输 

　　我国成品油消费主要集中于长江流域和华南等经济较发达地区。内贸成品油呈现北油南运的特点,海上运输是成品油内贸运输的主要方式之一,主要从东北成品油加工企业,经大连、营口、秦皇岛、天津等港口出发,运至南方消费领域。此外,我国每年根据国际、国内市场需求,分别出口和进口部分成品油,1999年,我国成品油进口超过2000万吨。 

　　本公司在内贸成品油运输市场中,占有一定份额。主要集中于将东北下海汽、柴油等产品运输到华东、华南等成品油消费地区。 

　　在外贸成品油运输方面,近年来,公司加大了外贸成品油运输市场开拓力度,外贸运输收入有较大提高。公司在从日本、韩国、俄罗斯等国进口燃料油运输中,占有一定市场份额。此外,本公司还开展一部分清洁成品油等产品的外贸运输。 

　　2001年本公司完成内外贸成品油运量共计1,361.9万吨,占公司全部油运业务的32.3%。 

　　3、内外贸煤炭运输 

　　中国是煤炭消费大国,煤炭在我国的能源消耗中占有重要地位,在我国一次能源消费结构中所占比重约为70%,其中,电力用煤是煤炭消费的主要市场。由于中国煤炭产地主要集中于北方地区,而华东、华南等沿海经济发达地区的电力需求增长迅速,因此,中国煤炭运输长期呈现北煤南运的特点。在各种运输方式中,水运是最重要的方式之一。 

　　本公司通过下属货轮分公司开展煤炭运输业务。长期以来,煤炭运输一直是本公司的重要业务。公司在运往华东地区的沿海煤炭运输市场占明显优势,目前,公司和华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系,是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。同时,公司业务已拓展至华南地区,和华南地区沿海煤炭消费企业建立了业务联系。虽然近年来煤炭运输在公司总体业务的比重略有下降,但在公司全部干散货运输业务的比重基本保持在70%以上,2001年该比例为77.8%。 

　　目前公司煤炭运输业务集中在以下方面： 

　　（1） 从秦皇岛、天津、日照、青岛和连云港等北方五大煤炭发运港出发,将煤炭运到华东地区。本公司在华东地区的主要客户包括宝钢集团、上海电力燃料公司和浙江省富兴电力燃料公司、江苏省电力燃料集团有限公司等。2001年,本公司运往华东地区的煤炭数量约为2,927万吨,占公司煤炭运输量的85.1%左右； 

　　（2） 从秦皇岛、天津、日照、青岛和连云港等北方五大煤炭发运港出发,将煤炭运输到广州,货主主要为华南地区电力企业,包括广东省电力公司、珠海电厂、深圳能源集团等。2001年,本公司运往华南地区的煤炭数量约为454万吨,占公司煤炭运输量的13.2%左右； 

　　（3） 部分中国出口日本、韩国煤炭的水上运输。2001年运量约为40万吨,占全部煤炭运输量的1.16%。 

　　4、其它干散货运输 

　　除煤炭运输业务外,本公司开展其它干散杂货运输,包括金属矿石、建材等,主要包括以下方面： 

　　（1） 进口铁矿石二程中转运输。除煤炭外,铁矿石是本公司最主要的干散货运输业务。中国近年铁矿石进口量逐年增加,公司在进口铁矿石的二程中转运输业务,2001年共完成运量约547万吨。本公司是宝钢集团主要的铁矿石二程运输供应商,2001年,公司为宝钢集团承运铁矿石268万吨； 

　　（2）中国从日本进口水泥熟料的运输,2001年运输量约为109万吨 

　　（3）第三国之间的矿石和粮食运输,2001年运输量约为22万吨。 

　　此外,公司还根据市场需求,开展盐、钢材、石料、糖等多种散杂物资的水路运输。2001年,这些散杂物资的运量共计约175万吨。 

　　六、本公司的业务结构 

　　1、 经营收入 见附表 

　　2、货运量 见附表 

　　3、货运周转量 见附表 

　　关于公司近三年业务结构的变化过程,可以参见本招股说明书第十一章《管理层讨论与分析》。 

　　七、主要市场占有率 

　　1、 原油油运市场占有率 

　　本公司在国内原油的沿海运输方面,具有明显优势。尤其在进口原油的二程中转运输、海洋油的内贸运输和二程中转、陆上管道油的海上内贸运输等方面,公司在市场中处于绝对优势地位。 

　　公司在进口原油一程运输的总体市场份额较低,主要原因是公司船舶结构和船型难以满足进口原油通过大吨位船舶一程运输的要求。在进口原油通过6万吨级油轮的一程运输中,公司具备一定的竞争力。由于今后国内进口原油可能会保持较快增长,因此,逐步提高进口原油一程运输的市场份额,将是本公司的发展目标之一。 

　　2001年,公司在国内原油运输市场的市场份额如下： 

　　　　　　　　　　　　　　　市场总体情况　公司运量　公司市场份额 

　　　　　　　　　　　　　　　　（万吨）　　 （万吨）　　　 （%） 

　　进口原油的二程中转运输　　　 1,200　　　　752.3　　　 62.7% 

　　国内海洋油内贸和中转运输　　 1,860　　　1,421.0　　　 76.4% 

　　陆上管道油的内贸运输　　　　　 566　　　　364.2　　　 64.3% 

　　进出口原油的海上运输　　　　 6,646　　　　320.2　　　　4.8% 

　　内贸沿海运输合计　　　　　　 6,396　　　2,537.5　　　 39.7% 

　　内外贸海运合计　　　　　　　13,042　　　2,857.6　　　 21.9% 

　　注：市场总体情况由公司根据有关水运统计资料分析得出 

　　2、 成品油运输市场占有率 

　　由于内贸成品油运输对船舶吨位规模要求相对较低,因此,与原油运输相比,目前国内成品油的总体运力相对充足,运输竞争较为激烈。同时,由于中石油集团、中石化集团自身组织部分成品油运输业务,加大了国内成品油运输的竞争难度。但公司凭借经营管理优势和良好的市场信誉,在国内成品油运输中占有一定市场份额。随着国内成品油消费的不断增加,成品油运输货源也会相应增长。今后,公司计划采取更加灵活的手段,稳定主要货主,力争运量稳中有升。 

　　在外贸成品油运输方面,本公司是中国进口燃料油运输的主要承运人之一,市场份额相对较为稳定。 

　　2001年,公司在主要成品油运输市场份额如下： 

　　　　　　　　　　 市场总体情况　 公司运量 公司市场份额 

　　　　　　　　　　　　（万吨）　　（万吨）　　 （%） 

　　内贸成品油运输　　　 2770　　　　 408.7　　　14.8 

　　外贸成品油运输　　　　　　　　　　953.2 

　　其中：进口燃料油　　 1816　　　　 654　　　　36.0 

　　注：1、市场总体情况由公司根据有关水运统计资料分析得出 

　　2、内贸成品油的运输总量不包括吨位在2000吨以下的船舶的承运量 

　　3、 煤炭运输市场占有率情况 

　　虽然目前煤炭运输市场竞争日益激烈,但公司在华东地区煤炭运输中一直保持较高的市场份额,竞争优势十分明显。主要因素是与其它参与者相比,公司不仅在运力规模具有较大优势；而且长期以来,公司与华东地区主要煤炭消费企业建立了长期合作关系,能够向这些客户保证大规模稳定的运输供应。从而确定了公司在华东沿海煤炭运输市场的有利形势。 

　　由于煤炭运输在沿海运输的特殊地位,因此,今后依然是公司业务的重要构成部分。针对近期煤炭运输需求逐步转旺的情况,公司将在保证长期客户合作关系的同时,进一步开拓新的业务,力争市场份额进一步提高。 

　　2001年,公司在沿海煤炭运输市场份额如下： 

　　　　　　　市场总体情况（万吨）　　公司运量（万吨）　 公司市场份额（%） 

　　华东市场　　　　7,998.1　　　　　　　　2,927　　　　　　 36.6 

　　华南市场　　　　3,239.3　　　　　　　　　454　　　　　　 14.0 

　　合计　　　　　 11,237.4　　　　　　　　3,381　　　　　　 30.1 

　　注：市场总体情况由公司根据有关水运统计资料分析得出 

　　八、公司服务质量控制情况 

　　服务质量对航运企业提高竞争能力日益重要,因此是本公司日常管理的重要内容。公司认真贯彻国务院《质量振兴纲要》及交通部有关质量管理的规章制度,以市场为导向,加强质量工作,提高质量意识和服务质量,制订《货运质量管理办法》,并要求各公司在此基础上制订实施细则,以便层层抓质量管理,层层落实。 

　　公司通过开展质量效益年、质量月活动,把质量工作落实到每个人,每个环节,认真总结经验并进行广泛的交流,推行全面质量管理。建立客户满意度反馈制度,定期向客户征求意见,及时整改工作中存在的不足。公司制订的《货运质量管理办法》中规定了货运质量考核指标。货运公司为：无重大货运事故、赔偿金额与运费收入的比例控制在1‰以内,油运公司为：无重大货运事故、赔偿金额与运费收入的比例控制在0.5‰以内。 

　　公司定期对各船舶的货运质量工作进行检查,每月报送货运质量统计月报表。同时,公司还进一步加强员工的服务意识,不断提高运输质量。公司计划通过上述工作,能够有效提高市场竞争力,为公司更好参与国内外竞争创造条件。 

　　九、公司主要客户和供应商 

　　1、 2001年公司前五大客户 

　　公司主要客户为沿海、沿江电力、钢铁及石化企业,其中70%以上为长期客户,它们对公司业务开展发挥着重要作用。2001年公司前五大客户如下：　 

　　排名　 客户名称　　　　　　　　运量　 占总运量　 收入　 占总收入 

　　　　　　　　　　　　　　　　　（千吨）　比例（%）　（千元）　 比例（%） 

　　1　 上海电力燃料公司　　　　　10,996　 12.65%　 274,562　　6.81% 

　　2　 上海宝钢集团公司　　　　　 7,258　　8.35%　 137,764　　3.42% 

　　3　 上海石油化工股份有限公司　 6,835　　7.86%　 218,266　　5.42% 

　　4　 中国石油化工股份有限公司　 4,755　　5.47%　 172,484　　4.28% 

　　　　上海高桥分公司 

　　5　 浙江富兴电力燃料有限公司　 4,369　　5.03%　 125,348　　3.11% 

　　合计　　　　　　　　　　　　　34,215　 39.36%　 928,424　 23.04% 

　　公司董事、监事及高级管理人员以及持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。 

　　2、 公司主要燃料供应商 

　　燃料成本在本公司经营成本中所占比重达31.2%,并且由于受近年国际市场石油价格上升的影响,公司燃料成本有所提高。为保证正常运营,本公司建立了长期、稳定的燃料供应渠道。2001年,公司主要燃料供应商为： 

　　排名　 供应商　　　　　　　　　　供应额　占燃料总消耗 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千元）　　 比例（%） 

　　1　 中海供贸有限公司　　　　　　433,269　　 52.27% 

　　2　 上海中油宝顺石化公司　　　　 44,586　　　5.38% 

　　3　 靖江靖宁燃料有限公司　　　　 25,104　　　3.03% 

　　4　 中国船舶燃料供应秦皇岛公司　 18,731　　　2.26% 

　　5　 秦皇岛兴海船舶燃料供应公司　 13,918　　　1.68% 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　535,609　　 64.62% 

　　上述供应商中,中海供贸有限公司是中海总公司的控股子公司,是本公司的关联公司。 

　　十、公司运营能力 

　　1、公司近三年运力结构变化 

　　自1997年中海总公司入主本公司后,公司开始了一系列运力结构调整,并取得了一定成效。与1998年底相比,目前公司运力结构的主要特点表现在： 

　　（1）油轮数量和载重吨位在公司运力的地位更加突出。据统计,公司船队中油轮和干散货轮船的数量比例已经从1998年末的1：1.31调整为2001年末的1.05：1；公司油轮所占总吨位由1998年末的38.5%上升为2001年末的50.37%。 

　　（2） 各类船舶的变化情况有一定差异,其中,原油船载重吨位保持了一定增长,成品油船持平,货轮持续降低。这主要是由于随着近年进口原油规模不断增加,原油运输需求增加较大,为满足市场需求,公司连续几年增加了原油船的投入。而对于货轮,针对数量多、效率低,结构不合理的局面,公司加大了处置不能满足市场需求船舶的力度,在保证正常运输需求的情况下,减少了货轮总量和总载重吨位。 

　　（3） 单船载重吨位呈上升趋势。据统计,公司原油油轮单船载重吨位由1998年末的3.33万吨 上升到2001年末的3.79万吨；货轮单船载重吨位由1998年末的2.7万吨上升到2001年末的2.98万吨。这与目前国际航运市场中船队大型化、规模化的发展趋势是适应的。　　 

　　公司近三年自有及融资租赁船舶的结构变化如下： 

　　　　　　　　　　2001年底　　　　　　　 2000年底　　　　　　 1999年底 

　　项目　　 数量　 载重　　船龄　　 数量　 载重　　船龄　 数量　　载重　 船龄 

　　　　　　（艘）（万吨） （年）　 （艘）（万吨） （年） （艘） （万吨）（年） 

　　油轮合计　 82　 212.0　　16.55　　 66　 153.9　　16.14　　67　 153.5　 15.2 

　　成品油船　 34　　30.1　　12.44　　 29　　26.7　　12.07　　29　　27.0　 11.4 

　　原油船　　 48　 181.9　　19.46　　 37　 126.5　　19.13　　38　 126.5　 18.1 

　　货轮　　　 64　 190.9　　17.08　　 65　 193.3　　16.22　　67　 195.2　 15.4 

　　集装箱　　 14　　18.0　　 8.64　　 14　　18.0　　 7.79　　13　　17.6　　6.8 

　　总计　　　160　 420.9　　16.07　　145　 364.5　　15.37　 147　 366.3　 14.5 

　　注：上表中14艘集装箱船已对外租出。 

　　2、 油轮结构 

　　截止2001年12月31日,本公司经营油轮的具体情况如下： 

　　　　 种类　 载重吨　 油轮数量（艘）　　　　　　平均船龄（年） 

　　　　　　　 （千吨）　自有及融　 经营租赁　 自有及融　 经营租赁 

　　　　　　　　　　　　 资租赁　　　　　　　 资租赁 

　　原油　 1　　10-25　　　21　　　　 0　　　　26.1　 

　　　　　 2　　25-50　　　14　　　　 1　　　　14.6　　　　 26 

　　　　　 3　　50-80　　　11　　　　 1　　　　12.6　　　　　8 

　　　　　 4　　80以上　　　2　　　　 1　　　　20.5　　　　 15 

　　合计　　　　　　　　　 48　　　　 3　　　　19.45　　　　16.3 

　　成品油 1　　5以下　　　 8　　　　 0　　　　13.6　 

　　　　　 2　　 5-10　　　20　　　　 0　　　　14.6　 

　　　　　 3　　10-25　　　 4　　　　 0　　　　 6　 

　　　　　 4　 25以上　　　 2　　　　 0　　　　 9　 

　　　　 合计　　　　　　　34　　　　 0　　　　12.4　 

　　　　　　 合计　　　　　82　　　　 3　　　　16.55　　　　16.3 

　　3、 货轮结构 

　　截止2001年12月31日,本公司经营货轮的具体情况如下： 

　　种类　 载重吨（千吨）　　　　货轮数量（艘）　　　　　　 平均船龄（年） 

　　　　　　　　　　　　 自有及融资租赁　 经营租赁　 自有及融资租赁　 经营租赁 

　　1　　　　　10-20　　　　　 20　　　　　　0　　　　　　19.5　 

　　2　　　　　20-30　　　　　 13　　　　　　1　　　　　　21.7　　　　　　26 

　　3　　　　　30-40　　　　　 25　　　　　　0　　　　　　11.8　 

　　4　　　　 40以上　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　10.5　 

　　　　　合计　　　　　　　　 64　　　　　　1　　　　　　17.1　　　　　　26 

　　4、公司运营能力的技术状况 

　　本公司拥有和经营的船舶均按有关的国际公约和规则,如《1973年国际海上人命安全公约及其修正案》、《1966年国际船舶载重线公约》、《1973年国际防止船舶造成污染公约》及SOLAS74公约等,由主管当局授权的船级社进行了建造中的检验,并证明船舶的材料、结构和配备的各项设备完全符合公约和主管机关为实施公约而颁发的从事预定用途船舶的各项法律、法令、命令和规则的各项要求,且船舶各部分及其设备的制造工艺是合格的。同时,这些船舶均获得了适合于船舶从事预定用途的各类证书和文件资料。在这些船舶的营运过程中,公司还按主管当局或船级社的规定对船舶进行定期维护和检验,使公司目前投入运营的船舶均符合相关公约、法律、法规、命令和规则的要求,并持有各类与其服务业务相符合的有效合格证书和技术文件。 

　　十一、国家优惠税收政策 

　　经上海市财政局、上海市国家税务局以沪财企-（1998）250号文批准,从1998年1月1日起,本公司享受浦东新区税收优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。 

　　十二、公司近三年发生的变更、资产重组及投资行为 

　　1、公司控股股权转让及公司更名 

　　1997年7月18日,中海总公司通过协议转让,从上海海运接收了本公司的14亿国有法人股的股权,成为本公司新的控股股东。1997年12月,本公司由上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司。 

　　2、增发新股,收购19艘油轮 

　　根据1997年10月15日公司临时股东大会关于增发新股决议,本公司于1998年3月成功增发新股。其中,向海外投资者增发H 股2.16亿股；同时向控股股东-中海总公司配售2.8亿国有法人股,中海总公司以实物资产认购。上述募集资金及配售法人股对应的股款,均作为收购款的一部分,由本公司用来支付此次收购中海总公司下属广州海运拥有的15艘油轮和大连海运拥有的4艘油轮。 

　　上海众华沪银会计师事务所以沪众会字（2001）第0824号文,对此次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》。有关此次募集资金使用的具体情况,请参见本招股说明书第十四章″前次募集资金运用″。 

　　3、收购20条油轮 

　　2001年4月3日公司与广州海运签订《船舶出售协议》,收购广州海运的20艘油轮,该协议已经2001年5月22日的股东大会批准。2001年6月公司实施并完成该收购。 

　　4、 近三年船舶处置和购建情况 

　　一、处置　　　　　 2001年　2000年　 1999年　　 合计 

　　处置数量（艘）　　　　　6　　　3　　　　20　　　　29 

　　船舶载重吨（吨）　 107,050　 22,216　 313,155　 442,421 

　　帐面净值（千元）　　19,122　　6,904　 505,645　 531,671 

　　出售价格（千元）　　46,926　　9,433　 506,701　 562,965 

　　处置净收益（千元）　16,348　 2,295　　　-246　　17,977 

　　二、购建　　　　　　2001年　　　2000年　 1999年　　合计 

　　购置数量（艘）　　　　　 21　　　 1　　　　　　　　 22 

　　船舶载重吨（吨）　　 626,348　　1,300　　　　　　627,648 

　　购置价格（千元）　 1,297,547　 18,253　　　　　1,315,800 

　　5、组建集装箱运输公司 

　　1997年,公司与中海总公司、广州海运共同投资组建中海集运,其中本公司的出资额占中海集运注册资本总额的25%。根据合资协议,公司有权选举中海集运的大部分董事,可以对该公司行使管理权。同时,中海发展有收购中海集运其它股东所持有中海集运权益的选择权。由于中海集运发展迅速,1999年,公司在保持持股比例不变的情况下,对中海集运增加投资2.78亿元。 

　　6、投资珠海新世纪航运有限公司 

　　2001年9月25日,公司与神华煤炭运销公司共同组建珠海新世纪航运有限公司,注册资本6,000万元,双方各出资50%。该公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船运输。 

　　7、 投资上海友好航运有限公司 

　　2001年11月12日,公司与上海电力燃料有限公司共同组建上海友好航运有限公司,注册资本2,000万元,双方各出资50%。该公司主要经营国内沿海和长江中下游普通货船运输。 

　　8、 投资海南海翔航运实业有限公司 

　　该公司成立于1993年11月8日,注册资本5,100万元,原为上海海运的全资子公司。2001年12月21日,公司与上海海运签订《关于海南海翔航运实业公司股权转让协议书》,受让该公司95%的股权,公司变更为有限责任公司。2001年12月31日完成工商变更登记。该公司主要经营海南至国内沿海及长江中下游各港间货物和成品油运输（凭证经营）,煤炭、橡胶、糖、农副土特产品；船舶修理租赁。 

　　9、 投资中海发展（香港）航运有限公司 

　　该公司由中海（香港）控股有限公司和本公司共同投资设立,成立于2001年11月14日,注册资本为50万美元,双方持有股权比例分别为1%和99%。2001年12月31日,公司通过信托方式拥有中海发展（香港）航运有限公司100%的实益所有权。该公司的主要业务为国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、储运、投资、贸易等。 

　　10、和中海总公司签署管理协议 

　　中海总公司为避免与本公司及其下属公司发生业务竞争。1998年2月,公司与中海总公司下属的广州海运、大连海运签订了管理协议,由本公司代管广州海运、大连海运下属所有油轮和货轮。并且,本公司拥有收购所管理油轮和货轮的选购权。根据管理协议,公司每年向广州海运、大连海运收取一部分管理费。1998年,本公司完成对上述代管油轮中19艘的收购后,每年根据实际管理的船舶及经营情况对管理费收取标准作了相应调整。 

　　十三、本公司的工业产权和无形资产处置 

　　中海总公司的司标、司旗、烟囱标志于1999年1月21日经中国工商管理局商标局注册（注册号分别为第1241895号、1241896号、1241894号）。本公司与中海总公司于1999年1月22日,签定了《关于许可中海发展无偿使用中海总公司司标、司旗以及烟囱标志的协议》。该协议规定,中海总公司许可中海发展永久无偿使用注册的司标、司旗以及烟囱标志。2001年5月8日,中海发展与中海总公司重新签定了《商标使用许可合同》并由上海市商标事务所代理商标使用许可合同在国家工商局商标局的备案。该协议规定,中海总公司许可中海发展从2001年5月8日至2009年1月29日止（即截止中海总公司现行商标注册期期满）无偿使用中海总公司注册的司标、司旗以及烟囱标志。同时规定,若中海总公司商标注册得到延展或重新注册,中海发展在延展或重新注册期间继续无偿使用。 

　　中海发展办公用房、生产用房均向中海总公司及其下属公司租赁,签有租赁合同,包括中海发展与中海总公司签定的《房屋租赁及管理协议》,中海发展与上海海运签定的《房屋租赁合同》,中海发展与广州海运签定的《广州海运大厦租赁协议》、《广州海运大厦物业管理协议》。 

　　十四、公司经营安全和环保管理 

　　安全问题对航运企业的发展至关重要。因此,长期以来,本公司一直将安全工作,包括经营安全作为日常管理的重中之重。 

　　根据SOLAS74公约第九章《船舶安全营运管理》,国际航行船舶和航运公司必须遵守IMO A.741（18）决议《国际船舶安全营运和防污染管理规则》（ISM规则）的要求,建立安全管理体系（SMS）,并以此作为船公司开展安全管理和环境保护的法规依据。为有效执行ISM规则,IMO要求SOLAS各缔约国的国际航运公司和船舶强制建立和运行SMS,要求各缔约国主管机关按照审核程序对实施SMS的船公司和船舶进行严格监督检查。 

　　1996年,根据ISM规则的要求,中海总公司下属的上海海运和广州海运已分别建立了SMS作为安全管理准则。集团各公司的SMS经中国交通部海事局认证审核,取得了″符合证明″（DOC）证书。从1997年以来,集团的SMS不断加以修改和完善,并通过随后的历次年审,表明已符合SOLAS74公约的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。 

　　本公司已与上海海运和广州海运就本公司所有船舶的安全营运和防止污染管理工作签订了委托管理协议书,由上海海运和广州海运对本公司所有船舶承担ISM规则所规定的所有责任和义务。同时,本公司所有外贸船舶均已取得中国船级社颁发的″安全管理证书″（SMC）。 

　　本公司已将根据上述安全管理体系制定的安全管理手册、安全操作文件发到相关工作人员,以保证工作人员熟知各项安全规定。本公司对于在船上工作的船员,制定了严格的安全规章考试。公司所有船员都要接受政府主管机关的相应培训,油船船员还要接受专门的安全知识训练,取得合格证书后,才能在本公司相应的船舶上工作。 

　　在过去的三年,公司一直保持着较好的安全记录,共计只发生了三宗重大事故。第一宗发生于1999年7月,属船舶碰撞事故,因流急走锚,与外轮发生碰撞,本公司轮船破损进水后沉没；第二宗发生于1999年10月,属船舶碰撞事故,起因是船舶调头时因对潮流估计不足,使船舶与其他抛锚船碰撞,事故中造成船舶破损。第三宗事故发生于2000年5月,属船舶碰撞事故,起因是船舶调头时船长未控制好船位。事故中一艘船舶沉没,3人死亡。由于公司采取了完善的船舶投保制度,上述安全事故得到了妥善处理,本公司承担的损失约200万元。2001年公司未发生重大事故。 

　　未来公司将不断强化安全意识教育,狠抓安全规章制度和安全措施的落实,提高船员素质,加强船舶安全检查工作,使安全管理工作得到了加强和深化。本公司从2000年起将持续开展三年的″水上运输安全管理年″活动,使公司的安全管理工作进一步提高。 

　　第七章　 同业竞争与关联交易 

　　一、 同业竞争 

　　（一）本公司与各关联方不存在同业竞争 

　　作为控股股东,中海总公司目前已不直接开展水运业务,中海发展是中海总公司开展油运业务和货运业务的核心企业,中海总公司与本公司不构成同业竞争。目前,由中海总公司控股、参股及联营公司虽然存在拥有船舶或开展运输业务情况,但由于与本公司在经营区域、业务范围、经营规模及受中海总公司控制程度等方面有较大差别,因此不构成同业竞争,具体分析如下： 

　　1、广州海运、大连海运 

　　自1998年以来,通过与广州海运、大连海运签订船舶管理协议,本公司统一管理和经营广州海运和大连海运全资拥有的所有油轮和干散货轮,从而拥有和控制中海总公司绝大部分油轮和干散货轮。委托协议签署后,广州海运、大连海运已不再从事相关运输业务,主要行使控股职能,对下属单位进行管理和对专业化公司提供服务。经过1998年收购19艘油轮和本次收购20艘油轮,公司目前已拥有广州海运、大连海运的全部油轮,同时经营管理广州海运、大连海运拥有的38艘货轮,其中广州海运31艘,大连海运7艘。由于委托管理经营的船舶在运输货品、运输航线都由中海发展确定,故与本公司不构成同业竞争。 

　　2、中海客运有限公司 

　　中海客运有限公司主营海上客运,兼营货运业务,现管理1条特种船,专门经营远洋木材运输。由于公司不经营此项业务,故与本公司无竞争关系。 

　　3、中海海盛 

　　中海海盛是国内A股上市公司,主要经营沥青、化学品等特殊货物运输,兼营一般货运。中海总公司目前持有中海海盛38.74%股权。 

　　除经营特殊货物运输的特种船外,中海海盛自有货轮共6条,主要经营海南矿石和海南马村电煤运输,占其货运总量的81%,此外,中海海盛进行少量华南地区市场煤运输。目前,本公司自有货船不经营海南货运业务,公司承运的华南地区煤运为各大电厂的COA合同,2001年公司在华南地区煤运量为454万吨,占其煤运总量的14%,占其全部货运量的5.22%。 

　　由于大电厂一般通过与大型船运公司签定COA合同保证其稳定的煤炭供应,同时也通过少部分市场煤满足少量需求,COA合同煤和市场煤的运输市场是分工明确的,因此,从业务重点、市场细分和对公司影响来看,中海海盛不构成对本公司的竞争。 

　　此外,由于中海海盛是A股上市公司,与中海总公司在业务、资产等方面实现了分开,其自身或对下属公司的经营管理具有较强的独立性,控股股东中海总公司对其日常经营运作没有控制权。从客户和业务差别、股权比例及实际经营控制权看,中海海盛不构成对本公司的同业竞争。 

　　除上述公司外,中海总公司的一级子公司中无其它开展油运、货运业务,或与公司业务类似的其它公司。 

　　4、其它关联公司的情况 

　　（1）中海香港航运公司 

　　中海香港航运公司由中海总公司全资子公司-中海香港（控股）有限公司投资设立。2001年中海香港航运公司拥有和管理共计19条货轮,该19条货轮不参与国内沿海运输,只经营国际航线。2001年干散货总运量610.2万吨,全部是第三国间运输业务。中海发展的干散货运输以国内沿海为主,2001年散货运输总运量约为8692万吨,其中国内线占81.3%,国外线占18.4%。在中海发展的国外航线中,一半以上为定航线、定货种的进出口业务,只有极少量为市场货源和第三国间运输。因此,从业务重点、业务量和经营航线来看,中海香港航运公司和中海发展无同业竞争关系。 

　　（2）二、三级联营公司 

　　在中海总公司其他的二级、三级和三级以下的子公司中,还有少量与货主合资、联营的公司,这些公司规模较小,有的是单船公司,由于这些联营公司主要为联营货主服务,在航线、运量安排等方面主要受联营货主控制。中海总公司在这些公司中的权益较小,不能控制其货物运量和市场开发,所以这些公司不构成对中海发展的同业竞争。 

　　（二） 中海总公司的不竞争承诺 

　　2001年5月23日,中海总公司向本公司作出不竞争承诺,承诺：（1）不从事与中海发展存在竞争的业务；（2）不支持下属受控制企业开展与中海发展竞争的业务。 

　　（三）律师和主承销商对公司同业竞争情况的意见 

　　本公司律师认为：公司与控股股东中海总公司及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争。 

　　本次发行主承销商中国国际金融有限公司认为,公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争。 

　　二、 关联交易 

　　1.关联方介绍 

　　请见招股书第五章″发行人基本情况″中对主要关联企业的介绍。 

　　2.2001年发生的重大关联交易事项 

　　（1） 累计关联交易总额高于3000万元的关联方 

　　2001年内,与公司发生关联交易累计总额高于3000万元的有7家,是中海总公司下属6家控股企业和中海总公司： 

公司名称　　　　 关联交易内容　　　　　　 定价原则　　 交易金额　 占年度同类　 交易金额 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　 业务比例　　　2000年 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千元）　　　　　　　　 （千元） 

中海供贸有限公司 

　　　供应润滑油、淡水、原料、燃油、　　　 市场价　　　 441,853　 46.62%　　　　447,764 

　　　机电及电子工程、船用物料及船舶 

　　　和救生艇之维修与保养： 

　　　粉饰船舶及油污处理　　　　　　　　　 国家定价　　　 6,603　 82.35%　　　　　6,000 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 或市场价 

　　　坞修及维修和船舶技改　　　　　　　　 国家定价　　　56,652　 15.38%　　　　　5,085 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　505,108　　　　　　　　 458,849 

广州海运　　　 

　　 船舶代管服务　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　 14,529　　　　　　　　　21,502 

　　 供应润滑油、淡水、原料、燃油、　　　 市场价　　　　 72,198　 7.62%　　　　　 9,303 

　　 机电及电子工程、船用物料及船 

　　 舶和救生艇之维修与保养： 

　　 坞修及维修和船舶技改　　　　　　　　 市场价　　　　　8,091　 2.20%　　　　　　529 

　　 租入船员工资费用　　　　　　　　　　 市场价　　　　 94,911　94.49%　　　　 67,943 

　　 医疗服务　　　　　　　　　　　　　　 国家定价　　　　　965　 6.01%　 

　　 杂项管理服务　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　 27,948　50.28%　　　　 27,196 

　　 租用船舶支出　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　 18,940　　　 

　　 船舶货运代理　　　　　　　　　　　　 市场价　　　　　1,665　 2.25%　 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　239,247　　　　　　　　126,474 

中海工业有限公司　 

　　坞修及维修和船舶技改　　　　　　　　 国家定价　　　 147,818　 40.15%　　　　80,791 

　　船舶出售　　　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　　16,867　　　　　　　　　2,800 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　164,685　　　　　　　　 83,591 

上海海运　 

　　供应润滑油、淡水、原料、燃油、　　　 市场价　　　　　 3,782　 0.40%　　　　　8,022 

　　机电及电子工程、船用物料及船舶 

　　和救生艇之维修与保养： 

　　坞修及维修和船舶技改　　　　　　　　 市场价　　　　　27,583　 7.49%　　　　 13,758 

　　为员工提供住宿、交通运输等服务　　　 市场价　　　　　 5,440　 53.00%　　　　 5,361 

　　医疗服务　　　　　　　　　　　　　　 国家定价　　　　 3,772　 23.48%　　　　17,612 

　　杂项管理服务　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　　14,327　 25.78%　　　　 2,584 

　　租用船舶支出　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　　28,178　　　　　　　　 28,891 

　　船舶货运代理　　　　　　　　　　　　 市场价　　　　　 5,389　 7.29%　 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 88,471　　　　　　　　 76,228 

中海（香港）　 

船舶出租　　　　　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　　68,906　　　　　　　　 69,079 

航运有限公司 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 68,906　　　　　　　　 69,079 

中海集装箱运 

　　船舶出租　　　　　　　　　　　　　　 协议价　　　　　60,565　　　　　　　　 60,675 

输有限公司 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,565　　　　　　　　 60,675 

中国海运集团总公司　 

　　收购油轮余款利息支出　　　　　　　　 市场价　　　　　36,317　　　　　　　　 16,865 

年度交易总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,317　　　　　　　　 16,865 

　　（2）重大关联交易事项 

　　以交易事项来分,2001年发生的重大关联交易事项有四种类型：船舶出售、船舶租赁（包括租出与租入）、船舶代管和物料供应和服务。所有关联交易的结算方式都是货币资金交易。 

　　2001年关联交易 

　　收入： 

　　　　　交易内容　　　　 定价标准　 2001年交易　 2001年占同类　 2000年交易 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（千元）　　 业务比例　　　金额（千元） 

　　（1）船舶租出收入　　　　 协议价　　　130,671　　　 100%　　　　　130,254 

　　（2）船舶出售收入　　　　 协议价　　　 36,567　　 77.92%　　　　　　2,800 

　　（3）船舶代管服务收入　　 协议价　　　 16,612　　　 100%　　　　　 24,090 

　　支出： 

　　　　　交易内容　　　　 定价标准　 2001年交易　 2001年占同类　 2000年交易 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额（千元）　　业务比例　　 金额（千元） 

　　（4）物料与服务支出 

　　（a）供应润滑油、淡水、原　 市场价　　　 517,833　　　　54.64%　　　 465,089 

　　料、燃油、机电及电子工程、 

　　船用物料及船舶和救生艇之 

　　维修与保养 

　　（b）粉饰船舶及油污处理　 国家定价　　　　6,603　　　　 82.35%　　　　6,000 

　　　　　　　　　　　　　　或市场价 

　　（c）装置、维修、保养通　　 国家定价　　 14,822　　　　 55.94%　　　 15,695 

　　信及导航系统服务 

　　（d）坞修及维修和船舶技　 国家定价　　　247,779　　　　 67.31%　　　111,032 

　　改费用　　　　　　　　　或市场价 

　　（e）租入船员工资费用　　 市场价　　　　 97,583　　　　 97.14%　　　 71,423 

　　（f）为员工提供住宿、　　　市场价　　　　 5,440　　　　 53.00%　　　　5,361 

　　交通运输等服务 

　　（g）医疗服务　　　　　　 国家定价　　　　4,737　　　　 29.49%　　　 17,612 

　　（h）杂项管理服务　　　　 国家定价　　　 43,375　　　　 78.04%　　　 42,410 

　　　　　　　　　　　　　　或市场价 

　　（i）船舶和货运代理　　　 市场价　　　　 27,161　　　　 36.72%　　　 22,298 

　　（5）收购油轮余款利息支出 市场价　　　　 36,317　　　　　　　　　　　16,865 

　　（6）租用船舶支出　　　　 协议价　　　　 47,118　　　　　　　　　　　28,891 

　　以上交易的详细情况如下（单位：千元）：　 

　　（1）船舶出租收入　　　　 

　　企业名称　　　　　　　　定价标准　2001年　 2000年 

　　中海集装箱运输有限公司　 协议价　 60,565　 60,675 

　　上海浦海航运有限公司　　 协议价　　1,200　　　500 

　　中海 香港 航运有限公司　 协议价　 68,906　 69,079 

　　中海发展出租给上述三家公司共计20艘船舶,其中中海集装箱运输有限公司13艘集装箱船,总计175,939载重吨；上海浦海航运有限公司1艘集装箱船,计777载重吨；中海（香港）航运有限公司6艘货轮,总计254,362载重吨。 

　　本公司把13条集装箱船租给中海集装箱运输有限公司统一管理,以达到专业化经营,减少同业竞争的目的。中海集装箱运输有限公司主要经营远洋和沿海航线；把1艘集装箱船租给上海浦海航运有限公司管理,上海浦海航运有限公司主要经营长江内航线。通过该项租赁,本公司可赚取一定的租金收入。 

　　本公司将货轮出租,使公司得以调整船队经营结构,减少剩余的船舶运力；同时为公司赚取一定的租金收入。　　　　　　　　　　　　　 

　　（2）船舶出售收入　 

　　企业名称　　　　　　定价标准　 2001年　 2000年 

　　中海工业有限公司　　 协议价　 16,867　　 2,800 

　　新世纪航运有限公司　 协议价　 19,700　 

　　2001年10月-12月中海发展与上海海运（集团）公司签订出售大庆27、28、夏池轮的协议。该三船的帐面价值8,274,000元,出售价格16,866,782元,出售净损益为7,885,000元。该售价是根据市场价格确定的。 

　　2001年12月31日中海发展与珠海新世纪航运有限公司签订出售德州轮的协议。该船的帐面价值9,033,262.15元,出售价格19,700,000.00元,出售净收益为10,666,737.85元。该售价是根据市场价确定的。 

　　（3）船舶代管服务收入　　　　 

　　2000年12月29日,公司与广州海运（集团）有限公司及大连海运（集团）公司就油轮及货轮管理费签定了一份补充协议。依据该补充协议,公司将代管广州海运（集团）有限公司20艘油轮、31艘货轮以及代管大连海运（集团）公司7艘货轮,并收取下列代管服务费：　　　　 

　　企业名称　　　　　　　　定价标准　 2001年　2000年 

　　广州海运 集团 有限公司　 协议价　 14,529　 21,502 

　　大连海运 集团 公司　　　 协议价　　2,083　　2,588 

　　公司自1998年起代管广州海运和大连海运的船舶,公司参考了国际通行作法,按照所代管船舶1997年营运收入的1.28%向上述两家公司收取代管服务费；此后每年的收费数额按照代管船舶数量的变动进行相应调整。 

　　船舶代管服务产生的收入为16,612,000.00元,占主营业务收入的比例为0.4%。2001年6月收购20艘油轮完成后,由于广州海运的油轮全部进入中海发展,本类关联交易的量已减少。 

　　（4）物料供应与服务协议 

　　1998年3月19日公司与中国海运（集团）总公司签定了一份服务协议,该协议在1998年5月26日召开的临时股东大会上经独立股东批准后生效。根据该服务协议,中海总公司（及其附属公司）将向公司的船舶提供持续营运所必需的船用物料及服务,包括船舶维修保养服务,提供润滑油、淡水、原料、燃油及其他服务。按照此协议,服务协议按内容可分为9大类。该服务协议有效期为十年。2001年中海发展与广州海运签订了收购20艘油轮的协议,因而中海发展与中海总公司于2001年4月3日签订了《修订服务协议》。该协议在2001年5月22日召开的临时股东大会上经非关联股东批准后生效。 

　　（a）供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养： 

　　企业名称　　　　　　　　　定价标准　　2001年　占年度同类 2000年 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务比例 

　　广州海运（集团）有限公司　　市场价　　 72,198　　7.62%　　 9,303 

　　上海海运（集团）公司　　　　市场价　　　3,782　　0.40%　　 8,022 

　　中海供贸有限公司　　　　　　市场价　　441,853　 46.62%　 447,764 

　　总计　　　　　　　　　　　　　　　　　517,833　 54.64%　 465,089 

　　本类交易占服务协议总关联交易的53.64%。其中,燃油供应为该类服务中最主要部分,占此类业务57.41%。燃油的市场价格与交易价格比较如下： 

　　 服务项目　 定价标准　　　　单价（元/吨）　　　 关联交易金 同类业务交易　 关联交易占 

　　　　　　　　　　　　　　 市场价　　 关联交易　 额 千元　　 金额 千元　　同类业务之% 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平均价 

　　燃料　　　　　 市场价　　　　　　　　　1,953.77　　451,268　　　 862,582　　　52.32 

　　其中：轻柴油　 市场价　 1,366-3,325　　2,942.19　　　5,442　　　　12,753　　　42.67 

　　重柴油　　　　 市场价　 1,366-3,125　　2,736.90　　148,539　　　 229,812　　　64.64 

　　燃料油　　　　 市场价　　 827-1,743　　1,700.24　　297,287　　　 620,017　　　47.95 

　　本项关联交易中本公司主要从中海供贸有限公司采购燃油等,占中海发展同类业务采购总量的45.1%。2001年中海供贸销售给中海发展的燃油占中海供贸总销售的55.8%,中海供贸的主要客户包括上海海运、广州海运、大连海运、中海集运、中海工业有限公司、惠州东江电力公司、广州港物资公司、从化太平电厂等,中海供贸对集团内外客户的供应均采用相同的市场价格。 

　　（b）粉饰船舶及油污处理：　　　　 

　　企业名称　　　　　　 定价标准　　　　2001年　 占年度同类业务比例　 2000年 

　　中海供贸有限公司　 国家定价或市场价　 6,603　　　　 94%　　　　　　6,000 

　　本类交易占服务协议总关联交易的0.68%,其中国家定价指1993年交通部颁布的修船价格手册中确定的价格。 

　　（c）装置、维修、保养通信及导航系统服务：　　　 

　　企业名称　　　　　 定价标准　 2001年　 占年度同类业务比例　 2000年 

　　中海电信有限公司　 国家定价　 14,822　　　　　55.94%　　　　 15,695 

　　本类交易占服务协议总关联交易的1.53%,其中国家定价指1993年交通部颁布的修船价格手册中确定的价格。 

　　 d 坞修及维修：　　　　　　 

　　企业名称　　　　　　定价标准　 2001年　 占年度同类　 2000年 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业务比例 

　　中海供贸有限公司　　 国家定价　　51,242　 13.92%　　　 5,085 

　　中海工业有限公司　　 国家定价　 122,843　 33.37%　　　80,791 

　　广州海运 集团 公司　　 市场价　　 4,923　　1.34%　　　　 529 

　　上海海运 集团 公司　　 市场价　　23,083　　6.27%　　　13,758 

　　中海国际贸易有限公司　市场价　　　　　　　　　　　　　10,869 

　　本类交易占服务协议总关联交易的20.93%,其中国家定价占82.5%,市场价占17.5%。国家定价指1993年交通部颁布的修船价格手册中确定的价格。 

　　 e 船舶技改费用　　　　　　 

　　企业名称　　　　　　　定价标准　　2001年 占年度同　 2000年 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 类业务比例 

　　广州海运 集团 公司　　　市场价　　　3,168　 0.86%　 

　　上海海运 集团 公司　　　市场价　　　4,500　 1.22%　 

　　中海电信有限公司　　　 市场价　　　　 264　 0.07%　 

　　中海工业有限公司　　　 国家定价　　24,975　 6.78%　 

　　中海供贸有限公司　　　 国家定价　　 5,410　 1.47%　 

　　中海国际贸易有限公司　 市场价　　　 7,371　 2.00%　 

　　本类交易占服务协议总关联交易的4.73%,其中国家定价占66.5%,市场价占33.5%。国家定价指1993年交通部颁布的修船价格手册中确定的价格。 

　　 f 租入船员工资费用 

　　企业名称　　　　　　定价标准　 2001年　　　占年度同类业务比例　 2000年 

　　广州海运 集团 公司　 市场价　　 94,911　　　　　94.34%　　　　　67,943 

　　大连海运 集团 公司　 市场价　　　2,672　　　　　 2.66%　　　　　 3,480 

　　本类交易占服务协议总关联交易的10.11%。 

　　船员租金价格主要以船员劳务市场船员租金平均价为依据,并参考了国家对外贸易经济合作部（1995）外经贸合函字第61号《关于转发中国外派海员协调机构（外派海员协议范本）的通知中外派船员最低月薪标准执行原则、中海集团1999年单船船员人工成本的实际情况制定。与此同时,适当考虑历史原因,体现地区差别等因素。船员劳务市场船员租金平均价参照中海海员对外技术服务有限公司的整套船员班子在国际海员劳务市场上的租金价格。 

　　（g）为员工提供住宿、交通运输等服务 

　　企业名称　　　　　　　　定价标准　 2001年　 占年度同类业务比例　 2000年 

　　上海海运（集团）公司　　 市场价　　 5,440　　　　 53.00%　　　　　5,361 

　　本类交易占服务协议总关联交易的0.56%。 

　　（h）医疗服务　　　　　　 

　　企业名称　　　　　　　　定价标准　　2001年　 占年度同类业务比例　 2000年 

　　上海海运（集团）公司　　国家定价　　3,772　　　　　　23.48%　　　 17,612 

　　广州海运 集团 公司　　　国家定价　　　965　　　　　　 6.01%　　　　　 - 

　　本类交易占服务协议总关联交易的0.49%。提供服务的医院是上海海运下属上海海员医院及广州海运下属的广州海员医院,该等医院对中海发展员工执行国家规定的收费标准,同时以同等价格对社会服务。 

　　（i）杂项管理服务　　　　　　 

　　企业名称　　　　　　 定价标准　 2001年　 占年度同类业务比例　 2000年 

　　广州海运 集团 公司　　 协议价　 27,948　　　　50.28%　　　　　27,196 

　　中国海运 集团 总公司　 协议价　　　　　　　　　　　　　　　　 12,000 

　　上海海运 集团 公司　　 协议价　 14,327　　　　25.78%　　　　　 2,584 

　　中海国际贸易有限公司　 市场价　　　　　　　　　　　　　　　　　　223 

　　中海船务代理有限公司　 市场价　　1,100　　　　 1.98%　　　　　　 407 

　　总计　　　　　　　　　　　　　　43,375　　　　78.04%　　　　　42,410 

　　本类交易占服务协议总关联交易的4.49%。其中房租占本类交易的34.61%,交易价格、交易金额如下： 

服务项目　 定价标准　　　　　 单价 元/ m2*月　　　　　　　 关联交易金额　 关联交易占同 

　　　　　　　　　　　 租房地点　　　　　　　　　 关联交易价　　　　　　　　类业务之% 

房租　　　 市场价　广州海运所属广州海运大厦办公楼　　 107　　　　 11,898　 

　　　　　　　　　 广州海运所属浦东即墨路办公楼　　　　65　　　　　　899　 

　　　　　　　　　上海海运集团所属浦东源深路168号　　　43　　　　　1,300　 

　　　　　　　　　上海海运集团所属海运大厦　　　　　　 68　　　　　　914　 

总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,011　　 92.92 

　　（j）船舶和货运代理　　　　　　 

　　企业名称　　　　　　　　　　定价标准　2001年　占年度同类业务比例　 2000年 

　　中海船务代理有限公司　　　　市场价　 16,271　　　 22.00%　　　　 17,677 

　　JADE QUEEN NAVIGATION INC.　市场价　　1,056　　　　1.43%　　　　　1,520 

　　SUPER DRAGON LTD.　　　　　 市场价　　2,780　　　　3.76%　　　　　3,101 

　　上海海运 集团 公司　　　　　市场价　　5,389　　　　7.29%　　　　　 

　　广州海运 集团 公司　　　　　市场价　　1,665　　　　2.25%　　　　　 

　　总计　　　　　　　　　　　　　　　　 27,161　　　　　　　　　　　22,298 

　　本类交易占服务协议总关联交易的2.82%。船舶代理的市场价格为：外贸-运费总价1-1.24元/吨,内贸-运费总价0.2-0.3%,以上关联公司的船舶代理收费标准是：外贸-运费总价1-1.24元/吨,内贸-运费总价0.2%。 

　　（5）收购油轮余款利息支出　　　　 

　　企业名称　　　　　　　　定价标准　 2001年　 2000年 

　　中国海运（集团）总公司　　 市场价　　36,317　　16,865 

　　上述利息支出系中海发展1998年、2001年从广州海运 集团 有限公司分别收购19艘、20艘油轮应付余款的利息。 

　　（6）租用船舶支出：　　　　 

　　企业名称　　　　　 定价标准　2001年　 2000年 

　　上海海运 集团 公司　 协议价　 28,178　 28,891 

　　广州海运 集团 公司　 协议价　 18,940　　　- 

　　中海发展从上海海运（集团）公司租入3条油轮,总计97,548载重吨,中海发展从广州海运（集团）有限公司租入2艘油轮,总计94,638载重吨,中海发展从关联公司租入油轮以便统一管理中海集团的油轮。 

　　上述船舶的租出、租入价格参照类似船舶的市场价确定。 

　　以上船舶租出、租入产生的毛利为7,581.4万元,占营业利润的比例10.5%。 

　　公司在物料供应和服务业务中有部分通过关联交易进行。由于历史原因,在海兴轮船成立时,公司的主要业务定位是航运业,不开展相关后勤服务业务。从中海总公司成立以来,公司一直从中海总公司及下属企业获得物料供应和其他服务。由于长期以来建立的合作关系,公司认为该项关联交易有其持续性。航运与其燃料供应、维修等支持业务的分离是合理的专业分工。虽然中海发展可以选择独立第三方提供相关服务,但就目前而言,公司与中海总公司下属企业的交易价格是合理的市场价,在保持合作连续性的情况下,这些物料供应和服务协议项下的关联交易对中海发展来说有其合理性。关联交易的执行并不影响公司业务必要的独立性。同时,由于公司是香港上市公司,公司的关联交易须由独立非执行董事同意,重大关联交易均需非关联股东表决通过,从而可以保证关联交易价格的公平性和维护其他股东的利益。 

　　3.关联方应收应付款项 

　　至2001年12月31日,中海发展与关联方间存在如下因关联交易而引起的债权债务关系,其中 

　　项　　 目　　　　　关　 联　 方　　　　　 余额（千元）　　　 说　　　明 

　　应收款项　 上海海运、大连海运、中海（香　　　93,689　　　所属公司欠运费、预付船 

　　　　　　　 港）航运有限公司、广州海运、　　　　　　　　　员备用金、应收船舶代管 

　　　　　　　 中海集运、JADE QUEEN　　　　　　　　　　　　　费、应收2001年光租船部 

　　　　　　　 NAVIGATION INC.、中海船务代　　　　　　　　　 分租金、外贸船舶外汇开 

　　　　　　　 理有限公司、中海电信、中海国　　　　　　　　　支备用金 

　　　　　　　 际贸易有限公司、中海供贸有限 

　　　　　　　 公司 

　　预付帐款　 上海海运、广州海运、中海船务　　 278,172　　　预付船员费用、预付船舶 

　　　　　　　 代理有限公司、中海供贸有限公　　　　　　　　　代理备用金、预付船舶润 

　　　　　　　 司、中海电信有限公司、中海工　　　　　　　　　物料款、预付船舶电讯设 

　　　　　　　 业有限公司、JADE QUEEN　　　　　　　　　　　　备修理费、预付船舶修理 

　　　　　　　 NAVIGATION INC.、SUPER　　　　　　　　　　　　费、外贸船舶外汇开支备 

　　　　　　　 DRAGON LTD.　　　　　　　　　　　　　　　　　 用金 

　　应付款项　 中海工业有限公司、中海供贸有　　 203,871　　　应付船舶修理费、应付燃 

　　　　　　　 限公司、广州海运、大连海运、　　　　　　　　　料、润物料款、应付2001 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年管理服务费等、船员公 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 司租金结算差额等 

　　在预付帐款中对JADE QUEEN NAVIGATION INC.和SUPER DRAGON LTD.的预付帐款共计274,142,000元,占关联方预付帐款总额的98.55%。该两公司代理中海发展的外贸业务,为中海发展收取外贸运输费用,支付外贸运输所发生的各项费用（包括港口费、燃料费、物料费、保险费等）,向各港口支付备用金。由于境外支付均为外币,频繁地将外币汇进和汇出会降低经营效率和提高财务费用,因此必须在代理处留存足够的备用金。2001年度由于中海发展的油运和干散货运输收入达到40亿元,使得留存于两家代理公司的外币资金量也较大。2001年底公司已在香港设立子公司-中海发展（香港）航运有限公司,JADE QUEEN NAVIGATION INC.和SUPER DRAGON LTD.的代理业务将逐步转入香港子公司,因此在两家代理公司的预付款将下降。 

　　以上关联方债权债务关联行为均严格按照上市公司关联交易的相关规定谨慎进行,按香港联交所上市规定及公司章程对外界进行了适时详尽的披露。 

　　4.关联交易对财务状况和经营成果的影响 

　　1）关联交易收入三年中占总收入的比例 

　　三年内关联交易收入如下：　　　　　　　　　　　　（单位：元） 

　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　2000年度　　　　　1999年度 

　　关联交易收入：　　　183,850,000　　　157,144,000.00　　　626,520,000.00 

　　其中船舶出售收入　　 36,567,000　　　　2,800,000.00　　　489,830,000.00 

　　三年内总收入如下：　　　　　　　　　　　　　　　（单位：元） 

　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　 2000年度　　　　　　 1999年度 

　　收入总计　　　　　4,200,599,278.13　　3,430,332,843.41　　　3,410,356,454.18 

　　其中主营业务收入　4,029,976,504.04　　3,271,431,669.78　　　3,196,916,431.44 

　　注：总收入包括主营业务收入、其它业务收入和营业外收入 

　　三年内关联交易收入占总收入比例如下 

　　2001年度　　　2000年度　　　1999年度 

　　　4.38%　　　　 4.58%　　　　 18.37% 

　　1999-2001年关联交易收入占总收入比例为18.37%、4.58%和4.38%。1999年比例相对较高的原因是该年度公司向关联方出售了振奋轮等15条船,造成关联交易收入上升。 

　　2）关联交易支出三年中占总支出的比例 

　　三年内关联交易支出如下：　　　　　　　　　　　　　 （单位：元） 

　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　2000年度　　　　 1999年度 

　　关联交易支出　　 1,048,768,000　　　802,676,000.00　　 653,585,000.00 

　　其中购买润滑油、　 517,833,000　　　465,089,000.00　　 355,651,000.00 

　　淡水、原料、燃 

　　油等支出 

　　三年内总支出如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：元） 

　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　　　　2000年度　　　　　　 1999年度 

　　支出总计　　　　　　3,206,722,481.39　　　　2,817,287,377.41　　　2,899,924,757.22 

　　其中主营业务成本　　2,932,538,518.62　　　　 2,584,549,361.63　　 2,533,758,402.09 

　　注：总支出包括主营业务成本、其他业务支出、营业外支出和管理费用 

　　三年内关联交易支出占总支出比例如下 

　　2001年度　　　2000年度　　　1999年度 

　　　32.70%　　　　28.49%　　　 22. 54% 

　　1999-2001年关联交易支出占总支出比例为22.54%、28.49%和32.70%。由于2000年市场油价大幅增长,燃油成本由1999年的人民币6.19亿元上涨至8.05亿元,而燃油又是关联交易中最大部分,因而造成2000年关联交易占成本比例有较大上升。2001年由于公司进入船舶修理、技术改造高峰,使关联交易中的坞修及维修成本大幅上升,造成2001年关联交易支出占总支出的比例有较大上升。 

　　2001年公司关联交易收入占总收入比重为4.38%,关联交易成本占总支出的32.70%,其中物料供应和服务项下的关联交易成本占总支出的29.98%。物料供应和服务项下成本主要由三项构成：燃油,占本项成本的46.75%,定价标准是市场价；坞修及维修,占本项成本的20.93%,定价标准主要是国家定价,少量交易为市场定价；租入船员工资费用,占本项成本的10.11%,定价标准是市场价,以上三项共计占本项成本的77.79%,且主要以市场价和国家定价交易。因此,上述关联交易并不对公司财务构成重大有利或不利影响。 

　　公司严格控制关联交易的范围,对已有的关联交易规范运作。今后在不影响业务经营的情况下,进一步缩小关联交易的范围。 

　　公司严格遵守联交所的上市规则,对关联交易事项及时履行申报、披露、批准程序,关联交易价格公平合理。 

　　第八章 董事、监事、高级管理人员 

　　一、公司董事会成员 

　　1.　执行董事 

　　 1　李克麟,59岁,高级经济师,公司董事长。 

　　李克麟先生1959年开始从事海运工作,历任远洋船舶船长,上海远洋运输公司航运处副处长,上海远洋运输公司总经理,1993年起任中远集团副总裁,及中远集团中集总部总经理,1997年起任中海总公司总裁至今。李克麟先生具有大专学历,长期从事大型航运企业的运输生产和经营管理工作,领导本公司的业务规划和发展,具有丰富的经营管理知识和实践经验。他曾获全国劳动模范称号,是国家级有突出贡献的专家,享有政府特殊津贴,现为上海市第十一届人大代表,中国航海学会常务理事。他目前兼任中海集运董事长,中海客轮有限公司董事长,中海物流有限公司董事长。 

　　 2　李绍德,51岁,高级经济师,公司副董事长 

　　李绍德先生1968年开始从事海运工作,历任上海海运局油轮船队党委副书记,上海海运局劳资处处长,1988年起任上海海运局副局长,1994年起兼任本公司董事、副总经理,1995年起任上海海运总经理,1996年起兼任本公司董事长。李先生长期从事航运企业的管理,具有丰富的运输安全管理经验。他被聘为上海海运学院客座教授,是国家级有突出贡献专家,享有政府特殊津贴,现为中国船东学会副会长,《航海技术》杂志主任委员,上海市口岸管理委员会委员。目前他兼任中海总公司副总裁,中海供贸有限公司董事长,中海船务代理有限公司董事长,中海物流有限公司副董事长,上海浦海航运有限公司董事长。李先生1983年毕业于上海海运学院水运管理专业,1997年获工学硕士学位。 

　　 3　王大雄,41岁,高级会计师,公司董事 

　　王大雄先生1983年起从事海运工作,历任广州海运局财务处副科长、科长、处长助理,处长,1996年起任广州海运董事、总会计师,自1997年中海总公司成立起担任中海总公司的总会计师。王先生具有丰富的财务专业知识和财务管理经验,1999年起任上海交通会计学会会长,交通部高级会计师评审委员会委员。目前他兼任中海总公司副总裁,中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长,中海集团投资有限公司董事长,招商银行董事。王先生1983年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。 

　　 4　徐祖远,51岁,高级工程师,公司董事,公司总经理 

　　徐祖远先生1976年加入广州远洋公司,历任远洋船舶船长、海南国际船务企业有限公司总经理、广州远洋国际货运公司总经理、广州海运董事、副总经理。他目前担任中海发展货轮公司总经理。徐先生善于管理,熟悉现代企业运作和市场开发。徐先生1976年毕业于大连海运学院航海驾驶专业。 

　　 5　燕明义,56岁,高级工程师,公司董事、公司副总经理 

　　燕明义先生1970年开始从事海运工作,历任上海海运局船长、上海海运局油运公司指导船长、副经理、经理。燕先生长期从事海上石油运输管理和市场开拓工作,具有丰富的企业管理经验。他曾荣获全国交通系统劳动模范称号,被授予″突出贡献专家″称号,享有政府特殊津贴。他目前是中海发展股份有限公司油轮公司总经理,中国船东协会常务理事,中国航海学会常务理事,上海市航海学会理事长及日本船籍社中国地区委员会委员。燕先生1968年毕业于大连海事大学航海驾驶专业。 

　　（6）王康田,37岁,高级会计师,总会计师 

　　王康田先生1988年加入广州海运局,历任广州海运财务部会计科副科长、科长、公司财务部副部长,中海总公司计财部副部长、部长。王先生具有丰富的财务管理经验,是广东省会计学会会员。王先生1988年毕业于安徽财贸学院财务会计专业。 

　　（7）张登辉,42岁,高级工程师,公司董事 

　　张登辉先生历任上海海运客轮船长,客轮公司副总经理,上海海运副总船长,中海客轮有限公司副总经理,中海总公司运输部部长。他长期从事航运管理工作,具有较为丰富的运输管理工作经验。张先生毕业于大连海事大学船舶驾驶专业。 

　　（8）薛庆祥,52岁,助理研究员、公司董事 

　　薛庆祥先生历任交通部教育司高教处处长、教育司副司长、交通部体改法规司副司长,中国路桥集团交通物资总公司总经理,2000年进入中海总公司工作。薛先生具有丰富的国家交通管理部门工作经验和大型企业管理经历,熟悉企业法规,具有丰富的企业发展和投资经验。薛先生1982年毕业于西安公路学院汽运工程专业。 

　　2. 独立非执行董事 

　　（1）张奇,71岁,教授级高级工程师,公司独立非执行董事 

　　张奇先生曾任交通部运输管理司司长,在海运管理方面具有丰富经验。他目前兼任中国船东协会副会长、中国交通运输协会常务理事。张先生1951年毕业于上海交通大学航运管理专业。 

　　（2）沈康辰,62岁,教授,公司独立非执行董事 

　　沈康辰先生历任重庆交通学院副院长,上海海运学院副院长及院长。他曾作为访问学者到访卡内基梅隆大学及佛罗里达大学。现为上海海运学院巡视员兼学院计算机网络研究所所长。 

　　二、公司监事会成员 

　　（1）戴金象,60岁,高级工程师,公司监事会主席 

　　戴金象先生历任长江航运管理局九江港务局副局长、芜湖分局副局长,1984年起任中国长江轮船总公司副总经理、总经理,1995年起任广州海运党委书记、董事长,1997年至今任中海总公司党委书记。戴先生长期从事航运企业经营管理工作,具有丰富的航运管理经验。戴先生1964年毕业于大连海运学院航海驾驶专业。 

　　（2）刘国雄,61岁,高级政工师,公司监事 

　　刘国雄先生1975年加入上海海运局,历任上海海运局燃料站党委书记,上海海运局党委副书记,上海海运党委书记。刘先生长期从事人事管理工作,具有丰富的经验。他目前兼任上海海运公司党委书记。刘先生1961年毕业于上海师范大学中文专业。 

　　（3）张云标,41岁,会计师,工程师,公司职工监事 

　　张云标先生1982年起从事海运工作,历任广州海运监审部部长助理、副部长,中海总公司监审部副部长。张先生较早从事企业审计工作,具备丰富的财务监督和企业审计经验。张先生毕业于武汉河运专科学校轮机管理专业。 

　　三、公司高层管理人员 

　　详见公司董事会成员中关于徐祖远、燕明义及王康田的介绍。 

　　四、董事会秘书 

　　叶宇芒,36岁,高级经济师,公司董事会秘书 

　　叶宇芒先生1989年加入上海海运局,从事船舶技术及行政管理工作,1995年起任董事会秘书至今。叶先生1989年毕业于上海海运学院机械工程系,获工学硕士学位。 

　　五、公司董事、监事及高管人员薪酬情况 

　　中海发展股份有限公司执行董事、监事及高级管理人员2001年度酬金情况汇总表： 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 

　　序号　 姓名　 年薪　　 奖金　 津贴　养老金 公积金　 合计　 备注 

　　1　 李克麟　 107776　 99936　 3840　 9061　 9876　 230489　 

　　2　 李绍德　　95684　 91355　 2640　 9061　 9156　 207896　 

　　3　 王大雄　　94922　 91296　 2640　 9061　 9126　 207045　 

　　4　 徐祖远　 216803　　　　　　　　　9693　 9444　 235940　 实行年薪制 

　　5　 燕明义　 212346　　　　　 1200　 9061　 2610　 225217　 实行年薪制 

　　6　 王康田　　61414　 65734　 2520　 9061　 7560　 146289　 

　　7　 张登辉　　52524　 50064　 2100　 7519　 2070　 114277　2001年1月-10月 

　　8　 薛庆祥　　59301　 61848　 2520　 9061　 7494　 140224　 

　　9　 戴金象　 106186　 99806　 3840　 9061　 9816　 228709　 

　　10　刘国雄　 212346　　　　　　　　　9061　 2610　 224017　 实行年薪制 

　　11　张云标　　61882　 65773　 2550　 9061　 7572　 146838　 

　　12　叶宇芒　　53354　 49868　 2550　 9061　 6594　 121427　 

　　六、其它 

　　迄今为止,本公司尚未制定和实行过认股权和其它股权奖励计划。公司董事、监事及高级管理人员也未持有本公司股票。 

　　第九章 公司治理结构 

　　1994年5月3日公司召开创立大会,通过了公司章程,选举了公司第一届董事会、监事会成员和总经理,初步建立了符合股份公司运作的法人治理结构。公司先后制订了董事会议事规则（含独立非执行董事工作制度）、监事会议事规则。公司成立以来,上述机构均依法运作,未出现任何违法违规现象,功能得到了完善。 

　　1995年至2000年,根据章程对组织结构变动的规定和股东大会的改选结果,公司部分董事、监事和高级管理人员任职情况发生了变更。2001年5月22日,根据公司2000年年度股东大会的选举结果,公司形成了最新的董事会、监事会成员。 

　　公司章程依据《股份有限公司规范意见》及《到香港上市公司章程必备条款》制定。1995年,根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定,公司对章程进行了修改,并在1995年6月9日召开的1994年度股东大会上通过了修改公司章程的议案。该章程报经国家体改委、国务院证券委以体改生（1995）87号文批准。1998年3月,公司发售4.96亿新股,公司于1998年6月11日召开的1997年度股东大会通过了授权公司董事会修改公司章程,以反映发行后公司股本结构和注册资本变化的特别决议。2001年4月3日公司董事会通过了本次A股发行完成后,对公司章程进行修改的决议,2001年5月22日,公司股东大会通过了授权公司董事会进行章程修改的决议。 

　　一、 独立董事 

　　1、 独立董事制度的建立及主要内容 

　　公司董事会议事规则中对独立董事的资格、选举方式、履行职责等作了规定。根据董事会议事规则第十六条关于独立董事的特别规定： 

　　（1） 独立董事任职资格为：独立于公司股东且不在公司内部任职的人士； 

　　（2） 独立董事的选举方式同公司董事的选举方式； 

　　（3） 独立董事履行职责时,公司董事会必须提供必要的信息资料,独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明,独立董事可直接向股东大会、中国证监会报告情况； 

　　（4） 公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。 

　　公司自成立以来,由股东大会批准,聘用张奇、沈康辰先生任公司的独立非执行董事,并获二次连选连任。 

　　2、 独立董事在重大决策中发挥的作用 

　　在公司任职期间,两位独立非执行董事参加了公司各次董事会,对各项提交董事会审议的事项进行了认真审议。特别是对公司的以下重大关联交易事项发表了独立专项意见： 

　　（1） 于1997年9月23日,对与中海总公司等有关关联公司共同投资组建中海集运,发表独立意见。 

　　（2） 于1998年4月9日,对向关联公司广州海运和大连海运收购19艘油轮及与中海总公司签订服务协议,发表独立意见。 

　　（3） 于1999年5月24日,对向中海集运出售11艘船舶及将由中海总公司提供的海运物料和服务的供应量,在1999年至2001年三个年度内,每年占本公司营业额比率上限分别定为22%和16%,发表独立意见。 

　　（4） 于1999年12月3日,对本公司向中海集运追加投资,发表独立意见。 

　　（5） 于2001年2月22日,对本公司将″向达″等9艘集装箱船出租给中海集运发表独立意见。 

　　（6） 于2001年5月22日,对本公司收购中海总公司下属广州海运拥有的20艘油轮以及公司与中海总公司、广州海运分别签订《有条件修订服务协议》和《协议备忘录》,发表独立意见。 

　　（7） 于2001年5月30日,对公司向上海海运实业总公司续租″大庆88″轮1年,将″永安1″等6艘散货轮光租给中海香港航运事宜发表独立意见。 

　　（8） 于2001年6月29日,对公司向珠海船务企业有限公司租用″香海″轮,向阳河航运公司租用″阳河″轮事宜发表独立意见。 

　　（9） 于2001年10月24日,对公司将″大庆27″、″大庆28″2艘船舶出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司事宜发表独立意见。 

　　（10） 于2001年12月20日,对公司收购上海海运持有的海南海翔航运实业公司95%股权的事宜发表独立意见。 

　　（11） 于2001年12月31日,对公司与广州海运签订《船舶出售补充协议》,将″夏池″轮出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司,将″向兴″等9艘船舶续租给中海集运等事宜,发表独立意见。 

　　二、股东和股东大会 

　　1、股东权利和义务 

　　1）股东权利 

　　公司普通股股东享有下列权利： 

　　 一　　按其所持有的公司的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 

　　 二　　参加或委派股东代理人参加股东会,并行使表决权； 

　　 三　　对公司的经营业务活动进行监督管理,提出建议或者质询； 

　　 四　　依照有关法律、行政法规及本章程的规定转让股份； 

　　 五　　公司配售新股时,根据各股东所持有有股份比例有优先认购权； 

　　 六　　按本章程的规定获得有关信息,包括 

　　（1）.　 在缴付成本费后得到公司章程； 

　　（2）.　 在缴付了合理费用后有权查阅和复印； 

　　I.　 所有各部分股东的名册； 

　　II.　 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括 

　　 a　　现在及以前的姓名、别名； 

　　 b　　主要地址（住所）； 

　　 c　　国籍； 

　　 d　　专职及其他全部兼职的职业、职务； 

　　 e　　身份证明文件及其号码； 

　　III.　 公司股本状况； 

　　IV.　 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高和最低价以及公司为此支付的全部费用的报告；以及 

　　V.　 股东会议的会议记录。 

　　 七　　公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；以及 

　　 八　　法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 

　　2）股东义务 

　　公司普通股股东承担下列义务： 

　　 一　　遵守公司章程； 

　　 二　　按其认购的股份和入股方式缴纳股金；以及 

　　 三　　法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 

　　2、股东大会职责 

　　股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。股东大会行使下列职权： 

　　 一　　决定公司的经营方针和投资计划； 

　　 二　　选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； 

　　 三　　选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； 

　　 四　　审议批准董事会的报告； 

　　 五　　审议批准监事会的报告； 

　　 六　　审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　 七　　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　 八　　对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　 九　　对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 

　　 十　　对公司发行债券作出决议； 

　　 十一　　对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 

　　 十二　　修改公司章程； 

　　 十三　　审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；以及 

　　 十四　　法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 

　　 十五　股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托的事项。 

　　3、股东大会议事规则 

　　1）股东年会和临时股东大会 

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会： 

　　 一　　董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； 

　　 二　　公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 

　　 三　　持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；以及 

　　 四　　董事会认为必要或者监事会提出召开时。 

　　2）股东大会通知 

　　公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 

　　股东会议的通知应当符合下列要求： 

　　 一　　以书面形式作出； 

　　 二　　指定会方的地点、日期和时间； 

　　 三　　说明会议将讨论的事项； 

　　 四　　向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释； 

　　 五　　如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度,如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别； 

　　 六　　载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 

　　 七　　以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；以及 

　　 八　　载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 

　　前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议不因此无效。 

　　3）股东大会提案 

　　公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 

　　4）股东大会提决议 

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。 

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 

　　下列事项由股东大会的普通决议通过： 

　　 一　　董事会和监事会的工作报告； 

　　 二　　董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 

　　 三　　董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； 

　　 四　　公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；以及 

　　 五　　除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 

　　下列事项由股东大会以特别决议通过： 

　　 一　　公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 

　　 二　　发行公司债券； 

　　 三　　公司的分立、合并、解散和清算； 

　　 四　　公司章程的修改；以及 

　　 五　　股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 

　　5）投票和表决 

　　除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决 

　　 一　　会议主席； 

　　 二　　至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东代理人；或 

　　 三　　单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 

　　除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者比例。 

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 

　　如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 

　　在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）,不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 

　　当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 

　　6）股东大会会议记录 

　　会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 

　　股东大会应由记录员作出记录。股东大会通过的决议应作成会议记要。会议记录和会议纪要以中文书写,由出席会议的董事签名,并连同股东签到记录和委托代表出席会议的授权委托书在公司住所保存。 

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内送出复印件。 

　　4、保护中小股东权益的有关规定和实际执行情况 

　　（1）关于公司章程中对中小股东权益保护的问题 

　　公司章程中对中小股东权益的保护主要体现在： 

　　1）第八章″股东的权利和义务″条款中规定：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 

　　A、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 

　　B、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）已任何形式剥夺公司财产,包括（但不限于）任何对公司有利的机会；以及 

　　C、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺其他股东的个人权益,包括（但不限于）任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 

　　该条款限制了控股股东的权力,保护了中小股东的权益。 

　　2）章程第十章″类别股东表决的特别程序″条款中规定：公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召开的股东会议上通过,方可进行。由于持H股的股东均为在香港的中小股东,故本条款为对中小股东权益的保护。 

　　（2）关于保护中小股东权益的实际执行情况 

　　公司的董事会议事规则设立了独立非执行董事制度,自设立以来严格执行。公司股东均按照上述有关规定行使权利和履行义务,股东大会亦按照上述有关议事规则的规定行使其职责。中海总公司作为本公司的控股股东亦按照上述有关规定在股东大会上行使其表决权,公司历年来股东大会批准的关联交易,公司的控股股东均已在表决时放弃了投票权,未发生损害中小股东利益的情况。 

　　三、董事会和监事会 

　　（一）董事会构成 

　　公司设董事会。董事会向股东大会负责并报告工作。董事会人员由十名董事组成。设董事长一人,副董事长一人,董事八人。董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 

　　董事会行使下列职权： 

　　 1　　负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； 

　　 2　　执行股东大会的决议； 

　　 3　　决定公司的经营计划和投资方案； 

　　 4　　制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　 5　　制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　 6　　制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 

　　 7　　拟定公司合并、分立、解散的方案； 

　　 8　　决定公司内部管理机构的设置； 

　　 9　　聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项； 

　　 10　　制定公司基本管理制度；以及 

　　 11　　制订公司章程修改方案。 

　　董事会作出前款决议事项,除 6 、 7 、 11 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 

　　（二）董事会议事规则 

　　1、董事会会议的召开、通知 

　　董事会的召开 

　　 1　　董事会会议由董事长召集。董事会会议每年至少召开两次,于会议召开前不少于五日通知全体董事。有紧急事项时,经二名以上（含二名）董事或公司经理提议,可以召开临时董事会会议。 

　　 2　　董事会会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在其他地方举行。 

　　 3　　董事会会议以中文为会议语言文字。 

　　董事会通知 

　　 1　　董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 

　　 2　　如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应提前十天,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮务或专人通知董事。临时董事会召开的通知方式和通知时限同前述。 

　　 3　　通知应采用中文,并包括会议议程。任何董事可放弃获得董事会会议通知的权利。 

　　 4　　董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知,应视作已向其发出会议通知。和 

　　 5　　董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 

　　2、董事会会议的出席和表决 

　　董事会会议应当由二分之一以上董事亲自出席或根据本章程规定委任一名授权代表出席方可举行。 

　　每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 

　　当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 

　　董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使该董事的权利,董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的投票权。 

　　3、董事会会议记录 

　　董事会应当对董事会会议所议事项的决定（包括会议通知和未经召集董事会通过的决议）作出准确完整的会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。如董事无正当理由既不出席会议,又不委托授权代表出席,应视作未投票反对,因此不免除责任。 

　　（三）监事会构成 

　　公司设监事会。监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事不得兼任董事、经理、财务负责人和其他高级管理职务。 

　　监事会行使下列职权： 

　　 1　　检查公司的财务； 

　　 2　　对公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程及股东大会决议的行为进行监督； 

　　 3　　当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正； 

　　 4　　核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 

　　 5　　提议召开临时股东大会； 

　　 6　　代表公司与董事交涉或者对董事起诉；以及 

　　 7　　公司章程规定的其他职权。 

　　监事列席董事会会议。 

　　监事会行使职权时聘请律师、注册会计师或执业审计师等专业人士所发生的合理费用,应当由公司承担。 

　　（四）监事会议事规则 

　　1、监事会会议的召开和通知 

　　监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 

　　2、监事会决议、表决 

　　监事会会议须由三分之二以上（含三分之二）监事出席方可召开。监事会主席可根据实际的需要或三分之一以上（含三分之一）监事提议召开监事会临时会议。每名监事有一票表决权。监事会的决议应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 

　　四、重大生产经营决策程序与规则 

　　1、重大生产经营决策程序与规则 

　　本公司自1998年12月开始执行《中海发展股份有限公司决策程序》,其中对公司决策程序进行了定义,并规定了决策程序的适用范围,对决策事项的提出,决策事项的项目申请,决策事项项目申请的规定内容,决策事项的项目认定,决策事项进行决策前的项目准备,决策的进行,以及有关需董事会决定或拟定,股东大会审议批准的重大事项等作了明确的规定。按照此程序,公司的以下重大事项应先由公司董事会决定或拟定方案,然后由股东大会审议批准。 

　　1） 决定公司的经营计划和投资方案； 

　　2） 制定公司的年度财务预、决算方案； 

　　3） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　4） 制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 

　　5） 拟定公司合并、分立、解散的方案； 

　　6） 决定公司内部管理机构的设置； 

　　7） 聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项； 

　　8） 制定公司基本管理制度； 

　　9） 制定公司章程修改方案。 

　　关于公司经营计划和投资方案的决定,根据公司2001年5月22日召开的2000年度股东大会决议,公司股东大会授予董事会在涉及金额相当于公司净资产10%（含本数）以下的投资、担保、借款、资产出售及其他经营业务上的决定权。 

　　另外,根据公司董事会议事规则的规定,将以下事项的决定权授予公司总经理。 

　　1） 涉及金额在3000万元以下的公司经营方针和投资计划,包括合资、联营、造船、买船及金额在3000万元以下的其他投资； 

　　2） 处置金额在3000万元以下的固定资产,包括卖船、报废船舶及价值在3000万元以下的其他资产； 

　　3） 公司的金额为人民币3000万元以下的融资、借贷、抵押、担保,公司日常生产经营中按惯例进行的抵押,担保； 

　　4） 公司对争议标的低于3000万元的事故、仲裁、诉讼的处理。 

　　2、高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制 

　　1）公司高级管理人员的选择 

　　根据公司章程,公司董事会成员由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上的股东单独或共同提名的候选人中选举产生。公司总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。公司总经理全面负责公司的日常行政和业务活动,副总经理协助总经理工作,总经理对董事会负责。公司经营班子遵守和执行公司内部的一切制度,并接受董事会和监事会的日常监督。 

　　2）公司高级管理人员的考评、激励与约束机制 

　　公司对下属货轮公司和油轮公司经营班子实行年薪制,并制订了年薪制考核规定。对公司总部高级经营管理层人员,尚未实行年薪制,但正在逐步完善各项考评、激励与约束机制。2000年,公司引进劳动力市场定价方法,建立了以岗位工资为主体的岗位工资制。2001年,为进一步完善岗位工资制,体现岗位责任大小,适当拉开差距,公司对上述工资管理办法进行了修订。根据新的管理办法,公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度,在岗位工资外设置年功工资、业绩工资和辅助工资。其中,岗位工资体现不同岗位的责任差别,年功工资体现劳动积累的差别,业绩工资体现劳动贡献的差别,辅助工资体现国家的特殊待遇。公司希望今后能够采取更加有效措施,不断完善内部管理制度,以充分发挥分配制度的激励与约束作用。 

　　五、公司内部控制制度及评价 

　　1、公司对内部控制制度的自我评价 

　　为保证资产完整和经营活动正常进行,公司建立了完整的内部控制制度。公司认为,本公司近三年内设计及执行的内部控制制度能够合理保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现、纠正错误与舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整。 

　　2、注册会计师的评价意见及提出的问题 

　　上海众华沪银会计师事务所对公司的内部控制制度出具了内控制度审查意见书,会计师认为″贵公司关于保护资产的安全与完整以及保证会计资料的真实性、合法性和完整性的内部控制制度于1999年1月1日至 2001年12月31日期间得以有效设计及执行的评价报告,根据内部控制制度标准判断在所有重大方面公允反映了贵公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性。″ 

　　第十章　财务会计信息 

　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见 

　　本报告所载会计报表的编制基准,执行《企业会计制度》。子公司中海发展（香港）航运有限公司、海南海翔航运实业有限公司及联营企业中海集装箱运输有限公司（以下简称″中海集运″）执行各自的行业会计制度,公司在合并会计报表及权益法核算时已按照《企业会计制度》对期会计报表进行了必要调整。 

　　本公司分别聘请上海众华沪银会计师事务所和安永会计师事务所作为境内外审计机构。近三年来,上海众华沪银会计师事务所和安永会计师事务所对公司财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 

　　以下引用的财务数据和资料,非经特别说明,均引自经上海众华沪银会计师事务所审计的财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。 

　　二、合并会计报表范围及变化情况 

　　根据财政部财会字 1995 11号《关于即发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》的规定确定合并范围,公司对其他单位投资占该单位权益性资本50%以上的,该单位纳入合并范围。合并时以母公司和纳入合并的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,抵销相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、重大内部交易和资金往来后编制合并会计报表。对纳入合并范围的合营企业,采用比例合并法编制合并会计报表。 

　　控股子公司及联营企业情况 

被投资企业名称 

　　　 注册资本　　　　　　　 经营范围　　　　　　　　　　　　　　　　　占注册资 

　　　（万元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本比例% 

海南海翔航运实业公司　 

　　　　 5100　 海南至国内沿海及长江中下游各港间货物和成品油运　　　　　　 95 

　　　　　　　　输；船舶修理租赁。 

珠海新世纪航运有限公司 

　　　　 6000　 国内沿海及长江中下游各港间水上货物运输；国际海上货物　　　 50 

　　　　　　　　运输；揽货、仓储、租船,船务代理、技术咨询和煤炭配送等。 

上海友好航运有限公司　 

　　　　 2000　 国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易,转口贸易,　　　 50 

　　　　　　　　保税区内企业间贸易。 

中海发展（香港）公司　 

　　　　USD50　 海上货物运输、船舶租赁、修船、船舶代理、船舶备件、　　　　 99 

　　　　　　　　燃料及食品供应。 

中海集装箱运输有限公司 

　　　180,105　 国际国内集装箱运输、揽货、定舱,集装箱货运站,中转站,　　　　25 

　　　　　　　　集装箱制造,租赁、买卖,船舶租赁、买卖。 

　　注一：公司于2001年12月31日与中海（香港）控股有限公司达成信托协议,将中海（香港）控股有限公司拥有的中海发展（香港）航运有限公司1%的股份以信托的形式转给公司。因此公司在实质上拥有了中海发展（香港）航运有限公司100%的实际收益所有权。 

　　注二：珠海新世纪航运有限公司与上海友好航运有限公司本年处于开办期,故本年度未纳入合并报表范围。 

　　未纳入合并报表范围各子公司财务状况如下： 

　　企业名称　　　　　　　　　　　总资产　　　　净资产　　　 净利润 

　　珠海新世纪航运有限公司　 103,632,835.89　 59,968,576.97　 -31,423.03 

　　上海友好航运有限公司　　　20,066,432.03　 20,000,000.00　　　 

　　公司本年新增子公司中海发展（香港）航运有限公司、海南海翔航运实业有限公司,皆纳入合并范围。由于这两家子公司皆于2001年12月30日成为公司的子公司。因此仅合并资产负债表,损益表未予合并。 

　　三、简要会计报表 

　　本公司按中国会计准则编制的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,故在本节中根据各年度本公司公开披露的财务信息披露以下简要合并会计报表。如需详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。 

　　（一） 简要合并利润表和利润分配表（单位：元） 见附表 

　　四、经营业绩 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：元） 

　　　　　　　　　　　　 1999年　　　　 2000年　　　　 增长率　　　2001年　　　增长率 

　　主营业务收入　 3,196,916,431.44　 3,271,431,669.78　 2%　　4,029,976,504.04　 23% 

　　主营业务成本　 2,533,758,402.09　 2,584,549,361.63　 2%　　2,932,538,518.62　 13% 

　　主营业务利润　　 590,712,086.03　　 603,922,853.50　 2%　　　999,430,280.59　 65% 

　　营业利润　　　　 239,653,108.81　　 338,060,867.73　41%　　　721,077,679.31　113% 

　　利润总额　　　　 193,595,211.98　　 355,074,838.40　83%　　　464,125,295.03　 31% 

　　净利润　　　　　 160,296,550.38　　 311,801,856.15　95%　　　351,297,278.97　 13% 

　　公司业务主要分为石油和煤炭等货物运输,同时通过参股中海集运开展集装箱运输业务。2001年度,公司共完成货物运输量为80.2亿吨海里,实现运输收入40.3亿元,与2000年的32.71亿元相比上升了23%。 

　　公司历年主营收入情况参见本招股意向书第六章″业务与技术″的有关内容。 

　　公司发生的主营业务成本主要为人员工资、燃料费、港口费、修理费、保险费和船舶折旧费。2001年公司继续严格审核各项成本费用,特别是年初做好对成本项目的计划,年终跟踪考核,使全年成本费用得到有效控制,公司运输成本为29.33亿元,较之2000年的25.85亿元仅上升了13%。 

　　为减少同业竞争、发挥公司管理资源优势、提升规模经济效益,公司通过管理协议,统一经营管理中海总公司下属广州海运和大连海运拥有的油轮和货轮。公司按照市场化的原则以协议的方式,收取代管费。2001年代管收入为1,678万元,占主营业务收入的0. 41%。 

　　公司所获得的非经常性损益主要来自老旧船舶处置等,这符合航运业经营的特点。1999-2001年公司非经常性收益分别为-2246万、3408万元、1509万元,占年度主营业务收入的比例都低于1%,对公司整体业绩影响不大。 

　　公司适用所得税税率为15%。这是由于公司注册地为上海浦东,经税务局核定,享受税收优惠。 

　　五、资产 

　　（单位：元） 

　　截止2001年12月31日,本公司的资产总计为8,836,432,156.71元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 

　　（一） 流动资产 

　　流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、待摊费用和一年内到期的长期债权投资。具体情况如下。 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的货币资金分别为828,714,439.00元,603,613,742.43元和442,192,512.75元。分别占当期流动资产的52.06%,44.65%,33.42%。 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的应收票据分别为11,215,880.00元,16,622,912.00元和63,838,845.48元。2001年底的应收票据如下表。 

　　票据种类　　　　2001.12.31　　　 2000.12.31 

　　银行承兑汇票　　5,484,347.32　 10,004,290.00 

　　商业承兑汇票　 58,354,498.16　　6,618,622.00 

　　合计　　　　　 63,838,845.48　 16,622,912.00 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的应收账款分别为342,107,143.24元,269,193,596.09元和176,437,132.16元。明细情况如下。 

　　帐　龄 

　　　　 2001.12.31　　占%　　　　坏帐准备　　　2000.12.31　　 占%　　坏帐准备 

　　1年以内 

　　 163,232,846.01　 77.94　 4,896,985.38　 165,645,464.71　 61.53　 4,969,363.94 

　　1～2年　 

　　　 3,192,976.25　　1.52　　 319,297.63　　 3,038,956.74　　1.13　　 303,895.67 

　　2～3年 

　　　 4,172,040.62　　1.99　 1,043,010.16　　 1,959,073.11　　0.73　　 489,768.28 

　　3年以上 

　　　38,821,630.16　 18.55　26,723,067.71　　98,550,101.53　 36.61　79,785,808.12 

　　合 计 

　　 209,419,493.04　100.00　32,982,360.88　 269,193,596.09　100.00　85,548,836.01 

　　上述款项无持本公司股份5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 

　　应收香港华高有限公司61,021,514.71元帐款,帐龄已超过3年。该公司及董事都已无偿还能力,因此预计该笔款项收回的可能性很小, 经公司第十次董事会批准将该笔款项作坏帐损失处理。从而导致公司三年以上款项较上年有较大幅度减少。 

　　应收帐款中期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况如下： 

　　债务人名称　　　　　　　　　期末余额　 欠款内容 欠款时间 

　　宁波嘉利船务有限公司　　 27,500,000.00　　运费　 一年以内 

　　北京京胜油运有限公司　　 18,340,629.83　　运费　 一年以内 

　　UNIPEC　　　　　　　　　 13,600,000.00　　运费　 一年以内 

　　上海贵隆有限公司　　　　 12,744,999.69　　运费　 一年以内 

　　DAXIN　　　　　　　　　　11,700,000.00　　运费　 一年以内 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的其他应收款分别为281,106,303.06元,166,897,048.86元和113,611,649.61元。明细情况如下。 

　　帐　龄　　　2001.12.31　　占%　　 坏帐准备　　　2000.12.31　　　占%　　　 坏帐准备 

　　1年以内　105,985,632.37　92.35 1,059,856.32　 126,434,437.47　 75.76　 1,264,344.37 

　　1～2年　　 2,188,535.03　 1.92　　21,885.35　　33,666,880.13　 20.17　　 336,668.80 

　　2～3年　　 2,530,000.00　 2.20　　25,300.00　　 5,679,380.65　　3.40　　　56,793.81 

　　3年以上　　4,055,074.63　 3.53　　40,550.75　　 1,116,350.61　　0.67　　　11,163.51 

　　合 计　　114,759,242.03 100.00　1147,592.42　 166,897,048.86　100.00　 1,668,970.49 

　　上述款项无持本公司股份5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 

　　其他应收帐款中期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况 

　　债务人名称　　　　　　　　 期末余额　　 欠款内容　　　　 欠款时间 

　　上海海运 集团 公司　　　 32,863,667.73　 预付船员租金等　 一年以内 

　　中海 香港 航运有限公司　 11,483,888.04　 船舶租金　　　　 一年以内 

　　中海集装箱运输有限公司　　8,234,590.92　 备用金　　　　　 一年以内 

　　中海国际贸易有限公司　　　5,999,145.00　 出售船款　　　　 一年以内 

　　广州海运 集团 公司　　　　3,588,684.98　 预付船员租金等　 一年以内 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的预付账款分别为205,557,342.85元,274,859,998.44元和403,801,865.20元。明细情况如下。 

　　帐　龄　　　2001.12.31　　　占%　　　2000.12.31　　　 占% 

　　1年以内　 284,027,815.62　 70.34　 270,251,391.85　　98.32 

　　1～2年　　113,541,975.18　 28.12　　　 312,907.05　　 0.12 

　　2～3年　　　　　　　-　　　　　　　　　106,415.66　　 0.04 

　　3年以上　　6,232,074.40　　1.54　　　4,189,283.88　　 1.52 

　　合 计　　 403801,865.20　100.00　　274,859,998.44　 100.00 

　　预付帐款本期增加46.91%,系公司与Super Dragon LTD.,的代理费尚未结帐所致。 

　　上述款项无持本公司股份5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 

　　预付帐款中期末余额中欠款金额较大的债务人情况： 

　　债务人名称　　　　　　　　　 期末余额　　　欠款内容　　　　　　 欠款时间 

　　SUPER DRAGON LTD.　　　　 214,458,457.14　 备用金　　　　　　　 一年以内 

　　PARAKOU SHIPPING LTD.　　 113,543,975.18　 融资船租金和备用金　 一至二年 

　　JADE QUEEN NAVIGATIONINC.　59,684,168.22　 备用金　　　　　　　 一年以内 

　　中海船务代理有限公司　　　　4,030,272.54　 备用金　　　　　　　 一年以内 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日,2001年12月31日的存货分别为62,773,686.40元,107,589,185.89元和108,017,168.62元。主要为船存燃料。具体如下： 

　　项目　　　　 2001.12.31　　　 2000.12.31 

　　船存燃料　 107,962,452.42　 107,589,185.89 

　　其他　　　　　　54,716.20 

　　合计　　　 108,017,168.62　 107,589,185.89 

　　本公司1999年12月31日,2001年12月31日的待摊费用分别为1,017,589.76元和6,911,306.73元。具体如下： 

　　项目　　　　　期初数　　　本期增加　　 本期转出　　 期末数 

　　未完航次成本　　　　　　6,895,226.00　　　　　　　 6,895,226.00 

　　车辆保险费　　　　　　　　 25,041.78　　8,961.05　　　16,080.73 

　　合计　　　　　　　　　　6,920,267.78　　8,961.05　 6,911,306.73 

　　待摊费用本期增加主要系船舶未完航次燃料耗用,留待航次结束结转。 

　　本公司1999年12月31日,2000年12月31日的一年内到期的长期债券投资分别为168,842.00元,205,537.00元。 

　　（二） 长期投资 

　　项目　　　　　期初数　　　　　 本期增加　　　本期减少　　　　　　　期末数 

　　　　　 金额　　　　减值准备　　 金额　　　　　金额　　　　　　金额　　　　减值准备 

　　长期股权投资 

　 406,661,147.07　　　　　　 40,350,350.00　 274,618,438.39　 172,393,058.68　 

　　长期债权投资　 

　　　　66,631.96　　　　　　　　　3,181.68　　　　 2,000.00　　　　67,813.64　 

　　合计 

　 406,727,779.03　　　　　　 40,353,531.68　 274,620,438.39　 172,460,872.32　 

　　（1）长期股权投资 

　　1　股票投资 

　　被投资公司　　　　　　　股份性质　 股票数量　占被投资公司　　投资金额 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资本比例 

　　上海原水股份有限公司　　 法人股　　92,000.00　　5%以下　　　364,200.00 

　　2　其他股权投资 

　　被投资公司　　　投资期限　 母公司持　　投资成本　　　　 期初数　　　 增加投资额　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　股比例 

　　中海集装箱运输有限公司　 

　　　　　　　　　　 长期　　　　 25%　 450,260,000.00　 403,796,947.07　　　　　　　　 

　　上海宝江航运有限公司　 

　　　　　　　　　　 长期　　　　 10%　　 4,000,000.00　　 2,500,000.00　　1,500,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　珠海新世纪航运有限公司 

　　　　　　　　　　 长期　　　　 50%　　30,000,000.00　　　　　　　　　 30,000,000.00　　　 

　　上海友好航运有限公司　　 

　　　　　　　　　　 长期　　　　 50%　　10,000,000.00　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　454,260,000.00　 406,296,947.07　 41,500,000.00　 

　　续上表： 

　　被投资公司　　　　　　　　本期损益调整　　 累计损益调整　　　 期末余额　　　　　　　　　　 

　　中海集装箱运输有限公司　-274,602,726.87　 -321,065,779.80　 129,194,220.20 

　　上海宝江航运有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,000,000.00 

　　珠海新世纪航运有限公司　　　 -15,711.52　　　　-15,711.52　　29,984,288.48 

　　上海友好航运有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000,000.00 

　　合计　　　　　　　　　　-274,618,438.39　 -321,081,491.32　 173,178,508.68 

　　3　合并价差 

　　公司名称　　　　　　　　 期初数　　　本期增加　　　期末余额 

　　海南海翔航运实业公司　　　　　　　-1,149,650.00　 -1,149,650.00 

　　公司本年度根据股权转让协议,以49,368,700.00元向上海海运（集团）公司收购海南海翔航运实业公司95%的股权。至2001年12月31日,该公司帐面净资产为53,177,210.53元。形成合并价差-1,149,650.00元。 

　　（2）长期债券投资 

　　债券种类　　　 面值　　年利率　 购入金额　　到期日　　累计利息　 期末余额 

　　住宅债券　　58,920.00　 3.6%　　58,920.00　 2003.1　　 6,893.64　 65,813.64 

　　煤气债券　　 2,000.00　 3.6%　　 2,000.00　 2002.4　　　　　　　　 2,000.00 

　　　　　　　　60,920.00　　　　　 60,920.00　　　　　　　6,893.64　 67,813.64 

　　（三） 固定资产及累计折旧 

　　1、 固定资产 

　　截止2001年12月31日,本公司的固定资产为7,343,411,041.37元,其明细列示如下： 

　　原值　　　　　　期初余额　　　　　本期增加　　　　 本期减少　　　　　期末余额 

　　房屋建筑物　　2,549,321.80　　　 3,921,277.15　　　　393,300.00　　　　6,077,298.95 

　　运输船舶 10,345,072,493.29　 1,423,727,048.20　　100,330,783.52　 11,668,468,757.97 

　　车辆　　　　　6,768,120.60　　　 2,379,111.49　　　　　　　　　　　　　9,147,232.09 

　　其他设备　　 41,302,673.19　　　 2,977,588.27　　　　889,643.65　　　 43,390,617.81 

　　合计　　 10,395,692,608.88　 1,433,005,025.11　　 101,613,727.17　11,727,083,906.82 

　　累计折旧　　　　期初余额　　　　 本期增加　　　　本期减少　　　　　 期末余额 

　　房屋建筑物　　　 93,556.00　　　 143,158.88　　　　13,546.00　　　　　223,168.88 

　　运输船舶　4,122,031,532.37　 768,721,272.16　　81,205,809.33　　4,809,546,995.20 

　　车辆　　　　　2,971,227.04　　　 848,232.38　　　　　　　　　　　　 3,819,459.42 

　　其他设备　　 20,101,515.00　　 5,827,931.13　　 1,137,029.02　　　 24,792,417.11 

　　合计　　　4,145,197,830.41　 775,540,594.55　　82,356,384.35　　4,838,382,040.61 

　　净值：　　6,250,494,778.47　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,888,701,866.21 

　　公司将36条船舶对外作抵押,抵押物帐面净值为231,785万元。 

　　公司融资租入的运输船舶,帐面原值为213,745万元,帐面净值为134,509万元。 

　　3、固定资产的标准、计价与折旧方法 

　　公司将使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等以及单项价值2,000元以上,且其使用期超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品列作固定资产。在扣除4%～5%的残值后按每项资产的预计可使用年限以直线法摊销其成本。固定资产的预计可使用年限为： 

　　　　　　　　使用年限　 年折旧率 

　　船舶　　　　 8～19年　 5.01%～12% 

　　房屋建筑物　　 30年　　　　 3.18% 

　　运输工具　　 5～8年　　12%～19.2% 

　　其他设备　　 5～8年　　12%～19.2% 

　　公司固定资产减值准备按单项资产计提。公司在期末或在年度终了时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,即将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。公司本年度未发生固定资产存在上述的情况,故未提取固定资产跌价准备。 

　　4、在建工程 

　　工程名称　　　　预算数　　　　　　 期初数　　　　 本期增加　　　 本期转入固定资产　　 

　　购造船工程　18922万 美元　　　104,658,046.00　 1,644,239,454.78　 1,297,546,933.49 

　　船舶重大改造 

　　　　　　　10374万 人民币　　　 20,490,755.52　　　49,395,960.16　　　66,528,107.81　　 

　　合计　　　　　　　　　　　　　125,148,801.52　 1,693,635,414.94　 1,364,075,041.30　 

　　续上表： 

　　工程名称　　　　　期末数　　　完工进度　 资金来源 

　　购造船工程　　451,350,567.29　 10%～40%　 自筹/贷款 

　　船舶重大改造　　3,358,607.87　 10%～60%　 自筹 

　　合计　　　　　454,709,175.16　　　　 

　　本年度资本化利息14,398,976.89元。 

　　5、有形资产净值 

　　截止2001年12月31日,本公司有形资产净值为8,823,771,087.51元。 

　　（四） 无形资产 

　　本公司2001年12月31日无形资产余额为5,749,762.47元,其明细列示如下： 

　　项目　 

　原始价值　　　期初数　　 本期增加　　　本期摊销　 累计摊销　　　期末数　　尚余摊销年限 

　　房屋使用权 

2,302,464.00 1997,340.82　200,000.00　 316,913.24　 422,036.42　 1,880,427.58　　8.5年 

　　土地使用权　 

4,145,716.00 3952,249.25　　　　　　　　82,914.36　 276,381.11　 3,869,334.89　　 46年 

　　合计　　　 

6,448,180.00 5949,590.07　　 200,000　　399,827.6　 698,417.53　 5,749,762.47 

　　六、负债 

　　（单位：元） 

　　截止2001年12月31日,本公司的负债合计为3,749,292,565.17元,主要包括： 

　　1、应付帐款 

　　　　　　　　　　　　　2001.12.31　　　 2000.12.31 

　　燃料款及港口使费　　283,868,843.74　 182,945,649.87 

　　上述款项无对持公司5% 含5% 以上股份的股东单位的欠款。 

　　本期期末余额帐龄如下： 

　　帐龄　　　　2001.12.31　　　2000.12.31 

　　1年以内　 229,459,399.52　 127,329,790.51 

　　1～2年　　　8,864,590.00　　 3,637,177.13 

　　2～3年　　　2,674,982.76　　41,759,649.53 

　　3年以上　　42,876,871.46　　10,219,032.70 

　　合 计　　 283,868,843.74　 182,945,649.87 

　　应付帐款本期增加55.16%,系港口使费及相关成本增加所致。 

　　2、预收帐款 

　　帐龄　　　　　 2001年　　　　2000年 

　　1年以内　　15,876,308.35　 2,023,302.08 

　　1至2年　　 1,815,257.61　 

　　2至3年　 

　　3年以上　　 3,765,364.98　 4,883,249.73 

　　合 计　　　21,456,930.94　 6,906,551.81 

　　上述款项无对持公司5% 含5% 以上股份的股东单位的欠款。 

　　3、应付股利 

　　期初数　　　　　　　本期增加　　　　 本期减少　　　　 期末数 

　　148,800,000.00　 148,800,000.00　 148,800,000.00　 148,800,000.00 

　　根据董事会决议,按每股0.05元分派2001年度普通股股利。 

　　4、应交税金 

　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　2000.12.31 

　　应交所得税　　 17,106,496.33　　1,560,453.32 

　　应交营业税　　　8,919,673.95　　7,252,917.00 

　　应交城建税　　　 624,377.17　　　507,704.20 

　　应交个人所得税　　　　　　　　　 20,825.70 

　　合计　　　　　 26,650,547.45　　9,341,900.22 

　　5、其他未交款 

　　　　　　　　　 2001.12.31　 2000.12.31 

　　教育费附加　　 267,590.22　 217,587.51 

　　堤防费　　　　　87,639.53　　72,529.17 

　　义务兵优待金　　28,316.24　　21,758.74 

　　河道养护费　　　22,299.15　　18,132.29 

　　印花税　　　　　 3,301.50　 

　　航运管理费　　　52,823.67　 

　　货运附加费　　　 8,676.67　　 8,676.67 

　　合计　　　　　 470,646.98　 338,684.38 

　　6、其他应付款 

　　2001.12.31　　　　　2000.12.31 

　　268,785,790.27　 167,031,281.01 

　　2001年余额较2000年增加了60.92%,系公司本期收购广州海运（集团）有限公司20条油轮,根据协议规定船款付给中国海运（集团）总公司。2002年底之前应偿还船款计103,502,000.00元。 

　　本期期末余额主要项目为：　　　 

　　项目　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　2000.12.31 

　　应付职工工资及福利费　　　　　56,865,218.02　　 74,170,679.13 

　　船舶违约赔款　　　　　　　　　15,338,696.80　　 24,144,259.84 

　　广州海运 集团 公司　　　　　　25,401,529.44　　　8,516,801.60 

　　中国海运 集团 总公司购船款　 133,341,626.60　 

　　7、预提费用 

　　　　　　　　　2001.12.31　　　　2000.12.31 

　　借款利息　　 5,954,460.60　　　8,636,299.83 

　　未结案事故费　　　　　　　　　11,186,560.87 

　　修理费　　　 1,524,380.79　　　6,862,465.51 

　　租赁费　　　　 380,000.00　　　　685,112.00 

　　合计　　　　 7,858,841.39　　 27,370,438.21 

　　2001年度余额较上年减少了71.28%。系本期未结案事故费转入其他应付款核算。 

　　8、一年内到期的长期负债 

　　借款类别　 

　　　　　2001.12.31　　　　2000.12.31　　 借款期限　　　 年利率　　　　　　　 备　注 

　　银行借款 

　　　 242,673,250.00　 329,397,892.39　 一年以内　　　5.94%～6.21%　　　　　 船舶抵押 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　LIBOR＋1% 

　　非银行金融机构借款 

　　　 205,597,671.13　 486,891,748.94　 一年以内　 LIBOR＋1.35%～1.65%　　　 船舶抵押 

　　合计　　 

　　　 448,270,921.13　 816,289,641.33　　　　 

　　9、长期借款 

　　借款银行 

　　 期初数　　　　　　期末数　　　 到期日　　　 年利率　　　　 币种　　　备注 

　　　折RMB　　　　　　折RMB　　　　　　 

　　中国工商银行　 

　1,206,997,300.00　 1,349,771,300.00　 2003-2012　 5.94%～6.21%　　　人民币　 船舶抵押 

　　Indosuez Asia 

　　153,748,570.10　　 122,597,137.50　 2003-2005　 LIBOR＋1%　　　　 美元　　船舶抵押 

　　Shipfinance Services Ltd. 

　1,360,745,870.10　 1,472,368,437.50　　　　　　 

　　长期借款期限分类 

　　　　　　　　人民币借款　　　　　美元借款 

　　归还期限　　　 RMB　　　　　　　 RMB 

　　1～2年　　　216,636,000.00　　　31,037,250.00 

　　2～3年　　　241,636,000.00　　　31,037,250.00 

　　3～5年　　　379,172,000.00　　　60,522,637.50 

　　5年以上　　512,327,300.00　　 

　　合计　　　1,349,771,300.00　　 122,597,137.50 

　　10、长期应付款 

　　　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　2000.12.31 

　　融资租赁款　　　　　　　　241,827,148.67　 458,318,419.68 

　　中国海运 集团 总公司　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　241,827,148.67　 458,318,419.68 

　　其中,融资租赁款本期期末余额明细： 见附表 

　　11、其他长期负债 

　　期初数　　　　　　 本期增加　　　　本期减少　　　　　期末数 

　　 125,112,301.35　　724,514,000.00　　 125,112,301.35　　724,514,000.00 

　　2001年公司将原根据财政部财企 2000 295号文,转入住房周转金的2000年9月6日以前已销售的职工住房和发放的住房补贴 125,112,301.35 元转入期初未分配利润；本年经董事会批准,将已转入期初未分配利润的住房周转金125,112,301.35元分别冲转公益金和任意盈余公积。 

　　本期新增负债系应付中国海运（集团）总公司购船款724,514,000.00元,该笔款项将在2003年6月30日前偿还。 

　　12、递延收入 

　　期初数　　　　　期末数 

　　　　　　　 10,666,737.85 

　　公司本期与新世纪航运有限公司发生售后回租交易。租赁标的物为船舶。该船舶账面原值27,257,875.24元,累计折旧18,224,613.09元,售价为19,700,000.00元。公司将从2002年起按照租金支付比例进行分期摊销。 

　　七、股东权益 

　　1、股本　　　　　　　　　　　　　数量单位：万股　　 每股面值：1元 

　　　　　　　　　　　　　　　 期初数　　　　 本期变动　　　　期末数 

　　 一 尚未流通股份发起人股份　　　　 

　　其中：境内企业法人股本　　168,000.00　　　　　　　　　　　168,000.00 

　　 二 已流通股份　　　　 

　　境外上市的外资股　　　　　129,600.00　　　　　　　　　　　129,600.00 

　　 三 股份总数　　　　　　　297,600.00　　　　　　　　　　　297,600.00 

　　2、资本公积 

　　项　目　　　　　 期初数　　　　　　本期增加　 本期减少　　　　 期末数 

　　股本溢价　　 1,548,581,979.43　　　　　　　　　　　　　　　 1,548,581,979.43 

　　股权投资准备　　15,835,916.60　　　　　　　　　　　　　　　　　15,835,916.60 

　　其他　　　　　　14,006,898.00　　　　　　　　　　　　　　　　　14,006,898.00 

　　合　 计　　　1,578,424,794.03　　　　　　　　　　　　　　　 1,578,424,794.03 

　　3、盈余公积 

　　项　目　　　　　　期初数　　　　 本期增加　　　　本期减少　　　　　期末数 

　　法定盈余公积　 93,158,302.23　 35,687,833.07　　　　　　　　　 128,846,135.30 

　　公益金　　　　　　　　　　　　 35,398,780.49　 35,109,727.90　　　 289,052.59 

　　任意盈余公积　　93,158,302.23　　　　　　　　　90,002,573.45　　 3,155,728.78 

　　合　 计　　　　186,316,604.46　71,086,613.56　125,112,301.35　 132,290,916.67 

　　盈余公积本年增加数系本公司按税后利润的10%分别提取法定盈余公积和公益金70,219,455.80,补提合并子公司海南海翔航运有限公司盈余公积867,157.76。 

　　盈余公积本年减少系公司期末按财政部财企＜2001＞5号文的规定,经董事会批准,将已转入期初未分配利润的住房周转金125,112,301.35元分别冲转公益金和任意盈余公积。 

　　4、未分配利润 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额 

　　调整前期初末分配利润　　　　　　268,033,125.16 

　　调整后期初末分配利润　 （注一） 266,354,354.90 

　　2001年度净利润　　　　　　　　　351,297,278.97 

　　本年可供分配利润　　　　　　　　617,651,633.87 

　　提取法定盈余公积　　　　　　　　 35,687,833.07 

　　提取法定公益金　　　　　　　　　 35,398,780.49 

　　分配普通股股利　　　　　　　　　148,800,000.00 

　　年末未分配利润　　　　　　　　　397,765,020.31　 

　　注一：根据《企业会计制度》规定,企业在筹建期间发生的费用,于开始经营的当月起,一次记入损益。公司本期对开办费余额进行追溯调整。调整期初未分配利润1,678,770.26元。 

　　八、现金流量 

　　本公司2001年1-12月经营活动产生的现金流量净额为148,215.97万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金为380,978.50万元,收到的其他与经营活动有关的现金390,953.92万元,购买商品、接受劳务支付的现金为156,569.30万元,支付给职工以及为职工支付的现金为49,955.91万元,支付的各项税费为26,546.78万元,支付的其他与经营活动有关的现金为9,665.96万元。投资活动产生的现金流量净额为-88,915.24万元,其中,收回投资所收到的现金为322.09万元,取得投资收益所收到的现金为5.18万元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额为2,074.08万元,收到的其他与投资活动有关的现金为255.48万元,构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为82,182.06万元,权益性投资所支付的现金为9,086.87万元,债权性投资支付的现金为0.2万元,支付的其他与投资活动有关的现金为302.95万元。筹资活动产生的现金流量净额为-78,077.43万元,其中借款所收到的现金为45,441.00万元,偿还债务所支付的现金为92,708.43万元,分配股利或利润和偿付利息所支付的现金为30,164.17万元,支付其他与筹资活动有关的现金为645.83万元。 

　　说明：无涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 

　　本公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他重要事项。 

　　九、验资情况 

　　根据上海中华社科会计师事务所沪中社字（94）第443号验资报告,海兴公司的人民币普通股（A股）共14亿股,每股人民币1.00元,合计人民币1,400,000,000元已于1994年4月21日足额实收。根据上海中华社科会计师事务所沪中社字（94）第735号验资报告,海兴公司向境外法人和自然人公开发行的人民币特种股（H股）共10.8亿股的股本金折合人民币1,080,000,000元已足额收到,其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。 

　　1998年4月1日中海发展向外资股股东以港元每股1.76元配售2.16亿股。配售完成后,共计收到募集的股款380,160,000港元,根据当天人民币对港币市场交易中间价1：1.0689,折合人民币406,353,024元（溢价人民币190,353,024元）,扣除配售费用人民币19,797,200元,实际募集资金人民币386,556,824元。上述配售资金已经上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号验资报告予以确认。 

　　十、按照中国会计准则和香港一般采纳的会计准则编制的财务报告的差异　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币千元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　2000年 

　　按照中国会计准则编制的年度会计报表净利润　　　　　　　　　351,097　　 312,339 

　　会计准则差异　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （25,839）　　30,372 

　　船舶折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -7,532　 

　　住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-12,574　 

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -5,733　 

　　按照香港一般采纳的会计准则编制的年度会计报表净利润　　　　325,258　　 281,967 

　　按照中国会计准则编制的股东权益　　　　　　　　　　　　　5,084,481　 5,007,096 

　　2001年度股利分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　148,800　　 

　　2001年度调整住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　125,112　　　 

　　调整重估溢价、汇兑损溢、折旧、出售船舶收益差异和其他差异　 -3,589　　 171,263 

　　按照香港一般采纳的会计准则编制的股东权益　　　　　　　　5,354,804　 5,178,359 

　　十一、财务指标 

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　2000年　1999年 

　　流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.01　　 0.94　　 1.03 

　　速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.93　　 0.87　　 0.99 

　　存货周转率（次）　　　　　　　　　　　　　　　　 27.20　　30.34　　36.93 

　　应收账款周转率（次）　　　　　　　　　　　　　　 22.38　　16.87　　 8.59 

　　资产负债率（母公司）　　　　　　　　　　　　　　42.57%　 38.48%　 46.29% 

　　资产负债率（合并）　　　　　　　　　　　　　　　42.43%　 38.48%　 46.29% 

　　无形资产（不含土地使用权）占总资产比例（%）　　 0.021%　 0.025%　 0.395% 

　　无形资产（不含土地使用权）占净资产比例（%）　　 0.037%　 0.040%　 0.735% 

　　净资产收益率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　6.91%　　6.33%　　3.31% 

　　每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　　　　　　1.71　　 1.68　　 1.63 

　　每股收益（元）　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.118　　0.105　　0.054 

　　每股经营活动现金流量（元）　　　　　　　　　　　　0.50　　 0.35　　 0.34 

　　上述财务指标的计算方法如下： 

　　流动比率 ＝ 流动资产/流动负债 

　　速动比率 ＝ 速动资产/流动负债 

　　应收帐款周转率 ＝ 主营业务收入/应收帐款平均余额 

　　存货周转率 ＝ 主营业务成本/存货平均余额 

　　无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 

　　资产负债率 ＝ 总负债/总资产 

　　每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额 

　　研究与开发费用占主营业务收入比例 ＝ 研究发展费用/主营业务收入 

　　净资产收益率＝净利润/期初、期末平均净资产 

　　每股收益＝净利润/期末股本总额 

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额 

　　本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 

　　报告期利润　　　　　　　　　净资产收益率（%）　　　每股收益（元） 

　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　 加权平均　 全面摊薄　 加权平均 

　　主营业务利润　　　　　　　　19.66%　　19.81%　　　0.336　　　0.336 

　　营业利润　　　　　　　　　　14.18%　　14.29%　　　0.242　　　0.242 

　　净利润　　　　　　　　　　　 6.91%　　 6.96%　　　0.118　　　0.118 

　　扣除非经常性损益后的净利润　 6.61%　　 6.68%　　　0.113　　　0.113 

　　第十一章　　管理层讨论与分析 

　　本公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下分析： 

　　一、本公司的资产质量及资产负债结构 

　　1、公司资产结构合理 

　　航运业是资本密集型行业,船舶通常以融资租赁或贷款方式购入, 因此资产负债率相对较高。1999年公司的资产负债率为46.29%。2000、2001由于公司每年归还融资租赁及贷款本息11亿元,使得近两年年末的资产负债率下降较大,与1999年比分别降低了7.8%和3.86%,为38.49%和42.43%。2001年由于公司收购了中海总公司下属广州海运的20艘油轮,使2001年资产负债率有所上升,但公司总体资产负债结构仍处于合理范围。 

　　2、公司流动资产变现能力强 

　　公司三年来货币资金储备较为充裕, 2001年末持有货币资金为4.42亿元,占流动资产比例为33.63%。全年经营活动产生现金流量净额为14.82亿元,较2000年10.39亿元有所增加,可以看出公司现金充裕, 资产流动性好, 为进一步调整船队结构及扩大对外投资提供了资金保证。 

　　由于公司加强催款力度, 截止2001年12月31日,应收帐款余额为209,419,493.04元, 较2000年末的269,193,596.09元下降了22.20%；与1999年末的342,107,143.24元相比下降了约38.79%,相应地,应收帐款的周转天数从1999年的45天和2000年的38天缩短到本年的27天。资金周转速度明显加快,降低了资金运作成本。 

　　公司存货主要为船存燃料, 较快的周转不存在存货贬值对利润产生的影响。2001年12月31日余额为108,017,168.62元,比2000年年末增加了427,982.73元,从而使得存货的周转天数由2000年的12天,增加到2001年的13天。存货增加的主要原因为2001年公司运营船舶数量增加,使得年末船存燃料有所增加,故造成存货周转率略微下降。 

　　公司1999年至2001年三年的流动比率分别为1.03、0.94和1.01,扣除变现能力较弱的存货影响, 速动比例分别为0.99、0.87和0.93,从三年对比的指标可以看出,企业流动资产与流动负债结构相对稳定。 

　　3、 公司资产抵押情况不会对经营造成很大风险 

　　据公司公开披露的经审计的财务报告,1999 2001年,公司船舶抵押情况如下表所示： 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位： 亿元 

　　　　　　　　　　　　　2001年　 2000年　 1999年 

　　抵押资产账面净值　　　 23.2　　　25.1　　 28.1 

　　占固定资产净值比例 %　 33.7　　　40.1　　 40.9 

　　占总资产比例 %　　　　 26.2　　　30.8　　 31.1 

　　公司抵押的资产均为营运船舶,公司通过抵押的方式融入资金以扩大固定资产规模,这是船舶运输这个资金密集型行业中的常见做法。由于公司的经营现金状况良好,长短期偿债能力有比较充分的保证,因此公司资产抵押带来的或有风险较小。 

　　二、经营成果及盈利能力和前景分析 

　　通过经营战略的调整,公司在业务发展符合了市场需求的同时,财务上也取得了较好的业绩。 

　　1、 主营业务突出、收入稳定 

　　2001年世界经济发展趋势放缓,国际航运市场也受到了极大的影响, 2001年全球海上运输总货量为56.7亿吨,较2000年下跌了3.6%。但2001年国内航运市场继续2000年的回暖态势,小幅增长。作为国内最大的沿海运输企业,本公司在2001以市场为导向,通过增强竞争力和进一步开拓市场,较好地完成了年度生产经营计划,取得了较好的经济效益。 

　　公司主营业务突出,1999-2001年主营业务收入分别占总收入的93.74%,95.37%和95.94%。 

　　油品运输是公司重点发展的业务,近年来公司采取了一系列行之有效的措施,确保了油轮船队的营运效益逐年增长,特别是1998年通过收购中海总公司下属广州海运和大连海运拥有的19艘油轮,使本公司的油运收入大幅提高到16亿元。1999年油运收入为17.5亿元,比上年增长9.1%。2000年,随世界经济的快速增长及国际油运需求大幅上升, 公司根据市场变化, 合理组织运输,完成油品运输货运周转量339亿吨海里,较之1999年的 319 亿吨海里上升了6.3%,油品运输收入为19.2亿元,较之1999年的17.5亿元增长了9.2%,占了公司运输总收入的58.6%。2001年通过收购中海总公司下属广州海运的20艘油轮,本公司的油运收入进一步提高到26.4亿元,比2000年增长了37.6%,占公司运输总收入的65.4%。 

　　通过提高了盈利能力较强的内贸煤炭运输的比例,2000年公司干散货运输摆脱了亏损的局面。2001年尽管国际干散货运输市场下滑幅度较大,但通过与大货主签定长期运输协议并继续加强盈利能力强的内贸煤炭运输,公司干散货运输盈利大幅增长。2001年,本公司的子公司海南海翔航运实业有限公司与华能合资建立的时代航运公司,本公司与神华集团合营的新世纪航运有限公司和与上海电力燃料有限公司合营的上海友好航运有限公司已开始运营。2001年本公司年度长期合同总量占了全年内贸运量的80%左右。本公司经营管理的船舶2001年在全国港口内贸煤炭运输市场的占有率达到44%,在华南市场煤运输市场占有率达到56%,全年完成了干散货运输390亿吨海里,实现收入13.9亿元,比上年上升了2.8%,实现毛利2.1亿元,比上年增长6,323万元,增长42.4%。 

　　2001年度公司营业外收支净额为1,509万元,主要是公司通过处置船舶获得的收益,通过出售船舶,本公司进一步调整了船队结构,从而提高船队综合效益。 

　　为减少同业竞争、发挥公司管理资源优势、提升规模经济效益,公司通过管理协议,统一经营管理中海总公司下属广州海运和大连海运拥有的油轮和货轮。公司按照市场化的原则以协议的方式,收取代管费。2001年代管收入为1,678万元,占总营业收入的0.41%。 

　　2、经营效率不断提高,主营业务成本和有关期间费用得到有效的控制 

　　从三年对比数据可以看出,在公司的主营业务保持稳定增长的同时,相应的主营业务成本得到有效的控制,使得毛利率增加,由99年的18.48%上升到2001年的24.80%。 

　　首先,2001年平均油价的下降为本公司控制燃油费用提供了有利条件。同时,公司采取了一系列技术改进措施,控制燃油消耗,营运部门合理调度船舶,在操作中灵活调整船舶和航线,适时承揽回头货载,对各类船舶重新核定装卸时间定额,加强对装卸速度的监控,加速船舶的周转,以提高船舶的利用率；技术部门大力采用节能措施,通过调整船队结构,处置陈旧的耗油量大的船舶；加强对船舶燃油使用的指导,控制船舶轻、重柴油和燃料油的使用比例,随时掌握燃油的价格变化。2001年每千吨海里单位油耗仍控制在5.81千克的较低水平。 

　　2001年,由于公司进入船舶修理和技术改造高峰,以及下半年煤炭供应紧张,使得2001年度的船舶修理费和港口使费出现较大上涨。2001年由于″9.11事件″后保费上升,虽然公司及时与租家洽谈,把战争保险费合理分摊给租家,但保费仍有所上升。 

　　2000年末本公司拥有145艘船舶,通过收购、建造以及淘汰少量老旧船舶,至2001年末增加到160艘,全年运输成本为29.33亿元,比上年增加13.5%,其中：全年燃油费8.30亿元,增长3.1%；修理费3.14亿元,增长29.6%；港口使费3.21亿元,增长38.3%；保费为7,324万元,增长33.9%。全年运输成本的增长幅度,大大低于运输收入23.2%的增幅。 

　　在期间费用方面,公司积极采用各项措施继续深化内部管理,严格控制成本。中海发展1999、2000、2001年度的管理费用分别为18,100万元、12,079万元和16,018万元。2000年管理费用下降较大的主要原因是：一是公司调整了船员工资附加费用的列支口径；二是公司加强应收帐款的管理,降低了坏帐准备金。 

　　财务费用方面,公司通过进一步优化资本结构,使得财务费用负担呈现大幅下降趋势。截至2001年12月31日止,本公司国内外银行贷款及应付融资租金共计21.62亿元,较之1999年底的24.70亿元下降了12.45%。由于本年度内公司基本未增加贷款,长期负债本金减少,使得利息支出净额为1.50亿元,较之2000年的1.94亿元下降了22.6%,降低了公司财务风险。 

　　3、中海集运对本公司经营业绩的影响 

　　2001年本公司参股25%并参与管理的中海集运的运营出现了较大的不利变化。2001年,全球集装箱运输船队运力增长了12.3%,而运量增长率由2000年的12.4%降至2001年的3.9%。由于全球经济放缓和9.11恐怖袭击对全球贸易的进一步冲击,平均运价下降幅度超过了20%。中国出口集装箱综合运价指数从年初的近1200点,下降至年底的900点。针对不利的经营形势,中海集运采取了多种措施,包括根据市场实际,减少欧美干线船舶投入；加大与各班轮公司的合作,提高舱位利用率；在国内经济发展较好的情况下,大力拓展内贸市场,内贸实现1.3亿的盈利；调整船队结构,出租闲置小箱位船等。 

　　2001年中海集运完成重箱运量173.7万TEU,较2000年增长21%,其中外贸127.9万TEU,增长22%；内贸45.8万TEU,增长17%；实现总收入77.6亿元,增长10%,但由于运量增长而运价下跌,以及公司运力扩张导致船舶固定成本出现较大增长,全年仍发生了10.98亿的亏损,给本公司造成2.7亿的投资损失。尽管出现了不利的经营环境,但2001年中海集运巩固了全球20大班轮公司的地位。而根据联合国经社事务部的经济预测,2002年世界经济将增长1.5%,较2001年的1.3%有所回升,同时,近期的经济指标也显示,美国经济正在结束下降,走出低谷,而2001年我国正式加入WTO后以及我国进出口结构的进一步调整都使集装箱运输获得了更好的发展前景。因此,本公司预计2002年中海集运的经营情况将好于2001年,并对中海集运的未来发展持有充足的信心。同时,中海总公司承诺将继续支持中海集运的发展。 

　　本公司2001年度净利润3.51亿元,比2000年净利润3.12亿元及1999年净利润1.60亿元,有了持续的提高。净资产收益率也有相应的提高,由1999年的3.31%和2000年的6.23%,增长到2001年的6.91%；每股收益从1999年的0.054元/股和2000年的0.105元/股,增加到2001年的0.118元/股,说明企业整体资产运作良好,主营业务具有很好的发展。预计2002年A股发行完成后,当年的加权平均净资产收益率不低于2001年的水平。 

　　4、未来航运市场发展对公司业务收入的影响机遇大于挑战 

　　公司管理层认为,我国水运发展的前景广阔,运量将保持较大增长的潜力,运输结构将发生变化。外贸运量增长要快于沿海内贸运输和内河的增长速度,外贸进出口将大幅增加。中国加入世界贸易组织,将成为全方位扩大对外开放的一个重要步骤,与世界各国的贸易额将进一步提高。公司作为远东最大的船运公司之一,从事国内及国际运输,必然将受益于贸易的增长。 

　　然而,公司也面临一定的挑战。首先,世界经济恢复程度、国际原油价格的波动,都会给公司的发展带来不确定的影响。公司将根据市场的变化,适时地调整经营重点和营销策略。 

　　此外,根据国家计委、交通部联合下发的计价格（2001）315号文规定,自2001年5月1日起,国内水运市场全面放开水运价格,运价完全由市场进行调节。从长期看,这一政策将对海上油品运输市场产生一定影响。公司管理层认为,国内干散货运价早已基本放开,虽然油品运输价格也将全面放开,但短期内对公司的影响并不会特别显著。从长期看,公司凭借其较强的竞争优势,在运输价格的制定方面将具有更大主动性和灵活性,以尽可能减少运输价格不利变化带来的风险。 

　　综上所述,管理层认为公司今后的发展潜力是较大的。公司短期盈利增长的关键在于市场开拓、降低成本；中期而言,盈利会受油运需求的增长所带动；长期可支持的增长将很大程度随着业务扩张的能力增强,以及进一步开发航运业和其它增长领域而得以实现。 

　　5、公司将进一步提高管理效率,通过增产降耗的方式提高股东回报和净资产收益率 

　　公司将继续推行目标成本管理,将有关指标层层分解,严格考核,在前几年成功经验的基础上继续控制成本,继而进一步改善运输利润率和和净资产收益率。 

　　综上所述,管理层认为公司今后的发展潜力是较大的。公司短期盈利增长的关键在于市场开拓、降低成本；中期而言,盈利会受油运需求的增长所带动；长期可支持的增长将很大程度随着业务扩张的能力增强,以及进一步开发航运业和其它增长领域而得以实现。 

　　三、现金流量及偿债能力分析 

　　企业对现金利用控制良好,能合理运用资金的存量,降低资金的占用成本。公司将经营活动产生的现金用于购造新船舶及归还借款,为今后业务的发展奠定基础。 

　　公司近三年的货币资金年末余额均超过4亿元,特别在2001年度,企业经营活动产生的现金流量净额高达14.82亿元, 较之1999年增加了44.92%,其中本年销售商品、提供劳务收到的现金为38.10亿元,较1999年27.21亿元有了大幅增加,说明本公司本年度应收帐款的收回情况良好,加速了资金回笼　2001年度, 企业购买商品、接受劳务支付的现金为15.66亿元,与99年的15.01亿元相当；本年经营活动产生的现金流量净额占全年销售收入之比较去年有所上升,为36.78%。 

　　根据三年业务经营与现金流量情况,公司有充足的营运资金清偿到期债务。 

　　四、本公司主要的财务优势和困难 

　　根据本公司历史经营状况、财务成果以及现金流量情况,本公司的主要财务优势总结如下： 

　　1、 中海发展主营业务突出,并且作为主营业务的航运业务具有较好的盈利前景； 

　　2、 中海发展的经营效率指标在最近3年不断得到改善 

　　3、 中海发展经营现金流入充足,流动资产状况良好,在长短期内都具有较好的偿债能力。 

　　公司目前的主要财务困难在于：虽然在前几年里,通过经营结构调整和经营成本的控制,公司将净资产收益率从1998年的0.91%、1999年的3.31%提高到2000年的6.23%、2001年6.91%,净资产收益率实现了较大增长,但是平均净资产收益率不高。原因在于：（1）公司1998年才开始资产结构调整和经营结构转型,从货运为主逐渐转型至油运为主、油、货运并重,调整效益在1998、1999年还未完全发挥；（2）航运业属于资本密集型行业、具有投入产出周期长等特点；（3）1998、1999年国内外贸航运市场处于周期性低谷,对公司前几年经营状况造成不利影响。 

　　从今后发展看,随着航运市场环境的不断改善,公司净资产收益率存在进一步提高的潜力。公司将继续根据市场的变化,加大运力结构调整力度,优化油轮、干散货轮的船种、吨位等结构,同时处置盈利能力相对较差的资产,争取净资产收益率能够进一步提高。 

　　第十二章　 业务发展目标 

　　一、公司发展目标和市场定位 

　　在过去的几年里,公司紧紧抓住市场需求的变化,依托中海集团整体优势,成功实现运力结构和经营结构的调整和优化,规模优势得到进一步发挥。同时,通过加强内部管理,不断拓展市场,经济效益稳步上升。初步形成了以油运、煤运为主导,内、外贸兼顾的业务结构和经营格局。在进一步巩固和提高了国内沿海石油和煤炭运输市场主导地位的同时,通过参股并管理中海集运,培育了新的业务增长点。 

　　作为中国及远东地区最大的航运公司之一,本公司的发展目标是,经过未来五年的努力,将公司基本建设成为世界一流、并具备较强竞争力的大型国际航运公司。在保证国内沿海运输主导地位的同时,业务结构进一步合理；船队结构基本实现规模化、大型化、专业化战略性调整；现代企业制度建设和内部管理更加完善,为参与国内外竞争创造更好的条件。 

　　二、公司的主要发展战略 

　　1、公司今后几年面临的市场环境　　 

　　今后几年,公司所处的内外贸航运业,既充满极大的发展机遇,但也面临一些挑战。主要机遇在于,进入新世纪,世界经济有望继续保持较稳定的增长,全球经济一体化进程带来的全球经济持续增长,对世界贸易带来了积极影响,由此也将加大对航运业的需求,使航运企业面临良好的发展机遇。就国内经济贸易形势而言,从2000年起,我国经济已显示出逐步走出通缩局面,呈现稳步发展的迹象,航运业近两年的增长势头良好。如果国民经济有望在″十五″期间继续保持较快速度增长,内外贸运输需求将会随着经济增长加快而受益。加上中国已经加入WTO,我国内外贸运输需求的增长潜力会更大。根据目前形势分析,公司承运的主要货种的市场前景明朗,预计在未来几年里,原油、煤炭及铁矿石内外贸运输需求都将保持一定增长速度。这对公司未来发展十分有利。 

　　未来几年对航运企业的主要挑战在于,世界经济,尤其是美国经济发展存在一定不确定因素；原油价格高位波动导致航运企业营运成本上升；运力供应增长迅速,竞争将会更加激烈。此外,船舶大型化、专业化趋势,对航运企业的船型和运力结构提出了更高要求。 

　　综合上述因素,从总体看,虽然存在一定不利因素,但公司对整体市场环境还是持乐观态度。 

　　2、主要发展战略 

　　（1）继续坚持″抓住沿海、拓展远洋″的市场开拓规划 

　　″抓住沿海、拓展远洋″是公司发展的基本方针,其积极作用在前几年已得到证明。沿海和远洋都是市场的有机组成部分。抓住沿海是指在沿海市场放开趋势中,以积极进取和勇于竞争的精神,在提高服务质量和经济效益的基础上,继续保持和增强沿海运输的主导地位和优势,提高市场占有率；拓展远洋是指在经济全球化进程中,以更扎实、更稳健的步伐,积极稳步地发展石油、干散货的远洋运输。通过″抓住沿海、拓展远洋″的战略实施,使公司的业务结构更加合理。 

　　（2）进一步完善运力结构调整 

　　运力结构直接关系到航运公司的核心竞争力。运力结构调整要符合市场需求的变化。船队结构的调整方向是立足长远发展需要,以效益为中心,以市场为导向,进行充分科学论证,经过几年的努力,基本形成规模化、大型化、专业化的运输能力,公司主力船队达到世界一流水平。 

　　（3）深化改革,加强内部管理制度建设 

　　公司深化改革的方向是,以建立现代企业制度为目标,以提高企业的整体经济效益为出发点,以建立适应市场经济的经营机制和管理体制为基本方向,重点推进以经营机制、管理体制、分配体制、社会保障等四个方面为主要内容的综合配套改革。通过不断完善内部管理制度,将企业真正建成具有健全的法人治理结构、灵敏的市场经营机制和严格、科学、高效管理的现代化航运企业。 

　　（4）加强对人才的培养 

　　人才竞争是今后航运企业竞争的重要方面,公司将按照″控制数量,提高素质″的要求,加大人才的培养力度。通过多种方式,广开门路,吸引各类所需人才,通过两到三年的时间,培养一支素质过硬、结构合理、与一流航运企业相适应的职工队伍。 

　　（5）紧密依托中海总公司整体优势,加强扩张能力和可持续增长潜力 

　　公司在前几年的改革与重组中,一直得到了中海总公司的大力支持。从长远看,以现有产业为主体,紧密依托中海总公司整体优势,将大大增加公司可持续增长的潜力。经过近几年发展,中海总公司已经形成了以航运业为主体,以物流、码头、供贸、工程劳务为辅助的多元化产业。不仅下属公司中海集运开展的集装箱业务发展迅速、而且一些辅助性优质资产已基本形成规模化、产业化格局,整体服务网络日益健全。作为中海总公司的核心企业,中海发展将依托中海总公司,进一步通过重组与注资,其中包括在适当时机,增持中海集运股份,以继续强化公司作为中海总公司核心企业和优质资产聚合体的功能。这也将大大加强本公司的业务扩张能力和未来发展潜力。 

　　（6）进一步参与和利用信息化建设 

　　信息化建设是国际航运公司的发展方向,是航运公司完善服务质量和拓展业务领域,提高竞争力的重要手段。在过去的几年里,公司通过开发船舶管理和业务管理软件,进一步提高了管理水平。同时,公司积极参与并有效利用了中海集团的以计算机信息管理系统和Internet网站为主体的信息化建设。通过利用这些系统,为公司提高财务、统计及运务管理水平,以及未来开展电子商务打下了基础。公司目前正积极参与货主查询系统、电子商务平台及物流系统等项目的论证与开发,这些信息化建设完成后,能够更好适应未来航运市场发展趋势,可以大大提高公司服务质量和内部管理水平,服务领域有望进一步延伸,公司在信息化服务方面将在总体达到世界航运企业先进水平。 

　　3、船队建设计划 

　　（1）油运船队 

　　油品运输是公司优势产业。公司将坚持以沿海、长江下游、海洋平台、进口驳运为重点,巩固和发挥沿海原油运输的主导地位和优势。在确保货源和效益的基础上,积极稳步地发展大型化远洋运输,重点是进口原油的一程运输。力争到2005年,公司在国内进口一程原油运输的市场占有率有明显提高。 

　　公司计划在未来几年里,新增船舶约20艘。到2005年,使公司油轮船舶保有量达到75艘,400万载重吨。在新增运力中,通过多种途径增加大型化运力,适时发展VLCC船队。公司将继续进行技术改造,形成以适应沿海、近洋运输为主、具有一定大型化远洋运输能力的专业化油运船队。 

　　（2）货运船队 

　　干散货运输一直是公司的重要产业,公司将贯彻″抓住沿海″为主的方针,确保沿海煤炭运输的主导地位,积极参与近洋运输,稳步发展远洋运输。 

　　公司计划在未来几年里,增加船舶18艘。提高单船吨位,优化船队结构,逐步形成规模化、大型化、专业化散货船队。 

　　4、公司发展存在的不利因素及对策 

　　公司未来发展面临的主要不利因素主要有两方面,即人才和资金的制约,其中,人才问题更为突出。具体分析如下： 

　　（1） 关于人才方面。未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前公司存在的人才制约因素表现在：一是现有人员的总体质量有待提高,人员结构有待完善；二是高素质专业人才的培养和引入难以满足公司迅速发展的需要；三是由于公司内部用人机制、分配机制使部分人才潜力有待进一步发挥。 

　　（2） 关于资金方面。为满足公司今后规模化、大型化、专业化的发展方向,公司未来几年还需要进行较大规模的船舶购置支出。从近期看,虽然公司的财务状况和现金状况非常稳健,能够满足经营需要,但从长期看,资金问题依然会形成一定的制约。 

　　对于人才问题,公司拟采取内部培养与外部引入相结合、国内市场与国际市场相结合、专业化船员队伍建设与现代化管理人员建设相结合的办法。其中,海上重点是高级船员的引入和培养,引进世界航运强国的先进航海技术教育,实施联合培训；陆上重点是复合型高素质专业管理人才的培养。争取两到三年内,使公司的人员的整体结构和素质有较大的提高。此外,当务之急,公司还将加快内部用人改革步伐,争取建立起适应市场经济条件和航运企业具体特点的激励机制,使人才的积极性和能动性能够充分发挥。 

　　对于资金问题,公司将一方面加强自我积累,另一方面通过外部力量,尤其是充分发挥资本市场的融资功能,此外,还包括借款、融资租赁、发行商业票据等方式。公司将根据需要,对各种融资方式进行充分论证,力争实现融资效益最大化,以更好满足公司发展对资金的需求。 

　　第十三章　募股资金运用 

　　本次发行募集资金将主要用于以下项目： 

　　1、 8.28亿元用于收购中海总公司下属广州海运拥有的20艘油轮； 

　　2、 2.2亿元用于建造4艘4万吨油轮； 

　　3、 3亿元用于对中海集运增资； 

　　4、 补充流动资金。 

　　本次募集资金净额预计约7.27-7.99亿元。募集资金不足以上三个投资项目所需资金时,按以上项目顺序进行投资,资金不足部分由公司自筹解决。 

　　本次发行的募集资金使用计划经公司2001年4月3日召开的2001年第3次董事会形成决议,并在2001年5月22日召开的公司临时股东大会上获得批准。本次募集资金投向项目的具体情况如下： 

　　（一） 收购中海总公司下属广州海运拥有的20艘油轮 

　　该项目收购金额总计10.35亿元。中海发展将用本次募集资金支付80%的收购款,总计约8.28亿元。 

　　1. 基本情况 

　　1998年2月9日,中海发展与中海总公司下属的广州海运和大连海运签定了船舶管理协议。协议的内容之一是由中海发展油轮公司统一管理广州海运和大连海运拥有的油轮,并授予中海发展收购上述油轮的选购权。中海发展于1998年通过增发H股、及向中海总公司配售国有法人股方式,从广州海运和大连海运分别收购了15艘油轮和4艘油轮。上述19艘油轮收购完成后,对提高公司盈利水平和市场竞争力发挥了重要作用。 

　　由于近年国内油运市场形势较好,油轮运输的盈利回报相对较高。同时,为进一步发挥中海发展在专业化、规模化经营上的优势,加强中海发展在油运市场的竞争力,因此,公司于2001年6月收购广州海运剩余20艘油轮。经过此次收购,中海发展将拥有中海发展油轮公司经营管理的几乎所有油轮,对油运业务的管理与经营将更为有效,中海发展在国内沿海原油运输的市场占有率超过70%。 

　　2. 收购资产情况 

　　截止2000年12月31日,广州海运的20条油轮船龄为3-29年,总吨位约557,440载重吨,单船平均吨位2.8万吨。该20艘油轮现用于国际及国内原油运输和成品油运输。 

　　根据财政部财企函（2000）73号文《关于同意广州海运（集团）有限公司拟出售资产评估项目立项的函》确认,公司委托北京六合正旭资产评估有限责任公司,对广州海运21艘油轮分别以重置成本法进行了资产评估。根据六合正旭资产评估有限责任公司2000年8月1日出具的六合正旭评报字（2000）第025号的评估报告,21条油轮在2000年5月31日单船价值介于1,032万元-13,623万元间,评估值总计为10.342亿人民币,为各单船价值之和,评估增值额为2.432亿人民币,增值率30.75%。该评估结果已经财政部财企（2000）349号文《对中海发展股份有限公司拟收购资产评估项目审核意见的函》确认。 

　　2001年1月,根据船舶实际状况,公司决定收购其中的20条油轮。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2000）第025号评估报告,该20条油轮的评估总值为10.2388亿元。财政部以企便函 2001 26号确认该评估值有效。 

　　另外,公司聘请了境外独立评估师--卓德测计师行,对20条油轮截止2001年2月28日的价值进行评估,评估值为10.35亿元,境外评估结果略高于境内评估结果。 

　　3. 收购方案 

　　2001年4月3日公司与广州海运签订《船舶出售协议》,收购广州海运的20艘油轮,该协议已经2001年5月22日的股东大会批准。2001年6月公司实施并完成该收购。2001年12月31日公司与广州海运就船舶出售协议签订一份补充协议。2002年3月4日中国海运总公司就公司向广州海运收购20艘油轮之事宜向中海发展收取之款项作出承诺。 

　　根据以上协议及承诺,收购方案如下： 

　　（1）收购资产：广州海运下属的20艘油轮 

　　（2）收购价格：此次收购以财政部确认值为依据,略有上浮,收购价格等于境外评估结果,为10.35亿元。 

　　（3）收购协议完成日：2001年6月 

　　（4）付款方式：公司已在2001年6月6日将总收购价的10%（即人民币103,502,000元）以现金方式支付给中海总公司,另于2001年12月29日支付现金103,502,000元给中海总公司,余额（即人民币828,016,000元）将按以下形式支付 

　　1　如果A股发行在2002年6月30日之前完成,公司应在发行后及时向中海总公司一次支付余额人民币828,016,000元； 

　　2　如果A股发行未能在2002年6月30日之前完成,则公司应在2002年12月31日之前向集团公司支付本金103,502,000元（1,035,020,000×10%）,于2003年1月1日起至2003年6月30日期间向集团公司支付剩余本金724,514,000元（1,035,020,000×70%）。 

　　4. 收购效益测算 

　　本次收购完成后,公司油运船队将扩大,并增加运力557,440吨,平均单船吨位略有提高,同时公司油轮业务的管理与经营将更为便捷与有效。 

　　本公司已于2001年6月份对该20艘油轮实施并完成了收购。公司2001年新增收入4.1亿元（包括7个月的收入）,毛利15,390万元。 

　　5. 收购涉及关联交易的解决方式 

　　本次收购20艘油轮行为构成关联交易,在收购完成后,被收购油轮经营过程中,还将产生一些新的关联交易。 

　　针对本次重大收购行为,公司独立董事聘请了新加坡发展银行就收购20条油轮的关联交易对全体股东是否公平及合理发表独立财务顾问意见,并说明了形成该意见的假设、主要考虑因素和理由。公司按照香港联交所《上市规则》,召开临时股东大会,由股东对本次收购进行表决,关联股东中海总公司遵循回避原则,放弃投票权。该项收购对于非关联股东而言是公平、公正的。 

　　本公司于1998年3月收购19条油轮时与中海总公司签定了《海运物料供应和服务协议》,就公司在正常经营过程中与中海总公司所发生的关联交易项目及处理方式进行了约定。此次收购,不改变上述服务内容,由于收购油轮数量的增加,公司和中海总公司于2001年4月3日签订了《修订服务协议》,该协议已经独立非执行董事同意,并经非关联股东表决通过。 

　　（二） 新造4艘4万吨油轮 

　　该项目为建造4艘4万吨油轮,项目总投资约87,249万元人民币。公司将用募集资金投资22,000万元,约占投资总额的25%。 

　　1. 基本情况 

　　2000年中以来,国际油运市场日趋景气。根据有关资料分析,随着全球经济一体化和世界经济的持续增长,国际油运市场的景气局面有望持续一定时间。从国内市场来说,由于国内原油消费日益增加,导致进口原油量增加,进口原油的二程运输和海洋油增量运输都出现了较快增长。如果公司能拥有适合的船型和足够运力,有助于更好掌握市场竞争的主动权和决定权,并带来经济效益。与二手油轮相比,新造油轮由于设备好、技术先进,具有较好的竞争力,对提高企业的综合实力具有重要意义。因此,公司决定新造4万吨级油轮以调整公司油轮船队的吨位与船龄结构,并适应市场结构变化对油轮规模的需求。新建的4万吨油轮为原油成品油兼用船,主要承运外贸原油成品油,新造船享受免税优惠政策,预计四条船的造船周期为22-24个月。根据目前市场货物流向情况,该类型船舶主要航线为上海-新加坡航线、上海-新加坡-千叶航线等。 

　　为实施该项投资,中海发展通过中海总公司向国家发展计划委员会申请2000年船舶购置贷款,其中包括建造4艘40000吨级原油/成品油船。中海总公司以中海企（2000）489号向国家发展计划委员会作了请示。国家发展计划委员会以计基础（2000）2271号文《国家计委下达2000年车船飞机购置贷款第三批计划的通知》安排中海集团使用中国工商银行贷款18.9亿元,其中包括以上船舶的建造贷款。 

　　2. 新造油轮方案 

　　2000年12月公司与广州广船国际股份有限公司签定了4艘40000吨级原油/成品油船的建造合同,船舶工程编号：0130009、0130010、0130011和0130012,合同金额每艘2,628万美元,合计为10,512万美元,折合人民币约87,249万元。造船款将分五次支付,每次付款额为合同总价的20%,以人民币支付,其汇率按实际付款日中国银行颁布之当天美元兑人民币汇率的中间价折算。截止2001年12月31日已支付2628万美元。最后一期款项将在2003年12月支付。预计第一艘船于2002年12月交船,另三条交船日期为2003年5月、10月和12月。 

　　为解决自有资金的不足,公司在签定建造合同的当天,与工商银行广州分行营业部签定了造船贷款意向协议。协议指出,上述造船款的75%可由贷款解决,借款期限为10年,还款自2004年起,分七年等额还款,第一年利率为6.21%,以后各年利率由银行按当时相应档次的法定利率依法确定。首期造船款已通过银行贷款支付。公司将用本次部分募集资金支付剩余25%的造船款项。 

　　3.新造油轮的经济效益分析 

　　预计该种油轮运输成品油的内含报酬率为10.6%,回收期约10年。 

　　（三） 增资中海集运 

　　该项目计划用3亿元对中海集运进行增资。 

　　1. 参见基本情况参见″第五章《发行人基本情况》第三节《本公司的组织结构》4、公司的参股公司″。 

　　集装箱运输是海上运输中增速最快的,过去10年的年均增长率达9%,而随着海上货物运输的日益集装箱化,据英国德鲁里公司估计,2005年货物集装箱运输的最大份额将达60%。因此,各大船运公司都把集装箱运输作为发展重点。但是,运力的增加造成2001年出现运力增长高峰。近1年来,由于国际经济增长低于预期,以及9.11事件对世界经济和贸易的影响,全球海运量下降3.6%,全球集装箱运量增长率则由2000年的12.4%降至2001年的3.9%。因此,造成2001年供需的失衡,使2001年以来,全球集装箱运输市场进入一个运价下降区。 

　　然而,随着国际局势的稳定和各国经济的复苏,以及全球海运集装箱行业的进一步整合,2002年的集装箱市场预计将好于2001年。而据英国海运咨询公司（OSC）预测,亚洲地区集装箱吞吐量2000-2005年间将达到15440-16410万TEU,增长45%-54%,中国将达6320-6680万TEU。因此,集装箱运输是水运最有发展潜力的运输方式,而发展集装箱运输仍然是大型海运公司的必然选择。另外,根据交通部的统计,我国主要港口的集装箱吞吐量在90年代一直保持平稳增长,年均增长速度约为32.61%,其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长速度达32.57%,内河港口集装箱吞吐量年均增长速度达33%。目前,全国内贸运输集装箱化率不足10%,远远低于60%的全国集装箱化率,大量的适箱货物仍采用件杂货方式运输。从潜在货源和今后国民经济、贸易发展趋势以及加入WTO对我国对外贸易的推动来看,国内集装箱运输有着广阔的发展前景。 

　　虽然中海集运在运力、收入上已进入全球前二十名,但与全球前20大海运集装箱公司相比,中海集运资本实力和抗风险能力较弱。为满足迅速发展对资金的需要,中海集运各股东于2001年2月股东会通过决议同意对中海集运进行第二次增资。 

　　2. 增资方案 

　　本次增资将采取各股东同比例增资方式,增资总额为12亿元,其中本公司将投入3亿元,中海集运其它股东按持股比例分别用自有资金投入。由于市场环境改变,本次募集资金额可能不足以支付本项目投资,公司将用自有资金投入。公司将视需要及经营情况慎重选择投资时机。如中海集运在2002年上半年盈利,则在2002年下半年实施增资,否则将在2003年视2002年经营情况而定。 

　　3.增资的经济效益预测 

　　集装箱航运业正向着全球化、大型化、规模化发展,特别是中国加入WTO之后,集装箱的业务会有更进一步的发展,同时集装箱业务也将随着世界经济而波动。中海集运仍处于成长阶段,扩展业务和增加市场份额的同时,控制成本、稳健发展仍是近期主要目标。预计增资中海集运后,该项投资的内部报酬率预计可达9%。 

　　（四） 补充流动资金 

　　本次A股发行后,在投资前述三个项目后,募集资金如有多余,将补充公司一般流动资金。 

　　（五） 项目进度安排 

　　以上三个项目总投资金额为22.07亿元,拟用募集资金投资金额为13.5亿元,本次募集资金净额为7.27-7.99亿元。以上数字不包括配套流动资金。流动资金的补充由公司管理层根据需要决定。具体见下表： 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 

　 

序号 项目名称　　　　　　 总金额　募集资金　　　　　 投资进度　　　　　　　内部收益率或 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额　 2002年募集资　 2003年募集资　　投资收益率 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金投资金额　　 金投资金额 

1　 收购广州海运的20艘油轮 103500　 82,802　　 82,802　　　　　　　　　　　　13.8% 

2　 建造4艘4万吨新油轮　　 87,249　 22,000　　 22,000　　　　　　　　　　　　10.6% 

3　 增资中海集运　　　　　 30,000　 30,000　　　　　　　　　　30,000　　　　　　9% 

4　 补充流动资金　　　　　　　　 

　　合计　　　　　　　　　220,749　134,802　　　　 

　　 由公司管理层根据需要决定

　　第十四章　 前次募股资金使用

　　一、公司的资金管理制度

　　中海发展按照《中华人民共和国公司法》和《证券法》等经济法规要求,由公司财务部制定了《中海发展股份有限公司资金管理办法》,其中分别对帐户和结算管理、资金计划管理、资金筹集管理、资金运用管理和资金风险管理作了规定。

　　根据《资金管理办法》第十五条,″公司财务部负责拟订股本融资计划和公司债券发行计划并报董事会审议。董事会审定股本融资计划和公司债券发行计划后,将有关议案提交公司股东大会审议批准。″根据第二十条,″为保证资金得到合理、有效使用,公司财务部负责对外部筹集资金实施专项核查,并定期向董事会报告检查情况。公司财务部应分别根据招股说明书、公司债券募集办法、借款申请书等所列资金用途和用款计划,监控资金流向,分析资金使用效益。″

　　二、前次资金募集情况

　　经国务院证券委员会证委发199811号文和国家体改委文件体改生1997209号文批准,本公司于1998年4月增发4.96亿新股（每股面值人民币1元）,增发价格为每股人民币1.8832元（折合港币1.76元）。其中,内资股2.8亿股,境外上市外资股2.16亿股。

　　按照公司1997年10月15日第二次临时股东大会对公司董事会发售新股的授权,以及公司1998年3月19日第二次董事会决议,本次发售的募集资金投向作为收购广州海运15艘油轮和大连海运4艘油轮的部分应付收购款。

　　内资股股东中海总公司以价值人民币1,431,770,000元的船舶实物认购,该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016号资产评估报告书,并经国家国有资产管理局出具国资评（1997）1288号对中海总公司以实物资产认购上海海兴轮船股份有限公司股份项目资产评估结果的确认批复。

　　1998年4月1日,本公司向外资股股东以港元每股1.76元配售2.16亿股。配售完成后,本公司共计收到募集的股款380,160,000港元,根据当天人民币对港币市场交易中间价1：1.0689,折合人民币406,353,024元（溢价人民币190,353,024元）,扣除配售费用人民币19,797,200元,实际募集资金人民币386,556,824元。上述配售资金已经上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号验资报告予以确认。

　　三、前次募集资金使用情况

　　截止2000年12月31日,根据安排,本公司已将前次募集资金全部投入到预定收购项目中,所有项目均已完成。前次募集资金实际收购项目列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币千元

　　项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 实际投入金额　　实际投入时间

　　1、　 收购广州海运（集团）有限公司15艘油轮　 1,366,270　　 1998.07-1998.08

　　2、　 收购大连海运（集团）公司4艘油轮　　　　　 65,500　　 1998.07-1998.08

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,431,770　　　

　　以上项目实际投入金额 1,431,770,000.00元,除包括中海总公司投入的实物527,296,000元外,向外资股股东募集的386,556,824元已全部使用在上述收购油轮项目,剩余部分由本公司分12期按季支付给中海总公司。

　　作为H股公司,在前次募集资金时,公司没有对投资项目的预计使用效益作出明确披露。从实际效果看,此次19条油轮收购对于提高本公司在沿海油运市场占有率及盈利能力发挥了较大作用。前次募集资金投资回报情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币千元

　　　　　　　　　1998年（6-12月）　 1999年　　 2000年　　 2001年

　　运输收入　　　　 375,872.90　　657,618.00　 650,023.49　 725,534.00

　　运输成本及税金　 267,375.80　　490,898.00　 518,471.67　 522,659.00

　　利润　　　　　　 108,497.10　　166,720.00　 131,551.82　 202,875.00

　　四、会计师的专项报告结论

　　上海众华沪银会计师事务所就前次募集资金使用情况专门出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》,报告结论认为,本公司关于前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况完全相符。

　　第十五章　发行定价及股利分配政策

　　一、发行定价

　　（一）确定本次发行定价时考虑的因素

　　（1）公司发行当年的盈利情况及预计的今后数年的收益增长情况；

　　（2）发行时的市场情况；

　　（3）与公司同行业上市公司股价情况；

　　（4）公司对资金的需求情况。

　　（二）估值方法

　　本次发行定价主要运用了可比公司法和现金流折现法（DCF）方法。经发行人和主承销商协商,确定本次发行价格区间为2.15元/股-2.36元/股,发行市盈率按2001年盈利及2001年股本全面摊薄计算为18.2倍-20倍。本次股票发行后,每股净资产为1.75元-1.77元。

　　二、本公司章程关于股利分配政策的摘录

　　1、 根据章程第155条,公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配股利时,以前述两种财务报表中未分配利润数较少者为准。

　　2、 根据章程第158条,公司税后利润应按以下顺序使用：

　　 1　弥补亏损；

　　 2　提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取；

　　 3　提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金；

　　 4　经股东大会决议,可以提取任意公积金；以及

　　 5　支付普通股股利。

　　公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

　　3、 根据章程第161条,除股东大会有特别决议外,公司股利每年分配一次。经股东大会授权,董事会可以分配和支付中期股利。但除非董事、行政法规另有规定,分配和支付的中期股利不能超过公司中期利润的百分之五十。

　　4、 根据章程第162条

　　（1）公司可以下列形式分配股利：

　　· 现金；或

　　· 股票。

　　（2）公司向股东分配股利时,是否根据分配的金额代扣个人所得税,应按中国税法规定执行。

　　5、 根据章程第163条

　　（1）公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　（2）公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　三、本公司股东大会决议

　　2001年临时股东大会已经通过决议,本公司本次增发社会公众A股后,本公司发行前的未分配利润由新老股东共享。公司2001年度的分配预案为每股分派红利0.05元,A股股东不享有此次分红。

　　四、本公司自成立以来的股利分配情况

　　本公司股利分配实行同股同权、同股同利的政策,自本公司成立以来历年的股利分配情况如下：

　　时间　　　　 分配方案

　　1994年　　每股股利0.025元

　　1995年　　每股股利0.04元

　　1996年　　不分配

　　1997年　　不分配

　　1998年　　不分配

　　1999年　　不分配

　　2000年　　每股股利0.05元

　　2001年　　每股股利0.05元（预案）

　　第十六章　其他重要事项

　　一、公司信息披露制度

　　作为H股上市公司,自上市以来,本公司严格按照香港联交所《上市规则》的要求,统一对外作好信息披露工作。1998年2月公司对下属分公司和各部门下发了《关于中海发展股份有限公司对外信息披露统一归口的通知》,要求公司各单位在对外信息披露时,凡涉及上市公司的重大信息内容均先报公司董事会秘书室,以确保上市公司统一对外信息披露口径。并明确公司各部门应注意作好各项信息披露工作,包括招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、公司重要事件的公告和收购与合并公告等。本公司在国内上市后,将按照两地监管部门和交易所关于信息披露的有关规则,认真履行信息披露义务,保护境内外投资者利益。

　　二、为投资者服务的计划

　　公司主要通过几个方面开展为投资者服务的工作：

　　1、 严格执行境内外监管部门关于信息披露的要求,保证投资者及时获得相关信息,包括刊登年报、中报；公司重大事项、活动的公告及有关关联交易的披露,保证两地投资者能获得相同的信息。

　　2、 积极做好投资者、传媒人士的接待工作。

　　3、 目前,公司每年至少二次在香港举行业绩发布会,并举行一系列一对一的投资者见面会；公司在境内上市后,也将适时在境内举办类似为投资者服务的活动。

　　4、 积极参加业内举办的投资者论坛活动,高级管理层出席并演讲,向投资者汇报公司的最新情况。

　　5、 在公司网站上发放公司主要经营情况及重大事项和最新动态。

　　公司负责信息披露的和投资者关系的是董事会秘书叶宇芒先生,联系电话为：021-65966666,指定披露网站为：www.cnshipping.com。

　　三、重大合同

　　截止目前,公司正履行的合同金额在3000万元以上的、以及虽在3000万元以下但对公司有重大影响的合同总数为61份。内容如下表： 见附表 

　　此外,本公司现有36艘船已设置抵押,其中33艘系为公司向中国工商银行上海市外滩支行签订借款而抵押,抵押期限最长的为 2011年4月到期。目前公司还款付息的情况良好,无逾期贷款的情形。截至2001年12月31日,抵押所涉及的贷款余额为120,700万元；另外3艘为公司前身海兴轮船1997年通过境外代理Indosuez Asia Shipfinance Services Ltd.向境外银团借款而作的抵押,在 2005年到期,抵押所涉及的贷款余额为18,562,500美元。

　　四、重大诉讼、仲裁及处罚事项

　　本公司目前涉及的诉讼、仲裁均系在正常业务经营活动中产生的,不存在尚未了结的或可预见的会对本公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁和处罚事项。经审查公司的案件清单及涉案金额,公司管理层认为,没有一个案件将会对本公司的财务和生产经营状况产生重大不利影响。

　　近3年来公司曾发生被税务部门处罚的情形。在1999年度,公司少计漏计个人所得税、漏贴印花税,被上海市财政局第二分局确定补交所得税款492,929.42元,补交印花税款598,293.20元,并缴纳滞纳金及罚款647,586.14元,公司已缴纳完毕。经上海泛亚律师事务所经办律师确认,上述情况不属重大违法,不构成公司本次股票发行上市的法律障碍。

　　五、其它事项

　　1、公司主要人员涉讼情况

　　截止目前,持有公司20%以上股份的股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到过任何刑事诉讼。

　　2、或有及承诺事项

　　（1）公司于2000年4月与中国船舶工业集团/江南造船（集团）有限责任公司签定建造合同,建造四艘74000吨巴拿马型散货船。合同约定,船款分五期支付,本年度已支付两期船款,共计金额1017.5万美元。尚余7122.5万美元分别在船舶上船台、下水、交船时分期支付。预计公司将在两年内付清余款。

　　（2）公司在2000年12月6日与广州广船国际股份有限公司签定了4艘40000吨原油/成品油船的建造合同,合同金额每艘2628万美元,合计为10512万美元,分五次付款,每次付款额为合同总价的20%。根据计划,公司将在2003年底前分批付清余款。

　　第十七章　 董事及有关中介机构声明

　　公司董事会成员关于本招股说明书的签署意见

　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事：

　　中海发展股份有限公司

　　2002年 月 日

　　主承销商签署意见

　　本公司已对招股说明书及其摘要、招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：

　　法人代表或授权代表签字：

　　中国国际金融有限公司

　　2002年 月 日

　　发行人境内律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要、招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　事务所负责人：

　　上海市泛亚律师事务所

　　2002年 月 日

　　境内财务审计机构声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要、招股意向书中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：

　　事务所负责人：

　　上海众华沪银会计师事务所

　　2002年 月 日

　　境外财务审计机构声明

　　本机构保证,发行人在＜增发A股招股意向书＞ 或称招股说明书及其摘要 中引用的1999年至2001年度按香港一般采纳的会计准则编制的财务数据是摘录自经本机构审计的财务报表。本机构同意发行人在＜增发A股招股意向书＞引用这些数据。

　　安永会计师事务所

　　2002年 月 日

　　境内资产评估机构声明

　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要、招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：

　　单位负责人：

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　2002年 月 日

　　境外资产评估机构声明

　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要、招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：

　　单位负责人：

　　卓德测计师行

　　2002年 月 日

　　验资机构声明

　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要、招股意向书中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办验资人员

　　单位负责人：

　　上海众华沪银会计师事务所

　　（原上海中华社科会计师事务所）

　　2002年 月 日

　　第十八章　 附录和备查文件

　　投资者可查询与本次发行有关的以下文件：

　　1、 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文；

　　2、 公司章程正本；

　　3、 中国证监会核准本次发行的文件；

　　4、 与本次发行有关的重大合同；

　　5、 承销协议；

　　6、 最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

　　7、 最近三年年报和最近一期中报；

　　8、 盈利预测报告及其审核报告的原件；

　　9、 不同会计准则财务报表差异调节表；

　　10、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　11、 资产评估报告及有关确认文件；

　　12、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

　　13、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

　　14、 其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：　 工作日900-16：00

　　查阅地点：　 上海市东大名路700号1716室

　　电话：　　　 （021）65966666

　　传真：　　　 （021）65966160

　　联系人：　　 叶宇芒

　　指定披露网站：www.cnshipping.com


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