中软网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

作者：    日期：2002.04.22 14:33 http://www.stock2000.com.cn 中天网

主承销商：中信证券股份有限公司 　　发行人  ：中软网络技术股份有限公司 　　办公地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层 　　主承销商：中信证券股份有限公司 　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 　　发行股票类型：人民币普通股 　　发行量：3,000万股 　　每股面值：人民币1.00元 　　发行价格：每股人民币10.50元－11.10元 　　预计发行日期：2002年4月24日 　　申请上市证券交易所：上海证券交易所 　　主承销商：中信证券股份有限公司 　　招股说明书签署日期：2002年4月19日 　　本公司董事声明：本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　根据《证券法》等法律规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　重要提示 　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定。 　　特别风险提示 　　本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的如下投资风险： 　　1、公司完成本次发行后，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 　　2.人才对软件公司的发展至关重要。由于软件企业人才竞争激烈，因此，本公司面临一定的人才外流风险。 　　3.由于高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。 　　4.在有限的国内市场空间中，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。 　　一、释义 　　公司、本公司、股份公司、发行人、中软股份  指中软网络技术股份有限公司 　　董事会                                    指中软网络技术股份有限公司董事会 　　监事会                                    指中软网络技术股份有限公司监事会 　　中软融合、融合公司                        指北京中软融合网络通信系统有限公司，公司前身 　　中软同和                                  指北京中软同和系统集成有限公司 　　中软泰立                                  指北京中软泰立电讯有限责任公司 　　中软译星                                  指北京中软译星智能技术有限责任公司 　　中软多维                                  指北京中软多维计算机技术有限公司 　　大连中软                                  指大连中软软件有限公司 　　中软安人                                  指杭州中软安人网络通信有限公司 　　中软华泰                                  指北京中软华泰信息技术有限责任公司 　　中软万维                                  指北京中软万维网络技术有限公司 　　中软融鑫                                  指北京中软融鑫计算机系统工程有限公司 　　中软总公司                                指中国计算机软件与技术服务总公司，公司主要股 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      东 　　证监会或中国证监会                        指中国证券监督管理委员会 　　主承销商                                  指中信证券股份有限公司 　　上市推荐人                                指中信证券股份有限公司 　　承销团                                    指以中信证券股份有限公司为主承销商组成的本次 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      股票发行的承销团 　　A股                                       指每股面值1.00元人民币之普通股 　　本次发行                                  指本公司根据本招股说明书发行普通股3,000万股 　　元                                        人民币元 　　新股                                      指本公司本次向社会公开发售的3,000万股A股 　　译星                                      指本公司机器翻译软件的品牌 　　二、本次发行概况 　　（一）、本次发行的基本情况 　　1、股票种类：人民币普通股（A股）。 　　2、每股面值：1.00元。 　　3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行股数为3,000万股，占发行后总股本8,417.2824万股的35.64％。 　　4、每股发行价：根据《定价分析报告》并充分分析评估了发行期间二级市场情况和各种因素的影响，经本公司与主承销商协商确定本次发行价格区间为10.50元/股（含10.50元）—11.10元/股（含11.10元）。 　　5、发行市盈率：18.89倍（按本公司2001年度净利润和2001年末总股本全面摊薄计算）—19.97倍（按本公司2001年度净利润和2001年末总股本全面摊薄计算）。 　　6、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为：1.38元/股（按2001年12月31日的公司的净资产计算）；发行后每股净资产为:4.47元/股－4.68元/股（按2001年12月31日的公司的净资产加本次募集资金净额计算）。 　　7、拟发行方式：本次发行采用网上累计投标询价方式。 　　8、发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)。 　　9、承销方式：本次发行由以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。 　　10、本次发行预计实收募股资金和发行费用：本次A股发行预计募集资金为31,500万元—33,300万元，扣除发行费用1,358.25万元—1,418.55万元，预计实际募集资金总额为30,141.75万元—31,881.45万元。费用明细如下： 　　序号    费用项目          金额（万元）      序号    费用项目          金额（万元） 　　1     承销费           945.00－999.00       4     审核费                        3.00 　　2     审计及验资费             220.00       5     上网发行费          110.25－116.55 　　3     律师费                    80.00             合计            1,358.25－1,418.55 　　（二）本次发售新股的有关当事人 　　本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。 　　1、发行人 　　名      称： 中软网络技术股份有限公司  　　法定代表人： 唐敏 　　办公 地 点： 北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层 　　电      话： （010）62186577 　　传      真： （010）62169523 　　联  系  人： 程曙光 刘浩驰 梁琼 　　2、主承销商： 　　名      称： 中信证券股份有限公司 　　法定代表人： 常振明 　　地      址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 　　电      话： （010）84864818 　　传      真： （010）84865610 　　联  系  人： 蒋昱辰 朱洁 刘凡 赵青 　　3、发行人律师： 　　名      称： 北京市金杜律师事务所 　　法定代表人： 白彦春 　　地      址： 北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层 　　电      话： （010）65612299 　　传      真： （010）65610830 　　签字 律 师： 唐丽子 王建平 　　4、会计师事务所： 　　名      称：  天健会计师事务所有限公司 　　法定代表人：  陈建明 　　地      址：  北京市西城区金融街27号投资广场A座17层 　　电      话：  (010)6621210 　　传      真：  (010)66212110 　　注册会计师：  廖良汉 童传江 王进 　　5、土地评估机构 　　名      称：  中地不动产评估有限公司 　　法定代表人：  王朝阳 　　地      址：  北京市西城区金融街通泰大厦B座601 　　电      话：  (010)88086890 　　传      真：  (010)88086860 　　土地估价师：  董丽萍  鲍丽萍  段海涛 　　（三）本次发行的预期重要时间表 　　　      内    容                时   间 　　1、发行公告刊登日期        2002年4月22日 　　2、预计发行日期            2002年4月24日 　　3、申购期                  2002年4月24日 　　4、资金冻结日期            2002年4月25日 　　5、预计上市日期            2002年5月17日 　　三、风险因素 　　投资者在评价本公司此次公开发售的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 　　（一）净资产收益率下降引致的风险（特别风险） 　　本公司完成本次发行后，将可募集资金约31,500万元—33,300万元，扣除发行费用1,358.25万元—1,418.55万元，实际募集资金约30,141.75万元—31,881.45万元，净资产将大幅增加，发行后每股净资产为4.47元—4.68元，将比2001年12月31日的每股净资产1.38元增长224％—239％，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 　　本公司上市后，将充分利用好募集资金，在扩大已有产品市场份额的基础上，不断研发新产品，依靠科技创新作为企业持续发展的动力，提高核心竞争力，扩大企业规模，持续提高经营业绩。预计未来两年随着募集资金投入项目逐渐产生效益，本公司的主营业务收入将保持50％以上的增长，净资产收益率将逐步提高。 　　（二）人力资源风险（特别风险） 　　软件企业竞争的核心是人才的竞争，一流的人才创建一流的企业。然而，软件企业的人才竞争非常激烈，人才外流可能对公司的发展产生严重的影响，因此本公司面临一定的人才外流风险。同时本公司还面临由于国际竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员队伍知识老化的问题。 　　对此，本公司将完善现有的激励机制，进一步改进薪酬制度并争取在条件允许的情况下引进期权制度；不断完善以人为本的企业文化，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境；开拓与知名大学联合办学、联合育才之路，为本公司提供后续人才储备，并为在职员工提供进修培训的机会；本公司将以优厚的条件吸引高水平的国内外软件人才，留住并不断培养出高级核心技术人员，促进企业的更快发展；积极采用国际标准，在现有ISO－9001国际质量体系和CMM2的基础上，推进公司加快CMM5的评估步伐，降低因人才流失带来的风险。 　　（三）技术风险（特别风险） 　　本公司主营业务是软件及信息产品开发、行业应用系统集成、软件加工出口和本地化服务，涉及到操作系统、数据库、网络平台、开发工具、应用软件、系统集成、语言翻译等多方面技术，属于高新技术和知识密集型产业。虽然本公司开发的系统软件、应用软件、机器翻译软件所采用的技术具有国内领先或先进水平，有些还填补了国内空白，但由于高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断提高或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握、关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等因素导致的技术发展方向错误、开发失败、产品落后，由此产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。 　　本公司长期坚持实行“市场导向、需求反馈”的技术路线，及时推动新技术、新成果的运用；同时，不断加强在现有技术基础上的前瞻性技术研究与储备，逐年加大研发投入，设立产、学、研相结合的开放式研究机构，时刻关注国内外软件的技术发展趋势，确保企业能在激烈的市场竞争中做出迅速的技术反应，有效地避免技术更新或扩展的风险；在产品技术开发决策上，本公司设有由业内专家组成的科技委员会，按照规范的决策程序，保证公司在产品技术开发决策上的正确性；同时，公司ISO9001质量体系的建立和通过CMM评估，可以最大限度地减少企业技术决策的风险。 　　（四）市场竞争风险（特别风险） 　　本公司在税务、军队、铁路通信、民航等行业产品市场以及操作系统、翻译软件等产品市场有相当的竞争优势，但同时也面临着较大的市场竞争压力：一方面，随着国家产业政策的扶持和软件行业较好的发展前景，国内众多公司纷纷拓展信息技术业务，国内市场竞争加剧；另一方面，我国加入世界贸易组织(WTO)后，国外软件公司将凭借其技术和资金优势，对国内软件企业造成巨大的冲击。因此，在有限的国内市场空间中，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。 　　对此，本公司将进一步加大对市场的投入，巩固已有的优势产品和行业领域，力争扩大市场优势，形成规模化经营；本公司将继续采取多元化市场策略，进一步拓展其它行业应用领域，不断开发推广新产品，以规避领域、产品单一可能出现的市场风险；本公司还将积极寻求同国内外软件企业的合作，通过强强联合，增强本公司在各领域的市场竞争能力；同时，本公司在稳步扩大国内市场份额的基础上，还将积极开拓国际市场，形成国际、国内市场互动发展的良性循环。总而言之，本公司将通过多方面的措施来规避本公司面临的市场风险。 　　（五）行业风险 　　本公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但是，由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术泄密和软件价值低估等现象还比较严重，中国软件产业目前仍然处于初级发展阶段，产业总体规模小，远远落后于其它软件产业发达国家。因此本公司经营中面临着一定的行业风险。 　　由于本公司的产品主要是面向国民经济重要行业提供的大型软件工程和具有核心技术的软件产品，产品附加值高，被盗版的可能性小于以生产个人和家用类软件为主的企业，所以本公司知识产权受到的侵害较少；而且，随着国家对知识产权保护的日益重视，打击盗版的力度逐渐加大，加之人们法律意识的不断提高，行业发展环境将会得到优化。尽管如此，本公司仍非常重视知识产权保护和反盗版问题，聘请知识产权法律专家，筹备设立法律事务部，专门保护公司自身权益；实施国家知识产权保护措施，配备专人负责软件著作权登记和软件产品登记；与公司员工签订保密协议，对公司产品采取软件加密、增加防伪标识等方式实现自我保护；积极参与政府、业内知识产权保护活动，与其他公司联合，为确保打击盗版软件政策的尽快落实，做力所能及的工作。同时，为了保持公司发展速度高于行业发展速度，尽量规避行业风险，公司将立足国内市场，积极开拓知识产权保护较成熟的国际市场。 　　（六）政策风险 　　国家对软件产业和软件企业出台了诸多优惠政策，如国发[2000]18号文件及各地出台的一系列具体的投资、税收优惠政策。本公司作为国家软件产业中的主要企业之一，多年来一直得到这些政策的支持，对企业的发展起到了一定的促进作用。而在国际国内政治经济形势发生变化时，一旦国家调整这些优惠政策，将给本公司的税负、盈利带来一定影响。 　　本公司充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，争取尽快把本公司做大做强；同时不断提升技术水平，推进软件产品的商品化、规模化经营进程，以适应国民经济各领域、各层面的需求，将政策性风险的影响降到最低程度。同时，本公司将时刻收集和关注国内外政治经济形势变化信息，及时调整经营战略，以降低相关政策变动带来的影响。 　　（七）经营风险 　　本公司在为客户提供行业应用系统集成服务时，需要采购计算机软、硬件产品，其中相当部分采用国外公司的产品。在计算机软、硬件采购过程中，存在产品质量、供货期、关税调整、外汇变动、价格波动、技术支持等方面的风险因素。尤其当国际市场汇率发生变动时，可能会影响采购价格，从而对本公司的经营造成影响。 　　本公司已全面通过了ISO9001质量管理体系认证，设备、产品的采购均严格按照质量管理标准中的采购程序，分别对代理厂商、同级代理、外购产品的供应方从商业信誉、市场前景、技术先进性、产品质量、供货能力、性能价格比、技术支持及服务等方面进行评价、复评，确定了一批合格的供应商，保证所有采购的软、硬件产品或服务符合既定的要求；本公司凭借良好的资信与主要供应商建立了长期稳固的合作关系，采取多渠道采购策略，避免对个别供应商的依赖，以稳定供货来源和价格；为防范经营过程中出现的外汇风险，本公司在采购设备时，在价格比较的基础上，对不同币种汇率及其走势进行比较，选取最佳价格和最优的币种及支付方式进行采购。 　　（八）募集资金投资项目的风险 　　本公司虽然对拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，认为这些项目有很好的投资收益，但是在具体实施过程中可能会遇到如市场、政策、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩的不利影响。 　　本公司本次募集资金在投资项目的选择上，十分重视客户需求、市场发展趋势及国家有关行业发展方向的研究，所投项目既符合市场需求又符合国家对本行业的长远发展规划，是经国家经贸委或相关部委审批的国家重点支持项目，在政策上已大大减少了投资风险；同时，本次募集资金拟投资项目大部分属于本公司自成立以来一直专注的领域，且本公司已为这些拟投资项目进行了很多前期开发及技术储备工作，本公司将充分发挥既有优势，严格按照ISO9001质量管理标准和CMM能力成熟度模型实施项目，以确保项目的实施质量；此外，本次募集资金拟投向行业应用软件、信息安全产品、机器翻译软件和嵌入式支撑软件平台等项目，本公司作为国内屈指可数的综合类软件公司，产品结构的多元化也在一定程度上分散了投资风险；此外公司还将强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。 　　（九）管理风险 　　随着公司近几年来的持续快速发展，经营规模不断扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化。建立相应规模的企业管理体系，形成完善的约束机制，需要一个磨合探索的过程，本公司存在着所采用的现代企业组织结构和管理模式是否能有效运行的风险及影响企业经营效率的风险。 　　本公司已经与有关管理咨询专业机构建立长期的合作关系，不断研究改进和完善公司组织结构和管理制度；本公司管理层将努力提高管理水平，积极发挥在公司经营决策方面的核心作用，不断完善法人治理结构；本公司已建立独立董事制度，聘请企业管理及财务管理专家担任公司的独立董事，同时在公司董事会下设科技委员会和投资决策委员会，提高公司的规范运作能力；公司还将继续引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，不断提高管理效率与管理效益。 　　（十）关联交易及同业竞争风险 　　本公司主要控股股东中软总公司及其部分控股或参股的公司与本公司在经营中存在少量的关联交易，如处理不当可能会影响公司整体经营业绩。此外，如受外界环境或政策的特殊影响，亦可能出现中软总公司及其全资、控股或参股公司与本公司之间的同业竞争，从而对本公司的业绩产生一定影响。 　　公司将不断完善和提高公司规范运作能力，在资产、业务、人员、机构、财务等方面严格执行“五分开”的原则，避免和减少关联交易的发生。如果出现不可避免的关联交易，公司将严格按有关法规及公司章程的要求办理，并及时予以披露。对于同业竞争，本公司控股股东已经承诺其本身以及其能够控制的公司不从事与本公司有竞争性的业务，如果发生类似情况，控股股东将首先维护本公司的利益并赔偿本公司受到的损失；同时，本公司控股股东已与本公司签定优先购买选择权协议，本公司依法有权选择对其控股股东效益较好的绝对控股和相对控股企业进行收购。 　　（十一）财务风险 　　截止2001年12月31日，本公司合并后的应收帐款余额为2,317.16万元人民币，比2000年末应收帐款余额增加11.3％，主要原因是随着收入的增长，应收帐款随之增大。2001年销售规模较上年有较大幅度增长，应收帐款余额较大，如果发生客户拖欠支付或其他不确定因素造成的应收帐款无法及时收回，会导致发生坏帐风险。 　　截止2001年12月31日，本公司存货净余额为4850.49万元，较2000年12月31日增加123.58％，主要原因是2001年12月末正在进行的项目较多，随同项目配套的购入软硬件较多所致。本公司在提供行业应用软件产品与技术服务时，通常要给客户提供整体解决方案，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由公司代购，因此库存商品中外购配套软硬件和外购配套原材料金额较大。本公司生产规模和产量逐年增大，生产占用资金逐年增多，导致存货净余额较上年增长123.58％，存在一定的资金占用风险和存货跌价风险。 　　截止2001年12月31日，本公司总负债为人民币8，779万元，99.84％为流动负债，其中短期借款3500万元，占总负债的39.87％，本公司正处于高成长期，资金需求逐年增大，但经营活动现金流量具有周期性，不能满足本公司生产经营的需要，因此本公司2000年开始增加借款，以保证生产经营的需要。但由于99.84％的负债为短期负债，如果未来发生经营性现金流量出超，造成短期现金支付压力，则会导致一定的短期偿债风险。 　　（十二）潜在的法律诉讼和仲裁的风险 　　由于本公司经营规模较大，合同较多，因此，在合同的履行过程中，可能存在潜在的法律诉讼和仲裁的风险。 　　对于经营中可能出现的法律诉讼、仲裁的风险，公司将采取如下措施：首先，强化经营管理，健全内部控制机制，坚持合同评审，防范法律诉讼、仲裁的发生；其次，提高广大员工的法律素质，在经营过程中，避免法律纠纷的发生。如果出现法律纠纷，将通过公司的律师和法律顾问严格按照法律法规的规定办理。 　　四、发行人基本情况 　　（一）发行人基本情况 　　发行人名称：中软网络技术股份有限公司 　　英文名称：CHINASOFT NETWORK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 　　法定代表：唐敏 　　注册地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层 　　邮政编码：100081 　　电话号码：(010)62186577 　　传真号码：(010)62169523 　　互联网网址：www.chinasoftcom.com；www.cssnet.com.cn 　　电子信箱：[email protected] 　　本公司是北京市新技术企业开发试验区认定的高新技术企业，自成立以来连续多年被评为“优秀新技术企业”，是北京市和信息产业部首批认定的软件企业之一， 2000年4月通过了由科技部和中科院组织的“双高”认证。目前本公司的主要业务集中在如下几个方面： 　　1、行业应用软件开发和信息系统集成服务，包括为各行业提供应用软件、信息技术咨询、培训和技术服务，为政府和企业提供电子政务和电子商务整体解决方案等。目前主要针对的市场领域包括税务、铁路通信、军队、民航等； 　　2、支撑软件产品开发与推广应用，主要包括译星多语机器翻译软件系列、操作系统安全加固产品、呼叫中心应用平台等； 　　3、操作系统软件产品研究、开发与应用，包括强实时嵌入式操作系统、中软Linux操作系统等； 　　4、软件加工出口和本地化服务。 　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况 　　本公司成立于2000年8月28日，系由原北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更而来。 　　中软融合成立于1994年3月1日，注册资本为30万元，其中中软总公司以9万元的出资占注册资本的30％，郭先臣等20名自然人股东以现金出资21万元，占注册资本的70％。 　　1996年7月，中软融合按照《公司法》进行规范，并在北京市工商行政管理局重新登记,注册资本仍旧为30万元。 　　2000年4月，中软融合股东会决定以2000年3月31日为基准日将除公益金以外的盈余公积金及未分配利润转增注册资本，增资后中软融合的注册资本为31,377,512.3元。同时该次股东会还决定以2000年3月31日为基准日吸收合并中软总公司控股的中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维。2000年5月31日，中软融合完成了转增注册资本及吸收合并的工商变更登记工作。 　　2000年8月，经国家经贸委国经贸企改[2000]795号文批准，中软融合整体变更为中软网络技术股份有限公司，2000年8月28日，本公司完成了整体变更的工商变更登记。 　　2000年10月，经临时股东大会决议批准，本公司变更公司营业地址为北京市海淀区白石桥路18号9层922、923房间，并于2000年10月16日完成了工商变更登记。 　　2000年12月，经临时股东大会决议批准，本公司变更公司营业地址为北京市海淀区学院南路55号1号楼6层，并于2000年12月26日完成了工商变更登记。 　　2001年12月，根据对外贸易经济合作部外经贸贸秩函[2001]1647号核准，经临时股东大会决议批准，本公司变更经营范围，增加了自营及代理进出口业务经营范围，并于2001年12月24日完成了工商变更登记。 　　（三）历次股本形成 　　本公司及其前身中软融合自1994年设立后，股权结构共发生了四次变化。 　　1、1995年12月，中软融合原二十名自然人股东中的九位股东李波、唐青、罗燕华、郭渝娟、但尧、杜闻华、陈新明、束于文、巩建党因工作调动，将各自股权按出资额分别转让给程春平、郭先臣、肖群、刘浩驰、焦丹、李桂琴、孙贻慰、李洪青、常国强等股东，并签定了《股份转让协议书》。 　　2、2000年2月24日，中软融合原11名自然人股东中的9名股东刘浩驰、杨军、李桂琴、李洪青、焦丹、沙振、肖群、常国强、孙贻慰将各自股权按出资额分别转让给中软总公司及郭先臣、程春平、周进军、史殿林、陈世林等5名自然人，中软总公司的出资比例从原来的30％提高到65％，自然人股东由原来的11人减少至5人。 　　3、2000年4月28日，中软融合召开股东会，决定以2000年3月31日为基准日将除公益金以外的盈余公积金及未分配利润转增注册资本，增资后中软融合的注册资本为31,377,512.3元，原各股东的持股比例不变。同时，该次股东会还决定以2000年3月31日为基准日吸收合并中软总公司控股的中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维四家公司。 　　2000年5月31日，中软融合完成了转增注册资本及吸收合并的工商变更登记工作。合并完成后注册资本变更为4,676万元，其中中软总公司以3,039.4万元出资占注册资本的65％，自然人股东增加为13人，其中8人为合并前被合并的四家公司的股东，该13名自然人以1,636.6万元出资占注册资本的35％。 　　4、2000年8月，经国家经贸委国经贸企改[2000]795号文批准，中软融合整体变更设立为中软网络技术股份有限公司。即将经北京天健会计师事务所审计的截止到2000年5月31日中软融合净资产54,172,824元按照1:1的比例折为股份公司的股本，即54,172,824股，中软融合的债权、债务，全部转由依法成立的股份公司承继。其中中软总公司以35,212,336元出资占总股本的65％，13名自然人股东以18，960，488元现金出资占注册资本的35％。2000年8月28日，公司完成了工商变更登记。 　　（四）公司历次验资、评估情况 　　1、历次验资报告 　　本公司及其前身自成立以来共进行过5次验资。 　　1993年12月10日，北京天平会计师事务所对本公司前身中软融合筹建的股东出资情况进行审核验证，出具了验资报告天平验930012号。 　　1996年7月2日，中公信会计师事务所对中软融合1995年12月9名股东转股后的实收资本情况进行审核验证，出具验资报告（96）中公信验字V1－24号。 　　2000年3月8日北京中之光会计师事务所对中软融合股权转让后的实收资本情况进行审核验证，出具了验资报告（2000）京之验字第A01139号。 　　2000年5月24日，北京天健会计师事务所对中软融合增资、吸收合并后的实收资本情况进行审核验证，出具了验资报告天健（2000）验字004号。 　　2000年8月23日，北京天健会计师事务所对本公司在原中软融合基础上改制、变更时的实收资本进行审核验证，出具验资报告天健（2000）验字010号。 　　2、 资产评估 　　2000年3月，为确定本公司前身—北京中软融合网络通信系统有限公司的资产价值，以作为中软总公司收购中软融合的价值依据，北京市中正评估公司对中软融合进行了资产评估，并出具了中正评报字[2000]006－1号评估报告，评估结果为：截止2000年2月29日，中软融合的帐面总资产5,995.58万元，评估值6,964.11万元，增值幅度16.15％；帐面总负债2,492.82万元，评估值2,492.82万元；帐面净资产3,502.75万元，评估值4,471.29万元，增值幅度27.65％。本次评估未进行调帐。 　　2000年3月，北京中地不动产评估有限公司对本公司向中软总公司租赁的中软大厦6层分摊的土地使用权进行了评估（[2000]中地资[总]字第008号），中软总公司在交纳了土地出让金并获得出让土地使用权后将上述土地使用权租赁给本公司使用。 　　（五）与公司生产经营有关的资产权属情况 　　1、知识产权 　　目前，本公司经中软总公司许可，独家拥有其五类“”注册商标的使用权。双方为此签定《商标使用许可合同》并已在国家工商行政管理局备案。 　　同时，本公司又于2001年12月6日与中软总公司签署《注册商标转让协议》，将中软总公司拥有的五类“”商标专用权无偿转让给本公司，并于2001年12月12日在国家工商行政管理局商标局办理有关转让手续。 　　2002年1月31日，中软总公司向公司出具《承诺函》，承诺在本公司取得上述注册商标专用权前将继续依据《商标使用许可合同》以独占使用方式无偿许可本公司使用上述注册商标专用权。 　　本公司拥有9项软件著作权。分别是《译星》英汉机器翻译系统V1.0；公文处理系统V2.5；环球通汉英翻译软件For Windows V1.0；译星99标准版软件著作权；译星三合一精华版软件著作权；译星99综合版软件著作权；CTT－2000B话务员座席系统V6.0软件著作权；CTT－2000E通信动力及环境监控系统V5.0软件著作权；CTT－2000SW电报交换机系统V3.0软件著作权。 　　本公司已经有18项产品完成了软件产品登记，同时还有4件产品正在办理软件产品登记，9件产品正在办理软件著作权登记。 　　2、特许经营权 　　本公司拥有如下特许经营权： 　　（1）医疗器械生产企业许可证，编号：京药管械生产许20000397号。 　　（2）国防通信网设备器材进网许可证，批准文号：[2000]参通字第398号；许可证号：ZS138H。 　　（3）《进出口企业资格证书》，批准文号：对外贸易经济合作部外经贸贸秩函[2001]1647号；资格证书号：第0056282号；进出口企业代码：1100102043722号。该证书是由对外贸易经济合作部于2001年10月30日核发，准许本公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 　　3、房产 　　根据北京市国土资源和房屋管理局颁发的《房屋所有权证》，本公司拥有位于北京市海淀区东升园公寓4号楼9项房产，房产证书号分别为市海其字第0670061号、市海其字第0670062号、市海其字第0670063号、市海其字第0670064号、市海其字第0670065号、市海其字第0670066号、市海其字第0670067号、市海其字第0670068号、市海其字第0670069号；原中软融合拥有的秦皇岛市开发区富堡商城D－308号房产的所有权人已于2001年12月30日变更为本公司，变更后的房产证号为秦皇岛市房权证秦房字第20003345号。上述房产合计建筑面积为730.39平方米。 　　除上述本公司自己拥有的房产外，本公司还与中软总公司签署了2项《房产租赁协议》。其中2000年11月向中软总公司租赁其位于北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼六层的办公用房，总建筑面积为596.16平方米的房产，租赁期限为十年；2001年8月向中软总公司租赁中软大厦1号楼、3号楼的办公用房，合计使用面积2,226平方米，租赁期限为一年。中软总公司拥有该两项出租房产的所有权，产权证为京房权证海全更字第06415号。 　　4、土地 　　本公司与中软总公司签署了部分房产所在地的《土地使用权租赁协议》。中软总公司已经通过出让方式获得北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼六层分摊的土地使用权，《国有土地使用证书》编号为国土资源部京海国用[2001出]字第1718号；本公司向中软总公司租赁的1号楼（除6层外）、3号楼办公用房的土地使用权系由中软总公司以划拨方式取得，中软总公司承诺将按有关规定将上述房屋租金中所含土地收益上缴国家。 　　（六）员工及其社会保障情况 　　截止2001年12月31日，本公司共有员工497人，具体人员情况如下： 　　1、按专业结构划分  　　专业构成             人数（人）     比例（％） 　　技术开发人员           343            69.0 　　其中:研发人员          239            48.1 　　财务人员                14             2.8 　　销售人员                94            18.9 　　管理人员及其他人员      46             9.3 　　总计                   497             100 　　2、按照员工受教育程度划分 　　专业构成       人数（人）    比例（％） 　　硕士以上           86          17.3 　　本科              360          72.4 　　大专及其他         51          10.3 　　总计              497           100 　　本公司已经按照国家及北京市有关规定，为公司每个员工办理了如下保险和福利：失业保险、养老保险、工伤基金、住房公积金。此外，在医疗方面本公司目前暂时执行医药费报销制度，并准备根据国家有关规定为员工办理医疗保险。 　　（七）本公司独立运营情况 　　本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立运营，主要表现在： 　　1、业务独立情况 　　本公司已经建立和完善了独立于控股股东的研究、生产、销售和售后服务体系，在软件和信息产品开发、行业应用系统集成、软件加工出口和本地化服务等主要业务方向具有很强的市场竞争能力，完全独立于控股股东开展业务。 　　2、资产独立情况 　　本公司由北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更设立而来，拥有独立的资产产权，与控股股东之间的资产产权进行了明确的界定。 　　3、人员独立情况 　　本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员全部为股份公司正式员工，未在任何其他公司兼职；本公司的劳动、工资、人事管理及人员聘用完全独立于股东单位。 　　4、机构独立情况 　　本公司具有完整独立的组织机构。产品经营采取大事业部制，主要包括：信息产品总部、系统集成总部、国际软件开发部、电信系统总部和研发总部。 　　本公司主要职能部门包括：资产与财务部、人力资源部、科技质量部、投资管理部、企业管理部、综合管理部、市场策划部。 　　除上述部门外，本公司还拥有2家外地办事处和5家控股及参股子公司。 　　5、财务独立情况 　　股份公司设立后，本公司按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户，独立进行纳税申报。本公司从2001年1月1日起执行财政部制定的《企业会计制度》。 　　本公司对自有资金和财产有独立的支配权，是独立的纳税主体；本公司独立对外签定合同，不存在股东单位占用本公司资金的情况。 　　本公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。 　　五、发行人股本 　　本次发行，将向社会公众公开发行3,000万股，发行成功后，本公司总股本为8,417.2824万股。 　　发行前后本公司的股权结构为： 　　股权结构               发行前                      发行后 　　　             股数（股）   占股本比例     股数（股）   占股本比例 　　中软总公司    35,212,336        65％      35,212,336      41.83％ 　　13名自然人    18,960,488        35％      18,960,488      22.53％ 　　社会公众股：           0           0      30,000,000      35.64％ 　　总股本        54,172,824       100％      84,172,824     100.00％ 　　六、发行人主要股东的基本情况 　　（一）控股股东及其他主要股东 　　1、中国计算机软件与技术服务总公司 　　中软总公司是1990年7月成立的大型国有软件企业，是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司，注册资本3,000万元。中软总公司主要以投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术为主营业务。1999年，中软总公司被国家经贸委列为520家重点国有企业，是其中唯一一家软件企业集团。中软总公司持有本公司股票35,212,336股，占本公司股本总额65％。 　　2、郭先臣先生 　　34岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司副董事长、总经理。郭先臣持有5,032,655股，占本公司股本总额的9.29％。 　　3、程春平先生 　　37岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司董事、副总经理。程春平持有4,241,732股，占本公司股本总额的7.83％。 　　4、尚铭先生 　　37岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司电信系统总部总经理。尚铭持有1,397,659股，占本公司股本总额的2.58％。 　　5、陈世林先生 　　43岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司系统集成总部副总经理。陈世林持有1,213,471股，占本公司股本总额的2.24％。 　　6、史殿林先生 　　38岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司系统集成总部OA产品部经理。史殿林持有1,213,471股，占本公司股本总额的2.24％。 　　7、周进军先生 　　29岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司系统集成总部技术总监。周进军持有1,213,471股，占本公司股本总额的2.24％。 　　8、崔辉先生 　　39岁，中国国籍，高级工程师。现任中软总公司副总裁、本公司董事。崔辉持有1,126,795股，占本公司股本总额的2.08％。 　　9、解华先生 　　57岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司信息产品总部副总经理。解华持有823,427股，占本公司股本总额的1.52％。 　　10、徐洁女士 　　35岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司董事、副总经理。徐洁持有823,427股，占本公司股本总额的1.52％。 　　11、李素元先生 　　41岁，中国国籍，高级工程师。现任本公司国际软件开发部副总经理。李素元持有704,247股，占本公司股本总额的1.30％。 　　12、元新华女士 　　49岁，中国国籍，会计师。现任中软总公司财务处处长，本公司监事。元新华持有601,318股，占本公司股本总额的1.11％。 　　13、谢建先生 　　42岁，中国国籍，工程师。现任本公司红外医疗项目负责人。谢建持有314,203股，占本公司股本总额的0.58％。 　　14、冯蔚先生 　　26岁，中国国籍，工程师。任职中软总公司规划发展部。冯蔚持有254,612股，占本公司股本总额的0.47％。 　　上述股东持有的本公司股票不存在质押或其他有争议的情况。 　　（二）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺 　　1、本公司所有股东承诺： 　　在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的本公司股份。 　　2、本公司持股董事、监事、高级管理人员承诺： 　　在任职期间内以及离职后六个月内不转让其持有的本公司的股份。 　　七、公司的内部组织结构 　　本公司的权力机构是股东大会，本公司实行董事会领导下的总经理负责制，本公司董事会现有董事9名，其中两名为独立董事。监事会中设有五名监事，其中两名为职工代表。 　　公司总经理在董事会的领导下主持全面工作，并与副总经理及主管生产、销售、财务的负责人共同协调负责公司的日常经营。 　　公司采取大事业部制。根据业务需要，本公司设有五个总部：研发总部、系统集成总部、信息产品总部、国际软件开发部、电信系统总部。 　　除公司本部外，本公司在广州、上海设有2个办事处，在北京、大连、杭州等地拥有5家控股及参股子公司。 　　（一）大连中软软件有限公司 　　大连中软软件有限公司成立于2001年4月30日,注册资本300万元，法人代表郭先臣。本公司以210万元现金出资占注册资本的70％。该公司主要从事对日软件出口业务。中软大连对外无控股、参股单位。 　　（二）杭州中软安人网络通信有限公司 　　杭州中软安人网络通信有限公司成立于2000年8月17日，目前注册资本600万元，本公司以270万元出资占注册资本的45％。该公司主要从事工商、公安、医院、消防、电信领域的计算机指挥系统的开发及应用，中软安人对外无控股、参股单位。 　　（三）北京中软万维网络技术有限公司 　　北京中软万维网络技术有限公司成立于1997年6月4日,注册资本120万元，法人代表崔辉。本公司目前持有中软万维51％的股权。该公司主要从事证券行业的软件产品开发。中软万维对外无控股、参股单位。 　　（四）北京中软华泰信息技术有限责任公司 　　北京中软华泰信息技术有限责任公司成立于2000年1月26日,注册资本70万元，法人代表崔辉。本公司目前持有中软华泰35.5％的股权。该公司主要从事网络安全产品开发。中软华泰对外无控股、参股单位。 　　（五）北京中软融鑫计算机系统工程有限公司 　　北京中软融鑫计算机系统工程有限公司成立于1996年7月17日,注册资本50万元，法人代表唐敏。本公司目前持有中软融鑫40％的股权。该公司主要从事金融业的计算机系统开发业务。中软融鑫持有广州中软融鑫计算机系统工程有限公司30％的股权。 　　附图：发行人内部组织结构 　　八、发行人业务与技术概况 　　（一）所处行业国内外基本情况 　　世界软件产业从九十年代以来，始终保持10％－20％的增长速度。到2000年，软件和信息服务业已成为世界第一大产业，年产值达到5,960亿美元。2000年，我国软件和信息服务业销售收入为560亿元，其中软件产品销售额为238亿元，信息服务收入为322亿元，分别比1999年增长30.77％和35％。 “十五”期间，我国软件产业将进入快速发展时期，预计到2005年，全国将实现软件和信息服务销售额2,500亿元人民币，软件出口将超过10亿美元。（信息来源：CSIA） 　　软件产品一般划分为系统软件、支撑软件和应用软件三大类。在中国软件市场，国外品牌的软件产品在系统软件、数据库软件、工具软件、大型应用软件等方面仍然占据大部分市场份额。目前国内品牌软件的优势主要集中在：中文信息处理软件、机器翻译软件、信息安全软件、行业应用软件、电子出版软件、财务软件、防杀毒软件、教育软件等领域，并占据较大市场份额。 　　近年来，嵌入式技术、电子政务、电子商务相关技术、信息安全技术、新一代的软件开发技术/标准和平台技术代表了未来软件产业的技术发展趋势；而以Linux为代表的自由软件的出现，给软件产业带来了崭新的发展模式，传统的依赖版权垄断来获取暴利的企业面临了严峻的挑战；服务成为软件产业的重要组成部分，与软件相关的服务在软件产业中占有越来越大的比重；同时软件产业与资本市场的结合越来越密切；中国软件市场近五年的发展趋势预测： 　　　                                               单位：亿元 　　　           2000年   2001年   2002年   2003年     2004年   2005年 　　软件产品       238       314     415      547        723       950 　　软件服务       322       441     604      828      1,134     1,550 　　合计           560       755   1,019    1,375      1,857     2,500 　　说明：预测数为根据CSIA发布的2000年我国软件产品与软件服务的销售收入数据以及2005年我国软件产品与软件服务的销售收入预计数推算而来。 　　（二）影响行业发展的有利和不利因素 　　软件业作为信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对于软件产业给予了高度的重视，软件业被列为战略性产业，国务院及有关部门先后颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》财税[2000]25号等文件，全方位地为软件产业发展提供很好的政策保障。各地政府也通过制定相应的优惠政策、建立软件园区等积极措施促进软件产业的发展。 　　软件产品是典型的知识密集型产品，产品附加值高，同时还具有更新速度快、内容复制简单、容易被盗版的特点。在软件三大类产品中，大型行业应用软件与其应用模型密切相关，并对实施服务有全面的技术要求，不易被盗版；相比之下，系统软件和支撑软件具有通用性广、易拷贝、易盗版的特点。软件产业同时还具有技术更新快、产品升级换代频繁的特点。 　　伴随我国信息化进程和工业化进程的加快，各类软件产品的市场空间越来越广阔，而目前由于中国软件市场已经是国际软件市场的一部分，国际上著名的软件企业都早已经进入中国，因此进入WTO给中国软件产业带来的发展机遇远远大于带来的冲击。 　　我国的软件产业经过十多年的发展，已经形成了一定的产业规模和产业格局，经过激烈的市场竞争和优胜劣汰，具有一定规模和竞争力的核心软件企业群已经初具端倪，行业的进入壁垒已经显著提高。 　　（三）面临的主要竞争状况 　　1、同行业竞争的情况 　　我国软件产业经过近20年的初创期，已经进入了快速发展期，目前行业竞争呈现三个特点：一是软件企业数量迅速增加，目前软件企业已经达到5000多家；二是尽管大多数软件企业规模比较小，只有极少数软件企业的年销售额超过亿元，但是软件产业向大型企业集中的趋势已经非常明显；三是目前国内经营单一的应用软件企业多，综合性、多元化的软件企业比较少。 　　本公司通过多年的创业，形成了比较强的软件开发和技术服务能力，产品范围涵盖了系统软件、支撑软件、应用软件等三大主要领域，属于国内市场上极少数可以为用户提供包括系统软件、支撑软件和应用软件在内的全方位服务的综合性软件企业。 　　操作系统方面，本公司在操作系统方面面临国外厂商的竞争，同时也面临国内从事Linux操作系统开发厂商的竞争。本公司拥有具有世界先进水平的中软Linux操作系统以及中软强实时嵌入式Linux操作系统，目前在市场中具有一定的竞争优势。随着国家对信息安全的重视，在操作系统领域本公司的市场将逐步扩大。 　　在支撑软件方面，本公司的多语全文机器翻译产品系列具有较强的竞争优势，目前已经累计了销售了100多万套，并且向海外出口。 　　在应用软件与系统集成方面，本公司在税务、铁路通信、军队等领域处于国内竞争领先地位。 　　2、自身竞争的优势与劣势 　　与国内外竞争对手相比，本公司在多个方面具有一定的竞争优势。 　　在人才方面，本公司已经建立了一支积累了丰富的开发、经营、管理经验，具有承担国家攻关项目和实施大型工程的能力的优秀人才队伍，公司现有497名员工，93％以上具有高等学历。 　　本公司的控股股东—中软总公司是国家经贸委确定的520家重点支持的大型企业中唯一一家软件企业，“中软”品牌在国内外具有很大的影响力。目前本公司被许可独占排他的无偿使用中软总公司五类 “”注册商标，同时本公司已与中软总公司签署《商标转让协议》，本公司将最终拥有该五类 “”注册商标的专用权。 　　与国外竞争对手相比，本公司还具有产品和服务本地化的优势，这点在软件服务越来越重要的今天具有重要意义。 　　与国内竞争对手相比，本公司在多个软件领域都形成了自己的核心技术与产品。操作系统方面，本公司的64位操作系统核心技术，填补了我国空白，多个版本的“中软Linux操作系统”、“中软实时嵌入式Linux操作系统”已在许多重点领域得到很好的应用；在行业应用软件方面，本公司拥有多项处于国内先进水平的核心技术，主要产品“公文处理系统”、“铁路专网数字通信产品”等已在税务行业、铁路通信等领域大面积推广应用；支撑软件方面，本公司开发出的包括汉、英、日等语种在内的多语机器翻译系统具有较强的竞争优势，目前产品在国内市场具有较高的占有率。 　　与国内外的主要竞争对手相比，本公司存在的主要劣势是资金投入不足，资金问题已经成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。 　　3、市场份额和变动情况 　　本公司的主营业务在市场上具有较高的占有率。税务行业应用软件先后在北京、宁波、河北、上海、山东、浙江、福州、广州国税以及上海地税等税务机构推广使用，其中办公自动化软件占有85％的份额；铁路智能话务系统广泛应用于14个铁路局，市场占有率达35％以上；铁路专用数字通信产品在国内市场占有率达30％；全文机器翻译软件目前已经销售100多万套，同时在美国、日本、新加坡、澳大利亚、港台地区已设有代理公司；医用红外热像仪目前市场占有率居于前列；操作系统软件尽管目前市场占有率比较低，但是随着国家和企业对信息安全的重视，市场份额将得到稳步提高。 　　（四）发行人业务构成 　　本公司是以软件及信息产品开发、软件信息服务及软件出口为主要业务的高新技术企业，目前主要业务集中在以下几个方面： 　　1、行业应用软件开发和信息系统集成服务。为各行业提供应用软件、信息技术咨询、培训和技术服务。 　　在税务领域，主要代表性产品包括“公文处理系统”，“档案管理信息系统”，“税务综合信息管理系统”，“税务稽查案件管理系统”，“国家税务总局金税工程一期、二期网络信息系统建设”，“上海市税务行业CTAIS系统”，“宁波税收系统集成项目”； 　　在铁路通信领域，主要产品包括“TL1200B智能电报机”，“CTT2000智能话务员系统”，“CTT－2000E通信动力及环境监控系统”，“CTT2000L/M专用数字通信系统”，“CTT2000SW电报交换机”等； 　　在民航领域，主要产品包括“中国航信GDS网络计费信息系统”，“中国航信网络信息系统集成服务”，“中国航信网络管理系统”； 　　除上述市场领域和代表产品外，本公司还在军队信息化应用软件产品与系统信息化建设中承担了大量任务，在医疗卫生领域开发了医用红外热像仪及专家辅助诊断系统。 　　2、支撑软件产品开发与推广应用。包括操作系统安全加固产品、译星多语机器翻译软件、呼叫中心应用平台等。本公司目前比较成熟的支撑软件产品有译星多语机器翻译软件系列，该产品曾荣获部级“科技进步二等奖”、国家“科学技术进步三等奖”以及《国家重点新产品》证书，目前已经累计销售数量100多万套。 　　3、操作系统软件产品研究、开发与应用。目前本公司的代表性产品包括“中软Linux操作系统”，“中软实时嵌入式Linux操作系统”。 　　4、软件加工出口和本地化服务。本公司在长期国际技术合作的基础上，已形成100多人的面向海外业务的技术队伍。在自有软件出口与面向日、美等国家的软件委托开发、加工及国外软件本地化等方面业务得到了迅速发展。 　　在本公司的主要业务中，行业应用软件与信息系统集成服务目前还是主要的收入来源，1999年－2001年形成的收入占总销售收入的比例分别为100％、95％和89％，但是，目前本公司在操作系统与支撑软件以及软件加工出口和本地化服务方面的收入增长比较快，未来的收入结构将更加合理。 　　（五）主要技术水平 　　1、公司核心技术 　　本公司长期从事操作系统、支撑软件、信息安全及行业应用软件的研究与产品开发工作，形成、掌握了一大批核心技术。以核心技术为依托，研制了大量软件产品。 　　（1）操作系统技术 　　本公司结合国际同行业领先技术和国际组织标准，掌握了涉及操作系统的一系列关键技术。包括：32位、64位操作系统体系结构、操作系统内核技术、强实时性扩展技术、运行环境小型化技术、中文平台与处理技术、系统安全及搭建安全应用系统的核心技术、实时嵌入技术、内核裁减与重构技术、支持多国语言的国际化及本地化的体系和实现技术等，目前开发出的 “中软实时嵌入式Linux操作系统”、“中软Linux操作系统”技术水平达到了国际先进水平，上述核心技术为本公司自主开发。 　　（2）支撑软件技术 　　本公司在机器翻译、嵌入式支撑软件的技术方面具有较强竞争优势，掌握了“语言工程处理及语言信息转换生成语法”、“基于逻辑程序设计的功能合一文法”、“英汉、汉英、汉日翻译”、“嵌入式对象组件、压缩”等技术，上述核心技术为本公司自主开发。 　　（3）行业应用软件技术 　　在行业应用软件方面，本公司掌握了“基于CT_ORB的对象互操作”、“分布式事务处理”、“开放式多业务通信平台”、“专用ASIC”、“嵌入式铁路通信”、 “J2EE、TIB/RV和SOAP整合”等技术，技术处于国内领先、国际先进水平，上述核心技术为本公司自主开发。 　　2、开发技术 　　（1）软件开发技术 　　包括： C/S、B/S（WEB－BASE）、XML、Component技术、JAVA技术、UML、面向对象技术、SOAP、UDDI、WSDL技术。 　　（2）开发工具实用技术 　　包括：VB、C、C＋＋、VC、JAVA、TRADOS、Weblogic、Rose、Together、JSP、XML Spy、Jbuilder、J2EE Enterprise。 　　3、管理技术 　　本公司实现了主营业务与组织架构的整合创新，建立了有效的质量管理体系，2001年7月已整体通过ISO9001质量体系认证；同时公司还于2001年全面启动了CMM（软件能力成熟度模型）评估工作，并已于2001年底通过CMM2级评估。 　　（六）发行人研究开发情况 　　本公司十分注重技术研究和开发，在研究开发体系、研究开发费用投入方面进行了大量的工作，有效的确保了公司持续创新能力。 　　1、研究开发体系 　　本公司设有独立的研发总部，根据不同业务领域的不同要求，研发总部下设4个部门提供专业技术支持，同时，各业务总部还有专业的技术开发人员进行技术开发。 　　1基础软件产品研发：主要从事操作系统、嵌入式软件等基础软件的研发, 以及操作系统安全加固产品的研发，目前该方向研究人员90人。 　　2多语翻译软件研发：主要从事中文、英文、日文的双向机器翻译的研发，目前该方向研究人员23人。 　　3电子政务及商务平台研发：从事政府、企业的信息化软件及平台的研发，目前该方向研究人员25人。 　　4行业应用软件产品研发：主要从事财税、民航、军队、铁路通信等行业应用产品的研发，目前该方向研究人员101人。 　　2、研发费用投入 　　为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，本公司每年投入大量资金用于研究开发，所投入的资金量逐年增加，目前研发投入已经占到公司营业收入的4.7％左右。 　　强大的科研人才队伍、比较充足的科研经费投入、完善的科研组织管理是保持本公司持续技术创新能力的关键。 　　九、同业竞争与关联交易 　　(一)同业竞争 　　本公司与控股股东及控股股东控制的其他法人之间不存在同业竞争情况。 　　1、竞争方 　　持有本公司发行前总股本65％的控股股东—中软总公司的部分经营范围与本公司的经营范围存在一定程度的相似情况。但是，中软总公司本部目前不进行实质性的业务经营，而主要通过对外投资控股和参股其他高科技企业的方式进行，因此中软总公司本身与本公司不存在同业竞争。 　　除本公司外，本公司控股股东还全资拥有、绝对控股其他10家公司，其中部分公司与本公司在经营范围上存在一定程度的相似情况。但是，这些公司在主要经营的产品、业务和面向的市场等方面与本公司存在明显的差别，因此不存在实质性的同业竞争情况。中软总公司全资及控股公司的主营业务情况如下表： 　　序号            公司名称            中软总公司                主营业务                                          持股比例      　　1     北京中软电子出版社                100％   电子出版物业务,与股份公司经营领域不                                                     同。 　　2     北京康普特机房技术开发公司        100％   计算机机房装修业务，与股份公司经营领域                                                     不同。 　　3     中国计算机软件与技术服务福建公司  100％   福建地区计算机硬件产品的销售、代理业                                                     务。与股份公司主营产品不同。 　　4     深圳市英泰软件技术有限公司         75％   房产出租业务，现停止经营 　　5     北京中软世纪软件科技有限公司       70％   中软昌平软件园区建设开发业务 　　6     上海浦东中软科技发展有限公司       60％   上海地区司法领域应用软件产品的开发、销                                                     售、代理、服务支持业务，与股份公司经营                                                     产品不同。 　　7     珠海中软南方信息科技有限公司       60％   珠海地区工业自动化控制类软件的开发、销                                                     售、代理、服务支持业务，与股份公司经营                                                     产品不同。 　　8     中国计算机软件与技术服务杭州公司 51.43％  杭州地区商业管理类软件的开发、销售、代                                                     理、服务支持业务，与股份公司经营产品不                                                     同。 　　9     山东中软信息技术有限公司           50％   山东地区企业管理ERP类软件的开发、销                                                     售、代理、服务支持业务，与股份公司主营                                                     产品不同。 　　10    北京中软冠群软件技术有限公司       50％   企业管理ERP类软件开发、销售、服务支持                                                     业务，与股份公司主营产品不同。 　　2、发行人为避免同业竞争采取的措施 　　为了更好地维护中小股东的利益，中软总公司作为本公司的控股股东，就其本身及其所控制的公司避免与本公司发生同业竞争采取了如下的措施： 　　1、中软总公司承诺： 　　中软总公司将不会在中国境内任何地和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司有竞争或可能形成竞争的业务。中软总公司及其全资子公司和绝对控股公司的产品和业务将不会直接或间接与股份公司的产品和业务构成竞争；中软总公司将尽力促使其相对控股公司和参股公司不从事与股份公司相竞争的业务。 　　给予本公司对任何中软总公司拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 　　如本公司认为中软总公司或其持股企业从事了对股份公司的产品和业务构成竞争的业务，中软总公司愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给本公司。 　　赔偿本公司因中软总公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 　　2、本公司已与中软总公司签定优先购买选择权协议，依法有选择地实现本公司对中软总公司效益较好的绝对控股企业的收购。 　　本公司不存在利用募集资金收购个人或法人资产以避免同业竞争的情况。 　　本公司律师、主承销商认为本公司与控股股东中软总公司不存在同业竞争，本公司与中软总公司的全资子公司和控股子公司不存在实质性的同业竞争关系。 　　(二)关联方与关联关系 　　本公司的关联方主要指：本公司的主要股东（持股5％以上）；对主要股东有实质影响的法人或自然人；本公司参与的合营企业、联营企业；本公司参股企业；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业；其他对本公司有实质影响的法人或自然人。 　　本公司的关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 　　序号        关联方名称                            与发行人的关联关系 　　1    中国电子信息产业集团公司  控股股东的实际控制人，与本公司不存在其他关联关系 　　2    中国计算机软件技术与服务            总公司                    与本公司存在股权、商业利益关系；不存在其他关联关系 　　3    郭先臣等13名自然人        与本公司存在股权关系，不存在其他关联关系 　　4    大连中软软件有限公司      是本公司控股子公司，本公司占有其股权的70 ％ 　　5    杭州中软安人网络通信有限  本公司参股公司，本公司占有其股权的45％，不存在其他          公司                    　关联关系 　　6    北京中软融鑫计算机系统工  本公司持有该公司40％的股权，本公司与其存在股权收购          程有限公司   　　         交易及少量的产品销售交易，除此之外无其他关联关系。 　　7    北京中软华泰信息技术有限  本公司持有该公司35.5％的股权，本公司与其存在股权收购          责任公司     　　         交易，无其他关联关系 　　8    北京中软万维网络技术有限  本公司持有该公司51％的股权，本公司与其存在在股权收购          公司       　　           交易及少量的产品销售交易，除此之外无其他关联关系。 　　9    北京中软电子出版社        控股股东的全资企业，与本公司不存在其他关联关系 　　10   北京康普特机房技术开发公          司                        控股股东的全资子公司，与本公司不存在其他关联关系 　　11   中国计算机软件与技术服务          福建公司                  控股股东的全资子公司，与本公司不存在其他关联关系 　　12   深圳市英泰软件技术有限公          司                        控股股东持有该公司75％的股权，不存在其他关联关系 　　13   北京中软世纪软件科技有限          公司                      控股股东持有该公司70％的股权，不存在其他关联关系 　　14   上海浦东中软科技发展有限          公司                      控股股东持有该公司60％的股权，不存在其他关联关系 　　15   珠海中软南方信息科技有限          公司                      控股股东持有该公司60％的股权，不存在其他关联关系 　　16   中国计算机软件与技术服务  控股股东持有该公司51.43％的股权，与本公司存在少量的          杭州公司                  产品销售交易，对本公司业务无大的影响，除此之外，无其 　　                               他关联关系 　　17   山东中软信息技术有限公司  本公司控股股东持有该公司50％的股权，无其他关联关系 　　18   北京中软冠群软件技术有限          公司                      本公司控股股东持有该公司50％的股权，无其他关联关系 　　19   北京中软多方位软件技术有          限公司                    本公司控股股东持有该公司45％的股权，无其他关联关系 　　20   中软科技投资有限公司      本公司控股股东持有该公司41％的股权，无其他关联关系 　　21   北京中软同信电气技术有限          公司                      本公司控股股东持有该公司41％的股权，无其他关联关系 　　22   北京中软融业商用设备系统          工程有限公司              控股股东持有该公司40％的股权，不存在其他关联关系 　　23   北京富士通系统工程有限公          司                        本公司控股股东持有该公司39％的股权，无其他关联关系 　　24   北京现代中软科技有限公司  本公司控股股东持有该公司35％的股权，无其他关联关系 　　25   北京中软融海通讯技术有限          公司                      本公司控股股东持有该公司30％的股权，无其他关联关系 　　26   北京中软好泰计算机酒店管  本公司控股股东持有该公司30％的股权，无其他关联关系 　　　   理系统工程有限责任公司 　　27   北京中软金卡科技有限公司  本公司控股股东持有该公司30％的股权，无其他关联关系 　　28   北京中软恒通科技有限公司  本公司控股股东持有该公司30％的股权，无其他关联关系 　　29   上海中软计算机系统工程有  本公司控股股东持有该公司30％的股权，与本公司存在少量 　　　   限公司     　　           的关联交易 　　30   中软赛博资源软件技术（天 　　　   津）有限公司              本公司控股股东持有该公司26％的股权，无其他关联关系 　　31   北京中软远东国际信息技术 　　　   有限公司                  本公司控股股东持有该公司15％的股权，无其他关联关系 　　32   北京中软金马计算机系统技 　　　   术有限公司                本公司控股股东持有该公司10％的股权，无其他关联关系 　　33   北京中软英特信息技术有限 　　　   责任公司                  本公司控股股东持有该公司10％的股权，无其他关联关系 　　34   中电通信科技有限责任公司  本公司控股股东持有该公司5％的股权，无其他关联关系 　　35   北京八六三软件孵化器有限 　　　   责任公司                  本公司控股股东持有该公司4.7％的股权，无其他关联关系 　　36   中国电子财务有限责任公司  本公司控股股东持有该公司1.93％的股权，无其他关联关系 　　(三)关联交易 　　1、销售 　　2000年，发行人与控制关系的关联方发生的交易如下： 　　　        关联方名称              关联交易金额（元）  占销售收入比例（％） 　　中国计算机软件与技术服务总公司       144,923.93             0.09％ 　　　  合  计                           144,923.93             0.09％ 　　截止2001年12月31日，发行人与控制关系的关联方发生的交易如下： 　　　         关联方名称           关联交易金额（元）  占销售收入比例（％） 　　中国计算机软件与技术服务总公司     4,784,199.56         1.47％ 　　北京中软万维网络技术有限公司         178,332.48         0.05％ 　　合  计                             4,962,532.04         1.53％ 　　截止2001年12月31日，发行人与不存在控制关系的关联方发生交易如下： 　　　         关联方名称              关联交易金额（元）  占销售收入比例（％） 　　中国计算机软件与技术服务杭州公司       228,205.13             0.07％ 　　北京中软融鑫计算机系统工程有限公司     133,838.13             0.04％ 　　上海中软计算机系统工程公司           1,335,871.79             0.41％ 　　合  计                               1,697,915.05             0.52％ 　　2、品牌使用费及房租 　　2000年，发行人与关联方发生的品牌使用费（1999年费用）、房租交易如下： 　　　        关联方名称             关联交易金额（元）  占营业成本比例（％） 　　中国计算机软件与技术服务总公司     1,614,643.00             1.38％ 　　中国电子信息产业集团公司             135,000.00             0.12％ 　　　  合  计                         1,749,600.00             1.50％ 　　截止2001年12月31日，发行人与关联方发生的房租交易如下： 　　　         关联方名称           关联交易金额（元）  占营业成本比例（％） 　　中国计算机软件与技术服务总公司     1,776,030.66          0.72％ 　　　  合  计                         1,776,030.66          0.72％ 　　3、往来款 　　截止2001年12月31日，发行人与关联方发生的往来款如下： 　　　        关联方名称               关联交易金额（元） 　　中国计算机软件与技术服务总公司        1,500.00 　　合  计                                1,500.00 　　4、综合服务协议 　　本公司与中软总公司于2000年9月30日签定了《综合服务协议》，协议约定：中软总公司向股份公司提供人事档案管理、生活供暖等方面的服务。2000年股份公司向中软总公司为本项协议支付生活供暖费4.7万元。 　　5、土地使用权租赁协议 　　本公司于2001年8月9日与中软总公司签定了《土地使用权租赁协议》，协议规定由中软总公司出租给本公司位于北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层、共用分摊面积为247.34平方米的土地，该土地目前已获得国土资源部门颁发的出让土地使用权证书。协议的租赁期限为自2001年8月9日至2010年11月27日，地块的月租金为5.21元/平方米,地块年租金为1.5464万元。 　　6、房屋租赁协议 　　2000年8月28日，本公司与中国电子信息产业集团公司签定了《房屋租赁合同》，双方约定本公司向中国电子信息产业集团公司租赁其位于北京市海淀区白石桥路18号9层,租赁期为1年,自2000年9月1日至2001年8月31日止。年租金为54.75万元（包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用），该协议已经终止。 　　2000年11月28日,本公司与中软总公司签定了《房屋租赁协议》,本公司向中软总公司租赁其位于北京市海淀区学院南路55号1号办公楼6层,共计596.16平方米(建筑面积),租赁期为10年,自2000年11月28日至2010年11月27日止。年租金为50万元（包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用），租金每月支付。 　　2001年8月9日，本公司与中软总公司签定了《房屋租赁协议》,本公司向中软总公司租赁其位于北京市海淀区学院南路55号1号办公楼7层的办公用房420平方米，一号楼一层的办公用房72平方米，三号楼2、4、5层的办公用房1，734平方米。租期为一年，自2001年8月9日起至2002年8月8日止。租金数额为每月24.222万元（包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用）。 　　7、商标使用许可 　　本公司与中软总公司于2000年9月30日签订《商标使用许可合同》。中软总公司将其注册登记的使用在5类商品上的“”商标许可给本公司及其控股公司依照商标注册类别在其生产的产品和提供的服务中使用，本公司可以无偿使用该等商标，但须于每年12月31日之前向中软总公司支付该年度中软总公司按照有关法律法规的规定为维系该等商标的有效性而实际支出的费用。 　　8、商标转让协议 　　本公司与中软总公司于2001年12月6日签定了《注册商标转让协议》。协议规定中软总公司将其拥有的由中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的第717617、720107、774992、775189、777680号商标注册证项下的“”商标专用权无偿转让给本公司，在协议生效及办理注册商标变更手续后，本公司方将合法拥有注册商标的专用权。 　　9、计算机软件著作权转让协议 　　本公司与中软总公司于2000年9月28日签定了《计算机软件著作权转让协议》，中软总公司将<译星>英汉机器翻译系统V1.0的著作权无偿转让给公司,本公司取得该计算机软件著作权的使用权使用许可权和获取报酬的权利,其署名权仍属中软总公司所有。 　　10、保证合同 　　2001年6月11日，本公司与北京市商业银行中轴路支行签订《人民币借款合同》，借款金额为人民币1000万元，借款期限为2001年6月11至2002年6月10日。中软总公司为该等贷款提供保证担保。 　　2001年7月25日，本公司与工商银行北京市新街口支行签定《流动资金借款合同》，借款金额为人民币1000万元，借款期限为2001年7月25日至2002年7月24日。中软总公司为该等贷款提供保证担保。    　　2002年2月28日，本公司与招商银行北京分行展览路支行签定《借款合同》，借款金额为人民币1,500万元，借款期限为2002年2月28至2003年2月28日。中软总公司为该项贷款提供保证担保。 　　11、股权转让协议 　　2001年7月15日，本公司董事会第一届第七次会议通过收购中软总公司在中软万维、中软华泰和中软融鑫中的股权的决议， 2001年8月15日，本公司与中软总公司签署股权转让协议，受让价格以北京天健兴业资产评估有限公司对三家公司截止2001年6月30日的净资产评估值分别确定为：1,369,720.00元、360,330.00元、252,831.00元，本公司已于2001年12月31日支付了上述受让股权的全部款项。 　　12、选购权协议 　　本公司于2001年12月10日与中软总公司签定了《选购权协议》，确定本节前述中软总公司绝对控股的10家公司为目标公司，本公司希望在将来任何目标公司的业务与本公司主营业务产生直接或间接竞争的情况下能够选购目标公司的全部或部分股权，中软总公司同意根据本协议的条款和条件赋予本公司对其分别持有的目标公司的股权的选购权。协议股权的购买价格为评估机构和评值公司共同评估的并经国有资产管理部门所确认的评估价值。在任何情况下，这一价格应包括选择权和公司的协议股权。协议终止条件为本公司取得全部协议股权或协议各方一致书面同意提前终止本协议。 　　13、发行人向前述关联方中部分自然人股东支付报酬的情况如下： 　　股东名称            2001年度在发行人领取的薪酬（万元） 　　郭先臣                              38 　　程春平                              36 　　尚  铭                              15 　　陈世林                              28 　　史殿林                              18 　　周进军                              26 　　解  华                              18 　　徐  洁                              32 　　李素元                              15 　　谢  建                               8 　　说明：其余股东不在本公司领薪。 　　本公司与郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、史殿林、周进军、解华、徐洁、李素元、谢建等10个自然人股东之间除签有《劳动合同》及《知识产权保护协议》外，未签定其他合同。本公司与崔辉、元新华、冯蔚3名自然人股东之间未签定任何合同。除上述已经披露的关联交易外，本公司与中软总公司控制的其他公司之间未签定任何合同。 　　（四）　关联交易的公允性判断 　　对于本公司已发生和正在执行的关联交易的公允性，本公司所聘主承销商和律师事务所分别发表意见如下： 　　1、主承销商对发行人关联交易公允性的意见： 　　主承销商认为发行人的关联方、关联关系以及关联交易已经得到充分的披露，关联交易的决策程序合法有效，关联交易符合公正、公允和公平的原则，未损害发行人及中小股东的权益。 　　2、发行人律师对发行人关联交易公允性的意见 　　经适当核查，发行人律师认为上述关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 　　此外，发行人律师认为，本招股说明书对关联交易的披露真实、准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 　　（五）公司规范、减少关联交易的制度安排 　　为进一步规范、减少关联交易，本公司自设立以来不断建立完善了有关规则与规章，包括《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等。对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。 　　（六）募集资金投向与关联方合资的项目情况 　　本公司募集资金投资项目中无与关联方公司合资、合作、合营的项目。 　　十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 　　本公司的高级管理人员均由具有相当经验的人员担任，能够适应本公司现在及未来一定时期的发展需要，为适应本公司上市后业务的不断发展，本公司将对高管人员管理队伍进行适当扩充，同时对高管人员进行不断的再培训，以提升整个高管人员管理队伍的综合素质。 　　本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均比较稳定，其主要成员均为本公司的创始人或参与本公司创业的人员。     　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 　　1、董事 　　唐敏女士，本公司董事长，中国国籍，现年57岁，大学毕业，教授级高工。1999年6月起出任中软总公司总经理。唐敏女士是国家有突出贡献的中青年专家，享受政府特殊津贴。她长期从事计算机软件开发和系统工程的开发工作，有很深的技术造诣，熟悉、了解国内外IT行业发展的现状及趋势。主持过软件及 MIS系统工程开发、设计达三十多项，其中五项获电子部及国家科技进步一、二、三等奖，三项获国家‘六五’、‘七五’攻关奖及“863”个人突出贡献奖。  　　郭先臣先生，本公司副董事长兼总经理，中国国籍，现年34岁，工学硕士，高级工程师。1993年担任中软总公司网络事业部副总经理，1994年10月担任中软融合公司总经理，2000年曾担任中软融合公司董事长。郭先臣先生是我国年轻的网络及软件技术专家、国家“863”项目专题负责人，他主持的多个项目获得国家、部级科技成果奖，他主持的税务网络工程获北京试验区拳头产品奖。 　　崔辉先生，本公司董事，中国国籍，现年39岁，大学毕业，高级工程师。目前担任中软总公司副总经理。 　　程春平先生，本公司董事兼副总经理，现年37岁，中国国籍，研究生毕业，高级工程师。 　　徐洁女士，本公司董事兼副总经理，现年35岁，中国国籍，大学毕业，高级工程师。 　　刘天卓女士，本公司董事，中国国籍，现年38岁，大学毕业，高级工程师。现任中软总公司科技部经理。  　　常国强先生，本公司董事兼系统集成总部副总经理，中国国籍，研究生毕业，现年34岁，高级工程师。 　　程曙光先生，本公司董事会秘书兼财务总监，中国国籍，现年33岁，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。 　　管维立先生，本公司独立董事，中国国籍，现年59岁，大学毕业，注册资产评估师。现任中华企业咨询公司总裁，中企华资产评估公司名誉董事长，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院（The  Wharton  School）亚洲执董会董事，中国国际经济贸易仲裁委员会证券业仲裁员。 　　秦荣生先生，本公司独立董事，中国国籍，现年40岁，经济学博士、教授，中国注册会计师。现任国家会计学院副院长。兼任中国注册会计独立审核准则组第一、二、三批成员，中国注册会计师独立审计准则中方专家组成员，中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师专门化教材编审委员会委员，中国审计学会常务理事，江西财经大学、华中理工大学博士生导师，湘财证券监事会主席，兴业证券独立监事，此外还兼任清华同方股份有限公司独立董事。 　　2、监事 　　赵宗武先生，本公司监事会召集人，中国国籍，现年53岁，大学毕业，经济师、高级政工师。现任中软总公司党委副书记兼纪委书记。 　　元新华女士，本公司监事，现年49岁，中国国籍，会计师。 　　折哲民先生，本公司监事，中国国籍，现年50岁，大学毕业，工程师。现任中软总公司副总经济师兼企业与资产管理部经理。 　　刘波先生，本公司职工监事兼系统集成总部市场总监，中国国籍，现年38岁，大学毕业，高级工程师。 　　焦丹女士，本公司职工监事兼资产与财务部会计，中国国籍，现年49岁，中专毕业，助理会计师。 　　3、核心技术人员 　　陈世林先生，现年43岁，中国国籍，本科毕业，高级工程师，是享受国家政府津贴的专家。现任本公司总工程师兼系统集成总部副总经理。 　　史殿林先生，现年38岁，中国国籍，高级工程师。1987年毕业于吉林大学，获工学硕士学位，现任本公司系统集成总部OA产品部经理。 　　尚铭先生，现年37岁，中国国籍，硕士研究生，高级工程师。1990年毕业于西北电讯工程学院，现任本公司电信系统总部总经理。 　　李素元先生，现年41岁，中国国籍，本科毕业，高级工程师。1983年毕业于北京信息工程学院，现任本公司国际软件开发部副总经理。 　　韩乃平先生，中国国籍，现年32岁，硕士研究生，高级工程师。1994年毕业于电子科技大学。现任本公司副总工程师兼研发总部总经理。 　　（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 　　本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接以个人名义持有本公司发行前股份的情况如下： 　　序号    姓  名      持股数 　　1     郭先臣      5,032,655 　　2     崔  辉      1,126,795 　　3     程春平      4,241,732 　　4     徐  洁        823,427 　　5     元新华        601,318 　　6     尚  铭      1,379,659 　　7     陈世林      1,213,471 　　8     史殿林      1,213,471 　　9     李素元        704,247 　　说明：本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。 　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。 　　十一、发行人的公司治理结构 　　本公司分别经2000年12月、2002年3月的临时股东大会通过决议，依照《上市公司章程指引》修改了本公司《公司章程》，经2001年7月一届七次董事会、一届二次监事会和8月16日临时股东大会决议表决通过了《中软网络技术股份有限公司股东大会议事规则》、《中软网络技术股份有限公司董事会议事规则》、《中软网络技术股份有限公司监事会议事规则》和《中软网络技术股份有限公司关联交易决策制度》，这些规章制度对本公司股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则以及公司经营决策制度进行了进一步的规定，初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。 　　（一）股东及股东大会 　　1、股东的权利与义务 　　按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 　　2、股东大会的职责 　　公司的股东大会是公司的最高权利机关，其职责包括：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　　（二）董事会 　　董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。本公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。 　　董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议批准对外投资金额在2000万元以内（但在不违反《公司法》第十二条的前提下）的行为和其他项目或重大合同；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 　　（三）监事会 　　监事会是股东大会的常设监察机构，监事会执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。本公司监事会成员共五人，其中由2名职工代表。监事任期三年，可连选连任。监事会成员中的股东代表由股东大会选举和罢免；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举和罢免。监事会设监事会召集人一名，由全体监事的二分之一以上同意票表决选举产生和罢免。 　　监事会行使以下职权：检查公司的财务情况；监事会认为有必要时，可以责令审计部门对公司财务、业务方面的问题进行审计，并向监事会提出书面审计报告；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会和国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 　　（四）独立董事 　　为强化本公司的管理，建立规范的运作机制，本公司分别经2000年8月第一次股东大会和2000年10月临时股东大会审议通过，选聘了管理专家管维立、财务专家秦荣生二人为独立董事，占董事总数的九分之二。 　　为充分发挥独立董事的作用，本公司按照中国证监会的有关规定，在《公司章程》和有关《议事规则》中制定了相关的独立董事任职条件、责权范围和议事规则，同时为保障独立董事的权利与义务，更好的行使职责，本公司分别与2位独立董事签定了《独立非执行董事服务协议》。 　　本公司自设立独立董事以来，本公司的独立董事均按公司有关章程、规则的要求，严格行使了其应尽职责，并积极参与本公司的经营管理，向公司提出经营方针、经营计划方面的建议；提供有关业务咨询，为公司的发展和规范运作起到了积极作用。 　　此外，在2001年7月15日本公司第一届第七次董事会会议上，就本公司受让本公司控股股东中软总公司持有的中软融鑫、中软万维、中软华泰股份这一关联交易事项，2名独立董事均发表意见同意该议案，并在董事会决议上签字，同时建议受让股权方式中的受让价格应以评估值为准。 　　（五）保护中小股东权益的规定及实际执行情况 　　本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司内部规章制度中明确制订了保护中小股东权益的条款。 　　实际运营一年来，本公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》中的有关规定，本公司就向本公司控股股东收购中软总公司在中软融鑫、中软万维、中软华泰三家公司的股份这一关联交易事项，提请本公司第一届第七次董事会审查，在该次董事会上，就这一事项进行表决时，唐敏、崔辉、刘天卓三名关联董事主动回避并放弃了对该议案的表决权；此外，在该次董事会上，在审议公司高级管理人员薪酬的议案时，郭先臣、程春平（由常国强代）、徐洁三名董事主动回避并放弃了对该议案的表决权，使得中小股东的权益得到了保障。 　　（六）重大事项的决策程序与规则 　　1、重大生产经营决策程序与规则 　　本公司的股东大会是重大经营议案的最高决策机构；董事会是根据股东大会授权范围内的常设决策机构；本公司总经理及其所属部门是重大经营决策的执行机构，并在董事会授权范围内对公司的经营业务、经营管理进行决策，并组织实施；重大经营决策的内容是公司的发展目标、发展规划、年度经营计划、重大经营活动、重大科技项目、市场体系建设、高素质关键人才引进等。 　　下列议案须报请董事会决策：公司发展目标的确定；公司发展规划与年度经营计划；投入100万元以上的科研项目；承接3000万元以上的系统集成业务；单项购货在1000万元以上的合同；年薪50万元以上高精尖人才的引进；市场体系的建设规模与投入计划。 　　2、重要财务决策与投资决策程序与规则 　　公司重大财务决策主要指公司投资决策、融资决策和股利决策。 　　（1）公司投资决策程序： 　　公司投资项目立项初审的组织机构是公司投资管理部。投资项目的审批权限：投资额在100万元以下（含100万元）的项目，经公司经理办公会讨论后，由公司总经理决定；投资额在100万元以上，2000万元以内的项目，经公司经理办公会讨论后，由公司董事会决定；投资额在2000万元以上的项目，经公司经理办公会讨论，公司董事会同意后，由公司股东大会审议批准。 　　（2）公司融资决策程序： 　　公司财务部拟定融资计划，提交公司经理办公会讨论。融资计划的决策权限：公司如果拟进行负债融资，融资额在1500万元以下（含1500万元），经公司经理办公会讨论后，由公司董事长决定；融资额在1500万元以上，经公司经理办公会讨论后，由公司董事会审批；公司如果拟进行股票融资或发行公司债券，公司财务部拟定融资计划，经公司经理办公会讨论，公司董事会同意后，由公司股东大会审议批准。 　　（3）公司股利决策程序： 　　公司资产财务部拟定股利分配计划，提交公司经理办公会讨论，通过后报公司董事会讨论，公司董事会同意后，由公司股东大会审议批准。 　　（七）公司其他控制制度 　　（1）质量管理控制制度 　　本公司充分认识到“有效的管理来源于科学、有效的控制和监督”， 2001年公司整体通过了ISO9001质量管理体系认证。 　　质量管理体系的规范、科学和有效的运行，使公司运作的全过程均在质量管理体系的控制和监督之下，进一步实现了管理的科学化，更加有效防范、控制各种风险，降低了公司运行成本，为公司进一步赢得客户、开拓国际市场奠定了坚实的基础。 　　（2）知识产权保护制度 　　为了保护知识产权，中国加入了世界版权公约，国家针对软件版权保护颁布了《软件登记管理条例》，在国发[2000]18号文件中又进一步明确提出了关于软件知识产权保护的内容，国家鼓励著作权登记，根据国家法律、法规，国家将对已经登记的软件予以重点保护。 　　为了规范公司知识产权保护制度，健全公司的软件开发体系，规范软件开发和使用行为，保护本公司的知识产权和专有信息不受侵害，维护国家版权市场秩序，公司除严格执行质量管理体系外，还制定了《专有信息（知识产权）保护条例》，与员工签订了《员工保密、知识产权、不竞争协议》，对公司和本公司具有法律义务视为“专有信息”的事项作出了明确的规定，从而使公司的知识产权得到有效的保护，也进一步为维护市场知识产权秩序作出了贡献。 　　（3）人力资源控制制度 　　人才是第一资源，尤其是软件人才。作为以软件及信息产品开发、软件信息服务及软件出口为主业的中软股份，从成立伊始，就规定了“公平、公开、公正”和“平等、竞争、择优”的用人、选才原则，确定了“德、能、勤、绩”综合考评的量才标准，树立了“以人为本”的思想，公司结合自身的特点，建立了“严把进人关口，择才；运用利益机制，留才；满足成就感，提供发展平台；关心个人发展，注重职业培训；满足人才个性需求，创造和谐的团队氛围；严格绩效考核，优胜劣汰”的一整套人力资源管理机制。正是这样一种科学的人才机制，使公司自成立以来始终保持持续、高速的成长。实现了股东、公司、员工共同发展的目标。 　　（八）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 　　本公司管理层对公司现有内控制度进行自我评价认为： 　　本公司已经按照《公司法》和ISO9001质量管理体系的要求实行了权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，各部门职责明晰，相互协作，相互制约。本公司严格按照《上市公司章程指引》制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大事项的决策程序与规则》；按照《企业会计制度》制定了会计核算制度和财务管理制度；按照ISO9001质量管理体系制定了采购控制制度、销售业务控制制度、生产控制制度和知识产权保护制度；同时，公司还制定了人力资源控制制度、行政管理制度、经济合同管理制度等一系列完整的内部控制制度。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及独立稽核等控制程序方面亦作出了很大努力，有效地规范了公司的行为，建立了良好的企业内部经济环境，使公司在各个环节都能按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整和会计信息的真实准确。因此，公司现有的内控制度已达到了完整性、合理性和有效性的要求。随着业务的发展，公司内控制度将会进一步完善与提高。 　　本公司聘请的注册会计师对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了评价意见，认为： 　　公司根据实际情况制定了相应的内部控制制度；会计师未发现这些制度在控制环境、控制程序、会计系统等重要方面存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差。 　　（九）发行人主要高级管理人员的变动情况 　　1994年本公司的前身中软融合董事会由7人组成:唐敏（董事长）、郭先臣、程春平、常国强、杨军、巩建党、刘浩驰。监事会由3人组成: 折哲民、沙振、肖群；总经理：杨军；副总经理：郭先臣、程春平。1994年10月由郭先臣任总经理。 　　截至1996年，中软融合董事会由5人组成:杨军（董事长）、郭先臣、程春平、常国强、刘浩驰；监事会由3人组成:折哲民、焦丹、肖群；总经理为郭先臣；副总经理为程春平、常国强。 　　2000年3月，中软融合董事会由5人组成:郭先臣（董事长）、程春平、陈世林、史殿林、周进军；监事一人:刘桂荣；总经理程春平，副总经理常国强、陈世林。 　　2000年8月，变更为股份公司后，本公司董事会由9人组成:唐敏（董事长）、郭先臣、崔辉、程春平、徐洁、常国强、刘浩驰、刘天卓、管维立（独立董事）、；监事会由5人组成:赵宗武、元新华、刘波、折哲民、焦丹；总经理郭先臣，副总经理程春平、徐洁、财务总监程曙光。 　　2000年10月，经公司临时股东大会表决，增选独立董事一名（秦荣生），公司董事会成员增至10人。 　　2002年3月11日，经临时股东大会决议通过，刘浩驰辞去公司董事职务，公司董事会成员减为9人。 　　（十）关于对高级管理人员选择、考评、激励和约束机制 　　为适应本公司现代企业管理和国际化发展目标的需要，满足公司不断扩大的业务和规模发展的要求，根据《公司组织规程》和《公司人事管理制度》，本公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 　　1、选择机制 　　根据公司发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 　　2、考评机制 　　由公司考评委员会根据高级管理人员的“德、能、勤、绩”四方面的考评，向董事会提出考评建议书，董事会根据考评委员会的考评建议，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 　　3、激励机制 　　公司有计划在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，在公司高级管理人员和骨干员工中推行认股权计划。目前公司实施了分配奖励制度和年薪制度，同时有部分高管人员在公司拥有股权。 　　4、约束机制 　　公司建立了完善的股东大会、董事会和监事会的三会法人治理结构，各司其职，确保公司的持续发展。同时，通过《公司章程》、《财务管理制度》、《重大财务决策程序》、《投资管理规定》、《专有信息（知识产权）保护条例》、《重大经营决策程序和规则》等内部管理制度，对高级管理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定，确保公司的经营管理规范化、科学化。 　　（十一）对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的有关规定 　　根据本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的有关规定及相关人员的承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守法律、法规、公司章程及三会规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。 　　十二、主要财务会计资料 　　(一)、会计报表 　　本公司1999、2000年度及2001年度的财务会计资料已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，以下会计报表摘自天健[2002]审字032号审计报告。（见附录一） 　　1、会计报表(附后) 　　2、报表的编制基础与方法 　　（1）、本公司前身为有限责任公司，股份公司成立前执行《工业企业会计制度》及国家科委关于科技企业会计核算的相关规定，股份公司成立后执行《股份有限公司会计制度》，2001年1月1日起执行《企业会计制度》。2001年1月1日以前的会计报表已按《企业会计制度》的相关规定进行了适当调整。 　　（2）、本公司2000年3月31日以前的申报会计报表是以融合公司吸收合并前的会计报表为基础，按《企业会计制度》的规定进行适当调整编制的。2000年3月31日以后的申报会计报表是以吸收合并后的融合公司及中软网络技术股份有限公司原始报表为基础，按《企业会计制度》的规定进行适当调整编制的。 　　（3）、本公司于1994年6月28日投资成立秦皇岛开发区中软融渤公司，本公司拥有100％股权，2000年8月23日秦皇岛开发区中软融渤公司注销。本公司于2001年4月30日投资成立大连中软软件有限公司,持有大连中软软件有限公司70％的股权；2000年8月17日投资成立杭州中软安人网络通信有限公司，持有杭州中软安人网络通信有限公司67.50％的股权。根据杭州中软安人网络通信有限公司2001年2月1日股东会决议，该公司增加注册资本200万元，并于2001年3月7日完成工商变更登记手续，增资后本公司所持有股权比例降为45％。本公司于2001年7月15日第一届第七次董事会决议，本公司以现金612,561.00元，受让中国计算机软件与技术服务总公司持有的北京中软万维网络技术有限公司51.00％的股权,本公司已于2001年12月31日支付了上述受让股权的全部款项。因此，以2001年12月31日为购并日，将该公司纳入合并报表范围。截止2001年12月31日控股子公司及联营企业情况如下: 　　　单位名称   注册资本   投资额  投资比例             经营范围            是否   合并                                                                              合并  基准日 　　大连中软软件  300万元   210万元    70％   计算机软件及网络技术开发、技术  是  4月30日 　　有限公司　                                咨询、服务；软硬件及辅助设备、 　　　                                        通讯设备销售；经济信息咨询服务。    2001年 　　北京中软万维    120万 61.26万元  51.00％  法律法规允许的范围              是  12月31日 　  网络技术有限公司 　　本公司拥有的杭州中软安人网络通信有限公司股权比例2001年3月已降至45％，本公司对该公司没有实际控制权，因此2001年没有纳入合并报表范围。本公司自2001年4月30日起将大连中软软件有限公司纳入合并会计报表范围。 　　秦皇岛开发区中软融渤公司和杭州中软安人网络通信有限公司2001年以前本公司拥有股权比例超过50％，秦皇岛开发区中软融渤公司已于2000年8月23日注销，本公司拥有的杭州中软安人网络通信有限公司股权比例2001年3月已降至45％。由于秦皇岛开发区中软融渤公司和杭州中软安人网络通信有限公司2001年以前资产总额、收入总额及利润总额均较小，根据财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，报告期内没有纳入合并会计报表范围。 　　本公司合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。编制合并会计报表时，抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，抵消公司内部之间重大交易及内部往来。本公司子公司和本公司执行的会计政策相一致。 　　（二）、重要财务会计信息 　　1、经营业绩 　　（1）主营业务收入、成本及利润 　　　                                                       单位：元 　　项目                                2001年度        2000年度       1999年度 　　主营业务收入 　　系统软件及支撑软件                32,688,411.17    4,612,566.44 　　行业应用软件与信息系统集成服务   288,029,345.39  161,873,361.32  98,516,109.24 　　软件出口加工及服务                 4,491,578.01    3,771,374.33 　　合计                             325,209,334.57  170,257,302.09  98,516,109.24 　　主营业务成本 　　系统软件及支撑软件                25,312,049.11    3,783,752.36 　　行业应用软件与信息系统集成服务   216,094,939.06  110,226,890.97  70,539,722.30 　　软件出口加工及服务                 3,667,221.14    2,659,324.78 　　合计                             245,074,209.31  116,669,968.11  70,539,722.30 　　本公司的主营业务收入主要来源于财税、民航、军队、铁路等行业应用软件产品及技术服务。近几年来，本公司依靠雄厚的技术实力给客户提供了先进的产品和优质的技术服务，在业内树立了良好的形象，赢得了客户的信赖，巩固和发展了这些行业的业务，本公司近三年主营业务收入及净利润快速增长，其中主营业务收入1999年、2000年、2001年环比增长率分别为42％、72.82％、91％，净利润1999年、2000年、2001年环比增长率分别为357％、61％、49％ 。2001年本公司凭借在财税、民航、军队、铁路等行业多年的业务、技术积累所形成的竞争优势，加大了在上述行业及华东等地区的市场推广力度 ，先后成功完成国税总局金税二期、上海市财税局税收征管系统（上海CTAIS系统）一期、二期、三期、上海财税网站建设及上海财税综合楼计算机信息系统、全国农业综合开发管理信息系统、成都铁路局、北京铁通铁路数字调度系统、环境监控系统等重大项目，使公司业务规模进一步扩大，销售收入呈现稳步增长趋势 　　本公司在提供行业应用软件产品与技术服务时，通常要给客户提供整体解决方案，故上述行业应用软件与信息系统集成服务收入包含了本公司为客户建设信息系统所代购的配套软硬件。 　　2001年度主营业务收入中所含技术服务收入如下： 　　　        项  目                      金额 　　操作系统软件技术服务收入         4,490,205.59 　　行业应用软件技术服务收入        31,825,525.51 　　软件出口加工技术服务收入         4,102,965.68 　　　       合  计                 40,418,696.78 　　（2）营业费用、管理费用及财务费用 　　　                                               单位：元 　　项目              2001年度         2000年度       1999年度 　　营业费用       19,685,376.69    8,924,105.62    2,819,445.22  　　管理费用       24,113,169.65   18,587,940.53    7,680,695.61 　　财务费用          928,174.00      216,598.68    －214,758.53 　　其中：利息支出  1,146,569.50      506,167.50          222.05 　　减：利息收入      254,409.10      289,894.92      214,980.58 　　　 汇兑损失        35,808.30              － 　　　 其他               205.30          326.10 　　本公司2001年度营业费用为19,685,376.69元，营业费用逐年增幅较大，主要原因是随着主营业务收入的逐年增加，销售人员工资、差旅费、业务招待费等逐年大幅增长。 　　本公司2001年度管理费用为24,113,169.65元，管理费用逐年增加，主要原因是随着公司生产规模的扩大，研究开发费、管理人员工资等各项费用逐年增长。 　　（3）投资收益 　　　                                               单位：元 　　项目               2001年度      2000年度      1999年度 　　其他股权投资     1,379,025.90    31,820.27    109,913.08 　　合计             1,379,025.90    31,820.27    109,913.08 　　2001年度投资收益1,379,025.90元系本公司对持有45.00％股权的杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算的投资收益;2000年度投资收益包括对杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算的投资收益51,283.78元，以及收回对秦皇岛中软融渤公司的投资形成的损失19,463.51元。1999年度投资收益系按权益法核算的对秦皇岛中软融渤公司的投资收益。 　　（4）税项 　　1）流转税  　　本公司营业税率为5％；增值税适用税率为17％；城市维护建设税、教育费附加分别按应交增值税和营业税税额的7％和3％计缴。 　　2）企业所得税 　　本公司为北京市新技术产业开发实验区的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，本公司企业所得税税率为15％。根据国家税务总局国税发[1998]97号关于印发《企业改制改组中若干所得税业务问题得暂行规定》，本公司吸收合并前各主体享有的所得税优惠政策继续享受至原享受期满。 　　3）其他税项依据有关规定计缴。 　　2、资产情况 　　（1）、流动资产 　　　                                             单位：元 　　项目             2001年12月31日       2000年12月31日 　　货币资金          52,928,286.10        39,711,373.74  　　应收票据           3,179,250.00 　　应收帐款          23,171,629.74        20,818,690.09  　　其他应收款         5,217,847.80         4,096,617.44  　　预付帐款          13,432,722.82        26,630,570.31  　　存货              48,504,900.40        21,694,186.19  　　待摊费用              85,756.00 　　流动资产合计     146,520,392.86       112,951,437.77  　　本公司 2001年货币资金比2000年增加33.28％,主要因为2001年本公司主营业务收入比上年大幅增加,货币资金相应增加。 　　本公司截止2001年12月31日没有用于贴现、抵押的商业承兑汇票。 　　本公司2001年12月31日应收账款、其他应收款和预付帐款中无持有本公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。 　　截止2001年12月31日其他应收款中包含发行上市前期费用2,623,866.96元。发行上市前期费用期末未计提坏账准备，待从股票发行溢价中抵扣。 　　2001年12月31日预付账款比上年末减少50.00％，主要原因为2001年末本公司加强了采购结算资金的考核和管理，采购结算占用资金随之减小。 　　本公司存货情况：  　　1）本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变现净值是按估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。本公司库存商品中绝大部分为行业应用软件配套用软、硬件，该部分库存商品绝大部分是先签订销售合同后采购的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况，2000年12月31日本公司对存货进行了全面检查，没有发现存货期末账面成本高于可变现净值的情况，因此没有计提存货跌价准备。截止2001年12月31日公司库存的外购软件MAGIC、外购软件INFORMIX和外购软件PC－NFS，账面价值为936,033.48元，根据2001年12月底的市场情况，无法销售的可能性较大，本着稳健性原则，2001年12月31日全额计提了跌价准备。 　　2）本公司在提供行业应用软件产品与技术服务时，通常要给客户提供整体解决方案，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由公司代购，因此库存商品中外购配套软硬件和外购配套原材料金额较大。 　　3）本公司存货余额逐年增加，主要原因是本公司生产规模和产量逐年增大，生产占用资金逐年增多。 　　4）本公司2001年12月31日存货余额较2000年12月31日增加127.90％，主要原因是2001年随着生产和销售规模的扩大，12月末正在进行的项目较多，随同项目配套的购入软硬件较多。 　　（2）、固定资产及累计折旧 　　　                                                       单位：元 　　类别           2000年12月31日    本期增加      本期减少  2001年12月31日 　　固定资产原价 　　房屋及建筑物    3,289,603.97           －           －     3,289,603.97 　　运输设备        2,440,323.90   2,515,677.00   225,843.00   4,730,157.90 　　其他设备        4,011,729.02   2,436,832.01   417,295.39   6,031,265.64 　　合计            9,741,656.89   4,952,509.01   643,138.39  14,051,027.51 　　累计折旧： 　　房屋及建筑物      442,349.70     105,426.30         －       547,776.00 　　运输设备          590,647.19     404,891.70   129,130.46     866,408.43 　　其他设备        1,866,074.45   1,283,915.39   431,159.34   2,718,830.50 　　合计            2,899,071.34   1,794,233.39   560,289.80   4,133,014.93 　　固定资产净值    6,842,585.55                               9,918,012.58 　　1）固定资产计价和折旧方法： 　　固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的器具，工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于主要经营设备的物品。 　　固定资产以取得时的成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的3％）确定的折旧率如下： 　　类  别           使用年限    年折旧率（％） 　　房屋及建筑物          30              3.23 　　运输设备           8－10       9.70－12.13 　　其他设备            3－8      32.33－12.13 　　2）固定资产减值准备 　　2001年12月31日部分固定资产因闲置、技术陈旧等原因，导致其可收回金额低于账面价值，本公司相应计提了固定资产减值准备153,315.36元。 　　本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。2001年12月31日本公司对固定资产进行了全面检查，对部分因闲置、技术陈旧等原因发生减值的电子设备全额计提了减值准备。由于上述电子设备在2000年12月底不存在减值情况，本公司没有进行追溯调整，因此2000年12月31日没有计提固定资产减值准备。 　　2001年12月31日固定资产中融资租入固定资产的原值为204,699.00元，累计折旧为19,446.41元，净值为185,252.59 元。 　　2001年12月31日固定资产原值比上年末增加44.24％,主要原因为2001年本公司购置了部分运输工具和计算机等固定资产。 　　（3）、主要长期投资 　　本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上，或虽不足50％，但具有实质控制权的，在期末合并会计报表。 　　本公司长期投资包括长期股权投资和长期债权投资，其中长期股权投资期末余额为6,059,848.95元，占公司全部长期投资期末余额的100％。截止2001年12月31日，公司长期股权投资情况如下： 　　　                                                 单位：元 　　被投资单位                  投资期限    初始金额    比例   2001年12月31日    减值准备 　　杭州中软安人网络通信公司     10年     2,700,000.00   45％    4,130,309.68       － 　　北京中软融鑫计算机系统工 　　程有限公司                   10年     1,369,720.00   40％    1,369,720.00       － 　　北京中软万维网络技术有限公司 10年       612,561.00   51％      306,988.27       － 　　北京中软华泰信息技术 　　有限责任公司                 10年       252,831.00  35.50％    252,831.00       － 　　合计                                  4,935,112.00           6,059,848.95 　　2001年12月31日本公司未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 　　（4）、无形资产 　　　                                                   单位：元 　　　      类别            原值       累计摊销     2001年12月31日   剩余摊销期限 　　环球通汉英翻译软件   150,000.00   105,000.00       45,000.00         18个月 　　超市管理系统源代码   110,000.00     5,500.00      104,500.00        114个月 　　合计                 260,000.00   110,500.00      149,500.00            － 　　1）无形资产计价及其摊销方法 　　无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益期、法律规定有效年限、经营期中较短的年限分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 　　2）无形资产减值准备 　　本公司期末对无形资产按帐面价值与可收回金额孰低原则计量，可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。译星汉英翻译软件、超市管理系统源代码均为本公司购入，截止2001年12月31日其可回收金额高于账面余额，故没有计提减值准备。 　　（5）、有形资产 　　截止2001年12月31日，公司总资产为163,620,137.42元，无形资产149,500.00元，待摊费用85,756.00元，长期待摊费用1,125,698.39元,相应有形资产为162,259,183.03元。 　　3、主要债项 　　（1）、短期借款 　　截止2001年12月31日本公司短期借款余额35,000,000.00元, 均由中国计算机软件与技术服务总公司为本公司提供了保证担保。具体情况如下： 　　　      借款银行             本金         借款期间          月利率    担保合同编号 　　工商银行北京新街口支行     1000万元  2001.7.25－2002.7.24   4.875‰   新街字0116号 　　北京商业银行中轴路支行     1000万元  2001.6.11－2002.6.11  5.3625‰   商中字017号 　　工商银行北京新街口支行     1500万元  2001.11.30－2002.4.29   4.65‰   新街字0239号 　　短期借款2001年短期借款增加133.33％，主要原因是本公司随着业务规模增大，短期周转资金需求量加大，贷款规模随之增大。 　　（2）、应付帐款 　　　                                                      单位：元 　　帐龄             2001年12月31日         2000年12月31日 　　　             金额       比例％       金额         比例％ 　　1年以内   19,378,548.42   99.23  13,570,186.39    100.00 　　1－2年       150,000.00    0.77            _          _ 　　合计      19,528,548.42  100.00  13,570,186.39    100.00 　　本公司2001年12月31日应付帐款中无应付持有本公司5％(含5％)以上股份股东的款项。 　　2001年应付账款比上年末增加43.91％,主要原因系2001年本公司应付的各地电信局通讯线路申请费至年底尚未结算所致。 　　（3）、预收帐款 　　　                                                           单位： 　　帐龄              2001年12月31日          2000年12月31日 　　　               金额        比例％       金额       比例％ 　　1年以内     19,164,862.37    98.80  23,543,939.73   98.78 　　1－2年         233,201.92     1.20      17,998.40    0.08 　　2－3年                －        －     272,860.81    1.14 　　合计        19,398,064.29   100.00  23,834,798.94   100.00 　　本公司2001年12月31日预收账款中无预收持有本公司5％(含5％)以上股份股东的款项。 　　截止2001年12月31日账龄超过一年的预收账款系项目结算尾款。 　　（4）、应交税金 　　　                                                  单位：元 　　项目           2001年12月31日    2000年12月31日     税率 　　企业所得税      1,452,485.33          4,884.52      15％ 　　增值税          1,087,340.16      1,322,161.69      17％ 　　城建税            133,983.39         77,439.83       7％ 　　营业税            386,968.98      －215,878.60       5％ 　　个人所得税      1,468,869.52           －             － 　　其他              －33,759.85        26,700.98 　　合计            4,495,887.53      1,215,308.42 　　2001年12月31日应交税金较上年末增加269.94％，主要原因是2001年度本公司所得税尚未清缴；本公司分配股利代扣的个人所得税尚未支付。 　　（5）、其他应付款 　　　                                                    单位：元 　　项目           2001年12月31日     2000年12月31日 　　　            金额       比例％      金额      比例％ 　　1年以内   1,344,061.74   77.02   801,096.80    47.15 　　1－2年       36,434.53    1.13    11,142.78     0.66 　　2－3年      703,831.23   21.85   803,572.72    47.29 　　3－4年              －     －     83,283.50     4.90 　　合计      2,084,327.50     100  1699,095.80      100 　　本公司2001年12月31日其他应付款中应付持有本公司65％股份的中软总公司1,500.00元。 　　4、所有者权益 　　（1）、股本 　　　                2001年            2000年          1999年 　　期初余额       54,172,824.00        300,000.00    300,000.00 　　本期增加               －        53,872,824.00         － 　　其中：                 －                  －          － 　　吸收合并增资           －        46,460,000.00         － 　　变更股份公司           －         7,412,824.00         － 　　本期减少               －                  －          － 　　期末余额       54,172,824.00     54,172,824.00    300,000.00 　　1）中软网络技术股份有限公司的前身为融合公司。融合公司成立于1994年3月1日，系由中国计算机软件与技术服务总公司和郭先臣等20名自然人共同出资成立的有限责任公司，注册资本为300,000元，其中：中国计算机软件与技术服务总公司占30％股权，郭先臣等20名自然人占70％股权。上述注册资金已经北京天平会计师事务所出具天平验930012号验资报告验证。 　　2）2000年5月融合公司吸收合并了以下四家公司：北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司，注册资本增加了46,460,000元,包括融合公司将盈余公积和未分配利润转31,077,512.30元转增注册资本(增资后融合公司注册资本为31,377,512.30元)及吸收合并四家公司注册资本15,382,487.70元。增资后本公司注册资本为46,760,000.00元,其中中国计算机软件与技术服务总公司占65％股权，郭先臣等13名自然人占35％股权。增资后注册资金已经天健会计师事务所2000年验字004号验资报告验证。 　　3）根据财政部财企[2000]92号文“关于中软网络技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”和中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]795号“关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复”，融合公司以2000年5月31日经审计的净资产按1：1的比例折股，变更为股份公司，并且更名为“中软网络技术股份有限公司”。变更后的注册资本为54,172,824.00元，于2000年8月28日在北京市工商行政管理局变更注册登记。变更后的注册资本已经天健会计师事务所2000年验字010号验资报告验证。 　　（2）、资本公积 　　项目       2001年12月31日       2000年12月31日       1999年12月31日 　　资本公积     358,090.23           351,190.23           351,190.23  　　本公司历年的资本公积为无法支付的应付款转入。 　　（3）、盈余公积 　　　               2001年         2000年         1999年 　　期初余额      1,265,909.45   7,338,456.72   3,441,808.72 　　法定盈余公积    623,881.71   3,854,595.29   1,000,326.67 　　公益金          311,940.85   1,127,568.90     500,163.34 　　任意盈余公积         －        338,739.10     338,739.10 　　免税基金        330,086.89   2,017,553.43   1,602,579.61 　　本期增加      4,796,638.16   6,358,724.71   5,496,105.50 　　本期减少             －     12,431,271.98   1,599,457.50 　　期末余额      6,062,547.61   1,265,909.45   7,338,456.72 　　法定盈余公积  3,634,550.77     623,881.71   3,854,595.29 　　公益金        1,817,275.38     311,940.85   1,127,568.90 　　任意盈余公积          －              －      338,739.10 　　免税基金        610,721.46     330,086.89   2,017,553.43 　　1）本公司按净利润10％计提法定盈余公积金和5％计提公益金。本公司利润表按15％计提所得税,对应缴纳的所得税相应记入应交税金项目,对享受优惠政策减免的所得税相应记入盈余公积－免税基金项目。 　　2）1999年增加数包括按净利润10％计提的法定公积金1,254,811.12元,按净利润5％计提的公益金627,405.56元，免税基金2,014,431.32元，以及免税基金1,599,457.50元因经税务部门同意使用,从免税基金项目转入法定盈余公积项目。 　　3）2000年增加数包括吸收合并四家公司转入的盈余公积3,324,585.37元,当年计提法定公积金623,881.71元，公益金311,940.85元，免税基金2,098,316.78元。2000年减少12,431,271.98元，包括吸收合并四家公司前转增股本和变更为股份公司时转增注册资本减少的金额。转增注册资本减少的免税基金已经经税务部门同意。 　　4）2001年增加数包括按净利润10％计提的法定公积金3,010,669.06元,按净利润5％计提的公益金1,505,334.53元，免税基金280,634.57元。 　　（4）、未分配利润 　　　                         2001年         2000年           1999年 　　期初余额               4,952,987.31   11,723,811.09    7,057,916.54 　　本期增加              30,106,690.62   20,224,063.10   12,548,111.23 　　其中：净利润          30,106,690.62   20,222,846.54   12,548,111.23 　　盈余公积转入                  －               －               － 　　吸收合并转入                  －           1,216.56             － 　　本期减少              20,767,850.79   26,994,886.88    7,882,216.68 　　其中：提取法定公积金   3,010,669.06      623,881.71    1,254,811.12 　　　   提取法定公益金    1,505,334.53      311,940.85      627,405.56 　　　   提取任意盈余公积         －                －              － 　　　   应付普通股股利   16,251,847.20             －     6,000,000.00 　　　   转增股本                 －      26,059,064.32             － 　　期末余额              14,291,827.14    4,952,987.31   11,723,811.09 　　1999年至2001年未分配利润说明如下： 　　（1）2001年减少数包括按净利润10％计提的法定盈余公积金3,010,669.06元，按净利润5％计提的公益金1,505,334.53元，以及根据本公司2001年8月16日临时股东大会决议按以54,172,824.00股为基数，按每股0.30元(含税)分配的现金股利16,251,847.20元。 　　根据本公司2001年8月16日临时股东大会决议，本公司派发现金16,251,847.20元后，剩余未分配利润按如下方式处理： 　　1）如果公司年内公发上市，剩余未分配利润由新老股东共享； 　　2）如果公司年内没有公发上市，剩余未分配利润仍由老股东所有。 　　2002年4月9日经本公司2001年年度股东大会表决通过，对上述利润分配政策进行了调整，根据股东大会决议，本公司2001年12月31日累计未分配利润14,291,827.14元结转至下年度分配，由新老股东共享，本年度不再派发股利，本公司将于2003年6月30日之前派发现金股利一次。 　　（2）2000年5月本公司前身融合公司以2000年3月31日为基准日，吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司。融合公司于2000年5月30日办理了变更登记手续，被合并的四家公司注销了法人资格，全部并入了融合公司。本次吸收合并的购并日确定为2000年5月31日，四家公司以2000年5月31日审定后的账面资产、负债并入融合公司资产负债表。四家公司合并前的经营业绩没有并入报告期利润表。2000年吸收合并转入数1,216.56元系被吸收合并四家公司4－5月实现的净利润,该部分净利润按吸收合并协议规定归吸收合并后的融合公司所有。 　　（3）2000年减少数包括按净利润10％计提的法定盈余公积金623,881.71元，按净利润5％计提的公益金311,940.85元,以及本公司增加注册资本和变更为股份公司时未分配利润总计转增注册资本26,059,064.32元。由于本公司2000年1－5月份未分配利润已转增股本，所以2000年盈余公积金及公益金按5－12月实现的净利润计提。 　　（4）1999年减少数包括按净利润10％计提的法定盈余公积金1,254,811.12元，按净利润5％计提的公益金627,405.56元，以及向股东分配股利6,000,000.00元。   　　5、关于本公司以2001年3月31日为基准日的吸收合并备考财务会计信息 　　本公司前身融合公司2000年5月31以2000年3月31日为基准日，吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司，为便于比较吸收合并前后公司财务状况及经营成果，本公司编制了1999年12月31日、2000年5月31日备考资产负债表，1999年度、2000年度备考利润表。 　　（1）、简要备考会计报表                                 简要资产负债表 　　　                                              单位：万元 　　项目         2001.12.31    2000.12.31    2000.5.31    1999.12.31 　　流动资产      14,652.04     11,295.14    6,792.82      8,442.90 　　长期投资         605.98        275.13       59.68         60.99 　　固定资产         976.47        684.26      599.72        539.43 　　无形及其他资产   127.52          9.85       21.46         24.39 　　资产总计      16,362.01     12,264.38    7,473.68      9,067.72 　　流动负债       8,764.95      6,190.09    2,056.40      5,160.52 　　长期负债          13.65           －            －        10.00 　　负债合计       8,778.60      6,190.09    2,056.40      5,170.52 　　少数股东权益      94.88           －            －           － 　　净资产         7,488.53      6,074.29    5,417.28      3,897.20 　　注:为便于比较,表中列示了吸收合并后2000年12月31日,2001年12月31日合并资产负债表                            简要利润表 　　　                                          单位：万元 　　项目              2001年      2000年      1999年 　　主营业务收入    32,520.93   18,823.32   20,155.42 　　主营业务成本    24,507.42   12,872.37   15,140.95 　　主营业务利润     7,717.91    5,713.91    4,813.46 　　期间费用         4,472.67    3,186.73    1,940.33 　　利润总额         3,517.56    2,551.36    2,882.69 　　所得税             531.37      411.18      641.14 　　少数股东权益       －24.48 　　净利润           3,010.67    2,140.18    2,241.54 　　注:为便于比较,表中列示了吸收合并后2001年利润表 　　（2）、编制基础 　　上述备考会计报表是假设公司前身融合公司吸收合并四家公司的行为在1999年初业已发生，公司现在的架构在1999年初业已存在的基础上编制的。 　　（3）、编制依据及方法 　　备考会计报表依据融合公司、北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司1999年－2000年的相关会计报表，按《企业会计制度》的规定进行适当调整后汇总编制的，由于上述五家公司之间报告期内没有交易，汇总报表没有内部交易抵销情况。 　　6、其他重要事项 　　（1）、坏帐政策的变更 　　根据本公司2001年12月29日董事会决议，本公司从2002年1月1日起，应收款项坏帐准备由原来的按应收款项期末余额的6％计提方法，变更为根据应收款项期末余额及其帐龄分别按不同比例计提。具体如下： 　　帐  龄                 比例 　　1年以内                6.00％ 　　1－2年                 8.00％ 　　2－3年                10.00％ 　　3－4年                20.00％ 　　4－5年                50.00％ 　　5年以上              100.00％ 　　（2）、原始报表和申报报表差异比较表 　　2001年原始财务报表与申报报表一致，无差异调整。1999年、2000年申报报表同原始报表的差异如下： 　　1）1999年、2000年申报报表同原始报表的差异比较          　　　                                                     单位：元 　　项目                        1999年12月31日/1999年度             　　　                  原始报表        申报报表          差异      　　　                                               （申报－原始） 　　资产总额         66,192,638.77   58,772,286.13   －7,420,352.64 　　负债总额         44,101,772.73   39,058,828.09   －5,042,944.64 　　所有者权益总额   22,090,866.04   19,713,458.04   －2,377,408.00 　　主营业务收入     88,908,112.05   98,516,109.24     9,607,997.19 　　主营业务成本     60,917,463.52   70,539,722.30     9,622,258.78 　　利润总额         20,720,828.27   16,576,973.89   －4,143,854.38 续上表： 　　项目                        2000年12月31日/2000年度 　　　                   原始报表         申报报表         差异 　　　                                                （申报－原始） 　　资产总额         108,744,840.75   122,643,785.02   13,898,944.27 　　负债总额          47,018,906.66    61,900,874.03   14,881,967.37 　　所有者权益总额    61,725,934.09    60,742,910.99    －983,023.10 　　主营业务收入     170,257,301.76   170,257,302.09            0.33 　　主营业务成本     124,387,688.32   116,669,968.11  －7,717,720.21 　　利润总额          26,556,450.04   23,896,354.206  －2,660,095.84 　　2）申报报表与原始报表主要调整说明 　　[1]1999年 　　1999年申报报表利润总额比原始报表减少4,143,854.38元,主要原因: 　　1 申报报表按完工进度确认收入，相应增加利润总额3,944,126.68元。 　　2 申报报表将原始报表中挂帐的科技开发成本结转至当期损益,相应增加主营业务成本，减少利润总额6,830,188.52元；  　　3 申报报表将主营业务成本中列支的研究开发费用2,844,440.25元调入管理费用,相应减少主营业务成本，不影响利润总额; 　　4 申报报表计提应付中国计算机软件与技术服务总公司品牌费816,000.00元，相应增加管理费用，调减利润总额； 　　1999年12月31日申报报表资产总额、负债总额及所有者权益同原始报表差异主要系申报报表对损益进行调整，相应调整资产、负债及权益，以及申报报表对往来项目的重分类调整所致。 　　[2]2000年 　　2000年申报报表利润总额比原始报表减少2,660,095.84元,主要原因为： 　　1 申报报表冲减原始报表多结转成本1,609,783.14元，相应调增利润总额； 　　2 申报报表将原始报表中挂帐的科技开发成本3,562,739.73元调入主营业务成本,相应调减利润总额； 　　3 申报报表将主营业务成本中列支的研究开发费用调入管理费用,减少主营业务成本9,659,806.59元，相应增加管理费用，不影响利润总额。 　　2000年12月31日申报报表资产总额、负债及所有者权益同原始报表差异系申报报表对损益进行调整，相应调整资产、负债及权益，以及申报报表对往来项目的重分类调整所致。 　　[3]申报报表调整对税金的影响及处理 　　1998年－2001年7月,因申报报表对原始报表的调整,累计调增应交税金2,242,553.74元,累计调减应交税金3,964,242.99元,截止2002年1月11日上述调增数已获得税务部门同意,全部纳入纳税申报表,相关税金已缴纳;上述调减数已获得税务部门同意,全部在纳税申报中抵减,截止2002年1月11日,申报报表对应交税金调整的影响已消除。 　　7、或有事项 　　截止2001年4月16日本公司不存在需要披露的重大或有事项。 　　9、承诺事项 　　截止2001年4月16日本公司不存在需要披露的重大财务承诺事项。 　　10、资产负债表日后事项中的非调整事项 　　（1）短期借款情况 　　为提高资金使用效益，本公司于2002年1月9日提前归还了工商银行北京新街口支行的短期借款1,500万元。 　　根据资金的需要，2002年2月28日本公司向招商银行北京分行展览路支行借款1500万元，该项借款期限为2002.2.28－2003.2.28 ，年利率为5.31％，由中国计算机软件与技术服务总公司提供了保证担保。 　　（2）所得税事项 　　根据北京市海淀区国家税务局2002年3月8日下发的（2002）海国税所（145）号《核准税前列支通知书》，本公司2001年度可以按技术开发费实际发生额50％抵扣2001年度应纳税的所得额。2001年度本公司技术开发费实际列支1,310万元，准予抵扣应纳税所得额655万元，相应所得税为98.25万元。本公司2001年度所得税已按税法规定计提，并于2002年1月10日汇算清缴，目前本公司正在办理上述所得税的申请退税手续。 　　11、关联方关系及关联交易 　　详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。 　　（三）、资产评估 　　详见本招股说明书第五节“资产评估情况”。 　　（四）、发行人预期利润率情况 　　由于本公司未披露盈利预测资料，根据中国证监会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》中对发行企业盈利预测披露的有关要求，结合本公司近年财务资料，从本公司所处行业概况、竞争优势、主营业务等方面考虑，本公司董事会就发行后盈利能力作出承诺：如果在2002年内发行成功，发行当年本公司的预期利润率将高于同期银行存款利率。主要依据如下： 　　1、本公司所从事的业务具有高成长性的特点，近三年，我国软件行业的平均增长率约为30％（数据来源：CSIA），而本公司近三年的利润增长率高于整个行业的平均增长率。 　　2、本公司与同行业其他公司相比，在软件产品种类、技术特征与先进性、开发设备的先进性、销售、内部管理、规模等方面具有优势，这些优势确保了本公司在行业竞争中处于优势地位和扩大市场份额。 　　3、近三年来，本公司的主营业务收入及净利润保持了快速增长：其中主营业务收入1999年、2000年、2001年环比增长率分别为42％、72.82％、91％，净利润1999年、2000年、2001年环比增长率分别为357％、61％、49％ 。 　　预计发行后当年本公司的经营业绩将不低于2001年的水平，并在此基础上继续保持一定的增长幅度。 　　本公司本次拟发行3,000万股，募集资金30,141.75万元—31,881.45万元（扣除发行费用），发行后本公司的净资产为37,630万元—39,370万元(按2001年12月31日本公司的净资产加本次募集资金净额计算)，以2001年的利润数计算，发行后全面摊薄的净资产收益率为8％—7.65％；根据本公司目前的经营状况，本公司2001年经营业绩比2000年有较大幅度的增长，且预计2002年度的经营业绩将不低于2001年度的水平，因此2002年度的净资产收益率将不低于8％—7.65％，同样高于目前银行同期存款利率水平。 　　本公司聘请的主承销商及法律顾问经核查并发表意见认为：本公司如果在2002年内发行成功，发行当年本公司的预期利润率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条所规定的新股发行条件。 　　（五）、历次验资报告 　　本公司及其前身自成立以来共进行过5次验资。详见本招股说明书第五节“验资情况”。 　　（六）、主要财务指标说明 　　1、主要财务指标 　　以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报告数据为基础进行计算。 　　主要财务指标表： 　　主要财务指标                             2001年     2000年    1999年 　　流动比率                                  1.67       1.82       1.40 　　速动比率                                  1.12       1.47       1.38 　　应收帐款周转率                           14.79      15.66      77.37 　　存货周转率                                6.98      10.82      92.84 　　无形资产（土地使用权除外）占总资产比例    0.09％     0.06％       － 　　无形资产（土地使用权除外）占净资产比例    0.20％     0.12％       － 　　研究与开发费用占主营业务收入比例（％）    4.70％     5.49％     2.89％ 　　资产负债率（％）                         53.39％    50.47％    66.46％ 　　每股净资产（元）                          1.38       1.12      65.71 　　每股经营性现金流量净额（元）              0.29         －        － 　　每股收益（元）  主营业务利润  全面摊薄    1.42       0.95      89.38 　　　                            加权平均    1.42       0.95      89.38 　　　              营业利润      全面摊薄    0.60       0.44      55.10 　　　                            加权平均    0.60       0.44      55.10 　　　              净利润        全面摊薄    0.56       0.37      41.83 　　　                            加权平均    0.56       0.37      41.83 　　扣除非经常收益后的净利润      全面摊薄    0.56       0.38      42.03 　　　                            加权平均    0.56       0.38      42.03  　　净资产收益率(%)主营业务利润   全面摊薄  103.06％    87.79％    136.0％ 　　　                            加权平均  111.81％   178.80％    156.8％ 　　　               营业利润     全面摊薄   43.34％    39.21％    83.85％ 　　　                            加权平均   47.02％    79.86％    96.63％ 　　　               净利润       全面摊薄   40.20％    33.29％    63.65％ 　　　                            加权平均   43.62％    67.81％    73.36％ 　　扣除非经常收益后的净利润      全面摊薄   40.47％    33.45％    63.97％ 　　　                            加权平均   43.91％    68.01％    73.59％ 　　2、主要财务指标计算说明 　　（1）、流动比率 = 流动资产/流动负债 　　（2）、速动比率 = 速动资产/流动负债 　　（3）、应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额 　　（4）、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额 　　（5）、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 　　（6）、研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入 　　（7）、资产负债率 = 总负债/总资产 　　（8）、每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额   　　                           报告期利润 　　（9）、每股收益(全面摊薄)=  ——————— 　  　　                        期末股份总数 　　　                             报告期利润 　　每股收益(加权平均)=———————————————— 　　　                   S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 　　其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 　　　                                 报告期利润 　　（10）、净资产收益率(全面摊薄)=——————————— 　　                                   期末净资产 　　                                  报告期利润 　　净资产收益率(加权平均)=——————————————————— 　　                         E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 　　其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 　　（七）、发行人管理层做出的财务分析 　　1、关于经营成果、盈利能力及前景分析 　　近三年，公司保持了主营业务收入与净利润的持续、快速增长，其中主营业务收入1999年、2000年、2001年环比增长率分别为：42％、72.82％、91％；净利润1999年、2000年、2001年环比增长率分别为357％、61％、49％。本公司主营业务收入主要来源于税务行业应用软件产品及集成服务、军队应用软件产品与系统信息化建设、民航信息应用产品及推广、中文安全操作系统软件产品、铁路通信软件产品、多语机器翻译软件系列产品等产品的销售、技术服务和软件加工出口及本地化业务。此外，本公司以持续经营、长远发展为目标，在Linux操作系统、翻译软件方面不断创新，保持技术和市场领先地位；在税务、军队行业应用软件和系统集成服务方面市场占有率居于前列；在铁路通信软件产品的技术方面继续处于领先地位并形成市场规模；在软件本地化服务和软件出口方面初具规模；在信息安全产品、自主中文安全操作系统、金融证券行业应用软件产品、电子商务平台软件产品上加大研发投入，上述产品目前处于研发和推广阶段，尚未产生显著的经济效益，但是为公司的持续增长打下坚实基础。 　　2、关于发行人资产质量及资产负债结构 　　本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款、预付帐款、存货。截至2001年12月31日本公司货币资金、应收帐款、预付帐款、存货分别占流动资产的36.12％、15.81％、9.17％、33.10％。其中：应收帐款主要集中在税务、邮政、铁路等部门，发生坏帐的可能性较低；预付帐款主要为正常经营占用的结算资金，其中1年以内的占99.71％；存货主要为正在进行的项目配套的购入商品和材料，积压和跌价情形很少。综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现性强，截至2001年12月31日长期投资总额占净资产的比例为8％，主要是围绕本公司核心业务战略性投资。固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。 　　截至2001年12月31日，本公司资产负债率为53.39％（按母公司报表计算），流动比率为1.67，资产负债结构良好。 　　3、关于发行人的偿债能力 　　截止2001年12月31日，本公司总负债为人民币8，779万元，99.84％为流动负债，其中短期借款3500万元，占总负债的39.87％，3500万的短期借款到期日为2002年5月以后，短期内不会给本公司带来偿债压力。 　　本公司1999年12月31日、2000年12月31日的货币资金余额均超过人民币3，000万元，2001年12月31日的货币资金余额超过人民币5，000万元，速动比率分别为1.38、1.47、1.12，为较好水平，并且本公司目前资产负债率不高, 尚有余地筹集资金。依据本公司目前的财务状况及其在银行良好的资信，本公司将有能力筹集到足够的资金用以偿还到期的债务。本公司从无重大已到期仍未偿还之债务。 　　4、关于发行人的现金流量 　　本公司这两年经营规模逐年增大，生产和销售占用资金逐年增加，2000年经营活动产生的现金流量净额较小，为1.87万元，2001年1－12月经营活动产生的现金净流量为1557.67元，较2000年增长很大，这主要是因为2001年本公司主营业务收入大幅增加，加之本公司加强了应收帐款的管理，应收帐款相应减少；同时，本公司加强了采购的管理，预付帐款减少，存货周转速度加快，采购结算占用资金减少。因此，本公司2001年末经营活动产生的现金流量状况得到大幅改善，这为本公司未来持续发展奠定了良好的基础。 　　5、发行人主要财务优势及困难 　　依据本公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如下： 　　（1）、作为国内具有一定实力的综合类软件企业，本公司在税务、军队、铁路通信、民航等行业应用软件、操作系统软件、嵌入式软件、译星多语机器翻译软件、红外专家诊断系统软件出口方面已经树立起了良好的品牌形象和信誉，并已经建立起了具有相当规模的软件研究与开发队伍，为公司进一步推广自主产品，实现产业化、规模化奠定良好的基础。 　　（2）、随着国家对软件产业的日趋重视，在政策、税收、投资融资、出口、收入分配、采购、软件企业认定等方面，制定了若干扶持政策。如本公司作为软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税赋超过3％的部分实行即征即退。该政策将执行到2010年。这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。 　　（3）、发行人在业务规模不断扩大的同时，逐步建立和完善内部控制制度，为本公司的持续经营提供了切实的保障。 　　虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司近期的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段产业化、规模化的发展以及与国内同行、国外厂商竞争的需要，这种完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在软件行业中的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。 　　十三、业务发展目标 　　本公司以发展民族软件产业为己任，致力于以卓越的软件产品、精湛的信息技术和优良的信誉服务于广大客户，以软件提高效率并创造客户价值，同时实现股东利益和员工价值的最大化。 　　本公司的发展中长期目标是：在充分发挥已形成的技术、产品、市场和人才优势的基础上，用五年左右时间建立健全国内外一体化市场体系，逐步形成国际化经营模式，实现“中国软件第一品牌、世界一流知名企业”的发展目标。 　　为实现公司的中长期发展目标，本公司准备以此次公司股票发行并上市为契机，在近期内继续致力于以自主的软件产品和领先的系统集成技术以及全方位的信息技术服务去推动规模化经营；使操作系统软件、翻译软件、信息安全产品、电子政务及电子商务软件形成拳头产品，扩大市场份额；在巩固已有税务、军队、铁路通信等领域的应用软件和系统集成市场占有率领先地位的同时，扩大金融、证券、电信、民航、工商等领域的市场份额，形成多领域市场竞争能力和市场占有能力；以本地化、翻译服务及软件出口为基础，建立规模化生产能力，扩建海外分支机构，提高出口份额，逐步形成国际化经营模式。争取在未来两年使公司主营业务增长保持不低于50％的发展速度，实现公司整体经营目标的全面提升。 　　为实现上述发展目标，公司已经制定了比较详细的新产品开发计划、人员扩充计划、科研开发费用投入计划、市场开发与营销网络建设计划、收购兼并及对外扩充计划以及国际化经营的计划。 　　十四、募股资金运用 　　（一）募股资金运用 　　本次公开发行股票3,000万股，每股发行价为10.50元—11.10元，发行成功后，预计募集资金为31,500万元—33,300万元，扣除发行费用1,358.25万元—1,418.55万元，实际募集资金净额30,141.75万元—31,881.45万元。根据公司股东大会以及董事会的决议，本次募集资金将投入技术开发平台、应用系统软件研发生产技术改造项目等4个项目中，这些项目均已经进行了详细的可行性分析，项目实施完成后所形成的研究开发体系、市场服务体系和系列软件产品将极大的提高公司的核心竞争力。 　　（二）募股资金投向项目基本情况 　　1、技术开发平台、应用系统等软件研发生产技术改造项目 　　软件产业是信息社会的支柱产业，在国民经济发展中起到倍增器的作用，已成为全球经济发展的战略制高点和竞争焦点。我国软件产业只有走标准化、规模化、产业化的发展道路，才能更好适应国际软件业的激烈竞争。 　　本公司承担本软件产业化项目所涉及的技术开发平台、应用系统等系列软件产品已具备多年的技术积累和相关领域优势。为了加快其商品化程度和产业化进程，本项目急需在研发生产环境建设、深层次技术开发、市场推广等方面加大投入。本项目包括如下四部分软件产品的研发生产： 　　（1）税务行业综合信息管理系统 　　税务行业综合信息管理系统主要采用当前最先进的软件复用技术、构件构架技术、数据仓库以及对象互操作技术和分布式事物处理技术，建立税务领域对象互操作信息平台，并在此基础上对现有税务应用软件产品进行完善、整合，可实现税收数据的仓库化管理，进一步满足税收业务长远发展的需要，为国家的税收政策提供决策支持手段。本公司在该领域的产品技术处于国内领先水平，具有较强的技术实力和市场拓展能力。 　　目前，税务部门对税务计算机应用系统的需求正在增长，而且基于低平台的税务软件居多，大多需要升级，因此建立以广域网络为架构的技术含量更高的高平台大型税收业务管理软件就得到了极大的重视和迫切的需求，并由此产生了广阔的市场前景。 　　（2）“译星”多语机器翻译系列产品 　　随着计算机技术的迅猛发展，语言信息处理技术正朝着深层次方向发展，其目的是为了建立一种和谐的人机环境。它不仅要使计算机在人机交互方面能够会说会讲，而且还能准确地进行多种语言之间的实时翻译，能随心所欲地在Internet上浏览。因此开发多语言机器翻译软件，建立网络翻译环境具有广阔的市场前景。 　　本公司拥有语言信息深层次处理的核心技术，已实现包含有汉、英、日等语种在内的多语机器翻译系列产品。本项目将在现有产品基础上，利用网络信息优势和系统集成优势，通过实现多语机器翻译系统的网上应用、语音机器翻译系统集成和微型翻译器产品开发来进一步扩大机器翻译系统的应用领域，并形成相应产业规模，为和谐的人机交互环境的早日实现发挥重要的作用。 　　（3） 电信应用系列产品开发与推广 　　目前由于中国电信的分营，新兴电信公司的崛起以及面临进入WTO国外电信公司的进入，电信业务的网间结算，省间结算以及与国外电信公司的结算已经被提到了非常重要的位置，而国内大多数旧版计费系统都没有结算功能，没有实现联机、实时及集中计费，也没有建立在数据仓库应用基础上的经营辅助分析及决策支持系统，这些都给新一代的联机计费结算系统的大力发展提供了绝好的机会。同时随着移动通信业务的发展，网管系统建设不是一劳永逸。移动通信目前的主要业务还是话音服务，以后数据通信和其它业务都要开展，对网管不断会有新的要求，网管系统需要不断更新和升级。可以预见，电信应用软件及其解决方案面临着绝好的市场机遇和广阔的发展前景。 　　本公司在铁路专网电信应用产品的开发方面具有较大的优势，占有较高的市场份额。目前在专网通信产品的基础上，已经开发出通用的电信应用平台及计费结算软件。 　　本公司在整个产业化项目规划中从已占有优势的电信应用软件——电信计费结算系统及专网通信产品入手，将有计划地大力发展电信应用系列产品，包括新一代电信增值服务软件平台等，同时以自主大型应用软件为核心，拓展铁路、地铁、公安、军队等领域的专用数字通信系统软件产品的应用。 　　（4）面向领域的构件构架产品 　　以构件的复用技术进行软件开发是目前全球发展最快的软件开发方式。采用先进的软件开发技术，将可重用的构件、构架及应用开发平台技术引入到我国行业应用管理信息系统的建设中来，是实现我国软件产业工程化的有效途径，也是软件企业保持技术创新和持续发展的源动力。 　　本产品将在已有基础上，采用先进的构件构架技术，开发构件、构架库及应用开发平台，推进软件复用技术在大型应用软件系统中的使用比率，扩大行业企业应用软件覆盖领域。目前已从构件技术比较成熟的、占有领域优势的税务、电信应用软件起步，逐步向其他应用领域覆盖并延伸。该产品既可作为通用软件产品进入市场，又可支持股份公司应用软件的开发。 　　本项目总投资19,000万元，全部由募集资金投入，其中 　　（A）固定资产投资17,286万元,主要包括： 　　1    软件研发生产中心建设                                        2,053万元 　　2    购置计算机系统、外围设备、高速宽带数据接入通道和网络设备    8,932万元 　　3    设备安装费                                                    190万元 　　4    工器具、生产家具                                              268万元 　　5    其他工程和费用                                              4,272万元 　　5.1  建设单位管理费                                             225.32万元 　　5.2  办公及生活用具                                              22.50万元 　　5.3  勘察费                                                       8.93万元 　　5.4  电增容                                                      48.00万元 　　5.5  软件费                                                   2,034.15万元 　　5.6  研究开发费                                                   1500万元 　　5.7  监理费                                                     137.32万元 　　5.8  出国考察、培训费                                            106.8万元 　　5.9  国内培训费                                                  20.00万元 　　5.10 设计费                                                     119.01万元 　　5.11 可行性研究编制费                                            37.00万元 　　5.12 水增容                                                       4.40万元 　　5.13 建安工程保险费                                               7.85万元 　　6    预备费                                                      1,571万元 　　　   合计                                                       17,286万元 　　（B）铺底流动资金投资1,714万元。主要用于软件产品研发、推广、服务、维护以及系统集成项目和软件工程项目在建工程的垫付资金。 　　本项目建设期1年，通过本项目将新建一个集研发、生产、测试、销售、培训、系统集成、客户服务于一体的现代化大型软件研发生产中心，中心建设地点位于中关村科技园昌平园区的中软昌平软件园内，总建筑面积5,950.8平方米。项目建成后，中心将具备独立应用软件、全面系统解决方案、网络数据信息服务的大规模生产和销售服务能力。达产年预计可完成税务行业综合信息管理系统170套、多语机器翻译系统10万套、语音机器翻译集成系统2.6万套、微型翻译器4.5万套、电信应用系列产品（其中包括联机实时计费系统和移动通信本地网管系统各23台套、专用数字通信系统800台套），完成面向领域的构件构架8980套（其中包含通用基础、系统管理、信息管理、安全服务、销售系统、业务管理、统计分析构件）。平均可实现年税后利润5,770万元，投资利润率25.09％，税后内部收益率30.03％，投资回收期3.99年。 　　根据国家经贸委投资[1998] 580号文《关于下达高新技术产业化专项规划的通知》，该项目已经列入高新技术产业化专项规划。 　　2、集中安全管理平台软件项目 　　随着电子商务，企业信息化建设，虚拟专用网等的兴起，Internet服务提供商的日益增多，系统安全也越来越多直接涉及到全球经济、政治、军事等各个领域。由于国际互联网具有跨国界性，无主管性，不设防性，缺乏法律约束性，使其带来巨大的安全风险。面对这种风险，传统的安全体系结构已不适应新的安全要求。信息犯罪和信息安全防范已成为信息领域的前沿课题。 　　安全管理同网络管理一样，必须统一，不能各自为政，但同时又独立于网络管理。因此，企业要在最大程度上保障系统安全，仅仅对系统设备进行复杂配置或者将安全产品进行简单堆砌，都是不够的，有必要开发建立统一集中的安全管理平台。 　　集中安全管理平台软件融密码技术、访问控制技术、网络管理技术于一体，技术要求高，系统规模大。随着不同安全产品的应用，银行、证券、电信等大型网络系统如何将安全产品管理起来，集中实现统一的安全策略就显得日益重要。而对于中小用户，可选取其相关组件满足小规模管理的需要。因此集中安全管理平台软件市场需求具有良好的前景。 　　本公司在关键技术、系统体系结构等方面作了大量的前期研究工作。通过本项目的实施，将填补我国在集中安全管理平台方面的空白，加快科研开发成果的转化，迅速占领市场。 　　本项目总投资4,478万元，全部由募集资金投入。募股资金主要用于： 　　（A）固定资产投资估算：2,978万元，包括 　　1    产品研发支撑环境及系统模拟演示环境建设       600万元 　　2    设备购置费                                 1,255万元 　　3    工器具、办公家具                              50万元 　　4    其他工程及费用                               853万元 　　4.1  软件系统购置费                               423万元 　　4.2  研发费                                       400万元 　　4.3  考察、培训费                                  30万元 　　5    预备费                                       220万元 　　（B）铺底流动资金1,500万元。 　　本项目建设期1年，建成达产可形成该平台年产40套及6个组件各20套的产品化和应用推广能力，预计实现销售收入11,200万元，平均可完成年税后利润2,302.9万元，投资利润率51.4％，税后内部收益率44.3％，投资回收期4.25年。 　　该项目已经中国电子信息产业集团公司中电计[2001]340号文批准立项。 　　3、嵌入式支撑软件平台项目 　　信息技术的发展带动了数字化产品的繁荣，而嵌入式软件又成为数字化产品设计创新和软件增值的关键因素。由于数字化产品具备硬件平台多样性和应用个性化的特点，嵌入式软件呈现出一种高度细分的市场格局，国外产品进入也很难垄断整个市场，这为我国的软件产业提供了一个难得的发展机遇，市场前景十分广阔。 　　本公司独立研制的工业控制领域的强实时嵌入式Linux系统解决方案在国家新一代开放式数控机床得到实际应用，处于国内领先水平，为开发嵌入式支撑软件打下了良好的技术基础。本项目将采用预制的嵌入式软件模块进行快速组合装配，并能针对客户的需求进行二次开发，具有高效能低成本的特点。本项目的实施对于直接提升数字化产品企业的开发速度和质量，进一步促进我国嵌入式软件产业的跨越式发展，提高国际竞争力具有巨大的推动作用。 　　本项目总投资2,860万元，全部由募集资金投入。募股资金主要用于： 　　（A）固定资产投资估算：2,000万元，包括 　　1    场地建设费                   480万元 　　2    网络建设及开发设备费         798万元 　　3    工器具、办公家具              60万元 　　4    其他工程及费用               480万元 　　4.1  研发费                       400万元 　　4.2  考察、培训费                  80万元 　　5    预备费                       182万元 　　（B）铺底流动资金860万元。 　　本项目建设期10个月，建成达产可形成嵌入式支撑软件产品8大类（包括嵌入式GUI、嵌入式中文、嵌入式浏览器、嵌入式多媒体套件、嵌入式应用套件、嵌入式无线通讯软件、嵌入式Java、嵌入式开发工具）共计65万套的研制及推广应用能力，预计实现销售收入6,070万元，平均可完成年税后利润1,305万元，投资利润率46％，税后内部收益率42.5％，投资回收期3.92年。 　　该项目已经中国电子信息产业集团公司中电计[2001]343号文批准立项。 　　4、E体四网市场服务体系技术改造项目 　　全球经济一体化的趋势使当前市场竞争的概念与范畴越来越广，而单纯依靠产品和价格竞争远远不能适应网络经济时代的市场竞争。因此为进一步扩大国内市场占有率及品牌在全国范围内的影响力，本公司计划在现有营销网络的基础上，投资建设一个以网络技术为核心，借助电子商务解决方案、基于电子商务系统，覆盖全国的E－销售网、E－培训网、E－服务网、E－信息网，同时建设北京、沈阳、西安、上海、广州、武汉、成都7个大区中心，使E体四网成为本公司业务拓展的保障和形成产业规模的基础。 　　采用电子商务应用系统如网上销售系统、远程教育及网上培训系统、网络及信息安全服务系统等作为E体四网市场服务体系的主要服务手段，其市场理念和技术水平在国内具有领先性。而且电子商务业务系统将主要采用自有技术，自行设计、自主开发、自主经营。 　　该项目投资为4,000万元，全部由募集资金投入，其中： 　　（A）固定资产投资2,480万元，主要包括： 　　1   设备购置费                  1,901万元（含外汇87万美元） 　　2   培训、销售、服务网络的建设    459万元 　　3   工器具及生产家具费             20万元 　　4   开办费                        100万元 　　（B）铺底流动资金投资1,520万元，主要用于自有产品推广或代理产品采购以及销售、培训、服务、维护等费用。 　　项目建设期1年，建成达产后，可实现代理产品销售收入27,000万元，技术服务（含培训服务）收入3,000万元，年平均税后利润将达到1,663万元，投资利润率为41.6％，投资回收期4.89年，税后内部收益率为35.7％。 　　该项目已经信息产业部信部规[2000]841号文批准立项。 　　十五、发行定价及股利分配政策 　　（一）发行价格及确定价格的方法 　　1、经本公司与主承销商协商确定本次发行价格区间为每股10.5元—11.10元。 　　2、发行价格的确定：本次新股发行价格的制定综合考虑了本次发行日期、公司所在行业状况、公司盈利状况及在行业中的地位和未来的发展潜力、二级市场影响、可比上市公司的发行价和目前股价等因素，采取净现金流量折现法和可比公司法进行股票估值。本公司本次采用网上累计投标询价方式，按照5倍的超额认购倍数最终确定发行价格。 　　（二）股利分配政策 　　1、股利分配政策 　　本公司的股利分配遵循同股同利原则。在每个会计年度结束后的六个月内，公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。 　　根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序和比例分配：弥补以前年度亏损；按税后利润的10％提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金达到本公司注册资本的50％时，可不再提取；按税后利润的5－10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会确定；按股东持股比例分配股利。 　　2、发行前本公司滚存利润分配政策 　　根据本公司2001年8月16日临时股东大会决议，公司滚存利润的分配方案如下：如果公司于2001年12月31日前发行，公司所有股东（新老股东）有权分配从2001年7月31日起的滚存利润；如公司股票于2001年12月31日之后发行，公司2001年12月31日前的滚存利润由现有股东所有，2002年1月1日后的滚存利润由所有股东（新老股东）所有。 　　根据本公司2002年4月9日召开的2001年度股东大会决议，公司2001年度滚存利润分配方案调整为：将未分配利润14,291,827.14元结转至下年度分配，由新老股东共享，本年度不再派发股利。 　　本公司将在2003年6月30日之前进行上市后的第一次股利分配。 　　十六、附录及备查文件 　　附    录 　　附录一：  天健会计师事务所有限公司《审计报告》 　　备查文件 　　一、本公司成立的批准和注册登记文件 　　二、本公司的公司章程 　　三、本公司的营业执照 　　四、关于本次发行事宜的股东大会决议 　　五、与本次发行有关的重大合同 　　六、证券监管机构对本次发行有关的文件 　　七、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 　　八、发行人律师对本次股票发行的法律意见书 　　九、本公司历次验资报告 　　十、历次股利分配的决议及记录 　　十一、有关关联交易协议 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中软网络技术股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零二年四月十九日     (1)、利润表     单位：元                                      2001年度              2000年度        1999年度                               母公司          合并     主营业务收入        324,973,642.43  325,209,334.57  170,257,302.09  98,516,109.24     减：主营业务成本    244,612,267.08  245,074,209.31  116,669,968.11  70,539,722.30     主营业务税金及附加    2,954,438.00    2,955,993.58    2,143,508.47   1,161,662.57     主营业务利润         77,406,937.35   77,179,131.68   51,443,825.51  26,814,724.37     减：营业费用         19,685,376.69   19,685,376.69    8,924,105.62   2,819,445.22     管理费用             23,511,987.86   24,113,169.65   18,587,940.53   7,680,695.61     财务费用                941.312.79      928.174.00      216,598.68   (214,758.53)     营业利润             33,268,260.01   32,452,411.34   23,715,180.68  16,529,342.07     加：投资收益            807,931.83    1,379,025.90       31,820.27     109,913.08     补贴收入              1,543,681.14    1,543,681.14      223,311.65     营业外收入     减：营业外支出          199,537.43      199,537.43       73,958.40      62,281.26     利润总额             35,420,335.55   35,175,580.95   23,896,354.20  16,576,973.89     减：所得税            5,313,644.93    5,313,644.93    3,673,507.66   4,028,862.66     少数股东损益                          (244,754.60)     净利润              300,106,690.62   30,106,690.62   20,222,846.54  12,548,111.23     (4)、现金流量表     单位：元                                                         2001年                   2000年                                                 母公司          合并数     一、经营活动产生的现金流量：     销售商品、提供劳务收到的现金                                                              362,290,529.48  362,459,363.16  182,836,443.31     收到的税费返还                                                                              1,543,681.14    1,543,681.14      223,311.65     收到的其他与经营活动有关的现金                                                              1,282,648.52    1,282,648.52     现金流入小计                                                                              365,116,859.14  365,285,692.82  183,059,754.96     购买商品、接受劳务支付的现金                                                              277,868,011.84  277,874,446.34  146,551,904.60     支付给职工以及为职工支付的现金                                                             33,825,693.60   34,305,853.82   19,178,619.64     支付的各项税款                                                                             16,311,882.56   16,314,300.89   10,932,506.84     支付的其他与经营活动有关的现金                                                             20,662,147.61   21,214,475.42    6,377,986.48     现金流出小计                                                                              348,667,735.61  349,709,076.47  183,041,017.56     经营活动产生的现金流量净额                                                                 16,449,123.53   15,576,616.35       18,737.40     二、投资活动产生的现金流量：     收回投资所收到的现金                                                                                                          626,280.42     取得投资收益所收到的现金     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金                                                 51,000.00       51,000.00      204,000.00     收到的其他与投资活动有关的现金                                                                                984,490.99     现金流入小计                                                                                   51,000.00    1,035,490.99      830,280.42     购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                                              4,769,644.36    5,401,429.36    1,383,336.00     投资所支付的现金                                                                            4,335,112.00    2,235,112.00    2,700,000.00     债权性投资所支付的现金     支付的其他与投资活动有关的现金     现金流出小计                                                                                9,104,756.36    7,636,541.36    4,083,336.00     投资活动产生的现金流量净额                                                                (9,053,756.36)  (6,601,050.37)  (3,253,055.58)     三、筹资活动产生的现金流量：     吸收少数股东权益性投资所收到的现金                                                                            900,000.00     发行债券所收到的现金     借款所收到的现金                                                                           35,000,000.00   35,000,000.00   25,000,000.00     收到的其他与筹资活动有关的现金                                                                241,065.01      254,509.10     现金流入小计                                                                               35,241,065.01   36,154,509.10   25,000,000.00     偿还债务所支付的现金                                                                       15,000,000.00   15,000,000.00   10,000,000.00     分配股利或偿付利息所支付的现金                                                             16,260,787.42   16,260,787.42    5,666,167.50     支付的其他与筹资活动有关的现金                                                                616,567.00      616,567.00     现金流出小计                                                                               31,877,354.42   31,877,354.42   15,666,167.50     筹资活动产生的现金流量净额                                                                  3,363,710.59    4,277,154.68    9,333,832.50     四、汇率变动对现金的影响额                                                                    -35,808.30      -35,808.30     五、现金及现金等价物净增加额                                                               10,723,269.46   13,216,912.36    6,099,514.32     (2)、利润分配表     单位：元                                        2001年                2000年         1999年                                 母公司         合并     净利润                30,106,690.62  30,106,690.62  20,222,846.54  12,548,111.23     加：年初未分配利润     4,952,987.31   4,952,987.31  11,723,811.09   7,057,916.54     吸收合并转入                                             1,216.56     可供分配的利润        35,059,677.93  35,059,677.93  31,947,874.19  19,606,027.77     减：提取法定盈余公积   3,010,669.06   3,010,669.06     623,881.71   1,254,811.12     提取法定公益金         1,505,334.53   1,505,334.53     311,940.85     627,405.56     可供股东分配的利润    30,543,674.34  30,543,674.34  31,012,051.63  17,723,811.09     应付普通股股利        16,251,847.20  16,251,847.20                  6,000,000.00     转作股本的普通股股利                                26,059,064.32     未分配利润            14,291,827.14  14,291,827.14   4,952,987.31  11,723,811.09     (3)、资产负债表     单位：元                                     2001年12月31日          2000年12月31曰  1999年12月31日                                 母公司          合并     流动资产     货币资金                 50,434,643.20   52,928,286.10   39,711,373.74   33,611,859.42     应收票据                  3,179,250.00    3,179,250.00     应收帐款                 22,896,533.92   23,171,629.74   20,818,690.09    1,654,081.06     其他应收款                4,896,623.07    5,217,847.80    4,096,617.44       87,806.64     预付帐款                 13,421,595.32   13,432,722.82   26,630,570.31   18,567,413.80     存货                     48,113,081.28   48,504,900,40  21,694,186, 19      573,373.14     待摊费用                                     85,756.00     流动资产合计            142,941,726.79  146,520,392.86  112,951,437.77   54,494,534.06     长期投资     长期股权投资              7,894,327.61    6,059,848.95    2,751,283.78      609,913.08     长期投资合计              7,894,327.61    6,059,848.95    2,751,283.78      609,913.08     固定资产     固定资产原价             12,856,759.11   14,051,027.51    9,741,656.89    4,948,753.19     减：累计折旧              3,998,512.69    4,133,014.93    2,899,071.34    1,280,914.20     固定资产净值              8,858,246.42    9,918,012.58    6,842,585.55    3,667,838.99     减：固定资产减值准备        153,315.36      153,315.36     固定资产净额              8,704,931.06    9,764,697.22    6,842,585.55    3,667,838.99     固定资产清理     固定资产合计              8,704,931.06    9,764,697.22    6,842,585.55    3,667,838.99     无形资产及其他资产     无形资产                     45,000.00      149,500.00       75,000.00     长期待摊费用              1,069,222.72    1,125,698.39       23,477.92     无形资产及其他资产合计    1,114,222.72    1,275,198.39       98,477.92     资产总计                160,655,208.18  163,620,137.42  122,643,785.02   58,772,286.13     流动负债     短期借款                 35,000,000.00   35,000,000.00   15,000,000.00     应付帐款                 19,460,133.72   19,528,548.42   13,570,186.39     预收帐款                 18,167,067.29   19,398,064.29   23,834,798.94   19,061,734.60     应付工资                    390,282.00      413,448.26    1,302,299.96    4,500,000.00     应付福利费                6,231,488.26    6,290,064.36    3,943,246.01    1,414,717.23     应付股利                                                      6,750.00    6,000,000,00     应交税金                  4,273,476.16    4,495,887.53    1,215,308.42    1,356,894.41     其他应交款                   48,436.20       57,557.20       33,188.51     其他应付款                1,817,385.57    2,084,327.50    1,699,095.80    2,371,564.92     预提费用                    381,650.00      381,650.00    1,296,000.00  4-353,916.93     流动负债合计             85,769,919.20   87,649,547.56   61,900,874.03   39,058,828.09     长期负债     长期应付款                                  136,466.00     长期负债合计                                136,466.00     负债合计                 85,769,919.20   87,786,013.56   61,900,874.03   39,058,828.09     少数股东权益                                948,834.88     股本                     54,172,824.00   54,172,824.00   54,172,824.00      300,000.00     资本公积                    358,090.23      358,090.23      351,190.23      351,190.23     盈余公积                  6,062,547.61    6,062,547.61    1,265,909.45    7,338,456.72     其中：公益金              1,817,275.38    1,817,275.38      311,940.85    1,127,568.90     免税基金                    610,721.46      610,721.46      330,086.89    2,017,553.43     未分配利润               14,291,827.14   14,291,827.14    4,952,987.31   11,723,811.09     股东权益合计            74,8885,288.98   74,885,288.98   60,742,910.99   19,713,458.04     负债和股东权益合计      160,655,208.18  163,620,137.42  122,643,785.02   58,772,286.13

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