江苏扬农化工股份有限公司股票上市公告书暨2001年度财务报告
| 日期：2002.04.20 14:34 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称：扬农化工 上市时间：2002年4月25日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：10,000万股 上市推荐人 海通证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司 股票代码：600486 可流通股本：3,000万股 本次上市流通股本：3,000万股 一、重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年4月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏扬农化工股份有限公司招股说明书摘要》及刊载于www.sse.com.cn网站的本公司招股说明书全文。 二、概览 股票简称：扬农化工 股票代码：600486 股本总额：10,000万股 可流通股本：3,000万股 本次上市流通股本：3,000万股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002年4月25日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：海通证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2002］18号《关于核准江苏扬农化工股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股暂不上市流通。 首次公开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司第一大股东江苏扬农化工集团有限公司承诺在本公司上市之日起12个月内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。 三、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关江苏扬农化工股份有限公司（以下简称″本公司″）和本次股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文批准,本公司已于2002年4月12日以网上累计投标询价方式成功地公开发行了人民币普通股3,000万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币6.75元。 经上海证券交易所上证上字［2002］65号《关于江苏扬农化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司本次公开发行的3,000万股A股将于2002年4月25日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称″扬农化工″,股票代码″600486″。 本公司已于2002年4月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）,距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 四、发行人概况 （一）基本情况 发行人名称：江苏扬农化工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 注册资本：10,000万元 法定代表人：周其钧 成立日期：1999年12月10日 住所：江苏省扬州市文峰路39号 经营范围：卫生用、农用拟除虫菊酯产品、精细化工产品制造、加工、销售及技术开发、应用服务。 主营业务：拟除虫菊酯农药的生产、销售。 所属行业：农药化工 电话：（0514）7813243转486 传真：（0514）7815486 电子邮箱：stockcom＠yangnong.com.cn 董事会秘书：陆曦明 （二）历史沿革 本公司是经江苏省人民政府苏政复［1999］135号文批准,由江苏扬农化工集团有限公司作为主要发起人,联合扬州福源化工科技有限公司、扬州市电力中心、扬州产业投资经营公司、南京大学表面和界面化学工程技术研究中心、江苏亚星客车集团有限公司和扬州市农业投资公司六家企业共同发起设立的股份有限公司,于1999年12月10日在江苏省工商行政管理局注册登记,注册资本7000万元。 1999年11月,经江苏省国有资产管理局批准,集团公司将其下属的原菊酯分厂的全部经营性资产和相应的负债投入股份公司。根据常州市资产评估事务所常资评报字（1999）第115号文,并根据江苏省国有资产管理局苏国资企［1999］143号文″关于江苏扬农化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复″确认,集团公司投入的净资产为8048.3496万元,按1：0.693183的比例折为5579万股,股权性质界定为国有法人股。 根据江苏天衡会计师事务所1999年11月29日出具的天衡验字（99）52号验资报告,股份公司的其他六家发起人扬州福源化工科技有限公司、扬州市电力中心、扬州产业投资经营公司、南京大学表面和界面化学工程技术研究中心、江苏亚星客车集团有限公司和扬州市农业投资公司分别以货币资金1500万元、200万元、150万元、100万元、50万元、50万元投入,按同比例折为1040万股、138万股、104万股、69万股、35万股、35万股,股权性质界定为国有法人股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文批准,本公司已于2002年4月12日成功地公开发行了人民币普通股3,000万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币6.75元。本次成功发行后,公司注册资本变更为10,000万元。 （三）公司主要经营情况 1、本公司的主营业务及竞争优势、劣势分析 本公司主营卫生用、农用拟除虫菊酯系列产品的生产和销售,生产的主要产品包括胺菊酯、甲醚菊酯、丙烯菊酯、丙炔菊酯、苯醚菊酯、氯氰菊酯、氯菊酯、苯氰菊酯、氟氯氰菊酯、三氟氯氰菊酯等。2000年、2001年公司拟除虫菊酯产量和销售收入均名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一。主导产品卫生用拟除虫菊酯主要销往国内的蚊香厂和气雾剂厂,国内大部分厂家均采用本公司的产品,部分产品的市场占有率达70%以上。公司农用拟除虫菊酯产品主要销往一些农药加工企业,加工配制成乳剂。近年来公司上述产品的国际市场份额不断上升。 本公司新型高效拟除虫菊酯产品产量大、品种多,质量已采用国际标准,中间体配套齐全,资源可得到充分利用,已形成新品开发的良性循环,产品技术先进、成熟、可靠。本公司多个产品被列为″国家级重点新产品″,产品商标″墨菊牌″连续3年被评为江苏省重点名牌产品,国内菊酯类唯一的部颁标准--胺菊酯部颁标准就是在本公司企业标准基础上制定的。 菊酯类产品市场竞争激烈,由于菊酯类产品较高利润的吸引,愈来愈多的厂家开始涉足菊酯行业。虽然本公司菊酯产品符合国家发展高效、低毒、安全的新型农药的产业政策,在国内市场具有较强的竞争力,但随着市场对该类产品日益增长的需求,国内已有一些农药企业开始研制并进行批量生产,加之目前国内已有几家农药企业生产公司三种产品,从而对公司产品的销售价格产生一定的影响,因此在国内市场上公司主要面对同行业在价格上的竞争。同时,公司产品要替代进口并积极出口创汇,与国外同类产品的竞争也将日益激烈,这在一定程度上限制了本公司菊酯产品在国际市场所占的份额。 2、主要财务数据 （1）公司最近三年资产负债表摘要（单位：万元）： 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 总资产 24,027.96 23,947.57 18,268.29 长期负债 0 0 0 股东权益 12,861.12 10,458.66 10,109.22 （2）公司最近三年损益表摘要(单位：万元)： 项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 26,441.63 24,529.70 21,088.40 营业利润 3,771.41 3,717.03 3,291.25 利润总额 3,534.47 3,571.44 3,051.89 净利润 2,367.62 2,391.16 2,587.61 3、核心技术、主要知识产权及非专利技术拥有情况 目前公司已掌握并采用可调节顺反比、顺反分离、左右旋体拆分、差向异构、无效体转位和消旋变成有效体等当今国际先进潮流的除虫菊酯合成技术。关键中间体DV甲酯、菊酸乙酯、贲亭酸甲酯均自成体系,配套完善。同时,公司主导产品生产工艺的先进性在于：空间立体化合物的合成、光活性物质的合成、拆分（包括化学拆分和生物酶拆分）、消旋、酯化、差向异构等关键技术。生产过程中的新材料采用了新型防腐材料,新的生产手段主要是逐步采取了连续化生产、DCS控制系统,在节能方面主要采取变频技术,改善循环水质,提高循环量,减少内损耗等。 本公司成立时,集团公司所开发经营的菊酯类产品,包括胺菊酯、甲醚菊酯、氯氰菊酯、丙烯菊酯、丙炔菊酯、二氯苯醚菊酯、右旋苯氰菊酯、苯醚菊酯、重要中间体等九个品种、共二十四种规格,全部投入公司。公司与集团公司先后签订了《专有技术许可协议》、《专有技术转让协议》,集团公司不再拥用该等专有技术,公司独家拥有该等专有技术并且享有处置权。 4、税收政策 根据扬州市人民政府扬政发［1996］338号文,江苏扬农化工集团有限公司及其全资、控股子公司的企业所得税从1996年起按应纳税所得额的33%计征,后由财政返还18%,实际税负为15%,执行年限暂定5年。本公司系江苏扬农化工集团有限公司的控股子公司,享受上述优惠政策,1999年企业所得税实际按照应纳税所得额的15%计缴。根据国务院国发［2000］2号文,公司2000年和2001企业所得税按照应纳税所得额的33%计缴。 五、股票发行及承销 （一）本次股票发行 发行数量：3,000万股 发行价格：6.75元/股 募集资金总额：20,250万元（未扣除发行费用） 发行方式：网上累计投标询价 中签率：0.05626331% 发行费用总额及项目：768.64万元（其中包括：承销费用506.25万元、审计费用99.5万元、评估费用13.8万元、律师费用23万元、发行手续费用70.89万元、审核费3万元、其他费用52.2万元）。 每股发行费用：0.256元 （二）股票承销 本次发行的3,000万股已全部被投资者认购,承销团无余额包销。 （三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 天衡验字（2002）16号江苏扬农化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2002年4月18日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本和实收股本均为人民币70,000,000.00元,业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（99）52号验资报告验证。公司根据2000年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）18号文核准,向社会公开发行人民币普通股股票30,000,000股,发行价为每股人民币6.75元,本次发行总收入计人民币202,500,000.00元,扣除股票发行费用7,686,400.00元后,余额为人民币194,813,600.00元,其中：实收股本人民币30,000,000.00元,资本公积人民币164,813,600.00元。贵公司本次股票发行后,实收股本已增至人民币100,000,000.00元。 根据我们的审验,贵公司本次发行总收入计人民币202,500,000.00元,扣除直接支付给券商的承销佣金5,062,500.00元、直接支付给上海证券交易所的上网发行手续费708,900.00元,余款计人民币196,728,600.00元,已于2002年4月18日汇入公司扬州市建设银行营业部帐号为263600486的银行帐户。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件（一）注册资本变更前后对照表 附件（二）验资事项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：狄云龙 中国·南京 2002年4月18日中国注册会计师：虞丽新 （四）募集资金入帐情况 1、入帐时间：2002年4月18日 2、入帐金额：196,728,600元 3、入帐帐号：263600486 4、开户银行：中国建设银行扬州市分行 （五）本次发行前后股本结构及股东持股情况 1、发行前、后股权结构 股份类别 公开发行前 公开发行后 一、国有法人股 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 江苏扬农化工集团有限公司 5578.9757 79.70% 5578.9757 55.79% 扬州福源化工科技有限公司 1039.7739 14.86% 1039.7739 10.40% 扬州市电力中心 138.6365 1.97% 138.6365 1.38% 扬州产业投资经营公司 103.9774 1.49% 103.9774 1.04% 南京大学表面和界面化学工程技术研究中心 69.3183 0.98% 69.3183 0.69% 江苏亚星客车集团有限公司 34.6591 0.50% 34.6591 0.35% 扬州市农业投资公司 34.6591 0.50% 34.6591 0.35% 二、社会公众股 3000 30% 合计 7000 100% 10000 100% 2、前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 比例(%) 1 江苏扬农化工集团有限公司 5578.9757 55.79% 2 扬州福源化工科技有限公司 1039.7739 10.40% 3 扬州市电力中心 138.6365 1.38% 4 扬州产业投资经营公司 103.9774 1.04% 5 南京大学表面和界面化学工程技术研究中心 69.3183 0.69% 6 江苏亚星客车集团有限公司 34.6591 0.35% 7 扬州市农业投资公司 34.6591 0.35% 8 鸿阳基金 3.1 0.031% 9 金鑫基金 2.5 0.025% 10 景宏基金 2.4 0.024% 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 周其钧先生,中国公民,现年58岁,大专学历,高级经济师,中国农药工业协会副理事长。1982年任扬州农药厂厂长,1984年实行厂长负责制任厂长兼党委书记。曾获扬州市优秀厂长、江苏省优秀经营管理者和江苏省首届优秀企业家、全国化学工业劳动模范等称号。1997年被省人民政府授予有突出贡献中青年专家称号。现任江苏扬农化工集团有限公司副董事长、总经理、党委书记,江苏扬农化工股份有限公司董事长。 沈健先生,中国公民,现年45岁,研究生学历,教授、博士生导师。曾任南京大学化学化工学院党委书记。现任南京大学党委副书记、南京大学校长助理、南京大学表面和界面化工工程技术研究中心主任、江苏扬农化工股份有限公司董事。 刘应山先生,中国公民,现年59岁,中专学历,经济师。1978年起先后担任扬州农药厂设备科副科长、车间主任；1983年起任副厂长。现任江苏扬农化工集团有限公司副董事长兼副总经理、江苏扬农化工股份有限公司副董事长。 戚明珠先生,中国公民,现年49岁,大专学历。1970年参加工作；1984年起担任扬州农药厂车间主任；1992年起任副厂长兼菊酯分厂厂长、江苏扬农化工集团有限公司董事。现任江苏扬农化工股份有限公司总经理、董事。 许金来先生,中国公民,现年47岁,大学学历,高级工程师。1982年参加工作,任扬州农药厂技术员；1990年起先后任车间副主任、技术部主任、副总工程师、总工程师。1995年任扬州化工设计研究所所长,现任扬州福源化工科技有限公司董事长、江苏扬农化工股份有限公司董事。 程晓曦先生,中国公民,现年42岁,大学学历,高级工程师。1982年参加工作,1988年起先后担任扬州农药厂车间副主任、主任、生产科长,1992年起任副厂长。现任江苏扬农化工集团有限公司董事兼常务副总经理、江苏扬农化工股份有限公司董事。 姚守柔先生,中国公民,现年52岁,大专学历,高级会计师。1969年参加工作,1984年起担任扬州农药厂财务科科长,1997年起担任总会计师兼财务部主任。现任江苏扬农化工集团有限公司董事兼总会计师、江苏扬农化工股份有限公司董事。 周景梅女士,中国公民,现年37岁,大学学历,工程师。1988年参加工作,担任扬州农药厂菊酯分厂工艺员、工段长；1995年任菊酯分厂副厂长兼党支部书记。现任江苏扬农化工股份有限公司党支部书记、董事、副总经理。 董兆云先生,中国公民,现年45岁,大专学历。1975年参加工作,担任扬州农药厂技术开发科技术员；1992年任菊酯分厂副厂长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、副总经理、财务负责人（自2001年4月28日起）。 （二）监事 唐咸宜女士,中国公民,现年53岁,大专学历,高级政工师。1968年参加工作,担任扬州农药厂工会干事；1983年起任厂办主任；1991-1992年任副厂长；1992年起任党委副书记。现任江苏扬农化工集团有限公司董事,党委副书记兼纪委书记、江苏扬农化工股份有限公司监事会主席。 戴尔明先生,中国公民,现年37岁,大专学历,会计师。1983年参加工作；1992年起担任扬州农药厂财务部会计；1996年起任财务部副主任。现任江苏扬农化工集团有限公司财务部副主任、江苏扬农化工股份有限公司监事。 周文瑛女士,中国公民,现年58岁,大学学历,高级工程师。1966年参加工作,就职于云南省水电建设公司；1971-1980年任职于扬州食品制造厂设备科副科长、车间副主任；1980年起调任扬州市区三电办副主任、主任等职。现任扬州市电力中心副主任,扬州热电有限公司副经理、江苏扬农化工股份有限公司监事。 林文俊先生,中国公民,现年39岁。1981年12月参加工作,先后任扬州农药厂菊酯分厂化工操作工、班长、副段长、段长和车间副主任。现任股份公司菊酯工段段长、股份公司监事。 张成友先生,中国公民,现年38岁,高中学历。1986年6月参加工作,先后任扬州农药厂工段设备员、副段长、段长。现任江苏扬农化工股份有限公司车间工段长、监事。 （三）高级管理人员 陆曦明先生,中国公民,现年35岁,大专学历,1988年参加工作,1992年任扬州农药厂厂办秘书,1998年任江苏扬农化工集团有限公司总经理办公室副主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事会秘书。 李安民先生,中国公民,现年35岁,大专学历,工程师。1987年7月参加工作,先后担任扬州农药厂五车间工艺员、工段长,菊酯分厂副厂长。现任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 黄辉先生,中国公民,现年33岁,大学学历,工程师。1992年9月参加工作,先后担任扬州农药厂菊酯分厂工艺员、厂长助理、副厂长。现任江苏扬农化工股份有限公司总工程师。 （四）核心技术人员 周景梅女士,中国公民,现年37岁,大学学历,工程师。1988年毕业于苏州大学,同年参加工作,曾担任扬州农药厂菊酯分厂工艺员、工段长；在担任公司生产主管时,负责整个公司的组织、管理、调度、协调和优化等工作。在其担任期间,企业生产规模不断扩大,生产水平持续改进,自90年代以来企业在国内连续保持着领先的行业优势。企业结构调整后,负责公司的技术进步工作,目前公司有10多项新产品填补国内空白,并达到世界先进水平,使企业获得不断的成长动力,其对菊酯化工有着系统的研究。1995年任菊酯分厂副厂长兼党支部书记。现任江苏扬农化工股份有限公司党支部书记、董事、副总经理。 黄辉先生,中国公民,现年33岁,大学学历,工程师。1992年毕业于上海交通大学,同年9月参加工作,先后担任扬州农药厂菊酯分厂工艺员、厂长助理、副厂长。在担任工艺员期间曾组织公司重要产品的研制工作,并取得成果。公司规模不断扩大后,主要负责公司新建工程、重大技改的设计及施工,有着较高的理论水平和丰富的实践经验,多次在较短的时间内高质量的完成工程任务,在公司技术成果转化中作出了重要的贡献,是公司工程技改方面专家型的技术人才。现任江苏扬农化工股份有限公司总工程师。 本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。上述人员未持有本公司股份,上述人员也没有通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司的股份。 七、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司主要产品为卫生用、农用拟除虫菊酯产品。公司是由集团公司部分改制而来,集团公司将下属生产经营独立、技术设备先进、产品科技含量高的菊酯分厂的全部经营性资产和相应负债投入到股份公司。股份公司成立后,集团公司主要从事农药、氯碱、有机、无机化工原料的生产和销售,不再生产拟除虫菊酯农药,集团公司主要产品为三氯杀螨醇、吡虫啉等农药产品（不含拟除虫菊酯原药）、硝基氯苯、二氯苯、氯苯等有机化工产品和氯碱、双氧水等无机化工产品。公司主要从事拟除虫菊酯农药系列产品的生产和销售。因此,本公司控股股东集团公司及其全资、控股企业不生产与股份公司相同的产品,与股份公司之间从事的业务和活动各不相同,产品的市场、销售对象也各不相同,与股份公司业务不构成业务范围交叉,所以不存在同业竞争关系。其他发起人亦不从事与股份公司构成同业竞争的任何业务或活动。 在股份公司设立之前,1999年11月23日国家经济贸易委员会以国经贸投资［1999］1129号文批准了集团公司立项的″2000吨/年拟除虫菊酯类农药基地项目″,并将该项目列入国家经贸委1999年国家重点技术改造项目名单。该项目固定资产投资18500万元,其中13500万元采用国债专项资金贴息项目方式融资。目前该项目的资金已全部到位,工程正由集团公司实施兴建,集团公司郑重承诺为有效避免同业竞争,等该项目固定资产投资完工后,对该项目进行审计评估,并通过相关合法程序将该项目整体转让给股份公司经营。同时,根据集团公司签署的承诺函,集团公司承诺维持集团现有经营结构,在一般情况下,不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时,集团公司承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利；集团公司将不直接或间接从事与股份公司构成同业竞争的任何业务或活动,包括研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本次发行的主承销商华泰证券有限责任公司和发行人律师对本公司的同业竞争问题已发表专项意见,认为本公司与实际控制人及其控制的法人不存在同业竞争,本公司制定的同业竞争的避免措施是有效的。 （二）关联交易 1、关联方 关联方名称 与本公司关系 江苏扬农化工集团有限公司 母公司 扬州福源化工科技有限公司 本公司之其他发起人股东 扬州市电力中心 本公司之其他发起人股东 扬州产业投资经营公司 本公司之其他发起人股东 南京大学表面和界面化学工程技术研究中心 本公司之其他发起人股东 江苏亚星客车集团有限公司 本公司之其他发起人股东 扬州市农业投资公司 本公司之其他发起人股东 扬州华龙化工有限公司 母公司之控股企业 扬州华龙制剂厂 母公司之控股企业 扬州市隆达出租汽车服务中心 母公司之控股企业 扬州农友化工有限责任公司 母公司之控股企业 扬州飞亚电子通讯有限公司 母公司之控股企业 台州扬农农资有限公司 母公司之控股企业 2、重大关联交易 （1）公司2000年元月12日与集团公司签订了《国有土地使用权租赁协议》。协议约定：集团公司将27338.2平方米的国有土地使用权租赁给发行人使用,期限为本协议生效之日起至该等土地使用期限届满时止,但集团公司和公司本次协议签订的租赁期限为二十年（具体至2019年10月9日）,二十年期满后双方可以续签。公司自1999年10月10日起至12月31日止免交租金。2000年公司应向集团公司支付租金,价格为每平方米年租金20.10元（市场上与其同等级地区荒地租金的参考价是每平方米11.29元,公司租赁的是工业用熟地,租赁价格高于生地价）,共计土地使用权年租金为549497.82元人民币。以后每三年按国家土地管理部门颁布的土地租金和市场情况调整,租金在每年的12月31日之前支付清洁。公司与集团公司所确定的租赁价格是根据以公司成立时经评估的土地价格为基础,并结合租赁时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的。2000年、2001年公司均向集团公司支付土地租金549,497.00元。 （2）公司2000年元月12日与集团公司签订了《房屋租赁协议》。协议约定：集团公司将571.38平方米的房屋租赁给发行人使用,期限至2005年12月31日；公司自1999年10月10日起至12月31日止免交租金。自2000年起,公司应向集团公司交纳租金,价格为每平方米年租金84.24元,该租金价格低于扬州市房屋管理局对该类地区同样建筑征收的租金。2000年该房屋的年租金为48130元人民币。集团公司同时作出承诺,租赁协议期满后,如公司继续租赁,集团公司将以不高于届时市场同类地区、同等级房屋租赁市场的一般价格,继续将该房屋租赁给股份公司使用,租赁协议期满后,如股份公司提出购买房屋要约,集团公司同意将该房屋出售给股份公司,出售价格不高于届时同类地区、同等级房屋市场出售的一般价格。租赁期间,如遇到国家有关政策调整,则按新政策规定调整租金标准,除此之外,甲方不得任意调整租金,租金在每年的12月31日之前支付清洁。公司与集团公司所确定的租赁价格是根据以公司成立时经评估的房屋价格为基础,并结合租赁时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的。2000年、2001年公司均向集团公司支付房租48,130.00元。 （3）公司与集团公司先后签订了《商标使用许可协议》和《注册商标转让协议》。本公司产品使用″墨菊″牌商标。在公司改制前,″墨菊″牌商标由集团公司注册持有,由于集团公司从事拟除虫菊酯产品的经营性净资产在改制时已进入本公司,本公司与集团公司先后签订了《商标使用许可协议》和《注册商标转让协议》。在《注册商标转让协议》中,双方协议约定：集团公司将其持有的注册号为第175415号的″墨菊牌″注册商标无偿转让给公司。目前,相关的转移手续正在办理之中。 （4）公司与集团公司先后签订了《专有技术许可协议》和《专有技术转让协议》。在《专有技术许可协议》中双方约定：集团公司将其拥有的与菊酯有关的专有技术无偿许可发行人使用。为进一步规范关联交易,维护股份公司的长远利益,2001年4月集团公司与公司签订了《专有技术转让协议》,协议约定：江苏扬农化工集团有限公司将其拥有的与生产菊酯产品相关的专有技术全部无偿转让给公司,江苏扬农化工集团有限公司保证自己不再使用该等专有技术,也不再将该等专有技术许可、转让给任何第三方,包括江苏扬农化工集团有限公司设立的分支机构、子公司、联营企业以及委托加工企业。同时公司保证未经江苏扬农化工集团有限公司书面许可,不得将该等专有技术许可、转让给任何第三方,包括公司设立的分支机构、子公司、联营企业以及委托加工企业。 （5）公司与集团公司签订了《进出口代理协议》。协议约定：发行人为了出口本企业的产品和进口本企业生产所需的技术、设备、原辅材料和零部件（″进出口业务″）,同意委任集团公司作为发行人上述进出口业务的代理。集团公司应在协议期内任何时间,尽职诚实的为发行人最佳利益行事,并且不让其自身的权益与其对发行人的职责发生冲突；必须尽其所能,代表发行人与外方恰谈,务求向外方取得对发行人而言,买卖有关进出口物品最好的价格及最优惠的条件。协议有效期为两年（2000年1月12日至2002年1月12日）,协议有效期满前三个月,发行人有权书面要求把本协议的有效期延长两年或以上。发行人应于每月20日之前支付代理费用给集团公司,其数额应为集团公司上月份为发行人代理各项进出口业务总额的2%。2000年度公司向集团公司支付代理费57,018.00元,2001年度支付代理费543,118.03元。 （6）公司与集团公司签定了《产品供应协议》。协议约定：发行人向集团公司供应农用菊酯———氯氰菊酯原药,供应的产品价格应不低于向其他任何企业单位供应的同类产品的价格水平,也不高于双方在商定价格时,集团公司在一般市场上可得到的同类产品的价格。协议有效期限为五年（2000年1月12日-2005年1月12日）,协议期满后可由双方协商后续签。2000年度公司向集团公司销售货物金额为3600.75万元,占公司2000年度营业收入的14.68%,2001年度公司向集团公司销售货物金额为4,518.78万元,占当期营业收入的17.09%。 （7）公司与集团公司签定了《综合服务协议》。协议约定：集团公司向发行人提供住房、医疗、食堂、幼儿园、水、电、汽、车辆使用、通讯、设备安装、维修、绿化、清洁、部分原材料的采购等各项服务,发行人按时支付各项服务费。2000年度公司向集团公司支付运输费18,029.45元、绿化费20,030.02元、修理费164,000.00元、通讯费63,996.49元及住房、医疗服务、膳食服务、幼儿园等职工福利费用1,243,541.18元。2001年度支付运输费38,497.79元、绿化费8,774.54元、通讯费71,642.96元及住房、医疗服务、膳食服务、幼儿园等职工福利费用1,527,626.05元。 （8）公司与扬州福源化工科技有限公司2000年1月12日签订了《技术服务合同书》。根据该合同书,扬州福源化工科技有限公司向发行人提供三氟氯氰菊酯、二氯菊酸甲酯生产技术,发行人按三氟氯氰菊酯原药40000元/吨、二氯菊酸甲酯5000元/吨的价格向扬州福源化工科技有限公司支付技术服务费,合同期限从2000年1月至2005年12月。2001年2月1日双方又签订了二种产品的《技术服务合同书》,根据该合同书,扬州福源化工科技有限公司向发行人提供氟氯氰菊酯、叔丁醇钾生产技术,发行人按氟氯氰菊酯原油35000元/吨、叔丁醇钾2000元/吨的价格向扬州福源化工科技有限公司支付技术服务费,合同期限从2001年2月至2005年12月。2000年度公司向扬州福源化工科技有限公司支付技术服务费1,160,121.00元。2001年度公司应向扬州福源化工科技有限公司支付技术服务费2,195,838.23元,已计入当期费用。 八、财务会计资料 本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 （一）注册会计师意见 本公司聘请的江苏天衡会计师事务所对本公司1999、2000、2001年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）资产负债表、利润表、现金流量表（附后） （三）财务报表中有关资产、债项、股东权益和现金流量方面的情况 1、资产 公司现拥有以下主要固定资产：房屋建筑面积15806平方米；生产设备2283台（套）,其中有进口先进仪表设备107台（套）、国内先进的DCS控制系统,以及国内首创的节能环保设备和先进的生产过程连续化装置8台（套）。运输设备5台（套）,办公设备19台（套）。 固定资产原值扣除3%的预计净残值后,按各类固定资产预计使用年限采用直线法计提固定资产折旧。 公司固定资产无可收回金额低于账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。 截止2001年12月31日,有形资产净值为24027.96万元,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 截止2001年12月31日,一年内到期的长期债权投资余额319.21万元。从1999年12月10日至2001年12月31日末,公司不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致投资可收回金额低于帐面价值,且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况,故未计提长期投资减值准备。 期末投资总额占净资产的比例为1.33%。 2、主要债项 根据江苏天衡会计师事务所的审计报告,截止2001年12月31日,公司负债总额为111,668,377.02元,其中流动负债为111,668,377.02元。截止2001年12月31日短期借款余额0元,比2000年末减少25,000,000.00元,原因是2000年末余额-向建设银行扬州分行借款25,000,000.00元已于2001年3月22日到期归还。 本公司截止2001年12月31日应付账款余额29,024,948.05元,其中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 3、股东权益 股份公司设立时,各发起人共投入资产总额为10,098.35万元,分别按1：0.693182的比例折股7000万股（每股面值1元）,由各发起人持有。其余的3,098.35万元进入资本公积。 1999年12月10日-1999年12月31日股份公司形成税后利润108,739.43元,根据公司2000年第一次临时股东大会决议,按照税后利润的10%提取法定公积金10,873.94元,税后利润的5%提取法定公益金5,436.97元（即1999年12月10日-12月31日盈余公积合计16,310.91元,截止1999年12月31日止累计盈余公积余额为16,310.91元。）后,全部归各发起人所有。 2000年实现税后利润23,911,633.31元,公司按照税后利润的10%提取法定公积金2,391,163.33元,税后利润5%提取法定公益金1,195,581.67元（即2000年全年盈余公积合计3,586,745.00元,截止2000年12月31日止累计盈余公积余额为3,603,055.91元。）后,全部转入应付股利。 2001年实现税后利润23,676,226.22元,公司按照税后利润的10%提取法定公积金2,367,622.62元,税后利润5%提取法定公益金1,183,811.31元（即2001年全年盈余公积合计3,551,433.93元,截止2001年12月31日止累计盈余公积余额为7,154,489.84元。）后,全部转入期末未分配利润。 4、现金流量 公司2001年度的扼要现金流量情况： 单位：元 项目 2001年度 经营活动产生的现金流量净额 51,794,367.09 投资活动产生的现金流量净额 82,501.85 筹资活动产生的现金流量净额 -45,198,897.00 现金及现金等价物净增加额 6,677,971.94 2001年经营活动产生的现金流量净额51,794,367.09元，其中，涉及现金收支的重大投资和筹资活动的现金流量为0。 （四）主要财务指标 项目 2001年 2000年 1999年度 流动比率 1.20 1.07 1.39 速动比率 0.76 0.75 0.90 资产负债率 46.47% 56.33% 44.66% 应收帐款周转率（次） 19.85 13.91 11.6 存货周转率（次） 4.18 4.43 3.78 净资产收益率 18.41% 22.86% 25.60% 每股净资产（元） 1.84 1.49 1.44 全面摊薄每股收益（元） 0.34 0.34 0.37 加权平均每股收益（元） 0.34 0.34 0.37 每股经营活动产生的净现 0.74 0.7911 - 金流量(元/每股) （五）盈利预测 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。 项目 2002年预测数 1-3月未审 4-12月预测 本年预测 一.主营业务收入 9,402.58 20,135.38 29,537.96 减：主营业务成本 6,916.77 14,784.78 21,701.55 主营业务税金及附加 - 108.53 108.53 二.主营业务利润 2,485.81 5,242.07 7,727.88 加：其他业务利润 - - - 减：营业费用 517.98 1,343.10 1,861.08 管理费用 511.11 1,384.49 1,895.60 财务费用 -4.69 -15.31 -20.00 三.营业利润 1,461.41 2,529.79 3,991.20 加：投资收益 3.78 2.52 6.30 减：营业外支出 56.43 335.80 392.23 四.利润总额 1,408.76 2,196.51 3,605.27 减：所得税 464.89 724.85 1,189.74 五.净利润 943.87 1,471.66 2,415.53 九、其他重要事项 （一）自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常。本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要市场价格无重大变化。 （二）自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；无重大投资活动,无重大资产（股权）收购、出售行为。 （三）自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,本公司的住所没有发生变更,也没有发生重大诉讼、仲裁案件。 （四）自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,本公司没有发生新的重大负债或重大债项发生变化。 （五）本公司股票首次公开发行和上市前后税负无变化。 （六）根据公司2000年元月12日第一次临时股东大会和12月11日第二次临时股东大会决议,公司1999年税后利润以及2000年税后利润,在提取10%的法定公积金及5%的法定公益金之后,由公司现有股东享有。新股发行当年的税后利润,由公司全体股东（含认购公司本次新股的股东）共同享有,并按同股同权同利原则分配。 （七）本公司第一大股东江苏扬农化工集团有限公司已向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。 （八）自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的规定,并自股票上市之日起作到： （一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； （四）本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。 十一、上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人情况 上市推荐人：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路98号 电话：（021）63756385 传真：（0755）2083677 联系人：田延平、杨广涛、侍江天 上市推荐人：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 电话：（025）6799603、6799607 传真：（025）6528921 联系人：王光林、胡亚飞 （二）上市推荐意见 上市推荐人认为江苏扬农化工股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。 上市推荐人保证江苏扬农化工股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 江苏扬农化工股份有限公司 2002年4月19日 资产负债表 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 48051481.04 41253545.56 47931517.5 短期投资 20000000 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 17065015.18 14371667 应收股利 应收利息 应收帐款 20386209.15 13091367.97 13546046.45 其它应收款 14982 173216.28 989332.18 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 5037432.31 6141972.53 4907345.75 应收补贴款 9983.59 存货 40098318.93 42661882.33 49106968 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 3608000 3192153.42 其它流动资产 流动资产合计 113598407.02 143994999.85 134045030.3 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 6257753.42 3040953.42 其它长期投资 长期投资合计 6257753.42 3040953.42 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 76302200 118136687.07 129587133.83 减：累计折旧 16543463.89 27587405.15 41428279.41 固定资产净值 59758736.11 90549281.92 88158854.42 工程物资 在建工程 2847304.64 1890491.13 18075670.43 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 62606040.75 92439773.05 106234524.85 无形及其它资产： 无形资产 开办费 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 220690 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 182682891.19 239475726.32 240279555.15 流动负债： 短期借款 25000000 25000000 应付票据 18209080 12854000 28989350.06 应付帐款 15027232.96 27009402.25 29024948.05 预收帐款 10789413.4 30703601.68 38603940.28 代销商品款 应付工资 3364482.16 5531314.09 应付福利费 245039.33 245039.33 245039.33 应付股利 20417316.83 应付税金 -628500.16 112189.22 -2994527.77 其它应交款 28441.12 1499694.38 3086721.15 其它应付款 12702519.06 13639268.85 9181591.83 应付短期债券 预提费用 217430.05 44179.71 一年内到期的长期负债 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 81590655.76 134889174.41 111668377.02 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其它长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税项贷款 负债合计： 负债合计 81590655.76 134889174.41 111668377.02 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 70000000 70000000 70000000 股本净额 70000000 70000000 70000000 资本公积金 30983496 30983496 31331896 盈余公积 16310.91 3603055.91 7154489.84 其中：公益金 5436.97 1201018.64 2384829.95 未确认的外资损失 未分配利润 92428.52 20124792.29 外币报表折算差额 股东权益合计 101092235.43 104586551.91 128611178.13 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 182682891.19 239475726.32 240279555.15 利润及利润分配表 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 1999年度 2000年度 2001年度 一、主营业务收入 210883987.65 245297000.74 264416312.37 减：折扣与折让 主营业务收入净额 210883987.65 245297000.74 264416312.37 减：主营业务成本 147779504.9 183238799.73 191922750.06 主营业务税金及附加 1156558.84 1034949.19 971467.69 二、主营业务利润 61947923.91 61023251.82 71522094.62 加：其他业务利润 减：存货跌价损失 营业费用 5885044.23 10769364.8 16656159.53 管理费用 17810331.6 12265923.51 17149082.74 财务费用 5340004.89 817709.34 2720.85 三、营业利润 32912543.19 37170254.17 37714131.5 加：投资收益 329753.42 1774205.9 1308683.95 期货损益 补贴收入 营业外收入 100 1300 以前年度损益调整 减：营业外支出 2723384.12 3230197.44 3679459.84 分给外单位利润 四、利润总额 30518912.49 35714362.63 35344655.61 减：所得税 4642838.42 11802729.32 11668429.39 少数股东损益 职工奖励及福利基金 购并利润 加：未确认的投资损失 所得税返还 五、净利润 25876074.07 23911633.31 23676226.22 加：年初未分配利润 -674972.79 92428.52 盈余公积转入数 年初未分配利润调整 减少注册资本减少的未分 配利润 外币报表折算差额 减：股份公司成立前利润分配 六、可供分配的利润 25201101.28 24004061.83 23676226.22 减：提取法定盈余公积金 10873.94 2391163.33 2367622.62 提取法定公益金 5436.97 1195581.67 1183811.31 提取职工奖励福利基金 七、可供股东分配的利润 25184790.37 20417316.83 20124792.29 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 25092361.85 20417316.83 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 92428.52 20124792.29 现金流量表 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 332700999 收取的租金 收到的增值税销项税款和退回 的增值税款 收到的除增值税以外的其它税 费返还 收到的其它与经营活动有关的 现金 345628.77 经营活动产生的现金流入小计 333046627.77 购买商品、接受劳务支付的现 金 203477054.62 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 17619021.73 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外 的其它税费 24183298.7 支付的其它与经营活动有关的 现金 35972885.63 经营活动产生的现金流出小计 281252260.68 经营活动产生的现金流量净额 51794367.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 23000000 分得股利或利润所收到的现金 1765483.95 取得债券利息收入所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和其 它长期资产而收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流入小计 24765483.95 购建固定资产、无形资产和其 它长期资产所支付的现金 24682982.1 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流出小计 24682982.1 投资活动产生的现金流量净额 82501.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其它与筹资活动有关的 现金 520000 筹资活动产生的现金流入小计 520000 偿还债务所支付的现金 25000000 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 20718897 其中：子公司支付少数股东的 股利 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给 少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流出小计 45718897 筹资活动产生的现金流量净额 -45198897 四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额 6677971.94 附注： 1、 不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2、 将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 23676226.22 加：少数股东损益 购并利润 计提的坏帐准备或转销的坏帐 128717.74 固定资产折旧 13407974.65 无形资产及其他资产摊销 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） -44179.71 处置无形资产、固定资产和其 它长期资产的损失（减收益） 固定资产报废损失 890117.26 财务费用 301580.17 投资损失（减收益） -1308683.95 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -6445085.67 经营性应收项目的减少（减增 加） 8194174.66 经营性应付项目的增加（减减 少） 12993525.72 增值税增加净额 其它 经营活动产生的现金流量净额 51794367.09 3、 现金及现金等价物净值增加 情况： 货币资金的期末余额 47931517.5 减：货币资金的期初余额 41253545.56 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6677971.94 |
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