天地科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 作者： 日期：2002.04.19 10:48 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销机构：长江证券有限责任公司 （单位:人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 11.66-12.48 0.371-0.391 11.29-12.09 合计 25,000,000 291,500,000-312,000,000 9,267,500-9,780,000 282,232,500-302,220,000 发行方式：网上累计投标询价 发行日期： 2002年4月23日 拟上市地：上海证券交易所 主承销机构：长江证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2002年4月8日 重要提示 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 发行人特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1．本公司是经过国家科技部和中国科学院“双高”认证的高科技企业，从事的矿山工业过程自动化等主营业务具有技术含量高、发展速度快等特点，如果本公司在技术创新、人才政策、经营决策等方面出现失误，将给公司的经营带来风险。 2．本次发行完成后，扣除发行费用后本公司可募集资金28223.25万元—30222万元，发行后的净资产（不含2001年12月31日以后的损益）将是2001年12月31日的净资产10573.99万元的3.67倍—3.86倍，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部投产正常运营后才能达到预计的收益水平。因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降，存在着因净资产收益率降低导致的业绩稀释风险。 3．本公司由科研院所转制设立，在北京市新技术产业开发试验区注册，并已被北京市科委认定为高新技术企业。依据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复，公司本部从2000年3月24日起至2002年12月31日免征所得税，下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31日。上述税收优惠期结束后，公司本部可申请享受减半征收企业所得税的优惠政策，并最终享受15％的所得税优惠税率，各分公司将按33％的法定税率征收所得税，不再享受税收优惠政策。若按正常税率征收所得税，公司1999、2000、2001年度的利润将分别减少619万元、636万元和862万元。因此，税收政策的变化将对本公司的盈利水平造成一定的影响。 一、释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、股份公司：指天地科技股份有限公司 主发起人、煤科总院、总院：指煤炭科学研究总院 唐山分院、上海分院、常州自动化研究所：分别指煤炭科学研究总院唐山分院、煤炭科学研究总院上海分院、煤炭科学研究总院常州自动化研究所 股东大会、董事会、监事会：分别指天地科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 股票、A股：指公司本次公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股 本次发行：指公司本次向社会公开发行2500万股人民币普通股的行为 公司章程、章程：指天地科技股份有限公司章程 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 主承销商：指长江证券有限责任公司 上市推荐人：指长江证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司 承销机构：指由主承销商牵头组织的承销团 PLC：指可编程序控制器 元、万元：指人民币元、人民币万元 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 发行股数：25,000,000股，占发行后总股本的33.33％ 每股发行价格区间：11.66元—12.48元 发行市盈率：18.68倍—20.00倍（按公司2001年每股收益及2001年末股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产：2.12元（按2001年12月31日经审计的数据计算）；发行后每股净资产：5.17元—5.44元（扣除发行费用、不含2001年12月31日以后的损益） 发行方式：网上累计投标询价 发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立帐户的中华人民共和国境内公民及法人（法律、法规禁止者除外） 承销方式：余额包销 （二）本次发行的有关当事人 本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。 发行人：天地科技股份有限公司 法定代表人：张玉卓 住所：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦 电话：（010）84262803 传真：（010）84262838 联系人：赵国栋 范建 主承销商：长江证券有限责任公司 法定代表人：明云成 住所：武汉市江汉区新华下路特8号 电话：（010）88380516，（010）88380517 传真：（010）88380519 联系人：闵勇 邵军 吴振军 余长安 张兵 发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A 电话：（010）66493377 传真：（010）66412855 经办律师：徐莹 贺伟平 会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层 电话：（010）65542288 传真：（010）65541612 经办注册会计师：张克 李毅 资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司 住所：北京朝阳区亮马桥路40号21世纪饭店3801室 电话：（010）66211635 传真：（010）66211634 经办注册评估师：李香蓉 田应雄 土地评估机构：北京北方房地产咨询评估有限责任公司 住所：北京西城区金融街27号投资广场B座2101室 电话：（010）66210088 传真：（010）66211617 联系人：白龙吉 刘俊财 （三）有关重要日期 发行公告刊登的日期：2002年4月19日 预计发行日期：2002年4月23日 申购期：2002年4月23日 资金冻结日期：2002年4月24日至26日 预计上市日期：发行人将在本次发行结束后尽快向上海证券交易所申请上市 三、主要风险因素及对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）业务经营风险 1．高科技企业的特殊风险 本公司是经过国家科技部和中国科学院“双高”认证的高科技企业，拥有14项专利、127项专有技术等一大批高科技成果，并形成了一定的产业规模。但高科技企业本身与其所依托的高新技术一样，具有高投入、高产出、高风险的特点，其健康、持续、高速成长的关键在于拥有持续的创新能力、高素质的科技人才和完善有效的运行机制。公司从事的矿山工业过程自动化等主营业务的技术含量高、发展速度快，如果本公司在技术创新、人才政策、经营决策等方面出现失误，将给公司的经营带来风险。 公司的主发起人煤炭科学研究总院作为国家大型骨干科研院所，自1985年国家推行科技体制改革后，就开始面向市场从事生产经营活动，具有雄厚的科研实力、强大的科研队伍和良好的产业化基础，积累了较为丰富的高科技企业经营、管理经验。公司将依托行业技术创新基地的优势，进一步加大科技创新的力度，完善用人机制，制定科学合理的战略规划，建立健全决策制度，尽可能地降低高科技企业的特殊风险。 2．相关行业风险 公司产品主要应用于能源、矿业、交通等国民经济的基础行业，这些行业有的用户虽有技术需求，但经费投入较为有限。目前这些行业正处于结构调整、产业升级的重大转变阶段，其经济状况和发展速度均会对本公司的生产经营活动产生影响。 本公司生产的矿山工业过程自动化装备能显著提高矿山企业生产过程的自动化水平，洁净煤装备能有效地提高煤炭洗选质量和效率，从源头上解决燃煤污染问题，地下特殊工程施工能有效地解决困难条件下的地下施工难题。本公司的这些高科技产品符合相关行业的发展趋势和企业的实际需要，加之公司已与相关行业内的30多家大型骨干企业建立了密切的合作关系，与5家企业合作建立技术创新基地，公司产品具有较为稳定的市场需求。同时，公司还将积极创造条件，在巩固主业的基础上逐步拓宽公司的业务领域和产品应用范围，尽可能地减小因相关行业的变化给公司带来的风险。 3．行业内部竞争的风险 本公司是国内较大的矿山工业过程自动化装备和洁净煤装备的生产企业和供应商，技术水平和综合实力在国内处于领先水平，主要竞争对手是跨国公司和国内大型同行企业，但在部分单一产品和辅助设备上面临国内小企业价格上的竞争。在地下特殊工程施工领域，公司的技术水平较高，但装备能力较弱，在工程竞标过程中面临国内大型施工企业的竞争。 在矿山工业过程自动化领域，公司针对不同的竞争对手采取不同的竞争策略。在与国外厂商的竞争中，公司将在确保产品的技术性能和质量的基础上，充分发挥价格的优势（同类产品价格仅为国外产品的40％左右）；在与国内同行的竞争中，公司将充分发挥产品在安全可靠性设计、全系统本质安全防爆及系统集成等方面的技术优势。在洁净煤业务领域，公司将继续发挥开发、生产、服务一体化的综合优势，努力保持市场领先地位。在地下特殊工程业务领域，公司将发挥技术优势，提高施工装备能力，不断增强整体竞争实力。 4．加入世界贸易组织的风险 我国加入世界贸易组织后，本公司将面临国外企业更为严峻的竞争和挑战。这种竞争和挑战主要体现在四个方面：第一，国外产品将更大规模地在国内市场直接与本公司产品竞争，由于在产品关键元器件制造水平上与国外厂商相比还存在一定差距，公司产品在某些技术性能上将面临国外产品的竞争；第二，进口关税的降低将会削弱公司产品的价格优势，同时国外企业可能利用资本优势，在国内设立合资或独资企业，扩大生产规模，形成规模效益，从而降低产品价格；第三，国外厂商将在国内建立众多的代理和营销机构，给公司产品的市场营销带来一定的冲击；第四，国外厂商在国内建立企业后，实行本地化经营管理，将会削弱本公司在人才、成本等方面的优势。 加入世界贸易组织在给公司带来竞争和挑战的同时，也给公司参与国际竞争，开辟国际市场，引进和吸收国外先进技术提供了前所未有的机遇。公司将充分利用这一机遇，加快发展步伐，不断壮大企业实力，积极应对面临的激烈竞争。首先，公司将加大研发经费的投入，不断开发新技术、新产品，并在加工制造工艺和关键元器件生产方面，与国内其他行业的重点骨干企业合作，确保产品质量稳定可靠。其次，公司将引进国外企业的先进管理模式，进一步降低产品生产成本，保持价格优势。第三，公司将下大力进行营销网络建设，针对现有客户和目标客户的市场，利用自身的商誉优势，在重点地区设立专门的营销组织机构，在国外重点国家设立营销窗口，提高公司产品在国内外的市场份额。此外，公司将采取开放式的经营模式，利用原有的国际技术合作基础和公司的人才、技术、声誉等综合优势，积极与一些实力雄厚的国外企业建立合资、合作关系，将国外公司本地化经营所带来的风险降到最低限度。 5．主要原材料的供应风险 本公司生产产品所用的原材料种类较多，主要包括各种集成电路、变频器、特种传感器、减速器、光电子器件、PLC、轴承、电动机、橡胶、各类钢材、微机及其外设、光缆、电缆等。以上原材料大部分由国内供应，货源比较充足，质量稳定，但其中部分原材料，如大规模集成电路、传感器、变频器关键部件和重要轴承等需要进口或通过国内代理商采购，供货渠道存在一定的依赖性。若出现供货不及时或者原材料价格发生变化，会对公司的生产经营造成一定的影响。 在原材料采购方面，公司与国内外主要供应商保持着良好稳定的合作关系，通过强化合同管理、进行生产合作等途径，保证原材料的充足、及时供应。公司将密切关注国内外原材料市场的变化，合理安排原材料的采购和储备工作，同时进一步拓宽采购渠道，避免对少数供应商的依赖，尽可能减少因原材料质量、价格波动对生产经营的影响。 （二）募集资金投向的风险 1．净资产收益率降低导致的业绩稀释风险 本次发行完成后，扣除发行费用后本公司可募集资金28223.25万元—30222万元，发行后的净资产（不含2001年12月31日以后的损益）将是2001年12月31日的净资产10573.99万元的3.67倍—3.86倍，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部投产正常运营后才能达到预计的收益水平。因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降，存在着因净资产收益率降低导致的业绩稀释风险。 公司已对本次募集资金投资项目进行了深入细致的可行性分析，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。公司将合理安排投资项目的实施，尽可能缩短项目建设期，力争项目早日建成，早日见效。公司还将不断进行技术改造和技术创新，充分挖掘现有产品的生产能力，扩大生产规模，积极开拓市场，从而使现有产品的盈利保持稳步增长。通过采取以上措施，公司的盈利能力将随着净资产的增加而不断提高，有效地避免因净资产收益率降低带来的业绩稀释风险。 2．募集资金投资项目的实施、管理等相关风险 本公司募集资金投资项目主要集中在矿山工业过程自动化、洁净煤两个领域，其中“全矿井综合自动化控制成套装备”项目和“高效重介质选煤成套技术与装备”项目投资规模较大，项目建设期较长，如果公司在项目组织、工程建设、质量控制、成本管理等方面实施不力，将对项目的实施和管理造成一定的风险。由于受资金等条件的制约，公司目前的生产基础设施还不够完善，大规模生产、安装、调试的能力相对较弱，将会对技术成果的产业化形成一定的制约。此外，公司现有的销售渠道、销售力量还不能完全满足项目产品的市场开拓要求，同时市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的波动都会对项目产品的市场推广造成一定的影响。 针对以上风险，在项目实施和管理方面，公司将在募集资金到位后尽快启动投资项目，加强项目的管理力度，将责任层层落实到人，由公司投资规划部对项目实施全过程跟踪、控制和管理，采取各种有效手段加强对施工进度、工程质量、费用支出等方面的监控，使项目保质、保量、按时完成。在技术成果产业化方面，公司虽然过去是科研事业单位，但已经企业化经营多年，积累了比较丰富的产业化经验，形成了一定的产业规模，拥有一支高素质的人才队伍和相应的生产经营资质，具备将技术成果产业化的基础条件；同时，公司将合理利用募集资金，通过改造和扩建厂房、完善现有生产基础设施，提高生产、安装、检测能力，进一步扩大生产规模，提高产品质量，加快技术成果产业化的步伐。在市场推广方面，公司将在进一步增强产品自身市场竞争力的基础上，采取积极有效的营销手段，加快建立和完善市场销售网络，增强营销力量，使公司产品迅速占领市场。 （三）市场风险 1．市场开发不足的风险 本公司生产的矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等专用产品可用于多个行业，但从目前的情况看，公司的客户仍主要集中在能源和矿业领域，对其他行业的市场开发有待进一步加强。公司目前在产品销售渠道上基本采取直销方式，营销手段比较单一，市场网络不够健全，若在销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能尽快完善，将可能在激烈的市场竞争中失去已有的市场优势。此外，公司作为由大型科研院所作为主发起人设立的高科技企业，与生产经营型企业相比，专业营销人员较为不足，也给公司的市场开发工作带来了一定的难度。 本公司产品具有技术含量高、质量性能好的特点，拥有良好的商誉和市场形象，并已进入电力、石化、冶金等行业，2000年在这些行业的销售收入已占主营业务收入的20％以上，公司将进一步开拓市场，提高产品在相关行业的市场份额，为公司主营业务的持续增长创造有利的市场条件。在市场营销方面，公司已开始采用多种营销方式，并将以北京、上海为中心向外辐射，增设营销网点，充分利用公司及主发起人的良好商誉，将无形网络有形化，逐步建立覆盖重点用户的市场网络。公司还将采取内部培训和对外招聘相结合的方式，建立专业化的营销队伍，加大市场调研力度，紧密跟踪市场信息，增强对市场的敏感性和反应力，强化市场意识，不断拓展新市场。 2．受商业周期影响的风险 本公司的主要客户集中在能源和矿业领域，其中对煤炭行业的销售收入占公司总收入的50％以上。因此，上述行业，特别是煤炭行业商业周期的波动将对矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等专用设备的市场容量产生一定的影响，公司的产品销售和经营业绩存在受商业周期影响的风险。 本公司产品是相关行业产业升级和技术进步的关键装备，具有较高的技术含量和专用性，市场同类产品较少，部分产品如重介质选煤成套装备等为本公司独家生产，因此公司产品受商业周期的影响有限。在煤炭行业处于低谷的1998年到2000年期间，公司的主营业务收入和利润均保持了稳定增长。随着煤炭等相关行业的经济转暖和产业结构升级力度的加大，公司的经营业绩将有望进一步增长。此外，公司还将针对各行业的不同特点，及时调整产品结构和产量，根据市场需要不断开发新产品，以产品的质量价格优势和品种多样化提高市场占有率，尽可能减轻商业周期对产品销售和经营业绩的影响。 3．国外市场的风险 公司生产的矿山工业过程自动化产品已出口到印度、土耳其、孟加拉等国家，并在土耳其、摩洛哥、越南等国家承接地下特殊工程，这些国家的政治、经济形势，当地的法律、法规等因素将对本公司的业务开展和市场开拓产生一定的影响。 本公司已与国外客户建立了良好的业务关系，并将在现有基础上，利用各种信息渠道和技术手段及时、准确地了解国外市场的变化情况，加强对国外法律、法规的学习研究。公司将培养一批熟悉国际市场运作的专业队伍，在与国外代理商和合作伙伴保持长期稳定的合作关系的基础上，通过组建合资企业、设立办事处和分公司等方式逐步拓展国际市场，规避在开拓国外市场的过程中可能遇到的各种风险。 （四）财务风险 1．应收帐款发生坏帐的风险 截止到2001年12月31日，本公司应收帐款余额为5504万元，占公司总资产的31.46％，较大数额的应收帐款影响了公司的资金周转率，增加了产生呆坏帐的风险。 从公司应收帐款形成的原因分析，应收帐款余额较大的主要原因有两个方面，一是由于公司为了开拓市场，采取积极的销售政策，销售额逐年增长；二是由于公司生产的矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等产品主要用于固定资产投资，带有一定时间的后续服务期，产品的销售货款中一般包括5％－10％的质量保证金，其中仅金额在100万元以上的大宗合同所含的应收质保金就有329.3万元，公司产品自身的特性导致合同的收款期一般较长。本公司技术实力雄厚、产品质量优良，完全具有为客户提供优质后续服务的能力，加之公司的主要客户均为相关行业的骨干企业，具有较强的支付能力并已与公司建立了良好的客户关系。因此，合同到期后，发生坏帐的可能性较小。 此外，公司已经制订了资金回收计划，采取积极有效措施，加强应收款项的回收力度。公司还进一步加强了应收款项的管理，按照全程信用管理模式，建立客户资信管理制度，对销售交易活动实施事前控制，建立内部授信制度，对销售交易活动实施事中管理，建立应收帐款监控制度，对销售交易活动实施事后监督，以实现应收款项管理的专业化和制度化。目前，公司大部分应收帐款的帐龄较短，其中84.14％为1年以内的应收款，针对应收帐款发生坏帐的潜在风险，公司已按帐龄分析法计提坏帐准备，对1年以内的应收款项按5％的比例计提，逾期1－2年的按10％计提，逾期2－3年的按20％计提，逾期3－4年的按50％计提，逾期4－5年的按80％计提，逾期5年以上的按100％计提。公司采取稳健的会计政策，能够有效防范因出现呆坏帐而可能造成的财务风险。 2．财务内部控制的风险 虽然本公司已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于高速成长期，特别是本次募股资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，不能排除因内控制度执行力度不足、现有财务人员数量和素质难以适应发展需要、内部和外部监督机制不够完善以及公司经营场所分散、不易集中管理等因素的影响，给公司带来财务内部控制上的风险。 公司将进一步严格执行内部控制制度，细化财务内部控制制度的执行办法，建立相应的奖惩制度；公司将加强现有财务人员的业务和风险防范培训，引进高级财务人员，进一步提高公司财务人员的整体素质；审计监督部将采用定期检查和临时抽查相结合的方式强化内部监督，监事会将聘请外部的会计师事务所对公司财务内部控制制度进行检查，进一步完善监督机制；公司还将进一步加强内部管理的电子化、信息化和网络化建设，对财务实行集中管理，强化网络财务电算化的功能，逐步实现远程财务监控、远程审计等功能，使各项财务内控制度在全公司范围内有效执行。 3．融资能力局限性的风险 本公司目前的资产负债率适中，财务、信用状况良好，但不排除未来因财务状况变差而导致融资能力下降，或者因配股、增发、发行债券的计划不当而导致募集资金不足或无法实施，从而影响公司的经营活动和长远发展。 若本次发行成功，公司将合理运用募股资金，保持公司良好的经营状况和财务指标。同时，公司将科学地设计资金筹措方案，制定切实可行的融资计划，发挥上市公司在直接融资和间接融资方面的优势，以确保公司的融资能力满足公司可持续发展的需要。 （五）技术风险 1．技术更新换代的风险 虽然公司目前的技术水平在国内同行业处于领先地位，但随着矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等产品技术的不断更新换代，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术领先优势、影响公司竞争力的风险。 公司将加大研究开发的力度，确保每年用于研发的费用占当年主营业务收入的8％以上。同时，公司将在合理预测和市场调研的基础上，加快新产品的开发速度，加强现有产品的深度开发和技术更新，以保证公司在国内同类企业中的技术领先地位。 2．新产品开发、试制的风险 公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况，而且在产品开发过程中存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济损失，并对公司经营业绩产生一定的影响。 本公司拥有一支长期从事产品开发的高素质专业科研队伍，能较好地预见和把握行业和产品技术的发展趋势。同时，公司在新产品的开发、试制前，一般要进行广泛、深入的前期调研，明确产品的市场定位；在新产品投入市场后，将加大宣传推广力度，并采取积极有效的营销手段，缩短市场接受过程，迅速占领市场，尽可能地降低新产品开发、试制的风险。 3．科技人才流失的风险 作为高科技企业，拥有稳定的、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。目前，公司中、高级技术职称人员占员工总数的76.5％。公司地处北京、上海等大中城市，科技人才的争夺十分激烈，发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。 本公司注重人力资源的科学管理，制订了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平。公司采取出国培训、内部进修、在职深造等方式，加强对科技人员的培训和学术交流工作，为其创造良好的工作环境，给予其施展才华的空间。在稳定现有科研人才队伍的同时，公司将提供优惠条件，有计划地从企业、高校及社会上招聘优秀的科技人才，充实科技力量，公司成立以来已新招聘职工57人，其中绝大多数为科技人员。此外，公司还将在政策允许的范围内，逐步探索和建立期权、技术入股等激励创新机制，充分调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。 4．知识产权的侵权风险 本公司以高新技术作为企业快速发展的驱动力，拥有14项专利、127项专有技术和大量科研成果，若出现知识产权被他人侵权的情况，将对公司的发展造成影响。 公司制定了严格的内部技术保密制度，在劳动合同中明确规定在承担国家重大科研项目、重大横向项目任务期间和掌握重大科技成果关键技术和资料，未脱离保密期的公司员工不得解除劳动合同。同时，公司加强对国内外知识产权法律法规的学习和培训，增强自我保护意识，积极运用法律手段维护公司权益，防范知识产权被侵权的风险。 （六）管理风险 1．控股股东控制的风险 本公司的控股股东煤炭科学研究总院在本次发行结束后仍将持有本公司60.90％的股权，居绝对控股地位。若控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。 公司控股股东及其下属子企业已作出了与本公司避免同业竞争的承诺并认真履行，在处理关联交易时，控股股东严格遵守了《公司章程》中关于关联股东回避表决的规定。公司还建立了独立董事制度，拥有两名独立董事。公司上市后，将进一步严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构，规范运行，严格履行信息披露义务，按照“公平、公正、公开”的原则切实维护其他股东的利益。 2．生产经营场地相对分散的风险 公司设立时主发起人煤炭科学研究总院将其上海分院、唐山分院、常州自动化研究所的资产划至总院作为出资，并在公司设立后，以各地的资产、人员和业务为基础成立了上海分公司、唐山分公司和常州自动化分公司，从而导致公司经营场地比较分散，使公司在人员、财务、资产、生产、营销的统一管理上存在一些不利因素，给公司的经营管理带来一定的风险。若不能有效地的建立集中、高效的生产体系、财务体系和营销体系，将会影响到公司的运作效率和整体发展。 为减少经营场所分散的风险，公司已经制定了全公司统一的、系统的财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、投资管理制度等一系列严格的内部规章制度，以加强对分公司的控制。公司通过委派分公司负责人、统一财务管理、强化考核体系、严格成本核算和预决算制度等有效措施，对分公司在财务、资金、人员上实行集中管理，在生产经营和市场销售方面实行统一的计划安排和调度指挥。公司还充分利用现代科技成果，大力加强公司内部的电子化、信息化和网络化建设，保证了公司资金流、信息流的畅通，形成统一、协作、高效的运作模式。公司还将进一步利用北京、上海充裕的资金、人才、信息资源和唐山、常州较低的人工成本等各地的比较优势，根据公司的发展规划和业务定位，对公司的生产经营活动进行统一规划和合理分工，对各种资源进行有效整合和合理配置，将生产经营场地相对分散的负面影响降低到最小程度。 3．公司资产与经营规模迅速扩张带来的管理风险 虽然公司已按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，生产经营各方面运转情况良好，但随着募集资金的到位和投资项目的陆续实施，公司资产和经营规模迅速扩张，管理体系和组织结构将趋于复杂化，现有的管理组织体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约，公司面临着是否能建立适应较大规模企业特征的管理体系和管理团队，确保公司高速、健康发展的风险。 公司管理层年富力强，具有丰富的企业管理经验和组织大规模产业化生产的能力，项目管理人员大多长期从事矿山专用设备的生产、加工的技术管理与服务工作，具有较强的专业技能和管理水平。公司将进一步优化管理系统，完善生产管理、市场营销管理、财务管理、质量管理、技术开发和成果转化管理等管理体系，不断调整组织结构，进行有效的授权和分级管理，并在提高管理效率的同时降低管理成本，适应公司快速成长的需要。公司将努力提高管理水平，进一步完善科学决策机制和约束机制，保证公司运营安全高效。公司还将进一步完善内部制度建设，加强绩效管理、质量管理、成本管理和预算管理，做到管理的科学化和制度化。公司将加强对现有管理人员的职业培训，并考虑从外部聘请职业经理人担任公司的重要管理职务，改善管理团队的知识结构和人员构成，建立一支高素质的管理队伍。 （七）政策性风险 1．税收政策变化的风险 本公司由科研院所转制设立，在北京市新技术产业开发试验区注册，并已被北京市科委认定为高新技术企业。依据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复，公司本部从2000年3月24日起至2002年12月31日免征所得税，下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31日。上述税收优惠期结束后，公司本部可申请享受减半征收企业所得税的优惠政策，并最终享受15％的所得税优惠税率，各分公司将按33％的法定税率征收所得税，不再享受税收优惠政策。若按正常税率征收所得税，公司1999、2000、2001年度的利润将分别减少619万元、636万元和862万元。因此，税收政策的变化将对本公司的盈利水平造成一定的影响。 公司将发挥高新技术企业的优势，以上市为契机，一方面通过合理运用募集资金，扩大生产规模、加强技术创新。另一方面进一步强化内部管理、降低生产成本，从而提高公司的综合实力和盈利能力，减少税收政策变化对公司盈利带来的影响。 2．产业政策风险 公司的业务属于国家鼓励发展的范围，主要业务和产品均已列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，面临的产业政策风险相对较小。但随着国民经济的发展和产业结构的调整，相关产业政策也可能发生变化，从而对公司的经营活动造成一定的影响。 本公司将充分利用目前国家支持高新技术产业发展的各项优惠政策，加快技术开发及产业化的进程，进一步巩固和扩大产业优势，继续保持行业领先地位。同时，公司将加强对国家产业政策和宏观经济形势的研究，及时调整和确定公司的发展目标和经营战略，减少和避免产业政策变化给公司可能带来的不利影响。 （八）其他风险因素 1．外汇风险 本公司目前部分原材料和生产设备需向国外采购，部分产品也已销售到国外。随着公司逐步拓展国际业务，本公司对外采购和对外销售的金额将会进一步提高，因此，外汇汇率的变动可能会对本公司的收益带来一定的影响。 本公司将密切关注国内外汇率信息，及时了解国际外汇市场的变化。同时，公司将积极研究如何运用远期合约、套期保值、掉期等可能使用的各种避险金融手段，尽可能地降低公司对外经贸活动中的外汇风险。 2．股市风险 股票市场的投资是一种风险较大的投资活动，本公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系、国际国内政治与经济形势及投资者心理因素等诸多方面的影响。因此，投资者对股市风险应当有充分的心理准备。 本公司将合理运用募集资金，强化经营管理，保持公司利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报。同时，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求，自觉规范公司行为，及时、全面、准确地披露公司信息，切实保护投资者权益。 四、发行人的基本资料 （一）发行人简况 中文名称：天地科技股份有限公司 英文名称：TIAN DI Science ＆ Technology Co.,Ltd 法定代表人：张玉卓 成立日期：2000年3月24日 住所及邮政编码：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦（100016） 联系电话：（010）84262803 传真号码：（010）84262838 互联网网址：www.tdtec.com 电子信箱：[email protected] （二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况 公司是经国家经贸委国经贸企改[2000]148号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司的发起人为煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司。 根据股份公司改制方案和股份公司的业务定位，主发起人煤科总院遵循业务相关原则和独立经营原则，确定将北京本部开采研究所、建井研究所、煤化学研究所、北京高新技术中心和下属的北京市科明开采技术发展公司、北京雅邦自动化应用开发公司，及煤科总院常州自动化研究所、煤科总院唐山分院、煤科总院上海分院等单位的与全矿井综合自动化控制系统、电牵引采煤机、洁净煤和地下特殊工程四大类业务相关的经营性资产，以及与此相关的负债投入股份公司。 公司设立时，煤科总院以常州自动化研究所的销售中心、工程中心下设的电气室、监控室、通讯室、光纤室、网络室等部门的原值为929.16万元的经营性净资产，唐山分院选煤所和设计所原值为479.92万元的经营性净资产，上海分院采煤机械研究所的原值为1510.36万元的经营性净资产，连同北京本部开采研究所、建井研究所、煤化学研究所、高新技术开发中心等单位原值为2214.58万元的经营性净资产，北京市科明开采技术发展公司原值为24.86万元的整体经营性净资产，北京雅邦自动化应用开发公司原值为20.60万元的整体经营性净资产一起，共计5149.88万元，作为实物出资投入股份公司。 其中，由于煤炭科学研究总院用于出资的部分资产涉及到其下属常州自动化研究所、唐山分院、上海分院等子企业。根据财政部财管字（1999）第301号《关于印发〈关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定〉的通知》，经财政部备案，煤科总院已将前述资产在评估基准日前划转由煤科总院直接持有。 根据财政部财评字[2000]13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，经评估确认，以1999年10月31日为基准日，煤炭科学研究总院投入股份公司的资产总额为9348.44万元，负债总额为3859.92万元，净资产为5488.52万元。 兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别以现金方式投入200万元，120万元，100万元和100万元，各发起人拟投入股份公司的净资产共计6008.52万元。 根据财政部财管字[2000]15号《关于天地科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，将净资产的83.22％折为股本，计5000万股（每股面值1元）。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别持有本公司91.35％、3.33％、2.00％、1.66％、1.66％的股份。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。清华紫光股份有限公司所持股份为法人股。 公司设立以来，股本结构未发生过变化，也无重大资产重组行为。 （三）验资、资产评估及审计情况 1．验资情况 受公司筹委会的委托，中天信会计师事务所有限责任公司对天地科技股份有限公司（筹）截止到2000年1月28日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了中天信会资字（2000）第003号《验资报告》。 2．资产评估情况 （1）土地评估 受公司主发起人煤炭科学研究总院的委托，北京北方房地产咨询评估有限责任公司对其使用的拟作价投入或租赁的四宗土地的使用权进行了评估，评估基准日为1999年10月31日，并出具了北评字[99]股007总号《土地估价总报告》。 （2）资产评估 受公司主发起人煤炭科学研究总院的委托，北京国友大正资产评估有限公司对其拟投入天地科技股份有限公司（筹）的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为1999年10月31日，并出具了国友大正评报字（1999）第017号《资产评估报告》。 3．审计情况 （1）公司改制设立过程中，受公司筹委会委托，中天信会计师事务所有限责任公司对公司1996年、1997年、1998年度及1999年1－10月的模拟会计报表进行了审计，并出具中天信会审字（1999）第024号《审计报告》。 （2）公司成立后，受股份公司委托，中天信会计师事务所有限责任公司对公司1999年度、2000年度的会计报表进行审计，并出具了中天信会审字（2000）第055号和中天信会审字（2001）第020号《审计报告》。 （3）本次申请公开发行股票前，受股份公司委托，中天信会计师事务所有限责任公司对公司1998年、1999年、2000年度及2001年1－4月和1－6月的会计报表进行审计，并出具了中天信会审字（2001）第80号《审计报告》和中天信会审字（2001）第110号《审计报告》。 （4）公司原聘任的中天信会计师事务所有限责任公司因计划与其他会计师事务所进行重组合并，未通过有关主管部门的年度资格检查，因此公司决定聘用信永中和会计师事务所作为公司新的审计服务机构。信永中和会计师事务所已对公司1999、2000、2001年度的会计报表进行审计，并出具了A502007号《审计报告》。 以上《审计报告》的类型均为不带说明段的无保留意见审计报告。 （四）与公司生产经营有关的资产权属情况 1．生产经营设备 公司现有的主要生产经营设备为煤科总院投入，根据公司与煤科总院2000年4月1日签订的《固定资产交接单》，煤科总院投入的各类生产经营设备均已办理了移交手续，转移至公司。 2．房屋建筑物 公司现拥有生产经营用房屋建筑物四处，共计4823.34平方米，系煤科总院以其合法拥有的房屋建筑物作价投入本公司。公司已取得了上述房屋建筑物的所有权。因日常办公所需，公司向煤科总院、上海分院、唐山分院和常州自动化研究所各租赁房屋一处，面积分别为612平方米、470平方米、1203.9平方米和1030.6平方米，共计3316.5平方米。此外，公司注册地的房屋系租赁使用, 租用北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦210单位80平方米的办公室，租期为5年。 3．土地使用权 公司目前使用的土地共四宗，其中公司拥有三宗土地的土地使用权，并租赁一宗土地的土地使用权：位于北京市朝阳区青年沟东路5号、面积为1525.89平方米的一宗土地使用权，系煤科总院以出让方式取得土地使用权后，作价入股投入本公司；位于上海市芦定路520号、面积为1313平方米的一宗土地使用权，根据重组方案，该宗土地原拟由上海分院以出让方式取得土地使用权后租赁给本公司使用，该宗土地上附着的房屋由煤科总院投入公司，在办理房屋过户手续时，根据上海市房屋土地管理局关于房屋需与土地一起办理过户手续的要求，公司以上海分院从上海市房屋土地管理局受让该宗土地的价格加合理税费共计624645元，从上海分院受让该宗土地的使用权；位于唐山分院的面积为1077.34平方米土地的土地使用权，原由本公司租赁使用，2001年6月28日，公司与唐山分院签订了《土地使用权转让协议》，2001年8月23日公司取得唐山市土地管理局核发的证号为冀唐国用（2001）字第13775号《国有土地使用证》；位于常州自动化研究所的面积为1237.4平方米土地的土地使用权，由本公司租赁使用。 4．商标 根据国家工商局商标局2000年11月28日《核准转让注册商标证明》，重组时投入公司的“SKT”牌商标持有人变更为公司的手续已经办理完毕。公司成立后向国家商标局提出申请，将“天地科技”文字、图形组合商标进行注册，并已取得由国家商标局下发《受理通知书》。 5．专利与专有技术 重组时投入公司的12项专利的专利权人变更为公司的手续已经办理完毕，均已取得了国家知识产权局核发的《手续合格通知书》。公司成立后取得了“用于岩土钻进的泥浆单向循环专用阀”和“一种单体液压支柱”等2项新的实用新型专利，并已取得国家知识产权局核发的实用新型专利证书。此外，根据煤科总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所与公司签定的《技术转让合同》，重组时投入公司的127项专有技术的转让手续已经办理完毕。 （五）公司员工及其社会保障情况与福利 截止2001年12月31日，公司在册职工人数为472人。 公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签定的劳动合同享受权利和承担义务。 1．北京本部 根据北京市政府房改办公室、北京市财政局下发的《关于建立住房公积金制度有关问题的规定》，北京本部为员工建立了住房公积金帐户。根据北京市人民政府令第38号《北京市失业保险规定》、第48号《北京市企业劳动者工伤保险规定》，北京本部已在北京市朝阳区社保中心办理了失业保险和工伤保险的登记，相关手续正在办理之中。 北京本部目前尚未加入养老保险，主要原因是本公司的主发起人煤炭科学研究总院为1999年7月1日转制的科技型企业，北京市对于中央在京的转制科研院所加入地方养老保险的政策尚未出台，国家规定的转制科研院所应享受的优惠政策未完全落实。北京市关于转制科研院所加入养老保险的政策及文件即将出台，北京本部将在有关政策出台后按规定尽快办理养老保险。 关于企业职工医疗保险，北京市的政策是采取分步走的方式，在三年全部完成。公司今年尚未被纳入北京市加入医疗保险的企业。待北京市的相关文件出台后，北京本部将按文件规定为员工办理医疗保险。目前，北京本部对员工的医疗费用执行内部报销制度。 2．上海分公司 上海分公司根据上海市人事局、上海市财政局、上海市住房制度改革领导小组办公室联合签发的沪人（1991）71号文《关于机关事业单位贯彻〈关于本市单位和职工缴交公积金和发放住房招租补贴的暂行办法〉的具体处理意见》，为员工建立了住房公积金帐户；根据沪府发（1993）3号文《上海市人民政府关于印发上海市城镇职工养老保险制度改革实施方案的通知》等文件精神，为员工办理了养老保险；根据上海市医疗保险局、上海市劳动和社会保障局《关于用人单位及其职工交纳医疗保险费的起始时间的通知》，于2001年1月起为员工交纳医疗保险费；根据沪府发（1998）37号文《上海市人民政府关于调整本市失业保险费缴费比例的通知》，为员工办理了失业保险。至于工伤保险，有关通知上海市尚未正式下发，故暂未办理。 3．常州分公司 常州分公司按照常州市有关文件要求，已为员工建立了住房公积金帐户，并根据江苏省苏劳社（2000）108号《关于科研机构转制为企业后有关养老保险问题的通知》等文的精神，于2001年7月为员工办理了养老保险、失业保险和工伤保险，缴费自1999年7月起。由于地方政策原因，该分公司员工的医疗保险仍在洽谈过程中。 4．唐山分公司 唐山分公司根据唐政字[1996]34号文《唐山市深化城镇住房制度改革实施方案》的规定，已为员工建立了住房公积金帐户，并根据唐劳[2000]22号文《关于进一步做好社会保险登记申报工作的通知》的规定，于2000年10月开始为员工交纳失业保险。同时，员工的医疗保险已于2002年1月1日开始交纳。由于当地尚未开展工伤保险业务，该分公司没有给员工建立工伤保险。 上述部分制度改革尚未执行完毕，不会导致公司存在潜在问题和风险隐患。若出现问题，相关责任由公司承担。 （六）公司独立运行情况 公司本部及各分公司目前在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司控股股东及各分公司所在地的分院、所完全分开，独立自主经营。 1．业务独立情况 公司在业务上已与控股股东及其下属企业完全分开。公司主要从事矿山工业过程自动化、洁净煤、地下特殊工程三大业务，面向市场独立经营，与控股股东及其下属企业之间不存在竞争关系。 公司本部主要从事液压支架、电液控制阀、矿井提升机自动控制系统等矿山工业自动化产品的开发和生产及特殊工程等业务，已与煤科总院北京本部主要从事的煤化学产品开发、煤炭经济信息咨询、矿井风机生产、煤田地质勘探、矿山环保和煤质仪器的开发、生产和销售业务完全分开；上海分公司主要从事采煤机械的开发、生产和销售及电机电气等新技术、新产品的开发应用，已与上海分院主要从事的全断面掘进机、胶带输送机及配套产品、游戏机、供电设备的开发、生产、销售及井下供电、照明等专项技术服务等业务完全分开；唐山分公司主要从事煤炭洗选产品的开发、生产和销售，选煤厂自动化技术的开发应用，已与唐山分院主要从事的水力采煤、管道运输、流体机械的研究、开发、生产及矿山测量等业务完全分开。常州分公司主要从事全矿井综合自动化控制系统、矿井环境及信息监测系统、矿井胶带输送机控制系统、矿井程控通讯调度系统、井下工业电视系统、电厂工业程控系统等矿山自动化产品的开发、生产和销售，已与常州自动化研究所主要从事的智能楼宇网络集成业务、计算机应用服务、煤炭技术咨询服务等业务完全分开。 2．资产独立情况 根据资产重组方案和评估确认的结果，公司本部及各分公司已与煤科总院北京本部及各分公司所在地的分院、所进行了资产划分，并已办理完毕了相关资产的移交手续。公司已于2001年3月2日获得了企业国有资产产权登记证，公司本部及各分公司在资产上做到了独立完整，并有专人对固定资产进行管理。公司具有完整的供应、生产和销售系统，独立拥有与主营业务相关的工业产权和非专利技术。 3．人员独立情况 在人员方面，公司本部已经建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本部员工均与公司签订了《劳动合同书》。公司董事、监事、高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》、《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员及核心技术人员、本部财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未有在煤科总院及下属单位任职的情况，也未有在与公司业务相同或相类似的其他单位任职的情况。 各分公司也均建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，各分公司管理人员由公司本部直接任免、考核和奖惩，与各分公司所在地的分院、所不存在人事关系。分公司员工由公司本部授权分公司负责聘用，并与分公司签定《劳动合同书》，与分公司所在地的分院、所不存在劳动聘用关系。各分公司财务人员均为专职人员，未有所在地分院、所兼职的情况。 公司董事长张玉卓先生在2002年2月26日前担任煤科总院院长，存在双重任职问题。为此，张玉卓先生曾出具《承诺函》，承诺将在公司股票上市后三个月内辞去公司董事长职务。同时，公司董事会承诺将在公司股票上市后三个月内接受公司董事长张玉卓先生的辞职请求，并按照法定程序重新选举公司董事长。 4．机构独立情况 在机构方面，公司已经建立了独立的组织机构。公司现设有八个职能部门、三个分公司、三个事业部，拥有三个控股子公司。 公司本部下设开采、环保、高新技术三个事业部及总经理办公室、财务部、人力资源部、投资规划部、证券部、市场部、研发部、审计监察部等八个职能部门，机构运作已与煤科总院北京本部完全分开；上海分公司于2000年5月30日领取了营业执照，下设市场营销处、生产制造部、综合办公室、财务部、技术顾问室、电气设备制造厂、电气开发部、技术开发部、质量管理部、总工程师办公室等10个部门，已与上海分院完全分开；唐山分公司于2000年4月27日领取了营业执照，下设综合管理部、设计工程部、市场营销部、设备工程部、技术发展部、财务计划部等6个部门，已与唐山分院完全分开；常州自动化分公司于2000年5月24日领取了营业执照，下设生产中心、质保中心、人事部、办公室、计划部、财务部、审计、营销中心、工程中心等9个部门，已与常州自动化研究所完全分开。 公司本部及各分公司的生产经营用房已在公司设立时作价投入公司，公司已取得这些生产经营用房的产权（具体情况参见本节之“（四）、2．房屋建筑物”），公司本部及各分公司的生产经营已与煤科总院北京本部及上海分院、唐山分院、常州自动化研究所完全分开，不存在混合经营的情况。公司本部及各分公司的办公用房由公司统一与煤科总院北京本部、上海分院、唐山分院、常州自动化研究所签定《房屋租赁协议》，以公允价格租赁使用，不存在合署办公的情况。 5．财务独立情况 在财务方面，公司本部及各分公司均已独立建帐，开设了独立的银行帐号，办理了独立的税务登记证并独立纳税。公司本部及各分公司已经设立了独立的财务会计部门，建立了独立、统一的会计核算体系和财务管理制度，执行统一的会计政策，独立进行财务决策。公司本部及各分公司没有为煤科总院及其下属单位、其他关联企业提供担保，公司对其所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 五、发行人股本 本次发行前后公司股本结构： 股东名称 发行前 发行后 数量(万股) 比例(％) 数量(万股) 比例(％) 煤炭科学研究总院 4567.26 91.35 4567.26 60.90 兖矿集团有限公司 166.44 3.33 166.44 2.22 清华紫光股份有限公司 99.86 2.00 99.86 1.33 中国科学院广州能源研究所 83.22 1.66 83.22 1.11 大屯煤电(集团)有限责任公司 83.22 1.66 83.22 1.11 社会公众股 0 0 2500.00 33.33 合计 5000.00 100.00 7500.00 100.00 六、主要发起人与股东的基本情况 （一）发起人基本情况 1．煤炭科学研究总院 煤炭科学研究总院的前身是北京煤炭科学研究院，成立于1957年。1999年7月1日，根据国务院国办函[1999]38号文和国科发政字[1999]143号文的要求，煤炭科学研究总院及其管理的分院、所整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，并于2000年2月2日领取企业法人营业执照。企业注册资金27340.2万元，法定代表人张玉卓。 煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性研究机构。经过40多年的发展，煤科总院已成为学科门类齐全、专业设置配套、科研队伍素质较好、科研设施完善的全国煤炭科学技术研究中心。总院现拥有7个国家级质检中心、6个部级质检中心和1个国家矿山安全计量站。国家煤矿安全技术工程研究中心、国家水煤浆工程技术研究中心及煤炭工业洁净煤工程技术研究中心也设在院内。 煤科总院建院40多年来，共取得了科研成果4000多项，其中5项获国家发明奖，700多项获国家和省部级科技成果奖，获得各项专利500多项。“八五”期间，总院承担了行业74％的国家科技攻关任务，“九五”期间，承担了行业73％的国家攻关和70％的行业攻关任务，是行业技术进步的主要支撑单位，为煤炭工业的产业升级和技术进步作出了重大贡献。 1985年国家推行科技体制改革以来，煤炭科学研究总院开始实行事业单位企业化管理，在“立足煤炭、面向社会、发展高新技术、兼顾多种经营全面发展”的经营方针指导下，积极拓展业务，逐步由科研型向科研经营型转变，于1990年基本实现了自收自支。经过十多年的发展，总院已经形成了集科学研究、科技产业、科技服务、工程承包、技贸经贸为一体的产业发展格局，经营范围拓展到矿山、冶金、水电、地铁、市政、路桥、化工等多个领域。 经岳华会计师事务所审计，截止到2000年12月31日，煤科总院总资产104523万元，净资产33358万元，2000年实现净利润1799万元。 2．兖矿集团有限公司 兖矿集团有限公司是国有独资有限责任公司，注册资本202736万元，法定代表人赵经彻。经山东征源会计师事务所审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产2030596万元，净资产566741万元，2000年实现净利润－12236万元。 3．清华紫光股份有限公司 清华紫光股份有限公司是由清华紫光（集团）总公司作为主发起人，与中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，共同发起设立的股份有限公司。该公司注册资本20608万元，法定代表人宋军。经天健会计师事务所审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产1,095,508,179.10元，净资产625,496,012.31元，2000年实现净利润83,323,573.40元。 4．中国科学院广州能源研究所 中国科学院广州能源研究所是国有事业单位，从事清洁能源工程科学领域的技术研究与产品开发。该所的主要业务是开拓新能源与可再生能源的利用技术，解决常规能源利用过程中的环境污染问题及节能问题，开发环境治理过程的能源再生技术。 5．大屯煤电（集团）有限责任公司 大屯煤电（集团）有限责任公司是国有独资有限责任公司，注册资本79688万元，法定代表人曹祖民。经江苏苏盛会计师事务所审计，截止到2000年12月31日，该公司总资产3,669,850,829.64元，净资产1,222,221,811.24元，2000年度实现净利润－9,334,162.02元。 上述发起人即本公司现有股东持有本公司的股票截止目前不存在被质押或其他有争议的情况。各发起人股东之间不存在关联关系。 （二）发行人主要股东的重要承诺及其履行情况 公司控股股东煤炭科学研究总院于2000年4月1日出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》。截止到目前，煤科总院严格遵守了承诺函的有关规定，未出现任何违背承诺的行为。 （三）主要股东的组织结构 鉴于公司的其他四家股东兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中科院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司均为现金出资，所占公司的股权比例较低，分别为3.33％、2％、1.66％和1.66％，因此，在此只披露公司控股股东煤炭科学研究总院的组织结构，对其他股东的组织结构不作详细披露。 煤科总院除持有本公司91.35％的股权外，还拥有中煤科技集团公司、煤炭科学研究总院上海分院、煤炭科学研究总院唐山分院、煤炭科学研究总院西安分院、煤炭科学研究总院重庆分院、煤炭科学研究总院抚顺分院、煤炭科学研究总院太原分院、煤炭科学研究总院常州自动化研究所、煤炭科学研究总院南京研究所、煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所、煤炭科学研究总院爆破技术研究所等11家全资子企业和北京中煤矿山工程有限公司25.05％的股权（见煤炭科学研究总院组织结构图）。 煤炭科学研究总院组织结构图 七、发行人的组织结构及组织机构概况 公司下设上海、唐山、常州自动化三个分公司，开采、环保、高新技术三个事业部及总经理办公室、财务部、人力资源部、投资规划部、证券部、市场部、研发部、审计监察部等八个职能部门和三个控股子公司。（见天地科技股份有限公司组织结构图） 天地科技股份有限公司组织结构图 八、发行人业务和技术概况 （一）所处行业国内外基本情况 根据《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为专用设备制造业，从事矿山工业过程自动化装备的开发、生产和销售。矿山工业过程自动化装备可广泛应用于矿山、冶金、电力、石油化工等行业，主要在具有爆炸危险的环境和对设备可靠性要求极高的工况下使用。 矿山工业过程自动化装备适用范围广、种类众多，国内生产矿山工业过程自动化单机设备和辅助产品的企业较多，竞争状况十分激烈，产品性能和质量参差不齐。但在综合成套装备方面，国内具有集产品设计、研究开发、生产制造、系统集成能力为一体的企业较少，主要竞争来自西门子、霍尼威尔等跨国公司。 工业过程自动化产品用于国民经济的各个部门，其市场容量十分巨大。根据国家发展计划委员会制定的《工业过程自动化高技术产业化重大专项实施方案》，“十五”期间，工业过程自动化产业要初步实现年销售额400亿元，且国产设备在国内市场份额中所占比例超过50％的目标。矿山工业过程自动化装备作为其中的一个重要方面，将具有较大的市场容量，据有关资料介绍，“十五”期间仅煤炭行业对煤矿机械化技术装备的需求量就达到34.8亿元。 本行业产品与通用设备相比，技术含量较高，具有一定的行业壁垒，产品利润率也相应较高。根据专用设备制造业上市公司的财务数据统计，主营业务产品的毛利率平均在30％左右，反映出本行业产品具有较高的投入产出比。 随着世界微电子技术、信息技术的飞速发展，本行业产品的技术水平和含量也在不断提高。用于生产环境恶劣的煤炭、冶金、石油、化工等行业，对工业过程自动化产品的可靠性要求越来越高，综合化、网络化、智能化已经成为本行业产品必然的发展趋势。 （二）影响本行业发展的有利和不利因素 矿山工业过程自动化装备所应用的相关工业部门大多处于产业结构调整和升级的重大转变阶段，国家在《关于国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中明确指出，要用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，要振兴装备制造业，开发制造大型高效和先进成套设备。国家计委已经制定了《工业过程自动化高技术产业化重大专项实施方案》，于2000年开始组织实施，以大力推动该产业的发展。因此，本行业的发展受国家产业政策的鼓励和支持。 工业过程自动化产品总体特性是技术含量高，更新换代快。它的应用可以提高企业生产的自动化程度，提高效率，降低能耗，改善作业环境。矿山工业过程自动化产品主要用于具有爆炸性危险的环境和可靠性要求极高的工业生产中实现过程控制。因此，其产品除具有一般工业过程自动化产品的特性外，还必须要通过防爆、防尘、防潮、防静电和防电磁干扰等适合恶劣环境的严格等级检验，并要求具有极高的可靠性，是一般通用技术和产品无法替代的。 中国加入WTO后，本行业与其他行业一样也将经受一定的冲击，但由于本行业产品的关税原本较低，受加入WTO的影响不大。国内骨干企业的产品仍具有良好的性能价格比，原有的市场份额将不会受到较大的影响。因此，本行业受国际市场冲击的影响较小。 （三）公司面临的主要竞争状况 1．自身的竞争优势及劣势 本公司为国内生产矿山工业过程自动化装备的龙头企业，其主要竞争来自德国、美国、英国等国家的跨国公司。与国内同业竞争者相比，本公司具有强大的科研人才优势，公司472名员工中，具有中高级职称的工程技术人员为361人，占员工总数的76.5％。公司现拥有14项专利、127项科研成果，公司生产的矿山工业过程自动化产品在安全可靠性设计和全系统本质安全防爆技术等方面处于国际先进水平。与国外竞争者相比，本公司具有本地化的优势，公司产品具有较高的性能价格比，而且较国外产品更符合国情和更具适用性。 本公司的主要劣势是产品加工制造能力较弱，难以满足关键产品规模化生产的需要；公司的市场营销网络、营销手段也有待进一步完善和提高。 2．市场份额变动的情况及趋势 本公司的矿山工业过程自动化装备在能源、矿冶、石油化工、电力等行业已经得到广泛应用，综合成套装备在煤炭行业的市场占有率达到60％左右，在其他行业的份额相对较小。公司产品符合这些行业产业升级的需要，技术含量高、质量性能好，随着上述行业产业升级步伐的加快和公司产业规模的扩大，公司在煤炭行业的市场领先优势将进一步扩大，在其他行业的市场份额也将逐步提高。 3．同行业竞争的情况 在矿山工业过程自动化业务领域方面，本公司的技术和综合实力在国内处于领先水平，目前国内企业对本公司产品基本不构成竞争威胁，主要竞争对手为跨国公司。公司不断加大研发投入的力度，使公司在产品技术水平、加工制造能力等方面不断提高，在矿山工业过程自动化产品开发和生产中始终处于国内领先地位，并逐步缩小与国外竞争对手的差距，同时本公司产品在设计、开发、生产各环节充分考虑了行业实际应用工况，使产品在性能价格比方面明显优于国内外其他厂商。 （四）公司的主营业务情况 1．公司主营业务及其构成 公司依托在工业自动化技术、洁净能源技术和岩土工程技术方面的优势，从事矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等专用设备的开发、生产、销售、技术服务及地下特殊工程施工。公司主营业务包括以下三大类： （1）矿山工业过程自动化业务：主要从事全矿井综合自动化控制系统、电牵引采煤机的开发、生产、销售。 （2）洁净煤业务：主要从事重介质选煤成套装备的开发、生产、销售；选煤技术服务，煤炭高效、洁净利用技术服务。 （3）地下特殊工程业务：主要从事地下特殊工程施工；工程用新材料和装备的开发、生产、销售；工程技术服务。 2．公司前三年的主要产品及服务 （1）全矿井综合自动化控制系统 公司长期从事矿山自动化技术的研究，在自动控制、电气自动化、电子技术、传感控制、工矿通信、计算机应用等领域取得了大量的科研成果，开发、生产了几十种用于矿井生产过程各个环节的自动化监测、控制系统、仪器仪表、系统软件等高新技术产品。 近年来，公司不断拓宽业务领域，在多年的研究成果和已有产品的基础上，开发生产了具有网络结构功能的全矿井综合自动化控制系统。该系统是一个集中管理、分散控制的集散型（DCS）系统，由信息管理级、生产监控级、现场控制级三个层次构成，具有灵活的系统结构和规模可变的特点，各个层次的子系统既可独立工作，又具有系统联网功能。公司自行生产本安PLC、矿用液压支架电液控制系统、本安无线通讯装置、本安调度机、本安光端机、矿井安全监测系统、胶带输送机电控系统、提升机电控系统等核心产品，并以集成的方式向用户提供成套系统装备。 该系统能将生产过程中语音、数据、图像等信息的采集、传输、处理和控制结合为一体，实现对生产安全状况和生产过程的实时监测、自动控制和信息管理，是提高矿山生产过程自动化水平，促进行业和企业技术进步的关键装备。 （2）电牵引采煤机 公司生产的电牵引采煤机是采用交流变频调速、微机自动控制等先进技术，用于煤矿井下空间狭小、环境恶劣，具有爆炸危险等复杂条件下的新型采煤机械，是煤矿实现高产高效生产的核心设备，也是目前广泛使用的液压牵引采煤机的更新换代产品。 （3）重介质选煤成套装备 公司长期致力于重介质选煤技术和装备的研究开发，先后承担了“新型高效简化重介质选煤工艺”、“大型无压给料三产品重介质旋流器选煤工艺和装备”等多项国家科技攻关项目，有关成果达到国际先进水平。 公司在多年研究成果的基础上，向用户提供先进、高效的重介质选煤成套装备，其中的三产品重介质旋流器、分级破碎机、高效弧形筛与脱介筛、磁选机、离心脱水机、压滤机等核心产品为公司自行生产制造。该成套装备采用不脱泥入选、原煤无压自流进入旋流器分选出三种产品、稀介质直接磁选回收的联合工艺，可有效分选80－0.045mm粒级原煤，单套产品处理能力为120万吨/年，组合使用可满足年入洗能力400万吨级的大型选煤厂的需要。 （4）地下特殊工程施工 本公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司针对地下工程施工过程中遇到的因地质条件复杂，用常规施工方法无法解决的各种疑难问题，研究、开发了冻结、注浆、钻井等一整套地下特殊工程施工技术与装备，并以此为依托，承接国内外各类地下特殊工程。 （五）发行人技术 1．核心技术的来源 公司设立时，主发起人煤炭科学研究总院将其拥有的与公司主营业务相关的12项专利和127项国家和部级以上科技成果无偿投入公司，公司充分利用这些科技成果，结合市场的需求，不断进行技术创新和产品开发，形成了一批拥有自主知识产权的核心技术，技术水平总体为国内领先或国际先进。 2．公司主要产品技术水平情况 （1）全矿井综合自动化控制系统 公司产品先后获得9项国家和省部级科技进步奖，其技术先进性主要体现在：全系统本安防爆技术居国际前列；具有图形编程功能的本安型可编程控制器为国内独家生产；在国内煤矿井下首家采用漏泄通信技术，实现了语音、数据、图象综合传输。 （2）电牵引采煤机 公司产品曾获国家科技进步三等奖、部科技进步一等奖，其技术先进性主要体现在：在国内首家开发采煤机专用变频调速装置，解决了防爆、抗震、散热三大难题；独家拥有采煤机专用可监测保护冷却系统、无线电遥控技术、模块化结构技术、超高压紧固技术；从装机功率、截割功率、牵引力、滚筒截深等主要指标对比来看，产品总体性能处于国内领先，接近国际先进水平。 （3）重介质选煤成套装备 公司产品先后获得国家和省部级科技进步奖11项，专利3项，其技术先进性主要体现在：采用无压给料三产品重介质分选技术，用一种密度重介可分选出三种不同密度的产品，简化了重介质制备和回收净化工艺，减少了次生煤泥量和管路磨损；采用煤泥重介质分选技术，不必使用极细粒度的重介，有效分选下限就可达到0.045mm，保证了精煤泥的质量，提高了精煤产率；采用不脱泥联合重介分选技术，实现了全级原煤不脱泥入选，大大简化了工艺过程，降低了设备投资和生产成本。 （4）地下特殊工程施工 公司在该领域先后获得多项国家和省部级科技成果奖，专利5项，其技术先进性主要体现在：在冻结技术方面，辐射式冻结布孔技术一次冻结表土厚度达383m，解决了深厚表土凿井的难题，近水平冻结技术适用于在繁华市区和建筑物下进行地下工程的安全快速建设；在注浆技术方面，率先开发的CLC注浆技术，能满足深井堵水注浆工程的需要，可提高速度70％，节约水泥75％；在钻井技术方面，自主开发了具有国内领先、国际先进水平的钻井施工成套技术，最大钻深可达508m，直径9.3m，是目前井筒通过深厚表土层，唯一不需人下井的立井施工方法。 3．研究开发情况 公司针对高新技术企业的特点，按照业务相关和精干高效的原则，在各分公司和事业部都建立了研究开发部门，从事各相关领域的技术研究和开发工作。公司总部设有研发部，负责研究规划和项目审批，并管理各分公司、事业部的研发工作。 公司现有研究开发人员有126名，占员工总数的27％。其中国家百千万人才工程第一、二层次4人、博士13人、硕士59人。公司2001年研发费用为1554万元，占主营业务收入的比重为8.69％。 公司始终重视新产品、新项目的研究开发工作，以确保产品技术在同行业中处于领先地位，不断提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。公司目前正在从事的主要项目包括： 项目 进展情况 拟达成目标 高效自动化工作面关键装备 正在进行工业试验 提高矿山自动化水平和可靠性 矿井安全生产信息远程监测系统开发 已完成方案设计 提高矿山管理水平 井下抢险救灾通讯技术开发与产业化 已完成产品试制 提高矿山救护水平 井下人员监测及定位技术开发 已完成产品设计 保证矿井作业人员安全 数字化安全检测仪表 已完成方案设计 提高矿山安全仪表技术性能 煤矿锚杆支护智能设计系统 已完成软件开发 提高地下工程结构支护水平 地下工程结构物无损探测技术 正在进行设备开发 探测地下工程结构物的使用状况 4．技术创新机制 公司一贯重视技术创新工作，采取中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，制订技术开发和创新计划。同时，公司积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新开发能力。 （1）完善用人机制 公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，培养内部人才和吸引社会优秀人才。公司注重对员工的定期培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干出国交流和考察。 （2）提供资金保障 为确保公司的创新能力和技术优势，公司将确保每年的研发费用占主营业务收入的比例高于8％。 （3）创造良好的研发条件 公司已建立各类试验室16个，拥有一批先进的技术开发、中试、监测装置，可以满足新产品技术开发、产品设计、试制、中试等各阶段的要求。公司还将根据实际情况，及时对原有设备进行更新换代和购置国内外的先进装备，为研发人员创造一流的研发条件。 （4）实行激励政策 公司为鼓励研发人员进行技术创新的积极性，采取项目奖励和年度奖励相结合的方式，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖。 （5）加强国际技术交流 公司已与美国、英国、德国等20个国家的30个科研机构和企业建立了合作关系，密切跟踪技术发展的趋势和动态，保持公司创新的活力。 （6）企业文化建设 公司十分注重企业文化建设，围绕“创新拥有未来”的经营理念，将不断创新、赶超国际先进水平作为企业发展的动力，培养和激励员工的创新意识。 九、关联方、关联关系与关联交易 （一）同业竞争 本公司的主营业务包括矿山工业过程自动化业务、洁净煤业务和地下特殊工程业务，目前主要从事矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等专用设备的开发、生产、销售、技术服务及地下特殊工程施工。 本公司控股股东煤炭科学研究总院及其控制的企业目前未从事与本公司相同和相似的业务与本公司之间不存在同业竞争状况。 为了避免同业竞争，公司控股股东煤炭科学研究总院2000年4月1日出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺煤科总院及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。煤科总院将来计划开发先进的、盈利水平高的项目，在同等条件下将优先安排股份公司进行。如因煤科总院未履行上述承诺给股份公司造成损失的，煤科总院将赔偿股份公司的一切损失。 此外，煤炭科学研究总院控制的11个子企业也已于2000年4月1日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。如因未履行承诺给股份公司造成损失的，将赔偿股份公司的一切损失。 北京嘉源律师事务所认为，公司与关联方之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争；公司与控股股东均采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争；公司已对关联方、公司与关联方的有关解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒。 长江证券有限责任公司经核查认为，天地科技股份有限公司与其主发起人煤炭科学研究总院及其控制的其他法人之间不存在同业竞争。 （二）关联方及关联关系 根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下表： 关联方名称 与本公司关系 煤炭科学研究总院 控股股东 兖矿集团有限公司 其他股东 清华紫光股份有限公司 其他股东 中科院广州能源研究所 其他股东 大屯煤电（集团）有限责任公司 其他股东 中煤科技集团公司 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院上海分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院唐山分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院西安分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院重庆分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院抚顺分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院太原分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院常州自动化研究所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院南京所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 控股股东全资子企业 北京中煤矿山工程有限公司 控股股东参股企业、本公司控股企业 陕西天秦煤炭运销有限公司 本公司控股企业 北京天地玛珂电液控制系统有限公司 本公司控股企业 煤炭信息研究院 本公司副董事长担任该院院长 北京恒基伟业电子产品有限公司 本公司独立董事担任该公司董事长 （三）近三年的关联交易情况 本公司成立以来，未发生向关联方累计年度采购量占其同类业务采购量5％以上的交易和对关联方累计年度销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。根据中国证监会证监发[2001]41号文的规定，公司应披露的除购销商品外的其他关联交易情况如下： 1．综合服务 1999年12月18日，煤科总院及唐山分院、上海分院和常州自动化研究所共同与公司签订了《综合服务协议》。根据该协议，煤科总院及唐山分院、上海分院、常州自动化研究所有偿向股份公司及其员工提供水、电、暖气、通讯、生活后勤、子女教育、文娱康乐、消防、治安、绿化、环卫、社会保障及福利、档案等方面的服务，该协议有效期为三年，期满以后自动逐年续展，直至双方协议同意终止。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格；或（4）经甲、乙双方同意，甲方通常实行的常规取费标准之价格。 2．土地使用权租赁 1999年12月18日，本公司分别与唐山分院、常州自动化研究所、上海分院签定了《土地使用权租赁合同》，约定在三家企业以出让方式取得的面积为1077.34平方米、1237.4、1313平方米土地的土地使用权后，租赁给本公司使用，租赁期限为公司成立之日起10年。定价原则为可比的当地市场价格，年租金分别为10535元、17147元、48384元，每年支付一次。 2001年5月24日，公司与上海分院签订的《土地使用权租赁合同》因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。2001年8月23日，公司与唐山分院签订的《土地使用权租赁合同》因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。 3．房屋租赁 2000年9月1日，煤炭科学研究总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所共同与本公司签订《房屋租赁合同》，租赁房屋各一处，面积分别为612平方米、1203.9平方米、470平方米、1030.6平方米。定价原则为可比的当地市场价格。合同租赁期限为10年，年租金分别为16.3万元、18.1万元、20.1万元、18.6万元，共计73.1万元，每年支付一次。 4．专利权转让 1999年12月18日，煤科总院、唐山分院及北京中煤矿山工程公司与本公司签订了《专利权转让合同》，分别将其拥有的12项专利无偿转让给本公司。 5．专有技术转让 1999年12月18日，煤科总院、唐山分院、上海分院及常州自动化研究所共同与本公司签定了《技术转让合同》，分别将其拥有的127项专有技术无偿转让给本公司。 6．注册商标转让 1999年12月18日，唐山分院与本公司签订了《商标转让协议》，将其所有的“SKT”牌商标所有权无偿转让给本公司。经国家商标局核准，转让手续已办理完毕。 7．投资北京中煤矿山工程公司 2000年7月22日，本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《投资协议书》，投资由煤科总院和中煤科技集团公司拥有的北京中煤矿山工程公司，并将其改制为北京中煤矿山工程有限公司。该公司已于2000年8月31日在北京市工商局登记注册，注册资本1200万元，本公司占72.16％的股份，煤科总院和中煤科技集团公司分别占25.05％和2.79％的股份。 8．增资北京中煤矿山工程有限公司 2001年4月1日，本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《增资协议书》，约定公司在A股公开发行及募股资金到位后，以募股资金3512万元向北京中煤矿山工程有限公司增资，用于实施“地下特殊施工技术与装备”技术改造项目的部分内容。其中，煤科总院以自有资金向其增资，中煤科技集团公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资后，使公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例增加至90％，煤科总院及中煤科技集团公司也根据其投资金额相应调整持股比例。 2001年9月24日，该增资协议因公司董事会决定取消原拟以募集资金投资的“地下特殊施工技术与装备”技术改造项目而自行终止。 9．增资北京中煤矿山工程有限公司 2002年3月15日，本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《增资协议书》，约定向北京中煤矿山工程有限公司增资400万元。其中，公司以现金增资297万元，煤科总院以现金增资103万元，中煤科技集团公司不参与本次增资。增资后，公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例为72.68％，煤科总院及中煤科技集团公司的持股比例分别为25.23％和2.09％。 （四）关联交易的公允性 本公司与关联方之间的关联交易严格遵循了公正、公平、公开的原则，按照市场公允的价格进行交易。交易双方的关系已在公平、合理、自愿的基础上，通过订立关联交易协议加以明确。 （五）公司减少或规范关联交易的措施 1．公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力。 2．与公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产在改制过程中已经全部投入股份公司，有效的规避了关联交易的发生。 3．为规范关联交易，公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。 4．公司控股股东煤炭科学研究总院出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺煤科总院与股份公司的关联交易将按公正、公平的市场原则进行，并履行必经的法律程序，不会产生有损小股东利益的关联交易。 （六）目前仍然有效的关联交易协议或合同情况 目前仍然有效的关联交易协议或合同包括《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、公司与常州自动化所签订的《土地使用权租赁合同》。 上述仍然有效的关联交易协议或合同到期后，本公司将与有关关联方续签。 （七）中介机构出具的有关关联交易的专业意见 1．北京市嘉源律师事务所意见 北京嘉源律师事务所认为：公司与关联企业的关联关系清晰、明确、合法；公司与关联企业之间的交易公允，不存在损害公司及其它股东利益的情况；公司已在章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效，公司已采取必要的措施对其它股东的利益进行保护；公司已对关联方、公司与关联方的有关关联交易的承诺和措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒。 2．长江证券有限责任公司意见 本次发行主承销商认为：公司所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；关联交易价格公平、合理，决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的现象。 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1．董事 张玉卓，男，39岁，博士，研究员，博士生导师，中共党员。1990年获“有突出贡献的中国博士学位获得者”，1992年享受政府特殊津贴，1993年获孙越崎“青年科技奖”、中央国家机关优秀青年，1994年被评为煤炭部直属单位杰出青年，1996年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，1997年获国家杰出青年科学基金资助，1998年获中国青年科技奖，1997年1月至1999年3月任煤科总院副院长，1998年2月至1999年2月任山东兖州矿业集团公司副总经理（挂职），1999年3月至2002年2月任煤科总院院长、党委副书记。现任神华集团公司副总经理，中央国家机关青联副主席，中国煤炭学会副理事长，中共“十五”大代表。本公司董事长。 李金柱，男，46岁，硕士，研究员，中共党员。现任煤科总院党委书记、副院长，煤炭信息研究院院长。兼任全国党建研究会理事、全国经济论坛理事、中国煤炭工业协会常务理事、中国能源研究会理事等十多个社会职务。1995年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。 卢鉴章，男，61岁，大学本科，教授级高工，博士生导师，中共党员。现任煤科总院副院长。担任国家安全生产专家组能源化工组副组长等多项社会学术职务，曾被评为国家有突出贡献的中青年专家，1991年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。 刘修源，男，59岁，大学本科，教授级高工，中共党员。现任煤科总院副院长。1993年享受政府特殊津贴。本公司董事。 敬守廷，男，49岁，大学本科，高级工程师，中共党员。现任煤科总院副院长。1994年享受政府特殊津贴。本公司董事。 王金华，男，44岁，硕士，研究员，中共党员。现任煤科总院院长。本公司董事公司，控股子公司北京中煤矿山工程有限公司董事长。 吴德政，男，46岁，大学本科，研究员，中共党员。1996年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，享受国务院政府特殊津贴。本公司董事、总经理。 刘峰，男，44岁，大学本科，在读博士，研究员，中共党员。现任煤科总院唐山分院院长。本公司董事。 何敬德，男，47岁，硕士，高级工程师，中共党员。现任煤科总院上海分院院长。本公司董事。 李，男，58岁，大学本科，高级工程师，中共党员。曾任煤科总院常州自动化研究所所长兼党委书记。1993年享受政府特殊津贴。现任本公司董事。 李扬，男，50岁，博士，研究员，中共党员。1992年获“国家级有突出贡献中青年专家”称号，1992年享受政府特殊津贴，曾四次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖，被人事部等7部委确定为“百千万人才工程”第一、二层次人选。现任中国社会科学院金融研究中心主任、财贸经济研究所副所长等职。本公司独立董事。 张征宇，男，43岁，博士，高级工程师，中共党员。1987年1月至1992年任北京海滨四达技术开发中心总经理，1992年至1997年任民政部中国福利企业总公司副总经理、总经理。现任北京恒基伟业电子产品有限公司董事长，中国青联常委、中央国家机关青联副主席、中国青年企业家协会副会长。本公司独立董事。 2．监事 李华，男，52岁，大专，高级政工师，中共党员。现任煤炭科学研究总院党委副书记兼工会主席。本公司监事会主席。 孙传运，男，46岁，硕士，会计师。现任兖州矿业集团公司董事会审计部部长，兖矿科蓝煤焦化有限公司监事会主席。本公司监事。 齐联，男，34岁，硕士，工程师。现任清华紫光股份有限公司董事会秘书、企划部部长。本公司监事。 王明山，男，38岁，本科，高级会计师，中共党员。现任大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长兼会计服务中心主任。本公司监事。 余伟俊，男，37岁，大学本科，高级会计师，中共党员。现任中国科学院广州能源所所长助理兼财务处处长等职。本公司监事。 汤保国，男，36岁，大学本科，高级会计师，中共党员。现任煤科总院计划财务部主任兼财务服务中心主任。本公司监事。 伍丽娅，女，44岁，硕士，高级工程师。现任本公司上海分公司市场营销部副经理。本公司监事。 邱延祝，男，50岁，大专，高级政工师，中共党员。现任本公司审计监察部主任，本公司监事。 刘冲，男，40岁，硕士，高级工程师，中共党员。现任本公司高新技术事业部副经理，本公司监事。 3．其他高级管理人员 宁宇，男，45岁，硕士，研究员，硕士生导师，中共党员。1996年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，1999年享受政府特殊津贴。现任本公司副总经理，技术负责人，公司控股子公司陕西天秦煤炭运销有限公司董事长、公司控股子公司北京天地玛珂电液控制系统有限公司董事长。 赵国栋，男，33岁，大学本科，工程师，中共党员。现任本公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 杨庆功，男，29岁，大学本科，会计师，中共党员。现任本公司财务负责人兼财务部经理。 4．技术负责人及核心技术人员 宁宇，公司技术负责人，简介同上。 康红普，男，36岁，博士，研究员，硕士生导师。2000年被评为全国劳动模范。现任本公司开采事业部室主任。 王国法，男，41岁，硕士，研究员，博士生导师。现任本公司开采事业部室副主任。 汪崇建，男，大学本科，硕士生导师，高级工程师。现任本公司上海分公司副总工程师兼技术开发部部长。 杨康，男，40岁，大学本科，研究员。现任本公司唐山分公司副总经理。 邹哲强，男，39岁，大学本科，高级工程师。现任本公司常州自动化分公司副总经理。 （二）上述人员的持股情况 截止目前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司及其关联企业的股份。 （三）上述人员的兼职情况 公司高级管理人员及核心技术人员均未在股东单位及下属单位单位任职，公司副总经理宁宇为本公司控股子公司陕西天秦煤炭运销有限公司和北京天地玛珂电液控制系统有限公司的董事长。 十一、发行人的公司治理结构 本公司于2000年2月22日召开天地科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员、监事会成员。2001年1月11日召开的2001年度第一次临时股东大会增选了2位独立董事，并对《公司章程》进行了修订。2001年3月28日召开的2000年度股东大会对《公司章程》再次进行了修订，形成了符合公司公开发行股票和上市要求的《公司章程（修正案）》。 公司已经严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立了以股东大会、董事会、监事会“三会”运作为核心的公司治理结构，制订了具体的议事规则，并在实际运行过程中，不断加以完善和健全。 （一）独立董事情况 公司聘请了中国社会科学院金融研究中心主任李扬博士、北京恒基伟业电子产品有限公司董事长张征宇博士为公司独立董事。 为保证独立董事的专业水准和独立性，《公司章程》第一百零四条对独立董事的任职条件进行了明确的规定, 要求公司独立董事应符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。章程同时规定下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。 《公司章程》明确规定，独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还拥有下列特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 此外，公司章程还规定独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项及公司章程规定的其他事项。 张征宇董事和李扬董事参加了公司的董事会和股东大会，在有关议案的讨论和审议过程中，独立董事充分发表意见，切实发挥了监督制约、独立公正的作用。 （二）股东和股东大会 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。 同时，公司股东应当承担遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律、法规规定的情形外不得退股等法律、行政法规及公司章程规定的义务。 《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的权利。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会、监事会构成、职权和议事规则 1．董事会的构成、职权和议事规则 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十二名董事组成，其中独立董事二人，董事会设董事长一人，副董事长二人。 根据《公司章程》的规定，董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；行使法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 2．监事会的构成、职权和议事规则 公司设监事会。监事会由九名监事组成，其中职工监事三名。设监事会召集人一名。 根据《公司章程》的规定，监事会行使检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督等公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会以会议的方式议事。监事会的决议需由出席会议的三分之二以上（含三分之二）监事同意通过。 （四）公司重大生产经营决策程序与规则 1．重大投资决策程序与规则 公司董事会有权决定2000万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以下的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产15％以下的一般性投资。 2000万元人民币以上的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以上的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一期的总资产15％以上的其它重大投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 2．重要财务决策程序与规则 董事会授权总经理审批公司拟与关联人达成总额300万元人民币以下的关联交易事项，但发行上市前一般关联交易也应报董事会审批。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额低于3000万元人民币高于300万人民币，必须经董事会审议批准后实施，但发行上市前的重要关联交易应报股东大会批准。对于公司拟与关联人达成总额高于3000万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，须经公司董事会报请股东大会审议通过后实施。 董事会授权总经理审批公司低于500万元的单笔生产经营资金支出；单笔1500万元人民币以下的重大生产经营合同的签订；单笔损失额不超过50万元人民币，且全年不超过500万元人民币的债务处理事项；一次不超过50万元人民币，且全年不超过500万元人民币的固定资产报废事项；单笔不超过50万元人民币，且全年不超过500万元人民币的预算外资金支出。对于上述事项超过授权金额的财务决策，以及公司对外的一切借贷、担保、抵押事宜等重要财务决策，须由总经理报董事会或董事长批准。 3、高级管理人员的任免、考评、激励和约束机制等有关规定 董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 公司实行按岗定酬、按任务定酬、按业绩定酬的分配制度，对管理人员实行协议工资。 公司董事会定期或不定期地听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 董事会秘书在执行职务时因个人行为造成重大失误、给公司和投资人造成重大损失；在执行职务时违反法律、法规、公司章程及有关监管部门的规定，造成严重后果或恶劣影响；有关监管部门认为不具备继续出任董事会秘书条件时，董事会应终止对其聘任。 公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并出具《公司董事、经理及其他高管人员执行公司职务的监事意见》。当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会可以要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 公司可以依据《公司章程》起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东也可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4．利用外部决策咨询力量的有关规定 《公司章程》规定，2000万元人民币以上的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以上的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一期的总资产15％以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 此外，监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 （五）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的评估意见 公司管理层认为，公司现有的内部控制制度包含了管理控制和会计控制两大方面，贯穿了经营管理的全过程，体系较为完整；在制订制度的过程中，既借鉴了主发起人和其他优秀企业的经验，又结合了公司的自身特点，各项内部控制制度简洁实用，比较合理；从内部控制制度的实施情况看，各项制度均得到了较为有效地执行，较好地满足了公司经营管理的需要，对提高公司的经济效益，确保公司的健康持续发展起到了积极作用。 中天信会计师事务所有限责任公司对公司内部会计控制制度的完整性、合理性以及执行的有效性进行了审查和评价，并出具了中天信会审字（2001）第081号《内部控制制度评价报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司董事会上述声明书所涵盖的内部控制制度内容基本完整、设计较为合理，在所有重大方面得到了有效执行；在评价过程中，我们未发现其存在明显或重大地缺陷和偏差。” （六）核心管理层和技术负责人的变动情况 公司成立后，董事长、总经理、财务负责人等核心管理层和技术负责人未发生变动。 （七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 《公司章程》规定，董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份；应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益。 十二、主要财务会计资料 以下会计数据均摘自信永中和会计师事务所A502007号审计报告，除有特别说明外，数据的口径为合并报表口径。 （一）会计报表的编制基准、合并报表范围及变化情况、会计政策、会计估计的变更及影响 1．会计报表的编制基准 （1）公司会计报表的编制是以假设公司目前结构在会计报表期间一直存在，本公司编制设立以前年份会计报表的会计主体是以有关部门批准的煤炭科学研究总院重组方案确定的公司架构为前提，按报告期各年实际存在的该公司架构各构成实体进行编制，并遵循一般公认的会计原则及按《企业会计制度》作适当调整。 （2）进入股份公司经营主体（科明公司和雅邦公司执行《工业企业会计制度》除外）改制前执行《科学事业单位会计制度》，编制改制前原企业会计报表时，已按财政部转制科研机构新旧会计制度衔接有关调帐问题的处理规定进行调整，科目调整的具体情况如下： A、现金、银行存款、应收票据、应收帐款、其他应收款、无形资产、待摊费用、应付票据、应付帐款、其他应付款、应付工资、预提费用、长期应付款、管理费用和财务费用等科目核算内容与《企业会计制度》相同。调帐时以上科目直接调帐。 B、将“库存材料”中属于原材料部分转入“原材料”科目，属于低值易耗品部分转入“低值易耗品”科目。 C、将“科技在产品”科目转入“库存商品”科目。 D、将“对外投资”科目按投资性质分别转入“短期投资” 和“长期投资”科目。 E、将“固定资产”科目中不符合固定资产标准的部分，按净值转入“低值易耗品”科目，符合固定资产标准的部分，直接转入“固定资产”科目。 F、将“合同预收款”科目转入“预收帐款”科目。 G、将“应交税金及附加”科目中属于税金的部分转入“应交税金”科目，将属于教育费附加的部分转入“其他应交款”科目。 H、将“事业基金”科目余额转入“实收资本”科目和“资本公积”科目；将“固定基金”科目余额转入“实收资本”科目和“资本公积”科目。 I、将“专用基金”科目中属于修缮基金的部分转入“预提费用”科目；将属于设备购置基金的部分转入“实收资本”和“资本公积”科目；将职工集体福利基金的部分按用途分别转入“盈余公积－公益金”和“应付福利费”科目；将其他基金转入“实收资本”和“资本公积”科目。 J、将“科研收入”、“技术收入”和“学术活动收入”科目余额转入“主营业务收入”科目。 K、根据“其他收入”科目的内容的性质分别核算，利息收入通过“财务费用”核算， 捐赠收入通过“资本公积”核算，投资收益通过“投资收益”科目核算，其他部分通过“营业外收入”科目核算。 L、根据“经营收入”科目的内容分别转入“主营业务收入”、“其他业务收入”科目。 M、将“科研成本”、“技术成本”和“学术成本”科目余额转入“主营业务成本”科目。 N、根据“经营成本”科目的内容分别转入“主营业务成本”、“其他业务支出”科目。 （3）各会计要素的具体剥离原则和方法 1剥离原则 A、业务相关原则。根据煤炭科学研究总院设立股份有限公司的改制方案，按拟设立股份公司主营业务范围确定进入股份有限公司的单位及相关经营性资产。这些单位的非经营性资产和与股份公司主营业务无直接关系的经营性资产留在非上市主体。 B、独立经营原则。改制后的股份有限公司在人、财、物、产、供、销等方面与煤炭科学研究总院及其分院、所等非上市主体严格划分，按公平市场价格确定股份公司与煤炭科学研究总院及其分院所的关联交易，设立后的股份公司将直接面向市场独立经营。 C、公司通过剥离调整编制的设立前各会计期间的申报财务报表，符合《企业会计制度》和其它相关会计法规的规定，会计政策的选用遵循了一致性原则。 D、配比原则。根据煤炭科学研究总院设立股份有限公司的改制方案，收入、成本、费用在剥离过程中遵循配比的原则。 2剥离方法 A、流动资产 按照“流动资产随业务重组”的原则，同时兼顾股份公司正常的财务结构进行划分。 B、固定资产 根据资产重组和业务重组的原则，将进入重组范围的单位中与全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工四大项主营业务相关的经营性固定资产划入股份公司。 C、长期投资 开采所的国债长期投资进入股份公司。 D、无形资产与递延资产 改制重组涉及到的无形资产包括土地使用权、商标使用权、专利和专有技术。 土地使用权：总院及下属分院、所占用的土地均属国家划拨土地，因此将股份公司科研和生产经营直接相关的总院试制厂房、唐山分院选煤新技术实验室、上海分院采煤机整机装配车间和常州自动化所通讯实验楼所占用的土地由总院和总院唐山分院、上海分院、常州自动化所以支付土地出让金的方式取得这部分土地的使用权。根据《关于企业改制中土地资产处置与土地评估结果确认有关问题的通知》的有关要求，对北京的土地由煤科院投入股份公司，将京外的土地由总院租赁给股份公司使用。 商标：唐山分院的“SKT”商标进入股份公司，但不作为无形资产入帐。 专利和专有技术：股份公司需要使用的专利和专有技术进入股份公司，但不作为无形资产入帐。 E、负债 进入股份有限公司的负债主要包括进入股份有限公司的部门、资产、人员及业务相关的流动负债和长期负债。即进入股份有限公司部门日常经营所形成的负债。 F、主营业务收入 按业务相关原则，拟进入股份公司的主营业务产生的收入作为主营业务收入划入股份公司。具体包括全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等业务形成的收入。 G、主营业务成本 对于以上主营业务收入在生产过程中所发生的材料费用、人工费用、制造费用确认为股份公司的主营业务成本。具体包括拟投入股份公司具体部门内与主营业务收入相关的成本。 H、主营业务税金及附加 与划入股份公司主营业务收入相关的税金及教育附加费划入股份公司 I、营业费用 对报告期原企业发生的能辨明为销售股份有限公司业务范围内的产品所发生的营业费用列入了报告期股份有限公司的申报利润表，对报告期原企业发生的不能辨明归属的营业费用按报告期会计期间列入股份有限公司申报表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。 J、管理费用 对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用列入了股份公司申报表；对报告期原企业发生的能辨明不属于组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用，如各部门原上缴总院的管理费、离退休人员的工资和福利费等不列入股份公司利润表。在具体划分时，公司管理费用未完全按收入比例进行剥离，而是根据各单位的实际情况分别按收入比例和人员比例进行剥离。公司管理费用未完全按收入比例剥离的原因如下： a.煤炭科学研究总院作为国家级科研院所和煤炭行业唯一的综合性科研机构，虽然已经进行了多年的企业化经营，但同时仍承担着较多的国家和行业重点科研项目的基础性研究和开发任务，这些研究开发工作不以盈利为目的，与股份公司主营业务收入没有关系，并直接导致了总院及下属各分院所的管理费用加大。此外，煤科总院还承担着部分行业管理职能，如煤炭行业科研计划的制定、重大技术问题的调研、科研攻关的组织实施，科研成果的推广和国家及部级检测中心的管理等，在一定程度上属于企业代行政府职能的行为，不会为煤科总院直接创造经济效益，但相关的费用支出也归集在管理费用科目。因此，国家每年给予一定的财政补贴，反映在“补贴收入”科目下，除解决离退休人员的费用外，相当一部分补贴收入用于解决上述基础性研究和代行政府职能所发生的费用。因此，若将上述这些管理费用按收入比例剥入公司，将不能如实反映公司的实际运营状况。 b.煤科总院在转制前作为科研事业单位，其管理费用的核算方法和内容均不同于一般工业企业，一般工业企业的管理费用仅包括组织和管理企业生产经营过程的管理人员的相关支出，而煤科总院的管理费用包括了除经营成本、科研课题成本等可明确归集到有关成本科目外的全部费用（包括所有的在职及离退休人员的工资、设备购置费、修缮费等），实际包含了部分应在成本中反映的内容，管理费用明细科目主要依据各单位的人员数量分摊和归集。因此，在划分管理费用时，对于人员工资、福利费、公务费等科目，由于管理人员所占比例较小，若比照一般工业企业，根据收入比例划分费用，无法准确反映公司生产经营的真实状况，而按人员比例划分却能做到基本准确，并易于分辨。 K、营业外收支 对报告期原企业发生的因划归股份公司的主营业务取得的且股份公司设立后仍将发生的营业外收支列入了股份公司申报利润表。对报告期原企业发生的与股份公司主营业务无关，或股份公司设立后不再发生的营业外收支，未列入报告期股份公司申报利润表。 L、投资收益：拟投入股份公司的部门的长期投资留给非上市主体，收益相应也留在非上市主体。 经中天信会计师审阅认为，公司改制过程中运用的剥离原则和方法与会计师审计过程中企业提供的有关会计资料的记录相符，并在具体过程中考虑了配比原则及有关规定。 （4）六个会计要素的差异及原因 公司改制编制会计报表剥离前后会计要素具体数据差异比较表如下： （单位：万元） 会计要素 2000年1－3月 1999年度 1998年度 原企业 公 司 剥离差异 原企业 公 司 剥离差异 原企业 公 司 剥离差异 资 产 96,778 12,386 84,392 78,862 10,307 68,555 64,881 9,416 55,465 负 债 33,766 5,285 28,481 32,958 4,692 28,266 32,174 4,820 27,354 所有者权益 63,012 7,101 55,911 45,904 5,615 40,289 32,707 4,596 28,111 收 入 4,842 2,886 1,956 18,371 9,486 8,885 23,841 7,776 16,065 成本费用 4,366 1,613 2,753 19,759 7,550 12,209 23,161 6,221 16,940 利 润 1,394 1,280 114 1,380 1,962 －582 3,350 1,555 1,795 1 资产差异原因 1998年差异数为55465万元，其中：会计政策调整减少资产总额199万元，剥离减少资产总额55266万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外的资产。 1999年差异数为68555万元，其中：会计政策调整减少资产总额22万元，剥离减少资产总额68533万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外的资产。 2000年3月31日差异数为84392万元，其中：会计差错调整减少资产总额37万元，剥离减少资产总额84355万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外的资产。 2 负债差异原因 1998年差异数为27354万元，剥离减少负债27354万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位和人员以外应承担的现时债务。 1999年差异数为28266万元，其中：审计调整增加负债315万元，剥离减少负债28581万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位和人员以外应承担的现时债务。 2000年3月31日差异数为28481万元，其中：会计差错调整增加负债41万元，剥离减少负债28440万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位和人员以外应承担的现时债务。 3 所有者权益 1998年差异数28111万元，为资产差异数与负债差异数的差额。 1999年差异数40289万元，为资产差异数与负债差异数的差额。 2000年3月31日差异数55911万元，为资产差异数与负债差异数的差额。 4 收入 1998年差异数为16065万元，其中：审计调整减少收入445万元，剥离调整减少收入15620万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的收入。 1999年差异数为8885万元，其中：审计调整减少收入69万元，剥离调整减少收入8816万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的收入。 2000年3月31日差异数为1956万元，其中：审计调整减少收入490万元，剥离调整减少收入1466万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的收入。 5 成本费用 1998年差异数为16940万元，其中：审计调整减少162万元，会计政策调整增加71万元，剥离调整减少17031万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外承担的成本费用，以及能辨明不属于组织和管理股份公司业务范围内发生的管理费用，如上缴总院的管理费、离退休人员工资和福利费等。 1999年差异数为12209万元，其中：审计调整增加215万元，会计政策调整增加22万元，剥离调整减少12446万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外承担的成本费用，以及能辨明不属于组织和管理股份公司业务范围内发生的管理费用，如上缴总院的管理费、离退休人员工资和福利费等。 2000年3月31日差异数为2753万元，其中：审计调整减少105万元，剥离调整减少2858万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外承担的成本费用，以及能辨明不属于组织和管理股份公司业务范围内发生的管理费用，如上缴总院的管理费、离退休人员工资和福利费等。 6 利润 1998年差额1795万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的利润。 1999年差额－582万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的利润。 2000年3月31日差额114万元，为进入股份公司的全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工等四项业务单位以外实现的利润。 以上六个会计要素的剥离严格遵循了配比的原则，保证了公司产、供、销系统的独立与完整，所运用的剥离原则和方法、分账的合理性与合规性已经中国注册会计师审核。公司设立后是以公司有关会计资料为基础编制，原始财务报告与申报财务报告一致。 （5）2000年公司将所属的建井事业部净资产投资于股东为煤科总院和中煤科技集团公司的北京中煤矿山工程公司，改制成立了北京中煤矿山工程有限公司（以下简称“该公司”）。该公司已于2000年8月31日成立，实际出资额12,008,680.18元（本公司实际投资额为8,659,405.93元），其中注册资本人民币12,000,000元，资本公积人民币8,680.18元，本公司控股72.16％，自2000年9月1日起纳入合并会计报表范围。 2．合并报表范围及变化情况 本公司合并会计报表编制方法是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据进行编制。合并时主要对内部权益性投资与并表子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消调整。 2001年12月31日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下： 被投资 注册地 法定 经营范围 注册资本 本公司 是否 单位名称 代表人 控股比例 合并 北京中煤 北京市朝阳 王金华 可承担各类型的地基与基础工程施工； 1200万元 72.16％ 是 矿山工程 区酒仙桥路 可承担各类中、小型矿山工程地面建筑 有限公司 2号 安装工程及矿区配套施工；可承担断面 20平方米以下的城市隧道及断面80平方 米以下的山岭隧道工程施工等；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务等 陕西天秦 西安市雁塔 宁宇 煤炭经销 200万元 51％ 否 煤炭运销 北路52号 有限公司 北京天地 北京市昌平 宁宇 生产电液控制系统及产品；提供自产产 500万元 51％ 否 玛珂电液 区科技园区 品的技术咨询、技术服务；销售资产产 控制系统 振兴路9号 品 有限公司 2001年5月8日，公司与彬县煤炭有限责任公司、陕西省煤炭进出口公司和凤城市泰德贸易有限公司共同投资设立陕西天秦煤炭运销有限公司（以下简称“该公司”），公司出资102万元，占该公司注册资本的51％。2001年7月17日，公司与刘建华（自然人）、德国玛珂系统分析与开发有限公司共同投资设立了北京天地玛珂电冶控制系统有限公司。本公司投资255万元，占注册资本的51％。截止2001年12月31日，上述两个子公司的资产、收入及净利润均不足公司资产、收入及净利润的10％，根据财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》（财会二字(96)2号）文件的规定，未予合并。 3．会计政策、会计估计的变更及影响 根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》、财政部关于印发《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答的通知》等文件的规定，公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。具体会计政策、会计估计的变更及影响如下： （1）原期末固定资产、在建工程、无形资产不计提减值准备，自2001年1月1日起改为按《企业会计制度》计提减值准备。固定资产于期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备；在报告期内公司计提固定资产减值准备685,372.39元。上述变更导致2001年度减少利润685,372.39元。 （2）原开办费自生产经营之日起分五年摊销，自2001年1月1日起改按《企业会计制度》要求一次计入开始生产经营当月的损益。上述变更导致2001年度减少利润1,595,074.62元。 （二）简要会计报表 本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，若想详细了解本公司过去三年及一期的财务信息，请阅读招股说明书“附录一审计报告及财务报告全文”。 1．简要利润表 单位：元 项目 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62 主营业务成本 109,305,856.80 83,891,779.23 63,705,764.73 主营业务利润 66,291,792.80 45,638,410.48 29,581,199.33 营业利润 33,042,449.78 24,286,186.67 19,356,477.88 利润总额 32,395,824.07 24,254,986.26 19,621,731.26 净利润 31,200,594.18 24,121,726.07 19,621,731.26 2．简要资产负债表 单位：元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动资产 133,733,145.63 123,387,865.53 81,098,336.00 长期投资 3,604,165.38 571,126.40 416,000.00 固定资产 37,618,053.69 33,234,718.62 21,556,192.27 无形资产及其他资产 0.00 3,716,632.84 0.00 资产总计 174,955,364.70 160,910,343.39 103,070,528.27 流动负债 62,332,942.31 82,152,930.69 46,915,390.97 长期负债 2,968,961.70 1,389,642.65 0.00 负债合计 65,301,904.01 83,542,573.34 46,915,390.97 少数股东权益 3,913,604.69 3,296,317.63 0.00 股东权益 105,739,856.00 74,071,452.42 56,155,137.30 负债与股东权益总计174,955,364.70 160,910,343.39 103,070,528.27 3．简要现金流量表 单位：元 项目 2001年度 2000年度 经营活动产生的现金流量净额 27,303,803.37 －395,217.75 投资活动产生的现金流量净额 －7,714,123.16 843,031.03 筹资活动产生的现金流量净额 －9,307,114.16 6,074,051.24 现金及现金等价物净增加额 10,282,566.05 6,521,864.52 （三）经营业绩 1．销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 单位：元 项目 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62 主营业务利润 66,291,792.80 45,638,410.48 29,581,199.33 营业利润 33,042,449.78 24,286,186.67 19,356,477.88 利润总额 32,395,824.07 24,254,986.26 19,621,731.26 净利润 31,200,594.18 24,121,726.07 19,621,731.26 从上表中可以看出，公司报告期内的主营业务收入呈逐年增长的趋势，从1999年至2001年，公司主营业务收入的年增长率分别为38％和37％，主要来自公司矿山工业过程自动化业务持续增长，具体包括以下两方面的原因，一是由于本公司的产品是相关行业结构调整、产业升级急需的关键装备，随着相关行业的骨干企业对减人提效、安全生产日益重视，对高可靠性、智能化、网络化的矿山工业过程自动化产品的需求逐年增长；二是由于公司积极开拓市场，公司产品过去主要应用于煤炭行业，目前已逐步拓展到电力、冶金、石化等行业，2001年公司产品在这些行业的销售收入已占公司主营业务收入的20％以上；同时，公司及时推出技术含量较高、适销对路的新产品，为公司创造新的利润增长点。 由于公司主营业务持续增长，同时较为有效地进行了成本管理和费用控制，使公司近三年来的利润稳定增长，从1999年至2001年，公司净利润的增长率分别为23％和29％。 2．业务收入的主要构成及占主营业务收入的比例 单位：元 项目 2001年度 2000年度 1999年度 产品销售收入 102,734,732.25 87,537,445.76 63,754,576.07 技术性收入 39,431,484.21 36,324,916.08 31,100,568.55 工程收入 36,671,580.96 7,002,382.70 0.00 合 计 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62 公司2001年产品销售收入较2000年增幅较大，主要是由于公司加大市场开拓力度，2001年公司选煤设备的销售收入较上年增加735万元。此外，公司新开发的部分高新产品的销售收入也较上年度有较大幅度的增长，其中JCT锚固树脂胶增加销售收入586万元、KDK4矿用隔爆电机软启动控制器增加销售收入170万元。 公司2001年工程收入较2000年度增幅较大的主要原因是由于公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司的合并时间范围不同，2000年北京中煤矿山工程有限公司纳入合并报表的时间范围仅为4个月，而2001年为全年合并，2001年北京中煤矿山工程有限公司共实现工程收入2785万元。 3．管理费用的变动趋势及原因 公司1999、2000年度及2001年度的管理费用分别为1063万元、1863万元和2538万元。 公司2001年度管理费用较2000年度增长较大，主要原因为： （1）公司2001年度业务规模扩大，管理人员增加，并且调整管理人员工资，导致工资和福利费比上年增加45万元； （2）公司2001年度一次性摊销开办费，使管理费用增加161万元； （3）由于公司2001年度业务量增加，办公费增加288万元、业务招待费增加130万元、差旅费增加48万元； 公司2000年度管理费用较1999年度增长较大，主要原因为： （1）公司2000年9月投资北京中煤矿山工程有限公司后，合并报表使管理费用增长180万元； （2）由于公司应收款项的增加，2000年度比1999年度多计提坏账准备319万元； （3）随着公司主营业务规模的扩大，人员工资等支出增长了66万元； （4）由于公司业务量的增加，业务招待费、差旅费增加了115万元； （5）长期待摊费用（主要是开办费）、董事会会费、监事会会费、审计咨询费等属于公司2000年度新增的费用项目，导致管理费用增加126万元。 4．重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因 本公司过往三年无占净利润5％以上的重大投资收益和非经常性损益。 5．适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 公司成立前是科研事业单位，根据国家有关政策免交企业所得税。公司在北京市新技术产业开发试验区登记注册为高新技术企业，2000年10月18日，北京市国家税务局以京国税所[2000]543号文《关于对华韵影视光盘有限责任公司等三家高新技术企业减免企业所得税的批复》，同意公司自2000年3月1日至2002年12月31日免征企业所得税。公司主管税务机关北京市朝阳区国家税务局根据北京市国家税务局的前述批复，于2000年11月14日以朝国税批复字[2000]030176号文《关于天地科技股份有限公司免征企业所得税的批复》，同意公司自2000年3月1日至2002年12月31日止，享受新技术企业税收政策，免征企业所得税。 根据国办发[1999]18号文《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》及国办函[1999]38号文《国务院办公厅批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》，原煤炭局所属的科研机构煤科院及其管理的唐山分院、上海分院、常州自动化研究所作为需改革和转制的科研机构，可自主选择改革方式，包括转变成企业、整体或部分进入企业、转为中介机构等；根据国税发[1999]135号文《国家税务总局关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的通知》及国税发（2000）24号文《国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关所得税问题的通知》，对转制的科研机构，凡符合企业所得税纳税人条件的，从1999年至2003年底止，5年内免征企业所得税。 公司所属唐山分公司、上海分公司、常州自动化分公司系以煤科院唐山分院、上海分院和常州自动化研究所的部分资产重组设立，依法可享受转制的科研机构的有关税收优惠政策。 2001年2月14日，常州市国家税务局一分局以（2001）字第6号1分号《批复》确认：经上级税务机关审批，同意常州自动化分公司按照国家税务总局（1999）135号文的规定，自1999年1月至2003年12月底免征企业所得税。 2000年10月9日，唐山市路北区国家税务局以北国税政发（2000）121号文《关于天地科技股份有限公司唐山分公司免征企业所得税通知》确认：经唐国税政（2000）72号文批复，根据国家税务总局国税发（2000）24号文，同意唐山分公司自开业之日起至2003年12月底免征企业所得税。 2001年3月1日，上海市国家税务局徐汇区分局以《减免税通知书》（管理码：65676）批复：根据徐税二（2001）149号文规定，同意上海分公司自2000年5月1日起至2003年12月31日享受转制企业政策，免征企业所得税。 根据《国家税务总局关于北京市新技术产业开发实验区区域调整有关企业所得税问题的函》（国税函[1999]373号），《北京市朝阳区国家税务局关于北京中煤矿山工程有限公司申请减免企业所得税请示的批复》（朝国税批复[2001]300053号），公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司自2000年1月1日起减按15％税率征收企业所得税。 北京市嘉源律师事务所认为：公司及其分公司依法可享受前述所得税优惠政策，且已获主管税务当局批准，其实施无法律障碍。 （四）资产 截止2001年12月31日，本公司的资产总计为17495.54万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 1．流动资产 流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货，具体情况如下： 本公司1999、2000、2001年末的货币资金分别为2307.34万元、2959.53万元、3987.79万元；分别占当年期末流动资产的28.45％、23.98％、29.82％。 本公司1999、2000、2001年末的应收帐款分别为3411.39万元、5446.83万元、5504.22万元。截止到2001年12月31日，帐龄在一年以内的应收帐款帐面余额为5007.15万元，占应收帐款总额的比例为84.14 ％。公司期末应收帐款余额较大主要有两个方面的原因，一是由于公司为了开拓市场，采取积极的销售政策，销售额逐年增长，二是由于公司生产的矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等产品主要用于固定资产投资，带有一定时间的后续服务期，产品的销售货款中一般包括5％－10％的质量保证金，其中仅金额在100万元以上的大宗合同所含的应收质保金就有329.3万元，公司产品自身的特性导致合同的收款期一般较长。本公司技术实力雄厚、产品质量优良，完全具有为客户提供优质后续服务的能力，加之公司的主要客户均为相关行业的骨干企业，具有较强的支付能力并已与公司建立了良好的客户关系。因此，合同到期后，发生坏帐的可能性较小。公司2－3年的应收帐款2001年12月31日比2000年12月31日有较大减少，主要原因是2001年收回山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2－3年的应收帐款298万元。截止2001年12月31日，本公司应收帐款中无持本公司5％以上表决权股份的股东单位欠款。 本公司1999、2000、2001年末的其他应收款为546.40万元、1109.73万元、688.40万元。公司的其他应收款主要为异地工程备用金。截止2001年12月31日，公司其他应收款中无持本公司5％以上表决权股份的股东单位欠款，三年以上其他应收款中无大额应收款项。 本公司1999、2000、2001年末的存货分别为1197.84万元、1769.43万元、1452.32万元。公司期末存货的成本低于可变现净值，故本期未计提存货跌价准备。 2．长期投资 （1）公司长期投资2001年12月31日余额为3,604,165.38元，列示如下： 单位：元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 3,604,165.38 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 571,126.40 0.00 公司上期末的长期债权投资全部为国库券投资，因到期日2002年4月9日，故本期末已将其转入一年内到期的长期债券投资。公司本期未计提投资减值准备。 （2）长期股权投资情况 单位：元 被投资单位名称 投资期限 起始投资日 投资金额 股权投资占被投 股权投资占 资方的股权比例 净资产的比例 陕西天秦煤炭运销有限公司 2001年5月8日 1,020,000.00 51％ 0.96％ 北京天地玛珂电液控制系统 2001年7月17日 2,550,000.00 51％ 2.41％ 有限公司 根据公司2000年12月10日第一届董事会第四次会议决议，公司与彬县煤炭有限责任公司、陕西省煤炭进出口公司和凤城市泰德贸易有限公司共同投资设立陕西天秦煤炭运销有限公司。公司出资102万元，占该公司注册资本的51％。2001年7月17日，公司与刘建华（自然人）、德国玛珂系统分析与开发有限公司共同投资设立了北京天地玛珂电冶控制系统有限公司。本公司投资255万元，占注册资本的51％。截止2001年12月31日，以上两个子公司资产、收入及净利润均不足公司资产、收入及净利润的10％，根据财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》（财会二字(96)2号）文件的规定，未予合并。 3．固定资产 截止2001年12月31日，公司固定资产原值为66,103,587.45 元，累计折旧余额为27,679,903.65元，固定资产净值为38,423,683.80元。现列示如下： 单位：元 固定资产类别 原值 折旧 净值 房屋及建筑物 7,626,845.03 1,946,317.46 5,680,527.57 机器设备 46,701,630.08 21,171,339.68 25,530,290.40 运输设备 2,199,458.30 571,557.69 1,627,900.61 办公及电子设备 9,575,654.04 3,990,688.82 5,584,965.22 合计 66,103,587.45 27,679,903.65 38,423,683.80 固定资产按实际成本计价。固定资产折旧根据固定资产的类别、原始价值、估计经济使用年限、预计残值（残值率5％）确定折旧率，采用直线法分类计算折旧。房屋及建筑物折旧年限为40年，年折旧率为2.38％；机器设备折旧年限为15年，年折旧率为6.33％；运输设备折旧年限为12年，年折旧率为7.92％，办公及电子设备折旧年限为10年，年折旧率为9.50％。上述固定资产折旧年限是依据财政部1993年7月1日颁布实施的《企业财务制度》，并结合公司实际情况确定的。其中，固定资产中的电子设备主要包括自动化控制及仪器仪表、自动化、半自动化控制设备，《企业财务制度》要求折旧年限为8-12年，固定资产中的办公设备主要为电子计算机，《企业财务制度》要求折旧年限为4-10年，因此，公司综合考虑将办公及电子设备的折旧年限确定为10年。由于公司办公设备将逐年增加，根据稳健性的原则，公司考虑将办公设备单独计提折旧，折旧年限改为5年，鉴于公司目前办公设备数量较小，故这一变化对报告期内的累计折旧影响也较小，根据重要性原则，公司对报告期内数据不作调整。公司将从2002年开始将办公及电子设备分为两类，电子设备的折旧年限仍为10年，办公设备的折旧年限改为5年。 截止2001年12月31日，公司固定资产中无融资租入固定资产，亦无用于抵押、担保的固定资产；公司本期计提固定资产减值准备805,630.11元。 4．无形资产 公司上期末无形资产尚有土地使用权1,630,766.03元，系公司成立时，经北京北方房地产咨询评估有限责任公司采用市场比较法和基准地价法和修正法进行评估后，由煤炭科学研究总院出资作价投入本公司。根据《企业会计制度》及其补充规定，本期已转入固定资产-房屋及建筑物的原值中。 5．有形资产净值 截止2001年12月31日，公司有形资产净值为174,384,515.22 元。（有形资产净值为总资产扣除无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的净值） （五）主要债项 截止到2001年12月31日，公司的负债合计为65,301,904.01元，主要债项包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其他应付款、专项应付款。 1．短期借款 截止2001年12月31日，公司短期借款余额为5,000,000.元，该借款为信用借款。公司已于2002年2月1日偿还了该短期借款。 2．应付帐款 截止2001年12月31日，公司应付帐款余额为26,448,594.76元。其中有持本公司5％以上表决权股份的股东单位煤炭科学研究总院应付款项588,104.73元。 3．预收帐款 截止2001年12月31日，公司预收帐款余额为12,468,963.44元，其中有持本公司5％以上表决权股份的股东单位煤炭科学研究总院预收款项2,250,000.00元。 4．其他应付款 截止2001年12月31日，公司其他应付款余额为10,731,507.02元，无欠持本公司5％以上表决权股份的股东单位其他应付款项，三年以上其他应付款中无大额应付款项。 5．专项应付款 截止2001年12月31日，公司专项应付款余额为2,968,961.70元，上期末该专项应付款在长期应付款中反映，本期根据《企业会计制度》的要求，调入专项应付款中核算。主要是煤炭科学研究总院转拨国家经贸委、财政部2000年度科技三项费用。 截止到2001年12月31日，本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。 （六）股东权益情况 公司股东权益/净资产的情况列示如下： 单位：元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 股本/净资产 50,000,000.00 50,000,000.00 39,525,473.45 资本公积 10,553,070.12 10,085,260.72 0.00 盈余公积 9,300,626.08 4,620,536.95 0.00 其中:公益金 3,100,208.69 1,540,178.98 0.00 未分配利润 35,886,159.80 9,365,654.75 16,629,663.85 合计 105,739,856.00 74,071,452.42 56,155,137.30 （七）现金流量情况 本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为27,303,803.37元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为166,100,606.42元，收到的其他与经营活动有关的现金为12,098,022.36元，购买商品、接受劳务支付的现金为88,965,522.60元，支付给职工以及为职工支付的现金为26,135,365.78元，支付的各项税费为11,514,548.04元，支付的其他与经营活动有关的现金为25,912,404.65元；投资活动产生的现金流量净额为-7,714,123.16元，其中，取得投资收益所收到的现金为47,309.50元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为4,342,804.63元，投资所支付的现金为3,570,000.00元；筹资活动产生的现金流量净额为-9,307,114.16元，其中，收到的其他与筹资活动有关的现金为1,191,876.60元，偿还债务所支付的现金为67,160,000.00元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为14,507,176.98元；现金及现金等价物净增加额为10,282,566.05元。 （八）其他重要事项 1．主发起人煤炭科学研究总院一九九八、一九九九年采用的会计制度为科学事业单位会计制度，以权责发生制为会计核算基础，以历史成本为记帐原则。二零零零年煤炭科学研究总院执行工业企业会计制度。改制前其会计核算情况如下： （1）收入核算 对财政补助收入、上级补助收入、附属单位上缴收入和其他收入，以在实际收到款项时确认为收入；对科研收入、技术收入、试制产品收入、学术活动收入、科普活动收入和经营收入，以在提供科研成果、技术服务、发出产品，同时收讫价款或索取价款的凭据时确认为收入；对于长期项目的收入，根据完成进度，合理确认为收入。 （2）成本费用核算 实行内部成本核算，成本费用按照直接费用、间接费用、期间费用分别归集。期末，按规定将各项成本费用分别归集到事业支出和经营支出的相应科目中。 （3）税收缴纳 营业税税率为5％，其中技术转让收入、技术开发收入及其开在同一张发票上的技术服务收入和技术咨询收入免征营业税；总院北京本部增值税税率为6％，上海分院、唐山分院、常州自动化研究所增值税税率为17％；城建税税率为7％；房产税（从租计征）税率为12％；教育费附加为3％；车船使用税免征；所得税执行企业所得税法，享受税法关于科学事业单位的优惠政策。 （4）固定资产及折旧 固定资产范围：房屋及建筑物；专用设备；一般设备；标本、文物和陈列品；图书；其他固定资产。固定资产不提折旧，在购置时一次列支成本，按比例计提修购基金。 （5）合同预收款 核算单位按合同约定预收的合同款项，包括政府专向合同及其它委托合同款。期末贷方余额，反映未完工项目的合同预收款。 2．本公司以2000年3月31日为基准，编制完成调帐日比较资产负债表，并作了必要的说明。 单位：元 资 产 调账前 调账后 负债与股东权益 调账前 调账后 流动资产 流动负债 货币资金 26,724,515.61 31,924,515.61 短期借款 800,000.00 800,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 500,000.00 500,000.00 应付帐款 11,537,680.72 11,537,680.72 应收股利 预收帐款 24,973,939.30 24,973,939.30 应收利息 应付工资 307,149.85 307,149.85 应收帐款 49,069,408.22 49,215,677.69 应付福利费 2,508,316.52 2,508,316.52 其他应收款 6,728,406.08 6,728,406.08 应付股利 预付帐款 4,030,716.94 4,030,716.94 应交税金 249,876.83 249,876.83 应收补贴款 其他应交款 2,794.49 2,794.49 存货 15,292,929.54 15,408,498.21 其他应付款 12,207,288.82 12,207,288.82 待摊费用 -21,159.21 预提费用 258,503.15 210,780.65 一年内到期长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 102,345,976.39 107,786,655.32 其他流动负债 长期投资 流动负债合计 52,845,549.68 52,797,827.18 长期股权投资 长期负债 长期债权投资 416,000.00 521,768.00 长期借款 长期投资合计 416,000.00 521,768.00 应付债券 固定资产 长期应付款 固定资产原价 28,473,273.92 39,063,083.76 专项应付款 减：累计折旧 7,541,414.87 17,090,928.68 其他长期负债 固定资产净值 20,931,859.05 21,972,155.08 长期负债合计 0.00 0.00 减：固定资产减值准备 0.00 递延税项 固定资产净额 20,931,859.05 21,972,155.08 递延税款贷项 0.00 0.00 工程物资 0.00 负债合计 52,845,549.68 52,797,827.18 在建工程 165,644.53 166,064.15 少数股东权益 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 股东权益 固定资产合计 21,097,503.58 22,138,219.23 股本/净资产 31,000,000.00 50,000,000.00 无形资产及其他资产 减：已归还投资 0.00 0.00 无形资产 1,655,600.00 股本/净资产净额 31000000.00 50,000,000.00 开办费 资本公积 10,085,260.72 长期待摊费用 盈余公积 7,523,195.41 其他长期资产 其中：法定公益金 3761,597.70 无形资产及其他资产合计 0.00 1,655,600.00 未分配利润 32,490,734.88 19,219,154.65 递延税项 外币报表折算差额 递延税款借项 0.00 0.00 股东权益合计 71,013,930.29 79,304,415.37 资产总计 123,859,479.97 132,102,242.55 负债与股东 权益总计 123,859,479.97 132,102,242.55 说明：（1）货币资金和股东权益增加的520万元为主发起人以外的四家发起人的现金出资； （2）调账后的未分配利润19,219,154.65元为公司评估基准日（1999年10月31日）至公司建账日（2000年3月31日）产生的利润； （3）其他项目调账前后的变化是由于评估增、减值所致； 3．根据2001年3月28日召开的公司2000年度股东大会决议，公司自评估基准日至公司设立日的可供分配利润已全部分配给主发起人。在此期间，存货结转、固定资产折旧及无形资产摊销等均已按规定进行了帐务处理，不存在出资不实和资本保全的情况。公司建帐日报表未经审计，主发起人承诺如果该利润分配产生出资不实或影响资本保全的情况，由其承担全部责任并赔偿由此导致的一切损失。 4．报告期内，改制前原企业连续盈利。 公司还提醒投资者关注招股说明书“附录一审计报告及财务报告全文”中的期后事项，关联交易、或有事项。 （九）资产评估 公司设立时，北京国友大正资产评估有限公司接受煤炭科学研究总院的委托，对煤炭科学研究总院拟投入到本公司的全部资产及相关负债进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司“国友大正评报字[1999]第017号”资产评估报告，煤炭科学研究总院投入本公司的总资产评估值为9,348.44万元人民币，负债评估值为3,859.92万元人民币，净资产评估值为5,488.52万元人民币。与帐面值5168.57万元相比较，评估增值5.97％。评估基准日为1999年10月31日。该评估结果得到了财政部“财评字[2000]13号”文审核批复，本公司根据国家有关财务规定依据该结果进行了相应的帐务处理。 （十）验资情况 2000年2月22日，中天信会计师事务所有限责任公司对公司实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具中天信会资字（2000）第003号验资报告。经审验，截止2000年1月28日，本公司已收到其发起人投入的资本60,085,260.72元，其中股本50,000,000.00元，资本公积10,085,260.72元。与上述投入资本相关的资产总额98,684,413.36，负债总额38,599,152.64元。 （十一）主要财务指标 财务指标 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动比率 2.15 1.50 1.73 速动比率 1.91 1.29 1.47 应收帐款周转率（次） 3.27 2.95 2.73 存货周转率（次） 6.79 5.65 4.50 无形资产（土地使用权 除外）占总资产的比例 0.00 0.00 0.00 无形资产（土地使用权 除外）占净资产的比例 0.00 0.00 0.00 资产负债率（％） 35.33 50.58 45.52 每股净资产（元/股） 2.11 1.48 每股经营活动产生的现金流量 0.546 -0.008 研究与开发费用占 主营业务收入比例（％） 8.69 10.87 注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 2001年 2000年 净资产收益率(％) 每股收益(元) 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.69 73.93 1.33 1.33 61.61 66.90 0.91 0.91 营业利润 31.25 36.85 0.66 0.66 32.79 35.61 0.49 0.49 净利润 29.51 34.79 0.62 0.62 32.56 35.36 0.48 0.48 扣除非经常损 益后的净利润 30.12 35.52 0.64 0.64 32.60 35.41 0.48 0.48 （十二）公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合公司已经审计的前三年及2001年1-6月的财务会计资料，做出如下财务分析： 1．关于资产质量状况、资产负债结构 截止2001年12月31日，公司资产总额17495.54万元，资产负债率为35.33％，每股净资产为2.12元，总资产利润率为17.83％，资产负债结构良好。 公司的流动资产主要为货币资金、应收票据和应收帐款，截止2001年12月31日，货币资金和应收票据占流动资产的37.73％，应收帐款占流动资产的41.16％。公司的期末应收帐款余额较大主要有两个方面的原因，一是由于公司为了开拓市场，采取积极的销售政策，销售额逐年增长，二是由于公司生产的矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等产品主要用于固定资产投资，带有一定时间的后续服务期，产品的销售货款中一般包括5％-10％的质量保证金，其中仅金额在100万元以上的大宗合同所含的应收质保金就有329.3万元，公司产品自身的特性导致合同的收款期一般较长。本公司技术实力雄厚、产品质量优良，完全具有为客户提供优质后续服务的能力，加之公司的主要客户均为相关行业的骨干企业，具有较强的支付能力并已与公司建立了良好的战略合作关系。因此，合同到期后，发生坏帐的可能性较小。综上所述，公司的流动资产结构良好，可变现性较强。 公司的固定资产目前使用状况良好，不存在非正常的闲置和未使用现象，且不存在帐面价值低于变现价值的现象，公司固定资产均为本公司拥有并已取得有关权属证明，为本公司生产经营所必须的资产，无重大不良资产。 截止2001年12月31日，本公司总负债为6530.19万元，其中流动负债6233.29万元，占总负债的95.45％。公司流动负债中，正常的应付帐款和预收帐款分别占流动负债的42.43％和20％。 截止2001年12月31日，公司总股本为5000万元，其中煤炭科学院研究总院持股91.35％，兖矿集团有限公司持股3.33％，清华紫光股份有限公司持股2.00％，中科院广州能源研究所持股1.66％，大屯煤电（集团）有限责任公司持股1.66％。 公司管理层认为，本公司资产质量状况良好，资产负债结构较为合理，财务政策稳健。公司目前的股权结构比较集中，公司已建立了较为完善的法人治理结构，确保公司的独立运作，自主经营。 2．关于经营成果、盈利能力及前景分析 公司大力实施突出核心主业的战略方针，公司的经营水平和盈利能力在过去三年稳步提高。从1999年至2001年，公司主营业务收入的年增长率分别为38％和37％，主要来自公司矿山工业过程自动化业务持续增长，具体包括以下两方面的原因，一是由于本公司的产品是相关行业结构调整、产业升级急需的关键装备，随着相关行业的骨干企业对减人提效、安全生产日益重视，对高可靠性、智能化、网络化的矿山工业过程自动化产品的需求逐年增长；二是由于公司积极开拓市场，公司产品过去主要应用于煤炭行业，目前已逐步拓展到电力、冶金、石化等行业，2001年公司产品在这些行业的销售收入已占公司主营业务收入的20％以上。同时，公司及时推出技术含量较高、适销对路的新产品，为公司创造新的利润增长点。在公司经营规模扩大的同时，公司较为有效地进行了成本管理和费用控制，使公司近三年来的利润稳定增长，从1999年至2001年，公司净利润的增长率分别为23％和29％。公司2001年度实现净利润3120万元，净资产收益率为29.51％，每股收益0.62元。 公司管理层认为，公司目前主营业务经营状况良好，盈利能力稳定。公司产品技术先进、性能良好，是相关行业技术进步和产业升级急需的关键装备，随着相关行业产业结构调整力度的加大，公司的主营业务和经营业绩将继续保持良好的增长态势。 3．关于本公司现金流量及偿债能力分析 公司2001年度现金流量净额为1028万元，经营活动产生的现金流量净额为2730万元，每股经营活动产生的现金流量为0.55元。 公司1999年、2000年及2001年的货币资金分别为2307万元、2959万元、3988万元，呈逐年递增的趋势。公司主要负债为流动负债，其中因正常生产经营活动产生的应付帐款、预收帐款占流动负债的62.43％，偿债压力较小。截止到2001年12月31日，公司的流动比率为2.15，速动比率为1.91，反映出公司具有较强的偿债能力。 公司管理层认为，公司近三年销售收入和净利润逐年增长，生产经营活动不断创造新的现金流入，公司具有较为充足的现金流量和较强的偿债能力。 4．公司的主要财务优势 根据上述分析，本公司具有多方面的财务优势，一是公司资产质量优良，资产负债结构合理，现金流量充足，偿债能力较强，公司近三年经营业绩稳定增长，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。各项财务指标显示，公司总体资产、财务状况良好。二是公司通过了由国家科技部和中国科学院组织的高新技术企业认证，公司产品具有技术含量高、附加值高的特点，是相关行业技术进步和产业升级急需的关键装备，随着相关行业产业结构调整力度的加大，公司的主营业务和经营业绩将继续保持良好的增长态势，公司具有广阔的发展前景。三是公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。四是公司拥有14项专利，127项非专利技术和一大批科研成果，这些未在账面反映的大量无形资产也为公司的快速发展提供了强有力的保证。 虽然公司拥有以上财务上的优势，但从以往三年及目前的业务经营和现金流量看，本公司发展所需资金基本上依靠自有资金的积累和滚动，对公司的规模化发展和高速增长造成了一定的制约。为此，本公司此次决定公开发行股票，利用资本市场进行直接融资，满足公司进一步发展的需要。 十三、业务发展目标 公司坚持“创新、求实、开拓、进取”的企业精神，以“创新拥有未来”作为公司的经营理念，将“创世界知名品牌、建国际一流企业”作为公司的奋斗目标，在激烈的市场竞争中，公司始终牢记：明天的市场源于今天的质量，无形的市场源于企业的信誉，永恒的市场源于用户的满意。 公司将充分利用高科技上市企业人才、技术及资本优势，大力实施突出核心主业的经营方针，不断提升公司的核心竞争力，用3至5年的时间，把公司建成国内最大的矿山工业过程自动化系统供应商、选煤技术装备开发与制造的龙头企业。公司整体经营发展目标是：到2002年实现销售收入2.5亿元，年利润总额达到4500万元。到2003年实现销售收入3.5亿元，年利润总额达到6500万元。 为实现上述目标，公司已制订了产品开发、人才扩充、技术开发和创新、市场开发与营销网络建设、再融资、深化经营机制改革和组织结构调整、国际化经营等计划。 十四、募股资金运用 根据公司业务发展目标和经营计划，公司此次募集资金拟投向与公司矿山工业过程自动化业务和洁净煤业务紧密相关的4个项目。这些项目均建立在公司现有的产业基础上，是对现有产品和技术的创新和深化，科技含量高，市场前景好，符合国家产业政策。投资实施这些项目将使公司在现有基础上进一步扩大产业规模，增强竞争能力，取得良好的投资回报。 （一）募股资金运用的一般情况 本次每股发行价格区间为11.66元—12.48元计算，公开发行社会公众股2500万股，扣除发行费用后募股资金净额约为28223.25万元—30222万元。本次股票发行募集资金将投资的4个项目均已取得了有关政府部门的批文，并已完成可行性研究。 本次募股资金拟投项目已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经公司2000年度股东大会审议批准。根据公司2000年度股东大会授权，公司第一届董事会第八次会议对募股资金投向项目进行了确认。 经初步估算，公司本次募集资金拟投资项目效益产生的时间为2-5年，投资回收期为4-6年，内部收益率均在30％以上，项目投资利润率较高。募股资金投向项目的主要经济指标如下： 单位：万元 项目名称 新增 内部 投资 达产后 矿山工业过程自动化 投资额 收益率 回收期 年创利润 全矿井综合自动化控制成套装备 17948 34.90％ 5.47年 6215 新型高效电液控制液压支架 7666 36.99％ 4.94年 2294 电牵引采煤机 3124 41.30％ 4.15年 985 洁净煤 高效重介质选煤成套技术与装备 9351 35.91％ 4.98年 2331 合计 38089 11825 若公司本次股票发行成功，资金投向安排如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 新增投资 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 1 全矿井综合自动化 控制成套装备 19154 17948 13157 734 994 920 2143 2 电牵引采煤机 4105 3124 2713 158 253 3 高效重介质选煤成 套技术与装备 10027 9351 7403 351 606 991 4 新型高效电液控制 液压支架 8166 7666 5661 389 605 1011 合计 41452 38089 28934 1632 2458 2922 2143 本次发行实际募集资金尚不足以投资以上项目，资金缺口为7867万元—9865.75万元，公司将通过银行贷款或自筹解决。如没有发生重大的不可预测的市场变化，公司将在募集资金到位后按项目的上述排序决定投资的轻重缓急。 由于募集资金是逐年投入，在募集资金闲置时期，公司将提高募集资金的使用效率，在国家政策允许的范围内，进行安全稳健的短期投资，努力提高公司的净资产收益率水平。 （二）募股资金投资项目情况 1．全矿井综合自动化控制成套装备技术改造项目 公司开发的全矿井综合自动化控制成套装备主要用于矿井有瓦斯和煤尘爆炸危险的环境中，对全矿井安全状况和生产过程进行实时监测、监视、控制和信息管理。本成套装备是一个可以覆盖全矿井各生产环节的集散型系统，是实现煤矿安全生产、减人提效和产业升级的关键装备。公司拟投资对生产基础设施进行改扩建，完善开发、检测手段，扩大产品生产规模，形成完整、先进的大规模生产、安装、调试能力。 本项目符合国家产业政策，部分产品已被列入《国家高新技术产品目录》和《“九五”国家新成果重点推广计划》。国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]450号文批准将该项目列入技术改造项目计划。 本项目新增投资17948万元，其中固定资产投资12068万元，流动资金5880万元。项目达产后年销售收入可达26600万元，年净利润6215万元，项目的投资利润率为39.85％，财务内部收益率为34.90％，动态投资回收期为5.47 年。 2．新型高效电液控制液压支架技术创新项目 液压支架是综合机械化采煤的标志，也是实现工作面高效集约化生产的主要设备。新型高效电液控制液压支架是集电液控制技术、电磁（或微电机）控制、信息技术、红外遥感技术等为一体的高科技成果。国外与我国高产高效矿井建设的实践表明，综采工作面支护设备实现电液控制后，采煤工效可提高数倍。同时可显著地改善工作面的维护效果和安全状况。本公司在国内率先开发的电液控制液压支架，不仅立足于中国放顶煤技术装备的更新换代市场，而且面向国际市场。它的应用将使我国综放开采技术上一个新的台阶，总体技术将达到国际领先水平，并且可结束电液控制支架完全依赖进口的现状。本项目实施后，将使该项产品快速实现产业化并与先进的采煤工艺相结合形成综合成套技术和装备。 本项目符合国家产业政策，已经国家经贸委国经贸技术[2001]441号文批准列入《2001年国家重点技术创新项目计划》。 本项目新增投资7666万元，其中固定资产投资5060万元，流动资金2606万元。项目达产后正常年份可实现年销售收入11520万元，年净利润为2294万元。项目的投资利润率为35.97％；财务内部收益率为 36.99％；动态投资回收期为4.94年。 3．电牵引采煤机技术改造项目 电牵引采煤机是近年来国际上迅速发展起来的用于煤矿井下工作面生产的新型采煤机械。它采用了电子－－电力驱动、微机工况自动控制等先进技术，具有装机功率大、牵引速度快、切割能力强、可靠性高、操作方便、监控与保护检测功能完善和经济效益好等众多优点，是目前世界上主要采煤国家煤炭生产的主力机型。公司在国内率先开发研制了第一台国产电牵引采煤机，并继日本之后，先于其他国家将交流变频调速技术应用于电牵引采煤机。项目产品的主要性能接近国际先进水平，是适应我国煤炭工业发展需要，建立高产高效矿井，提高综采工作面单产和效益，实现煤炭生产高效集约化的关键设备，也是目前国内广泛使用的液压牵引采煤机的换代产品。公司拟在现有的生产条件基础上加以改造、扩建，进一步开发交流电牵引采煤机系列产品，提高生产能力，扩大产业规模。 本项目产品已被列入国家发展计划委员会和科学技术部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，符合国家产业政策。原国家煤炭工业局煤规字[1999]第248号文已批准该项目立项。 本项目新增投资为3124万元，其中固定资产投资1987万元，流动资金1137万元。项目达产后正常年份实现年销售收入5050万元，年净利润为985万元。项目的投资利润率为33.67％，财务内部收益率为41.30％，动态投资回收期为4.15年。 4．高效重介质选煤成套技术与装备技术改造项目 煤炭洗选是“洁净煤工程”的源头，大力发展煤炭洗选加工是解决燃煤污染最有效的途径。在各种选煤方法中，重介质选煤是脱硫降灰最有效的方法，也是世界选煤技术的发展潮流。公司长期致力于重介选煤技术的研究开发，承担了多项国家和行业科技攻关项目，拥有一批高技术含量的科研成果和独家拥有的关键技术，以系统集成的方式向用户提供先进高效的重介质选煤成套技术与装备。公司拟投资扩大现有的生产基础设施，使各生产车间、生产环节形成完整、先进的选煤设备生产线，同时进一步进行技术攻关和研究开发，提高企业研制、生产、销售、服务一体化的综合能力。 本项目符合国家计委1999年7月颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中第72条提到的优先发展领域，符合国家产业政策。国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]421号文批准将该项目列入技术改造项目计划。 项目新增投资9351万元，其中包括固定资产投资6567万元，流动资金2784万元。项目达产后可实现年销售收入12413万元，年净利润2331万元。项目的投资利润率为30.49％，内部收益率为35.91％，动态投资回收期为 4.98 年。 （三）投资项目实施的组织与管理 为有效的控制项目投资风险，合理运用募集资金，公司已对投资项目实施的组织和管理进行了相应的安排。 1．公司已经建立了一套完整的投资项目管理体系，制定了投资项目的决策程序和管理办法，具体包括：项目范围管理、项目时间管理、项目费用管理、项目质量管理、人力资源管理、项目沟通管理、项目风险管理、项目采购管理、项目交接管理等。 2．公司已经建立了科学合理的组织体系，能有效地调动全公司的资源，保证投资项目的高效、顺利实施。公司下设投资规划部，具体负责投资项目的日常管理工作，在投资规划部的统一监管下，全矿井综合自动化控制成套装备技术改造项目主要由常州自动化分公司和高新技术事业部负责组织实施，新型高效电液控制液压支架技术创新项目由开采事业部组织实施，电牵引采煤机技术改造项目由上海分公司组织实施，高效重介质选煤成套技术与装备技术改造项目由唐山分公司组织实施，包括项目的可行性研究、项目进度安排、产品及技术方案和工艺方案的研究和制定、产品开发及升级，以及相应的人员技术培训、设备购置、安装与调试、厂房土建等。项目完成后，由公司市场部牵头组织制定营销策略和营销计划，各分公司、事业部具体负责项目产品的市场销售和售后服务工作。公司财务部负责项目投资的预算和决算管理及财务收支控制，审计监察部负责对投资项目的财务收支状况进行内部监督，人力资源部、研发部为项目实施提供相应的支持服务。 3．公司将不断强化募集资金投向的使用和管理。募集资金到位后，公司将设立专户对资金进行统一管理和调配，根据募集资金运用计划和项目具体承担部门提交的资金运用计划，分阶段拨付项目所需资金。为提高资金使用效益，由审计监管部定期对项目的资金使用情况、项目进展情况及项目的效益情况进行审核，将审核结果提交总经理办公会审查，根据审核结果对项目承担部门的负责人和项目实施人员进行考核和奖惩，并对下期项目资金的运用进行调整和安排。同时，公司审计委员会将协助公司董事会进一步加强项目的预决算管理，强化对项目投资及财务收支的监控。董事会还将视各项目实际进展情况决定聘请独立中介机构对项目实施进行全过程监理。公司股票发行上市后，董事会将定期向投资者报告募集资金的使用情况。 十五、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 本次发行拟采用网上累计投标询价方式进行，确定本次发行价格考虑因素包括： 1．公司所属的专用设备制造业发展状况良好，随着国家产业结构调整和产业升级步伐的加快，公司发展前景广阔； 2．公司前三年经营业绩稳步增长； 3．公司拟投资的四个项目共需募集资金38089万元； 4．去年下半年以来，沪深两市大盘均出现了一定程度的调整； 5．公司所属行业的同类可比上市公司二级市场走势较为稳定； 6．公司是通过了中国科学院、国家科技部评审认证的高科技企业，具有高科技概念； 7．公司的主发起人是国家大型科研院所，具有科研院所概念； 8．公司拟发行2500万股社会公众股，流通股本小，具有小盘绩优概念。 公司在充分考虑上述各种因素的基础上，采用收益现值法、EV/EBIT倍数比较法和市盈率法对公司拟发行的股票进行了详细地估算，并得出相应的价格区间。考虑到公司过去三年盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎原则，经公司与主承销商协商，确定本次每股发行价格区间为11.66元—12.48元。按公司2001年每股收益及股本全面摊薄计算，本次发行市盈率为18.68倍—20.00倍。发行后每股净资产为5.17元—5.44元（扣除发行费用，不含2001年12月31日以后的损益）。 （二）股利分配政策 公司依据同股同权、同股同利的原则，按照公司章程的规定进行中期或年度股利分配，股利分配方案由公司董事会根据会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出，经股东大会审议批准后予以实施。 根据公司章程规定，本公司税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取10％的法定公积金；提取5％的法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币派付。 根据本公司2001年第1次临时股东大会决议，从1999年11月1日至本公司设立当月（2000年3月）所产生的利润由煤炭科学研究总院享有，2000年4月1日建帐后的利润由新老股东共同享有。2001年8月23日，公司已将2000年4月1日前的可供分配利润14,344,933.98元分配给了主发起人煤炭科学研究总院。根据公司2000年度股东大会决议，公司2000年度可供分配的利润9,365,654.75元，暂不分配。公司2001年实现的利润及2000年的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 公司将在本次发行后的第一个盈利年度向全体股东派发股利，预计首次派发股利时间为2002年6月30日以前。 十六、董事及有关中介机构声明 发行人声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 张玉卓 李金柱 卢鉴章 刘修源 敬守廷 王金华 吴德政 刘峰 何敬德 李 李扬 张征宇 天地科技股份有限公司（盖章） 二OO二年四月八日主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）：明云成 项目负责人（签字）：闵勇 长江证券有限责任公司（盖章） 二OO二年四月八日发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（签字）：郭斌 经办律师（签字）：徐莹 贺伟平 北京市嘉源律师事务所（盖章） 二OO二年四月八日会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（签字）：张克 经办注册会计师（签字）：张克 李毅 信永中和会计师事务所有限责任公司（盖章） 二OO二年四月八日资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（签字）：王永禄 经办资产评估师（签字）：李香蓉 田应雄 北京国友大正资产评估有限公司（盖章） 二OO二年四月八日土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（签字）：白龙吉 经办评估师（签字）：刘俊财 武疆敏 北京北方房地产咨询评估有限责任公司（盖章） 二OO二年四月八日验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（签名）：程建 经办验资人员（签名）：张克东 孟德荣 中天信会计师事务所有限责任公司（盖章） 十七、附录和备查文件 （一）附录 1．审计报告及财务报告全文 （二）备查文件 1．整套发行申请文件 2．资产评估报告 3．土地评估报告 4．验资报告 5．法律意见书和律师工作报告 6．承销协议 7．注册登记文件 8．公司章程 9．公司改制的其他有关材料 以上备查文件备置于本公司 、主承销商及上海证券交易所，投资者可于发行期间到本公司证券部、长江证券有限责任公司、上海证券交易所查阅。 |
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