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　　　　　　　　　沈阳银基发展股份有限公司二○○一年年度报告

    目录

    1  公司基本情况简介

    2  会计数据和业务数据摘要

    3  股本变动及股东情况

    4  董事监事高级管理人员和员工情况

    5  公司治理结构

    6  股东大会情况简介

    7  董事会报告

    8  监事会报告

    9  重要事项

    10  财务报告

    11  备查文件

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    公司基本情况简介

    1、公司法定中文名称：沈阳银基发展股份有限公司

    公司法定英文名称：ShenYang Ingenious Development Co.,Ltd

    英文名称缩写：INGIN

    2、公司注册地址：沈阳市东陵区文化东路20 号110015

    办公地址：沈阳市和平区十一纬路82 号110003

    互联网网址：www.ingin.com

    电子信箱：[email protected]

    3、公司法定代表人：刘成文

    4、公司董事会秘书：王利群

    证券事务代表：戴子凡

    联系地址：沈阳市和平区十一纬路82 号皇城酒店

    联系电话：024-22857819

    传真：024-22846927

    电子信箱：[email protected]

    5、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

    公司刊登年度报告的网址：www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    6、股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：银基发展

    股票代码：000511

    7、公司首次注册或变更注册登记日期、1999 年4 月27 日变更公司名称和注册地

    地点：沈阳市和平区十一纬路82 号

    公司最近一次注册登记日期、2001 年7 月4 日

    地点：沈阳市东陵区文化东路20 号

    企业法人营业执照注册号：2101001104618 1-1

    公司聘请的会计师事务所名称：

    办公地址：

    深圳鹏城会计师事务所

    深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼

    会计数据和业务数据摘要

    1、本年度主要利润指标（单位：元）

项目                                                            数据

利润总额                                                  102,511,767.92

净利润                                                     96,371,142.26

扣除非经营性损益后的净利润                                 68,538,421.30

主营业务利润                                              150,269,179.34

其他业务利润

会计数据和业务数据摘要

营业利润                                                  103,270,920.17

投资收益

补贴收入

营业外收支净额                                               -759,152.25

每股经营活动产生的现金流量净额                                     -1.61

现金及现金等价物净增加额                                    2,955,103.63

    注：扣除的非经常性损益项目和金额：

项目                                                             金额

营业外收支净额                                               -759,152.25

退税                                                       28,591,873.21

    2、公司近三年主要会计数据及财务指标（单位：元）

项目                                                         2001年度

主营业务收入                                             403,635,377.96

净利润                                                    96,371,142.26

总资产                                                 1,841,837,565.00

股东权益（不含少

数股东权益）                                             973,019,151.32

每股收益（摊薄）                                                   0.357

每股收益（加权）                                                   0.357

每股净资产                                                         3.606

调整后的每股净资产                                                 3.595

每股经营活动产生

的现金流量净额                                                    -1.61

净资产收益率（%）

（摊薄）                                                           9.904

净资产收益率（%）

（加权）                                                          10.54

项目                                           2000年度

                                    调整后                    调整前

主营业务收入                    234,775,777.31           254,376,457.64

净利润                           53,034,511.02            47,130,222.49

总资产                        1,014,437,174.81         1,417,785,858.82

股东权益（不含少

数股东权益）                    876,591,518.01           888,675,324.52

每股收益（摊薄）                          0.295                    0.262

每股收益（加权）                          0.362                    0.322

每股净资产                                4.873                    4.940

调整后的每股净资产                        4.858                    4.920

每股经营活动产生

的现金流量净额                           -1.18                    -1.18

净资产收益率（%）

（摊薄）                                  6.050                    5.300

净资产收益率（%）

（加权）                                 12.49                    11.18

项目                                          1999年度

                                   调整后                       调整前

主营业务收入                   66,749,610.96              66,749,610.96

净利润                         23,132,849.52              25,178,321.21

总资产                        274,828,847.45             276,874,319.14

股东权益（不含少

数股东权益）                  176,484,807.03             178,530,278.72

每股收益（摊薄）                        0.178                      0.194

每股收益（加权）                        0.178                      0.194

每股净资产                              1.359                      1.375

调整后的每股净资产                      1.330                      1.350

每股经营活动产生

的现金流量净额                         -0.039                     -0.039

净资产收益率（%）

（摊薄）                               13.11                      14.100

净资产收益率（%）

（加权）

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编号细则（第九号）》要求计算的利润数据如下：

报告期利润                       净资产收益率(%)        每股收益(元)

                              全面摊薄    加权平均   全面摊薄   加权平均

主营业务利润                   15.444      16.436      0.557     0.557

营业利润                       10.613      11.295      0.383     0.383

净利润                          9.904      10.541      0.357     0.357

扣除非经常性损益后的净利润      7.044       7.496      0.254     0.254

    3、公司报告期内股东权益变动情况

项目                股本                 资本公积            盈余公积

期初数         179,880,950.40         626,009,337.93       24,273,121.15

本期增加        89,940,475.20              56,491.05       18,812,422.16

本期减少                               89,940,475.20

期末数         269,821,425.60         536,125,353.78       43,085,543.31

项目              法定公益金             未分配利润           股东权益

期初数          12,136,560.57          46,428,108.53      876,591,518.01

本期增加         9,406,211.08          96,371,142.26      205,180,530.67

本期减少                               18,812,422.16      108,752,897.36

期末数          21,542,771.65         123,986,828.63      973,019,151.32

    变动原因：1、股本增加是根据2000 年度股东大会决议通过的利润分配方案，用资本公积转增股本所致。

    2、资本公积减少是根据2000 年度股东大会决议通过的利润方案，用资本公积转增股本所致。资本公积增加是债务重组产生的资本公积。

    3、盈余公积和法定公益金增加是根据公司章程按税后利润10 提取法定盈余公积金和法定公益金。

    4、未分配利润增加是公司报告期利润增加所致。

    股本变动及股东情况

    1、股本变动情况（单位：股）

股份类别             本次变动前            本次变动增减（+ -）

                                配股送股公积金转股增发其他   小计

一、尚上市流通股份

1、发起人股份        46,632,432           23,316,216           23,316,216

其中国家持有股

境内法人持有股       46,632,432           23,316,216           23,316,216

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股           936,000              468,000              468,000

3、内部职工股

4、优先股或其他      13,279,616            6,639,808            6,639,808

股本变动及股东情况

未上市流通股合计     60,848,048           30,424,024           30,424,024

二、已上市流通股份

1、人民币普通股     119,032,902           59,516,451           59,516,451

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股合计    119,032,902           59,516,451           59,516,451

三、股份总数        179,880,950           89,940,475           89,940,475

股份类别                                                      本次变动后

一、尚上市流通股份

1、发起人股份                                                 69,948,648

其中国家持有股

境内法人持有股                                                69,948,648

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股                                                  1,404,000

3、内部职工股

4、优先股或其他                                               19,919,424

股本变动及股东情况

未上市流通股合计                                              91,272,072

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                              178,549,353

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股合计                                             178,549,353

三、股份总数                                                 269,821,425

    2、股份发行与上市情况

    （1）股票发行情况：公司于2000 年8 月增资发行5000 万股人民币普通股，发行价格每股为13.60 元。增资发行的5000 万股中向证券投资基金配售新增的40,067,307 股于2000 年9 月5 日上市流通，向其他机构投资者配售的9,932,693 股于2000 年12 月6 日上市流通。

    （2）本期股份总数及结构变动情况说明：公司2000 年度股东大会决议通过以2000 年末总股本179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每10 股转增5 股，派现金元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475 股，转增股份于2001 年5 月31 日上市流通转增股本后公司总股本增至269,821,425 股。（详见2001 年5 月23 日《中国证券报》、《证券时报》）

    3、股东情况

    （1）报告期末股东总数：36367 户。

    （2）公司前十名股东持股情况：

    股东名称                   持股数(股)   持股变动  占总股本  股份性质

                                              情况     比例(%)

1  沈阳银基集团股份有限公司    69,948,648 +23,316,216  25.92%    法人股

2  同益证券投资基金            12,933,261  +4,437,932   4.78%    流通股

3  兴和证券投资基金            12,000,000  +4,000,000   4.45%    流通股

4  兴华证券投资基金            10,000,000  +2,000,000   4.45%    流通股

5  沈阳银顺隆机电物资有限公司   6,978,840  +2,363,720   2.59%    法人股

6  沈阳新思科自动化有限公司     3,602,019  +1,200,673   1.33%    法人股

7  沈阳建行信托投资有限公司     2,340,000    +780,000   0.87%    法人股

8  沈阳泰金科技实业有限公司     1,866,735    +622,245   0.69%    法人股

9  辽宁国发股份有限公司         1,638,000    +546,000   0.61%    法人股

10 沈阳三和盛物资贸易有限公司   1,560,780    +520,260   0.58%    法人股

    持股5% 以上（含5%）股东所持股份无质押或冻结情况；

    报告期内，本公司持股5% （含5%）以上的股东沈阳银基发展股份有限公司的持股数量增加了23,316,216 股，系本公司于2001 年5 月实施2000 年度股东大会通过的公司2000 年度利润分配及公积金转增股本方案所致；

    报告期内无控股股东变更情况；

    公司前10 名股东之间不存在关联关系。

    （3）公司第一大股东情况：本公司第一大股东为沈阳银基集团股份有限公司（简称银基集团）。银基集团成立于1996 年，注册资本8400 万元，法定代表人刘成文。主要经营机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。银基集团现有五个股东，其中四家为法人股东，一家为职工持股会，法人股东中有三家国有法人股股东，其股份占总股本的44%，职工持股会持有21%的股份，银基集团第一大股东为深圳市海兴投资有限公司，其持有银基集团股权35%。深圳市海兴投资有限公司成立于2001 年，注册资本1000 万元，其股东为自然人，法定代表人：沈锡刚。经营范围：投资兴办实业。截止报告期末，银基集团持有本公司股份69,948,648 股，占本公司总股本的25.92%。

    董事监事高级管理人员和员工情况

    1、基本情况

姓名    性别    年龄      职务         任期   年初持   本年度增   年末持

                                               股数     减股数     股数

刘成文   男      47      董事长      1998/12      0         0          0

                                     2002/04

杨洪昌   男      44       董事       1998/12      0         0          0

                         总经理      2002/04

郭晓东   男      54       董事       1998/12      0         0          0

                        副总经理     2002/04

                        财务总监

王利群   女      43       董事       1998/12   2424      1212       3636

                        副总经理     2002/04

                       董事会秘书

沈锡钢   男      40       董事       1998/12      0         0          0

                                     2002/04

成勇     男      41       董事       2001/04      0         0          0

                        副总经理     2002/04

雷鸣     男      52    监事会主席    1998/12      0         0          0

                                     2002/04

谭永红   女      40       监事       1998/12      0         0          0

                                     2002/04

郭社乐   男      35       监事       2001/04      0         0          0

                                     2002/04

郑若轻   男      33     副总经理     2000/09      0         0          0

                                     2002/04

于春光   男      38   常务副总经理   2000/10      0         0          0

                                     2002/04

    以上持股变动系由2001 年5 月31 日实施2000 年度资本公积金转增股本方案所致。

    在股东单位任职董事、监事情况：

姓名                         任职单位                             职务

刘成文                沈阳银基集团股份有限公司                   董事长

沈锡钢                沈阳银基集团股份有限公司                    董事

郭社乐                沈阳银基集团股份有限公司                  财务部长

    2、年度报酬情况

    2001 年度在本公司领取报酬的董事（在公司领取薪金的董事同时兼任公司高级管理人员）、监事及高级管理人员报酬，是以董事会确定的《绩效评价标准》、《管理人员岗位责任追究制》为依据，履行《评岗定级程序》和《银基发展组织规程》，结合公司经营业绩确定薪酬。

    现任董事、监事和高级管理人员共11 人，其中8 人在公司领取报酬，其年度报酬总额为45 万元，金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为22.2 万元，其中年度报酬总额在人民币9 万元10 万元区间的1 人，年度报酬总额在人民币7 万元8万元区间的1 人，年度报酬总额在人民币4 万元6 万元区间的共4 人4 万元以下的2人。

    不在本公司领取报酬的董事、监事共3 人：刘成文、沈锡钢、郭社乐，其报酬由股东单位支付。

    报告期内公司尚未聘请独立董事。

    3、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况

    2001 年4 月8 日召开的公司2000 年度股东大会，同意因工作变动原因，温贵纯先生辞去董事职务，郝永锋先生辞去监事职务：公司股东大会选举成勇先生为董事，郭社乐先生为监事。

    2001 年9 月19 日召开的公司董事会第四届二十四次会议审议通过因工作变动原因沈志奇先生辞去董事职务，同时辞去副总经理职务。

    2001 年4 月8 日公司第四届十次监事会议选举雷鸣先生为公司监事会主席。

    2001 年5 月24 日召开的公司董事会第四届二十一次会议审议通过聘任于春光先生为公司常务副总经理，成勇先生为公司副总经理。

    4、员工情况

    截止本报告期2001 年末，公司拥有员工68 人，其中行政管理人员14 人；财务人员15 人；工程技术人员21 人；销售人员18 人；从文化结构看，具有研究生以上学历的8 人；大专以上学历的52 人；中专、高中学历的8 人。公司目前尚无离退休人员。

    公司治理结构

    （一）公司治理现状

    本公司董事会一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会有关规定以及《公司章程》等法律法规，依法经营，规范运作，并建立和不断完善现代企业制度。先后制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，，还根据公司主营业务的特点制定了各专业工作流程，目前公司正根据2002 年中国证监会新发布的《上市公司治理准则》的要求，研究修改公司治理结构公司章程，进一步完善法人治理结构，规范“三会”运作等方面的相关制度，并付诸实施。2002 年，公司将按照《上市公司治理准则》的要求，从以下几方面改善公司治理

    1、为更好地规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司拟定了股东大会议事规则，将提交公司股东大会审议通过，以提高股东大会议事效率，保证股东大会议事程序及决议的合法性充分维护全体股东的合法权益。

    2、本公司将根据《上市公司治理准则》要求，建立和完善独立董事制度。在2002 年6月30 日前拟聘请2 名独立董事，并按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，充分发挥其在上市公司治理中的作用，以维护公司整体利益及中小股东的利益，进一步完善公司的规范运作和科学决策。根据《上市公司治理准则》及公司运作的要求，设立董事会专门委员会并制定委员会，工作细则，维护公司整体利益。

    3、根据上市《公司治理准则》公司将进一步建立公正透明的董事、监事、经理人员激励约束机制，鼓励公司决策、管理、经营层勤勉尽责，为实现股东利益最大化目标积极工作。

    （二）公司独立运作情况

    1、业务方面：本公司主要从事城市基础设施投资、包括旅游服务、餐饮服务及土地整理、房地产开发。公司在董事会领导下，在公司经理工作职权范围内，经营班子对公司的经营管理独立自主行使指挥、控制、管理权。第一大股东沈阳银基集团股份有限公司主要从事机械电子设备、五金交电、金属材料、技术贸易等业务，主营业务不与本公司业务交叉。本公司业务独立，自主经营。

    2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；建立了一支具备一定的业务专长的员工队伍。公司的经理人员、财务负责人、营销人员和董事会秘书在公司领取报酬，没有在股东单位任职的情况。

    3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。资产独立登记、建帐、核算、管理。公司拥有独立的产、、供、销系统。

    4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，公司设立有独立的财务、行政、项目预决算、项目开发、市场营销、技术配套、、人力资源等管理职能部门，第一大股东及职能部门与上市公司及其职能部门没有上下级关系。

    5、财务方面：公司财务独立，设有独立的财务部门，拥有独立专业的财务核算队伍，财务会计核算体系独立，财务、会计管理制度完善，建立了独立的银行帐户。

    6、公司已经建立了《管理人员岗位责任追究制度》，严肃岗位责任，明确奖罚，本报告期内经考评，对一名管理人员失职予以岗位责任追究，并处以降薪处罚。

    股东大会情况介绍

    公司报告期内共召开一次年度股东大会。公司于2001 年3 月7 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2000 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于2001 年4 月8 日上午在沈阳皇城商务酒店九楼会议室召开。出席会议的股东（或授权代表）38 人，代表股份64,884,568 股，占公司总股本的36.07%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经大会审议，通过了如下决议：

    （1） 2000 年年度报告及摘要

    （2）董事会工作报告

    （3）监事会工作报告

    （4） 2000 年度财务决算报告

    （5） 2000 年度利润分配方案

    （6） 2001 年度公司利润预分配政策

    （7）关于续聘中国华伦会计师事务所为公司审计单位的议案

    （8）关于更换董事会成员的议案

    会议同意温贵纯先生辞去沈阳银基发展股份有限公司第四届董事会董事职务。会议选举成勇先生为公司第四届董事会董事。

    （9）关于更换监事会成员的议案

    会议同意免去郝永锋先生沈阳银基发展股份有限公司第四届监事会监事职务。会议选举郭社乐先生为公司第四届监事会监事。

    （10）关于修改公司章程部分章节的议案

    此次股东大会决议公告刊登于2001 年4 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    董事会报告

    （一）公司报告期内经营情况

    1、主营业务的范围及其经营情况

    公司的主营范围是：城市基础设施投资、土地整理、房地产开发及酒店经营。在本报告期内，公司积极贯彻落实2000 年度股东大会确定的经营战略，抓住主业核心，积极推进浑北土地整理项目的运作和在建工程的施工进度，在坚持成本领先战略的基础上，重点加强项目的施工管理，加快工程的实施进度，使公司的投资项目按计划健康运转，基本达到了预期效果，为实现全年经营目标奠定了坚实的基础。

    占地185 万平方米的浑北土地整理示范项目区，经过综合开发整理和建设，已实现预期目标，三分之二的公益绿地已建设成为沈阳市最大的，占地120 万平方米的开放式滨河公园；65 万平方米的建设用地，已整理成为住宅商用储备地，并实现了部分销售。昔日污水横流、垃圾遍地，污染严重的废弃滩地，现已成为沈阳市风景优美、环境怡人、生态环保俱佳的休闲、娱乐、居住的新型园区。

    公司在建的房地产开发项目经过一年的精心组织施工，已基本竣工进入销售阶段。公司积极组织在建写字楼的销售工作，在沈阳市公建楼宇市场相对低迷的情况下，积极主动采取措施，根据本公司建设的公建楼宇的优势特点、功能及座落的区位和周边环境，有针对性地选择客户群，取得了一定的成效。

    2001年主营业务收入、主营业务利润的构成情况：    单位:元

行业                    主营业务收入   所占比例   主营业务利润  所占比例

土地整理及房地产开发  382,299,984.82    94.71%   134,035,817.06   89.20

    2001 年主营业务收入主营业务利润按照产品分类的构成情况    单位:元

行业            主营业务收入     所占比例     主营业务利润      所占比例

土地整理       300,000,000.00      74.32     105,956,057.78       70.51

房地产开发      82,299,984.82      20.39      28,079,759.28       18.69

    2、主要控股公司的经营情况及业绩

    本公司控股的子公司沈阳皇城商务酒店有限公司，主营业务；中西正餐；住宿；桑那浴、KTV 包房、夜总会服务、非医疗性美容、美发；写字间出租及管理；食品、日用百货、书刊、服装销售。注册资本：6,440 万元，总资产17,000 万元。由于酒店业市场竞争激烈，加之皇城酒店规模较小，其竞争实力受到一定的制约，虽然皇城酒店积极坚持稳健经营的方针，围绕市场不断调整经营策略，强化专一客户群体市场，扩大旅游团队市场份额，但同时相对毛利率也大幅度下降。

    本公司控股的子公司沈阳银基置业装饰工程有限公司，主营业务：建筑装饰工程设计及施工；物业管理及中介服务，是专业从事装饰、装修工程的公司。注册资本1,000万元。银基装饰公司主要为银基房屋开发有限公司（简称银基地产）做装饰装修配套工程，本报告期内装饰装修工程大幅度下降，是由于2000 年末，本公司收购了银基地产后，其相互间的业务往来有很大的冲抵，致使装饰公司的业绩体现不如往年。

    3、主要供货商、客户情况：

    报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为65 ，前五名客户销售额总计占公司销售总额的比例为93.92%。

    4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

    公司在积极组织施工确保工程进度的前提下，重点是抓住销售龙头，围绕市场销售这个核心工作，推进工程进度，以销售促进工程施工，以工程进度形象保证市场销售的顺利实现。抓住市场的有利时机，继续做好专业客户群体的研究开发工作，在积极组织销售的同时，根据市场客户的不同需要，在写字楼的装修、内部公益设施配套等方面，做好适时调整，达到市场的需求标准。同时还采取租赁等方式实现房地产开发项目的收益回报，全年房地产销售取得了一定的进展，全年经营业务收入基本来自于主营业务收入。

    （二）公司报告期内投资情况

    1、募集资金的运用和结果

    今年是公司浑北土地整理项目投入资金比较集中的一年，也是募集资金投入的主要时期。2000 年8 月公司增发5000 万股社会公众股，募集资金6.8 亿元，扣除发行费用14,939,705 元，最终有665,060,295 元存入公司帐户。公司按照项目投资计划，经过二年的分批投入，截止本报告期末，募集资金已经累计投入665,060,295 元。

    根据本公司与市政府签定的《委托开发协议》中关于政府对公司投资公益设施建设予以政策补偿的条款，本公司缴纳的土地出让金9,321 万元，截止报告期末政府将其中的6,321 万元作为部分公益设施建设反投进土地整理项目；由于项目区建设用地供热工程设计变更，由集中燃煤供暖，变更为每户单体电热供暖，减少供热工程投资10,224万元；项目区内的跨河桥梁由政府出资建设，公司承建了浑河北岸连接河心岛的桥梁建设，降低建桥投资1,280 万元；降低回填土方等投资1,149 万元；上述工程的进展预计使浑北土地整理项目降低投资18,974 万元（最终以项目决算为准）。

募集               承诺                项目                   项目

资金来源         投资项目             总投资                预计收益

增发5000     浑北天坛地区土地    计划106,378万元          52,110.6万元

             综合开发整理示范    实际预计87405万元     （项目全部销售后）

             项目区

募集                            实际                              实际

资金来源                      投资项目                          投资金额

增发5000                 浑北天坛地区土地                      78212万元

                         综合开发整理示范

                         项目区

    2、尚未使用的募集资金的投向

    公司的募集资金已全部投入至项目中。

    3、项目变更情况

    公司严格按照招股意向书公告的投资项目——沈阳浑北天坛地区土地综合开发整理项目实施，没有项目变更情况发生。

    4、项目进度及收益情况

    浑河北岸土地综合开发整理项目截止报告期末主体工程已基本结束，项目区内由开放式公园和建设用地两部分组成。开放式公园占地约120 万平方米已经初具规模，部分区域已向游人开放；建设用地已经整理成为熟地，进入销售阶段。两年来公司已累计销售建设用地26.2 万平方米，实现利润17,161 万元。项目区还有煤气工程，部分植树绿化工程，游艇码头、社区中心花园、建设用地景观小品建设和项目区配套服务设施建设、龙泉叠水工程等将在2002 年上半年完成。

    5、非募集资金投资情况

    2000 年末，公司受让的华泰科学园项目（后更名为银基科技园），本报告期内公司积极着手项目规划、立项及开工前期的准备工作，报告期内项目前期已投资12,600 万元。原计划报告期末项目区内的多层住宅开工建设，由于沈阳市规划局要求该项目与银基科技园紧邻的三栋居民住宅楼一并拆迁，扩大项目占地面积5000 平方米，统一考虑项目的规划方案。但该地建筑密度较大，如果公司同意将三栋楼拆迁，虽然扩大了占地面积5000 平方米，但是动迁成本过高，不利于本项目控制成本、提高效益的开发方针公司虽然一直在作积极的努力，寻找有效的解决办法，但是至今未得到解决，致使工程未能按计划开工。

    2000 年末公司收购银基地产带进本公司的四个在建工程项目，本报告期内公司以部分自有资金和银行贷款对项目的后期工程投入资金7,890 万元，加速了施工进度，使四个项目工程施工进展顺利，目前除经纬大厦写字楼的内部配套、局部装修未竣工以外，其余工程已进入竣工销售阶段。报告期内共销售写字楼18,348 万平方米。

    公司与大连通众投资有限公司签定了在大连甘井子区大连湾镇筹建金大地花园别墅的合作意向，由于合作方至今未做好土地征用工作，根据意向协议约定项目将停止运作，所以报告期内该项目无实质进展。

    （三）公司财务状况及经营成果

    单位：元

指标项目                2001年度             2000年度           增减（%）

总资产             1,841,837,565.00     1,014,437,174.81          81.6

长期负债               2,255,000.00                 0.00           100

股东权益             973,019,151.32       876,591,518.01            11

主营业务利润         150,269,179.34       103,250,171.87          45.5

净利润                96,371,142.26        53,034,511.02          81.7

    变动原因说明：总资产和权益增加是因为公司收购沈阳银基房屋开发有限公司并入的资产增加，长期负债增加是由于政府给予的浑北项目公园基础设施的建设投入，作为专项应付款所致。主营业务利润和净利润增加是因为房地产项目销售及土地转让收入增加所致。

    （四）经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响

    我国加入WTO 以后，加快了我国经济国际一体化的进程。外商外资的大举进入，势必加大房地产的需求，房地产业将面临更多的商机。同时，入世也将会给房地产业带来严峻的挑战。房地产企业应做好应对准备，抓住机遇，迎接挑战。

    为规范房地产开发市场，辽宁省政府颁布了《城市房地产开发经营管理规定》，使房地产开发企业有章可循，规范市场各方行为主体，促进了市场进一步规范健康运转。为推动沈阳市房地产市场发展，沈阳市于2002 年推出了《关于进一步激活房地产市场促进住房消费的若干措施》，其中主要的措施有：投入50 亿元城建基金，用于城市基础设施建设和环境建设，为房地产开发创造良好的外部条件。增加个人住房消费信贷，个人住房消费贷款余额要达到150 亿元，比上年净增50 个亿，把刺激住宅消费作为扩大内需的重点，增加住宅信贷规模。严格控制土地供应总量，建立土地拍卖和土地整理制度，对准备公开出让的地块，政府要首先进行周边环境的改造和整治。上述法规政策的出台，将给房地产开发市场注入活力，创造更为有利的发展环境，对本公司的土地整理特别是房地产开发提供了良好的发展机遇，有利于公司在土地整理的基础上，进一步开发建设住宅商品房，将建设开发重点由写字楼向住宅开发转移，逐步形成商品住宅开发规模。

    （五）本报告期深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。

    （六）新年度的经营计划

    2001 年公司的在建项目按计划达到了预期目标，土地整理和房地产开发都进入了全面销售阶段，为公司实现投资回收、稳定发展奠定了坚实的基础。2002 年公司经营工作将以销售为核心，以浑北项目区住宅商品房开发为重点，降成本，上规模，创品牌，在完善公司产业价值链的运作中，实现企业利益最大化。

    1、强化主业，发展投资，实现多赢。公司为突出专业化经营，强化主营业务，将以专业突出，个性鲜明的专业公司的形式集中发展主营业务，使土地整理、房地产开发、酒店经营形成专业经营的独立体系。在立足沈阳本地发展的基础上，稳步向外围拓展，以成立北京银基房地产开发公司为开端，在更大更广的范围内积极寻找新的开发项目，将主营业务不断做大做实，形成强大的经营规模，实现公司的持续发展。

    2、浑北土地整理项目整理工程已基本结束，2002 年公司主要将在项目区的配套设施建设，完善社区功能，绿化景观配置工程等方面积极努力，建设和塑造一个真正座落在花园里的高尚文化新社区，继续不断提升建设用地的市场价值。在实现部分土地转让的同时，公司将在项目区内的开放式公园里开发建设住宅商品房，计划2002 年开发建设住宅商品房17 万平方米。

    3、 2002 年经营工作的重点是销售。公司几年的投资建设，形成了一批成熟的房地产商品，公司将采取积极措施，推进销售。利用租售结合、批零结合、置换等方式全方位开展销售。根据存货商品大部分是公建写字楼的特点，公司将寻求与中介机构合作，通过委托代理销售的方式，拓宽销售渠道，并适应市场客户的要求，，不断调整完善写字楼的服务功能，满足各方面客户的不同需求，方便用户。

    4、公司在做好现有项目开发建设的同时，充分发挥公司主营业务优势，积极筹备新的房地产开发项目和土地整理项目。认真总结浑北土地整理一期项目的运作经验，做好土地整理二期项目的市场论证和可行性研究，选好项目，发掘和储备资源，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。

    （七）董事会日常工作情况

    1、报告期内公司共召开九次董事会议

    2001 年2 月21 日董事会召开第四届十八次会议。会议审议通过了《2000 年年度报告及摘要》、《董事会报告》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配预案》、《2001 年度公司利润预分配政策》。此次会议的决议公告刊登于2001 年2月24 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年3 月6 日董事会召开第四届十九次会议。会议审议通过了《2000 年年度报告及摘要》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配方案》、《2001 年度公司利润预分配政策》、《关于续聘中国华伦会计师事务所为公司审计单位的议案》、《关于更换董事会成员的议案》、《关于更换监事会成员的议案》、《关于修改公司章程部分章节的议案》。此次会议的决议公告刊登于2001 年3 月7 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年3 月24 日董事会召开第四届二十次会议。会议决议：2000 年度股东大会延期一天至2001 年4 月8 日（星期日）上午九时，在沈阳皇城商务酒店九楼会议室召开。股东大会其他公告事宜不变。此次会议的决议公告刊登于2001 年3 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年5 月24 日董事会召开第四届二十一次会议。会议决议：聘任于春光先生为公司常务副总经理；聘任成勇先生为公司副总经理；委派万革先生为沈阳银基发展股份有限公司控股子公司沈阳皇城商务酒店有限公司董事长。此次会议的决议公告刊登于2001 年5 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年8 月6 日董事会召开第四届二十二次会议。会议审议通过了《2001 年中期报告及摘要》、《2001 年中期利润分配预案》、《公司内部控制制度修改方案》、《董事会对2000 年度被出具非标准无保留意见审计报告相关事项发表的说明》。此次会议的决议公告刊登于2001 年8 月9 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年9 月2 日董事会召开第四届二十三次会议。会议审议通过《关于共同组建北京房地产开发有限责任公司的关联交易议案》、《关于与大连通众投资有限公司签订合作意向的议案》。此次会议的决议公告刊登于2001 年9 月5 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年9 月19 日董事会召开第四届二十四次会议。会议审议通过《关于沈志奇先生辞去公司董事职务的议案》。此次会议的决议公告刊登于2001 年9 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年9 月25 日董事会召开第四届二十五次会议。会议审议并通过了本公司与沈阳金阳土地整理有限公司签订的部分浑北土地开发项目委托管理合同。此次会议的决议公告刊登于2001 年9 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001 年10 月29 日董事会召开第四届二十六次会议。会议审议并通过了本公司与沈阳瑞海投资管理有限公司签署的《土地使用权转让合同》。此次会议的决议公告刊登于2001 年10 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    2001 年4 月8 日公司2000 年度股东大会通过了2000 年度利润分配方案，以2000年末总股本179,880,950 股为基数，向全体股东按每10 股转增5 股，并每10 股派送现金1 元（含税）。该项决议已于2001 年5 月31 日实施完毕。

    （六）本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据公司发展战略及2002 年的投资计划，公司将在浑北土地整理项目示范区内进行土地深开发建设，充分利用浑北项目区内的环境优势，自然资源优势，开发建设沈阳高尚文化新社区，预计开发建设住宅商品房17 万平方米，投资5 亿元。因此，公司董事会决定2001 年不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。此预案须经股东大会审议批准后实施。

    监事会报告

    （一）监事会会议情况：

    公司监事会在报告期内共召开五次会议

    2001 年2 月21 日监事会召开第四届八次会议，会议地点皇城酒店十七楼会议室。会议审议通过了《2000 年度报告及摘要》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配预案》、《2001 年度利润预分配政策》。

    2001 年3 月5 日监事会召开第四届九次会议，会议审议通过了《关于更换监事会成员的议案》。

    2001 年4 月8 日监事会召开第四届十次会议，会议决议：选举雷鸣先生为公司第四届监事会主席。

    2001 年8 月6 日监事会召开第四届十一次会，议会议审议通过了《2001 年中期报告及摘要》，《2001 年中期利润方案》，《公司内部控制制度修改方案》，《对董事会关于公司2000 年度被出具非标准无保留意见审计报告相关事项做出的说明，发表的意见》。

    2001 年9 月2 日监事会召开第四届十二次会议，会议审议并通过了《关于组建北京银基房地产开发有限公司的议案》。

    （二）监事会对有关事项发表的独立意见：

    1、公司依法运作情况

    2001 年度，公司严格按照国家有关法律、法规、公司章程及法人治理结构依法运作。股东大会和董事会的召开程序、、议事规则和决议合法有效；公司决策程序合法，公司经营决策科学、合理，符合公司发展的实际；内部控制制度比较完善，能保证实现规范高效运作，防范公司管理和财务风险；公司董事、经理等高级管理人员以公司和全体股东的最大利益为宗旨，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

    2、检查公司财务的情况

    2001 年度，公司严格按照有关法律、法规的要求健全财务、会计管理制度。公司财务管理规范、制度完善，财务结构合理、财务状况良好。深圳鹏城会计师事务所出具的2001 年审计意见及所涉及事项是客观公正的，公司2001 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    3、关于调整会计差错，签定《股权转让补充协议》的意见：

    2000 年11 月15 日本公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签定了《股权转让协议》，2000 年12 月16 日经公司临时股东大会审议通过。公司按照股东大会批准日确定为股权收购日，并进行了相关的财务处理。

    2001 年度在深圳鹏城会计师事务所审计过程中，会计师认为股权收购日和原银基地产以前年度会计差错应做调整。股权转让交易三方对此进行了审核，并经三方协商签定了《股权转让补充协议》。一是重新确定股权收购日为2001 年1 月5 日。二是调整原银基地产以前年度的会计差错32,879,982.99 元。最终股权转让交易金额为197,120,017.01元转让方按原持有银基地产股权比例承担。监事会认为，原银基地产以前年度的会计差错调整，从交易三方确定的股权转让综合定价原则出发，并未使本公司受到损失，从保护中小股东的利益出发，股权出让方按原持有股权比例承担会计差错调整冲减的资产，有利于维护上市公司的发展。

    4、公司最近一次募集资金为2000 年8 月完成的6.8 亿元增发资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

    5、公司本年度无重大收购、出售资产的交易行为，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

    6、公司本年度无重大收购、出售资产的交易行为，没有发现内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

    7、公司本年度发生的关联交易活动遵循商业原则；委托事项体现了公平、公正、以市场价格达成定价意向，公平合理；关联交易方面没有发现损害上市公司利益的行为。

    重要事项

    1、公司重大诉讼、仲裁事项：

    （1）本报告期内，公司重大诉讼、仲裁事宜：2001 年11 月中国建设银行沈阳铁西支行，以与原沈阳银基房屋开发有限公司为沈阳电缆厂借款合同担保责任对本公司提起诉讼，诉讼标的额为1409 万元。本公司不服一审判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉，本案二审尚未开庭。如二审判决本公司败诉，根据2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司及沈阳银基商贸发展有限公司签定的《股权转让协议》之规定，本公司将行使追偿权，由沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司按其原所持沈阳银基房屋开发有限公司投资比例，赔偿本公司所受损失。

    （2）已公布诉讼、仲裁事项在本报告期内的进展情况：公司在《中国证券报》、《证券时报》上先后于2001 年2 月24 日刊登的2000 年度报告和2001 年8 月9 日刊登的2001年中期报告中，披露的诉讼事项：2000 年9 月，大连钢铁集团有限公司以与原辽物资1998 年8 月1 日（资产置换日）前发生的购销合同纠纷对本公司提起诉讼，诉讼标的额1041 万元。本案现正在审理之中，目前尚未开庭。如法院判决本公司败诉，根据1998年8 月1 日签定的《资产置换协议书》，应付债务将由本公司从原辽物资置换出的资产并已办理抵押的部分实物资产承担。

    目前此诉讼事项正处于厅审阶段，尚未结案。

    2、公司重大关联交易事项

    （1）收购股权发生的关联交易

    2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签订了《股权转让协议》，即公司收购沈阳银基集团股份有限公司持有70%股权和沈阳银基商贸发展有限公司持有30%股权的沈阳银基房屋开发有限公司的全部股权，属关联交易。股权转让交易的定价原则: 经过三方协商，在对银基地产资产评估的基础上，参考其在建项目的未来预期收益及其多年形成的房地产开发能力和市场占有份额，综合定价确定交易金额为23,000 万元。公司以负债的方式筹资，支付股权转让金。2000 年支付股权转让金7,000 万元，2001 年内公司支付股权转让金16,000 万元。

    由于上述股权收购前，原银基地产以前年度存在会计差错32,879,982.99 元。根据股权转让交易三方签订的《股权转让补充协议》，冲减股权转让金，最终股权交易金额为197,120,017.01 元。详情请见附注（二）23、（2）。

    （2）收取租金的关联交易

    单位：元

关联方                     交易内容   定价原则   结算方式      本年数

沈阳银基集团股份有限公司     租金      协议价      抹账     2,500,000.00

关联方                                                        上年数

沈阳银基集团股份有限公司                                   3,000,000.00

    关联交易产生的原因：沈阳皇城商务酒店有限公司收取沈阳银基集团股份有限公司的办公场地租金和物业管理费等。

    （3）委托采购发生的关联交易

    本期累计发生委托采购款27,616,823.61 元，，系委托同一母公司的具有多年材料设备采购稳定渠道的沈阳银基商贸发展有限公司采购材料设备款，以上交易价格按市场价格结算。

    （4）采购货物

    本期从沈阳银基窗业有限公司累计采购钢塑窗5,006,582.86 元，交易价格按市场价格结算。

    （5）委托设计的关联交易

    本期委托沈阳空间智能技术有限公司和沈阳银基企划有限公司进行楼宇智能设计分别为500,000.00 元、110,000.00 元，交易价格按市场价格结算。

    （6）关联方往来

    单位：元

项目               关联方名称               期末金额         期初金额

预付账款     沈阳银基商贸发展有限公司     6,746,933.25

             沈阳银基窗业有限公司           170,060.54

其他应收款   沈阳银基集团股份有限公司    23,015,988.09     49,000,000.00

             沈阳银基商贸发展有限公司     9,863,994.90     21,000,000.00

             沈阳银基集团股份有限公司     1,912,534.19     59,325,117.53

其他应付款   沈阳银基商贸发展有限公司       737,507.36        444,763.66

             沈阳银基物业管理有限公司     1,982,535.99

应付票据     沈阳银基商贸发展有限公司   360,000,000.00

    （7）根据2001 年内部调账协议，截止2001 年12 月28 日母公司应收沈阳银基集团股份有限公司22,794,572.47 元，沈阳皇城商务酒店有限公司应付沈阳银基集团股份有限公司22,794,572.47 元，经三方同意将母公司债权转让给沈阳皇城商务酒店有限公司。

    （8） 2001 年度共支付给沈阳银基商贸发展有限公司的资金占用费7,618,476.00元。费率是按照沈阳银基商贸发展有限公司从银行取得该款的利率确定。

    3、报告期内公司重大合同及其履行情况

    2001 年9 月27 日公司第四届二十五次董事会议审议通过了本公司与沈阳金阳土地整理有限公司签订的《部分浑北土地开发项目委托管理合同》（详见2001 年9月27 日《中国证券报》、《证券时报》）。公司根据工程进度和施工资金使用计划，划转委托工程资金。截止报告期末，金阳公司严格遵照合同，精心组织施工管理，积极提高项目开发效率，推进项目进程，已经完成委托合同中的大部分工程施工项目，目前项目区还有煤气工程，部分植树绿化工程，建设用地景观小品建设和项目区配套服务设施建设、龙泉瀑布、音乐喷泉等工程正在施工中。

    2001 年10 月29 日公司第四届二十六次董事会议审议批准并签署了《土地使用权转让合同》。本公司与沈阳瑞海投资管理有限公司根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》，定立17.24 万平方米土地使用权转让合同（详见2001 年10 月31 日《中国证券报》、《证券时报》。

    截止本报告期末，按合同条款本公司已收到购地价款30,000 万元。

    4、报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

    5、报告期内公司无对外担保事项。

    6、报告期内公司无委托理财事项。

    7、报告期内公司改聘会计师事务所情况。

    由于公司原审计机构华伦会计师事务所未通过2001 年证券从业资格年检，公司董事会于2002 年1 月25 日公告改聘岳华会计师事务所为本公司2001 年度的审计单位。但因北京岳华会计师事务所业务量较大，不能在规定的时间内完成对本公司的审计工作，公司董事会于2002 年3 月13 日公告改聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2001 年度的审计单位。按规定拟定审计报酬为：46.4 万元。此议案需提请2001 年度股东大会通过。

    8、报告期内其它重大事项

    （1）公司对章程的部分条款进行了修改

    根据2001 年4 月8 日召开的公司2000 年度股东大会决议，对公司章程第一章第五条和第五章第九十七条修改如下：

    第一章第五条公司住所修改为：沈阳市东陵区文化东路20 号邮政编码110015

    第五章第九十七条修改为：董事会具有不超过公司最近会计年度审计后总资产10%以内，作出风险投资的权限，董事会在行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（详见2001年4 月10 日《中国证券报》、《证券时报》）

    （2）公司董事会、监事会成员发生变化。

    2001 年3 月6 日公司第四届十九次董事会议审议通过了《更换董事会成员的议案》，提名成勇先生为董事候选人。

    2001 年3 月6 日公司第四届九次监事会议审议通过了《更换监事会成员的议案》，提名郭社乐先生为监事候选人。

    上述二项议案经2001 年4 月8 日召开的公司2000 年度股东大会审议通过。（详见2001 年4 月10 日《中国证券报》、《证券时报》）

    2001 年4 月8 日公司第四届十次监事会议选举雷鸣先生为公司监事会主席。

    （3）关于调整会计差错，签定《股权转让补充协议》。

    2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签定了《股权转让协议》，2000 年12 月16 日经公司临时股东大会审议通过。公司按照股东大会批准日确定为股权收购日，并进行了相关的财务处理。2001 年度在深圳鹏城会计师事务所审计过程中，会计师认为股权收购日和原银基地产以前年度的会计差错应做调整。本公司与股权出让方对此进行了审核并经三方协商签定了《股权转让补充协议》。

    根据《股权转让补充协议》，一是依据财会字[1998]66 号文件重新认定股权收购日为2001 年1 月5 日，对涉及的帐目进行了调整。调减2000 年净利润601,581.90 元、资产388,205,110.21 元、负债388,205,110.21 元、所有者权益601,581.90 元。二是调整原银基地产以前年度的会计差错32,879,982.99 元。最终股权转让交易金额为197,120,017.01 元。从保护中小股东的利益出发，股权出让方按原持有银基地产股权的比例承担。

    9、根据辽宁省辽财企函字[2001]3 号文件：“根据财政部《关于进一步贯彻落实国务院<关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知>的通知》（财税[2000]99 号）的精神，对你公司实行企业所得税执行先按33%的法定税率征收再18%（实征15%）的优惠政策，允许保留到2001 年12 月31 日从2002 年1 月1 日起除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征。”收公司与所属控股子公司按应纳所得税额33%税率缴纳企业所得税，政府将其中的18%作为财政补贴返还公司。

    财务报告

    深圳鹏城会计师事务所                    电话：2207928

    中国深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼    传真：2237549

    审计报告

    深鹏所股审字[2002]42号

    沈阳银基发展股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日公司及合并的资产负债表、2001年公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日公司及合并的财务状况及2001年公司及合并的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    深圳鹏城会计师事务所      中国注册会计师  张德昌

    中国·深圳                中国注册会计师  刘兰芝

    2002年4月6日

    一、会计报表（附后）

    二、合并会计报表附注

    金额单位:元

    （一）公司简介

    沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为沈阳物资开发股份有限公司，本公司系经沈阳市大中型企业股份制试点联合办公室以沈股办发[1988]3 号文件批准，在沈阳市物资回收总公司的基础上改制组建的股份制企业，并经中国证监会以证监发审字[1993]3 号文件批准，股票于1993 年5 月18 日在深交所挂牌上市流通。

    1996 年和1997 年本公司连续两年出现亏损，根据《中华人民共和国公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于1998 年4 月对本公司股票做出了“ST 特别处理”。

    1998 年6 月3 日，经沈阳市人民政府沈政[1998]43 号文件和沈阳证监会沈证监发[1998]29 号文件批准，根据中国证监会证监上字[1998]26 号文件的有关规定，经沈阳银基集团股份有限公司与沈阳物资开发股份有限公司协商，双方于1998 年8 月1 日签署了资产置换协议书。按协议规定以1998 年8 月1 日为基准日，沈阳银基集团股份有限公司以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司（现已更名为沈阳银基置业装饰工程有限公司）和沈阳市海外旅游总公司三家子公司经评估后的全部净资产，与沈阳物资开发股份有限公司经评估后的全部净资产进行100%的资产置换，并变更了主营业务。

    1999 年4 月27 日经1998 年度股东大会审议通过，本公司更名为沈阳银基发展股份有限公司，并办理了变更登记手续，注册号为2101001104618 公司的注册资本：12,988万元，注册地址：沈阳市和平区十一纬路82 号，法定代表人：刘成文，企业经营范围：城市基础设施投资；国内一般商品贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；（旅游服务；餐饮服务；住宿；房地产开发；装饰装修建；筑工程设计施工限下属企业持证经营）。

    2000 年8 月18 日，经中国证监会证监公司字[2000]122 号文批准，本公司以每股13.60 元发行了5,000 万股人民币普通股股票，，注册资本变更为17,988 万元；2000 年11 月15 日，本公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签订了《股权转让协议》，协议收购沈阳银基房屋开发有限公司的100%股权，并注销其法人资格，本次收购已经2000 年12 月16 日临时股东大会审议通过。2000 年11 月16 日，经公司第四届第十六次董事会通过，决定将公司的注册地址由沈阳市和平区十一纬路82号变更为沈阳市东陵区文化东路20 号。

    2001 年4 月8 日，公司召开了2000 年度股东大会，审议通过了2000 年度利润分配方案。公司决定以2000 年末总股本179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每10 股转增5 股，并派现金1 元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475 股，转增股本后公司总股本增至269,821,425 股，并经华伦会计师事务所以华会股验字（2001）第01006 号《验资报告》验证。2001 年7 月4 日，公司变更了营业执照，注册资本变更为26,982 万元。

    （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计制度：本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度：采用公历年制，从1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

    3、记账本位币：以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

    5、外币业务核算方法：会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。

    6、现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    7、坏账核算方法

    坏账确认标准

    （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。

    （2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    坏账准备的计提方法和标准

    对坏账核算采用备抵法本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。坏账准备计提比例列示如下：

账龄                                                            计提比例

一年以内                                                            5‰

一至二年                                                             1%

二至三年                                                             5%

三至四年                                                            10%

四至五年                                                            50%

五年以上                                                           100%

    8、存货核算方法：

    （1）本公司的存货包括库存商品、材料物资、低值易耗品、开发成本、开发产品。

    （2）土地开发成本的核算：本公司在土地开发过程中发生的各项支出均按实际成本计入“开发成本土地开发成本”账户进行核算，并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （3）配套设施开发成本的核算：本公司发生的各项配套设施支出，在“开发成本配套设施开发成本”账户进行核算，并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （4）房屋开发成本的核算：本公司以出包方式开发的房屋发生的各项支出均按实际成本计入“开发成本房屋开发成本”, 并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （5）各项存货取得时按实际成本计价,房地产开发产品、土地开发产品、配套设施开发产品发出时均按单项实际成本确定，一般存货按先进先出法计算；低值易耗品采用五五摊销法核算。

    （6）存货期末按个别项目账面成本高于市价的部分确定计提存货跌价准备。

    9、质量保证金的核算：

    按项目工程总造价5%留取计入往来账户；如未发生质量问题，在建设工程保修期结束后退回。

    10、短期投资核算方法：

    短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

    11、长期投资核算方法：

    长期股权投资

    （1）长期股权投资的计价

    长期股权投资的初始投资成本，按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

    （2）股权投资差额

    采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额，有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按10 年的期限平均摊销，贷方差额按10 年的期限平均摊销。

    （3）收益确认方法

    对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20% （含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20% ，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

    采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

    长期债权投资

    （1）长期债权投资的计价

    长期债权投资按取得时的实际成本计价。

    （2）长期债权投资溢折价的摊销

    长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销摊销。方法采用直线法。

    （3）长期债权投资收益确认方法

    债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。

    长期投资减值准备

    期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    12、委托贷款核算方法：

    （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。

    （2）委托贷款利息按规定的利率计提应收利息，按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原计提的利息。

    （3）期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计价，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

    13、固定资产和折旧方法：

    （1）固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械运输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产、经营主要设备的物品。

    （2）固定资产计价按取得的实际成本或重估价值为原价入账。

    （3）固定资产折旧：采用直线法，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率确定其折旧率。

    各类固定资产折旧率如下：

项目                     折旧年限          残值率%             年折旧率%

房屋建筑物                30-40               5                 1.9-3.2

机器设备                   5-15               5                  6.3-19

运输设备                   5-10               5                  9.5-19

通讯工具                   5-10               5                     9.5

其它设备                      5               5                      19

    （4）固定资产减值准备计提方法：在中期或期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    14、在建工程核算方法

    在建工程按实际发生的支出入账：

    （1）已完工交付使用并办理了竣工决算手续的，按完工交付使用的价值确认为固定资产；

    （2）对已完工交付使用但尚未办理竣工决算手续的，自完工交付使用之日起，按照工程预算造价等工程成本，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，再按照决算数调整原估价和已提折旧；

    （3）发生的应计工程借款利息，属于在建工程尚未完工交付使用前发生的计入在建工程成本，属于在建工程交付使用后发生的，计入当期财务费用。

    在建工程减值准备的计提方法：

    中期或期末对在建工程逐项检查，对有证据表明在建工程已经发生了减值，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提减值准备；

    （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

    （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；

    （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    15、借款费用

    （1）借款费用资本化的确认条件

    借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

    a.资产支出已经发生；

    b.借款费用已经发生；

    c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

    （2）资本化金额的确定

    至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

    a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

    b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

    （3）暂停资本化

    若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

    （4）停止资本化

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

    16、无形资产计价及摊销

    本公司对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付相关税费，作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。

    公司的无形资产商誉自取得之日起按10 年分期平均摊销。

    无形资产减值准备计提方法：

    在中期或期末，检查各项无形资产预计给公司未来带来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    17、长期待摊费用摊销方法

    有明确受益期的，按受益期平均摊销；不能确定受益期的，按10 年平均摊销；其他长期资产在受益期内平均摊销。其中开办费在开始生产经营的当月一次性转入当期损益。

    18、预计负债的确认原则

    若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

    （1）该义务是企业承担的现时义务；

    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    （3）该义务的金额能够可靠地计量。

    确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

    （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

    （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    19、收入确认的原则与方法

    房地产销售

    房地产销售在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，已将房地产所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

    提供劳务(不包括长期合同)

    在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

    当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。

    利息收入和使用费收入

    在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

    建造合同

    在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

    当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

    如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

    20、所得税会计处理方法

    本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。

    21、合并会计报表的编制方法

    合并会计报表原则

    对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

    编制方法

    以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。

    根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目：同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。

    22、会计政策、会计估计的变更及其影响

    根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》和财政部[2001]17 号文《关于印发<贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定>的通知》以及财政部2001 年7 月7 日发布的《实施〈企业会计制度〈及其相关准则问题解答》的有关规定，公司2001 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。公司对各项资产进行了逐项检查，公司尚未摊销完毕的开办费是属于当年应该摊销的，本期已摊销转入损益，未追溯调整。公司按照《企业会计制度》规定对委托贷款、固定资产、在建工程和无形资产计提减值准备并采用追溯调整法进行调整。本公司报告期未发生上述资产减值情况，对公司无影响。

    23、会计差错的更正及影响

    （1）根据财会字[1998]66 号文件规定，确定股权购买日需满足下列条件：

    a、购买协议获股东大会通过；

    b、已获相关政府部门批准；

    c、购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；

    d、购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；

    e 购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策并从其活动中获得收益或承担风险等。

    2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签订了《股权转让协议》，确定交易金额为23,000 万元，2000 年12 月16 日经公司股东大会审议通过并支付股权转让金7,000 万元，占应付股权款的30%，公司按2000 年12月16 日确定为股权购买日并进行了相关账务处理。2001 年1 月5 日公司又支付股权转让金8,000 万元，累计支付1.5 亿元，占应付股权款的65%。董事会依据财会字[1998]66号文件重新认定股权收购日为2001 年1 月5 日，在编制2001 年会计报表时，已对会计差错进行了更正。由于会计差错的影响，调减2000 年净利润601,581.90 元、资产388,806,692.11 元、负债388,205,110.21 元、所有者权益601,581.90 元，确认无形资产为72,594,768.81 元。

    （2）由于上述股权收购前，，原沈阳银基房屋开发有限公司（以下简称银基地产）以前年度存在会计差错32,879,982.99 元。经股权转让交易三方协商签订了《股权转让补充协议》，按此差错冲减股权转让金，转让方按原持有银基地产股权比例承担。沈阳银基集团股份有限公司原持有股权70%，承担23,015,988.09 元；沈阳银基商贸发展有限公司持有股权30%，承担9,863,994.90 元。

    （3）根据沈地税（1996） 170 号文件，公司2001 年调整上年多提土地增值税9,206,809.79 元，此项差错已追溯调整。

    （4）根据2001 年2 月董事会利润分配预案：按2000 年12 月31 日在册股东每10股分配现金股利1 元（含税），根据资产负债表日后事项调整期初数17,988,095.04 元。

    （5）由于以上会计差错的影响，2000 年本公司补提所得税2,700,939.36，法定盈余公积590,428.85 元，法定公益金590,428.85 元，总计调减期初未分配利润13,264,664.21 元。

    （三）税项

税种                     计税依据                               税率

营业税                   营业额                                3%-5%

城市维护建设税           应纳营业税额                             7%

教育费附加               应纳营业税额                             4%

房产税                   房产原值的90%                          1.2%

个人所得税               由公司及其子公司代扣代缴

土地增值税*              转让房地产的增值额                 超率累进税率

所得税**                 应纳税所得额                            33%

    *土地增值税依据沈地税（1996） 170 号文件，按转让收入1%预计提取，列入相关会计科目，当全部工程进行财务决算时，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的四级超率累进税率计算：

    **所得税：公司与所属控股子公司按应纳税所得额33%税率缴纳。根据辽财企函字[2001]3 号文件：根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》（财税[2000]99 号）的精神，对你公司实行企业所得税执行先按33%的法定税率征收再返还18% （实征15%）的优惠政策，允许保留到2001 年12 月31 日。从2002 年1 月1 日起，除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收。

    （四）控股子公司及合营企业

企业名称            注册资本         经营范围                  投资额

                     （元）                                    （元）

沈阳皇城商务酒店 64,400,000.00 中西正餐；住宿；娱乐洗浴、  63,756,000.00

有限公司                       美容、美发、写字间出租、日

                               用百货等

沈阳银基置业装饰 10,000,000.00 建筑装饰工程设计及施         9,900,000.00

工程有限公司                   工，物业管理及中介服务

企业名称                                                          所占投

                                                                  资比例

沈阳皇城商务酒店                                                    99%

有限公司

沈阳银基置业装饰                                                    99%

工程有限公司

    本公司对上述控股子公司采用权益法核算，并已纳入合并会计报表范围，无应合并而未合并的子公司。

    （五）合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

    单位：元

项目                                期末数                     期初数

现金                                  8,468.19                 10,787.23

银行存款                        149,543,849.25            378,823,988.58

其他货币资金                    232,237,562.00

合计                            381,789,879.44            378,834,775.81

    注1：其他货币资金本期增加了232,237,562.00 元，系本公司开具银行承兑汇票增加了保证金所致。其中：1,000 万元系在华夏银行沈阳分行保证金；10,000 万元系在广东发展银行保证金；10,900 万元系在光大银行沈阳分行营业部保证金。

    2、应收帐款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                                           期末数

                         金额                 比例（%）        坏帐准备

一年以内           34,154,994.91                97.34         170,774.99

1-2年                 315,838.21                 0.90           3,158.38

2-3年                 376,929.77                 1.07          18,846.49

3-4年                 241,870.04                 0.69          24,187.00

合计               35,089,632.93               100.00         216,966.86

帐龄                                           期初数

                        金额                  比例（%）        坏帐准备

一年以内           85,363,225.56                98.64         426,816.12

1-2年                  95,113.42                 0.11             951.13

2-3年               1,085,802.14                 1.25          54,290.11

3-4年

合计               86,544,141.12               100.00         482,057.36

    注1：期末余额净值较期初减少51,189,417.69 元，下降59.48%，主要原因系本期收回上期销售款所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计29,586,992.77 元，占应收账款余额比例为84.84%

    注3：应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款

    3、其他应收款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                                        期末数

                         金额               比例(%)           坏帐准备

一年以内            45,614,419.33            92.63           228,143.51

1-2年                2,530,161.46             5.14            25,301.61

2-3年

3-4年                1,100,000.00             2.23           110,000.00

4-5年                      300.00             0.00               150.00

合计                49,244,880.79              100           363,595.12

帐龄                                        期初数

                         金额               比例(%)            坏帐准备

一年以内           128,564,785.62            99.89           642,823.94

1-2年                  103,759.00             0.08             1,037.59

2-3年                   16,242.10             0.01               812.10

3-4年                   18,800.00             0.02             1,880.00

4-5年

合计               128,703,586.72              100           646,553.63

    注1：期末余额净值较期初减少79,175,747.42 元，下降61.83%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计43,555,982.99 元，占应收账款余额比例为89.11%。

    注3：其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款见附注(七)56。

    注4：期末欠款金额较大的单位列示如下：

    单位：元

单位名称                       金额        欠款时间        欠款原因

沈阳银基集团股份有限公司  23,015,988.09    一年以内  详见附注(二)23、(2)

沈阳银基商贸发展有限公司   9,863,994.90    一年以内  详见附注(二)23、(2)

沈阳城乡建设委员会         6,090,000.00    一年以内         借款

    4、预付帐款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                    期末数                          期初数

                  金额          比例(%)         金额             比例(%)

一年以内    393,867,796.64       97.88      50,433,293.10         97.96

1-2年         4,845,924.49        1.20       1,052,200.00          2.04

2-3年         3,688,376.50        0.92

合计        402,402,097.63      100.00      51,485,493.10        100.00

    注1：期末余额较期初增加350,916,604.53 元，增长681.58%，主要系项目预付工程款及土地款增加所致。

    注2：预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

    注3：账龄超过1 年的预付账款，主要原因系因工程项目未决算，尚未返回发票所致。。

    注4：预付账款中沈阳金阳土地整理有限公司委托款202,180,387.79 元，系按照委托开发合同规定支付的浑北土地整理委托款项。

    5、存货

    单位：元

项目                      期末数                         期初数

                     金额        跌价准备            金额       跌价准备

原材料            375,722.04                      390,927.48

库存商品          585,595.06                      170,633.70

低值易耗品         93,872.92                       73,092.42

物料用品          304,113.64                      384,441.34

燃料               20,580.00                       68,220.00

周转材料           22,121.00                       44,242.00

工程施工          177,902.49                    2,962,311.34

开发成本      437,867,531.78                  214,206,700.43

开发产品      322,707,433.38

总计          762,154,872.31                  218,300,568.71

    其中有关土地及房屋开发项目的投资成本情况如下：

    （1）开发成本

    单位：元

项目名称           开工时间         预计竣工时间            预计总投资

经纬大厦            1998.11            2002.06            195,020,000.00

浑北项目            2000.03            2002.06            874,050 000.00

银基科技园          2001.04            2002.08            400,000,000.00

银河园项目          2002.03            2002.09            129,600,000.00

合计

项目名称                      期初余额                      期末余额

经纬大厦                   116,381,745.83

浑北项目                   301,614,096.18                 214,206,700.43

银基科技园                  10,203,421.00

银河园项目                   9,668,268.77

合计                       437,867,531.78                 214,206,700.43

    （2）开发产品

    单位：元

项目名称        竣工时间     期初余额        本期增加         本期减少

通用一期        2000.01                    2,202,019.14

物业大厦        1998                      12,524,245.00    11,875,914.32

铁西住宅        1998                         886,126.82       139,848.29

其他住宅        1998                       1,232,683.00       190,260.00

英芳里住宅      1997.12                    1,166,403.63

发展中心        2001.06                   54,425,433.91

商务中心        2001.08                  209,170,754.27

经纬大厦        2001.01                   22,818,185.36

大西路          2001.06                   30,487,604.86

合计                                     334,913,455.99    12,206,022.61

项目名称                                                      期末余额

通用一期                                                    2,202,019.14

物业大厦                                                      648,330.68

铁西住宅                                                      746,278.53

其他住宅                                                    1,042,423.00

英芳里住宅                                                  1,166,403.63

发展中心                                                   54,425,433.91

商务中心                                                  209,170,754.27

经纬大厦                                                   22,818,185.36

大西路                                                     30,487,604.86

合计                                                      322,707,433.38

    注1：存货期末余额较期初增加543,854,303.60 元，增长249.13%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    注2：浑北项目预计总投资原为106,379 万元，变动为87,405 万元（最终以决算为准），下降18,974 万元，原因主要系土地出让金返还6,321 万元、供热工程变更节省10,224 万元、修建桥梁改由政府出资节省1,280 万元、回填土方等节省1,149 万元。

    注3：报告期内浑北项目土地抵押10 万平方米。

    注4：报告期存货期末账面成本低于市价（根据2001 年末经市场调查后确定的市价），因此未计提存货跌价准备。

    6、待摊费用

    单位：元

类别           期初数            本期增加         本期摊销       期末数

保险费       114,266.00         270,319.04       229,076.00   157,509.04

修理费       146,044.80          32,300.00       154,804.80    21,540.00

其他                             36,000.00        27,000.00     9,000.00

合计         260,310.80         338,619.04       410,880.80   188,049.04

    注1：期末余额较期初减少72,261.76 元，下降38.43%，主要系摊销所致。

    注2：期末数为按费用受益期限摊余数。

    7、固定资产及折旧

    单位：元

项目               期初数        本期增加      本期减少        期末数

原值

房屋及建筑物  126,089,061.37   3,748,819.00            -  129,837,880.37

机器设备       53,180,448.58     335,522.00   627,849.49   52,888,121.09

电子设备          609,793.00     335,448.00            -      945,241.00

运输工具        1,754,981.31     109,000.00   102,346.00    1,761,635.31

其他设备          179,920.80      39,000.00            -      218,920.80

合计          181,814,205.06   4,567,789.00   730,195.49  185,651,798.57

累计折旧

房屋及建筑物   13,507,769.74   3,154,945.27            -   16,662,715.01

机器设备       18,783,682.84   4,684,859.16   271,603.87   23,196,938.13

电子设备           52,491.67     225,650.54            -      278,142.21

运输设备          442,147.53     265,079.84    16,200.00      691,027.37

其他               68,597.15      40,968.87            -      109,566.02

合计           32,854,688.93   8,371,503.68   287,803.87   40,938,388.74

净值          148,959,516.13                              144.713,409.83

    注1：根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17 号文《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的通知》，本公司从2001 年1 月1 日起按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，报告期内未发现固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。

    注2：本公司固定资产中无置换、抵押、担保等情况。

    8、无形资产

    单位：元

类别      取得        原始金额      期初        本期增加            本期

          方式                       数                             转出

商誉      购买     72,594,768.81             72,594,768.81

合计               72,594,768.81             72,594,768.81

类别         本期摊销         累计摊销           期末数           剩余摊

                                                                  销年限

商誉       7,259,476.88     7,259,476.88     65,335,291.93         9年

合计       7,259,476.88     7,259,476.88     65,335,291.93

    注1：本期无形资产增加72,594,768.81 元，是公司收购沈阳银基房屋开发有限公司购买成本超过可辨认资产和负债的公允价值的差额部分列示为商誉，按10 年分期摊销。

    注2：根据企业会计制度和财政部财会[2001]17 号文《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的通知》，本公司从2001 年1 月1 日起按无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备，报告期内未发现无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

    9、长期待摊费用

    单位：元

类别                  原始发生额               期初数          本期摊销

维修调试费           2,625,022.89           1,875,016.35      375,003.27

开办费                                        602,377.06      602,377.06

合计                 2,625,022.89           2,477,393.41      977,380.33

类别                  累计摊销                 期末数             剩余摊

                                                                  销年限

维修调试费           1,125,009.81           1,500,013.08           4年

开办费

合计                 1,125,009.81           1,500,013.08

    注1：开办费本期已摊销转入损益，未追溯调整。

    10、短期借款

单位：元

借款类别                       期末数                          期初数

抵押借款                   100,000,000.00

保证借款                   148,000,000.00                   5,000,000.00

质押借款                    11,500,000.00

合计                       259,500,000.00                   5,000,000.00

    单位：元

单位                                期末数        到期期限        备注

广东发展银行沈阳支行           100,000,000.00  2002年12月20日   抵押借款

华夏银行沈阳分行中广支行        80,000,000.00  2002年11月21日   保证借款

华夏银行沈阳分行中广支行        20,000,000.00  2002年08月24日   保证借款

招商银行沈阳分行                48,000,000.00  2002年06月21日   保证借款

中信实业银行沈阳分行皇姑支行    11,500,000.00  2002年12月01日   质押借款

合计                           259,500,000.00

    注1：期末余额较期初增加254,500,000.00 元，比期初增长5090%，主要原因系本年度扩大非募集资金项目投资新增借款所致。

    注2：抵押借款10,000 万元，系用浑北土地10 万平方米抵押贷款。

    注3：质押借款1,150 万元，系由本公司股东沈阳银顺隆投资有限公司用持本公司法人股质押为本公司贷款提供担保。

    11、应付票据

    单位：元

票据类别                 期末数          期初数                备注

银行承兑汇票        360,000,000.00                        2002年度内到期

合计                360,000,000.00

    注1：期末余额较期初增加360,000,000.00 元，主要原因是本期开给沈阳银基商贸发展有限公司的银行承兑汇票所致。

    12、应付帐款

    单位：元

账龄                      期末数                         期初数

                    金额         比例(%)         金额             比例(%)

一年以内       70,618,483.11      89.99      6,562,895.52         79.35

1-2年           7,478,992.47       9.53         72,287.75          0.87

2-3年             261,562.00       0.33          4,702.64          0.06

3-4年             115,137.00       0.15      1,631,306.67         19.72

合计           78,474,174.58     100.00      8,271,192.58        100.00

    注1：期末余额较期初增加70,202,982.00 元，增长848.76%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    注2：应付账款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

    13、预收帐款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                     期末数                           期初数

                   金额         比例(%)           金额            比例(%)

一年以内       1,265,278.16      36.44       1,214,847.85          99.69

1-2年          2,205,656.10      63.52           1,044.90           0.09

2-3年              1,202.00       0.03           2,790.00           0.23

合计           3,472,136.26     100.00       1,218,682.75         100.00

    （2）预收帐款主要项目

    单位：元

项目名称         期初余额        期末余额     预计竣工时间      预收比例

通用大厦       1,950,000.00                      2002.05         100.00%

银兴苑           313,463.30                      2001.06          12.80%

经纬大厦          10,000.00                      2001.01           2.00%

其他           1,198,672.96     1,218,682.75

合计           3,472,136.26     1,218,682.75

    注1：期末余额较期初增加2,253,453.51 元，增长184.91%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    注2：预收账款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

    注3：账龄超过一年的预收账款，主要原因是通用项目中的车库工程没竣工，没有达到确认收入标准。

    14、应付工资期末余额为59,000.00 元，系工效挂钩部分。

    15、应付股利

    单位：元

股东名称                        期末数                          期初数

境内法人股                                                  4,663,243.24

定向募集法人股                 27,144.00                       93,600.00

优先股或其他                  281,775.00                    1,327,961.60

流通股                                                     11,903,290.20

其他                            3,756.52

合计                          312,675.52                   17,988,095.04

    注1：应付股利期末较期初减少17,675,419.52 元，下降98.26%，系报告期支付股利所致。

    注2：欠付股利原因为部分股东尚未领取2000 年度股利。

    16、应交税金

    单位：元

项目                         期末数          期初数           税率

营业税                   24,000,453.82    9,295,784.28        3-5%

城市维护建设税            1,592,640.03      608,369.74         7%

企业所得税               14,357,351.90   21,174,553.65  见附注（三）税项

个人所得税                   48,234.30       38,027.36    超额累进税率

土地使用税                  817,330.16        6,000.00      差别税率

房产税                     -131,831.43                  见附注（三）税项

土地增值税                3,726,505.24    1,800,000.00  见附注（三）税项

固定资产投资方向调节税    5,987,563.73

文化事业费                   51,819.70       25,752.53        0.9%

合计                     50,450,067.45   32,948,487.56

    注1：期末余额较期初增加17,501,579.89 元，增长53.12%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    17、其他应交款

    单位：元

项目                 期末数            期初数                计缴标准

教育费附加        1,156,854.03       370,401.97            流转税额的4%

住房公积金            4,510.00                             工资总额的16%

合计              1,161,364.03       370,401.97

    注1：期末余额较期初增加790,962.06 元，增长213.54%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    18、其他应付款

    单位：元

帐龄                      期末数                          期初数

                   金额           比例(%)           金额         比例(%)

一年以内       25,213,143.05       82.29       61,191,898.83      98.38

1-2年           5,425,973.20       17.71        1,005,683.40       1.62

合计           30,639,116.25      100.00       62,197,582.23     100.00

    注1：期末余额较期初减少31,558,465.98 元，下降50.74%，主要系本期归还部分欠款所致。

    注2：其他应付款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款见附注七5

    （6）小项

    注3：其他应付款中金额较大列示如下：

    单位：元

单位名称                        金额           欠款时间       欠款原因

沈阳宏基土地整理有限公司   11,500,000.00       一年以内        往来款

国家开发银行沈阳分行        3,142,889.03       一年以内       代交契税款

沈阳市第二建筑工程公司      2,000,000.00       一年以内        质保金

    19、预提费用

    单位：元

类别         期初数        本期增加      本期减少      期末数    结存原因

利息                      388,108.92     107,978.75    280,130.17 未结算

工程成本 7,732,435.65  79,359,540.19  7,411,266.42  79,680,709.42 未结算

合计     7,732,435.65  79,747,649.11  7,519,245.17  79,960,839.59

    注1：预提费用期末余额较期初增加72,228,403.94 元，比期初增长934.10%，主要原因是已竣工项目转入开发产品，工程未全部结算，预提工程成本产生。

    21、专项应付款

    本期专项应付款增加2,255,000.00 元，系政府给予的浑北项目公园基础设施建设的专项拨款。

    21、股本

股份类别                       期初数           本次变动增减（+ -）

                                           配股   送股    公积金转增股本

一、未上市流通股份

1、发起人股份              46,632,432.40                   23,316,216.20

其中：国家持有股份

境内法人持有股份           46,632,432.40                   23,316,216.20

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股                 936,000.00                      468,000.00

3、内部职工股

4、优先股或其他            13,279,616.00                    6,639,808.00

未上市流通股合计           60,848,048.40                   30,424,024.20

二、已上市流通股份

1、人民币普通股           119,032,902.00                   59,516,451.00

其中:高管持股                   2,424.00                        1,212.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计        119,032,902.00                   59,516,451.00

三、股份总数              179,880,950.40                   89,940,475.20

股份类别                  本次变动增减（+ -）                 期末数

                         增发    本期其他变动

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                              69,948,648.60

其中：国家持有股份

境内法人持有股份                                           69,948,648.60

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股                                               1,404,000.00

3、内部职工股

4、优先股或其他                                            19,919,424.00

未上市流通股合计                                           91,272,072.60

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                           178,549,353.00

其中:高管持股                                                   3,636.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                        178,549,353.00

三、股份总数                                              269,821,425.60

    本期股本增加89,940,475.20 股，系根据公司2000 年度股东大会决议通过的利润分配方案，用资本公积转增股本所致，经华伦会计师事务所以华会股验字（2001）第01006号《验资报告》验证。

    22、资本公积

    单位：元

项目              期初数       本期增加      本期减少          期末数

股本溢价      626,009,337.93              89,940,475.20   536,068,862.73

其他资本公积                  56,491.05                        56,491.05

合计          626,009,337.93  56,491.05   89,940,475.20   536,125,353.78

    注1：资本公积本期减少89,940,475.20 元，系根据公司2000 年度股东大会决议通过的利润分配方案，用资本公积转增股本所致；本期增加的56,491.05 元，系债务重组产生的资本公积。

    23、盈余公积

    单位：元

项目                期初数        本期增加      本期减少       期末数

法定盈余公积   12,136,560.58    9,406,211.08               21,542,771.66

公益金         12,136,560.57    9,406,211.08               21,542,771.65

合计           24,273,121.15   18,812,422.16               43,085,543.31

    注1：盈余公积增加18,812,422.16元，系期末依据公司章程按税后利润10%提取法定盈余公积及法定公益金。

    24、未分配利润

    单位：元

项目                                                            金额

（1）本年净利润                                            96,371,142.26

加：年初未分配利润                                         46,428,108.53

减：提取法定盈余公积                                        9,406,211.08

提取法定公益金                                              9,406,211.08

（2）年末未分配利润                                       123,986,828.63

    注1：由于会计差错对年初未分配利润调减13,264,664.21 元，详见附注(二)23 小项。

    注2：本年实现净利润96,371,142.26 元，根据董事会利润分配预案，提取法定盈余公积9,406,211.08 元，提取法定公益金9,406,211.08 元，可供股东分配利润123,986,828.63 元，本年不分配、不转增。

    25、主营业务收入

    单位：元

行业                                        主营业务收入

                               本年数                          上年数

餐饮服务                    23,782,302.95                  29,655,777.31

工程施工收入                18,392,655.00                  25,120,000.00

销售房地产                  82,299,984.82

转让土地收入               300,000,000.00                 180,000,000.00

小计                       424,474,942.77                 234,775,777.31

相互抵消                    20,839,564.81

合计                       403,635,377.96                 234,775,777.31

    注1：主营业务收入较去年同期增加168,859,600.65 元，增长71.92%，主要原因为本年度履行了与沈阳瑞海投资管理有限公司签订的土地转让合同，本期确认实现收入300,000,000.00 元。

    注2：公司前五名客户销售的收入总额为379,101,685.43 元，占公司全部销售收入的比例为93.92%。

    26、主营业务成本

    单位：元

行业                                         主营业务成本

                                 本年数                         上年数

餐饮服务                      2,989,379.35                  3,798,961.01

工程施工成本                 21,428,868.23                 10,558,000.00

销售房地产                   49,050,604.05

转让土地成本                174,393,942.22                102,554,333.88

小计                        247,862,793.85                116,911,294.89

相互抵消                     21,428,868.23

合计                        226,433,925.62                116,911,294.89

    注1：主营业务成本较去年同期增加109,522,630.73 元，增长93.68%，主要因为公司销售量增加成本也相应增加。

    27、主营业务税金及附加

    单位：元

行业                  本年数             上年数            计提标准

营业税             20,912,817.70      11,302,840.44  主营业务收入的3-5%

城建税              1,463,897.25         791,435.62        营业税额的7%

教育费附加            836,512.71         452,249.19        营业税额的4%

土地增值税          3,601,972.33       1,800,000.00    主营业务收入的1%

其他                  117,073.01         267,785.30

合计               26,932,273.00      14,614,310.55

    注1：主营业务税金及附加较去年同期增加12,317,962.45 元，增长84.29，主要系公司主营业务收入增长所致。

    28、营业费用本期发生数为8,402,078.60 元，较去年同期增长31.86%，主要系公司营业规模扩大相应营业费用增加。

    29、管理费用本期发生数为27,314,297.81 元，较去年同期增长46.89%，主要系无形资产摊销增加。

    30、财务费用

    单位：元

类别                       本期发生数                         上年发生数

利息支出                 15,125,172.49                        347,540.10

减利息收入                4,153,114.06                      2,019,145.42

汇兑损失                        236.38                         37,095.25

减汇兑收益                       61.74                            138.60

手续费                      309,649.69                          3,371.28

合计                     11,281,882.76                     -1,631,277.39

    注1：财务费用较去年同期增加12,913,160.15 元，主要系利息增加所致。

    31、营业外收入

    单位：元

项目                               本年发生数                 上年发生数

处理固定资产净收益                  3,925.00

合计                                3,925.00

    32、营业外支出

    单位：元

项目                            本期发生数                    上年发生数

处理固定资产净损失              292,014.62                    472,306.61

罚款支出                        420,562.63                      7,310.00

捐赠支出                         50,500.00

合计                            763,077.25                    479,616.61

    33、支付的其他与经营活动有关的现金

    单位：元

项目                                       用途                  金额

沈阳银基集团股份有限公司                  往来款           61,530,000.00

审计费、律师费、咨询费                                      1,138,000.00

印花税、土地使用税                                          1,071,142.24

维修费、运费、保险费                                        1,736,207.29

差旅费、通讯费                                                927,384.09

办公费、水电费                                              3,444,012.59

业务费                                                        316,336.88

其他                                                        8,665,745.09

合计                                                       78,828,828.18

    34、购买或处置子公司支付的现金

    现金流量表中的“购买或处置子公司支付的现金”134,506,325.28 元，系支付2000年收购沈阳银基房屋开发有限公司股权款。

    （六）母公司会计报表主要项目注释

    1、应收帐款

    单位：元

帐龄                                     期末数

                     金额                比例(%)               坏帐准备

一年以内        30,046,517.77             99.13               150,232.59

1-2年               65,000.00              0.21                   650.00

2-3年              197,999.50              0.65                 9,899.98

合计            30,309,517.27            100.00               160,782.57

帐龄                                     期初数

                     金额                比例(%)                坏帐准备

一年以内        70,000,000.00            100.00               350,000.00

1-2年

2-3年

合计            70,000,000.00            100.00               350,000.00

    注1：期末余额净值较期初减少39,501,265.3 元，下降56.71%，主要原因系本期收回上期销售款所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计29,586,992.77 元，占应收账款余额比例为98.14%。

    注3：应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

    2、其他应收款

    （1）账龄分析

    单位：元

帐龄                                        期末数

                          金额              比例(%)            坏帐准备

一年以内              45,124,482.94          92.88            225,622.41

1-2年                  2,359,661.46           4.86             23,596.61

2-3年

3-4年                  1,100,000.00           2.26            110,000.00

合计                  48,584,144.40         100.00            359,219.02

帐龄                                        期初数

                          金额              比例(%)             坏帐准备

一年以内             128,221,840.34         100.00            641,109.20

1-2年

2-3年

3-4年

合计                 128,221,840.34         100.00            641,109.20

    注1：期末余额净值较期初减少79,355,805.76 元，下降62.20%，主要系重新确定股权收购日调整期初余额所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计43,555,982.99 元，占应收账款余额比例为90.32%。

    注3：其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款见附注（七）5 （6）。

    注4：期末欠款金额较大的单位列示如下：

    单位：元

单位名称                       金额      欠款时间          欠款原因

沈阳银基集团股份有限公司  23,015,988.09  一年以内  详见附注（二）23、（2）

沈阳银基商贸发展有限公司   9,863,994.90  一年以内  详见附注（二）23、（2）

沈阳城乡建设委员会         6,090,000.00  一年以内            借款

    3、长期投资

    单位：元

项目                         期初数                 本期增加    本期减少

                      金额            减值准备        金额        金额

长期股权投资     106,332,281.12                    304,524.14

合计             106,332,281.12                    304,524.14

项目                                              期末数

                                    金额                        减值准备

长期股权投资                   106,636,805.26

合计                           106,636,805.26

被投资公司     投资     股权            初始                 2000-12-31

名称           期限     比例           投资额

沈阳皇城商     10年      99%       63,756,000.00           71,463,594.33

务酒店有限

公司

沈阳银基置     10年      99%        9,900,000.00           34,868,686.79

业装饰工程

有限公司

合计                               73,656,000.00          106,332,281.12

被投资公司           本期权             累计        本期    2001-12-31

名称                 益调整           权益调整      增减

沈阳皇城商          21,267.29       7,728,861.62           71,484,861.62

务酒店有限

公司

沈阳银基置         283,256.85      25,251,943.64           35,151,943.64

业装饰工程

有限公司

合计               304,524.14      32,980,805.26          106,636,805.26

    4、投资收益本期发生额为304,524.14 元，系各子公司按权益法应分配的净利润。

    5、主营业务收入

    单位：元

行业                                           主营业务收入

                                   本年数                     上年数

销售房地产                     82,299,984.82

转让土地收入                  300,000,000.00              180,000,000.00

合计                          382,299,984.82              180,000,000.00

    注1：主营业务收入较去年同期增加202,299,984.82 元，增长112.39%，主要原因为本年度履行了与沈阳瑞海投资管理有限公司签订的土地转让合同，本期确认实现收入300,000,000.00 元。

    注2：公司前五名客户销售的收入总额为379,101,685.43 元，占公司全部销售收入的比例为99.16%。

    6、主营业务成本

    单位：元

行业                                        主营业务成本

                                  本年数                    上年数

销售房地产                     49,050,604.05

转让土地成本                  174,393,942.22             102,554,333.88

合计                          223,444,546.27             102,554,333.88

    注1：主营业务成本较去年同期增加120,890,212.39 元，增长117.88% ，主要因为公司销售量增加，成本也相应增加。

    （七）关联方关系及其交易

    1、存在控制关系的关联方

企业名称                 注册地址         主营业务              与本企

                                                                业关系

沈阳银基集团股份      沈阳市和平区    五金、化工、建材装饰、    母公司

有限公司              十一纬路82号    土木建筑等

沈阳皇城商务酒店      沈阳经济技术    餐饮宾馆服务            控股子公司

有限公司              开发区花海路

沈阳银基置业装饰      沈阳经济技术    建筑装饰工程设计及施    控股子公司

工程有限公司          开发区花海路    工物业管理及中介服务

企业名称                           经济                            法定

                                   性质                           代表人

沈阳银基集团股份                  股份制                          刘成文

有限公司

沈阳皇城商务酒店                 有限责任                         沈锡钢

有限公司

沈阳银基置业装饰                 有限责任                         杨洪昌

工程有限公司

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    单位：元

企业名称                        期初数     本年增加本年减少    期末数

沈阳银基集团股份有限公司     84,000,000.00                  84,000,000.00

沈阳皇城商务酒店有限公司     64,400,000.00                  64,400,000.00

沈阳银基置业装饰工程有限公司 10,000,000.00                  10,000,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位：元

企业名称                       期初数                     本年增加

                        金额           比例%          金额         比例%

沈阳银基集团

股份有限公司       46,632,432.40       25.92     23,316,216.20     25.92

沈阳皇城商务

酒店有限公司       63,756,000.00       99

沈阳银基置业装

饰工程有限公司      9,900,000.00       99

企业名称             本年减少                        期末数

                  金额     比例           金额                   比例%

沈阳银基集团

股份有限公司                         69,948,648.60               25.92

沈阳皇城商务

酒店有限公司                         63,756,000.00               99

沈阳银基置业装

饰工程有限公司                        9,900,000.00               99

    4、不存在控制关系的关联企业

企业名称                      注册地址                主营业务

沈阳银基商贸发展          沈阳经济技术         开机械电子设备，金属材料，

有限公司                  发区花海路           五金交电，装饰材料等

沈阳银基窗业有限          沈阳经济技术开       PVC窗、门制造

公司                      发区二期七号街

沈阳银基物业管理          沈阳市和平区十       房产物业管理房屋租赁，

有限公司                  一纬路82号           信息咨询，日用百货零售

沈阳空间智能技术          沈阳市和平区三       宽带网络系统规划设计与

有限公司                  好街92-2号           集成；智能化系统开发、

                                               控制、规划等

沈阳银基企划有限          沈阳市和平区三       企业策划、网站设计；企

公司                      好街92-2号           业管理软件开发等

企业名称                       与本企             经济             法定

                               业关系             性质            代表人

沈阳银基商贸发展             同一母公司         有限责任          尹辉霞

有限公司

沈阳银基窗业有限             同一母公司         有限责任          沈志奇

公司

沈阳银基物业管理             同一母公司         有限责任          沈锡钢

有限公司

沈阳空间智能技术

有限公司                     同一母公司         有限责任          刘成文

沈阳银基企划有限             同一母公司         有限责任            庞勇

公司

    5、关联方交易

    （1）收购股权发生的关联交易

    2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签订了《股权转让协议》，即公司收购沈阳银基集团股份有限公司持有70%股权和沈阳银基商贸发展有限公司持有30%股权的沈阳银基房屋开发有限公司的全部股权，属关联交易。股权转让交易的定价原则: 经过三方协商，在对银基地产资产评估的基础上，参考其在建项目的未来预期收益及其多年形成的房地产开发能力和市场占有份额，综合定价确定交易金额为23,000 万元。公司以负债的方式筹资，支付股权转让金。2000 年支付股权转让金7,000 万元，2001 年内公司支付股权转让金16,000 万元。

    由于上述股权收购前，原银基地产以前年度存在会计差错32,879,982.99 元。根据股权转让交易三方签订的《股权转让补充协议》，冲减股权转让金，最终股权交易金额为197,120,017.01 元。详情请见附注（二）23、（2）

    （2）收取租金的关联交易

    单位：元

关联方                      交易内容    定价原则   结算方式     本年数

沈阳银基集团股份有限公司      租金       协议价      抹帐   2,500,000.00

关联方                                                         上年数

沈阳银基集团股份有限公司                                    3,000,000.00

    关联交易产生的原因：沈阳皇城商务酒店有限公司收取沈阳银基集团股份有限公司的办公场地租金和物业管理费等。

    （3）委托采购发生的关联交易

    本期累计发生委托采购款27,616,823.61 元，系委托同一母公司的具有多年材料设备采购稳定渠道的沈阳银基商贸发展有限公司采购材料设备款，以上交易价格按市场价格结算。

    （4）采购货物

    本期从沈阳银基窗业有限公司累计采购钢塑窗5,006,582.86 元，交易价格按市场价格结算。

    （5）委托设计的关联交易

    本期委托沈阳空间智能技术有限公司和沈阳银基企划有限公司进行楼宇智能设计分别为500,000.00 元、110,000.00 元，交易价格按市场价格结算。

    （6）关联方往来

    单位：元

项目                关联方名称              期末金额          期初金额

预付账款      沈阳银基商贸发展有限公司    6,746,933.25

              沈阳银基窗业有限公司          170,060.54

其他应收款    沈阳银基集团股份有限公司   23,015,988.09     49,000,000.00

              沈阳银基商贸发展有限公司    9,863,994.90     21,000,000.00

              沈阳银基集团股份有限公司    1,912,534.19     59,325,117.53

其他应付款    沈阳银基商贸发展有限公司      737,507.36        444,763.66

              沈阳银基物业管理有限公司    1,982,535.99

应付票据      沈阳银基商贸发展有限公司  360,000,000.00

    （7）根据2001 年内部调账协议，截止2001 年12 月28 日，母公司应收沈阳银基集团股份有限公司22,794,572.47 元，沈阳皇城商务酒店有限公司应付沈阳银基集团股份有限公司22,794,572.47 元，经三方同意将母公司债权转让给沈阳皇城商务酒店有限公司。

    （8）2001 年度共支付给沈阳银基商贸发展有限公司的资金占用费7,618,476.00元。费率是按照沈阳银基商贸发展有限公司从银行取得该款的利率确定。

    （八）或有事项

    1、 2001 年11 月中国建设银行沈阳铁西支行，以与原沈阳银基房屋开发有限公司为沈阳电缆厂借款合同担保责任对本公司提起诉讼，诉讼标的额为1,409 万元本公司不服一审判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉，本案二审尚未开庭。如二审判决本公司败诉，根据2000 年11 月15 日公司与沈阳银基集团股份有限公司及沈阳银基商贸发展有限公司签订的《股权转让协议》之规定，本公司将行使追偿权，由沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司按其原所持沈阳银基房屋开发有限公司投资比例，赔偿本公司所受损失。

    2、 2000 年9 月，大连钢铁集团有限公司以原辽物资1998 年8 月1 日（资产置换日）前发生的购销合同纠纷对本公司提起诉讼，诉讼标的额1,041 万元。本案现正在审理之中，目前已多次开庭审理，情况对被告有利。如若本公司败诉，根据1998 年8 月1 日签订的《资产置换协议书》，应付债务将由本公司从原辽物资置换出本公司的资产预先提取并办理抵押的部分实物资产承担。

    （九）承诺事项

    本公司没有需要披露的承诺事项。

    （十）资产负债表日后事项

    根据公司第四届二十三次董事会决议，本公司出资1,600 万元人民币投资北京银基房地产有限公司。该公司注册资本为2,000 万元，本公司占其注册资本的80%，该公司已于2002 年2 月6 日登记注册。

    （十一）其它重要事项

    2001 年10 月8 日公司以银基商务中心房产清偿由于沈阳瑞海投资管理有限公司退回银基发展中心房产形成的债务20,008,700.00 元，因债务重组而确认的资本公积为22,637.05 元。

    （十二）资产减值准备明细表

    单位：元

类别                   期初数     本期增加       本期转回       期末数

一、坏账准备

其中：应收账款       482,057.36                 265,090.50    216,966.86

其他应收款           646,553.63                 282,958.51    363,595.12

合计               1,128,610.99                 548,049.01    580,561.98

    备查文件

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表；

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    沈阳银基发展股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    董事长：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    二零零二年四月十一日

    沈阳银基发展股份有限公司

    资产负债表

    2001年12月31日          金额单位: 人民币元

资产                       附注五                  2001-12-31

                                              合并           公司

流动资产:

货币资金                     1       381,789,879.44       372,748,727.38

短期投资

应收票据

应收股利

应收帐款                     2        34,872,666.07        30,148,734.70

其他应收款                   3        48,881,285.67        48,224,925.38

预付帐款                     4       402,402,097.63       400,317,217.14

应收补贴款

存货                         5       762,154,872.31       757,985,600.35

待摊费用                     6           188,049.04

其他流动资产                                               83,456,975.39

一年内到期的长期债权投资

流动资产合计                       1,630,288,850.16     1,692,882,180.34

长期投资:

长期股权投资                                              106,636,805.26

长期债权投资

长期资产合计                                              106,636,805.26

其中:合并价差

股权投资差额

固定资产:

固定资产原价                 7       185,651,798.57         4,702,840.00

减:累计折旧                  7        40,938,388.74           470,857.73

固定资产净值                 7       144,713,409.83         4,231,982.27

减:固定资产减值准备

固定资产净额                         144,713,409.83         4,231,982.27

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计                         144,713,409.83         4,231,982.27

无形资产及其他资产:

无形资产                     8        65,335,291.93        65,335,291.93

长期待摊费用                 9         1,500,013.08

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                66,835,305.01        65,335,291.93

递延税项:

递延税项借项

资产合计                           1,841,837,565.00     1,869,086,259.80

                                                   2000-12-31

资产                                           合并          公司

                                             (根据附注二第23 项重新编制)

流动资产:

货币资金                             378,834,775.81       369,861,508.11

短期投资

应收票据

应收股利

应收帐款                              86,062,083.76        69,650,000.00

其他应收款                           128,057,033.09       127,580,731.14

预付帐款                              51,485,493.10        42,531,000.00

应收补贴款

存货                                 218,300,568.71       214,259,680.35

待摊费用                                 260,310.80

其他流动资产                                               34,366,899.67

一年内到期的长期债权投资

流动资产合计                         863,000,265.27       858,249,819.27

长期投资:

长期股权投资                                              106,332,281.12

长期债权投资

长期资产合计                                              106,332,281.12

其中:合并价差

股权投资差额

固定资产:

固定资产原价                         181,814,205.06           611,919.00

减:累计折旧                           32,854,688.93            43,227.00

固定资产净值                         148,959,516.13           568,692.00

减:固定资产减值准备

固定资产净额                         148,959,516.13           568,692.00

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计                         148,959,516.13           568,692.00

无形资产及其他资产:

无形资产

长期待摊费用                           2,477,393.41

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                 2,477,393.41

递延税项:

递延税项借项

资产合计                           1,014,437,174.81       965,150,792.39

    资产负债表(续)

    2001年12月31日

                                                      金额单位: 人民币元

负债及所有者权益             附注                      2001-12-31

                              五                合并            公司

流动负债:

短期借款                    10       259,500,000.00       259,500,000.00

应付票据                    11       360,000,000.00       360,000,000.00

应付帐款                    12        78,474,174.58        90,843,780.52

预收帐款                    13         3,472,136.26         2,273,463.30

应付工资                    14            59,000.00            59,000.00

应付福利费                             1,456,900.54           569,643.13

应付股利                    15           312,675.52           312,675.52

应交税金                    16        50,450,067.45        49,516,605.55

其他应交款                  17         1,161,364.03         1,129,561.77

其他应付款                  18        30,639,116.25        29,232,504.92

预提费用                    19        79,960,839.59        79,960,839.59

预计负债

其他流动负债                                               23,027,589.74

一年内到期的长期负债

流动负债合计                         865,486,274.22       896,425,664.04#

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款                  20         2,255,000.00         2,255,000.00

其他长期负债

长期负债合计                           2,255,000.00         2,255,000.00

递延税项

递延税项贷项

负债合计                             867,741,274.22       898,680,664.04#

少数股东权益:

少数股东权益                           1,077,139.46

股东权益:

股本                        21       269,821,425.60       269,821,425.60

资本公积                    22       536,125,353.78       536,125,353.78

盈余公积                    23        43,085,543.31        36,489,382.28

其中:法定公益金             23        21,542,771.65        18,244,691.14

未确认的投资损失

未分配利润                  24       123,986,828.63       127,969,434.10

外币报表折算差额

股东权益合计                         973,019,151.32     970,405,595.76 #

负债及所有者权益总计               1,841,837,565.00   1,869,086,259.80 #

负债及所有者权益                                  2000-12-31

                                              合并            公司

                                             (根据附注二第23 项重新编制)

流动负债:

短期借款                              5,000,000.00

应付票据

应付帐款                              8,271,192.58        3,361,795.85

预收帐款                              1,218,682.75

应付工资

应付福利费                            1,044,715.57           73,868.89

应付股利                             17,988,095.04       17,988,095.04

应交税金                             32,948,487.56       32,314,827.72

其他应交款                              370,401.97          361,400.00

其他应付款                           62,197,582.23       26,726,851.23

预提费用                              7,732,435.65        7,732,435.65

预计负债

其他流动负债

一年内到期的长期负债

流动负债合计                        136,771,593.35 #     88,559,274.38

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项

递延税项贷项

负债合计                            136,771,593.35       88,559,274.38

少数股东权益:

少数股东权益                          1,074,063.45

股东权益:

股本                                179,880,950.40      179,880,950.40

资本公积                            626,009,337.93      626,009,337.93

盈余公积                             24,273,121.15       17,737,864.94

其中:法定公益金                      12,136,560.57        8,868,932.47

未确认的投资损失

未分配利润                           46,428,108.53       52,963,364.74

外币报表折算差额

股东权益合计                        876,591,518.01      876,591,518.01

负债及所有者权益总计              1,014,437,174.81      965,150,792.39

    利润及利润分配表

    2001 年度

                                                      金额单位: 人民币元

项目                      附注                       2001年度

                           五                  合并               公司

一.主营业务收入           25              403,635,377.96  382,299,984.82

减:主营业务成本           26              226,433,925.62  223,444,546.27

主营业务税金及附加        27               26,932,273.00   24,819,621.49

二.主营业务利润                           150,269,179.34  134,035,817.06

加:其他业务利润

减:营业费用               28                8,402,078.60    2,480,145.66

管理费用                  29               27,314,297.81   15,447,968.89

财务费用                  30               11,281,882.76   11,227,130.59

三.营业利润                               103,270,920.17  104,880,571.92

加:投资收益                                                   304,524.14

补贴收入

营业外收入                31                    3,925.00

减:营业外支出             32                  763,077.25      445,920.63

四.利润总额                               102,511,767.92  104,739,175.43

减:所得税                                   6,137,549.65   10,981,588.73

少数股东损益                                    3,076.01

未确认投资损失

五.净利润                                  96,371,142.26   93,757,586.70

加:年初未分配利润                          46,428,108.53   52,963,364.74

其他转入

六.可供分配的利润                         142,799,250.79  146,720,951.44

减:提取法定盈余公积                         9,406,211.08    9,375,758.67

提取法定公益金                              9,406,211.08    9,375,758.67

七.可供股东分配的利润                     123,986,828.63  127,969,434.10

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                             17,988,095.04   17,988,095.04

转作股本的普通股股利

八.未分配利润                             123,986,828.63  127,969,434.10

项目                                            2000年度

                                        合并                      公司

                                             (根据附注二第23 项重新编制)

一.主营业务收入                      234,775,777.31      180,000,000.00

减:主营业务成本                      116,911,294.89      102,554,333.88

主营业务税金及附加                    14,614,310.55       11,790,000.00

二.主营业务利润                      103,250,171.87       65,655,666.12

加:其他业务利润

减:营业费用                            6,371,887.35

管理费用                              18,594,959.26        4,439,854.03

财务费用                              -1,631,277.39       -1,862,626.66

三.营业利润                           79,914,602.65       63,078,438.75

加:投资收益                                               10,814,597.90

补贴收入

营业外收入

减:营业外支出                            479,616.61

四.利润总额                           79,434,986.04       73,893,036.65

减:所得税                             26,291,236.67       20,858,525.63

少数股东损益                             109,238.35

未确认投资损失

五.净利润                             53,034,511.02       53,034,511.02

加:年初未分配利润                     24,151,514.32       28,523,850.96

其他转入

六.可供分配的利润                     77,186,025.34       81,558,361.98

减:提取法定盈余公积                    6,384,910.89        5,303,451.10

提取法定公益金                         6,384,910.88        5,303,451.10

七.可供股东分配的利润                 64,416,203.57       70,951,459.78

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八.未分配利润                         46,428,108.53       52,963,364.74

    补充资料：

1、出售处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加或减少利润总额

4、会计估计变更增加或减少利润总额

5、债务重组损失

6、其他

    现金流量表

    2001年度

                                          金额单位: 人民币元

                                                      2001年度

项目                             附注           合并             公司

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品提供劳务收到的现金              496,080,700.39    475,396,808.36

收到的税费返还                           28,591,873.21     23,629,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金           12,275,779.70     12,100,416.41

现金流入小计                            536,948,353.30    511,126,224.77

购买商品接受劳务支付的现金              807,971,287.29    802,316,953.22

支付给职工以及为职工支付的现金            5,424,880.10      1,869,068.18

支付的各项税费                           78,765,326.45     75,229,370.39

支付的其他与经营活动有关的现金    33     78,828,828.18     71,074,215.67

现金流出小计                            970,990,322.02    950,489,607.46

经营活动产生的现金流量净额             -434,041,968.72   -439,363,382.69

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产无形资产和其

他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金            1,724,490.00      1,724,490.00

现金流入小计                              1,724,490.00      1,724,490.00

购建固定资产无形资产和其他长

期资产所支付的现金                          356,316.00        151,768.00

投资所支付的现金

购买或处置子公司支付的现金        34    134,506,325.28    134,506,325.28

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                            134,862,641.28    134,658,093.28

投资活动产生的现金流量净额             -133,138,151.28   -132,933,603.28

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                      1,351,381,524.00  1,351,381,524.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                          1,351,381,524.00  1,351,381,524.00

偿还债务所支付的现金                    761,500,000.00    756,500,000.00

分配股利利润或偿付利息所支付的现金       19,746,475.01     19,697,318.76

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                            781,246,475.01    776,197,318.76

筹资活动产生的现金流量净额              570,135,048.99    575,184,205.24

四汇率变动对现金的影响额                        174.64

五现金及现金等价物净增加额                2,955,103.63      2,887,219.27

    现金流量表(续)

    2001 年度

                                          金额单位: 人民币元

                                                       2001年度

项目                               附注        合并              公司

1.将净利润调节为经营活动

的现金流量:

净利润                                   96,371,142.26     93,757,586.70

加:少数股东本期损益                           3,076.01

未确认的投资损失

计提的资产减值准备                         -548,049.01       -471,107.61

固定资产折旧                              8,371,503.68        443,830.73

无形资产摊销                              7,259,476.88      7,259,476.88

长期待摊费用摊销                            977,380.33

待摊费用的减少(减:增加)                      72,261.76

预提费用的增加(减:减少)                  72,228,403.94     72,228,403.94

处置固定资产无形资产和其

他长期资产的损失(减:收益)                   288,089.62

财务费用                                 11,064,578.78     11,015,422.53

投资损失(减:收益)                                            -304,524.14

存货的减少(减:增加)                    -543,854,303.60   -543,725,920.00

递延税款贷项(减:借项)

经营性应收项目的减少(减:增加)          -117,835,856.34   -136,213,563.00

经营性应付项目的增加(减:减少)            31,560,326.97     56,647,011.28

其他

经营活动产生的现金流量净额             -434,041,968.72   -439,363,382.69

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额                         381,789,879.44     372,748,727.38

减:现金的期初余额                      378,834,775.81     369,861,508.11

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物的净增加额               2,955,103.63       2,887,219.27

    分部报表（业务分部）

    2001年度

    金额单位:人民币元

项目                                       餐饮服务业务

                                  本年                          上年

一、营业收入合计              23,782,302.95                29,655,777.31

二、销售成本合计               4,489,555.44                 5,786,775.56

三、期间费用合计              19,444,805.18                20,139,963.75

四、营业利润合计                -152,057.67                 3,729,038.00

五、资产总额                 166,008,088.46               177,130,682.56

六、负债总额                  93,801,157.54               104,945,233.75

项目                                        工程施工业务

                                  本年                         上年

一、营业收入合计              18,392,655.00                25,120,000.00

二、销售成本合计              22,041,343.65                11,394,496.00

三、期间费用合计                 422,461.00                   618,378.10

四、营业利润合计              -4,071,149.65                13,107,125.90

五、资产总额                  38,181,092.43                39,150,383.77

六、负债总额                   2,674,078.64                 3,929,488.01

项目                                 房地产业务                其他业务

                               本年               上年         本年上年

一、营业收入合计         382,299,984.82      180,000,000.00

二、销售成本合计         248,264,167.76      114,344,333.88

三、期间费用合计          29,155,245.14        2,577,227.37

四、营业利润合计         104,880,571.92       63,078,438.75

五、资产总额           1,869,086,259.80      965,150,792.39

六、负债总额             898,680,664.04       88,559,274.38

项目                                           抵消

                                   本年                        上年

一、营业收入合计              20,839,564.81

二、销售成本合计              21,428,868.23

三、期间费用合计               2,024,252.15

四、营业利润合计              -2,613,555.57

五、资产总额                 231,437,875.69               166,994,683.91

六、负债总额                 127,414,626.00                60,662,402.79

项目                                            合计

                                   本年                         上年

一、营业收入合计             403,635,377.96               234,775,777.31

二、销售成本合计             253,366,198.62               131,525,605.44

三、期间费用合计              46,998,259.17                23,335,569.22

四、营业利润合计             103,270,920.17                79,914,602.65

五、资产总额               1,841,837,565.00             1,014,437,174.81

六、负债总额                 867,741,274.22               136,771,593.35