山东江泉实业股份有限公司2001年度配股说明书
  作者：    日期：2002.04.13 11:34 http://www.stock2000.com.cn 中天网

                    山东江泉实业股份有限公司2001年度配股说明书 

    

    主承销商：中信证券股份有限公司

    发行人董事会声明

    ″本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″

    ″证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。″

    ″根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。″

    特别风险提示

    本公司第一大股东山东华盛集团总公司持有本公司20.45%的股权，为本公司的相对控股股东，本公司董事长王廷江先生同时兼任山东华盛集团总公司的董事长。如果公司章程所规定的关联交易回避机制及其他制约机制不能充分发挥效力，有可能导致山东华盛集团总公司利用其控制地位达成不利于本公司利益的关联交易或其他行为。

    本次配股完成后公司净资产将会出现较大幅度的增加，公司现有经营业务的经营业绩在本年内不可能与净资产保持同步增长，因此本年度公司净资产收益率相对上年可能会出现较大幅度的下降。

    根据山东省人民政府鲁政字[1999]96号文《山东省人民政府关于山东江泉实业股份有限公司所得税执行问题的批复》规定，公司缴纳的所得税超过15%的部分由同级地方财政部门返还，即公司实际所得税税负为15%。根据国家有关规定本项优惠政策2001年12月31日到期后，公司将继续按照33%的税率缴纳所得税，这将对公司收益产生一定影响。

    发行人中文名称：山东江泉实业股份有限公司

    发行人英文名称：SHAN DONG JIANG QUAN INDUSTRY CO.，LTD.

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：江泉实业

    股票代码：600212

    注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    发行股票类型：人民币普通股（A股）

    发行数量：35，169，600股

    每股面值：人民币1.00元

    发行价格：11元/股

    发行方式与配售比例：上网定价发行，向原股东每10股配售3股

    发行对象：股权登记日在册的社会公众股和内部职工股股东

    预计募集资金量：38，686.56万元 未扣除发行费用 

    发行日期：2002年4月23日

    发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

    会计师事务所：深圳华鹏会计师事务所

                  天职孜信会计师事务所

    配股说明书签署日期：2002年3月26日

    一、释    义

    控制人                 山东华盛集团总公司

    本公司、公司或发行人   山东江泉实业股份有限公司

    控股子公司             临沂东方陶瓷有限公司

    董事或董事会           本公司董事或董事会

    监事或监事会           本公司监事或监事会

    证监会                 中国证券监督管理委员会

    承销商                 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团

    《公司法》             1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会

                           第十三次会议修改后的《中华人民共和国公司法》

    《证券法》             1998年12月第九届全国人民代表大会常务委员会第六

                           次会议通过的《中华人民共和国证券法》

    公司章程               本公司的公司章程

    二、概  览

    发行人声明

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

    （一）发行人基本情况

    1、发行人简况

    中文名称：山东江泉实业股份有限公司

    英文名称：SHAN DONG JIANG QUAN INDUSTRY CO.，LTD.

    股票代码：600212

    法定代表人：王廷江

    联系地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇工业街东段

    电话：（0539）8246243

    传真：（0539）8241427

    互联网址：http：//www.jiangquan.com.cn

    电子信箱：info＠jiangquan.com.cn

    公告报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

    年报指定互联网址：http：//www.sse.com.cn

    2、发行人的历史沿革

    山东江泉实业股份有限公司是以临沂工业搪瓷股份有限公司为前身，先后吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司、山东省沂滨水泥股份有限公司而组建的一家定向募集公司。合并后公司总股本为16，402.4万股，其中法人股10，179.2万股，内部职工股6，223.2万股。1999年7月8日，经中国证监会证监发行字〖1999〗77号文批准，公司面向社会公开发行5，500万人民币普通股（A股）并于同年8月17日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后公司的总股本为21902.4万股。

    （二）近三年一期主要财务数据                      单位：万元

    指标/时间          2001年    2000年调整后    2000年调整前     1999年

    总资产          117，391.45   109，620.18     110，322.33   98，162.19

    股东权益         90，140.80    82，561.74      83，263.89   81，336.48

    总股本（万股）   21，902.40    21，902.40      21，902.40   21，902.40

    主营业务收入     83，537.30    78，377.67      78，377.67   53，394.28

    利润总额          9，577.64     9，883.63      10，585.78    9，308.67

    净利润            7，579.06     7，801.60       8，503.75    7，617.37

    扣除非经常性损    7，988.16     8，394.98       8，398.70    7，047.57

    益后的净利润

    净资产收益率（%）     8.41%         9.45%           10.21         9.37

    扣除非经常性损益      8.86%        10.17%           10.09         8.66

    的净资产收益率（%）

    （三）本次发行概况

    1、股票类型：人民币普通股（A股）

    每股面值：人民币1.00元

    配股数量：35，169，600股

    2、配股价格：11.00元/股

    3、发行方式与配售比例：上网定价发行，向原股东每10股配售3股

    4、发行对象：股权登记日在册的社会公众股和内部职工股股东，法人股股东已书面承诺放弃本次配股权

    5、预计募集资金总额：38，686.56万元（未扣除发行费用）

    6、股权登记日：2002年4月22日

    除权基准日：2002年4月23日

    7、上市时间：本次发行向社会公众股配售的股份将尽快安排上市流通，向内部职工股配售的部分将按国家有关规定执行

    8、承销方式：社会公众股和内部职工股的可配股份共35，169，600股，由承销团采取余额包销方式承销

    （四）本次配股募集资金投资项目

    1、建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心，项目总投资4，362万元；

    2、200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线，投资4，922万元；

    3、年产150万平方米高档广场砖技改项目，投资5，910万元；

    4、轻钢结构及金属压型板项目，投资 5，678.62万元；

    5、投资组建山东江泉土工布有限责任公司实施年产4000万平方米高档土工布生产线技改项目，总投资16，000万元，其中本公司投资15，000万元；

    6、年产12万立方米木材加工项目，投资3，800万元；

    7、完善销售网络及电子商务系统项目，投资4，782万元；

    8、补充企业流动资金5，200万元。

    三、本次发行概况

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书》等国家法律、法规和文件编制。经山东江泉实业股份有限公司2001年2月4日三届十次董事会表决，通过本次增资配股预案，并经2001年3月20日2000年年度股东大会表决通过。

    本次配股申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗12号文核准。

    （一）本次发行的有关机构

    1、发行人：山东江泉实业股份有限公司

    法定代表人：王廷江

    地      址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇工业街东段

    电      话：（0539）8246243

    传      真：（0539）8241427

    联  系  人：王廷宝  田英智

    2、承销团成员

    主承销商：中信证券股份有限公司

    法定代表人：常振明

    地      址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    电      话：（0532）5767935    13905310468

    传      真：（0532）5767950

    联  系  人：刘仕保、谢荣斌、王建华、王付学  

    副主承销商：蔚深证券有限责任公司

    法定代表人：王风华

    地      址：深圳市振华路飞亚达大厦8楼

    电      话：（0755）3236140

    传      真：（0755）3241579

    联  系  人：陈红艳

    分销商：大鹏证券有限责任公司

    法定代表人：徐卫国

    地      址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦

    电      话：（010）64641788 

    传      真：（010）64641788

    联  系  人：李雪琴

    分销商：大连证券有限责任公司

    法定代表人：石雪

    地      址：大连市中山区人民路29号

    电      话：（0411）2647468

    传      真：（0411）2808390

    联  系  人：沈武军

    分销商：西南证券有限责任公司

    法定代表人：张引

    地      址：深圳市深南东路发展银行大厦14楼

    电      话：（0755）2081375

    传      真：（0755）2081234

    联  系  人：马瑛

    3、发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

    法定代表人：王玲

    地      址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层

    电      话：（010）65612299

    传      真：（010）65610830  65610840

    经办律师：王建平  白彦春

    4、会计师事务所：深圳华鹏会计师事务所

    法定代表人：吕润波

    地      址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦26层

    电      话：（0755）3516318

    传      真：（0755）3516788

    联  系  人：张征、睢剑安

    会计师事务所：天职孜信会计师事务所

    法定代表人：陈永宏

    地      址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦二层

    电      话：（010）88018731

    传      真：（010）88018737

    联  系  人：郑文洋、滕慧芳

    5、资产评估机构：山东申元有限责任会计师事务所

    法定代表人：林乐清

    地      址：山东济南市泺源大街53号

    电      话：（0531）6922756

    传      真：（0531）6927311

    联  系  人：杨华岩

    6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    法定代表人：王迪彬

    地      址：上海市浦东新区浦建路727号

    电      话：（021）58708888

    传      真：（021）58754185

    7、收款银行：中信实业银行深圳市分行

    法定代表人：窦建中

    地      址：深圳市中路1013号万能大厦1楼

    电      话：（0755）2137183

    传      真：（0755）2137108

    联  系  人：余西宁

    8、股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：朱从玖

    地      址：上海浦东南路528号

    电      话：（021）68808888

    传      真：（021）68807813

    （二）本次发行的基本情况

    1、股票类型：人民币普通股（A股）

    每股面值：人民币1.00元

    配股数量：35，169，600股

    2、配股价格：11.00元/股

    3、发行方式与配售比例：上网定价发行，向原股东每10股配售3股

    发行对象：股权登记日在册的社会公众股和内部职工股股东

    4、预计募集资金总额：38，686.56万元（未扣除发行费用）

    5、股权登记日：2002年4月22日

    除权基准日：2002年4月23日

    6、配股说明书公告日期：2002年4月13日

    配股交款期：2002年4月23日至2002年5月13日止（期内券商营业日），配股缴款期为10个工作日，逾期未缴款者视为自动放弃认购权

    预计配股上市公告日：2002年5月23日

    预计配股上市日：2002年5月27日

    7、认购办法：

    （1）缴款地点：社会公众股股东和内部职工股股东在上述缴款期限内凭本人身份证、股东代码卡到上海证券交易所所属各会员公司证券营业部办理缴款手续；

    （2）缴款方式：社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写＂江泉配股＂、代码＂700212＂，内部职工股股东认购内部职工股配股部分时，填写＂江泉职配＂、代码＂702212＂，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例（10：3）四舍五入后取整数

    （三）本次发行的有关事项

    1、承销方式：社会公众股和内部职工股的可配股份共35，169，600股，由承销团采取余额包销方式承销

    2、承销起止时间：2002年4月13日至2002年5月23日

    3、承销机构及其承销量：

    承  销  机  构      承销金额（万元）   承销比例（%）

    主承销商：      

    中信证券股份有限公司    23，165.51           59.88

    副主承销商：      

    蔚深证券有限责任公司     2，584.26            6.68

    分销商：       

    大鹏证券有限责任公司     6，599.93           17.06

    西南证券有限责任公司     5，501.23           14.22

    大连证券有限责任公司        835.63            2.16

    合           计         38，686.56          100.00

    4、发行费用：

    本次公开发行的发行费用总额预计为907.67万元，其中承销费657.67万元、审计费75万元（含加审费用）、律师费25万元、验资费用20万元、印刷费用5万元、上网发行费75万元、其它费用50万元（主要包括办公费、差旅费等）。

    四、风险因素

    提   示

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    （一）现有股东控制风险

    本公司第一大股东山东华盛集团总公司（以下简称华盛集团）持有本公司22.51%的股权，为本公司的相对控股股东，本公司董事长王廷江先生同时兼任山东华盛集团总公司的董事长。如果公司章程所规定的关联交易回避机制及其他制约机制不能充分发挥效力，有可能导致华盛集团利用其控制地位达成不利于本公司利益的关联交易或其他行为。

    本公司上市时，华盛集团与本公司签署了《不竞争承诺函》。华盛集团承诺：华盛集团及其控股子公司不生产与本公司相同的产品，不同本公司的生产经营进行任何形式的竞争，不增加与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

    同时为保障本公司的合法利益，华盛集团及其附属企业与本公司的商业往来均按公平、合理的原则进行，并通过签署协议的方式加以规范。目前已签署了以下协议：1999年9月、10月，本公司与华盛集团建筑公司签订了两份《建筑安装工程承包合同》，合同规定本公司高档骨质瓷技改项目及胶合板技改项目的建设工程由华盛集团建筑公司承包，工程预算总造价9300万元，如合同期内发生劳务、材料价格调整，收费标准按文件规定执行。上述建筑安装合同已于2000年5月如期履行完毕，实际结算工程价款8985.90万元。2001年4月，本公司与华盛集团签订了《货物运输协议》，协议规定本公司委托华盛集团运输木材、日用陶瓷、陶瓷原料及胶合板等产品，年运输费总金额不超过人民币1000万元。价格以协议签订时当地及周边市场价格为标准，如果市场价格发生变化，双方将本着公平合理的原则进行相应调整。协议有效期两年（详细情况参见＂同业竞争与关联交易＂部分内容）。    

    （二）净资产收益率下降导致的风险

    公司本次配股预计可募集资金37779万元（扣除发行费用），配股完成后公司净资产将会从2001年12月31日的90，140.80万元增加至127，919.80万元，增加幅度为41.91%。

    由于本次配股募集资金投资项目的建设时间均为1年或1年以上，在配股当年尚无法产生效益，而公司现有主营业务本年预计增长幅度为15%左右，低于净资产的增长幅度，因此本次配股后公司净资产收益率将可能会出现较大幅度的下降。预计公司2002年扣除非经常性损益的净利润在8000万元左右，净资产收益率（全面摊薄）在6%以上。

    （三）政策变动风险   

    1、根据山东省人民政府鲁政字〖1999〗96号文《山东省人民政府关于山东江泉实业股份有限公司所得税执行问题的批复》规定，公司缴纳的所得税超过15%的部分由同级地方财政部门返还，即公司实际所得税税率为15%。根据国家有关规定本项优惠政策2001年12月31日到期后，公司将继续按照33%的税率缴纳企业所得税。上述税收政策的变动将会对本公司盈利水平产生一定的不利影响。

    2、自1999年起为解决国内木材短缺问题，鼓励木材进口，国家对进口木材采取关税＂零税率＂的优惠政策。 随着国内木材供求关系的变化及全球范围内对森林保护力度的加大，国家可能会采取相应的调整措施，从而导致国家取消该项税收优惠，将会直接影响公司的盈利能力。

    针对政策变化可能引致的风险，公司将加强对国家政策的内部研究和外部咨询工作，提高公司对相关业务信息的收集和判断能力，使公司发展方向与政策变动趋势相一致，最大程度地规避因政策变动而产生的风险。 

    （四）产品技术风险

    国家近年来对建材行业采取＂总量控制＂的调控措施，在维持现有生产规模的基础上，主要支持高档建材产品的发展。因此各企业均着力于提高技术含量发展多功能、高附加值建材制品，产品更新换代的速度不断加快。在此情况下，如果公司不能在新技术和新工艺开发方面取得进展，及时转换产品结构，改变本公司现有高品质、高附加值产品比例偏低的状况，将会面临因技术工艺落后而导致的风险，在行业竞争中处于劣势。

    针对产品技术风险

    1、公司将利用本次配股募集资金实施＂年产4000万平方米土工布项目＂，＂年产200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线＂项目，并与中国建筑材料科学研究院合建＂建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心＂，通过产品结构的优化和产品科技含量的提高，拓展市场空间，减少风险。

    2、加强公司自身研发能力，广泛开展对外技术合作和交流，紧密跟踪和贴近国内外最新技术和工艺，加强对现有产品工艺、技术的改造与提高和新产品、新工艺的研制开发，努力使公司与行业发展趋势保持同步。

    （五）产品价格风险

    1、公司所从事的木材国际贸易具有易受政府政策影响、行业进入壁垒低、对相关行业依赖性较大等特性，市场价格波动性较大。木材进口贸易可能会由于国际市场对木材需求量的增加、出口国对木材出口采取征收出口关税等限制性措施的原因，导致进口成本提高；同时，进口木材在国内销售过程中，也将可能随着国内木材贸易商数量的增加，进口木材量的增大，市场供需关系的变化，导致销售价格下跌，从而影响公司的盈利能力。

    2、陶瓷及建材行业作为传统行业，进入壁垒低。随着现有厂商的规模扩张和新的竞争者的不断加入，行业竞争日趋激烈，导致业内企业竞相削价，换取市场份额，从而引起行业主要产品销价不断下降，行业平均利润率不断降低，影响公司的盈利水平。

    针对上述风险，在国际木材贸易业务中公司将强化对国际国内木材市场的研究，根据市场的变化趋势，适时调整木材进口及国内销售策略，以降低因价格波动带来的不利影响；在陶瓷及建筑材料等领域公司将加快技术进步，以创新为本，不断推出新产品，加强产品的适销性，提高产品附加值；同时实行差异化竞争策略，根据不同地区、新老用户、重点工程等，采取灵活多变的营销策略，合理调整市场间的价格差，做到互惠互利，以减少价格因素对产品销售带来的限制。

    （六）客户集中及市场开发不足风险

    公司目前存在主要原材料及产品供销商较为集中的情况，其中日用陶瓷前5名供应商、销售商分别占总采购额的40%和总销售额的45%；建筑陶瓷前5名供应商、销售商分别占总采购额的52.1%和总销售额的60.2%；胶合板前5名供应商、销售商分别占总采购额的96%和总销售额的88%；搪瓷制品前5名供应商、销售商分别占总采购额的98%以上和总销售额的36.5%；木材前五名供应商、销售商分别占总采购额的100%和总销售额的12.2%，存在因客户集中而导致的风险。

    针对上述风险，公司拟采取以下措施：

    1、在产品销售方面，公司将利用本次募集资金实施＂完善营销网络及电子商务系统＂项目，以利用现代营销的理念，建设配送中心、销售、展示三位一体的营销网络，建成一个大规模的电子商务应用平台，完善营销网络及电子商务系统，培养和引进高素质营销人员，壮大营销队伍，使生产和销售协调发展。同时针对公司产品外销率较高的特点（公司生产的日用瓷的80%，建筑陶瓷的50%，木业制品的60%外销），在巩固现有东南亚市场的基础上，公司将进一步完善非洲、澳洲和南美洲市场，努力开辟北美市场、欧洲市场，提高公司海外市场占有率，并在目前客户基础上大力发展新的客户资源，降低因客户集中可能导致的风险。

    2、在原材料采购方面，公司将一方面进一步利用现代信息手段，通过网上采购、招标等方式，在不提高产品成本与保证质量的前提下，不断扩大陶瓷原料的供货渠道；另一方面，公司将在木材采购方面加大供货渠道的拓展力度，根据国内木材需求品种的变化趋势，在现有基础上适时开辟南美、新西兰、俄罗斯等货源地，调整供货品种，降低客户集中度。

    （七）项目投资风险

    本次投资项目中的土工布项目、建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心项目均为公司与他方的合作项目。上述项目的主要技术和工艺主要通过合资或协议方式取得，公司本身在项目技术上对合资方或协议方有一定的依赖性，因此一旦合资或协议出现障碍，公司将会由于工艺、技术方面的不足，难以单独实施上述项目，导致项目投资遭受较大的损失。

    针对项目投资风险，公司将聘请法律专业人士审慎订立具体合作协议的条款，并在协议签订后在专业人员的指导下认真履行协议，减少风险产生的可能；如发生上述风险，公司将根据法律的规定维护自身的合法权益，降低因风险产生带来的损失。

    （八）管理风险

    公司目前已在整体上建立了较为规范的组织模式、管理制度、符合自身特点的内部激励机制和较严格的约束机制，但在管理制度的细化、制度执行的程序化、监督审查机构设置的专门化、约束手段实施的规范化等方面存在一定的不足。另外，随着公司规模的不断发展壮大，公司组织结构的日益复杂化，公司现有的组织模式及管理制度也将可能出现与之不相适应的情况。

    针对上述风险，公司将在专业机构的协助下，制定一整套细化的可操作的管理制度、严格的制度执行程序，并将通过实行股权激励制度进一步完善激励手段，设立专业审计委员会、纪律监督委员会等机构加大监管力度，使公司的管理、监督、约束机制有效规范运行。

    针对公司快速发展过程中可能导致的管理风险，公司将在发展过程中不断优化管理系统，强化公司的绩效管理、质量管理和成本管理，优化组织模式，实施科学管理。

    （九）海外市场波动风险

    公司木材贸易主要从非洲等地进口大径优质原木，公司所生产的胶合板、建筑陶瓷和日用陶瓷等产品也大量销往东南亚等地。上述原材料及产品的进出口，易受进出口国经济状况和贸易保护政策、环境保护政策等诸多因素的影响；另外，与国内市场相比，影响国际市场变化的因素更多，波动更加频繁，在控制和防范上存在更多的困难。因此，如果国际市场发生较大的波动将会直接影响本公司的盈利状况。

    针对海外市场复杂多变的特点，本公司将加强市场调研、加强同国外经销商的联系，以建立快速、畅通的信息反馈渠道，灵活调整产品进出口结构。

    1、对于木材国际贸易，公司将一方面加强同世界各大木材贸易商的联系，建立起长期稳定的合作关系；另一方面，在目前的基础上，将进一步积极开辟新的木材进口货源地，发展同俄罗斯、新西兰等国家的木材贸易。

    2、针对建材产品出口环节存在的风险，公司将在海外设立多个直销代表处，以加大海外市场营销力度，在巩固现有国际市场的前提下，大力开辟新的海外市场，同时努力扩大国内市场的占有率，分散产品出口风险。         

    （十）技术开发风险  

    公司目前研究开发的重点集中在建筑陶瓷装饰材料及装饰技术、节能环保型建筑卫生陶瓷、特种功能建筑陶瓷等方面，在上述产品的研制开发过程中如出现难以克服的技术障碍、市场需求的改变等因素，将可能导致研制开发的无法继续实施，给公司的经济利益及未来发展造成一定的不利影响。

    针对技术开发风险，公司将一方面加强对建材市场发展趋势的研究，以准确把握市场动向，适时调整研究方向；另一方面公司将加大科研经费的投入，加强与科研院所的合作，降低因技术障碍导致开发失败的风险。 

    （十一）政治风险

    本公司木材进口贸易对象是加蓬、赤道几内亚、刚果等西非国家，上述国家国民经济收入和政府财政收入主要来自木材销售，木材出口在这些国家具有可靠的稳定性和持续性。但是如果这些国家发生政权更迭，内乱、战争等政治事件，将会影响本公司木材进口贸易的正常开展，进而影响本公司的经济效益。

    本公司已着手开辟新的木材进口渠道，并已与马来西亚、喀麦隆、苏丹、巴布新几内亚、南美等国家和地区达成木材进口意向。此外，公司驻西非国家的业务代表随时观察、监控当地政治局势的变化，力争做到事前准确预测、反馈，事中和事后迅速反应，最大限度地规避和减少突发性事件可能给公司木材进口贸易带来的负面影响。

    （十二）环保风险

    本公司作为建材生产企业，在生产过程中会产生废气、废水和噪音污染，公司现有生产设备均符合目前国家环保标准，本次投资项目也已对环保方面可能出现的问题进行了论证，并提出具体的防范措施。但不排除由于国家环保政策的更加严格或其他人为因素，使公司面临因环保状况不适应国家要求而引致的风险。

    公司将及时跟踪国家环保政策的动态，对可能会因环保政策变动而受到影响的生产经营业务，采取相应的事前防范措施；在本次募集资金项目的建设中公司将对环保设施的施工加强管理，保证环保设施与主体工程同时施工、同时投入使用。

    （十三）财务风险

    1、截止2001年12月31日，本公司存货数量较大，总额为39，841.86万元，占流动资产总量的43.2%，在市场需求发生不利变化时，存在较大的存货跌价风险。

    2、截止2001年12月31日，本公司应收、其他应收款总额为14，846.06万元，其中1年以内到期的为12317.78万元，占总数的76.47%，帐龄1-2年以内的总计1114.37万元，占总数的6.92%。公司存在应收帐款发生坏帐的风险，但对公司经营状况的影响较小。

    风险对策：

    1、公司将一方面通过优化产品结构提升产品规格与档次，提高产品的产销率，减少产品的库存积压；另一方面，公司将通过对营销网络的改善，加大产品销售力度，逐步降低存货数量。

    2、公司将改善销售结算方式，加强对应收帐款（尤其是2-3年以上的应收帐款）的回收力度。

    （十四）原材料及能源供应风险

    1、原材料供应风险

    本公司生产陶瓷、搪瓷、建筑材料所耗用的主要原材料为粘土、石灰石、石英、长石、石膏等，原材料成本约占制造成本的20-30%。所用原材料主要来源于临沂及邻近地区，区内储藏量丰富。但是，由于生产建材的原材料大部分属于不可再生型资源，随着开采量的不断增加，行业竞争的加剧，原材料价格上涨，将可能影响本公司的采购成本或部分原材料的供应。

    2、能源供应风险

    陶瓷及建材产品生产过程中，能源的消耗量较大，本公司能源消耗成本约占总成本的35%左右，所耗用的能源主要为煤、煤气和电力。本地区有大型煤矿，煤储量较为丰富。但煤为不可再生型资源，开采成本的不断增加和国家对煤资源开采的限制将导致煤炭价格的上涨，从而直接增加本公司的生产成本。

    风险对策：

    1、针对原材料供应风险，公司力求与主要原材料供应商建立长期、稳定的合作关系，尽量降低原材料供应中的不确定性。在此基础上，公司进一步开发了其他省内或相邻省份的原材料供应基地，以保证原材料充足供应。此外，公司还通过强化目标成本管理，努力降低原材料消耗和提高原材料的利用率。

    2、针对能源供应风险

    公司将一方面通过优化产业结构，发展木材贸易及木材、胶合板深加工等高附加值、低能耗业务项目，降低公司的能耗；另一方面，将加大陶瓷、搪瓷等高能耗产品的技术改造与技术更新力度，努力降低单位产品能耗。

    （十五）商业周期风险

    本公司经营所涉及的木材贸易、胶合板、建筑陶瓷等原材料及产品的销售随着季节变化会出现销售旺季、淡季的变化，这将会使公司产品销售产生较大的波动。

    公司将积极开发国内不同地域市场与国际市场，利用不同地域商业周期的差异性来抵消季节对本公司销售的不良影响；同时进行产品结构的调整，利用不同产品在商业周期上的差异进行互补，消除商业周期的不良影响。

    （十六）对其他行业依赖的风险

    本公司国际木材贸易及建材产品的生产和销售对建筑业、房地产业、装修业以及基础设施建设规模有很强的依赖性。因此，上述行业的繁荣或萧条，将直接影响对木材、胶合板、建筑陶瓷等材料的需求，从而影响本公司的经营业绩。

    公司将设置专业机构追踪研究建筑业、房地产、装修业及基础设施建设等相关产业的发展趋势，使产品开发与生产同市场的需求紧密结合；同时积极开拓海外市场，利用国内外市场的差异降低对其它行业的依赖度。

    （十七）诉讼风险

    随着公司经营发展，市场的扩大，以及公司主营产品外销率较高，公司在未来发展中可能会遇到因产品供销、产品质量、售后服务、国外反倾销起诉等方面法律风险，给公司正常生产销售带来一定障碍。    

    公司将加强规范运作，严格按照合同法等法律法规开展生产经营业务。一旦发生纠纷，公司将立即通过法律途径寻求解决。

    （十八）自然灾害风险

    公司所从事的木材国际贸易及木材制品生产销售业务可能因为在储藏、运输过程中遭遇火灾、恶劣天气等灾害遭受损失。

    公司将一方面聘请有关专家顾问，针对公司实际情况提供有关气象预测、灾害防范等方面的咨询服务；另一方面，公司将在全体员工中强化灾害防范意识，加强消防管理，注意对消防器材的维护，做到防患于未然。   

    （十九）外汇风险

    国际木材进口贸易在公司业务中占有较大的份额，同时随着公司生产经营规模的扩大和产品档次的提高，出口产品的比重不断扩大。因此，外汇汇率的变化将直接影响本公司出口产品的销售收入和进口成本，从而影响公司的效益。

    一方面公司将积极、主动利用远期合约、套期保值、掉期等各种金融避险手段降低因汇率波动可能给公司带来的损失；另一方面公司将设置专门机构加强对国际汇率市场和政策的研究，提高公司的防范汇率风险能力。

    五、发行人基本情况

    （一）发行人基本资料

    1、发行人简况

    中文名称：山东江泉实业股份有限公司

    英文名称：SHAN DONG JIANG QUAN INDUSTRY CO.，LTD.（缩写JQSY）

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：江泉实业

    股票代码：600212

    法定代表人：王廷江

    成立日期：1992年12月14日

    注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    办公地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇工业街东段

    邮政编码：276017

    电话：（0539）8246243

    传真：（0539）8241427

    互联网址：http：//www.jiangquan.com.cn

    电子信箱：info＠jiangquan.com.cn

    年报指定互联网址：http：//www.sse.com.cn

    2、发行人的历史沿革

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称＂江泉实业＂或＂公司＂）前身临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称＂临沂工搪＂）是经临沂地区体改委临改企字〖1992〗25号、36号文批准于1992年12月设立的定向募集公司。1996年10月经山东省体改委鲁体改生字〖1996〗第173号、180号文批准，临沂工搪吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司（经山东省体改委鲁体改生字〖1994〗44号文批准，以定向募集方式设立）。同年12月经临时股东大会决议通过并经山东省体改委鲁体改函字〖1996〗第131号文批复，临沂工搪更名为山东江泉实业股份有限公司。1997年8月5日经山东省体改委鲁体改函字〖1997〗128号文批准，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司，并在山东省工商局重新登记注册。1998年7月经山东省体改委鲁体改函字〖1998〗71号文批准，公司吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司（经山东省临沂市体改委临改企字〖1994〗23号文批准，由山东省沂滨水泥厂改制，以定向募集方式设立）。合并后公司总股本为16，402.4万股，其中法人股10，179.2万股，内部职工股6，223.2万股。1999年7月8日经中国证监会证监发行字〖1999〗77号文批准，公司面向社会公开发行5，500万人民币普通股（A股）并于同年8月17日在上海证券交易所挂牌交易，本次发行后公司的总股本为21902.4万股。

    （二）发行人组织结构（见附表）

    （三）控股股东及其他主要股东的基本情况

    1、控股股东

    名称：山东华盛集团总公司

    股权结构：集体企业，出资人为临沂市罗庄区沈泉庄村民委员会

    成立日期：1992年1月22日

    注册资本：6000万元

    主要业务：日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备生产、经营；塑料制品生产与销售、饲料加工；经营经批准的进出口业务

    持股状况：截止本配股说明书签署之日，持有本公司法人股4，930万股，占本公司本次发行前总股本的22.51%。所持有的本公司股票没有被质押的情况。2000年8月7日，山东华盛集团总公司与山东省沂滨水泥厂签订了《股权转让协议》，拟受让山东省沂滨水泥厂持有的本公司法人股4067.2万股（包括受托持有的社会法人股131.2万股。沂滨水泥厂受托持有的社会法人股131.2万股系公司合并山东沂滨水泥股份公司前由于历史原因形成的，包括：临沂市河东区社会福利水泥厂所持45万股，临沂市河东区东芝实业开发公司所持41.2万股，临沂市河东区石河造纸厂所持45万股。上述三家企业于1998年9月20日与沂滨水泥厂签订了股权托管协议，委托沂滨水泥厂代为行使股东权利；并于2000年8月5日签署了股权转让委托书，全权委托沂滨水泥厂代为办理有关股权转让事宜）。协议转让价格为每股人民币4.54元，转让金额合计为18465.088万元。

    本次股权转让后，山东华盛集团总公司将持有本公司法人股8997.2万股，占公司总股本的41.08%，仍为第一大股东；沂滨水泥厂不再持有本公司法人股；本公司的第二大股东变更，山东罗庄集团总公司持有本公司法人股632万股，占总股本的2.89%，成为本公司第二大股东。

    将来上述股权转让完成后，山东华盛集团总公司所持有的本公司股权将超过30%，因此，需向中国证券监督管理委员会申请豁免。

    受让方山东华盛集团总公司在申报过程中，遇到转让方沂滨水泥厂所持有的本公司发起人法人股自成立起未满三年的问题，至2001年11月18日该部分发起人股将满三年，届时山东华盛集团总公司将继续申报办理该部分法人股转让手续。

    2、主要股东

    名称：山东省沂滨水泥厂

    股权结构：集体企业，出资人为临沂市河东区芝麻墩镇政府

    成立日期：1995年11月5日

    注册资本：6150万元

    主要业务：水泥生产与销售

    持股状况：截止本配股说明书签署之日，持有本公司法人股3，936万股，占本公司本次发行前总股本的17.97%。所持有的本公司股票没有被质押的情况。2000年8月7日，山东省沂滨水泥厂与山东华盛集团总公司签订了《股权转让协议》，拟将其持有的本公司法人股4067.2万股（包括受托持有的社会法人股131.2万股），转让给山东华盛集团总公司，转让价格为每股人民币4.54元，转让金额合计为18465.088万元。本次转让后，山东省沂滨水泥厂不再持有本公司股权。

    名称：山东罗庄集团总公司

    股权结构：集体企业，出资人为临沂市罗庄区罗庄镇政府

    成立日期：1987年9月29日

    注册资本：2.118亿元

    主要业务：生产、销售煤炭、纺织品、搪瓷、陶瓷、建材、电池

    持股状况：截止本配股说明书签署之日，持有本公司法人股632万股，占本公司本次发行前总股本的2.89%。山东罗庄集团总公司因为其下属企业山东华罗利建陶集团总公司卫生陶瓷厂、临沂天仁建筑陶瓷有限公司、临沂华罗利建筑陶瓷有限公司提供贷款担保而承担连带责任，所持有的本公司股票632万股于2000年9月15日被临沂市中级人民法院依法冻结。

    名称：临沂宝泉实业有限公司

    股权结构：有限责任公司

    成立日期：1998年1月4日

    注册资本：3038万元

    主要业务：经营建筑五金制品、汽车尾气净化催化剂、橡胶制品

    持股状况：截止本配股说明书签署之日，持有本公司法人股550万股，占本公司本次发行前总股本的2.51%。所持有的本公司股票没有被质押的情况。

    （四）被控股企业的基本情况

    名称：临沂东方陶瓷有限公司

    注册资本：480万美元

    持股比例：75%

    主要业务：生产销售墙地砖

    最近一年基本财务状况：根据天职孜信会计师事务所出具的审计报告，该公司2001年1-12月实现主营业务销售收入6，383.52万元，实现净利润561.73万元。2001年1-12月经营活动产生的现金流量净额为1，234.22万元。2001年12月末的股东权益为8，860.41万元，负债总额为2，818.16万元，资产总额为11，678.56万元。

    （五）本次发行后的股本结构变化情况

    股份类别                    配股前        本次增加（股）          配股后

                        数量（股）  比例（%）                 数量（股）   比例(%)

    （一）尚未流通股份               

    其中：法人股      101，792，000    46.48              0  101，792，000   40.04

    内部职工股         62，232，000    28.41   18，669，600   80，901，600   31.83

    尚未流通股份合计  164，024，000    74.89   18，669，600  182，693，600   71.87

    （二）已流通股份               

    其中：A股          55，000，000    25.11   16，500，000   71，500，000   28.13

    已流通股份合计     55，000，000    25.11   16，500，000   71，500，000   28.13

    （三）股份总数    219，024，000   100.00   35，169，600  254，193，600  100.00

    六、业务和技术

    （一）公司所处行业有关情况

    本公司属建材行业，主要从事建筑陶瓷、日用陶瓷、胶合板、搪瓷洁具等建筑材料的开发、生产、销售和木材国际贸易。

    1、行业管理体制

    本行业的主管部门是国家建材局及各省、直辖市、自治区的建材局及其下属机构；国家计委和国家经贸委及其下属机构也对本行业履行相应管理职能。

    我国建材行业的市场化和自由化程度较高。政府对本行业的管理主要通过制订相关法律、法规、产业政策和行业管理规章制度并以对口主管部门监管的方式进行。

    2、行业竞争状况

    本行业属劳动密集型和资金密集型行业，行业进入壁垒较低，同类企业、项目和产品上马较多，行业内竞争十分激烈。从总量上来看，我国建材业已处于饱和状态。但一些新型建材产品诸如高档陶瓷、特种陶瓷和原料产品如木材等仍有较大的发展空间。建材行业对房地产、建筑业、装修业以及基础设施建设规模有很强的依赖性。我国持续进行大规模基础设施（铁路、公路、电力、城市基础设施等）建设扩大内需、刺激经济增长的政策已见成效，经济增长速度平稳；国家房改政策的普遍推进鼓励了居民住房消费（购房和装修），房地产行业逐步进入复苏、启动状态。上述因素刺激和带动了建材行业的发展，加之国家主管部门对整个行业的总量控制、结构调整等举措，有利于促进建材行业由粗放型增长向集约型增长改变。

    建材行业的竞争焦点在于技术和产品创新及其产业化能力。因此，技术和产品开发实力及资金实力成为该行业最重要的竞争要素。从现实情况看，由于资源丰富、成本低、价格低和规模大，我国中低档建材产品有较强的市场竞争力，如国产各类陶瓷产品不仅满足了国内市场的需求，还出口到世界100多个国家和地区。但大多数产品由于管理等方面的原因，多以量大、质次的特点出现在国内外市场上，同时企业品牌知名度低、美誉度低、创新能力差。

    从行业特点看，建材行业是一个市场需求复杂，产品日趋多样化，增长速度平稳的传统行业，中小型企业可能凭借自身独特的地缘优势、人才优势、专有技术和经验积累等在特定的产品或细分市场上占据优势。

    3、市场容量

    我国建筑陶瓷的市场容量约为10亿平方米，普通建筑陶瓷市场已饱和。部分高档陶瓷和特种陶瓷仍有较大的发展空间。无论是建筑陶瓷还是日用陶瓷，今后的发展都有赖于进一步开拓和占领国际市场。

    木材方面，国家继续加大天然林保护工程的实施力度，木材资源的供应量将继续减少。2001年国内木材产量将按每年递减速率下调，预计为4000多万立方米，据中国木材流通协会预测，国内木材供求相抵仍有6000多万立方米的缺口。总体来看，今后10年，国内木材供应量减少而需求则呈上升趋势，木材供需缺口较大。预计到2010年，我国人均年耗木材约为0.3立方米，木材将长期短缺。

    4、技术水平

    我国陶瓷业在大吨位压机、窑炉、色釉料的设计、质量、技术水平上部分已达到国际先进水平，而在陶瓷生产新材料、新工艺、新技术设备等方面尚处于起步阶段，总体水平与国外同类企业相比还比较落后，关键设备技术和工艺技术的知识产权掌握在少数国外知名公司手中。从现有生产技术看，国外各种最新生产工艺和设备技术正逐步被引进国内。

    5、影响行业发展的有关因素

    （1）产业政策

    国家对建材行业进行总量控制和结构调整，一方面关停部分规模小、效益低、污染严重的企业，另一方面鼓励大型建材企业集团进行行业兼并和强强联合，以提高行业整体集约度和规模经济效益。同时国家鼓励通过科技创新调整产业结构和产品结构，提升产业质量和层次，通过管理创新转变经营机制，提高产业国际市场竞争力。

    （2）产品特性、技术替代

    建筑陶瓷、胶合板、木材、木制品等建材产品主要用来装饰、装修居室环境和一些公共环境（如广场、酒店、商厦、购物中心等），给消费者带来美的享受。各类建材产品之间本身具有一定的替代性和互补性。随着生活消费水平的提高，新的需求不断产生，而科学技术的迅速发展，大大促进了新技术和新工艺的产生，技术替代对行业发展的影响和作用日益加强，产品的通用性、适用性、广泛性在不断延伸。

    （3）消费趋向、购买力

    建材业消费趋向进一步向个性化、环保化、多样化、高档化、天然化转变。消费者对产品的功能、花色、品质、规格的要求越来越高。随着经济生活水平的提高，人们美化生活居住环境的需求日益提高，购买力不断增强。随着农村经济的发展，农村家庭装饰开始兴起。与城市居民不同的是，农村对家庭装饰的要求仅仅是有即可，不追求高档奢华。

    （4）国际市场影响

    由于资源丰富、成本低、价格低和规模大，我国各类陶瓷产品不仅大大满足了国内广大消费市场的需求，而且还出口到世界100多个国家和地区，日用陶瓷已在美国、欧洲等国家和地区的中低档市场上占据了主导地位。但我国数量较大的几种陶瓷产品中，高档产品比重平均在10%左右，质与量的比例极不相称。中国高档陶瓷市场和相应的原材料市场将是国外知名企业的首要进入目标。从发展趋势看，国内陶瓷业将面临＂国内企业国际化、国际竞争国内化、国内市场国际化＂的复杂局面。这种趋势将给国内陶瓷业带来以下影响：陶瓷产品、技术、设备、劳务和服务的出口进一步扩大，产业比较优势不断增强；更多地引进外国资本、先进技术、设备和管理经验，加快我国陶瓷企业的技术改造和结构调整以及现代企业制度的建立和完善，促使国内陶瓷企业按国际标准体系、市场需求、价格标准和营销管理组织生产经营，最终建立起适应国内外两大陶瓷市场的新机制；加快国内冗员多、债务高、机制落后、产品档次偏低、技术创新能力弱的陶瓷企业的淘汰速度。

    （5）进入本行业的主要障碍

    一般而言，建材生产企业大多靠近原材料产地，因而资源禀赋是进入本行业的最主要障碍。此外，资金、客户基础、行业经验也构成本行业进入的主要障碍。

    6、公司竞争状况

    本公司在行业中的竞争优势在于：

    （1）本公司地处临沂市，靠近陶瓷生产原材料产地，同时临沂本地的陶瓷、木材加工等企业较多，一定程度上可进行资源的共享。而且，临沂市是全国知名的零售商品批发集散地，商贾云集，这为本公司产品销售提供了较为有利的条件。

    （2）本地区劳动力资源丰富、价格低，交通便利，使本公司在低成本扩张和发展方面具有较大的比较优势。

    （3）本公司产品具有较强的国际市场竞争力，出口比例不断扩大。

    （4）与一般的陶瓷生产企业相比，本公司的主营业务结构更为合理。在巩固和发展陶瓷产业的基础上，本公司成功地开拓了木材国际贸易业务，使本公司主营业务呈现了陶瓷生产和木材贸易、加工并进的发展格局，有利于降低企业经营风险，提高整体盈利水平。

    （5）本公司组织结构简单，管理层精简，生产精干、管理规范严格、全员劳动生产率较高。

    （6）本公司规模适中，机制灵活，生产柔性较强，市场响应速度快。

    （7）本公司有一定的行业积累基础，如技术、经验和客户关系等。 

    （8）灵活的经营机制吸引了一批行业内具有一定专长的人加盟本公司，使本公司的生产管理和营销管理等基础工作具有较好的保证。

    本公司的竞争劣势在于：

    （1）本公司生产经营规模中等偏上，难以取得规模经济效益。

    （2）本公司属传统行业，劳动力密集但文化层次和技术水平较低。

    （3）本公司新技术和新产品开发能力相对较弱。

    随着市场情况的变化和公司经营结构的进一步调整，预计公司木材贸易和胶合板业务的市场份额将进一步扩大，而陶瓷业务、搪瓷业务的市场份额基本保持稳定。其中日用瓷、胶合板产品主要用于出口，并且出口比例将继续扩大。

    （二）业务状况

    1、主营业务情况

    本公司主营业务涵盖陶瓷生产、销售和木材国际贸易、加工等多个方面，形成了＂产品制造和贸易加工并进＂的较为全面的业务能力和业务体系。

    （1）主要业务构成（2000年）

    目录          主营业务收入      比例       主营业务利润     比例

    建筑陶瓷    130，017，592.18   16.59%    24，560，344.54   18.54%

    日用陶瓷     45，661，053.40    5.83%     8，919，656.32    6.73%

    胶合板       60，794，034.42    7.76%    16，466，509.40   12.43%

    木材贸易    391，555，313.87   49.96%    54，799，768.29   41.36%

    搪瓷洁具     96，955，657.10   12.13%    15，104，470.45    11.4%

    水泥         34，144，452.96    4.36%     8，127，914.75    6.14%

    其他         24，678，567.94    3.15%     4，501，575.40     3.4%

    合计        783，776，671.87    100%    132，480，239.15    100%

    （2）主要产品及其生产能力

    主要产品   日用陶瓷    建筑陶瓷       胶合板     搪瓷制品     木材

    生产能力   4250万件   280万平方米   14万立方米   1200台套   60万立方米

    （3）各主要产品的主要用途

    日用陶瓷主要为中高档消费者提供陶瓷餐饮用具，建筑陶瓷、胶合板为中高档消费者提供室内外装饰材料，搪瓷产品为化工行业提供基础化工反应设备，木材为木材加工行业提供原料。

    （4）主要产品的工艺流程

    A、日用陶瓷的生产工艺流程图（见附图）

    建筑陶瓷的生产工艺流程图（见附图）

    胶合板的生产工艺流程图（见附图）

    搪瓷产品的工艺流程图（见附图）

    木材国际贸易流程图（见附图）

    （5）主要产品的生产设备情况

    A、日用陶瓷生产设备有1条推板窑、1条隧道窑、6台球磨机、8台成型机。设备使用周期10年，目前尚能使用6年。相比国内生产线先进程度一般。

    主要设备重置成本

         项目  原始成本   重置成本

    设备

    推板窑     180977.00    210000

    隧道窑       1174373   1085000

    球磨机      79882.85     80000

    成型机        101283    120000

    B、建筑陶瓷生产主要设备有7台15t球磨机、2套喷雾干燥塔、3台2500T压机、2套立式干燥器、三条施釉线、2条烧成窑炉、1条抛光线。目前尚能使用10年。相比国内同行业生产线居领先水平。

    主要设备重置成本

         项目   原始成本   重置成本

    设备

    15T球磨机     248977     220000

    喷雾干燥塔    698480     557000

    压机         1511387    1650000

    立式干燥器    983048     972000

    施釉线       1594130    1625000

    辊道窑炉     5188371    4850000

    抛光线       3100000    3200000

    C、胶合板生产主要设备有砂光机、冷压机、热压机、联合纵横齐边锯。目前尚能使用10年。各项设备与国内同行业生产线相比居领先水平。

    主要设备重置成本

         项目       原始成本   重置成本

    设备

    砂光机           491950     490000

    冷压机           246000     250000

    热压机           321000     320000

    联合纵横齐边锯   222483     225000

    D、搪瓷生产主要设备有电焊机、起重机、喷搪机、烤搪炉。目前尚能使用8年。设备相比国内同行业的生产线先进程度一般。

    主要设备重置成本

         项目  原始成本   重置成本

    设备

    电焊机        65250      56850

    起重机       375200     365200

    喷搪机       785250     720000

    烤搪炉       235200     230000

    （6）主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

    日用陶瓷产品的主要原材料有钾长石、钠长石、石英沙、龙岩土、焦作土；主要能源有烟煤、电。其中原材料在产品成本中占25.2%，能源在产品成本中占35.6%。

    建筑陶瓷产品的主要原材料有锆英沙、钾长石、青屯土、球石、三聚磷酸钠；主要能源有烟煤、电。其中原料在产品成本中占28.75%，能源在产品成本中占37.25%。

    胶合板产品的主要原材料有夹心皮、面皮等木制品，占成本的86.7%；主要能源有烟煤、电，占成本的6.5%。

    搪瓷产品的主要原材料有各种型号的热板、瓷釉，占成本的56.3%；主要能源有烟煤、电，占成本的20.25%；

    木材贸易的主要成本是原木，其中原木成本占95%，港务费用占3.5%。

    （8）主要产品的销售情况

    产品指标  日用陶瓷      建筑陶瓷         胶合板        搪瓷制品       木材

    实际销量  3998万件     270万平方米   13.5万立方米   1050台套      30万立方米

    产销率    94.07%       96.43%        96.43%         87.50%        100%

    定价策略  市场定价     市场定价      市场定价       市场定价      市场定价

    平均价格  1.14元/件    48.15元/M2    450.33元/M3    9.23万元/套   1356.84元/ M3

    销售额    4566.11万元  13001.76万元  6079.40万元    9695.57.万元  40705.19万元

    主要消费  家庭         家庭、建筑商  家庭、贸易商   工业用户      木材加工商、

    群体                                                              经销商

    国内市场

    占有率    3.5%         2.5%          12.6%          1.6%          15.2%

    销售方式  零售批发     零售、批发    批发           零售、批发    零售批 发

    主要市场  北京、天津、 山东、江苏、  美国、新加坡、 山东、江苏、  山东、江苏、

              山东、江苏、 北京、天津、  东南亚等国家及 安徽、河南、  安徽、河南、

              浙江、上海、 河北、上海、  江苏、上海等地 上海等地区    上海等地区

              东北等地区   东北等地区    区和城市       和城市        和城市

              和城市       和城市

    2、固定资产和无形资产

    （1）固定资产

    本公司主要固定资产使用情况良好，无闲置、停用的现象。日用陶瓷生产主要固定资产已提折旧2-4年，技术先进程度一般，目前无报废或更新的可能；建筑陶瓷生产主要固定资产已提折旧3-5年，部分设备已更新，技术在国内居领先水平；胶合板生产主要设备已提折旧1年，技术先进程度居同行业领先地位；搪瓷制品的生产主要设备已提折旧2-5年，部分设备已更新，技术水平居国内领先地位。

    （2）无形资产

    A、江泉牌商标（未评估）

    公司拥有＂江泉＂牌注册商标。＂江泉＂牌注册商标注册登记号为第1144133号，注册有效期自1998年1月21日至2008年1月20日。包括＂江泉＂牌陶瓷、＂江泉＂牌胶合板。

    B、土地使用权

    公司目前拥有面积为46312.00平方米的土地使用权，已经临沂市土地管理局颁发《国有土地使用权证》（证号为：临罗国用〖2000〗字第0020号）。主要经营性房产由本公司自建。

    3、质量控制

    （1）质量控制标准

    本公司的质量控制标准按ISO9002质量认证体系标准执行。

    （2）质量控制措施

    公司十分注重质量分析与过程控制，坚持每周每月出一份质量分析报告，揭示每周每月的产品质量，以便掌握公司产品的整体质量状况，做到质量跟踪有重点，解决问题有效及时。在此基础上，为更有效地控制产品质量，将对产品质量有影响的重要工序，造成产品的返工、客户投诉的工序以及其它关键控制的工序作为关键质控点，落实到专人负责解决，制定控制方法，采取有效的控制措施，确保影响产品质量的主要因素处于受控状态，以达到保证产品质量的目的。

    由于采取了一系列有效的控制措施，本公司从未遇到过产品质量纠纷。

    4、主要客户及供应商资料

    （1）日用陶瓷前5名供应商合计的采购额占40%，前5名销售商的销售额占总销售额的45%；

    前五大供应商：

    公司名称                   采购份额

    福建九州龙岩高岭土公司          17%

    龙岩新罗红坊陶瓷原料经销处       8%

    微山菜园煤矿                     6%

    青岛宏泰瓷花纸有限公司           5%

    河南李向阳                       4%

    前五大客户：

    公司名称               占总销售额的比例

    浙江上虞日杂采购供应站         15%

    罗庄张自东                     12%

    河南禹州赵金剑                  8%

    江苏宜兴魏援军                  6%

    山西太原武连生                  4%

    （2）建筑陶瓷前5名供应商合计的采购额占52.1%，前5名销售商的销售额占总销售额的60.2%；

    前五大供应商：

    公司名称                采购份额

    江苏宝应模具厂             9.3%

    佛山大宇制釉厂            12.1%

    江苏萍乡陶瓷厂             5.8%

    江苏宜兴抛光化工有限公司   3.9%

    前五大客户：

    公司名称          占总销售额的比例

    上海华洋建材公司          13.4%

    北京阎龙建材经销          17.5%

    南京四华建材公司           8.9%

    大连百丽陶瓷公司          18.3%

    安徽蚌埠阳光建材销售处     2.1%

    （3）胶合板前5名供应商合计的采购额占96%，前5名销售商的销售额占总销售额的88%；

    前五大供应商：

    公司名称           采购份额

    马来西亚长青公司       48%

    加蓬国家林业局         32%

    刘兆华                  6%

    刘天平                  6%

    崔学义                  4%

    前五大客户：

    公司名称             占总销售额的比例

    浙江嘉善广加建材公司         40%

    新加坡强新私人贸易公司       24%

    江苏国泰国际集团            6.7%

    河北邢台办事处              8.6%

    河北左各庄办事处            8.7%

    （4）搪瓷制品前5名供应商合计的采购额占98%以上，前5名销售商的销售额占总销售额的36.5%；

    前五大供应商：

    公司名称          采购份额

    临沂市钢材总公司      95%

    滕州建筑钢材公司       3%

    （5）木材前五名供应商合计的采购额占100%，前5名销售商的销售额占总销售额的12.2%。

    前五大供应商：

    公司名称           采购份额

    马来西亚长青公司       60%

    加蓬国家林业局         40%

    本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商和客户中没有占有权益。

    （二）技术状况

    1、核心技术

    本公司陶瓷生产核心技术由意大利L.B公司引进，本公司拥有所有权。该技术在国内外同行业中居领先地位。

    2、主导产品技术水平

    本公司主导产品技术水平与世界上同类产品的技术水平一致。因为目前只有意大利L.B公司拥有这种成熟的技术。本公司在日用陶瓷生产中采用了象耐磨人造球石及助磨剂等新材料，并引进新型反烧燃煤机技术，在建筑陶瓷生产中引进了先进的微粉抛光砖技术。

    3、拟投资项目技术水平

    公司拟投资项目技术水平在国内居先进水平（参见项目可行性研究报告）。

    4、知识产权、非专利技术

    本公司所属知识产权为江泉牌系列商标。该商标已于1998年1月注册，目前剩余保护年限为7年。本公司的非专利技术有大颗粒玻化砖生产技术、釉面砖生产技术、普通渗花砖生产技术。这些技术都是用来生产与其名称相应的地砖，这些技术的价值未经过评估。

    5、生产技术所处阶段

    本公司现有产品生产技术均为成熟技术，处在大批量生产阶段。

    6、研发情况

    （1）研究开发机构的设置

    本公司下设研究所和技术部，由所长和部长主管研发工作。研究所和技术部严格遵循ISO9001质量保证体系组织和管理研发工作，规范技术研究和产品开发程序。

    （2）技术开发人员状况

    目前，公司研究机构共有技术人员69人，占公司员工总数的1.38%。为了更多地引进科技人才，公司已与国内10多所建材院校签订了人才引进协议。

    本公司研究发展中心人员结构分布情况： 

            学历结构                   职称结构

    学  历   人数     比例     职  称      人数    比例

    研究生     6      8.7%   高级工程师     7     10.14%

    本科生    38       55%   中级工程师     27    39.13%

    专科      25     36.3%   助理工程师     35    50.73%

    合计      69      100%   合计           69      100%

    （3）目前从事的研发项目

    项目名称        进展情况             拟达成目标

    微粉抛光砖   5月份进口设备到厂   生产高光泽、高耐污、可替代大理石的地板砖

    高档渗花砖   4月底进行中试       生产与釉面砖有同等精细图案的渗花砖

    （4）近三年科研经费投入情况

    年  份   研发资金投入额   占当年销售收入的比例

    1998年        160万元              0.37%

    1999年        270万元              0.58%

    2000年        320万元              0.40%

    平  均        250万元              0.42%

    （5）合作开发情况

    合作开发是公司研发工作的重要途径之一，本着提高产品档次，提高效率的原则，公司先后与美国FERRO公司合作开发高档渗花砖，与意大利L.B公司合作开发微粉抛光砖。本公司引进他们的技术和设备，对方提供技术支持，使设备和工艺达到特定生产目标，工艺参数等开发实验成果归公司所有，并通过合约条款保密。

    7、技术创新机制和开发潜力 

    为了能够保持技术的不断创新，公司在发展中建立并不断完善了相关指导方针及机制，主要包括：

    坚持＂研究开发与市场相结合，以产业化为目标＂的原则，保证新产品能够适应市场需求。

    公司坚持以人为本的原则，不断完善人才培养和管理机制：在人才使用机制方面，着重突出公平竞争、人尽其才、优胜劣汰；在收入分配机制方面，则强调公开、公平、按劳分配，激发企业活力。通过完善的人才规划、引进、培训、考核等机制，充分调动了员工进行技术创新的积极性，使现有人才潜力得到充分挖掘，大大提高了公司吸纳一流人才和最新科研成果的能力。 

    为实现研发的高起点，公司长期聘用美国FERRO公司和意大利L.B公司专家作为技术顾问，在研发方向、研发技术、研发组织等方面进行指导，使公司研发工作富于成效。

    公司将在今后的发展中，进一步建立完善更高层次的创新机制：采取＂内联院所，外联国际＂的研发合作策略，进一步巩固和扩大与科研院所的合作广度及深度；把握市场需求的变化，及时调整新产品、新技术研发方向和措施；不断跟踪国际技术最新发展动态，做好新产品、新技术开发的可行性研究，建立健全研发管理机制，降低开发风险；注重学习、引进国内外成熟的开发手段和管理经验，扩大具有自主知识产权、符合市场需求的新技术和新产品比重。

    七、同业竞争与关联交易

    （一）同业竞争

    山东华盛集团总公司（以下简称＂华盛集团＂）、山东罗庄集团总公司（以下简称＂罗庄集团＂）、山东省沂滨水泥厂作为本公司的前三大企业法人股东，在本公司上市时均已承诺不从事与本公司产生竞争关系的业务。截止本配股说明书签署之日，上述三家企业及其所控制的关联企业不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。

    （二）关联方及关联关系

    1、公司的三家股东企业山东华盛集团总公司、山东罗庄集团总公司、山东省沂滨水泥厂为本公司的关联企业；

    2、本公司关联企业还包括上述三家股东企业直接或间接持有20%以上股权的企业，包括临沂华丹供暖设备公司、临沂华澳化妆品有限公司、临沂市华盛集团建筑公司、临沂市罗庄区沈泉庄耐火材料厂、临沂市江泉肉制品有限公司、临沂市罗庄区华盛养殖厂、山东华盛集团总公司加油站、临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂、临沂大宝陶瓷有限公司、临沂华唯建筑陶瓷有限公司等企业。

    （三）关联交易

    1、关联交易占销售收入的比例

    按合并报表计算本公司2001年度关联交易占销售收入的比例为5.90%，2000年度关联交易占销售收入的比例为0.53%，1999年度关联交易占销售收入的比例为16.87%，1998年度关联交易占销售收入的比例为6.91%。

    2、主要关联交易事项

    公司除与股东华盛集团、罗庄集团有关联交易外，与其他关联方不存在重大关联交易。目前，已经履行完毕或正在履行的重大关联交易有：

    （1）《土地使用权租赁协议》

    公司与罗庄集团于1998年7月20日签署为期二十年的《土地使用权租赁协议》，约定公司租赁使用罗庄集团经出让取得的位于临沂市罗庄区罗三路与龙潭路交界处以地号101/22/0、罗庄区罗庄镇八块石村地号101/12/0/、罗庄区罗庄镇北老屯村地号101/13/0和101/25/0的面积共计166960.3平方米的土地。土地年租金从本协议签署日起的第一个5年为每平方米每年壹元人民币，以后的年租金每5年递增前一个5年年租金的1.5%。

    公司与华盛集团于1998年7月20日签署为期二十年的《土地使用权租赁协议》，约定公司租赁使用华盛集团经出让取得的位于临沂市罗庄区沈泉庄村地号101/14/0至101/18/0、罗庄镇沈泉庄101-0019至101-0020、罗庄区罗三路与龙潭路交界处地号101/22/0、罗庄区罗庄镇老屯村地号101/34/0、、罗庄区罗庄镇茬窑村地号101-0026至101-0027的面积共计188054.94平方米的土地。土地年租金从本协议签署日起的第一个5年为每平方米每年壹元人民币，以后的年租金每5年递增前一个5年年租金的1.5%。

    （2）《股权托管协议》

    1996年6月13日，山东华盛集团总公司与四川省忠县建筑工程公司合资成立忠县鲁川陶瓷有限公司（以下简称＂鲁川公司＂）。为避免同业竞争，1998年6月26日，公司与华盛集团签订了《股权托管协议》，华盛集团委托本公司保管其在鲁川公司持有的60%股份所代表的股权证明，行使其在鲁川公司的表决权，维护其在鲁川公司的合法权益；公司同意本着维护华盛集团利益的原则行使该表决权，在从鲁川公司收到红利10日内将红利支付给华盛集团，并有权从收到的红利中扣除其因履行托管职责而发生的一切费用。如果公司从鲁川公司收到的红利不足以支付托管费用，华盛集团有义务向公司支付该费用。该协议截至2011年6月13日华盛集团与四川省忠县建筑工程公司合营期限届满终止。

    截止2000年12月31日，公司因履行托管职责共计发生费用25，826元，由于鲁川公司自成立以来，因受地理环境制约等因素，经营状况不佳，自1998年来一直未进行分红，因此本公司应收取的托管费用25，826元已由华盛集团承担。

    （3）《建筑安装承包合同》

    公司前次募集资金投资的高档骨质瓷技改项目及胶合板技改项目建设工程预算总造价为9300万元，其中：高档骨质瓷技改项目工程预算5420万元，胶合板项目工程预算3880万元，项目由华盛集团建筑公司承包建设，全部工程已于2000年验收完工，实际投入资金8985.9万元。关联交易协议签订及履行情况如下：

    本公司分别于1999年9月15日和1999年10月5日与华盛集团建筑公司签订了关于年产1200万件高档骨质瓷技改项目和14万立方米胶合板技改项目的两份《建筑安装承包合同》，由华盛集团建筑公司承建上述项目的主体工程，合同号分别为LTD-94-009-003、LTD-94-009-004。项目计价标准按国家定价或有关规定执行，工程造价分别为3650万元和3010万元，合同期内如发生劳务、材料价格调整，收费标准按文件规定执行，合同规定上述两个项目竣工日期分别为2000年4月30日和5月1日。截止2000年5月，上述工程均已按合同规定如期竣工并投入使用，按平方米造价包干方式最终结算的工程价款为6660万元。

    在上述两个项目主体工程建设期间及竣工后，本公司先后就高档骨质瓷技改项目的原料车间设备基础、烧成车间风机基础、办公楼的给排水、照明、厂内路面铺设等辅助设施及胶合板项目的带锯车间改造、木业展销部的装饰及电灯照明、院内花砖路面铺设、给排水工程等辅助设施的各项施工分别以协议的方式由华盛集团建筑公司承包施工，上述施工项目的交易价格均按市场价格以公平、合理的方式确定。上述辅助设施的施工已于2000年全部完成，工程结算价款共计2325.9万元。 

    （4）固定资产转让事项

    公司于1999年6月30日将暂不使用的固定资产按帐面净值1200万元转让给山东罗庄集团总公司。本次转让的固定资产主要包括厂房、其他建筑物及部分机械设备，系本公司前身临沂工业搪瓷股份有限公司的部分资产。随着公司产品结构的调整，上述资产自1998年以来一直处于闲置状态，并且每年还需提取较大数额的固定资产折旧，很不经济。为此，经本公司与罗庄集团协商，于1999年6月30日签订了有偿转让协议。协议规定：以上述固定资产1998年12月31日的帐面净值1200万元为价格转让给罗庄集团。罗庄集团以从本公司获得的现金红利抵减该款项，抵减后的剩余款项作为其他应收款按年息5.85%计息。截止2000年12月31日，该转让款尚剩余482.81万元未支付。经本公司与罗庄集团协商，于2001年2月25日订立《还款协议》，罗庄集团同意以现金方式一次性支付剩余的尚未偿还款项。截止2001年3月31日，本次固定资产转让价款已由资产受让方罗庄集团全部付清。

    由于上述转让的资产属本公司闲置资产，且与公司目前主营业务不存在关联性，因此本次转让不会产生同业竞争，同时转让价格的确定是以实际帐面净值为基础，罗庄集团已按协议的规定进行了转让款的支付，不存在损害本公司及股东利益的情况。

    （5）《货物运输协议》

    由于经营销售业务需要，本公司生产的地板砖、日用陶瓷、陶瓷生产用原料及胶合板、进口木材等需要大量车辆运输，为解决公司目前自身运输能力不足的缺陷，保障公司生产经营的正常进行，公司与华盛集团于2001年4月21日签署了《货物运输协议》，合同期限两年。合同规定由华盛集团为本公司提供上述产品及原料的运输服务，运费以本协议签订时当地及周边市场价格为标准，如果市场价格发生变化，运费价格将本着公平合理的原则进行相应调整，每年运费总金额不超过人民币1000万元。

    上述关联交易均按照市场公平、公正原则执行，并以协议、合同形式加以了规范，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    3、最近一个会计年度内的关联交易事项

    为调整公司资产经营结构，提高公司资产流动性，2000年8月13日，本公司与发起人股东山东省沂滨水泥厂签订了《资产转让协议》，本公司将沂滨水泥分公司出售给发起人股东山东省沂滨水泥厂，出售价格为经深圳华鹏会计师事务所审计截止2000年6月30日沂滨水泥分公司的帐面净资产185，896，743.23元。截止2000年12月31日已收回112，500，000.00元，余款于2001年1月12日收回，并按银行同期活期存款利率收回利息481，037.78元。沂滨水泥分公司资产的出售有利于公司主营业务结构的调整和完善，增强公司资产盈利能力和水平。

    除此之外，本公司不存在与股东及其所控制的具有关联关系的企业在最近一个会计年度内累计交易总额高于3000万元或占本公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易。

    由于经营销售业务需要，本公司生产的地板砖、日用陶瓷、陶瓷生产用原料及胶合板、进口木材等需要大量车辆运输，本公司计划使用华盛集团车队的车辆进行运输，因此，公司与华盛集团于2001年4月21日签署了《货物运输合同》，合同规定年交易额不超过1000万元。

    八、董事、监事高级管理人员

    （一）董事、监事、高管人员简历

    1、董事会成员

    王廷江先生：50岁，中专文化，历任临沂市罗庄区沈泉庄村主任、支部书记，罗庄镇副镇长、党委副书记。曾获全国乡镇企业家、省级农民企业家、优秀共产党员和全国劳动模范等荣誉称号，先后当选为山东省八届人大代表、八届全国人大代表和党的十五大代表。现任沈泉庄村党委书记、山东华盛集团总公司董事长、本公司董事长。

    朱德明先生：47岁，大专文化，高级工程师，历任罗庄镇经委总务科科长、临沂市日用搪瓷厂书记、临沂市工业搪瓷厂书记兼厂长、临沂工业搪瓷股份有限公司副董事长兼总经理、罗庄镇党委副书记。曾获山东省优秀厂长经理、山东省劳动模范、全国农村青年星火项目带头人标兵、全国优秀星火企业家等荣誉称号。现任本公司副董事长、总经理。

    李凤伟女士：34岁，大专文化，工程师，历任罗庄镇白瓷厂质量检查员、化验员、车间主任、厂长、山东华盛集团总公司副总经理。现任本公司董事。

    冉祥良先生：38岁，大学文化，高级工程师，历任临沂市化纤厂厂长、临沂市丝绸公司经理、山东华盛集团总公司副总经理。现任本公司董事。

    于孝燕女士：32岁，大专文化，会计师，历任罗庄镇白瓷厂会计、山东华盛集团总公司财务部经理、副总经理、本公司监事。现任本公司董事、财务总监。

    王文光先生：32岁，大专文化，中共党员，历任罗庄镇白瓷厂业务科长，临沂大宝陶瓷有限公司经理、临沂江泉肉制品有限公司经理、山东华盛集团总公司副总经理。现任本公司董事。

    2、监事会成员

    左洪涛先生：31岁，大专文化，历任罗庄镇白瓷厂办公室主任、罗庄镇白瓷二厂厂长、临沂东方陶瓷有限公司副总经理、山东华盛集团总公司副总经理、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。

    上官德乾先生：34岁，大专文化，助理经济师，曾任罗庄镇中心中学教师、校团委书记、临沂东亚建材有限公司供应科科长、临沂工业搪瓷股份有限公司总经理助理、办公室主任兼工会主席。现任本公司监事。

    宋庆德先生：55岁，高中文化，中共党员，工程师，历任山东华盛集团总公司供应科长、供应公司经理、山东华盛集团总公司副总经理。现任本公司监事。

    3、高级管理人员

    王廷宝先生：39岁，大学文化，经济师、主治医师，历任临沂矿务局中心医院儿科主任、山东华盛集团总公司副总经理、山东江泉实业股份有限公司证券部经理。现任本公司副总经理。王廷宝与董事长王廷江系兄弟关系，除此外，公司高管人员间不存在其他关联关系。

    温学德先生：43岁，大专文化，工程师，历任中国人民解放军54744部队文书、临沂工业搪瓷厂车间主任、办公室主任、工会主席、副厂长、临沂工业搪瓷股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

    厉建仁先生：39岁，大学文化，经济师，历任临沂市教育局团委书记、临沂市人民政府办公室秘书、秘书科科长，临沂市罗庄区人民政府办公室副主任、临沂市罗庄区对外经济贸易委员会主任。现任本公司董事会秘书。

    （二）董事、监事、高管人员持股情况

    姓名        职务          任期起止       持股数  持股比例  持股状态

    王廷江     董事长       1998.10-2001.10   10000   0.0046%     锁定

    朱德明     副董事长兼   1998.10-2001.10   10000   0.0046%     锁定

               总经理

    李凤伟     董事         1998.10-2001.10      0      

    冉祥良     董事         1998.10-2001.10      0      

    于孝燕     董事         2000.09-2001.10   10000   0.0046%     锁定

    王文光     董事         2000.09-2001.10      0      

    左洪涛     监事会主席   2000.09-2001.10      0      

    上官德乾   监事         1998.10-2001.10    5000   0.0023%     锁定

    宋庆德     监事         2000.09-2001.10      0      

    王廷宝     副总经理     2001.04-2004.04    5000   0.0023%     锁定

    温学德     副总经理     1998.10-2001.10    7100   0.0032%     锁定

    厉建仁     董事会秘书   1998.10-2001.10      0      

    上述人员所持股份无质押和冻结情况。

    

    （三）董事、监事、高管人员报酬情况

    以上董事、监事及高级管理人员的年度报酬，在3万元以上领取的为董事长王廷江1人，在3万元领取的为副董事长朱德明1人，在2.2-2.6万元间领取的有李凤伟、冉祥良、于孝燕、王文光、宋庆德等6人，领取2万元年的有副总经理温学德、上官德乾等3人。

     姓名  年薪金额（万元）  奖金金额（万元）      退休金计划      其他物资待遇

    王廷江     2.00                1.60        按规定交纳劳保金      专车

    朱德明     1.50                1.50        按规定交纳劳保金      住房一套

    李凤伟     1.20                1.40        按规定交纳劳保金      住房一套

    冉详良     1.20                1.40        按规定交纳劳保金      住房一套

    于孝燕     1.20                1.20        按规定交纳劳保金      住房一套

    王文光     1.00                1.20        按规定交纳劳保金      住房一套

    左洪涛     1.00                1.20        按规定交纳劳保金      住房一套

    宋庆德     1.00                1.20        按规定交纳劳保金      住房一套

    上官德乾   1.00                1.00        按规定交纳劳保金      住房一套

    王廷宝     1.00                1.00        按规定交纳劳保金      住房一套

    温学德     1.00                1.00        按规定交纳劳保金      住房一套

    上述人员除以上公布的报酬外，无其他物资待遇。

    九、公司治理结构

    （一）公司独立运作情况

    公司建立了健全的法人治理结构，独立经营，与具有实质控制权的大股东山东华盛集团总公司及其他关联组织或企业在业务、资产、人员、机构、财务上相互分开。公司拥有独立完整的生产经营体系、财务体系和资产。控制人推荐董事和经理人选是通过合法程序进行的，不存在干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

    1、公司拥有独立于控制人的生产系统、原材料供应体系、产品销售系统和生产经营场所。

    2、公司所属的资产独立完整，公司与控制人之间产权关系明确，控制人注入公司的资产和业务独立完整，控制人出资全部足额到位，并均已按法定程序办理了相应的产权过户及移交手续，截止本配股说明书签定之日，不存在资产被公司股东及其他关联组织或企业占用等损害股份公司利益的情况。

    3、公司拥有独立于控制人的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等）。公司人员独立，董事长由山东华盛集团总公司董事长王廷江先生担任，公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位及其他关联组织或企业兼职。公司办公机构不存在与控制人合署办公的情况。

    4、公司建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和公司章程规范运作。

    5、公司下设财务部，负责实施公司的会计核算和财务管理工作，相对于具有实质控制权的大股东山东华盛集团总公司及其他关联组织或企业完全独立，并根据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，制定了《山东江泉实业股份有限公司财务制度》、《山东江泉实业股份有限公司资金管理制度》。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预上市公司资金使用的情况。

    公司开设了独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况；也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。

    公司已办理了《税务登记证》，依法独立纳税。

    （二）公司重大经营决策程序与规则

    1、公司重大经营决策的批准与实施均根据公司章程、董事会工作细则、总经理工作细则及公司有关规章制度的规定，严格履行各级审批手续。程序为：先由职能部门经调查论证后提交公司经理层研究决定；如果需由董事会审议的，由总经理或其授权人员提交公司董事会研究，审议形成决议；对于根据公司章程规定需由股东大会决定的重大决策，由董事会将议案提请股东大会审议批准。

    具体审批权限如下：

    对于不超过200万元的日常生产经营所需资金的使用由公司资金调度会议决定，会议由公司总经理、财务负责人、各分公司经理参加，对于超过200万元的资金运用由公司董事会决定。

    董事会作为公司的常设权力机构在本公司章程规定的范围内进行生产经营决策。公司章程规定”董事会运用公司资产所作出的风险投资权限不得超过公司上一年末净资产的5%，其他投资权限不得超过公司上一年末净资产的10%，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目（即指超过前述数额的风险投资和其他投资）应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。”

    根据本公司章程规定，公司股东大会作为公司的最高权力机构决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决算报告。

    2、公司对董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书的提名与任命，严格按照公司章程、董事会工作细则、监事会工作细则等有关规定办理。对高级管理人员的考评，按其职责范围，以任期和年度经营目标为主要依据，制定具体考核指标实施定期考核。

    3、利用外部决策咨询资源的情况

    为充分利用公司外部资源，提高公司的经营决策水平，公司聘请了多名科研技术、法律、财务等方面的专家作为企业常年顾问，对于重大生产经营、投资等事项，均由相关专业人员全程指导协助，以最大程度的防范风险，维护企业及广大投资者的权益。

    （三）公司内控制度的评价

    1、公司对内部控制制度的自我评估意见

    本公司董事会、监事会经认真核查讨论，一致认为：经过多年实践探索，公司目前已基本形成了规范、完整、责权明确内部控制体系。公司内控体系建立的基准点定位于人的内部控制，并以此为基础建立起由目标体系、财务日清控制体系、制约监督体系有机组成的公司整体内部控制体系。在内控制度的具体实施过程中公司坚持管理以人为本，以防范为主，力求做到内部控制的规范化、系统化、日常化。公司内控制度在运行过程中，其内部制约机制和外部监督机制得到了充分有效的执行，公司自发行上市至今未发生因内控制度失控而损害公司利益的情况。

    2、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

    天职孜信会计师事务所于2001年10月17日为本公司出具了天孜京专审字〖2001〗第04号《内部控制制评价报告》，评价意见如下：

    ”我们认为，贵公司内部控制制度在所有重要方面的设计是合理、完整的，在审核过程中，我们未发现这些内部控制制度未得到有效执行的情况。”

    （四）财务制度和内控制度治理对策

    为进一步加强管理，防范风险，公司将针对财务制度和内控制度方面的具体规定条例，依照国家有关法律、行政法规、《企业会计制度》及各项会计准则、公司章程规定，按照上市公司法人治理准则的要求，进一步建立健全公司内部控制制度和财务制度。

    首先，进一步健全充实公司各项规章制度，包括股东大会制度、董事会议事规则、监视会议事规则、总经理工作细则等，切实发挥各职能机构的决策、执行、监督职能，使其各负其责，互相制衡。

    其次，进一步健全和完善管理制度，包括行政管理制度、人力资源管理制度、公司财务管理与会计核算制度：

    （1）制定完善的激励监督制度，形成良好的激励监督约束机制；

    （2）建立健全财务监控制度，建立计划、控制、考核、奖惩的管理体系；实行子公司财务主管委派制，实施内部银行化的资金管理手段，全面有效地监控资金使用；提高财务人员业务素质和技能；

    （3）建立健全风险管理制度，坚持有效性、审慎性、全面性、及时性、独立性五项原则。

    十、财务会计信息

    深圳华鹏会计师事务所为本公司出具了近三年标准无保留意见的审计报告，天职孜信会计师事务所为本公司出具了最近一期（截止2001年12月31日）审计报告。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的合并会计报表。

    （一）财务报表

    股份公司最近三个会计年度比较合并资产负债表、利润表、现金流量表，以及最近一个会计年度的合并财务报表附注如下：

    合并资产负债表（见附表）

    合并资产负债表（续）（见附表）

    合并利润及利润分配表（见附表）

    合并现金流量表（见附表）

    合并现金流量表（续）（见附表）

                         山东江泉实业股份有限公司会计报表附注

                                     2001年度

    一、公司的基本情况

    本公司前身为临沂工业搪瓷股份有限公司。临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字【1992】25、36号文批准，1992年12月成立的定向募集公司。山东江泉陶瓷股份有限公司是经山东体改委以鲁体改生字【1994】第44号文批准成立的定向募集公司。山东省沂滨水泥股份有限公司是经山东省临沂市体改委以临改企字【1994】23号文批准，以山东省临沂水泥厂改制而成的定向募集公司。1996年公司经山东省体改委鲁体改生字【1996】第173、180号文批准，吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字【1996】第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司；经山东省体改委鲁体改函字【1998】71号文批准，1998年11月18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。1999年7月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】77号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票5500万股A股。1999年7月22日经山东省工商行政管理局核准登记成立，领取3700001801883号企业法人执照，注册资本为人民币21902.40万元。

    本公司所属陶瓷制品及建材行业，主要产品有陶瓷地板砖、内墙砖、日用陶瓷餐饮具、工业搪瓷、水泥、胶合板。

    经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和”三来一补”业务。

    二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

    1、会计制度：

    公司原执行财政部制定的《股份有限公司会计制度》，2001年1月1日起执行《企业会计制度》。

    2、会计年度：

    本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

    3、记帐本位币

    以人民币作为记帐本位币。

    4、记帐基础和计价原则：

    公司以权责发生制为记帐原则，各项财产物资按取得时实际成本计价。如资产期末发生减值，则计提减值准备。

    5、外币业务折算方法：

    公司发生外币业务时采用月初汇率折算，年末对货币性项目的外币余额按年末汇率进行调整，其汇兑差额计入当期财务费用。

    6、现金等价物的确定标准：

    公司在编制现金流量表时，将期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险小的投资也视为现金。期限短一般是指从购买日起，三个月内到期。

    7、坏帐核算方法：

    坏帐的确认标准是因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。坏帐损失的核算方法采用备抵法。应收款项（应收帐款、其他应收款）的坏帐准备计提比例为：

    应收款项  计提比例

    1年以内      5%

    1-2年       10%

    2-3年       20%

    3年以上     40%

    8、存货核算方法：

    存货主要有：库存商品、原材料、在产品、半成品、包装物、分期收款发出商品、委托代销商品、低值易耗品等。存货按实际成本核算，发出时采用加权平均法，其中：低值易耗品及包装物按五五摊销法摊销。中期期末、年度终了按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计提的存货跌价损失计入当年损益。

    9、长期投资核算方法：

    长期股权投资，公司对外长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下或虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%、20%以上的，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；采用权益法核算，中期期末或年度终了按分享或分摊的被投资单位实现的净利润（或净亏损）确认投资收益。公司对被投资单位持股比例在50%以上时，采用权益法核算，并编制合并会计报表。

    （1）公司取得长期股权投资时实际支付的价款，与其在被投资单位所有者权益所占份额的差额，记入股权投资差额，有投资期限的按投资期限摊销；无投资期限的，借方差额按不超过10年期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。

    （2）长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资的帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

    10、固定资产计价和折旧方法：

    （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于主要生产经营设备的、单位价值在2000元以上，并且使用年限超过二年的资产，也作为固定资产。

    （2）固定资产的计价：固定资产以历史成本计价。

    （3）固定资产的分类及折旧：固定资产折旧采用直线法，应计折旧额在扣除5%的残值后按分类折旧率计提。固定资产类别、使用年限及年折旧率如下：

    固定资产类别  使用年限  年折旧率%

    房屋及建筑物     30       3.17

    机器设备         10        9.5

    电子设备          5         19

    运输设备          5         19

    其他设备          5         19

    11、固定资产减值准备

    期末或年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于帐面价值的，按可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。当出现下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：

    （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，而且已无转让价值的固定资产；

    （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

    （3）已遭毁损，已致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

    （4）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

    （5）其他实质上已不能再给公司带来经济利益的固定资产。

    12.在建工程核算方法：

    （1）在建工程按实际成本核算。

    （2）在建工程项目已竣工验收、交付使用并办理竣工决算手续时按实际成本核算确认在建工程转入固定资产；在建工程项目已竣工验收，并已正式交付使用，但尚未办理竣工决算的，以正式验收交付使用为准，先暂估价值转入固定资产，待办理工程竣工决算后，再按决算价值调整固定资产帐面价值。

    （3）专项用于在建工程的借款所产生的借款利息，在工程竣工交付使用前予以资本化。

    13、在建工程减值准备

    期末或年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生减值，按减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干情况时，应当计提在建工程减值准备：

    （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有重大不确定性；

    （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形；

    14、长期待摊费用摊销方法：

    （1）筹建时发生费用（计入固定资产的借款费用除外）在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次摊销；

    （2）长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销。

    15、收入确认的方法：

    以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品继续实施管理权和实际控制权，相关的货款已经收到或取得收取货款的证据，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。提供劳务，其劳务的总收入和总成本能够可靠的计量；与交易有关的经济利益能够流入企业；劳务的完工程度能够可靠的确定时，确认劳务收入的实现。

    16、所得税的会计处理方法：

    本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

    17、合并会计报表的编制方法：

    ①公司根据财政部财会字〖1995〗11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》编制公司合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。公司的会计报表由母公司会计报表和临沂东方陶瓷有限公司会计报表合并形成。

    ②临沂东方陶瓷有限公司采用的是《外商投资企业会计制度》。在编制合并会计报表时，按母公司执行的《企业会计制度》进行了相应调整。

    三、会计政策、会计估计变更

    公司原执行财政部制定的《股份有限公司会计制度》，2001年1月1日起执行《企业会计制度》。

    根据财政部财会【2000】25号通知，2001年1月1日起执行《企业会计制度》，会计政策、会计估计变更及其影响说明如下：

    1、固定资产减值准备

    公司原不计提固定资产减值准备，2001年1月1日起改按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，此项会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及固定资产减值准备的期初数；利润及利润分配表的上年数已按调整后的数字填列。此项会计政策变更累积影响数为7，021，500.00元，2000年度的净利润调减了7，021，500.00元，固定资产减值准备调增了7，021，500.00元。

    2、在建工程减值准备

    公司原不计提在建工程减值准备，2001年1月1日起改为单项在建工程有证据表明发生减值，按减值额计提在建工程减值准备。报告期内没有证据表明在建工程发生减值，故未计提在建工程减值准备。会计政策变更对会计报表不造成影响。

    四、税项

    税种      税率

    增值税  17%、13%

    城建税  7%

    所得税  33%返还18%

    根据山东省人民政府（1993）鲁政函159号文《山东省人民政府关于我省公开发行股票的社会募集股份有限公司执行15%所得税税率的函》的有关规定，经山东省人民政府鲁政字〖1999〗96号文批准，公司按法定税率33%缴纳所得税，由区财政返还18%，实际税负为15%。

    公司之控股子公司临沂东方陶瓷有限公司系中外合资企业，经临沂市市区国税局涉外分局核准，1995年为第一个获利年度，1995、1996年免征所得税，1997年至1999年减半征收企业所得税（减半所得税率为15%）。本期按33%计提所得税。

    五、本公司控制的子公司情况如下

          公司名称          性质    注册资本      主营范围      实际投资 所占比例

    临沂东方陶瓷有限公司  中外合资  USD480万  墙地砖生产、销售  USD360万    75%

    六、合并会计报表项目注释

    1、货币资金

   种类      币种      期末数    期末原币金额   折合率        期初数

现金      人民币       207,046.63  /           /            919,813.12

          美元         741,911.11   89,639.60   8.2766

          西非法郎       3,476.32  312,000.00  0.01114

银行存款  人民币   288,789,499.49  /           /        278,604,328.36

其他货币资金        26,179,202.28  /           /         21,262,147.14

合计               315,921,135.83  /           /        300,786,288.62

    2、应收账款

  帐龄 计提                期末数                              期初数

       比例%     金额     比例（%） 坏账准备金       金额     比例（%） 坏账准备金

1年以内  5   88,243,262.17  75.15  4,412,163.10  87,223,385.31  90.62  4,361,169.27

1-2年   10    4,911,101.68   4.18    491,110.17   4,900,922.09   5.09    490,092.21

2-3年   20   24,272,825.25  20.67  4,854,565.05   2,154,700.66   2.24    430,940.13

3年以上 40  /               /      /              1,976,329.30   2.05    790,531.72

合计        117,427,189.10    100  9,757,838.32  96,255,337.36    100  6,072,733.33

    前五名大额欠款单位列示如下：

              单位名称                 所欠金额    欠款时间   欠款原因

    香港五丰冻品水产公司             9,859,811.64  一年以内    销货款

    新加坡强新私人贸易公司           5,715,902.74  一年以内    销货款

    澳大利亚JQSH公司                 3,003,153.84  一年以内    销货款

    以色列LAVILTD公司                2,630,293.42  一年以内    销货款

    江苏省海外集团上海浦东进出口公司 1,661,190.25  一年以内    销货款

    持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款情况在附注八中披露。

    3、其他应收款

  帐龄  计提              期末数                               期初数

       比例%    金额     比例（%） 坏账准备金       金额      比例（%） 坏账准备金

1年以内  5 34,934,492.05  80.01  1,746,724.60  108,254,397.45   82.82  2,068,258.71

1-2年   10  6,232,568.17  14.28    623,256.82   16,655,978.52   12.74  1,665,597.85

2-3年   20  2,492,754.58   5.71    498,550.92    4,095,245.00    3.13    819,049.00

3年以上 40 /              /      /               1,703,494.80    1.31    681,397.92

合计       43,659,814.80    100  2,868,532.34  130,709,115.77  100.00  5,234,303.48

    其他应收款期末数比期初数大幅减少主要是本期公司将沂滨水泥分公司出售给山东省沂滨水泥厂款项73,396,743.23元全部收回所致。

    前五名大额欠款单位列示如下：

        单位名称      所欠金额   欠款时间  欠款原因

    于洪强         2,870,000.00  一年以内   暂借款

    罗蒙轻工化工厂 2,160,889.09  一年以内   暂借款

    宋振财         2,025,000.00  一年以内   暂借款

    于凤和         1,428,558.20  一年以内   暂借款

    朱柏涛         1,424,307.00  一年以内   暂借款

    持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款情况在附注八中披露。

    4、预付帐款

  帐龄           期末数    比例%     期初数     比例%

1年以内     58,297,315.27  99.96  63,923,826.55  100

1-2年           24,300.00   0.04

2-3年                  

3年以上               

合计        58,321,615.27    100  63,923,826.55  100

    预付款项前五名单位列示如下：

               单位名称               年末金额      帐龄     欠款内容

    加蓬国家林业贸易公司           47,800,000.00  一年以内  预付木材款

    河北第五工程机械厂              1,764,380.02  一年以内  预付设备款

    淄博科能陶瓷有限公司              600,000.00  一年以内  预付设备款

    山西省煤炭运销总公司晋城分公司    320,000.00  一年以内  预付货款

    湖南省株洲市湘江橡胶制品厂        241,000.00  一年以内  预付货款

    持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款情况在附注八中披露。

    5、存货及存货跌价准备

    （1）存货

    项目                     期末数                       期初数

                       金额         跌价准备         金额       跌价准备

在途物资         173,288,017.91  /              12,441,745.60

原材料           129,562,337.84    585,834.68  224,661,339.79   72,947.80

库存商品          25,613,400.74  3,578,299.80   27,153,511.94   38,454.99

产成品            66,297,491.40  2,010,941.41   37,527,057.77

自制半成品         3,385,777.54  1,785,147.96

分期收款           5,132,660.44    413,256.18    6,171,247.36  613,669.04

发出商品                      0

委托加工材料         350,965.71  /                 534,965.71

在产品               419,784.95  /               4,092,534.97

低值易耗品           956,461.93  /                 746,596.42

合计             405,006,898.46  6,588,332.07  315,114,147.52  725,071.83

    存货期末数比期初数大幅度增加，主要原因是本期木材贸易业务大幅增长，购入大量木材所致。

    （2）存货跌价准备

   项目      期初数     本期增加     本期减少       期末数       变现价值依据

原材料     72,947.80    516,354.72    3,467.84    585,834.68  市价扣除相应费用

库存商品   38,454.99  3,539,844.81 /            3,578,299.80  市价扣除相应销售费用

                                                              及附加税费

产成品      /         2,010,941.41              2,010,941.41  市价扣除相应销售费用

                                                              及附加税费

分期收款  613,669.04  /             200,412.86    413,256.18  市价扣除相应销售费用

                                                              及附加税费

发出商品  

合计      725,071.83  6,067,140.94  203,880.70  6,588,332.07

    本公司期末存货可变现净值系根据期末市场价确定。期末经过存货全面清查后，对其中因陈旧过时或市场价格低于成本的部分，按单个存货项目确定计提存货跌价准备。

    6、待摊费用

  类别                    期末数      期初数   期末结存余额的原因

广告费                  12,000.00   18,745.33    预付2002年费用              

保险费                 /            46,838.59    

烧架费                 /            47,339.56

修理费                 /            91,997.33

租赁费                 /             5,050.03

设计费                 /           207,000.00

绿化费                 218,283.17   37,368.97    预付2002年费用              

办公费用               222,415.70                预付2002年费用              

其他                    72,584.30   75,500.52    预付2002年费用              

合计                   525,283.17  529,840.33    

    7、长期投资

    （1）长期投资分类：

     项目               期末数                       期初数

                   金额        减值准备        金额         减值准备

长期股权投资   5,100,000.00  3,493,200.00  5,100,000.00  1,083,000.00

合计           5,100,000.00  3,493,200.00  5,100,000.00  1,083,000.00

    （2）长期股权投资

    被投资单位名称股份类别股票数量占被投资单位初始投资成本减值准备期末市价

    注册资本比例

西南化机股法人股     3,900,000.00  5.99%       5,100,000.00  3,493,200.00

    份有限公司

    注：本公司投资购买西南化机法人股,本年由于该公司经营状况不良已计提上年应计提的长期投资减值准备1，083，000.00元，计提本期应计提的长期投资减值准备2，410，200.00元，共计提长期股权减值准备3，493，200.00元。

    8、固定资产

    固定资产原值

固定资产类别        期初数       本期增加         本期减少        期末数

房屋建筑物     134,516,756.50  60,575,277.79     107,703.03  194,984,331.26

机器设备       138,520,157.32  22,314,896.95  35,384,306.56  125,450,747.71

运输工具         3,652,475.81   2,203,018.40   1,781,776.82    4,073,717.39

电子设备           683,509.10     244,790.00     418,649.62      509,649.48

其他             1,097,938.68   1,066,510.20     321,823.10    1,842,625.78

合计           278,470,837.41  86,404,493.34  38,014,259.13  326,861,071.62

    累计折旧

固定资产类别        期初数       本期增加         本期减少        期末数

房屋建筑物      22,476,322.06  19,028,333.62  /               41,504,655.68

机器设备        57,495,789.84   5,246,298.80  28,204,266.30   34,537,822.34

运输工具         1,748,341.56   1,034,685.36   1,346,569.51    1,436,457.41

电子设备           299,930.73     456,438.37     199,756.91      556,612.19

其他               708,474.22     232,857.84     233,237.78      708,094.28

合计            82,728,858.41  25,998,613.99  29,983,830.50   78,743,641.90

净值           195,741,979.00  70,405,879.35  18,030,428.63  248,117,429.72

    （1）本期固定资产增加主要为在建工程完工转入57,424,269.00元。

    （2）本期减少主要为控股子公司临沂东方陶瓷有限公司淘汰旧设备转出原值25,537,579.53元、折旧17,775,835.73元、净值7,761,743.80元。

    （3）本期公司对固定资产分类进行了重新调整。

    （4）本期无固定资产抵押担保情况。

    固定资产减值准备

固定资产类别      期初数      本期计提     本期减少      期末数    计提原因

房屋建筑物     /             330,002.65  /             330,002.65

房屋受损                

机器设备       7,021,500.00  121,077.34  7,142,577.34

技术陈旧                

运输工具                

电子设备                

其他                    

合计           7,021,500.00  451,079.99  7,472,579.99

    本期根据单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备451，079.99元，计提上年固定资产减值准备7，021，500.00元已进行追溯调整，调增上年营业外支出7，021，500.00元。

    9、在建工程

工程名称        期初数       本期增加  本期转入固定资产 其他减少数    期末数

窑炉工程       16,000.00  /                  16,000.00

需安装设备    558,285.63  /                  27,285.63  531,000.00

皮子粉工程     90,904.65  /                  90,904.65

模具           27,717.02  /                  27,717.02

纸箱机安装      1,893.00  /                   1,893.00

煤气发生站    2697399.00   4,726,331.31   7,423,730.31

房屋改造工程               1,026,170.56   1,026,170.56

成型车间                  11,379,767.20  11,379,767.20

抛光线                    29,861,507.80  29,861,507.80

抛光车间                   7,238,776.94   7,238,776.94

产品库                       330,515.89     330,515.89

料场料仓                   2,434,535.78   2,434,535.78

合计        3,392,199.30  56,997,605.48  57,424,269.00  531,000.00  2,434,535.78

续上表：

工程名称     资金来源   项目进度

窑炉工程       自筹      已完工   

需安装设备     自筹      已完工   

皮子粉工程     自筹      已完工   

模具           自筹      已完工   

纸箱机安装     自筹      已完工   

煤气发生站     自筹      已完工   

房屋改造工程   自筹      已完工   

成型车间       自筹      已完工   

抛光线         自筹      已完工   

抛光车间       自筹      已完工   

产品库         自筹      已完工   

料场料仓       自筹      90%      

合计      

    本期没有利息资本化金额。

    10、固定资产清理

固定资产名称     期初数       本期增加   本期减少      期末数

房屋建筑物     /             13,415.99                13,415.99

机器设备        -900.00   6,806,264.34             6,805,364.34

合计            -900.00   6,819,680.33             6,818,780.33

    本期固定资产清理增加主要是控股子公司临沂东方陶瓷有限公司因实施技术改造、更新关键生产设备,淘汰一批固定资产,净值6,256,831.25元。

    11、长期待摊费用

    项目            期初余额    本期增加      本期摊销    期末余额  剩余摊销年限

开办费              27,972.64  /              27,972.64

股票上市费用     1,835,713.43  /           1,835,713.43

碳化高铝球       /             564,040.59    109,513.59  454,527.00      1年

氧化铝衬砖       /             254,082.86     37,257.86  216,825.00      1年

合计             1,863,686.07  818,123.45  2,010,457.52  671,352.00

    长期待摊费用期末数比期初数大幅减少,主要原因是本期将股票上市费用余额全部摊销所致。期初数1,863,686.07与上年审定数1,835,713.43相差27,972.64元是本公司的开办费根据《企业会计制度》将其归入长期待摊费用列示并于本期全额摊销。

    12、短期借款

借款类别        期末余额        期初余额

信用贷款     130,000,000.00  52,237,500.00

担保贷款                     33,583,920.00

合计         130,000,000.00  85,821,420.00

    13、应付款项

   种类             期末数        期初数

应付帐款       73,647,541.61  35,259,848.38

其他应付款     11,506,989.80  30,518,181.11

预收帐款        8,825,880.42   8,932,408.81

    应付帐款较上年大幅增长主要是本期木材贸易业务大幅增长,购入木材款尚未支付所致。

    其他应付款期末数比期初数大幅减少主要是本期已归还暂借款等所致。

    持有公司5%以上表决权股份的股东的应付款项情况在附注八中披露。

    14、应付工资、应付福利费

   内容           期末数        期初数

应付工资       2,285,473.82    682,008.09

应付福利费     7,234,042.82  5,599,450.48

    无拖欠性质的工资、福利费。

    15、应付股利

    期末数       期初数

              21,902,400.00   

    2000年度应付股利全部派出。

    16、应交税金

        税种           税率        期末数        期初数

所得税            33%（返18%） 14,115,722.16  19,901,324.98

增值税            17%、13%    -13,829,646.83  15,627,502.36

营业税            5%               11,659.68      11,659.68

城建税            7%            1,717,607.18   3,047,217.54

房产税            1.2%、12%       269,583.19   1,857,442.05

土地使用税                                        18,662.94

车船使用税                            471.00       3,265.60

个人所得税累计税率                282,128.54          90.00

合计                            2,567,524.92  40,467,165.15

    应交税金期末数比期初数大幅减少主要原因是本期上缴2000年度所得税等所致。

    17、其他未交款

   类别     计缴标准     期末数       期初数

教育费附加     3%    3,961,804.33  3,329,940.99

    18、预提费用

    类别            期末数        期初数   期末结存余额的原因

修理费            296,661.42    204,025.66      尚未支付                   

销售提成          473,047.52    167,440.09      尚未支付                   

利息              755,338.97    374,497.02      尚未支付                   

水电费          5,995,004.27    862,240.37      尚未支付                   

奖金              181,881.71                    尚未支付                   

港口附加费     /              1,342,103.52

港口运杂费        885,332.42  1,384,115.67      尚未支付                   

育林基金          369,879.27  1,193,685.95      尚未支付                   

土地使用费     /                486,971.24

海关关税          693,751.17                    尚未支付                   

开证手续费        625,506.81                    尚未支付                   

其他              186,416.50    325,275.46      尚未支付                   

合计           10,462,820.06  6,340,354.98

    本期预提费用较上年大幅增长主要是由于计提水电费增加所致。

    19、股本

    公司股份变动情况表

                        期初数             本次变动增减（＋,-）          期末数

                                  配股  送股  公积金  增发  其他 小计

                                               转股

    一、未上市流通股份

1、发起人股份       100,480,000.00                                  100,480,000.00

其中：                              

国家持有股份                        

境内法人持有股份    100,480,000.00                                  100,480,000.00

境外法人持有股份                    

其他                                

2、募集法人股份       1,312,000.00                                    1,312,000.00

3、内部职工股        62,232,000.00                                   62,232,000.00

4、优先股或其他                     

其中：转配股                        

未上市流通股份合计  164,024,000.00                                  164,024,000.00

二、已上市流通股份                  

1、人民币普通股      55,000,000.00                                   55,000,000.00

2、境内上市的外资股                 

3、境外上市的外资股                 

4、其他                             

已上市流通股份合计   55,000,000.00                                   55,000,000.00

三、股份总数        219,024,000.00                                  219,024,000.00

20、资本公积                        

  项目           期初数      本期增加  本期减少      期末数

股本溢价     283,832,578.84                      283,832,578.84

    21、盈余公积

    项目              期初数       本期增加       本期减少        期末数

法定盈余公积     51,043,076.96   8,000,367.10                 59,043,444.06

任意盈余公积       3,683,953.4  /              /              13,683,953.41

法定公益金       25,641,346.83   4,000,183.55                 29,641,530.38

合计             80,368,377.20  12,000,550.65                 92,368,927.85

    本公司对2001年实现的净利润按10%提取法定盈余公积、按5%提取法定公益金。

    22、未分配利润

    期初余额本年增加本年减少期末余额

242,392,407.58     75,790,647.58  12,000,550.65  306,182,504.51

    注1：按本年净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。

    注2：以前年度损益调整致使期初未分配利润变动的情况,在附注十二（4）中说明。

    23、主营业务收入、主营业务成本-业务分部报表

            项目                    2001年          2000年

主营业务收入

木材贸易                       520,033,137.47  407,051,865.59

木材加工                       124,181,185.20   60,794,034.42

日用陶瓷                        95,135,815.63   45,661,053.40

建筑陶瓷                        63,835,157.93  130,017,592.18

搪瓷洁具                        24,201,322.65   96,955,657.10

其他                             7,986,388.04   58,823,020.90

小计                           835,373,006.92  799,303,223.59

公司内各业务分部间相互抵消     /                15,496,551.72

合计                           835,373,006.92  783,806,671.87

主营业务成本                  

木材贸易                       450,549,128.57  350,873,897.30

木材加工                        96,739,540.90   43,981,754.72

日用陶瓷                        76,745,276.89   36,741,397.08

建筑陶瓷                        50,404,508.04  105,457,247.64

搪瓷洁具                        20,167,582.61   81,851,186.65

其他                             6,791,452.70   46,539,301.05

小计                           701,397,489.71  665,444,784.44

公司内各业务分部间相互抵消     /                14,148,351.72

合计                           701,397,489.71  651,296,432.72

主营业务毛利                           16.04%          16.91%        

    公司前五名客户销售收入总额173,371,438.38元,占公司全部销售收入的20.75%。

    24、主营业务税金及附加

    项目          2001年    计缴标准

城建税         2,544,134.59    7%  

教育费附加     1,091,532.59    3%  

合计           3,635,667.18

    25、其他业务利润

 其他业务种类       2001年     2001年收入     2001年      成本税金      2000年

出售废品、废料   514,444.09     515,958.83  /              1,514.74  4,439,570.03

租金           1,045,046.40   1,045,046.40  /             /            173,051.12

出售材料         464,618.41   6,868,304.06  6,338,415.76  65,269.89    837,559.84

速谴费         4,534,568.22   4,894,741.18    360,172.96

其他              23,584.00      23,584.00  /             /            131,131.30

合计           6,582,261.12  13,347,634.47  6,698,588.72  66,784.63  5,581,312.29

    本期较上期收入大幅增加主要是速谴费收入增加所致。

    26、财务费用

    类别              2001年       2000年

利息支出         7,746,822.19  3,561,171.73

减：利息收入     3,843,942.34  1,216,462.45

汇兑损失                    

减：汇兑收益                

其他                 2,327.66      8,621.35

合计             3,905,207.51  2,353,330.63

    本期财务费用较上期增加主要是贷款利息支出增加所致。

    27、投资收益

    项目              2001年         2000年

股票投资收益     -2,410,000.00  -1,065,496.90

    本公司投资购买西南化机法人股,由于该公司经营状况不良,本期计提长期投资跌价准备2,410,200.00,同时计提上期应计提的长期投资减值准备1,083,000.00,相应调整了上年投资收益。

    28、营业外收入

    收入项目               2001年        2000年

处置固定资产净收益        156,190.0    547,260.00

罚款净收入              835,488.077     48,032.93

索赔收入                 972,526.65

其他                   1,015,516.80    568,811.30

合计                   2,979,721.57  1,364,104.29

    本期营业外收入较上年大幅增加主要是索赔收入增加所致。

    29、营业外支出

    支出项目                    2001年       2000年

赔款支出                   /                26,000.00

处置固定资产净损失           507,503.10

滞纳金                     /                   892.59

计提的固定资产减值准备       451,079.99  7,021,500.00

罚款支出                         770.48

非常损失                   6,053,927.21    221,791.59

其他                          57,360.65     27,758.11

合计                       7,070,641.43  7,297,942.29

    本期计提上年固定资产减值准备7,021,500.00,相应调整了上年数。

    30、收到的其他与经营活动有关的现金

        大额项目                 金额

    出售沂滨水泥分公司     64,502,436.57

    31、支付的其他与经营活动有关的现金

大额项目        金额

运费        7,507,040.10

差旅费      1,498,409.63

办公费      1,337,575.31

招待费        752,034.03

合计       11,095,059.07

    七、母公司会计报表主要项目注释

    1、应收账款

  帐龄  计提               期末数                              期初数

       比例%      金额    比例（%） 坏账准备金       金额     比例（%） 坏账准备金

1年以内  5   79,698,585.56  73.39  3,984,929.27  84,835,383.57  90.38  4,241,769.18

1-2年   10    4,632,551.45   4.27    463,255.15   4,900,922.09   5.22    490,092.21

2-3年   20   24,259,468.80  22.34  4,851,893.76   2,154,700.66   2.30    430,940.13

3年以上 40                                        1,976,329.30   2.10    790,531.72

合计        108,590,605.81    100  9,300,078.18  93,867,335.62    100  5,953,333.24

    2、其他应收款

  帐龄   计提                  期末数

        比例%       金额     比例（%） 坏账准备金

1年以内    5   41,929,496.70  84.00  1,696,474.84

1-2年     10    5,491,768.17  11.00    549,176.82

2-3年     20     2,492,754.5  85.00    498,550.92

3年以上   40

合计           49,914,019.45    100  2,744,202.57

    其他应收款期末余额中含控股子公司临沂东方陶瓷有限公司欠款8,000,000.00元（一年以内）,对此款项本公司未计提坏帐准备。

    3、长期投资

      项目                       期末数                       期初数

                           金额          减值准备        金额         减值准备

长期股权投资           71,143,102.24  3,493,200.00  67,340,026.29  1,083,000.00

其中：对子公司投资     66,043,102.24

对合营企业投资                     

对联营企业投资                     

合计                   71,143,102.24  3,493,200.00  67,340,026.29  1,083,000.00

    （1）股票投资

被投资单位名称         股份    股票数量  占被投资单位 初始投资成本  减值准备  期末

                       类别              注册资本比例                         市价

西南化机股份有限公司  法人股  3900000.00     5.99%     5100000.00  3493200.00

    （2）、其他股权投资

    被投资单位名称             投资期限        占被投资单位  投资金额  减值准备

                                               注册资本比例

    临沂东方陶瓷有限公司  1991.11.26-2006.11.25    75%      USD360万元

    4、主营业务收入、主营业务成本：

    项目              本年数         上年数

主营业务收入     771,537,848.99  713,980,199.32

主营业务成本     650,711,003.61  595,117,947.77

    公司前五名客户销售收入总额173,371,438.38元,占公司全部销售收入的20.75%。

    5、投资收益

        项目                     2001年          2000年

股票投资收益                 -2,410,200.00  -1,083,000.00

债权投资收益                 /                  17,503.10

期末调整的被投资单位所有      3,803,075.95   6,727,109.13

者权益净增减额的金额                     

合计                          1,392,875.95   5,661,612.23

    八、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

           企业名称     注册地址  主营业务与本公司关系  经济性质  法人代表

    山东华盛集团总公司  山东临沂          肉制品         股东集体  王廷江

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

        企业名称        期初数  本期增加  本期减少  期末数

    山东华盛集团总公司  6000万                      6000万

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

         企业名称            期初数         本期增加    本期减少      期末数

                         金额     比例    金额   比例  金额  比例  金额     比例

    山东华盛集团总公司  4,480万  20.45%  450万  2.06%             4,930万  22.51%

    4、不存在控制关系的关联方情况：

          企业名称                 关联方关系性质

    山东罗庄集团总公司           股东单位

    临沂华丹供暖设备公司         股东的一个下属企业

    临沂华澳化妆品有限公司       股东的一个下属企业

    临沂市华盛集团建筑公司       股东的一个下属企业

    临沂市罗庄区沈泉庄耐火材料厂 股东的一个下属企业

    山东华盛集团总公司加油站     股东的一个下属企业

    临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂     股东的一个下属企业

    临沂大宝陶瓷有限公司         股东的一个下属企业

    临沂市江泉肉制品有限公司     股东的一个下属企业

    临沂华唯建筑陶瓷有限公司     股东的一个下属企业

    临沂东方陶瓷有限公司         本公司之控股子公司

    （二）关联方交易

    公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行,在本期无任何高于或低于正常市价的情况。

    1、关联方应收应付款项、票据余额（单位：元）

    项目           关联企业名称                年末余额

应收帐款：  临沂市江泉肉制品有限公司             20,208.00

            山东华盛集团总公司               29,610,418.44

应付帐款：  临沂市江泉肉制品有限公司          5,400,794.88

            临沂市华唯建筑陶瓷有限公司          619,329.28

            临沂市华盛集团建筑公司              805,876.84

            临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂            784,044.92

            临沂市罗庄区沈泉庄耐火材料厂        191,679.54

            山东华盛集团总公司加油站             12,264.80

其他应付款：山东华盛集团总公司                1,475,711.71

            临沂市罗庄区沈泉庄耐火材料厂         21,470.00

其他应收款：山东华盛集团总公司                4,367,118.52

            临沂市华唯建筑陶瓷有限公司          151,778.32

预收帐款：  临沂市华盛集团建筑公司               38,514.57

预付帐款：  临沂市华唯建筑陶瓷有限公司           70,025.00

    2、公司向关联方采购货物有关明细如下：（单位：元）

    关联企业企业名称               本期发生额

临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂         14,172,167.30

临沂市华唯建筑陶瓷有限公司        6,800,444.00

山东华盛集团总公司                2,515,467.62

临沂市罗庄区沈泉庄耐火材料厂        990,513.03

    3、关联方向公司提供劳务有关明细如下：

 关联企业企业名称        本期发生额

山东华盛集团总公司      2,996,483.22

临沂市华盛建筑公司     11,210,766.74

华盛车队                7,507,040.10

    4、公司向关联方销售材料有关明细如下：

    关联企业企业名称            本期发生额

临沂市华唯建筑陶瓷有限公司     1,764,040.40

    九、或有事项

    公司没有需要披露的重大或有事项。

    十、承诺事项

    公司没有需要说明的承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    无重大资产负债表日后事项。

    十二、其他重要事项

    1、本公司与山东省沂滨水泥厂、山东罗庄集团总公司、山东华盛集团总公司签订为期20年的《土地使用权租赁协议》,租用上述三家股东经出让取得的土地,其中山东省沂滨水泥厂263,912平方米,山东罗庄集团总公司166,960.30平方米,山东华盛集团总公司188,054.94平方米。根据双方协议,土地年租金从协议签署日起的第一个5年为每平方米每年1元,以后的年租金每5年递增前一个5年年租金的1.5%。由于本公司将沂滨水泥分公司转让给山东省沂滨水泥厂,本公司不再租用山东省沂滨水泥厂土地,与山东省沂滨水泥厂签定的为期20年的《土地使用权租赁协议》因此终止。

    2、为解决可能存在的同业竞争,本公司与山东华盛集团总公司于1998年6月26日签订《股权托管协议》,受托保管其持有的四川忠县鲁川陶瓷有限公司60%的股份,行使其股权受益人的表决权。该协议至2011年6月13日山东华盛集团总公司与四川忠县建筑工程公司合营期限届满终止。

    3、2000年8月7日,发起人股东山东华盛集团总公司与发起人股东山东省沂滨水泥厂签订《股权转让协议》,山东省沂滨水泥厂将其持有的本公司法人股3936万股及受托持有的社会法人股131.2万股,共计4,067.2万股,转让给山东华盛集团总公司。转让价格为每股人民币4.54元,总金额人民币18,465.088万元。该转让事项于江泉实业股份有限公司2000年9月16日召开的2000年第一次临时股东大会决议通过,并于2000年9月9日公告。该转让事宜仍在办理之中。

    4、本期由于补提上年长期投资减值准备影响年初未分配利润-1,083,000.00元；补提上年固定资产减值准备7,021,500.00元影响年初未分配利润-7,021,500.00元；补抵消上年未抵消内部销售收入15,496,551.72元,未抵消的内部销售成本14,148,351.72元,影响年初未分配利润-1,348,200.00元；以上三项应冲减上年计提的盈余公积1,417,905.00元,影响年初未分配利润1,417,905元；以上三项均未调整相关税金；本年分配上年股利21,902,400.00元,影响年初未分配利润-21,902,400.00元。以上各项影响年初未分配利润29,937,195.00元。

    5、2001年4月21日,公司与山东华盛集团总公司签订货物运输协议,由山东华盛集团总公司承运公司木材、地板砖、日用陶瓷、陶瓷原料、胶合板等货物,该协议有效期两年即2001年4月21日至2003年4月20日,每年运费总额不超过人民币1,000万元。

    6、2001年10月23日本公司与公司股东华盛集团总公司及其子公司临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂签订了货物购销一揽子协议,具体包括《产品供应协议》（陶机配件）、《产品供应协议》（纸箱）,协议有效期一年即2001年10月23日至2002年10月22日。签订两协议中都未明确交易金额,经公司董事会审议特限定纸箱等纸制品的年交易金额不超过1600万元,限定陶瓷机械辅助材料的年交易金额不超过700万元。

    7、2000年8月13日,本公司与发起人股东山东省沂滨水泥厂签订了《资产转让协议书》,本公司将沂滨水泥分公司出售给发起人股东山东省沂滨水泥厂,出售价格为经深圳华鹏会计师事务所审计截止2000年6月30日沂滨水泥分公司的帐面净资产185,896,743.23元。截止2000年12月31日已收回112,500,000.00元,余款于2001年1月12日收回,并按银行同期活期存款利率收回利息481,037.78元。

    8、2001年1月16日、17日本公司部分下属单位已将存于临沂宝泉实业有限公司资金结算中心存款按当日余额全部转存于中国银行临沂市罗庄区支行、中国工商银行临沂市罗庄区支行、中国建设银行临沂市罗庄区支行、临沂市罗庄区农村信用合作社联合社。

    9、公司于2001年度预缴所得税31,415,195.83元,由临沂市罗庄财政局根据山东省人民政府鲁政字【1999】96号文的规定,返还17,135,737.45元,此款分别于2001年6月30日、2001年12月30日到达公司帐户,并冲减2001年1至12月所得税费用。

    10、2001年7月11日,本公司与邵泽恩签订《租赁经营合同》,将工搪厂租赁给邵泽恩经营,租赁期限自2001年6月30日至2003年6月30日,租金为人民币200万元,合同生效时支付70%,剩余部分于2002年元月1日支付。截止2001年12月31日,已收到租金140万元。

    11、2001年7月11日,本公司与罗庄陶发商城签订《租赁经营合同》,将新型建材市场租赁给罗庄陶瓷批发商城经营,租赁期限自2001年6月30日至2003年6月30日,租金为人民币200万元,合同生效时支付70%,剩余部分于2002年元月1日支付。截止2001年12月31日,已收到租金140万元。

    （二）股份公司相关财务指标情况

    1、以股份公司合并财务报表数据为基础的最近三年的主要财务指标计算公式和数据如下：

项目/年份          2001年   2000年调整后  2000年调整前  1999年

流动比率            3.68        3.59           3.59       4.65

速动比率            2.09        2.33           2.33       3.23

资产负债率%        21.34       22.80          22.65      15.26

应收帐款周转率      8.44         8.3            8.3        6.1

存货周转率          1.97        2.47           2.47       2.21

每股经营活动的

现金流量       0.26元/股 -0.183元/股    -0.183元/股 0.141元/股

每股净现金流量 0.07元/股  0.129元/股     0.129元/股 1.141元/股

    计算公式为：

    流动比率＝流动资产/流动负债

    速动比率＝（流动资产-存货净值）/流动负债

    资产负债率＝总负债/总资产

    应收帐款周转率＝销售收入/平均应收帐款

    存货周转率＝销货成本/平均存货

    每股经营活动的现金流量＝经营活动所产生的现金流量净值/总股本

    每股净现金流量＝现金流量净值/总股本

    2、根据中国证监会2001年1月19日发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,以公司合并报表为基础的最近三年每股收益及净资产收益率数据如下：

项目/年份                     2001年  2000年调整后  2000年调整前 1999年

加权平均净资产收益率（%）      8.89       9.35          10.15     12.92

扣除非经常性损益后的加权       9.37      10.06          10.03    11.96

平均净资产收益率（%）            

全面摊薄净资产收益率（%）      8.41       9.45           10.2    19.37

扣除非经常性损益后的全面       8.86      10.17           10.0    98.66

摊薄净资产收益率（%）            

加权平均每股收益（元/股）      0.35       0.36           0.39     0.41

扣除非经常性损益后的加权       0.36       0.38           0.38     0.38

平均每股收益（元/股）            

全面摊薄每股收益（元/股）      0.35       0.36           0.39     0.35

扣除非经常性损益后的全面       0.36       0.38           0.38     0.32

    摊薄每股收益

    计算公式为：

    全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产

    全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

    加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    加权平均每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）

    其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    3、关于公司坏帐计提比例

    公司应收款项的坏帐准备提取比例为：1年以内按5%计提,1-2年按10%计提,2-3年按20%计提,3年以上按40%计提。

    坏帐准备提取比例系根据公司应收款项实际回收状况计提的：（1）公司历年应收帐款的回收情况较好,其它应收款的可回收性也比较确定；（2）公司的经营策略、应收帐款的回收管理办法及现有的业务结构都加快了应收帐款的回收,应收帐款占销售收入比例相对较低,年平均应收帐款周转率为3.50,在同行业中名列前茅；（3）公司历年来对应收款项的呆死帐处理金额占当年年末应收款项的平均比例较高,呆死帐处理主要是公司应收款项中3年以上的款项。从帐龄结构看,公司3年以上的应收款项金额为零,2-3年的应收款项金额也很小。公司坏帐准备的提取比例基本上反映了公司的财务和经营状况。

    4、有关财务指标的补充更正说明

    中国证监会济南证管办在2001年巡检中发现公司财务方面存在以下问题：

    （1）公司在合并会计报表时,未抵消未实现的内部销售利润134.82万元,影响公司净利润114.60万元。

    （2）公司对西南化机股份有限公司长期股权投资帐面价值为510万元,持股390万股。1999年12月31日该公司的每股净资产为1.03元,公司2000年少计提长期投资减值准备108.3万元,影响了公司当年的净利润。

    （3）公司将2000年由财政返还的所得税1699.22万元计入了补贴收入,而不是按规定冲减企业当期所得税费用,没有影响公司净利润,但对公司2000年的”利润总额”数据产生了影响。

    （4）公司2000年度利润及利润分配表体现以前年度损益调整52.11万元,而未计入未分配利润,影响了2000年度净利润。

    上述财务问题的调整将调减公司2000年度净利润222.90万元,由此会对公司2000年度的每股收益和净资产收益率等指标略有影响。

    针对财务问题（1）,公司于2001年3月份调整了利润分配-未分配利润科目及相关的权益科目；针对财务问题（2）,公司于2001年3月份调整了年初未分配利润科目及相关的权益科目；针对财务问题（3）、（4）,公司认真进行了学习,领会了有关政策,保证今后不再出现类似的错误。

    十一、管理层讨论与分析

    （一）管理层对公司近三年经营成果和财务状况的评价与分析

    公司起初是一家主要从事日用陶瓷、搪瓷洁具和建筑陶瓷、水泥等建筑材料的开发、生产及销售的建材企业,上市之时适逢我国建材行业高速扩张的后期,国内建材市场尤其是陶瓷（包括日用和建筑用）市场日趋供过于求,生产厂家纷纷采取以价格换市场的行为,导致市场竞争日益激烈,行业利润率水平大幅下降,许多同类企业由此开始步入微利或亏损的境地。在这种市场环境下,公司面临着巩固传统主业和拓展新的主业的双重任务。为此,基于对市场的把握,公司及时调整了募集资金投向,将原拟投资的资产流动性较差的项目变更为资产流动性和盈利前景相对更好的项目。借助于新上项目,公司成功地进行了主营业务结构的优化调整,培育了新的利润增长点,逐步形成了工业制造和贸易加工并举的业务能力和体系,公司主营业务结构更加健全合理,盈利结构有较大改善,主营业务日显突出,经营基础更加稳固,经营效益不断提高并更具稳定性和连续性。

    1、经营状况分析

    单位：万元

项目       年份    2001年          2000年             1999年           1998年

                              实际   较上年增长    实际  较上年增长     实际

主营业务收入     83,537.30  78,377.67  46.79%   53,394.28  28.14%    41,669.65

主营业务利润     13,033.98  12,927.40  18.20%   10,937.28  38.27%      7909.93

营业利润         10,227.75  10,583.56  15.34%    9,176.05  66.26%     5,520.31

利润总额          9,577.64   9,883.63  6.17%     9,308.67  66.74%     5,582.73

净利润             7579.06   7,801.60  2.4%      7,617.37  72.72%      4410.35

每股收益（元/股）     0.35       0.36  2.85%        0.352  9.62%          0.27

    从上表可以看出,公司上市以来各项经营业绩指标均呈现良好发展态势。

    （1）主营业务收入

    主营业务收入变动情况（按产品细分）单位：元

行业    年份    2001年12月        2000年        1999年          1998年

木材贸易     520,033,137.47  407,051,865.59  --              --            

胶合板       124,181,185.20   60,794,034.42  --            

建筑陶瓷      63,835,157.93  130,017,592.18  192,411,434.10  228,996,561.34

搪瓷洁具      24,201,322.65   96,995,657.10   99,372,662.08     58480178.73

日用陶瓷      95,135,815.63   45,661,053.40   87,875,808.46   87,063,721.55

水泥         --               34,144,452.96  122,092,315.49    9,422,694.17

    从公司主营业务变动情况看：水泥业务逐步萎缩并最终退出；由于生产设备技术改造和市场竞争激烈,建筑陶瓷和搪瓷洁具业务收入呈下降趋势,2001年1-12月,建筑陶瓷和搪瓷洁具业务收入分别为去年全年业务收入的49.1%和24.96%；高档骨质瓷项目的投产扭转了公司日用陶瓷业务的下降趋势；胶合板业务平稳增长；木材贸易业务收入继续保持良好的增长态势,2001年1-12月销售收入达到去年全年收入的204.26%,增长势头强劲。公司木材贸易业务增长迅速,已成为公司主营业务收入和利润的主要来源。

    （2）主营业务利润

    在主营业务收入大幅增加的同时,公司成功地进行了主营业务成本的控制与管理,保持了公司主营业务利润与主营业务收入同步增长。在盈利水平稳步增长的同时,公司主营业务结构更加健全合理,盈利结构有较大改善。

    （3）期间费用单位：元

科目     年份   2001年           2000年        1999年         1998年

营业费用     11,693,646.84   8,541,017.04   8,608,340.98   6,603,437.95

管理费用     19,045,762.22  18,125,292.43  18,687,553.39  17,713,713.96

财务费用      3,905,207.51   2,353,330.63  -6,849,932.69   2,804,081.30

    1998年、1999年和2000年、2001年公司在主营业务收入和主营业务利润大幅增长的基础上,保持了期间费用的基本稳定,反映了公司具有良好的成本控制能力。2001年1-12月,公司利用了资产负债率较低的优势,通过负债融资进行生产经营的扩张,导致财务费用有较大增加。

    （4）投资收益

    公司2000年投资仅为17,503.10元,对当期利润的影响很小,反映了管理层专注于公司主营业务的发展。2001年1-12月公司的投资收益为-2,410,200.00元,主要是2001年上半年公司根据被投资单位西南化机股份有限公司的实际生产经营状况,计提长期股权减值准备3,493,200.00元所致。

    （5）所得税（单位：元）

       2001年月        2000年        1999年         1998年

    18,718,035.16  35,570,087.48  14,061,008.70  9,597,590.18

    2000年所得税增幅较大,一方面是由于净利润增加所致；另一方面是因为未将补贴收入直接冲减所得税费用所致。2001年所得税相比2000年有大幅减少,主要是将补贴收入直接冲减所得税费用所致。公司目前按法定税率33%缴纳所得税,由区财政返还18%,实际税负为15%,该项税收优惠政策将于今年到期。这对公司未来的整体盈利将产生一定影响。

    （6）非主营业务利润单位：元

       2001年         2000年       1999年        1998年

    2,491,341.26   -352,525.71  4,159,833.81  4,491,419.65

    非主营业务利润占利润总额比例很小,且较为稳定。这从另一个角度反映了公司主营业务收入和利润日显突出。

    （7）经营业绩

    同行业上市公司（陶瓷建材类上市公司）2000年经营状况比较

公司指标  每股收益  净资产收    应收帐款周   存货周转率  主营业务收  净利润增长

         （元/股）  益率（%）  转率（次/年）  （次/年） 入增长率（%）  率（%）

江泉实业    0.36      9.45         8.30         2.47       46.79        2.40

国光瓷业    0.30      7.98         4.05         1.23       36.40       35.68

四维瓷业    0.26     10.66         7.61         1.56       17.60       56.33

河北华玉    0.19      6.70         2.52         4.39       45.13      -42.32

福建双菱    0.18      6.09         1.28         1.56       11.33      -38.19

唐山陶瓷    0.19      6.28         2.72         3.17         .77      -27.93

福建豪盛    0.03      2.07         1.60         1.05      -48.08     -108.24

华光陶瓷    0.19      6.15         1.58         1.11       25.08       20.74

    横向比较,公司经营业绩与同类上市公司相比处于领先水平,这说明公司主营业务结构的调整和转型是非常成功的。

    公司主营业务结构的调整之所以取得成功,原因有以下几个方面：

    A、公司始终立足于建材主业,做自己熟悉的事,没有盲目地进入自身所不能把握或所不擅长的产业；

    B、公司进行主营业务调整时很好地依托了所处的地缘优势和条件,并充分地利用了已有的经营资源和禀赋；

    C、公司在培育新生业务时,既注重对传统业务的承接和延续,又注重新生业务本身的纵向协作和一体化。

    D、基于以上几点,公司在进行主营业务调整时,成功地延续了所固有的竞争优势,即总成本领先优势,这是公司经营成功的核心能力。

    在今后的发展中,只要公司能够继续立足于当地条件,坚持企业自身经营特色,保持固有的竞争优势,那么公司就具备可靠的持续经营能力和良好的发展前景。

    2、财务状况分析

项目           年份       2001年     2000年调整后  2000年调整前     1999年

流动比率                   3.68          3.59          3.59          4.65

速动比率                   2.09          2.33          2.33          3.23

应收帐款周转率             8.44           8.3           8.3           6.1

存货周转率                 1.97          2.47          2.47          2.21

净资产收益率               8.41          9.45         10.21          9.37

资产负债率                21.34         22.80         22.65         15.26

债务股权比率             27.79%        30.26%        30.01%        18.41%      

每股经营活动产生

的现金流量            0.26元/股   -0.183元/股   -0.183元/股    0.141元/股

每股产生的净现金流量  0.07元/股    0.129元/股    0.129元/股    1.141元/股

    公司奉行稳健经营、审慎理财的经营管理风格,在经营实力和经营业绩不断增长的同时,资产质量一直维持在较高水平。随着业务的扩张,公司积极改善财务结构,控制财务风险,使财务结构和财务状况保持合理稳定。从流动比率、速动比率等指标看,上市以后公司的短期财务状况得到了进一步改善,公司的资产变现能力和资产管理效率都有显著提高；从资产负债率、股权债务比率、净资产收益率等指标看,公司的资产质量和资产结构处在一个较为稳定和合理的水平,资产质量和盈利能力较好,股东权益比率也较高；从经营活动产生的现金流量情况看,由于木材国际贸易业务经营流程的特点使得公司存货大幅增加,占用了大批流动资金,导致经营活动产生的现金流量为负；从投资活动产生的现金流量看,2000年和2001年1-8月投资活动产生的现金流量较大主要是因为出售沂滨水泥分公司资产分批收回应收帐款所致；从筹资活动产生的现金流量状况看,1999年筹资活动产生的现金流量远高于其他年度,是因为公司当年发行新股募集资金到位所致。

    通过近三年财务状况比较,可以发现公司在财务上具有以下主要优势：

    （1）公司盈利能力较好,资产质量状况良好；

    （2）公司资产负债结构合理,在财务管理上具有较大的操作空间和活动余地；

    （3）公司具有良好的财务信用,凭借稳健的经营理财传统,公司在与有关银行合作过程中树立了良好的信用,并取得他们的支持,在信贷额度和贷款利率上给予优惠。公司于2001年下半年获得中国建设银行临沂市罗庄区支行1000万美元以上的授信额度用于木材国际贸易业务。

    公司在财务上的主要困难是：现金流量状况,尤其是经营活动产生的现金流量状况不够理想,现金收支较为紧张。2001年12月末,公司短期借款合计数为130,000,000.00,虽然偿债压力不大,但债务的偿还会对公司现金流量状况产生一定的负面影响。

    3、业务拓展和项目投资

    上市以来,公司一直立足于建材方向进行主营业务拓展和项目投资,基本策略是依托现有业务,充分利用地缘优势,构建合理的主营业务结构,增强主营业务盈利能力,凭借技术进步对现有产业实施提质上档。为此公司重点实施了以下项目：

    （1）年产1200万件高档骨质瓷技改项目

    项目投资5,630万元,1999年开始实施,2000年完工。项目的实施提高了公司日用陶瓷产品的品质和档次。该项目2000年实现销售收入3,011.67万元,净利润332万元；

    （2）年产14万立方米胶合板技改项目

    项目投资4,426万元,1999年开始实施,2000年完工。项目的实施拓展了公司主营业务,培育了新的利润增长点。该项目2000年实现销售收入6,079.40万元,净利润1,130万元；

    （3）木材国际贸易项目

    项目投资18,048万元,2000年开始实施,当年实现销售收入40,705.19万元,净利润3,805万元。该项目的成功开拓使公司的主营业务结构进一步合理,公司主营业务呈现出工业制品和贸易加工并进的发展格局,为公司下一步发展奠定了坚实基础。

    在现有的业务基础上,公司拟进一步调整和完善主营业务结构,以”大建材”为方向,实施主营业务、主导产品的多元化和一体化。本次配股募集资金投资项目如下：

    单位：万元

序号            项目名称                   资金使用计划

                                          2002年 2003年

1  建筑卫生陶瓷装饰技术与装备研究开发中心   3000   1362

2  200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线        3100   1822

3  年产150万平方米高档广场砖技改项目        5910

4  轻钢结构及金属压型板项目                 2000   3678

5  投资组建山东江泉土工布有限责任公司实施   5000  10000

   4000万平方米高档土工布生产线技改项目     

6  年产12万立方米木材加工项目               3800

7  完善销售网络及电子商务系统项目           2000   2782

8  补充运营流动资金                         2000   3200

合计                                       26810  22844

    根据公司现有业务架构，结合本次配股募集资金投向，可看出公司今后的主营业务发展方向：

    （1）继续立足于建材行业，通过技术改造和创新对传统陶瓷产品提质上档，不断开发新品种，增强市场适销性和竞争力，提高盈利能力；

    （2）进一步巩固和扩大木材贸易和胶合板生产，增强两块业务之间的协作性，降低木材贸易经营风险和成本；

    （3）立足于建材行业和已有经营基础，结合当地条件和企业特点，继续开拓新的主营业务，实施主营业务多元化战略，降低企业整体经营风险。

    2000年下半年，公司已将不具优势的水泥业务出售；2001年下半年，公司又将搪瓷洁具业务租赁出去。公司对日用陶瓷业务采取维持策略；对建筑陶瓷及其相关业务采取扩张策略（通过技术进步在提质上档的基础上实现规模经济）；对木材加工采取扩张策略并借此巩固和扩大木材国际贸易业务；同时采取横向多角化策略开拓新的主营业务，培育新的利润增长点和降低经营风险。总之，公司将进一步优化主营业务结构，最终形成立足于”大建材”的工业制品和木材贸易、加工均衡发展的业务能力和体系。

    4、发展前景展望

    我国持续进行大规模基础设施（铁路、公路、电力、城市基础设施等）建设扩大内需、刺激经济增长的政策已见成效，经济增长速度平稳；国家房改政策的普遍推进鼓励了居民住房消费（购房和装修），房地产行业逐步进入复苏、启动状态。上述因素刺激和带动了建材行业的发展，建材行业已步入新的一轮增长周期，公司面临的外部经济环境总体向好。本次配股募集资金投向仍以公司主营业务为核心，有益于公司：A、进一步调整和完善经营布局，培育盈利前景良好的新生业务和新的经济增长点，形成新旧融合、持续发展的业务链；B、提高新产品开发能力，依托技术进步对现有产品进行升级换代、提质上档，突出品牌作用；C、在现有业务的基础上，发展下游业务，提高产品附加值和提高业务之间的纵向协作性和一体化，降低经营成本和风险；D、运用现代化的信息传播渠道，注入国外先进的物流、信息流管理模式，整合营销网络，建立辐射全国的商品配送中心，降低经营管理成本。

    随着公司的主营业务结构的进一步完善，经营基础的进一步夯实，核心竞争能力的进一步增强，公司将步入一个新的发展阶段。

    （二）重大事项分析

    公司于2000年8月13日与山东省沂滨水泥厂签订了资产转让协议，将所属沂滨水泥分公司全部资产一次性转让给山东省沂滨水泥厂。截止2001年1月13日资产出售款项已全部收回。2001年7月公司将所属工搪厂、新型建材市场租赁出去，并将所属防护门厂、五金制锁厂、工艺印刷品厂出售。将市场日渐萎缩和盈利能力差的水泥资产等从公司主营业务中剥离出去有利于公司调整经营结构，改善资产质量和提高主营业务核心竞争力。

    按照财政部《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》要求，公司已于2001年1月1日起计提固定资产、无形资产和在建工程的减值准备。

    科目减值准备金额

    固定资产382，455.14元

    无形资产0

    在建工程0

    合计382，455.14元

    以上计提的减值准备将减少公司2001年度净利润382，455.14元。

    十二、业务发展目标

    （一）公司2001-2003年发展规划

    公司秉承”以工带贸、以贸兴工、工贸并举，创建知名企业”的经营理念，根据国家”十五”发展计划、地方经济发展规划，结合当前国内外行业发展状况和本公司实际经营基础，并综合考虑本次配股募集资金情况，制订如下发展计划。

    1、发展战略

    公司将充分发挥股份制机制灵活的优点，以技术创新和科研开发为手段，以国内外市场为导向，抓住建材行业目前正处于转型期的发展机遇，实施名牌战略，科学管理，规范运作，进一步整合战略业务单元，淘汰盈利能力差的经营资产和业务，引进和培育具有较强盈利能力和良好发展前景的新业务，形成贸、工、技一体化发展格局，逐步建成以高档建材业为核心，拓展海外贸易，实施国际化经营的大型跨国公司，实现公司可持续发展，创造更佳经济效益和社会效益。

    2、整体经营目标及主要业务的经营目标

    （1）整体经营目标

    进一步调整和完善经营布局，培育盈利前景良好的新生业务和新的经济增长点；提高新产品开发能力，依托技术进步对现有产品进行升级换代、提质上档，实施名牌战略；在现有业务的基础上，发展下游业务，提高产品附加值和业务之间的纵向协作性与一体化，降低经营成本和风险；整合营销网络，建立辐射全国、面向海内外的现代化商品销售网络和营销体系，降低经营管理成本。

    （2）主要业务的经营目标

    ①建材业务：

    2001年，继续强化公司目前所从事的室内陶瓷地砖、胶合板产品的生产、销售，提高产品质量，拓展市场。

    2002年，抓紧施工进度，确保建筑陶瓷用高档色釉料、150万平方米高档陶瓷广场砖、200万平方米蓄光陶瓷及抗菌陶瓷、轻钢结构及金属压型板、4000万平方米土工布、12万立方米木材深加工等项目在年内建成投产，初步完成公司提高产品科技含量、实现产品结构的优化发展目标，把公司建成综合性的建材基地，进一步提高公司的产品产量、质量、市场占有率及盈利能力。

    2003年，在确保上述募集资金投资项目的全面投产的基础上，完成公司营销网络及电子商务平台的建设，大幅度提高公司产品的销售能力。

    ②木材贸易：在现有的基础上进一步拓宽贸易范围和贸易种类，根据市场需求优化进口木材的品种，发展同俄罗斯、新西兰等国的贸易，在2002年实现木材贸易50万立方米，2003年贸易量达到60万立方米。

    预计公司本年度及未来两年销售收入如下：

    2002年实现销售收入9亿元，完成净利润8，000万元。

    2003年实现销售收入12亿元，完成净利润10，000万元。

    2004年实现销售收入15亿元，完成净利润12，000万元。

    3、产品开发计划

    （1）建筑陶瓷：根据目前国际国内建材市场的发展趋势，公司将重点开发：

    A、新型陶瓷装饰材料及装饰技术；

    B、高规格、高强度二次布料砖；

    C、建筑卫生陶瓷高档色料、釉料；

    D、微粉抛光砖系列产品。

    （2）木材制品：

    A、开发高档胶合板制品，室内胶合板装饰技术；

    B、胶合板上游产品单板、贴面板、木工板的工艺改进及性能提高。

    （3）日用瓷：开发研制薄胎瓷、纳米功能陶瓷用具。

    4、人员扩充计划

    公司在进一步完善人才培养、充分挖掘现有人才潜力的同时，计划在今后几年内每年从高等院校招聘大中专毕业生100-200人，同时还将通过与国内外著名大学、科研院所实施校企合作等方式，吸纳中高级专业技术、经营管理等各类人员150人左右，建立起一支适应公司发展战略的高素质员工队伍。

    2001年，重点引进财务、建材工艺、设备控制、市场销售等方面的管理、技术人员150人。强化公司财务、营销、法律方面的力量，并完成本次募集资金投资项目专业技术人员的配置。

    2002年，将根据公司业务发展引进市场开拓（重点为熟悉国际市场的销售人员）、建筑装饰材料开发、企业文化建设等方面的技术及管理人员200人，从市场影响力、产品科技含量、企业文化建设等方面，全面提升公司的实力。

    2003年，公司将根据实际情况通过重点引进100-200名专业人员，最终形成由较为完备的专业技术人员、专业化的管理人员、高素质的国内外市场营销队伍为主干的公司人员架构。

    5、技术开发与创新计划

    公司将充分发挥自身在建筑建材行业生产、开发方面的优势，借助公司灵活高效的管理机制，进一步建立完善更高层次的创新机制。采取”内联院所，外联国际”的研发合作策略，进一步巩固和扩大与科研院所的合作广度及深度；通过与中国建筑材料科学研究院、山东省建筑材料工业设计研究院等科研院所的合作，设立”建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研究开发中心”，国家级日用陶瓷中试基地，并继续加强同美国FERRO公司和意大利L.B公司的技术协作。重点进行新型建筑陶瓷装饰材料及装饰技术、高档建筑陶瓷色釉料、功能型建筑陶瓷、建筑卫生陶瓷原料加工技术、环保节能型建材技术、纳米功能瓷具等领域的研究，扩大具有自主知识产权、符合市场需求的新技术和新产品比重，以科技推动企业的持续快速发展。

    为改善公司在以前研发投入不足的缺陷，公司计划在未来几年内加大科研经费投入，加强研发队伍建设，进一步完善研发体系，具体计划为：

    2001年，公司计划投入科研经费500万元，组织科研人员70人，完成科研项目4-6项。

    2002年，随着建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研究开发中心的建成，公司科研经费的投入将大幅提高，计划投入科研经费900万元，组织科研人员100人，完成科研项目8-10项。

    2003年，预计投入科研经费1400万元，组织科研人员150人，完成科研项目12-15项。

    6、市场开发计划与营销网络建设计划

    运用现代化的信息传播渠道，注入国外先进的物流、信息流管理模式，建立和完善先进的营销网络，对提高本公司的市场应变能力和商务运作效率，降低经营管理成本，提升企业综合竞争能力具有重要意义。为此，本公司将以本次募集资金投资项目”完善营销网络及电子商务系统”为重点，依托公司产品的功能、质量优势，加大企业形象、品牌的宣传力度，提高销售管理的科学化。在保持木材贸易、陶瓷建材产品市场占有率稳定提升的同时，加大对土工布、轻钢结构、木材深加工市场的开拓力度；在继续保持公司在东部沿海地区市场份额、集中力量开拓薄弱市场的同时，重点加强对西部地区市场的开发，逐步建立起规范高效的全国销售网络，进一步扩大市场份额。在2003年之前建设大型电子商务平台1个，在全国主要销售区域新建营销网点40个，配送中心30个，增加运输车辆120辆，招聘网络人员40人，营销人员150人，形成一个功能完善、配套齐全的现代化销售网络。具体规划如下：

    2001年，新建营销网点10个，区域配送中心8-10个，重点开拓我国西部市场。

    2002年，新建营销网点20个，区域配送中心10-12个，大型电子商务平台基本建成并投入运营，在重点开拓我国西部市场的同时，强化对其他薄弱市场的开发。

    2003年，新建营销网点10个，区域配送中心10个，进一步深化细分全国市场。

    7、再融资计划

    根据前述发展计划，公司将科学合理地利用自身积累及各种直接、间接融资手段筹措资金，在拓展公司主营业务的同时根据市场趋势有计划地介入其他相关行业，适时、适度地壮大企业规模，提高公司的市场竞争能力。

    为达到更好的资金运用效果，公司将一方面利用配股、增发等方式扩大公司资本实力、增强抗御风险的能力；另一方面还将通过银行贷款、发行公司债券等手段，优化资产结构，充分利用财务杠杆效应，提高公司的资金运营效率。最近三年具体融资计划为：

    2001年，公司利用配股募集资金4.9亿元，投入8个项目；另外还将通过银行贷款1亿元，对公司现有主营业务补充投资。

    2002年，公司拟通过发行公司债券方式融资5亿元，投入房地产开发业务，参与地方旧城改造和新区建设；同时通过举债进一步提高公司资产负债率，优化公司资产结构。

    2003年，在公司本次募集资金项目投产后，公司将利用银行贷款2亿元左右对公司陶瓷地砖、胶合板等业务进行技术改造，提高产品档次，在整体上完成公司建材产品向高档化的转型。

    8、收购兼并及对外扩充计划

    公司拟在1-2年内收购2-3家中等规模的建材陶瓷生产企业，实现企业的低成本、快速扩张，提高公司建材陶瓷的生产规模，降低生产成本，增强公司在国内建材陶瓷市场的竞争能力。目前上述事宜尚在研究论证中，具体计划尚未确定。

    9、组织结构调整规划

    公司将按照《公司法》和现代企业制度的要求，进一步完善公司股东大会、董事会、监事会及经理层的制度建设，规范运行机制。在组织机构方面建立总经理领导下的专业公司制，设立建筑陶瓷分公司、木制品分公司、木材贸易分公司、日用陶瓷分公司，实行行业分块管理，形成专业化的生产经营管理模式。促进企业资源的优化配置，保证企业经营管理机制的系统性、配套性和高效运行。

    2001年，重点完善公司股东大会、董事会、监事会的制度建设、强化规范运作，完善公司内部控制制度。

    2002年，重点改进完善公司激励机制，各专业分公司组建完成。

    2003年，重点根据公司国际化发展情况，建立起规范高效的海外机构的管理模式，并实现与现行组织管理制度的有效衔接。

    10、国际化经营规划

    根据公司＂立足华东，面向全国，放眼世界，建设一个大型跨国公司＂的经营发展目标，公司将在几年内通过扩大海外贸易，有计划地设立分公司及办事处等海外分支机构，建立产品海外生产基地等方式加快公司国际化发展进程。

    2001年，公司将东南亚、西非等地建立5家左右的办事处或分公司。

    2002年，公司计划在北美自由贸易区、南美、东欧、西非等地建立10家左右的办事处、分公司或合资公司，扩大外贸经营范围和业务种类，并初步实现外销产品的当地化生产。

    2003年，公司计划重点在北美自由贸易区、西欧、澳大利亚、新西兰等地通过设立办事处、分公司或合资公司等方式开拓国际市场，将公司初步建立成一家在国际建材市场具有一定影响力的大型国际化公司。

    （二）条件、困难、模式和关联性

    1、拟定计划的假设条件

    本公司以上发展规划的制定基于以下假设基础：

    （1）国家现行发展方针政策无重大改变；

    （2）公司海外发展地的社会经济环境政策无重大变化；

    （3）本公司生产经营条件无重大改变；

    （4）本公司能源及原材料供应条件无重大改变；

    （5）本公司市场营销环境及产品价格保持稳定，无重大改变；

    （6）本公司融资环境无重大改变。

    2、计划实施的主要困难

    目前，国内企业与国外先进企业相比，差距主要体现在企业管理和产品的科技含量方面，本公司上述计划的能否顺利实施也取决于管理制度的完善、人才的引进、产品科技含量的提高能否满足企业快速国际化发展的需要。

    （1）市场的竞争目前已越来越多地体现为产品科技含量与人才的竞争，公司在行业的发展过程中能否正确地判断并适应市场的需求，保持产品在功能、价格、质量方面的领先地位，立于不败之地，人才的引进与产品科技含量的提高是关键。由于本公司知名度有待提高，公司激励机制尚未能充分发挥其激励与引导作用，因此在公司未来的国际化发展过程中能否有效地大量引进高级专业人才、迅速提高产品科技含量将成为公司所面临的重大挑战。

    （2）随着公司的快速发展，国际化程度的提高，公司能否在企业的发展壮大过程中通过对管理模式、组织机构进行适时的调整，使公司整体经营管理水平与公司的规模化、国际化程度相适应，将成为决定公司未来发展成败的另一关键性因素。

    3、为实施上述计划所准备采取的经营理念及管理模式

    （1）在一贯秉承的＂以工带贸、以贸兴工、工贸并举，创建知名企业＂的经营理念的基础上，公司将进一步强化对科技与人才的重视，实施＂以人为本、科技强企＂的发展战略。

    （2）＂他山之石、可以攻玉＂，公司将加大对外交流力度，在生产经营、组织管理方面大胆借鉴他人之长，加快公司经营管理国际化、现代化的进程；在研发方面，公司将在提高自身科研开发能力的同时，加强对国内外先进技术、工艺、设备的引进，加快产品科技化的步伐。

    （3）公司在管理结构上采用总经理领导下专业化分公司结构，将生产经营权力更多地下放给各专业公司，公司经理层工作重点由日常生产经营转移到企业的管理运营，塑造一个专业化的公司经理层，以管理促发展。

    4、公司现有业务及本次配股与上述计划实施的关系

    （1）公司现有主营业务为木材国际贸易、建筑陶瓷及胶合板的生产销售。木材国际贸易不但作为公司目前利润的重要来源，而且也是公司探索国际市场，积累海外经营经验的重要工具；建筑陶瓷及胶合板业务将是公司未来综合建材业务的重要组成部分，其生产经营的好坏将直接影响公司未来主营业务的发展方向与发展能力。

    （2）本次配股募集资金将主要用于公司建材业务的拓展与强化、研发能力的提高及销售网络的完善、现代化营销体系的建立。

    鉴于：

    A、公司上述发展计划中的建材业务的核心部分将主要通过本次配股资金建成；

    B、公司现代销售网络及营销体系的建立将主要通过本次募集资金投入；

    C、本次投资项目＂建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研究开发中心＂将作为公司未来研究开发的主要基地之一。

    因此，本次配股对于公司进行业务优化升级、拓展海内外市场，实现上述发展目标具有非常重要的作用。

    十三、本次募集资金运用

    （一）公司本次配股募股资金总量及其依据

    由于本公司法人股股东全部放弃本次认配权，因此本次配股实际可配售社会公众股1，650万股，内部职工股1，866.96万股，共计3，516.96万股。

    公司于2001年3月20日召开2000年度股东大会确定本次配股价格区间为：11-15元/股。

    经综合考虑以下因素：

    1、本次配股价格不低于公司2000年末的每股净资产3.77元；

    2、目前公司股票二级市场的走势。公司股票截止2001年10月16日的最近30个交易日的平均收盘价格为14.26元/股，平均市盈率为35.65倍，最低价格为12.10元/股，最高价格为15.50元/股；

    3、同行业上市公司（陶瓷建材类上市公司）的盈利状况及市场表现，资料截止2001年10月16日；

    项目      最近30个交   2000年每  最近30个交易  扣除非经常性损

              易日平均收    股收益   日收盘价的平  益后2000年加权

             盘价（元/股）（元/股） 均市盈率（倍） 净资产收益率（%）

    江泉实业     14.26       0.39        35.65         10.03

    朝华科技  17.20（复权）  0.41        41.95           -

    河北华玉     17.26       0.19        90.84          6.67

    福建双菱     12.46       0.18        69.22          6.06

    唐山陶瓷     10.67       0.19        56.16          6.28

    福建豪盛      9.79       0.03       326.33          2.07

    华光陶瓷     13.71       0.19        72.16          6.15

    与同行业上市公司及目前大盘平均市盈率（截止2001年10月中旬沪市大盘平均市盈率为36倍）相比，发行人目前市盈率处于中等偏低的水平。

    4、公司目前经营状况及公司未来盈利能力等因素

    综合以上因素，公司与主承销商中信证券股份有限公司协商确定本次配股价格为11.00元/股，共计可募集资金38，686.56万元（未扣除发行费用）。

    （二）董事会或股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

    公司三届十次董事会于2001年2月4日召开，到会6名董事经审议认为本次配股募集资金投资项目市场前景良好并有利于公司进一步调整公司主营业务产品结构，促进公司的持续快速发展，一致通过了关于本次配股募集资金投资项目的议案。

    公司2001年度股东大会于2001年3月20日召开，出席会议股东及股东代表43人，所持股份14784.12万股，占公司总股本的67.5%，经全体到会股东审议认为本次配股募集资金投资项目投资期短，见效快，产品市场潜力较大，将有助于做大做强公司建材主业，以全票通过批准了关于本次配股募集资金投资项目的议案。

    （三）本次配股募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

    1、对公司净资产的影响

    公司本次配股完成之后，净资产将会有较大的增加，预计2002年末公司净资产将会从2001年末的90，140.80万元增加至127，919.80万元，增加幅度为41.91%。

    2、对每股净资产的影响

    由于本次配股价格为11元/股，高于配股前每股净资产4.12元，因此本次配股完成当年每股净资产将会有较大的提高，达到5.03元。

    3、对净资产收益率的影响

    由于本次配股募集资金投资项目（除补充流动资金外）的建设时间均在1年或1年以上，在配股当年尚无法产生效益，因此本次配股后公司净资产收益率将可能会出现较大幅度的下降。预计公司2002年扣除非经常性损益的净利润在8000万元左右，净资产收益率（全面摊薄）在6.20%-6.50%之间。

    随着公司配股募集资金项目逐步建成，效益逐渐体现，预计公司净资产收益率将从2003年起有较大程度的回升。

    4、对资产负债率的影响

    公司1999年资产负债率为15.25%，2000年资产负债率为22.79%，一年内负债增加100，085，037.49元。此外，为进一步拓展和强化公司主营业务，提高产品的科技含量，发行人除募集资金投资项目外，还将通过银行贷款等自筹资金的方式，加大对主营业务的投入，预计本次配股实施后发行人资产负债率将在2000年的水平上略有降低，公司今后有较为充分的空间以灵活利用财务杠杆效应提高每股盈利能力。

    5、对公司盈利能力的影响

    由于本次配股募集资金投资项目的建设大部分在1年左右，有的为2年，因此本次配股当年公司盈利能力在短期内不会有较大的提高，但随着公司配股募集资金项目的逐渐投产，公司产品结构及产品档次的提高，公司盈利能力将在现有基础上有明显的增强。

    6、对公司资本结构的影响

    由于公司法人股股东全部放弃本次配股认购权，因此配股完成后公司法人股占总股本的比例将由本次配股前的46.48%降至40.04%，（其中对公司具有控制权的山东华盛集团总公司的持股比例将由本次配股前的22.51%降至19.39%）。内部职工股占总股本的比例将由本次配股前的28.41%升至31.83%，社会公众股占总股本的比例将由本次配股前的25.11%升至28.13%，。

    因此，本次配股结束后公司股权将会更为分散，有利于降低大股东对公司的操纵能力，同时也将可能导致公司控制权更易于发生变更。

    （四）募集资金具体运用情况

    根据公司2000年度股东大会所确定的配股价格区间，经公司与主承销商中信证券股份有限公司协商确定，本次配股价格为11元/股，共计可筹集资金38，686.56万元（未扣除发行费用）。公司募集资金投资项目共计需求49，654万元，不足部分将由公司以银行贷款等方式自筹补足。

    本次配股募集资金项目的轻重缓急按下文顺序排列。

    1、建设建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研究开发中心

    本项目是本公司与目前国内唯一的综合性建筑材料科研开发机构--中国建筑材料科学研究院合作，建立一个国家级的建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研究开发中心（以下简称研究中心）。 研究中心在进行高科技建筑卫生陶瓷项目的研制开发、试制的同时还将从事高新技术陶瓷装饰材料的生产，是一个研制与生产并重的独立经济实体。

    本公司已于2000年8月11日与研究院签定了合建研究中心的《合作意向书》。《合作意向书》中规定，在本公司配股申请获得中国证监会批准后，即着手落实研究中心的筹建工作，并签定具体合资合同；研究院并承诺不再以同样方式与本公司以外的任何生产企业组建建筑卫生陶瓷领域的企业技术中心。

    研究中心拟注册资本4500万元，主要从事高档陶瓷制品的开发与生产，陶瓷装饰、装修技术的研究开发等。研究中心业务机构由中心实验室、中间实验线、批量生产线组成。研究中心作为独立法人，实行董事会领导下的总经理负责制，并设置专家委员会，由国内外知名专家组成作为董事会的技术参谋机构。总经理下设人力资源部、财务部、研究开发部、市场开发部、投资部、生产经营部等直属部门，处理具体工作事宜。

    研究中心建设资金是由本公司以本次配股募集资金投入4362万元，技术由研究院作为无形资产投入。

    合资方基本情况

    合  资  方：中国建筑材料科学研究院（以下简称研究院）

    法定代表人：姚燕

    住      所：北京市朝阳区管庄东里1号

    注 册 资 本：14873万元

    企 业 性 质：全民所有制

    经 营 范 围：水泥、混凝土添加剂、陶瓷、耐火材料、新型建材及装饰材料研究院与本公司不存在关联关系。

    项目情况

    （1）本项目已经山东省经贸委鲁经贸投字〖2001〗34号文批复

    （2）本项目预计总投资4362万元，其中固定资产投资3562万元（含购置设备投资1785万元，建筑工程投资784万元，安装工程投资316万元，实验研制费100万元，职工培训费50万元，技术转让费100万元，勘察设计费80万元，其他费用347万元），铺底流动资金800万元。

    研究中心除在北京设立研究室分部外，中心实验室、中试基地及批量生产线等主要场地均建在临沂。中心共计占地面积18000平方米，土地使用权采用租赁方式取得。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将通过公司经营收入资金补充或通过银行贷款等方式自筹资金解决。研究中心将在本次配股募集资金到位后立即筹建。

    项目投产第一年即达产100%，预计达产后平均年新增销售收入4400万元，新增利润1042万元，现金流量净值1360万元，动态全投资内部收益率23.76%，静态投资回收期4.20年。

    （3）工艺与技术

    ① 工艺流程：

    特种釉料：配料--＞混料--＞熔化--＞干燥--＞包装（熔块）--＞配料--＞混合--＞包装（成釉）

    高档陶瓷色料：配料--＞混料--＞烧成--＞球磨--＞干燥--＞粉碎--＞包装

    ② 核心技术及其取得方式

    银光白釉、高档无光釉料、低温快烧乳白釉等核心生产工艺均为研究院自主开发，产品技术性能处于国内领先水平。

    上述技术将由研究院作为无形资产投入研究中心。

    ③ 研究与开发措施  中心建成后，将根据行业现状，主要目标定位为高档陶瓷制品，以装饰材料和装饰技术为重点展开研究，每年推出1-2项工程化或商品化新技术，3-5种新型色料和釉料，开发2-3中新型装饰手法，开发5-8种新型、流行性建筑卫生陶瓷产品图案，大幅度提高陶瓷墙地砖的表面装饰技术。

    ④ 主要技术人员要求  研究中心共需70人，其中高级研究人员20人，一般研究人员20人，技术工人30人。

    （4）主要原材料、辅助材料及燃料

    ① 陶瓷坯用原料，公司所在地有原料矿及供应商。

    ② 陶瓷釉料，公司所在地有大量生产企业，可满足需求。

    ③ 长石、石英、方解石、优质黏土，公司所在地均有原料矿及生产企业。

    ④ 液化石油气，来源于天津大港，由当地运输公司供应。

    （5）生产与销售

    项目达产后生产规模为年产高档陶瓷色料200吨，特种釉料3000吨，技术转让或技术咨询年收入1000万元。产品以内销为主，将通过本公司销售网络以华东地区为重点，在全国范围内销售，产品可实现进口替代。

    （6）环保情况

    本项目建成投产后主要污染物及控制处理措施如下：

    ① 中试及生产线所排放的粉尘。项目实施过程中将在各扬尘点设置不同型号的收尘器，经收尘处理后，排气中粉尘的浓度符合国家规定的排放标准。

    ② 废气  废气的产生主要来自窑炉。公司准备主要以液化气为燃料，以降低废气中有害物质含量，达到国家规定的排放标准。

    ③ 噪音  噪音主要源自运行中的生产线设备，最大噪音范围在85-98分贝之间。公司将根据设备所在位置和产生噪音的特点，分别采取减振、消声和建筑隔音等措施，以控制噪声的传播，减少危害。

    2、年产200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线

    （1）本项目已经山东省计委鲁计工业〖2001〗52号文批复。

    （2）本项目预计总投资4922.21万元，其中购置设备投资2210.62万元，建筑工程投资1191.55万元，安装工程投资449.43万元，实验研制费100万元，职工培训费30万元，勘察设计费80万元，铺底流动资金492万元。

    本生产线位于临沂市高新技术产业开发区内，占地面积29800平方米，土地使用权采用租赁方式取得。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将通过公司经营收入资金补充或通过银行贷款等方式自筹资金解决。项目的建设将由公司总经理领导下的项目筹建小组负责组织实施。项目建成后将由总经理办公室下设的生产部负责生产运营。项目将在本次配股募集资金到位后立即组织实施。

    项目投产第一年即达产80%，预计年正常销售收入13000万元，平均年利润总额2014万元，平均年现金流量净值1700万元，投资利润率33.18%，投资利税率51.18%，内部收益率35.34%（所得税税前），27.71%（所得税税后），静态投资回收期年3.98年（所得税税前），4.85（所得税税后）。

    （3）工艺及技术

    ① 生产工艺过程

    本生产线的生产工艺过程分为8个工段

    称量配料--＞泥浆制备--＞粉料制备--＞压型、素烧--＞施釉--＞釉烧--＞拣选、包装--＞制釉工段

    ② 技术

    A、中国建材院科技成果＂透辉石低温快烧釉面砖生产技术工艺＂；

    B、中国建材院科技专利成果＂新型蓄光性发光陶瓷制品＂；

    C、中国建材院专利成果＂抗菌釉料＂。

    上述技术均以协议方式有偿取得。

    ③ 产品技术性能

    断裂模数＞15Mpa，吸水率＞10%，其他性能符合国家GB/T4100.5-1999标准要求。产品技术性达到目前国际先进水平，在国内处于领先地位。

    ④ 主要设备

    球磨机QM3000X5000  15T，2台；2.5T，2台；1.5T，2台；0.5T，2台

    称量喂料机     WLJ20    1台       泥浆搅拌机  Φ4500       7台

    喷雾干燥塔     3200型   1套       全自动压机  TYD1200      2台

    素烧辊道窑              1条       釉烧辊道窑               2条

    三次烧辊道窑            1条

    ⑤ 人员要求

    项目劳动定员172人，其中管理及技术人员20人。

    （4）主要原材料、辅助材料及燃料

    ① 透辉石、生焦、焦作土、长石等陶瓷坯用原料，公司所在地有原料矿及供应商。

    ② 熔块、长石、石英、方解石、优质高岭土、滑石等陶瓷釉料，公司所在地有大量生产企业，可满足需求。

    ③ 蓄光釉料及抗菌剂由中国建筑材料科学研究院提供。

    ④ 液化石油气，来源于天津大港，由公司当地运输公司供应。

    （5）产品的生产与销售

    蓄光陶瓷和抗菌陶瓷作为近几年来研究开发的具有节能、健康功能和高档装饰效果的新型功能建筑陶瓷，市场需求发展较快。目前世界上只有日本等少数国家能够进行规模化生产，但产品价格较高；我国目前只有少数几家企业进行生产，但产量及性能难以满足国内市场的需求。

    项目达产后年生产能力分别为蓄光陶瓷釉面砖100万平方米/年，抗菌陶瓷釉面砖100万平方米/年。蓄光陶瓷釉面砖售价为80元/平方米，抗菌陶瓷釉面砖售价为50元/平方米。

    本项目产品投产后可实现进口替代。

    （6）环保情况

    本项目建成投产后主要污染物及控制处理措施如下：

    ① 粉尘   粉尘作为陶瓷工业生产中最大的环境污染因素，公司项目实施过程中将在各扬尘点设置不同型号的收尘器，经收尘处理后，排气中粉尘的浓度符合国家规定的排放标准。

    ② 废气  废气的产生主要来自喷雾干燥塔及辊道窑。公司准备主要以液化气为燃料，以降低废气中有害物质含量，达到国家规定的排放标准。

    ③ 噪音  噪音主要源自运行中的球磨机、鼓风机、空压机等设备，最大噪音范围在85-98分贝之间。公司将根据设备所在位置和产生噪音的特点，分别采取减振、消声和建筑隔音等措施，以控制噪声的传播，减少危害。

    3、技改建设年产150万平方米高档广场砖项目

    （1）本项目已经山东省经贸委鲁经贸投字〖2001〗36号文批复。

    （2）本项目预计总投资5910万元，其中购置设备投资4100万元，建筑工程投资308.60万元，安装工程投资199.61万元，联合试车费50万元，职工培训费15万元，勘察设计费30万元，铺底流动资金1000万元。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将通过公司经营收入资金补充或通过银行贷款等方式自筹资金解决。本项目的建设将由公司总经理领导下的项目筹建小组负责组织实施。项目建成后将由总经理办公室下设的生产部负责生产运营。项目将在本次配股募集资金到位后立即组织实施。

    本生产线位于临沂市高新技术产业开发区内，占地面积42840平方米，土地使用权采用租赁方式取得。

    项目设计生产经营期15年，投产当年达到设计生产能力。预计年正常销售收入9000万元，年利润1800万元，平均年所得税前净现金流量2100万元，投资利润率46.71%，投资利税率62.86%，内部收益率43.7%（所得税税前），38.5%（所得税税后），全投资回收期年3.28年（所得税税前），4.08年（所得税税后）。

    （3）工艺及技术

    ① 生产工艺过程

    坯用原料--＞室内料库贮存--＞喂料机称量--＞球磨机球磨--＞浆池搅拌贮存--＞双缸泵输送--＞工作浆罐--＞柱塞泵输送--＞喷雾塔制粉--＞粉料仓贮存--＞压机成型--＞储存备用--＞人工拣选--＞辊道烧成--＞拣选（包装）入库

    ② 技术

    项目技术工艺属目前国际先进水平，由设备供应商提供。

    ③ 产品技术性能

    吸水率不大于3%，弯曲强度不小于120N/cm（平均值），耐急冷极热性15℃-105℃，经10次极冷极热、循环不出现裂纹，抗冻性-15℃-20℃冻融循环20次不裂。

    ④ 主要设备

    球磨机QM3000X5000    15T      7台     称量喂料机  WLJ20       1台

    泥浆搅拌机           Φ4500   7台     液动隔膜泵              2台

    喷雾干燥塔           3200型   1套     全自动压机  TYD2800     3台

    烧成辊道窑                    1条

    ⑤ 人员要求

    项目劳动定员137人，其中管理及技术人员20人。

    （4）主要原材料、辅助材料及燃料

    ① 长石、中山土、叶蜡石、瓷石、龙岩土、滑石等陶瓷原料，公司所在地有原料矿及供应商。

    ② 配气增强剂、三聚磷酸钠等外加剂在国内外市场均可买到。

    （5）产品的生产与销售

    高档陶瓷广场砖作为一种新型建筑陶瓷产品，属高新技术、高附加值产品，目前国内只有少数企业进行小规模生产，年产量约500万平方米，而且产品档次较低，在耐磨、抗折强度、防滑等功能方面远不能满足国内市场的需求，中高档产品目前主要依赖进口。

    项目达产后可年生产高档陶瓷广场砖150万平方米/年，同类产品目前市场售价 60元/平方米。

    本项目投产后，产品可实现进口替代。

    （6）环保情况

    本项目建成投产后主要污染物及控制处理措施如下：

    ① 粉尘  本项目粉尘排放主要有喷雾干燥塔尾气中的烟尘和各工段收尘器的排放物，公司在项目实施过程中将在各扬尘点设置不同型号的收尘器，经收尘处理后，排气中粉尘的浓度符合国家规定的排放标准。

    ② 废气  废气的产生主要来自喷雾干燥塔及辊道窑。公司准备主要以液化气为燃料，以降低废气中有害物质含量，达到国家规定的排放标准。

    ③ 噪音  噪音主要源自运行中的球磨机、鼓风机、压机、空压机等设备，最大噪音范围在85-98分贝之间。公司将根据设备所在位置和产生噪音的特点，分别采取减振、消声和建筑隔音等措施，以控制噪声的传播，减少危害。

    4、轻钢结构及金属压型板项目项目

    （1）本项目已经山东省计委鲁计工业〖2001〗53号文批复。

    （2）项目总投资5678.62万元，其中购置设备投资2411.60万元，建筑工程投资1191.55万元，安装工程投资232.28万元，基本预备费450.71万元，征地费650万元，勘察设计费50万元，铺底流动资金738.11万元。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将通过公司经营收入资金补充或通过银行贷款等方式自筹资金解决。本项目的建设将由公司总经理领导下的项目筹建小组负责组织实施。 项目建成后公司将专门组建轻钢结构及金属压型板工厂，在公司总经理的直接领导下，由工厂负责人及下设的生产部、技术部、供销部、财务部等部门，负责完成具体的生产经营活动。项目将在本次配股募集资金到位后立即组织实施。

    本生产线位于临沂市高新技术产业开发区，占地面积100亩，土地使用权以购买方式取得。

    项目投产第一年即达产80%，年正常销售收入17360万元，平均年利税总额2113万元，净利润1416万元，平均年现金流量净值2000万元，投资利润率29%，投资利税率40%，内部收益率34%（所得税税前），23%（所得税税后），静态投资回收期4.13年（所得税税前），5.15年（所得税税后）。

    （3）技术及工艺

    ① 生产技术  本项目采用钢板、彩色钢板、EPS聚苯乙烯、双组分粘接剂、各种紧固件、连接件等，采用国内先进的设备及生产技术，该生产线技术目前处于国内领先水平。

    ② 产品技术性能  项目产品轻钢结构及金属压型板具有与其他构件连接方便，安装精度高的特点，具有很强的包容性，能将节能、保温、隔热、隔音、防水、门窗和设备设施等方面的先进产品集合在一起，实现成套应用，建设具有施工速度快、工厂化程度高、施工现场作业量小的轻钢型住宅。

    ③ 生产工艺过程

    H型刚：钢板--＞下料--＞自动组合--＞焊接--＞矫正--＞抛丸除锈--＞涂装--＞捆扎--＞包装--＞标识--＞装车--＞出厂

    檩条：钢板--＞开卷--＞轿平--＞冲孔切断--＞压型--＞涂装--＞堆码捆扎--＞包装--＞标识--＞装车--＞出厂

    彩色金属压型板：钢板--＞开卷--＞剪切--＞连续--＞冷弯成型--＞码放

    夹芯复合板：单板--＞（粘接剂）保温材料--＞（加压）夹芯复合板

    ④ 主要设备

    数控等多头离子切割机   2台（直接切、异线切各1台）。

    H型钢组立机            1套      二氧化碳气体保护焊机   10台

    数控平台钻             1台      可移动开卷机            3台

    剪板机                 2台      钢带轿平机              1台

    吊车                   5台

    ⑤ 主要技术人员要求

    项目需职工200人，由于本项目生产工艺较复杂，要求管理人员和生产人员具有较高的管理水平和较全面的技术水平。本项目开始建设后，将选派人员在国内外同类型工厂进行技术培训，培训期间为半年，以保证对主要控制和巡回操作人员的技术要求。

    （4）主要原材料、辅助材料及燃料

    本生产项目主要需要的原材料、燃料包括：钢板、彩色钢板，主要从上海宝钢购进，EPS聚苯乙烯、双组分粘接剂、漆等原材料当地均有生产，所需电力由当地供应。

     5 生产与销售情况

    目前建筑用钢包括住宅钢结构在发达国家已成为建材行业的一个发展趋势，而我国建筑用钢主要还是采用混凝土结构用钢，住宅钢结构仍为空白。同时由于建筑物采用钢结构具有强度高、自重轻、施工安装速度快、抗震性能好、成本低（同条件下建造一栋厂房使用钢结构比使用混凝土结构的建设成本低11%-20%）等优点，产品在国内市场具有广阔的市场空间。

    项目达产后在正常年份生产能力分别为：轻钢结构7000吨，彩色金属压型板126万平方米（其中单板56万平方米，复合板70万平方米），檩条7000吨。其中轻钢结构售价2815元/吨，彩色金属压型板（单板）售价43元/平方米，彩色金属压型板（复合板）售价104元/平方米，檩条售价2600元/吨。

     6 环保情况

    本项目建成投产后主要污染物及控制处理措施如下：

    ① 有害气体  主要源于电弧焊接过程中放出的气体。根据以预防为主的环保方针，针对上述有害气体排放比较集中和发散量小的特点，厂房设计时加强通风设施，加强操作人员的防护装备配置。

    ② 噪音  噪音主要源自设备的运行。在厂房设计上最大程度的考虑设置各种隔音设备，以控制噪声的传播，减少危害。

    5、投资组建山东江泉土工布有限责任公司实施4000万平方米高档土工布生产线技术改造项目

    土工布作为新型产业用纺织品，具有拉伸强度大、延伸性高、透水性好等特点，具备排水、滤层、加筋、防渗、保护等六大功能。目前已广泛应用于公路、铁路、水利建设以及环境保护和农业方面，在公路、铁路的软路基加固、路基排水、防止沥青路面反射裂缝、路面翻浆，工业废渣堆积后的排水、固结，水利工程的堤坝护体加固、盐碱地的改造等方面具有广泛的适用性和良好的效果。

    目前在发达国家土工布的生产总量已占总的纺织工业纤维量的40%以上，而目前在我国所占比例尚不到15%。预计2001年-2010年全球土工布需求量将保持每年增长9%以上。在我国，国家纺织工业总会已将土工布列为纺织行业科技发展的重点对象之一，交通部也将土工布应用作为公路、铁路建设中的重点推广项目。

    目前土工布已在我国水利、交通、电力、港口等领域中广泛应用，使用效果证明不但施工简便、迅速、工程质量高，而且减少其他建筑材料的消耗，降低工程造价20%-40%。

    根据市场调查，目前我国土工布的年市场需求量约6-10亿平方米，而且随着国家对基础设施建设力度的加大，环境保护的加强（如三废的储存处理、固形废物的填埋等），盐碱地的改造，港口码头、跨海工程、港湾和海岸的护岸工程的建设，预计我国今后土工布的应用量将会以年均10%的速度递增，市场前景广阔。

    随着土工布在国内应用的领域日趋广泛，对产品的质量和规格要求也越来越高，目前市场需求主要集中于高强力、多功能、宽幅高档机织及复合型土工布。目前国内能够生产机织高档多功能土工布的只有少数几家企业，而且这些企业大多生产能力有限、种类较为单一，产品幅宽多在2.1米-4.4米之间，在规格、质量和数量上远不能满足市场的需求，高档、宽幅、多功能土工布大量依赖进口，尤其一些重点工程使用的土工布全部采用进口土工布。为改变这一现状，进一步优化本公司产品结构，做强做大公司建材主业，本公司拟与山东新光股份有限公司合资成立山东江泉土工布有限责任公司（以下简称土工布公司），由土工布公司收购新光公司部分现有厂房的基础上，投资实施″建设年产4000万立方米高档土工布技术改造项目″。

    根据本公司与新光公司于2001年2月9日签定的《合作协议书》，土工布公司注册资本16000万元，其中本公司以现金投入15000万元，占总股本的93.75%；新光公司以现金出资1000万元，占总股本的6.25%。本公司投入的15000万元由本次配股募集资金解决；新光公司投入的1000万元，由其以自有资金解决。土工布公司主营业务为新型建筑材料土工布的生产、销售，公司最高权利机构为董事会，由5名董事组成，设董事长1名。公司设总经理1名，下设生产部、财务部、销售部等部门，负责具体生产经营活动。

    新光公司同意在土工布公司成立后，将与土工布生产有关的房屋、建筑物及相关的土地使用权有偿转让给土工布公司。涉及转让的资产为位于临沂市罗庄区罗庄办事处沈泉庄村规划路中段西侧的房屋建筑物。根据山东申元有限责任会计师事务所出具的鲁申评咨字??2001??2号资产评估报告书，上述资产评估价值为77.13万元，增值10.74万元，评估增值率为16.17%。根据山东正衡不动产评估事务所有限公司所出具的鲁衡价??2001??012号土地估价报告，所估价的16589.36平方米土地，单价为112元/平方米，总地价为1858008.32元。

    本公司与新光公司签定《合作协议书》第8条规定″双方均应严格按照协议规定履行义务，违约方给守约方造成损失的，应赔偿对方因此所受损失″。

    合资方的基本情况

    合资方：山东新光股份有限公司（以下简称新光公司）

    法定代表人：钱仲和

    住所：临沂市罗庄区龙潭路东

    注册资本：8332万元

    主营业务：纺织品、服装的生产销售，棉花收购、加工、经营。

    控股股东：山东新光实业集团有限公司，持有新光公司法人股45%；注册资本5000万元；注册地址：临沂市罗庄区湖北路；主营业务为：纺织品、服装、毛毯、食品、高科技科研项目开发。

    新光公司与本公司不存在关联关系。

    4000万平方米土工布项目生产线技改项目情况

     1 本项目已经国家经贸委国经贸改??1997??615号文和山东省经贸委鲁经贸函字??2001?? 31 号文批复。

     2 项目总投资15217万元，其中固定资产投资14617万元，铺底流动资金600万元。主要费用情况如下：建筑工程投资11304万元，职工培训费84万元，基本预备费1395万元，勘察设计费200万元。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将由本公司及新光公司根据有关协议的规定在各自的责任范围内，利用自有资金或通过银行贷款等方式解决。本项目的建设将由新组建的土工布公司负责直接组织实施，合资事宜将在本次配股募集资金到位后立即组织实施。

    项目产品生产线位于临沂市罗庄镇沈泉庄村，占地面积16589.36平方米，上述土地目前为集体用地，新光公司将依法以出让方式获得该宗土地的使用权后，以有偿方式让给土工布公司。

    项目投产第一年即达产70%，第三年达产100%，设计生产期10年。年正常销售收入29950万元，平均年利润总额5645万元，净利润3782万元，投资利润率36.58%，投资利税率50.98%，内部收益率26.06%（所得税税后），全投资回收期4.7年（所得税税前），5.6年（所得税税后）。

     2 项目的技术及工艺

    ① 产品技术性能：

    本项目将采用目前国际先进的扁丝生产工艺及织造技术。项目主机选用国际上最先进的瑞士苏尔寿鲁蒂公司生产的P7100型片梭织机，该机具有中速运行高入纬率的特点，织造幅宽可达5.4米，是目前所有新型无梭织机中消耗最低，产品适应性最强，织造幅宽最宽的织机，在国内尚属引进很少的机型。

    ③ 生产工艺过程

    聚丙烯切片--＞熔融挤压--＞拉伸--＞卷绕--＞扁丝筒子纱

    经丝筒子纱--＞倒筒--＞分条整经--＞结经或穿筘--＞织造

    纬丝筒子纱--＞倒筒

    

       ＞土工布整理分类--＞热定型--＞检验成卷--＞包装成品

    ④ 主要设备：

         引进设备

    设备型号及名称       台数  单价（万美元） 合计（万美元）       厂商

    P7100-540片梭机织     60        15             900        瑞士苏尔寿

    幅宽270型分条整经机    1        35              35        德国卡尔.迈耶

    TPF1-540结经机         1        4.0            4.0        瑞士乌斯特

    STEX-540热定型机       1        60              60        德国

    扁丝生产设备           2        50             100        德国

    上轴车                 1        4.0            4.0        德国合德土

    落布车                 1        4.0            4.0

        国产配套设备、设施

    设备型及名称        台数 单价（万元） 合计（万元）      厂商

    XD-518倒筒机         3         5           15        泰坦纺机

    SHGA213分条整经机    3        35          105

    验卷联合机           2        10           20        通州纺机

    G177-540穿筘架       2       1.5            3        邯郸二纺机

    小计                                      143

    车间运输车辆        1组                    10        西安金花纺机

    化验仪器            1套                  40.0

    空压机               1       2.0          2.0        柳州空压机厂

    ⑤ 主要技术人员要求

    项目定员226人，要求工程技术人员经培训后要达到掌握本项目的生产工艺技术，正确及时地处理生产过程中出现的工艺技术及产品质量问题；熟悉设备的结构、工作原理和技术性能参数；了解产品的质量标准和检测方法。

     3 主要原材料、辅助材料情况

    本项目使用的原料聚丙烯切片，国内燕山石化、齐鲁石化、辽阳石化及济南炼油厂等均有生产；聚丙烯扁丝省内淄博、济南、高密等地也有生产，本项目需聚丙烯切片3000多吨，聚丙烯扁丝约5000吨，原料来源有充足的保证。

    丙纶扁丝生产时需加入一定量的抗老化剂和增强剂，这两种辅料在国内市场均有销售。

     4 生产销售情况

    目前国内土工布的生产，无纺土工布占绝大多数，机织土工布生产只有少数企业生产，且产量与质量与国外同类企业相比尚有一定的差距，因此国内一些重点工程使用的土工布全部采用进口土工布。本项目产品立足高档土工布，替代进口土工布，以满足国内市场的需求，同时参与国际市场的竞争。

    项目达产后在正常年份年产高档机织土工布4000万平方米，国内目前同类产品售价为7.5元/平方米，产品以内销为主，可实现进口替代。

    产品具体情况如下：

    名称               产量万平   克重克/m2                 用途及性能

                        方米/年

    公路、铁路用土工布    1500     220-300   具有分离、过滤、加固作用，用于公路、

                                             铁路及其它公用设施建设中稳固基础。

    堤坝水利用土工布      1500     220-300   具有过滤、排水、分离、缓冲、加固作用，

                                             用于河堤的建设及保护、海岸防护等方面。

    农业用土工布          1000      80-150   具有过滤、防渗透等作用，用来防止水土

                                             流失保护农田，还可用于防风篱笆、遮阳

                                             网、昆虫防护网等。

    合计                  4000

     5 环保情况

    本项目建成投产后主要污染物及控制处理措施如下：

    ① 废气  本项目使用的原料为外购聚丙烯切片和聚丙烯扁丝，从扁丝生产到整经、织造、整理、检验、包装到成品出厂，整个工艺生产过程完全是物理加工过程、无废气和有害气体产生，因此不会对周围环境造成污染。

    ② 废水  本项目的用水主要是空调用水和生活用水，空调用水主要是净化空气，使送入车间的空气保持一定的温度和湿度，从而改善车间的环境，空调用水循环使用。生活用水排入原处理系统进行处理。

    ③ 噪音  项目中产生噪音的主要设备为片梭织机，片梭织机的单机噪音80分贝，片梭织机间噪音不超过90分贝，基本符合国家噪声控制标准。

    6、12万立方米木材加工项目

     1 本项目已经山东省计委鲁计工业??2001??273号文批复。

     2 项目总投资3800万元，其中置设备投资2160万元，建筑工程投资446.79万元，安装工程投资143.79万元，基本预备费172万元，职工培训费15万元，勘察设计费25万元，铺底流动资金310万元。

    项目设计建设期一年，公司将根据项目建设周期及资金的投入进度，对于暂时闲置资金通过存为银行定期存款或购买国债等形式，在保障资金安全的同时提高资金的运用效率。如果项目实施出现资金缺口将通过公司经营收入资金补充或通过银行贷款等方式自筹资金解决。本项目的建设将由公司总经理领导下的项目筹建小组负责组织实施。 项目建成后公司将专门组建木材加工工厂，在公司总经理的直接领导下，由工厂负责人及下设的生产部、技术部、供销部、财务部等部门，负责完成具体的生产经营活动。

    本生产线位于临沂市高新技术产业开发区，厂区占地面积24000平方米，土地使用权以租赁方式取得。

    项目投产第一年即达产80%，年正常销售收入22880万元，平均年利润总额2062万元，净利润1381万元，平均年现金流量净值2260万元，投资利润率52.16%，投资利税率70.12%，内部收益率45.1%（所得税税前），36.07%（所得税税后），全投资回收期2.75年（所得税税前），3.49年（所得税税后）。

     3 技术及工艺

    ① 生产技术  本项目采用的木材加工设备如旋切机、刨切机、单板干燥机、预压机、砂光机等均选用国内先进设备，项目整体工艺技术处于国内领先水平。

    ② 产品技术性能  产品质量符合中华人民共和国标准刨切单板GB13010-91、普通胶合板国标GB9846.2-88至GB9846.11-88，及木材产品质量分级国标GB13009-91。

    主要产品规格为：单板，刨切长度2600mm×2650mm，厚度15 mm并可根据产品需求调整厚度；贴面板，122024×40×3系列；多层门，15合板及以上系列。

    ③ 生产工艺过程

    原木刨切、旋切--＞剪切、烘干、分级--＞拼板涂胶--＞组坯、预压--＞整修、二次涂胶、组坯--＞预压--＞预热--＞热压--＞边部整理--＞砂光--＞分级、打包、

    ④ 主要设备

    单板干燥机BG183A      8台       四辊涂胶机               1台

    冷压机BY814*8        10台      热压机BY214??8/-10       8台

    齐边锯                5台       砂光机                   6台

    刨切机                4台       剪切机                   5台

    ⑤ 主要技术人员要求

    项目需职工800人，由于本项目生产工艺较为复杂，要求管理人员和生产人员具有较高的管理水平和较全面的技术水平。本项目开始建设后，将选派人员在国内外同类型工厂进行技术培训，培训期间为半年，重点保证主要控制和操作巡回人员的技术要求。

     4 主要原材料、辅助材料及燃料

    柳桉木、榉木、桃花芯、克隆木、粘合胶、芯板等原材料主要从国内外市场购进；生产锅炉用煤从枣庄煤矿购进。

     5 生产销售情况

    木材加工工业作为我国林产工业发展的主要形式之一，随着目前建筑业的高速发展，家居装修业的方兴未艾，近些年来发展迅速。本项目投产后所生产的单板、贴面板、多层门、镂空门等产品作为现代家居装饰的重要原材料，随着家庭、宾馆装修的日益普遍，人们对木材等绿色材料的日渐青睐，市场需求日趋加大，发展前景较为广阔。

    项目达产后在正常年份可加工12万立方米木材，折合440万张贴面板，贴面板目前市价52元/张，以内销为主，销售地区主要将集中在华东地区。

     6 环保情况

    本项目建成投产后主要污染为噪音污染。公司将在噪音比较大的车间，设置隔声控制室，做到人机分离，同时在厂房结构上采用隔音设施，以控制噪声的传播，减少危害。

    7、完善营销网络及电子商务系统

    本项目已经山东省经贸委鲁经贸投字[2001]35号文批复。

    公司目前已在全国各地设立了1000多个销售网点，初步建立了营销网络。但随着公司规模的迅速扩张，销售市场的逐渐扩大，现有销售机构信息搜集量小、反馈速度慢等弱点开始凸现，无法形成统一有效的联动网络，整体推进能力不强，通讯手段落后，配送体系不完善，无法适应经营业务方面的提高升级，与生产方面的快速发展极不协调，形成制约企业发展的瓶颈。为彻底改变这种状况，公司决定利用本次募集资金实施″完善营销网络及电子商务系统″项目，即利用现代营销的理念，建设带有配送中心、销售、展示兼顾的营销网络，建成一个大规模的电子商务应用平台，完善营销网络及电子商务系统，使生产和销售协调发展。

     1 募集资金具体用途

    项目总投资4781.5万元，其中固定资产投资4561.5万元，铺底流动资金220万元。固定资产投资包括建筑工程费2640万元，设备购置费1185万元，安装费2.5万元，其他费用304万元。项目建设时间为2年，完成后将新增营销网点40个，配送中心30个，网络设备80套，运输车辆90辆。

     2 对发行人经营和财务的影响

    项目建成后，正常年份根据公司主营产品现行市场价格测算，可新增销售收入5310万元，利润775万元，投资利润率16.21%，财务内部收益率10.94%，投资回收期9.28年 含建设期2年 。

    项目建设期内由于所带来的收益尚未体现，因此将会摊薄公司净资产收益率和每股收益，但影响非常有限。

    项目建成后，随着收益的体现将会提高公司的净资产收益率及每股收益。

    8、补充企业流动资金

    随着公司木材贸易业务的拓展，企业所需求的流动资金量将会逐步加大；同时，上述募集资金投资项目投产初期，既要搞新产品实验开发，又要开拓市场，流动资金需求量较大，因此，经公司三届十次董事会审议，并经公司2000年度股东大会批准，决定投资5，200万元，用于补充流动资金，以保证各项目的正常运营。

    本项目所投入的资金并不直接产生明显的经济效益，主要是为公司各具体生产项目提供较为充足的营运资金，以保证生产的正常进行，因此本项目的效益是随同其他项目效益的体现而体现的。预计本项目资金投入后在短期内由于各新建项目尚处于建设期，还不能产生明显的经济效益，公司的净资产收益率、每股收益将会受到一定的摊薄影响，但随着公司各项目的逐步投产并正常运营，经济效益的产生，预计在资金投入1年之后，公司的净资产收益率、每股收益等指标将会有明显的提高。              

    十四、前次募集资金运用

    （一）公司资金管理制度

    公司资金管理贯彻以下原则：

     1 市场化原则；

     2 预算管理原则；

     3 成本收益原则；

     4 效率原则；

     5 合理配置原则；

     6 收支平衡原则；

    资金管理采取集中管理、统分结合体制。公司以现金收支为基础，建立内部结算中心，对资金进行统筹；各下属公司以公司生产经营目标为基础，负责资金具体运作。

    公司财务部负责公司资金管理，是公司的资金结算中心和资金融通中心，具体负责公司的资金预算平衡，内外部资金融通和资金动态管理。

    财务预算采用公司与下属公司两级预算编制体制。公司财务部作为结算和资金融通中心编制总部财务预算；下属公司作为资金管理的具体操作部门结合本公司所在行业特点分别编制各自的财务预算。

    公司财务部通过结算中心为各分、子公司建立存款帐户，吸储内部资金，把分、子公司的内外部结算关系逐渐纳入公司结算中心统一管理。

    公司实行资金调度会议制度，定期召开资金调度会议，平衡资金计划。把资金调度与生产经营计划执行情况结合起来，合理安排资金，掌握资金投向，确保资金需要。

    各下属公司服从公司统一调度，按期上解应上交资金。分公司经营资金由公司统一拨入，盈余每季上解一次；子公司分红利润应于每年分红公告公布后的三个月内上解公司。

    （二）前次募集资金筹资情况

    根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]77号文批准，山东江泉实业股份有限公司于1999年7月8日在上海证券交易所上网发行人民币普通股（A股）5，500万股，发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用1，136万元，实际募集资金31，864万元，募集资金已于1999年7月19日全部到位。深圳华鹏会计师事务所专门为此出具了深华资验字（1999）第203号验资报告。

    （三）前次募集资金运用情况

    1、募集资金运用的变更情况

    公司在《招股说明书》中承诺的前次募集资金用途为： 1 投资6，900万元用于新建节水型卫生洁具项目； 2 投资6，500万元用于建设两段式煤气发生站项目； 3 投资6，389万元用于新建水泥刨花板项目； 4 投资4，985万元用于建设粉煤灰高强砖项目； 5 投资4，942万元用于建设加气混凝土轻质板材项目，剩余资金用于补充企业流动资金。

    高档节水型卫生洁具项目，由于国内外市场发生了较大变化，竞争日趋激烈，生产厂家为争夺市场，竞相降价销售，导致项目盈利水平下降，投资前景向坏，如果继续实施该项目，将冒较大的投资风险。本公司董事会本着股东利益最大化的谨慎投资原则，经科学调研和论证，决定改投年产1200万件高档骨质瓷技改项目（已经鲁经贸改字〖1998〗308号文批准），以有效利用公司在日用陶瓷方面所固有的原料、技术、市场和品牌等优势，优化公司产品结构，做强主营业务。

    两段式煤气发生站项目，由于本公司采取污染治理、窑炉改造和质量升级等替代措施，使得公司产品产量、质量和档次均达到规定要求，已没有继续实施该项目的必要；同时由于胶合板产业随着国内外装饰业的迅速发展，市场需求量急剧增长，行业前景看好，而本公司拥有原料自营进口和产品出口的有利条件，不受国内木材供应的影响。经董事会认真研究认为胶合板技改项目投资少、见效快、附加值高、资金周转快、盈利潜力大，很适合本公司投资，属短、平、快的好项目，遂决定将两段式煤气发生站项目变更为年产14万立方米胶合板技改项目（已经鲁经贸改字〖1999〗583号文批准）。

    以上两项目的变更已经公司1999年度第一次临时股东大会通过，并报中国证监会备案，披露于1999年12月22日的《上海证券报》。

    由于本公司最终发行上市的时间远远滞后于预计的时间，导致原″新建水泥刨花板项目″、″粉煤灰高强砖项目″和″加气混凝土轻质板材项目″三个项目考察论证和立项的时间距离本公司上市时已有3年的时间跨度，从而使得项目论证的条件和基础均已发生较大变化：随着国内经济的快速发展，同类项目相继建成投产，竞争日趋激烈，市场空间有限，由此导致国内基础建材行业在技术、工艺和产品档次上都处于滞长状态，投资的不确定性和风险加大。而1998年我国启动了天然林保护工程后，限伐、禁伐力度逐步加大，木材产量大幅下降，加上大多数林区本身由于采伐过度，可采资源已近枯竭，导致供应量下降，由此形成了较大的市场空间。同时，进口木材在国家实行″零关税″后，成本降低，赢利前景较好。鉴于本公司邻近的临沂市兰山区义堂镇等地木材加工企业达几千家，月需消耗各类热带木材15万多立方米和本公司建设的胶合板项目月加工能力1.5万立方米，市场潜力很大，公司董事会研究认为，本公司凭借优越的地理位置及雄厚的经济实力，依托14万立方米胶合板技改项目开展附加值高、资金周转快的木材国际贸易项目，基础良好，前景广阔，遂将前述原拟投资的三个项目变更为″木材国际贸易项目″。

    上述项目的变更已经本公司2000年5月28日召开的1999年度股东大会决议通过，并报中国证监会备案，披露于2000年5月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2、募集资金的实际使用情况

    前次募集资金已按股东大会决议批准的所列用途使用，募集资金运用情况如下表：

    序号   实际投资项目    计划投资       实际投入金额（万元）   完工程度

                           （万元）   1999年    2000年    合  计

    1   高档骨质瓷技改项目   5，420   3，650    1，980    5，630   100%

    2   胶合板技改项目       3，880   3，010    1，416    4，426   100%

    3   木材国际贸易项目    18，464            18，048   18，048   100%

    合计                    27，764   6，660   21，444   28，104

    截止2000年末，公司前次募集资金已全部投入使用完毕（其中项目投入28，104万元，补充流动资金3，760万元）

     1  投资年产1200万件高档骨质瓷技改项目5，630万元，2000年实现净利润332万元，2001年12月31日实现净利润521万元；

     2  投资年产14万立方米胶合板技改项目4，426万元，2000年实现净利润1，130万元，2001年12月31日实现净利润1057万元；

     3  投资木材国际贸易项目18，048万元，2000年实现净利润3，805万元，2001年12月31日实现净利润5，500万元。

    木材国际贸易项目基本达到预期投资效益。年产14万立方米胶合板技改项目2000年基本达到预期投资效益，2001年受设备检修和市场等因素影响，产量及销售收入、净利润有所下降。年产1200万件高档骨质瓷技改项目，2000年由于受设备安装调试、生产工艺调配、人员培训等因素的影响，经营效益与原定目标有较大差距，2001年由于市场情况变化较大，市场竞争激烈，原材料、燃料价格上涨等因素，经营效益仍与预定目标有较大差距；此外，产品定位的偏差也影响了实际效益。总体而言，公司前次募集资金使用效果良好。

    天职孜信计师事务所对本公司前次募股资金使用情况出具了专项审核报告（天孜京审字[2002]175号），结论如下：

    ″经审核，我们认为，贵公司前次募集资金截止2001年12月31日的实际投资项目及投资金额与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。″

    十五、股利分配政策

    （一）税后利润分配政策

    本公司的股利分配本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后，公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案 股利是否派发，派发方式、时间等 ，经股东大会批准后实施。公司当年的股利于次年召开的年度股东大会后的二个月内派发，采取现金股利和（或）股票股利的形式分配。公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。

    根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

     1 弥补以前年度亏损；

     2 提取10%列入法定公积金；

     3 提取5%列入法定公益金；

     4 经股东大会决议，可提取任意公积金；

     5 按股东持股比例分配股利。

    除股东大会特别决议外，本公司每年派发一次年度股利。预计本次发行后首次股利分配时间在2002年12月底前。发行前的未分配利润由本次发行后的全体股东共享。

    以上股利分配政策系本公司董事会根据《公司法》及本公司章程而制订，本次发行前后保持一致，已经本公司股东大会审议通过。

    （二）近三年股利分配政策和情况

    1、因上市原因，本公司1998年未进行股利分配。

    2、本公司1999年度实现净利润7，617.37万元，按10%提取法定盈余公积金847.5万元，按5%提取法定公益金424万元，1999年可供分配利润为6，346.12万元，加上以前年度滚存利润17，939万元，本年度累计可供分配利润共计24，285.13万元。考虑到公司正处于上市初期，对资金的需求量较大，经年度股东大会批准，本年度股利分配以报告期末公司总股本21，902.4万股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）现金红利，共分配利润4，386.11万元，剩余利润19，899.02万元，结转下年度分配。

    3、本公司2000年度实现净利润8，746.87万元，按10%提取法定盈余公积金941.96万元，按5%提取法定公益金470.98万元，2000年可供分配利润为7，333.93万元，加上以前年度滚存利润19，899.02万元，本年度可供分配利润共计27，232.95万元。经年度股东大会批准，本年度股利分配以报告期末公司总股本21，902.4万股为基数，向全体股东每10股派发1元（含税）现金红利，共分配利润2，190.24万元，剩余未分配利润25，042.71万元，结转下年度分配。

    （三）2001年股利分配

    本公司2001年度实现净利润75，790，647.58元，提取10%法定盈余公积金7，579，064.76元，提取5%的公益金3，789，532.38元，2001年可供分配利润为64，422，050.44元，加上以前年度滚存利润249，023，367.94元，本年度可供分配利润共计313，445，418.38元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本21，902.4万股为基数，向社会全体股东每10股派发1元（含税）现金红利 ，占用未分配利润21，902，400.00元，此次红利分配后未分配利润剩余284，280，104.51万元，结转以后年度分配。

    本公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以报告期末公司总股本21，902.4万股为基数，向全体股东每10 股转增3股，共转增6570.72万股，本次转增后资本公积金尚余218，125，378.84元。

    以上利润分配及公积金转赠股本预案须经股东大会审议通过。

    （四）2002年利润分配及公积金转赠股本政策

    1、公司在2002年拟分配一次；

    2、公司2002 年度公积金转赠股本预计不超过10转赠3股；

    3、公司2002年度不进行利润分配；

    5、具体分配办法届时将根据公司实际情况确定。

    9、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。

    10、报告期内，公司聘请的会计师事务所为北京天职孜信会计师事务所。

    十六、其他重要事项

    （一）公司信息披露的完善计划

    为进一步提高本公司信息披露质量，更好地做到信息披露的真实、准确、完整，维护广大投资者的利益。本公司拟采取以下方式改进和提高本公司目前的信息披露工作：

    1、公司将在目前的基础上，针对以前信息披露工作中出现的问题，根据《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露准则等法律、法规的规定健全、完善现有的信息披露制度，制定公司信息披露实施细则，对信息披露的内容、程序、时效等方面进行更为严格的规范，以确保对外披露信息的真实、准确、完整、及时。

    2、除上文所述的强化信息披露工作以外，公司将采取以下措施向广大投资者提供更加完善、规范的服务，使广大股东能更好地了解公司情况、参与公司决策。

     1 严格按照民主、合法的原则筹备股东大会，保证投资者充分参与公司决策；

     2 针对投资者以书面或电话方式提出的问题，由证券部专门人员做出耐心、细致、真实的解答。

    公司信息披露部门：山东江泉实业股份有限公司证券部

    负 责 人：王廷宝

    联 系 人：田英智、于健康

    联系电话：（0539）8246243

    传    真：（0539）8241427

    （二）重要合同

    本处所述重要合同是指公司在过去一个完整会计年度内发生的交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。除本配股说明书第七部分″同业竞争与关联交易″ 中所披露的《土地使用权租赁协议》、《股权托管协议》、《建筑安装工程承包合同》外，还存在以下重要合同：

    1、资产转让协议

     1 出让方：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    收让方：山东省沂滨水泥厂（乙方）

    住  所：临沂市河东区芝麻墩镇

     2 标的：甲方所属沂滨水泥分公司全部资产

     3 价款：出售价格为经深圳华鹏会计师事务所审计截止2000年6月30日沂滨水泥分公司的帐面净资产185，896，743.23元。

     4 履行期限：转让价款由乙方在2000年10月31日之前分三次全部付清；资产由甲方在经股东大会批准后，即向乙方移交全部资产。

     5 地点和方式：资产移交地点为资产所在地，由乙方现场接收；转让款由乙方以银行转帐方式支付。

     6 违约责任：任何一方不履行协议时，对方有权要求其继续履行，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失，并向对方支付转让费总金额20%的违约金。

    因任何一方过错而导致本协议不能履行时，应按前款的规定向对方支付违约金并赔偿损失。

     7 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时应协商解决，协商不成时，任何一方均有权向法院起诉。

     8 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    2、贷款合同

     1 借款人：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    贷款人：中国建设银行临沂市罗庄区支行（乙方）

    住  所：山东省临沂市罗庄区

     2 贷款数额：5207.75万元

     3  利率：月息0.63525%

     4  贷款期限：2000年12月25日至2001年12月25日

     5 贷款用途：补充公司流动资金

     6  担保方式：由山东红日化工股份有限公司为本公司提供保证保证担保

     7 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时应协商解决，协商不成时，可直接向贷款银行所在地法院起诉。

     8 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    3、贷款合同

     1 借款人：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    贷款人：中国农业银行临沂市兰山区支行（乙方）

    住  所：山东省临沂市罗庄区

     2 贷款数额：3374.92万元

     3  利率：年息7.605%

     4  贷款期限：2000年3月13日至2001年3月12日

     5 贷款种类：短期流动资金贷款

     6  担保方式：由山东华盛集团总公司为本公司提供担保

     7 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时应协商解决，协商不成时，可直接向贷款银行所在地法院起诉。

     8 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    4、木材购销协议

     1 购买方：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    销售方：SOCIETE NATIONAL DES  BIOS DU GABON （乙方）

    住  所：B.P.67 LIBREVILLE-GABON

     2 标的：OKOUME 原木

     3 数量：10000 立方米

     4 价款：9，737，000 法国法郎（折合人民币1120万元）

     5 履行期限：木材由外方负责于2000年8月底之前在加蓬共和国Owendo或Port-Gentil或Mayumba港装船起运，根据按航海惯例所确定的合理航线在合理时间内运抵临沂兰山港。

     6 合同地点和方式：木材由外方负责运至临沂兰山港，货款以信用证方式支付。

     7 合同签定时间：2000年8月9日

     8 违约责任：任何一方不履行协议时，对方有权要求其继续履行，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。

     9 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时双方可向有管辖权法院提起诉讼。

     10 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    5、木材购销协议

     1 购买方：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    销售方：SOCIETE NATIONAL DES  BIOS DU GABON （乙方）

    住  所：B.P.67 LIBREVILLE-GABON

     2 标的：OKOUME 原木

     3 数量：25000 立方米

     4 价款：2582.875万法国法郎 折合人民币2970万元 

     5 履行期限：木材由外方负责于2001年1月底之前在赤道几内亚共和国Bata港装船起运，根据按航海惯例所确定的合理航线在合理时间内运抵临沂兰山港。

     6 合同地点和方式：木材由外方负责运至临沂兰山港，货款以信用证方式支付。

     7 合同签定时间：2001年1月16日

     8 违约责任：任何一方不履行协议时，对方有权要求其继续履行，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。

     9 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时双方可向有管辖权法院提起诉讼。

     10 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    6、木材购销协议

     1 购买方：山东江泉实业股份有限公司（甲方）

    住  所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

    销售方：NORWICH ENTERPRISE INC. （乙方）

    住  所：HONGKONG QUEENSWAY 89 LIPPO CENTER

     2 标的： 非洲原木

     3 数量： 30000 立方米

     4 价款： 526.4万美元（折合人民币4350万元）

     5 履行期限：木材由外方负责于2000年4月中旬之前在赤道几内亚共和国Bata港装船起运，根据按航海惯例所确定的合理航线在合理时间内运抵临沂兰山港。

     6 地点和方式：木材由外方负责运至临沂兰山港；货款支付方式为在协议签署后30天内，由中方向对方开具不可撤消信用证支付货款。

     7 合同签定时间：2000年3月8日

     8 违约责任：任何一方不履行协议时，对方有权要求其继续履行，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。

     9 解决争议的方法：双方因履行本协议发生纠纷时双方可向有管辖权法院提起诉讼。

     10 该协议不存在对本公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

    （三）诉讼或仲裁事项

    1、截止本《配股说明书》签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

    2、截止本《配股说明书》签署之日，不存在持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    3、截止本《配股说明书》签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

    十七、董事及有关中介机构声明

    本公司全体董事声明

    ″本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″

    全体董事：王廷江、朱德明、李风伟、冉祥良、于孝燕、王文光、孙兰方

    山东江泉实业股份有限公司

    二零零二年三月二十六日

    中信证券股份有限公司声明

    ″本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″

    法定代表人（或其授权代表）：丁宇澄           项目负责人：谢荣斌

    中信证券股份有限公司

    二零零二年三月二十六日

    发行人律师声明

    ″本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″

       律师事务所负责人：王玲

    律师：王建平                               律师：白彦春

    北京市金杜律师事务所

    二零零二年三月二十六日

    发行人会计师事务所声明

    ″本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核（如有），确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″

    会计师事务所负责人：陈永宏           注册会计师：郑文洋、滕慧芳

    天职孜信会计师事务所

    二零零二年三月二十六日

    资产评估机构声明

    ″本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任″。

    资产评估机构负责人：林乐清             资产评估师：杨华岩、江涛

    山东申元有限责任会计师事务所

    二零零二年三月二十六日

    验资机构声明

    ″本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任″。

    验资机构负责人：吕润波                   经办验资人员：张征、睢剑安

    深圳华鹏会计师事务所

    二零零二年三月二十六日

    十八、附录和备查文件

    提示

    除本配股说明书所披露的资料外，本公司按中国证监会的要求申报了有关文件，本配股说明书列出了有关备查文件目录。

    （一）公司章程正本

    （二）中国证监会核准本次发行的文件；

    （三）与本次发行有关的重大合同；

    （四）承销协议；

    （五）最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

    （六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    （七）检查中发现问题的发行人的整改报告；

    （八）资产评估报告及有关确认文件；

    （九）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

    （十）发行人律师为本次股票发行出具的法律文件。

    查阅时间：配股说明书公告日至股权登记日

    查阅地点：山东江泉实业股份有限公司

    中信证券股份有限公司

    查询电话：0539-8246243   0532-5767935

    联 系 人：田英智、刘仕保        

　　　　　　　　　　　　　　　　    合并资产负债表

    企业名称：山东江泉实业股份有限公司    单位：人民币元

    资产类           2001年        2000年调整后      2000年调整前      1999年

    流动资产：

    货币资金                 

                315,921,135.83    300,786,288.62    300,786,288.62  272,614,236.75

    短期投资

    应收票据

    应收股息

    应收利息

    应收帐款                 

                107,669,350.78     90,182,604.03     60,182,604.03   98,593,598.15

    其他应收款               

                 40,791,282.46    125,474,812.29    125,474,812.29   72,775,320.95

    预付帐款                 

                 58,321,615.27     63,923,826.55     63,923,826.55   38,946,359.74

    应收补贴款

    存货                     

                398,418,566.39    314,389,075.69    314,389,075.69  212,075,526.81

    待摊费用                 

                    525,283.17        529,840.33        529,840.33      347,854.82

    待处理流动资产净损失     

                                      522,894.16        522,894.16      112,129.39

    一年内到期的长期债权投资

    流动资产合计             

                921,647,233.90    895,809,341.67    895,809,341.67  695,497,026.61

    长期投资：

    长期股权投资             

                  1,606,800.00      4,017,000.00      4,017,000.00    5,100,000.00

    长期债权投资             

                                                                      8,751,550.00

    长期投资合计             

                  1,606,800.00      4,017,000.00      4,017,000.00   13,851,550.00

    固定资产：

    固定资产原价             

                326,861,071.62    278,470,837.41    278,470,837.41  289,549,521.60

    减：累计折旧             

                 78,743,641.90     82,728,858.41     82,728,858.41   99,403,148.38

    固定资产净值             

                248,117,429.72    195,741,979.00    195,741,979.00  190,146,373.22

    减：固定资产减值准备     

                  7,472,579.73      7,021,500.00

    固定资产净额             

                240,644,849.73    188,720,479.00    195,741,979.00  190,146,373.22

    工程物资                 

                     90,904.65      2,400,000.00      2,400,000.00    2,550,000.00

    在建工程                 

                  2,434,535.78      3,392,199.30      3,392,199.30   66,914,230.67

    固定资产清理             

                  6,818,780.33              -900              -900       17,826.00

    待处理固定资产净损失     

                  6,818,780.33

    固定资产合计             

                249,989,070.49    194,511,778.30    201,533,278.30  259,628,429.89

    无形资产及其他资产

    无形资产

    开办费                   

                                                         27,972.64       58,557.61

    长期待摊费用             

                    671,352.00      1,863,686.07      1,835,713.43   12,586,307.71

    其他长期资产

    无形资产及其他资产合计   

                    671,352.00      1,863,686.07      1,863,686.07   12,644,865.32

    递延税款借项

    资产总计                 

              1,173,914,456.39  1,096,201,806.04  1,103,223,306.04  981,621,871.82

    负债及所有者权益         

                    2001年          2000年调整后      2000年调整前      1999年

    流动负债

    短期借款                 

                130,000,000.00     85,821,420.00     85,821,420.00   44,853,920.00

    应付票据                 

                                                                      1,800,000.00

    应付帐款                 

                 73,647,541.61     35,259,848.38     35,259,848.38   35,577,560.25

    预收帐款                 

                  8,825,880.42      8,932,408.81      8,932,408.81    6,641,638.57

    应付工资                 

                  2,285,473.82        682,008.09        682,008.09    1,474,775.10

    应付福利费               

                  7,234,042.82      5,599,450.48      5,599,450.48    5,165,619.43

    应付股利                       21,092,400.00     21,092,400.00

    应交税金                 

                  2,567,524.92     40,467,165.15     40,467,165.15   19,840,264.17

    其他应交款               

                  3,961,804.33      3,329,940.99      3,329,940.99    2,932,486.60

    其他应付款               

                 11,506,989.80     30,518,181.11     30,518,181.11   16,894,834.06

    预提费用                 

                 10,462,820.06      6,340,354.98      6,340,354.98    2,128,342.32

    一年内到期的长期负债     

                                   10,600,000.00     10,600,000.00   10,600,000.00

    其他流动负债             

                                      384,589.00        384,589.00    1,843,289.00

    流动负债合计             

                250,492,077.78    249,837,766.99    249,837,766.99  149,752,729.50

    长期负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税款：

    递延税款贷项

    负债合计                 

                250,492,077.78    249,837,766.99    249,837,766.99  149,752,729.50

    少数股东权益：           

                 22,014,367.41     20,746,675.43     20,746,675.43   18,504,305.73

    股东权益：

    股本                     

                219,024,000.00    219,024,000.00    219,024,000.00  219,024,000.00

    资本公积                 

                283,832,578.84    283,832,578.84    283,832,578.84  283,832,578.84

    盈余公积                 

                 92,368,927.85     80,368,377.20     81,421,602.20   67,656,911.07

    其中：公益金             

                 29,641,530.38     25,641,346.83     25,992,421.83   22,552,303.69

    未分配利润               

                306,182,504.51    242,392,407.58    248,360,682.58  242,851,346.68

    股东权益合计             

                901,408,011.20    825,617,363.62    832,638,863.62  813,364,836.59

    负债及股东权益总计       

              1,173,914,456.39  1,096,201,806.04  1,103,223,306.04  981,621,871.82

　　　　　　　　　　　　　　　    合并利润及利润分配表

    企业名称：山东江泉实业股份有限公司    单位：人民币元

    项目                2001年       2000年调整后    2000年调整前       1999年

    一、主营业务收入：   

                    835,373,006.92  783,776,671.87  783,776,671.87  533,942,778.15

    减：主营业务成本     

                    701,397,489.71  651,296,432.72  651,296,432.72  421,404,383.48

    主营业务税金及附加   

                      3,635,667.18    3,206,276.04    3,206,276.04    3,165,562.63

    二、主营业务利润：   

                    130,339,850.03  129,273,963.11  129,273,963.11  109,372,832.04

    加：其他业务利润     

                      6,582,261.12    5,581,312.29    5,581,312.29    2,833,611.09

    营业费用             

                     11,693,646.84    8,541,017.04    8,541,017.04    8,608,340.98

    管理费用             

                     19,045,762.22   18,125,292.43   18,125,292.43   18,687,553.39

    财务费用             

                      3,905,207.51    2,353,330.63    2,353,330.63   -6,849,932.69

    三、营业利润：       

                    102,277,494.58  105,835,635.30  105,835,635.30   91,760,481.45

    加：投资收益         

                     -2,410,200.00   -1,065,496.90   -1,065,496.90

    补贴收入

    营业外收入           

                      2,979,721.57    1,364,104.29    1,364,104.29    1,460,930.89

    减：营业外支出       

                      7,070,641.43    7,297,942.29      276,442.29      134,708.17

    四、利润总额：       

                     95,776,374.72   98,836,300.40  105,857,800.40   93,086,704.17

    减：所得税           

                     18,718,035.16   18,577,932.31   18,577,932.31   14,061,008.70

    少数股东收益         

                      1,267,691.98    2,242,369.70    2,242,369.70    2,851,969.17

    五、净利润：         

                     75,790,647.58   78,015,998.39   85,037,498.39   76,173,726.30

    加：年初未分配利润   

                    242,392,407.58  242,851,346.68  242,851,346.68  179,390,105.62

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润： 

                    318,183,055.16  320,867,345.07  327,888,845.07  255,563,831.92

    减：提取法定盈余公积 

                      8,000,367.10    8,474,310.75    9,176,460.75    8,474,990.16

    提取法定公益金       

                      4,000,183.55    4,237,155.38    4,588,230.38    4,237,495.08

    七、可供股东分配的利润

                    306,182,504.51  308,155,876.94  314,124,153.94  242,851,346.68

    减：应付优先股股利

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利       

                                     65,763,471.36   65,763,471.36

    转作股本的普通股股利

    八、未分配利润       

                    306,182,504.51  242,392,407.58  248,360,682.58  242,851,346.68

　　　　　　　　　　　　　　　　　　    合并现金流量表

    项目              2001年        2000年调整后     2000年调整前       1999年

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金                        

                  951,543,102.42   775,268,614.38   775,268,614.38  598,791,181.67

    收取的租金                                          

                                        25,320.15        25,320.15

    收到的除增值税以外的其他税费返还                    

                   29,244,678.92    16,992,155.17    16,992,155.17

    收到的其他与经营活动有关的现金                      

                   76,701,312.53    24,006,824.98    24,006,824.98    1,460,930.89

    现金流入小计                                        

                1,057,489,093.87   816,292,914.68   816,292,914.68  600,252,112.56

    购买商品、接受劳务支付的现金                        

                  832,971,350.72   746,096,637.42   746,096,637.42   80,529,121.21

    支付给职工以及为职工支付的现金                      

                   39,908,323.55    51,129,610.17    51,129,610.17   23,977,379.89

    支付的各项税费                                      

                  113,018,923.55    45,898,931.41    45,898,931.41   36,944,601.64

    支付的其他与经营活动有关的现金                      

                     14314671.46    13,287,491.92    13,287,491.92   27,813,266.66

    现金流出小计                                        

                1,000,213,268.85   856,412,670.92   856,412,670.92  569,264,369.40

    经营活动产生的现金流量净额                          

                   57,275,825.02   -40,119,756.24   -40,119,756.24   30,987,743.16

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资所收到的现金

    分得股利或利润所收到的现金

    取得债券利息收入所收到的现金                        

                                        17,503.10        17,503.10

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

                   10,219,531.66    97,546,309.41    97,546,309.41      255,615.25

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计                                        

                   10,219,531.66    97,563,812.51    97,563,812.51      255,615.25

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金    

                   70,733,557.67    68,702,910.00    68,702,910.00   81,587,085.96

    权益性投资所支付的现金

    债权性投资所支付的现金                              

                                                                      8,751,550.00

    支付的其他与投资活动有关的现金                      

                                                                        315,615.25

    现金流出小计                                        

                   70,733,557.67    68,702,910.00    68,702,910.00   90,654,251.21

    投资活动产生的现金流量净额                          

                  -60,514,026.01    28,860,902.51    28,860,902.51  -90,398,635.96

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收权益性投资所收到的现金                          

                                                                    318,029,364.57

    发行债券所收到的现金

    借款所收到的现金                                    

                  224,400,669.00    52,077,500.00    52,077,500.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                      

                    3,843,690.39                                      8,625,153.50

    现金流人小计                                        

                  228,244,359.39    52,077,500.00    52,077,500.00  326,654,518.07

    偿还债务所支付的现金                                

                  180,222,089.00     1,312,250.60     1,312,250.60    7,780,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                            

                                       569,258.29       569,258.29      325,621.25

    分配股利或利润所支付的现金                          

                   29,649,222.19

    偿付利息所支付的现金                                

                                       758,522.55       758,522.55    3,677,303.79

    支付的其他与筹资活动有关的现金                      

                                         6,562.96         6,562.96    5,626,696.90

    现金流出小计                                        

                  209,871,311.19    12,646,594.40    12,646,594.40   17,409,621.94

    筹资活动产生的现金流量净额                          

                   18,373,048.20    39,430,905.60       430,905.60  309,244,896.13

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额                        

                   15,134,847.21    28,172,051.87    28,172,051.87  249,834,003.33

    项目               2001年        2000年调整后     2000年调整前     1999年

    1、将净利润调节为经营活动的现金流量

    净利润                                              

                   75,790,647.58    78,015,998.39    85,037,498.39   76,193,994.07

    加少数股东权益                                      

                    1,267,691.98

    计提资产减值准备                                    

                   10,043,874.09     4,072,780.49    -2,948,719.51    4,207,124.27

    固定资产折旧                                        

                   16,932,758.13    18,493,692.35    18,493,692.35   17,963,306.86

    无形资产摊销                                        

                                    10,781,179.25    10,781,179.25      272,092.71

    长期待摊费用的摊销                                  

                    3,010,457.52

    待摊费用减少(减：增加)                              

                        4,557.16

    预提费用增加(减：减少)                              

                    4,122,465.08

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)  

                      351,313.05

    固定资产报废损失                                    

                                                                        121,623.33

    财务费用                                            

                    3,905,207.51     2,353,330.63     2,353,330.63   -7,482,346.52

    投资损失(减收益)                                    

                    2,410,200.00     2,413,696.90     2,413,696.90

    递延税款贷项(减借项)

    存货的减少(减增加)                                  

                  -84,029,490.70  -103,400,255.75  -103,400,255.75  -42,090,965.07

    经营性应收项目的减少(减增加)                        

                   72,798,994.36  -102,215,756.08  -102,215,756.08  -21,348,241.80

    经营性应付项目的增加(减减少)                        

                  -48,332,850.74    49,365,577.58    49,365,577.58    3,151,155.31

    其他

    经营活动产生的现金流量净额                          

                   57,275,825.02   -40,119,756.24   -40,119,756.24   30,987,743.16

    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    债务转资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租人的固定资产

    3、现金及现金等价物净增加情况：

    货币资金的期末余额                                  

                  315,921,135.83   300,786,288.62   300,786,288.62  272,614,236.75

    减：货币资金的期初余额                              

                  300,786,288.62   272,614,236.75   272,614,236.75   22,780,233.42

    现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额                            

                   15,134,847.21    28,172,051.87    28,172,051.87  249,834,003.33


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