江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

作者：    日期：2002.04.12 10:26 http://www.stock2000.com.cn 中天网

江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要  　　主承销商：国信证券有限责任公司 　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和国信证券有限责任公司网站（http://www.guosen.com.cn）。投资人在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。     董事会声明 　　本公司董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。     特别风险提示 　　请投资者对发行人以下风险予以特别关注： 　　1、发行人第一大股东江苏阳光集团公司持有发行人48.36％股份，可能通过行使投票权或其它方式对发行人的经营决策等方面进行控制。 　　2、发行人未作2002 年度盈利预测，本次发行后，若2002 年经营业绩未达到中国证监会规定的上市公司再融资条件，将影响发行人在资本市场上的持续融资能力。 　　3、发行人主要从事精纺呢绒，中国加入WTO以后，发行人将会面临来自国内外企业更激烈的竞争。 　　发 行 人：江苏阳光股份有限公司 　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 　　股票名称：江苏阳光  股票代码：600220 　　主承销商：国信证券有限责任公司 　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 　　江苏阳光股份有限公司 　　发行可转换公司债券募集说明书摘要  　　发行总额：83,000万元 　　票面金额：100元人民币 　　债券期限：三年 　　本次发行的可转换公司债券("阳光转债")票面利率为1％，2002年4月18日开始计息，利息于每年4月18日之后的5个交易日内支付。 　　转股的初始价格为每股人民币11.46元。阳光转债持有人有权在转换期内的转股申请时间依据约定的转股程序将持有的阳光转债申请转换为本公司的普通股份(见“可转换公司债券转股的有关约定”)。转换期自2003年4月18日(含当日)起至2005年4月18日(含当日)止。 　　本公司有权在2003年4月18日及其后，在满足相应条件的前提下提前赎回全部或部分未转股的阳光转债(见“赎回条款”)。阳光转债持有人有权在2004年4月18日及其后,在满足相应条件的前提下将持有的阳光转债按面值的102％回售给本公司(见“回售条款”)。 　　发行方式：上网定价 　　发行日期：2002年4月18日 　　拟上市证券交易所：上海证券交易所 　　主承销商：国信证券有限责任公司 　　募集说明书签署日期:2002年2月26日     释  义 　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 　　本公司、公司、发行人：  指  江苏阳光股份有限公司 　　集团公司：            指  本公司控股股东江苏阳光集团公司 　　董事会：              指  本公司董事会 　　普通股、A股：         指  本公司发行在外的人民币普通股 　　可转债、阳光转债：    指  本公司本次发行的可转换公司债券 　　本次发行：            指  本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总额为                               83,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券 　　上交所：              指  上海证券交易所 　　交易日：              指  上海证券交易所的正常营业日 　　登记机构：            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 　　持有人：              指  根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有阳光转债的投资                               者 　　转股、转换：          指  持有人将其持有的阳光转债相应的债权按约定的价格和程序                               转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的阳                               光转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的                               普通股份 　　转股期、转换期：      指  持有人可以将阳光转债转换为本公司普通股份的起始日至结                               束日期间 　　转股价格：            指  本次发行的阳光转债转换为本公司普通股时，持有人需支付                               的每股价格 　　赎回：                指  发行人按事先约定的价格买回未转股的阳光转债 　　回售：                指  可转债持有人按事先约定的价格将所持可转债卖给发行人 　　存续期间：            指  自2002年4月18日起至2005年4月18日止的期间内，存在发行                               在外阳光转债的任何一段时间 　　WTO：                 指  World Trade Organization，即世界贸易组织 　　中国证监会：          指  中国证券监督管理委员会 　　国家经贸委：          指  国家经济贸易委员会 　　公司章程、章程：      指  《江苏阳光股份有限公司章程》 　　担保人：              指  中国银行无锡分行 　　主承销商：            指  国信证券有限责任公司 　　会计师：              指  江苏公证会计师事务所有限公司（原名“无锡公证会计事务                                所有限公司”） 　　发行人律师：          指  江苏世纪同仁律师事务所 　　资产评估师            指  江苏中天资产评估事务所有限公司 　　土地评估师            指  江苏金宁达土地评估有限公司 　　佳思丽时装：          指  本公司控股子公司江苏佳思丽时装有限公司 　　阳光服饰：            指  本公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司 　　施威特：              指  集团公司控股子公司江阴施威特毛纺织有限公司 　　东升公司：            指  江阴东升毛条有限公司 　　精纺呢绒：            指  利用精纺毛纱织制的织物，即精纺毛织物 　　高档精纺呢绒：        指  纱支较高的精纺呢绒 　　染整：                指  毛纺工艺中对织物的染色与后整理 　　元：                  指  人民币元，中国法定货币 　　实施办法：            指  《上市公司发行可转换公司债券实施办法》 　　暂行办法：            指  《可转换公司债券管理暂行办法》 　　％                   指  百分比     一、本次发行概况 　　(一)本次发行的基本情况 　　1、 债券类型：可转换公司债券 　　2、 发行总额：83,000万元 　　3、 发行数量：830万张 　　4、 票面金额：100元 　　5、 债券期限：三年 　　6、 发行价格：按面值平价发行 　　7、 利率和付息日期： 　　可转债按票面金额由2002年4月18日起开始计算利息，年利率为1％。2003年至2005年每年的4月18日为付息登记日。发行人在付息登记日后5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。 　　8、 初始转股价格：11.46元 　　9、 转股起止日期：2003年4月18日～2005年4月18日 　　10、可转债担保人：中国银行无锡分行 　　11、发行方式：上网定价 　　12、发行对象 ： 　　本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不向原股东安排优先配售。 　　13、承销方式：余额包销 　　14、本次发行预计实收募集资金：80,574.50万元 　　15、本次发行可转债的上市流通  　　本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽快上市。 　　(二)本次发行的有关机构 　　1、 发行人：    江苏阳光股份有限公司  　　法定代表人：   陈丽芬 　　注册地址：     江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 　　电    话：     (0510)6121688 　　传    真：     (0510)6121188 　　联 系 人：      陈浩 　　2、承销团成员 　　(1) 主承销商：  国信证券有限责任公司  　　法定代表人：    李南峰 　　地      址：    深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 　　电      话：    (021)68866334 　　传      真：    (021)68865179 　　联  系  人：    谢风华、张华、齐国东、陈立波 　　(2) 副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 　　法定代表人：    金建栋 　　地      址：    上海市延年路135号 　　电      话：    (021)62580818－560 　　传      真：    (021)62531618 　　联  系  人：    黄宝毅 　　(3) 分销商：    大鹏证券有限责任公司 　　法定代表人：    徐卫国 　　地      址：    深圳市深南东路5002号地王商业中心商业大楼9楼 　　电      话：    (0755)2462023  　　传      真：    (0755)2462021 　　联  系  人：    汤　 炀 　　(4) 分销商：    广发证券股份有限公司 　　法定代表人：    陈云贤 　　地      址：    广州市天河路183号大都会广场38楼投行销售部 　　电      话：    (020)87555888－527 　　传      真：    (020)87553583 　　联  系  人：    陈植 　　(5) 分销商：    大通证券股份有限公司 　　法定代表人：    张凯华 　　地      址：    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座17层 　　电      话：    (010)88091930 　　传      真：    (010)88092323 　　联  系  人     王惠玲 　　(6) 分销商：    新疆证券有限责任公司 　　法定代表人：    高  虎 　　地      址：    乌鲁木齐市人民路13号街1号 　　电      话：    (010)82031492  　　传      真：    (010)82031471 　　联  系  人：    戴志新 　　(7) 分销商：    长城证券有限责任公司 　　法定代表人：    李仁杰 　　地      址：    深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层 　　电      话：    (0755)3515567 　　传      真：    (0755)3516266 　　联  系  人     张岚 　　3、上市推荐人：  国信证券有限责任公司 　　4、有关的中介机构 　　(1) 发行人律师：  江苏世纪同仁律师事务所 　　负  责  人：      王凡 　　地      址：      江苏省南京市北京西路26号 　　电      话：      (025)3302638 　　传      真：      (025)3329335 　　经 办 律师：      许成宝、朱增进 　　(2) 会计师事务所：江苏公证会计师事务所有限公司    　　法定代表人：      马惠兰 　　地      址：      无锡市梁溪路28号 　　电      话：      (0510)5888988 　　传      真：      (0510)5885275 　　经办注册会计师：  马惠兰、金章罗 　　(3) 资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司 　　法定代表人：      何宜华 　　地      址：      江苏省常州市博爱路博爱大厦12楼 　　电      话：      (0519)8122169 　　传      真：      (0519)8155675 　　估  价  人：      臧国锋、李军 　　(4) 土地评估机构：江苏金宁达土地评估有限公司 　　法定代表人：      黄克龙   　　地      址：      江苏省南京市匡庐新村8号同德大厦5楼 　　电      话：      (025)3739125 　　传      真：      (025)3739125 　　估  价  人：      黄克龙、李剑波、陈兆华 　　5、可转债担保人：中国银行无锡分行 　　负  责  人：      钱建忠 　　地      址：      无锡市中山路258号 　　电      话：      (0510)2705888－8850 　　传      真：      (0510)2705888－8893 　　联  系  人：      王培良 　　(三)重要日期提示 　　发行公告刊登日期： 2002年4月12日 　　发 行 日  期：     2002年4月18日 　　申   购   期：     2002年4月18日 　　资金冻结日期：     2002年4月19日～2002年4月23日 　　预计上市日期：    本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽快上市。     二、风险因素 　　投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 　　（一）市场风险 　　1、市场周期的风险 　　精纺呢绒主要应用于服装行业，所以公司精纺呢绒的销售对服装消费市场的周期性变化极为敏感。公司面临的市场周期性风险主要来自于服装消费市场每年随季节周期性的变化，相应导致本公司的经营存在一定的季节周期。一般来说，公司产品在春夏季节销售形势看淡，在秋冬季节又供不应求，因此公司销售收入呈季节性的波动，这种波动可能会对公司现金流量的稳定性造成影响。 　　针对公司产品销售的季节性变动，公司将通过以下措施尽量减小其带来的不利影响：1加强对服装行业及其相关市场的研究、预测、开发，并根据市场需求变化，积极调整产品结构；2巩固现有产品国内市场的销售，根据季节性交错和地区情况，以不同的促销方式促进产品销售市场纵向和横向的发展；3充分利用公司自营进出口权，大力开拓海外市场，逐步以国外市场消费者不同的消费特点抵消国内市场的季节性波动。 　　2、市场饱和的风险 　　我国精纺呢绒市场前景广阔，又是一个附加值较高的产业，从而刺激原有生产企业竞相扩大生产能力，新的厂家也在不断增加；此外，随着我国市场开放程度的提高和进口关税的降低，国外品牌面料进入国内市场有进一步扩大的趋势，行业内竞争激烈，产品总量上已供过于求。因此本公司产品存在市场饱和的风险。 　　面对日趋激烈的市场竞争，本公司将采取市场细分的战略，扩大产品销售的深度和广度，做到“人无我有，人有我优”，在总体上提升公司在市场上的综合竞争力。对面料生产，公司将充分利用现有较强的开发设计能力和设备优势把面料生产定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒产品，避免过度竞争而产生的价格下降。对服装生产，公司将充分利用生产高档精品面料的优势和在服装设计开发、制造、销售方面的优势，生产能与国际名牌相抗衡的高品位服装，回避低档服装的过度竞争。  　　3、消费者偏好变化的风险 　　纺织面料和服装市场在国内是高度竞争的市场，也是典型的买方市场，消费者对面料和服装的品种、款式的偏好变化较快，对其质量和性能的要求不断提高。因此对市场变化趋势的判断准确与否，以及产品的质量和性能能否不断提高将影响公司产品的销售定价，从而影响公司的销售收入。 　　对于能否准确判断和掌握市场变化趋势所产生的风险，公司将通过建立新产品开发与信息中心、营销网络信息处理系统加强对市场变化趋势的研究。同时公司将通过采取新的生产工艺和管理手段进一步强化对市场变化的快速反应能力，使公司具有准确判断、掌握和应对市场变化的能力。 　　4、产品外销风险 　　公司2001年度产品外销额约占总收入的23.4％，随着公司产品档次和技术水平的提高，生产规模的不断扩大，产品外销份额和生产经营的国际化程度将进一步提高，公司将更多、更直接地参与国际市场竞争。国际市场上供求关系和产品价格的变化，将直接影响公司产品的外销数量和经济效益。 　　针对产品外销风险，公司将通过各种方式和渠道，提高公司产品在国际市场的知名度，增强产品的市场影响力，积极研究国际市场的变化，适时调整产品经营策略，稳定与国外大客户的供销关系；同时，公司将进一步加大技术开发力度，引进国际先进的管理和营销手段，建立更加适应国际市场运作的机制，积极参与国际市场竞争，拓展国际市场。 　　(二)业务经营风险 　　1、 重要原材料供应风险 　　公司生产所需原材料高等级羊毛主要从澳大利亚进口。高等级羊毛原料价格容易受到世界羊毛市场价格波动的影响，如国际羊毛市场供求状况和价格变化，或国家羊毛进口政策调整，会直接影响到公司产品的生产成本。 　　针对上述风险，公司进一步加强了原材料成本控制方面的措施。一方面通过规模采购，利用国际、国内两个渠道平抑价格，并在淡季和低价位适时增加原材料储备；另一方面公司将从稳定和扩大原材料来源以及进行内部挖潜两方面同时着手，以减小原材料价格变动可能给公司生产经营带来的负面影响。 　　2、产品结构单一的风险 　　精纺呢绒业务目前是本公司最主要的业务，约占公司2001年度主营业务收入的70％。公司在一定程度上存在产品结构单一的风险。 　　针对上述风险，公司在立足精纺呢绒主业并将之做大做强的同时也在考虑丰富产品结构、进行多元化经营。一方面是在现有精纺呢绒产品生产的基础上进行行业纵向延伸，进一步降低产品成本和扩大竞争优势；另一方面涉足服装行业，扩大经营范围，增加新的利润增长点。 　　3、对主要客户依赖的风险 　　公司目前的产品主要用作西服、职业服装面料，主要销售客户是服装厂商，如果大客户减少对公司产品的需求，会直接对公司的产品销售产生不利影响。 　　公司主要采取以下措施，降低对主要客户依赖的风险：1利用公司的质量优势、品牌优势、价格优势稳定和吸引长期客户；2提高服务水平，强化合同管理，增强与长期客户的稳定供应关系；3加强市场研究，开拓现有产品的潜在用途和客户群体；4加大新产品开发的力度，增加新的市场份额和客户群体，不断寻求新的经济增长点。 　　(三)财务风险 　　1、 对外投资收益不确定的风险 　　公司以控股的方式进行了多项对外投资。公司2000年合资设立了阳光服饰、佳思丽服装，2001年合资设立了江阴庆新呢绒服饰有限公司、上海阳光商厦有限公司。由于被投资的子公司设立时间不长，未来发展中还存在诸多不确定因素，其未来经营状况的不确定性可能影响公司的投资收益水平。 　　通过对外投资，公司已逐步在服装行业树立了公司的品牌，增强了公司的销售能力，达到了预期的投资目的，投资收益开始逐步显现。针对对外投资收益不确定的风险，公司已选派有能力的合适人选到被投资公司担任主要职务，发挥公司的整体管理优势，从而确保达到预期的投资效果。  　　2 、资产流动性风险 　　由于公司主要产品精纺呢绒存在需求季节性变化的特点，当公司处于经营旺季时，存货、应收账款等流动资产占用增加，相应的营运资金需求增加，公司面临资产流动性压力提高的风险，将影响公司短期偿债能力及收益。 　　针对上述风险，公司一方面将加强预算管理，合理占用存货，加快流动资产周转速度，提高营运资金周转率，另一方面将继续加强成本管理，降低成本费用支出，提高盈利能力，实现资产的保值和增值，最大程度地保障股东权益。 　　3、难以持续融资的风险 　　精纺呢绒行业具有设备更新快，投资规模大的特点，对资金的需求量较大。公司未作2002年度盈利预测，本次发行后，若公司2002 年经营业绩未达到中国证监会规定的上市公司再融资条件，将可能影响公司在资本市场上的持续融资能力。 　　针对上述风险，公司将采取以下三个方面的措施：1公司将继续与银行等金融机构建立良好的合作关系，保持稳定的间接融资渠道；2公司在经营中产生的现金流将安排一部分补充流动资金；3本次发行后，公司还将采用直接融资、收购兼并、资产重组等多种形式拓宽融资渠道，以抵御和降低可能难以持续融资带来的风险。 　　(四)管理风险 　　1、 公司组织模式和管理制度不完善的风险 　　公司尽管在生产经营方面取得了一定成绩，但是在组织和管理方面仍缺乏人才和经验。目前，国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断加强，公司仍需要更加严格地规范管理。随着本次募集资金的到位和募集资金项目的实施，本公司规模的扩大，资金的运用将对公司的管理制度和领导人员的管理能力提出更高的要求。另外，如何在公司内部建立有效的激励机制尚需进一步探索。 　　针对上述风险，在企业经营管理方面，公司一直积极借鉴国外先进的经营管理模式，结合自身特点建立了一套行之有效的管理体系。1999年之后，公司以上市为契机，按照上市公司规范运作的要求，在公司内部建立起规范的法人治理结构，使公司真正成为产权明晰、运作规范，管理严格的现代企业，为今后的发展奠定基础；在人员管理方面，公司积极引进先进的人才管理机制，强化内部管理，健全约束机制。公司为管理、生产、技术、销售人员制定详细的职业培训计划，从而提高员工素质和专业水平。公司现已计划进一步加强和完善员工的激励机制，以增强员工的稳定性和凝聚力。 　　2、大股东控制的风险 　　集团公司持有本公司48.36％的股份，可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，而忽视中小股东的合理建议和权益。作为本公司的实际控制者，其利益可能会与本公司的利益不一致，其他股东有可能面临集团公司利用第一大股东的地位操纵公司的风险。 　　本公司将规范运作，严格按照有关法律、法规、法定程序召开董事会和股东大会，全体股东依法按其所持有的股份行使权力。本公司股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度，对于难以避免的关联交易将按照公平、互利和公允的市场原则予以规范。此外，集团公司与本公司签订了《避免同业竞争协议》，承诺不从事与本公司构成竞争的业务，切实维护中小股东的利益。本公司认为，鉴于集团公司可从本公司的发展中间接受益，本次发行与集团公司亦密切相关，直接关系到其市场信誉与市场形象，因此，集团公司将会大力支持本公司的发展，从而使该风险尽可能降低。 　　(五)技术风险 　　1、 公司在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险 　　目前国内整个呢绒行业的技术研发力量薄弱、产品更新慢。随着规模优势的边际效应下降，未来大企业之间的竞争重点必将是技术水平的竞争，而加强基础研究，提高科研成果的应用能力是构建企业核心竞争力的重要手段。公司目前在研究开发以及技术应用方面投入的人力、物力还不能满足未来行业发展以及行业内企业更高层次竞争的需要，公司在技术市场化、产业化和经营规模化方面仍存在一定的风险。 　　2、公司产品存在被淘汰的风险 　　由于技术的进步，高档面料新产品推出速度很快。虽然在功能、品质上目前还没有能取代公司现有主流产品的新产品问世，但不排除出现性能更优秀的新产品而淘汰本公司产品的可能。 　　公司重点投资成立了产品开发检测中心，进行技术创新和新产品开发。同时公司也将继续紧密跟踪世界毛纺新技术的发展动态，以便在新技术的研究开发中处于领先地位，并在制定采用新技术的战略方面采取主动。 　　(六)募集资金投向风险 　　1、 投资项目因市场因素引致的风险 　　公司选择的募集资金投资项目符合市场发展方向，且在项目选择及项目论证阶段公司进行了充分的可行性研究。但是在项目完成后，如果产品的市场情况出现较大变化则会影响项目效益，进而影响公司的经营业绩。 　　公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑了项目投产后产品市场变化给项目效益带来不利影响的可能性，投资建设的各个项目都充分发挥和利用了公司的技术优势和产业化基础，符合毛纺工业技术进步发展的重点。公司已经完成了多数项目的前期准备工作，并将加强项目进行中的控制管理，尽量缩短项目建设周期，把可能发生的损失降到最低程度。 　　2、特定收购项目的风险 　　公司拟用部分本次募集资金收购集团公司热电车间。该热电车间将主要为公司的生产提供汽、电，如果公司经营情况恶化，公司消耗的汽、电必然减少，从而影响该热电车间所能带来的经济效益。因此该收购项目可能存在一定的风险。 　　(七)政策性风险 　　1、 行业管理政策变化可能引致的风险 　　目前国家实行的压缩落后毛纺锭，扶持优势企业的毛纺工业结构调整政策对公司是有利的，但如果国家改变上述政策，则本公司将有一定的政策性风险。 　　2、环保政策的限制可能引致的风险 　　公司主要从事精纺呢绒的生产，国家有关部门对本行业有一定的环保要求和限制。未来有关环保政策的变化，可能会给公司的经营带来一定的影响。 　　针对上述风险，公司将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解监管动向和要求，使自身的生产经营符合国家政策的要求。同时，公司将在环保、技术等国家政策要求所涉及的方面加大投入、强化管理；公司将积极进行技术改造和扩大再生产，实现规模化、集约化经营，以降低生产成本，提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力，扩大产品市场，从而进一步提高公司抗风险能力。 　　(八)其他风险 　　1、 加入WTO的风险 　　中国是世界最大的纺织品生产国，在中低档纺织品及服装领域具有优势，但在高档纺织品及服装领域，我国相关行业还较为弱小。中国加入WTO后，随着纺织品出口壁垒的逐步消除和出口市场的拓宽，国内纺织品市场也将进一步对外开放，国外一些高档面料和名牌服装在国内市场的销量有可能增加，会对国内高档面料和服装市场产生一定的冲击，由此可能对公司的销售和经营业绩产生一定的影响。 　　公司将抓紧时间，继续投资新的生产项目，增加产品品种，提高技术含量，在保持国内市场份额稳中有升的基础上开拓国际市场，从而确保在中国加入WTO以后，公司能够与国际同行共同竞争，并最终与之共同分享世界市场。同时，中国加入WTO后，公司从国外采购原材料、进口设备和备件将更为通畅，进口关税降低也可降低公司生产成本，从而增强公司抵御该风险的能力。 　　2、汇率风险 　　我国目前实行有管理的浮动汇率制度，汇率受国内、国际形势变化的影响，存在较大幅度波动的可能。公司每年进口较多数量的羊毛，汇率的变化，将直接影响到公司原材料采购成本和生产成本。 　　针对上述风险，公司将通过进口和出口的调节，保持公司自身外汇收支的平衡。此外，公司将加强对外汇市场的研究，培养熟悉外汇市场的人才，尽可能及时、全面、准确把握汇率变动趋势，合理选择结算货币，力争把该项运营风险降到最低。 　　(九)可转换公司债券的有关风险 　　1、 可转换公司债券到期不能转股的风险 　　可转债到期后，公司必须对未转股的可转债偿还本息，如果因公司股票二级市场走势低迷、可转债持有人的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素导致可转债到期未能实现转股，将使公司在可转债存续期间承受持续的偿债压力，增加财务费用，并可能影响公司未来的发展规划。 　　针对上述风险，公司为促进本次可转债的顺利转股，从条款设计、项目选择等多方面进行了周详考虑，并将根据市场情况，为投资者创造良好的转股条件。同时公司在资金到位后将尽快投入项目建设中，加强项目管理及市场调研，充分利用研发力量进行技术创新，不断提高产品质量和科技含量，最终通过稳健的经营和良好的效益促使投资者将债权变为股权，降低可转债到期不能转股的风险。 　　2、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 　　如投资者在短期内大量转股，本公司的净资产收益率可能由于净资产的大幅增加而降低，因此存在因净资产收益率下降引起的相关风险。 　　本公司目前运营情况良好，财务状况稳健。本公司将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，并不断进行技术创新，开发新产品，开拓新市场，保持公司业绩持续稳定增长，力争使投资者转股后，每股收益、净资产收益率摊薄的风险降到最低。 　　3、可转换公司债券市场自身特有的风险 　　上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场效率正处于不断提高阶段，投资者对可转换公司债券的这一品种的熟悉、认同和对阳光转债投资价值的认识尚需要一个过程。在阳光转债发行、上市交易、转换等过程中，本公司股票的价格、阳光转债的价格可能会不能合理反映它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 　　可转换公司债券的价格波动是证券市场的正常现象，本公司提醒投资者必须充分认识到今后债券市场和股市中可能遇到的风险，对可转换公司债券价格与股票价格有联动及异动关系及可转换公司债券价格波动应有充分了解，以便作出正确的投资决策。同时，本公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺，积极提高经营管理水平，规范运作，努力提高盈利能力，保持企业的良好发展，并按照中国证监会、上交所的有关规定及时进行信息披露，以保障投资者的利益，降低投资者投资风险。 　　4、大股东以其持有的本公司股权进行质押的风险 　　集团公司以其所持有的本公司法人股6,500万股(占总股本的20.81％)，就其取得的14,400万元财政贴息贷款，向中国工商银行无锡分行提供了质押担保，质押期限为2000年10月30日至2004年12月20日；集团公司以其所持有的本公司法人股86,079,415股（占总股本的27.56％）,就中国银行无锡分行为本公司本次发行可转债提供的担保事宜,向中国银行无锡分行提供了质押担保，质押期限为2001年11月23日至2004年10月24日。可能存在上述因股权质押而导致的股权变动风险。 　　5、兑付风险 　　在可转债存续期间，如果由于不能控制的市场环境变化，公司的经营活动没有带来合理回报，公司的现金流可能会受到影响，虽然公司募集资金投资项目在较短时间内即可产生效益，但是大部分项目投资回收期在5年左右，而可转债期限为3年，如果公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能使投资者持有的可转债本息不能按期得到兑付。 　　公司一贯坚持稳健经营的作风，阳光转债在规模、期限、发行条款上已充分考虑了公司现状、发展规划以及未来的市场状况等多方面因素。公司将根据未来经营活动现金流及外部融资能力，合理规划，提前做好财务安排，确保有足够资金偿还债务。同时，中国银行无锡分行为阳光转债提供担保，大大降低了该风险。 　　6 、利率风险 　　阳光转债为固定利率债券。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的价值会有相应的降低，从而使持有人遭受市场利率变动的风险。     三、可转换公司债券的主要条款 　　(一)发行总额 　　本次发行的阳光转债总额为83,000万元人民币。 　　(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据 　　1、票面金额 　　阳光转债的票面金额为100元。 　　2、期限 　　本次发行的可转债期限为3年，自2002年4月18日起，至2005年4月18日(“到期日”)止。 　　3、利率 　　阳光转债票面年利率为1％，从2002年4月18日(“计息日”)起开始计算利息。 　　4、付息登记日 　　2003年4月18日，2004年4月18日，2005年4月18日为阳光转债付息登记日。 　　5、付息日期 　　付息日期自2003年4月18日起，至2005年4月18日止。在付息登记日当日申请转股以及已转股的阳光转债不再支付利息，但与本公司人民币普通股股东享有同等权益。 　　6、利息支付 　　利息每年以现金支付一次。 　　在付息登记日当日上交所收市后，登记在册的阳光转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。 　　每位阳光转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的阳光转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。 　　本公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付阳光转债的利息。 　　7、还本付息 　　在2005年4月18日(“到期日”)之后的5个交易日内，本公司将按面值加上应计利息以现金偿还所有到期未转股的阳光转债(“到期转债”)。 　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理兑付到期转债的本息。 　　(三)可转换公司债券转股的有关约定 　　1、转股的起止日期 　　自本次发行之日起12个月后至可转债到期日止(2003年4月18日至2005年4月18日)为阳光转债的转股期。 　　2、初始转股价格的确定依据及计算公式 　　本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度作为初始转股价格。 　　按此办法，初始转股价格的定价基础为10.71元。根据本公司2001年度第一次临时股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股11.46元，上浮幅度为7％。计算公式如下： 　　初始转股价格=(公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格＊(1＋7％)) 　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。 　　3、转股价格的调整方法及计算公式 　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因阳光转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 　　送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)； 　　增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)； 　　两项同时进行：   PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)； 　　派息：           PI= Po－D。 　　其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。 　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。 　　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 　　4、转股价格修正条款 　　(1) 修正权限与修正幅度  　　当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会或股东大会有权向下修正转股价格，修正幅度为20％以下（含20％）时，由董事会决定，修正幅度为20％以上时，由董事会提议，本公司股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会或股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票收盘价格的算术平均值。本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。 　　(2) 修正程序 　　因按本条第1款向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停阳光转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 　　本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。 　　5、转股时不足一股金额的处理方法 　　转股时不足转换1股的阳光转债部分，在转股后的5个交易日内，本公司将以现金兑付该部分阳光转债及应计利息。 　　6、转换年度有关股利的归属 　　因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益，参与当年度股利分配。 　　(四)转股的具体程序 　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续 　　阳光转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的“转股申请时间”，随时申请转换为本公司A股股票。 　　持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供阳光转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的阳光转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的阳光转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。 　　2、转股申请时间 　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。 　　转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了其间的(1)在阳光转债停止交易前的阳光转债停牌时间；(2)本公司股票停牌时间；(3)按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。 　　3、阳光转债的冻结及注销 　　上交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的阳光转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。 　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和阳光转债的持有数量做相应的变更登记。 　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。 　　因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。 　　5、转股过程中的有关税费事项 　　转股过程中有关税费需由持有人自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。 　　(五)赎回条款 　　1、赎回期 　　自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止(2003年4月18日至2005年4月18日)为阳光转债的赎回期。 　　2、赎回条件与赎回价格 　　(1)自阳光转债发行之日起12个月至24个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。 　　(2)自阳光转债发行之日起24个月至30个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。 　　自阳光转债发行之日起30个月至36个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。 　　自阳光转债发行之日起24个月至36个月期间内，若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。 　　(注：1若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；2上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定月份为准，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能连续计算。) 　　3、赎回手续 　　当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时， 　　(1) 本公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项； 　　(2) 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。 　　4、赎回的支付办法 　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。 　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎回的可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的阳光转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。 　　赎回期结束，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。 　　(六)回售条款 　　1、回售条件与回售价格 　　在阳光转债到期日前一年内(2004年4月18日至2005 年4月18日)，如果公司A股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70％时，持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值102％(含当期利息)的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。 　　2、回售程序 　　在前款回售条件首次满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。 　　持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。 　　回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。 　　（七）附加回售条款 　　1、附加回售条件与附加回售价格 　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102％(含当期利息)的价格向本公司附加回售阳光转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 　　2、附加回售程序 　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格买回要求附加回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。 　　阳光转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。 　　附加回售期结束，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。 　　（八）提前还本付息 　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3000万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。 　　从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的的全部可转债，本公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。 　　提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。     四、担保事项 　　（一）担保人简况 　　担  保  人：   中国银行无锡分行 　　地      址：   无锡市中山路258号 　　负  责  人：   钱建忠 　　中国银行成立于1912年，是四大国有独资商业银行之一，目前拥有12,967个国内机构和559个海外机构，建立起了遍布全球的金融服务网络，中国银行同时也是香港和澳门当地的发钞银行，在国际贸易融资、国际贸易结算、外汇资金业务、国际信用卡等方面，中国银行的业务量在国内银行中均列第一。自1993年起，中国银行已先后8年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评选为“中国最佳（国内）银行”，并已连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强企业。 　　中国银行实行“一级法人体制”，总行对分支机构实行垂直领导，所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营，即统一法人、统一对外承担责任，按照“分级管理、授权经营”的方式经营。 　　中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构，负责经办中国银行在无锡、江阴地区的存贷款、结算、担保等具体业务，中国银行无锡分行获中国银行总行授权，为阳光转债出具担保函。 　　(二)担保人财务状况       （单位：万元） 　　项目        2001年9月30日    2000年 　　总资产       2,656,784.66    2,305,361.13 　　净资产          25,305.70       24,355.70 　　净利润              3,992      －1,497.91 　　资产负债率           99％             99％ 　　净资产收益率       15.78％         －6.15 　　流动比率           99.68％         99.53％ 　　速动比率           99.68％         99.53％ 　　（注：以上数据未经审计） 　　(三)中国银行财务状况 　　截至2000年12月31日，中国银行的主要财务数据和2000年经营业绩如下： 　　　                                        （单位：亿元） 　　项   目      中国银行 　　总  资  产    31,680 　　负债总额      30,045 　　净  资  产     1,635 　　利润总额       68.40 　　净  利  润     45.80 　　（注：以上数据未经审计） 　　（四）担保函的主要内容 　　以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转债提供担保的《担保函》： 　　江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人： 　　经授权批准，担保人同意为江苏阳光股份有限公司2001年发行8.3亿元可转换公司债券提供全额担保,担保内容如下: 　　（一）担保种类（包括项目全称）：江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。 　　（二）担保范围：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券人民币捌亿叁仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 　　（三）担保方式：连带责任保证担保。 　　（四）担保受益人：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人。 　　（五）担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，江苏阳光股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证。 　　（六）担保期间：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。 　　（五）担保合同 　　根据本公司与担保人于2001年11月14日签订之可转债担保合同，担保人为本次发行可转债提供连带责任保证担保，并出具担保函，公司在担保合同生效后，以实际担保金额的6％作为保证金分次存入担保人指定的保证金专户，并在担保合同有效期内不得动用。公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费。     五、发行人的资信 　　(一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况 　　公司近三年的主要贷款银行为：中国农业银行江苏省分行及中国农业银行江阴支行新桥办事处、交通银行无锡分行、中国银行无锡分行及中国银行江阴支行。公司对每一笔银行贷款都按期还本付息。 　　(二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 　　公司近三年与主要客户(包括其他客户)发生业务往来时，保质保量，及时交货，没有发生过严重违约现象。 　　在与国内外的供应商发生业务往来时，公司严格按照合同执行，近三年均没有发生过严重违约现象。 　　(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 　　公司近三年未发行公司债券。 　　(四)资信评估机构对公司的资信评级情况 　　江苏国际咨询评估公司是中国农业银行江苏省分行成立的资信评级机构，1999年6月1日向本公司颁发了企业资信等级证书，评定本公司的企业资信等级为AAA级，有效期为一年。 　　江苏远东国际评估咨询有限公司是中国人民银行南京分行确认的资信评估机构，2001年5月15日向本公司颁发了资信等级证书，审定本公司的资信等级为AAA级，有效期为一年。 　　(五)公司近三年有关财务指标 　　　         2001年12月31日  2000年12月31日 1999年12月31日 　　流动比率        3.94              3.28             6.23 　　速动比率        3.17              2.31             5.31 　　利息倍数       48.77               —             33.55 　　贷款偿还率      100％              —              100％ 　　利息偿付率    98.70％              —              100％ 　　上述比率计算公式为： 　　流动比率=流动资产/流动负债 　　速动比率=速动资产/流动负债 　　利息倍数=((利润总额＋实际利息支出)/应付利息支出) 　　贷款偿还率=(实际贷款偿还额/应偿还贷款额) 　　利息偿付率=(实际利息支出/应付利息支出)      六、偿债措施 　　（一）本次发行可转债主要条款分析 　　根据可转债发行条款，可转债的偿债压力主要来自如下3个方面: 　　1、每年定期支付利息的压力；2、可转债持有人行使回售权的压力；3、到期对未转股可转债还本付息的压力。 　　公司对本次发行可转债进行了充分的研究，并结合自身情况设计了发行条款，以控制可转债的偿债风险。由于公司是以可转换公司债券融资，在投资者选择转股之前，公司能充分利用财务杠杆，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产收益率，为投资者创造良好的转股条件。而投资者选择转股，将债权变成股权后，又可降低公司未来的偿债压力。此外，公司在发行条款中特别设置了转股价格向下修正条款，即当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，公司将转股价格下调一定幅度的条款。通过上述安排，公司可有效降低偿债风险。 　　（二）公司基本面分析 　　1、公司盈利能力不断增强 　　本公司1999～2001年连续三年营业收入均保持在5亿元以上，2001年营业收入较1999年增长54.1％。公司2001年度实现净利润1.26亿元，过去三年，公司净利润的年均增长率达到26.2％。2001年度，本公司外贸出口达2287.53万美元，同比增长121.34％；服装业务收入大幅增长约450％，达1.31亿元。 　　表6.1  公司最近三年收益表       (单位：万元) 　　项目          2001年   2000年  1999年 　　净利润        12,623   11,969   11,496 　　未分配利润    24,684   16,020   12,376 　　2、公司负债水平低，资产流动性高，具有较强的偿债能力 　　2001年底，公司的总资产为14.39亿元，资产负债率(母公司报表数)为6.24％，流动比率为3.94，速动比率为3.17，现金余额减去总债务后有净现金头寸0.72亿元。公司资产结构良好，变现能力强，具有很强的偿债能力。 　　3、公司经营性净现金流入充沛，未来现金流将继续增强 　　本公司1999年、2000年、2001年经营活动产生的现金流量净额分别为1.00亿元、1.02亿元、1.31亿元，经营性净现金流入充沛。 　　公司前次募集资金围绕公司主业投入技改、研究与开发 、营销与管理以及服装等项目。截至2000年12月31日，前次募集资金投资项目已全部建成投入使用，根据项目可行性研究报告及公司的实际经营情况，这些项目投资回收期约4.5～6年，在未来三年内将陆续收回投资。 　　本次发行募集资金投资项目亦围绕公司主业及下游服装行业投入，有良好的环境支撑和发展前景，项目建设期都在一年之内，三年之内将全部进入达产期，在较短时间内即可产生效益。公司本次发行可转债之期限与投资项目建设期匹配。 　　随着公司前次募集资金投资项目效益的逐步产生及本次募集资金投资项目的实施，公司未来经营活动产生的现金流将继续增强。 　　综上所述，公司在强化主营业务的同时，始终保持良好的财务状况，现金流充足，使本次发行之8.3亿元可转债有充分的兑付保障。 　　（三）偿债措施 　　本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。 　　本公司具体的偿债措施如下： 　　1、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的利润归还可转债本息。 　　从募集资金的使用来看，一方面是用于固定资产投资，另一方面是用于流动资金投入。以上项目的固定资产投入合计为61,019.2万元。因流动资金变现能力强，而固定资产变现能力弱，故公司的偿债压力主要来自固定资产投入。由于以上项目在可转债存续期间累计产生净利润30,853.4万元，累计折旧20,353.4万元，累计营业现金流量为51,206.8万元。因此，本次募集资金投资项目产生的现金流入可以偿还可转债本息。 　　2、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。 　　本公司主营业务突出，财务状况良好，现金流量充沛，具备很强的偿债能力，这为本次发行可转债的偿还奠定了基础。公司2001年度主营业务收入为80,415.73万元，比上年同期增长57.1％，净利润达到12,623.36万元，比上年同期增长5.46％。截至2001年12月31日公司的资产负债率(母公司报表数)为6.24％，净资产收益率(摊薄)为9.86％。本次发行后，公司资产负债率将增加到42％左右。以公司现有的盈利能力进行预测，可转债存续期间公司可累计实现净利润4.8亿元，同期折旧及摊销总额为2.1亿元，营业现金流量累计达到6.9亿元。因此，以现有的盈利能力产生的现金流入，可以用于偿还可转债本息。 　　3、通过银行贷款偿还可转债本息 　　在多年的生产经营过程中，本公司坚持“信誉第一”的经营方针，重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。同时，本公司的资产负债率始终保持在合理水平，在可转债到期前，经历年利润滚存，公司资产负债率将进一步降低。中国银行无锡分行为本公司发行可转债出具担保函，证明了本公司具有良好的资信和发展前景。 　　如本公司通过前述措施累计的现金流量归还可转债本息后尚存缺口，凭借公司良好的信誉和财务状况，公司可以筹措足够贷款用于归还可转债本息。 　　4、由担保人代为偿还。 　　中国银行是四大国有独资商业银行之一，拥有12,967个国内机构和559个海外机构，总资产31,680亿元，2000年实现利润68.4亿元，具有强大的实力。中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构，负责经办中国银行在无锡、江阴地区的存贷款、结算、担保等具体业务，中国银行无锡分行获中国银行总行授权，已为本公司可转债出具担保函，使可转债更具安全性。 　　（四）公司对偿债压力的应对计划 　　1、每年定期支付利息压力 　　本次可转债发行规模为8.3亿元，年利率1％，公司每年的利息支出将在830万元范围之内，依据公司目前的经营情况和未来的发展规划，公司完全有能力以自有资金支付可转债利息，本公司在财务上将适当作出准备，视转股情况，安排相应的资金，在每年的利息支付日，委托上交所通过其交易系统主机，向可转债持有人支付可转债利息。 　　2、可转债持有人行使回售权的压力 　　本公司基本面良好，随着募集资金投资项目的实施，公司的业绩将会有长足的进步。根据发行条款，回售只能在本次可转债发行两年后实施，届时，公司本次募集资金投资项目已进入达产期，而公司亦有更多的储备及资源应对回售压力。本公司将采取如下预防性措施，以便及时筹措足够的资金，保障履行相应的偿债义务。（1）加强资本市场研究，密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势，建立相应的预警机制；(2）本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款，公司将在规定的范围内调整转股价格，降低回售压力；（3）保持良好的银企关系，视情况申请银行授信额度。 　　3、到期对未转股可转债的还本付息压力 　　本公司将采取如下预防措施：一是根据市场情况，在可转债条款的规定范围内，灵活调整转股价格，创造条件，使投资者顺利转股，将债权变成股权；二是在经营上增加资产流动性，减少长期资本支出；三是做好财务规划，统筹安排内部融资和外部融资；四是增强公司的融资能力，开辟新的融资渠道。 　　本公司确信：在本次发行可转债后，本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，将能够保证公司履行相应的偿债义务，保证可转债持有人获得应有的收益。     七、发行人的基本资料 　　(一)发行人基本资料 　　1、发行人概况 　　发行人中文名称：江苏阳光股份有限公司 　　发行人英文名称：JIANGSU SUNSHINE CO., LTD. 　　法定代表人：    陈丽芬 　　注册时间：      1994年2月18日  　　注册地址：      江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 　　邮政编码：      214426 　　电    话：      (0510)6121688 　　传    真：      (0510)6121188 　　网    址：      http:// www.sunshine.com.cn 　　公司电子信箱：  [email protected] 　　2、发行人历史沿革 　　公司之前身是原江阴阳光有限公司(“原公司”)。 　　原公司系1994年2月7日经江阴市经济体制改革委员会澄政改(1994)13号文批准，由江苏阳光集团公司、江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家法人单位共同出资，于1994年2月18日注册成立的有限责任公司。 　　原公司成立后，主要从事中高档精纺呢绒的生产和销售。 　　1996年12月28日，原公司董事会(代理行使股东会职权)作出了增加注册资本、修改公司章程并重新进行工商登记的决议。增资后的注册资本为9,300万元，各出资人原持有的权益比例不变。 　　1998年9月，原公司临时股东会决议将原公司整体变更为本公司。原公司全部净资产以1998年9月30日为基准日的评估值126,950,397.16元全部投入公司，其中按1：1的比例折为股本126,950,397股，资本公积0.16元。整体变更后，原公司之债权债务全部由公司承接，原公司之员工全部进入公司。 　　根据国家有关法律、法规，经本公司股东大会决议通过及江苏省人民政府苏政复(1999)44号文批准，1999年5月21日，本公司以1998年9月30日原公司经审计的账面净资产额调整了公司注册资本。截止1998年9月30日，原公司经审计的净资产113,753,913.77元全部投入公司，其中按1：1的比例折为股本113,753,913股，资本公积0.77元。 　　1999 年8 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999〗 107 号文核准，本公司采用上网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，每股面值1 元，股票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。 　　本次人民币普通股发行后，公司股本变更为18,375.3913 万元人民币。 　　根据江苏省人民政府苏政复[ 2000〗 160 号文及本公司第一届董事会第三次会议决议，并经1999 年度股东大会审议通过，本公司以1999 年12月31日之股本18,375.3913 万股为基数，按每10 股送红股2 股向全体股东实施利润分配，另以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，本次送转后公司的股本变更为31,238.1652 万元人民币。 　　表7.1  2001年12月31日公司的股本结构表 　　　                           持股数(股)   占总股本比例 　　未上市流通股份  　　　      江苏阳光集团公司     151,079,415    48.36％ 　　　      江阴市新桥精毛纺厂    12,086,354     3.87％ 　　　      江阴市空调除尘设备厂  12,086,354     3.87％ 　　　      江阴市石油机械厂      12,086,354     3.87％ 　　　      江阴市郁青时装厂       6,043,175     1.94％ 　　已上市流通股份 　　　      社会公众股股东       119,000,000    38.09％ 　　合计                         312,381,652      100％ 　　本公司设立以来未发生过重大资产重组。 　　3、发行人历次验资和审计情况 　　根据会计师锡会B(1999)0018号[验资报告〗：公司变更前的注册资本和投入资本均为人民币93,000,000.00元，截至1998年9月30日，公司增加投入资本33,950,397.16元，变更后的投入资本总额为126,950,397.16元，其中注册资本126,950,397.00元，资本公积0.16元。 　　根据会计师锡会B(1999)0057号[验资报告〗：经公司1999年5月17日股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复(1999)44号文批准，公司依截至1998年9月30日经审计的账面净资产调整注册资本，调整后的投入资本总额为113,753,913.77元，其中注册资本113,753,913元，资本公积0.77元。 　　根据会计师锡会B[1999〗 0098 号[验资报告〗：1999年8月27日，本公司采用上网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000万股，每股面值1元。本次人民币普通股发行后，本公司股本变更为18,375.3913万元人民币。 　　根据会计师锡会B[2000〗0101号[验资报告〗：经公司1999年度股东大会审议通过，并经江苏省人民政府苏政复(2000)160号文批准，以1999年末公司总股本18,375.3913万股为基数，按每10股送红股2股转增5股，本次送转后的公司股本变更为31,238.1652万元人民币。 　　(2)历次审计情况 　　根据会计师锡会A(1999)0269号[审计报告〗：会计师审计了本公司1999年3月31日、1998、1997、1996年各年12月31日的资产负债表，1999年1～3月、1998、1997、1996各年度利润表及利润分配表和1998年度现金流量表，并对上述会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 　　根据会计师锡会A(2000)0144号[审计报告〗：会计师审计了本公司1999年的资产负债表，1999年度利润表及利润分配表和1999年度现金流量表，并对上述会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 　　根据会计师苏公W[2001〗A049号[审计报告〗：会计师审计了本公司2000年的资产负债表，2000年度利润表及利润分配表和2000年度现金流量表，并对上述会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 　　根据会计师苏公 W[2002〗A091号[审计报告〗：会计师审计了本公司2001年的资产负债表，2001年度利润表及利润分配表和2001年度现金流量表，并对上述会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 　　4、与公司生产经营有关的资产权属情况 　　(1)商标 　　公司使用的“阳光”牌商标于1998年被江苏省工商行政管理局审定为“江苏省著名商标”、于2000年9月被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标，为集团公司所有。根据1999年2月15日签订之《商标使用许可协议》，集团公司许可本公司上市后非独占性无偿使用其拥有的“阳光”牌商标，使用期限10年。 　　(2)土地使用权 　　根据1999年2月15日签订之《土地租赁协议》，本公司向集团公司租赁其已取得土地出让证明的土地，面积为39,157.2平方米，年租金313,257.60元，租赁期限10年，期满后可向集团公司续租。 　　本公司拥有上海“协大祥”商厦的房屋及土地[房地产权证号：沪房地黄字(2000)第000029号〗。该商厦位于上海市南京东路580号，土地总面积826平方米，房屋建筑面积7,252.43平方米，使用期限自1999年12月7日至2039年12月6日。 　　(3)房屋建筑物 　　本公司拥有与生产相关的厂房、锅炉房及办公楼等房屋建筑物，建筑面积合计22,800.54平方米，并已取得房屋所有权证。 　　5、职工及其社会保障情况 　　截至2001年12月31日，本公司共有员工2,761人，下表显示按专业构成及教育程度划分的员工情况。 　　(1)员工专业构成： 　　生产人员     2440人    88.37％ 　　管理人员      210人     7.61％  　　后勤人员      111人     4.02％ 　　合计         2761人      100％ 　　(2）员工教育程度 　　博士、硕士及以上      2人   0.07％  　　本科                38人   1.38％ 　　专科                57人   2.06％ 　　中专、高中及以下     2664  96.49％ 　　合计              2761人    100％ 　　公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。 　　6、公司的独立运营情况 　　公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，拥有完整的生产经营性资产、生产技术及配套设施，拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。 　　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均单独设立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。 　　公司设立了独立的财务部，制订了符合股份公司会计制度的管理制度，取得了银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。 　　(二)发行人主要股东的基本情况 　　1、发行人主要股东的情况 　　(1)控股股东：江苏阳光集团公司 　　注册资本：18,000万元 　　注册地址：江阴市新桥镇 　　法定代表人：陆克平 　　主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品，染整，洗毛制造，加工，出口本企业生产的产品，进口企业所需的原辅材料、机械设备等。 　　集团公司成立于1993年7月17日(注册号：澄工商25034487－7),是江阴市新桥镇人民政府全资拥有的企业，是江苏阳光集团的核心企业，其前身为建立于1986年的江阴市精毛纺厂。集团公司是国家大型一级企业，近年来随着产业结构的调整，集团公司已发展成为多元化的投资控股公司。集团公司拥有5家全资（或控股）子公司并参股海通证券有限责任公司。 　　截至2001年12月31日，集团公司总资产3,041,280,521.70元，股东权益1,079,103,438.25，20001度净利润90,736,325.88元(数据未经审计)。 　　集团公司以其所持有的本公司发起人法人股6,500万股(占总股本的20.81％)，就其取得的财政贴息贷款，向中国工商银行无锡分行提供了质押担保。质押期限为：2000年10月30日至2004年12月20日；集团公司以其所持有的本公司法人股86,079,415股（占总股本的27.56％）,就中国银行无锡分行为本公司本次发行可转债提供的担保事宜,向中国银行无锡分行提供了质押担保，质押期限为：2001年11月23日至2004年10月24日。除此而外，集团公司所持本公司股份没有其他被质押或存在有争议的情况。 　　(2)江阴市新桥精毛纺厂 　　注册资本：1,200万元 　　注册地址：江阴市新桥镇 　　法定代表人：王阿宝 　　江阴市新桥精毛纺厂成立于1990年，主营业务为精纺毛纱、针织绒、呢绒。该厂拥有公司3.87％股份，该股份没有被质押或存在有争议的情况。 　　(3)江阴市空调除尘设备厂 　　注册资本：1,200万元 　　注册地址：江阴市新桥镇 　　法定代表人：陶永生 　　江阴市空调除尘设备厂成立于1984年，主营业务为玻璃钢、纺织空调设备、金加工。该厂拥有公司3.87％股份，该股份没有被质押或存在有争议的情况。 　　(4)江阴市石油机械厂 　　注册资本：1,080万元 　　注册地址：江阴市新桥镇 　　法定代表人：陶正伟 　　江阴市石油机械厂成立于1962年，主营业务为石化炼油机械设备及配件制造。该厂拥有公司3.87％股份，该股份没有被质押或存在有争议的情况。 　　(5)江阴市郁青时装厂 　　注册资本：600万元 　　注册地址：江阴市新桥镇 　　法定代表人：蔡凤贤 　　江阴市郁青时装厂成立于1991年4月，主营业务为服装制造及加工。该厂拥有公司1.93％股份，该股份没有被质押或存在有争议的情况。 　　2、发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系 　　表7.2  2001年12月31日本公司前10名股东表 　　主要股东              持股数(股)  持股比例（％） 股权性质 　　江苏阳光集团公司     151,079,415     48.36        法人股 　　江阴市新桥精毛纺厂    12,086,354      3.869       法人股 　　江阴市空调除尘设备厂  12,086,354      3.869       法人股 　　江阴市石油机械厂      12,086,354      3.869       法人股 　　江阴市郁青时装厂       6,043,175      1.935       法人股 　　佳信天地               1,530,000       0.49       流通股 　　阙静                     691,680       0.22       流通股 　　富民实业                 483,650       0.15       流通股 　　国通证券                 433,500       0.14       流通股 　　刘书文                   433,000       0.14       流通股 　　合计                 196,953,482     63.042        —— 　　本公司上述前五名法人股股东无任何关联关系，前10名股东中的自然人未在本公司任职，后五名流通股股东本公司未知其关联关系。 　　(三)江苏阳光集团公司其他主要下属全资、控股子公司简介 　　1、 江阴施威特毛纺织有限公司 　　注册资本：1500万美元 　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇 　　法定代表人：陆克平 　　施威特是集团公司(中方)与香港延铭有限公司(港方)合资成立的中外合资企业，主营业务为制造和销售各类全毛及混纺精纺呢绒面料，各类毛纱、针织绒、绒线。集团公司持有施威特75％的权益。 　　2、 江阴阳光中传毛纺织有限公司 　　注册资本：600万美元 　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇 　　法定代表人：陆克平 　　江阴阳光中传毛纺织有限公司是由集团公司、丸红株式会社、日本中传毛织株式会社、丸红（中国）有限公司合资成立的中外合资企业，主营业务为坯布加工和外销各类呢绒和毛织品。集团公司持有该公司62％的权益。 　　3、西藏阳光生物股份有限公司 　　注册资本：3000万元 　　注册地址：拉萨市堆龙德庆县团结路 　　法定代表人：吴益善 　　西藏阳光生物股份有限公司成立于2001年12月26日，是由集团公司、拉萨市高原生物研究所、江苏省中医药研究院、江阴市盛银投资有限公司、江苏四环生物股份有限公司发起设立的股份有限公司，主营业务为生产和销售“雪域骨宝”保健品。集团公司持有该公司35％的权益。 　　4、常州方圆制药有限公司 　　注册资本：2000万元 　　注册地址：江苏省常州市经济开发区 　　法定代表人：陆小明 　　常州方圆制药有限公司主营业务为生产和销售硫酸依替米星、原料药、水针、粉针剂、固体制剂。集团公司持有该公司47％的权益。 　　(四)公司组织结构及下属公司情况  　　1、公司组织结构 　　本公司与发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统并依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善健全公司的组织结构。 　　2、公司控股子公司 　　(1)江苏阳光服饰有限公司 　　阳光服饰成立于2000年3月1日，注册资本800.50万美元，本公司持有其75％的权益，英国奇恩特有限公司持有其余25％的权益。该公司注册地址位于江苏省江阴市新桥镇工业规划区，法定代表人、总经理为陈丽芬女士，主要从事VENETIA高档男西服的生产销售。截至2001年12月31日，该公司总资产为104,122,926.00元，净资产为74,546,955.05元，2001年度实现净利润12,565,417.96元，本公司获投资收益8,955,038.93元，占公司净利润的7.09％。 (数据已经会计师审计)。 　　(2)江苏佳思丽时装有限公司 　　佳思丽时装成立于2000年11月2日，注册资本1500万美元（实收资本602万美元），本公司持有其75％的权益，香港东升有限公司持有其余25％的权益。该公司注册地址位于江苏省江阴市新桥镇，法定代表人、总经理为陈丽芬女士，主要从事GINZALY女装的生产销售。截至2001年12月31日，该公司总资产为80,820,602.78元，净资产为69,015,366.97元，2001年度实现净利润20,025,091.55元，本公司获投资收益14,267,877.73元，占公司净利润的11.30％。(数据已经会计师审计)。 　　(3)江阴庆新呢绒服饰有限公司 　　该公司成立于2001年5月15日，注册资本9000万元。本公司持有其90％的权益，江阴市盛银投资有限公司持有其余10％的权益。该公司注册地址位于江阴市新桥镇工业园区，法定代表人、总经理为侯国安先生，主要从事呢绒产品的销售。截至2001年12月31日，该公司总资产为95,692,883.26元，净资产为93,714,237.33元，2001年度实现净利润3,714,237.33元，本公司获投资收益3,342,813.60元，占公司净利润的2.65％。(数据已经会计师审计)。 　　（注：根据公司2002年2月23日召开之第一届董事会第十二次会议决议，公司决定注销江阴庆新呢绒服饰有限公司。） 　　(4)上海阳光商厦有限公司 　　该公司成立于2001年5月29日，注册资本2000万元，本公司持有其90％的权益，上海佳新投资有限公司持有其余10％的权益。该公司注册地址位于上海市南京东路580号，法定代表人、总经理为王洪明先生，主要从事呢绒、服饰、针纺织品的销售。截至2001年12月31日，该公司总资产为22,943,455.51元，净资产为20,299,128.73元，2001年度实现净利润299,128.73元，本公司获投资收益269,215.86元，占公司净利润的0.21％。（数据已经会计师审计）。 　　(五)关于本公司信息披露合规性的说明 　　本公司自1999年发行上市以来，严格按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 　　本公司从上市以来，履行了以下信息披露的基本义务：及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 　　同时，本公司在信息披露事务的工作程序上，亦严格按照上交所的有关规则执行。 　　鉴于上述情况，本公司认为最近三年信息披露符合有关规定。     八、发行人业务和技术概况 　　(一)发行人所处行业国内外基本情况 　　1、纺织工业国内外基本情况 　　(1)国际纺织业的基本情况 　　根据国家纺织工业局2000年11月在“第五届亚太纺织服装工业论坛”提供的资料显示：“从1960～1997年，全球商品贸易年均增长率为10.6％,而同期纤维及其制品贸易的增长为11.1％,高出0.5个百分点”，“预计在21世纪初期,世界经济增长年均可达3.5％左右，世界贸易增长速度将在6％～7％，而纤维品贸易增长将与此保持同步或略高的程度”。 　　由于发达国家将进一步退出传统产业，世界纺织工业重心不断向亚洲推移。另外，根据乌拉圭回合谈判达成的纺织品贸易协定，纺织品贸易将逐步取消配额限制，这将更快地促进发展中国家纺织工业的发展。 　　但另一方面，世界纺织工业强国正利用微电子技术和信息技术等新兴技术，通过智能型工具，实现自动化、连续化、柔性化生产，不仅提高了产品的质量和性能，而且缩短了新产品周期，不断降低成本，推动纺织工业由劳动密集型向资本和技术密集型转变，这又使得发展中国家纺织工业面临严峻挑战。 　　(2)中国纺织工业基本情况 　　中国是世界最大的纺织品服装生产大国，约占世界纤维加工总量的1/4，生产能力居世界首位。纺织工业是中国重要的传统支柱产业，其总产值约占全国工业总产值的11％，为国民经济发展发挥了十分重要的作用。 　　1998年起国家启动“压缩总量、调整结构”的纺织行业结构调整工作，加快技术进步、结构调整和产业升级，使全行业经济效益明显改善，目前已形成一定的国际竞争力。 　　2、国内毛纺工业背景 　　毛纺工业是纺织工业的重要组成部分，我国毛纺工业经过多年的发展，已经形成较为齐全的生产系统和庞大的生产能力。 　　虽然我国毛纺工业在成本和规模上具有一定的优势，但是当前发达国家的纺织工业改变了传统的竞争方式，以高新技术和市场网络主导着高附加值领域纺织工业的发展。我国呢绒产量的绝对数量很大，但主要在国内消费，且附加值不高，真正得到国际公认的产品很少，从结构上讲，现存的产品结构仍然难以与市场的需求结构相吻合。 　　3、未来五年市场环境预测： 　　(1)中国加入WTO，为我国扩大毛纺产品的出口和更好利用国际资源提供了可能； 　　(2)发达国家的传统毛纺业正在逐步萎缩，不断向发展中国家转移生产能力，为我国毛纺织业的发展提供了一定空间； 　　(3)毛纺工业的大规模结构调整有利于产业技术进步的加快和实现进口替代的目标。 　　(二)影响发行人所处行业发展的有利和不利因素 　　1、有利因素 　　(1)中国经济增长将有力地带动国内毛纺需求的增长； 　　(2)国家产业政策和行业发展规划的支持和倡导。 　　2、不利因素 　　(1)中国纺织工业具有较高的国际依存度，易受国际市场形势变化的影响； 　　(2)整体设计创新能力不足。 　　(三)发行人面临的主要竞争状况 　　1、发行人的竞争地位 　　公司依靠自身的技术力量，不断加大科技投入，自上而下逐步形成了科研与生产紧密结合的技术创新体系。公司至今已有国家级产品21只（其中5只是国家级重点新产品），省级新产品45只。其中180S高支薄型精纺呢绒已达到国际先进水平，可以替代国外进口高档面料。公司每年新产品、新工艺的产值和销售利润平均达到当年总产值和总销售利润的70％以上，取得了良好的经济效益。 　　2、发行人的竞争优势 　　(1)技术优势 　　公司围绕增强技术创新能力，形成企业独有的核心技术，大力引进和培养各类专业技术人才，自上而下逐步形成了科研与生产紧密结合的技术创新体系。公司产品开发检测中心开发手段先进，试验和试制设备齐全，人员组成精干。 　　(2)规模优势 　　截至2001年末，公司总资产达14.4亿元，销售收入为8.04亿元，具有年产呢绒900万米、服装40万套之生产能力，因此公司在采购折让、资金融通及大订单承接等方面具有优势。 　　(3)装备优势 　　公司完善了高支、高档呢绒生产线及功能性产品后整理线，并配套了生产高新技术产品所需关键特殊设备。目前公司的关键设备全部实现了现代化和自动化，在硬件的改造上达到甚至超过了国外著名生产企业的装备水平。 　　(4)品牌优势 　　公司产品定位在中高档路线，力求创新，开发新产品，在市场营销上实行品牌战略。公司使用的“阳光”商标是同行业唯一被国家工商行政管理局认定的中国驰名商标。 　　(5)人才优势       　　公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才。目前，公司拥有一支500多人的结构比较合理的高素质复合型人才队伍。 　　(6)管理优势 　　公司充分借鉴国外同行业的先进经验，并结合自身特点，建立了纵向一体化的生产组织结构，形成了高效、反应迅捷的控制体系，管理人员在精纺呢绒及服装行业具备丰富经验并擅长发掘业务机会。 　　3、发行人的竞争劣势 　　(1)产业结构单一 　　公司业务主要集中于精纺呢绒业务，虽然能够使公司集中全部资源投入到经营活动中，容易取得经营的成功。但产业结构过分单一，抗风险能力弱的缺陷也较明显。一旦行业出现波动，也会连带造成公司业绩水平的波动。 　　(2)研究开发方面的投入尚待提高 　　我国精纺呢绒行业目前还处于规模竞争和品种竞争阶段，随着规模优势的边际效应下降，未来行业内竞争重点必然走向技术创新，凭内在的技术水平竞争，而加强基础研究是构建企业核心竞争力的重要手段。本公司在研究开发方面投入的人力、物力还不能完全满足未来行业发展以及行业内世界级企业更高层次竞争的需要。 　　(3)市场开拓尚需进一步加强 　　由于行业内竞争激烈，使本公司在市场拓展方面面临较大的压力，公司需要进一步加大开拓力度，提出有针对性的营销策略，提高市场份额。 　　4、同行业竞争情况 　　今后毛纺行业将实施以提高面料的国际竞争力为切入点，集中力量扶持优势企业通过技术改造和创新，提高产品水平，带动全行业产业升级的发展战略。中国纺织工业虽然具有独特的劳动力优势，以往的竞争也主要表现为低层次竞争，但纺织工业的不断发展，使得企业的竞争力日益体现在高新技术的运用和市场网络的销售能力上，未来市场的竞争将向更高的层次发展。 　　5、市场竞争的发展趋势 　　现代毛纺产品不仅要满足对人体生理功能的适应，与生活环境和生态环境相和谐，而且要满足人们对现代生活方式、衣着时尚的多样化的审美需要，现代纺织品服装的国际竞争不仅是质量、成本竞争，而且要在技术创新和设计创新方面竞争。 　　(四)发行人经营业务范围及主营业务 　　1、主要业务产品构成 　　公司主要从事中高档精纺呢绒的生产与销售，精纺呢绒业务收入约占公司主营业务收入的70％。如从所采用的原料来划分，则主要分为全毛精纺呢绒和毛涤混纺产品；从产品的性能来分，则主要分为传统的高支产品以及加入了功能性纤维的高新技术产品。高新技术产品在公司的产品结构中占有较大比例。公司的产品已形成了多品种、系列化的格局，其中有多种产品被国家经贸委或江苏省评为“国家级新品”、“江苏省优秀纺织新品”，较为知名的代表品种有：附加值相当高的“中华极品呢绒”、莱卡( LYCRA)弹性精纺呢绒、蚕丝绢化后与高支澳毛纱交织而成的丝毛花呢等。2000年，公司被国家科技部确定为“国家毛纺织染整工程研究中心工程化基地”。 　　2001年，公司开发的“大豆蛋白纤维精纺薄花呢”、“天丝花呢”、“腈纶长丝花呢”、“金属纤维精纺面料”四只新产品通过省级新产品暨科技成果鉴定；纯毛高级花呢获2001年全国“唯尔佳杯”新产品一等奖；“生态蛋白丝（大豆纤维）精毛纺产业化技术开发”被国家科技部列入国家十五“863”高技术发展计划项目新材料领域。公司中心实验室被中华人民共和国江苏出入境检验检疫局评定为“江苏出口商品生产企业一级实验室证书”。 　　2、前三年的主要产品及其生产能力 　　　      2001年度   2000年度  1999年度 　　呢绒     900万米    700万米  650万米 　　服装      40万套     ——     —— 　　3、公司主要产品的主要用途 　　公司主要产品用于服装面料，包括外衣、内衣、西裤、披风、围巾、大衣、风衣，春夏秋冬四季各式中高档服装用料。 　　目前，公司产品主要是以直销形式供应国内各知名品牌西服、时装制造企业，以及为金融、民航、电讯、邮政、电力等行业职业服提供面料。 　　4、主要产品的工艺流程图 　　原毛→洗毛→制条→条染→纺纱→织造→生修→染整→检验→包装→入库。 　　5、主要生产设备情况 　　公司主要生产设备包括：用于洗毛的进口洗毛机；用于梳条的高速针梳机、精梳机；用于纺织的针梳机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机和整经机、剑杆织机；用于染整的三刀剪毛机、拉幅烘燥机、进口染色机、平幅洗缩机、真空吸水机。 　　公司设备装备水平达到国际先进水平，能满足产品开发和生产需要。 　　6、每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 　　(1)原材料： 　　公司产品主要采用优质超细羊毛作原料，羊毛采购地主要是澳大利亚，采购渠道稳定。 　　(2)能源供应及自然资源耗用情况： 　　本公司与集团公司签订了《综合服务协议》，由集团公司为本公司提供电、汽，按实际使用量开具发票每月结算支付。公司生产过程中对自然资源，包括水、煤的耗用不存在短缺现象。 　　7、主要产品销售情况 　　公司产品主要通过服装企业、批发商、行业部门、外销的渠道进行销售。 　　公司细分不同消费市场，有针对性的开发满足消费者需求的产品。同时结合公司的信息和技术优势，公司对重点客户提供设计指导等服务。外销市场是公司正在大力开拓的市场，公司计划在3至5年内，使本公司的内、外销各占50％。 　　针对公司产品档次高、质量好的特点，公司在产品定价方面，既考虑到产品的成本、利润、花色品种以及市场竞争需要等因素，又考虑消费者的接受能力，将产品价格确定在一个合理水平。 　　(五)与业务相关的主要固定资产及无形资产 　　1、 主要固定资产情况 　　公司主要固定资产为：房屋建筑物、机器设备、运输设备和其它设备等。根据会计师苏公 W[2002〗A091号[审计报告〗，截至2001年12月31日，公司主要固定资产情况如下： 　　表8.1  公司主要固定资产情况表1                   (单位：元) 　　项     目         原值         累计折旧          净值 　　房屋建筑物   402,053,778.93  23,522,569.72  378,531,209.21  　　机器设备     562,737,859.02 155,861,103.24  406,876,755.78  　　运输设备      18,773,879.89   2,606,042.88   16,167,837.01  　　其它设备       9,441,336.75   1,293,425.81    8,147,910.94  　　合  计       993,006,854.59 183,283,141.65  809,723,712.94  　　公司固定资产均按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限(无残值)制定其折旧率，具体情况如下： 　　表8.2  公司固定资产情况表2     　　资产类别     使用年限    年折旧率    成新度 　　房屋建筑物     30年    3.00～3.17％    84％ 　　机器设备      8～12年  7.50～11.88％   84％ 　　运输设备        8年   11.25～11.88％   83％ 　　其它设备      5～8年  11.25～19.00％   66％ 　　2、主要无形资产的情况 　　阳光服饰拥有意大利克莱利亚尼兄弟股份公司作为出资向其投入的专有技术，该专有技术账面价值1026.71万元。佳思丽时装拥有香港东升有限公司作为出资向其投入的专有技术(服装工艺技术和产品技术)，该专有技术账面价值999.32万元。本公司无其他商标、专利、特许经营权等无形资产。 　　(六)主要产品的质量控制情况 　　公司已按照ISO9002标准建立起质量控制体系，并采取了有效措施保证产品质量。公司产品一等品率达到99.5％以上，连续多次被评为消费者信得过产品、江苏省免检产品和江苏省重点保护产品，产品质量在国内同行中处于领先地位。 　　(七)主要客户及供应商 　　1、 前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比 　　本公司产品的主要原材料为羊毛和涤纶条，2001年前5名供应商占本公司采购总额的54.31％。 　　2、前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比 　　本公司在产品销售方面与国内知名服装厂商、批发商、各行业部门保持着广泛而良好的合作关系。2001年前5名客户占本公司销售总额的38.68％。 　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东没有与上述供应商或客户存在关联关系。 　　(八)产品或业务的技术水平 　　公司是国家科技部确定的国家火炬计划重点高新技术企业。 　　公司通过对意大利、美国、日本等国家的多次考察，与国际同行建立了广泛的联系，并有一支精干的产品设计开发队伍。公司独立自主地开发出易护理精纺面料、赛络纺、赛络菲尔、马海毛花呢、羊绒精纺系列、弹力呢、WN8高级呢绒等产品，形成了公司产品独有的一套工艺技术、设计参数和运用新型染料、助剂改变面料功能的专有工艺。 　　公司主导产品精纺呢绒面料档次高，品质优良，具有外观细腻光洁、丰满柔软、光泽自然、手感滑糯活络、尺寸稳定、防蛀能力强，抗皱弹性高，悬垂性好，抗静电防吸尘，服用舒适，维护方便。某些品种达到了欧洲顶级品牌呢绒风格，具有国际先进、国内领先的技术水准。 　　公司不断将新材料如大豆蛋白纤维、马海毛、亚麻、羊驼毛、天丝等运用于产品开发，同时公司消化吸收国外先进的生产技术，制订出符合公司产品特点的生产工艺路线，在保证产品原有品质的基础上，不断提高产品的科技含量及附加值。 　　(九)非专利技术情况 　　本公司拥有生产高档精纺呢绒的专有技术及持续创新开发能力。不存在允许他人使用本公司所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术。本公司不存在知识产权、非专利技术方面的纠纷或潜在纠纷。 　　(十)研究开发情况 　　1、研究开发机构的设置和研究人员的构成 　　公司重视产品技术和生产的研制开发工作，通过增加产品的科技含量、追求技术创新和不断改进生产工艺，提高生产效率、改善产品质量并降低产品成本。公司2001年用于产品和技术研究开发费用约占营业收入的1.83％。 　　产品开发检测中心是公司专门的研究开发机构，由设计室、新产品试制组、试样工段、试样车间和检测组等组成。研发人员共48名，其中高级职称15人，中级职称20人。上述研究人员中具有中高级技术职称的占50％以上，拥有3年以上专业工作经验的超过90％。技术骨干中有多人次先后被公司送往意大利、日本等纺织生产技术领先的国家进行过培训。同时，公司坚持引智工程，与日本、欧洲的先进纺织机械制造商、研究开发机构，大型纺织、服装企业保持长期的技术合作和交流。 　　2、正在从事的项目及进展的情况 　　(1)多元化原料应用技术。公司产品已采用了羊毛、羊绒、涤纶、粘胶、天丝等纤维，现正开发运用差别化纤维，如陶瓷纤维、丝素蛋白纤维、抗静电纤维等，增加花色品种和产品系列。 　　(2)多元化纱线结构开发。公司突破传统的单纱、股纱产品，开发新型纺纱工艺，现正开发索罗纺纱、空心锭纺纱、无毛羽纺纱等技术，开发新型花式纱线。 　　(3)功能性面料技术的开发。公司目前已开发成功防蛀、防缩、抗起球、弹性等功能性产品，现正开发抗静电不吸灰、抗皱、高弹、阻燃、芳香型、抗紫外线等功能性产品。 　　以上三个研究项目进展情况正常。 　　3、与其他单位共同进行研究的情况 　　本公司在从法国、意大利等国家引进设备的过程中与设备提供方及其关联的纺织、服装企业建立了很好的合作关系。各方约定了共同进行新产品的前期研究开发工作以及进行技术交流与人员培训等方面的合作方式。 　　(十一)技术储备和创新安排 　　1、发展壮大公司产品开发检测中心 　　公司在五年中力争将公司产品开发检测中心建设成为国内外公认的毛纺织工程技术开发基地，进一步突出该中心在企业生产经营中的作用，依托该中心开发高档产品和技术，填补毛纺织工程技术领域和面料市场的空白，开拓创新，保持名牌产品的生命活力。 　　2、建立技术创新的投入机制 　　公司技术开发费用的投入将实行制度化，技术开发费用将专项用于公司的技术、工艺研究和产品开发；建立科学的项目评估论证机制，使每一项科技投入和产品开发投入都有明确的目标定位和市场定位。公司对于科技攻关，产品开发的有功人员进行重奖，或按创造的效益进行比例提成；公司将以公司产品开发检测中心为依托，以市场为导向，以经济效益为中心，开发前瞻性技术，加大行业领先的距离，做强精毛纺主业，并着力经营服装品牌，形成面料服装双强优势，促进公司实现产业延伸的战略目标。 　　3、建立敏捷制造体系 　　现代毛纺和服装的竞争越来越要求具有敏捷的制造体系。公司在硬件上已具备一定的条件，在未来五年中公司将继续加大软件上的技术投入，建立起适应国内外市场的敏捷制造体系。 　　(十二)企业文化建设 　　公司坚持“以人为本”的企业文化建设指导思想，重视职工素质的培养和提高工作。不断吸纳优秀的大中专毕业生加盟，优化公司员工队伍的知识结构。同时公司全面导入CI工程，树立企业整体形象，通过各种措施使职工认同企业文化，增强公司的凝聚力和战斗力。     九、同业竞争与关联方、关联关系及关联交易 　　（一）关于同业竞争 　　本公司与集团公司及其控制的其他法人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情况。根据1999年2月25日签订之《避免同业竞争协议》，集团公司将只生产80支以下的中低档精纺呢绒，不以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争的高档精纺呢绒，该协议所约定的内容对协议双方的全资、控股、参股企业(含合资企业)均有约束力。 　　本公司其余法人股股东目前不生产与本公司相同的产品，与本公司无同业竞争。 　　本公司拟用本次发行募集资金收购施威特之纺织生产线，此次收购有助于减少可能存在的同业竞争。 　　主承销商认为：公司与控股股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司构成同业竞争的情况出现。 　　发行人律师在(2001)苏同律股字(22)号“江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳光股份有限公司二00一年度可转债发行和上市的法律意见书”中发表意见：“根据贵公司提供的材料和本律师的调查，目前贵公司与主要股东集团公司不存在同业竞争；贵公司第一大股东集团公司已与贵公司签订避免同业竞争的协议，就生产品种进行了划分，并承诺双方全资、控股、参股企业在今后的经营中亦遵守上述约定”。 　　(二)关于关联交易 　　1、 关联方及关联关系 　　表9.1  关联方及关联关系简表： 　　关联方名称                          与本公司关系 　　江苏阳光集团公司            控股股东、持有本公司48.36％的股份 　　江阴市新桥精毛纺厂          持有本公司3.87％的股份 　　江阴市空调除尘设备厂        持有本公司3.87％的股份 　　江阴市石油机械厂            持有本公司3.87％的股份 　　江阴市郁青时装厂            持有本公司1.93％的股份 　　江阴施威特毛纺织有限公司    同属江苏阳光集团公司控股子公司 　　江阴阳光中传毛纺织有限公司  同属江苏阳光集团公司控股子公司 　　江苏阳光集团公司阳光大厦    同属江苏阳光集团公司控股子公司 　　常州方圆制药有限公司        同属江苏阳光集团公司控股子公司 　　西藏阳光生物股份有限公司    同属江苏阳光集团公司控股子公司 　　表9.2  董事、监事在关联方的任职情况表： 　　姓名    在本公司职务       在关联方任职情况 　　陆克平   董事          集团公司党委书记、总经理； 　　　                     江阴施威特毛纺织有限公司法定代表人； 　　　                     江阴阳光中传毛纺织有限公司法定代表人。 　　缪发忠   董事          江阴市石油机械厂副厂长 　　王阿宝   董事          江阴市新桥精毛纺厂厂长 　　蔡凤贤   董事          江阴市郁青时装厂厂长 　　周正英   监事          集团公司纺部车间主任 　　2、关联交易及协议 　　(1)本公司与集团公司之间主要的关联交易及协议 　　12000年度本公司向集团公司采购辅料723.10万元，2001年度本公司未向集团公司采购。 　　2根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《加工协议》，集团公司为本公司提供制条、条染、织布、坯布染色及服装加工服务，加工费用以公平的当地市场价为准，期限3年。本公司1999年度，2000年度及2001年度分别向集团公司支付1,164.9万元、1,431.7万元及1016.1万元制条及条染加工费。 　　3根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《综合服务协议》，集团公司为本公司有偿提供动力(包括电、汽)，按实际使用量开具发票每月支付结算，集团公司为本公司提供电、汽费用参考国家有关收费标准，按成本加一定比例的利润制定，年度内保持不变。 　　表9.3  本公司1999年度、2000年度、2001年度电、汽耗用情况表 　　项目           2001年度           2000年度            1999年度 　　　          数量      金额      数量      金额      数量      金额 　　电(万度)  4,092.86  1,832.43  3,004.20  1,913.96  2,712.03  1,668.98 　　汽(万吨)     14.10    977.37     11.74    830.90     12.61    892.83 　　合计        ——    2,809.80     ——   2,744.86     ——   2,561.81 　　4根据本公司2000 年11 月18 日第一届董事会第四次会议及2000 年12 月22 日第一次临时股东大会决议，本公司向集团公司收购洗毛制条生产线和综合处理设施，计4,169.42 万元，收购后整理设备、厂房及辅助设施，计3,617.26 万元。 　　5本公司1999、2000 年度由集团公司统一对外进行广告宣传，每年按本公司当年销售收入占集团公司(所有使用“阳光”牌注册商标的全资、控股和参股企业以及特许使用该商标的其他企业)销售收入的比例确定广告费用的分担比例。由集团公司统一对外进行的广告宣传是指发生的利用报纸、杂志等媒体及户外广告等形式，以“阳光”呢绒、“阳光”服饰为宣传主题而进行的广告宣传，因该等广告宣传使本公司等生产“阳光”呢绒、“阳光”服饰的企业受益，故本公司与集团公司签订《综合服务协议》，按上述方式分担广告费。广告费用经确认后进入当年销售费用。根据该协议，本公司1999 、2000 年度分别分担广告费金额为426.94 万元和174.70 万元。2001年，本公司广告费用改用按实际支出列支方式，实际发生广告费用601.25万元。 　　6根据本公司与集团公司于1999年2月15日签订之《土地租赁协议》，本公司每年须向集团公司支付土地租赁金31.33 万元。本公司1999 、2000 年度及2001年度均按此协议支付土地租赁金。 　　7根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《商标使用许可协议》，集团公司给予本公司非独占无偿使用“阳光”牌商标的使用许可，期限10年。 　　(2)本公司与施威特之间主要的关联交易 　　1施威特为本公司提供坯布染色、制条、梳条等加工服务，1999年度、2000年度及2001年度本公司分别向其支付36.16万元、475.48万元及860.97万元加工费。 　　2根据本公司2000 年11 月18 日第一届董事会第四次会议及2000 年12 月22 日第一次临时股东大会决议，本公司向施威特购买进口剑杆织机7 台、进口溢流染色机5 台，合计1,011 万元。除上述交易外，公司未向施威特购买过生产线。 　　(3)关联交易对公司财务状况的影响 　　2001年度，本公司向集团公司支付电、汽费2,809.80万元及加工费1，016.14万元，上述费用合计占公司主营业务成本的6.9％。其余关联交易对本公司财务状况及经营成果影响相对较小。 　　(4)本次募集资金的运用涉及的关联交易 　　根据目前的安排，本次募集资金的运用涉及如下关联交易： 　　1根据本公司与集团公司于2001年6月14日签订之热电车间收购协议，本公司拟以经评估的价值为基础，出资15,200万元收购集团公司之热电车间资产。   　　2根据本公司与施威特于2001年6月14日签订之纺织生产线收购协议，本公司拟以经评估的价值为基础，出资2,500万元收购施威特之毛纺织生产线。 　　3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 　　(1)《避免同业竞争协议》的约束 　　根据集团公司与本公司于1999年2月25日签订之《避免同业竞争协议》，集团公司将只生产80支以下的中低档精纺呢绒，不以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争的高档精纺呢绒，该协议所约定的内容对协议双方的全资、控股、参股企业(含合资企业)均有约束力。 　　(2)公司章程对规范关联交易的安排 　　公司《公司章程》在第七十二条、第八十三条中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避政策。 　　《公司章程》在第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应主动回避,其他股东也有权要求其回避。” 　　《公司章程》在第八十三条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应主动回避，其他董事也有权要求其回避。” 　　(3)保护中小股东利益的其他安排 　　为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况，保证公司及中小股东利益的不受侵犯，除前述安排外，本公司还采取以下措施： 　　1对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司严格按照证监会、上交所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。 　　2本公司拟用本次发行募集资金收购集团公司热电车间，避免与集团公司在供应电、汽方面产生的关联交易。 　　4、主承销商和发行人律师的意见 　　主承销商认为：江苏阳光股份有限公司真实披露了存在的关联关系和关联交易，并采取了减少关联交易的措施，已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定，决策程序合法有效，其定价公开、公平，未发现损害江苏阳光股份有限公司及中小股东利益的情况。 　　发行人律师在(2001)苏同律股字(22)号“江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳光股份有限公司二00一年度可转债发行和上市的法律意见书”中发表意见：“上述关联交易均通过签订相关协议予以规范，协议是双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害贵公司及其他股东利益的情况；贵公司采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，并通过各种措施,减少与集团公司的关联交易；为了避免大股东利用自己的优势地位强制贵公司接受不合理的条件，公司已采取必要措施保护其他股东的利益”。     十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 　　（一）董事会成员 　　陈丽芬女士，中国国籍，44岁，高级工程师。曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记，集团公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事长、总经理。曾获“全国青年星火带头人”、“全国纺织巾帼建功标兵”、“江苏省优秀技术开发人才”、“江苏省三八红旗手”等荣誉称号，并当选为中国毛纺行业协会第一届理事会常务理事、无锡市第十二届人大代表、中国纺织系统劳动模范。2001年度在本公司领取薪水150,000元。 　　陆克平先生，中国国籍，59岁，高级经济师。曾任江阴市精毛纺厂厂长兼党支部书记。现任集团公司党委书记、总经理、江阴施威特毛纺织有限公司法定代表人、江阴阳光中传毛纺织有限公司法定代表人。第九届全国政协委员，获得过“江苏省劳动模范”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号。2001年度未在本公司领取薪水。 　　王玉成先生，中国国籍， 67岁，会计师。曾任集团公司财务总监、总经理助理。现任本公司总经理助理。2001年度在本公司领取薪水100,000元。 　　王洪明先生，中国国籍，37岁，经济师。曾任集团公司销售部副部长、原公司销售部部长。现任本公司副总经理。2001年度在本公司领取薪水100,000元。 　　汪建平先生，中国国籍，52岁，经济师。曾任江阴市精毛纺厂副厂长、原公司副总经理。2001年度未在本公司领取薪水。 　　陶永生先生，中国国籍，54岁，经济师。曾任江阴市空调除尘设备厂厂长、原公司董事。现任江阴精亚集团有限公司董事长、总经理。2001年度未在本公司领取薪水。 　　缪发忠先生，中国国籍，57岁，助理经济师。曾任江阴市石油机械厂副厂长、原公司董事。现任江阴市石油机械厂副厂长。2001年度未在本公司领取薪水。 　　王阿宝先生，中国国籍，53岁，工程师。曾任江阴市新桥精毛纺厂副厂长、原公司董事。现任江阴市新桥精毛纺厂厂长。2001年度未在本公司领取薪水。 　　蔡凤贤先生，中国国籍，49岁，助理工程师。曾任江阴市郁青时装厂车间主任。现任江阴市郁青时装厂厂长。2001年度未在本公司领取薪水。 　　(二)监事会成员 　　徐霞女士，中国国籍，39岁，会计师。曾任江阴市精毛纺厂财务科长、集团公司财务科副科长。现任本公司监事会召集人、工会主席。2001年度在本公司领取薪水50,000元。 　　周正英女士，中国国籍，41岁，现任集团公司纺部车间主任。2001年度未在本公司领取薪水。 　　王敏华女士，中国国籍，27岁，大专文化。现任本公司总经理办公室科员。2001年度在本公司领取薪水50,000元。 　　(三)其他高级管理人员 　　郁宇滨先生，中国国籍，32岁，会计师。曾任集团公司财务总监。现任本公司财务总监。2001年度在本公司领取薪水100，000元。 　　陈浩先生，中国国籍，28岁，大学学历。曾任集团公司财务总监助理、原公司财务总监助理。现任本公司董事会秘书。2001年度在本公司领取薪水100,000元。 　　(四)董事、监事、高级管理人员的特定协议安排 　　公司没有与上述人员签订借款、担保或类似安排的协议。 　　(五)董事、监事、高管人员的持股情况 　　公司上述人员均未持有公司及其他关联企业的股份，也未享有认股权。     十一、公司治理结构 　　(一)发行人公司章程中的有关规定 　　1、 关于公司股东、股东大会 　　根据公司规定，公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权力、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权力，承担同种义务。 　　公司股东享有依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配、依照其所持有的股份数额行使表决权等各项法律、行政法规及公司章程所赋予的权利。 　　公司股东承担遵守公司章程、依其所认购的股份何入股方式缴纳股金等法律、行政法规技公司章程规定应当承担的义务。 　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事和监事；修改公司章程等。 　　2、关于公司董事会 　　公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。 　　公司董事由股东大会选举或更换。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项等。 　　3、关于公司的监事会 　　公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数三分之一。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会等。 　　(二)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 　　公司重视人本管理，建立了符合公司实际情况的科学合理的人力资源开发与管理体系。公司基于长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 　　选择机制：根据公司发展需要和《公司章程》规定，遵循“德、才、智、体”的原则选择聘任。公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式。 　　考评和激励机制：由公司董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并针对每年考核目标及完成情况，进行相应的考评和激励。 　　约束机制：公司根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 　　(三)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 　　公司自创建以来，按照现代企业制度要求，建章立制，严格管理，各项生产经营计划稳步推进，逐步建立健全了一套较为完善、行之有效的内部控制制度。这些制度既自成章节、又融为一体、环环相扣，形成十分严谨的内部控制体系，对公司生产组织、经营发展、规模扩大、业务运作起到至关重要的作用，推动和促进了公司的快速发展。 　　(四)公司最近三年董事、监事和高级管理人员的变化 　　1999年5月17日，公司召开的1998年度股东大会会议同意蔡汝忠辞去公司董事，孙永烈先生辞去监事。聘请蔡凤贤担任公司董事，选举徐霞担任公司监事。 　　2001年2月7 日，公司召开的第一届董事会第五次会议同意陆阿满先生辞去公司财务总监，聘请郁宇滨先生出任公司财务总监； 　　2001年3月18日，公司召开的2000年度股东大会会议同意蔡国华先生辞去公司监事，选举周正英女士担任公司监事。 　　公司董事、监事和高级管理人员的变更符合有关规定，并且履行了有关法律程序，合法有效。 　　（五）进一步完善法人治理结构的措施 　　公司拟引入独立董事，并在监事会中增加非控股股东代表监事，以进一步完善法人治理结构、加强保护股东的权利和利益、提高公司整体运作效率和抗风险能力。     十二、财务会计信息 　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经会计师审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 　　(一)注册会计师意见 　　会计师已对本公司1999年12 月31 日、2000 年12 月31 日及2001年12月31日的资产负债表，1999 年度、2000年度及2001年度的利润表及利润分配表，1999年度、2000 年度及2001年度的现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 　　(二)简要会计报表 　　表12.1  公司最近三年的简要资产负债表(附后) 　　表12.2  公司最近三年的简要利润表(附后) 　　表12.3  公司最近三年的简要现金流量表(附后) 　　(三)最近三年财务指标 　　表12.4  公司最近三年财务指标表(附后) 　　（四）公司2001年度的财务资料 　　公司2001年度以下的财务资料摘自会计师苏公 W[2002〗A091号[审计报告〗。  　　表12.5  资产负债表(附后) 　　表12.6 资产负债表（续）(附后) 　　表12.7  利润表及利润分配表(附后) 　　表12.8  (附后) 　　表12.9  现金流量表(附后) 　　表12.10  现金流量表附注(附后) 　　表12.11  资产减值准备明细表(附后) 　　表12.12  股东权益增减变动表(附后) 　　(五)管理层关于公司财务分析的结论性意见  　　1、关于本公司资产质量状况和资产负债结构、股权结构的合理性 　　截至2001年12月31日，公司资产负债率为6.24％(母公司报表数)，流动比率为3.94，速动比率为3.17，货币资金、存货和应收账款分别占流动资产的39.7％、22.9％和19.5％。公司资产负债率低，流动比率和速动比率保持在正常范围，整体偿债能力强。 　　由于公司产品在价格、质量、品种上具有优势，产品基本能做到尽产尽销，周转较快，不存在积压或滞销情况。公司应收账款主要是客户所欠货款。这些客户都是公司长期合作伙伴，具有良好的信用。基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，公司认为这些客户欠货款发生坏账的可能性较低。 　　综上所述，公司流动资产结构良好，可变现能力强；固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。 　　截至2001 年12月31日，公司的负债总计为12,649.35万元，全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还的债务。   　　公司资产质量状况良好，资产负债比例较低，财务政策稳健。 　　公司股权结构较为均衡，有利于公司的独立运作和治理结构的完善。 　　2 、关于本公司现金流量及偿债能力 　　公司2001 年度净利润为12,623.36万元，经营活动产生的现金流量净额为13,097.71万元，每股收益0.40元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.42元，现金流较为理想。公司无逾期未还债务及延迟付息情况，公司现金流量充足，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。 　　3、关于经营成果、盈利能力及盈利前景分析 　　下表摘自会计师审计报告，为本公司最近三年营业收入及盈利概要。 　　                                              （单位：万元） 　　以业务划分之营业收入  2001年度   2000年度    1999年度 　　精纺呢绒              55,989.6   45,319.7  52,126.1(注) 　　精纺毛纱               8,786.7    2,553.0     —— 　　服装                  13,132.4    2,373.8     —— 　　加工业务               2,507.0      926.4      58.4 　　合计                  80,415.7   51,172.9  52,184.5 　　主营业务利润          23,989.4   18,071.1  17,594.2 　　利润总额              16,060.7   14,305.3  13,805.1 　　净利润                12,623.4   11,969.4  11,495.9 　　（注：含毛涤销售收入。） 　　1999年度，本公司净利润增加约62.7％，营业收入几乎全部来自精纺呢绒业务。该业务毛利率约为33.7％,在同行业中处于较高水平。 　　2000年度，公司加大精纺呢绒新品种、高档品种等高利润率产品的开发、生产和销售力度，确保公司在高利润率产品上具有较强的竞争实力，减少低利润率品种的销售，同时灵活调整中低档产品的价格，使公司实现盈利最大化和占领市场的双重目标；其次公司利用在高档面料领域的优势，涉足利润较高的服装业务，培育新的利润增长点。     　　2000年度，公司净利润约11,969.4万元，持续增长,毛利率约35.2％。精纺呢绒业务占总收入约94.0％，并提供本公司大部分利润，仍然是本公司最主要业务。本公司通过于2000年3月1日注册成立的阳光服饰及2000年11月2日注册成立的佳思丽时装从事服装业务，当年服装业务占总收入约4.2％。加工业务及精纺毛纱业务亦提供少量收入及盈利。 　　本公司于2000年2月取得国家对外贸易经济合作部批准的进出口自营权，该权利有利于本公司开拓国际市场。本公司当年出口1,033.49万美元（约折合人民币8,547万元）。 　　2001年度，公司营业收入约80,415.7万元，同比增加约57.1％，净利润增加约5.5％，各项业务收入较前一年度均有较大幅度增长。虽然精纺呢绒业务的收入增加约17.0％,但该业务收入占本公司总收入的份额减至69.6％。 　　2001年度，本公司服装业务收入同比大幅增长约450％，占总收入的份额增至16.3％，同时为本公司提供可观之盈利。佳思丽时装及阳光服饰选用国际流行之服装加工工艺，定向销售给机构大客户，附加值较高，各项费用较少，且作为中外合资企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，故效益较好。本公司服装业务较具市场竞争力，是目前最具发展潜力之业务。本公司在服装业务领域的进展增强了公司经营的稳定性，提高了公司的盈利能力。精纺毛纱业务亦取得较大进展，已占本公司总收入的10.9％。加工业务因不断改善生产效率和产量而提供少量收入和盈利。 　　本公司2001年出口2,287.53万美元（约折合人民币18,918万元），增长约121％。由于外销市场竞争激烈，国外市场对产品价格及品质都较国内有更高要求，因此本公司外销产品综合毛利率低于国内销售产品，其次公司部分内销产品毛利率亦有所下降，使得本公司2001年度产品的综合毛利率较以前年度为低。本公司开拓国际市场，可以增强盈利能力、提升品牌知名度，且能获取平衡外汇收支、交流技术及平抑国内市场波动等益处。因此，公司将继续加强对国际市场开拓力度。 　　2001年度，公司管理费用由去年同期的2,594.97万元增加至6,479.63 万元，较去年同期增加3,884.66万元，一方面因为纳入合并会计报表范围的子公司管理费用较去年同期增加1,842.90万元，子公司管理费用增加的原因一是根据《企业会计制度》规定一次性摊销开办费786.91万元，二是阳光服饰、佳思丽时装分别在2000年6月、2001年1月开始生产经营，管理费用自然较上年同期增加1,055.99万元；另一方面随着公司规模扩大，母公司本期管理费用中固定资产的折旧费、房产税、绿化费、水电费、管理人员工资及差旅费等较去年同期合计增加1,845.76万元。在扣除子公司开办费、绿化费等非经常性费用后，公司管理费用增加主要是规模扩大所致，公司将采取有效措施控制、降低管理费用。 　　根据有关规定，公司在实际收到地方财政返还的所得税时，直接冲减当期的所得税费用，公司中外合资控股子公司享受“二免三减半”的优惠政策且均处于免税期。2001年度，公司收到所得税实际返还1373.16万元，所得税费用为2,663.21万元。公司现执行的先征后返的所得税优惠政策到2001年底停止后，对公司的业绩将产生一定的影响。下表显示公司最近三年所得税情况： 　　　                                                     (单位：元) 　　项目                  2001年度       2000年度        1999年度 　　利润总额          160,606,672.35  143,052,937.87  138,050,618.76 　　减：少数股东收益     7,740,972.21     －14,524.21         － 　　应纳税所得额      122,314,506.85  147,403,305.28  153,941,596.00 　　所得税率                    0.33            0.33            0.15 　　应纳所得税额       40,363,787.06   48,643,090.74   23,091,239.40 　　先征后返适应税率            0.18            0.18              　　已退税额           13,731,644.86   25,269,232.11 　　实际税负           26,632,142.20   23,373,858.63   23,091,239.40 　　（注：已纳入合并会计报表范围的中外合资控股子公司阳光服饰和佳思丽时装享受“两免三减半”的所得税政策且正处在免税期。） 　　公司管理层认为，公司目前产品技术先进，质量领先，市场稳步扩大，盈利能力稳定，主营业务扎实、利润丰厚。经过多年的发展，公司已成长为全国知名的精毛纺面料生产企业，生产规模、技术开发能力、装备水平在国内名列前茅，可以保证盈利的稳定增长。 　　公司以持续经营、长远发展为目标，针对近年国内和国际经济形势逐渐好转，公司在积极开拓国内市场的同时还加大国际市场的力度。随着募集资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，公司主营业务收入将出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。 　　4 、公司主要财务优势及困难 　　依据公司最近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司主要的财务优势如下： 　　(1)融资能力强 　　公司有较好的营运纪录，资产状况良好，资金周转正常，已在银行及同行中树立了良好的信用形象，为公司的融资带来很大的方便。 　　(2)资产变现能力和盈利能力较强 　　公司在扩大业务规模的同时，亦采取有效措施加强客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度，使公司既避免了重大呆坏账的发生，又获得了充足的营运资金，为公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。 　　(3)公司经过多年的发展，已成长为全国知名的精毛纺面料生产企业。公司产品的市场前景看好，公司创新能力强，技术装备先进，综合竞争力在同行业中名列前茅。 　　(4)本次募集资金投资项目的实施有利于壮大公司的主营业务，强化公司的核心竞争能力。本次募集资金投资项目完成后，公司的财务指标和经营业绩将有更大改观，公司管理层有信心完成未来经营目标，保持盈利的连续稳定增长，以良好的经营业绩回报广大投资者，回报社会，为我国民族工业的发展作出贡献。 　　尽管公司产品具有质量、技术、成本、品牌和规模优势，但未来科技发展和我国加入WTO，将给公司的经营环境带来很大影响：未来纤维技术的突破，将有可能出现替代精纺呢绒的新型纺织物；中国加入WTO后，国外优势企业会进入中国市场。这些情况有可能给公司的经营带来困难。公司将利用已有的基础和优势，克服由此带来的困难。2001年公司出口产品收入已占总收入约23.5％，中国加入WTO，将有利于公司产品出口；公司将向其他有发展潜力的产业进行适度的扩张，以保持生产和经营的稳定。 　　(六)本次发行完成后公司资产负债结构的变化 　　本次发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司的流动负债、长期负债和股本结构在以下假设的基础上产生的变动： 　　1、 财务数据的基准日为2001年12月31日； 　　2、假设本次发行总额为83,000万元的债券在2001年12月31日完成发行并且清算结束。 　　公司建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考公司的历史财务报表。 　　表12.13  公司资产负债结构模拟变化表 　　项    目                 历史数(万元)   模拟数(万元) 　　流动负债合计              12,649.35      12,649.35 　　长期借款                     ——           —— 　　应付债券                     ——           83,000 　　长期负债合计                 ——           83,000 　　负债合计                  12,649.35      95,649.35 　　股东权益合计             127,982.07     127,982.07 　　负债及股东者权益合计     143,936.60     226,936.60 　　资产负债率(母公司报表数)     6.24％         41.69％     十三、业务发展目标 　　(一)公司发行当年及未来两年的发展计划 　　1、公司发展战略 　　公司立足主业，确立了"力攀国际高峰，参与全球竞争"的发展战略。公司将坚持技术创新和技术改造，不断加大科技投入力度，进一步增强公司主营业务的竞争能力，加快打造国际化的现代企业，确立公司在国际市场的地位。 　　2、公司整体经营目标及主要业务的经营目标 　　公司未来五年内在巩固毛纺主业的同时，大力发展高档男装、女装，实施国际化战略、多元化战略、名牌战略、现代营销战略和人才战略；以人才为后盾，以制度创新为动力，以多元化为突破口，以建立和完善科技创新体系和营销网络为切入点，增强公司的竞争优势。 　　公司主要业务的经营目标是依托公司技术优势，积极开发适合市场需求的高新技术产品，扩大产品的国内市场占有率；在原来出口20多个国家和地区的基础上，充分利用我国羊绒、丝、麻的资源优势和先进设备工艺开发新产品，出口欧洲各国。公司产品将从精纺呢绒向高档品牌服装延伸，到2005年，争取面料、服装生产各占50％，内销外销各占50％。 　　3、产品开发计划 　　本公司根据国际国内发展趋势，以多元化原料应用技术、多元化纱线结构技术等高新技术为突破口，对毛纺产品进行改造，计划研究开发抗静电不吸灰、抗皱、高弹、阻燃、芳香型、抗紫外线等性能的新一代毛纺产品，满足消费者要求高舒适性、易护理、保健、环保、多功能的现代衣着需要。 　　4、人员扩充计划 　　公司在人员扩充和培养上，采取外引和内培相结合的方式，改善人才结构，优化人员配置，并逐步完善企业人才的竞争和激励机制。公司对于营销人员，着重职业化熏陶和营销经验的培养，以适应全国大市场的建设乃至全球市场的竞争；对于现有中高级技术及研发人员，注重生产经验的积累和对新工艺、新技术的研究，突出新型实用技术成果的快速转换，保持技术在同行业中的领先水平；对管理人员，要探索适应公司和行业发展的最新管理经验，为公司的发展壮大培养更多的职业经理人。 　　5、技术开发与创新计划 　　公司不断加强技术中心的建设和前瞻性项目开发，目前正在从事多元化原料应用技术、多元化纱线结构及多功能性面料技术的开发 　　6、市场开发与营销网络建设计划 　　通过募集资金投资项目的实施，公司将继续保持主要产品在技术、品种和规模上的优势地位。公司将发挥务实、稳健的经营作风，针对公司产品的市场特点，采取以下措施来拓展市场: 　　(1)完善市场体系建设，提高产品国内市场覆盖面和占有率。 　　(2)随着公司规模和产品国际竞争力的不断提高，公司计划利用本次发行募集资金，建立江苏阳光进出口有限公司，开拓国际市场。 　　(3)建立、完善营销管理体系，将客户资料、产品技术指标、销售合同、仓储运输等档案资料全面实现网络化管理，为客户提供更及时、周到和高效的服务，为公司产品市场开发提供更有力保证。 　　(4)依托公司技术力量和人才，为客户开发新产品和提升产品档次提供技术咨询和服务，进一步拓宽产品应用范围，开拓更广阔的产品市场空间。 　　7、再融资计划 　　公司将合理利用募集资金，加快项目的建成投产，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报，不断增强再融资的能力，逐步实现公司的发展目标。在此基础之上，适时拓展新的市场空间，届时将会视市场情况进行再融资。 　　8、收购兼并及对外扩充计划 　　公司将利用自身综合优势以及资本市场的融资能力，通过收购兼并企业，实现低成本扩张。 　　9、深化改革和组织结构调整的规划 　　公司在规模发展壮大的同时，将进一步深化内部改革，包括分配制度、财务制度、人员管理等方面的改革。完善公司的激励机制，控制管理风险，优化管理流程；完善和细化岗位职责，推进优化组合、竞争上岗，强化干部培训与考核，提高公司的整体管理水平；搞好组织结构、营销结构和产品结构的调整，推动思维方式、人才机制、管理机制的创新。 　　10、国际化经营的规划 　　公司在立足国内市场的前提下，积极开展全球化的业务经营，深入拓展国际销售渠道，在原有已开拓的市场及新的国家和地区市场继续寻求新的合作伙伴，扩大合作范围，促进业务量的稳步增长；同时，充分发挥公司生产规模化和产品性能价格比等优势，利用多种手段开拓国内国际市场，提高市场份额；建立具有综合功能的海外网络体系，实现公司国际化经营的战略规划。 　　(二)公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 　　1、假设条件 　　(1)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生； 　　(2)国家对精毛纺行业的扶持政策不会有重大转变，并被较好执行； 　　(3)公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形； 　　(4)公司已形成的品牌优势、市场优势； 　　(5)公司发行可转债的融资计划于2002年内完成。 　　2、实施上述计划将面临的主要困难 　　(1)精纺呢绒行业在一定程度上存在低档劣质产品无序竞争的状况，从而对公司的经营有着一定的影响； 　　(2)在公司规模不断增长的背景下，公司在战略规划、组织实施、机制建立、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战； 　　(3)专业人才，特别是高级管理人才、高级技术人才的聘用存在一定的困难。 　　(三)公司的经营理念 　　公司的经营理念：通力合作、敢于拼搏、开拓创新、永不满足。 　　(四)公司发展计划与现有业务的关系 　　公司上述发展计划是在现有业务的基础上，按照规模化等发展战略的要求再上新的台阶。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了业务深度，扩大了生产、经营规模，从横向上使公司产品向多元化发展，从总体上提高了公司的经营及管理水平。 　　(五)本次发行可转债募集资金的作用 　　1、通过发行可转债，为实现业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司的规模化经营 　　我国毛纺工业的高档精纺产品在国内国际市场上刚刚开始起步，国际市场上流行的轻薄型高档面料产量极少，尤其是能够有效减少超细羊毛用量的多种原料混纺轻薄型面料产量更加少，现存的产品结构难与市场的需求结构相吻合。因此，公司迫切需要通过资本市场来募集资金，通过收购或技术改造的方式及时扩大公司经营规模、提高公司生产技术水平和产品品质，以便不断提高“阳光”牌精纺呢绒的市场份额、继续保持公司在行业中的领先地位，满足市场需求。 　　2、增强公司市场竞争能力 　　公司生产的“阳光”牌精纺呢绒是国家经贸委支持的“以产顶进”主要品牌之一。中国加入WTO 引起的贸易自由化将会模糊国际和国内市场之间的界限：一方面，公司向国外拓展的机会更多；另一方面，国外毛纺业进入我国市场的机会也将增加。 　　我国毛纺工业在世界上大而不强，由于毛纺工业不属于加入WTO后受保护的工业，如果国内毛纺企业不能在中国加入WTO之后迅速增强自身竞争力，那将受到跨国公司的强大冲击。公司通过发行可转换公司债券筹集资金，增强公司实力和竞争力，实现公司的发展战略。     十四、募集资金的运用 　　(一)预计本次发行可转换公司债券募集资金总量及其依据 　　本次发行募集资金扣除发行费用2,425.50万元后的净额，预计约80,574.50万元。 　　本次发行募集资金总量是依据国家发行可转换公司债券的有关法律规定，结合公司募集资金投资项目所需资金及公司的发展需要确定的。 　　(二) 董事会及股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见 　　公司第一届董事会第七次会议于2001年5月21日召开，公司董事会逐项审议了本次发行募集资金投资项目，认为这些项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，并对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长具有重要意义。公司董事会认为本次募集资金投资项目是切实可行的，能够实现预期的目标。本次募集资金投资项目已经公司2001年度第一次临时股东大会逐项审议批准。 　　(三)募集资金运用及对主要财务状况、经营成果的影响 　　表14.1  募集资金拟投资项目简表 　　利用本次发行可转债募集资金投资的各项目完成后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响： 　　1、进一步增强公司的盈利能力 　　第一，利用特种纤维生产功能性高级呢绒技术改造项目是对公司制条、纺纱、织造、部分后整理设备进行改造，以适应特种纤维高级呢绒产品的生产，项目设计年加工生产各种纤维毛条7000吨，特种纤维功能性高级呢绒160万米。该项目引进国外先进设备以适应羊绒、马海毛、羊驼毛等各种特种纤维的生产，提高毛条的质量为公司后道生产提供优质原料，并进一步提高公司的综合加工能力，增强公司的盈利能力。 　　第二，特种纤维加工技术改造项目是对公司复精梳设备进行改造以适应各种特种纤维、高支羊毛的生产，提高精梳毛条的质量并为公司后道生产提供优质原料。项目完成后，可解决公司目前复精梳设备产品适应性差的问题，公司整体的精梳毛条加工档次和质量都得到提高，每年可加工3600吨各种优质精梳毛条提供给公司后道生产使用。 　　第三，利用纳米技术开发新功能精纺呢绒技术改造和引进先进技术及设备、开发应用软件提高后整理技术创新能力技术改造两个项目利用先进技术，开发生产新功能精纺呢绒，满足目前国内外毛纺市场的需求。 　　第四、收购江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条有限公司纺织生产线可充分利用公司现有设备的生产能力，扩大公司的生产规模，增强公司的竞争能力。收购后可迅速进行正常生产，项目见效快。 　　第五、收购江苏阳光集团公司热电车间和增资江苏佳思丽时装有限公司都可增加公司的利润来源，具有较好的经济效益。 　　第六、成立江苏阳光进出口有限公司拓宽了公司国际营销网络，在扩大出口创汇的同时代理或进口国内市场急需的技术和产品，在原自营出口的基础上提高外贸量，增加投资效益。 　　2、由于公司使用可转换公司债券进行融资，在投资者选择转股之前，公司能充分利用财务杠杆，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产收益率。 　　3、本次可转债发行后，届时公司资产负债率将达42％左右，净资产、每股净资产不发生变化。公司募集资金投资项目初步估算效益产生时间在一年之内，投资回收期约4.5～6.5年。 　　(四)募集资金投资计划 　　如果公司本次募集资金超出预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金，以达到提高资金利用效率之目的。 　　如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，弥补缺口的资金来源之一为公司历年积累和以后各年新增利润形成的自有资金，来源之二为银行贷款。 　　根据项目的轻重缓急，本次募集资金投资项目的资金投入将按下列顺序安排。投资计划如下表所示： 　　表14.2  募集资金投资计划简表                                (单位：万元) 　　项  目  名  称               投资额  第一年计划  第二年计划  第三年计划 　　　                                      投资额     投资额       投资额 　　1、利用特种纤维生产功能性   18,848.1   18,848.1 　　　 高级呢绒技术改造项目 　　2、特种纤维加工技术改造项目  2,995.2    2,995.2   　　3、利用纳米技术开发新功能    2,910.1     2910.1 　　　 精纺呢绒技术改造项目 　　4、引进先进技术及设备、开发   2,650.3    1,660.3      495          495 　　　 应用软件，提高后整理技术 　　　 创新能力技术改造项目 　　5、收购江阴施威特毛纺织有限   13,000     13,000 　　　 公司、江阴东升毛条有限公 　　　 司纺织生产线 　　6、收购江苏阳光集团公司热     15,200     15,200 　　　 电车间 　　7、增资江苏佳思丽时装有限      5,600      5,600 　　　 公司 　　8、成立江苏阳光进出口有限      9,000      9,000 　　　 公司 　　9、补充上述项目流动资金     10,370.8   10,370.8   　　　     合  计              80,574.5   79,584.5     495          495 　　(五)募集资金投资项目及立项审批情况 　　1、利用特种纤维生产功能性高级呢绒技术改造项目 　　(1)投资项目的背景 　　公司目前制条设备仍为国产设备，纺纱、织造、后整理还有部分设备未改造，用该类设备生产效率低、产品疵点多、产品适应性差，故急需引进国外先进的设备以适应各种特种纤维（指马海毛、羊驼毛、羊绒、高支羊毛条等特种纤维）的生产，满足当前国内外毛纺织品市场的需求，最终提高公司的经济效益。利用特种纤维生产功能性高级呢绒项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》第二十四项第20条的要求，为国家鼓励项目。本项目利用特种纤维生产功能性高级呢绒，符合毛纺织品的发展趋势和日益增长的市场需求，市场前景看好，具有较强的成长性。 　　(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 　　本项目已经国家经贸委(国经贸投资[2001〗600号《关于江苏阳光股份有限公司利用特种纤维生产功能性高级呢绒技术改造项目建议书的批复》)批准。依据以上文件编制的项目可行性研究报告由江苏省纺织工业设计研究院完成。 　　项目总投资19,860.3万元，全部由本次募集资金投入，其中固定资产投资18,848.1万元，新增铺底流动资金1012.2万元。募集资金主要用于年加工各种毛条7000吨、功能性高级呢绒160万米所需的生产设备购置及相关费用。 　　(3)项目的技术含量 　　1)产品的技术水平和质量标准 　　目前用特种纤维制成高档次、高质量的精纺呢绒系列产品符合毛纺织品国内外市场发展的趋势，由于各种特种纤维在长度、长度离散、细度、细度离散、短毛率方面均有较大差异，因此相对于普通精纺织物在生产工艺方面具有较大的难度，产品的技术含量、附加值较高。 　　2)项目选择的生产方法、工艺流程和生产技术情况 　　本项目产品为利用特种纤维制成的功能性高级精纺呢绒，产品在生产工艺方面必须进行新的调整、研究与开发。其工艺参数、工艺道数均必须根据产品特点进行选择。 　　3)项目主要设备和技术人员情况 　　本项目引进细纱机、自动络筒机、并线机、特种纤维织机（剑杆织机）、针梳机及后整理等设备。 　　公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。 　　(4)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 　　本项目所需各种净毛可由公司前道洗毛后提供，制条后再提供给后道生产呢绒。马海毛、羊驼毛、远红外涤纶、抗静电腈纶等特种纤维由公司统一在国内外市场采购。 　　本项目产品为高档产品，质量要求高，相应的染化料和大部分助剂均采用进口产品。 　　(5)项目的市场分析 　　随着国内外人们消费水平的不断提高，高档的针纺织品日益受到人们的青睐。国内外纺织品发展趋势正在向轻薄方向发展，这就要求纤维原料的细度要好。特种动物纤维中山羊绒、兔毛、牦牛绒、驼绒等都具有细度细，手感柔软滑腻的特点，尤其是山羊绒和兔毛更是居于首位，对这些原料合理加工，可以生产出高质量高档次的产品。 　　我国的山羊绒、兔毛、牦牛绒三种原料在国际市场占有举足轻重的地位，其中羊绒产量占世界产量的60％。山羊绒可用于生产羊绒衫、粗梳呢绒、披肩、围巾等产品。随着羊绒制条技术的发展和成熟，山羊绒在精纺产品中的比例也逐渐增大。这类产品手感柔润、细腻，光泽自然柔和并持久，市场需求大，经济效益好。羊驼毛细密精致，柔软顺滑，保暖性强，以“羊驼”毛为原料，经特种工艺精细加工的精、粗纺呢绒面料是制作冬季面料的高级理想原料。用该原料制作高级大衣、风衣、男女休闲服装，轻便保暖、潇洒自如、品位高尚，是当今国内外极为流行的服装面料之一，市场销售看好。 　　本项目淘汰旧产品，利用特种纤维年生产160万米功能性高级呢绒，新产品属于高档产品，项目实施后提高了企业产品的档次，且不新增生产能力。公司原有一支成熟的供销队伍和庞大的供销网络，故本项目产品可仍由公司统一销售。 　　(6)环境保护 　　本项目淘汰旧设备，引进相应的新设备，生产的总产量不变，因此总用排量及排水水质也没有变化，现有污水处理设施能够满足生产需要。 　　(7)项目的选址、占用土地的情况 　　项目无需新增建筑物，所有设备均在原有已建车间中进行。各车间的柱网及层高均能满足设备改造的要求。 　　(8)项目的效益分析 　　本项目建设期九个月，生产期第一年（投产期）达产率为80％，以后达产率为100％，可实现年加工生产各种纤维毛条7000吨，特种纤维功能性高级呢绒160万米，新增利润总额5318.1万元，内部收益率20.80％，投资回收期5.42年（含建设期）。 　　2、特种纤维加工技术改造项目 　　(1)投资项目的背景 　　近几年来，公司为了提高产品档次，提高产品的附加值，已投入了大量资金对公司中不适应产品生产和开发的设备进行了技术改造，先后引进了纺纱、织造、后整理等关键工序的生产设备。但公司目前复精梳设备品种适应性差，故急需引进国外先进的设备以适应各种特种纤维、高支羊毛的生产。本项目拟对公司复精梳设备进行技术改造，为公司精纺呢绒的生产提供优质原料，进一步提高企业的综合加工能力。 　　(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 　　本项目已经江苏省经济贸易委员会(苏经贸投资[2001〗508号《关于江苏阳光股份有限公司利用特种纤维加工技术改造项目建议书的批复》)批准。依据以上文件编制的项目可行性研究报告由江苏省纺织工业设计研究院完成。 　　本项目总投资4288.4万元，全部以本次募集资金投入,其中固定资产投资2995.2万元(含外币342.3万美元)，新增铺底流动资金1293.2万元。 　　(3)项目的技术含量 　　1)产品的技术水平和质量标准 　　本项目生产加工各种特种纤维色毛条，为公司后道生产的产品提供优质的原料。由于各种特种纤维羊绒、马海毛、羊驼毛、羊毛在长度、长度离散、细度、细度离散、短毛率方面均有较大差异，故产品加工难度大，生产的产品质量要求能满足高档特种纤维呢绒的生产需要。 　　2)项目主要设备 　　本项目主要引进设备包括精梳机、混条机及针梳机。 　　(4)主要原材料、辅助材料供应情况 　　本项目所需原料由公司统一在国内外市场采购并制条提供。 　　(5)项目的市场分析 　　本项目拟对公司复精梳设备进行技术改造，为公司后道精纺呢绒（包括特种纤维呢绒）的生产提供优质原料——各种染色精梳毛条，其市场需求及预测与特种纤维精纺呢绒密切相关，故市场需求及预测同“利用特种纤维生产功能性高级呢绒技改项目”。 　　项目实施后，公司整体的精梳色毛条加工档次和质量都得到提高，可年加工3600吨各种染色精梳毛条均提供给公司后道生产使用。 　　(6)环境保护 　　本项目淘汰旧设备，引进相应的新设备，生产的总产量不变，因此总用排量及排水水质也没有变化，现有污水处理设施能够满足生产需要。 　　(7)项目的选址、占用土地的情况 　　本项目无需新增建筑物，所有设备均在原有已建车间中进行。各车间的柱网及层高均能满足设备改造的要求。 　　(8)项目的效益分析 　　本项目建设期九个月，生产期第一年（投产期）达产率为80％，以后达产率为100％，可实现年加工生产各种纤维色毛条3600吨，新增利润总额1717.9万元，内部收益率22.42％，投资回收期5.91年（含建设期）。 　　3、 利用纳米技术开发新功能精纺呢绒技术改造项目 　　(1)投资项目的背景 　　公司为适应国内外毛纺织市场的需求，拟运用纳米技术开发新型毛纺织品，在原有的毛纺产品性能（如织物强力、透气性、外观风格等指标）保持不变的基础上，提高毛纺产品抗静电、抗紫外线、防菌等性能。本项目符合国内外对新型毛纺织品的市场需求，具有较强的成长性。本项目实施后可年产纳米新功能精纺呢绒150万米。 　　(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 　　本项目已经江苏省经济贸易委员会(苏经贸投资[2001〗534号《关于江苏阳光股份有限公司采用纳米技术开发新功能精纺呢绒改造项目建议书的批复》)批准。依据以上文件编制的项目可行性研究报告由江苏省纺织工业设计研究院完成。 　　本项目总投资3274.8万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资2910.1万元(含外币223.0万美元)，新增铺底流动资金364.7万元。 　　(3)项目的技术含量 　　1)产品的技术水平和质量标准 　　利用纳米技术开发新功能精纺呢绒所涉及引进的设备具有国际九十年代的先进水平，装备技术可靠，同时充分利用公司自身的技术优势和生产潜力，加上引进的与之配套的工艺技术软件，可进一步提高公司开发生产欧洲名牌风格呢绒的能力。本项目利用纳米技术，开发生产新功能精纺呢绒，产品具有较强的竞争能力。 　　2)项目选择的生产方法、工艺流程和生产技术情况 　　利用纳米材料的特殊性能开发多功能、高附加值的功能织物，将在未来的纺织行业创造巨大的经济、社会效益。目前纳米技术在纺织上的利用主要为： 　　1利用纳米材料作为填料来改性织物基材，制备功能性复合纤维。 　　2通过对天然纤维的后整理而赋予天然纤维更优越的功能。天然纤维因其服用的舒适性等而被广泛接受，但又因为其本身的一些缺点而必须进行后加工整理，如天然纤维对受霉和腐败产生的真菌的侵袭比合成纤维敏感得多，所以这些织物需要经过高效和抗菌整理剂处理。纳米氧化锌微粉不仅有良好的紫外线遮蔽功能，而且也具有优越的抗菌、消毒、除臭功能，因此把纳米氧化锌微粉作为功能助剂对天然纤维进行后整理，可以获得性能良好的抗菌织物。另外，由于计算机、家用电器的广泛应用，对织物进行抗辐射整理已迫在眉睫。由于纳米材料本身有优越的防辐射性能，因而能被广泛应用。 　　3)项目主要设备 　　生产设备主要为喷射染色机、挂染设备、松式染色机、高精度均匀轧机，共6台。检测设备主要是静电测试仪、透色电子显微镜、激光散射粒度仪、比表面仪、定位仪共5台。 　　(4)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 　　本项目拟利用纳米技术，开发新功能精纺呢绒，产品的原料主要为80～100支高支羊毛，所需原料由公司统一在国内外市场采购并制条提供。本项目所需染化料和大部分助剂均采用进口产品，只要向国内有关进口经营公司采购即可。 　　本项目在纳米新功能面料的生产中，需采用各种纳米级多功能助剂10.1吨/年。 　　(5)项目的市场分析 　　自80年代以来，纳米材料已逐步在纺织、电子、化工、通信、环保等领域应用。利用纳米技术对毛纺产品进行加工处理后，可提高毛纺产品抗静电、抗紫外线、防菌等性能。纳米技术在毛纺织上的应用前景备受瞩目。 　毛纺织品在原料中添加纳米SiO2、纳米ZnO、纳米SiO2复配粉体材料，或在后整理过程中加入，可制成抗静电、杀菌、防霉、除臭和抗紫外线辐射的内衣和服装，可用于制造抗菌内衣、用品，可制得满足国防工业要求的抗紫外线辐射的功能纤维。这类纺织品具备一定程度的免洗性能，大大减少洗涤废水排放对环境的污染。该类产品在原有的毛纺产品性能（如织物强力、透气性、外观风格等指标）保持不变的基础上，经过纳米技术可增加新功能，如抗静电、抗菌、抗紫外线等功能。产品符合市场需求，前景看好。 　　(6)环境保护 　　本项目淘汰旧设备，引进相应的新设备，生产的总产量不变，因此总用排量及排水水质也没有变化，现有污水处理设施能够满足生产需要。 　　(7)项目的选址、占用土地的情况 　　本项目不需新增建筑物，所有生产及检测设备均布置在原有染整车间内，柱网及层高均能满足生产设备改造的要求。 　　(8)项目的效益分析 　　本项目建设期九个月，生产期第一年（投产期）达产率为80％，以后达产率为100％，可实现年产纳米新功能精纺呢绒150万米/年，新增利润总额1235.9万元，内部收益率22.53％，投资回收期5.37年（含建设期）。 　　4、引进先进技术及设备、开发应用软件，提高后整理技术创新能力技术改造项目 　　(1)投资项目的背景 　　公司拟引进国外先进的设备和技术，开发工艺应用软件，使常规羊毛及羊毛混纺产品通过特殊后整理工艺技术，结合新型助剂、特殊机械设施和软件，达到各类新型面料的性能和风格。本项目实施后可整体提高公司产品的档次。 　　(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 　　本项目已经江苏省经济贸易委员会(苏经贸投资[2001〗787号《关于江苏阳光股份有限公司引进先进技术和设备提高后整理开发能力技术改造项目建议书的批复》)批准。依据以上文件编制的项目可行性研究报告由江苏省纺织工业设计研究院完成。 　　本项目总投资2741.2万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资2650.3万元(含外币60.3万美元)，新增铺底流动资金90.9万元。 　　(3)项目的技术含量 　　1)产品的技术水平和质量标准 　　本项目产品的各项指标均要达到FZ/ T24002－93《精梳毛织品》一等品技术要求。 　　2)项目选择的生产方法、工艺流程和生产技术情况 　　本项目拟在引进国外先进的硬件设备的同时，引进工艺技术，并根据不同品种和质量的要求，开发应用软件提高后整理技术创新能力。 　　3)项目主要设备和技术人员情况 　　本项目拟引进Kroy布匹处理机1台，并委托国内软件开发企业用2～3年的时间逐步开发工艺应用软件。拟开发的工艺应用软件包括：印花预处理工艺、匹染预处理工艺、光泽处理工艺、柔软手感处理工艺、抗起球处理工艺、防缩处理工艺、凹凸工艺、绉纹工艺。 　　(4)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 　　本项目在公司原有生产基础上，通过特殊后整理工艺技术，结合新型助剂、特殊机械设施和软件，提高后整理技术创新能力，达到各类新型面料的性能和风格。本项目仍采用进口澳毛，所需澳毛可由公司在国内外市场采购，本项目不新增用毛量。 　　本项目生产过程除使用常规染化料和助剂外，需新增特殊化工料及整理助剂。 　　(5)项目的市场分析 　　公司根据目前国内外毛纺面料日益趋向高支轻薄化、原料多元化、风格多样化、功能多种化的“四化”发展方向，确立依靠技术改造、技术进步来开发高档高支轻薄型、功能型、多种纺织原料混纺、高附加值、技术含量高的毛纺面料，在更新引进硬件设备的同时，将软件技术开发融入到生产总过程中去，以提高企业技术创新能力，生产出开拓市场的新产品。 　　据海关统计，2000年进出口毛织物平均单价差2.91美元/米（折合人民币约23元/米），本项目实施后可整体提高公司产品的档次，按每米平均提高4元测算，其中条染产品400万米/年，每米平均提高3.5元；匹染、印花产品200万米/年，每米平均提高5元，因此，本项目经济效益显著。 　　(6)环境保护 　　本项目为引进Kroy生产线、开发应用软件项目，在现有生产基础上进行技术改造，虽然生产的总产量不变，但增加生产污水量为3.6 m3/h，该废水经主机设备所带的中和槽中和后排入厂区的污水管网，汇入公司污水站一并处理达标后排放。 　　技改项目产生的废气来自Kroy生产线生产过程中挥发的氯气，通过主机设备所带的废气收集设备收集后，再进入氯气洗涤塔中，加入NaOH溶液中和，废水排入废水中和槽。 　　(7)项目的选址、占用土地的情况 　　本项目需新增1000平方米的建筑物，放置Kroy布匹处理机。 　　(8)项目的效益分析 　　本项目建设期3年4个月（其中软件开发分三年实施），生产期第一年（投产期）达产率为40％，生产期第二年（投产期）达产率为70％，以后达产率为100％，可年提高600万米精纺呢绒的品质，使公司的产品品质水平与国际接轨，替代进口产品，为公司的快速健康发展增添后劲。本项目实施后，每年可新增利润总额993.6万元，内部收益率23.86％，投资回收期5.3年（含建设期）。 　　5、收购江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条有限公司纺织生产线项目 　　公司拟投入募集资金13,000万元收购施威特、东升公司的纺织生产线，为公司后道生产高支精纺呢绒提供各种规格精纺毛纱或对外销售。经资产评估师及土地评估师评估，收购资产评估价值合计为14,158.59万元。 　　(1)收购动机 　　1)巩固和发展主营业务，提高公司行业地位和市场竞争力。 　　公司目前是国内最大的高档精纺呢绒生产企业之一，但尚未形成绝对领先的生产规模和市场地位，通过本次收购充分利用了公司现有设备，配合公司前后工序，公司生产能力可在原有基础上有较大提高，形成1100万米/年的呢绒生产能力和出口毛纱1100吨/年的生产能力，大大提高了公司的综合竞争能力，公司产品的市场占有率将有较大的提高，确保在加入WTO后，公司具备在国际、国内市场与国外知名品牌竞争的实力。 　　2)低成本扩张,迅速产生较好的经济效益。 　　通过收购资产的形式扩大生产规模，符合毛纺织行业总量控制的行业政策，有助于本公司通过资本市场实现低成本扩张的发展战略。本次收购的工艺设备均为两家公司近几年引进的国外先进设备，自动化程度高，且大部分与本公司现有设备型号相同，便于使用本公司现有的工艺技术及维修管理。所需员工继续聘用施威特、东升公司的原生产人员，收购后即可进行正常生产，项目速度快，见效早。通过本次收购，可以缩短建设周期，尽快产生经济效益。 　　(2)收购的必要性 　　1)有效规避同业竞争 　　本公司和施威特都从事精纺毛纱的生产业务，因此存在潜在的同业竞争的因素，本次收购后，施威特的机器设备和部分熟练工人将进入本公司，施威特将主要从事特种毛纱的外贸业务，放弃精纺毛纱的生产业务，从而有效规避了与本公司的同业竞争。 　　2)有效降低公司的经营成本 　　完成收购后，公司后整理能力与前道精纺生产能力配套完整，符合精纺呢绒市场“小批量、多品种、短交期、出样多”的市场特点，可以充分发挥设备的生产能力，降低产品的单位成本，提高产品销售竞争能力和公司盈利能力，有效降低公司的经营成本。 　　3)充分利用市场机会、扩大生产规模及盈利能力 　　随着国内外人们消费水平的不断提高和衣着观念上的转变，衣着用面料正向高档、舒适型转变。根据市场预测，毛纺织品的高支轻薄化、多功能化、纤维多元化、花式风格多样化是近期以及以后很长一段时期的发展趋势。然而目前国内毛纺织企业普遍存在技术含量低，产品服用性差的情况。本公司的主导产品“阳光”牌全毛精纺呢绒面料，以其质地高档、手感滑糯、色泽鲜艳成为行业公认的高档名品。本项目在收购施威特、东升公司纺织设备后，将利用目前较好的市场机会和公司的品牌优势，扩大生产和销售规模，提高公司盈利水平。 　　(3)项目经济效益 　　本项目正常年份，税后利润为1,858.5万元，所得税后全部投资内部收益率19.05％，所得税后投资回收期4.49年，所得税前增量全部投资财务净现值6,700万元，所得税前以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为48.17％。 　　(4)募集资金投入对经营状况的影响 　　本公司主要生产精纺呢绒，精毛纺企业拥有的细纱机纱锭数是精纺生产能力的关键指标，本公司目前拥有纱锭24,284锭，年生产毛纱能力1942.72吨。本公司向施威特收购进口细纱机12台（640锭/台），向东升公司收购进口细纱机24台（640锭/台），两项共计纱锭23,040锭，可增加自纺毛纱1843.2吨/年。公司生产能力将在原有基础上有较大提高，配合公司的技术开发能力和市场网络，将大幅度地提高公司的综合实力，使公司逐步向全球化、高科技的现代大型纺织企业发展。 　　6、收购江苏阳光集团公司热电车间 　　本公司拟投入募集资金15,200万元收购集团公司热电车间。该车间主要为本公司提供生产用蒸汽和热水，经资产评估师及土地评估师评估，评估价值为15,216.98万元。 　　(1)收购动机 　　1) 建立独立、完整的生产体系，满足公司未来发展的需要 　　公司目前已形成了洗毛、制条、纺纱、织造、染整、服装的连续生产流程，但由于历史的原因，公司目前的能源动力及生产所需的汽、电主要由集团公司热电车间提供，而且本次募集资金大部分新建项目的汽、电也将由热电车间提供。公司上市以来，由于生产规模的不断扩大，对汽、电的需求量不断增加，此类交易的金额也将逐渐增大。没有独立的配套公用工程，公司的未来发展将受到影响。收购热电车间后，公司将形成完全独立运作、完整的生产体系。 　　2) 保证公司生产经营的需要、降低经营风险 　　公司生产部门因工艺质保要求，对供热的稳定性及供热参数均有较高的要求，但由于热电车间独立于公司之外运行，导致热电车间的检修时间安排、参数调整与本公司生产计划不相吻合，影响公司产品的品质和产量。目前由集团公司供热、供电的方式已制约了公司生产的发展要求。收购热电车间后，公司通过整合、统一管理热电车间，可及时、主动调整供热参数和提高机组运行效能，保证公司正产生产经营的需要，降低经营风险。 　　(2)收购的必要性 　　1)减少关联交易 　　本公司生产所需的热蒸汽、热水、电力由集团公司的热电车间提供，1999年度、2000年度及2001年度公司向集团公司支付该类费用分别为2,561.81万元、2,744.86万元及2,809.80万元。随着公司规模的扩张，此类交易的费用将不断增加，收购完成后，将大大减少与集团公司的关联交易，进一步规范公司运作，为公司下一步的发展打下坚实的基础。 　　2)降低生产成本,提高产品竞争力 　　公司的热力和电力由集团公司供应，使公司运行成本偏高，降低了公司产品的竞争力,不利于公司的发展。采用收购热电车间现成运行资产的方式，省去建设期，投入可以直接产生效益，大大降低了运行成本，提高了本公司精纺产品在国内、国际市场中的竞争力。 　　(3)项目的经济效益分析 　　本项目正常年利润总额为3096.91万元，项目所得税后全部投资财务内部收益率为18.43％，所得税后财务净现值为4,998.51万元，所得税后投资回收期为5.09年，项目能较快收回投资。正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为38.90％，项目的风险较小。 　　7、增资江苏佳思丽时装有限公司 　　佳思丽时装是专业从事时装及配套服饰生产的中外合资企业，由本公司同香港东升有限公司合资建立。为了增强佳思丽时装服装产品在国际市场的竞争力，合资双方决定增加出资，将该公司的资本从602万美元增加到1500万美元。以此资金购置国际先进水平制衣设备，可以形成年产30万件（套）时装生产能力。 　　(1)投资项目的背景 　　服装是面料的后续延伸产品，相关性较强。中国加入WTO后，将为国内服装出口提供市场和机遇。但是目前该公司生产能力和设计服装新款式的技术能力客观上受到规模和设备条件的限制，不能满足客户和市场的需求。鉴于上述情况，合资双方决定按原出资比例增资898万美元引进服装设计和生产技术设备，培训技术骨干，形成服装生产线，批量生产创新品牌服装。本项目将有利于佳思丽时装增强其服装在国际市场上的竞争能力，提高企业经济效益。 　　(2)投资概算 　　项目计划总投资折合898万美元，中方出资部分为673.5万美元（折合人民币约5600万元），由本次募集资金投入。 　　(3)项目的技术含量 　　1)产品的技术水平和质量标准 　　在服装生产过程中，运用CAD电脑设计系统和先进裁剪设备进行服装设计裁剪，完成款式设计，服装色彩搭配，衣片和样板输入，样板修正、排料、衣片盘和排料盘的储存输出，用料计算及样板切割。比手工排料操作效率要提高6～10倍。 　　本项目引进设备先进，并由外方提供最新服装设计信息。 　　本项目服装产品采用FZ/T81007—1994标准。此外还要满足客商在订单中提出的附加条款。 　　2)项目主要设备情况 　　本项目拟选用先进的德国缝纫机、意大利整烫设备及美国GERBER公司的CAD/CAM设计系统等476台。 　　(4)主要原材料及辅助材料的选择及消耗 　　由于本公司具有年产各类品质优良的精纺呢绒的能力，故佳思丽时装所需原材料均优先由本公司供应。辅助材料主要为里料和衬料，为保证时装的工艺要求和质量要求，外销产品辅料可从国外进口解决。 　　(5)项目的市场分析 　　纺织品服装市场关系到人的最基本的生活需求，因此它是巨大和具有永恒生命力的市场。纺织品服装行业有国内市场庞大需求的依托，同时服装行业也是我国出口创汇的第一大产业。我国棉纱、棉布、丝织品、服装和针织品产量均居世界首位，化纤、呢绒产量居世界第二位。 　　纺织与服装产业由于固有的成本特点，在国际市场上是发展中国家向发达国家出口的主要产业。根据FAO组织关于服装产业的预测，到2005年预计发达国家进口和出口服装情况如下： 　　年份   发达国家进口量(千吨)   发展中国家出口量(千吨) 　　2005          6262                   6242 　　由此可见，在今后的几年中，发展中国家向发达国家的服装出口有着较大的潜力。 　　此外，我国纺织品服装出口连年增长，据海关总署统计，1998年纺织品服装出口总额428亿美元，占全国外贸出口总额的23.3％，其中纺织品出口总额128亿美元，服装出口总额300亿美元。1999年纺织品服装出口达到431亿美元。2000年纺织品服装出口达到520亿美元，其中纺织品出口160亿美元，同比增长23.5％，服装出口360亿美元，同比增长19.8％，占纺织品和服装总出口额的69％。中国加入WTO，将为服装出口提供市场和机遇。 　　(6)项目环境保护情况 　　本项目在原有车间添加服装设备，增加少量的生活污水量排往本公司污水处理站进行处理。该车间为服装车间，不产生废气。产生的废渣为裁剪服装的边角料，送往回收公司回收利用。 　　产生的噪声为缝纫机发出的噪声，在设备选型时已注意选用低噪声设备，改善操作人员的工作环境。 　　本项目中服装车间是钢筋混凝土框架结构工业厂房，建筑耐火等级达到二级以上，符合服装生产属于丙类火灾危险性的防火要求。 　　(7)项目的选址、占用土地的情况 　　本项目在佳思丽时装现有厂房内安装设备，所以不涉及新建厂房，也不需要占用土地。 　　(8)项目的效益分析 　　本项目在动工六个月后即可正式投产并达产80％，第二年达产率为100％，实现年产30万件套时装的生产规模。本项目建成后可实现年利润总额2,259.9万元，所得税后内部收益率30％，投资回收期（含建设期）4.42年。本公司将按所持股权比例取得投资收益。 　　8、成立江苏阳光进出口有限公司项目 　　(1)投资项目的背景 　　通过成立进出口公司，能加强公司的品牌建设和营销网络建设，并使本公司更快、更及时地了解和掌握国际市场信息，以生产带动贸易、以贸易促生产，开发国际市场急需的高附加价值的产品；在扩大出口创汇的同时代理或进口国内市场急需的技术和产品，在原自营出口的基础上大幅度提高外贸量，增加投资收益。本公司在获得自营进出口权以后第一个年度（2000年）就出口1033.4万美元、进口649.1万美元，而2001年度出口同比增加约121％，为公司成立进出口公司开展国际贸易提供了有利条件。 　　江苏阳光进出口有限公司已经国家对外贸易经济合作部外经贸扶函[2001〗62号《关于赋予江苏阳光进出口有限公司进出口经营权的批复》批准成立。该公司成立后，将主要从事毛纺面料、服装、毛纱的出口贸易和染化料助剂进口代理、各种纺织设备进出口咨询代理、各种技术软件进口代理。本项目可行性研究报告由江苏省纺织工业设计研究院完成。 　　(2)双方投资情况 　　江苏阳光进出口有限公司注册资本10000万元，本公司以本次募集资金投资9000万元，占注册资本的90％，江阴市盛银投资有限公司投资1000万元，占注册资本的10％。 　　(3)成立江苏阳光进出口有限公司的必要性和可行性 　　1)本公司投资组建进出口公司不但能获得投资收益，更有助于公司品牌和市场网络的建设，实现生产和贸易的相互促进； 　　2)现在客户对企业要求的交货期日趋缩短，迫使企业以小批量、多品种、快交货的生产与销售方式赢得市场，通过第三方外贸公司开展公司进出口业务由于时间周期长，对客户需求不能及时把握，已不能适应市场的变化； 　　3)佳思丽时装及阳光服饰是以产品外销为主的企业，随着两公司生产规模的不断扩大，根据专业化分工的原则，有必要建立专业进出口公司开辟国际市场，代理进出口业务。 　　我国是纺织品服装出口大国，根据海关统计资料，从1996年以来只有1998年、1999年受亚洲金融危机的影响进出口额都略有下降外，其他年份都在增长。中国加入WTO后，随着关税壁垒的逐步降低和配额限制的逐步取消，纺织品服装进出口额应有所增长；毛纺产品的产量增加、技术和质量要求的不断提高，都需要先进的软件、设备、原辅材料作为后盾，这必将导致相关物资进口量的增加。 　　经过多年耕耘，公司在行业内积累了相当多的上、下游资源，尤为重要的是，公司对纺机市场、羊毛市场、呢绒市场的变化及同行业状况较一般的外贸公司有更深的了解和把握，公司立足纺织服装领域开展外贸业务具有先天的优势。而进出口公司更可凭借本公司的产品、设备、软件、原辅材料进出口量作为业务起步和发展的基础。综上所述，公司成立进出口公司是可行和必要的。 　　(4)效益测算 　　本项目建设期1年，经营期前三年销售收入分别为5,620万元、7,173万元、9,535万元，净利润分别为49万元、437万元、1,035万元。经营期第五年，销售收入和净利润分别为13,156万元和1,905万元。本公司将按所持股权比例取得投资收益。 　　(六)前次募集资金运用 　　1、 会计师对公司前次募集资金使用情况进行专项审核的结论 　　会计师对公司前次募集资金截至2000年12月31日止的使用情况进行了专项审核，并在苏公W[2001〗E008号[前次募集资金使用情况专项报告〗中发表意见：“经审核，我们认为贵公司前次（1999年8月27日）募股资金实际使用情况与贵董事会的说明及有关披露文件完全相符”。该报告及本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明刊载于2001年5月23日之《上海证券报》。 　　2、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 　　根据中国证监会证监发字[1999〗107号“关于核准江苏阳光股份有限公司公开发行股票的通知”，公司于1999年8月27日采用上网定价发行方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000万股，每股发行价11.98元,共计募集资金83,860万元,扣除发行费用1,934万元,实际募集到可使用资金81,926万元人民币，已经会计师锡会B[1999〗0098号验资报告验证。 　　通过募集资金的使用，公司完成了关键设备的技术改造，完善配套了中高档精纺呢绒生产线，扩大了市场营销体系，提高了产品技术含量、新品开发能力和市场竞争力，已经形成了年产700万米中高档精纺呢绒的生产能力，为公司进一步发展创造了良好的条件。此外，两个合资生产品牌服装项目延伸了公司产业链，其效益将在今后年度逐渐体现，并成为公司新的利润增长点。待上述投资项目经过磨合期，完全达产后，公司的业绩可望进一步提升。 　　公司董事会认为，截至2000年12月31日，公司前次募集资金已严格按照招股说明书的承诺和股东大会变更决议使用完毕，使用效果良好。     十五、其他重要事项 　　(一)信息披露制度及投资人服务计划 　　根据有关法律法规的要求，公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划。公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门是证券部，主要负责人为董事会秘书陈浩，对外咨询电话为0510－6121688。 　　(二)重大合同 　　1、重大经营合同 　　委托加工 　　1999年2月15日，公司与集团公司签订了委托加工协议，协议主要约定集团公司向本公司提供洗毛、制条和条染等加工服务，加工费用以公平的当地市场价为准,期限3年。 　　土地租赁协议 　　1998年11月30日，公司与集团公司《土地租赁协议》。协议约定，公司租赁面积为39,157.2平方米的土地，年租金313,257.60元,租赁期限10年。 　　2、重大借款(或担保)合同 　　2001年3月20日，公司与交通银行无锡分行签订了贷字0338号贷款合同，贷款金额为人民币1000万元，月利率4.65‰,期限2001年3月20日至2001年9月10日； 　　2001年3月20日，公司与交通银行无锡分行签订了贷字0339号贷款合同，贷款金额为人民币2000万元，月利率4.65‰,期限2001年3月20日至2001年9月10日； 　　2001年3月20日，公司与交通银行无锡分行签订了贷字0340号贷款合同，贷款金额为人民币2000万元，月利率4.65‰,期限2001年3月20日至2001年8月25日； 　　2001年3月30日，公司与工商银行无锡分行签订了编号为2001年江阴字0172号贷款合同，贷款金额为人民币5000万元，月利率4.65‰,期限2001年3月30日至2001年7月15日。 　　2001年11月14日，公司与中国银行无锡分行签订了可转换公司债券担保合同，约定中国银行无锡分行为公司发行8.3亿元可转换公司债券提供连带责任保证担保，并出具担保函。公司在担保合同生效后，以实际担保金额的6％作为保证金分次存入担保人指定的保证金专户，并在担保合同有效期内不得动用。公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费。 　　(三)诉讼、仲裁和行政处罚 　　1、本公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 　　持有本公司股份5％以上(含5％)的主要股东、本公司的控股公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 　　2、本公司董事长、总经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 　　发行人律师在(2001)苏同律股字(22)号“江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳光股份有限公司二00一年度可转债发行和上市的法律意见书”中进行了说明。     十六、附录及备查文件 　　投资者可在上交所网站、主承销商网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。投资者也可在本公司证券部或主承销商办公地址查阅本次发行的《募集说明书》全文及下列附录中文件的具体内容。 　　1、公司章程正本； 　　2、中国证监会核准本次发行的文件； 　　3、与本次发行有关的重大合同； 　　4、承销协议； 　　5、最近三年的财务报告及审计报告； 　　6、发行人律师为本次发行出具的法律文件； 　　7、其他与本次发行有关的重要文件。查阅时间： 　　2002年4月12日至2002年4月26日的办公时间。查阅网站： 　　上海证券交易所的互联网网址：http://www.sse.com.cn 　　国信证券有限责任公司互联网网址：http://www.guosen.com  查阅地点：    　　江苏阳光股份有限公司 　　办公地址：江苏省江阴市新桥镇 　　电   话：(0510)6121688 　　传    真：(0510)6121188 　　联 系 人：陈浩 　　国信证券有限责任公司       　　办公地址：上海银城东路139号华能联合大厦15楼 　　电    话：(021)68866334 　　传    真：(021)68865179 　　联 系 人：谢风华、张华、齐国东、陈立波 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏阳光股份有限公司　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年二月二十六日     表12.1公司最近三年的简要资产负债表    (单位：元)     项目                       2001年            2000年            1999年     流动资产              498,424,674.44    490,587,040.22  1,063,728,940.63     其中：货币资金        198,079,449.09    247,551,411.12    825,466,469.69     应收票据               28,402,500.00      6,200,000.00      1,150,000.00     应收账款              114,383,482.14     83,226,627.86     85,311,380.03     其他应收款             14,703,562.81     10,953,389.75     存货                   96,953,582.39    146,194,482.84    157,377,474.64     长期投资              102,612,029.46     75,958,052.36     固定资产              809,723,712.94    745,136,220.26    173,876,997.17     无形资产及其他资产     25,214,598.30      8,500,000.00     资产总计            1,439,366,015.14  1,320,181,312.84  1,237,605,937.80     负债合计              126,493,525.31    149,348,500.71    170,847,646.52     流动负债              126,493,525.31    149,348,500.71    170,847,646.52     其中：短期借款         10,000,000.00     应付账款               25,843,271.10      5,571,935.04     37,118,855.50     其他应付款             31,947,726.14     32,185,016.81     32,292,537.06     长期负债     股东权益合计        1,279,820,666.83  1,170,832,812.13  1,066,758,291.28     负债及股东权益合计  1,439,366,015.14  1,320,181,312.84  1,237,605,937.80     表12.2公司最近三年的简要利润表    (单位：元)     项目                  2001年度        2000年度        1999年度     一、主营业务收入  804,157,342.63  509,213,149.52  521,844,563.66     主营业务成本      554,921,776.73  325,284,712.21  341,546,139.16     二、主营业务利润  239,894,382.12  179,288,844.31  175,942,384.82     营业费用           21,686,706.76   15,173,537.29   21,322,443.93     管理费用           64,796,311.73   24,321,986.99   20,756,464.27     财务费用            1,314,602.29   -4,646,446.78    1,756,916.50     三、营业利润      157,064,882.05  144,517,446.18  135,300,068.24     四、利润总额      160,606,672.35  143,067,462.08  138,050,618.76     五、净利润        126,233,557.94  119,693,603.45  114,959,379.36     (注：根据财政部财税[2000]99号文件,公司享受“先征后返”、实际税负15%的所得税优惠政策只能执行至2001年底。)     表12.3公司最近三年的简要现金流量表    (单位：元)   项  目                               2001年度         2000年度         1999年度  一、经营活动产生的现金流量净额   130,977,141.08   101,932,490.24    100,404,880.82  现金流入小计                     908,345,722.86   650,617,085.16    476,367,490.70  现金流出小计                     777,368,581.78   548,684,594.92    375,962,609.88  二、投资活动产生的现金流量      -185,284,777.57  -674,301,026.48    -52,564,414.50  现金流入小计                         290,000.00  现金流出小计                     185,574,777.57   674,301,026.48     52,564,414.50  三、筹资活动产生的现金流量        -7,838,535.10    -5,551,702.48    690,934,396.93  现金流入小计                     155,000,000.00                   1,044,375,054.53  现金流出小计                     162,838,535.10     5,551,702.48    353,440,657.60  四、汇率变动对现金的影响             151,423.24         5,180.15  五、现金及现金等价物净增加额     -62,297,594.83  -577,915,058.57    738,774,863.25    表12.4公司最近三年财务指标表     项  目                                  2001年度  2000年度  1999年度     流动比率                                    3.94      3.28      6.23     速动比率                                    3.17      2.31      5.31     应收账款周转率(次)                          7.87      6.04      6.52     存货周转率(次)                              4.49      2.14      2.36     无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例    1.75％    0.64％     无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例    1.97％    0.73％     资产负债率(母公司报表数)                  6.24％    11.31％   13.80％     每股净资产(元)                              4.10      3.75      5.81     研究与开发费用占主营业务收入比例          1.83％     1.8％      1.10%     每股经营活动现金流量(元／股)                0.42      0.33      0.55     净资产收益率                               9.86%    10.22%    10.78％     每股收益(元／股)                           0.404     0.383     0.626     扣除非经常损益后的每股收益(元／股)          0.40      0.38      0.60     (注1：上述财务指标的计算方法如下：     流动比率=流动资产／流动负债     速动比率=速动资产／流动负债     应收账款周转率=主营业务收入／应收账款平均余额     存货周转率=主营业务成本／存货平均余额     无形资产(土地使用权除外)占总资产(净资产)的比例=无形资产(土地使用权除外)／总资产(净资产)     资产负债率=总负债／总资产     每股净资产=期末净资产／期末股本总额     研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用／主营业务收入     净资产收益率=净利润／期末净资产总额     每股收益=净利润／期末股本总额     每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额     注2：本表数据由公司财务部提供)     表12.5资产负债表    (单位：元)     资  产          2001.2.31                           2000.2.31                合并数            母公司            合并数            母公司     流动资产：     货币资金            198,079,449.09    153,369,604.48    260,377,043.92    247,551,411.12     短期投资     应收票据             28,402,500.00     28,402,500.00      6,200,000.00      6,200,000.00     应收股利     应收利息     应收帐款                  114,383,482.14     92,797,756.83     78,630,769.29     78,384,601.29     其他应收款                               14,703,562.81     14,674,772.26     41,141,777.86     10,405,720.26     预付帐款               45,902,098.01     35,872,701.08      2,416,067.00      2,137,336.00     应收补贴款     存货            96,953,582.39     93,170,693.62    149,880,606.70    145,907,971.55     待摊费用     待处理流动资产损失     一年内到期的长期债券投资     其他流动资产     流动资产合计                           498,424,674.44    418,288,028.27    538,646,264.77    490,587,040.22     长期投资：     长期股权投资                           102,612,029.46    213,122,498.48                       75,958,052.36     长期债权投资     长期投资合计             102,612,029.46    213,122,498.48                       75,958,052.36     减：长期投资减值准备     长期投资净额     固定资产：     固定资产原价                           993,006,854.59    901,198,648.53    883,997,618.80    871,753,983.52     减：累计折旧                           183,283,141.65    177,867,219.90    127,252,426.51    126,617,763.26     固定资产净值                           809,723,712.94    723,331,428.63    756,745,192.29    745,136,220.26     减：固定资产减值准备     固定资产净额             809,723,712.94    723,331,428.63    756,745,192.29    745,136,220.26     工程物资     在建工程                                   3,391,000.00      3,391,000.00     23,822,654.42     固定资产清理     固定资产合计                        813,114,712. 94     726,722,428.63    780,567,846.71    745,136,220.26     无形资产及其他资产     无形资产                                 25,214,598.30      6,800,000.00      8,500,000.00      8,500,000.00     长期待摊费用                                7,082,807.08     其他长期资产     无形资产及其他资产合计                   25,214,598.30      6,800,000.00     15,582,807.08      8,500,000.00     递延税款     递延税款借项     资产总计                           1,439,366,015.14  1,364,932,955.38  1,334,796,918.56  1,320,181,312.84     表12.6资产负债表(续)    (单位：元)     负债及股东权益     2001.2.31                           2000.2.31     流动负债：   合并数            母公司            合并数            母公司     短期借款   10,000,000.00     应付票据                                                                                                         40,000,000.00     40,000,000.00     应付帐款   25,843,271.10     14,787,915.94     13,639,240.24      5,571,935.04     预收帐款   24,034,686.38     15,404,943.11     19,955,686.77     19,864,458.77     应付工资    5,238,775.79      1,561,702.44      9,134,629.76      9,134,629.76     应付福利费 14,049,606.56     12,422,985.92      9,954,567.70      9,954,567.70     应付股利   15,619,082.60     15,619,082.60     15,619,082.60     15,619,082.60     应交税金     -922,896.73     -1,938,037.62      7,203,649.66      7,249,481.71     其他应交款    403,930.97        351,246.35      9,533,528.32      9,533,528.32     其他应付款 31,947,726.14     26,666,649.81     33,637,370.59     32,185,016.81     预提费用      279,342.50        235,800.00        235,800.00        235,800.00     预计负债     一年内到期的长期负债     其他流动负债     流动负债合计               126,493,525.31     85,112,288.55    158,913,555.64    149,348,500.71     长期借款     应付债券     长期应付款     专项应付款     其他长期负债     长期负债合计     递延税款：     递延税款贷项     负债合计  126,493,525.31     85,112,288.55    158,913,555.64    149,348,500.71     少数股东权益33051,823.00                        5,050,550.79     股东权益：     股本      312,381,652.00    312,381,652.00    312,381,652.00    312,381,652.00     减：已归还投资     股本净额  312,381,652.00    312,381,652.00    312,381,652.00    312,381,652.00     资本公积  657,452,345.78    657,452,345.78    657,452,345.78    657,452,345.78     盈余公积   63,146,239.03     59,486,342.60     40,795,302.00     40,795,302.00     其中：法定公益金                 19,828,780.87     19,828,780.87     13,598,434.00     13,598,434.00     未分配利润246,840,430.02    250,500,326.45    160,203,512.35    160,203,512.35     股东权益合计              1,279,820,666.83  1,279,820,666.83  1,170,832,812.13  1,170,832,812.13     负债和股东权益合计             1,439,366,015.14  1.364,932,955.38  1,334,796,918.56  1,320,181,312.84     表12.7利润表及利润分配表    (单位：元)     项    目           2001年度                        2000年度                  合并数          母公司          合并数          母公司     一、主营业务收入            804,157,342.63  685,372,779.81  511,728,606.18  509,213,149.52     减：主营业务成本            554,921,776.73  493,566,927.87  326,371,353.23  325,284,712.21     主营业务税金及附加               9,341,183.78    9,053,437.90    4,646,370.86    4,639,593.00     二、主营业务利润            239,894,382.12  182,752,414.04  180,710,882.09  179,288,844.31     加：其他业务利润               4,968,120.71    5,509,582.90      177,502.99      177,502.99     减：营业费用             21,686,706.76   18,393,025.27   15,184,319.09   15,173,537.29     管理费用              64,796,311.73   44,839,377.14   25,949,706.67   24,421,810.61     财务费用                    1,314,602.29      555,221.99   -4,728,419.08   -4,646,446.78     三、营业利润                        157,064,882.05  124,474,372.54  144,482,778.40  144,517,446.18     加：投资收益              3,612,029.46   26,834,946.12                      -43,572.64     营业外收入                     34,246.30       34,246.30        1,570.00        1,570.00     减：营业外支出                 104,485.46      104,485.46    1,431,410.53    1,407,981.46     四、利润总额             160,606,672.35  151,239,079.50  143,052,937.87  143,067,462.08     减：所得税               26,632,142.20   26,632,142.20   23,373,858.63   23,373,858.63     少数股东本期收益               7,740,972.21                      -14,524.21     五、净利润            126,233,557.94  124,606,937.30  119,693,603.45  119,693,603.45     加：年初未分配利润            160,203,512.35  160,203,512.35  110,833,815.01  110,833,815.01     六、可供分配的利润            286,437,070.29  284,810,449.65  230,527,418.46  230,527,418.46     减：提取法定盈余公积             12,460,693.73   12,460,693.73   11,969,360.34   11,969,360.34     提取法定公益金              6,230,346.87    6,230,346.87    5,984,680.17    5,984,680.17     提取职工奖励及福利基金               1,626,620.64     提取储备基金                2,439,930.95     提取企业发展基金              1,219,965.48     七、可供股东分配的利润            262,459,512.62  266,119,409.05  212,573,377.95  212,573,377.95     减：应付普通股股利              15,619,082.60   15,619,082.60   15,619,082.60   15,619,082.60     转作股本的普通股股利                                             36,750,783.00   36,750,783.00     八、未分配利润             246,840,430.02  250,500,326.45  160,203,512.35  160,203,512.35     表12.8     2001年度利润                            2001年12月31日                                 净资产收益率(％)          每股收益                                 全面摊薄  加权平均   全面摊薄   加权平均     主营业务利利润              18.74     19.44      0.77       0.77     营业利润                    12.27     12.73      0.50       0.50     净利润                      9.86      10.23      0.40       0.40     扣除非经常性损益后的净利润  9.87      10.24      0.40       0.40   表：12.9现金流量表    (单位：元)     项    目                                       合并数           母公司     一、经营活动产生的现金流量：     销售商品、提供劳务收到的现金               891,941,345.96   759,898,019.67     收到的税费返还                              13,731,644.86    13,731,644.86     收到的其它与经营活动有关的现金               2,672,732.04     3,560,898.62     现金流人小计                               908,345,722.86   777,190,563.15     购买商品、接受劳务支付的现金               543,929,968.47   504,339,851.02     支付给职工以及为职工支付的现金              49,765,560.38    40,464,271.50     支付的各项税费                             140,748,849.50   128,719,824.95     支付的其它与经营活动有关的现金              42,924,203.43    36,349,946.35     现金流出小计                               777,368,581.78   709,873,893.82     经营活动产生的现金流量净额                 130,977,141.08    67,316,669.33     二、投资活动产生的现金流量：     收回投资所收到的现金     取得投资收益所收到的现金     取得债券利息收入所收到的现金     处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额                                                     290,000.00     3,288,000.00     收到的其它与投资活动有关的现金     现金流入小计                                   290,000.00     3,288,000.00     购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金                                                 86,574,777.57    48,542,744.00     投资所支付的现金                            99,000,000.00    99,000,000.00     支付其它与投资活动有关的现金     现金流出小计                               185,574,777.57   147,542,744.00     投资活动产生的现金流量净额                -185,284,777.57  -144,254,744.00     三、筹资活动产生的现金流量：     吸收投资所收到的现金     借款所收到的现金                           155,000,000.00   100,000,000.00     收到的其它与筹资活动有关的现金     现金流入小计                               155,000,000.00   100,000,000.00     偿还债务所支付的现金                       145,000,000.00   100,000,000.00     分配股利或偿付利息所支付的现金              17,838,535.10    17,102,432.60     支付的其它与筹资活动有关的现金     现金流出小计                               162,838,535.10   117,102,432.60     筹资活动产生的现金流量净额                  -7,838,535.10   -17,102,432.60     四、汇率变动对现金的影响                       151,423.24       141,299.37     五、现金及现金等价物净增加额               -62,297,594.83   -94,181,806.64     表12.10现金流量表附注    (单位：元)     项    目                                             合并数          母公司     1、将净利润调节为经营活动的现金流量：     净利润                                         126,233,557.94  124,606,937.30     少数股东本期收益                                 7,740,972.21     加：计提资产减值准备                             1,854,522.48      521,202.72     固定资产折旧                                    57,424,770.97   52,643,512.47     无形资产摊销                                     3,545,701.70    1,700,000.00     长期待摊费用摊销                                 7,869,145.28     待摊费用减少(减：增加)     预提费用增加(减：减少)                              43,542.50     处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益)70,239.16       70,239.16     固定资产报废损失     财务费用                                         2,262,995.00    1,483,350.00     投资损失(减：收益)                              -3,612,029.46  -26,834,946.12     递延税款贷项(减：借项)     存货的减少(减：增加)                            53,016,306.64   53,023,789.22     经营性应收项目的减少(减：增加)                 -66,277,934.54  -44,736,966.91     经营性应付项目的增加(减：减少)                 -59,194,648.80  -95,160,448.51     其它     经营活动产生的现金流量净额                     130,977,141.08   67,316,669.33     2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：     债务转为资本     一年内到期的可转换公司债券     融资租人固定资产     3、现金及现金等价物净增加情况：     现金的期末余额                                 198,079,449.09  153,369,604.48     减：现金的期初余额                             260,377,043.92  247,551,411.12     加：现金等价物的期初余额     减：现金等价的期初余额     现金及现金等价物净增加额                       -62,297,594.83  -94,181,806.64     表12.11资产减值准备明细表    (单位：元)     项    目                  年初余额      本年增加数    本年转回数  年末余额     一、坏帐准备合计          5,389,696.06  1,943,804.81              7,333,500.87     其中：应收帐款            4,842,026.57  1,719,117.87              6,561,144.44     其他应收款                  547,669.49    224,686.94                772,356.43     二、短期投资跌价准备合计     其中：股票投资     债券投资     三、存货跌价准备合计        286,511.29    197,228.96  286,511.29    197,228.96     其中：库存商品              286,511.29    197,228.96  286,511.29    197,228.96     原材料     四、长期投资减值准备合计     其中：长期股权投资     长期债权投资     五、固定资产减值准备合计     其中：房屋、建筑物     机器设备     六、无形资产减值准备     其中：专利权     商标权     七、在建工程减值准备     八、委托贷款减值准备     表12.12股东权益增减变动表    (单位：元)     项目                                   行次      本年数          上年数     一、股本：     年初余额                                  1  312,381,652.00  183,753,913.00     本年增加数                                2                  128,627,739.00     其中：资本公积转入                        3                   91,876,956.00     盈余公积转入                              4     利润分配转入                              5                   36,750,783.00     新增资本(或股本)                          6     本年减少数                               10     年末余额                                 15  312,381,652.00  312,381,652.00     二、资本公积：     年初余额                                 16  657,452,345.78  749,329,301.78     本年增加数                               17     其中：资本(或股本)溢价                   18     接受捐赠非现金资产准备                   19     接受现金捐赠                             20     股权投资准备                             21     拨款转入                                 22     外币资本折算差额                         23     其他资本公积                             30     本年减少数                               40                   91,876,956.00     其中：转增资本(或股本)                   41                   91,876,956.00     年末余额                                 45  657,452,345.78  657,452,345.78     三、法定和任意盈公积：     年初余额                                 46   27,196,868.00   15,227,507.66     本年增加数                               47   16,120,590.16   11,969,360.34     其中：从净利润中提取数                   48   16,120,590.16   11,969,360.34     其中：法定盈余公积                       49   12,460,693.73   11,969,360.34     任意盈余公积                             50     储备基金                                 51    2,439,930.95     企业发展基金                             52    1,219,965.48     法定公益金转人数                         53     本年减少数                               54     其中：弥补亏损                           55     转增资本(或股本)                         56     分派现金股利或利润                       57     分派股票股利                             58     年末余额                                 62   43,317,458.16   27,196,868.00     其中：法定盈余公积                       63   39,657,561.73   27,196,868.00     储备基金                                 64    2,439,930.95     企业发展基金                             65    1,219,965.48     四、法定公益金：     年初余额                                 66   13,598,434.00    7,613,753.83     本年增加数                               67    6,230,346.87    5,984,680.17     其中：从净利润中提取数                   68    6,230,346.87    5,984,680.17     本年减少数                               70     其中：集体福利支出                       71     年末余额                                 75   19,828,780.87   13,598,434.00     五、未分配利润     年初未分配利润                           76  160,203,512.35  110,833,815.01     本年净利润(净亏损以"-"填列)              77  126,233,557.94  119,693,603.45     本年利润分配                             78   39,596,640.27   70,323,906.11     年末未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列)    80  246,840,430.02  160,203,512.35 表14.1　募集资金拟投资项目简表 项目名称              投资计划                                投资效益                                                      预计新增  税后投资  税后内部                                                      税后      回收期    投资                                                      年利润    (年)      收益率(％)                                                      (万元) 1、利用特种纤维生产   投入募集资金18,848.1万元      3,563.1      5.42       20.80 功能性高级呢绒技术 改造项目 2、特种纤维加工技术   投入募集资金2,995.2万元       1,151.0      5.91       22.42 改造项目 3、利用纳米技术开发   投入募集资资金2,910.1万元       828.1      5.37       22.53 新功能精纺呢绒技术 改造项目 4、引进先进技术及设   投入募集资金2,650.3万元         665.7       5.3       23.86 备、开发应用软件提高 后整理技术创新能力 技术改造项目 5、收购江阴施威特毛   资产评估价值14158.39万元,     1,858.5      4.49       19.05 纺织有限公司、江阴东  协议收购价13,000万元,全部 升毛条有限公司纺织    以本次募集资金投入。 生产线 6、收购江苏阳光集团   资产评估价格价值15,216.98     2,074.9      5.09       18.43 公司热电车间          万元,协议收购价15,200万元,                       全部以本次募集资金投入。 7、增资江苏佳思丽时   投入本次募集资金5,600万元 该项目预计正常年份年利润1,514.1万 装有限公司         与外方共同增资，增资后本公司 元,公司按所持股权比例取得投资收益。                       占总股本比例仍为75％。                                                           8、成立江苏阳光进出   投入本次募集资金9,000万元  该公司预计正常年份年利润1,905万元, 口有限公司            与江阴市盛银投资有限公司共 公司按所持股权比例取得投资收益。                       同组建江苏阳光进出口有限公                                                                             司,占总股本的90％。                                                             9、补充上述项目流动   10,370.8万元 资金 总投资              上述项目共需资金80,574.5万元,拟投入本次募集资金80,574.5万元实                     施上述项目。资金缺口将通过银行贷款等途径解决,若按以上投资计划投                                     资以上项目后有剩余,所余资金将用于补充公司生产经营流动资金。                     (注1：本募集说明书中,募集资金投资项目效益分析均采用33％的所得税税率； 注2：收购江阴施威特毛纺织有限公司纺织生产线系收购关联方资产,收购江苏阳光集团公司热电车间系收购大股东资产。)

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