运盛（上海）实业股份有限公司2001年年度报告
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运盛（上海）实业股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事黄闽女士因工作变动未参加本次董事会。 运盛(上海)实业股份有限公司董事会 二零零二年四月九日 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动和股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 ㈠公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司 公司英文名称：WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. ㈡公司法定代表人：倪健鹤 公司电话：021-62880707 传真：021-62880901 邮政编码：200040 公司电子信箱：[email protected] ㈢董事会秘书 姓名：李威 电话：0591-7609998 传真：021-62880901 电子信箱：[email protected] ㈣注册地址：上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168 号) 办公地址：上海市南京西路1266 号恒隆广场31 层3108-3112 室 邮政编码：200040 ㈤指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司中期报告正文的中国证监会指定国际互联网网址： Http://www.sse.com.cn 公司中期报告正文备置地点：公司证券部 ㈥公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：运盛实业 股票代码：600767 ㈦其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2001 年11 月18 日 公司变更注册登记地点：上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168 号) 企业法人营业执照注册号：00000002200111300217 税务登记号码：沪字310229734047094 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座7-9 层 二、会计数据和业务数据摘要(币种：人民币单位：元) 1.本年度主要利润指标情况利润总额： 利润总额： 25,575,670.62 净利润： 5,134,155.00 扣除非经常性损益后的净利润： 2,900,611.35 主营业务利润： 6,456,745.08 其他业务利润： 343,007.20 营业利润： 25,809,238.99 投资收益： -1,663,035.81 补贴收入： 0 营业外收支净额 1,429,467.44 经营活动产生的现金流量净额： -22,735,274.01 现金及现金等价物净增加额： 94,358,349.80 注：非经常性损益扣除项目及金额 （1）营业外收支净额 1,429,467.44 （2）股权投资转让收益 2,604,076.21 （3）合并价差摊销 -4,267,112.01 （4）资金占用费收入 2,467,112.01 2.截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 指标 2001年 2000年 调整前 调整后 ⑴主营业务收入 316,591,411.71 264,817,804.45 250,528,360.69 ⑵净利润 5,134,155.00 2,418,444.21 3,104,509.52 ⑶总资产 1,511,483,438.31 1,296,942,504.26 1,285,529,969.45 ⑷股东权益(不含 少数股东权益) 605,645,927.50 603,427,510.18 600,392,407.29 ⑸每股净资产 1.78 1.77 1.76 ⑹调整后的每股 净资产 1.78 1.76 1.76 ⑺每股收益(全面 摊薄) 0.02 0.01 0.01 每股收益(加权 平均) 0.02 0.01 0.01 ⑻净资产收益率 %(全面摊薄) 0.85% 0.40% 0.52% 净资产收益率 %(加权平均) 0.85% 0.40% 0.52% ⑼扣除非经常性 损益后每股收益 0.0085 0.01 0.01 ⑽每股经营活动 产生的现金流量 净额 -0.07 -0.01 -0.01 指标 1999年 调整前 调整后 ⑴主营业务收入 342,479,507.61 342,479,506.61 ⑵净利润 4,229,691.70 2,218,834.83 ⑶总资产 1,116,134,799.42 1,114,123,942.55 ⑷股东权益(不含 少数股东权益) 600,633,814.99 598,622,958.12 ⑸每股净资产 2.03 2.03 ⑹调整后的每股 净资产 2.03 2.03 ⑺每股收益(全面 摊薄) 0.02 0.01 每股收益(加权 平均) 0.02 0.01 ⑻净资产收益率 %(全面摊薄) 0.70% 0.37% 净资产收益率 %(加权平均) 0.70% 0.37% ⑼扣除非经常性 损益后每股收益 0.05 0.014 ⑽每股经营活动 产生的现金流量 净额 0.49 0.49 报告期内股东权益变动情况及其原因 ⑴股东权益变动情况(单位：人民币元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 181,805,330.05 119,365.22 181,924,695.27 盈余公积 40,152,426.74 10,608,362.24 51,760,788.98 法定公益金 13,384,142.25 513,415.50 13,897,557.75 未分配利润 37,424,468.50 6,474,207.24 30,950,261.25 股东权益合计 600,392,407.29 11,727,727.46 6,474,207.25 605,645,927.50 ⑵变动原因： 资本公积增加系本年实现利润产生。 盈余公积和法定公益金增加系分别按10％计提公积金产生。 未分配利润减少系因计提政策变化，计提内容增加，相应调整以前年度未分配利润。 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股份变动情况 2001年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动前 一、未上市流通股份 1.发起人股份 24426.5625 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 8685 境外法人持有股份 15741.5625 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 24426.5625 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 9674.4557 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 9674.4557 三、股份总数 34101.0182 本次变动增减(+，-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 24426.5625 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 8685 境外法人持有股份 15741.5625 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 24426.5625 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 9674.4557 2.境内上市的外资股 9674.4557 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 34101.0182 (二)股票发行及上市情况 ①于1999 年10 月22 日公司上市满三年，公司内部职工股299.9831 万股按规定已全部上市。 ②根据公司1999 年度第一次临时股东大会决议，决定以原有股本为基础向全体股东每10 股送红股1 股并用资本公积金转增4 股，该方案已于1999 年12 月1 日实施，共计增加6062.4032 万股。 ③公司第七次股东大会通过了1999 年度资本公积金转增股本方案，同意公司向全体股东按每10 股转增5股的比例进行公积金转增股本，该方案已于2000 年6 月26 日实施完毕，共计送股11367.0061 万股。 （三）股东情况介绍 ①截止2001 年12 月31 日止，公司股东共计61916 户。 ②截止2000 年12 月31 日止，公司前10 名股东情况如下：(单位：万股) 单位 年末持股数 年初持股数 股份变动 原因比例 股分类别 香港运盛有限公司 15741.5625 15741.5625 46.16% 法人股 中国银宏实业发展公司 3225 5175 出让 9.45% 法人股 运盛(南京)实业有限公司 1462.5 1462.5 4.29% 法人股 福建华兴信托投资公司 1096.875 1096.875 3.22% 法人股 恒金高科 750 0 受让 2.20% 法人股 南京钢铁集团有限公司 511.875 511.875 1.50% 法人股 景贤投资 485 受让 1.42% 法人股 中福实业股份有限公司 438.75 438.75 1.29% 法人股 富旺达 260 / 受让 0.76% 法人股 博妮达 160 / 受让 0.47% 法人股 其中：运盛(南京)实业有限公司为香港运盛有限公司的全资子公司。其它公司之间无关联关系。 报告期内以上股东所持股份质押情况： 香港运盛有限公司以其持有股权为本公司银行贷款11,800 万元人民币、200 万美元提供质押，共计14,730万股，目前尚未解除。 ③截止2001 年12 月31 日止，持有公司10%以上股份的法人股东简介 香港运盛有限公司 法人代表：陈泽盛，持有本公司股份15741.5625 万股，占总股本46.16%。该公司经营范围：投资，成立于1992 年9 月3 日，商业登记证号码为：16129608，注册资本为1000 万港元，为WINSAN (BVI) COMPANYLIMITED 的全资子公司。 WINSAN (BVI) COMPANY LIMITED 法人代表：陈泽盛，该公司经营范围：投资，成立于1997 年4 月17 日，商业登记证号码为：227314，注册资本为2 美元，为Winsan International Holdings Limited 之全资子公司。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事及高管人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 倪健鹤 男 64 董事长 2000.5.12-2003.5.12 0 杨家思 男 51 副董事长 2000.5.12-2003.5.12 0 梁永新 男 52 董事 2000.5.12-2003.5.12 71955 侯连宝 男 50 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 吴小江 男 50 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 赵景璋 女 48 董事、总经理 2000.5.12-2003.5.12 68358 黄闽 女 57 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 岳方 男 46 董事、财务总监 2000.5.12-2003.5.12 0 庄勤 男 39 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 游仲 女 42 副总经理 2000.5.12-2003.5.12 17989 李威 男 31 董事会秘书 2000.7.28-2002.3.16 0 姓名 年末持股数 变动原因 倪健鹤 0 杨家思 0 梁永新 71955 侯连宝 0 吴小江 0 赵景璋 98358 购买 黄闽 0 岳方 0 庄勤 0 游仲 17989 李威 0 （二）现任监事情况简介 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 王健 男 64 监事会主席 2000.5.12-2003.5.12 0 李以坪 男 45 监事 2000.5.12-2003.5.12 17989 夏强明 男 49 监事 2000.5.12-2003.5.12 0 姓名 年末持股数 变动原因 王健 0 李以坪 17989 夏强明 0 （三）董、监事及高管人员薪酬情况 不在公司领取报酬的董、监事及高管人员：副董事长杨家思、董事梁永新、董事侯连宝、董事吴小江、董事黄闽。 在公司领取报酬董、监事及高管人员的薪酬区间：在2-3 万元有2 人，4-5 万元有6 人，6－10 万元有2人。 （四）报告期内离任董事、监事、高管人员情况 报告期内董事吴玫琼已离任。 （五）公司员工构成情况 2001 年底员工在册人数为230 人，其中大学本科以上学历80 人，大专71 人，中专以下79 人，其中中高级职称121 人,销售人员比例占30%，生产技术人员占39%，财务人员占13%，行政人员占11%，退休人员1人。 五、公司治理结构 (一)公司治理结构情况 本公司根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，并结合实际情况改善公司治理水平，缩小与以上文件要求的差距，并将根据新近颁布的上市公司治理准则修改并制定新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作条例、监事会议事规则、总经理工作细则等文件。现将公司目前的治理状况说明如下： 1.关于股东与股东大会，公司建立了董事选举累积投票制度，能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,使所有股东能够充分行使自己的权利,公司制定《公司章程》能够按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会尽可能让更多的股东参加股东大会行使股东的表决权。公司对于关联交易的表决，关联股东都按规定回避，关联交易公平合理并对有关事项予以充分披露。 2.关于控股股东与上市公司的关系，控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了"五分开" ，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作，但尚存在控股股东占用公司资金、上市公司为控股股东关联公司担保的问题。 3.关于董事与董事会，公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司大部分董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利义务和责任，公司正在根据有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会，进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度 4.关于监事和监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5.关于绩效评价与激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6.关于相关利益者公司，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康发展 7.关于信息披露与透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作，公司能够按照有关规定真实、完整、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (二)公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,正在抓紧建立独立董事制度,积极推选独立董事人选,按规定修改和完善《公司章程》。 (三)本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公司具有自己独立完整的业务及自主经营能力。 1.在业务方面本公司拥有独立的生产销售、售后服务系统、工程采购系统，业务方面没有与控股股东发生的重大关联交易。 2.在人员方面本公司有独立的劳动人事及工资管理体系，有独立的劳动人事职能部门，公司高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有在股东单位兼任高层管理职务。 3.在资产方面本公司有独立的办公生产系统和配套设施。 4.在机构方面本公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，上市公司根据实际需要科学地调整组织机构以符合公司自身发展和治理的要求。 5.在财务方面本公司设立独立的财会审计部门，并建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户依法独立纳税。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职和考评制度，根据本公司年度经营目标的完成情况，确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，结合高级管理人员的述职进行奖励和激励。 六、股东大会情况简介 (一)年度内召开股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司于2001 年3 月22 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公司第八次股东大会的通知公告，公司第八次股东大会于2000 年4 月27日在公司总部多功能厅召开。出席本次大会股东共计6 人，代表股份数共计23,998.2461 万股，占总股份的70.37％，程序符合中国现行法律、法规和规范文件及《公司章程》的规定。公司董事3 人，监事3 人及公司高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票表决方式通过(1)2000 年董事会工作报告;(2)2000 年监事会工作报告;(3)2000 年财务决算报告;(4)2000 年税后利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司《第八次股东大会决议公告》刊登于2001 年4 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 公司于2001 年5 月30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公司2001 年第一次临时股东大会的通知公告，公司2001 年第一次临时股东大会于2001 年7 月2 日在公司总部多功能厅召开。出席本次大会股东及股东代表共计6 人,代表股份数共计21,534.5722 万股,占总股份的63.15 %，会议所作决议合法有效。公司董事4 人,监事2 人及公司高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票表决方式通过《关于投资昆山市东新街娄江景观开发项目案》。公司《2001 年第一次临时股东大会决议公告》刊登于2001 年7 月3 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 公司于2001 年8 月17 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公司2001 年第二次临时股东大会的通知公告，公司2001 年第二次临时股东大会于2001 年9 月21 日在公司总部多功能厅召开。出席本次大会股东及股东代表共计6 人,代表股份数共计22048.2461 万股,占总股份的64.66%，会议所作决议合法有效。公司董事4 人,监事3 人及公司高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票表决方式进行了表决,通过<<关于公司迁址及更名案>>，本次股东大会以特别决议通过对《公司章程》以下条款的修改，并报请政府主管机关批准后生效：1.《公司章程》第四条修改为: “运盛(上海)实业股份有限公司WINSAN（SHANGHAI）INDUSTRIALCORPORATION LTD.”2.《公司章程》第五条修改为:“公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168 号) 邮政编码: 201700”3. 《公司章程》第一百九十一条修改为:“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。”公司《2001 年第二次临时股东大会决议公告》刊登于2001 年9 月22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 (二)报告期内选举、更换董事、监事情况 报告期内,无选举更换董事、监事情况 七、董事会报告 ㈠公司经营情况 1.公司主营业务的范围及经营状况 公司以房地产项目开发为主。报告期公司的主营业务收入、主营业务利润比上年同期均有较大增长, 主要原因是公司清理历史遗留项目,推陈出新。继续完成大运盛城、天赐良园、凤翔大第、天骅大厦、西湖桂冠等项目收尾的同时，对新投资的项目建设贯彻技术创新、质量保证的工作思路，根据市场需求，调整和细化营销方案，不断推进建设进度。苏州美之国项目保持去年的旺销势头,再创佳绩,在苏州市消费者协会和苏州有线电视台联合举办的"绿色3.15特别行动"中,被苏州市民评为“苏州十大人气楼盘”之首。报告期，在上海长宁区古北新区地块，“四季晶园”项目(原名“剑桥公寓”)当年开工当年赢利，有效缓解公司在上海房地产投资不利的局面。 2、报告期占公司主营业务收入10%或占公司主营业务利润10%以上的项目业绩情况如下：(单位:万元) 项目名称 销售收入 销售利润 地区 行业 大运盛城 5133.37 40.58 上海 房地产 “美之国” 17760.29 6428.14 苏州 房地产 “四季晶园” 7238.0 2367.52 上海 房地产 3、公司主要控股子公司的经营情况及业绩(单位:元) 子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 苏州集诚房产建设 房地产经营 “美之国”住宅 66,258,289.26 有限公司 项目 运盛(上海)房地产 房地产经营 “大运盛城”住 118,941,469.19 建设有限公司 宅项目 上海盛佳置业有限 房地产经营 “四季晶园”住 50,000,000.0 公司 宅项目 子公司名称 总资产 净利润 苏州集诚房产建设 314,202,671.2 30,784,232.33 有限公司 运盛(上海)房地产 412,055,663.38 -11,417,868.97 建设有限公司 上海盛佳置业有限 189,012,203.18 10,274,898.34 公司 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①切实加强工程监理，建立放心房质量保证体系。随着房产市场全面进入个人住宅消费时代，经营者要拥有市场,就必须取得消费者的信任。保证业主应得的权益，把质量与信誉作为企业发展的基石，在开发、销售的全过程实施质量联保体系，与设计单位、施工单位、物业公司共同落实产品质量，从设计规划、建筑施工，直至售后服务始终如一地强化质量意识，恪守销售承诺，给业主以“放心房”。 ②推陈出新，以增量带动存量。提倡“以人为本”经营理念，大胆革新，注重实践，实行全员营销。同时，拓宽融资渠道，筹措资金以增量开发带动凤翔大第等存量盘活。抓住当前住宅消费市场的良好机遇，消化历史遗留问题。 ③加强内部建设，实现管理跨越。加强员工培训，在企业创建钻研业务的良好氛围，强化公司经营理念，加强组织建设和制度建设，细化内部管理，规范质量保证操作程序。加强信息收集和利用，进一步完善信息管理工具，适时导入企业资源计划体系，建立信息自动化的企业管理模式。 ㈡公司财务状况 报告期 去年同期 变动数 总资产 1,511,483,438.31 1,285,529,969.45 225,953,468.86 长期负债 102,000,000.00 0.00 102,000,000.00 股东权益 605,645,927.50 600,392,407.29 5,253,530.21 主营业务利润 86,456,745.08 24,611,996.30 61,844,748.78 净利润 5,134,155.00 3,104,509.52 2,029,645.48 对外投资及负债增加导致总资产增加; 长期负债增加是因为上海“四季晶园”和苏州“美之国”项目增大工程量投入；本年产生利润留存增加股东权益；报告期主营业务收入的增加使主营业务利润、净利润相应增加。公司本年度管理费用较上年有较大增加，主要原因是由于加大开工范围和增加房产销售数量所致。 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金,也无报告期之前募集资金使用延续至报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资情况 报告期,公司投资人民币2000 万元，100%控股设立昆山运盛房地产建设有限公司, 开发昆山市东新街娄江景观项目。 （四）新年度业务发展计划 ①继续做好现有项目开发经营工作，力争使老项目经过重新包装定位后推向市场以盘活存量。 ②大力发展苏州“美之国”等新项目，保持公司可持续盈利。 ③拓展投资领域，整合有效资源。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况及决议内容 公司三届四次董事会于2001 年3 月21 日在福州西湖大酒店俊彩厅召开，应到董事10 人，实到6 董事人，4 名董事委托表决。会议由董事长倪健鹤主持，公司监事3 人及高管人员列席了会议。会议以投票表决方式通过了如下议案：①通过了2000 年度董事会工作报告，并将提交公司第八次股东大会审议。②通过了2000 年年度报告和年报摘要。③通过了2000 年度财务决算报告，并将提交公司第八次股东大会审议。④通过了2000 年度税后利润分配预案.董事会决定本年度不作股利分配也不进行公积金转增股本。以上税后利润分配预案提交第八次股东大会审议。⑤通过了2001 年度利润分配政策的预案,为公司长远发展，储备实力，经董事会研究2001 年拟不进行股利分配，不派发现金也不送红股。以上分配政策预案董事会将根据2001 年公司实际赢利情况，保留作出调整的权利，并报2001 年度股东大会审议通过后才能实施。⑥公司董事会决定于2001年4 月27 日召开第八次股东大会（2000 年度股东会）。三届四次董事会决议公告刊登于2001.03.23《中国证券报》与《上海证券报》。 公司三届五次董事会于2001 年5 月30 日在福州召开，应到董事10 人，实到董事5 人，4 名董事委托表决。会议由董事长倪健鹤主持，公司监事3 人及高管人员列席了会议。会议以投票表决方式通过了如下议案：①同意关于投资昆山东新街开发项目的议案，并提交公司2001 年第一次临时股东大会通过。为尽快进入项目实施阶段，董事会同意根据实际情况，可采取直接投资或间接收购等灵活的方式，与当地政府有关机构进行合作。②公司董事会决定于2001 年7 月2 日召开2001 年第一次临时股东大会，投资昆山东新街开发项目的提案。三届五次董事会决议公告刊登于2001 年5 月31 日《中国证券报》与《上海证券报》 公司三届六次董事会于2001 年8 月16 日在福州外贸中心酒店召开，应到董事10 人，实到5人，授权4 人；公司监事3 人及公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由倪健鹤董事长主持，采取投票表决方式通过了如下议案：①关于《2001 年新增资产减值准备和损失处理内部控制制度》及部分会计政策变更的议案。②公司2001 年中期报告正文及摘要。③公司2001 年中期利润分配方案。根据公司实际情况，公司2001 年中期利润不分配，也不进行公积金转增股本。④同意公司董事吴玫琼因工作变动请求辞去公司董事职务的申请，并将提请股东大会通过。⑤关于公司迁址及名称变更的议案，同意公司迁址上海市，更名为“运盛（上海）实业股份有限公司”，并报股东大会批准修改《公司章程》相应条款。⑥确定于2001 年9 月21 日召开公司2001 年第二次临时股东大会，审议公司迁址及名称变更、并修改《公司章程》相应条款。三届六次董事会决议公告刊登于2001 年8 月18 日《中国证券报》与《上海证券报》。 公司三届七次董事会于2001 年12 月21 日在福州召开，应到董事9 人，实到5 人，授权4 人；公司监事3 人及公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由倪健鹤董事长主持，采取投票表决方式通过了如下议案：同意《关于转让北京运盛科力能源系统技术有限公司相关股权》的议案。同意转让本公司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司（以下简称运盛科力公司）及其下属韶关项目公司的全部股权（运盛科力公司60％股权、韶关项目公司12％股权），作价1620 万元，其中投资溢价360 万元，并授权董事长签署本次股权转让相关的法律文件。具体转让情况如下：运盛科力公司45％股权及韶关项目公司9％的股权转让予甘肃兰光科技股份有限公司（ 000981），运盛科力公司15％股权及韶关项目公司3％股权转让予北京科力新技术发展总公司。三届七次董事会决议公告刊登于2001 年12 月22 日《中国证券报》与《上海证券报》。 2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 2001 年度共召开三次股东大会，董事会对于股东大会的决议均已严格贯彻执行。 (六)2001 年度税后利润分配预案 2001 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。 (七)预计2002 年利润分配政策 公司拟在2002 年度至少分配利润一次 （1）公司2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为5-15% （2）公司2002 年度累计未分配利润转入下年度进行分配的比例不低于5% 分配方式采用派发现金或赠送红股的方式进行 上述2002 年度利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况进行调整的权利。 八、监事会报告 ㈠监事会工作情况 1.报告期内监事会共召开二次监事会会议 公司三届三次监事会于2001 年3 月21 日在福州西湖大酒店俊彩厅召开，应到监事3 人，实到3 人。会议由监事会主席王健根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，认真审查议案，并以投票表决方式全票通过以下决议：①通过了2000 年度监事会工作报告，并将提交公司第八次股东大会审议。经监事会检查后认为，报告期内，公司决策程序基本合法，并建立了较为完整的内部控制制度，公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦未有损害公司利益的行为。经过检查，监事会认为福建华兴有限责任会计师事务所为公司出具无保留意见的《2000 年度审计报告》客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司收购与转让的资产价格公平合理，没有损害公司利益。报告期内公司关联交易的公平合理，没有发现内幕交易的行为，也没有损害部分股东利益的行为。②审查通过了2000 年度财务决算工作报告③通过2000 年年度报告及年报摘要。决议公告刊登于2001 年3 月23 日《中国证券报》与《上海证券报》。 公司三届四次监事会于2001 年8 月16 日在福州外贸中心酒店召开，应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王健主持，会议通过了如下决议：①公司2001 年中期报告正文及摘要②.关于《2001 年新增资产减值准备和损失处理内部控制制度》及部分会计政策变更的议案。监事会认为，该议案符合《企业会计制度》及有关监管文件的要求。③.监事会的独立意见：经监事会检查后认为，报告期内，公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦未有损害公司利益的行为。没有发现公司内幕交易的行为，也没有损害部分股东利益的行为。决议公告刊登于2001 年8 月18 日《中国证券报》与《上海证券报》。 ㈡监事会的独立意见 ①对公司依法运作情况的检查 经监事会检查后认为，报告期内，公司决策程序基本合法，并建立了较为完整的内部控制制度，公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦未有损害公司利益的行为。 ②检查公司财务报告 经过检查，监事会认为福建华兴有限责任会计师事务所为公司出具无保留意见的《2000 年度审计报告》客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 ③报告期无新募集资金的投入、使用情况 ④公司关联交易价格公平合理，没有损害公司利益。 ⑤报告期内没有发现公司内幕交易的行为，也没有损害部分股东利益的行为。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内出售资产的情况 （1）2001 年我司三届七次董事会决议,将我司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司的60%股权及其下属韶关运盛科力能源系统技术有限公司的12%股权全部出让,全部股权作价1,620 万元(其中：运盛科力60%股权作价1560 万元、韶关公司12%股权作价60 万元)，累计实现投资收益360 万元，上述两公司已在当地工商局办妥股权变更和公司名称变更手续, 我司已收到股权转让全部价款。上述事项已于2001 年12月22 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 3、2002 年3 月9 日接我司第一大股东(持本公司股份46.16%)香港运盛有限公司和第三大股东(持本公司股份4.29%)南京运盛实业有限公司的通知：2002 年3 月8 日，香港运盛有限公司100%控股母公司WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的唯一股东已变更为香港德富有限公司。依照香港法律，变更后香港德富有限公司已成为我司第一大间接控股股东；南京运盛实业有限公司持有本公司法人股14,625,000 股(占本公司总股本4.29%)已重新签订协议转让给静安协和有限公司，本次转让完成后南京运盛实业有限公司不再持有本公司的股份。上述事项已于2002 年3 月15 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露 4、关联方交易 截止2001 年年末上述有关关联公司因储备土地实际占用我司资金124,971,937.63 元， 我司按年资金占用费率7.02% 计算收取上述关联公司资金占用费5,040,044.30 元。截止2001 年年末我司海峡城商场930.65平方米和地下车位139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币2,850 万元进行抵押。截止2001年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币4,800 万元提供信用担保，为运盛（南京）实业有限公司向银行借款人民币5,790 万元提供信用担保，为运盛（福建）地产有限公司归还工商银行福建省分行欠款4,636.93 万元提供信用担保。 截止2001 年年末香港运盛有限公司持有我司的股权14,730 万股，用于我司向银行借款人民币11,800 万元和美元200 万元进行质押。截止2001 年年末福建中盛房地产建设有限公司的土地2342.8 平方米和运盛（福建）地产有限公司2 个车位，用于我司向银行借款人民币300 万元进行抵押。截止2001 年年末福建省中福实业股份有限公司为我司向福建省华兴信托投资公司借款人民币3,560 万元提供信用担保。 根据我司2002 年3 月14 日公告，我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司的全部股权转让给太平协和集团下属的全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入30,451 万元将首先用于归还香港运盛有限公司及下属公司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的全部借款担保和物业抵押。 5、报告期内，公司或持股5%以上的股东在指定报纸和网站上没有披露承诺事项。 6、报告期内公司董事、监事、高管人员均未受监管部门任何处罚。 十、财务报告 （一） 审计报告全文 审计报告 闽华兴所（2002）审字B-056 号 运盛(上海)实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司及合并子公司的2001 年12 月31 日资产负债表和2001 年度利润及利润分配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司及合并子公司上述会计报表的编制，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在重大方面公允地反映了贵公司及合并子公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘延东 中国注册会计师：吴丹 中国 福州 二OO二年三月二十八日 （二）会计报表 合并资产负债表 二零零一年十二月三十一日 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 资产 年末数 年初数 货币资金 234,911,652.71 140,553,302.91 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 69,486,623.83 32,664,194.95 其他应收款 143,438,704.09 57,337,869.51 预付账款 43,500.00 512,425.81 应收补贴款 存货 946,338,715.29 918,382,871.49 待摊费用 61,725.80 一年内到期的长期债权投资 待处理流动财产损益 -252,174.00 流动资产合计 1,394,280,921.72 1,149,198,490.67 长期投资： 长期股权投资 90,090,467.16 107,253,502.97 长期债权投资 长期投资合计 90,090,467.16 107,253,502.97 固定资产： 固定资产原价 30,530,604.52 31,859,743.60 减：累计折旧 7,024,564.75 7,636,183.30 固定资产净值 23,506,039.77 24,223,560.30 减：固定资产减值准备 固定资产净额 23,506,039.77 24,223,560.30 工程物资 在建工程 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 3,606,009.66 4,854,415.51 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,606,009.66 4,854,415.51 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,511,483,438.31 1,285,529,969.45 负债和股东权益 年末数 年初数 流动负债 短期借款 641,190,236.00 485,542,516.00 应付票据 21,400,000.00 应付账款 81,987,343.52 51,814,063.72 预收账款 38,650,980.23 62,418,134.60 应付工资 -26,880.64 应付福利费 -13,774.59 732,372.90 应付股利 应交税金 29,551,000.96 13,173,191.30 其他应交款 -897.77 -16,062.97 其他应付款 4,953,623.85 22,469,287.70 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 796,318,512.20 677,506,622.61 长期负债： 长期借款 102,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 102,000,000.00 0.00 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 898,318,512.20 677,506,622.61 少数股东权益 7,518,998.61 7,630,939.55 股东权益： 股本 341,010,182.00 341,010,182.00 减：已归还投资 股本净额 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 181,924,695.27 181,805,330.05 盈余公积 51,760,788.98 40,152,426.74 其中：法定公益金 13,897,557.75 13,687,652.55 未分配利润 30,950,261.25 37,424,468.50 股东权益合计 605,645,927.50 600,392,407.29 负债和股东权益总计 1,511,483,438.31 1,285,529,969.45 母公司资产负债表 二零零一年十二月三十一日 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 资产 年末数 年初数 货币资金 39,237,155.11 18,679,515.45 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 9,582,496.62 12,895,192.71 其他应收款 191,080,526.22 183,415,273.29 预付账款 502,425.81 应收补贴款 存货 304,271,264.94 322,207,558.81 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 待处理流动财产损益 流动资产合计 544,171,442.89 537,699,966.07 长期投资： 长期股权投资 398,468,890.62 380,246,188.06 长期债权投资 长期投资合计 398,468,890.62 380,246,188.06 固定资产： 固定资产原价 12,213,938.62 13,826,123.30 减：累计折旧 4,793,628.02 5,756,121.87 固定资产净值 7,420,310.60 8,070,001.43 减：固定资产减值准备 固定资产净额 7,420,310.60 8,070,001.43 工程物资 在建工程 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 14,720.44 20,680.68 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,720.44 20,680.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 950,075,364.55 926,036,836.24 负债和股东权益 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 307,590,236.00 282,642,516.00 应付票据 应付账款 27,478,137.01 31,484,165.06 预收账款 4,052,798.23 51,887.25 应付工资 应付福利费 111,524.15 应付股利 应交税金 3,548,230.68 8,453,121.08 其他应交款 563.63 7,602.46 其他应付款 1,759,471.50 2,893,612.96 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 344,429,437.05 325,644,428.96 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 0.00 0.00 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 344,429,437.05 325,644,428.96 少数股东权益 股东权益： 股本 341,010,182.00 341,010,182.00 减：已归还投资 股本净额 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 181,924,695.27 181,805,330.05 盈余公积 41,692,673.24 40,152,426.74 其中：法定公益金 13,897,557.75 13,687,652.55 未分配利润 41,018,376.99 37,424,468.49 股东权益合计 605,645,927.50 600,392,407.28 负债和股东权益总计 950,075,364.55 926,036,836.24 合并利润及利润分配表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 316,591,411.71 250,528,360.69 减：主营业务成本 214,090,623.81 214,352,366.02 主营业务税金及附加 16,044,042.82 11,563,998.37 二、主营业务利润 86,456,745.08 24,611,996.30 加：其他业务利润 -343,007.20 6,715,254.79 减：营业费用 13,209,265.23 9,830,884.82 管理费用 21,749,357.49 10,776,624.78 财务费用 25,345,876.17 1,815,388.53 三、营业利润 25,809,238.99 8,904,352.96 加：投资收益 -1,663,035.81 -2,313,534.32 补贴收入 营业外收入 1,972,508.34 747,038.65 减：营业外支出 543,040.90 1,298,204.80 四、利润总额 25,575,670.62 6,039,652.49 减：所得税 20,553,456.57 3,234,338.94 少数股东损益 -111,940.95 -299,195.97 五、净利润 5,134,155.00 3,104,509.52 加：年初未分配利润 37,424,468.49 35,251,311.80 其他转入 六、可供分配利润 42,558,623.49 38,355,821.32 减；提取法定盈余公积金 4,006,825.60 310,450.94 提取法定公益 4,006,825.59 310,450.94 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 34,544,972.30 37,734,919.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 3,594,711.05 310,450.94 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 30,950,261.25 37,424,468.50 母公司利润及利润分配表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司(母公司) 单位：人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 15,274,752.38 48,402,810.00 减：主营业务成本 16,727,374.76 44,044,991.03 主营业务税金及附加 451,717.21 1,379,246.19 二、主营业务利润 -1,904,339.59 2,978,572.78 加：其他业务利润 -677,184.27 6,772,791.84 减：营业费用 281,481.55 936,928.77 管理费用 6,898,740.98 3,639,714.13 财务费用 3,857,426.74 1,000,212.41 三、营业利润 -13,619,173.13 4,174,509.31 加：投资收益 18,661,577.68 -670,749.82 补贴收入 营业外收入 308,080.93 667,672.49 减：营业外支出 216,330.48 158,667.00 四、利润总额 5,134,155.00 4,012,764.98 减：所得税 908,255.47 少数股东损益 五、净利润 5,134,155.00 3,104,509.51 加：年初未分配利润 37,424,468.49 35,251,311.80 其他转入 六、可供分配利润 42,558,623.49 38,355,821.31 减；提取法定盈余公积金 513,415.50 310,450.94 提取法定公益 513,415.50 310,450.94 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 41,531,792.49 37,734,919.43 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 513,415.50 310,450.94 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 41,018,376.99 37,424,468.49 合并现金流量表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 256,001,828.46 收到的租金 551,510.87 收到的增销项税额和退回的增值税款 收到的除增值税以外的其他税费返还 2,456,652.10 收到的其他与经营活动有关的现金 76,398,068.04 内部代收款项 3,509,500.00 现金流入小计 338,917,559.47 购买商品、接受劳务支付的现金 230,648,403.16 经营租赁所支付的现金 177,225.00 支付给职工以及为职工支付的现金 3,114,207.54 支付的增值税款 1,200.00 支付的所得税款 4,557,126.05 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 15,972,365.93 支付的其他与经营活动有关的现金 101,603,657.43 内部垫支款项 5,578,648.37 现金流出小计 361,652,833.48 经营活动产生的现金流量净额 -22,735,274.01 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,000,000.00 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 85,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,085,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,002,013.00 权益性投资所支付的现金 20,000,000.00 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 279,454.40 现金流出小计 21,281,467.40 投资活动产生的现金流量净额 -19,196,467.40 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 20,000,000.00 吸收少数股东权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 856,130,044.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 165,539,083.64 现金流入小计 1,041,669,127.64 偿还债务所支付的现金 639,883,514.95 发生筹资费用所支付的现金 5,395,052.20 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 35,726,607.10 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 224,373,486.34 现金流出小计 905,378,660.59 筹资活动产生的现金流量净额 136,290,467.05 四、汇率变动对现金的影响额 -375.84 五、现金及现金等价物净增加额 94,358,349.80 项目 金额 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 2、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,134,155.00 加：少数股东本期损益 -111,940.95 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 1,013,294.39 固定资产折旧 1,030,232.66 无形资产、递廷资产摊销 1,596,863.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 81,761.68 固定资产报废损失 214,215.79 财务费用 24,643,486.96 投资损失（减：收益） 1,663,035.81 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -27,955,843.80 经营性应收项目的减少（减：增加） -49,820,481.46 经营性应付项目的增加（减：减少） 19,775,946.15 增值税增加净额（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 -22,735,274.01 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 234,911,652.71 减：现金的期初余额 140,553,302.91 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 94,358,349.80 母公司现金流量表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 23,564,380.22 收到的租金 551,510.87 收到的增销项税额和退回的增值税款 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,259,600.77 内部代收款项 现金流入小计 25,375,491.86 购买商品、接受劳务支付的现金 3,313,625.10 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 128,773.70 支付的增值税款 支付的所得税款 820,345.67 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 4,265,884.94 支付的其他与经营活动有关的现金 9,020,565.02 内部垫支款项 现金流出小计 17,549,194.43 经营活动产生的现金流量净额 7,826,297.43 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,000,000.00 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,149.00 权益性投资所支付的现金 15,000,000.00 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 15,009,149.00 投资活动产生的现金流量净额 -13,009,149.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 吸收少数股东权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 291,030,044.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 22,165,892.90 现金流入小计 313,195,936.90 偿还债务所支付的现金 266,083,514.95 发生筹资费用所支付的现金 43,982.00 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 21,327,574.69 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 287,455,071.64 筹资活动产生的现金流量净额 25,740,865.26 四、汇率变动对现金的影响额 -374.03 五、现金及现金等价物净增加额 20,557,639.66 项目 金额 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 2、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,134,155.00 加：少数股东本期损益 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 404,421.55 固定资产折旧 401,754.84 无形资产、递廷资产摊销 5,960.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -18,619.17 固定资产报废损失 126,682.50 财务费用 2,647,928.45 投资损失（减：收益） -18,661,577.68 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 17,936,293.87 经营性应收项目的减少（减：增加） 9,433,405.07 经营性应付项目的增加（减：减少） -9,584,107.24 增值税增加净额（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 7,826,297.43 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 39,237,155.11 减：现金的其初余额 18,679,515.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,557,639.66 （三） 会计报表附注 Ⅰ、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：执行财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历1 月1 日至12 月31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生日外汇市场汇率的中间价折合为人民币记账，期末将外币现金、银行存款和外币债权债务账户余额按期末外汇市场汇率的中间价折算为人民币余额，调整后折合的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入财务费用、在建工程、开发成本等科目。 6、外币会计报表折算方法 纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表，按财政部财会字（1995）11 号文件规定的《合并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。 7、现金等价物确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、短期投资核算方法 短期投资发生时，按实际支付的全部价款计价（包括税金、手续费等相关费用），但实际支付价款中若有已宣布发放未领取的现金股利或已到付息期未领取分期付息债券的利息不计入短期投资成本，短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。期末短期投资按成本与市价孰低计价，当短期投资市价低于成本时，按单项短期投资成本与市价差额计提短期投资跌价准备。处理短期投资时，短期投资账面价与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。 9、坏账核算方法 坏账确认标准： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或因债务人逾期未履行偿债义务超过五年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法和实际分析法相结合计提坏账准备，并计入当年损益。具体说明如下： 应收账款坏账准备，考虑到公司主营房地产应收账款大多在一年以内，历史无坏账纪录，客户资信构成良好，规定如下：一年以内(含1 年)的应收账款，不计提坏账准备；1-3 年的应收账款，按其余额的5%计提坏账准备；3 年以上的应收账款，按其余额的10%计提坏账准备。 其他应收款坏账准备，考虑到坏账与单位往来、备用金、关联企业往来相关性，采用如下不同计提方法： （1）其他应收款(单位往来)坏账准备，一年以内的(含1 年)，按其余额的5%计提；1-2 年的，按其余额的10%计提；2-3 年的，按其余额的30%计提；3 年以上的，按其余额的50%计提。（2）其他应收款(备用金)坏账准备，备用金多系员工借款，存在坏账的可能性很小，不计提坏账准备。（3）其他应收款(关联企业往来)坏账准备，因关联企业往来收回的可能性与账龄长短不相关，统一按其余额3‰计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）公司存货分为开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。 （2）存货取得时，按实际成本入账，公司房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在开发产品销售之前，计入开发成本或开发产品成本。 （3）存货盘点采用永续盘存制。 （4）期末存货按实际成本与可变现净值孰低计价，某类存货当年无销售现行价可比时，按计划售价计价，当某类存货可变现净值或计划售价低于账面净值时，按某类存货对可变现净值或计划售价低于账面净值的差额，计提存货跌价准备。 （5）存货发出时，库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；低值易耗品领用时采取一次性摊销法摊销；分期开发房地产项目，销售部分按总体工程预算成本及该部分工程预估售价占总售价比例预估结转销售成本；出租产品按照出租产品收入一定比例（30%）计提出租产品损耗，或按照出租产品净值和使用年限计提出租产品损耗。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本；以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定；短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本20%以下的对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，实际投资占被投资企业权益性资本20%以上(含20%)的，对其长期股权投资采用权益法核算。 公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10 年的期限摊销。处理长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 （2）长期债权投资核算方法 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法(或实际利率法)摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。长期投资减值准备首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额确认为当期损失。对已确认为损失的长期投资，其价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失数额内转回。 12、委托贷款核算方法 委托贷款发生时按实际成本计价，期末按成本与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过一年的物品。 固定资产按实际成本或确定的公允价值计价，期末对固定资产进行逐项检查，按成本与可收回金额孰低计价，如果固定资产的市价持续下降或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面净值，对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率10%。实行分类折旧，分类折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30年 3% 交通运输工具 8年 11.25% 其他设备 10年 9% 14、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程借款发生的利息在交付使用前予以资本化，在交付使用后记入当期财务费用。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产。 在建工程减值准备的计提方法：期末对在建工程进行逐项检查，按成本与可收回金额孰低计价，按可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。计提在建工程减值准备的下列一项或若干项情况： （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产核算方法 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面值加上应支付的相关税费(其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积；)计价。投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 无形资产的摊销方法。无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10 年的期限摊销。 无形资产减值准备。公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 16、长期待摊费用摊销方法 固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改衣支出在租赁期内平均摊销；房屋及建筑物的改良支出在受益期内平均摊销。 17、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时： （1）企业为购建某项固定资产或房地产开发而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产或房地产开发的成本； （2）资本支出(只包括为建造固定资产或房地产开发而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生； （3）借款费用已经发生。 借款费用资本化期间的计算方法：在所购建固定资产或房地产开发产品达到预定可使用状态前，予以资本化。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产或房地产开发累计支出加权平均数×资本化率 资本化率=专门借款当期实际发生的利息之和÷专门借款本金加权平均数 公司发生的借款费用除为购建固定资产或房地产开发的所发生的借款费用按上述规定处理外，均应计入当期损益。 18、非货币性交易损失处理方法 非货币性交易时发生损失，计入置换入的资产成本。 19、收入确认原则 外购商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量时，确认收入实现。 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳动的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 房地产业务收入确认原则：按照《企业会计制度》的原则在满足以下条件的情况下确认房地产业务收入：订立销售合同；买方累计付款超过销售价格的一定比例且其余应收款项能够收回；开发项目主体工程完工，已具备主体验收条件，并能按期交付楼房。 物业出租收入确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认。 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税核算方法 所得税采用应付税款核算方法。 21、合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的50%以上的或虽不足50%但拥有实际控制权的子公司列入合并范围。 合并会计报表方法： 以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，在下列项目相互抵销的基础上编制合并报表：母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益中母公司应享有的权益； 母公司与子公司之间发生的债权、债务项目；母公司与子公司之间发生的重大内部交易事项等。 22、会计政策和会计估计变更及会计差错更正 按照财政部财会字（2000）25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”的规定从2001 年1 月1 日起改变如下会计政策，会计政策变更及其影响说明如下： （1）固定资产原按原始成本计价，现改按成本与可收回金额孰低计价，本年年末对固定资产进行检查，固定资产可收回金额高于账面净值，不计提固定资产减值准备； （2）在建工程、无形资产、委托贷款原按原始成本计价，现改按成本与可收回金额孰低计价，本年年末在建工程、无形资产、委托贷款余额为零，不计提减值准备； （3）非货币性交易时发生损失，原计入当期损失，现改计入置换入的资产成本，年内公司非货币性交易没有发生损失； （4）开办费原按五年期限平均摊销，现改按在企业开始生产经营当月起一次性摊销计入管理费用，该项会计政策变更追溯调整减少2000 年净利润672,811.33 元。 本年税务局根据2000 年度税务汇算报告补缴我司母公司2000 年所得税167,357.44 元，补缴我司子公司苏州集诚房产建设公司2000 年所得税256,470.85 元；与物业管理公司对账后应补列2000 年空置房物业管理费和水电费502,870.58 元；佳盛C楼在建工程2000 年利息资本化1,612,764.18 元；本年税务局纳税政策变更补缴我司母公司1995 年至1999 年股票派送及分红个人所得税1,897,451.60 元，补缴我司子公司上海运盛房地产公司1999 年所得税1,150,905.27 元，上述会计差错更正追溯调整减少2000 年以前净利润3,048,356.87元，增加2000 年净利润686,065.31 元。 综上所述，以上项目追溯调整减少2000 年以前净利润3,048,356.87 元， 减少2000 年以前盈余公积914,507.06 元，减少2000 年年初未分配利润2,133,849.81 元。增加2000 年净利润13,253.98 元， 增加2000年盈余公积3,976.19 元，增加2000 年年末未分配利润9,277.79 元。 公司福利费原按工资总额14％计提列支，本年度改为在工资总额14％范围内据实列支，该计提方法的改变影响本年度利润1,007,437.65 元。 Ⅱ、税项 公司适用的主要税种： 1.营业税：除装修业务按业务收入的3%计算缴纳，其他业务按应税业务收入的5%计算。 2.增值税：属下贸易公司，为小规模纳税人，适用税率4%。 3.城建税：按应纳增值税额和营业税额的7%计算缴纳。 4.企业所得税：根据财政部财税[2000]99 号文和省政府办公厅闽政办[2000]244 号文，以及福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局闽财税[2000]20 号文件，母公司所得税实际税负为15%，按15%计提所得税。各子公司均按税法规定的33%所得税税率计税。 5.房产税、印花税等税项按相关税收法规缴纳。 Ⅲ、控股子公司及合营企业 企业名称 企业性质 注册地 法人代表 注册资本 福州长建设计装饰工程 中外合资 福州 陈天民 500万 有限公司 福建兴盛物资贸易有限 国内联营 福州 陈翰青 500万 公司 运盛(上海)房地产建设 中外合资 上海 陈泽盛 美元1500万 有限公司 苏州运盛建设发展有限 中外合资 苏州太湖 陈翰青 美元800万 公司 上海盛佳置业有限公司 国内联营 上海 陈翰青 5000万 耀晶实业有限公司 有限责任 香港 陈翰青 运盛集诚有限公司 有限责任 香港 赵景璋 苏州集诚房产建设有限 中外合作 苏州 陈翰青 美元800万 公司 苏州兴鸿业物业管理有 有限责任 苏州 黄闽 50万 限公司 昆山运盛房地产建设有 有限责任 苏州 朱家林 2000万 限公司 企业名称 经营范围 持股 比例 福州长建设计装饰工程 室内外建筑装璜 75% 有限公司 福建兴盛物资贸易有限 国内贸易 53% 公司 运盛(上海)房地产建设 房地产综合开发 100% 有限公司 物业管理、室内 外装饰的设计施 工、经营酒店等 配套设施 苏州运盛建设发展有限 基础设施、房地 95% 公司 产开发国家旅游 度假区.旅游区内 娱乐、餐饮、装 饰工程的设计施 工 上海盛佳置业有限公司 房地产开发经营 100% 耀晶实业有限公司 投资 100% 运盛集诚有限公司 投资 100% 苏州集诚房产建设有限 房地产投资、物 100% 公司 业管理 苏州兴鸿业物业管理有 物业管理，室内 75% 限公司 装修，维修工程 施工 昆山运盛房地产建设有 房地产开发经 100% 限公司 营，装修装饰， 物业管理；钢材、 建材、建筑涂料、 水暖器材、电机、 电器机械、木材 销售。 上述子公司除香港耀晶实业有限公司外会计报表已纳入合并会计报表范围。 （香港）耀晶实业有限公司于1998 年12 月4 日于香港成立，公司注册编号661647，其已发行股份100%由运盛（福建）实业股份有限公司持有，现其持有苏州运盛建设发展有限公司20%股权和运盛（上海）房地产建设有限公司32.2%的股权及（香港）运盛集诚有限公司100%的股权，因（香港）耀晶实业有限公司并无其他任何经营活动，故对其持有上述公司的权益直接反映于母公司账上。 （香港）运盛集诚有限公司于1998 年11 月4 日在香港成立，公司注册编号为658641，该公司持有苏州集诚房产建设有限公司100%的股权。公司将2000 年11 月30 日确定为购买日，对苏州集诚房产建设有限公司的会计报表进行合并。 苏州运盛建设发展有限公司注册资本美元800 万元，截止本年度末已到位99.94%，差额部分仍未投足。 福州长建设计装饰工程有限公司、福建兴盛物资贸易有限公司本年度基本未开展经营活动。 公司于2001 年12 月将北京运盛科力能源系统技术有限公司股权全部转让，获得投资收益2,604,076.21 元。该公司本年不纳入合并报表范围，并相应调整了年初数。 Ⅳ、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项目 年末数 年末 年末数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 94,812.87 其中：人民币 80,243.65 美元 1,722.00 8.2766 14,252.31 港币 150.00 1.0606 159.09 新币 33.01 4.7810 157.82 银行存款 234,816,839.84 其中：人民币 216,837,883.69 美元 31,644.78 8.2185 260,072.79 港币 16,706,464.02 1.0606 17,718,883.36 合计 234,911,652.71 项目 年初数 年初 年初数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 200,461.59 其中：人民币 189,209.28 美元 1,321.00 8.2781 10,935.40 港币 150.00 1.0606 159.09 新币 33.01 4.7810 157.82 银行存款 140,352,841.32 其中：人民币 123,205,833.93 美元 19,855.23 8.2781 164,363.59 港币 16,012,298.51 1.0606 16,982,643.80 合计 140,553,302.91 本年末我司定期存款人民币9,240 万元、港币1,060 万元,作为有关银行借款的质押款。 2、应收账款 账龄 应收款年末数 占总额比例 1年以内 67,480,870.32 96.97% 1-2年 2-3年 3年以上 2,111,319.48 3.03% 合计 69,592,189.80 100% 账龄 应收款年初数 占总额比例 本年坏账准备 1年以内 30,658,441.44 93.56% 1-2年 2-3年 2,111,319.48 6.44% 3年以上 105,565.97 合计 32,769,760.92 100% 105,565.97 应收账款前五名金额合计5,315,216.00 元，占应收账款总额7.63%。 “四季晶园”项目本年实现收入72,380,045.00 万元，2001 年12 月31 日应收账款余额为40,331,111.00 元，2002 年1 月至3 月30 日回笼应收账款33,926.043.00 元。 无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同,详见附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法。 应收账款增加36,822,429.78 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司销售收入增加。 3、其它应收款 账龄 年末数 占总额比例 1年以内 18,229,525.11 12.53 1-2年 780,840.00 0.53 2-3年 37,260.00 0.03 3年以上 1,270,072.72 0.87 非并表关联往来 124,971,937.63 备用金等 159,759.08 0.12 合计 145,449,394.54 100.00 账龄 年初数 占总额比例 本年坏账准备 1年以内 57,036,695.64 97.77 911,476.25 1-2年 166,081.00 0.28 78,084.00 2-3年 5,060.00 0.01 11,178.00 3年以上 1,127,428.93 1.93 635,036.36 非并表关联往来 85.92 374,915.84 备用金等 合计 58,335,265.57 100% 2,010,690.45 其它应收款前五名金额合计17,061,625.03 元，占其它应收款总额9.94%。 坏账准备计提率本年与上年相同，详见附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法。 其它应收款增加87,114,128.97 元，主要原因是我司为大股东香港运盛有限公司及其下属公司代垫土地储备资金及应计资金占用费。 4、预付账款 账龄 年末数 比例(%) 年初数 比例(%) 1年以内 43,500.00 100 12,453.00 2.43 3年以上 499,972.81 97.57 合计 43,500.00 100 512,425.81 100 无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 5、存货 项目 年末数 年初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 开发产品 282,639,982.19 6,064,335.44 289,666,532.68 1,934,831.48 开发成本 669,720,424.85 630,534,543.28 库存商品 22,677.69 原材料 24,486.19 93,949.32 低值易耗品 18,157.50 合计 952,403,050.73 6,064,335.44 920,317,702.97 1,934,831.48 本期开发成本资本化利息8,349,350.80 元。期末存货分项目按成本与可变现价值孰低计价。可变现价值依据当年实际销售价格确定，当年无可比销售价格的项目按计划销售价格确定，开发成本由于价格无法确定，不计提跌价准备。本年计提存货跌价准备4,698,636.41 元。 存货比上年增加27,955,843.84 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司房地产工程开发量增加。 开发产品中海峡建材装饰城已完工四年，拟整体出售，账面平均单位成本8,009.81元，总成本158,229,560.19元，本年不计提跌价准备。 开发产品中天赐良园架空层成本11,198,117.80 元，本年提取跌价准备3,174,128.24 元。公司拟作车位使用，收取使用费，若将其作为车位出售，应取得有关部门审批。 6、长期投资 （1）股权投资差额 公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 苏州运盛建设发展公司 103,426,994.61 溢价收购 24年 香港运盛集诚公司 -550,499.21 折价收购 13年 合计 102,876,495.40 公司名称 本年摊销额 累计摊销额 摊余价值 苏州运盛建设发展公司 4,309,458.12 12,928,374.34 90,498,620.27 香港运盛集诚公司 -42,346.10 -42,346.10 -508,153.11 合计 4,267,112.02 12,886,028.24 89,990,467.16 （2）其它股权投资 母公司投资10 万元福州兴鸿业物业公司，占其注册资本10%，投资期限20 年。 7、固定资产及累计折旧 原值项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 22,336,767.75 22,336,767.75 交通运输设备 6,941,746.79 361,034.00 1,559,883.17 5,742,897.62 其它设备 2,581,229.06 592,991.00 817,880.91 2,356,339.15 合计 31,859,743.60 954,025.00 2,377,764.08 30,530,604.52 累计折旧项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,112,367.81 549,693.66 3,662,061.47 交通运输设备 3,231,593.86 405,278.13 1,209,561.32 2,427,310.67 其它设备 1,292,221.63 232,198.20 589,227.22 935,192.61 合计 7,636,183.30 1,187,169.99 1,798,788.54 7,024,564.75 本年固定资产没有发生减值问题，没有计提减值准备。 8、长期待摊费用 种类 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 长期待摊费用 4,854,415.51 100,145.76 1,596,863.76 3,357,697.51 开办费 248,312.15 248,312.15 合计 4,854,415.51 348,457.91 1,596,863.76 3,606,009.66 9、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 252,981,636.00 228,183,916.00 保证借款 150,200,000.00 142,500,000.00 质押借款 238,008,600.00 114,858,600.00 合计 641,190,236.00 485,542,516.00 短期借款比上年增加155,647,720.00 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司工程开发量增加。 到期未偿还短期借款情况： 贷款单位 逾期贷款额 贷款年利率 贷款用途 福建华兴信托投资公司 17,000,000.00 7.128% 流动资金借款 福建华兴信托投资公司 18,600,000.00 7.02% 流动资金借款 光大银行福州分行 6,000,000.00 7.02% 流动资金借款 合计 41,600,000.00 到期未偿还短期借款原因： 我司向光大银行福州分行借款600 万元因办理物业抵押等手续延误，2001 年12 月22 日到期未偿还，2002年1 月已办好偿还续借手续。我司向福建华兴信托投资公司借款1,700 万元和1,860 万元均由中福实业股份有限公司提供担保，上述借款到期未偿还原因：我司与中福实业股份有限公司互相提供借款担保，本年末我司比中福实业股份有限公司多提供借款担保1,240 万元，到期偿还该借款会继续扩大我司为中福实业股份有限公司提供借款担保额。 10、应付票据 类别 年末数 年初数 银行承兑汇票 21,400,000.00 合计 21,400,000.00 无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 11、应付账款 年末数81,987,343.52 元，年初数51,814,063.72 元，年末比年初增加原因系因应付工程结算款增加所致。 无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 12、预收账款 年末数38,650,980.23 元，年初数62,418,134.60 元，年末比年初减少原因系因工程完工，结转销售收入所致。 无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 13、其它应付款 年末数4,953,623.85 元，年初数22,469,287.70 元，年末比年初减少原因是应付关联公司往来款减少。 14、应交税金 类别 年末数 年初数 执行法定税率 增值税 5,381.31 -0.01 见附注三税项 营业税 12,340,620.62 9,678,752.42 见附注三税项 城建税 249,441.19 30,007.83 见附注三税项 公司所得税 16,943,734.68 3,441,840.64 见附注三税项 房产税 -9,318.72 21,033.50 个人所得税 21,141.88 1,556.92 合计 29,551,000.96 13,173,191.30 15、长期负债 类别 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 长期借款 102,000,000.00 2001年12月13日 5.94％ 抵押贷款 到2003年12月13日 合计 102,000,000.00 16、股本 项目 年初数 本年变动增减 配股 送股 公积金转股 其它 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 244,265,625 其中：国有股 境内法人股 86,850,000 外资法人股 157,415,625 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 尚未流通股合计 244,265,625 二、已流通股份 境内上市人民币流通股 96,744,557 已流通股份合计 96,744,557 三、股本总数 341,010,182 项目 年末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 244,265,625 其中：国有股 境内法人股 86,850,000 外资法人股 157,415,625 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 尚未流通股合计 244,265,625 二、已流通股份 境内上市人民币流通股 96,744,557 已流通股份合计 96,744,557 三、股本总数 341,010,182 17、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 181,805,330.05 119,365.22 181,924,695.27 合计 181,805,330.05 119,365.22 181,924,695.27 18、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,044,126.89 4,006,825.60 18,050,952.49 公益金 13,384,142.25 4,006,825.59 17,390,967.84 任意盈余公积 12,724,157.60 3,094,711.05 16,318,868.65 合计 40,152,426.74 11,608,362.24 51,760,788.98 19、未分配利润 项目 本年数 上年数 年初未分配利润 37,424,468.50 35,251,311.80 本年净利润 5,134,155.00 3,104,509.52 减:提取10%法定公积金 4,006,825.60 310,450.94 提取10%法定公益金 4,006,825.60 310,450.94 提取10%任意公积金 3,594,711.05 310,450.94 转作股本的股利 年末未分配利润 30,950,261.25 37,424,468.50 以前年度损益调整致使年初未分配利润减少2,124,571.99 元，其变动的内容、原因、依据和影响，详见附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法有关内容。 20、主营业务收入 地区项目 本年数 上年数 上海地区房地产 123,713,721.00 127,691,576.32 苏州地区房地产 177,602,938.33 74,433,974.37 福州地区房地产 15,274,752.38 48,402,810.00 小计 316,591,411.71 250,528,360.69 公司内各业务分部间相互抵销 合计 316,591,411.71 250,528,360.69 前五名客户销售收入合计788 万元，占全部销售收入比例2.49%。 主营业务收入比上年增加66,063,051.02 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司房地产项目热销。 21、主营业务成本 地区项目 本年数 上年数 上海地区房地产 93,014,911.86 113,470,640.71 苏州地区房地产 104,348,337.19 56,836,734.28 福州地区房地产 16,727,374.76 44,044,991.03 小计 214,090,623.81 214,352,366.02 公司内各业务分部间相互抵销 合计 214,090,623.81 214,352,366.02 22、销售税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 15,433,545.46 11,429,171.64 城建税 256,498.66 84.00 河道维护费 15,464.21 8,026.26 义务兵优待金 18,557.05 31,839.39 教育费 196,946.79 37,264.99 堤防费 36,190.02 社会事业发展费 86,840.63 41,065.60 基础设施附加费 16,546.49 合计 16,044,042.82 11,563,998.37 计税标准见附注三税项。 销售税金及附加比上年增加4,480,044.45 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司主营业务收入增加。 23、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 29,249,709.95 2,257,557.00 减：利息收入 4,983,207.32 665,674.90 汇兑损失 92,964.30 81,365.91 减：汇兑收益 330.52 70.18 其他 986,739.76 142,210.70 合计 25,345,876.17 1,815,388.53 财务费用比上年增加23,530,487.64 元，主要原因是借款增加及上海运盛房地产公司房地产项目银行借款利息不再资本化。 24、投资收益 类别 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -4,267,112.01 -4,309,458.11 股权投资转让收益 2,604,076.21 995,923.79 其他 1,000,000.00 合计 -1,663,035.81 -2,313,534.32 投资收益比上年增加650,498.51 元，主要原因是北京运盛科力公司股权投资转让收益。 25、支付的其它与经营活动有关的现金 主要为支付有关营业费用、管理费用及关联公司往来款。 V、母公司会计报表主要项目附注 1、母公司应收账款 账龄 年末数 占总额比例 年初数 占总额比例 1年以内 7,576,743.11 78.21% 13,976,779.35 100% 1-2年 2,111,319.48 21.79% 2-3年 3年以上 合计 9,688,062.59 100% 13,976,779.35 100% 账龄 坏账准备计提率 本年坏账准备 1年以内 0% 1-2年 5% 105,565.97 2-3年 5% 3年以上 10% 合计 105,565.97 母公司应收账款前五名金额合计5,055,000.00 元。 无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同。 2、（1）母公司其它应收款(单位往来) 账龄 年末数 占总额比例 年初数 1年以内 13,600,000.00 91.74% 182,826,599.33 1-2年 24,545.48 2-3年 564,128.48 3年以上 1,164,830.71 7.86% 备用金 59,446.08 0.40% 合计 14,824,276.79 100% 183,415,273.29 账龄 占总额比例 坏账准备计提率 本年坏账准备 1年以内 99.68% 5% 680,000.00 1-2年 0.02% 10% 2-3年 0.30% 30% 3年以上 50% 582,415.36 备用金 合计 100% 1,262,415.36 其它应收款（单位往来）前五名金额合计14,228,148.00 元，其中13,600,000 元系转让北京运盛科力公司股权款，该款已在2002 年3 月份全部收回。 无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同。 上述其它应收款不含职工借支备用金。 （2）其它应收款（关联公司往来） 关联公司名称 年末数 占总额比例 年初数 非并表范围 39,740,513.25 22.37% 31,210,098.78 关联公司名称 占总额比例 坏账准备计提率 本年坏账准备 非并表范围 17.31% 0.3% 118,026.86 备注：非并表范围的公司系运盛（福建）地产公司，该公司为我司大股东香港运盛有限公司的独资公司，欠款原因是我司为其代垫土地储备资金及应计资金占用费。 坏账准备计提率本年与上年相同。 （3）其它应收款（子公司往来） 关联公司名称 年末数 占总额比例 苏州运盛建设发展公司 -19,665,610.02 -14.26% 运盛（上海）房地产建设公司 155,356,710.93 112.66% 上海盛佳置业公司 -2,503,846.58 -1.82% 福建兴盛物资贸易公司 -4,503,497.27 -3.26% 福州长建设计装饰工程公司 8,205,882.16 5.95% 昆山运盛房地产建设公司 506,539.18 0.37% 苏州兴鸿业物业管理公司 500,000.00 0.36% 合计 137,896,178.40 100% 关联公司名称 年初数 占总额比例 苏州运盛建设发展公司 -2,089,255.33 -1.40% 运盛（上海）房地产建设公司 142,772,605.39 95.73% 上海盛佳置业公司 福建兴盛物资贸易公司 -3,501,859.27 -2.35% 福州长建设计装饰工程公司 11,457,329.16 7.68% 昆山运盛房地产建设公司 苏州兴鸿业物业管理公司 500,000.00 0.34% 合计 149,138,819.95 100% 3、母公司长期投资 （1）子公司长期股权投资（按权益法核算） 子公司名称 初始投资 追加投资 运盛集诚有限公司 66,258,289.26 苏州运盛建设发展公司 60,771,508.30 运盛（上海）房地产建设公司 118,941,469.19 上海盛佳置业公司 5,000,000.00 福建兴盛物资贸易公司 2,650,000.00 福州长建设计装饰工程公司 3,750,000.00 昆山运盛房地产建设公司 15,000,000.00 合计 272,371,266.75 子公司名称 被投资单位 累计权益增减 权益增减 运盛集诚有限公司 30,780,488.41 33,928,421.60 苏州运盛建设发展公司 -3,787.00 -1,005,516.70 运盛（上海）房地产建设公司 -11,417,868.97 1,578,509.65 上海盛佳置业公司 1,027,489.83 1,027,489.83 福建兴盛物资贸易公司 -90,432.00 957,838.18 福州长建设计装饰工程公司 28,723.22 -479,585.85 昆山运盛房地产建设公司 合计 20,324,613.49 36,007,156.71 备注： 以上子公司均没有分配现金红利、与母公司会计政策没有重大差异、投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 以上子公司不包含北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司。 本年母公司将子公司北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司的所有股权（原始投资1260 万），作价1620 万元全部转让给甘肃兰光科技股份有限公司和北京科力新技术发展总公司，转让后母公司不再持有北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司股权。 （2）其它股权投资 母公司投资10 万元福州兴鸿业物业公司，占其注册资本10%，投资期限20 年。 （3）股权投资差额 公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本年摊销额 苏州运盛建 设发展公司 103,426,994.61 溢价收购 24年 4,309,458.12 香港运盛集 诚公司 -550,499.21 折价收购 13年 -42,346.10 合计 102,876,495.40 4,267,112.02 公司名称 累计摊销额 摊余价值 苏州运盛建 设发展公司 12,928,374.34 90,498,620.27 香港运盛集 诚公司 -42,346.10 -508,153.11 合计 12,886,028.24 89,990,467.16 4、母公司投资收益 项目 本年数 上年数 被投资子公司所有者权益增加 20,324,613.49 2,638,708.29 股权投资差额摊销 -4,267,112.02 -4,309,458.11 股权投资转让收益 2,604,076.21 其它债权投资收益 1,000,000.00 合计 18,661,577.68 -670,749.82 5、母公司主营业务收入 项目 本年数 上年数 房地产 15,274,752.38 48,402,810.00 公司内各业务分部间相互抵消 0 0 合计 15,274,752.38 48,402,810.00 主营业务收入前5 名客户金额合计6,077,897.00 元，占全部销售收入比例39.79%。 6、母公司主营业务成本 项目 本年数 上年数 房地产 16,727,374.76 44,044,991.03 公司内各业务分部间相互抵消 0 0 合计 16,727,374.76 44,044,991.03 Ⅵ、母公司与子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 母公司与子公司按照统一的会计政策，编制合并会计报表 Ⅵ、关联关系及其交易 1．关联方企业： 企业名称 注册 主营业务 与本企业 经济体制 地址 关系 或类型 香港运盛 有限公司 香港 投资 母公司 有限责任 运盛(福建)地产 福州 开发经营商品 同属香港运盛 外商独资 有限公司 房、物业管理 有限公司控股 福建中盛房地产 福州 建造、出售、 同属香港运盛 中外合资 建设有限公司 出租商品房 有限公司控股 福建东盛房地 福州 建造、出售、出 同属香港 中外合资 产有限公司 租具备办公商业 运盛有限 等功能的综合 公司控股 楼及物业管理 北京金龙房地 北京 房屋开发建造 同属香港 中外合资 产有限公司 出租出售物业 运盛有限 管理 公司控股 苏州盛利房产 苏州 房地产开发 同属香港运盛 中外合资 建设有限公司 有限公司控股 苏州太湖运盛 苏州 房地产等 同属香港运盛 中外合作 房地产有限公司 有限公司控股 运盛（南京）实 南京 房地产等 同属香港运盛 外商独资 业有限公司 有限公司控股 福州兴鸿业物业 福州 物业管理 同属香港运盛 中外合资 管理有限公司 室内装修 有限公司控股 企业名称 法定代 注册资金 拥有权 表人 (万元) 益(%) 香港运盛 有限公司 陈泽盛 HKD1001 46.16 运盛(福建)地产 陈泽盛 3000 有限公司 福建中盛房地产 陈泽盛 6200 建设有限公司 福建东盛房地 陈泽盛 6500 产有限公司 北京金龙房地 王建民 2880 产有限公司 苏州盛利房产 陈泽盛 USD360 建设有限公司 苏州太湖运盛 陈翰青 USD500 房地产有限公司 运盛（南京）实 陈泽盛 USD243 业有限公司 福州兴鸿业物业 陈春光 100 管理有限公司 2.关联方交易 截止2001 年年末上述有关关联公司因储备土地实际占用我司资金124,971,937.63 元， 我司按年资金占用费率7.02% 计算收取上述关联公司资金占用费5,040,044.30 元。截止2001 年年末我司海峡城商场930.65平方米和地下车位139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币2,850 万元进行抵押。截止2001年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币4,800 万元提供信用担保，为运盛（南京）实业有限公司向银行借款人民币5,790 万元提供信用担保，为运盛（福建）地产有限公司归还工商银行福建省分行欠款4,636.93 万元提供信用担保。 截止2001 年年末香港运盛有限公司持有我司的股权14,730 万股，用于我司向银行借款人民币11,800 万元和美元200 万元进行质押。截止2001 年年末福建中盛房地产建设有限公司的土地2342.8 平方米和运盛（福建）地产有限公司2 个车位，用于我司向银行借款人民币300 万元进行抵押。截止2001 年年末福建省中福实业股份有限公司为我司向福建省华兴信托投资公司借款人民币3,560 万元提供信用担保。 根据我司2002 年3 月14 日公告，我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司的全部股权转让给太平协和集团下属的全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入30,451 万元将首先用于归还香港运盛有限公司及下属公司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的全部借款担保和物业抵押。 Ⅶ、或有事项 截止2001 年年末我司大股东香港运盛有限公司及下属公司因储备土地实际占用我司资金124,971,937.63元；我司海峡城商场930.65 平方米和地下车位139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币2,850万元进行抵押；我司为运盛（南京）实业有限公司向银行借款人民币5,790 万元提供信用担保；我司为运盛（福建）地产有限公司归还工商银行福建省分行欠款4,636.93 万元提供信用担保。上述运盛（福建）地产有限公司和运盛（南京）实业有限公司均为香港运盛有限公司的全资子公司，根据我司2002 年3 月14 日公告，我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司的全部股权转让给太平协和集团下属的全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入30,451 万元将首先用于归还香港运盛有限公司及下属公司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的全部借款担保和物业抵押。 截止2001 年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币4,800 万元提供信用担保，被担保方银行借款均已逾期，我司正寻求途径逐步免除担保责任。其中福建省中福实业股份有限公司向兴业银行福州分行人民币借款800 万元，因逾期今年4 月福建兴业银行福州分行向福州市中级法院起诉，2001 年8月2 日福州市中级法院下达民事判决书，判决福建省中福实业股份有限公司偿还银行借款本金人民币800 万元及利息，我司对福建省中福实业股份有限公司还款义务不能履行部分的二分之一承担赔偿责任。福建省中福实业股份有限公司不服上诉福建省高级法院，2002 年2 月27 日福建省高级法院下达民事裁定书，福建省中福实业股份有限公司因未缴二审案件受理费自动撤诉，本裁定为终审裁定。目前，福州市中级法院已对福建省中福实业股份有限公司部分资产采取诉讼保全措施，待执行。 Ⅷ、资产负债表日后事项 公司无需要说明的资产负债表日后事项。 Ⅸ、其他重要事项 1．2001 年我司三届七次董事会决议,将我司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司(以下简称运盛科力)的60%股权及其下属韶关运盛科力能源系统技术有限公司(以下简称韶关公司)的12%股权全部出让,其中: 运盛科力45%股权及韶关公司9%的股权转让予甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称兰光科技)、运盛科力15%股权及韶关公司3%股权转让予北京科力新技术发展总公司(以下简称北京科力)。此次股权转让后，运盛实业不再持有运盛科力及其下属韶关公司的股权。我司、兰光科技、北京科力三方签署《股权转让协议书》于三方董事会或上级主管部门批准后生效。转让本公司所持有的运盛科力及其下属韶关公司的全部股权作价1,620 万元(其中：运盛科力60%股权作价1,560 万元、韶关公司12%股权作价60 万元)，累计实现投资收益360 万元，上述两公司已在当地工商局办妥股权变更和公司名称变更手续, 我司已收到股权转让全部价款。 受让方基本情况：兰光科技为一家深圳证交所上市公司，股票代码：0981，法定代表人：路有志，公司住所：甘肃省兰州市城关区陇西路大众市场85 号，主营：电子产品及通迅设备的研究开发、生产、批发零售。北京科力为北京科学院下属全民所有制企业，法定代表人：曹凤国，公司住所：北京市海淀区西三环北路27 号，主营：电子产品、仪器仪表、环保设备、医疗器械、化工产品(除化学危险品)、乳酸饮料、劳保用品的技术开发、制造、技术服务、销售。 运盛科力及其下属项目公司情况介绍：运盛科力成立于一九九九年，由我司与北京科力新技术总公司、北京市科学器材公司三家合资经营，法人代表：宗进仁，注册资本2,000 万元，经营范围为：环保工程技术，工业与民用燃气系统开发和利用等。本公司出资1,200 万元，拥有运盛科力公司60%的股权。运盛科力目前拥有韶关、清远两个项目公司，投资建设广东韶关、清远两地的工业及民用燃气管道、汽站工程，本公司直接投资韶关项目公司60 万元，直接拥有韶关公司12%的股权。运盛科力截止2000 年底经审计总资产为：25,348,411.45 元、所有者权益为21,659,872.99 元、主营收入14,289,443.76 元、净利润1,659,872.99 元；2001年11 月30 日（基准日）未经审计的总资产为：44,502,326.47 元、所有者权益为24,199,002.11 元、主营收入17,335,114.05 元、净利润2,539,129.12 元。运盛科力公司所经营项目与当地政府的市政规划布局密切相关，主要由合作方派出人员负责项目的规划、施工及技术支持。经过近两年经营，没有达到预期的发展目标，为此本公司收回对运盛科力公司的相关全部投资，集中投入房地产经营项目，进一步强化公司主业，为主业的可持续发展储备资源。 2．2002 年3 月9 日接我司第一大股东(持本公司股份46.16%)香港运盛有限公司和第三大股东(持本公司股份4.29%)南京运盛实业有限公司的通知：2002 年3 月8 日，香港运盛有限公司100%控股母公司WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的唯一股东已变更为香港德富有限公司。依照香港法律，变更后香港德富有限公司已成为我司第一大间接控股股东；南京运盛实业有限公司持有本公司法人股14,625,000 股(占本公司总股本4.29%)已重新签订协议转让给静安协和有限公司，有关手续正在办理中，本次转让完成后南京运盛实业有限公司不再持有本公司的股份。 太平协和集团有限公司简介：太平协和集团有限公司为一家在香港联合交易所上市的上市公司（上市代码：438）。法定住所：香港中环毕打街20 号汇德丰大厦14 楼。法人代表：汪世忠。太平协和集团主要经营房地产业、石油化工业、电讯业及高科技。据太平协和集团提供的资料，截至2001 年6 月30 日止未经审计的中期报告，该集团总资产110 亿港元，净资产71 亿港元，该集团在香港主要有与长江实业集团、新鸿基地产合作开发大型房地产项目，在内地投资主要有上海康城（总建筑面积200 万平方米）、南京西路的协和世界商住项目、与香港新世界集团合作的广州大型住宅项目。香港德富是太平协和集团间接持有的全资子公司。法人代表：汪世忠。上海静安协和房地产有限公司是太平协和集团全资子公司。法人代表：汪世忠。 十一、备查文件 1.载有公司董事长、财务总监、主办会计签名盖章的公司2001 年会计报表。 2.载有福建华兴有限责任会计师事务所盖章、注册会计师刘延东、吴丹签名盖章的本公司2001 年度《审计报告》(闽华兴所(2002)审字B-056 号)原件。 3.报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露的公告及原件。 4.《公司章程》 运盛(上海)实业股份有限公司 董事长：倪健鹤 二○○二年四月九日 |
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