宝鸡钛业股份有限公司股票上市公告书暨2002年度财务报告
| 作者： 日期：2002.04.06 14:44 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称：宝鸡钛业上市日期：2002年4月12日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：200，080，000股 可流通股本：60，000，000 股上市推荐人：华夏证券有限公司 平安证券有限责任公司 股票代码：600456本次上市流通股本：60，000，000股 公告日期：2002年4月6日 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年3月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 一、概览 股票简称：宝鸡钛业 股票代码：600456 股本总额：200，080，000股 可流通A股股本：60，000，000股 本次上市流通股本：60，000，000股 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字【2002】20号《关于核准宝鸡钛业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股暂不上市流通。 首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：自愿将所持有的本公司的股票按国家法律、法规的要求进行锁定。第一大股东承诺在本公司上市之日起一年内，不转让所持有的股份，也不由本公司回购该部分股份。 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002年4月12日 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人： 华夏证券有限公司 平安证券有限责任公司 二、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号--股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关宝鸡钛业股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂发行人＂）和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字【2002】20号文核准，本公司已于2002年3月28日通过网上累计投标询价方式成功发行6，000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币5.40元。 经上海证券交易所上证上字【2002】50号《上市通知书》同意，本公司通过网上累计投标询价方式发行的6，000万股票将于2002年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂宝鸡钛业＂，股票代码＂600456＂。 本公司已于 2002年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站（ http//www.sse.com.cn ），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 三、发行人概况 （一） 发行人的基本情况 1、发行人名称：宝鸡钛业股份有限公司 2、英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.， LTD. 3、注册资本：20，008万元 4、法定代表人：胡清熊 5、发行人成立日期： 1999年7月21日 6、注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号 7、经营范围：本公司业务范围主要包括钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资、科技开发等。 8、主营业务：本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售等。 9、所属行业：有色金属 10、联系电话：0917-3382026 传真：0917-3382132 11、电子信箱：sunf＠mail.ti-baoji.com 12、董事会秘书：孙峰 （二） 发行人的历史沿革 本公司是经国家经贸委国经贸企改〖1999〗643号文批准，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，将其下属的与钛材生产相关的生产经营性净资产，经评估确认后折股，并联合以现金方式出资的西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（后更名为中南大学）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等单位以发起设立方式设立的股份有限公司，成立日期为1999年7月21日，注册资本14，008万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】20号文核准，本公司6，000 万社会公众股已于2002年3月28日在上海证券交易所发行成功，每股面值 1.00元，发行价格5.40元。本公司于2002年4月4日办理了验资手续，并于2002年4月5日在陕西省工商行政管理局变更了注册登记，注册资本变更为20，008万元。 （三）发行人经营情况 本公司业务范围主要包括钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资、科技开发等。本公司的主营业务为钛及钛合金材料的加工和销售，主要产品为各种规格的钛制金属板、管、棒、锻件等加工材和各种金属复合材产品。 本公司的主发起人宝鸡有色金属加工厂（以下简称＂宝色厂＂）始建于1965年，是我国最大的钛工业基地及最大的钛材供应商，为发展我国钛工业做出了卓越的贡献，在国内外市场上享有广泛的声誉；改制后本公司继承了宝色厂全部的钛材生产经营性资产及业务，拥有从熔铸、锻造到管棒材加工、板带材加工等一套完整的钛及钛合金材料的加工体系，钛及钛合金加工材生产能力为2200吨/年，实际产量约1600～1700吨/年。根据全国钛推广应用领导小组办公室的统计，自1991年至今，宝色厂及本公司生产的钛及钛合金加工材产品每年都占全国钛材总产量和销售量的85%以上。 本公司作为国内主要的专业化钛加工材生产企业和供应商，在国内同行业竞争中处于优势地位，主要表现为：①专业化生产：本公司为专业化钛材生产企业，专业优势明显，国内其他企业生产的钛材多为其辅助产品；②产品技术水平高：本公司主要产品的技术质量居国内领先水平，部分产品技术水平已达国际先进水平；③产量大、市场占有率高：本公司每年的钛材产量约为1600吨，国内其他钛材生产企业的产量与本公司有较大差距；④各种合金牌号齐全：本公司通过多年的研究开发，积累了大量的钛合金牌号，规格品种齐全。 本公司的主要劣势为：①生产场所分散、管理难度大。由于本公司主发起人宝色厂是在＂分散、靠山、隐蔽＂六字方针指导下建设起来的国家＂三线＂企业，生产场所最远相距在13公里。②生产规模小。受一些关键设备的制约，企业未达到规模经济的要求。③原料供应存在的潜在制约因素。公司的主要原料--海绵钛国内供应商生产能力不足，国外进口受时间、供应国政治、经济、政策的影响。④产品结构单一。公司主营业务收入约99%来源于钛产品。⑤地处西部，对高层次人才的吸引力不强。 （四）主要财务指标 财务指标 2001年 2000年 1999年 流动比率 1.4105 1.4069 1.1174 速动比率 0.5485 0.6376 0.4442 应收账款周转率 3.5759 2.5091 1.8956 存货周转率 1.0471 1.0136 0.8611 资产负债率 （%） 56.12 62.20 61.13 每股净资产（元） 1.8622 1.5927 1.5635 每股经营活动的 现金流量净额 0.125元 0.4421元 0.2157元 为1999年7～12月份的现金流量。 （五）发行人拥有的主要知识产权 1、商标 公司拥有注册商标＂秦峰＂。经本公司2001年7月12日第一次临时股东大会通过，本公司与宝色厂签订了《注册商标使用许可合同》，同意宝色厂无偿使用＂秦峰＂注册商标。 2、专有技术 本公司所拥有的专有技术如下： · 钛合金熔铸生产中氧/铁含量化学成份控制技术； · 钛及钛合金电极氩气保护真空焊箱焊接技术； · 钛合金熔炼用中间合金制备技术； · 低氧钛粉生产技术； · 钛及钛合金壳式炉浇注技术； · 大型钛合金锻件锻造技术； · 钛及钛合金切割技术； · 钛合金半球成型技术。 在本公司设立时，宝色厂将上述无形资产无偿转让给本公司，为此公司已与宝色厂签订了《注册商标、专有技术转让协议》。本公司拥有的＂秦峰＂牌注册商标已经国家工商行政管理局核准，并办理完商标所有权转移手续。以上专有技术的转让交接手续也已办理完毕。 目前，本公司主要产品生产技术成熟，达到可大批量生产的水平。此外，公司为保持发展潜力、提高产品的竞争力，正在积极研究开发一些新产品、新工艺，目前正在进行的包括Ti-31、Ti-17等一些牌号的钛合金研究、高尔夫球具用系列钛合金、医用钛合金开发、手表表壳用钛板材等，这些新的研究项目目前处于中试阶段。 （六）政策优惠 本公司已被陕西省科学技术厅认定为高新技术企业，并在1998年底通过了国家科技部和中国科学院组织的高新技术认证，注册地在国家级开发区--宝鸡高新技术产业开发区，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字〖1994〗001号），并经陕西省国家税务局陕国税函〖2000〗056号文和宝鸡市国家税务局宝国税函（2000）051号文批复同意，1999年到2000年两个年度内，给予公司免征所得税的优惠政策，免税期满后可减按15%的优惠税率征收企业所得税。 根据国家有关鼓励出口的政策，公司享受产品出口退税的政策，税率为13%，此政策执行的程序为先征后退。 四、股票发行与股本结构 （一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、社会公众股发行数量：6，000万股 2、股票发行价格：5.40元/股 3、募股资金总额：32，400.00万元，扣除有关发行费用后实收募股资金31，088.40万元。 4、发行方式：网上累计投标询价 5、发行费用总额及项目：发行费用总额为1311.60万元（其中，承销费用907.20万元，审计费用178万元，律师费用96万元，上网发行费113.4万元，股票登记费3万元，材料审核费3万元）。 6、每股发行费用：0.22元 7、发行日期：2002年3月28日 8、中签率：0.18157977% 9、在申购价格区间内累计投标询价申购部分的总申购户数：1，559，147户，总申购股数为33，216，983，000股，其中价格为5.40元的有效申购户数为1，525，318户，有效申购股数为33，043，329，000股。 10、持有1000股以上的户数：54，347户 （二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行采取承销团余额包销方式，社会公众股 6，000 万股已全部被投资者认购，承销团无余额包销。 （三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 华证验字〖2002〗第188号 宝鸡钛业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了 贵公司截至2002年4月4 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求，出资是 贵公司出资者的责任，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》的要求进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本和股本为140，080，000.00元，主要为国有法人股股东出资，业经陕西岳华会计师事务所陕岳会验字（1999）017号验资报告验证在案。贵公司根据2000年9月10日临时股东大会决议，申请增加注册资本60，000，000.00元，均为社会公众股，业经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗20号文批准，同意 贵公司于2002年3月28日采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60，000，000股，每股面值1.00元， 实际发行价格每股5.40元。 根据我们的审验，截至2002年4月4 日止，贵公司已收到社会公众股东投入的新增股本金324，000，000.00元，扣除承销费、发行手续费等发行费用22，998，080.66元（其中已支付费用14，896，280.66元，按合同及预计费用8，101，800.00元）后余额为301，001，919.34元，其中转入股本人民币60，000，000.00元，余额人民币241，001，919.34元转入资本公积金。 变更后 贵公司实收股本为人民币200，080，000.00元。股本结构为宝鸡有色金属加工厂持股138，000，000股，占总股本的68.97%；西北有色金属研究院持股650，000股，占总股本的0.33%；中国有色金属进出口陕西公司持股455，000股，占总股本的0.23%；西北工业大学、中南大学、陕西省华夏物业公司分别持股325，000股，分别占总股本的0.16%；社会公众股东持股60，000，000股，占总股本的29.99%。 由于上述审验程序并不构成根据公认审计准则所进行的审计，因此，我们不对贵公司的会计报表及任何其他财务资料发表意见。 本验资报告仅供 贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。 附件1：变更前后注册资本、实收股本对照表 附件2：验资事项说明 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：金任宏 中国 北京 中国注册会计师：李东昕 二OO二年四月四日 附件1 变更前后注册资本、实收股本对照表（见附表） 附件2 宝鸡钛业股份有限公司验资事项说明 一、变更前后基本情况 贵公司系于1999年7月8日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改〖1999〗643号文批复，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，并于1999年7月21日在陕西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为6100001010554的企业法人营业执照，注册股本140，080，000.00元，总股本为140，080，000股。其中：宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，将其与钛产品有关的经评估后的生产经营性净资产212，192，613.77元出资，并按1：0.650353的比例折合成股份138，000，000股，占股本总额的98.52%；西北有色金属研究院以现金1，000，000.00 元出资， 并按1：0.650353的比例折合成股份650，000股，占股本总额的0.46%；中国有色金属进出口陕西公司以现金 700，000.00元出资， 并按1：0.650353的比例折合成股份455，000股，占股本总额的0.33%；西北工业大学以现金500，000.00 元出资， 并按1：0.650353的比例折合成股份325，000股，占股本总额的0.23%；中南大学以现金500，000.00元出资， 并按1：0.650353的比例折合成股份325，000股，占股本总额的0.23%；陕西省华夏物业公司以现金500，000.00 元出资，并按1：0.650353的比例折合成股份325，000股，占股本总额的0.23%。 贵公司此次股本变更前股本总额为140，080，000股，注册资本和实收股本均为人民币140，080，000.00元，以上股本业经陕西岳华会计师事务所陕岳会验字（1999）017号验资报告验证在案。 根据2000年9月10日临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗20号文批准， 贵公司于2002年3月28日，采用对一般投资者网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60，000，000股，每股面值1.00元， 实际发行价格每股5.40元。本次股票发行后，贵公司的股本结构为宝鸡有色金属加工厂持股138，000，000股，占总股本的68.97%；西北有色金属研究院持股650，000股，占总股本的0.33%；中国有色金属进出口陕西公司持股455，000股，占总股本的0.23%；西北工业大学、中南大学、陕西省华夏物业公司分别持股325，000股，分别占总股本的0.16%；社会公众股东持股60，000，000股，占总股本的29.99%。 二、注册资本及实收股本的变更情况 贵公司变更前注册资本为人民币140，080，000.00元，实收股本为人民币140，080，000.00元，经本次发行人民币普通股后， 贵公司实收股本为人民币200，080，000.00元，注册资本申请变更为200，080，000.00元。 三、其他事项说明 本次对社会公众发行人民币普通股60，000，000股全部以现金认购方式认购。根据 贵公司（甲方）与国泰君安证券股份有限责任公司（乙方）签订的《股票发行承销协议书》，本次对社会公众发行的人民币普通股60，000，000股由乙方实行余额包销，该等募股资金324，000，000.00 元已扣除证券承销费和发行手续费10，206，000.00 元后，全额汇入贵公司银行帐户，其中：于2002年4月3日汇入贵公司在中国建设银行宝鸡分行的银行帐户人民币120，000，000.00元；于2002年4月4日汇入贵公司在招商银行西安分行城西支行的银行帐户人民币193，794，000.00元。 （四）募股资金入帐情况 入帐公司名称：宝鸡钛业股份有限公司 入帐时间：2002年4月3日 入帐金额：120，000，000.00元 入帐帐号：26302884 开户银行：中国建设银行宝鸡分行 入帐公司名称：宝鸡钛业股份有限公司 入帐时间：2002年4月4日 入帐金额：193，794，000.00元 入帐帐号：03081907880219210001 开户银行：招商银行西安分行城西支行 （五）发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前后公司股权结构 股份分类 发行前 发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 14008 100.00 14008 70.01 宝鸡有色金属加工厂 13800 98.52 13800 68.97 西北有色金属研究院 65 0.46 65 0.32 中国有色金属进出口 陕西公司 45.5 0.33 45.5 0.23 西北工业大学 32.5 0.23 32.5 0.16 中南大学 32.5 0.23 32.5 0.16 陕西省华夏物业公司 32.5 0.23 32.5 0.16 社会公众股 - - 6000 29.99 股份总额 14008 100 20，008.00 100 2、本公司前十名股东持股情况 序号 前十名股东名称 持股数量 持股比例 （万股） 1 宝鸡有色金属加工厂 13，800.00 68.97% 2 西北有色金属研究院 65.00 0.32% 3 中国有色金属进出口陕西公司 45.50 0.23% 4 西北工业大学 32.50 0.16% 5 中南大学 32.50 0.16% 6 陕西省华夏物业公司 32.50 0.16% 7 华安创新 13.90 0.07% 8 兴和基金 11.40 0.06% 9 裕隆基金 10.80 0.05% 10 科瑞基金 10.00 0.05% 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事会成员简介 胡清熊先生，公司董事长，1943年8月出生，大学文化，成绩优异高级工程师（即教授级高工），国家级有突出贡献专家，国务院政府津贴获得者，中国有色金属学会理事、中国有色金属加工协会副理事长、中国钨业协会理事、钼协会副理事长。曾任宝色厂人事劳资处处长、副厂长、本公司副总经理等职。现兼任宝色厂党委书记、总工程师、宝鸡难熔金属材料有限责任公司董事长。 孙峰先生，公司副董事长、董事会秘书（兼），1957年12月生，大学文化，高级经济师。曾任宝色厂企业管理处副处长、厂长办公室主任、宝色厂党委副书记、纪委书记等职。 颜学柏先生，1962年4月生，硕士，高级工程师。曾任西北有色金属研究院复合所副所长、副院长、宝色厂副厂长等职。现任宝色厂厂长、西北锆管有限公司董事长、上海远东钛设备公司董事长。 曹春晓先生，公司独立董事，1934年8月出生，中国科学院院士、研究员、博士生导师。长期担任北京航空材料研究院钛合金专业负责人，在钛合金材料的研究工作中共取得14项省部级以上科技成果。现任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国航空学会材料工程学会副主任等职。 周廉先生，1940年3月生，超导和稀有金属材料专家，中国工程院院士、教授、博士生导师。曾被授予＂国家有突出贡献的专家＂、＂全国有色金属工业特等劳动模范＂等称号。现任西北有色金属研究院常务副院长、党委书记，中国材料研究学会理事长、中国超导专家委员会首席专家、国际钛会执委等职。 陈义超先生，1942年1月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。曾任宝色厂车间主任、分厂厂长、工厂副厂长，后任宝色厂厂长、厂党委书记、西北有色金属研究院院长、院党委书记、本公司董事长等职。现任宝色厂正厂级巡视员。 周春培先生，1944年2月出生，工程师。曾任宝色厂运输处副处长、处长，厂销售处处长、本公司副总经理、宝色厂副厂长。 王绍棠先生，1942年3月出生，高级政工师。曾任宝色厂第五研究室党支部书记、运输科党支部书记、子弟学校党支部书记、厂工会主席等职。现任宝鸡难熔金属材料有限责任公司监事。 胡俊辉先生，1961年10月出生，大学文化，高级工程师。曾任宝色厂基建处副处长、资产部副主任、主任、厂长助理等职。现任宝色厂副厂长、西北锆管有限责任公司董事。 徐长友先生，独立董事，1959年10月出生，经济学博士。曾在陕西财经学院从事过研究生招生分配及教学管理工作。曾在陕西证监会、中国证监会从事证券监管工作。 王向东先生，独立董事，1955年出生，硕士，成绩优异高级工程师。曾任北京有色金属研究总院303室主任。现任中国有色金属总公司钛技术开发中心、北京有色金属研究总院钛推广办主任、全国钛办副主任，北京科技大学兼职教授。 （二）监事会成员简介 张凤洪先生，公司监事会召集人，1946年3月出生，政工师。曾任宝色厂工会办公室主任、物资处党总支书记等职。现兼任宝色厂工会副主席。 刘海滨先生，1958年12月出生，政工师。曾任宝色厂、西北有色金属研究院监察处副处长等职。现兼任宝色厂监察处处长、西北锆管有限责任公司监事。 李丰朝先生，1953年6月出生。曾任宝色厂审计室副主任、高级会计师。现兼任宝色厂财务部副主任、南京宝色钛业有限公司监事、西北锆管有限责任公司监事。 刘长汉先生，1942年11月出生，技师。曾任焊工班长等职，曾被授予全国劳动模范、陕西省劳动模范称号，1998年被评为陕西省十大杰出工人。 闫长安先生，1949年8月出生，高级技师。曾任宝色厂轧管工、调度等职。1997年获陕西省＂十大杰出能工巧匠＂荣誉称号。 （三）高级管理人员简介 汪汉臣先生，总经理，1961年7月出生，大学文化，高级工程师。曾任宝色厂五分厂技术组副组长、生产组组长、八分厂副厂长、八分厂厂长、宝色厂厂长助理等职。 王建平先生，副总经理，1958年4月出生，大专文化，高级工程师。曾任宝色厂二分厂二工段副段长、段长、二分厂副厂长、厂长、宝色厂人事劳资部主任等职。 郑海山先生，财务负责人，1964年11月出生，大学文化，高级会计师。曾任宝色厂经济研究室经济师，从事企业发展战略研究工作，后曾任宝色厂财务部副主任等职。 （四）核心技术人员简介 刘洪义先生，副总工程师，1941年12月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。1986年其＂TA5合金板材、锻件的研制＂获中国有色金属工业总公司二等奖；1997年其＂金属箔生产用阴极辊＂获国家专利。曾任宝色厂五分厂副厂长、厂长。 窦永庆先生，副总工程师，1941年12月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。其＂残钛回收工艺研究＂成果获中国有色金属工业总公司科技进步二等奖，其＂高强高韧性Ti-1023钛合金棒材研制＂成果获中国有色金属工业总公司科技进步三等奖。 吕培成先生，副总工程师，1944年2月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。其＂提高钛材成品率研究＂获中国有色金属工业总公司二等奖，其＂秦山核电站用锆材研制＂获国家科技进步二等奖。曾任宝色厂二分厂副厂长，现任西北锆管有限责任公司董事。 胡宗式先生，1941年4月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。其＂TA6板材及TA7板材、环材轧制件与模锻件的研制与应用研究＂获中国有色金属工业总公司三等奖。曾任宝色厂五分厂副厂长。 魏寿庸先生，1941年1月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。其＂550度高温钛合金应用研究＂获航空工业总公司科技进步一等奖；其＂550度高温钛合金及其在航空发动机上的应用＂获国家科技进步二等奖。 以上五位专家都是享受国家特殊津贴的专家。 上述人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。上述人员未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有本公司股份。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 1、同业竞争情况 本公司在改制设立时确定，宝色厂将其钛材生产线及相关的技术、管理、销售占用的资产全部投入本公司，与其相关的无形资产也无偿投入股份公司。这样，本公司就拥有一条十分独立完整的钛加工材生产线和供、产、销体系，拥有十分独立、完整的生产工艺流程，有效避免了因经营相同的业务而引起公司与大股东之间的同业竞争。目前本公司主营业务与各股东单位之间不存在重叠问题，本公司与各关联方之间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺 为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，本公司已与大股东宝色厂签订了《避免同业竞争协议书》，宝色厂承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 本公司法律顾问北京市中银律师事务所经审查后认为：宝色厂与股份公司之间不存在同业竞争。作为股份公司的控股股东，宝色厂与股份公司签订《避免同业竞争协议书》，宝色厂承诺在其为股份公司第一大股东期间，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动以及其高级管理人员不在股份公司的经理层任职。 本公司的主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：本公司与宝色厂之间不存在同业竞争，并已对同业竞争情况进行了充分的披露。同时本公司已与宝色厂签订了《避免同业竞争协议书》，宝色厂承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动以及其高级管理人员不在股份公司的经理层任职。 （二）关联方及关联关系 1、控股股东：宝鸡有色金属加工厂。 2、其他发起人股东：西北有色金属研究院、中南大学、西北工业大学、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司。 3、控股股东（宝色厂、母公司）的控股企业： 宝鸡七一汽车运输公司--母公司持有100%股权 宝鸡钛城实业公司--母公司持有100%股权 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司--母公司持有100%股权 宝鸡难熔金属材料有限责任公司--母公司持有77.5%股权 太白县钨制品厂--母公司持有75%股权 南京宝色钛业有限公司--母公司持有45.7%股权 上海远东钛设备公司--母公司持有65%股权 宝鸡中色特种金属有限责任公司--母公司持有61.9%股权 西北锆管有限责任公司--母公司持有60%股权 本公司与以上部分关联方存在股权关系、直接或间接控制关系以及商业利益关系等。本公司的董事、监事在关联方存在一些兼职情况。 （三）关联交易 1、服务、许可及保证合同 （1）《综合服务协议》，宝色厂与本公司于1999年3月18日签订，根据协议宝色厂向本公司提供的服务包括：职工食堂、幼儿园、医疗、计划生育、职工住房及其维修和管理、环境与卫生、机关车队、职工俱乐部、保健、娱乐、招待所、社区管理、子弟学校、职工培训等方面。定价原则如下：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方规定；既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近地区的的市场价格；没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本及合理的利润率（不超过10%）确定收费标准；没有上述四项标准时，可依上会计年度提供服务的实际收费标准为基准，服务费用以后每年的增长率不应超过服务履行地物价指数增长。在任何情况下，若宝色厂同时向其员工或其附属公司或任何第三方提供本协议所涉及的服务，则股份公司支付的该项服务费用不应高于宝色厂向其员工或其附属公司或任何第三方收取的费用。 （2）《国有土地使用权租赁合同》，宝色厂与本公司于1999年6月8日签订，本公司租用宝色厂的位于宝鸡市渭滨区钛城路1号面积为112，223.35平方米的新区、一区、二区、三区共四宗土地，年租金共为98万元，每年第二季度支付，双方同意合同生效后50年内租金不做调整。租赁价格是依据国家土地管理部门颁布的《城镇国有土地估价规程》的有关规定确定的。本合同项下的土地使用权租赁年限为股份公司成立之日至土地使用权到期之日。 （3）《房屋租赁合同》，本公司与宝色厂于1999年3月8日签订，根据合同本公司租用宝色厂位于钛城路1号办公楼的一部分作为办公用房，面积1，821平方米，租赁期10年，自本公司成立之日起开始计算。租用期内房产租金每平方米14.68元/年，每年共为26，732元人民币，于每个会计年度终结前两个月一次性支付。租赁价格是依据房管部门有关非住宅房屋租金计算标准确定的。 （4）《动力供应协议》及《动力供应补充协议》，本公司与宝色厂分别于1999年4月15日和2001年10月30日签订，根据协议，宝色厂将向本公司供应电、压缩空气、蒸汽等动力。宝色厂向股份公司提供的动力价格按照市场定价原则确定且宝色厂向股份公司提供动力的价格不高于其在同等情况下向任何不相关的独立第三方提供该等动力的价格。期限自本公司成立之日起至2004年12月31日止。宝色厂已承诺在本协议到期后，继续以公允的价格向本公司提供生产用动力。 （5）《加工承揽合同》及《加工承揽补充合同》，本公司与宝色厂分别于2000年7月12日和2001年9月27日签订。由于宝色厂宽板分厂主要从事宽幅普通钢板、不锈钢板、金属复合板的生产，未进入股份公司，但其宽幅轧机设备亦具备加工宽幅钛板的能力。根据合同宝色厂向本公司提供承揽加工宽钛板的服务，合同中约定了宽钛板之加工费收取标准及质量标准，加工费标准为20～30元/公斤，此价格是根据市场价格来确定的，该加工承揽业务的数量及标的总值以实际发生为准。合同还规定了在宝色厂加工承揽过程中产生的残废料的处理方法。2001年实际发生的加工费为353.01万元。 （6）《运输服务合同》及《运输服务补充合同》，本公司与宝鸡七一汽车运输公司分别于1999年4月15日和2001年10月30日签订，本公司将生产经营过程中货物的运输业务及本公司职工上下班通勤服务委托运输公司进行。运输服务的价格由本合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定，宝鸡七一汽车运输公司向本公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。合同有效期五年，期满后经双方协商可延长有效期限。 （7）《注册商标使用许可合同》，本公司与宝色厂于2001年6月12日签订。在本公司改制设立时，宝色厂曾把＂秦峰＂牌商标无偿转让给本公司，相关转让手续已办理完毕。根据该合同宝色厂可以在有效期届满前无偿使用＂秦峰＂牌商标，具体使用范围是在钨、钼、锆、钽、铪、镍的生产、销售及宣传活动。 （8）《借款保证合同》，截止2001年12月31日宝色厂对股份公司与银行签订的十笔《借款合同》提供了担保，涉及金额共计22，364万元。 2、产品购销合同 （1）《镍锭、钛铜锭供应合同》，本公司与宝色厂于2000年7月12日签订、2001年10月30日修改，根据合同宝色厂向本公司销售镍锭、钛铜锭，合同有效期都是五年，期满后经双方同意可延长有效期。宝色厂向本公司供应镍锭、钛铜锭的数量根据本公司的需要由双方协商确定；宝色厂向本公司提供的产品价格按照市场价格确定且在同等情况下不高于其向任何独立第三方提供该等产品的价格。2001年宝色厂向股份公司提供镍锭、钛铜锭的数量及标的总值为1543.90万元。 （2）《钛材供应合同》：本公司分别与部分关联方签订了各自的钛材供应合同。根据合同本公司向宝色厂等各关联方销售各种钛材用以生产各种钛深加工产品，合同有效期都是五年，期满后经双方同意可延长有效期。本公司向需求方供应钛材的数量根据需求方的需要由双方协商确定；本公司向需求方提供的产品价格按照市场价格确定且本公司向需求方供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。 各合同签订时间及交易量如下： ①本公司与宝色厂于2000年7月12日签订的合同、2001年10月30日修改。2001年发生的交易情况见下表： 产品名称 数量（公斤） 平均单价（元/公斤） 总金额（万元） 占同类业务比例 钛板 64，462.00 148.24 955.6 5.95% 钛管 29，403.30 243.60 716.3 9.70% 残料改制棒 8，874.80 106.42 94.4 1.14% 回收小钛锭 61，071.00 52.65 321.5 53.74% 钛铜棒 7.60 82.00 0.06 0.004% 镍板 6，264.5 190.25 191.2 23.8% 工模具 - - 74.08 - 注：1、残料改制棒是本公司利用回收残料轧制而成，不同于公司的正常产品。 2、回收小钛锭是本公司利用回收残料?F铸而成，供给宝色厂生产钛铜锭用。 ②本公司和南京宝色钛业有限公司1999年4月12日签署的合同、2001年10月30日修改，2001年发生的交易情况见下表： 产品 数量 平均单价 总金额 占同类业 名称 （公斤） （元/公斤） （万元） 务比例 钛板 65，051.10 156.99 1，021.27 6.36% 钛管 50，545.90 230.09 1，163.00 15.75% 镍板 2，12.00 225.59 48.55 9.69% 镍管 1，665.00 256.23 42.66 30.07% ③本公司和上海远东钛设备公司1999年4月12日签署的合同、2001年10月30日修改，2001年发生的交易情况见下表： 产品 数量 平均单价 总金额 占同类 名称 （公斤）（元/公斤） （万元）业务比例 钛板 4，421.60 154.83 68.46 0.43% 钛管 1，512.70 242.36 36.66 0.50% 钛铜棒 19，339.30 115.25 222.88 12.86% 镍板 12.00 198.00 0.24 0.05% ④本公司与宝鸡中色特种金属有限责任公司2000年7月12日签署的合同、2001年10月30日修改， 2001年发生的交易情况见下表： 产品名称 数量 平均单价 总金额 占同类 （公斤） （元/公斤） （万元） 业务比例 钛板 39，951.20 200.39 800.59 4.98% 钛管 17，571.00 222.72 391.33 5.30% 回收改制棒 11，637.20 101.13 117.68 1.42% 钛环 375.00 249.40 9.35 0.87% 镍板 223.00 179.34 1.86 1.39% 镍管 10.70 196.00 0.21 0.15% 其他 15.13 3、近三年关联交易对财务状况及经营成果的影响 （1）发行人从关联方的购货金额2001年为1543.90万元，2000年为6949.49万元，1999年为4004.75万元，1998年为2533.27万元，占发行人当年购货总额的比例分别为7.59%、30.75%、20.31%和12.63%。2000年比例较高的原因是有两项非正常因素：一是公司向宝色厂购买退回的钛产品179.28吨、货值2625.55万元；二是2000年7月以前购买宝色厂加工的宽幅钛板113.17吨、货值2098.55万元，此项业务在2000年7月以后改为加工承揽方式进行。 （2）发行人销售给关联方的销货金额2001年为6149.2万元，2000年为8769.03万元，1999年为3933.08万元，1998年为2085.37万元，占发行人当年销货总额的比例分别为16.15%、27.34%、17.59%和8.67%。2000年比例较高的原因是2000年7月以前销售给宝色厂的钛板坯128.76吨、货值1293.6万元，此项业务在2000年7月以后改为加工承揽方式进行。 （3）发行人支付给关联方的动力费2001年为2667.13万元，2000年为2070万元，1999年为1875.02万元，1998年为1935.05万元，分别占发行人当年主营业务成本的比例为10.92%、8.37%、9.53%、8.68%。 （4）发行人支付给关联方的土地及房屋租赁费近三年均为100.67万元，分别占该类交易的100%。 （5）发行人支付给关联方的综合服务费2001年为290.1万元，2000年为270万元，1999年为243.69万元，分别占该类交易的100%。 （6）发行人支付给关联方的运输服务费2001年为148.08万元，2000年为137.85万元、1999年为124.69万元，分别占该类交易的36.76%、37.22%、35.88%。 （7）发行人支付给关联方的进出口代理费用2001年为7.1万元，2000年13.9万元，占该类交易的21.15%和25.05%。 以上交易所执行的价格均遵循政府或市场定价的原则，这些关联交易未对发行人财务状况和经营成果形成不利或不正常的影响。 4、关联交易产生的原因 本公司由于是由国有企业改制成立的，与主发起人宝色厂有天然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系；母公司的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品，在重组时未进入本公司，当有宽板钛材的订单后，本公司委托其代为加工；母公司具有生产镍锭和钛铜锭的能力，本公司购买其生产的这些产品时按照市场行情定价。本公司的关联企业中有钛设备生产公司，是公司产品的下游用户，与它们签订的合同完全遵循了市场定价或根据无关联第三方的价格来定价。 （四）规范关联交易的制度安排 1、主要股东采取的措施和承诺 （1）本公司成立时，宝色厂将其下属的与钛材生产相关的熔炼、锻造、板带、管棒四个分厂及与之相关的供应、销售、技术、质量等管理部门的全部生产经营性净资产，经评估确认后投入本公司。本公司成立后拥有以钛材加工为主的从熔铸、锻造到板材、管材加工方面全套的生产经营系统和独立的原材料采购部门及独立的销售机构，主要原材料采购和产品销售不依赖于股东单位及其下属企业，产、供、销和开发体系独立完整。 （2）对既为本公司服务，也为控股股东宝色厂服务的实体或设施，如职工食堂、社会管理、医疗、职工培训、环境卫生、动力供应、运输等，本公司已与宝色厂等签订了《综合服务协议》、《动力供应协议》、《运输服务合同》，有关协议或合同内容依照法律及市场经济原则公平合理地予以确定，并确保其交易和定价的公平。 （3）宝色厂对相关问题做出的承诺：（1）宝鸡有色金属加工厂作为宝鸡钛业股份有限公司控股股东，如果在参与表决的情况下做出的决定损害了中小股东的合法权益，将对其遭受的损失承担相应的赔偿责任。（2）在有关后勤服务、动力供应协议到期后，继续以公允的价格与本公司续签以上合同，提供后勤服务和生产用动力。 2、公司章程的规定 （1）本公司章程对关联股东在关联交易表决中的回避制度有明确的规定，在公司章程第七十二条中规定： ＂股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。＂ （2）对公司董事关于关联交易的规定见公司章程第八十三条：＂董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。＂ （3）另外公司在2000年9月和2001年12月的股东大会上共增选了三名独立董事，公司已在《公司章程》中增加独立董事在关联交易方面的规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 3、规范和减少关联交易的其它安排 （1）减少关联交易的措施：公司关联交易占销售收入的比例较高，为减少不必要的关联交易，公司已经采取了一定的措施：公司已争取到外贸进出口权，并与宝色厂签订了《进出口代理终止协议》，今后将独立进行钛材的进出口业务；公司另与宝鸡难熔金属材料有限责任公司签订《钛材供应终止合同》，公司将不再向宝鸡难熔金属材料有限责任公司供应钛材。另外公司还正在或将采取以下措施：①继续强化和完善公司的采购和销售体系，进行完全独立的购销业务；②加强内部对关联交易的管理，对关联交易的签订和实施采取严密的控制和科学的决策，以加强对中小股东利益的保护。 （2）关联交易的定价政策：依据政府定价、市场定价或是在同等条件下参考无关联第三方的价格确定。公司已做出承诺：在披露关联交易事项时，将同时披露该类关联交易的市场价格或无关联第三方的价格。 （3）履行公司章程规定的实例：在2000年6月12日召开的99年度股东大会上，关联交易的表决时，宝色厂回避表决，此次关联交易表决获其他与会股东的全票通过。 （五）中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见 1、发行人律师的核查意见 本公司法律顾问北京市中银律师事务所认为：在其审查范围内未发现股份公司的关联交易损害股份公司及其股东利益的内容。本公司关联交易的对方均为宝色厂及其下属企业，对于该等关联交易，公司与宝色厂及其下属企业均采取书面协议形式明确双方的权利及义务，关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格确定，并已对股份公司关联交易情况进行了充分的披露；同时股份公司章程（修改草案）亦规定在股份公司股东大会审议股份公司与控股股东签订的关联交易合同时，关联股东应予回避的制度。股份公司已采取了必要的措施对小股东的利益进行了保护。 2、主承销商的核查意见 本公司的主承销商国泰君安证券股份有限公司通过核查后认为：本公司的关联方、关联关系中不存在损害发行人及中小股东利益的情况。本公司与宝色厂及其下属企业关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格确定，且已采取书面协议形式明确双方的权利和义务，对股份公司的关联交易情况已进行了充分的披露。在《公司章程（修改草案）》的第七十二条中明确规定，在股份公司股东大会审议股份公司与控股股东签订的关联交易合同时，关联股东应予回避。股份公司已采取了必要的措施对小股东的利益进行了保护。 七、财务会计资料 本公司截止2001年12月31日的财务会计资料，已于2002年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 （一）注册会计师意见 本公司已聘请华证会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的资产负债表， 1999年度、2000年度和2001年度的利润及利润分配表，2001年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告（华证证字〖2002〗第6号）。 （二）简要会计报表（见附表） 以下内容摘自业经审计的公司财务报告。 （三）会计报表注释 1、会计政策、会计估计等变更的影响 （1）会计政策变更及其影响 本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，原《股份有限公司会计制度》与本制度有差异的已经做了相应的调整。 A、本公司按照财政部财会字〖1999〗35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字〖1999〗49号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定，从1999年1月1日起作以下会计政策变更： ①坏账准备原按应收账款的5‰计提，现改按应收款项（包括应收账款和其它应收款）余额进行账龄分析后计提。 ②期末短期投资原按成本计价，现改按成本与市价孰低法计价。 ③期末存货原按成本计价，现改为按成本与可变现净值孰低法计价。 ④期末长期投资原不计提减值准备，现改为计提减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；上述会计政策变更的累积影响数为 7，671，727.63元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为7，671，727.63元，长期投资计价方法、短期投资计价方法和存货计价方法变更对本公司没有影响。由于会计政策变更，调减了1999年年初留存收益7，671，727.63元。 B、本公司按照财政部财会字〖2000〗25号文关于印发《企业会计制度》的通知的有关规定，从2001年1月1日起作以下会计政策变更： ①期末固定资产原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 ②期末在建工程原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 ③期末无形资产原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，会计政策变更的累积影响数为 442，149.46元，其中，因固定资产计价方法变更对2001年度影响数为442，149.46元，在建工程计价方法和无形资产计价方法的变更对本公司没有影响。 （2）会计估计变更及其影响 宝鸡有色金属加工厂根据中国有色金属工业西安公司西色财字（1998）092号＂关于申请将宝鸡有色金属加工厂部分固定资产列入特种设备计提折旧的请示报告＂并经财政部驻陕西省财政监察专员办事处批复同意，从1999年1月1日起将24台设备列入特种设备，并按照25年折旧年限计提折旧。以上会计政策变更影响1999年1-6月利润增加3，577，783.99元，1999年7-12月利润增加4，260，058.44元，2000年度利润增加8，520，116.88元，2001年度利润增加8，520，116.88元。 2、报告期的利润形成 （1）销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 公司从成立后，主营业务收入和利润总额呈持续快速增长趋势，增长的主要原因是由于销售数量较快地增长，使2000年收入增加7877.2万元，利润总额增加1908.1万元，2001年比2000年销售收入增加3317.4万元和利润总额增加433.1万元。 （2）业务收入的主要构成 单位：人民币千元 主营业务收入 2001年 2000年 1999年 钛产品 319，929.38 289，694.01 205，226.38 其中： 钛材 153，624.00 134，606.46 80，411.80 外售半成品 3，027.64 14，621.16 3，006.74 钛制品 8，465.15 9，103.31 7，909.32 新产品 96，440.99 76，003.52 40，221.01 出口产品 58，371.60 55，359.56 73，677.51 其他 5，535.10 2，596.93 8，292.80 合计 325，464.48 292，290.94 213，519.17 截止2001年12月31日，本公司未发生重大投资收益； （3）非经常性损益情况 公司非经常性损益包括罚没款收入、处理固定资产损失、罚款支出、捐赠支出、固定资产减值准备等因素，1999年、2000年及2001年非经常性损益分别为-19，846.97元、89，599.48元、-771，422.12元。营业外支出2001年比2000年度增加金额较大，主要是固定资产减值准备增加442，149.46元；处理固定资产损失增加306，618.73元。 （4）所得税及出口退税 本公司1998年所得税系根据模拟利润总额按33%的所得税率计算的，1999年、2000年按照陕西省国家税务局陕国税函〖2000〗056号《关于对宝鸡钛业股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》文之规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，免征所得税。从2001年1月1日起，减按15%的优惠所得税率计税。 根据国家有关鼓励出口的政策，公司享受产品出口退税的政策，税率为13%，此政策执行的程序为先征后退。 （5）备考利润及利润分配表（单位：元）（见附表） 以上报表系将公司经审计后的原会计报表进行调整后的备考报表，调整项包括： ① 将固定资产中特种设备的折旧年限变更为原折旧年限，并相应调整折旧费用； ② 将公司原享受的企业所得税优惠税率按33%进行调整。 3、资产 （1）有形资产情况 ①应收账款（单位：千元） 应收账款的账龄分析列示如下： 2000-12-31 2001-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 金额 比例（%） 1年以内 102，104.77 88.83 5，105.24 96，999.53 61，561.00 70.38 1-2年 1，634.02 1.42 163.40 1，470.62 16，428.65 18.78 2-3年 5，819.91 5.06 872.99 4，946.92 611.84 0.70 3-4年 1，320.02 1.15 396.00 924.01 4，111.82 4.70 4-5年 1，620.85 1.41 810.43 810.43 1，095.75 1.25 5年以上 2，446.05 2.13 2，446.05 0.00 3，655.12 4.18 合计 114，945.62 100.00 9，794.11 105，151.51 87，464.18 100.00 续上表： 账龄 坏账准备 净额 1年以内 3，078.05 58，482.95 1-2年 1，642.87 14，785.79 2-3年 91.78 520.06 3-4年 1，233.54 2，878.27 4-5年 547.88 547.87 5年以上 3，655.12 0.00 合计 10，249.24 77，214.95 截至2001年12月31日止，欠款金额前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发 欠款原因 生时间 宝鸡中色特种金属有限公司 6，243.60 2001年 货款 宝鸡有色金属加工厂（外贸处） 5，985.66 2001年 委托出口货款 陕西省华夏物业公司 5，548.82 2001年 货款 红原航空锻铸工业公司 4，746.20 2001年 货款 南京宝色钛业有限公司 4，628.70 2001年 货款 应收账款余额较大是由于公司采取较为乐观的销售政策，对客户的信誉度管理及欠款清收力度不够。对此，公司已局部调整销售政策，加强客户信誉档案分类管理，建立专职清收部门，对一些疑难欠款采取法律手段，着力加强应收账款清收。 ②存货（单位：千元） 2000-12-31 2001-12-31 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 9，194.80 0.00 9，194.80 11，104.02 0.00 11，104.02 自制半成品 16，983.46 0.00 16，983.46 19，884.71 0.00 19，884.71 在产品 145，857.76 4，314.53 141，543.23 166，201.37 4，465.67 161，735.69 库存商品 46，011.50 626.34 45，385.15 60，942.67 599.42 60，343.25 合计 218，047.51 4，940.87 213，106.64 258，132.78 5，065.10 253，067.68 存货余额较大主要是由于钛金属价值量高、产品结构变化导致工艺路线长等钛金属加工行业本身的特点所造成。 ③主要固定资产情况（截至2001年12月31日）： 单位：人民币元 类别 原值 净值 房屋及建筑物 121，247，628.17 82，111，659.45 动力设备 7，406，768.82 2，891，427.04 传导设备 1，739，948.00 949，583.59 机械设备 102，097，968.79 34，492，559.68 运输设备 2，948，965.95 1，435，666.44 工业窑炉 1，804，202.00 125，199.43 自控设备 1，733，486.00 537，700.66 通用测试仪器设备 6，574，142.36 2，729，847.59 特种设备 266，011，200.43 53，799，691.89 电子设备及其它 280，000.00 186，361.71 合计： 511，844，310.52 179，259，697.48 注：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据各类固定资产折旧年限和预计残值率确定其折旧率。 各类固定资产折旧率如下： 类 别 残值 折旧年 年折旧 率（%） 限（年） 率（%） 生产用房屋 3.00 40 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 3.00 25 3.880 办公设备 3.00 8 12.125 电子设备 3.00 10 9.700 通用测试仪器设备 3.00 12 8.083 运输设备 3.00 12 8.083 工业炉窖 3.00 13 7.462 机械设备 3.00 14 6.929 动力设备 3.00 18 5.389 传导设备 3.00 28 3.464 特种设备 3.00 25 3.880 ④本公司没有对外投资。 （2）无形资产 本公司主要无形资产（商标、专有技术）从主发起人处无偿取得，双方签定了转让合同、办理了资产转移手续。 4、主要债项 （1）银行借款 ①短期借款 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 2001.07.06 2002.07.05 5.3625 24，490.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.08.02 2002.08.01 5.3625 30，000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.08.06 2002.08.05 5.3625 30，000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.06.08 2002.06.07 5.3625 7，150.00 担保 中国交通银行西安分行 2001.06.11 2002.06.10 5.3625 2，000.00 担保 合计 93，640.00 ②一年内到期的长期负债 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.02 5.445 30，000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.03 5.445 30，000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.04 5.445 30，000.00 担保 合计 90，000.00 ③长期借款 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国建设银行宝鸡分行 2001.06.29 2004.06.28 5.445 20，000.00 担保 中国建设银行宝鸡分行 2001.12.20 2003.12.19 5.445 20，000.00 担保 合计 40，000.00 （2）应付关联方的负债为其它应付款中应付宝色厂386.3万元。 （3）截止到2001年12月31日，本公司没有或有负债。 （4）主要合同承诺的债务情况 ①应付账款中欠款金额前五位的单位：（单位：千元） 公司名称 欠款金额 欠款发 欠款原因 生时间 遵义钛厂 53，290.22 2001年 采购材料款 抚顺铝厂 791.73 2001年 采购材料款 安徽源力特种电缆厂 490.01 2001年 采购材料款 东辽县有色合金有限责任公司 422.90 2001年 采购材料款 上海胶体化工厂 399.26 2001年 采购材料款 ②预收账款中欠款金额前五位的单位：（单位：千元） 公司名称 欠款金额 欠款发 欠款原因 生时间 沈阳飞机制造公司 4，084.00 2001年 预收货款 陕西富源进出口公司 3，572.66 2001年 预收货款 顺得敬航高尔夫有限公司 1，519.61 2001年 预收货款 武汉船用机械厂 909.16 2001年 预收货款 国营险峰机器厂 895.57 2001年 预收货款 （5）公司债项无其他限制性条件，也无逾期未偿还的债务。 5、股东权益 单位：千元 股东权益 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 股本 140，080.00 140，080.00 140，080.00 资本公积 75，312.61 75，312.61 75，312.61 盈余公积 13，371.04 7，707.02 1，693.17 其中：法定公益金 4，457.01 2，569.01 564.39 未分配利润 32，096.11 -- 1，922.92 股东权益合计 260，859.76 223，099.64 219，008.71 6、现金流量 本公司报告期经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流情况见本章现金流量表。报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 7、主要财务指标 财务指标 2001年 2000年 1999年 流动比率 1.4105 1.4069 1.1174 速动比率 0.5485 0.6376 0.4442 应收账款周转率 3.5759 2.5091 1.8956 存货周转率 1.0471 1.0136 0.8611 资产负债率 （%） 56.12 62.2 61.13 每股净资产（元） 1.8622 1.5927 1.5635 净资产收益率（全面摊薄%） 14.47 17.97 9.59 净资产收益率（加权平均%） 13.58 16.77 16.37 每股收益（全面摊薄） 0.27元 0.29元 0.15元 每股收益（加权平均） 0.27元 0.29元 0.15元 每股经营活动的现金流量净额0.125元 0.4421元 0.2157元* *为1999年7～12月份的现金流量。 上述财务指标计算方法如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝速动资产/流动负债 ③应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 ④存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 ⑤资产负债率＝总负债/总资产 ⑥每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 ⑦全面摊薄净资产收益率＝报告期净利润/期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期净利润/期末股份总数 ⑧加权平均净资产收益率（ROE）＝ P /（E0＋NP/2＋Ei×Mi / M0-Ej×Mj / M0） 其中，P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑨加权平均每股收益（EPS）＝ P/（S0 ＋ S1 ＋ Si ×Mi / M0 - Sj×Mj / M0） 其中，P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份数下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑩每股经营活动产生的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、公司管理层财务分析的简明结论性意见 截止2001年12月31日，发行人经审计后的总资产为59，443.50万元，总负债为33，357.52万元，股东权益为26，085.98万元，资产负债率为56.12%，资产质量状况优良，资产负债结构合理，2001年度经营活动产生的现金流量净额为1，751.82万元，可以支付筹资费用所需现金，可用于支付公司负债，说明公司具有一定的偿债能力。公司一直从事钛材的研制、开发与生产，具有丰富成熟的经验，收入和盈利能力具有连续性和稳定性，总体呈上升趋势。发行人生产的常规产品具有较强竞争力，盈利水平稳定；生产的新材料具有较高附加值，盈利空间较大。随着中国加入WTO，发行人市场占有率将受到一定程度的影响，发行人通过提高装备水平，提供高质量低成本的产品，将会使这种影响降低到最低程度。 八、其他重要事项 （一）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。 （二）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有变更，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化，公司未发生重大投资行为、无重大资产（或股权）的收购、出售行为，未发生新的重大负债并且重大债项未发生变化。 （三）根据2001年5月28日的年度股东大会决议，1999年7月1日至2000年12月31日的利润归发行前的原股东所有，2001年1月1日至本次发行前的利润由本次发行后的新老股东共享。归原股东所有的利润已于2001年12月进行了分配，分配总额36，001，404.65元，分配方式为现金分红。预计公司发行上市后首次分配时间在2003年6月30日前进行。 2002年4月4日董事会决议提出2001年度的利润分配方案为：经华证会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度实现净利润37，760，124.44元，在提取10%法定公积金3，776，012.45元、5%的法定公益金1，888，006.22元后，可供股东分配的利润32，096，105.77元，由全体股东共享，本年度不进行利润分配、资本公积金不转增股本。该议案将提请2001年度股东大会批准后组织实施。 （四）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 （五）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 （六）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。 九、董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起作到： （一）真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； （四）本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 十、上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人情况 华夏证券有限公司 注册地址：北京市东城区新中街68号 法定代表人：周济谱 电 话：010-65515588-2057 传 真：010-65516423 经 办 人：乔晖 平安证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人：杨秀丽 电 话：0755-2262888-2272 传 真：0755-2448924 联 系 人：朱国庆、姜汉东 （二）上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 宝鸡钛业股份有限公司 二零零二年四月五日 利润表 单位：元 2001年度 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 325,464,479.89 292,290,943.26 213,519,172.34 减：主营业务成本 244,060,691.12 217,921,319.23 161,620,514.07 主营业务税金及附加 2,470,650.77 56,853.73 477,135.51 二、主营业务利润 78,933,138.00 74,312,770.30 51,421,522.76 加：其它业务利润 25,224.39 -855,383.73 -2,550,012.64 减：营业费用 4,321,801.25 3,128,812.86 3,097,892.32 管理费用 14,475,640.90 14,096,051.08 8,466,821.18 财务费用 14,965,822.31 16,229,788.95 16,275,419.60 三、营业利润 45,195,097.93 40,002,733.68 21,031,377.02 加：营业外收入 45,201.95 131,111.11 减：营业外支出 816,624.07 41,511.63 19,846.97 四、利润总额 44,423,675.81 40,092,333.16 21,011,530.05 减：所得税 6,663,551.37 五、净利润 37,760,124.44 40,092,333.16 21,011,530.05 备考利润及利润分配表 （单位：元） 2001年度 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 325,464,479.89 292,290,943.26 213,519,172.34 减：主营业务成本 252580808.00 226441436.11 169458356.50 主营业务税金及附加 2,470,650.77 56,853.73 477,135.51 二、主营业务利润 70413021.12 65792653.42 43583680.33 加：其它业务利润 25,224.39 -855,383.73 -2,550,012.64 减：营业费用 4,321,801.25 3,128,812.86 3,097,892.32 管理费用 14,475,640.90 14,096,051.08 8,466,821.18 财务费用 14,965,822.31 16,229,788.95 16,275,419.60 三、营业利润 36674981.05 31482616.80 13193534.59 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 45,201.95 131,111.11 减：营业外支出 816,624.07 41,511.63 19,846.97 四、利润总额 35903558.93 31572216.28 13173687.62 减：所得税 11848174.45 10418831.37 4347316.91 少数股东损益 五、净利润 24055384.48 21153384.91 8826370.71 加：年初未分配利润 -25304732.31 -8569064.51 -10327614.18 六、可分配利润 24055384.48 12584320.40 -1501243.47 减：提取法定盈余公积 2405538.45 1258432.04 提取法定公益金 1202769.22 629216.02 七、可供股东分配利润 -4857655.50 10696672.34 -1501243.47 减：应付普通股股利 36001404.65 7067821.04 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -4857655.50 -25304732.31 -8569064.51 资产负债表 单位：元 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 资产 流动资产： 货币资金 14,427,731.95 48,453,633.06 8,633,200.98 短期投资 应收票据 37,205,318.70 920,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 77,214,947.07 105,151,510.41 109,321,130.80 其它应收款 13,371,047.04 12,732,380.59 16,847,510.61 预付帐款 18,800,446.00 9,388,367.21 4,132,329.87 应收补贴款 存货 253,067,680.80 213,106,638.98 210,552,300.81 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 414,087,171.56 389,752,530.25 349,486,473.07 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 511,844,310.52 503,333,189.41 481,927,353.56 减：累计折旧 332,584,613.04 310,128,380.26 289,287,441.10 固定资产净值 179,259,697.48 193,204,809.15 192,639,912.46 减：固定资产减值准备 442,149.46 固定资产净额 178,817,548.02 193,204,809.15 192,639,912.46 在建工程 1,530,245.26 7,180,242.55 21,282,779.12 固定资产合计 180,347,793.28 200,385,051.70 213,922,691.58 无形资产及其它资产： 无形资产 长期待摊费用 无形资产及其它资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 594,434,964.84 590,137,581.95 563,409,164.65 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 93,640,000.00 42,000,000.00 187,860,000.00 应付票据 16,000,000.00 应付帐款 71,126,870.61 80,028,394.77 74,076,758.34 预收帐款 26,621,974.04 12,427,411.53 8,887,041.55 应付工资 1,220,064.92 应付福利费 2,221,058.29 2,274,089.37 985,898.18 应付股利 36,001,404.65 应交税金 -2,115,308.51 -714,515.73 -18,379,574.83 其它应交款 645,700.27 139,903.35 127,466.68 其它应付款 11,434,908.59 13,241,256.90 39,275,051.21 预提费用 717,750.00 预计负偾 一年内到期的长期负偾 90,000,000.00 91,640,000.00 2,000,000.00 其它流动负债 流动负债合计 293,575,203.29 277,037,944.84 312,770,456.05 长期负偾: 长期借款 40,000,000.00 90,000,000.00 31,630,000.00 应付债券 长期应付款 其它长期负偾 长期负偾合计 40,000,000.00 90,000,000.00 31,630,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负偾合计 333,575,203.29 367,037,944.84 344,400,456.05 少数股东权益 股东权益： 股本 140,080,000.00 140,080,000.00 140,080,000.00 资本公积 75,312,613.77 75,312,613.77 75,312,613.77 盈余公积 13,371,042.01 7,707,023.34 1,693,173.36 其中:法定公益金 4,457,014.00 2,569,007.78 564,391.12 未分配利润 32,096,105.77 1,922,921.47 外币报表折算差额 股东权益合计 260,859,761.55 223,099,637.11 219,008,708.60 负债及股东权益总计 594,434,964.84 590,137,581.95 563,409,164.65 现金流量表 单位：元 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 331,474,473.72 收到的税费返还 3,862,475.26 收到的其它与经营活动有关的现金 1,096,628.80 现金流入小计 336,433,577.78 购买商品、接受劳务支付付的现金 238,109,270.74 支付给职工以及为职工支付的现金 23,161,973.44 支付的各项税费 36,101,829.68 支付的其它与经营活动有关的现金 21,542,320.00 现金流出小计 318,915,393.86 经营活动产生的现金流量净额 17,518,183.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 853,582.50 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 853,582.50 投资活动产生的现金流量净额 -853,582.50 二、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 133,640,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 133,640,000.00 偿还债务所支付的现金 133,640,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,690,502.53 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 184,330,502.53 筹资活动产生的现金流量净额 -50,690,502.53 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -34,025,901.11 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 37,760,124.44 加：计提的资产减值准备 889,883.97 固定资产折旧 22,456,232.78 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) 339,056.86 固定资产报废损失 财务费用 14,965,822.31 投资损失(减：收益) 递延税歉贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -36,091,156.71 经营性应收项目的减少(减：增加) 30,796,081.68 经营性应付项目的增加(减：减少) -53,597,861.41 其它 经营活动产生的现金流量净额 17,518,183.92 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14,427,731.95 减：现金的期初余额 48,453,633.06 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -34,025,901.11 变更前后注册资本、实收股本对照表 （截至2002年4月4日止） 企业名称：宝鸡钛业股份有限公司 单位：人民币元 注册资本 实收股本 股东类别及名称 变更前 变更后 变更前 变更后 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国有法人股股东： 宝鸡有色金属加工厂 138000000.00 98.52% 138000000.00 68.97% 138000000.00 98.52% 138000000.00 68.97% 西北有色金属研究院 650000.00 0.46% 650000.00 0.33% 650000.00 0.46% 650000.00 0.33% 中国有色金属进出口陕西公司 455000.00 0.33% 455000.00 0.23% 455000.00 0.33% 455000.00 0.23% 西北工业大学 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 中南大学 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 陕西省华夏物业公司 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 325000.00 0.23% 325000.00 0.16% 社会公众股股东 - - 60000000.00 29.99% - - 60000000.00 29.99% 合计 140080000.00 100.00% 200080000.00 100.00% 140080000.00 100.00% 200080000.00 1.00% |
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