宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 日期：2002.03.26 15:38 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （人民币普通股）60，000，000股 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行数量：60,000,000股 面值 发行价 发行费用 募股资金 每股（元） 1.00 4.85～5.4 0.201～0.219 4.649 ～5.181 合计（万元） 6,000 29,100～32,400 1207.65～1311.6 27,892.35～31,088.40 发行方式：网上累计投标询价发行 发行日期：2002年3月28日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 发 行 人：宝鸡钛业股份有限公司 注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号 主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区商城路618号 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 由于钛材加工行业本身的制约和发行人经营管理方面的原因，发行人存货和应收账款余额较大，存在流动性风险和坏账风险；本次发行股票后，募股资金的到位将使公司净资产大幅增加，预计发行后全面摊薄净资产收益率可能会有大幅下降,可能会使公司通过股票市场的再融资能力受到影响；宝鸡有色金属加工厂拥有本公司发行前98.52％和发行后68.97％的股份，对本公司的绝对控制有可能影响其他股东的利益；另外，公司部分设备变更了折旧年限、所得税执行15％的税率，这些政策一旦发生变化将影响公司的盈利能力。请投资者对发行人的上述风险予以特别 关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节。 本招股说明书签署日期:2002年3月5日 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、股份公司：指宝鸡钛业股份有限公司 主发起人、宝色厂、母公司：指宝鸡有色金属加工厂 主承销商：指国泰君安证券股份有限公司 A股：指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 元：指人民币元 本次发行：指本次向社会公众公开发行的6,000万股A股 公司董事会：指宝鸡钛业股份有限公司董事会 省：指陕西省 海绵钛：指从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛 钛加工材、钛材：指海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料 宽幅钛板：指宽度大于1.2米的钛板 宽板、宽厚板：指宽度大于1.2米的钢板及其他金属复合板 钛设备：指以钛为主要原材料制造的机器设备 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会 一、本次发行概况 1、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：6,000万股，占发行后总股本的29.99％ 每股发行价格：4.85～5.4元 发行市盈率： 18.0 ～ 20.0 倍（按2001年净利润全面摊薄计算） 发行前后每股净资产： 发行前每股净资产：1.86元（截至2001年12月31日） 发行后每股净资产：2.70 ～2.86元（已扣除发行费用） 发行对象：在上海证券交易所开立股票账户的境内自然人和法人（中国法律法规禁止者除外）。 承销方式：余额包销 2、发售新股的有关当事人 本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。 （1）发行人：宝鸡钛业股份有限公司 注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号 法定代表人：胡清熊 电 话：0917－3382026 传 真：0917－3382132 联 系 人：任鑫、陈冰 （2）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：金建栋 联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层 电 话：010－82001487、82001485 传 真：010－82001523 经 办 人：董宏伟、彭涛、江懿、沈春晖、刘向前、赵雯 （4）发行人的法律顾问：北京市中银律师事务所 注 册地 址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室 法定代表人：唐金龙 电 话：010－66210709 传 真：010－66213817 经 办 律 师：朱玉栓、林静 （5）会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 注 册地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 法定代表人：俞兴保 电 话：010－66211199 传 真：010－66211196 经办会计师：金任宏、刘林 （6）资产评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司 注 册地 址：西安市高新开发区高新路52号高科大厦 法定代表人：王益龙 电 话：029－8315890 传 真：029－8316437 经办评估师：孙利民、谢易雄 4、预计时间表 （1）发行公告刊登日期：2002年3月26日 （2)上网发行申购日期：2002年3月28日 （3）中签率公告日： 2002年4月2日 （4）摇号结果公布日： 2002年4月3日 （5）资金冻结日期： 2002年3月29日至2002年4月2日 （6）预计上市日期： 2002年4月12日 二、主要风险因素 提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险因素如下： （一）财务风险 根据经审计的会计报表计算，公司2000年的流动比率为1.41，速动比率为0.64，2001年的流动比率为1.41，速动比率为0.55，说明公司偿还短期债务的能力不强，当国家现行信贷政策发生重大调整或当公司偿还银行借款的时间集中时存在流动性风险。截止2001年12月31日，公司应付账款为8002.84万元，当主要供应商销售政策发生重大变化或出现经营困难时，存在偿债风险。 经审计的会计报表显示，本公司2001年12月31日的存货总计2.531亿元、应收账款余额为0.772亿元；2000年12月末的存货总计2.131亿元、应收账款余额为1.052亿元，2001年和2000年的存货周转率分别为1.0471次和1.0136次、应收账款周转率分别为3.5759次和为2.5091次。存货余额较大、存货周转率偏低是由于钛金属价值量高、工艺路线长等钛金属加工行业本身的特点造成的；应收账款余额较大、应收账款周转率偏低是由于公司采取了较为乐观的销售政策，对客户的信誉度管理及欠款清收力度不够。 存货和应收账款余额较大已经或可能对公司产生一些不利影响：公司面临的存货贬值风险和坏账损失风险加大；公司资金使用效率降低，财务费用支出增加；债权人与银行对公司的信用等级评价可能降低，影响公司进一步筹资。 为防范以上财务风险，公司拟采取的措施是：针对应收账款余额较大，公司将在扩大产品销售的同时，提高应收账款回款能力。为此公司已局部调整销售政策，加强客户信誉档案分类管理，建立专职清收部门，对一些疑难欠款采取法律手段，着力加强应收账款清收，努力减少应收账款余额。针对存货较大，公司将加快技术进步，改进和完善钛合金的加工技术，缩短工艺路线，通过加大重点专项技术攻关的力度，最大限度地实现钛合金残料的回收（募股资金拟投入的冷炉床项目有利于解决此问题）；采用科学的生产组织管理以缩短交货期等措施，力争在保证正常生产经营的前提下大力降低存货余额。此外，公司将合理计划短期资金与长期资金的筹措与支出，提高资金使用效率，避免出现流动性风险。 （二）管理风险 宝色厂是本公司第一大股东，发行前持有本公司98.52％的股份，发行后持有本公司68.97％的股份，对公司拥有绝对控股权。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现损害其他股东利益的情况，但是不排除宝色厂利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事等方面进行控制，将来做出损害其他股东利益行为的可能性。另外由于公司是由国有企业改制而成，改制运行时间不长，对高管人员的约束激励机制仍不够完善，存在一定的管理风险。 为保护中小股东的利益，公司已在公司章程中增加保护中小股东利益的相关条款；公司设立了独立董事，并赋予其保护中小股东的权利；第一大股东宝色厂已作出承诺：若因其与公司不恰当或不合理的关联交易或其以股东身份作出的决定，损害了中小股东的权益，将对这种损害做出赔偿。另外，公司将借鉴其他公司的先进经验，并结合本地区具体情况，进一步完善高级管理人员约束激励机制。 （三）市场风险 1、相关行业及市场容量的限制 钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，再加上现阶段人们对钛的应用还较为陌生，其主要应用范围目前仅限于航空航天、军事工程、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域。虽然随着钛生产技术的进步和应用范围的扩大其市场还会有一定的增长，但在钛加工工艺有较大突破、成本有较大下降之前，且在世界钛材供需基本平衡的情况下，短期内钛材需求不会有较大增加。 钛材市场对相关行业的依赖较强，航空、航天业的需求占国际钛材市场总需求的一半以上，航空、航天业的市场容量直接制约着世界钛材的市场需求；国内钛材市场则主要受化工行业的影响，化工行业对钛材的需求占国内钛材总需求的60％以上，化工行业的市场容量会制约钛材需求总量。另外，上述相关行业钛设备的周期性更新也会影响当期钛材需求量。 针对国际航空、航天业市场容量的制约，公司一方面将降低初级钛材产品出口的比例，进一步改进装备水平，扩大公司在国际市场优势产品如航空用钛六铝四钒（Ti－6Al－4V）薄板的出口比例；另一方面积极改革公司原有的营销体系，增强对外销售能力，以抗御航空、航天业的起伏对公司带来的冲击。针对国内市场对化工、石化等行业的依赖，公司一方面将积极寻求新的销售方式，扩大钛产品在化工行业的应用范围，争取更多的用户；另一方面将不断研究开发钛材新的应用领域，努力向个人日常消费领域渗透，扩大钛材的应用行业，减少由于化工行业的波动而对公司产品市场造成的不利影响。 2、商业周期的影响 钛加工材主要应用于航空航天、化工及高档消费品等领域，与这些领域的发展有较强的正相关性，当这些行业受商业周期的影响发生变化时，钛材的需求也会发生相应的变化，市场需求有一定的周期性，每一周期约为5年左右。如国内市场钛材销量从1993年至2000年每年的数量分别为1012吨、1040吨、1243吨、1462吨、1507吨、1290吨、1518吨和1624吨。 （四）业务经营风险 1、原材料供应风险 钛元素在地壳中储量丰富，仅次于铝、铁居第三位。我国钛的储量极为丰富，占世界已探明储量的60％。由于海绵钛的提炼技术要求较高，世界上仅有少数国家掌握相关技术。本公司生产所需的主要原材料是海绵钛，约占产品制造成本的70％。海绵钛主要由遵义钛厂供应，同时也进口一部分。公司与遵义钛厂已建立了长达30多年的友好合作关系，形成了比较稳定的供货渠道。公司对遵义钛厂的依赖程度较大，如果遵义钛厂的生产经营或产品销售政策出现巨大变化，或产品价格出现波动，或向本公司的产品供应出现不稳定的情况，将给公司生产经营带来较大影响。另外如果由于各种原因使海绵钛进口受到限制，也会在较大程度上影响公司生产经营。 为减小原材料供应风险，公司采取以下防范措施：1及时掌握国内外贸易信息和国家经济贸易政策的变化，做好海绵钛市场供应变化的预测工作；2在海绵钛价格较低时储备适量的海绵钛，以供应急之需；3在继续加强与遵义钛厂等国内主要海绵钛供应厂家合作的同时，进一步拓宽原材料进口渠道，目前公司已完成对国外供应商的质量体系认证，并与其签署了长期供应合同，确保原材料的稳定供应； 4争取国家对外经贸政策支持，通过开拓转口贸易、引入价格竞争机制等方式，扩展进货渠道，从而减小购买国外海绵钛方面的限制。 2、产品替代风险 公司生产的钛及钛合金产品具有优异的高、低温机械性能、极强的耐腐蚀性能和记忆、超导、储氢等功能，在可预见的短时期内不会有全面替代它的新产品问世，但在耐腐蚀性能方面可能有新产品问世，在对耐腐蚀工况要求并不很强的领域对钛材的应用形成威胁。 公司将在强耐腐蚀工况应用领域不断开发低成本钛合金新产品，同时努力降低一般腐蚀工况应用领域产品的生产成本，加强市场营销，努力扩大市场占有率。 （五）募股资金投向风险 为加强公司的主营业务，公司本次募股资金将主要用于“钛熔铸系统技术改造”、“高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程”、“引进钛及钛合金冷床熔炼炉技术改造”三个项目。上述项目的建设可提高公司产品的质量稳定性，对扩大国际市场占有率非常有利。但在以下方面存在风险：一是在项目管理和组织实施上，可能会由于建设过程中设备供应的拖延、设备市场价格的变化等影响项目的顺利进行；二是由于三个项目主要用途是以航空钛材作为市场基础，航空器制造市场的波动将影响钛材市场的稳定，从而给本次募股资金投资项目的效益带来一定的风险。 为防止项目建设的风险，公司在建设中将着重调研设备的市场供应状况，认真挑选设备供应商，准备充足的资金，保证项目建设的顺利进行；另外公司还将加强市场营销力量，改革营销体制，大力开拓市场，使新产品有较好的销路。 （六）技术风险 本公司拥有的技术主要包括钛及钛合金的熔炼、锻造、轧制等技术，已经过宝色厂及本公司三十多年的研究及应用，其核心技术成熟而稳定，在市场化、产业化和经营规模化上也较为成熟；公司所需技术需要集体共同协作完成，并建立有完备的技术资料档案，对核心技术人员的依赖程度较小；钛及钛合金产品拥有其他材料无法比拟和替代的优良性能，产品和技术被淘汰的风险较小。在新产品开发、试制方面，存在着失败、成本过高或研制时间过长等风险。 三、发行人基本情况 (一)发行人基本情况 本公司的主发起人宝色厂始建于1965年，是我国“三五”期间投资兴建的“三线企业”，1982年划归中国有色金属工业总公司，是中国主要的钛材生产加工企业。宝鸡钛业股份有限公司（筹）于1998年12月通过了国家科技部和中国科学院组织的高新技术认证。1999年3月15日中国证监会以发行监管函[1999〗4号文下发了《关于宝鸡钛业股份有限公司（筹）作为高新技术企业公开发行股票有关问题的通知》。随后按证监会的要求，并经国家经贸委以国经贸企改[1999〗643号文批准，由宝色厂作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学(现更名为中南大学)、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等发起设立本公司。 宝色厂将其下属的与钛材生产相关的熔炼、锻造、板带、管棒四个分厂及与之相关的供应、销售、技术、质量等管理部门的全部生产经营性净资产共计21,219.26万元（经评估确认）折为13,800万股投入股份公司，占股本总额的98.52％，相应的无形资产亦无偿投入股份公司，1999年6月财政部以财评字[1999〗236号文对宝色厂投入本公司资产的评估结果予以确认，以财管字[1999〗188号文批准本公司股权管理方案；其他发起人西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学、西北工业大学、陕西省华夏物业公司分别以现金出资100万元、70万元、50万元、50万元、50万元，共计320万元折为208万股，占股本总额的1.48％，公司发起设立时的总股本为14,008万股。 1999年7月21日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，并在陕西省工商行政管理局登记注册。 成立后的本公司拥有以钛材加工为主的从熔铸、锻造到板材、管材加工方面全套的生产经营系统，形成了独立完整的产、供、销和开发体系。其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及高档日用消费品等领域。本公司是全国最大的钛材生产企业，根据全国钛推广应用领导小组办公室的统计，自1991年至今，本公司生产的“秦峰”牌钛及钛合金加工材产品每年占全国钛材总产量和销售量的85％以上，并在国际市场上享有广泛的声誉。 本公司成立时，宝色厂有关钛及钛合金生产经营性资产以外的其他生产经营性资产（包括铜锭、镍锭、钨、钼及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品的生产，铸件、金属复合材的生产以及宽厚板的轧制和有色金属设备的制造等）以及部分生产辅助设施、土地、房屋、生活后勤设施等均未进入股份公司。根据公司经营需要，本公司与宝色厂及其他关联方分别签订了《国有土地使用权租赁合同》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《加工承揽合同》、《运输服务合同》等，有偿使用上述部分资产。 本公司自成立至本次发行前股本未曾发生变化，也未曾发生过重大的资产重组、变更、收购、兼并、清理整顿等行为。 （二）股本 公司自成立以来至本次发行前股本结构未发生过任何变动。公司本次拟发行普通股（A股）6000万股，发行后本公司的股本为20,008万元。本次发行前后的股本结构如下： 股份分类 发行前 发行后 股数(万股) 占总股本比例(%) 股数(万股) 占总股本比例(%) 国有法人股 14,008.0 100.00 14,008.0 70.01 宝鸡有色金属加工厂 13,800.0 98.52 13,800.0 68.97 西北有色金属研究院 65.0 0.46 65.00 0.32 中国有色金属进出口陕西公司 45.5 0.33 45.50 0.23 西北工业大学 32.5 0.23 32.50 0.16 中南大学 32.5 0.23 32.50 0.16 陕西省华夏物业公司 32.5 0.23 32.50 0.16 社会公众股 0.0 0.0 6000.00 29.99 总 计 14,008.0 100 20,008.00 100 （三）资产权属变更情况 1、生产经营性资产权属的变更：根据改制设立时公司与宝色厂签定的资产投入协议，公司与宝色厂于1999年6月办理了相关的固定资产和专有技术的转移手续。 2、商标权属的变更：根据改制设立时公司与宝色厂签定的资产投入协议，公司与宝色厂于1999年6月办理了秦峰牌商标转移手续，2000年9月国家工商行政管理局对此商标的转移正式予以确认登记。 （四）评估、验资、审计情况 1、评估情况： 公司改制设立时聘请陕西资产评估公司（现更名为陕西同盛资产评估有限责任公司）对宝色厂拟投入股份公司的各类资产进行了评估，出具了陕资评司评报字(1999)第028号评估报告，并经财政部财评字[1999〗236号文确认。 2、股东出资的验资情况： 陕西岳华会计师事务所为本公司发起设立股东出资的情况出具了陕岳会验字（1999）017号验资报告，截止1999年6月25日，宝鸡钛业股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本21,539.26万元，其中：股本14,008万元，资本公积7,531.26万元。 3、审计情况： 华证会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的资产负债表， 1999年度、2000年度和2001年度的利润及利润分配表，2001年度的现金流量表进行了审计，并出具了华证证字[2002〗第6号审计报告。 （五）公司员工情况 截止2001年12月31日，公司共有职工1634人，其中技术人员234人，占职工总人数14.32％；大专以上439人，占职工总人数26.87％。 公司已执行了养老保险和失业保险制度，并办理了社会保险登记，参加了陕西省统筹，由陕西省社会保障局管理。对职工实行住房公积金制度，实现了从福利性分配到货币式分配的转变。公司已正式向宝鸡市医保部门提出申请参加医疗保障制度改革，并交纳了一定数量的基金，医疗制度的改革工作正在进行当中。 （六）公司独立运作情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立。 1、业务独立 本公司主要从事钛及钛合金的生产与销售活动，公司主要股东宝色厂及其下属企业则主要从事钽、铌等稀有金属的精密铸造，铜锭、镍锭的铸造，钨丝、钼丝、钼顶头等难熔金属产品的生产，金属复合材的生产以及宽厚板的轧制和有色金属设备的制造等业务。宝色厂还承诺不经营任何与本公司形成竞争的业务，与本公司的交易也遵循市场价格的原则与本公司签定了关联交易协议，详细情况见“关联交易与同业竞争”一章。本公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 2、资产完整 按照本公司组建时确立的资产重组方案，宝色厂将其下属的与钛材生产相关的熔炼、锻造、板带、管棒四个分厂及与之相关的供应、销售、技术、质量等管理部门的全部生产经营性净资产投入股份公司，与其相关的无形资产无偿投入股份公司。本公司拥有完整的工艺流程、独立固定的生产场所、独立的供货和销售系统。 3、机构独立 本公司设立的各个部门各司其职，在职能上与现有股东相互独立。 4、人员独立 本公司董事、监事、及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；公司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统，除了部分董事监事有兼职外，其余高级管理人员和财务人员均没有在股东单位任职。 5、财务独立 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度。公司独立建帐、独立纳税、拥有独立的银行账号。 公司没有以其财产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （七）公司发起人（股东）情况 （1）宝鸡有色金属加工厂 本公司的主要发起人宝色厂是我国“三五”期间为发展国防军工和尖端科技投资兴建的“三线企业”，改制前主要产品包括钛、钨、钼、钽、铌、锆、铪、镍、钢及其合金材料等；现在宝色厂（不含控股子公司）主要业务包括钽、铌等稀有金属的精密铸造，铜锭、镍锭、钛铜锭的铸造，钼顶头等难熔金属产品的生产，金属复合材的生产以及宽厚板（含宽幅钛板）的轧制和有色金属设备（含钛设备）的制造等。企业曾先后取得科技成果439项，包括国家发明专利2项，国家、省部级科技进步奖76项等。截至2000年12月31日的总资产为172,435万元、净资产为58,395.6万元、1999年、2000年净利润为153.5万元和200.4万元。 实际控制人：陕西有色金属（集团）有限公司，成立于2000年11月，是在全国有色金属管理体制变化之后设立的，由陕西省人民政府直接管理的大型有色金属企业，是经省政府批准的授权投资机构和国有独资的有限公司，代行出资人权力，对宝色厂的人事安排和重大生产经营决策有决定权。 宝色厂拥有参股和控股企业13家，其中较重要的企业包括：1、宝鸡难熔金属材料有限公司，注册资本1645.4万元，宝色厂拥有77.5％股权。其经营范围为钨、钼、钽、铌等难熔金属材料的开发、生产、销售、技术咨询等。2、西北锆管有限责任公司，注册资本8900万元，宝色厂其拥有60％股权。主营为研制、开发、生产、销售各种锆金属制品。3、南京宝色钛业有限公司，注册资本1050万元，宝色厂拥有其45.7％股权。其经营范围为钛、钛合金及其复合材料、有色金属材料、钢制设备与制品加工，钛材、黑色金属、有色金属的销售等。4、上海远东钛设备公司，注册资本300万元，宝色厂拥有其65％股权。其经营范围为钛及钛合金材与有色金属及其复合材料的设备与制品。5、宝鸡中色特种金属有限责任公司，注册资本2746万元，宝色厂拥有其61.9％股权。其经营范围为金属材料加工、制造销售，钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工等。 （2）西北有色金属研究院，是原国家有色金属工业局直管的重点研究院，现归属陕西省科委，是国家稀有金属与高性能材料及其设备技术的研究基地和行业技术开发中心，国家稀有金属材料加工工程研究中心的挂靠单位，是全国首批获进出口权的百家院所之一，现有科技人员650多人，其中中国工程院院士1人，国家超导技术专家委员会首席专家1人，博士和硕士108人。 （3）中国有色金属进出口陕西公司，是陕西有色金属（集团）有限公司的全资子公司。公司注册资本216万元，主要经营有色金属进出口贸易、委托代理业务等。2000年12月31日总资产为7798.4万元、净资产为926.3万元、1999年、2000年净利润分别为70.7万元和62.3万元。 （4）西北工业大学，成立于1957年，是一所以发展航空、航天、航海工程教育和科学研究为特色的多学科性科学技术大学。该校为“七五”和“八五”期间全国重点建设的15所重点大学之一，“九五”之初又首批进入国家“211工程”立项建设。该校拥有铸造、航空宇航制造工程、一般力学3个国家重点学科，现有两院院士7名，外籍院士4名，博士生导师160多人。 （5）中南大学，为直属教育部的全国重点大学，由原湖南医科大学、长沙铁道学院与中南工业大学于2001年4月合并组建而成，是一所学科门类齐全、师资力量雄厚、具有鲜明特色、居于国内先进水平的综合性大学。其学科涵盖工学、理学、医学、文学、法学、经济学、管理学、哲学、教育学、历史学等十大门类。学校现有国家重点学科5个，国家重点实验室2个，中国科学院和中国工程院院士共14人，教授、副教授及其他副高职称以上人员2320人。有全日制在校学生39000余名。 （6）陕西省华夏物业公司，是一个全民所有制的综合贸易公司。该公司成立于1993年，注册资本200万元，主要经销金属材料制品和木材、机电设备、汽车配件、五金、矿产品、建材等产品。 （八）公司内部组织结构 本公司没有参控股企业，内部组织结构如附图所示。 四、发行人业务和技术概况 （一）钛工业行业基本情况 钛工业是冶炼技术复杂、加工难度高的高技术产业和资金技术密集型产业，同时又是高增长的朝阳产业。钛及钛合金从熔炼到最终产品一般需要海绵钛的制备、钛材的制备和钛材的应用三步，其中前两步的技术复杂、制备难度大，是钛应用的难点和关键环节，海绵钛和钛材的质量直接决定钛制品的质量。目前仅有美、俄、日、欧洲和中国等少数国家能够进行工业化生产。 钛作为新型金属材料，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料。一个国家的钛/钢比，是其技术水平和经济实力的重要标志之一，钛工业对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，钛应用量的多少和钛工业发展水平是一个国家综合实力强弱的重要标志，几个工业发达国家海绵钛/钢之比保持在万分之三左右，而我国仅有万分之零点三。 世界钛工业最近几年的市场容量基本在6万吨左右，钛加工材年产量也基本为6万吨，供需基本平衡。近几年世界钛工业的发展由于受亚洲金融危机的影响，世界钛材市场的需求量出现了震荡，1995年至1997年海绵钛及钛加工材的需求量及产量一直保持了较强的增长，经过1997年的市场需求高峰后，近三年有所回落。随着亚洲金融危机的影响基本结束，世界钛材市场的需求又开始逐步增长。据专家预计，世界钛工业将以每年5％左右的速度增长。 近几年通过世界钛加工企业间的购并和重组，已形成美、日、俄“三足鼎立”的局面，世界钛工业企业向国际化、集团化和垄断化方向更加迈进了一步。目前世界钛加工材的供应量主要以美、日为主，合计约占到世界钛加工材的70％，第三位是俄罗斯，中国是重要的产钛国，钛材产量约占世界的3％。世界钛工业目前处于稳定发展时期，预计竞争格局近一段时期不会发生大的变化。 我国钛工业原归属国家有色金属工业局管理，后由原中国稀有稀土金属集团公司行使出资人权力。2000年由于国家对有色金属管理体制做出了重大调整，大部分有色金属企业都下放到省级政府管理；陕西省随后成立了陕西省有色金属（集团）有限公司，管理陕西有色金属企业。另据国家经贸委等七部委有关文件精神，为加强我国钛工业的生产和流通管理，拟对钛材生产、流通实行许可证制度。 （二）影响本行业发展的因素 钛工业对一个国家的军事、经济及科技的发展具有战略意义，是各国重点扶持、优先发展的行业，各国都把钛应用量的多少和钛工业发展水平当作一个国家综合实力强弱的重要标志。高性能钛及钛合金1998年被国家科技部列为国家95个一档优先发展重点新产品中的一个。国家产业政策的支持将促进钛工业的发展。同时由于钛及钛合金具有很多独特的性能和功能，在可预见的未来没有能全面替代它的材料。这是钛工业发展的有利因素。 但由于钛金属非常活泼，使它的提取、熔炼、加工都非常困难，因此其生产成本一直居高不下，成为阻碍钛工业发展的主要障碍。特别是对发展中国家，由于其国力有限，难以大范围推广钛材的应用。进入钛加工行业有较大的难度，主要表现在钛的熔炼和加工技术难度高，需要具备专业研究能力的机构或企业长期的积累，并投入大量资金，进行设备的投入与更新和合金的研制。专有技术的限制和巨额资金的投入成为进入本行业的主要障碍。 对我国钛工业来说，虽然经过四十多年的发展已经具备了完整的钛研究生产体系，成为继美、俄、日、欧后的第五位产钛国家。但是，同这些国家相比，存在着很大的差距，所面临的问题主要体现在：我国钛市场容量小，我国的钛/钢比仅为发达国家的十分之一。钛产量小，与世界整体相比，海绵钛产量约占2％，钛加工材产量约占3％。钛的研制成果转化速度慢，我国由于装备的落后、不配套以及资金的缺乏，市场开发能力较弱，导致产品成果转化速度慢，形成不了新的市场需求，这大大影响了我国钛工业的发展。 （三）本公司所面临的竞争情况 我国目前钛加工材生产企业主要分布在陕西、辽宁和上海地区，本公司作为国内主要的专业化钛加工材生产企业和供应商，在国内同行业竞争中处于优势地位，主要表现为：1专业化生产：本公司为专业化钛材生产企业，专业优势明显，国内其他企业生产的钛材多为其辅助产品；2产品技术水平高：本公司主要产品的技术质量居国内领先水平,部分产品技术水平已达国际先进水平；3产量大、市场占有率高：本公司每年的钛材产量约为1600吨，国内其他钛材生产企业的产量与本公司有较大差距，根据全国钛推广应用领导小组办公室的统计，自1991年至今，本公司生产的“秦峰”牌钛及钛合金加工材产品占全国钛材总产量和销售量的85％以上；4各种合金牌号齐全：本公司通过多年的研究，积累了大量的钛合金牌号，规格品种齐全。 但本公司也面临一些问题：钛材生产规模小，产品结构单一，原料供应存在的潜在制约因素，生产设备落后，生产人员素质相对较低等，使得公司的综合水平与国际先进水平还有一定的差距，与国外公司竞争处于相对劣势。若要全面提高竞争力，必须改进钛材加工设备，在熔炼和加工技术上不断进步，降低生产成本，同时还要加强钛材的推广应用，扩大钛材的应用领域。 （四）主要业务 1、主营业务：本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售等。 2、主要产品及生产能力:各种规格的钛及多种稀有金属板、管、棒、丝、箔、饼、环等加工材和各种金属复合材产品。本公司的产品中钛材主要应用于航空、航天、船舶制造、石油、化工、冶金工业。 主要产品近三年的生产能力见下表： 产品名称 生产能力（单位：吨） 棒材 400～500 管材 550～600 板材 800～900 Ti－Cu棒 250～300 钛锻件 150～200 注：1、生产能力的测算是以主机为主；受工艺路线中一些瓶颈环节的制约、一些产品的实际生产能力较低。 2、由于每种产品根据客户的要求加工程度不同，故生产能力为一个区间。 公司近三年产品产量如下表所示： （单位：吨） 2001年 2000年 1999年 钛锭 107.8 82.7 34.8 钛管 351.9 270.1 198.94 钛铜棒 201 217.5 112.45 钛板 887.4 678.1 446.81 钛棒 400.2 312.6 534.89 锻件 63.2 90.3 46.49 其他 104.1 175.2 113.97 合计 2115.6 1826.5 1488.35 3、主要原材料及能源供应 生产钛材需要的原材料主要是海绵钛，即从钛矿石中经过了提纯、加工后的海绵状的纯钛，约占制造成本的70％左右，其他一些辅助原料用量很小。国内钛矿主要集中在四川攀枝花地区和云南、两广及海南等地。本公司的重要原材料海绵钛主要由国内的遵义钛厂和抚顺铝厂供应，还有部分从国外进口。 本公司能源消耗以电能为主，约占总能源消耗的54％。本公司的电力供应依靠西北电网由宝鸡供电局通过宝色厂动力分厂由双回路供电系统供应，其它能源包括蒸汽、压缩空气、重油等。目前公司的能源供应状况良好，能满足公司生产的需要。 4、产品质量控制体系 本公司的主发起人宝色厂于1996年8月按照ISO9002标准，建立了完善的质量保证体系并注册认证；1995年取得了美国机械工程师协会（ASME）总部批准的按ASME规范制造压力容器资格证书及“U”形钢印。1996年被美国波音－麦道分部确认为钛铸锭产品和Ti－6Al－4V薄板产品的合格供应商；1998年公司产品Ti－6Al－4V薄板在法国宇航公司的产品质量评估中获得了最高分；1998年8月取得罗尔斯—罗伊斯公司宇航集团的供方质量保证证书。本公司于2000年10月获得ISO9002质量体系认证。公司在严格执行质量控制体系的同时，还建立了完善的售前、售中和售后服务网络，力求满足顾客的需求。 5、销售情况：本公司产品的销售情况良好，销售地域遍布中国内地并销往美国、加拿大、英国、法国、德国、日本、香港、台湾等国家和地区。根据全国钛推广应用领导小组办公室的统计，自1991年至今，本公司生产的“秦峰”牌钛及钛合金加工材产品占全国钛材总产量和销售量的85％以上，国际市场占有率约为2.6％。 6、主要固定资产和土地使用权 （1）主要固定资产情况 本公司的主要固定资产包括厂房、机器设备和车辆。截至2001年12 月末公司有厂房116,169.75平方米，原值12,125万元，净值8,211万元；机器设备均在公司的四个分厂中用于生产经营，原值共38,742万元，净值9,547万元；车辆共有25辆，主要为用于生产的货车、铲车，原值295万元，净值146万元。 本公司的主要生产设备为钛材加工时所需要的一些机器设备，这些设备在购买使用时均属当时国内外先进水平，经过多年的运行后，由于公司对设备的精心维护、大修和不断技术改进，目前这些机器设备运行状态良好，在国内仍属于较先进水平。 （2）本公司占用土地情况 本公司目前占用4宗土地，占地总面积为112,223.5平方米。上述土地经国土资源部授权，国家有色金属工业局作价出资投入到宝色厂，宝色厂取得了上述国有土地的使用权。本公司与宝色厂签订了《国有土地使用权租赁合同》，向宝色厂租赁使用上述土地，年租金共为98万元，双方同意租赁年限为股份公司成立之日起至土地使用权到期之日（2048年8月30日）止，合同生效后50年内租金不做调整。中华人民共和国国土资源部以国土资函[1998〗446号文确认了土地估价结果并批准了土地使用权的处置方案。 （五）主要技术及无形资产 1、主要技术情况 本公司的核心技术包括：钛合金熔铸生产中氧/铁含量化学成份控制技术、钛及钛合金电极氩气保护真空焊箱焊接技术、钛合金熔炼用中间合金制备技术、低氧钛粉生产技术、钛及钛合金壳式炉浇注技术、大型钛合金锻件锻造技术、钛及钛合金切割技术、钛合金半球成型技术。此八项技术均为本公司的主发起人宝色厂自行研制开发，并于本公司成立时由其无偿投入，相关转让交接手续也已办理完毕，本公司已拥有此八项技术的所有权。 2、技术水平、技术阶段 本公司经过多年的发展，技术水平较高，据全国钛应用推广领导小组办公室提供的资料显示，本公司在钛合金熔铸生产中氧/铁含量化学成份控制技术、钛合金熔炼用中间合金制备技术、大型钛合金锻件锻造技术处于国内先进水平，Ti－6Al－4V薄板的生产工艺技术达到国际先进水平。主要产品生产技术成熟，产品均处于大批量生产阶段。同时正在积极研究开发一些新产品、新工艺，包括Ti－31、Ti－17等一些牌号的钛合金研究、高尔夫球具用系列钛合金、医用Ti－6Al－7Nb合金开发、手表表壳用钛板材等。 3、商标 公司已与宝色厂签订了《注册商标、专有技术转让协议》，无偿拥有注册商标“秦峰”。经本公司2001年7月12日第一次临时股东大会通过，本公司与宝色厂签订了《注册商标使用许可合同》，同意宝色厂无偿使用“秦峰”注册商标。 4、研究与开发体系 本公司的科研开发体系系统而完善，拥有一大批有丰富经验、长期从事钛技术研究的科研人员，其中包括享受政府津贴的专家6人，成绩优异高工13人。公司在下属的四个分厂中设有熔铸工艺研究室、管棒工艺研究室、锻造工艺研究室、板带工艺研究室，充分发挥各方面的科研力量。与此同时公司还承担了许多重要的国家研究课题，近年来共取得包括国家科技进步特等奖在内的76项重大科技成果。 五、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 本公司控股股东及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况，并承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。 本公司律师审查后认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本公司与各关联方之间不存在同业竞争。 （二）关联方 1、公司股东：公司六家股东都是关联方。 2、控股股东的控股、参股企业：共13家控、参股企业也是公司的关联方。 3、对控股股东有实质影响的法人：陕西有色金属集团有限公司。 （三）关联交易 1、服务、许可及保证方面的关联交易 （1）综合服务，根据宝色厂与本公司于1999年3月18日签订《综合服务协议》，宝色厂向本公司提供的服务包括职工食堂、幼儿园、医疗、计划生育、职工住房及其维修和管理、环境与卫生、机关车队、职工俱乐部、保健、娱乐、招待所、社区管理、子第学校、职工培训等方面。服务价格遵循国家规定、履行地政府规定、履行地的市场价格或依据提供服务的实际成本加上合理的利润率（不超过10％）等原则来确定。本公司支付的该项服务费用不应高于宝色厂向其员工或其附属公司或任何第三方收取的费用。（2）国有土地使用权租赁，本公司租用宝色厂面积为112,223.35平方米的土地，年租金共为98万元，每年第二季度支付，双方同意合同生效后50年内租金不做调整。租赁价格是依据国家土地管理部门颁布的《城镇国有土地估价规程》的有关规定确定的。（3）房屋租赁，根据合同本公司租用宝色厂位于钛城路1号办公楼的一部分作为办公用房，每年租金共为2.67万元人民币，于每个会计年度终结前两个月一次性支付。租赁价格是依据房管部门有关非住宅房屋租金计算标准确定的。（4）动力供应，宝色厂向本公司供应电、压缩空气、蒸汽等动力。宝色厂向股份公司提供的动力价格按照市场定价原则确定且宝色厂向股份公司提供动力的价格不高于其在同等情况下向任何不相关的独立第三方提供该等动力的价格。宝色厂已承诺在本协议到期后，继续以公允的价格向本公司提供生产用动力。（5）加工承揽，宝色厂向本公司提供承揽加工宽钛板的服务，加工价格是根据市场价格来确定的，该业务的数量及标的总值以实际发生为准。（6）注册商标使用许可，宝色厂可以在“秦峰”牌商标有效期届满前无偿使用，具体使用范围是在钨、钼、锆、钽、铪、镍的生产、销售及宣传活动。（7）借款保证，宝色厂对股份公司与银行签订的十笔《借款合同》提供了担保，涉及金额共计22,364万元。(8) 运输服务,本公司将生产经营过程中货物的运输业务及本公司职工上下班通勤服务委托宝鸡七一汽车运输公司进行。运输服务的价格由本合同当事人双方根据国家规定或市场价格确定。宝鸡七一汽车运输公司向本公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。 2、产品购销交易 （1）镍锭、钛铜锭供应，宝色厂向本公司供应镍锭、钛铜锭，宝色厂向本公司提供的产品价格按照市场价格确定且在同等情况下不高于其向任何独立第三方提供该等产品的价格。2001年宝色厂向股份公司提供镍锭、钛铜锭的数量及标的总值为1543.90万元。 （2）钛材供应，本公司向宝色厂等部分关联方销售各种钛材用以生产各种钛深加工产品。本公司向需求方提供的产品价格按照市场价格确定且本公司向需求方供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。 1 本公司与宝色厂2001年发生的交易总额为2207.04万元。 2 本公司与南京宝色钛业有限公司2001年发生的交易总额为2275.48万元。 3 本公司与上海远东钛设备公司2001年发生的交易总额为328.24万元。 4 本公司与宝鸡中色特种金属有限责任公司2001年发生的交易总额为1338.47万元。 3、关联交易产生的原因 本公司由于是由国有企业改制成立的，与主发起人宝色厂有天然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系；母公司的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品，在重组时未进入本公司，当有宽板钛材的订单后，本公司委托其代为加工；母公司具有生产镍锭和钛铜锭的能力，本公司购买其生产的这些产品时按照市场行情定价。本公司的关联企业中有钛设备生产公司，是公司产品的下游用户，与它们签订的合同完全遵循了市场定价或以无关联第三方的价格来定价。 4、关联交易的定价政策：依据政府定价、市场定价或是在同等条件下按与无关联第三方价格相同的价格确定。 （四）近三年关联交易对财务状况及经营成果的影响 1、发行人从关联方的购货、销货、支付给关联方的动力费、综合服务费、运输服务费、进出口代理费用、土地及房屋租赁费等交易由于发行人与关联方按市场价格执行，未对发行人财务状况和经营成果形成不利或不正常影响。 2、发行人支付给关联方的动力费、综合服务费、运输服务费、土地及房屋租赁费等均使发行人当年相应地减少了利润总额。 （五）规范关联交易的制度安排 根据公司章程的规定，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避。此外，为了进一步规范关联交易，控股股东作出以下安排和承诺： 1、重组设立本公司时，宝色厂将其下属的与钛材生产相关的熔炼、锻造、板带、管棒四个分厂及与之相关的供应、销售、技术、质量等管理部门的全部生产经营性净资产，经评估确认后投入本公司。本公司成立后拥有以钛材加工为主的从熔铸、锻造到板材、管材加工方面全套的生产经营系统和独立的原材料采购部门及独立的销售机构，主要原材料采购和产品销售不依赖于股东单位及其下属企业，产、供、销和开发体系独立完整。 2、对既为本公司服务，也为控股股东宝色厂服务的实体或设施，如职工食堂、社会管理、医疗、职工培训、环境卫生、动力供应、运输等，本公司已签署了《综合服务协议》、《动力供应协议》、《运输服务合同》，有关协议或合同内容依照法律及市场经济原则公平合理地予以确定，并确保其交易和定价的公平。 3、宝色厂对相关问题做出的承诺：（1）宝色厂如果以股东的身份参与表决的情况下做出的决定，或者与公司发生了不恰当的关联交易，损害了中小股东的合法权益，将承担相应的赔偿责任。（2）在有关后勤服务、动力供应协议到期后，继续以公允的价格与本公司续签以上合同，提供后勤服务和生产用动力。 4、为减少不必要的关联交易，公司已经采取了一定的措施：公司已争取到自营进出口权，并与宝色厂签订了《进出口代理终止协议》，今后将独立进行钛材的进出口业务；公司与宝鸡难熔金属材料有限责任公司签订《钛材供应终止合同》，将不再向宝鸡难熔金属材料有限责任公司供应钛材。另外公司还正在或将采取以下措施：（1）继续强化和完善公司的采购和销售体系，进行完全独立的购销业务；（2）加强内部对关联交易的管理，对关联交易的增加采取严密的控制和科学的决策，以加强对中小股东利益的保护。（3）公司已做出承诺：在披露关联交易事项时，将同时披露该类关联交易的市场价格或无关联第三方的价格。 （六）发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 本公司的律师北京市中银律师事务所认为：在其审查范围内未发现股份公司的关联交易损害股份公司及其股东利益的内容。本公司关联交易的对方均为宝色厂及其下属企业，对于该等关联交易，公司与宝色厂及其下属企业均采取书面协议形式明确双方的权利及义务，关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格确定，并已对股份公司关联交易情况进行了充分的披露；同时股份公司章程（修改草案）亦规定在股份公司股东大会审议股份公司与控股股东签订的关联交易合同时，关联股东应予回避的制度。股份公司已采取了必要的措施对小股东的利益进行了保护。 本公司的主承销商国泰君安证券股份有限公司通过核查后认为：本公司的关联方、关联关系中不存在损害发行人及中小股东利益的情况。本公司与宝色厂及其下属企业关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格确定，且已采取书面协议形式明确双方的权利和义务，对股份公司的关联交易情况已进行了充分的披露。在《公司章程（修改草案）》的第七十二条中明确规定，在股份公司股东大会审议股份公司与控股股东签订的关联交易合同时，关联股东应予回避。股份公司已采取了必要的措施对小股东的利益进行了保护。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况 1、 董事会成员： 胡清熊先生，公司董事长，1943年8月生，大学文化，成绩优异高级工程师，国家级有突出贡献专家，国务院政府津贴获得者。曾任副厂长、本公司副总经理等职。现兼任宝色厂党委书记、总工程师、宝鸡难熔金属材料有限责任公司董事长。 孙峰先生，副董事长、董事会秘书（兼），1957年12月生，大学文化，高级经济师。曾任宝色厂企业管理处副处长、厂长办公室主任、宝色厂党委副书记、纪委书记等职。 颜学柏先生，1962年4月生，硕士，高级工程师。曾任西北有色金属研究院复合所副所长、副院长、宝色厂副厂长等职。现兼任宝色厂厂长、西北锆管有限责任公司董事长、上海远东钛设备公司董事长。 曹春晓先生，独立董事，1934年8月生，中国科学院院士、研究员、博士生导师。长期担任北京航空材料研究院钛合金专业负责人，现任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国航空学会材料工程学会副主任等职。 周廉先生，1940年3月生，超导和稀有金属材料专家，中国工程院院士、教授、博士生导师。曾被授予“国家有突出贡献的专家”、“全国有色金属工业特等劳动模范”等称号。现任西北有色金属研究院常务副院长、党委书记，中国材料研究学会理事长、中国超导专家委员会首席专家、国际钛会执委等职。 陈义超先生，1942年1月生，大学文化，成绩优异高级工程师。曾任宝色厂副厂长、厂长、厂党委书记、西北有色金属研究院院长、院党委书记、本公司董事长等职。现任宝色厂正厂级巡视员。 周春培先生，1944年2月生，中专文化，工程师。曾任宝色厂运输处副处长、处长，厂销售处处长、本公司副总经理、宝色厂副厂长、宝鸡难熔金属材料有限责任公司董事等职。 王绍棠先生，1942年3月生，中专文化，高级政工师。曾任厂工会副主席、宝色厂工会主席等职。现兼任宝鸡难熔金属材料有限责任公司监事。 胡俊辉先生，1961年10月生，大学文化，高级工程师。曾任宝色厂厂长助理等职。现兼任宝色厂副厂长、西北锆管有限责任公司董事。 徐长友先生，独立董事，1959年10月出生，经济学博士。曾在陕西财经学院从事过研究生招生分配及教学管理工作。后曾在陕西证监会、中国证监会从事证券监管工作。 王向东先生，独立董事，1955年出生，硕士，成绩优异高级工程师。曾任北京有色金属研究总院303室主任。现任中国有色金属总公司钛技术开发中心、北京有色金属研究总院钛推广办主任、全国钛办副主任，北京科技大学兼职教授。 2、 监事会成员 张凤洪先生，监事会召集人，1946年3月生，中专文化，政工师。曾任宝色厂工会办公室主任、物资处党总支书记等职。现兼任宝色厂工会副主席。 刘海滨先生，1958年12月生，中专文化，政工师。现兼任宝色厂监察处处长。 李丰朝先生，1953年6月生，大专文化，现兼任宝色厂财务部副主任。 刘长汉先生，1942年11月生，初中文化，技师。曾被授予全国劳动模范、陕西省劳动模范称号，1998年被评为陕西省十大杰出工人。 闫长安先生，1949年8月生，高中文化，高级技师。1997年被获陕西省“十大杰出能工巧匠”荣誉称号。 3、高级管理人员 总经理：汪汉臣先生，1961年7月生，大学文化，高级工程师。曾任宝色厂八分厂厂长、宝色厂厂长助理等职。 副总经理：王建平先生，1958年4月生，大专文化，高级工程师。曾任宝色厂人事劳资部主任等职。 财务负责人：郑海山先生，1964年11月生，大学文化，高级会计师。曾任宝色厂财务部副主任等职。 4、核心技术人员 刘洪义先生，副总工程师，1941年12月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。 窦永庆先生，副总工程师，1941年12月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。 吕培成先生，副总工程师，1944年2月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。 胡宗式先生：1941年4月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。 魏寿庸先生：1941年1月出生，大学文化，成绩优异高级工程师。 （二）稳定高管人员的措施 针对高管人员对公司有着深厚感情、有很强的敬业精神的实际，在充分尊重这种感情，肯定、鼓励其敬业精神的基础上，为进一步稳定上述人员，公司已采取和将采取的措施有：首先，保证其有一定的收入，将制订相应的具体办法，条件成熟时可实行年薪制和津贴制；其次，给予更多的晋升（包括专业职称晋升）机会，主要是肯定上述人员的专业技术价值、领导能力和业绩，使他们有成就感，有事业上努力的目标，用事业留人；第三，给予更多的培训、专业交流的机会，使其知识水平和业务能力有新的进展，第四，表彰奖励，用于对其某一时期付出的劳动的特殊价值的肯定；第五，改善生活后勤条件，在住房等方面努力为他们创造更便利生活条件，从而产生归属感；第六，创造良好的企业文化和环境，使其能有一个良好的工作氛围和工作条件，有利于其工作的展开。 七、公司治理结构 本公司于1999年7月21日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员，并分别于2000年9月10日的临时股东大会和2001年12月6日召开的2001年第二次临时股东大会上选举中国科学院院士曹春晓以及徐长友和王向东担任公司独立董事，从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。 公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。 （一）关于公司股东、股东大会 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。 股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 为保护中小股东权益，《公司章程》规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （二）关于公司董事会 公司董事会由11名成员组成，其中设董事长1名、副董事长1名。 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 关于独立董事，公司《公司章程》规定：独立董事应具备担任上市公司董事的资格；具有我国法律、法规及规章所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；并不得为公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员、与公司关联人士或公司管理层有利益关系的人员。重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （三）关于公司监事会 监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由监事会指定一名监事代行其职权。监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 (四)公司对高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制 （1）公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件，提出了这些岗位在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求，对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解，听取职工与有关部门的意见，最后将候选人的材料汇总，由公司董事会聘任高级管理人员。 （2）对公司高管层试行年薪制。年薪收入分为基本收入和业绩奖两大类。基本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司将制定相应的考核标准和考核办法，并严格考核，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。 （3）以后公司将根据经营环境和发展具体情况，拟在将来适当的条件下实行期股期权等其他进一步的激励方式，并执行相应的考核与约束办法。 （五）公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的规定 公司章程规定董事应当遵守法律、法规和章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 （六）重大生产经营决策等的程序与规则 1、公司对外投资、财务等重大决策的程序和规则 （1）由主管职能部门提出需要作出决策的事项、方案； （2）针对决策对象划分业务性质，根据业务性质，由专家委员会对需决策事项进行技术性分析、评价，并作出结论； （3）形成投资、财务决策需依据专家委员会的意见；根据公司内控制度的规定，如属经理办公会授权范围内的投资、财务决策，以公司经理办公会的纪要或文件的形式发布决策结果；如需由董事会表决的议案，由经理层提出议案； （4）根据公司经理层所提出的议案，公司董事会在听取各方面的意见的基础上，进行分析、讨论。根据公司章程的规定，如属董事会决策范围内的决策，由公司董事会表决通过或不通过；如需由股东大会作出决议的重要决策，由董事会提出议案； （5）股东大会根据公司董事会提出的议案，进行表决。 投资决策的规则：符合公司的发展战略、与公司主营相关，能增强公司的竞争优势；重大项目应进行详细的可行性研究；投资实施过程中进行风险管理，兼顾风险与收益的平衡。 筹资决策的规则：根据公司经营活动的需要，确定筹资额度；根据资金成本、财务风险管理等确定筹资方式；保持公司资本结构的合理性，保证有足够的偿债能力，使公司资金运用达到流动性、安全性和收益性的良好的组合。 2、股利决策的程序与规则 公司股利决策由董事会提出，经股东大会批准后实施。 股利决策的规则： （1）股利决策应符合证券法及其它法律法规的要求，满足股东需要。 （2）股利决策取决于公司的盈利状况、公司的财务杠杆、公司未来的资金需求以及公司的净现金流量等因素。 八、主要财务会计信息 （一）会计报表编制基准及注册会计师意见 本会计报表的编制基准系假设本公司依据重组方案确立的现时结构自1998年1月1日至2001年12月31日（以下称“有关期间”）业已存在，已按股份有限公司独立运作且已独立核算。 基于上述假设，本公司正式设立（1999年7月21日）以前的会计报表是按本公司改制方案确定的公司架构为前提编制的，即根据本公司投入资产的原则，对原宝色厂按其生产经营实际情况，进行了有关资产的界定和会计帐目的重整，并按股份有限公司独立法人主体编制其有关期间的会计报表。在有关资产界定和会计帐目重整中，实物资产以实际被占用和被使用为界定原则；债务及其它资产负债以经营相关为界定原则，非经营性资产划归非股份公司的存续主体。资本金按实际拨付和上交情况反映为变动数；利润表中的收入、成本、税金费用项目，是根据实际发生的由资产划分所形成的经济业务在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的，经资产剥离后，股份有限公司具有完整的供、产、销系统。本公司正式设立后会计期间的会计报表是按本公司的实际架构为前提编制的，现金流量表自本公司正式设立后开始编制。 本公司已聘请华证会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的资产负债表，1999年度、2000年度和2001年度的利润及利润分配表，2001年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告（华证证字[2002〗第6号）。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司近三年又一期的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 （二）财务会计报表 以下数据摘自华证会计师事务所出具的华证证字[2002〗第6号审计报告： 注：由于本公司未设立子公司，因此以上财务报表计算口径均为股份公司报表口径，不涉及合并报表问题。 （二）会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 1、会计政策变更及其影响 本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，原《股份有限公司会计制度》与本制度有差异的已经做了相应的调整。 A、本公司按照财政部财会字[1999〗35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字[1999〗49号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定，从1999年1月1日起作以下会计政策变更： (1)坏账准备原按应收账款的5‰计提，现改按应收款项（包括应收账款和其它应收款）余额进行账龄分析后计提。 (2)期末短期投资原按成本计价，现改按成本与市价孰低法计价。 (3)期末存货原按成本计价，现改为按成本与可变现净值孰低法计价。 (4)期末长期投资原不计提减值准备，现改为计提减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；上述会计政策变更的累积影响数为 7,671,727.63元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为7,671,727.63元，长期投资计价方法、短期投资计价方法和存货计价方法变更对本公司没有影响。由于会计政策变更，调减了1999年年初留存收益7,671,727.63元。 B、本公司按照财政部财会字[2000〗25号文关于印发《企业会计制度》的通知的有关规定，从2001年1月1日起作以下会计政策变更： (1)期末固定资产原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 (2)期末在建工程原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 (3)期末无形资产原按实际成本计价，现改按实际成本与可收回金额孰低法计价。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，会计政策变更的累积影响数为 442,149.46元，其中，因固定资产计价方法变更对2001年度影响数为442,149.46元，在建工程计价方法和无形资产计价方法的变更对本公司没有影响。 2、会计估计变更及其影响 宝鸡有色金属加工厂根据中国有色金属工业西安公司西色财字（1998）092号“关于申请将宝鸡有色金属加工厂部分固定资产列入特种设备计提折旧的请示报告”并经财政部驻陕西省财政监察专员办事处批复同意，从1999年1月1日起将24台设备列入特种设备，并按照25年折旧年限计提折旧。以上会计政策变更影响1999年1－6月利润增加3,577,783.99元，1999年7－12月利润增加4,260,058.44元，2000年度利润增加8,520,116.88元，2001年度利润增加8,520,116.88元。 （三）报告期的利润形成 1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 公司从成立后，主营业务收入和利润总额呈持续快速增长趋势，增长的主要原因是由于销售数量较快地增长，使2000年收入增加7877.2万元，利润总额增加1908.1万元，2001年比2000年销售收入增加3317.4万元和利润总额增加433.1万元。 2、业务收入的主要构成 单位：人民币千元 主营业务收入 2001年 2000年 1999年 钛产品 319,929.38 289,694.01 205,226.38 其中: 钛材 153,624.00 134,606.46 80,411.80 外售半成品 3,027.64 14,621.16 3,006.74 钛制品 8,465.15 9,103.31 7,909.32 新产品 96,440.99 76,003.52 40,221.01 出口产品 58,371.60 55,359.56 73,677.51 其他 5,535.10 2,596.93 8,292.80 合计 325,464.48 292,290.94 213,519.17 3、截止2001年12月31日，本公司未发生重大投资收益； 4、本公司1998年所得税系根据模拟利润总额按33％的所得税率计算的，1999年、2000年按照陕西省国家税务局陕国税函[2000〗056号《关于对宝鸡钛业股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》文之规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，免征所得税。从2001年1月1日起减按15％的优惠税率征收企业所得税。 （四）固定资产、对外投资和有形资产情况 1、主要固定资产情况（截至2001年12月31日）： 单位：人民币元 类别 原值 净值 房屋及建筑物 121,247,628.17 82,111,659.45 动力设备 7,406,768.82 2,891,427.04 传导设备 1,739,948.00 949,583.59 机械设备 102,097,968.79 34,492,559.68 运输设备 2,948,965.95 1,435,666.44 工业窑炉 1,804,202.00 125,199.43 自控设备 1,733,486.00 537,700.66 通用测试仪器设备 6,574,142.36 2,729,847.59 特种设备 266,011,200.43 53,799,691.89 电子设备及其它 280,000.00 186,361.71 合计： 511,844,310.52 179,259,697.48 注：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据各类固定资产折旧年限和预计残值确定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 类 别 残值率(％) 折旧年限(年) 年折旧率(％) 生产用房屋 3.00 40 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 3.00 25 3.880 办公设备 3.00 8 12.125 电子设备 3.00 10 9.700 通用测试仪器设备 3.00 12 8.083 运输设备 3.00 12 8.083 工业炉窖 3.00 13 7.462 机械设备 3.00 14 6.929 动力设备 3.00 18 5.389 传导设备 3.00 28 3.464 特种设备 3.00 25 3.880 2、截止2001年12月31日，本公司未发生对外投资。 3、截止2001年12月31日，本公司有形资产净值为59,443.50万元。 （五）无形资产 本公司主要无形资产（商标、专有技术）从主发起人处无偿取得，双方签定了转让合同，办理了资产转移手续。 （六）主要债项 1、银行借款 （1）短期借款 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 2001.07.06 2002.07.05 5.3625 24,490.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.08.02 2002.08.01 5.3625 30,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.08.06 2002.08.05 5.3625 30,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2001.06.08 2002.06.07 5.3625 7,150.00 担保 中国交通银行西安分行 2001.06.11 2002.06.10 5.3625 2,000.00 担保 合计 93,640.00 （2）一年内到期的长期负债 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.02 5.445 30,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.03 5.445 30,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 2000.04.30 2002.08.04 5.445 30,000.00 担保 合计 90,000.00 （3）长期借款 单位：千元 贷款单位 借款日 还款日 月利率‰ 借款金额 借款条件 中国建设银行宝鸡分行 2001.06.29 2004.06.28 5.445 20,000.00 担保 中国建设银行宝鸡分行 2001.12.20 2003.12.19 5.445 20,000.00 担保 合计 40,000.00 2、应付关联方的负债为其它应付款中应付宝色厂386.3万元。 3、截止到2001年12月31日，本公司没有或有负债。 4、主要合同承诺的债务情况 （1）应付帐款中欠款金额前五位的单位：（单位：千元） 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 遵义钛厂 53,290.22 2001年 采购材料款 抚顺铝厂 791.73 2001年 采购材料款 安徽源力特种电缆厂 490.01 2001年 采购材料款 东辽县有色合金有限责任公司 422.90 2001年 采购材料款 上海胶体化工厂 399.26 2001年 采购材料款 （2）预收帐款中欠款金额前五位的单位：（单位：千元） 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 沈阳飞机制造公司 4,084.00 2001年 预收货款 陕西富源进出口公司 3,572.66 2001年 预收货款 顺得敬航高尔夫有限公司 1,519.61 2001年 预收货款 武汉船用机械厂 909.16 2001年 预收货款 国营险峰机器厂 895.57 2001年 预收货款 5、公司债项无其他限制性条件，也无逾期未偿还的债务。 （七）股东权益 单位：千元 股东权益 2001－12－31 2000－12－31 1999－12－31 股本 140,080.00 140,080.00 140,080.00 资本公积 75,312.61 75,312.61 75,312.61 盈余公积 13,371.04 7,707.02 1,693.17 其中：法定公益金 4,457.01 2,569.01 564.39 未分配利润 32,096.11 －－ 1,922.92 股东权益合计 260,859.76 223,099.64 219,008.71 （八）现金流量 本公司报告期经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流情况见本部分第“（一）”节现金流量表。报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动； （九）投资者应关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。 （十）资产评估 根据陕西资产评估公司（现更名为陕西同盛资产评估有限责任公司）陕资评司评报字(1999)第028号文，并经财政部财评字[1999〗236号文确认，截止1998年12月31日，宝色厂拟投入股份公司的资产总额为519,324,296.41元，负债为307,131,682.64元，净资产为212,192,613.77元。 1、资产评估的结果： 单位：千元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） 流动资产 293,575.0 295,310.5 1,735.5 0.59 固定资产 159,880.3 224,013.8 64,133.5 40.11 其中：在建工程 15,909.2 14,084.0 －1,825.1 －11.47 建 筑 物 51,341.9 82,765.0 31,423.0 61.20 设 备 92,629.2 127,164.7 34,535.6 37.28 资产总计 453,455.3 519,324.3 65,869.0 14.53 净资产 146,323.6 212,192.6 65,869.0 45.02 2、评估增值、减值原因 房屋建筑物增值31,423,040.23元，主要原因是：A、陕西省93建筑安装预算定额及费用标准与期、八十年代执行的建筑安装预算定额及费用标准相比，增幅调整很大，使得同类钢排架结构的厂房造价的成本增值较大。B、该企业的钢排架厂房建造质量较好、维护良好、修缮正常、且财务折旧年限（规定为20年）短于房屋的可使用年限（为50年），实际成新率大于账面成新率。 机器设备增值34,399,810.82元，A、由于外汇汇率的大幅度提高，致使进口同类的设备价格比七、八十年代提高较多。B、与该企业类似的专用设备目前市场价格比账面价值提高较多。C、企业投产以来对老设备进行了大量的技术改造投入，目前设备维修保养良好，设备的实际成新率大于账面成新率。 上述两项固定资产评估时是依据评估基准日现行的陕西省建筑安装定额及费用标准、设备的市场价格及合理的运杂费、安装调试费等必要因素，经逐项测算后得出的。因此固定资产的评估价值较真实地反映了企业建筑物的造价水平、机器设备的购置成本及企业评估基准日的资产状况。 （十一）验资报告摘要 陕西岳华会计师事务所对宝鸡钛业股份有限公司（筹）截止1999年6月25日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，在审验过程中，陕西岳华会计师事务所按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。宝鸡钛业股份有限公司（筹）申请的注册资本为14,008万元，根据陕西岳华会计师事务所的审验，截止1999年6月25日，宝鸡钛业股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本21,539.26万元，其中：股本14,008万元，资本公积7,531.26万元。 除此次验资外，公司未发生其他验资事项。 （十二）财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2001年 2000年 1999年 流动比率 1.4105 1.4069 1.1174 速动比率 0.5485 0.6376 0.4442 应收账款周转率 3.5759 2.5091 1.8956 存货周转率 1.0471 1.0136 0.8611 资产负债率 (％) 56.12 62.20 61.13 每股净资产（元） 1.8622 1.5927 1.5635 每股经营活动的现金流量净额 0.125元 0.4421元 0.2157元＊ ＊ 为1999年7—12月份的现金流量。 2、发行前后每股收益和净资产收益率：（以经审计的2001年12月31 日的数据为准，假设本次发行募股资金2002年3月到位。） 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 发行前 发行后 发行前 发行后 (加权平均) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.40 13.81 ～14.62 16.61 ～17.50 0.56 0.39 0.43 营业利润 16.26 7.90 ～8.37 9.51 ～10.02 0.32 0.23 0.24 净利润 13.58 6.60 ～7.00 7.95 ～8.37 0.27 0.19 0.20 扣除非经常性损 13.82 6.72 ～7.12 8.09 ～8.51 0.27 0.19 0.21 益后的净利润 （十四）管理层财务分析的简明结论性意见 截止2001年12月31日，发行人经审计后的总资产为59,443.50万元，总负债为33,357.52万元，股东权益为26,085.98万元，资产负债率为56.12％，资产质量状况优良，资产负债结构合理，2001年度经营活动产生的现金流量净额为1,751.82万元，可以支付筹资费用所需现金，可用于支付公司负债，说明公司具有一定的偿债能力。公司一直从事钛材的研制、开发与生产，具有丰富成熟的经验，收入和盈利能力具有连续性和稳定性，总体呈上升趋势。发行人生产的常规产品具有较强竞争力，盈利水平稳定；生产的新材料具有较高附加值，盈利空间较大。随着中国加入WTO，发行人市场占有率将受到一定程度的影响，发行人通过提高装备水平，提供高质量低成本的产品，将会使这种影响降低到最低程度。 九、业务发展目标 公司将以钛材生产加工为主业，努力开拓国际国内两个市场，积极开发、研制、生产符合市场需求的新材料、新产品，并通过提高装备水平、工艺水平，完成钛合金残料回收再利用技术的开发与改造，提供高质量、低成本的产品，使公司到2004年实现钛材产销量2260吨，实现主营业务收入41200万元、利润总额5980万元。 1、产品开发计划：在未来两年内重点在新型优质钛合金产品和体育、医疗用品用钛合金产品等领域进行新产品的开发。 2、技术开发与创新计划：结合大型技术改造工程，进行冷床炉熔炼技术消化吸收及进一步的开发，使钛熔炼技术达到国际先进水平；实施优质钛及钛合金锻轧件技术的开发；钛合金薄板生产工艺技术的开发。 3、市场开发与营销网络建设计划：公司计划在用户较为集中，市场竞争激烈的地区设立经营部或办事处，在未来的两年内形成覆盖面广、信息畅通、方便客户的营销网络。 4、国际化经营的规划：在北美、欧洲、澳大利亚和东南亚等地选择分销商、代理商和包销商销售公司产品；另外，公司计划加入国际知名网站，利用新技术提高公司在海外市场的营销能力。 5、实施上规划和计划面临的困难及主要对策:在市场方面公司的主要产品销售地远离公司，对市场有关变化的信息收集处理工作有迟滞的可能。为此公司将在产品的主要产品销售地建立多家经营部，形成有效的销售网络，将有利于公司产品的销售和市场信息的收集和反馈。 在人才资源方面公司地处西部，对吸引人才不利。为此公司分别与西安建筑科技大学、西安交通大学联合举办了工程硕士班和MBA培训班，加快了高级人才的培养速度；对技术人员实行的技术津贴制，将对稳定、吸引人才产生积极的作用。 6、募股资金对实现上述业务目标的作用： 本次发行募股资金的投入对实现上述业务目标具有重要的作用，因为：1、募股资金的投入可大幅度提高公司的生产装备水平，使公司在熔炼、锻造等方面拥有世界一流的设备，弥补了公司在这些方面生产能力不足的弱点，也使公司能顺利地实现整体经营目标；2、募股资金购买的先进设备可有力地支持公司新产品的开发，包括新型合金、体育、医疗用合金及日常用合金的开发，同时也为公司开展技术创新创造了有利的条件；3、募股资金的投入在改善公司装备的同时提高了公司产品的质量，为公司开拓市场，以及实施国际化经营战略等都有较大的促进作用。 十、募股资金运用 预计通过本次发行募股资金的总量为29,100～32,400万元，扣除发行费用后的净额为27,892.35～31,088.40万元人民币。2000年9月10日的2000年度第一次临时股东大会对本次募股资金投向项目已做出决定，分别投入“钛熔铸系统技术改造项目”、“高性能优质钛合金棒及锻轧件高技术产业化示范工程”和“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”。 1、项目情况： （1）钛熔铸系统技术改造项目 该项目已经中国稀有稀土金属集团公司中稀发字[2000〗080号文批准，项目总投资3,800万元（其中固定资产投资2,800万元，流动资金1,000万元）。为满足国内外对钛及钛合金加工材需求的不断增长，提高钛熔铸能力，公司准备在熔铸分厂新增10吨大型真空自耗电弧炉一台，以及配套所需的坩埚、大型真空焊箱、车床、带锯、侧铲等，并对原进口的7000吨油压机、等离子焊箱等二手设备进行相应的改造，形成一条新的钛铸锭生产线。项目建成后，可使钛铸锭的年生产能力由4000吨提高到5500吨。 本项目建设期约为2年，项目完成后，预计可年新增销售收入13,056万元，税后利润814万元，投资内部收益率18.22％，投资回收期7.4年（含建设期2年）。 （2）高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程 该项目已经国家计委计高技[1999〗1884号文批准，项目总投资9,965万元（含外汇133.4万美元，其中固定资产投资9,101万元，铺底流动资金864万元）。本项目是将高性能优质钛合金棒及锻轧件工艺技术的研究成果集成综合完整系统性的产业化技术，形成高技术性、稳定、可靠、先进的产业化生产能力。项目完成后，将建成一条完整的具有世界先进水平的高性能优质钛合金棒及锻轧件生产线，形成1500吨的生产能力，将促进我国钛棒及锻件的国际市场占有率。 本项目建设期为2年，项目完成后,预计可年新增销售收入26,106万元，税后利润3,197万元，投资内部收益率27.9％，投资回收期5.3年（含建设期2年）。 （3）引进钛及钛合金冷床熔炼炉技术改造项目 该项目已经国家经贸委国经贸投资[1998〗752号文批准，项目总投资17,395.4万元（含外汇1218万美元，其中固定资产投资15,895.4万元，流动资金1500万元）。 冷炉床熔炼钛合金是八十年代兴起的一项高新技术，它能有效地防止生产中存在的高密度、低密度夹杂和化学成分偏析等出现，因而可生产出“无缺陷”铸锭，从而保证航空、航天等特殊领域钛合金应用时的安全性和可靠性。本次改造将在现有熔炼分厂新建5,000平方米厂房；进口电子束冷炉床熔炼炉一台，同时对辅助生产系统进行相应的改造，添置天车等辅助设施。本项目的实施将填补我国在冷炉床熔炼技术方面的空白，使我国钛及钛合金的熔炼技术、工艺装备和产品质量等与国际先进水平同步发展。本项目完成后，年产优质钛铸锭4,000吨，其中出口成品锭400吨，出口半成品锭800吨，民用锭1,800吨；同时可回收残料1,120吨，使产品生产成本大幅度下降。 本项目建设期为2年，项目完成后，预计可年新增销售收入31,022.5万元，税后利润2,858万元，投资内部收益率17％，投资回收期7.4年（含建设期2年）。 2、募股资金运用的影响 募股资金到位前后，对公司主要财务状况及经营成果的影响见下表所示： 项目 资金到位前 资金到位后 差异 净资产 26,085.98 万元 56,085.98 万元 115.00％ 每股净资产 1.86 元 2.80 元 50.53％ 净资产收益率 14.48％ 5.66％ －53.49％ 资产负债率 56.1％ 37.3％ －33.54％ 资本结构 国有法人股14008万股 国有法人股14008万股、 增加了6000万股 社会公众股6000万股 社会公众股 注：1、假设募股资金净额为3亿元。 2、净资产收益率及资产负债率的计算都是以2001年12月31日的财务数据为准。 募股资金对未来两年经营目标影响主要体现在项目建成后的新增效益。 3、募股资金不足及在闲置时期的处理 所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求，缺口部分的来源主要有：（1）银行配套贷款；（2）自筹资金（折旧、利润）。 所筹资金在闲置时期，公司对这部分资金将依照中国证监会发布的有关股份有限公司公开募集资金管理的有关规定进行管理和使用。 4、项目的技术情况 以上项目生产的产品在国内销售时，遵循国家标准，在国外销售时，遵循拟进口国的国家标准或行业标准，如美国ASM标准。生产技术选择与技术水平：采用的技术是成熟的、国际先进或领先的技术。生产方法与工艺流程：均采用自动化程度较高的方式生产。主要设备选择：项目1选用的主要设备为大型10吨真空自耗电弧炉、大型真空焊箱；项目2选用的设备主要有高精度棒材加热炉热处理炉、高精度锻件加热炉、六辊矫直机、饼环上料机、无芯车床、无芯磨床各一台，数控立式车床、高精度锻件热处理炉各二台等；项目3选用的主要设备有双室冷炉床熔炼炉、普通车床各一台、起重运输设备四台。研究与开发措施：项目1和项目2主要是提高公司产品现有生产能力；项目3设备引进后，公司将利用它促进残钛的回收利用，研制新的钛合金。 核心技术及其取得方式：项目3引进的是一种生产设备，其使用和维修方法将由设备供应商负责提供，属于购买设备的一部分。 十一、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 本次股票发行拟采用网上累计投标询价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要的因素有：1、公司所处行业钛材加工属技术密集和资金密集型产业，进入壁垒高；钛工业将以每年5％左右的速度增长，而我国钛材市场的发展将更快；2、公司是我国主要的钛材生产企业，据统计，自1991年至今，本公司生产的钛及钛合金加工材产品占全国钛材总产量和销售量的85％以上，国际市场占有率约为2.6％；3、公司是我国主要的以钛金属材料为主导产品的稀有金属材料专业化生产、科研单位，属资金技术密集型企业。公司具有很强的技术开发能力，拥有一大批有丰富经验、长期从事钛技术研究的科研人员，取得过包括国家科技进步特等奖、一等奖在内的多项奖励。目前公司的技术性能居国内领先水平，部分产品技术性能达到国际先进水平；4、公司股票发行时股票市场的状况及预期因素。 通过对上述因素的合理分析，结合公司实际的财务状况，并利用股利收益折现法和回归模型法制定本次股票的发行价格为4.85～5.4元/股。 （二）股利分配政策 1、本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有的股份的比例进行分配，各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后予以执行。 根据本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下： （1）弥补亏损 （2）提取法定公积金 10％ （3）提取法定公益金 5％ （4）提取任意公积金 （5）支付股东股利 当公司法定公积金已达到注册资本的50％时，可不再提取。任意公积金的提取比例由股东大会决定。 2、公司股利分配采取现金或股票的形式，每年派发一次年度股利；年度股利将于次年6月或之前派发。公司派发股利时，以公告形式通知股东。公司在向个人股东分配股利时由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。 3、本公司成立后进行过分红派息。根据2001年5月28日的年度股东大会决议，1999年7月1日至2000年12月31日的利润归发行前的原股东所有，2001年1月1日至本次发行前的利润由本次发行后的新老股东共享。归原股东所有的利润已于2001年12月进行了分配，分配总额36,001,404.65元，分配方式为现金分红。预计公司发行上市后首次分配时间在2003年6月30日前进行。 十二、其他重要事项 （一）信息披露制度及为投资者服务的计划 本公司已按《证券法》、上海证券交易所、证监会关于信息披露的有关要求，制订了较为严格的信息披露制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。 （一）为投资者服务的计划及责任人： 为向投资者提供更好的服务，本公司已制订了如下计划： 1、公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； 3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量； 4、建立自己的网站，刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。 负责信息披露、为投资者服务的负责人：孙峰，联系人：陈冰，电话号码：0917－3382333、3382666。 （二）定期报告的披露 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露，或同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。公司将于2002年起编制季报。 （三）临时报告的披露 股东大会决议、董事会决议、监事会决议及收购、出售资产达到一定标准后将以临时报告的形式披露。当进行交易时已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波动时，或公司与有关当事人已签署有约束力的协议，或交易事项获有关部门批准的，公司立即披露。 重要关联交易的签订将通过一定的法律程序批准后以临时报告的形式披露。 公司在出现以下情况时，也将及时公告：会计年度结束时预计出现亏损的、发生重大诉讼或仲裁事项、重要合同、股票交易发生异常波动、发生重大担保事项、遭受重大损失、重大投资行为等等。 （二）重大诉讼与仲裁 本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 持有本公司20％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。 当事人已对上述事项做出了书面承诺。 十三、董事及有关中介机构声明 （一）本公司董事声明： 本公司全体董事承诺本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事会成员签字： 胡清熊、孙峰、颜学柏、曹春晓、周廉、陈义超、周春培、王绍棠、胡俊辉、徐长友、王向东 宝鸡钛业股份有限公司 二00二年三月五日 （二）主承销商声明： 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：董宏伟 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：何伟 （或授权代表） 二00二年三月五日 （三）发行人律师声明： 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：朱玉拴 经办律师：林静 单位负责人：唐金龙 发行人律师：北京市中银律师事务所 二00二年三月五日 （四）审计机构声明： 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：金任宏 经办注册会计师：刘林 单位负责人：俞兴保 审计机构：华证会计师事务所有限公司 二00二年三月五日 （五）评估机构声明： 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师：孙立民 经办评估师：谢易雄 单位负责人：王益龙 资产评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司 二00二年三月五日 （六）验资机构声明： 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：刘席儒 经办会计师：张敏 单位负责人：张团团 验资机构：陕西岳华会计师事务所 二00二年三月五日 十四、附录和备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）本次发行的招股说明书及摘要，中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件 （二）政府部门和证券监管机构对本次发行所出具的有关文件 （三）招股说明书的附录文件:为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 （四）发行人律师对本次股票发行所出具的所有法律意见书 （五）验资报告 （六）资产评估报告及有关确认文件 （七）公司章程草案 （八）向中国证监会报送的其它发行申请文件 （九）中国证券监督管理委员会要求的其他文件 查阅时间 工作日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00 查阅地点：宝鸡钛业股份有限公司 地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号 电话：0917－3382026 国泰君安证券股份有限公司 地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层 电话：010－82001485 招股说明书查阅网址：www.sse.com.cn 利润及利润分配表 单位：人民币元 2001年度 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 325,464,479.89 292,290,943.26 213,519,172.34 减：主营业务成本 244,060,691.12 217,921,319.23 161,620,514.07 主营业务税金及附加 2,470,650.77 56,853.73 477,135.51 二、主营业务利润 78,933,138.00 74,312,770.30 51,421,522.76 加：其它业务利润 25,224.39 -855,383.73 -2,550,012.64 减：营业费用 4,321,801.25 3,128,812.86 3,097,892.32 管理费用 14,475,640.90 14,096,051.08 8,466,821.18 财务费用 14,965,822.31 16,229,788.95 16,275,419.60 三、营业利润 45,195,097.93 40,002,733.68 21,031,377.02 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 45,201.95 131,111.11 减：营业外支出 816,624.07 41,511.63 19,846.97 四、利润总额 44,423,675.81 40,092,333.16 21,011,530.05 减：所得税 6,663,551.37 少数股东损益 五、净利润 37,760,124.44 40,092,333.16 21,011,530.05 加：年初未分配利润 1,922,921.47 -10,327,614.18 六、可分配利润 37,760,124.44 42,015,254.63 10,683,915.87 减：提取法定盈余公积 3,776,012.45 4,009,233.32 1,128,782.24 提取法定公益金 1,888,006.22 2,004,616.66 564,391.12 七、可供股东分配利润 32,096,105.77 36,001,404.65 8,990,742.51 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 36,001,404.65 7,067,821.04 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 32,096,105.77 1,922,921.47 资产负债表 单位：人民币元 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 资产 流动资产： 货币资金 14,427,731.95 48,453,633.06 8,633,200.98 短期投资 应收票据 37,205,318.70 920,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 77,214,947.07 105,151,510.41 109,321,130.80 其它应收款 13,371,047.04 12,732,380.59 16,847,510.61 预付帐款 18,800,446.00 9,388,367.21 4,132,329.87 应收补贴款 存货 253,067,680.80 213,106,638.98 210,552,300.81 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 414,087,171.56 389,752,530.25 349,486,473.07 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 511,844,310.52 503,333,189.41 481,927,353.56 减：累计折旧 332,584,613.04 310,128,380.26 289,287,441.10 固定资产净值 179,259,697.48 193,204,809.15 192,639,912.46 减：固定资产减值准备 442,149.46 固定资产净额 178,817,548.02 193,204,809.15 192,639,912.46 在建工程 1,530,245.26 7,180,242.55 21,282,779.12 固定资产合计 180,347,793.28 200,385,051.70 213,922,691.58 无形资产及其它资产： 无形资产 长期待摊费用 无形资产及其它资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 594,434,964.84 590,137,581.95 563,409,164.65 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 93,640,000.00 42,000,000.00 187,860,000.00 应付票据 16,000,000.00 应付帐款 71,126,870.61 80,028,394.77 74,076,758.34 预收帐款 26,621,974.04 12,427,411.53 8,887,041.55 应付工资 1,220,064.92 应付福利费 2,221,058.29 2,274,089.37 985,898.18 应付股利 36,001,404.65 应交税金 -2,115,308.51 -714,515.73 -18,379,574.83 其它应交款 645,700.27 139,903.35 127,466.68 其它应付款 11,434,908.59 13,241,256.90 39,275,051.21 预提费用 717,750.00 预计负偾 一年内到期的长期负偾 90,000,000.00 91,640,000.00 2,000,000.00 其它流动负债 流动负债合计 293,575,203.29 277,037,944.84 312,770,456.05 长期负偾: 长期借款 40,000,000.00 90,000,000.00 31,630,000.00 应付债券 长期应付款 其它长期负偾 长期负偾合计 40,000,000.00 90,000,000.00 31,630,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负偾合计 333,575,203.29 367,037,944.84 344,400,456.05 少数股东权益 股东权益： 股本 140,080,000.00 140,080,000.00 140,080,000.00 资本公积 75,312,613.77 75,312,613.77 75,312,613.77 盈余公积 13,371,042.01 7,707,023.34 1,693,173.36 其中:法定公益金 4,457,014.00 2,569,007.78 564,391.12 未分配利润 32,096,105.77 1,922,921.47 外币报表折算差额 股东权益合计 260,859,761.55 223,099,637.11 219,008,708.60 负债及股东权益总计 594,434,964.84 590,137,581.95 563,409,164.65 现金流量表 单位：人民币元 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 331,474,473.72 收到的税费返还 3,862,475.26 收到的其它与经营活动有关的现金 1,096,628.80 现金流入小计 336,433,577.78 购买商品、接受劳务支付付的现金 238,109,270.74 支付给职工以及为职工支付的现金 23,161,973.44 支付的各项税费 36,101,829.68 支付的其它与经营活动有关的现金 21,542,320.00 现金流出小计 318,915,393.86 经营活动产生的现金流量净额 17,518,183.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 853,582.50 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 853,582.50 投资活动产生的现金流量净额 -853,582.50 二、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 133,640,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 133,640,000.00 偿还债务所支付的现金 133,640,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,690,502.53 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 184,330,502.53 筹资活动产生的现金流量净额 -50,690,502.53 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -34,025,901.11 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 37,760,124.44 加：计提的资产减值准备 889,883.97 固定资产折旧 22,456,232.78 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) 339,056.86 固定资产报废损失 财务费用 14,965,822.31 投资损失(减：收益) 递延税歉贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -36,091,156.71 经营性应收项目的减少(减：增加) 30,796,081.68 经营性应付项目的增加(减：减少) -53,597,861.41 其它 经营活动产生的现金流量净额 17,518,183.92 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14,427,731.95 减：现金的期初余额 48,453,633.06 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -34,025,901.11 |
【关闭窗口】