湖南计算机股份有限公司2001年度增发招股意向书
  作者：    日期：2002.03.23 13:18 http://www.stock2000.com.cn 中天网

                    湖南计算机股份有限公司2001年度增发招股意向书 

　　（增发不超过5000万股）

　　主承销商：    湘财证券有限责任公司 

　　副主承销商：  东方证券有限责任公司

　　股票简称：   湘计算机                    股票代码：   000748

　　注册地址：   湖南省长沙市雨花路161号    公告时间：    2002年3月23日

　　声    明

　　本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府部门对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险：

　　1、公司所处行业产品更新速度快，生命周期较短，对新产品开发生产要求较高。公司存在技术与新产品开发风险。

　　2、公司所处行业及生产的主要产品均属国家政策重点倾斜、扶持的范围，公司可以在税收、投融资方面享受一系列优惠政策，从而维持较高的利润水平。但是，随着未来国家宏观产业政策可能出现的调整以及财政、税收等经济政策相应发生的变化，可能出现影响本公司总体效益和后续发展的政策风险。

　　3、公司产品的应用领域以金融、财税领域为主，因此，相关行业的周期性波动会对本公司的生产经营和发展壮大产生一定的影响。2001年，受全球IT行业负增长及"9.11"事件的影响，公司实现主营业务收入69963.82万元，比上年下降1.03％，主营业务利润17103.12万元，比上年下降5.24％，净利润4668.86万元，比上年下降8.13％。提请投资者注意市场风险。

　　4、发行人未对2002年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意发行人盈利未作预测的投资风险。经过对经营情况的分析与讨论，发行人董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于6％。

　　发行人中文名称：湖南计算机股份有限公司

　　发行人英文名称：Hunan  Computer  Co., Ltd（HCC）

　　注册地址：湖南省长沙市雨花路161号

　　股票简称：湘计算机 

　　股票代码：000748

　　增发股票类型：人民币普通股

　　增发数量：不超过5,000万股，最终发行量根据申购情况与本次增发新股投资项目资金需求量确定，并将在申购结束后的发行结果公告中公告。

　　每股面值：人民币1元

　　发行价格：以发行人股权登记日前1日二级市场收盘价的85％为询价区间下限；以发行人股权登记日前1日二级市场收盘价为询价区间上限。在询价区间内由发行人股东大会授权董事会根据累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定最终发行价格。

　　预计募集资金：本次发行新股预计募集资金总量为40,500万元。扣除全部发行费用2,162万元后，预计募集资金净额为38,338万元。实际募集资金数额将在发行结果公告中予以披露。

　　发行方式：本次发行采用对股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东（"老股东"）和其他社会公众投资者网上累计投标询价的方式进行，老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：2.5的比例优先认购。

　　发行对象：股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东和其他在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　发行日期：2002年3月23日－2002年4月2日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　主承销商：湘财证券有限责任公司

　　副主承销商：东方证券有限责任公司

　　发行人律师：湖南启元律师事务所

　　发行人会计师：湖南开元有限责任会计师事务所

　　本招股说明书签署日期：二○○二年三月二十三日

　　释     义

　　本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

　　本公司、发行人、湘计算机：指湖南计算机股份有限公司；

　　董事会：指本公司董事会；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　公司法：指中华人民共和国公司法；

　　证券法：指中华人民共和国证券法；

　　承销团：指由湘财证券有限责任公司担任主承销商的承销团；

　　主承销商：指湘财证券有限责任公司；

　　上市推荐人：指湘财证券有限责任公司；

　　深交所：指深圳证券交易所；

　　本次发行：指本公司向机构投资者和社会公众发行不超过5,000万股的面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为；

　　基金：指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》并经中国证监会批准设立的证券投资基金；

　　机构投资者：指证券投资基金及法律、法规允许申购新股的其他境内法人投资者；

　　元：指人民币元；

　　长城集团：指中国长城计算机集团公司；

　　湖南信托：指湖南省信托投资公司；

　　计算机厂：指湖南计算机厂有限公司；

　　ASIC：指专用集成电路；

　　ADSL：指非对称数字用户环路；

　　BGA：指球栅阵列；

　　CAD：指计算机辅助设计；

　　CCD：指电荷藕合器件；

　　EMC：指电磁兼容性；

　　EFT－POS：指电子金融交易终端；

　　GJB/Z9001：指国军标设计、开发、生产和服务质量保证体系；

　　Internet/Intranet：国际互联网/企业内部互联网；

　　ISO9001：指设计、开发、生产和服务质量保证体系；

　　ISO9002：指生产、安装和服务质量保证体系；

　　ISO14001：指环境管理体系；

　　Monitor：指显示器；

　　ODM：指原设计制造商；

　　PCB：指印制电路板；

　　RISC  CPU:指精简指令集计算机中央处理单元；

　　STB：指顶置盒；

　　SMT：指表面贴装技术；

　　TCP/IP：用于网络的一组通讯协议；

　　VODSL:基于视频点播系统的数字用户线。

　　第一章    概  览

　　本概览仅对招股意向书做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

　　一、发行人基本情况

　　湖南计算机股份有限公司系1997年3月经湖南省人民政府湘政函（1997）85号文批准，由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司等四家企业共同发起而设立的股份有限公司。1997年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]339号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4500万股，并于同年7月4日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司注册资本人民币226,374,780元。注册地址：湖南省长沙市雨花路161号，法定代表人：杨德泉。

　　2001年4月23日，经财政部财企[2001]282号文批准，湖南计算机厂有限公司在整体兼并湖南邵阳电源总厂的基础上，受让该厂持有的本公司发起人股份，成为本公司第三大股东。

　　2001年7月24日，经财政部财企[2001]481号文批准，湖南电子信息产业集团有限公司所持的本公司4372.478万股发起人法人股股份划转给湖南省信托投资公司持有，湖南省信托投资公司成为本公司第二大股东。

　　本公司是一家专业化计算机硬件产品开发、生产制造和软件开发及系统集成服务提供商，主要从事开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、打印机、金融机具、通讯产品、机电一体化产品及成套、商用电子设备、信息化产品、软件开发以及系统集成、新型化学电源产品以及其它电子产品及设备。公司具有较完整的产品生产线，拥有较健全的全国销售服务网络，其电子产品基础部件、专业化IT设备产品、软件及系统集成等产品广泛应用在国内各个领域。

　　二、发行人最近三年主要财务数据：

　　　                                                         单位：元

　　项       目         2001年              2000年           1999年

　　资产总额       1,077,607,525.69     941,076,481.54    926,722,174.37

　　负债总额         388,804,959.55     297,621,291.56    314,019,659.09

　　股东权益         648,510,305.80     621,979,201.91    594,821,261.37

　　主营业务收入     699,638,150.14     706,955,876.83    616,730,625.80

　　主营业务利润     171,031,163.81     180,497,064.91    152,156,761.83

　　营业利润          37,794,580.65      54,703,998.72     47,673,542.26

　　利润总额          58,066,369.94      63,181,757.87     49,143,538.08

　　净利润            46,688,581.89      50,820,848.79     43,320,261.05

　　三、本次发行概况

　　本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）不超过5000万股，发行方式为对股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东（"老股东"）和其他社会公众投资者网上累计投标询价的方式进行，老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：2.5的比例优先认购。

　　四、募集资金主要用途

　　本次增发所募集资金，主要用于数字宽带网接入设备项目、软件产业化建设项目、系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产项目、湘计工业园建设项目等共4大类10个子项目：

　　1、"数字宽带网接入设备"项目，包括"蝴蝶千兆系列交换机"和"基于公共电话网数字高速接入设备"2个子项目。

　　2、"软件产业化建设"项目，包括："嵌入式软件及应用系统"、"分布移动网络系统软件及应用系统"、"面向企业和政府的解决方案"和建设"北京发展中心"4个子项目。

　　3、"系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产"项目（一期）。

　　4、"湘计工业园建设"项目，包括："维用－长城电路有限公司增资扩建"、"高精度板级产品制造与测试中心"、"整计产品制造与测试中心"3个子项目。

　　第二章    本次发行概况

　　本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规，并基于发行人的实际情况编写而成，旨在向投资人提供有关本公司的真实情况和本次发行的详细资料。

　　本次增发方案由本公司2001年3月30日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经2001年4月30日召开的2000年年度股东大会表决通过，本次发行已经中国证监会证监发行字[2001]70号文件核准。

　　一、本次发行的有关机构：

　　（一）、发行人：     湖南计算机股份有限公司

　　英文名字           Hunan  Computer  Co., Ltd（英文缩写：HCC）

　　注册地址：         湖南省长沙市雨花路161号

　　法定代表人：       杨德泉

　　联系电话：        （0731）5559794、5554610－588

　　传    真：        （0731）5514776

　　联系人：           杨  林、翦  静

　　E－MAIL：           [email protected]

　　（二）、主承销商：  湘财证券有限责任公司

　　注册地址：      湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦十二楼

　　法定代表人：    陈学荣

　　联系电话：     （0731）4457572

　　传    真：     （0731）4458115

　　联系人：        李锋、胡翔、蒋晓雄、张绍旭

　　（三）、副主承销商：东方证券有限责任公司

　　注册地址:        上海市浦东新区东方路1025号

　　法定代表人：     朱福涛

　　联系电话:        （021）62568800－2092

　　联系人:          张则华、张晓斌

　　（四）、分销商：     长江证券有限责任公司

　　注册地址:          武汉市新华下路特8号

　　法定代表人：       明云成

　　联系电话:          （027）65799582

　　联系人:            唐康德

　　分销商：            平安证券有限责任公司

　　注册地址:           深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

　　法定代表人：        马明哲

　　联系电话:          （0755）2262888－3550

　　联系人:            金克文

　　分销商：           北京证券有限责任公司

　　注册地址:          北京市西城区万通新世界广场B座12层

　　法定代表人：       卢克群

　　电话:              （021）58770026

　　联系人:            刘译遥

　　分销商：           广西证券有限责任公司

　　注册地址:          南宁市教育路7－1号

　　法定代表人：       黄兆鹏

　　联系电话:          （0771）5319460

　　联系人:            熊维强

　　（五）、上市推荐人之一：西南证券有限责任公司

　　注册地址:         重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　法定代表人：      张引

　　电话:             （0731）4119381

　　联系人:           黄伟

　　上市推荐人之二：湘财证券有限责任公司

　　（六）、发行人律师：  湖南启元律师事务所

　　法定代表人：        袁爱平

　　地址：              长沙市芙蓉中路465号金源酒店1308房

　　联系电话：         （0731）5540103

　　传真：             （0731）5557267

　　经办律师：          袁爱平、朱  旗

　　（七）、发行人会计师：  湖南开元有限责任会计师事务所

　　法定代表人：          李双桂

　　地址：                长沙市城南西路1号

　　联系电话：           （0731）5165293

　　传真：               （0731）5165291

　　经办注册会计师：      周重揆、严  萍

　　（八）、主承销商律师：  湖南天地人律师事务所

　　法定代表人：          翟玉华

　　地址：                长沙市五一中路90号粮贸大厦四楼

　　联系电话：           （0731）2240002

　　传真：               （0731）2237799

　　经办律师：            肖  卫、廖一兵

　　（九）、股份登记机构：  中国结算深圳分公司

　　地址：                深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：          黄铁军

　　联系电话：          （0755）5567898

　　传真：              （0755）5571127

　　（十）、申请上市的证券交易所：    深圳证券交易所

　　法定代表人：            桂敏杰

　　地址：                  深圳市深南东路5045号

　　联系电话：             （0755）2083333

　　传真：                 （0755）2083194

　　（十二）、独立财务顾问：    北京华夏证券研究所有限责任公司

　　法定代表人：               谢朝斌

　　地址：                     北京市新中街63号

　　联系电话：                 010－65515588

　　传真：                     010－65516465

　　联系人                     董志强

　　二、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：人民币1元

　　3、发行数量：不超过5000万股，最终发行量根据申购情况与本次增发新股投资项目资金需求量确定，并将在申购结束后的发行结果公告中公告。

　　4、发行对象：股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东和其他在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　5、发行价格：以发行人股权登记日前1日二级市场收盘价的85％为询价区间下限；以发行人股权登记日前1日二级市场收盘价为询价区间上限。在询价区间内由发行人股东大会授权董事会根据累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定最终发行价格。

　　6、发行方式：本次发行采用对股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东（"老股东"）和其他社会公众投资者网上累计投标询价的方式进行，老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：2.5的比例优先认购。

　　7、预计募集资金总额：本次发行新股预计募集资金总量为40,500万元。扣除全部发行费用2,162万元后，预计募集资金净额为38,338万元。实际募集资金数额将在发行结果公告中予以披露。

　　8、股权登记日：2002年3月26日

　　9、本次发行的停牌、复牌及新股上市的时间安排：

　　本次发行的新股申购日为2002年3月28日。

　　2002年3月23日，刊登《招股意向书》、《网上发行公告》。

　　2002年3月26日，股权登记日。

　　2002年3月27日，刊登《询价区间公告》和《上网发行方案提示性公告》，全天停牌。

　　2002年3月28日，新股申购日，全天停牌。

　　2002年3月29日和2002年4月1日，全天停牌。

　　2002年4月2日，刊登《发行结果公告》，上午停牌，当日下午1点整起，恢复正常交易。

　　以上安排均为工作日。如遇不可抗力，上述日程安排将顺延。

　　10、申购期和申购资金的冻结：

　　本次发行申购期为1天，即新股申购日。

　　未获配售的网上申购资金将于2002年4月3日解冻。

　　11、增发股份的流通：

　　本次发行股票的具体上市时间另行公告，上市当日即可流通，主承销商将和深圳证券交易所就发行后尽快上市达成一致并做出安排。

　　本次发行不作除权处理。

　　三、承销

　　1、承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　2、承销期：2002年3月23日至2002年4月2日

　　3、承销团名称及各自承销份额：

　　湘财证券有限责任公司承销本次发行量的25％；

　　东方证券有限责任公司承销本次发行量的22％；

　　长江证券有限责任公司承销本次发行量的20％；

　　平安证券有限责任公司承销本次发行量的15％；

　　北京证券有限责任公司承销本次发行量的15％； 

　　广西证券有限责任公司承销本次发行量的3％。

　　4、发行费用概算：

　　项    目               费    用(万元)

　　承销费用                    1215

　　审计费用                      80

　　律师费用                      70

　　独立财务顾问费               100

　　上市推荐费                    55

　　上网发行费用                 142

　　路演推介费用                 200

　　广告宣传费                   100

　　其他费用                     200

　　其中：差旅费                   80

　　办公设备费用                  40

　　文件制作费                    40

　　不可预见费用                  40

　　合    计                    2162

　　第三章    风险因素

　　投资人在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

　　一、技术与新产品开发风险

　　近年来，本公司相继成功地开发研制了网络终端、Windows终端等高技术含量产品，其中网络终端系列产品达到了九十年代初国际先进水平，填补了国内的空白，拓展了终端的应用领域，目前正广泛应用于证券、银行等行业。而Windows终端的开发成功则标志着我国终端产品首次与国际先进技术同步。

　　尽管如此，由于公司所处行业产品技术更新速度快，生命周期较短，因此有可能因公司技术储备不够，在新产品开发过程中遇到难以解决的技术问题，导致新产品开发失败的风险。同时新的技术、新产品能否被市场接受还有赖于市场的成熟度及公司本身对产品的推广力度，如果公司对产品、市场发展方向的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，将导致公司经营风险加大；或原有市场突然发生变化，新产品不能迅速推广应用占领市场，面临投资回报低甚至营销失败的风险等等。加入WTO后，要求生产企业必须尽快加大技术改造力度，更新生产设备，提高技术含量，以顺应行业变革发展及参与国际竞争的要求。虽然目前本公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内外各大厂家不断采用新的生产技术、推出新的品种，本公司产品换代及技术创新面临较大压力，技术水平的风险依然存在。

　　该项风险的对策：

　　本公司在保持同行业生产设备先进水平的同时，将加强对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态，作出相应的决策。一方面，公司将加大与有关高校和科研院所的技术合作及其他国际知名公司的技术合作；另一方面，公司将利用本次募股资金设立北京发展中心，动态跟踪国际最新技术的发展，寻求合作。同时加大对新项目和技改项目的投入，引进先进设备，缩短新产品的研制、投产周期。公司将进一步加强技术开发人才的引进和技术开发人员队伍的建设，从工资、奖金等分配政策和升迁机制向技术开发人员倾斜，促进新技术及新产品的研发。

　　公司将不断强化市场调研和项目的可行性分析，建立一个快速灵敏的信息网络，利用公司聘请的独立董事以及专家顾问队伍，进一步提高决策水平，在产品技术先进程度及市场需求之间寻找最佳结合点，开发生产市场适销对路的产品，以降低新产品市场化方面的风险。

　　二、关于政策性风险

　　"发展高新技术产业，以信息化带动工业化"是我国"十五"计划纲要中的重要内容，大力发展以计算机为主体的电子信息产业也将是我国今后五年产业结构调整的主要方向。国家将重点支持建设高速宽带信息网络、关键集成电路等重大高新技术工程，加快发展信息产品制造业，提高自主开发能力和系统集成能力。目前公司所处行业及生产的主要产品均属国家政策重点倾斜、扶持的范围，公司可以在税收、投融资方面享受一系列优惠政策，从而维持较高的利润水平。但是，随着未来国家宏观产业政策可能出现的调整以及财政、税收等经济政策相应发生的变化，可能出现影响本公司的总体效益和后续发展的政策风险。

　　针对产业政策的风险，公司将加强对国家宏观政策和经济环境的研究分析，继续提高高级管理人员素质和分析决策能力，根据国家政策的变化适时调整公司的经营策略，增强公司的市场应变能力，以避免和减少因政策变化给公司带来的不利影响。针对税收政策的风险：公司一方面将尽量争取长期享受已有的税收优惠政策；另一方面，通过进一步加强管理，不断提高经济效益和公司整体素质及综合实力来减少优惠政策的改变对公司造成的不利影响。

　　三、市场风险

　　公司产品的应用领域以金融、财税领域为主，产品专业化水平较高，市场份额在同类产品中名列前茅。但从目前公司主要产品销售分布来看，销售主要集中在上述领域，容易直接或间接受上述行业基础设施投资计划及实施进度的影响，与我国经济周期也存在一定的同步性。因此，相关行业的周期性波动亦会对本公司的生产经营和发展壮大产生一定的影响，公司面临一定的市场风险。2001年，受全球IT行业负增长及"9.11"事件的影响，公司实现主营业务收入69963.82万元，比上年下降1.03％，主营业务利润17103.12万元，比上年下降5.24％，净利润4668.86万元，比上年下降8.13％。

　　针对市场风险，公司一方面对系列终端、打印机、税控产品、金融机具等产品不断完善和改进，使之系列化、标准化，全面满足行业整体需要，保持现有的市场份额；另一方面，围绕公司的主营业务，不断开发生产新的产品，增加产品的附加值，积极拓展新的市场空间；同时加大在软件开发与系统集成方面的投入，努力实现"软""硬"兼施，齐头并进的产品生产销售格局，保证公司持续稳定的发展。公司董事会相信，随着即将复苏的世界IT发展形势以及与"十五"计划和西部大开发计划相关的金融、通信、交通、教育等行业的发展为我国IT产业带来的巨大商机，公司在未来几年内将面临更大的市场机遇，盈利能力将进一步加强。

　　四、行业竞争的风险

　　本公司主要为国内金融、财税等领域的信息化建设提供专业化的硬件设备及软件支持，因此，上述相关行业的经营状况、投资计划等将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。

　　目前国内从事计算机电子产品生产、经营的企业较多，竞争较为激烈。虽然公司在电子产品基础部件、专业化IT设备产品、软件及系统集成等产品的研发、生产方面已经具备一定的规模优势和品牌优势，但行业内部的激烈竞争将可能导致产品的生产经营成本上升，产品利润率下降，以致影响本公司的经营效益。

　　针对对部分行业的依赖性，本公司将一方面加强除上述市场外的其他领域的拓展，逐步改变目前金融、财税市场比重过大的情况，同时，提高本公司产品的技术含量，降低产品成本，以提高本公司产品的市场竞争力，增强抗风险的能力。

　　针对行业内部竞争，本公司将紧跟行业的发展步伐，把握发展机遇，在保持原有专业化特色产品优势的同时，加大科研开发投入，并通过广泛的国际合作引进国外的先进技术，进一步提高公司产品和技术的可靠性、先进性，努力保持技术优势，提高产品的附加值。同时加强成本控制，保持产品价格优势。公司将抓住本次增发的机遇，争取在软件类产品的开发方面实现大的突破，从而迅速提高公司的竞争力，进一步优化公司的产业结构，保持公司持续、高速发展。

　　五、关于管理风险

　　由于IT行业竞争日益加剧,对公司的组织模式和管理体系提出了更高的要求，公司原有的组织模式和管理制度，特别是对分公司的管理模式，在不断变化的市场中，可能存在一些不完善的方面，直接影响到公司业务的快速发展。

　　针对组织模式和管理制度不完善的风险，本公司正在对原有的一些不利于市场跟踪管理的体系进行必要的调整，成立多个集技术研发、市场销售、技术支持于一体的产品事业部，并与分公司的平台管理、客户服务中心的配套服务相互配合、相互支持，以便更灵敏地跟踪市场的变化，降低成本，扩大市场份额。

　　六、应收帐款和其他应收款坏帐的风险

　　截止2001年12月31日，本公司合并后的应收帐款和其他应收款余额分别为10570.77万元、4564.01万元，存在可能发生坏账的风险。

　　本公司采用备抵法核算应收帐款和其他应收款的坏账损失，应收帐款根据期末余额按帐龄分析法计提坏帐准备。计提比例为：帐龄在1年以内的，按期末余额的5％计提；帐龄在1至2年内的，按期末余额的10％计提；帐龄在2－3年的，按期末余额的20％计提；帐龄在3年以上的，按期末余额的30％计提。其他应收款根据期末余额的5％计提坏帐准备。

　　在公司所有应收账款中，帐龄在1年以内的占87.26％，均属公司正常经营活动所致，主要内容是客户应付货款，而这些客户大多都是本公司的长期合作伙伴，信用基础较好，依据本公司过往三年的实际情况，应收帐款发生坏账的情况较少。

　　针对应收款项可能发生坏帐的风险，公司加强了应收帐款的回收工作，运用技术和法律手段，加快应收帐款的回收速度。同时在今后的业务拓展中，公司将继续加强应收帐款的管理，更加注重客户信誉的考察，减少应收款项发生坏帐的风险。

　　七、关于募股资金投向风险

　　本次增发A股募集资金投资项目如"数字宽带网接入设备"建设项目、"软件产业化"建设项目等，虽然经过充分的市场调研和科学严谨的可行性论证，并得到国家有关部门的批准，但在实施过程中可能会遇到诸如产品市场、国家政策、自然条件等客观因素发生变化，同时也会受到企业内部管理水平和技术力量等因素的影响，从而使项目的竣工投产时间和实际盈利水平与预测出现差异，会影响投资项目的建设和收益。此外，同行业相同项目的提前实施以及其他各种不确定和不可预期的因素也可能影响投资项目的建设和收益，因此存在一定的项目投资风险。

　　本次增发A股募集资金投资项目中"维用－长城电路有限公司增资扩建"项目系公司与他人合资建设，虽然双方已签署了正式的增资扩建合同，但如果合资方资金不能及时到位，将有可能影响投资项目的建设和收益，甚至有可能导致该项目失败，因此存在资金不到位的风险。

　　针对项目投资的风险，公司在募集资金到位后，将严格按项目投资计划制定切实可行的实施计划和应变对策，层层落实项目责任制；针对项目实施过程中可能出现的的各种不利因素，及时采取有效措施加以防范，确保各项目保质、保量、按时完成；同时公司还将通过加强内部管理，严格规章制度，降低项目实施过程中的管理风险，保证项目建成投产后，尽快产生效益，降低投资风险。

　　针对资金不到位的风险，公司将通过合资公司的董事会行使监督管理权，敦促合资方及时、足额的将资金投入到项目建设当中，如果出现合资方不履行增资扩建合同的情况，公司将依据合同规定要求合资方赔偿损失，以降低投资风险。

　　八、关于股市风险

　　股票市场及股票价格受到诸如国家经济政策调整、企业盈利能力下降、股票市场的投机行为和投资者的心理预期变化等因素的影响，因此投资人应充分了解股票市场的价格波动风险。

　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等国家政策、法律、法规要求，规范运作，准确、及时、真实地披露本公司有关重大信息，维护广大股东的权益；同时积极采取措施，强化公司内部管理和决策机制，努力保持公司利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的投资回报，减少公司因经营业绩异常变动引起的股价波动风险。本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场和本公司经营业绩、发展前景的基础上，作出投资决策。

　　九、盈利预测风险

　　本公司未编制增发当年的盈利预测，请投资者特别注意投资风险。

　　第四章    发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　(一)、发行人基本情况

　　1、公司法定中、英文名称及缩写

　　中文名称：湖南计算机股份有限公司

　　英文名称：Hunan  Computer  Co., Ltd

　　英文缩写：HCC

　　2、公司法定代表人：杨德泉

　　3、董事会秘书：杨  林

　　授权代表：翦  静

　　公司注册及办公地址：湖南省长沙市雨花路161号

　　邮编：410007

　　电话：0731－5559794，5554610－588

　　传真：0731－5514776

　　公司国际互联网网址：http://www.hcc.com.cn

　　电子信箱：[email protected] 

　　4、工商注册时间：1997年6月27日

　　5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：本公司证券部

　　6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所    股票简称：湘计算机

　　股票代码：000748

　　7、公司前五大股东(截至2001年12月31日)

　　　   股东名称                        持股比例(％)

　　中国长城计算机集团公司                 35.74

　　湖南省信托投资公司                     19.32

　　湖南计算机厂有限公司                    3.96

　　北京建银电脑公司                        1.23

　　湘财证券有限责任公司                    0.84

　　(二)、发行人成立及历次公开发行股票情况

　　1、公司成立及首次发行：

　　本公司系1997年3月经湖南省人民政府湘政函(1997)85号文批准，由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司等四家企业共同发起，在部分改组原湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，以社会公开募集方式设立的股份有限公司。

　　1997年6月17日，经中国证监会证监发字[1997]339号文批准，本公司采用"全额预缴，比例配售，余额转存"的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4500万股(含公司职工股450万股)，每股面值1元，发行价格为6.52元/股。1997年7月4日，本公司4050万公众股在深交所挂牌上市交易。

　　1998年1月5日，本公司450万职工股在深交所上市交易。

　　2、发行人上市后公开发行股票情况

　　经1999年3月18日召开的第一届董事会第九次会议和1999年6月11日召开的1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[1999]92号文批准，1999年10月，本公司实施1998年度配股方案，以1997年末总股本12513万股为基数，每10配1.7647股，向全体股东配售13653780股(其中法人股东认购153780股)，经湖南开元有限责任会计师事务所以开元所(1999)内验字第063号《验资报告》验证，本次发行共计募集资金14529万元，于1999年11月1日全部到位。

　　(三)、发行人组织结构和对其他企业的权益投资情况

　　(1)公司组织结构图(见下一页)

　　(2)对其他企业的权益投资情况

　　　      企 业 名 称          本公司投资       本公司所占权

　　　                               额(万元)       益比例(％)

　　湖南湘计信息软件股份有限公司       4750             95

　　深圳市湘计长岛电脑设备有限公司      800             80

　　北京湘计立德信息技术有限公司       1440             48

　　武汉湘计华成电子网络有限公司        255             51

　　长沙湘计华湘计算机有限公司          120             60

　　长沙湘计新星计算机系统有限公司      375             75

　　上海湘计浦江科技有限公司            180             90

　　邵阳宝庆海量电源有限责任公司        527             84

　　长沙湘计海盾科技有限公司            490             98

　　长沙恒昌机电科技有限公司            375             75

　　长沙博路通信息技术有限公司          650             65

　　长沙长远电子信息技术有限公司        799.2           90

　　上海湘计长江信息设备有限公司       5950             85

　　意中希诺达国际商用设备有限公司  110.88(美元)        66

　　湖南艾邦信息技术有限公司            192.4           20

　　维用-长城电路有限公司(中外合资)   595(美元)        35

　　湘财证券有限责任公司              6000               5.99

　　(四)、公司主要股东的基本情况

　　1、中国长城计算机集团公司

　　长城集团现持有本公司法人股8090.30万股，占本次增发前公司总股份数的35.74％，系本公司第一大股东。该公司成立于1986年，为国务院首批试点的企业集团之一，现持有国家工商行政管理局核发的1000001000543号《企业法人营业执照》，注册资本为11000万元，注册地址：北京市海淀区学院路甲38号，法定代表人:王之。长城集团目前基本以投资管理为主，拥有直属企业16家，控股企业7家，参股企业10家，经营范围包括计算机软、硬件产品,电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。截至本招股意向书签署日，该公司持有的本公司股份无质押和冻结情况。

　　2、湖南省信托投资公司

　　湖南信托持有本公司4372.478万股法人股股份，占本次增发前公司总股份数的19.32％，为本公司第二大股东。该公司成立于1985年2月，系经湖南省人民政府和中国人民银行批准成立的非银行金融机构，是湖南省第一家独立核算、自主经营的全民所有制金融事业单位，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001001796号《企业法人营业执照》，注册资本：50000万元，注册地址：长沙市城南西路一号，法定代表人:罗志宏，经营范围为：利用部分财政有偿使用资金和社会间歇资金，经营人民币及外汇信托存贷款，投资业务；委托存贷款，投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；经济担保与信用见证业务；经济咨询业务；房地产业务等。2001年7月24日，经财政部财企[2001]481号文批准，湖南电子信息产业集团有限公司将所持的本公司4372.478万股发起人法人股股份划转给湖南省信托投资公司持有，湖南省信托投资公司成为本公司第二大股东。截至本招股意向书签署日，该公司持有的本公司股份无质押和冻结情况。

　　3、湖南计算机厂有限公司

　　湖南计算机厂有限公司持有本公司895.9万股法人股股份，占本次增发前公司总股份数的3.96％，系本公司第三大股东。

　　湖南计算机厂有限公司前身为1969年建厂的湖南无线电厂，1983年更名为湖南计算机厂；1997年，经中国证券监督管理委员会批准，在部分改组湖南计算机厂及湖南邵阳电源总厂的基础上，成立了湖南计算机股份有限公司；2000年5月，湖南计算机厂在湖南省工商行政管理局规范登记为湖南计算机厂有限公司，该公司注册资本为1759万元，长城集团和湖南电子信息产业集团有限公司分别持有其65％和35％的权益。2001年4月23日，经财政部财企[2001]282号文批准，湖南计算机厂有限公司在整体兼并湖南邵阳电源总厂的基础上，受让该厂持有的本公司发起人股份，成为本公司第三大股东。

　　该公司现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001004671号《企业法人营业执照》，目前主要从事物业管理及后勤服务等业务。截至本招股意向书签署日，该公司持有的本公司股份无质押和冻结情况。

　　(五)、公司控股子公司基本情况

　　截止2001年12月31日，本公司共设立14个控股子公司，基本情况如下：

　　(1)、深圳湘计长岛电脑设备有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的4403011006574号《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，其中，本公司出资800万元，占该公司注册资本的80％。该公司主要业务为：计算机外部设备、终端设备的生产、开发及销售。

　　(2)、北京湘计立德信息技术有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的1101082513150号《企业法人营业执照》，注册资本3000万元，其中，本公司出资1440万元，占该公司注册资本的48％。该公司主要业务为：机电一体化技术及产品；电子计算机网络及软硬件。

　　(3)、武汉湘计华成电子网络有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有武汉市工商行政管理局核发的27193164－0－01号《企业法人营业执照》，注册资本500万元，其中，本公司出资255万元，占该公司注册资本的51％。该公司的主要业务为：电子计算机、机电一体化的开发、研制、技术服务。

　　(4)、长沙湘计华湘计算机有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的4301001800347号《企业法人营业执照》，注册资本200万元，其中，本公司出资 120万元，占该公司注册资本的60％。该公司的主要业务为：计算机、办公自动化及配套智能仪表的开发、推广。

　　(5)、长沙湘计新星计算机系统有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的4301001800350 1/1号《企业法人营业执照》，注册资本500万元，其中，本公司出资375万元，占该公司注册资本的75％。该公司的主要业务为：软件、开发及维护、计算机网络工程及设计、开发及维护。

　　(6)、上海湘计浦江科技有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局核发的3101051014897 号《企业法人营业执照》，注册资本200万元，其中，本公司出资180万元，占该公司注册资本的90％。该公司的主要业务为：计算机软硬件、系统工程及通讯领域内的科技咨询、技术开发、服务及相关产品销售；电子产品、视听设备的销售。

　　(7)、意中希诺达国际商用设备有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有中华人民共和国工商行政管理局核发的企合国副字第000519号《企业法人营业执照》，注册资本168万美元，其中，本公司出资110.88万美元，占该公司注册资本的66％。该公司的主要业务为：计税和非计税收款机ECR/POS与相应商用电子设备的开发、生产，商业电子系统工程软件开发。

　　(8)、长沙长远电子信息技术有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局核发的4301001002307号《企业法人营业执照》，注册资本888万元，其中，本公司出资799.2万元，占该公司注册资本的90％。该公司的主要业务为：计算机系统、计算机设备、多媒体技术的开发、销售。

　　(9)、邵阳宝庆海量电源有限责任公司，该公司前身为原邵阳蓝宝电源有限责任公司。2001年12月，经邵阳蓝宝电源有限责任公司股东会决议通过，更名为邵阳宝庆海量电源有限责任公司。该公司为本公司控股的有限责任公司，现持有邵阳市工商行政管理局核发的4305001001263号《企业法人营业执照》，注册资本627万元，其中，本公司出资527万元，占该公司注册资本的84％。该公司的主要业务为：生产经营蓄电池产品、蓄电池生产设备。由于前期包袱过重、出口受阻、国内市场降价等因素，该公司1998年、1999年、2000年连续亏损。为确保投资各方的利益，防止公司经营情况的进一步恶化。2001年，邵阳宝庆海量电源有限责任公司在对该公司下属的湖南鼎力电源有限公司、湖南奥力电源有限公司两公司进行充分调研后，提出歇业整改、以求发展的方案，对上述公司的产品及市场予以重新定位、相关业务予以归并。同时，通过与国内知名的科研机构合作，对上述两公司的生产设备及工艺予以改进、调整，以期摆脱目前的困境，重新走上健康发展的道路。目前，上述工作正在进行当中。

　　(10)、湖南湘计信息软件股份有限公司，系本公司控股的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001004919(3－3)号《企业法人营业执照》，注册资本5000万元，其中，本公司出资4750万元，占该公司注册资本的95％。该公司主要业务为:计算机软、硬件研究、开发、生产销售。

　　(11)、长沙恒昌机电科技有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的4301001800417号《企业法人营业执照》，注册资本500万元，其中，发行人出资375万元，占该公司注册资本的75％。经营范围：燃油税控装置、税控加油机、邮站信息管理系统、机电应用产品的开发、生产与销售；机械设计、制造、加工和服务。

　　(12)、长沙湘计海盾科技有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的4301001800421号《企业法人营业执照》，注册资本500万元，其中，本公司出资490万元，占该公司注册资本的98％。经营范围：抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品(不含卫星接、发收设备)、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。该公司系经本公司第二届董事会第二次会议批准，于2001年4月11日新成立的企业，董事会原定企业名称为"长沙湘计特强科技有限公司"，经工商管理部门核准企业名称为"长沙湘计海盾科技有限公司"。

　　(13)、长沙博路通信息技术有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的4301001800438号《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，其中，发行人出资650万元，占该公司注册资本的65％。该公司的主要业务为生产通信接入设备系列产品。

　　(14)、上海湘计长江信息设备有限公司，系本公司控股的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局核发的3101041022123号《企业法人营业执照》，注册资本7000万元，其中，发行人出资5950万元，占该公司注册资本的85％。该公司的主要业务为计算机及计算机外部设备领域内的四级服务，计算机及外部设备软件硬件产品的产销。

　　在上述发行人的控股子公司中，长沙恒昌机电科技有限公司、上海湘计长江信息设备有限公司、长沙博路通信息技术有限公司均系2001年新成立的企业，目前正处于筹建和申领产品生产许可证过程中，尚未正式营业，2001年未纳入公司合并报表范围；邵阳宝庆海量电源有限责任公司系原邵阳蓝宝电源有限责任公司变更名称后而来，由于其所有者权益已为负数，且本期已停产进行技改整顿，故未纳入合并报表范围。其他10家控股子公司2001年年度财务报表已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，有关财务数据如下：

　　　                                                    单位：元

　　　   企业名称          资产总额       净资产       主营收入      净利润

　　武汉湘计华成电子

　　网络有限公司         34951695.15   11764365.79   62239138.02   3462066.79

　　长沙湘计华湘计算

　　机有限公司           49102974.14    7174244.64   90955532.69  －211389.97

　　北京湘计立德信息

　　技术有限公司         38658827.96   32995375.94   39123834.37   2608008.10

　　长沙湘计新星计算

　　机系统有限公司       17330788.38   10216649.91    8376022.67     72899.2

　　深圳湘计长岛电脑

　　设备有限公司         29588138.44   13081706      34841712.59   5166392.09

　　上海湘计浦江科技

　　有限公司              5485982.53    1842869.60   10728418.18  －292200.64

　　长沙长远电子信息

　　技术有限公司         42694793.24   20445626.14   38432296.73   5403486

　　长沙湘计海盾科技

　　有限公司             11058429.13    9265312.92   15662361.28   4265312.92

　　意中希诺达国际商

　　用设备有限公司       20372581.05   17097200.37   23030705.39   3966557.77

　　湖南湘计信息软件

　　股份有限公司         60408339.40   50920096.29   10099478.49    920096.29

　　(五)、本次增发前后公司股本结构变化情况

　　若本次增发5000万股，则发行前后的股权结构如下：

　　　                        本次增发前               本次增发后

　　　                 股份数额(股)   比例(％)   股份数额(股)  比例(％)

　　发起人股份          136,374,780     60.24    136,374,780    49.34

　　其中：国有法人股    136,374,780     60.24    136,374,780    49.34

　　社会公众股           90,000,000     39.76    140,000,000    50.66

　　合计                226,374,780       100    276,374,780      100

　　第五章    业务和技术

　　一、计算机行业有关情况

　　(一)、计算机行业国内外基本情况

　　1、计算机行业管理体制

　　本公司是一家集计算机硬件产品开发与制造、软件开发生产与系统集成等业务于一身的公司，公司所处的行业可划归为计算机行业。在我国，计算机行业的产业政策主管部门是国家信息产业部及各地的信息产业厅(局)，主要负责产业政策的研究制定、信息产品应用的政府推动和国家产业扶持基金的管理等。计算机行业的行业内部管理机构是中国计算机行业协会、中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。整体而言，目前我国的计算机行业的发展基本上是基于市场发展的模式。

　　2、市场容量

　　全球计算机行业销售额2000年为9000亿美元。

　　中国的计算机工业总产值2000年为2800亿元，预计2003年将达到7200亿元。

　　2000年，中国硬件市场总额为1600亿元、软件市场为230亿元、系统集成市场为250亿元，相比1999年分别增长22.6％、30.7％、31.5％，预计2003年上述市场的市场总额将分别达到2400、390、420亿元。

　　中国计算机市场销售额情况       单位：亿元人民币

　　3、技术水平及行业竞争状况

　　按通用的划分方法，计算机产品可分为硬件产品、软件产品。

　　硬件产品市场可分为主机和计算机外围设备市场。自PC产业形成以来，Intel、Microsoft等少数厂商凭借其掌握的芯片、操作系统、高档硬盘等计算机工业核心技术，占领了全球计算机市场的70％的份额，中国在该领域只能承担利润微薄的机器组装等初级加工工作。而在终端显示设备、收款机、机箱、键盘、鼠标、电源等计算机外围设备制造领域为我国的优势领域，我国已形成规模生产并占领了90％以上的市场；

　　软件产品分为系统软件、支撑软件和应用软件三大门类，目前系统软件和支撑软件的技术标准主要由美国掌握，我国软件产业的优势主要在应用软件领域。

　　4、计算机产业发展趋势

　　随着关系到国民经济信息化建设的企业信息化、金融电子化及电子商务等重大工程全面展开，市场必然要求我国计算机产业提供大量的技术和装备，为其配套服务。巨大的市场需求将成为牵动计算机产业加速发展的巨大动力。

　　计算机产品技术发展的总趋势为：数字化、网络化、智能化、高性能化。

　　产品市场结构的日趋"软化"，即硬件产品的比重不断降低，软件和信息服务业的比例不断提高。大规模、集中式的硬件采购时代已经结束，应用的热点从纯硬件转向集成和应用，产业的发展思路逐渐清晰，表现为硬软件集成解决方案、应用与服务、升级与服务、升级与维护、创新与发展。与这种产业发展阶段相适应，市场竞争的重心开始由产品与技术转向应用与服务。

　　九十年代中期以来，由于因特网的普及和信息化基础设施建设的展开，除少数势力较强的公司外(如IBM)，计算机公司普遍从垂直式业务(覆盖器件、系统和应用)转变为水平模式。计算机产业已区分为器件、板卡、整机、操作系统、其他系统软件、应用软件、系统集成等几个层次，每一公司集中精力做其中一层或几层业务。计算机产品你中有我，我中有你，每个公司都是从器件到应用这一漫长的增值链上确定自己的增值环节，以自己某方面的特长立足于市场。

　　计算机行业将面临更加激烈的竞争，但是同时也面临更加巨大的市场机遇，实力较强的公司将更加壮大，规模较小、技术实力较弱的公司将面临被淘汰的风险。

　　国家"十五"规划明确将进一步加大电子信息产业的投资力度，这将进一步促进我国计算机企业的发展。

　　(二)、影响计算机行业发展的有利和不利因素

　　1、产业政策

　　计算机产业作为当今高新技术产业的主体和新的生命力的代表及国家面向二十一世纪生存与发展的战略性支柱产业，国家为计算机产业建立了良好的政策环境。国家"十五"计划有史以来第一次将"加快国民经济和社会信息化"列为一个单独的题目加以论述；地方省市在各自"十五"计划中，都将信息产业列为重点发展的产业或新的增长点；各行各业都在强调：在完成工业化的过程中注重运用信息技术提高工业化水准，在推进信息化过程中注重运用信息技术改造传统产业，以信息化带动工业化。可以预见，在各级政府和各行各业的高度关注下，作为信息产业核心的我国的计算机产业仍将保持快速发展势头。

　　2、产品特性

　　计算机产品是技术密集型产品，其产品具有高投入、长周期、高产出、高风险性等特性，存在新产品开发失败的风险。同时，某些特殊形式的计算机产品如软件产品，则还存在被盗版的可能。技术创新是计算机产品利润的主要来源，但新的技术、新产品能否被市场接受还有赖于市场的成熟度及公司本身对产品的推广力度，如果公司对产品、市场发展方向的把握出现偏差，或原有市场突然发生变化，新产品不能迅速推广应用占领市场，公司将面临投资回报低甚至营销失败的风险等等，产品制造水平及市场开拓能力是公司能否实现技术成果产业化与市场化的关键。

　　专业化的计算机产品主要面向企业、事业和行政单位，具有极强的应用特性，行业特性与信息技术结合的紧密程度及技术支持与服务最终决定了产品是否能为客户所接受。

　　3、技术替代

　　计算机产业具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。一项新的技术出现就可能带来行业内的重新整合，因此，要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋势，不断应用新技术，推出新产品以适应市场。

　　计算机产品已进入以网络为中心的新时期，基于Internet/Intranet技术，实现独立化、网络化、多功能化的计算机产品将成为市场主流产品。

　　专业化的计算机产品具有极强的应用特性，由于对行业特性的理解及客户资源的开发需要多年的积累，因此专业化的计算机产品的市场相对较为稳定。

　　4、消费趋向与购买力

　　九十年代以来，我国计算机产业一直以40％以上的速度增长，远远高过同期国民经济的增长速度，计算机产业作为朝阳产业的特性得到了充分体现，随着企业信息化、金融电子化及电子商务等重大工程的展开，预计在今后相当长的一段时间内，计算机产业仍将保持较高的增长速度，这对公司的发展将极为有利。

　　此外，随着产品服务市场朝着"产品就是服务"向"服务成为产品"转变的方向发展，服务将成为公司新的利润增长点。

　　5、国际市场冲击

　　国际上计算机产品的壁垒很少，从供给方面来看，外国主要计算机公司参与国内市场竞争的程度已经很深，世界上各个主要计算机公司都在中国设立了分支机构。目前他们在中国的销售主要通过国内代理商进行，随着中国加入WTO，外国公司可以在国内设立自己的销售机构，销售力量将进一步加强；同时，加入世贸后，我国将实行信息产品零关税政策，国外产品将会在没有关税壁垒的情况下全面进入我国市场，这对我国的计算机产业来说是一个严峻的挑战。国际竞争将会在产品、营销、人才和合作伙伴等方面展开。这些因素将对本公司造成一定不利的影响。但是，由于公司是一家专业化的计算机设备生产厂家，具有极强的应用特性，该类型产品的开发及应用需要对我国具体国情有较为深入的了解，因此国外公司参与竞争的能力短期内较弱。

　　6、进入本行业的主要障碍

　　中国专业化计算机产品行业经过数十年的发展，行业竞争格局已基本形成，行业的进入壁垒相对较高。目前进入本行业的主要障碍是：技术开发实力、生产实力、资金实力、人才积累、产品生产经验、品牌基础、销售网络的建设、市场推广能力、规模等。

　　(三)、公司面临的主要竞争状况

　　1、同行业竞争的情况

　　本公司在专业化计算机产品市场上主要面临国内厂商的竞争。

　　在终端生产领域，本公司形成了符合国际国内标准的涵盖通用型、网络型及军用型的系列显示终端产品，国内市场占有率达34％，目前该行业的竞争主要在价格和服务方面展开。

　　在金融机具生产领域，公司面临的竞争压力主要来自于产品的功能、价格和服务体系上。

　　在存折打印机生产领域，竞争主要集中在产品的功能上。

　　在税控产品生产领域，由于该类型的产品行业进入壁垒较高，进行该类型产品生产的厂家不多，受国家政策的影响，该类型产品目前尚处于市场推广阶段，竞争格局尚未完全形成。

　　在软件及系统集成领域，公司业务发展的方向主要定位在承接大型项目上。由于该类项目一般采用公开招标的方式，因此，竞争主要集中在资金、技术及服务体系上。

　　在以上产品市场，本公司的销售业绩一直名列前茅。

　　2、自身竞争优势与劣势

　　与国内竞争者相比，本公司拥有三十多年的专业化计算机产品的开发、生产与经营经验，形成了具有自主知识产权的产品及独立的核心技术，综合实力强，竞争优势明显。公司拥有一支强大的技术开发队伍，建立了专门的企业技术中心，专职研发人员194人。公司建立了遍布全国的营销及行业动态跟踪网络。公司拥有良好的管理及质量控制体系，在全国计算机行业率先通过了ISO9000系列质量体系的国际认证，并按ISO14001标准建立并通过环境管理体系认证。公司具有先进的生产工艺及设备，具备将技术成果产业化的能力。公司产品方案先进、产品系列齐全，市场占有率较高。公司依托资本市场，具有较强的融资能力。

　　与国外竞争者相比，本公司具有产品本地化和服务本地化的优势，本公司的各种产品主要结合我国国情及用户的实际需要开发生产，并动态跟踪国际先进的技术水平，产品的适应性更强，并且，产品价格和实施费用也相对较低。公司能为用户提供全方位的售后服务，这也是公司的竞争优势之一。

　　本公司的竞争劣势主要为技术开发能力及环境与国际先进厂商相比还有一定的差距，同时，公司地处内陆城市，人才的引进及某些观念的更新程度上还受到一定的局限。

　　3、市场份额变动的情况及趋势

　　根据公司的统计，本公司是国内最大的终端产品供应商，2001年公司终端产品国内市场占有率为34％。本公司为国内银行存折打印机最大的生产厂家之一，2001年，公司PR2打印机销售量居全国第二，占国内市场份额为21.3％。商用收款机市场份额自1999年就开始居国内市场领先位置，并一直保持至今，2001年市场份额达31％，系列现钞处理设备市场占有率为13％左右。

　　二、主要业务

　　(一)、公司从事的主要业务

　　1、主营业务

　　开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电一体化产品及成套商用电子设备、税控系列产品、软件及系统集成、打印机、新型化学电池等。

　　2、经营模式

　　本公司是一家专业化硬件及软件计算机产品制造商，具体经营模式为：

　　(1)、以"市场牵引、技术推动"为原则，根据市场的需要，跟踪国内外先进技术，并遵循ISO9001的规程进行专业化计算机产品的开发和生产。

　　(2)、公司的产品销售以直销为主，分销为辅、行业销售和区域销售相结合的销售模式，选择信誉好，有实力的代理商代理部分产品。全国销售网络由总部销售部门、分/子公司、7个销售服务分公司和34个遍布除西藏外全国主要城市的销售服务网点组成。

　　(3)、公司为客户提供三年免费的产品技术支持及售后服务，全国服务网络由总部服务部门、分/子公司、7个销售服务分公司和34个遍布除西藏外全国主要城市的销售服务网点组成。

　　3、主要业务流程

　　公司的主要业务流程包括以下主要步骤：

　　(1)、产品研究与开发

　　公司产品研究开发是以市场为导向，跟踪国内外先进技术，按照ISO9001标准要求，对项目进行立项论证、方案设计、工程研制、设计鉴定、生产定型，然后进行用户试用及批量生产。在开发的过程中安排了若干个评审点，以确保产品质符合设计方案和用户要求。

　　(2)、产品的生产

　　公司的产品的生产按照ISO9001的规范要求来组织进行。其生产及质量控制具体流程见工艺流程图。

　　(3)、市场营销

　　市场营销主要包括品牌的建立与推广，产品市场方案与推广。活动包括：研究与策划、公关、宣传、广告、展示、讲座等。

　　(4)、产品销售

　　产品销售以直销为主，分销为辅、行业销售和区域销售相结合的销售模式，全国销售网络由总部销售部门、分/子公司、7个销售服务分公司和34个遍布除西藏外全国主要城市的销售服务网点组成。

　　(5)、产品支持与服务

　　产品的支持与服务是根据服务程序对使用方(或顾客)进行周到的服务，处理使用方质量信息反馈，提供技术咨询、技术服务和应用软件的支持或升级，会同培训部门组织使用方的使用、维修技术培训，需要时，组织技术人员到现场指导正确的安装和调试，及时解决现场出现的质量问题。

　　(二)、公司的主营业务情况

　　1、主要产品与服务

　　本公司的主要产品与服务包括：专业化的计算机硬件产品及软件与系统集成业务。硬件产品主要包括各类终端、存折打印机、税控产品、金融机具等，软件与系统集成业务服务的领域主要侧重于金融、财税、公安、外交等行业，为其提供全面的应用解决方案。

　　本公司的产品结构已经从过去的硬件产品为主逐步向软件及系统集成方向转变，产品结构日趋"软化"，业务模式也逐步从硬件产品提供商向全面行业解决方案、硬件产品和应用服务商升级，本公司在金融、财税等领域服务多年积累的产品开发生产经验、用户群、销售与服务网络、品牌、人才资源为公司的业务升级建立了较好的基础。该业务升级战略的实施，将成为促进公司快速发展的新动力，同时，软件及系统集成业务的收入在公司总收入中的比重也将逐步提高。

　　发行人前三年的合并主营业务收入主要构成及占合并主营业务收入的比例如下：

　　　                                                   单位：亿元

　　产品或服务              2001年          2000年         1999年

　　　                  数额  比例(％)  数额   比例(％)  数额  比例(％)

　　硬件产品            3.93   56.14    3.85    54.53    4.34    70.45

　　软件及系统集成      3.07   43.86    3.21    45.47    1.82    29.55

　　2、主要产品与服务的用途

　　硬件产品：主要为金融、税务、海关、国防、铁路、保险、证券等领域信息化建设提供各种类型的硬件设备；

　　软件与系统集成：主要为金融、财税、公安、外交等行业的信息化建设提供全方面的解决方案。

　　3、主要生产设备

　　按工艺流程，本公司主要生产设施包括单板生产设施、老化设施、检测设施、整机装配设施及辅助生产设施等。

　　(1)、单板生产设施

　　本公司单板生产设施主要由11台高精度、多功能的贴片机、2台丝网印刷机、缓冲台、红外线回流炉、超声清洗机、点胶机、全热风回流焊炉、双波峰焊接机、上载机、下载机、传输轨道等设备构成。主要设备由德国、英国和美国进口，并通过不断技术改造提高生产设备和控制系统的技术水平，上述设备预计尚能安全运行3－10年。

　　(2)、老化设施

　　本公司的老化设施由4台台湾进口电路板烘箱组成，目前运行情况正常，上述设备预计尚能安全运行3－4年。

　　(3)、检测设备

　　本公司的检测设备包括BGA返修设备、自动光学检测仪、可焊性测试仪、锡膏搅拌机、PRO2/10测试仪、离子浓度测试仪、在线测试仪、高低温箱、光学检测仪等，以上设备主要从美国、韩国、意大利进口，上述设备预计尚能安全运行10－15年。

　　(4)、整机装配系统

　　本公司的整机装配系统由如下主要生产线构成：焊装线、终端生产线、插装线、MONITOR生产线、终端常温烤机生产线。

　　上述设备主要由台湾及国内生产，其运行正常，平日只需进行日常维护保养，上述设备预计尚能安全运行3－7年。

　　(5)、辅助生产设施

　　本公司的辅助生产设施包括螺旋杆空气压缩机、空调、发电机组、配电系统等，以上设备主要为国内生产，其设备均达到国内先进水平，上述设备预计尚能安全运行3－10年。

　　4、主要产品的原材料和能源供应

　　(1)、主要产品的原材料

　　产品名称                        主 要 原 材 料

　　终端类产品     机箱、电源、主板、CPU、内存条、机箱、键盘、显示器等

　　打印机         外壳、变压器、电机、色带等

　　税控产品       结构件、电源、板卡等

　　金融机具       电源、主板等

　　软件产品       光盘/磁盘、加密卡等

　　(2)、能源供应

　　本公司2001年生产用电量约为1,473,330千瓦时，主要向长沙市城南供电局购买，根据电力销售和购买协议，2001年本公司平均购电成本为每千瓦时0.429元，另外公司还拥有一台美国康明斯生产的1000VA发电机组，用于紧急停电时公司生产经营的需要。

　　5、主要产品成本构成

　　产品名称               主要成本构成及其占总成本比例(％)

            直接材料成本   人工成本       制造费用

　　终端类产品             94.54         0.61           4.85

　　打印机                 98.66         0.17           1.17

　　税控产品               90.05         1.54           8.41

　　现钞处理设备           86.99         3.78           9.23

　　金融机具               86.04         3.97           9.99

　　软件产品                0.01        99.72           0.27

　　6、产品的技术完成情况及完成的重大项目和科研成果

　　几十年来，本公司坚持以科技为先导，以质量追求效益的发展目标，通过自主研究开发和对外技术合作，逐步形成有自己特色的专有技术和关键技术，产品持续更新。

　　在终端产品领域，公司于1993年率先开发出24点阵、双窗口、双主机的GW400系列终端，在技术上取得四个国内第一；1996年，公司开发出集ASIC(专用集成电路)、SMT(表面贴装)、EMC(电磁兼容性)三大技术于一身的GW510终端，达到了当时国际、国内领先水平；1997年，公司在国内率先推出了网络终端，引导了中国终端产品市场从传统终端向现代化的网络终端发展；2000年，公司推出了Windows系列及TCP/IP终端，我国终端产品首次与国际先进技术同步；2001年，公司推出了国内第一套采用嵌入式高速32位RISC CPU平台设计的GW910系列终端。

　　在存折打印机产品领域，公司于1999年推出了高档的PR2打印机，并迅速成为国内市场第二大品牌。

　　在税控产品领域，1998年，公司在全国率先推出了税控出租车计价器、税控加油计量仪及税控商用收款机及配套的软件产品。

　　在金融机具领域，1996年，公司在国内首家推出银行密码支付器。

　　本公司自"八五"计划实施以来，共开发新产品100多项，主导产品终端系列更新了八代，产品有2项获国家重大科技成果奖、1项获国家科技进步奖、11种产品被评为国家级新产品，16项获湖南省科技进步奖，29项产品通过省、部级鉴定，1个国家重点科技攻关项目通过部级验收。

　　7、产品的市场销售情况

　　2001年，公司主要产品销售情况如下：

　　产品名称            主要客户      市场占有率(％)  在中国市场地位    

　　终端类产品     金融领域及各类企        34％            第一  

　　　             业、事业、行政单位

　　打印机         银行                  21.3％            第二

　　税控产品       出租车行业、加油        －               －            

　　　             站、商业领域      

　　金融机具：     金融领域及各类企业、    －               －

　　　             事业、行政单位

　　其中：商

　　用收款机       商业领域                31％            第一

　　现钞处理设备   金融领域及各类企业、    13％            第四

　　　             事业、行政单位

　　本公司产品的生产主要采取以销定产的方式，产销率接近98％。

　　(三)、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

　　(1)、主要的固定资产

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所开元会审字(2002)015号审计报告，截至2001年12月31日，本公司合并会计报表中主要的固定资产情况如下：

　　　                                            单位：元

　　固定资产            帐面原值        累计折旧       帐面净值          用   途

　　房屋及建筑物     84,726,454.79   20,736,130.24   63,990,324.55   科研、办公、生

　　　                                                               产及职工宿舍

　　通用设备         54,997,665.36   20,107,446.27   34,890,219.09 科研、办公、生产

　　专用设备         46,955,294.46   15,198,610.88   31,756,683.58   生产

　　运输工具         13,382,930.40    4,041,910.95    9,341,019.45   办公用车

　　其他              4,606,946.18    2,419,913.10    2,187,033.08   其他用途

　　合  计          204,669,291.19   62,504,011.44  142,165,279.75        －

　　公司的主要房屋及建筑物：终端大楼、科技大楼、软件大楼系公司设立时由发起人投入。

　　本公司的软件著作权、商标及专利等知识产权情况参见本章有关知识产权的内容。

　　(2)、本公司近三年的无形资产规模如下：

　　　                                                 单位：元

　　年  度              金  额      占总资产比例(％)

　　1999             44,625,757.22       4.64

　　2000             42,962,683.95       4.55

　　2001             47,550,834.49       4.41

　　(3)、土地使用权

　　公司目前拥有位于雨花路161号的33,493.781M2土地使用权，该土地使用权系公司于1999年从湖南计算机厂依法购买的，公司现持有雨国用(2001)字第0058号《土地使用权证书》。

　　(4)、非专利技术

　　公司目前拥有八项非专利技术。其中，GW610终端技术、IC卡终端技术、网络终端技术、EFT－POS技术、GW510监示器技术、增值税发票申报系统、有图文字终端技术等七项非专利技术系公司设立前公司筹委会从湖南计算机厂购买取得，银行同城清算系统系公司自主开发取得。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所开元会审字(2002)015号审计报告，截至2001年12月31日，本公司合并会计报表中主要的非专利技术情况如下：

　　　   种  类          原始金额     累计摊销       期末数     剩余摊销年限

　　银行同城清算系统    1500000.00    261900.00    1238100.00     8年零3月

　　GW610终端            930000.00    744000.00     186000.00     1年

　　IC卡终端技术         390000.00    312000.00      78000.00     1年

　　网络终端技术        3580628.40   2136282.78    1444345.62     8年

　　EFT-POS技术         1425000.00   1140000.00     285000.00     1年

　　GW510终端技术       1275000.00   1020000.00     255000.00     1年

　　增值发票申报        1097880.00    816350.40     281529.60     1年零3月

　　有图文字字符终端技术 855000.00    684000.00     171000.00     1年

　　合  计             11053508.40   7114533.18    3938975.22

　　(四)、合营及类似业务安排

　　目前，公司持有中外合资经营企业维用－长城电路有限公司35％的权益，该部分权益系公司于1998年从湖南计算机厂收购取得。该公司是一专业生产高精度印制电路板的外向型企业，是目前国内最好的印制电路板生产企业之一。该公司主要生产印制电路板、电子器件、制板设备和其他电子外围设备。2001年，公司从维用－长城电路有限公司获取投资收益289万元。

　　(五)、出口及境外经营情况

　　本公司尚无产品出口业务及境外经营情况。

　　(六)、主要产品和服务的质量控制情况

　　ISO9000质量体系

　　本公司在质量管理方面注重与国际标准接轨，大力推行以贯彻ISO9000系列标准为中心的全面质量管理体系，1994年，公司在全国计算机行业率先通过了ISO9002服务质量体系的国际认证，1997年通过了新的国军标GJB/Z9001军工质保体系及ISO9001质保体系的认证。

　　ISO9000系列质量体系文件作为公司唯一质量控制标准，在公司内部得到了严格的执行。在合同评审、设计控制、采购、过程控制、检验和试验等环节，都必须严格按照体系文件的规定执行，形成了质量管理、考核、检验、信息反馈等一整套的全面质量管理体系，并从原材料进厂、整机组装、成品入库等环节，分解出950个质量指标，实行质量分段包干，各工序互为"用户"，各环节相互检查。公司制定并实施内部质量审核控制程序，以验证质量活动及其结果是否满足规定的要求及质量体系运行的有效性，对审核结果出具《审核报告书》提出纠正和预防措施建议。在ISO9002服务体质量体系的管理上，公司通过实施"春风服务"等手段，进行规范化管理。2000年，公司荣获"全国质量管理先进企业"称号。

　　2、产品质量纠纷情况

　　本公司近两年未出现过重大产品质量纠纷。

　　(七)、主要客户及供应商情况

　　1、公司五大供应商情况

　　五大供应商采购       金额(元)      占采购总额的百分比(％)

　　1999年合计          84,475,369             16.67

　　2000年合计          92,425,009             16.29

　　2001年合计          88,964,398             16.50

　　以上五大供应商不存在任一单个供应商的采购比例超过50％的情况。

　　2、公司五大销售客户情况

　　五大客户销售      金额(元)     占销售总额的百分比(％)

　　1999年合计       111,566,571         18.09

　　2000年合计       123,336,380         17.45

　　2001年合计       110,457,364         17.35

　　以上五大客户不存在任一单个供应商的销售比例超过50％的情况。

　　(八)、公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况

　　在本公司的五大供应商及前五大客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5％以上的股东未占有公司任何权益。

　　(九)、本次发行前的业务和资产重组情况

　　最近三年，本公司无重大业务及资产重组情况。

　　三、主要技术

　　本公司的主导产品和拟投资项目的主要技术包括产品技术、开发技术、生产技术及管理技术。产品技术和管理技术为自行开发，开发技术和生产技术在所采用的平台和工具的基础上形成。公司拥有下属技术的所有权/专属权。

　　1、产品技术

　　汉字处理及汉化技术；ASIC的设计及描述技术；加固技术；低辐射技术和抗干扰技术；底层驱动程序设计技术；打印控制模块设计技术；自动测试定位模块设计技术、税控模块设计技术；安全加密技术；现钞智能识别技术；图形鉴别识伪技术。

　　本公司的主要产品技术居国内领先水平。

　　2、开发技术

　　本公司的开发技术包括：CAD开发技术；FPGA仿真设计技术、PCB板布线EMC技术、终端软件测试技术。

　　本公司的开发技术居国内领先水平。

　　3、生产技术

　　本公司的生产技术主要包括；PCB板免清洗技术、贴片技术、在线测试技术。

　　本公司的主要产品生产技术居国内领先水平。

　　4、管理技术

　　公司拥有的开发、生产及服务质量保证体系(依据标准：GJB/Z9001军工质保体系、ISO9001质保体系及ISO9002服务体质量体系)。

　　本公司的基础管理技术居国内先进水平。

　　(二)、知识产权

　　截止本招股说明书签署日，本公司拥有的知识产权包括专利、软件著作权及注册商标专有权。

　　公司拥有多项专利(其中外观设计37项，实用新型17项，另有多项发明专利已经国家专利部门受理)、6项软件著作权及5类注册商标的专有权，不存在权属纠纷。

　　1、专利

　　(1)、外观设计

　　序号         名  称            专利证书编号       申请日         到期日

　　1     计算机网络终端主机     ZL 99 3 27304.1   1999年3月15日   2009年3月14日

　　2     加固型便携式微机       ZL 99 3 27010.7   1999年4月23日   2009年4月22日

　　3     微机抗冲击架           ZL 99 3 27045.X    1999年5月4日    2009年5月3日

　　4     液晶显示器             ZL 99 3 27033.6   1999年4月30日   2009年4月29日

　　5     中西文显示终端         ZL 99 3 27011.5   1999年4月26日   2009年4月25日

　　6     加固型喷墨打印机       ZL 99 3 27047.6    1999年5月4日    2009年5月3日

　　7   加油机税控计量器的传感器 ZL 99 3 27375.0   1999年4月13日   2009年4月12日

　　8     显示控制台             ZL 99 3 27046.8    1999年5月4日    2009年5月3日

　　9     打印机                 ZL 99 3 27017.4   1999年4月27日   2009年4月26日

　　10    加固型网络图形微机     ZL 99 3 27032.8   1999年4月30日   2009年4月29日

　　11  计算机网络终端主机侧立板 ZL 99 3 27306.8   1999年3月15日   2009年3月14日

　　12  加油机税控计量器的键盘面板 ZL 99 3 27376.9 1999年4月13日   2009年4月12日

　　13    计算机网络终端主机     ZL 99 3 27303.3   1999年3月15日   2009年3月14日

　　14    终端安全控制器         ZL 99 3 26574.X   1999年6月11日   2009年6月10日

　　15    金融IC卡接口           ZL 99 3 26549.9    1999年6月3日    2009年6月2日

　　16    中西文显示终端包装盒   ZL 99 3 26541.3   1999年5月31日   2009年5月30日

　　17    存折打印机包装盒       ZL 99 3 26529.4   1999年5月28日   2009年5月27日

　　18  出租车税控计价器的控制面板 ZL 99 3 27392.0 1999年4月16日   2009年4月15日

　　19    出租车税控计价器       ZL 99 3 27273.8    1999年3月3日    2009年3月2日

　　20    彩票机键盘             ZL 99 3 18113.8   2000年2月24日   2010年2月23日

　　21    立式微型摄像头         ZL 00 3 18029.8   2000年1月14日   2010年1月13日

　　22  计算机网络终端主机前面板 ZL 99 3 27305.X   1999年3月15日   2009年3月14日

　　23    体育彩票机             ZL 00 3 18068.9   2000年1月14日   2010年1月13日

　　24    信息终端               ZL 97 3 30209.7  1997年12月25日  2007年12月24日

　　25    信息终端键盘面板       ZL 98 3 15207.1    1998年1月6日    2008年1月5日

　　26    电脑授权电话包装盒     ZL 99 3 26530.8   1999年5月28日   2009年5月27日

　　27    防水键盘               ZL 99 3 26540.5   1999年5月31日   2009年5月30日

　　28  加油机税控计量器的防爆电源 ZL 99 3 27368.8 1999年4月12日   2009年4月11日

　　29    软(硬)盘驱动器的支架   ZL 99 3 27091.3   1999年5月20日   2009年5月19日

　　30    加油机税控计量器       ZL 99 3 27374.2   1999年4月13日   2009年4月12日

　　31    银行支付密码器         ZL 00 3 18576.1   2000年8月18日   2010年8月17日

　　32    打印机装配座           ZL 00 3 18343.2   2000年5月18日   2010年5月17日

　　33    打印机测试座           ZL 00 3 18344.0   2000年5月18日   2010年5月17日

　　34    出租车空车牌           ZL 00 3 18342.4   2000年5月18日   2010年5月17日

　　35    卧式微型摄像头         ZL 00 3 18030.1   2000年1月14日   2010年1月13日

　　36    出租车税控计价器       ZL 00 3 18341.6   2000年5月18日   2010年5月17日

　　37    加油机税控器           ZL 00 3 18581.8   2000年8月25日   2010年8月24日

　　(2)、实用新型

　　序号     专利名称             专利证书号         申请日           到期日

　　1   卡片自锁装置            ZL 99 2 33190.0   1999年4月21日   2009年4月20日

　　2   显示器的抗磁干扰结构    ZL 99 2 33533.7   1999年6月16日   2009年6月15日

　　3   高均匀度强磁场发生器    ZL 99 2 34254.6   1999年10月18日  2009年10月17日

　　4   具自动对消磁功能的计    ZL 99 2 34294.5   1999年10月26日  2009年10月25日

　　　  算机显示器

　　5   一种计算机软驱、硬盘    ZL 99 2 34249.X   1999年10月18日  2009年10月17日

　　　  抗冲击架

　　6   加固型防强磁场显示器    ZL 99 2 34251.1   1999年10月18日  2009年10月17日

　　7   一种抗冲击显示器        ZL 99 2 34252.X   1999年10月18日  2009年10月17日

　　8   加固型便携式微机        ZL 99 2 34295.3   1999年10月26日  2009年10月25日

　　9   数码管显示装置          ZL 00 2 24055.6   2000年1月14日   2010年1月13日

　　10  加固型液晶显示器        ZL 98 2 30448.X   1998年4月3日    2008年4月2日

　　11  信息终端                ZL 98 2 30102.2   1998年1月23日   2008年1月22日

　　12  信息终端                ZL 98 2 30069.7   1998年1月20日   2008年1月19日

　　13  信息终端键盘            ZL 98 2 30103.0   1998年1月23日   2008年1月22日

　　14  具有智能IC卡接口的中    ZL 97 2 38671.8   1997年8月6日    2007年8月5日

　　　  西文终端

　　15  智能电话机              ZL 98 2 30257.6   1998年3月3日    2008年3月2日

　　16  微电脑主控模块与电话    ZL 98 2 30293.2   1998年3月10日   2008年3月9日

　　　  机的共用键盘

　　17  防电磁泄露的键盘        ZL 98 2 33680.9   1993年4月10日   2003年4月9日

　　2、已登记的软件著作权

　　序号         软件名称             版本号   登记号     权利起算日

　　1   新星IBM4700储蓄终端仿真系统    V1.0    950096    1993年5月1日

　　2   出租汽车技术监督管理系统       V1.0    990945    1998年12月30日

　　3   出租汽车税控管理系统           V2.0    990946    1998年12月30日

　　4   海用高分辨率彩色CRT显示器抗    V1.0   2000SR0373 1999年8月16日

　　　  磁场干扰系统

　　5   基层监狱管理系统               V1.0   2000SR1578 2000年1月10日

　　6   出租汽车公司管理系统           V1.0   2000SR0930 2000年1月12日

　　根据《计算机软件保护条例》规定，计算机软件产品的保护期限为25年，截止到软件首次发表后第25年的12月31日。保护期满前，可申请限制25年。

　　3、注册商标

　　序号     商标样式        类别   证书编号          有效期限

　　1       蝴蝶(图形)        9类   1333831   1999年11月14日－2009年11月13日

　　2       HCC(文字)         9类   1263753   1999年4月14日－2009年4月13日

　　3       HCC(文字)        38类   1297372   1999年7月21日－2009年7月20日

　　4       春风服务(图标)   42类   1448787   2000年9月21日－2010年9月20日

　　5       春风服务(图标)   37类   1445709   2000年9月14日－2010年9月13日

　　根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前6个月内申请续展注册，每次续展注册的有效期为10年。续展次数无限制。

　　(三)、商标及商誉使用许可情况

　　根据公司设立前公司筹委会与计算机厂、邵阳蓝宝电源厂(现邵阳宝庆海量电源有限责任公司)与邵阳电源总厂签署的《商标使用许可协议》，公司及其下属企业邵阳蓝宝电源厂无偿使用计算机厂和原邵阳电源总厂拥有的"长岛"、"蓝宝"、"亚星"、"鼎力"商标，使用期限至商标有效期届满为止。目前实际使用的商标为"长岛"和"蓝宝"商标。

　　根据1997年6月26日公司与长城集团签署的《商标使用许可合同》，公司以非独占许可的方式有偿使用长城集团拥有的"长城"、"金长城""Golden Great Wall"商标，商标使用费按使用商标产品年销售额的1.5‰缴纳。许可使用的期限自1997年6月26日起至2007年6月25日止。截至到2001年12月31日，就本项商标使用公司累计向长城集团支付商标使用费40.06万元。

　　(四)、研究与开发

　　研究与开发是计算机企业最重要的业务，本公司自成立以来，一直注重产品的研究开发工作。本公司目前在总部设立了企业技术中心，在部分分公司及子公司建立了面向专业化市场的研究机构，公司的研究发展工作主要在总部展开。目前，本公司的技术中心下设四个研究所：信息产品研究所、嵌入式系统研究所、应用工程研究所、抗恶劣环境产品研究所；六大研发室：中西文终端室、网络终端室、打印机产品室、税控产品室、安全产品室、自动化产品室；另外还设有CAD设计中心、信息中心、培训中心、科技管理部等。

　　截止2001年12月31日，公司技术中心共有研发人员218人，其中：研究人员44人，开发人员106人、测试人员52人，开发管理人员16人。

　　公司产品生产技术所处的阶段可以分为基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等几个阶段。本公司已处于大批量生产阶段的产品有：中西文终端、网络终端、PR2打印机、税控产品、现钞处理产品及商用收款机；处于少批量生产的产品有Windows终端、TCP/IP终端、蝴蝶NT6600/NT7500网络终端、信息终端、彩票投注终端、密码支付系统等产品；处于中试类的产品有PR2E打印机、PR500打印机、加油卡终端、GW680C终端、蝴蝶IP1000、GW920显示终端、蝴蝶NT6300/NT7200网络终端、HCC368出租车税控计价器等产品；处于基础研究阶段的产品有：以嵌入式软、硬平台为核心的终端新品，包括WBT、STB等。

　　1999、2000和2001年度，本公司的研究发展费用占主营业务的收入的比重分别为3.51％、4.53％和4.78％。

　　(五)、技术创新

　　本公司将技术创新和产品研究作为公司最重要的关键业务对待，不断增加对新技术及新产品研发的投资，以培育和提升企业的核心技术及竞争能力。

　　本公司将坚持"市场牵引、技术推动"的思想，按照"开发一代、生产一代、储备一代"的产品与技术发展模式，以"卓越团队建设，现代科学管理"为重点的组织机制，坚持"以市场为导向，以产品为载体、奋发进取，用户至上"的经营理念，根据市场的需要进一步扩大国内外的技术合作，建立开放式的研究、开发体系，引进高层次的技术带头人，在国内外组建联合实验室和研发公司，增强前瞻性的基础研究和产品创新能力，建设公共的综合实验及工程化平台，进一步提高工程化水平，实现公司技术和产品的不断创新与进步。

　　本公司在基于ISO9000标准的专业化的计算机产品生产管理方面处于国内领先水平。在终端、存折打印机、税控产品、金融机具等领域已形成了自身独特的竞争能力，积累了固定的客户群。未来公司将大力开展技术创新，加大科研投入，进一步发展基于宽带网接入技术的硬件产品、基于嵌入式、分布移动及行业应用技术的软件产品及系统集成业务等。

　　第六章    同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争情况

　　1、长城集团所从事的主要业务与本公司的竞争情况

　　目前本公司主要业务集中在金融终端、网络终端、高档存折打印机、税控系列产品、票据与现钞自动处理设备、嵌入式软件、应用软件及系统集成等领域。本公司控股股东长城集团除自有房屋租赁外，目前本身无实质性生产经营，基本以投资管理为主，与本公司没有实质性竞争。

　　2、长城集团主要关联企业所从事的主要业务

　　长城集团控股企业长城科技股份有限公司是一家在香港联交所挂牌上市的H股公司，其主要经营业务为投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品)，基本以投资管理为主，与本公司没有实质性竞争。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司系长城集团通过长城科技股份有限公司间接控股的企业，该公司以家用商品电脑及显示器、电脑电源的生产为主业，与本公司没有实质性竞争。

　　深圳科技开发股份有限公司系长城集团通过长城科技股份有限公司间接控股的企业，该公司以硬盘驱动器磁头及网络传输和接入设备－光系列产品如光隔离器、掺铒光纤放大器、光接收器、光传输器等产品的生产为主业，与本公司没有实质性竞争。

　　3、避免同业竞争的协议及承诺

　　长城集团间接控股企业中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳科技开发股份有限公司亦从事打印机生产经营，但1999年本公司已与长城集团就此问题达成一致意见，本公司侧重于发展针式打印机(主要是高档存折打印机)，而长城集团其他下属企业则侧重于发展激光、喷墨打印机，双方并就此项竞争问题相互做出了承诺，因此也不构成实质性同业竞争。

　　就同业竞争问题，本公司控股股东中国长城计算机(集团)公司于2001年与本公司签署《不竞争协议书》，协议约定如下：

　　"作为湖南计算机股份有限公司第一大股东，中国长城计算机(集团)公司以及受其控制的其他企业将不从事与湖南计算机股份有限公司现有业务相同或相似的业务和经营。"

　　"双方同意，对于随着经济发展而产生的新业务，双方将本着平等、互利、公平、合理的市场原则协商处理，对此，中国长城计算机(集团)公司承诺，将公平对待所有下属企业，且不会利用其控股股东地位，做出不利于湖南计算机股份有限公司或湖南计算机股份有限公司其他中小股东利益的经营决策。"

　　4、有关中介机构的声明意见

　　发行人律师湖南启元律师事务所和主承销商湘财证券有限责任公司经审查后认为：本公司已与控股股东长城集团就如何避免同业竞争采取了切实有效的措施，尚未发现本公司与长城集团存在实质性同业竞争情况。

　　二、关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

　　(一)、关联企业

　　本公司关联企业包括：

　　(1)、持股5％以上的股东，截止2001年12月31日，本公司的持股5％以上的股东包括长城集团和湖南信托。(上述两个企业的基本情况请参阅本招股意向书第四章"发行人的基本情况")

　　(2)、湖南计算机厂有限公司("计算机厂")，该公司系本公司的第三大股东，与本公司属于同一控制人控制之下的企业，长城集团和湖南电子信息产业集团有限公司分别持有该公司65％和35％的权益，具有关联关系。根据本公司设立时的改制重组方案，原湖南计算机厂的主要经营性资产投入本公司，而土地、后勤保障系统、实业发展中心及部分对外投资等则保留在计算机厂，与本公司不构成竞争。该公司现持有4300001004671(3－2)号《企业法人营业执照》，法定代表人：徐雪坤。

　　(3)、长城集团的其他控股子公司，系与本公司属于同一控制人之下的企业，与本公司亦具有关联关系，主要包括中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳科技开发股份有限公司、长城科技股份有限公司等。

　　(4)、本公司的控股子公司，系本公司控制下的企业，与本公司具有关联关系。(上述企业的基本情况请参阅本招股意向书第四章"发行人的基本情况")

　　(二)、关联交易

　　1．2000年收购长远电子信息技术有限公司46.4％股权

　　长沙长远电子信息技术有限公司(以下简称"长远公司")原系本公司与计算机厂合资组建的有限责任公司，股权转让前，本公司持有该公司53.6％的股权，计算机厂持有该公司46.4％的股权。2000年5月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，本公司决定受让湖南计算机厂所持长远公司46.4％的股权。2000年5月26日，本公司与计算机厂签署《股权转让协议》，确定长远公司46.4％的股权转让价格为397万元。

　　定价依据：由于1999年3月计算机厂已聘请湖南开元有限责任会计师事务所对长远公司进行整体资产评估(根据开元所(1999)资评字第004号《资产评估报告》，截至1998年12月31日，长远公司整体评估后净资产价值为6981171.27元。)交易双方约定，本次股权转让不再另行评估，直接以1998年末评估后资产净值698万元加上1999年长远公司账面净利润158万元，总计856万元作为长远公司总体价值，并以此为依据，确定长远公司46.4％股权价值为397万元。

　　上述股权转让价款本公司已用货币资金支付完毕。

　　以上交易内容分别刊登于2000年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　为确保长远公司在本次股权转让以后存续的合法性，在本公司收购长远公司46.4％股权的同时，长远公司进行了增资，自然人股东黄赛勤、刘邦模分别以现金44.4万元作为出资，成为长远公司新股东，本次股权转让及增资完成以后，长远公司的股权比例调整为：本公司持有90％的股权，自然人黄赛勤和刘邦模分别持有5％的股权。

　　长远公司的收购，使本公司进一步加强了金融机具产品开发、生产、销售的能力。2001年，长远公司实现净利润540.35万元，为本公司带来了良好的投资回报。

　　2、2000年收购意中希诺达国际商用设备有限公司股权

　　意中希诺达国际商用设备有限公司("希诺达公司")原系计算机厂与深圳桑达凯实电子有限公司、意大利MWCR公司合资组建的中外合资经营企业。2000年4月11日，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，本公司决定收购湖南计算机厂持有的希诺达公司66％的股权。2000年10月15日，本公司与计算机厂签署《股权转让合同》，约定本次股权转让价格将根据希诺达公司评估后净资产价值确定。

　　本次交易系关联交易，计算机厂已聘请湖南开元有限责任会计师事务所对希诺达公司进行整体资产评估，有关的资产评估立项申请已获财政部财企函[2000]179号文批准，2000年2月8日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《意中希诺达国际商用设备有限公司资产评估报告书》，根据该评估报告，希诺达公司整体评估后净资产为1281.93万元，2001年7月12日，财政部以财办企[2001〗528号文对该资产评估结果予以批复确认。

　　上述股权转让价款本公司已用货币资金支付完毕。

　　希诺达公司是一家专业从事计税与商用收款机的开发与销售的公司，公司的产品市场占有率位居全国同行业首位，收购希诺达，使得公司进一步丰富了公司的产品结构，对公司的税控系列产品及商用机具领域也是一个很好的补充。2001年，希诺达公司实现净利润398.67万元，为本公司带来了良好的投资回报。

　　主承销商湘财证券有限责任公司和发行人律师湖南启元律师事务所经审查后认为：上述关联交易审议、报批和信息披露程序符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，交易价格公允，没有损害发行人及其他股东(尤其是中小股东)利益。

　　(三)、担保事项

　　1、2000年长城集团和湖南电子信息产业集团有限公司为发行人4130万元银行借款提供了最高额信用保证。

　　2、2001年3月，本公司为控股子公司武汉湘计华成电子网络有限公司取得1000万元短期借款提供保证担保。

　　3、2001年，中国长城计算机集团公司为本公司取得13160万元银行借款提供了保证担保。

　　(四)、最近三年关联交易对本公司财务状况的影响

　　1999年，本公司出资3548.666万元收购原租赁使用的计算机厂33493.781平方米土地使用权。

　　2000年，本公司收购计算机厂拥有的长远公司46.4％股权和希诺达公司66％股权。其中长远公司46.4％股权转让价格为397万元，希诺达公司66％股权转让价格为846万元。

　　上述关联交易均没有产生交易盈亏，对本公司财务状况和经营成果没有产生直接影响。

　　第七章    董事、监事、高级管理人员

　　一、公司董事、监事、高级管理人员简介

　　本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司增发后的发展要求，本公司的管理队伍还需进一步扩充和提升。

　　本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　(一)、董事

　　杨德泉先生：公司董事长，63岁，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，曾获"全国劳动模范"、"全国电子工业劳动模范"、"全国电子行业优秀企业家"、"全国优秀质量管理推进者"、"湖南省优秀企业家"、"湖南省科技兴业名人"、"湖南省十大科技新闻人物"等称号。1969年转业到地方后，在湖南计算机厂先后担任技术员、工程师、办公室副主任，1983年开始任湖南计算机厂厂长，现任中国长城计算机集团公司董事、湖南计算机股份有限公司董事长。

　　杨先生目前还担任中国计算机行业协会常务理事、中国全国企业家全国理事会理事、中国计算机学会抗恶劣环境计算机专业委员会常务副主任委员、湖南省计算机应用协会副理事长等社会职务。

　　陈彰清先生：公司副董事长，56岁，大学本科毕业，高级工程师，历任长城电工合金厂副厂长、代理厂长，长城电器工业公司处长、副总经理，株洲电子工业局局长、湖南省电子工业局副局长、局长，现任湖南电子信息产业集团有限公司董事长、总经理。

　　陈先生目前还担任中国电子企业协会副会长、湖南省软件行业协会名誉理事长、湖南省计算机用户协会名誉理事长等社会职务。

　　钱乐军先生：公司董事，55岁，大学本科毕业，高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，曾任中国长城计算机集团公司深圳公司副总经理，在电脑行业有近三十年科研、生产、计划、基建、技改等管理经验，现任中国长城计算机集团公司副总经理。

　　钱先生目前还担任中国计算机行业协会副会长。

　　周兴铭先生：公司独立董事，63岁,中国科学院院士，著名计算机专家，国防科技大学教授，博士生导师。1956年8月选考入中国人民解放军军事工程学院，1961年毕业，并留校任教。1970年随学校南迁到长沙工作。1986年任教授，1990年被国务院学位委员会批准为博士生导师，1993年当选为中国科学院院士。1987年－1993年任国防科技大学计算机研究所总工程师，1994年－1996年任国防科技大学研究生院副院长，1997年任并行与分布处理国防科技重点实验室学术委员会主任，国防科技大学计算机学院顾问。

　　周先生目前还担任：湖南省学位委员会副主任委员、总装科技委兼职委员、中国计算机学会理事、计算机体系结构专委会主任委员、国家自然科学基金委信息学部计算机学科评审组组长，中国科学院技术科学部常委。

　　朱姗姗女士：公司董事，41岁，大学本科毕业，高级工程师，历任北京科技进修学院教师、中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部质量控制处处长、中国建设银行科技部业务处处长，目前担任北京建银电脑公司总经理。

　　吴爱萍女士：公司董事，45岁，大学文化，会计师，曾任中国长城计算机集团公司香港公司财务负责人，具有十七年财务管理经验，目前担任中国长城计算机集团公司资财部经理。

　　张孜先生：公司董事兼总裁，45岁，大学文化，MBA专业进修两年，经济师职称，历任湖南计算机厂经销公司总经理、湖南计算机厂副厂长、常务副厂长。目前还担任中国计算机市场动态网领导小组成员、中国信息产业商会数字化产业联盟(3C)理事会理事、湖南省软件行业协会理事长等社会职务。

　　孙治成先生：公司董事，40岁，大学本科毕业，MBA专业进修两年，研究员级高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，湖南省青年优秀科技工作者，历任湖南计算机厂研究所所长、湖南计算机厂副厂长。主持了GS863－2彩色大屏幕工业图形显示终端和"七五"国家重点科技攻关项目"高分辨率彩色图形图像工作站"等项目的研制开发工作。所开发的产品先后荣获过省级科技进步二等奖，部级科技进步一等奖，国家科技进步二等奖、三等奖。现任中国长城计算机深圳股份有限公司总经理及意中希诺达国际商用设备有限公司董事、总经理。

　　林平先生：公司董事兼副总裁、财务总监，39岁，大学文化，会计师，历任湖南计算机厂财务科主管会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师。目前还担任湖南省电子工业会计协会副会长等职务。

　　水佑明先生：公司董事，54岁，大学文化，高级政工师。历任韶光微电子总公司车间副主任、主任、分厂厂长、党委书记、总经理，曙光电子集团公司党委书记、董事长，目前担任湖南电子信息产业集团有限公司副董事长、副总经理等职务。

　　周世明先生：公司董事，52岁，大学文化，高级经济师，历任湖南省电子工业局计划处副处长、政策信息研究室主任、办公室主任，目前担任湖南电子信息产业集团有限公司副总经理等职务。

　　(二)、监事

　　蒋爱国先生：公司监事会召集人，45岁，大学本科毕业，高级工程师，湖南省优秀中青年专家，历任祁东县草源乡大众小学校长、邵阳市计算机厂研究所副所长、技改办副主任，湖南计算机厂军工产品事业部部长、研究所副所长，目前担任公司人力资源部经理职务。

　　黄六初先生：职工代表监事，52岁，大学文化，经济师，历任湖南拖拉机厂工具科主管会计、湖南汽车车桥厂财务科副科长、审计科科长、湖南维用－长城电路有限公司办公室主任兼财务部经理、湖南计算机厂财务科副科长，湖南计算机股份有限公司资财管理部主管。2002年2月17日，黄六初先生因病去世，其监事职位暂时空缺。届时将由职工代表大会选举新的职工代表监事。

　　吴汉顶先生：公司监事，50岁，大学本科毕业，高级会计师、注册会计师，历任湖南省审计厅驻省电子工业局审计室主任，省电子工业局局长助理兼经调处处长，湖南华峰电子集团有限公司党委书记兼总会计师，目前担任湖南电子信息产业集团有限公司副总经理。

　　罗安英女士：公司监事，51岁，大专毕业，大学文化，曾任湖南计算机厂办公室秘书、办公室(企管办)主任、厂长助理，目前担任湖南计算机厂有限公司工会主席。

　　徐雪坤先生：公司监事，51岁，中专毕业，经济师，曾任湖南计算机厂车间主任、社会服务公司副总经理，湖南计算机厂副厂长，目前担任湖南计算机厂有限公司董事长兼总经理。

　　(三)、高级管理人员：

　　高雷先生：公司副总裁，50岁，本科毕业，经济师，曾任湖南计算机厂办公室秘书、副主任、人事科科长、副总经济师、副厂长。

　　李巧云女士：公司副总裁，49岁，大学文化，高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，曾任湖南计算机厂研究所副所长、所长、湖南计算机厂有限责任公司党委副书记。

　　杨林先生：公司副总裁、董事会秘书，33岁，理学硕士，工程师。毕业于中国科学院研究生院，持有香港秘书公会和深圳证券交易所联合发出的董事会秘书资格证书。曾任湖南计算机厂研究所从事硬件设计的工程师、厂部办公室(企管办)主任。

　　朱皖女士：公司技术总监，33岁，大学本科毕业，并于2000年获湖南大学国际商学院MBA学位。1988年进入湖南计算机厂工作，1993年晋升为工程师，1996年晋升为高级工程师。1996年任厂研究所所长，1997年任厂副总工程师。1997年7月公司上市以后，任公司副总工程师兼技术中心主任。

　　朱皖女士曾先后为公司开发了GW410、GW420、GW220H、GW510等几个系列多种中西文字符图形终端产品。在朱皖所承担的各项产品开发中，有2项获国家级新产品，有3项分别获得省科技进步一等、二等和三等奖。1995年被评为电子部优秀科技青年。1996年被评为湖南省劳动模范，并获全国"五一"劳动奖章，1997年获"长沙市科技巾帼十杰"和"湖南省巾帼十杰"光荣称号，并于1998年当选为全国人大代表，1999年开始享受国务院颁发的政府特殊津贴。

　　二、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排

　　截止2001年12月31日，公司董事长杨德泉，监事蒋爱国、黄六初，高级管理人员张孜、高雷、林平、孙治成、李巧云、杨林、朱皖等10人在公司领薪，并享有国家规定的养老保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。

　　董事陈彰清、周兴铭、钱乐军、朱姗姗、吴爱萍、水佑明、周世明，监事徐雪坤、罗安英、吴汉顶不在本公司领薪。

　　　                                              单位：元

　　姓名        职   务          2001年薪酬        备注

　　杨德泉     董事长              250000

　　陈彰清     副董事长               －       未在本公司领薪

　　钱乐军     董事                   －       未在本公司领薪

　　周兴铭     独立董事               －       未在本公司领薪

　　朱珊珊     董事                   －       未在本公司领薪

　　吴爱萍     董事                   －       未在本公司领薪

　　张  孜     董事、总裁          200000

　　孙治成     董事                140000

　　林  平     董事、副总裁、      160000

　　　         财务总监

　　周世明     董事                   －       未在本公司领薪

　　蒋爱国     监事会召集人         75000

　　吴汉顶     监事                   －       未在本公司领薪

　　罗安英     监事                   －       未在本公司领薪

　　徐雪坤     监事                   －       未在本公司领薪

　　黄六初     监事                 30000

　　高  雷     副总裁              160000

　　李巧云     副总裁              140000

　　杨  林     副总裁、董事会秘书   80000

　　朱皖       技术总监             75000

　　三、本公司高管人员持股情况

　　姓  名       职   务    持股数量(股)    持股比例(％)

　　杨德泉   董事长            17000           0.0075

　　陈彰清   副董事长          13000           0.0057

　　钱乐军   董事              13000           0.0057

　　周兴铭   独立董事              0             0

　　朱珊珊   董事                  0             0

　　吴爱萍   董事              13000           0.0057

　　张  孜   董事、总裁        13000           0.0057

　　孙治成   董事              13000           0.0057

　　林  平   董事、副总裁、    13000           0.0057

　　　       总监财务

　　周世明   董事              13000           0.0057

　　蒋爱国   监事                  0             0

　　吴汉顶   监事                  0             0

　　罗安英   监事              13000           0.0057

　　徐雪坤   监事              13000           0.0057

　　黄六初   监事                  0             0

　　高  雷   副总裁            13000           0.0057

　　李巧云   副总裁            13000           0.0057

　　杨  林   副总裁、董事会秘书11000           0.0049

　　朱  皖   技术总监              0             0

　　截止2001年12月31日，上述人员所持股份无质押和冻结情况，并均已在深圳证券交易所锁定。

　　第八章    公司治理结构

　　一、关于公司的独立性

　　本公司具有完善的法人治理结构，在人员、资产、财务上均与主要股东及其下属其他企业分开，相对于控股股东做到了人员独立、财务独立、资产完整、业务独立。

　　(一)、机构独立性

　　本公司设立有股东大会、董事会、监事会等议事制权力决策和监督机构，并设有办公室、财务部、投资发展部、证券部、企划发展部、资财管理部、人力资源部、产品制造中心、产品事业部、技术中心等职能机构，拥有产品制造中心(下辖采购部、物控部、品管部、生产部、工程部、管理部和仪表设备部七个部门)等产品生产机构、市场发展中心、各营销网点等销售机构，具有健全的组织结构。公司的办公机构和生产经营场所与公司主要股东已实现分开。

　　(二)、人员独立性

　　公司现任董事均系2000年10月26日召开的2000年第一次临时股东大会选举产生。公司现任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均系2000年10月26日召开的第二届董事会第一次会议聘任产生。公司董事及高管人员的选举、聘任符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，不存在公司主要股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

　　除公司董事长杨德泉先生同时出任长城集团董事以外，公司总裁张孜、副总裁孙治成、副总裁高雷、副总裁李巧云、副总裁兼财务总监林平、副总裁兼董事会秘书杨林均专职在公司工作并领取薪酬，没有在公司主要股东及其下属企业兼职。

　　公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，所有员工均在与公司签署了《劳动合同》后方能上岗，公司建立健全了一整套劳动、人事及工资管理制度，能够满足公司发展的需要，在劳动人事管理上能够完全独立于公司主要股东。

　　(三)、财务独立性

　　本公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，执行《股份有限公司会计制度》，并制定了一整套完整的会计核算体系和财务管理控制制度。公司能够独立的作出财务决策，上市以来没有发生过股东违规占用本公司的资金、资产及其它资源的情况。

　　本公司主账户开设在中国工商银行长沙市司门口支行(银行帐号为04003602668)，不存在与公司主要股东共用帐户的情况。公司资金均存放在银行，没有将资金存入主要股东的财务公司或结算中心帐户的情况。本公司开设有独立的纳税帐号(国税字430104183806188及地税字430106183806188)，依法独立纳税。

　　(四)、资产独立性

　　本公司资产独立于控股股东，公司拥有自己的厂房、办公楼、生产设备、土地使用权、商标、专利及非专利技术等资产，其中属于各发起人折股投入本公司的有关资产均已依法过户到公司名下，公司均拥有相应的产权证书，资产权属明确。(本公司主要资产状况请参阅招股意向书第五章"发行人的业务与技术")

　　(五)、业务独立性

　　本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有面向市场自主经营的能力，自设立以来本公司的原材料采购和销售没有通过控股股东进行。其中，在原材料采购方面，本公司已与一大批供货商建立起长期合作关系，在原材料供货商中享有良好的声誉，原材料供应稳定且质量能够得到保证，主要供货商包括湖南、广东、安徽、深圳、无锡、上海、云南、湖北等地的近30个生产厂家，主要供货商中没有公司主要股东及其下属企业；在产品科研与生产方面，本公司利用自有的生产场地独立进行产品的科研和生产，拥有各项专利及非专利技术近80项，公司生产的金融终端、网络终端、高档存折打印机、税控系列产品、票据与现钞自动处理设备、金融机具等均具有一定的知名度和市场占有率；在产品销售方面，本公司产品销售以直销为主，目前已在全国各地建立了近40个营销及技术支持服务网点，主要客户包括金融、税务、公安、冶金、海关等多种行业，公司的销售代理商中没有公司主要股东及其下属企业。

　　二、独立董事

　　公司在董事会中建立了独立董事制度，公司2000年第一次临时股东大会选举中国科学院院士周兴铭先生担任公司的独立董事。

　　独立董事任职以来，积极参加董事会会议和股东大会，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，对公司重大决策事项发表独立意见。

　　公司的独立董事是公司人力资源与薪酬委员会及发展决策委员会成员，是公司治理结构的有机组成部分，对完善公司治理起到了良好的作用，尤其在公司产品、技术发展方向和战略把握以及投资项目的选择方面，独立董事发挥了重要的作用。2002年，公司将按《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，进一步完善独立董事制度。

　　三、利用外部决策咨询资源的情况

　　公司在努力提高自身决策水平的同时，充分利用外部决策资源，公司聘请了国内计算机界权威、中国科学院院士担任公司的独立董事，协助公司规划和把握公司的发展方向。

　　为在公司内部建立和完善科学、民主的决策机制，达到对公司重大或重要事项进行科学、民主决策和防范风险的目的，根据董事会对董事长的授权，公司设立了发展决策委员会、风险监控委员会、人力资源和薪酬委员会，聘请了公司以外的技术、管理、财务、法律等方面的专家加入委员会。上述委员会作为辅助决策的非常设议事机构，在董事长的领导下开展工作，直接对董事会和董事长负责。

　　四、重大生产经营、重大投资及重大财务等决策程序和规则

　　股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　公司股东大会确定了董事会在固定资产投资、技术改造投资以及其他对股东和公司发展有利的投资等方面的权限，并建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　1997年度股东大会授权董事会批准单项投资最高金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10％，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

　　五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

　　选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定，由董事会决定公司高级管理人员的聘任(副总裁、财务总监由总裁提名)，任期一般为三年。

　　考评机制：公司董事会在每一个生产经营年度都会对公司高级管理人员的业绩进行考评(副总裁先经总裁考评)，并根据考评结果决定公司高管人员收入水平、工作安排直至聘用与否。

　　激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。年薪中的一部分作为风险抵押金，在完成年度业绩指标后予以发放。此外，在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，公司准备在全体高级管理人员和骨干员工中推行认股权计划。

　　约束机制：公司通过公司章程、签定《劳动合同》以及相应的财务人事管理制度，对高级管理人员的履职行为、期限、职责等作了相应的约束。

　　六、其他内部控制制度

　　公司先后通过了GJB/Z9001、ISO9001、ISO9002质量体系认证。并结合多年的公司业务发展情况和公司运营管理经验，形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。

　　质量认证体系：核心内容是GJB/Z9001军品质量保证体系、ISO9001和ISO9002民品质量保证体系。主要控制对象是公司硬件、软件及系统集成产品的设计、开发、生产和服务环节，核心实施单位是公司的科技质量部，质量管理代表是公司的专职副总裁。

　　公司运营内部控制制度：主要包括财务管理、财产管理、企业经营管理、人力资源管理等，主要控制对象是公司各部门及各业务环节，切实保证公司持续健康运行。

　　公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。

　　七、公司管理层评价和会计师意见

　　公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了产品开发生产、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身的特点制定的，通过这几年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

　　公司会计师认为："公司现有的内部控制制度总体上能够保证公司的正常运作，各项内部控制制度基本得到有效地执行"。

　　第九章    财务会计信息

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请湖南开元有限责任会计师事务所对本公司及下属子公司的1999年12月31日、2000年12月31日及2001年12月31日的合并资产负债表及资产负债表、自1999年1月1日至2001年12月31日止三个会计年度的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表、合并现金流量表及现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。

　　二、最近三个会计年度比较合并会计报表(附后)

　　三、2001年度合并财务报表附注

　　附注1、公司简介

　　湖南计算机股份有限公司(以下简称本公司)系1997年3月经湖南省证监会湘证监字[1997]15号文及湖南省人民政府湘政函(1997)85号文批准，由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司等四家企业共同发起而设立，经中国证券监督管理委员会"证监发字[1997]339"号文批准，于1997年6月17日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4500万股，并于同年7月4日在深圳证券交易所挂牌上市交易。同年6月27日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本12513万元。

　　根据湖南省证监会1998年9月30日湘证监(1998)97号文批复，本公司以1997年度末总股本12513万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时，用公积金转增股本，每10股转增5股；1999年9月9日，中国证券监督委员会以证监公司字[1999]92号文批准公司向全体股东配售13653780股。送红股、转增股本及配股后，本公司注册资本变更为226374780元。企业法人营业执照注册号4300001000690(3－1)。

　　本公司经营范围：开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电一体化产品及成套、商用电子设备、信息化产品、新型化学电源产品以及其它电子产品及设备。

　　附注2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》。

　　2、会计年度

　　采用公历年制，即公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　3、记帐本位币

　　本公司以人民币为记帐本位币。

　　4、记帐基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　外币经济业务按发生当日市场汇率折合为人民币记帐，期末对货币性项目外币余额按期末市场汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别情况处理：

　　(1)筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用；

　　(2)与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按借款费用的原则处理；

　　(3)除上述情况外，汇兑损益均计入当期财务费用。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本公司将期限短(指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很少的投资作为现金等价物。

　　7、坏帐损失核算方法

　　(1)坏帐的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者因债务人逾期未履行偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项；

　　(2)坏帐损失的核算方法及坏帐准备的计提方法和计提比例：本公司坏帐损失的核算采用备抵法。应收帐款根据期末余额按帐龄分析法计提坏帐准备。计提比例为：帐龄在1年以内的，按期末余额的5％计提；帐龄在1至2年内的，按期末余额的10％计提；帐龄在2－3年内的，按期末余额的20％计提；帐龄在3年以上的，按期末余额的30％计提。其他应收款根据期末余额的5％计提坏帐准备。

　　8、存货的核算方法

　　(1)存货的分类：本公司存货主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成品、外购商品、自制半成品、包装物、低值易耗品等；

　　(2)存货的计价：

　　a.  原材料按计划成本进行日常核算，期末分摊材料成本差异与产品成本差异，将产品生产及销售的计划成本调整为实际成本；

　　b.  低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用分次摊销法摊销；

　　c.  产成品按实际成本核算，发出产成品采用先进先出法。

　　(3)存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的可变现净值低于其成本的金额计提存货跌价准备。

　　9、短期投资核算方法

　　(1)短期投资成本的确定：按短期投资取得时的投资成本确定；

　　(2)短期投资收益确认方法：处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益；

　　(3)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：

　　a.  短期投资跌价准备的确认标准：公司年末根据短期投资的市价低于成本的差额确认短期投资跌价准备；

　　b.  短期投资跌价准备的计提方法：按投资类别的成本与市价孰低计提。

　　10、长期投资的核算方法

　　(1)长期股权投资

　　a、长期股权投资初始投资成本的确定：以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为初始投资成本，但不包括实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利；公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　公司持有被投资单位20％(含20％)以上的表决权资本，或虽投资不足20％但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位20％以下表决权资本，或虽投资占20％(含20％)以上但不具有重大影响，采用成本法核算；

　　b、采用成本法核算时，被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外)调整投资的帐面价值，并作为当期投资损益；

　　c、长期股权投资采用权益法时，取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额作为"股权投资差额"，按10年期限平均摊销。

　　(2)长期债权投资

　　a、长期债权初始投资成本的确定：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)，减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　b、长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。

　　c、长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

　　(3)长期投资减值准备的确认标准及计提方法

　　a、长期投资减值准备的确认标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。

　　b、长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金额孰低计价。

　　11、固定资产计价、折旧方法和固定资产减值准备

　　(1)固定资产的标准

　　使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，使用年限在二年以上的也作为固定资产核算。

　　(2)固定资产的计价方法

　　a、购入不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等,作为入帐价值；

　　b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前实际发生的全部支出,作为入帐价值；

　　c、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值,作为入帐价值；

　　d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值；

　　e、在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值，加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入帐价值；

　　f、盘盈的固定资产按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值；

　　g、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：

　　1  同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值；

　　2  同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；

　　h、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；

　　I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。

　　(3)固定资产折旧方法：本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率如下：

　　固定资产类别    预计使用年限     年折旧率(％)    净残值率(％)

　　房屋建筑物           40                2.4            4

　　通用设备            8－20            12－4.8          4

　　专用设备             8                  12            4

　　运输工具            10                 9.6            4

　　其他                 8                  12            4

　　(4)固定资产减值准备

　　a、公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。公司对存在下列情况之一的固定资产，则全额计提减值准备：1、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；2、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；3、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；4、已遭毁坏，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；5、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

　　b、固定资产减值准备按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取。

　　12、在建工程及在建工程减值准备核算方法

　　(1)在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

　　(2)在建工程减值准备：

　　期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备：一是长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；二是在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；三是其他足已证明在建工程已经发生了减值的情形。

　　13、借款费用的会计处理方法

　　为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，按《企业会计准则－借款费用》计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。

　　14、无形资产计价、摊销方法和减值准备

　　(1)无形资产的计价

　　购入的无形资产按实际支付的价款入帐；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入帐；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入帐；开发过程中发生的研究与开发费用，应于发生时计入当期损益。

　　(2)无形资产摊销方法

　　无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；b、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者；d、合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10年。

　　(3)无形资产减值准备

　　期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。并对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济效益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：一是某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；二是某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；三是某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；四是其他足已证明某项无形资产实质上发生了减值的情形。

　　15、长期待摊费用的核算方法

　　长期待摊费用系公司已经支出，摊销期在一年以上的各项费用，包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1年以上的其他待摊费用。按5－10年平均摊销。其中模具按工作量摊销。

　　除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　16、收入的确认原则

　　(1)商品销售

　　公司已将商品、产品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,且不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品、产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　(2)提供劳务：

　　a、凡在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；

　　b、凡劳务的开始和完成不在同一会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时，按完工百分比法确认相关的劳务收入。凡提供劳务交易的结果不能可靠估计时，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计已经发生的劳务成本不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

　　(3)让渡资产使用权的收入

　　a、利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；

　　b、使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　17、所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法，即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当期确认为所得税费用。

　　18、合并会计报表的编制方法

　　本公司依据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。

　　(1)合并范围：本公司以直接或间接方式拥有50％以上(不含50％)权益性资本的被投资企业和虽不足半数但实际拥有其控制权的其他被投资企业。

　　(2)编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表和利润分配表各项目，并将母公司和子公司、子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表有关项目的影响进行抵销。

　　19、会计政策、会计估计变更的内容、理由及影响数

　　公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财政部[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，相应变更了如下会计政策：

　　(1)长期投资原按实际成本计价，现改为按取得投资时的初始投资成本计价；

　　(2)期末固定资产原按成本计价，现改为按帐面价值与可收回金额孰低计价；

　　(3)期末在建工程原按成本计价，现改为按帐面价值与可收回金额孰低计价；

　　(4)期末无形资产原按成本计价，现改为按帐面价值与可收回金额孰低计价；

　　(5)开办费的摊销政策由原来从开始生产经营的当月起，按五年平均摊销改为在开始生产经营的当月一次性摊销。

　　本公司对上述(2)、(3)、(4)项会计政策的变更进行了追溯调整。因上述会计政策变更的累计影响数为1986040.02元，其中追溯调整的固定资产减值准备的累计影响数为830484.54元，追溯调整的无形资产减值准备的累计影响数为804844.25元，追溯调整的在建工程减值准备的累计影响数为350711.23元。由于会计政策的变更，相应调减了2000年年初的未分配利润751072.69元，调减2001年初未分配利润738457.33元，冲减了1999年计提的盈余公积250357.56元，冲减了2000年计提的盈余公积246152.44元。对第(5)项会计政策的变更采用未来使用法,影响当期损益－348846.85元。

　　附注3、税项

　　1、流转税及其他地方税。均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主要税种税率如下：

　　税  种             税   率              计 税 依 据

　　增值税            17％、3％ ＊         硬件、软件及电源产品销售额

　　　                                    (军工产品免征增值税)

　　营业税                5％             转让计算机软件所有权销售额

　　城建税                7％             增值税、营业税征收额

　　教育费附加         5％、3％           增值税、营业税征收额

　　＊、根据财政部、国家税务总局、海关总署财税(2000)25号规定，自2000年6月24日起至2010年底前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的税率增收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退。且所退税款不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

　　2、所得税： 根据国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，本公司从1999年6月起按15％缴纳所得税。

　　3、其他税项按国家和地方有关规定计缴。

　　附注4、控股子公司

　　　   企业名称       注册资本        经营范围     本公司投资额   本公司所占 备注   

　　　                                                                权益比例

　　湖南湘计信息软件股   5000万   计算机软、硬件研究、开   4750万       95％

　　份有限公司                    发、生产、销售

　　深圳市湘计长岛电脑   1000万   计算机外部设备、终端设    800万       80％

　　设备有限公司                  备的生产、开发及销售

　　北京湘计立德信息技   3000万   机电一体化技术及产品电   1560万       52％      1

　　术有限公司                    子计算机网络及软硬件

　　武汉湘计华成电子网    500万   电子计算机、机电一体化    255万       51％

　　络有限公司                    的开发、研制、技术服务

　　长沙湘计华湘计算机    200万   计算机、办公自动化及配    120万       60％

　　有限公司                      套智能仪表的开发、推广 

　　长沙湘计新星计算机    500万   软件、开发及维护、计算机  375万       75％

　　系统有限公司                  网络工程及设计、开发及维护

　　上海湘计浦江科技有    200万   计算机软硬件、系统工程    180万       90％

　　限公司                        及通讯领域内的科技咨询、

　　　                            技术开发、服务及相关产

　　　                            品销售、电子产品、视听

　　　                            设备的销售   

　　长沙长远电子信息技    888万   计算机系统、计算机设备、 799.2万      90％

　　术有限公司                    多媒体技术的开发、销售；

　　　                            电子产品、机电产品的经销

　　意中希诺达国际商用  168万美元 计税和非计税收款机     110.88万美元   66％      2

　　设备有限公司                  ECR/POS与相应商用电子

　　　                            设备的开发、生产，商业

　　　                            电子系统工程软件开发

　　长沙恒昌机电科技有    500万   燃油税控装置、税控加油    375万       75％      3

　　限公司                        机、油站信息管理系统、

　　　                            机电应用产品的开发、生

　　　                            产与销售、机械设计、制

　　　                            造、加工和服务。

　　长沙博路通信息技术   1000万   电子与通信设备(不含卫星   650万       65％      3

　　有限公司                      接、发、收设备)、网络软

　　　                            件的研制、开发、生产和

　　　                            销售；大型系统集成项目

　　　                            的承接及服务。

　　上海湘计长江信息设   7000万   计算机及计算机外部设备领  5950万      85％      3

　　备有限公司                    域内的四级服务，计算机及

　　　                            外部设备软件硬件产品的产销

　　长沙湘计海盾科技有    500万   抗恶劣环境计算机主机、显   500万     100％      4

　　限公司                        示设备、电子设备、通信产

　　　                            品(不含卫星接发收设备)系

　　　                            统集成及工控产品的研究、

　　　                            开发、生产、销售及相关的

　　　                            技术服务

　　邵阳宝庆海量电源有    627万   生产经营蓄电池产品、蓄电   527万      84％      5

　　限责任公司                    池生产设备

　　1、本公司直接持有该公司48％的股权，通过控股子公司武汉湘计华成电子网络有限公司间接持有其4％的股权，直接和间接控股比例为52％；

　　2、本公司董事会于2000年4月10日通过决议，收购湖南计算机厂持有的北京意中希诺达国际商用设备有限公司66％的股权，并已于2000年12月支付了90％的股权收购权、股权转让手续已办妥，故股权收购日定于2001年1月1日，本期将其纳入本公司合并报表范围；

　　3、上述三公司均系本公司本年度新增的控股子公司，2001年由于处于筹建和申领产品生产许可证中，尚未正试运营，本期未纳入本公司合并报表范围；

　　4、本公司直接持有该公司98％的股权，通过控股子公司长沙长远电子信息技术有限公司间接持有其2％的股权，直接和间接控股比例为100％；

　　5、该公司系原邵阳蓝宝电源有限责任公司变更名称后而来，由于其所有者权益已为负数，且本期已停产进行技改整顿，故未纳入合并报表范围。

　　附注5、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)

　　1、货币资金

　　项   目             期 末 数         期 初 数

　　现     金          454145.30        1129326.19

　　银 行 存 款     205762078.19      152149998.82

　　其他货币资金      4132537.10       20546856.04

　　合    计        210348760.59      173826181.05

　　2、短期投资

　　项    目              期   末    数          期   初   数

　　　                 投资金额    跌价准备   投资金额   跌价准备

　　股 权 投 资                              597510.10  

　　其中：股票投资                           597510.10

　　其 他 投 资       800000.00              800000.00

　　合          计    800000.00             1397510.10

　　注、本公司不存在短期投资变现的重大限制。

　　3、应收票据

　　种     类        期 末 数      期 初 数

　　银行承兑汇票    6676450.00    1200000.00

　　4、应收账款

　　　                      期  末   数                          期   初     数

　　　           金 额  所占比例(％)   坏账准备           金 额  所占比例(％)  

　　账龄                          计提比例   金额                         

　　1年以内   99242582.92   87.26   5％   4962129.15   72785232.55   76.24

　　1-2年     4650747.78    4.09  10％    465074.78    7471381.39    7.83 

　　2-3年     3572836.11    3.14  20％    714567.22    3080669.72    3.23 

　　3年以上    6261956.28    5.51  30％   1878586.89   12133744.91   12.7 

　　合 计    113728123.09     100         8020358.04   95471028.57    100 

续上表

　　　         期   初     数

　　　           坏账准备  

　　账龄    计提比例   金额

　　1年以内    5％   3639261.64

　　1-2年     10％    747138.14

　　2-3年     20％    616133.95

　　3年以上   30％   3640123.48

　　合 计            8642657.21

　　注1、本公司应收帐款中没有持公司5％以上表决权股份的股东欠款。

　　注2、本项目前五名金额合计为16676880元，占应收帐款总额的15.78％。

　　5、其他应收款

　　账龄                  期   末   数                        期    初    数

　　　           金 额   所占比例(％)  坏账准备          金 额  所占比例(％)  

　　　                           计提比例    金额                        

　　1年以内   36172611.65   75.29   5％   1808630.58   22254287.42   73.61

　　1-2年      6243647.53   13.00   5％    312182.38    4236941.89   14.02 

　　2-3年      2040956.23    4.25   5％     42047.81    1059190.11    3.50 

　　3年以上    3585021.14    7.46   5％    239251.06    2680784.86    8.87

　　合 计     48042236.55     100         2402111.83   30231204.28     100

续上表

　　账龄        期    初    数

　　　            坏账准备

　　　       计提比例    金额

　　1年以内     5％   1112714.37

　　1-2年       5％    211847.09

　　2-3年       5％     52959.51

　　3年以上     5％    134039.24

　　合 计             1511560.21

　　注1、本公司其他应收款中没有持公司5％以上表决权股份的股东欠款。

　　注2、本项目前五名金额合计为5415569.59元，占其他应收款总额的11.87％。

　　6、预付账款

　　账龄            期   末  数           期   初   数

　　　           金   额     比例       金   额    比例

　　1年以内    52944168.50    85％    22226122.19   67％

　　1-2年      4916911.29     8％     2699129.65    8％

　　2-3年      1970800.94     3％     4521620.44   14％

　　3年以上     2675516.95     4％     3691244.16   11％

　　合计       62507397.68   100％    33138116.44  100％

　　注、一年以上的预付款主要用于进口生产设备，因报帐手续不齐尚未办理相关转帐手续。

　　7、 存货及存货跌价准备

　　项  目             期    末     数           期   初   数

　　　             金  额        跌价准备     金   额      跌价准备

　　在途物资      107672.70

　　原材料      66102836.55    7525684.26   61253812.25   7752036.57

　　低值易耗品    272633.15                   480962.94

　　库存商品   133743766.86    7379746.20  143128908.32   7245550.87

　　委托加工物资                             1938755.80

　　半成品                                   5379392.49   1368770.00

　　在产品      34405762.89     643496.99   20795177.19

　　合   计    234632672.15   15548927.45  232977008.99  16366357.44

　　注、公司存货按期末市价确定可变现净值。

　　8、待摊费用

　　类    别        期末数        期初数        期末结存的原因

　　财产保险      282027.41     243533.59    跨年度财产保险

　　ATM监控项目    19684.60                  项目尚未完工

　　进项税额      149820.85     298582.49   未付款的进项税额暂未抵扣

　　房    租       83276.00     439205.13    跨年度的房屋租金

　　项目服务费                  254425.65

　　其    他     1199902.03    1351840.20    按工作量摊余模具费

　　合       计  1734710.89    2587587.06

　　9、长期股权投资

　　⑴长期股权投资

　　长期股权投资类别         期末数                期初数

　　　                  金额      减值准备     金额     减值准备

　　对子公司投资     69251585.74           47500000.00

　　对联营企业投资  132223949.07          114369987.50

　　合   计         201475534.81          161869987.50

　　a、 权益法核算的长期股权投资

　　被投资公司名称    初始投资额     追加投资额  被投资单位 分得的现  累计增加额   

　　　                                           权益增加额 金红利额

　　维用－长城电路有

　　限公司            34749319.51   15598699.26   2889508.15          8275074.59   

　　湖南艾邦信息技

　　术有限公司         4845000.00  －2921351.70  －627070.73         －264295.20    

　　邵阳宝庆海量电

　　源有限责任公司     5270000.00                                   －5768414.26   

　　长沙恒昌机电科

　　技有限公司         3750000.00                                                   

　　长沙博路通信息

　　技术有限公司       6500000.00                                                   

　　上海湘计长江信

　　息设备有限公司    59500000.00                                                  

　　湖南湘计先步信

　　息系统有限公司     1750000.00               －204707.00           －204707.00   

　　合  计           116364319.51  12677347.56   2057730.42           2037658.13  

续上表

　　被投资公司名称    期末余额

　　　                

　　维用－长城电路有

　　限公司            58623093.36

　　湖南艾邦信息技

　　术有限公司         1659353.10

　　邵阳宝庆海量电

　　源有限责任公司    －498414.26

　　长沙恒昌机电科

　　技有限公司         3750000.00

　　长沙博路通信息

　　技术有限公司       6500000.00

　　上海湘计长江信

　　息设备有限公司    59500000.00

　　湖南湘计先步信

　　息系统有限公司     1545293.00

　　合  计           131079325.20

　　b、 其他股权投资

　　　  被投资单位名称             投资期限   占被投资公司     期末数

　　　                                        注册资本比例

　　湘财证券有限责任公司             长期        5.99％      60000000.00

　　武汉华工安鼎信息技术有限公司     长期       25.16％       2516000.00

　　长沙银河计算机产业集团                      20.00％       3000000.00

　　合     计                                                65516000.00

　　c、股权投资差额

　　被投资单位         初始金额    摊销期限   本期摊销额    摊余金额    形成原因

　　维用－长城电路有

　　限公司            6588940.53     10年      658894.06   4282811.32   溢价收购

　　意中希诺达国际商

　　用设备有限公司     663775.88     10年       66377.59    597398.29   溢价收购

　　合  计            7252716.41               725271.65   4880209.61

　　10、固定资产

　　⑴ 固定资产原值及累计折旧

　　类     别        期初数    本期增加额     本期减少额     期末数

　　原    值

　　房屋建筑物    88099632.57    5278331.99    8651509.77    84726454.79

　　专用设备      44693219.62   15856161.23   13594086.39    46955294.46

　　运输设备      13433894.00    2366977.30    2417940.90    13382930.40

　　通用设备      59614842.32    2778251.82    7395428.78    54997665.36

　　其    他       5160826.86     536395.32    1090276.00     4606946.18

　　合    计     211002415.37   26816117.66   33149241.84   204669291.19

　　累计折旧

　　房屋建筑物    20555717.74    2064713.66    1884301.16    20736130.24

　　专用设备      11160460.87    4516693.14     478543.13    15198610.88

　　运输设备       3329733.40    1277076.93     564899.38     4041910.95

　　通用设备      18980834.98    3438284.38    2311673.09    20107446.27

　　其    他       2640710.93     304740.12     525537.95     2419913.10

　　合    计      56667457.92   11601508.23    5764954.71    62504011.44

　　固定资产净值 154334957.45                               142165279.75

　　注1、固定资产本期从在建工程转入1802.61万元。

　　注2、本期减少主要系合并报表范围发生变化所致。

　　⑵ 固定资产减值准备

　　固定资产类别         期初数     增减变动数     期末数

　　房屋及建筑物       203753.37       50564.77     254318.14

　　通用设备           431506.07       48507.30     480013.37

　　专用设备           108263.14       20157.78     128420.92

　　运输工具            53116.40        3715.30      56831.70

　　其他                33845.56        1581.89      35427.45

　　合计               830484.54      124527.04     955011.58

　　注、公司期末对固定资产逐项进行了检查，按可收回价值低于帐面价值的差额提取固定资产减值准备。

　　11、 在建工程

　　⑴ 在建工程

　　工程名称           期初数            本期增加       本期转入固    其他减少数   

　　　              (其中:借款费     (其中:借款费用    定资产(其中:  (其中:借款   

　　　               用资本化金额)     资本化金额)     借款费用资本   费用资本化  

　　　                                   化金额)          金额)        金额)

　　氢镍蓄电池技术

　　改造工程          10472813.91                        3615431.34               

　　税控计价收费器      749682.92                         749682.92                                     

　　PR2工程           12901099.95                       12901099.95                                    

　　企业技术中心       4128710.06      1899065.75         759865.35               

　　网络布线工程                       8204600.00                                 

　　　                                 (204600.00)                                

　　办公大楼                            6087720.60                                

　　　                                  (32744.00)                                 

　　其他                 279119.68     6810575.28                                 

　　合计               28531426.52    23001961.63       18026079.56              

　　　                                 (237344.00)                                

续上表

　　工程名称           期末余额   预算数   资金来源  工程投入占

　　　                (其中:借款                     预算的比例

　　　                费用资本化

　　氢镍蓄电池技术

　　改造工程          6857382.57            募股资金

　　税控计价收费器                          募股资金

　　PR2工程                                 募股资金

　　企业技术中心      5267910.46            募股资金

　　网络布线工程      8204600.00

　　　                (204600.00)             自筹

　　办公大楼          6087720.60

　　　                (32744.00)              自筹

　　其他              7089694.96              自筹

　　合计              33507308.59

　　　                (237344.00)

　　注、借款费用资本化率为年利率5.85％。

　　⑵ 在建工程减值准备

　　工程名称                  期初数    本期增减变动数    期末数    变动原因

　　氢镍蓄电池技术改造工程   232551.78      137325.96   369877.74

　　税控计价收费器             6933.83       －6933.83           0

　　PR2工程                   23350.99      －23350.99           0

　　企业技术中心              87280.98      －33718.17    53562.81

　　其      他                  593.65        1028.36     1622.01

　　合      计               350711.23       74351.33   425062.56

　　注、公司期末对在建工程逐项进行了检查，按可收回价值低于帐面价值的差额提取在建工程减值准备。

　　12、无形资产

　　⑴ 无形资产

　　种类              原始金额         期初数      本期增加    本期转出   本期摊销      

　　多窗口显示终端    1955978.51    535214.55                             194623.56    

　　银行同城清算系统  1500000.00   1387500.00                             149400.00     

　　财务软件           208241.70    116519.96      51079.42                58943.91      

　　AS400主机窗口技术  609482.15    306107.57                              61221.60     

　　PADSCRB技术         33246.26     16697.48                               3339.60      

　　GW610终端          930000.00    372000.00                             186000.00     

　　IC卡终端技术       390000.00    156000.00                              78000.00     

　　网络终端技术      3580628.40   3412531.73                  1460123.27 508062.84    

　　EFT-POS技术      1425000.00    570000.00                             285000.00    

　　GW510终端技术     1275000.00    510000.00                             255000.00    

　　有图文字字符终

　　端技术             855000.00    342000.00                             171000.00     

　　增值发票申报      1097880.00    501105.60                             219576.00     

　　土地使用权       36286660.00  34526660.00   1419466.00                982526.77    

　　税务三表两帐管

　　理系统等专业软件   104380.00     76837.56                              12679.80      

　　单机G版              5880.00      3822.00                               1176.00       

　　五笔专利           150000.00    129687.50                              18750.00      

　　图文逆程播出技术   138000.00                  138000.00                 9200.00       

　　土地使用权(70年)  8680000.00   8432000.00                             124000.00     

　　无纸记录技术       380000.00                  380000.00                       0             

　　合计             59605377.02  51394683.95    1988545.42  1460123.27  3318500.08   

续上表  

　　种类                累计摊销       期末数   剩余摊销年限

　　多窗口显示终端    1615387.52      340590.99    1年零9月

　　银行同城清算系统   261900.00     1238100.00    8年零3月

　　财务软件            99586.23      108655.47         5年

　　AS400主机窗口技术  364596.18      244885.97         4年

　　PADSCRB技术         19888.38       13357.88         4年

　　GW610终端          744000.00      186000.00         1年

　　IC卡终端技术       312000.00       78000.00         1年

　　网络终端技术      2136282.78     1444345.62         8年

　　EFT-POS技术       1140000.00      285000.00         1年

　　GW510终端技术     1020000.00      255000.00         1年

　　有图文字字符终

　　端技术             684000.00      171000.00         1年

　　增值发票申报       816350.40      281529.60    1年零3月

　　土地使用权        1323060.77    34963599.23   35年零7月

　　税务三表两帐管

　　理系统等专业软件    40222.24       64157.76    5年零1月

　　单机G版              3234.00        2646.00    2年零3月

　　五笔专利            39062.50      110937.50         6年

　　图文逆程播出技术     9200.00      128800.00    8年零3月

　　土地使用权(70年)   372000.00     8308000.00        67年

　　无纸记录技术               0      380000.00        10年

　　合计             11000771.00    48604606.02

　　⑵ 无形资产减值准备

　　无形资产项目                    期初数   本期增减变动数    期末数

　　多窗口显示终端                103855.96       17078.21     120934.17

　　操作系统技术及用友财务软件      6809.12        3745.62      10554.74

　　AS400主机窗口技术              34437.11        9311.79      43748.90

　　PADSCRB技术                     1726.52         510.95       2237.47

　　GW610终端                      73693.20       15345.00      89038.20

　　IC卡终端技术                   24226.80        8365.50      32592.30

　　网络终端技术                  302443.85      114525.53     416969.38

　　EFT-POS技术                   78403.50       18660.38      97063.88

　　GW510终端技术                 105264.00       21993.75     127257.75

　　有图文字字符终端技术            61269.3       12825.00      74094.30

　　单机G版                          458.64          84.06        542.70

　　五笔专利(八年)                 12256.25        5414.06      17670.31

　　图文逆程播出技术                              21067.43      21067.43 

　　合计                          804844.25      248927.28    1053771.53

　　注、公司期末对无形资产逐项进行了检查，按可收回价值低于帐面价值的差额提取无形资产减值准备。

　　13、长期待摊费用

　　项    目         期初数    本期增加额      本期摊销额      期末数  剩余摊销年限

　　房屋装修费    1355508.97      323258.08     969905.59     708861.46

　　租      金                   1441102.80     360275.70    1080827.10

　　租入固定资

　　产改良支出     668784.91                    668784.91          0.00

　　在用低值易耗品  72076.28                     72076.28          0.00

　　开办费         348846.85                    348846.85          0.00

　　软件开发费     178187.50                    178187.50          0.00

　　合        计  2623404.51     1764360.88    2598076.83    1789688.56

　　14、短期借款

　　借 款 类 别      期  末  数     期  初   数    

　　信 用 借 款      80000000.00     22049000.00

　　抵 押 借 款       6800000.00     16301000.00

　　担 保 借 款     141600000.00     10900000.00

　　合   计         228400000.00     49250000.00

　　15、应付票据

　　种      类       期末数       期初数

　　银行承兑汇票   11466804.20   5060670.00

　　16、应付账款

　　期末数          期初数

　　49973769.93   86224509.57

　　注、无应付持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。

　　17、预收账款

　　期末数              期 初数

　　12966093.72        23293537.26

　　注、无预收持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。

　　18、应付股利

　　　 期末数          期 初数

　　24026218.37       24556329.53

　　主要明细如下：

　　投 资 者 名 称                  金额       备注

　　中国长城计算机集团公司      8090300.00       ＊

　　湖南省信托投资公司          4372478.00       ＊

　　注、系根据公司董事会利润分配预案，每10股派发现金股利1元(含税)。

　　19、应交税金

　　税     种       期  末   数      期  初  数    本期法定税率

　　增值税           6150075.19      9551433.04        17％

　　营业税           2160339.55      2141878.95         5％

　　城建税            560756.10       263384.98         7％

　　房产税            121499.62       114391.98       1.2％

　　土地使用税         32931.86        －981.86 

　　所得税           4233795.22      4869473.17        15％

　　合   计         13259397.54     16939580.26 

　　20、 其他应交款

　　项   目         期末数       期初数       计提比例

　　教育费附加     492684.13    1422212.84   流转税的5％

　　21、其他应付款

　　　期末数          期初数

　　14600424.34     23927889.27

　　注、无应付持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。

　　22、预提费用

　　项        目      期  末  数     期  初  数       结 存 原 因

　　维  修  费        100257.46            0.00   尚未发生的产品维护费用

　　房  屋  费        133108.88            0.00   尚未支付房租费

　　销售包干费        385583.00       540918.59   尚未支付的销售费用

　　利     息          18807.93       199545.07   尚未支付的银行利息

　　其     他          31623.72      1835398.81   尚未支付的劳动保险费

　　合     计         669380.99      2575862.47 

　　23、一年内到期的长期负债

　　借款条件         期末数          期初数

　　保证借款      20000000.00     34350000.00

　　24、长期借款

　　借 款 条 件     期末数         期初数

　　抵押借款       2903300.02         0.00

　　保证借款       2000000.00  20000000.00

　　合计           4903300.02  20000000.00

　　25、股本

　　　                    期初数          本期变动增减(＋、－)              期末数

　　项       目                    配股 送股 公积金转股 发 行新 股 小计

　　一、尚未流通股份    136374780                                        136374780

　　1.发起人股份        136374780                                        136374780

　　其中：

　　国家拥有股份

　　境内法人持有股份    136374780                                        136374780

　　境外法人持有股份

　　其            他

　　2.募集法人股

　　3.内部职工股           234050                                           234050

　　4.优先股或其他

　　其中：转配股

　　未上市流通股份合计

　　二、已流通股份

　　1、境内上市的人民币

　　普通股               89765950                                         89765950

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计   89765950                                         89765950

　　三、股份总额        226374780                                        226374780

　　26、资本公积

项     目         期 初 数      本期增加       本期减少      期 末 数   变 动 原 因

股本溢价      348309444.82                                 348309444.82

拨款转入              0.00                                   2480000.00  所得税返还

其他资本公积     398987.16      2480000.00                    398987.16 

合        计  348708431.98      2480000.00                 351188431.98

　　注、本期增加系已完工的国债专项资金国家重点技术改造项目收到的省财政厅划拨的地方补助资金。

　　27、盈余公积

　　项      目         期初数      本期增加      本期减少      期末数       备注

　　法定盈余公积    18736511.19    6317983.44                25054494.63

　　法定公益金         18096879    6120743.78                24217622.78

　　任意盈余公积     8694470.02    2727512.37                11421982.39

　　流转税返还        385950.08                                385950.08

　　合      计      45913810.29   15166239.59                61080049.88

　　注、本期增加数系按本公司董事会利润分配预案,本期提取10％的法定公积金,10％的法定公益金和5％的任意盈余公积金。

　　28、未分配利润

　　期初数        本期增加     本期减少      期末数

　　982179.64   46688581.89   37803717.59   9867043.94

　　注1、本期调减了期初未分配利润1625497.11，变动内容主要为：(1)、由于会计政策变更，本期追溯调整固定资产、在建工程、无形资产减值准备1986040.02元；(2)、土地使用权以前年度应摊而未摊销248000元。由于上述因素的影响，本期相应调减了期初盈余公积541832.35元，调减了2000年度净利润1041899.21。

　　注2、本期减少数系根据董事会利润分配预案，计提了法定盈余公积6317983.44，法定公益金6120743.78，任意盈余公积2727512.37，每10股派发1元(含税)的现金股利共计22637478元。

　　29、主营业务收入、主营业务成本

　　项  目                   主营业务收入                   主营业务成本

　　　                 本年发生数    上年发生数      本年发生数       上年发生数

　　软件及系统集成   306967885.52    321482672.44    229946328.96    215781182.02

　　应用产品         392670264.62    385473204.39    294330148.13    307211763.10

　　合     计        699638150.14    706955876.83    524276477.09    522992945.12

　　30、主营业务税金及附加

　　项      目        计提标准       本年发生额      上年发生额   

　　城  建  税        7％、1％       1586417.72      1269547.01

　　教育费及附加      5％、3％       1318141.80      1055009.85

　　防 洪 基 金                       164870.80       132049.53

　　营  业  税             5％       1198447.43       959005.34

　　其      他                         62631.49        50255.07

　　合      计                       4330509.24      3465866.80

　　31、财务费用

　　项         目      本年发生数     上年发生数

　　利息支出            9108900.77     8787668.02

　　减：利息收入        1438418.56     1797191.92

　　汇兑损失                805.45           0.00

　　其      他           109083.64       57367.38

　　合      计          7780371.30     7047843.48

　　32、投资收益

　　项          目      本年发生数      上年发生数

　　股票投资收益           75423.11           0.00

　　联营、合营公司

　　分配来的利润        14028538.82     9158655.91

　　股权投资差额摊销     －725271.65     －658894.06

　　合       计         13378690.28     8499761.85

　　注1、本公司对湘财证券有限公司的股权投资采用成本法核算，本期收到该公司分配的2000年度现金股利1200万元。

　　注2、投资收益汇回无重大限制。

　　33、补贴收入

　　项      目            金 额          来源和依据

　　增值税超税负返还    7700466.81    财税2000年25号文件

　　34、支付的其他与经营活动有关的现金

　　主要项目如下：

　　项          目             金    额

　　差    旅    费          11450997.41

　　办    公    费           8107016.71

　　广    告    费           4948327.94

　　水    电    费           1268617.46

　　运    输    费           5385898.29

　　修    理    费           1791025.63

　　会    务    费           1411874.25

　　业 务 招 待 费           9456543.81

　　系统维护、培训推广费    14082011.92

　　物 业 管 理 费           6744239.36

　　保    险    费           1633894.93

　　合           计         66280447.71

　　附注6 、母公司会计报表主要项目注释：            (单位：人民币元)

　　1、应收账款

　　　                                期   末   数                 期   初   数

　　账龄           金 额    所占比例(％)          坏账准备           金 额     

　　　                                    计提比例        金额                               

　　1年以内    84378866.78      89.33        5％      4218943.34   66127662.92    

　　1-2年      1648741.53       1.75       10％       164874.15    5109865.95     

　　2-3年      2344469.02       2.48       20％       468893.80    2011261.17     

　　3年以上     6080390.33       6.44       30％      1824117.10    9357690.42    

　　合计       94452467.66                            6676828.39   82606480.46                             

续上表

　　　                   期   初   数

 　 账龄    所占比例(％)         坏账准备

           　　　         计提比例        金额

　　1年以内    80.05          5％       3306383.14

　　1-2年       6.19         10％        510986.60

　　2-3年       2.43         20％        402252.23

　　3年以上    11.33         30％       2807307.13

　　合计                                7026929.10

　　注1、公司应收帐款中没有持公司5％以上表决权股份的股东欠款。

　　注2、本项目前五名金额合计为5106068.45元，占应收帐款总额的 5.82％。

　　2、其他应收款

　　账龄                      期   末   数                                      

　　　             金 额       所占比例(％)      坏账准备             

　　　                                     计提比例     金额          

　　1年以内     35074971.62      84.01        5％    1753748.58   

　　1-2年        1222077.36       2.93        5％      61103.87    

　　2-3年         720456.23       1.73        5％      36022.81    

　　3年以上      4731441.14      11.33        5％     236572.06   

　　合 计       41748946.35                          2087447.32   

续上表

　　账龄                      期   初   数

　　　             金 额    所占比例(％)         坏账准备

　　　                                    计提比例         金额

　　1年以内      29221432.29    90.17         5％         1461071.61

　　1-2年         2405817.58     7.42         5％          120290.88

　　2-3年          716820.00     2.21         5％           35841.00

　　3年以上         63385.02     0.20         5％            3169.25

　　合 计        32407454.89                              1620372.74

　　注1：本公司其他应收款中没有持公司5％以上表决权股份的股东欠款；

　　注2：本项目前五名金额合计为2457403.53元，占其他应收款总额的 6.20％。

　　3、长期股权投资

　　⑴长期股权投资

　　长期股权投资类别           期  末  数            期  初  数

　　　                 金   额      减值准备      金   额     减值准备

　　对子公司投资    203049239.35                102487999.77

　　对联营企业投资  125556189.72                106056591.33

　　合   计         328605429.07                208544591.10

　　a、权益法核算的长期股权投资

　　被投资公司名称   初始投资额    追加投资额   被投资单位      分得的现    

　　　                                          权益增加额      金红利额

　　北京湘计立德信

　　息技术有限公司   7060000.00    7302454.86    1305047.25    1549729.59    

　　维用－长城电路

　　有限公司        34749319.51   15598699.26    2889508.15                  

　　长沙湘计新星

　　计算机系统有

　　限公司           4250000.00      －500000      54674.42                  

　　湖南艾邦信息

　　技术有限公司     4845000.00     －2632500   －627070.73                  －

　　邵阳宝庆海量

　　电源有限责任

　　公司             5270000.00                                             －

　　武汉湘计华成

　　电子网络有限

　　公司             1785000.00     765000.00    1765654.06                 

　　湖南湘计信息

　　软件股份有限

　　公司            47500000.00                   874091.48                  

　　长沙湘计海盾

　　科技有限公司     4900000.00                  4256782.29                 

　　意中希诺达国

　　际上用设备有

　　限公司           8666224.12                  2631233.74                 

　　长沙长远电子

　　信息技术有限

　　公司             8123313.02                  4863137.40                

　　上海湘计浦江

　　科技有限公司     1800000.00                 －262980.58                 －

　　深圳市湘计长

　　岛电脑设备有

　　限公司           8000000.00                  4133113.67         2400000    

　　长沙湘计华湘

　　计算机有限公司   1200000.00                 －126833.98                 

　　长沙恒昌机电

　　科技有限公司     3750000.00                                                                  

　　长沙博路通信

　　息技术有限公司   6500000.00                                                                  

　　上海湘计长江

　　信息设备有限

　　公司            59500000.00                                                                 

　　合  计         268878856.65    20533654.12   21756357.17     3949729.59   

续上表

　　被投资公司名称    累计增加额   期末余额

　　北京湘计立德信

　　息技术有限公司   3078258.54    15890983.81

　　维用－长城电路

　　有限公司         8275074.59    58623093.36

　　长沙湘计新星

　　计算机系统有

　　限公司           3912487.51      7662487.51

　　湖南艾邦信息

　　技术有限公司      553146.90      1659353.10

　　邵阳宝庆海量

　　电源有限责任

　　公司             5768414.26      －498414.26

　　武汉湘计华成

　　电子网络有限

　　公司             3449826.55      5999826.55

　　湖南湘计信息

　　软件股份有限

　　公司              874091.48     48374091.48

　　长沙湘计海盾

　　科技有限公司     4256782.29      9156782.29

　　意中希诺达国

　　际上用设备有

　　限公司           2631233.74     11297457.86

　　长沙长远电子

　　信息技术有限

　　公司            10277750.51     18401063.53

　　上海湘计浦江

　　科技有限公司      141417.36       1658582.64

　　深圳市湘计长

　　岛电脑设备有

　　限公司           4865364.80      10465364.80

　　长沙湘计华湘

　　计算机有限公司   3104546.79       4304546.79

　　长沙恒昌机电

　　科技有限公司                         3750000

　　长沙博路通信

　　息技术有限公司                       6500000

　　上海湘计长江

　　信息设备有限

　　公司                                59500000

　　合  计          38262438.28     323725219.46

　　b、其他股权投资

　　被投资单位名称                 投资期限     占被投资公司注    期末数

　　　                                               册资本比例

　　湘财证券有限责任公司              长期             5.99％    60000000.00

　　武汉华工安鼎信息技术有限公司      长期             9.80％      980000.00

　　合     计                                                    60980000.00

　　c、股权投资差额

被投资单位            初始金额    摊销期限   本期摊销额   摊余金额       形成原因

维用－长城电路有

限公司              6588940.53       10年      658894.06    4282811.32   溢价收购

意中希诺达国际商

用设备有限公司       663775.88       10年       66377.59     597398.29   溢价收购

合  计              7252716.41                 725271.65    4880209.61

　　4、主营业务收入、主营业务成本

　　项  目                     主营业务收入                   主营业务成本

　　　                本年发生数     上年发生数      本年发生数      上年发生数

　　软件及系统集成    57741582.55      24577735.85     39264276.13     14497753.80

　　应 用 产 品      405794022.52     494010686.21    339658618.12    393713213.20

　　合     计        463535605.07     518588422.06    378922894.25    408210967.00

　　5、投资收益

　　项     目               本年发生数     上年发生数

　　股 票 投 资 收 益         75423.11            0.00

　　联营、合营公司分配

　　来的利润               14393750.44      4610300.00

　　年末调整的被投资公

　　司所有者权益净增减额   19333415.13     18510397.11

　　股权投资差额摊销       －725271.65     －658894.06

　　合       计            33077317.03     22461803.05

　　附注7、关联方关系及其交易

　　1、关联方关系

　　企业名称            注册地址      与本企业    经济性质    法定代表人    

　　　                                  关系

　　中国长城计算机     北京市海淀区学   法人股东   全民所有制     王之      

　　集团公司           院路甲38号

　　意中希诺达国际商   北京市海淀区     子公司     中外合资      杨德泉   

　　用设备有限公司     清华东路30号                                       

　　湖南湘计信息软件   长沙市高新技术产 子公司     有限责任       张孜    

　　股份有限公司       业开发区C4组团               公司

　　深圳市湘计长岛电   深圳市福田区深   子公司     有限责任公司   高雷    

　　脑设备有限公司     华科技工业园                                       

　　北京湘计立德信息   北京市海淀区海   子公司     有限责任公司   张孜    

　　技术有限公司       淀路甲 86号                                        

　　武汉湘计华成电子   武汉市洪山区     子公司     有限责任公司   张孜    

　　网络有限公司       珞瑜路37号                                         

　　长沙湘计华湘计算   长沙市韶山       子公司     有限责任公司   张孜    

　　机系统有限公司     北路478号                                          

　　上海湘计长江信息   上海市桂平       子公司     有限责任公司   戴湘桃  

　　设备有限公司       路481号                                            

　　长沙长远电子信息   长沙市韶山       子公司     有限责任公司   张孜    

　　技术有限公司       北路478号                                          

　　长沙湘计新星计算   长沙雨花路       子公司     有限责任公司   赵永清  

　　机系统有限公司     161号                                              

　　上海湘计浦江科技   上海市水城路     子公司     有限责任公司   张孜    

　　有限公司           450弄3号                                           

　　长沙恒昌机电科技   长沙高新技术     子公司     有限责任公司   高雷    

　　有限公司           开发区                                             

　　长沙湘计海盾科技   长沙高新技术     子公司     有限责任公司   蒋爱国  

　　有限公司           开发区      

　　长沙博路通信息技   长沙高新技术     子公司     有限责任公司    张孜  

　　术有限公司         开发区                                             

　　邵阳宝庆海量电源   邵阳市大祥区     子公司     有限责任公司    高雷   

　　有限责任公司       樟树垅      

续上表

　　企业名称            主营业务

　　中国长城计算机     计算机软、硬件的开发、生产

　　集团公司           

　　意中希诺达国际商   计算机及计算机外部设备领域内的四

　　用设备有限公司     级服务，计算机及外部设备软件硬件产品的产销

　　湖南湘计信息软件   计算机软、硬件研究、开发、生产、销售

　　股份有限公司       

　　深圳市湘计长岛电   计算机外部设备、终端设备的生产、 

　　脑设备有限公司     开发及销售；电子元器件的购销

　　北京湘计立德信息   机电一体化技术及产品、电子计算机

　　技术有限公司       网络及软硬件、通讯设备等的开发、咨询

　　武汉湘计华成电子   电子计算机、机电一体化、仪器仪表、

　　网络有限公司       通讯技术及产品的开发、研制、销售。

　　长沙湘计华湘计算   计算机、办公自动化及配套智能仪表

　　机系统有限公司     的产品开发、推广等。

　　上海湘计长江信息   计算机及计算机外部设备领域内的

　　设备有限公司       四级服务，计算机及外部设备软件

　　　                 硬件产品的产销

　　长沙长远电子信息   计算机系统、计算设备、多媒体技

　　技术有限公司       术开发、销售等

　　长沙湘计新星计算   软件开发及维护，计算机网络工程

　　机系统有限公司     的设计、开发及维护。

　　上海湘计浦江科技   计算机软硬件、系统工程、机房设备

　　有限公司           电子及通讯领域内的科技咨询、技术

　　　                 开发、转让服务及相关产品的销售

　　长沙恒昌机电科技   税控加油机、燃油税控装置开发、

　　有限公司           生产、销售

　　长沙湘计海盾科技   抗恶劣环境计算机、电子设备

　　有限公司           

　　长沙博路通信息技   电子通讯设备、网络软件研发销售、

　　术有限公司         系统集成

　　邵阳宝庆海量电源   蓄电池产品、蓄电池生产设备

　　有限责任公司       

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　单位：人民币万元

　　　      企业名称                    期初数   本期增加数  本期减少数     期末数

　　中国长城计算机集团公司               11000                               11000

　　上海湘计长江信息设备有限公司             0       7000                     7000

　　湖南湘计信息软件股份有限公司          5000                                5000

　　意中希诺达国际商用设备有限公司   168万美元                           168万美元

　　北京湘计立德信息技术有限公司          1000       2000                     3000

　　深圳市湘计长岛电脑设备有限公司        1000                                1000

　　长沙博路通信息技术有限公司               0       1000                     1000

　　长沙长远电子信息技术有限公司           888                                 888

　　长沙湘计新星计算机系统有限公司         500                                 500

　　长沙湘计海盾科技有限公司                 0        500                      500 

　　长沙恒昌机电科技有限公司                 0        500                      500

　　邵阳宝庆海量电源有限责任公司           627                                 627

　　武汉湘计华成电子网络有限公司           350        150                      500

　　长沙湘计华湘计算机系统有限公司         200                                 200

　　上海湘计浦江科技有限公司               200                                 200

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化     单位：人民币万元

　　企业名称                 期初数            本期增加数         本期减少数                   

　　　                  金额     比例(％)    金额   比例(％)     金额   比例(％)         

　　中国长城计算机

　　集团公司           8090.30    35.7385                                                

　　湖南湘计信息软

　　件股份有限公司      4750.0      95.00                                                

　　深圳市湘计长岛

　　电脑设备有限公司    800.00      80.00                                                 

　　北京湘计立德信

　　息技术有限公司      706.00      70.60    729.00   －18.60                             

　　武汉湘计华成电

　　子网络有限公司      178.50      51.00     76.50                                       

　　长沙湘计华湘计

　　算机系统有限公司    120.00      60.00                                                 

　　长沙湘计新星计

　　算机系统有限公司    425.00      85.00                            10.00     10         

　　长沙长远电子信

　　息技术有限公司      799.20      90.00                                                 

　　上海湘计浦江科

　　技有限公司          180.00      90.00                                                 

　　邵阳宝庆海量电

　　源有限责任公司      527.00      84.00                                                 

　　长沙湘计海盾科

　　技有限公司                               490.00     98.00                             

　　长沙恒昌机电科

　　技有限公司                               375.00     75.00                             

　　长沙博路通信息

　　技术有限公司                             650.00     65.00                             

　　上海湘计长江信

　　息设备 有限公司                         5950.00     85.00                            

　　意中希诺达国际

　　商用设备有限公司                         871.03     66.00                             

续上表

　　企业名称                期末数

　　　                  金额   比例(％)

　　中国长城计算机

　　集团公司          8090.30    35.7385

　　湖南湘计信息软

　　件股份有限公司    4750.00      95.00

　　深圳市湘计长岛

　　电脑设备有限公司   800.00      80.00

　　北京湘计立德信

　　息技术有限公司    1560 00      52.00

　　武汉湘计华成电

　　子网络有限公司     255.00      51.00

　　长沙湘计华湘计

　　算机系统有限公司   120.00      60.00

　　长沙湘计新星计

　　算机系统有限公司   375.00      75.00

　　长沙长远电子信

　　息技术有限公司     799.20      90.00

　　上海湘计浦江科

　　技有限公司         180.00      90.00

　　邵阳宝庆海量电

　　源有限责任公司     527.00      84.00

　　长沙湘计海盾科

　　技有限公司         490.00      98.00

　　长沙恒昌机电科

　　技有限公司         375.00      75.00

　　长沙博路通信息

　　技术有限公司       650.00      65.00

　　上海湘计长江信

　　息设备 有限公司   5950.00      85.00

　　意中希诺达国际

　　商用设备有限公司   871.03      66.00

　　4、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称                               与本企业的关系

　　维用－长城电路有限公司                      联营企业

　　湖南计算机厂有限公司                         股东之一

　　附注8、关联方交易及关联往来

　　1、关联方交易

　　a、本公司本期为控股子公司武汉湘计华成电子网络有限公司取得1000万元短期借款提供保证担保。

　　b、中国长城计算机集团公司为本公司取得13160万元银行借款提供了保证担保。

　　c、公司本期与湖南计算机厂有限公司签订了有偿服务协议，其金额共计254万元，公司本期已全部支付完该公司本年的物业管理、房租等费用。

　　2、关联方往来                                    单位：人民币元

　　项目                      2000年12月31日    2001年12月31日     款项性质

　　应收账款

　　维用－长城电路有限公司          671950.97         3018116.82         货款

　　其他应收款

　　长沙恒昌机电科技有限公司               0         5184368.78         往来款

　　邵阳宝庆海量电源有限公司      7238311.07         8731092.14         往来款

　　附注9、期后事项

　　本公司无需要说明的期后事项。

　　附注10、或有事项

　　本公司无需要说明的或有事项。

　　附注11、承诺事项

　　本公司无需要说明的承诺事项。

　　附注12、其他重要事项

　　1、据财政部财企[2001]481号文，湖南电子信息产业集团有限公司将其原持有的本公司4372.478万股国有法人股(占总股本的19.32％)转让给湖南省信托投资公司持有。

　　2、根据财政部财企[2001]282号文，湖南邵阳电源总厂将其原持有的本公司895.9万股国有法人股(占总股本的3.96％)转让给湖南计算机厂有限公司持有。

　　3、根据公司2001年召开的2000年年度股东大会决议，公司拟增发不超过5000万股A股，公司增发A股完成前的未分配利润，由公司新老股东共享。

　　四、主要财务指标

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

　　5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

　　6、净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

　　7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　8、每股净利润=期末净利润/期末股本总额

　　9、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　财务指标           1999年    2000年    2001年

　　流动比率            3.03       1.96      1.70

　　速动比率            2.10       1.18      1.13

　　资产负债率(％)     34.01      31.55     36.08

　　应收帐款周转率      5.18       7.02      7.27

　　存货周转率          2.75       2.71      3.21

　　净资产收益率(％)    9.15       8.35      7.20

　　每股净资产(元)      2.57      2.757     2.865

　　每股净利润(元)     0.189      0.229     0.206

　　每股经营活动的

　　现金流量(元)       0.274      0.379   －0.190

　　每股净现金流量(元) 0.018   －0.4439    0.1614

　　以上数据摘自本公司的年度财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司1999-2001年的年度报告摘要,上述报告摘要刊登的报刊和时间如下：

　　　      报刊名称                刊登内容        刊登时间

　　《中国证券报》、《证券时报》   1999年年度报告摘要    2000.3.24

　　《中国证券报》、《证券时报》   2000年年度报告摘要    2001.3.09

　　《中国证券报》、《证券时报》   2001年年度报告摘要    2001.3.05

　　第十章    管理层讨论与分析

　　一、对经营活动的讨论与分析

　　公司2001年资产总额为107760.75万元，固定资产总额为17429.25万元，净资产总额为64851.03万元，分别比1999年增长16.14％、8.77％、35.81％。

　　公司的主营业务收入和利润主要来源于硬件产品、软件及系统集成等业务。1999、2000和2001年度公司的主营业务收入分别为61673.06万元、70695.59万元和69963.81万元，在世界经济衰退和全球电子工业负增长等不利因素的影响下，维持了较为平稳的发展趋势。其中硬件产品收入占1999、2000和2001年度收入比例为70.45％、54.53％和56.14％，软件及系统集成业务取得的收入占1999、2000和2001年度收入比例为29.55％、45.47％和43.86％，公司收入结构日趋合理。

　　(一)、公司三年的经营回顾

　　公司自1999年以来根据行业发展特点和公司的实际情况，利用上市公司的有利条件，在公司的管理和经营方面：

　　1、进行了公司产品结构的调整，提高了公司的抗风险能力。

　　公司的硬件产品生产摆脱了较为单一的依赖金融终端系列产品的局面，大力发展了网络终端系列、高级存折打印机系列、税控产品系列等新产品，形成了以金融终端为核心，硬件产品多元化发展的良好格局。

　　通过新设、收购、兼并、合并、分立等一系列的资本运营方式，组建了一批从事软件开发、系统集成业务的子公司，大大增强了公司软件开发、系统集成的力量，形成了与硬件产品齐头并进的态势。(具体见招股书第五章"发行人业务和技术情况")

　　通过上述调整，使公司摆脱了原来产品单一、抗风险能力低的局面，产品门类更加丰富，产业结构更趋合理，为公司未来的发展打下了良好的基础。

　　2、通过资本运作，大幅度提高公司整体实力。

　　公司在继续做好产品经营的同时，利用上市公司的优势，先后通过首次募集和配股的方式，共计获得资金4.28亿元，一方面用于新产品的开发生产，促进公司的产品结构的调整；另一方面用于设立企业技术中心，从而提高公司整体的研发能力和手段。

　　公司还通过新设、收购、兼并、增资等资本运营手段，不断整合公司的软件开发、系统集成的资源，提高了市场竞争力。

　　公司在自我经营、自我发展的同时，适时的参股维用-长城电路有限公司和湘财证券有限责任公司，取得了较高的投资回报，成为公司新的利润增长点。

　　3、顺应公司快速发展的要求，成功推行了多项创新管理。

　　管理创新与否制约着企业发展的活力。公司上市以后，管理层结合公司董事会的建议，在以往经验的基础上，针对不同的管理对象，分别推行技术中心项目负责制、市场中心品牌经理制、生产制造中心分厂模拟法人制以及产品事业部制。新的管理方法将责、权、利明确到人，适合不同部门、不同岗位的实际情况，充分调动了科研人员、生产人员、销售人员的工作积极性和主动性，顺应了公司快速发展的要求，取得了良好的效果，不但为公司创造了巨大的经济效益，也进一步增强了企业的凝聚力。

　　(二)、公司主要财务优势及困难

　　1、货币资产

　　截至2001年12月31日，公司的货币资金总额为21034.88万元，占总资产的19.52％、流动资产的32.24％。表明公司固定资产回收情况较好，同时为进一步扩大现有主业生产经营及支持公司未来产品结构的转型提供了很好的资金保障。

　　2、资产负债结构

　　2001年末，公司总负债为38880.50万元，其中流动负债为38291.20万元，占总负债的98.48％。年末，公司资产负债率为36.08％，流动比例为1.70、速动比例为1.13，高于同行业平均水平。表明公司资产结构合理，财务风险较低。公司运用财务杠杆的空间较大，使得公司未来发展的营运资金的供给更有保障。

　　3、股权结构

　　本次增发完成后，公司总股本为27637.478万股，其中公司发起人股13537.478万股，占公司总股本的49.34％；社会公众股14000万股，占公司总股本的50.66％。公司的股权结构更趋合理。

　　4、现金流量

　　2001年度，销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的98.96％，收到的其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流入的0.0018％；购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出的79.16％，支付的其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出的10.64％；可见，本公司的主业突出，经营活动的现金流量主要集中在与主营相关的业务。

　　5、所得税

　　随着国家对计算机和软件产业的日趋重视，在税收、投融资等方面出台了一系列扶持政策。公司自1999年6月以来一直按15％缴纳所得税(电池类产品按33％缴纳所得税)，公司在软件开发方面产生的收入，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。上述优惠政策给本公司的发展提供了更加有利的环境。

　　从上述分析可以看出，公司具有多方面的财务优势。一是现有业务所需货币资金可基本保障现有业务的正常进行；二是资产负债结构合理，未来运用财务杠杆筹措更多的资金用于公司发展的空间较大；三是股权结构较为合理；四是公司经营活动产生的现金流量较大，公司的现金流量合理；五是公司所处的行业为国家重点支持发展的产业，公司享有一定的税收优惠政策，为公司的发展提供了极为有利的外部环境。

　　虽然公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的业务经营与现金流量情况看，公司因所处行业的特点，对大额资金的长期需求较为迫切，原有的融资手段(银行借款、配股)仍无法满足扩大再生产及新的投资项目对资金的需求。因此，根据公司未来发展目标及行业竞争的要求，公司决定采用增发新股的方式，来满足本公司进一步发展的需要。

　　(三)、经营和盈利能力的稳定性和连续性

　　公司经过多年的发展，特别是上市后几年的稳健经营，使公司步入了一个稳定持续发展的良性循环，具体表现在：

　　1、公司的业务进展及盈利能力

　　2001年，在面临行业性的经济衰退的不利局面下，公司实现主营业务收入69963.82万元，实现利润总额5806.64万元，净利润4668.86万元，相比2000年的主营业务收入、利润总额、净利润分别减少了1.03％、9.5％、8.13％。与同行业相比，仍保持了较为平稳的发展趋势。其中，2001年，子公司实现销售收入33348.95万元，利润总额2865万元，净利润2536万元。取得了较为满意的成绩。湘计海盾、湘计长远、湘计长岛、湘计华成、维用长城及意中希诺达等六家子公司利润都过400万。大多数子公司已经明确了企业的战略定位和发展规划，积累了自身的核心技术和管理经验，步入了良性发展的轨道，成为公司重要的经济支柱和未来经济的增长点。同时，专业化的IT专用设备产品结构不断丰富。终端、打印机、现钞处理设备、税控机具、军品等主导产品分别推出了910液晶终端、PR2E、mini ATM、多枪加油机、军用加固交换机等一系列新产品。对部分有巨大市场容量或潜力的新领域也有所涉足。一是发展数字通讯领域的产品如千兆交换机、ADSL等。其次是针对配网自动化和电网改造，进军电力行业，目前电力终端已经通过了国家相关部门的测试，取得了生产许可证，能量管理系统已经完成了整体方案设计并进行了初步测试。这些为充实公司的产业结构迈出了积极的一步。基础部件与加工制造业迈出了关键的第一步。2001年，制造中心的外协加工收入较2000年增长228％，承接了斯伦贝谢、邮电智能卡、ABB、SAGE等大型的外协加工项目，为公司实现制造产业化的发展思路打下了基础。公司管理层相信，随着全球经济的复苏及公司产业结构调整的进程加快，公司的盈利能力将进一步加强。

　　2、盈利结构

　　2001年，公司硬件产品销售收入占公司主营业务收入的比例由1999年的70.45％下降为56.14％，而软件及系统集成的销售收入占公司主营业务收入的比例由1999年的29.55％上升为43.86％。表明公司在部分硬件产品单价下降的不利形势下，通过调整产品结构，从过去的硬件产品为主逐步向软件及系统集成方向转变，产品结构日趋"软化"，业务模式也逐步从硬件产品提供商向全面行业解决方案、硬件产品和应用服务商升级，该业务升级战略的实施，成为促进公司快速发展的新动力。公司未来的盈利结构将更趋合理。

　　3、市场结构

　　公司目前的主要客户集中在金融、财政领域，市场结构较为单一。公司将利用此次增发新股的机会，开拓更多的市场领域，有利于公司改变市场结构，进一步稳定公司的盈利来源。

　　4、科研费用

　　1999、2000和2001年度，本公司的研究发展费用占主营业务的收入的比重分别为3.51％、4.53％和4.78％。未来公司将通过现有的企业技术发展中心及即将设立的北京发展中心进一步加大科研力度，不断增加对新技术及新产品研发的投资，以培育和提升企业的核心技术及竞争能力。

　　5、公司未来目标及盈利前景

　　公司未来将继续遵循技术、品牌、质量、效益型的发展模式；走产品经营与资本经营相结合的道路，形成一个多元化与集约化相结合的强势产业群体。随着公司实力的逐步增强及国民经济信息化建设的企业信息化、金融电子化及电子商务等重大工程全面展开，为公司实现既定目标创造了良好的条件。

　　(四)、可能对公司经营有较大影响的其他事项

　　竞争对手营销策略的突然变化对公司经营将产生较大影响。主要体现为竞争对手突然大幅度降低与公司相类似的产品的销售价格，将迫使公司采取相应的对策，从而不可避免对公司生产经营产生影响。

　　二、对财务情况的讨论与分析

　　(一)、主营业务收入

　　公司目前主营业务非常突出，主要集中在电子基础部件、专业化的IT设备以及软件与系统集成三大领域。公司全年销售收入均来自于主营业务收入，尚未开展主营业务以外的新业务。

　　在主要业务市场方面，电子基础零部件市场将不断扩大，保持较高的增长速度；传统终端市场趋于饱和，增长速度逐年放缓，网络终端成为未来的主要增长点；打印机技术成熟，市场需求量大，需求也较稳定；税控产品前景广阔，行业进入标准高，市场竞争对手较少；软件与系统集成是计算机行业发展的主要方向，业务涵盖广泛、前景广阔，市场需求快速增长，将成为未来公司主要的业务收入来源。

　　从总体上看，公司未来主营业务收入仍将保持稳定增长。

　　(二)、净利润

　　2001年，公司实现主营业务收入69963.82万元，比上年下降1.03 ％，主营业务利润17103.12万元，比上年下降5.24 ％，净利润4668.86万元，比上年下降8.13％。公司主营业务利润下降不多，而净利润下降8.13％的主要原因为：一是外部经济环境即IT产业发展势头减弱的宏观影响对公司特别是部分外向型子公司的影响很大；二是公司的研发投入有较大幅度增加；三是市场竞争加剧，公司部分主导硬件产品的销售价格进一步降低等。

　　(三)、影响利润的因素

　　营业毛利

　　公司主营业务包括产品生产、软件开发、系统集成，其中软件开发和产品生产的毛利率较高，系统集成毛利率相对较低。公司整体营业毛利率1999年为25.52％，2000年为21.28％，2001年为18.15％，毛利率下降的主要原因是主导硬件产品的销售单价逐年下降。

　　期间费用

　　公司三项费用合计占主营业务收入的比例1999年为16.66％，2000年为18.47％，2001年为19.07％，比例逐年提高的主要原因是新产品开发和市场开拓的投入逐年增加。就费用的分布来看，公司在产品生产的维护(如销售服务、技术支持)方面费用较高，在软件及系统集成方面主要是管理费用、开发费用较高。

　　所得税

　　根据国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，公司自1999年6月起按15％缴纳所得税(电池类产品按33％缴纳)。同时，公司软件开发收入可执行国家优惠税率。另外生产过程中采用国产设备亦可享受税收部分抵免政策，因此公司未来的税负将呈下降趋势。

　　(四)、主要财务指标

　　1、短期偿债能力分析

　　2001年，公司流动比例为1.70，速动比例为1.32，公司短期偿债能力较强。

　　2、长期偿债能力分析

　　2001年，公司的资产负债率为36.08％，处于正常水平，公司的长期偿债能力较强，与公司一贯坚持的稳健经营理念相符。

　　3、资产管理能力分析

　　2001年，公司的存货周转率与应收帐款周转率分别为7.27、3.21，高于同期同行业上市公司平均水平，表明公司资产管理能力较强。

　　4、盈利能力分析

　　三年来公司每股收益均维持在0.20元左右，公司的盈利能力较为稳定。2001年，公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.201元，占每股收益的比例97.57％，显示公司的盈利主要来自于与主营业务。公司2001年净资产收益率为7.20％，高于同行业上市公司平均水平，表明了公司较好的资产经营效率。

　　(五)、资产质量及资产结构

　　截至2001年12月31日，公司资产总额为107760.75万元，负债总额为38804.96万元，公司资产负债率为36.08％，流动比率为1.70，资产负债结构良好。

　　截至2001年12月31日，公司的流动资产占总资产的60.55％，主要为货币资金和存货。其中，货币资金占流动资产的32.24％，货币资金较多的主要原因是公司主要产品的销售款回笼集中在年底；存货占流动资产的33.58％，主要为产成品，比例较高的原因是公司主要客户的采购高峰集中在每年1－2月份，考虑到期间公共假期较长，公司适当在上年年底增加库存，以满足市场需要。

　　截至2001年12月31日，公司固定资产总额为17429.25万元，占总资产的16.17％，主要以房屋建筑物和通用设备为主。由于公司所处行业属知识密集型行业，其特点决定了公司主要业务对固定资产依赖程度不高，使固定资产在总资产中比例较小。

　　截至2001年12月31日，公司无形资产为4755.08万元，占总资产的4.41％，主要为土地使用权。无形资产金额较小，是因为受会计政策影响，公司大量的技术成果可资本化的较少，无法在无形资产中体现。

　　公司应收款项主要为正常经营活动所致，一年期的应收账款占总应收账款比例的89.33％，不存在重大不良资产。且公司一贯按审慎的会计原则计提坏账准备，发生坏帐的风险较小。

　　公司管理层认为，公司资产质量较好，资产结构体现所处行业特点，满足本公司经营发展要求。

　　(六)、现金流分析

　　(1)、经营活动产生的现金流

　　本公司2001年度经营活动产生的现金流净额为－4292.14万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金79097.08万元，收到的增值税及其他税费返还770.05万元，收到其他与经营活动有关的现金143.84万元，购买商品接受劳务支付的现金66730.78万元；支付给职工及为职工支付的现金4336.99万元，支付的增值税、所得税及其他税费4268.24万元，支付的其他与经营活动有关的现金8967.11万元。2001年公司经营活动产生的现金流为负数主要是受到市场的短暂性萎缩及主导产品价格下降的影响。同时，公司正处于业务结构调整转型期，整体盈利能力不强。而公司正在着力发展的新产业、新产品虽然具有较强的竞争能力和较高的赢利能力，但大都还没有实现规模上市，还不能体现及实现真正的赢利水平。另外，在下半年市场需求滑坡的情况下，为维持市场占有率，稳定现有客户，公司适当采取了增加赊销的策略，导致2001年应收帐款年末余额比去年同期增加了1887万元。

　　(2)、投资活动产生的现金流

　　本公司2001年度投资活动产生的现金流为－5024.24万元，其中从被投资单位收到股利1287.86万元，处置固定资产收回现金67.26万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为3554.49万元，权益性投资8162.87万元。造成2001年度投资活动产生的现金流为负数的主要原因是公司用于上海湘计长江信息设备有限公司、长沙湘计海盾有限公司、长沙博路通信息技术有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司等权益性投资所致。

　　(3)、筹资活动产生的现金流

　　公司2001年度筹资活动产生的现金流为12968.64万元，其中吸收权益性投资及其他筹资活动收到的现金986万元，借款收到现金33930万元，偿还借款本息所支付的现金18887.22万元，分配股利所支付的现金3308.14万元。造成公司筹资活动现金流为正数的原因是公司为满足生产经营的需要，适当地安排了部分债权融资。

　　(七)、重大投资

　　公司投资6000万元，参股湘财证券有限责任公司，持股比例为5.99％。1999年获投资收益461万元，2000年取得投资收益1200万元。

　　(八)、主要债务

　　公司目前主要债务为以下三笔银行借款：

　　1、1999年12月24日，公司与中国工商银行长沙市司门口支行签署的《固定资产借款合同》，借款金额2100万元，借款分两笔，第一笔1100万元，自1999年12月29日至2001年12月28日，第二笔1000万元，自1999年12月29日至2002年12月28日。第一年月利率5.445‰，以后按国家规定的利率档次重新确定。

　　2、1999年12月24日，公司与中国工商银行长沙市司门口支行签署的《固定资产借款合同》，借款金额2070万元，借款分两笔，第一笔1070万元，自1999年12月29日至2001年12月28日，第二笔1000万元，自1999年12月29日至2002年12月28日。第一年月利率5.445‰，以后按国家规定的利率档次重新确定。

　　3、2001年12月12日，发行人与中国建设银行长沙市芙蓉支行签署的《人民币资金借款合同》，借款金额5000万元，借款期限一年，自2001年12月12日至2002年12月11日，贷款利率为月息4.875‰。

　　对于上述银行借款，公司计划在借款到期后按时归还。

　　第十一章    业务发展目标

　　一、公司未来发展计划

　　(一)、总体发展战略

　　公司的总体发展战略是：以专业化IT设备研发、销售，软件、系统集成、信息服务以及基础产品、加工制造为业务主体，构造IT产业的强势群体；以电子信息技术的创新和应用的创新为企业的核心竞争能力，继续遵循技术、品牌、质量、效益型的发展模式；走产品经营与资本经营相结合的道路，形成一个多元化与集约化相结合的强势产业群体。

　　(二)、主要经营理念：

　　本公司坚持"以市场为导向，以产品为载体"的经营理念；倡导"奋发进取，用户至上"为核心的企业精神；以"卓越团队建设，现代科学管理"为重点，奠定企业快速、稳健持续的发展基础。以"科技创新、应用创新"为企业发展的动力。建立企业与员工、企业与客户相互尊重、相互理解、相互信任、相互依存的社会利益共同体。

　　(三)、整体经营目标

　　建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，使公司核心竞争力得到显著提升，并在此基础上公司营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。

　　(四)、主要业务发展目标

　　通过对软件产业、专业化IT设备产业和基础部件与加工制造业的投入、建设，实现各领域均衡发展，形成一个多元化与集约化相结合的强势产业群体。在"十五"期间，使企业经营规模大幅度增长，并且有较高的盈利水平和较强的盈利能力。

　　(五)、具体的方案和实施计划

　　1、公司新产品开发计划

　　为了保证公司未来发展战略和经营目标得以顺利实现，全面提高公司产品质量和科技含量，公司将加大对新产品、新技术的投入力度，按照"开发一代、生产一代、储备一代"的产品与技术发展模式，制订详细的新产品开发计划。公司计划在中西文终端系列产品、网络终端系列产品、打印机系列产品、税控系列产品、税控加油机系列产品、金融系列安全加密产品、彩票投注机产品、电力网络系统产品、自动电子计量产品等领域加强科研开发力度，保证公司未来发展的需要。

　　2、公司人员扩充计划

　　本公司将采取引进人才和自我培训相结合的方针，根据企业整体发展战略制订人才规划，利用企业优势吸纳高级人才，重点引进高科技带头人才，海外留学归国人才，同时以各种形式对在职员工进行再教育培训，更新知识、提高水平，加速培养和造就一批拔尖人才。大力开展以岗位培训为内容的教育，鼓励自学成才，形成层次合理的、有利于企业发展人才梯次结构。

　　3、公司技术开发与创新计划

　　"十五"期间，公司将大力开展技术创新，加大研发投入，培育和提升企业的核心技术，重点发展嵌入式系统等软件和系统集成领域发展；并将建设公共的综合实验及工程化平台，全面提升工程化能力和水平；不断培育具有自主知识产权的系列核心技术，持续推出全新的主导产品群，形成本公司新的利润增长点。

　　4、市场开发与营销网络建设计划

　　公司将直接面对市场，坚持"以市场为导向，以产品为载体、奋发进取，用户至上"的经营理念；在产品与服务上，坚定专业化的发展方向；在销售渠道上，近期仍以直销为主，并加大行业市场工作力度；逐步适时地建设、培育和发展分销渠道。同时，公司将进一步完善服务与配套设施，实现利润的最大化。

　　公司将借助本次增发的有利时机，通过引进营销人才，加强营销策划工作和营销队伍的建设，提高营销人员的综合素质和产品的售后服务质量等多项措施，进一步提高本公司产品的市场占有率。

　　5、公司再融资计划

　　根据公司未来发展规划及经营战略,结合当期财务状况，公司将适时通过银行借款、资本市场融资等各种手段筹集资金来满足公司未来业务发展和项目投资的需要。

　　6、公司深化改革和组织结构调整的规划

　　深化改革规划：

　　(1)、全面推行"优化工程"。进一步推进市场营销体制改革，实施公司平台管理，加强行业市场拓展力度，建立面向市场的完整运作模式；努力推动产品制造的产业化发展，利用公司与子公司的资源优势，形成完整的加工制造基地。

　　(2)、改革企业薪酬制度，加大高层次人才的建设力度。秉承"效率优化、兼顾公平"的原则，按照多种任职系列确定工薪级别，并辅以科学的考核奖罚体系，建立以薪酬制度为核心的分配体系。

　　(3)、深化科研体制改革，坚持开放式的研发路线，引进高层次的技术领头人，在国内外组建联合实验室和研发公司，大力培育发展核心技术。转变技术中心的职能，增强前瞻性的基础研究和产品创新能力，建立起规范、科学的项目管理体系。

　　组织结构调整规划：

　　在已经确定的企业业务结构和企业内部机制下，对企业组织结构做相应调整。企业结构调整的指导思想是：

　　使企业从产品经营型彻底转向市场导向型，面向市场、面向客户、面向未来发展构造企业组织结构，调整管理部门、技术部门、制造部门的职能，兼顾整体及部分的运作效率和管理有效性，避免出现职能职责重叠或职能职责空白的现象。

　　7、公司国际化经营的规划

　　为面对即将加入WTO的机遇和挑战，公司将从广度和深度两方面开展与跨国大公司的合作，壮大、充实企业实力，并通过合作获得新技术、新产品和新市场，提升公司参与国际竞争的能力，使企业进入国际经济良性大循环。在实现公司产业优化的基础上，从加工制造业入手，开发出高科技含量的产品，以国际市场化来发展公司产品的产业化。

　　二、拟定上述计划所依据的假定条件

　　本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。

　　本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。

　　国家对计算机行业的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行。

　　三、实施上述计划将面临的主要困难

　　在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。

　　四、业务发展计划与现有业务的关系

　　本公司未来业务发展计划是在现有业务的基础上，按照产业化等发展战略的要求的再发展。公司现有业务是公司发展计划的基础，而发展计划是对现有业务的扩充、加强和完善。该计划的实现，有利于公司形成以专业化终端产品的开发和经营为特色的企业，增强核心竞争能力，把公司建成国内最大的终端、软件产业、IT设备产业和基础部件，加工制造业的开发与经营龙头企业之一。

　　五、本次募股资金运用对公司实现上述业务目标的作用：

　　若本次增发顺利实现，公司将通过证券市场募集到38,338万元左右的资金。随着本公司增发成功和企业品牌的进一步提升，公司的生产经营、市场开发和对外扩张将获得长足的发展；同时募股资金到位后，为公司实现整体经营目标及主营业务目标提供充足的资金保障；另一方面，增发成功有利于公司进一步调整产业结构，促进公司业务的快速发展；同时有利于公司吸引和引进各类高级管理和专业技术人才，全心全意地投入到研究、开发，不断提高公司产品的科技含量，扩大公司的利润来源。本次增发将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，对实现公司业务目标有很好的促进作用。

　　公司将严格按照上市公司的要求，建立健全法人治理结构，规范运作，形成科学的决策体制和激励机制。因此本次募股资金成功与否，关系到公司发展战略和经营目标能否顺利实现。

　　第十二章    本次募集资金的应用

　　一、投资规模及投向

　　本次发行按发行价格    元计算，扣除发行费用可筹集资金约38,338万元，为实现公司的长远发展目标，根据公司发展的实际需要，董事会经慎重研究，本次股票发行募集资金将主要用于数字宽带网接入设备的开发与生产、软件产业化建设、"系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产(一期)和湘计工业园建设等四个部分10个项目，总投资约74,421万元，本次拟以募集资金投入38,338万元。

　　二、投资项目基本情况

　　本次增发扣除相关费用后，实际募股资金约为38,338万元，拟投资以下项目：

　　1、拟投资17,982万元，建设"数字宽带网接入设备"项目

　　建设宽带网络的两个关键技术是核心宽带网技术和接入网技术。核心宽带网络通常被称为骨干网，也就是宽带网络的骨干部分，包括省际干线网和省内干线网；接入网提供通常说成型。但是在目前由于我国通信设备、通信线路和发展现状的各方面原因，接入网已经成为通信网络发展的新瓶颈，大大限制了用户接入端的容量。因而，改善我国接入网的质量，增加带宽将是我国宽带信息网络建设的重中之重。目前推出的接入网方案很多，但是技术比较成熟的有以下五种：基于电话双绞线的以ADSL为代表的xDSL(数字用户线)技术、基于有线电视网络的HFC(混合光纤同轴网)接入技术、基于五类线的高速以太网LAN接入技术、固定无线接入方式LMDS(本地多点分配系统)、光纤接入技术等。为进一步调整公司的产业结构，提高公司产品的市场竞争力，公司拟以开发生产基于高速以太网LAN接入技术为基础"蝴蝶系列千兆交换机"及针对电话双绞线的以ADSL为代表的xDSL(数字用户线)技术为基础的"基于公共电话网数字高速接入设备"为契机，切入这一最具潜力的市场，以获取丰厚的投资回报。

　　(1)、蝴蝶系列千兆交换机项目

　　公司拟投资8,984万元，建设"蝴蝶系列千兆交换机"项目，其中拟以募集资金完成固定资产投资2,984万元(其中建筑工程费385万元、设备购置费1758万元、设备安装费103万元、其他费用738万元)，配套部分流动资金457万元，其余流动资金缺口部分由公司自筹解决。

　　以太网接入是采用千兆/百兆以太网交换技术、利用路由器＋交换机＋5类线(UTP－5)方式将同一幢楼内的用户连成一个局域网，再与外界光纤主干网相连。在北美，家庭的宽带接入一般很少采用构建以太网的方式，这是因为住宅一般较分散，以太网方式成本较高。但在中国，城市人口居住相当密集，90％以上是多层、高层住宅群，以太网方式就有了相对低成本的优势。尤其对于新建小区和智能办公大楼，采用光纤到小区、到楼(FTTC/FTTB)再以快速以太网入户优势更加明显。本项目产品目前主要市场定位在宽带社区接入网(Residential Access NetWork，简称RAN)，该系列产品由社区互联交换机及社区楼道交换机两类产品组成。预计在未来3－5年内，国内市场将需要面向社区宽带接入的社区互联交换机约2.5万台、社区楼道交换机约200万台，这将为生厂商提供巨大的市场机会。

　　本系列产品以以太网技术接入和互连技术为基础，遵循以太网相关国际/行业标准，与其他厂商的标准化产品互连、互通；但本系列产品有非常明显的技术特色，与现有的技术比较具有鲜明的创新性，在产品性能表现、产品特色、价格及高密度、超高速以太网络端口相关领域内都达到国际先进水平。

　　本项目采用现代化的生产手段,对PCB板进行元器件贴装和插装；同时采用先进的仪器,在产品生产过程中进行调试与检测,保证了用时短，质量可靠。公司经过几年的发展，在IT产品生产工艺方面已经成熟，所以工艺不会成为该项目发展的障碍，但其工艺的复杂性又决定其需要一段时间达到稳定期，公司通过选择好的设备和加强人员培训缩短达到工艺稳定期的时间。

　　本项目将建立网络产品研究开发及生产中心，建立网络产品试验检测室。引进先进的生产检测设备和科研开发设备，建立完善的质量检测体系，加强科研开发的能力和手段，确保形成系列化产品。

　　本项目产品生产所需的原材料主要有基础元器件、机箱金属加工件、电缆及插头座等，在主要原材料中，除超大规模集成电路、大容量存储器国内不能生产，需向国外采购外，其它基础元器件、结构机箱、电缆及插头坐等，均在国内生产。

　　本项目达产后，将形成年产500台社区互联交换机、40000台社区楼道交换机的生产能力，形成我国独一无二的社区宽带交换机规范，打破国外高端宽带网络交换机在国内市场的垄断地位，为中国网通、长城宽带等宽带网运营商提供高性能的宽带接入设备。

　　本项目建设期为1年，达产期为2年，项目达产后，预计可实现年销售收入45000万元，利润总额3765万元，内部收益率达47.27％(所得税后)，投资回收期为3.87年(含建设期)。

　　本项目的两种交换机产品的开发和样机试制工作均已完成，已具备批量生产的技术和工艺条件。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省发展计划委员会湘计高技[2001〗273号文件批准。

　　(2)、"基于公共电话网数字高速接入设备"项目。

　　公司拟投资8998万元，建设"基于公共电话网数字高速接入设备"项目，其中拟以募集资金完成固定资产投资2998万元(其中建筑工程费385万元、设备购置费1867万元、设备安装107万元、其他费用639万元)，配套部分流动资金1000万元，其余流动资金缺口部分由公司自筹解决。

　　数字用户线系统(xDSL)接入是以铜质电话线为传输介质的传输技术组合，它包括HDSL、SDSL、VDSL、ADSL等。本项目将先期开发目前比较成熟并逐步广泛应用的ADSL。ADSL在一对铜线上支持上行速率640Kbps，下行速率可达6～8Mbps，用户独享带宽，有效传输距离为3～5公里，非常适合用人口相对密集的小区或写字楼、商厦。由于电信企业经过了几十年的积累，具备了庞大的公共电话网络，采用ADSL技术从技术和经济角度上考虑仍是较好的选择。考虑到电信企业对接入网市场的影响力，基于公共电话网数字高速接入将在未来十年甚至几十年内还将占据宽带接入市场的主导地位。

　　上述产品主要采用国际标准ITUG.992.2(G.Lite)及国际最新的芯片套件和新的设计方案，不仅保证了性能指标的优越，而且大幅度地降低了产品成本，在产品质量与生产成本上，均达到世界先进水平，更是国内领先水平。

　　本项目采用先进的ASIC和密集型BGA芯片封装技术，通过引进先进的技术和设备，建立完善的工艺生产线，工艺技术达到国际先进水平，产品质量稳定可靠，可确保顺利实现产业化。

　　本项目将通过引进技术及人才并结合公司已有的技术与人才，建立一支针对宽带用户接入网的ADSL技术及其系列产品研发队伍，同时进行研发中心的相关硬件与软件环境的建设。

　　本项目产品生产所需的原材料主要有基础元器件、机箱金属加工件、电缆及插头座等，在主要原材料中，除超大规模集成电路、大容量存储器国内不能生产，需向国外采购外，其它基础元器件、结构机箱、电缆及插头坐等，均在国内生产。

　　本项目达产后，将形成年产30万套ADSL调制解调器系列产品的生产规模，为我国Internet用户提供一种成本较低、性能较高的宽带接入方式。

　　本项目建设期为一年。建成达产后，预计实现销售收入30000万元，利润总额达2589万元，财务内部收益率为31.30％(所得税后)，达产期为2年，投资回收期为4.80年(含建设期)。

　　公司目前已经完成了基于PCI总线式ADSL调制解调器样机的研制，包括样机制作、性能测试等。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省发展计划委员会湘计高技[2001〗274号文件批准。

　　2、拟投资24820元，用于"软件产业化"建设项目

　　当前，以信息技术为代表的高新技术突飞猛进，以信息产业发展水平为主要特征的综合国力竞争日趋激烈，信息技术和信息网络的结合与应用，孕育了大量的新兴产业，并为传统产业注入新的活力。软件产业作为信息产业的核心和国民信息化的基础，越来越受到世界各国的高度重视，世界信息产业的发展给软件产业发展带来巨大的机遇。

　　根据有关资料显示，今年我国软件市场销售额约可达到315亿元，与2000年相比，增长34％，软件市场占IT市场比重将从2000年的11.3％继续提高到12.1％。预计到2010年IT市场总额将达到6万亿元，据此推算我国软件产业总额将突破1万亿元大关，市场前景相当广阔。

　　基于上述理由，公司在经过周密的市场调查和严谨的项目论证后，提出了"软件产业化"建设项目计划，利用募股资金实施以下项目：

　　A、投资6698万元建设"嵌入式系统软件及应用系统"项目；

　　B、投资5702万元建设"分布移动网络系统软件及应用系统"项目；

　　C、投资9450万元建设"面向企业和政府的解决方案"项目；

　　D、投资2970万元建设"建设北京发展中心"项目。

　　(1)投资6698万元建设"嵌入式系统软件及应用系统"项目

　　随着信息技术的发展，数字化产品空前繁荣。嵌入式软件已经成为数字化产品设计创新和软件增值的关键因素，是未来市场竞争力的重要体现。由于数字化产品具备硬件平台多样性和应用个性化的特点，因此嵌入式软件呈现出一种高度细分的市场格局，国外产品也很难垄断整个市场，这为我国的软件产业提供了一个难得的发展机遇。嵌入式系统是以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。它一般由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统以及用户的应用程序等四个部分组成，用于实现对其他设备的控制(Control)、监视(Monitor)或管理(Management)等功能，目前广泛应用于工业控制、仪器仪表、信息家电、移动通信、医疗电子、办公自动化、国防等领域，市场前景十分广阔。根据《2000年电子信息产业导向》统计，目前国内市场对嵌入式系统软件的需求，正以每年34.5％的速度递增。预测我国在今后三年内，嵌入式软件产品的市场需求总量将达到120亿元。

　　公司拟投资6698万元进行该项目的建设，其中拟以募集资金完成固定资产投资2498万元(包括建筑工程费256万元、设备购置费1489万元、设备安装费50万元、其他费用703万元)，配套部分流动资金1000万元(包括研发费用415万元、人力资源费用140万元、人员培训费用145万元、市场与行业拓展费用180万元、项目运营费用及技术支持与售后服务费用120万元)，其余流动资金缺口部分由公司以自筹的方式解决。

　　本项目建成达产后，将可年销售针对IT外设、汽车电子设备、信息家电、电力、石油等行业应用的嵌入式系统软件200套和嵌入式应用软件10万套。本公司生产的嵌入式软件及应用系统除在公司自身的产品中应用外，还将通过公司遍布全国的销售网络向市场推广销售。

　　该项目建成达产后，预计可实现年销售收入10000万元，利润总额3059万元，财务内部收益率为50.31％(所得税后)，项目建设期为1年，达产年为2年，投资回收期为3.66年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗223号文件批准。

　　(2)、投资5702万元建设"分布移动网络系统软件及应用系统"项目

　　本项目将着重开发和生产分布移动网络系统中的中间件。中间件是介于操作系统或硬件平台与大型应用软件(如通信、数据库软件)之间的一种软件类型，为平台和应用软件之间的数据交换提供高效率的数据通道和功能调用。中间件是在系统软件平台上再增加一层平台，并提供多机系统间的通信接口，以提供开发和实现分布式系统，并具有标准的程序接口和协议，可实现不同硬件和操作系统平台的数据共享和应用互操作，是一种通用的翻译器和数据定位器。中间件能够屏蔽操作系统和网络协议的差异，支持分布计算，为异构系统之间提供通讯服务，从而保护企业投资，并保证应用软件的相对稳定和功能扩展。

　　中间件技术广泛应用于数字通信、数据库、分布式交易处理(例如银行证券的自助交易系统)、网络安全等领域，其中在数字通信系统中，中间件是位于硬件平台和应用软件之间，在另外的领域，则基本是位于操作系统和应用软件之间。根据其应用领域的不同，可分为通信处理(消息)中间件、事务处理(交易)中间件、数据存取管理中间件、Web服务器中间件及安全中间件等，其市场前景非常广阔。根据国际数据集团(IDC)提供的报告分析，预计到2002年，全球中间件市场的营业额将超过70亿美元，与1997年相比，增长率将达到408％。到2004年将达到97亿美元，比1999年的27亿美元增长255％。预计2000-2002年三年的我国中间件市场总容量将近9亿美元。

　　该项目总投资5702万元，本次拟以募集资金完成固定资产投资2502万元(其中建筑工程费256万元、设备购置费1382万元、设备安装费49万元、其他费用815万元)，配套流动资金1000万元(包括研发费用420万元、人力资源费用180万元、人员培训费用120万元、市场与行业拓展费用140万元、项目运营费用及技术支持与售后服务费用140万元)。

　　项目建成达产后，将可实现年产通信处理(消息)中间件软件400套、事务处理(交易)中间件软件200套、跨平台和构架的中间件软件100套、专用平台中间件软件300套及网络中间件软件1000套。公司将通过遍布全国的销售网络向市场推广销售。

　　项目建成达产达产后，预计实现年销售收入10000万元，利润总额2294万元，财务内部收益率为42.53％(所得税后)，项目建设期为一年，达产期为2年，财务回收期为3.86年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗222号文件批准。

　　(3)、投资9450万元建设"面向企业和政府的解决方案"项目

　　"解决方案"是指为用户使用计算机技术来解决工作中的实际问题，提高生产管理效率，从业务的设计、系统的规划、软件的设计与编码、方案的实施及不断的跟踪服务的完整过程。随着网络技术的发展和人们所要处理的信息越来越广泛，利用中间产品和平台软件的优势，结合行业的业务能力，为用户提供满足需求的技术、服务一体化服务和方案的"解决方案"成为软件企业将关键性技术转为适应市场需求的应用产品的桥梁。因此，更多的软件企业将焦点转移到解决方案和服务上，通过应用现在乃至未来的新技术针对自己的客户群增加新的增值性产品服务，以扩大企业收益。目前，在IT应用市场上，无论是行业应用、企业应用，还是政府应用，在都得到了迅速的发展。这种发展不再是用户和厂商之间的简单的"买卖"产品和设备，而是集中表现在用户对"全面应用解决方案"的突出需求。这种需求的转变，推动着市场竞争重心由产品与技术转向应用与服务，很多国内外厂商都提出了为企业、政府提供全面应用解决方案的产品研发、市场拓展理念，以适应产品消费市场的转变。

　　随着信息化建设中兴起的"金"字号工程，如"金卡"、"金桥"、"金关"、"金税"、"金卫"等，以及政府上网工程的开展，需要大量建设信息网络管理系统，各行业需要解决其信息管理、业务管理、资金管理、物料管理、贸易管理等，促使我国的软件产业、系统集成的迅速发展。预计在后三年内，面向企业和政府的解决方案和应用软件的销售，每年达30亿元左右。

　　公司将着重研制面向政府信息化、面向农村信用社计算机综合业务管理、面向医疗卫生行业综合管理、面向高校网上远程教学及面向国有大、中型企业等解决方案，以开拓上述市场。

　　公司拟投资9450万元进行该项目建设。其中拟以募集资金完成固定资产投资2850万元(包括建筑工程费328万元、设备购置费1837万元、设备安装费64万元、其他费用621万元)，配套部分流动资金2000万元(包括研发费用850万元、人力资源费用200万元、人员培训费用150万元、市场与行业拓展费用400万元、项目运营费用及技术支持与售后服务费用400万元)，其余流动资金缺口部分由公司自筹解决。

　　项目建成达产后，预计可实现年销售收入25000万元，利润总额2112万元，财务内部收益率为23.98％(所得税后)，预计该项目建设期为1年，达产年为2年，财务回收期为5.16年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗219号文件批准。

　　(4)投资2970万元建设"建设北京发展中心"项目

　　目前市场的竞争环境已经由传统的产品与服务的竞争提升到更深层次的人才、科研、信息的竞争。为此，公司拟利用北京是全国资金流、物流、信息流、人才流的交换中心的独特优势，建设北京发展中心，力求通过对信息密集区(北京)的行业动态、市场动态情报的获取来进行行业的拓展和产品的拓张，同时通过中心与在京高等院校、国内外知名企业进行合作实现公司全方位的发展。

　　发展中心主要负责行业发展及合作发展。即通过与在京企业、高校及科研院所进行产学研合作，将先进的科研成果特别是符合新兴产业政策的高科技产品引入公司进行产业化；在行业发展方面主要通过客户关系管理、行业动态的收集与分析、行业性投资工作的组织实现对重点客户的成功扩展、行业信息的及时把握、大型标的的有效组织等。

　　该项目预计总投资2970万元，其中固定建筑工程投资848万元、设备购置费316万元、设备安装费96万元、其他费用1710万元。项目建设期为两年。建成后的发展中心将下设直属市场调研小组3－5个(分别负责电信、税务、政府公安、医疗卫生及其他行业)，合作发展部一个，行业拓展部一个。市场调研小组负责市场信息的捕捉与分析；合作发展部负责合作对象的寻找、合作项目的引进；行业拓展部负责行业营销、投标的组织工作。

　　该项目作为公司的战略性投资项目，将为公司产生相当大的溢出效应，有利于促进公司加入全球动态的技术进步过程，实现技术的跨越式发展。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗224号文件批准。

　　3、拟投资8905万元，用于"系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产(一期)"项目

　　据统计，截止2000年底，我国的现金(纸币和硬币)流通量(MO)已达1.7万亿元人民币，其中硬币的投放量达1000亿枚。随着GDP的逐年增长及新版人民币的发行，未来五年内现金流通量将达到2万亿人民币以上。面对如此之大的现金在社会流通，我国银行拥有的现金自动处理手段还十分落后，高档的"现金清分机"、"硬币清点包装机"及各种现金存、取自动设备(CDM、ATM等)均为国外一些大公司的产品。

　　目前国家有关政策要求各商业银行必须保证目前市场上流通的纸币保持七成新以上，这一要求大大加剧了各商业银行出纳部门对现金清分设备的需求。此外，随着银行业务现代化和服务质量的提高，自动柜员机(ATM)、现金自动存款机(CDM)等自助银行设备的需求也会大大增加。

　　预计在未来三年之内，国内市场将需要现金自动处理设备20万台、票据自动处理设备1万台，该类产品的市场发展前景十分广阔。

　　该项目主要生产系列现金及票据自动处理设备，该系列产品包括高性能鉴伪点钞机、大堂式现金存款机、迷你型现金取款机、硬币清点包装机及票据自动处理机等，为国内各大国有银行及股份制银行和邮政储汇等单位提供各类专业应用产品和服务。

　　该项目预计总投资8905万元，其中拟以募集资金完成固定资产投资2905万元(包括建筑工程费460万元、设备购置费1689万元、设备安装费83万元、其他费用673万元)，其余流动资金缺口部分由公司通过自筹的方式解决。

　　该项目主要生产目前在国内尚属空白的高档金融机具，技术水平在国内外都处于先进水平。

　　该项目将在消化吸收国外设备先进技术基础上，开发具有自主知识产权的产品，同时通过引进关键的生产、检测设备，满足产品生产工艺的要求。

　　本项目所需原材料大致分为以下几种类型：引进部件，包括各类传感器(磁传感器、红外传感器)、高速扫描部件(含高速CCD)及国外生产的各种集成电路等；外协部件，包括较大型的金属薄板(产品的电子柜)和金属厚板(保险柜)部件等；自行生产部件如板级产品等。

　　该项目建设期为1年，达产期2年。项目建成达产后，预计可实现年销售收入30000万元，利润总额4250万元，内部收益率达51.28％(所得税后)，投资回收期为3.74年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗221号文件批准。

　　4、拟投资21177万元，用于湘计工业园建设项目

　　我国即将加入WTO，将从融入WTO这个世界贸易体系中感受到世界经济全球化带来的各国经济的相互渗透和依赖，以及分享国际分工给我国带来的机遇和挑战。加入WTO，将使我国电子信息产品制造业企业发展的外部环境以及金融资本运作的环境逐步得以改善，同时国家也将会利用WTO所允许的规则在产业政策、关税等方面对部分产业的发展予以扶持。电子信息产品制造业目前已成为我国国民经济极其重要的支柱产业之一，国家大力支持有条件的企业发展成为亚洲或国际生产加工中心，并在此基础上发展为ODM中心，努力提高具有高附加值产品出口的比重。在这种环境下，湘计算机计划建立一个具有先进水平的工业园，参与竞争。"湘计工业园"建设项目包括维用-长城电路有限公司增资扩建项目、高精度板级产品制造与测试中心项目、整机产品制造与测试中心项目。

　　(1)、"维用－长城电路有限公司增资扩建"项目

　　维用-长城电路有限公司是公司与新加坡维讯(私人)有限公司合资兴建的一家专业生产高精度印制电路板的外向型企业，生产印制电路板已有十年的历史，是目前国内最好的印制电路板生产企业之一。该公司现有注册资本为1700万美元(实收资本1161.53万美元)。其中，新加坡维讯(私人)有限公司占注册资本的65％，本公司占其注册资本的35％。

　　合资方新加坡维讯(私人)有限公司是新加坡维用科技集团公司下属的一家以挠性印制电路板生产为主业的子公司，该公司法定地址为新加坡大士第8巷22号，主要负责人为冯所林。该公司与本公司无关联关系。

　　近年来，随着我国计算机、信息产业的迅猛发展，给印制电路板行业创造了良好的发展机遇。预计到2005年，我国将生产印制电路板4797万m2，实现产值362.14亿元。在此基础上，抓住印制电路板发展的机遇，对维用－长城电路有限公司进行增资扩建，提高其生产能力十分必要。

　　本项目建成达产后，将可年新增40万平方米的印制电路板生产能力，除少部分满足公司产品生产的需要外，主要通过国外大型厂家设在中国、香港、东南亚等地区的采购中心及国外电子采购贸易公司为国外企业配套。

　　该项目合资双方共需向维用－长城电路有限公司投入2980万美元(其中1000万美金用于增加维用－长城的注册资本金)，由维用-长城电路有限公司合资双方按权益比例增资投入。维用－长城将利用股东的新增投入扩大现有生产能力，其中：固定资产投资2480万美元(建筑工程费445万美元，设备购置费1659万美元，设备安装费35万美元、工器具费8万美元，其他费用333万美元)，配套流动资金500万美元。按权益计算，公司应投资1043万美元，约合人民币8657万元。目前公司已按比例先期投入注册资本金161.5万美元，约合人民币1340万元，本次拟以募集资金投入人民币7317万元。

　　为确保合资双方按期、按量提交出资额，合资方新加坡维讯(私人)有限公司与本公司于2000年7月8日签署合同规定，双方应按《维用－长城增资扩建项目可行性研究报告》确定的投资进度进行投资，并按比例以货币资金方式投入，如果合资双方中任何一方未按期按量提交出资额时，该方应付延期的利息，如过期三个月仍未提交，则另一方有权按本合同的规定中止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　该项目主要是生产高精度多层印制电路板，其产品在国内外都处于先进水平。合资公司的外方新加坡维讯(私人)有限公司是一家高科技企业，可为本项目提供坚实的技术保障。该项目采用最先进的生产和检测设备以及进口主要原材料，从而为产品质量提供了可靠的保障。在质量和管理体系上通过了"ISO9002"质量体系认证，并得到"UL"认可，产品的质量可靠性好。

　　本项目所用原辅材料包括覆铜板、干膜、油墨、电镀化学品、铜箔、半固化片、钻头、铣刀等已形成比较稳定的物料供应群体，大部分物料通过进口或通过国外设在大陆的工厂解决，有一部分象蚀刻盐等已可完全实现国产化。

　　该项目预计建设期为2年，达产期为3年。项目建成达产后，预计可实现年销售收入7200万美元，利润总额1210万美元，财务内部收益率为36.03％(所得税后)，该项目投资回收期4.23年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗233号文件批准。

　　(2)、"高精度板级产品制造与测试中心"项目

　　随着国际IT产业结构的调整，中国以其巨大的市场和劳动力成本优势，正在成为世界产业格局中制造和物流的中心区域。因此，在这种产业格局调整的时候，把握机会，提升公司的IT产品加工制造能力，力争在世界产业格局的调整中占有一席之地，对公司具有重要意义。

　　本项目产品为高精度系列板卡，是在PCB板上贴装各类电子元器件后，使其成为整机产品的功能模块和中枢，是整机制造必不可少的核心部件。本项目采用柔性生产线，可生产多种类多系列板卡，包括挠性印制电路的贴装。公司多年来积极关注表面贴装技术和清洗技术的最新发展动态，并不断应用于生产实践中，其中，公司的SMT生产线被电子部科技司指定为全国电子行业实施免(CFC)清洗的示范工程。在生产过程中，公司十分注重生产技术的消化，吸收和创新，通过派员出国培训和独立研究，不仅掌握了先进的生产技术同时培养了一批技术骨干。本项目生产技术和关键设备均为世界一流，在技术措施上有可靠保证。

　　该项目所需的原辅材料如各种集成电路、电阻、电容、接插件、焊膏、焊锡、助焊剂等都可以在国内或国际市场上采购到。所需印制电路可以由维用-长城电路有限公司生产或由委托方提供。

　　本项目建成达产后，将可形成年产50万块各类板卡的加工生产能力，为维用-长城电路有限公司的海内外客户及其他企业提供板级产品装配、加工及测试。

　　该项目总投资6554万元，本次拟以募集资金完成固定资产投资2954万元(建筑工程费460万元，设备购置费1883万元，设备安装费90万元，其他费用521万元)，其余流动资金缺口部分由公司通过自筹的方式解决。项目建设期为2年，达产期为3年，预计该项目达产后，可形成年产50万块各类板卡生产能力。预计实现年销售收入为30000万元，利润总额1062万元，财务内部收益率为14.35％(所得税后)，投资回收期为5.41年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗220号文件批准。

　　(3)、"整机产品制造与测试中心"项目

　　整机产品历来是各生产厂家十分重视的产品，因其对提高市场知名度，树立企业形象，提升企业综合实力起着十分关键的作用，通过市场品牌效应的扩大又可为企业带来十分丰厚的回报。湘计算机作为大型IT产品制造厂家必须在整机产品制造领域不断更新换代，提升自身研发和生产水平，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。

　　该项目主要为公司及其他客户提供整机产品制造及检测服务，项目达产后，将形成年生产20万台整机生产能力。

　　该项目采用目前较为先进的生产技术和世界一流的生产和检测设备，从而为产品质量提供了可靠的保障。公司通过了"ISO9001"质量体系认证，产品质量可靠性好。

　　项目所需的原辅材料如硬盘、软驱、磁头、打印头、直流电机、光敏器件、机壳、包装纸箱、标牌、铭牌等都可以在国内、国际市场上直接购买或委托加工。

　　本项目建成达产后，将可形成年产20万台整机的生产加工能力，主要用于满足公司自身产品的生产需要，同时还可为其他企业提供整机产品装配、加工及测试。

　　该项目总投资7303万元。其中拟以募集资金完成固定资产投资2903万元(建筑工程费835万元，设备购置费839万元，设备安装费82万元，其他费用1147万元)，项目流动资金缺口部分由公司自筹解决。该项目建设期为1年，项目达产期为2年。项目建成达产后，预计可实现销售收入26000万元，利润总额1384万元，财务内部收益率为17.69％(所得税后)，投资回收期5.3年(含建设期)。

　　该项目可行性研究报告已获得湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001〗225号文件批准。

　　三、募集资金投资计划

　　单位：万元

　　投资项目                 项目总投资   募集资          投资计划

　　　                                    金投入     2002年  2003年  2004年

　　数字宽带   蝴蝶系列千

　　接入设备   兆交换机           8984      3441       898      6886     1200

　　　         基于公共电话

　　　         网的数字高速

　　　         接入设备           8998      3998       900      6898     1200

　　软件产     嵌入式系统软

　　业化建     件及应用系统       6698      3498       670      5188      840

　　设项目     分布移动网络

　　　         软件及应用系统     5702      3502       570      4492      640

　　　         面向企业和政

　　　         府的解决方案       9450      4850       845      7285     1320

　　　         建设北京发展 

　　　         中心               2970      2970       890      2080      －

　　系列现金、票据自动处理设

　　备及软件系统开发与生产

　　(一期)                        8905      2905       890      6815    1200

　　湘计工    维用－长城电路

　　业园建    有限公司增资扩建    8657      7317      1060      4807     1450

　　设项目    高精度板级产品

　　　        制造与测试中心      6554      2954       655      5179      720

　　　        整级产品制造与

　　　        测试中心            7303      2903       730      5693      880

　　　     合   计               74221     38338      8108     55323     9450

　　上述投资项目扣除公司先期投入的1340万元后预计共需资金72881万元(其中拟以募集资金投入38338万元)，本次增发募集资金对上述项目顺次投入，本次增发所募资金将确保上述项目实施，不足部分通过银行贷款等途径解决。若募集资金有多余，则用于补充公司流动资金。本公司将根据项目进度使用资金，按计划暂未投入的募集资金将存入银行或购买国债，以提高资金使用效率，最大程度回报投资者。

　　四、投资项目的环保问题

　　公司的募集资金投资项目中"系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产(一期)项目"、"高精度板级产品制造与测试中心项目"、"整机产品生产制造与测试中心项目"、"蝴蝶系列千兆交换机项目"、"基于公共电话网数字高速接入设备项目"等5个项目环境影响较轻，在生产过程中有部分废水及焊接烟雾产生。对于废水的处理，公司在生产过程中采用免清洗或水清洗工艺，生产废水很少，可达到国家规定的排放标准；对于在生产过程中产生的少量焊接烟雾，在焊接工序采用局部抽风、高空稀释排放的处理办法处理；对不能回收使用的机壳、包装泡沫及塑料袋等废物送交有资质机构集中处理。

　　维用－长城电路有限公司增资扩建项目中主要的污染因素是水污染，印制电路板生产的废水为100t/h，按其性质分别送往五个废水处理系统。生产中需要的软化水和去离子水由过滤器、阳离子交换树脂、阴离子交换树脂等处理后送至各使用点，阴、阳离子交换树脂的再生废水用管道送至废水处理系统、处理后排放；酸、碱、显影液、氧化剂、溶剂等化学药品按其类别、化学性质分区储存，在各库区的地面设置了集水槽，收集溢出、渗漏的化学药品和清洗废水，分别经潜水泵、PVC管道送至相应的废水处理系统进行处理；空气压缩机的含油废水以及食堂的生活废水经隔油池后排入开发区下水道。经上述废水处理系统后，废水能满足有关标准和规范的要求。

　　五、投资项目的选址

　　公司拟用募集资金1120万元(由各项目分摊)采取出让方式在长沙经济技术开发区合作征地140亩，用于"系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产(一期)"、"高精度板级产品制造与测试中心"、"整机产品生产制造与测试中心项目"的建设。

　　公司拟用募集资金600万元(由各项目分摊)采取出让方式在长沙市高新开发区麓谷产业基地合作征地50亩，用于"蝴蝶系列千兆交换机项目"、"基于公共电话网数字高速接入设备项目"及"嵌入式系统软件及应用系统"、"分布移动网络系统软件及应用系统"、"面向企业和政府的解决方案""等五个项目的建设。

　　公司拟用募集资金1440万元采取出让方式在北京中关村软件园征地7200m2，用于建设"北京发展中心"项目。

　　"维用－长城电路有限公司增资扩建项目"拟用募集资金930万元采取出让方式在长沙经济技术开发区征地155亩，建设生产厂房及动力设施和配套生活管理用房。

　　上述土地性质均为工业用地，使用年限为50年。

　　六、投资项目的实施方案

　　以上产品类开发项目主要由公司自行组织实施。技术中心负责组织研发实施，包括产品及技术方案研究、产品开发及升级，人力资源部负责人员的聘用，培训中心负责聘用人员相应的的培训，产品制造中心负责技术与设备购置等。研发完成的产品由市场、销售及服务管理机构负责通过本公司的销售服务网络在全国市场销售推广并提供相应的支持服务。

　　以上增资扩建类项目由合资公司自行组织实施，公司通过合资公司的董事会行使监督管理权。

　　(七)、生产许可证

　　根据全国工业产品生产许可证办公室发布的《人民币伪钞鉴别仪产品生产许可证实施细则》，从2001年起，我公司募集资金投资项目--系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发生产与生产项目(一期)中人民币伪钞鉴别仪的生产需取得该办公室颁布的生产许可证。按照有关文件的要求，我公司已于2001年7月中旬向湖南省技术监督局、湖南省人民银行递交了《工业企业伪钞鉴别仪生产企业》申请报告。目前，其它有关工作正在进行当中。

　　第十三章    前次募集资金运用

　　一、公司资金管理主要内部制度：

　　为了严格资金管理，公司制定《财务管理办法》，对公司的资金实行统一管理，并设立了专门的银行帐户。

　　公司资金的管理实行总裁审批制的原则，各部门正常业务开支应在全年预算范围内考虑各自的特点，作出月度资金支出计划。公司每月底由财务部牵头召开资金协调会，安排下月的资金使用额度，平衡汇总后报总裁批准，由各部门的主管领导具体审查执行，财务部严格按计划资金额度执行，与计划内容不符或超计划的开支财务部有权拒绝办理支款手续。

　　二、前次募集资金使用情况：

　　(一)、前次募集资金的数额及资金到位情况

　　公司于1999年经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]92号文批准，于1999年10月实施了1998年度10：3的配股方案。该次配股扣除相关费用后，实际共募集资金14529万元，于1999年11月1日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所以开元所(1999)内验字第063号验资报告确认。

　　(二)、前次募集资金的使用计划、实际使用及其效益情况

　　承诺项目          计划投入资金(万元)     实际投向            实际投入金额(万元)      

　　　             1999年   2000年   2001年   合计                 1999年   2000年   

　　1、建立企业技   597.5    897.5    1495    2990   建立企业技术  541.96   1873.04    

　　术中心项目                                       中心项目    

　　2、高级存折打  1702.5   3972.5            5675   高级存折打印  388.66   5286.34    

　　印机(PR2)的开                                    机(PR2)的开

　　发与生产技术                                     发与生产技

　　改造项目                                         术改造项目

　　3、数据通信接  1222.8   2853.2            4076   补充网络终端       45               

　　入设备的开发                                     开发生产技术                              

　　与生产技术改                                     改造项目和计                              

　　造项目                                           税收款机项目                              

　　　                                               的配套流动资

　　　                                               金项目

　　4、补充网络终     600    1400             2000   补充网络终端     2000     4031    

　　端开发生产技                                     开发生产技术

　　术改造项目和                                     改造项目和计

　　计税收款机项                                     税收款机项目

　　目的配套流动                                     的配套流动资

　　资金项目                                         金项目

　　合  计         4122.8  9123.2    1495    14741                 2975.62 11190.38   

续上表

　　承诺项目     实际投入

                金额(万元) 完工程度％

　　　              合计

　　1、建立企业技   2415   80.77

　　术中心项目      

　　2、高级存折打   5675     100

　　印机(PR2)的开  

　　发与生产技术  

　　改造项目    

　　3、数据通信接     45    已改变资

　　入设备的开发            金投向,

　　与生产技术改            详见以下

　　造项目                 (3)说明。

　　4、补充网络终   6031    100

　　端开发生产技    

　　术改造项目和                                     

　　计税收款机项 

　　目的配套流动 

　　资金项目   

　　合  计         14166   96.10

　　1、"建立企业技术中心项目"。

　　公司配股说明书承诺从募股资金中投入2990万元，目前投入2415万元，该项目剩余资金按

计划将在2001年投入。该项目首批被湖南省经贸委认定为"省级企业技术中心"，并且获得专利授权58项，5项产品获国家级"新产品"称号，3项获湖南省科技进步二等奖，15项产品通过省、部级鉴定，1个国家重点科技攻关项目通过部级验收。

　　2、"高级存折打印机(PR2)的开发与生产技术改造项目"。

　　公司配股说明书承诺从募股资金中投入5675万元，实际投入5675万元。该项目预计达产年净利润为1058万元，2000年该项目为公司实现净利润945万元。

　　3、"数据通信接入设备的开发与生产技术改造项目"。

　　公司配股说明书承诺从募股资金中投入4076万元，实际投入前期费用45万元后，由于市场发生变化，本着对股东高度负责、希望能够实现较好的投资回报的态度，谋求公司更有利的发展，经公司董事会研究、1999年度股东大会于2000年5月16日通过决议，决定停止对该项目投资，将未投入该项目的剩余资金4031万元全部投入"补充网络终端开发与生产技术改造项目和计税收款机项目的流动资金"。

　　4、"补充网络终端开发与生产技术改造项目和计税收款机项目的配套流动资金项目"。

　　公司配股说明书承诺从募股资金中投入2000万，另外股东大会决议从配股项目中第三个项目"数据通信接入设备的开发与生产技术改造项目"剩余资金4031万元改投到该项目，合计6031万元。实际投入6031万元。以上两项目2000年为公司实现净利润1173万元。

　　前次募集资金四个项目实际投入14166万元，剩余募集资金363万元，占计划投入募集资金的2.46％，剩余资金存放在工商银行长沙司门口支行中。

　　根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和证监公司字[2001]42号文件《《前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知》要求，湖南开元有限责任会计师事务所对公司截止2000年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核，并出具了开元所(2001)专审字第005号专项审计报告。

　　"经审核，公司董事会《关于前次募集资金使用情况及效益的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符"。

　　第十四章    股利分配政策

　　一、公司股利分配的一般政策

　　本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循"同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。

　　在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

　　公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利的派发事项。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　(1)、1999年股利分配情况

　　1999年9月24日经公司99年第三次临时股东大会决定通过关于1999年中期利润分配预案，以99年中期总股本21272.1万股为基数，10派2元(含税)，共分配现金红利42544200.00元，占可供股东分配利润的90.81％。

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计：公司1999年度共实现利润42,832,467.07元。根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金、10％的法定公益金、5％的任意盈余公积金(共计提11,695,469.58元)，余下可供分配的净利润为31,136,997.49元,加上上年度未分配利润261,251.40元(调整后)，扣除1999年中期分配的42,544,200元，1999年可供分配的利润合计－11,145,951.11元。公司决定1999年度不进行利润分配。

　　(2)、2000年股利分配情况

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计：本公司2000年度共实现净利润51,862,748元。根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金、10％的法定公益金、5％的任意盈余公积金(共计提15,636,597.16元，含子公司计提数)，余下可供分配的净利润为36,226,150.84元，加上上年度未分配利润－10,980,996.09元，本次可供分配的利润合计25,245,154.75元。经公司2000年度股东大会决定2000年度每10股派现金红利1元(含税)，未分配利润2,607,676.75元滚存以后年度进行分配。

　　(3)、2001年股利分配情况

　　经湖南开元会计师事务所审计：本公司2001年度共实现净利润46,688,581.89元。根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金、10％的法定公益金、5％的任意盈余公积金(共计提15,166,239.59元，含子公司计提数)，余下可供分配的净利润为31,522,342.30元，加上上年度未分配利润982,179.64元，本次可供分配的利润合计32,504,521.94元。公司拟决定2001年度每10股派现金红利1元(含税)，余下未分配利润9,867,043.94元滚存以后年度进行分配。

　　本次不进行公积金转增股本。

　　本预案已经第二届第七次董事会审议通过，尚待公司2001年度股东大会审议通过。

　　三、发行前未分配利润的安排

　　经本公司2001年4月30日2000年度股东大会决议，本次增发成功后，以前年度未分配利润由新老股东共享。

　　四、本年度分配计划

　　(1)、公司2002年至少进行一次利润分配。

　　(2)、公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不少于20％。

　　(3)、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于20％。

　　(4)、利润分配形式主要采用现金派发形式。现金派发红利的比例不少于当期股利分配的50％。

　　上述2002年利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据实际情况进行调整的权利。

　　第十五章    其他重要事项

　　一、信息披露制度及投资人服务计划

　　根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下：

　　(一)、责任机构及相关人员

　　本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书管理下的证券部，主管负责人为董事会秘书杨林，对外咨询电话为0731－5559794或5554610转588。

　　公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　(二)、股东大会信息披露的规定

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。

　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

　　董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结束予以公告。

　　(三)、董事会会议信息披露的规定

　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。

　　(四)、监事会会议信息披露的规定

　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。

　　(五)、报告的披露

　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001〗55号文规定，本公司将于2002年度起编制季报。

　　在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。

　　(六)、公司的通知、公告

　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

　　公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

　　公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

　　公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。

　　(七)、其他事项

　　公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次审计的净资产的10％时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。

　　公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。

　　公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的消息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。

　　二、重要合同

　　本公司目前执行的重要合同如下：

　　1、2000年7月8日，公司与新加坡维讯公司签署的《维用－长城电路有限公司合同(修改本)》，该合同系原维用公司合资合同的修改本，合同包括总则、生产目的、投资总额与注册资本、合资各方的责任、技术服务、产品销售、董事会、经营管理机构、设备原材料购买、合同的修改、变更与解除、违约责任、不可抗拒力、争端的解除、合同的生效等24章73条内容。其中，合同第五章规定，维用公司的总投资确定为3980万美元，其中，合资公司原有注册资本700万美元，合资公司自筹资金300万美元，其余2980万美元由合资双方按股权比例进行投资(发行人应投资1043万美元，维讯公司应投资1937万美元)；双方应按《维用－长城增资扩建项目可行性研究报告》确定的投资进度进行投资，并按比例以货币资金方式投入。合同第十九章规定，双方中任何一方未按合同第五章的规定，按期按量提交出资额时，该方应付延期的利息，如过期三个月仍未提交，则另一方有权报原审批机关批准后终止合同，并要求违约方赔偿损失。上述修改后的合资合同已获湖南省对外贸易经济合作厅湘外经贸资[2000]034号文批准。

　　2、银行借款合同详见第十章"公司管理层讨论与分析之(七)主要债务"

　　3、《股票承销协议书》(草案)，由公司与湘财证券有限责任公司(以下简称"湘财证券")签署。协议约定，湘财证券担任发行人本次股票发行的主承销商并组织承销团采取余额包销方式承销公司本次发行的股票，协议并就承销费用、本次增发和承销的方式、期限以及有关费用支付等事项作了规定。

　　4、2001年5月15日，公司与湖南省电信公司、长沙远信网络科技有限公司签署《合作发展湖南电信宽带上网和蝴蝶电脑业务的协议书》，该协议就三方共同开拓湖南电信宽带上网与蝴蝶系列电脑销售的业务，推进湖南信息化发展的有关事宜作了具体约定。协议规定，湖南省电信公司负责为用户提供优良的宽带网络资源及技术；本公司负责为已联入或即将联入湖南电信宽带网的用户提供各款优质标准的专用电脑、安装调试技术以及优良的售后服务；湖南省电信公司和公司在协议期内授权长沙远信网络科技有限公司从事湖南电信宽带上网和蝴蝶系列电脑的联合业务销售。该协议还就本次合作的具体业务内容、合作范围、业务销售模式、协销售手段、保密、各方的权利与义务、纠纷的解决等内容作了具体约定。该协议自三方法定代表人或授权委托人签字加盖公章后生效，协议有效期一年，期满后三方若继续合作，需另行签订协议。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书刊登之日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也没有可以预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。

　　第十六章    董事及有关中介机构声明

　　根据中国证券监督管理委员会对上市公司发行新股的有关规定，本公司全体董事及本次发行相关的主要中介机构成员发表如下声明。

　　发行人声明

　　本公司全体董事承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者，并愿就其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　湖南计算机股份有限公司董事会

　　2002年3月23日

    主承销商声明

　　本公司已对本招股书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：李锋

　　(签字)

　　法定代表人(授权代表)：储慧斌

　　(签字)

　　湘财证券有限责任公司

　　2002年3月23日

    发行人律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　(签字)袁爱平、朱旗

　　湖南启元律师事务所

　　2002年3月23日

　　会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　经办会计师：

　　(签字)周重揆、严萍          

　　湖南开元有限责任会计师事务所

　　2002年3月23日

　　第十七章    备查文件

　　备查文件

　　(一)、公司章程正本；

　　(二)、中国证监会核准本次发行的文件；

　　(三)、与本次发行有关的重大合同；

　　(四)、承销协议；

　　(五)、最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

　　(六)、盈利预测报告及其审核报告的原件；

　　(七)、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　(八)、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

　　(九)、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

　　(十)、其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00

　　查阅地点：本公司证券部、湘财证券有限责任公司、深圳证券交易所的法定住所查阅。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南计算机股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年3月23日 

　　　　　　　　　　    1999—2001年合并利润及利润分配表

    编制单位：湖南计算机股份有限公司    会合02表  单位：元

    项目                    1999年          2000年           2001年

    一、主营业务收入        616,730,625.80   706,955,876.83  699,638,150.14

    减：折扣与折让              204,000.00

    主营业务收入净额        616,526,625.80

    减：主营业务成本        459,408,223.13   522,922,945.12  524,276,477.09

    主营业务税金及附加        4,961,640.84     3,465,866.80    4,330,509.24

    二、主营业务利润        152,156,761.83   180,497,064.91  171,031,163.81

    加：其他业务利润          1,596,946.20     2,156,629.87      178,903.38

    减：存货跌价损失          2,820,281.38    -2,650,126.88

    营业费用                 54,562,340.53    66,219,098.83   62,946,841.07

    管理费用                 45,699,034.68    57,332,880.63   62,688,274.17

    财务费用                  2,998,509.18     7,047,843.48    7,780,371.30

    三营业利润               47,673,542.26    54,703,998.72   37,794,580.65

    加：投资收益              1,064,358.31     8,499,761.85   13,378,690.28

    补贴收入                    692,812.05       873,368.32    7,700,466.81

    营业外收入                  129,140.31       305,502.70      455,563.08

    减：营业外支出              416,314.85     1,200,873.72    1,262,930.88

    四、利润总额             49,143,538.08    63,181,757.87   58,066,369.94

    减：所得税                  722,606.24     7,410,278.01    5,510,479.23

    减：少数股东本期收益      5,100,670.79     4,950,631.07    5,867,308.82

    五、净利润               43,320,261.05    50,820,848.79   46,688,581.89

    加：年初末分配利润          261,251.40   -11,825,068.78      982,179.64

    盈余公积转入数

    六、可供分配的利润       43,581,512.45    38,995,780.01   47,670,761.53

    减：提取法定盈余公积      4,952,137.05     6,531,002.43    6,317,983.44

    提取法定公益金            4,694,546.46     6,148,960.83   66,120,743.78

    七、可供股东分配的利润   33,934,828.94    26,315,816.75   35,232,034.31

    减：应付优先股股利

    提取任意盈余公积          2,371,625.03     2,696,159.11    2,727,512.37

    已付普通股股利           42,544,200.00    22,637,478.00   22,637,478.00

    转作股本的普通股股利

    八、未分配利润            -10980996.09       982,179.64    9,867,043.94

     单位负责人：杨德泉    财务负责人：林平  制表人：张葵

　　　　　　　　　　    1999年—2001年现金流量比较表(合并)

    编制单位：湖南计算机股份有限公司    会合03表单位：元

    项目                              1999年            2000年            2001年

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金  705,903874.56    860,714,756.27   790970834.78

    收取的租金

    收到的增值税返还                                     3,600.50     7700466.81

    收到的除增值税以外的其他税费返还 692,812.05        727,282.36

    收到的其他与经营活动有关的现金 5,973,297.07      6,281,621.32     1438418.56

    现金流入小计                 712,569,983.68    867,727,260.40   800109720.15

    购买商品、接受劳务支付的现金 546,407,377.59    668,208,809.11   667307851.37

    经营租赁所支付的现金           6,841,034.69      6,244,434.44

    支付给职工以及为职工支付的现金

                                  25,700,570.79     31,314,994.63    43369873.17

    支付的增值税款                17,929,744.68     14,067,327.07

    支付的所得税款                   851,870.42      1,362,070.19    42682357.18

    支付的除增值税、所得税以外的其他税款 

                                   4,288,879.18      6,906,033.39

    支付的其他与经营活动有关的现金48,599,741.34     53,919,476.43    89671062.69

    现金流出小计                 650,619,218.49    782,023,145.26   843031144.41

    经营活动产生的现金流量净额    61,950,765.19     85,704,115.14   -42921424.26

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资所收到的现金                                             53380010.00

    分得股利或利润所收到的现金                       4,610,300.00    12878649.81

    取得债券利息收入所收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额         

                                      53,542.00        353,262.00      672570.87

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计                      53,542.00      4,963,562.00    66931230.68

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         

                                  53,287,310.86     53,180,260.65    35544906.03

    权益性投资所支付的现金        60,980,000.00     63,572,258.23    81628699.26

    债权性投资所支付的现金

    支付的其他与投资活动有关的现金           

                                     192,819.53

    现金流出小计                 114,460,130.39    116,752,518.28   117173605.29

    投资活动产生的现金流量净额  -114,406,588.39   -111,788,956.28   -50242374.61

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收权益性投资所收到的现金   148,152,361.83      3,203,000.00     9860000.00

    其中：子公司吸收少数股东收到的现金 

                                   1,543,316.50

    发行债券所收到的现金

    借款所收到的现金             114,694,210.00     83,756,000.00  3393000000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                   3,037,191.92     2480000.00

    现金流入小计                 262,846,571.83     89,966,191.92   351640000.00

    偿还债务所支付的现金         131,051,000.00    155,440,210.00   188872242.82

    发生筹资费用所支付的现金       1,370,231.90

    分配股利或利润所支付的现金    64,266,300.00        164,680.09    33081378.77

    偿付利息所支付的现金           9,653,057.20     10,027,668.02

    融资租赁所支付的现金

    减少注册资本所支付的现金

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    现金流出小计                 206,340,589.10    165,632,558.11   221953621.59

    筹资活动产生的现金流量净额    56,505,982.73    -75,636,366.19   129686378.41

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额   4,050,159.53   -101,721,207.33    36522579.54

    单位负责人：杨德泉    财务负责人：林平      制表人：张葵

　　　　　　　　　　    1999年—2001年资产负债比较表(合并)

    编制单位：湖南计算机股份有限公司    会合01表  单位：人民币元

    资产                      附注             1999            2000            2001

    流动资产：

    货币资金                  5—1   275,547,388.38  173,826,181.05  210,348,760.59

    短期投资                  5—2                     1,397,510.10      800,000.00

    减：短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据                                           1,200,000.00    6,676,450.00

    应收股利

    应收利息

    应收帐款                  5—3   125,600,974.45   86,828,371.36  105,707,765.05

    其他应收款                5—4    30,297,851.98   28,719,644.07   45,640,124.72

    减：坏帐准备                      12,498,047.94

    应收帐项净额                     143,400,778.49

    预付帐款                  5—5    31,084,576.33   33,138,116.44   62,507,397.68

    存货                      5—6   188,597,275.68  216,610,651.55  219,083,744.70

    减：存货跌价准备                  19,016,484.32

    存货净额                         169,580,791.36

    待摊费用                  5—7     2,949,924.59    2,587,587.06    1,734,710.89

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其他流动资产

    流动资产合计                     622,563,459.15  544,308,061.63  652,498,953.63

    长期投资：

    长期股权投资              5—8    96,770,103.73  161,869,987.50  201,475,534.81

    长期债权投资

    减：长期投资减值准备               1,051,042.70

    长期投资净额                      95,719,061.03

    其中：股权投资差额                 5,321,647.65    4,988,963.78    4,880,209.61

    长期投资合计                      95,719,061.03  161,869,987.50  201,475,534.81

    固定资产：

    固定资产原价              5—9   180,923,179.57  211,002,415.37  204,669,291.19

    减：累计折旧                      46,766,704.66   56,667,457.92   62,504,011.44

    固定资产净值                     134,156,474.91  154,334,957.45  142,165,279.75

    工程物资

    在建工程                  5—10   26,090,144.97   28,180,715.29   33,082,246.03

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计                     160,246,619.88  181,685,188.20  174,292,514.20

    负债和所有者权益          附注             1999            2000            2001

    流动负债：

    短期借款                  5—14   66,134,210.00   49,250,000.00  228,400,000.00

    应付票据                  5—15    1,465,230.00    5,060,670.00   11,466,804.20

    应付帐款                  5—16   66,681,943.20   86,224,509.57   49,973,769.93

    预收帐款                  5—17   16,170,359.71   23,293,537.26   12,966,093.72

    代销商品款

    应付工资                           1,875,865.30    3,643,321.55    1,070,962.04

    应付福利费                         3,951,156.91    6,112,180.97    5,986,269.27

    应付股利                  5—18      691,537.34   24,556,329.53   24,026,218.37

    应交税金                  5—19    8,456,676.02   16,939,580.26   13,259,397.54

    其他应交款                         1,526,154.41    1,422,212.84      492,684.13

    其他应付款                5—20   36,721,706.63   23,927,889.27   14,600,424.34

    预提费用                  5—21      896,079.57    2,575,862.47      669,380.99

    一年内到期的长期负债      5—22                   34,350,000.00   20,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计                     204,570,919.09  277,356,093.72  382,912,004.53

    长期负债：

    长期借款                  5—23  109,150,000.00   20,000,000.00    4,903,300.02

    应付债券

    长期应付款                                           265,197.84      989,655.00

    住房周转金                            43,740.00

    其他长期负债                         255,000.00

    长期负债合计                     109,448,740.00   20,265,197.84    5,892,955.02

    递延税项：

    递延税款贷项

    负债合计                         314,019,659.09  297,621,291.56  388,804,959.55

    少数股东权益                      17,881,253.91   21,475,988.07   40,292,260.34

    所有者权益

    股本                      5—24  226,374,780.00  226,374,780.00  226,374,780.00


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