云南铝业股份有限公司增发招股意向书
  作者：    日期：2002.03.21 14:10 http://www.stock2000.com.cn 中天网

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县 

　　主承销商：　　湘财证券有限责任公司 

　　副主承销商：　　 联合证券有限责任公司 

　　发行人：云南铝业股份有限公司 

　　注册地：云南省昆明市呈贡县 

　　股票简称：云铝股份 

　　股票代码：000807 

　　主承销商：湘财证券有限责任公司 

　　副主承销商：联合证券有限责任公司 

　　招股意向书公告时间：2002年3月21日 

　　发行人：云南铝业股份有限公司 

　　发行人英文名称：YunnanAluminiumIndustryCo．，Ltd． 

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县 

　　股票简称和代码：云铝股份（000807） 

　　本次发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股） 

　　发行数量：不超过6000万股 

　　每股面值：人民币1元 

　　发行价格及定价方式：由发行人和主承销商根据询价结果协商确定发行价格。 

　　预计募集资金量：54000万元 

　　发行对象：在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 

　　发行地点：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 

　　发行日期：2002年3月26日 

　　上市地点：深圳证券交易所 

　　主承销商：湘财证券有限责任公司 

　　副主承销商：联合证券有限责任公司 

　　分销商：广东证券股份有限公司 

　　分销商：北京证券有限责任公司 

　　分销商：银河证券有限公司 

　　发行人聘请的律师事务所：云南海合律师事务所 

　　发行人聘请的会计师事务所：天一会计师事务所有限责任公司 

　　招股意向书签署日期：2002年3月8日 

　　【董事会声明】 

　　本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 

　　【特别风险提示】 

　　本公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务，主要产品重熔用铝锭及主要原材料氧化铝的价格受国际市场影响大，周期性波动明显，主要产品及原材料的价格变化会对本公司的经营业绩造成较大的影响。 

　　本公司控股股东云南冶金集团总公司现持有本公司74.2％的股份，本次增发后，该公司还将持有本公司62.16％的股份，仍是本公司第一大股东和具有实际控制权的控股股东。本公司存在一定的大股东控制风险。 

　　截止2001年12月31日，本公司资产负债率高达67.39％，存在因资产负债率偏高而造成公司偿债困难的可能性。 

　　本公司未对2002年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。 

　　一、 释　　义 

　　在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义： 

　　本公司、发行人、云铝股份： 指云南铝业股份有限公司； 

　　总公司、控股股东：指云南冶金集团总公司； 

　　股东大会：指本公司股东大会； 

　　董事会： 指本公司董事会； 

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会； 

　　公司法： 指中华人民共和国公司法； 

　　证券法： 指中华人民共和国证券法； 

　　主承销商： 指湘财证券有限责任公司； 

　　上市推荐人： 指湘财证券有限责任公司； 

　　深交所： 指深圳证券交易所； 

　　老股东：指股权登记日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的云南铝业股份有限公司流通股股东。 

　　一般投资者：指上网申购的老股东以外的其他投资者。 

　　本次发行：指本公司向老股东和一般投资者发行不超过6,000万股的面值为1.00元的人民币普通股的行为； 

　　元：指人民币元 

　　二、 概　　览 

　　本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 

　　（一）发行人基本情况： 

　　云南铝业股份有限公司成立于1998年3月20日，是由云南冶金集团总公司在将其全资企业——云南铝厂绝大部分生产经营性资产投入的基础上，以独家发起并向社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。公司现有总股本31000万股，其中云南冶金集团总公司持有23000万股，占74.2％，社会公众持股8000万股，占25.8％。1998年4月8日“云铝股份”股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“000807”。公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务，主要产品有：以“云海”牌注册的重熔用铝锭、预焙阳极、铝铸轧卷、冷轧铝板、挤压铝型材，牙膏包装用铝元片、铝棒、铸造铝合金和民用铝制品等九大系列上百个规格型号的产品。其中：重熔用铝锭、铝型材、铝合金和铝铸轧卷已采用国际标准组织生产，产品分别获得部优、省优、省级名牌产品等多项荣誉。公司现有员工3215人，年生产能力为电解铝13万吨，炭素制品6万吨，铝加工4万吨，综合生产能力23万吨。电解铝生产能力在国内近130家铝电解厂名列前5位，居地方铝厂之首，是云南省骨干企业和利税大户之一。 

　　（二）发行人最近三年的主要财务数据 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 

　　项 目　　　　　　2001年　　 2000年 　　1999年 

　　总资产　　　　　 232161　　 228744　　 214693 

　　总负债　　　　　 156465　　 157209　　 140461 

　　少数股东权益　　　　—　　　　—　　　　　 — 

　　股东权益　　　　　75696　　　71535　　　74232 

　　主营业务收入　　 160374　　 147028　　 100292 

　　利润总额　　　　　17739　　　11465　　　 8928 

　　净利润　　　　　　15011　　　 9757　　　 6360 

　　（三）本次发行概况 

　　股票种类：人民币普通股（A股） 

　　每股面值：人民币1.00元 

　　发行数量：不超过6000万股，最终发行数量将根据网上询价申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 

　　发行价格及定价方式：本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式，询价区间上限为股权登记日前一个交易日收盘价，下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85％。本次最终发行价格将根据对网上网下累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。在询价区间内,发行价格以上（含发行价格）的申购为有效申购，股权登记日登记在册股东的有效申购可按其股权登记日所持股数1:0.3的比例获得优先配售。 

　　发行方式： 

　　1、本次发行在网下向以证券投资基金为主的机构投资者发售的股份约占本次发行数量的40％。 

　　2、本次发行在网上发行的股份约占本次发行数量的60％，老股东的有效申购按其股权登记日所持股数1:0.3的比例优先获配后，其余未认购的发行股份，采用比例配售的方式，对老股东执行优先认购权后的有效申购和其他一般投资者的有效申购进行配售； 

　　3、根据申购结果，主承销商可在网上、网下发售数量之间做适当回拨。以平衡网上网下的申购需求，并确定网上和网下分别发售的最终股份数量。 

　　（四）募集资金用途 

　　本次增发预计募集资金总额约为54000万元，将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程总体规划设计的后续关键工程。项目总投资78263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。项目建成投产后，云铝股份电解铝生产能力将达到25万吨，综合生产能力突破45万吨，成为国内规模最大的铝冶炼企业之一。 

　　三、本次发行概况 

　　本招股意向书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规、规章及发行人的实际情况编写，旨在向投资者提供有关发行人的基本情况和本次发行的详细资料。 

　　为进一步加快公司产业技术升级，促进我国铝工业产业结构调整和云南省区域经济的发展，募集资金进行“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”项目，本公司于2001年4月3日在昆明召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了关于申请增发A股的议案，并决定将该议案提交股东大会表决。2001年5月8日，本公司召开了2001年第一次临时股东大会，会议经认真审议，表决通过了本次发行方案，并授权公司董事会全权办理有关本次增发的相关事宜。 

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]106号文核准。 

　　（一）本次发行有关当事人 

　　1、发行人：云南铝业股份有限公司 

　　法定代表人：陈智 

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县 

　　电话：0871－7455858 

　　传真：0871－7455605 

　　联系人：张文伟、李阳 

　　2、 主承销商：湘财证券有限责任公司 

　　法定代表人：陈学荣 

　　注册地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 

　　联系地址：同上 

　　电话：(0731)4457572 

　　传真：(0731)4458115、4420795 

　　联系人：李丹、伍前辉、姚运海、刘欣、黄崇春 

　　3、副主承销商：联合证券有限责任公司 

　　法定代表人：王世宏 

　　注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼 

　　电话：0755—2492160 

　　传真：0755－2492166 

　　联系人：张翔 

　　4、 分销商:北京证券有限责任公司 

　　法定代表人：卢克群 

　　注册地址：北京市西城区万通新世界广场B座12层 

　　电话：021—58770026　 

　　传真：021－－58770070 

　　联系人：刘译遥 

　　5、分销商: 广东证券股份有限公司 

　　法定代表人：钟伟华 

　　注册地址：广州市解放南路123号金汇大厦 

　　电话：020—83270471 

　　传真：020—83270485 

　　联系人：魏素华 

　　6、分销商:银河证券有限公司 

　　法定代表人：朱利 

　　注册地址：北京市复兴门内大街2号远洋大厦 

　　电话：010—66413498 

　　传真：010—66413452 

　　联系人：马益 

　　7、 发行人律师：云南海合律师事务所 

　　法定代表人：郭靖宇 

　　经办律师：郭靖宇、黄松 

　　注册地址：云南省昆明市 

　　电话：0871－4153609 

　　传真：0871－4153677 

　　8、 审计机构：天一会计师事务所有限责任公司 

　　法定代表人：黄俊 

　　经办注册会计师： 鲍琼、周黎 

　　联系地址： 北京市西城区金融街27号投资广场A座1804 

　　电话：0871－3648720，010－66212115 

　　传真：0871－3645939 

　　9、 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 

　　法定代表人：黄铁军 

　　法定地址：深圳市深南中路5045号 

　　电话：0755－2083333 

　　传真：0755－58732631 

　　10、 收款银行：长沙工行五一路支行 

　　户名：湘财证券有限责任公司 

　　帐号：1901001009027302844 

　　11、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 

　　法定地址：深圳市深南东路528号 

　　法定代表人：张育军 

　　电话：0755－2083333 

　　（二）本次发行方案的基本情况 

　　1、发行数量：不超过6000万股，具体发行数量将根据网上网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 

　　2、每股面值：1.00元 

　　3、股票种类：人民币普通股（A股） 

　　4、发行价格区间： 

　　本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式，询价区间上限为股权登记日前一个交易日收盘价，下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85％。发行人和主承销商将在《云南铝业股份有限公司2002年增发A股询价区间公告》中明确具体的询价区间。 

　　5、发行定价方法： 

　　(1)发行定价原则： 

　　本次发行采用累计投标询价方式，发行人在发行价格区间内，根据对网上询价及网下询价的结果确定价格。 

　　(2)价格确定方式： 

　　投资者在询价区间内（含询价上限和询价下限）申报认购量，发行人和主承销商将投资者在同一价格的申购量累计计算，得出不同价格的总申购量，在确定一定的超额认购倍数的基础上确定发行价格。 

　　6、发行对象： 

　　股权登记日登记在册的流通股股东，以及在深圳证券交易所进行开户登记的境内自然人、法人（法律法规禁止购买者除外）。 

　　7、发行方式： 

　　1、本次发行在网下向以证券投资基金为主的机构投资者发售的股份约占本次发行数量的40％。 

　　2、本次发行在网上发行的股份约占本次发行数量的60％，老股东的有效申购按其股权登记日所持股数1:0.3的比例优先获配后，其余未认购的发行股份，采用比例配售的方式，对老股东执行优先认购权后的有效申购和其他一般投资者的有效申购进行配售； 

　　3、 根据申购结果，主承销商可在网上、网下发售数量之间做适当回拨。以平衡网上网下的申购需求，并确定网上和网下分别发售的最终股份数量。 

　　8、预计募集资金总额： 

　　本次增发预计募集资金总额54000万元，实际募集资金量将在发行后确定，在本次发行结果公告中公告。 

　　9、股权登记日：2002年3月22日 

　　10、本次发行将不作除权安排 

　　11、停牌安排： 

　　本次发行将于下列日期停牌，其余时间照常交易。如遇不可抗力因素影响，下述日程安排将顺延。具体停牌时间如下： 

　　2002年3月21日上午（T－3日）（刊登招股意向书及发行公告）　　　 

　　2002年3月25日全天（T—1日）（询价区间公告日） 

　　2002年3月26日全天（T日）（申购日）　 

　　2002年3月27日全天（T＋1日）　　 

　　2002年3月28日全天（T＋2日）　 

　　2002年3月29日上午（T＋3日） （刊登发行结果公告日） 

　　12、增发股份的流通： 

　　本次发行股票上市时即可流通，本次发行结束后, 发行人将申请尽早将本次发行的股票在深交所上市。 

　　（三）承销 

　　1、承销方式：本次发行由以湘财证券有限责任公司为主承销商的承销团以余额包销的方式承销。 

　　2、承销期：2002年3月26日至2002年4月2日。 

　　3、承销机构及承销份额： 

　　承销机构　　　　　　　　　　　　　承销份额（％） 

　　湘财证券有限责任公司　　　　　　　　　 35％ 

　　联合证券有限责任公司　　　　　　　　　 20％ 

　　北京证券有限责任公司　　　　　　　　　 15％ 

　　广东证券股份有限责任公司　　　　　　　 15％ 

　　银河证券有限责任公司　　　　　　　　　 15％ 

　　4、发行费用：本次发行的发行费用构成如下：承销费按发行人最终募集资金总额的2.6％确定，上网发行费用按上网发行金额的0.35％确定，本次发行的信息披露及路演推介费用为450万元，上市审核费用3万元，中介机构费用为90万元，其他费用为50万元（其他费用主要包括文件制作费用、办公设备费用、工商登记费用和差旅费用等），本次发行费用将在发行结束后确定。 

　　（四）有关重要日期： 

　　招股意向书公告日期：2002年3月21日 

　　发行公告刊登日期：2002年3月21日 

　　股权登记日：2002年3月22日 

　　申购日期：2002年3月26日 

　　资金冻结日期：2002年3月27日—2002年3月29日 

　　预计上市日期：2002年4月12日 

　　四、风险因素 

　　提示：投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司风险因素如下： 

　　(一) 产品及原材料的价格变动风险 

　　本公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务，主要产品重熔用铝锭占公司主营业务收入的80％以上，主要原材料氧化铝占产品成本的40％左右。有色金属是国内价格放开较早的行业，铝锭及氧化铝价格与国际市场接轨，受国际市场的影响大，周期性波动明显。主要产品及原材料的价格变化会对本公司的经营业绩造成较大的影响。1998年由于受亚洲金融危机的影响，世界铝价大幅下滑，云铝股份受此影响直接减利7101万元，成为公司当年实现净利润只完成盈利预测2.51％的主要原因。 

　　公司将采取进一步提高经营管理水平，加快技术改造等措施，迅速扩大生产规模，努力降低生产经营成本，争取在原材料价格上涨或产品价格下跌时仍能保持一定的利润空间。同时本公司还将加强市场预测，进一步巩固与氧化铝供应厂商的合作关系，并合理利用期货市场的套期保值功能，争取将产品及原材料价格变动对公司生产经营的影响降到最低限度。 

　　（二）资产负债率偏高的风险 

　　截止2001年12月31日，本公司总负债额为156465万元，资产负债率高达67.39％，且公司2001年流动比率和速动比率分别为1.10和0.58，低于正常水平，存在一定的偿债风险。 

　　本次增发成功后，公司财务结构将得到迅速改善，资产负债率将由原来的67.39％下降为55％左右。今后公司将更多地考虑通过资本市场筹集公司发展所需资金，改变过多地依靠银行贷款融资的局面，避免因资产负债率过高而可能引发的偿债风险。 

　　（三）电力供应及电价变动风险 

　　本公司生产过程中需要耗费大量的电能，且电费占到公司电解铝生产成本的35％左右。目前，公司所需电力全部由云南电网供应。云南省是我国电力资源较为丰富的省份，目前电力供应能够保障本公司生产需要。但由于云南电网水电比重较大，若本公司的生产能力迅速扩大，遇到枯水期，有可能存在电力供应不足的潜在风险。另外，若云南电网的电价提高，将会直接导致本公司生产成本上升，对公司的经营业绩造成影响。 

　　本公司是云南省骨干企业和利税大户，是国家扶持的13家重点铝生产企业之一。云南电网将优先保证本公司的电力供应，且提价的可能性不大。本次增发募集资金进行的“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”完成后，本公司吨铝电耗将下降1500KWH，单位产品成本将因此大幅度降低。另外作为用电大户，本公司还计划通过与电力企业建立战略合作伙伴关系，取得电力供应的优先权和价格优惠，从而降低电费在产品成本中所占比例，提高公司竞争实力。 

　　（四）原材料供应风险 

　　本公司生产电解铝的主要原材料氧化铝大部分从澳大利亚进口，由于不可预见的政治、经济和自然条件的变化，有可能发生对公司原材料供应不利的影响。 

　　为保证公司的原材料供应，本公司参股了澳大利亚YMG公司。另外，本公司将继续巩固与氧化铝主要供应商建立的长期、稳定的关系，并适时开辟新的国内外供货渠道。同时密切关注对原材料供应有影响的政治、经济和外交等多方面变化，有针对性的改变采购策略，努力降低公司原材料供应受各方面因素变化影响的程度。 

　　（五）大股东控制风险 

　　本公司控股股东云南冶金集团总公司现持有本公司74.2％的股份，本次增发后，云南冶金集团总公司还将持有本公司62.16％的股份，仍是本公司第一大股东和具有实际控制权的控股股东。如云南冶金集团总公司利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制和干预，可能给其他股东带来风险。 

　　为保护其他股东的利益，公司章程中已做出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数”。本公司成立时，云南冶金集团总公司已承诺不从事对公司生产经营构成或可能构成商业竞争的业务，不可避免的关联交易已按公平交易的原则签署了关联交易合同，并及时在指定报刊上进行了信息披露。公司还拟在适当的时候聘请非关联专业人士作为公司独立董事，对公司的重大事宜进行客观判断并提出决策建议，以保障广大中小股东的权益。 

　　（六）市场竞争风险 

　　改革开放以来，我国铝工业的发展取得了令人瞩目的成就。目前我国铝产量已占到世界总产量的10％，名列世界四大产铝国的第三位。国内现有铝生产企业近130家，在原材料及产品质量、价格等方面的竞争日趋激烈。若干小电解铝厂由于在电力供应、电价、税收、环保等方面都能得到地方政府优惠政策的保护，不仅能够维持生产，而且对市场造成了一定的冲击。本公司虽然是国内规模最大的铝业上市公司，电解铝生产能力列全国第五位，但仍面临一定的市场竞争风险。 

　　目前，国家正对铝工业进行产业结构调整，一批小电解铝厂由于能耗高、劳动生产率低、环境污染严重将被强行淘汰。本公司将抓住这一契机，通过增发新股募集资金进行“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，采用国际先进、国内领先的250KA预焙阳极电解技术，在大幅提高劳动生产率、彻底消除环境污染的同时，迅速扩大生产规模，进一步增强公司的市场竞争能力，抢占更大的市场份额。 

　　（七）项目投资风险 

　　本公司本次增发新股募集资金将投入到“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”中，此项目的顺利实施将能迅速地提高本公司的生产规模，节能降耗，消除污染。但该项目有三年的建设期，若由于种种不可预见的因素导致项目不能如期投产或不能如期达产达标，则可能对本公司的生产经营造成影响。 

　　本公司在进行“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设时，将推行项目责任制和招投标制，精心挑选高水平的施工单位进行施工，严格按照施工方案和进度计划安排施工，确保工程质量，并按期或提前投产。该项目竣工投产后，本公司将采取措施加强生产现场管理，确保项目按期达产达标。 

　　（八）产品或设备被替代的风险 

　　本公司为集铝冶炼与铝制品深加工于一体的综合性生产企业，有九大类上百个规格的产品。随着技术含量更高的铝深加工产品的研制和开发，现有部分铝深加工产品将面临着更新产品的替代。另外，随着国内外铝工业生产技术及装备水平的不断提高，本公司现有生产技术及装备同样面临不断更新的压力。 

　　本公司将在原有铝深加工先进设备和产品开发能力的基础上，根据铝产品应用领域不断扩大的实际情况，紧紧跟踪市场需求，开发适销对路的产品，扩大产品的市场占有率，使公司成为铝产品市场具有较强竞争能力的企业，保持较好的效益。本公司现有186KA预焙阳极电解槽和即将建设的250KA预焙阳极电解槽是目前国际通行的电解槽型，处于国际先进、国内一流水平。但本公司仍将密切关注世界铝电解工艺和技术的发展动向，适时进行进一步的技术改造，以保持公司技术设备的领先地位和市场竞争能力。 

　　（九）政策性风险 

　　本公司作为云南省的一家上市公司，根据云南省人民政府云政复（1997）24号文精神，自股票获准发行上市之年度起，所得税超过15％税率的部分享受“先征后返”的政策优惠。根据国家经贸委、国家计委国经贸投资（2000）1107号和（2000）1232号文件，因公司第一、第二电解分厂技术改造项目已被列为2000年第十三批、第十六批国债专项资金国家重点技术改造项目，公司自2001年至2004年可享受9600万元的贷款贴息，每年2400万元，其中第一批贷款贴息4800万元已于2001年3月到位。如国家或地方政府的税收及财政政策有所变化，则会影响本公司的净利润；另外本公司主要生产原料大部分从国外进口，产品也有相当部分出口，国家进出口关税的变化将对公司产生一定影响。 

　　本公司一直将节约能耗、降低成本、开辟市场作为提高经济效益的根本方针和手段，并相信随着第二电解分厂技改项目的实施及公司经营管理水平的进一步提高，公司将会取得更好的经济效益。另外，本公司将抓住国家实施西部大开发这一历史性机遇，争取得到更多的政策支持，为公司的长远发展奠定基础。 

　　本公司还将继续跟踪市场价格波动情况，适时选择一般贸易、来料加工复出口、来料加工等方式，降低原材料采购成本，尽可能减少关税变动影响。 

　　（十）环保风险 

　　电解铝生产过程中会产生大量的氟化物、沥青焦油及粉尘，对周围环境污染较大。本公司“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”完成后，由于采用了先进的186KA预焙阳极电解槽，有效地缓解了公司环境污染问题，但由于目前第二电解分厂仍采用60KA自焙槽进行生产，每年排放氟化物445吨，沥青焦油500吨，分别占公司排放总量的83.1％ 和89.6％。其氟化物、沥青焦油及粉尘排放浓度均超过国家《大气污染物综合排放标准》中允许的排放浓度，使公司面临一定的环保风险。 

　　根据国家环保总局对公司“应积极创造条件，适时安排第二系列（即第二电解分厂）的技术改造，以更彻底地解决全厂范围的污染治理，改善环境”的要求，本公司本次增发所募资金将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目建成投产后第二电解分厂现有的174台60KA自焙槽将全部被工艺先进的250KA大型预焙槽所取代。由于250KA大型预焙槽采用了干法净化系统等先进工艺技术，可使氟化物排放量减少77.7％，沥青焦油排放量减少94％，粉尘排放量减少20.6％，氟化物的排放量为1.95毫克/立方米，沥青焦油为37毫克/立方米，粉尘的排放量小于30毫克/立方米，均大大低于国家《大气污染综合排放标准》中允许的排放浓度，可以从根本上解决云铝股份的环境污染问题。另外，公司还将进一步搞好绿化工作，种植抗氟性强、吸滞粉尘性能好、易活易长的树木和花草，使厂区绿化率超过15％，在进一步消除污染的同时，实现公司“树环保典范、创一流企业”的目标。 

　　（十一）盈利预测风险 

　　本公司未对2002年度的盈利作出预测，将给投资者对本公司2002年经营前景的分析判断造成一定的影响。 

　　本公司将严格按照有关信息披露的要求，及时、准确、完整地披露有关信息，使投资者能及时、准确地了解本公司的生产经营状况，避免因本公司未作盈利预测而可能带来的盈利预测风险。 

　　（十二）其他风险 

　　有色金属行业是我国较早放开价格并与国际市场接轨的行业，我国加入WTO后，国际大型铝工业企业更会挟其规模、成本、价格等方面的优势，大举进入中国市场，致使本公司面临更加激烈的市场竞争。另外，本公司原材料主要依靠进口，相当部分产品出口，故本公司也面临一定的汇率风险。 

　　本公司经过长期的努力，已成功探索出了“两头在外、大进大出”的经营模式，国内国外的两个市场、两种资源都得到了充分有效利用，积累了丰富的国际化经营的经验。本次募集资金投入的技改工程竣工投产后，公司电解铝的年生产能力将达到25万吨，综合生产能力突破45万吨，将进一步提高公司参与国际竞争的实力和信心。另外，本公司还将密切关注和认真分析外汇市场的走势，通过选择恰当的结算时间和有利的结算方式，尽可能地减少汇率风险。 

　　五、发行人基本情况 

　　（一）发行人基本情况： 

　　法定中文名称：云南铝业股份有限公司 

　　法定英文名称：YUNNAN ALUMINUM COMPANY LIMITED 

　　股票上市地：深圳证券交易所 

　　股票简称及代码：云铝股份（000807） 

　　法定代表人：陈智 

　　注册时间：1998年3月20日 

　　注册资本：31000万元人民币 

　　注册及办公地址：云南省昆明市呈贡县 

　　联系电话：0871—7455858 

　　传真号码：0871—7455605 

　　互联网网址：http://www.china.ylgf.com 

　　电子信箱：[email protected] 

　　（二）发行人成立及公开发行股票情况： 

　　本公司成立于1998年3月20日，是由云南冶金集团总公司作为独家发起人，在对其全资企业云南铝厂进行整体改组的基础上，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。云南冶金集团总公司将云南铝厂的绝大部分生产经营性资产投入了本公司，云南铝厂少量生产经营性资产以及全部非经营性资产剥离出去，由云南冶金集团总公司成立专门的机构进行管理。股份公司成立同时，云南铝厂法人资格取消，铝厂进入股份公司的净资产折为国有法人股，由总公司持有。1998年2月25日至1998年3月4日，经中国证券监督管理委员会证监发字 (1997)533号文和证监发字（1997）534号文批准，以“全额预缴款，比例配售，余款即退”的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股8000万股（其中800万股向公司职工配售），每股面值1元，每股发行价4.90元。1998年3月20日，本公司在昆明市召开了创立大会暨首届股东大会， 选举了本公司第一届董事会和第一届监事会。同日，云铝股份在云南省工商行政管理局办理了工商登记注册，注册号为5300001003784－2/2，注册资本为31,000万元。 

　　1998年4月8日，“云铝股份”股票在深圳证券交易所挂牌上市。1998年10月12日，“云铝股份”公司职工股（800万股）上市流通，其中董事、监事及高级管理人员持有的9万股暂时冻结。公司现有总股本31000万股，其中云南冶金集团总公司持有23000万股，占74.2％，社会公众持股8000万股，占25.8％。 

　　（三）发行人组织结构及权益投资情况 

　　1、主要股东介绍 

　　云南冶金集团总公司，现持有本公司股份23,000万股，占总股本的74.2％，是本公司第一大股东及具有实际控制权的控股股东。云南冶金集团总公司的前身是云南省冶金工业厅，1989年2月，经云南省人民政府批准，整体改制为经济实体。1993年5月被云南省政府授予国有资产经营权，1999年10月，经国务院批准，被列为国家520户重点企业之一。该公司法定代表人为陈智；注册资金为人民币55119万元；注册地为云南省昆明市白塔路208号；主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。到2001年末，云南冶金集团总公司拥有资产总额55亿元，净资产18亿元，全年实现利润1.64亿元（未经审计）。 

　　2、发行人的内部组织结构图 

　　3、公司控股企业情况： 

　　截止2001年12月31日，本公司没有控股企业。 

　　4、参股企业 

　　（1）云南冶金集团进出口有限公司，该公司成立于1988年，公司法定代表人为陈智，注册资本2,500万元。注册地为云南省昆明市人民东路174号，经营范围为经批准的国家限制管理的有色黑色金属，化工产品、木材及木制品、仪器仪表、建筑材料、五金交电、服装、百货、工业生产资料、农业生产资料（不含管理商品）的进出口贸易及转口贸易。目前该公司股东为：云南冶金集团总公司、云南铝业股份有限公司、云南新立有色金属有限公司、云南会泽铅锌矿、建水锰矿、澜沧铅矿、昆明冶金研究院，其持有股份分别为：30％、25％、15％、12％、8％、5％、5％。 

　　（2）澳大利亚YMG贸易股份有限公司，该公司成立于1998年5月，公司法人代表为陈智，注册资本30万澳元，注册地：澳大利亚悉尼市维多利亚大道305号16单元。主营各种矿产品、有色、黑色金属产品，兼营化工、五金、机械、农副土产、畜产品等。目前该公司股东为：云南冶金集团总公司、澳大利亚YMG顾问有限公司、云南铝业股份有限公司，其持有股份分别为：36％、32％、32％。 

　　（3）中色恒达发展有限公司，该公司成立于1993年6月，公司法人代表为王建侠，注册资本1818万元，注册地：南海市南桂园发展大厦6楼。主营金属材料、矿产品、石油制品、化工产品及原材料、建筑材料、普通机械；兼营交电、针、纺织品、服装、家电、汽车零部件、通讯设备、工艺美术品（金、银除外）、农副产品。目前该公司前五名股东为：南海天润有色金属公司、同仁铝业公司、鹰明企业有限公司、中国有色金属进出口总公司、山西鑫仓实业有限公司，其持有的股份分别为：11.5％、10％、10％、10％、9.55％。云铝股份持有该公司3％的股份。 

　　（4）昆明白塔信用社，该信用社成立于1993年11月1日，是由昆明市财政局牵头组建的地方性金融机构。信用社负责人：蒋世诚，注册资本：25000万元。经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、办理地方财政信用周转使用的委托贷款业务、经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。目前，云铝股份持有该信用社0.2％的股份。 

　　(5)云南金吉安建设咨询监理有限公司，该公司成立于2000年3月31日，公司法定代表人为董英，注册资本100万元。注册地为昆明市白塔路208号冶金大楼，经营范围为工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，工程技术咨询。目前该公司股东为：云南冶金集团总公司、云南铝业股份有限公司、云南兰坪有色金属有限责任公司、云南会泽铅锌矿、云南新立有色金属有限公司，其持有股份分别为：50％、20％、10％、10％、10％。 

　　（四）本次发行后公司股本结构变化： 

　　股本性质　　　　　　　 股本数（万股）　　　　　　　所占比例（％） 

　　　　　　　　　　　本次发行前　 本次发行后　　本次发行前　　本次发行后 

　　国有法人股　　　　　 23000　　　　23000　　　　74.19　　　　 62.16 

　　社会公众股　　　　　　8000　　　　14000　　　　25.81　　　　 37.84 

　　合计　　　　　　　　 31000　　　　37000　　　　　100　　　　　 100 

　　六、业务和技术 

　　（一）铝行业国内外基本情况 

　　1、 行业管理体制 

　　我国的铝工业是在新中国成立之后才建设和发展起来的，到1957年已初步建立了从铝矿山—氧化铝—电解铝—铝加工完整的铝工业体系。80年代初，国家推行加速发展有色金属工业和优先发展铝工业的方针，并于1983年组建了中国有色金属工业总公司，强化政府对铝工业的领导和管理职能。1999年，为促进我国铝工业的产业结构调整，形成规模经济，实现政企分开，经国务院批准，由原来属中央管辖的几大铝厂组成“中国铝业集团公司”，随后又撤消了具有行政管理职能的国家有色金属工业局。目前，我国铝工业企业均遵循市场化的发展模式，行业内没有具有行政管理职能的行业管理机构，只设有中国有色金属工业协会，负责产业研究、行业协调及统计工作。 

　　2、 行业发展状况 

　　80年代初，国内有色金属供不应求，总量不足100万吨，其中铝产品不足40万吨，当时的主要矛盾是产品短缺，因此，国家制定的有色金属工业发展方针是：优先发展铝工业，积极发展铅锌业，创造条件发展铜业，有选择的发展其他有色金属工业。经过二十年的发展，我国有色金属工业尤其是铝工业有了长足的进步，取得了令人瞩目的成就。到2000年，我国已建成电解铝厂126家，生产能力333.67万吨，占世界总产能的11.56％。中国已成为继美国（约600万吨/年）、俄罗斯（约300万吨/年）之后的世界第三大产铝国。但我国还仅仅是铝工业大国，而不是铝工业强国。以下两个图表很好地说明了我国铝行业与世界铝行业存在的差距。 

　　表1　　中国铝行业基本状况与世界铝行业对比表 

　　　　 铝厂个数　 总产能　　 平均产能　 经济规模　　　技术装备水平　　　　 环保　　 

　　　　　　　　　　（万吨）　　　　　　 （单个铝厂）　（万吨）　　　 

　　中国　约130个　 280－290　　 约2万吨　　　　5　　 70－186KA预焙槽和 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60KA以下自焙槽各占50％　 差 

　　世界　125(不含　2700－2800　 约18万吨　　25－30　 200KA系列 300KA系列　　　好 

　　　　　中国) 

　　备注　　　　　　中国约占　　 差9倍　　　　　　　　我国200KA系列有贵铝、 

　　　　　　　　　　10％左右　　　　　　　　　　　　　云铝股份 

　　表2　　中国铝行业经济技术效益与世界水平比较表 

　　　　　　 电流　 交流电耗　　　　电价　　　 电价占电解　 平均劳动　　 成本差异　　　　　 

　　　　　　 效率　(千瓦时/吨)　(美分/千瓦时)　铝生产成本　　生产率　　　　　 

　　中国　 85－90％　 16000　　　　　4以上　　　40％以上　 10-15吨/人年　生产成本方 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 面中国比世 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 界平均水平 

　　世界　 93－95％　 14000　　　　　2以下　　　25％以下　 200吨/人，年　高出近300 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 美元/吨 

　　从以上对比可以看出，我国铝工业企业生产规模小、技术水平低、产品成本高、综合实力弱，难以参与国际市场竞争，不利于企业采用先进技术和先进的管理手段。面对激烈的国际竞争，许多企业生产经营困难重重。因此，调整和优化产业结构，促进产业技术升级已成为中国铝工业进一步发展的一个重大战略问题。 

　　3、市场容量 

　　纵观全球，铝的年消费增长速度一直高于或与经济增长速度相一致。从国际市场来看，40年来铝的消费一直在以每年4％左右的速度递增。据英国CRU有关专家预测，今后10年西方原铝年消费增长率为2.4％，即需净增原铝产量480万吨。到2010年，供需缺口将达到350万吨，需要新建16个21.5万吨的新系统以增加产量来满足市场的需求。我国周边国家和地区铝市场的需求也很大。整个东南亚地区包括日本、韩国和中国台湾，基本不生产铝，全部依赖进口。近年来原铝的需求量已超过500万吨，超过了欧洲的消费总量。尤其是日本，仅铝材一项年进口量约为250万吨。韩国近年来铝加工工业和汽车工业正处在蓬勃发展时期，铝需求量逐年增加，预计需求量将达到100万吨。从国内市场分析，国内铝的消费量也在不断增加，虽然目前我国铝的产销量已跃居世界第三位，但全国人均消费量仅2KG左右，为世界人均消费5KG的40％，发达国家20KG的10％。根据预测，若以我国今后铝消费的年增长速度4－5％计算，2005年产量需达到350万吨，加上回收铝的不断增长方能满足国内人均2.9KG最低水平消费需求。由于占我国铝产量60％以上的铝厂使用的是落后的自焙槽生产技术，将面临淘汰的危险，届时国内铝的产量将有较大的缺口。 

　　4、价格分析 

　　国际市场铝的价格波动很大，近十年原铝平均价为1503.61美元/吨，最高达到4290美元/吨，最低1019美元/吨。国内市场自1994年市场开放后一直随行就市。上海金属交易所铝挂牌交易价格在13910—18386元/吨之间。国内市场铝价随国际市场铝价变化而波动，总体价格略高于国际市场。国内外铝价从1999年开始已逐步走出低谷，2000年总体走势以上升为主，铝锭现货最高价为16664元，最低价为15350元，平均价为16235元，比1999年大幅上升了1500元。（资料来源：《有色金属工业》2001年第2期） 

　　5、技术水平 

　　铝电解槽是电解铝生产的主要设备，其技术水平标志着电解铝厂的技术装备水平。目前，在生产中采用的电解槽可分为自焙槽和预焙槽。自焙槽虽然具有工艺简单、投资省等优点，但其自动化水平低、经济技术指标差，生产规模小，尤其是对环境污染严重且目前尚无有效的解决办法。预焙槽随着技术的发展逐步由70年代的70－150KA发展为150－300KA点式加料预焙槽。由于其大容量、高效能、高自动化和环保效果好等特点，已被发达国家普遍采用，成为现代铝电解技术的发展趋势。目前，发达国家预焙槽比例近80％，而我国还不足40％。据2000年初的统计资料，全国共有铝电解槽15893台，其中预焙槽3330台，只占21％，占生产能力的38％；自焙槽12563台，占79％，占生产能力的62％；在自焙槽中，60KA（含60KA以下者）占自焙槽总台数的84.2％。尽管包括云铝股份在内的少数企业大型预焙槽的操作和控制系统及一系列重要经济技术指标达到或接近了世界先进水平，但从全国电解铝行业整体而言，还存在不少差距：一是发展不平衡，大部分工厂设备水平低，槽型落后的自焙槽占有很大比例，槽型小，劳动生产率低，经济技术指标落后，环境污染严重；二是规模结构不合理，小厂多，规模效益差，资源浪费严重；三是槽型种类太多，不利于电解槽结构材料和备件的标准化、规范化，阻碍全行业走向现代化；四是技术水平较为落后，电解效率、电解槽寿命等指标与国际先进水平还有一定差距。（资料来源：《有色金属工业》2001年第3期） 

　　目前，自焙槽的改造已引起了业界的普遍重视，国家有关产业政策要求强制淘汰60KA以下（不含60KA）的自焙槽，对60KA自焙槽将强化改造，鼓励采用200KA—300KA系列的大容量预焙电解生产技术。 

　　6、发展趋势 

　　亚洲金融危机后世界经济的转强及人们消费水平的提高，为铝工业的发展奠定了基础，估计今后几年铝消费将持续增长，铝价格也会比较乐观。 

　　从世界范围看，世界铝工业主要由少数几个国家控制，铝消费和国际贸易也呈现比较高的集中度，而且这种集中度还有进一步提高的趋势。 

　　由于电解铝的生产需要耗费大量的电能，电力在电解铝生产中扮演着越来越重要的角色，为了降低电解铝的生产成本，提高竞争能力，导致电解铝生产正逐步向电力资源充足，电价低的国家和地区转移。 

　　为提高生产效率，降低电耗，消除环境污染，世界电解铝设备正朝着电解槽大型化和预焙化发展。 

　　世界铝工业的发展表明，电解铝行业是一个极具规模经济效应的行业，而目前我国的铝生产企业在生产规模方面与国际先进水平尚有较大差距。为扭转这一不利局面，中国铝工业企业规模化发展势头明显，一批骨干企业正在国家重点扶持下做大做强。 

　　（二）影响我国铝工业发展的有利和不利因素 

　　1、 有利因素 

　　（1） 产品用途广泛 

　　铝是自然界中以化合物状态存在且储量极为丰富的有色轻金属元素，其含量几乎是地壳中全部金属含量的三分之一。经提炼以后的金属铝具有密度较低、化学性质活泼、电导率高、导热和反光性能好、延展可塑性强、再利用率高、易与其他金属组成合金等众多优良特性，可作为轻型结构的航空航天材料、建筑材料、交通运输材料、电气材料、耐腐蚀材料和食品包装材料等。作为一种节能环保型材料，铝在现代工业和国防领域中得到了广泛应用，被誉为“银白色的万能金属”，是世界上仅次于钢铁的第二大金属。 

　　（2） 消费潜力巨大 

　　50年代我国铝消费的年平均增长率高达51％，60年代、70年代和80年代铝消费的年平均增长率为6.3％、5.7％和4.7％。进入90年代后，由于铝消费结构的变化，致使全国铝消费量猛增，1990—1998年年平均增长速度达到14.19％。目前，建筑、运输和包装三大领域已像发达国家那样成为铝消费的主体；由于我国铜资源匮乏，所以铝在电力工业代替铜，其消费量所占比例比国外大得多。2000年我国原铝产量居世界第三位，但我国仍是原铝的净进口国，铝消费在我国有着巨大的增长潜力。（资料来源：《99年有色金属工业年鉴》） 

　　（3） 国家产业政策扶持 

　　铝是国民经济发展所必需的重要原材料之一，受国家产业政策扶持。针对中国铝工业“大而不强、因乱而弱、弱势主导”的现状，国家及时提出了21世纪中国有色金属工业发展战略，基本思路是：总量控制、优化结构、整顿秩序、深化改革。在此基础上，国家有关部门采取了一系列针对铝工业的举措，主要包括：（1）打破过去中央、地方企业之分，加强行业领导；（2）在全国近130家铝生产企业中根据以下标准确定13家企业进行重点扶持：a：达到国家规定的合理的经济规模；b：管理水平先进，有创新意识；c：技术装备先进并有发展潜力，成长性好；d：为所在省（区）的支柱产业，并得到地方政府的支持；（3）对重点铝厂免缴“电力建设基金”；（4）到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽将强行淘汰，对60KA自焙槽强化改造；（5）限制10万吨/年以下的新建电解铝项目；（6）鼓励采用200KA－300KA系列大容量预焙电解槽先进生产技术。以上举措有利于我国铝工业进行产业结构调整和实现产业结构的高级化和合理化，促使一批骨干企业成为跨入二十一世纪的明星企业，达到世界级的水平，最终实现中国铝工业由大走向强的战略目标。 

　　2、 不利因素 

　　（1） 氧化铝资源质量差 

　　我国是一个铝资源非常丰富的国家，已探明的储量达23亿吨，但是我国铝土矿资源先天不足，多属于低铝硅—水硬铝石。在氧化铝生产过程中存在建设投资大、能耗高、工艺复杂、生产成本高等不利因素。同时，我国氧化铝生产企业设备和工艺落后，至今还没有找到适合处理我国铝土矿的新工艺。氧化铝生产企业步履维艰，发展潜力有限。因此在相当长的时间内，我国将继续依靠进口大量氧化铝来维持电解铝的生产。 

　　（2） 电解铝生产企业数量众多，规模较小，设备落后。 

　　到2000年底，我国有电解铝生产厂家126家，平均生产规模仅相当于国外的九分之一。作为国内规模最大的电解铝厂，贵州铝厂2000年生产原铝23.81万吨，其规模也仅相当于美国、俄罗斯等国家的平均水平。我国电解铝的主体设备仍为60KA及60KA以下的自焙槽，电解铝设备的总体水平仅相当于国外60—70年代的水平，致使电流效率、原铝直流电耗等主要技术经济指标明显落后于国外。 

　　（3）电力供应及电价问题 

　　电解铝的生产需要耗费大量的电，1995年我国电解铝生产耗电270亿度，占我国总发电量的2.66％。国外电解铝厂大多靠近廉价的电源和根据铝价的升降实行浮动电价，且一般铝工业用电价格低于其他工业，而我国铝工业用电和其他工业用电价格相同。目前，我国电解铝生产的平均电价已达0.36元左右，折合美元约4美分，是国外电解铝生产平均电价的2倍，电费占生产成本的40％以上，而且部分电解铝厂的用电尚不能保证及时供应。因此如何保证稳定的电力供应和合理的电价是我国电解铝工业面临的紧迫问题。 

　　（4）受进口铝锭的冲击大 

　　有色金属行业是国内价格放开较早的行业，铝价与国际市场接轨，受国际市场的影响大。我国加入WTO后，国际低价铝进口的将增加，将对国内电解铝生产企业造成更大的冲击。 

　　(三)公司面临的主要竞争状况 

　　1、同行业竞争的情况 

　　目前，我国共有电解铝生产企业近130家，在产品质量及价格方面的竞争日趋激烈。有色金属行业是我国较早放开市场并与国际市场接轨的行业，历来受国际市场冲击较大。随着中国加入WTO成为现实，国际大型铝工业企业将凭借其规模、成本和价格优势，大举进入中国市场，届时，国内铝行业的市场竞争将更加激烈。 

　　2、公司的竞争优势 

　　（1）规模优势 

　　作为国内最大的电解铝上市公司，云铝股份现已形成电解铝13万吨，铝加工4万吨，炭素制品6万吨的生产能力，综合生产能力达23万吨。其中电解铝生产能力在全国近130家铝生产企业中列前5位，居地方铝厂之首。与国内同行相比，云铝股份已具有一定的规模优势。 

　　（2）技术优势 

　　80年代未，我国在大型预焙槽技术领域的研究开发方面取得了重大进展，相继成功开发了具有自主知识产权的160KA、186KA、200KA、280KA的大型预焙槽，320KA的大型预焙槽也在开发中。其中186—200KA预焙槽技术已达到国际先进水平。云铝股份“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”在国内率先采用了这种目前国际铝工业生产的主导槽型。此外，云铝股份还在其核心技术采用大型预焙槽的基础上，在电解操作设备、配套的阳极生产工艺及设备等方面都开发或采用了国内外的先进技术，其总体的技术装备水平处于国内领先水平，达到了当今铝电解国际先进水平。与国内电解铝生产企业相比，云铝股份具有明显的技术优势。 

　　具体指标见下表： 

　　云铝股份预焙槽及国内外预焙槽技术经济指标对比表 

　　　　　　　　　　　适用规模　　 电流效率　 直流电耗　　 单位投资（万元/吨铝） 

槽型　　　　　　　　（万吨/年）　　 （％）　 （KWH/tAL）　　 新建　　　技改 

自焙槽　　　　　　　　　 <5　　　　　<90　　 14500　　　　 0.8

160KA预焙槽　　　 5－10　　　　　　 92－93　 13500－13800　1.3－1.4　1.1

186－195KA预焙槽　10－15　　　　　　93－94　 13300－13500　1.2－1.3　1.0

250－300预焙槽　　15－25　　　　　　93－95　 13000－13500　1.2　　　 0.95－1.0

云铝186KA预焙槽　 10.5(实际规模)　　93.5　　 13500　　　　　　　　　 1.0

云铝250KA预焙槽　 15—20(实际规模)　94　　　 13400　　　　　　　　　 0.8—0.9

　　从以上对比表可以看出,云铝股份在生产规模、电流效率和单位投资等方面均达到了世界先进水平。

　　（3）品牌优势

　　云铝股份目前主要生产″云海″牌重熔用铝锭,预焙阳极、铝铸轧卷、冷轧铝板、挤压铝型材,牙膏包装用铝元片、铝棒、铸造铝合金和民用铝制品等九大系列上百个规格型号的产品。其中：重熔用铝锭、铝型材、铝合金和铝铸轧卷已采用国际标准组织生产,产品分别获得部优、省优、省级名牌产品等多项荣誉,″云海″牌重熔用铝锭获出口免检权。1998年经国家统计局中国经济景气监测中心调查结果表明：″云海″牌商标为中国″改革开放二十年最具影响力、著名品牌″之一。

　　（4）市场优势

　　云铝股份从80年代中期就开始重视市场的开拓,经过10多年的努力,成功探索出了″两头在外,大进大出″的经营模式。国内国外的两个市场、两种资源都得到充分有效利用,产品与原料（氧化铝）都与国内外有实力、信誉好的厂商建立了长期合作关系,签订了长单。云铝股份生产电解铝的主要原材料-氧化铝主要来自澳大利亚,为保证氧化铝的稳定供应,云铝股份参股了澳大利亚YMG公司。云铝股份的电解铝产品除三分之一内销和三分之一自己进行适度深加工外,还有三分之一销往欧美、日本、韩国、台湾及其他东南亚国家和地区。由于产品结构合理,市场开拓卓有成效,云铝股份近几年来主要产品的销售率和货款回笼率均接近100%,产品基本实现了″零库存″。

　　（5）管理优势

　　管理是企业永恒的主题。在任何环境下,云铝股份都以″严抓管理的不变决心应外界的万般变化″,严格而有创新的管理常抓不懈,注重人格的平等,观念、意识超前。云铝股份除获得国家最高荣誉-全国″五一″劳动奖状外,还多次获得省、部级的各种殊荣。继1998年通过ISO9002国际质量体系认证后,云铝股份又于1998年在云南省率先提出进行ISO14001国际环保标准认证,2001年1月12日, 云铝股份通过了国家环保总局华夏环境管理体系审核中心认证,获得了编号为01-2001-236号的ISO14001认证证书。目前已在进行OHSMS18000安全职业卫生管理体系的认证准备,争取最终取得最高水准的国际通行证。

　　（6）政策优势

　　云铝股份在″七五″、″八五″、″九五″期间不断进行技术改造,每一次技术改造都是一次技术升级,公司的综合实力日益增强。1990年晋升国家二级企业,1997年被列为国家重点扶持的512家国有企业,1998年被列为全国13家重点铝生产企业之一,1999年成为全国520户重点企业（母体为云南冶金集团总公司）,2000年被云南省科委认定为高新技术企业。随着国家西部大开发各项优惠政策的落实,作为云南省骨干企业和利税大户,云铝股份将获得范围更广、力度更大的政策支持。

　　3、竞争劣势

　　2001年,云铝股份生产电解铝12.09万吨,约相当于国内第一大铝厂贵州铝厂的50%,与国际大型铝工业企业的差距更大,生产规模有待于进一步提高。另外,云铝股份第二电解分厂目前仍采用60KA自焙槽进行生产,除生产效率低下外,环境污染问题也没有从根本上得到解决。

　　4、进入本行业的主要障碍

　　小铝厂投资小,一般每投资1万元可形成一吨的生产能力；建设周期短,见效快；虽然国际上早已淘汰60KA以下（包括60KA）的自焙槽,但这种槽型生产技术在我国比较成熟,其生产工艺简单,操作方便,适合于地方投资,因此,铝行业以往的进入壁垒不高。这也是造成目前我国中小铝厂众多的主要原因之一。为顺应世界铝工业的发展潮流,实现规模经济,我国已开始对铝工业进行产业结构调整,要求在2000年底以前强行淘汰60KA以下自焙槽,对60KA自焙槽也要强化改造,并限制10万吨/年以下的新建电解铝项目。这样,没有雄厚的经济实力和一定的技术水平,以后将很难进入电解铝行业,即使勉强进入,也难以适应国内外大型铝生产企业的激烈竞争。

　　5、市场份额变动的趋势

　　1998-2000年,云铝股份电解铝年产量分别为4.44万吨、8.49万吨和11.17万吨,分别占全国电解铝总产量的1.83%、3.22%和3.97%（资料来源：《中国铝业》2001年第二期）。本次增发募集资金投入的″第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程″建成达产后,云铝股份电解铝生产能力将达到25万吨,届时占国内电解铝总产量的比例将增加至7%左右。

　　（四）公司经营范围及主营业务

　　公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、 碳素及碳素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品）、矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销；室内装饰。

　　公司主营业务是铝冶炼、铝加工产品的生产和销售。

　　（五）主营业务情况

　　1、前三年的主要产品及其生产能力：　　　 单位（吨）　

　　主要产品　　　　　　1999年　　　　　　　　　2000年　　　　　　　 2001年

　　　　　　　　 生产能力　 实际产量　　 生产能力　 实际产量　 生产能力　实际产量

　　电解铝　　　 130,000　　 84,905　　　130,000　　 111,682　　130,000　 120,993

　　重熔铝锭　　 130,000　　 63,910　　　130,000　　　91,513　　130,000　　98,869

　　铝铸轧卷　　　15,000　　 14,342　　　 15,000　　　15,430　　 15,000　　10,821

　　铝型材　　　　 3,500　　　3,049　　　　3,500　　　 2,812　　　5,000　　 2,751

　　铝合金　　　　15,000　　　3,722　　　 15,000　　　 2,108　　　3,410　　 3,410

　　预焙阳极炭块　60,000　　 20,578　　　 60,000　　　51,918　　 60,000　　 1,549　

　　2、产品主要用途：

　　产品名称　　　　　　　　　　　　主要用途

　　重熔铝锭　　　轻型结构材料、建筑工业材料、电气工业材料、耐腐蚀材料、

　　　　　　　　　食品包装材料

　　铝铸轧卷　　　耐腐蚀材料、食品包装材料、其它工业包装产品的前期原料

　　铝型材　　　　建筑工业、汽车工业、电子工业、军用航天

　　铝合金　　　　建筑工业、汽车工业

　　预焙阳极炭块　铝冶炼所需的主要辅助材料

　　3、主要产品的工艺流程图：

　　铝电解及铸锭工艺流程图 见22版附图

　　4、主要生产设备介绍

　　生产电解铝的主要设备是电解槽,大致分为自焙槽和预焙槽两种槽型。目前我公司拥有186KA大型预焙槽202台、60KA的自焙槽174台,其中186KA大型预焙槽是我公司利用前次募股资金投资建设的具有国内一流水平的电解槽,具有生产效率高、能耗低、环保效果好等特点,一系列重要技术经济指标达到或接近了世界先进水平。本公司电解二分厂目前使用的是60KA的自焙槽,劳动生产率低,经济技术指标较为落后,同时对环境的影响较大。公司本次增发新股募集资金将用于第二电解分厂的技术改造,拟采用250KA大型预焙电解槽淘汰原有60KA自焙槽。届时,本公司主要生产设备的技术装备将达到世界一流,国内领先的水平。目前公司主要设备重置成本及运行情况如下表：

　　主要设备　　　　　　　重置成本　　 已使用年限　先进程度 继续安全运行时间

　　60KA电解槽174台　　 425433.17元/台　　 11年　　即将淘汰　　 2至3年

　　186KA电解槽　　　　 2000000元/台　　　 1年　　 国内先进　　 20年以上

　　3C铸轧机　　　　　　40947649.74元　　　14年　　国际先进　　 20年以上

　　Φ680X1450铸轧机　　5937072.07元　　　 6年　　 国内先进　　 20年以上

　　1400铸轧机　　　　　3950000元/台　　　 1年　　 国内先进　　 30年以上

　　1250t挤压机　　　　 3074054元　　　　　16年　　国内先进　　 10年以上

　　800t挤压机　　　　　2627703元　　　　　8年　　 国内先进　　 10年以上

　　450t挤压机　　　　　1459680元　　　　　16年　　国内先进　　 10年以上

　　17块/小时成型机　　 8616000法郎　　　　1年　　 国际先进　　 20年以上

　　VKE-600混泥机　　　4188000美元　　　　1年　　 国际先进　　 20年以上

　　5、产品的主要原材料和能源供应及成本构成

　　产品名称　　　　　 主要原料和能源供应及成本构成

　　重熔铝锭（电解铝） 主要原料为氧化铝；辅料为炭素；能源：电、水、风；

　　成本构成为：　　　 主要原料占51%；辅料占7.5%；能源、工资、福利、制

　　　　　　　　　　　 造费用占41.5%,其中电费占31.37%。

　　铝铸轧卷　　　　　 主要原料为铝液；能源：电、风；

　　成本构成为：　　　 主要原料占92%；能源及其它占2%；工资、福利、制造费用占6%。

　　铝型材　　　　　　 主要原料为铝棒材；能源：电、水、风；

　　成本构成为：　　　 主要原料占90%；能源占2.5%；工资、福利、制造费用占7.5%。

　　铝合金　　　　　　 主要原料为铝液；能源：电、水、风；

　　成本构成为：　　　 主要原料占98%；能源、工资、福利、制造费用占2%。

　　预焙阳极炭块　　　 主要原料为石油焦和沥青；能源：煤气、电、水、风；

　　成本构成为：　　　 主要原料占79%；能源占5%；工资、福利、制造费用占14%；

　　　　　　　　　　　 其它占1%。

　　6、公司对人身、财产、环境所采取的安全措施

　　本公司以电解铝的生产为主业,生产过程中电流对生产工人的安全以及高温和环境污染对公司的正常生产经营会产生不良影响。公司主要采取了以下措施来保证生产和人员的安全。

　　保护人身及财产的安全措施：

　　（1）建立由公司安全生产领导委员会、各厂、车间安全领导小组和安全员组成的三级安全管理网络。

　　（2）建立健全安全生产管理制度,严格执行安全生产规程。

　　（3）制订安全生产目标,分解年度安全生产考核指标,落实安全责任制。

　　（4）定期开展安全检查活动,及时消除设备缺陷,排除事故隐患。

　　（5）开展多种形式的安全教育和技能培训,提高全员安全意识和安全业务工作能力,确保人身和财产安全。

　　环境保护方面的措施：

　　（1）2001年1月12日,公司通过了ISO14001环境管理体系国际标准认证,公司将根据ISO14001标准的要求和公司生产实际情况,建立和完善公司内部的环境管理体系,每季度进行一次内审和管理评审,确保环境管理体系的持续有效运转。

　　（2）确保环保设施良好运作,保证水、气、声、渣等环境因素得到良好控制。

　　（3） 加强对公司员工的环保知识培训,树立良好的环境意识,掌握相应的技能,为公司的环境管理活动奠定群众基础。

　　（4） 加大技术改造力度,采用先进的生产设备和生产工艺淘汰能耗大、污染严重的设备,从技术上保证公司环保目标的顺利实施。

　　7、主要产品的销售情况

　　铝锭：

　　2001年公司共计生产铝锭98869.75吨,销售铝锭102309.28吨,产销率为103%。主要消费群体为：型材厂、合金厂、电线电缆厂等；销售平均价为：12410.5元/吨；定价策略：我公司铝锭销售定价主要采取随行就市的策略,具体定价制度为：1、国内销售：以上半个月上海期货交易所的现货铝加权平均价和南海金属现货市场铝的算术平均价作为公司该半个月国内销售铝锭的定价基础；2、出口：以伦敦金属交易所现货铝或三月期铝的价格作为基础加减升贴水来制定公司出口铝锭的价格。我公司铝锭主要销往华南地区、西南地区、华东地区及出口；国内市场占有率为3.1%,2001年销售额达到1,269,709,319.44元。

　　铝铸轧卷：

　　2001年公司共计生产铝铸轧卷10820.98吨,销售铝铸轧卷11688.3吨,产销率：108%；主要消费群体为：铝深加工工厂；销售平均价为：13562.18元/吨；定价策略：在铝锭基础上加加工费；公司铝铸轧卷主要销往华南地区、西南地区和华东地区；2001年销售额达到158,518,828.49元。

　　铝合金：

　　2001年公司生产铝合金3410吨,销售铝合金3098吨,产销率：91%；主要消费群体为：轮毂厂；销售平均价为：13143.66元/吨；定价策略：在铝锭基础上加加工费；主要销售市场：华南地区、西南地区等；2001年销售额达到40,719,058.68元。

　　铝型材：

　　2001年公司生产铝型材2751.85吨,销售铝型材2709.26吨,产销率为98.5 %；主要消费群体：建筑企业及个人；销售平均价：15953元/吨；定价策略：在铝锭基础上加加工费；产品主要销往省内；2001年销售额为43,220,824.78元。

　　8、 主要固定资产及无形资产情况

　　（1） 主要固定资产的情况

　　类　　别　　 年　　限　　　折旧率

　　房屋建筑物　 15---40年　6.47%---2.43%

　　通用设备　　 8---22年　 12.13%---4.4%

　　专用设备　　 15年　　　 6.47%

　　运输工具　　 6---12年　 16.17%---8.08%

　　其　　他　　 7---12年　 13.86%---8.08%

　　截止2001年底公司共拥有固定资产原值198595万元,已提折旧33726万元,主要的固定资产为186KA电解生产设备、60KA电解生产设备；炭素生产设备及铝加工系列产品生产设备和厂房。固定资产的综合成新率为1999年83.7%；2000年85.9%；2001年83%。目前公司186KA电解生产设备、加工产品生产设备达到了国内先进水平,炭素生产设备达到了国际先进水平。

　　近三年公司在技术改造方面加大了投资力度,固定资产逐年大幅增加。1999年新增固定资产66482万元；2000年新增固定资产61579万元；2001年新增固定资产21835万元。

　　由于对主要固定资产大规模的技术改造,本公司的固定资产的性能、先进程度不断提高,目前主要固定资产的成新程度较高。本次增发募集资金将用于电解二分厂60KA电解设备的更新工作。

　　（2）主要无形资产的情况

　　A、专利权。本公司拥有2项实用新型、3个外观设计专利。具体情况如下：

　　序号　名　　 称　　 类 别　　　　 专利号　　　　申请时间　 授权时间　 剩余保护

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年限（年）

　　1　 一种铝合金卷　 实用新型　 ZL 97 2 16850.8　1997.4.30　 1998.10.17　　7

　　　　帘片型材

　　2　 一种可拆式烟筒 实用新型　 ZL 97 2 21878.5　1997.7.19　 1998.11.21　　7

　　3　 烟筒　　　　　 外观设计　 ZL 97 3 24005.9　1997.7.19　 1998.11.21　　7

　　4　 型材　　　　　 外观设计　 ZL 99 3 25491.8　1999.1.26　 1999.9.04　　 8

　　5　 型材　　　　　 外观设计　 ZL 99 3 18856.7　1999.12.16　2000.12.08　　9

　　B、商标权。本公司拥有编号为″1013291″的 ″云海″牌注册商标,核定商品为″第六类″的铝锭、铝合金、铝板材、铝元片、铝型材、铝带材、铝箔、脱氧铝、导电铝排等,注册有效期为1997年5月31日至2007年5月20日。1998年经国家经济景气监测中心调查结果表明：″云海″牌商标为中国″改革开放二十年最具影响力的著名品牌之一″。

　　（3）土地使用权的有关情况

　　云铝股份目前拥有位于云南省昆明市呈贡县584062.82平方米工业用地的土地使用权,系以租赁方式向云南冶金集团总公司取得。

　　（4）境外资产情况

　　为获得价廉、优质、稳定的氧化铝供应,本公司参股了在悉尼市注册的澳大利亚YMG贸易股份有限公司,该公司注册资本：30万澳元,主营各种矿产品、有色、黑色金属产品,兼营化工、五金、机械、农副土产、畜产品等。本公司拥有32%股权。

　　（5）主要产品的质量控制情况

　　1998年公司通过ISO9002国际质量体系认证。2001年1月12日, 云铝股份通过了国家环保总局华夏环境管理体系审核中心认证,获得了编号为01-2001-236号的ISO14001认证证书。目前已在进行OHSMS18000职业安全卫生管理体系的认证准备,争取最终取得最高水准的国际通行证。

　　公司质量保证模式及推行情况：

　　目前,公司质量保证模式是ISO9002质量体系。公司立足于″科技兴企、质量立业、争创一流、永不自满,为客户提供满意的产品和服务″的质量方针,狠抓质量管理的各项工作,不断使企业的质量管理向一流水平迈进。1998年9月公司获得了中国进出口商品质量认证中心颁发的ISO9002质量体系认证证书。根据ISO9002《质量体系--生产、安装和服务的质量保证模式》,公司建立、完善了质量管理体系,质量检验机构也于1999年11月通过了中国质量协会的专家评定,获得《企业质量检验机构评定合格证书》。

　　公司产品质量保证措施：

　　A、 通过在企业内部实行ISO9002国际标准质量保证模式,注重加强了产品质量形成全过程的控制。

　　B、 公司笃守″质量、信誉″观念,实施名牌战略,推行精益生产和管理,使每项工作都为质量服务,每道生产工序都成为产品质量的保证体系。

　　C、 对产品的生产检验实行″自检、互检″制度,以工作的高质量创造产品的高质量,促进产品的实物质量上台阶,质量管理上水平。

　　D、 围绕企业的生产经营目标,在保证产品质量的基础上降低能耗、提高技术经济指标。

　　E、 在开展技术攻关、广泛采用新工艺、新技术、提高综合管理水平上的基础上提高产品质量。

　　F、 在公司内开展了广泛的群众性的质量管理小组（QC小组）活动。

　　（6）主要客户及供应商

　　2001年前五名客户的销售额及占公司年度销售总额的百分比。

　　客户名称　　　　　　　　　　　　销售额 万元　　　　占销售总额比例

　　南海市佛山成拓贸易公司　　　　　　 20061　　　　　　　　 11.52%

　　深圳北方投资开发公司　　　　　　　 16421　　　　　　　　　9.43%

　　深圳正申实业公司　　　　　　　　　 14781　　　　　　　　　8.49%

　　四川方舟铝业公司　　　　　　　　　 12678　　　　　　　　　7.28%

　　昆明祥盛贸易公司　　　　　　　　　 11059　　　　　　　　　6.35%

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　 75000　　　　　　　　 43.07%

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述主要客户中占有权益。

　　2001年前5名氧化铝的采购额及占公司年度采购总额的百分比

　　客户名称　　　　　　　　　　　　 采购额 万元　　　　　　 占本企业采购额比例

　　中国有色金属工业贸易集团公司　　　　 19491　　　　　　　　　　　　 42.06%

　　东方鑫源铝业有限公司　　　　　　　　 13915　　　　　　　　　　　　 30.03%

　　益光有限公司　　　　　　　　　　　　　8737　　　　　　　　　　　　 18.85%

　　GERALD METALS.S.A　　　　　　　　　　 3096　　　　　　　　　　　　　6.68%

　　平果铝业公司　　　　　　　　　　　　　 720　　　　　　　　　　　　　1.55%

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　 45959　　　　　　　　　　　　 99.17%

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述主要供应商中占有权益。

　　三、发行人技术

　　1、核心技术的情况

　　电解铝生产使用的电解槽技术属于应用性技术,本公司自身不拥有核心技术所有权,使用的设备基本上是国内成熟的定型产品,由具有先进技术的设备制造企业提供。本公司技改工程由贵阳铝镁设计院等专业机构设计并指导公司实施。本公司还通过专家指导和技术培训,获得安装、调试、运行、检修等各项技术。

　　2、主营业务的技术水平

　　本公司现使用186KA预焙槽及60KA自焙槽进行电解铝的生产,其中预焙槽占生产能力的80.77%,自焙槽占生产能力的19.23%。

　　本公司目前使用的186KA预焙槽的各项经济技术指标在国内属于领先水平,具有以下技术特点：

　　（1） 优化的母线配置：采用先进的电、磁及磁流体动力学数学模型和计算机模拟仿真技术,精心设计″四点进电″母线配置,可使电解槽获得最佳的磁流体动力学效果和稳定性；并采用″当量优化法″模型对母线系统的断面和电流分布进行优化设计,可获得最低的母线投资和电能消耗。

　　（2） 工艺制度的改进：在采用低温、低分子以及低氧化铝浓度新工艺的同时,采用″点式下料″技术,为进一步稳定槽况、提高电流效率创造了条件。

　　（3） 合理的槽内衬和槽壳结构：选择了窄炉膛操作面,提高了电解槽单位面积产能；采用了电热模拟技术及非线性槽壳结构有限元优化软件,设计了先进、合理的槽内衬及槽壳结构,可以使电解槽处于较佳的热平衡状态,取得较长的槽寿命,槽壳变形小,材料用量省。

　　（4）先进的计算机控制系统：利用计算机控制技术,使氧化铝浓度控制在2-3%的范围内,效应系数在0.5次/槽/日以下。

　　3、 拟投资项目的技术水平

　　本次增发新股募集资金将投入″第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程″项目,拟采用250KA中间点式下料预焙阳极电解槽替代第二电解分厂现有的60KA自焙槽。作为一种比186KA预焙槽更先进的预焙槽,250KA预焙槽技术特点如下：

　　（1） 采用先进的电、磁及磁流体动力学数学模型和计算机模拟仿真技术,精心设计大面积多点进电母线配置,可获得最佳的磁场效应并最大限度地削弱其对槽内熔体的搅动；

　　（2） 通过计算机模拟电解槽内温度场及槽膛内形,选择最佳的内衬结构；

　　（3） 电解槽壳结构采用非线性有限元结构优化模型软件进行优化,取得最小的结构变形和最少的钢材用量；

　　（4） 先进的工艺软件和计算机控制系统的完美结合,不仅带来了生产操作的高度自动化和机械化,而且为提高电流效率创造了良好的条件；

　　（5） 紧凑的整体槽结构设计、窄炉膛操作面,电解槽单位面积产能高,相邻槽中心距离6米；

　　（6） 高效率的密闭式电槽结构,集气效率达98%,采用氧化铝吸附氟的干法净化烟气处理技术,氟的排放量不超过1KG/T AL。

　　（7） 电解生产过程由计算机进行控制,计算机扫描系统定期采集系列电流、系列电压、对槽电压等有关基本数据进行解析、判定,根据设定参数按既定程序进行控制。

　　4、公司研究开发情况

　　本公司虽然是一家电解铝及铝加工产品的生产型企业,但仍然非常重视产品的研究开发和技术创新工作。公司专门成立了总工程师领导下的技术创新中心, 形成了一支包括各部室、分厂主任工程师和副主任工程师在内的研究开发和技术创新队伍。公司现有专门从事研究开发的技术人员110人,其中具有高级职称的5人,中级职称的37人,普通技术人员70人。拥有各种专利5项,正在申请的专利1项（详见″无形资产情况″一节）,另外,本公司还通过与国内各相关科研机构及大专院校的密切合作,形成了一定的研究开发和创新能力。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司成立于1998年3月20日,公司重组改制时,云南冶金集团总公司将其全资企业云南铝厂的绝大部分生产经营性资产投入,电解铝及铝加工制品的业务及相关资产已全部进入股份公司。目前,本公司主要以重熔用铝锭及铝加工制品的生产与销售为主营业务,控股股东云南冶金集团总公司及其他子公司的主要业务为铅、锰、锌的采选和冶炼以及冶金产品的销售和进出口。双方不存在同业竞争。

　　本公司成立时云南冶金集团总公司已向本公司作出承诺,不会以任何方式从事对本公司生产经营构成或可能构成商业竞争的铝冶炼、铝加工及其他业务。发行人律师云南海合律师事务所认为：云铝股份与控股股东云南冶金集团总公司之间不存在同业竞争。经核查,湘财证券认为：云铝股份与其控股股东云南冶金集团总公司之间不存在同业竞争问题。

　　（二）关联交易

　　本公司主要关联企业包括公司控股股东云南冶金集团总公司和公司参股企业云南冶金集团进出口有限公司。

　　本公司主要关联交易如下：

　　1、进出口代理

　　本公司成立时,与云南冶金集团进出口有限公司签署了委托代理协议,规定云南冶金集团进出口有限公司代理本公司从事进出口业务,并按如下费率收取代理费：原材料进口,每批次进口价值为100万美元以下的,按总金额的1%收取；每批次进口价值为100万美元（含100万美元）以上的,按总金额的0.5%收取。产品出口,每批次出口价值为50万美元以下的,按总金额的1%收取；每批次出口价值为50万美元（含50万美元）以上的,按总金额的0.5%收取。2000年4月,本公司与云南冶金集团进出口有限公司重新签署了《代理协议》,并将计收代理费的费率标准调整为：自2000年1月1日起,进口氧化铝,按付汇金额5‰收取；出口铝锭,每单合同金额50万美元以下,按总金额的1%收取,50万美元以上,按总金额的5‰收取。根据协议,2001年,本公司共付给该公司进出口代理费2,228,355.59元。

　　2、土地租赁

　　1997年10月7日,本公司筹委会与云南冶金集团总公司签署了《土地租赁合同》。合同规定：云南冶金集团总公司出租给本公司的土地使用权面积为584,062.82平方米,租赁期限为20年,自本公司在云南省工商行政管理局登记注册并领取法人营业执照之日起计算。土地使用租赁金为每平方米2.98元人民币,计年租金174.05万元人民币。租赁期满五年,云南冶金集团总公司和本公司另行协商租赁土地租金,并在以后的每五年调整一次。土地租金的调整将以当时呈贡县相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定,但每次调整幅度不得大于30%。租赁土地应向政府主管机关交纳的有关税费由云南冶金集团总公司承担。2001年,本公司向云南冶金集团总公司支付土地租赁费174万元。

　　3、房屋租赁

　　1997年10月7日,本公司筹委会与云南冶金集团总公司签署了《房屋租赁协议》。根据协议,云南冶金集团总公司将原云南铝厂所属办公大楼、供销楼和娱乐中心出租给本公司,租金每年每平方米199.10元,每年公司向云南冶金集团总公司缴纳租金1406480.23元,租赁期限为20年。2001年,本公司向云南冶金集团总公司支付房屋租赁费140万元。

　　4、综合服务

　　1997年10月7日,本公司筹委会与云南冶金集团总公司签署了《综合服务协议》,协议就云南冶金集团总公司在住房、职工子女就学、医疗保健、文化体育娱乐等方面向本公司提供服务及按照实际情况合理收费作出了规定。协议期限为20年。2001年,本公司向云南冶金集团总公司支付综合服务费566万元。

　　鉴于上述《土地租赁合同》、《房屋租赁协议》及《综合服务协议》三个协议内容较为原则,对收费标准、计价依据等内容未予明确约定,不利于协议的履行,2000年12月10日,本公司与云南冶金集团总公司签定《补充协议书》。协议规定在继续履行原订《土地租赁合同》、《房屋租赁协议》及《综合服务协议》的基础上,本公司每年应向云南冶金集团总公司支付环境卫生、绿化美化、通讯管理、学校、食堂、幼儿园、医院等综合服务费566万元,支付土地使用权租赁费174万元和房屋租赁费140万元,共计人民币880万元。协议的有效期限为2000年1月1日至2001年12月31日。

　　5、其它事项

　　（1）本公司地处昆明市郊区呈贡县,生产区、生活区面积大,四周开阔,需要有效的治安管理工作以保证公司生产经营的正常进行,为此,公司委托云南治金集团总公司协助进行治安管理。同时,自1996年本公司起一直进行技术改造,大量施工所需的建筑材料均露天摆放在施工工地上,为防止公司财产的流失,公司向云南治金集团总公司借用了部分人员进行治安管理工作。为明确双方的权利与责任,2000年10月16日本公司与云南冶金集团总公司签定《有偿服务协议书》,约定由云南冶金集团总公司为本公司提供治安管理服务工作,公司则于2000年度一次性支付给云南冶金集团总公司治安管理费合计人民币210万元,该费用以后年度不再支付,云南冶金集团总公司继续为本公司提供治安管理服务。

　　（2）根据财政部企财（2000）295号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》及云南省的有关房改政策和昆明市政府昆政发（1996）9号《关于批转房改有关配套实施办法的通知》的精神,本公司委托云南冶金集团总公司于2000年进行了住房制度改革,共有889套住房出售给了股份公司职工,其中云铝股份进行改制时共有546套住房已剥离到云南冶金集团总公司,此部分住房净值16759519.20元,加维修金576904.50元和拆除房屋损失1905669.72元,共计19242093.42元,扣除住房出售款8241492.88元后差额为11000600.55元,本公司予以补偿。为此,2001年2月7日本公司与云南冶金集团总公司签定有关协议,本公司补偿云南冶金集团总公司11,000,600.55元住房出售差价款,上述补偿构成关联交易,已经本公司一届九次董事会通过,在表决过程中关联董事回避了表决,并在2001年2月10日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。

　　（三）前三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：

　　1999年

　　 关联交易　　　 关联方　　　　　　对应会计　交易金额　　　　影响程度

　　　 事项　　　　　　　　　　　　　　 科目　　（万元）

　　进出口业务　 云南冶金集团进出口　 营业费用　　 111　　减少利润111万元,

　　代理费　　　 有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 占年度利润总额的1.24%

　　房屋、土地　 云南冶金集团总公司　 管理费用　　 314　　减少利润314万元,占年度

　　租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润总额的3.51%

　　综合服务费　 云南冶金集团总公司　 管理费用　　 186　　减少利润186万元,占年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润总额的2.1%

　　2000年

　　 关联交易　　　　　关联方　　　　 对应会计　交易金额　　　　影响程度

　　　 事项　　　　　　　　　　　　　　 科目　　（万元）

　　进出口业务　 云南冶金集团进出口　 营业费用　　 178　　减少利润178万元,占年度利

　　代理费　　　 有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 润总额的1.55%

　　综合服务费　 云南冶金集团总公司　 管理费用　　 566　　减少利润566万元,占年度利

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　润总额的4.94%

　　房屋、土地　 云南冶金集团总公司　 管理费用　　 314　　减少利润314万元,占年度利

　　使用权租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　润总额的2.74%

　　治安管理服　 云南冶金集团总公司　 管理费用　　 210　　减少利润210万元,占年度利

　　务费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　润总额的1.83%

　　住房补贴　　 云南冶金集团总公司　 住房周转金　1100　　减少住房周转金1100万元,

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　根据财政部财企[2000]295号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　文,弥补住房周转金红字后,

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　最终减少净资产1100万元,占

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年末净资产的1.53%

　　2001年

　　 关联交易　　　　　关联方　　　 对应会计　交易金额　　　　影响程度

　　　 事项　　　　　　　　　　　　　 科目　　（万元）

　　进出口业务　云南冶金集团进出口　营业费用　　 223　　 减少利润223万元,占年度利润

　　代理费　　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 总额的1.26%

　　综合服务费　云南冶金集团总公司　管理费用　　 566　　 减少利润566万元,占年度利润

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总额的3.19%

　　房屋、土地　云南冶金集团总公司　管理费用　　 314　　 减少利润314万元,占年度利润

　　租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总额的1.77%

　　本公司于1997年与云南冶金集团总公司签署的《综合服务协议》虽然就云南冶金集团总公司在住房、医疗保健、文化体育娱乐等方面向本公司提供服务作出了规定,但未规定具体的收费标准。1998年,本公司并未向云南冶金集团总公司缴纳综合服务费,1999年缴纳综合服务费186万元,2000年及2001年缴纳综合服务费566万元,其逐年增长的原因在于：

　　（1）云铝股份生产规模不断扩大,产量逐年增加,人员的后勤服务等综合服务的需求量也在不断增加,因此相应地增加了综合服务费。

　　（2）绿化面积增加,用于环境治理的费用加大。近年来云铝股份技术改造的力度加大,随着技术改造工程项目的竣工投产,厂区内需要绿化和进行环境治理的面积也在不断增加,云铝股份用于此方面的费用也随之增加。

　　（3）对原有协议的补充和完善。云铝股份与云南治金集团总公司最初签订的《综合服务协议》原则性条款较多,没有对综合服务的收费提出具体的标准,不利于该协议的执行。2000年公司与云南治金集团总公司签订了《补充协议》,对原《综合服务协议》中的有关内容进行了具体规定,同时补充了一些实际运作中存在的云南治金集团总公司向云铝股份提供了服务而未收费的项目,使综合服务费用有所增加。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员情况：

　　陈　智,男,52岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1966年参加工作,1982年2月任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长,1985年12月任云南省工商行政管理局副局长,1991年8月任云南省红河州人民政府副州长,1994年8月任云南省地方税务局副局长,1998年3月至今任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理,现任本公司董事长。

　　代祖让,男,54岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1969年参加工作,1980年4月任云南铝厂组织科副科长、1982年4月任电解车间党支部书记、云南铝厂党委宣传部部长,1984年9月任党委副书记,1986年5月任党委书记,1992年10月至1997年4月任云南铝厂厂长、党委书记,97年4月任云南冶金集团总公司党委副书记、纪委书记。1998年12月任云南冶金集团总公司副总经理、云南兰坪有色金属有限责任公司总经理兼云南铝业股份有限公司董事长,现任本公司副董事长。

　　朱崇仁,男,55岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1968年参加工作,1972年12月任云南省红河州轴承厂车间副主任、科长,1983年9月任红河州劳动局副局长、1988年12月任局长,1992年10月任红河州经委副主任,1993年3月任云南省个旧市委副书记、副市长、代市长、市长,1995年7月任云南省曲靖地区行政公署副专员,1997年10月任云南省曲靖市副市长,2000年3月至今任云南冶金集团总公司副总经理,现任本公司董事。

　　田　永,男,41岁,中共党员,大学学历,在职研究生,高级工程师。1982年参加工作,1984年4月任云南铝厂电解车间副主任、1986年3月任电解车间主任、1987年1月任调度科科长、1988年4月任加工分厂厂长,1990年1月任云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、1991年任厂长助理,1993年任云南铝厂副厂长、1997年任厂长。1998年任云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理、2001年3月至今任云南铝业股份有限公司董事、总经理。

　　刘宗全,男,48岁,中共党员,大专学历,在职研究生,高级政工师。1969年参加工作,1986年3月任云南铝厂厂团委书记,1990年8月任综合部部长兼党总支书记,1992年1月任厂长助理、电解一分厂厂长兼党支部书记,1993年7月任云南铝厂党委副书记,1997年4月至今任云南铝业股份有限公司董事、党委书记。

　　武绍清,男,49岁,中共党员,大普学历,高级政工师。1972年参加工作,1982年任云南铝厂教育科副科长、1985年8月任电解车间副主任、1987年1月任加工分厂副主任兼型材车间党支部副书记,1987年10月任云南铝厂企管办副主任、全面质量管理办公室副主任、主任、1993年3月任人事科科长、人教处副处长兼机关党支部书记,1995年7月任工会主席。1997年5月任云南铝业股份有限公司董事、工会主席。

　　武佩雄,男,48岁,中共党员,大专学历,在职研究生,高级经济师。1970年参加工作,1986年7月至1995年7月历任云南铝厂电解车间党支部副书记、代理车间主任,云南铝厂办公室副主任、主任、党办主任,电解二分厂厂长兼党总支书记,1995年7月任云南铝厂副厂长、1997年10月云南铝厂副厂长兼总经济师,1998年3月任云南铝业股份有限公司副总经理,现任本公司董事。

　　段曰灿,男,57岁,中共党员,大专学历,高级经济师。1963年参加工作,1963年10月至1987年12月在云南省保山地区财政局工作,任科长、副局长,1987年12月至1998年12月在云南省财政厅工作,任副处长、处长、办公室主任,1994年1月至1998年1月任云南省国有资产管理局副局长,1999年1月至2000年2月任云南省国有资产（持股）经营有限责任公司总经理,2000年9月至今任云南省国有资产经营有限责任公司董事长,现任本公司董事。

　　周　环,男,40岁,大学学历。1982年参加工作,1982年7月至2000年8月在江西省建材研究设计院、云南省科委、云南省经委工作。1996年5月任省经委技术改造处副处长,1996年6月兼任云南省技术进步开发投资公司副总经理,1998年1月兼任云南省技术进步开发投资公司总经理,2000年9月至今任云南省国有资产经营有限责任公司副总经理、云南省融资担保有限责任公司总经理兼云南铝业股份有限公司董事。

　　董　英,男,45岁,中共党员,大学学历,在职研究生,高级工程师。1973年参加工作,1982年1月任昆明工学院团委专职常委（主持工作）,1985年6月任中共云南省纪委副处级秘书、1987年4月任办公室副主任、1989年2月任办公厅副主任,1989年4月任中共云南省委办公厅副处级秘书、1991年4月任秘书一处副处长（正处级）、1992年6月任处长、党支部书记,现任云南冶金集团总公司党委委员,现任本公司监事会召集人。　

　　彭治平,男,56岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1969年参加工作,1985年9月任云南冶金集团总公司主任科员,1989年10月任监察法规处副处长、1993年2月任法律顾问室和审计室主任,1994年4月至今任云南冶金集团总公司资产经营部主任兼云南铝业股份有限公司监事。

　　张自义,男,37岁,中共党员,大学学历,高级会计师。1984年参加工作,1995年2月任云南冶金集团总公司财务部副主任,1999年12月任云南冶金集团总公司财务部主任兼云南铝业股份有限公司监事。

　　郭天承,男,52岁,中共党员,初中学历,政工师。1969年参加工作,曾任云南铝厂供销科党支部副书记、电解车间党支部书记、电解三车间主任、冶炼分厂党总支书记、厂长,云南铝厂总调度室副总调度长、现任云南铝业股份有限公司工会副主席、监事。

　　刘　刚,男,51岁,中共党员,大专学历,政工师。1969年参加工作,曾任云南铝厂纪委副书记兼审计监察室主任、机关第一党支部书记,现任云南铝业股份有限公司监事兼纪委副书记、审计监察室主任、监事。

　　丁吉林,男,34岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1989年参加工作,1993年任云南铝厂电解一厂副厂长兼车间主任、1996年1月任云南省威信县人民政府副县长、1998年8月任云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任,2000年6月至今任云南铝业股份有限公司副总经理。

　　董仕毅,男,38岁,中共党员,在职研究生,工程师。1981年参加工作,1984年9月任云南铝厂动力车间副主任、主任,1993年3月任机动分厂厂长兼党总支书记,1995年6月任云南铝厂副总工程师、1995年12月任技改工程指挥部项目主任、1996年9月任云南铝厂厂长助理兼技改指挥部项目主任、党支部书记,1997年10月任云南铝业股份有限公司总工程师,2001年12月4日至今任本公司副总经理兼总工程师。

　　陈德斌,男,36岁,中共党员,研究生,高级工程师。1988年7月参加工作,1993年任云南铝厂加工分厂办公室副主任,1994年任云南铝厂加工分厂副厂长、厂长,1998年任云南铝业股份有限公司加工厂厂长,2001年9月任云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长,2001年12月4日至今任本公司副总经理。

　　谢孝华,女,47岁,中共党员,大专学历,高级会计师。1969年参加工作,1993年3月任云南铝厂财务处综合科副科长、1996年9月任财务处副处长、处长、1997年8月任云南铝厂副总会计师,1998年3月任云南铝业股份有限公司财务负责人,2001年12月4日至今任本公司总会计师。

　　张文伟,男,33岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1990年参加工作,1995年6月任云南铝厂企业管理办公室副主任,1998年10月任云南铝业股份有限公司证券投资部股证事务室主任,1998年12月至今任云南铝业股份有限公司董事会秘书。

　　（二）董事、监事、高级管理人员持股情况：

　　姓名　　　性别　　　　年龄　　　 职务　　 年初持股数(股)　年末持股数(股)

　　陈　智　　 男　　　　　52　　　 董事长　　　　　　 0　　　　　　 0

　　代祖让　　 男　　　　　54　　　 副董事长　　　　 5000　　　　　5000

　　朱崇仁　　 男　　　　　55　　　 董事　　　　　　　 0　　　　　　 0

　　田　永　　 男　　　　　41　　 董事兼总经理　　　 5000　　　　　5000

　　刘宗全　　 男　　　　　47　　　 董事　　　　　　 5000　　　　　5000

　　武绍清　　 男　　　　　49　　　 董事　　　　　　 5000　　　　　5000

　　武佩雄　　 男　　　　　48　　　 董事　　　　　　 5000　　　　　5000

　　周　环　　 男　　　　　40　　　 董事　　　　　　 5000　　　　　5000

　　段曰灿　　 男　　　　　57　　　 董事　　　　　　　 0　　　　　　 0

　　董　英　　 男　　　　　45　　 监事会召集人　　　　 0　　　　　　 0

　　彭治平　　 男　　　　　56　　　 监事　　　　　　 4000　　　　　4000

　　张自义　　 男　　　　　37　　　 监事　　　　　　 4000　　　　　4000

　　郭天承　　 男　　　　　52　　　 监事　　　　　　 4000　　　　　4000

　　刘　刚　　 男　　　　　51　　　 监事　　　　　　 3000　　　　　3000

　　丁吉林　　 男　　　　　34　　 副总经理　　　　　　 0　　　　　　 0

　　董仕毅　　 男　　　　　38 副总经理兼总工程师　　 5000　　　　　5000

　　陈德斌　　 男　　　　　36　　 副总经理　　　　　 4900　　　　　4900

　　谢孝华　　 女　　　　　47　　 总会计师　　　　　 5000　　　　　5000

　　张文伟　　 男　　　　　33　　 董事会秘书　　　　 1000　　　　　1000

　　本公司董事刘宗全、武佩雄已于2002年3月4日在本公司二届五次董事会上提出辞去董事职务的申请,并经该次董事会决议通过,尚须下次股东大会审议通过。二届五次董事会同时通过了补选周昌武、丁吉林为本公司董事的预案,尚须经下次股东大会审议通过。

　　因公司原副总经理李永庆先生职务变动,期限已满半年,其所持5000股公司职工股已解冻；原董事会秘书祝赵伟先生职务变动,公司原董事黄伟昭、姚明德、田旭、王永仁职务变动,期限已满半年,其分别所持5000股公司职工股已解冻；现任董事会秘书张文伟先生持有的1000股公司职工股已冻结。监事会召集人李洪因职务变动,期限末满半年,分别所持的5000股公司职工股仍被冻结。陈德斌2001年12月4日任本公司副总经理,其所持4900股本公司股票已被冻结。

　　（三）董事、监事、高级管理人员报酬：

　　本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均是专职在公司工作,没有在控股股东云南省冶金集团总公司及其他关联企业兼任任何职务。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在云铝股份领取薪酬,其2001年年度报酬情况如下：总经理田永、董事刘宗全各300,000 元,副总经理武佩雄、副总经理武绍清、副总经理丁吉林、总工程师董仕毅各240,000元,副总经理陈德斌65300元,财务负责人谢孝华230,000元,董事会秘书张文伟210,000元。董事长陈智、副董事长代祖让、董事朱崇仁、段曰灿、周环,监事董英、彭治平、张自义未在公司领取报酬。

　　本公司董事长陈智、副董事长代祖让、董事朱崇仁2001年在云南冶金集团总公司领取报酬,其报酬情况分别为：3.99万元、3.98万元和3.49万元。本公司董事周环、段曰灿2001年在云南省国有资产（持股）经营有限责任公司领取报酬,其报酬情况分别为：1.94万元、2.4万元。本公司监事会召集人董英、监事彭治平、张自义在云南冶金集团总公司领取报酬,其报酬情况分别为：3.26万元、2.97万元和2.58万元。

　　九、公司治理结构

　　（一）独立健全的法人治理结构

　　1、业务独立

　　本公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务。本公司成立时,云南冶金集团总公司已将原云南铝厂上述业务及相关资产投入股份公司,故公司有完整的产品生产体系,前次募集资金与本次增发募集资金均全部用于公司自身的生产系统的建设。在产品的生产方面与控股股东既无同业竞争,也不存在依赖关系；

　　云铝股份使用的″云海″牌注册商标为公司自有商标,商标注册号为：1013291,与控股股东--云南冶金集团总公司在工业产权及非专利技术方面无任何冲突,界定清楚；

　　云铝股份生产电解铝的主要原材料-氧化铝主要来自澳大利亚,为保证氧化铝的稳定供应,云铝股份参股了澳大利亚YMG公司,同时与国内外有实力、信誉好的供应商建立了长期合作关系,签订了长单,已建立了一套独立、完整的原料供应系统；

　　云铝股份的主要产品电解铝除三分之一内销和三分之一自己进行适度深加工外,还有三分之一销往欧美、日本、韩国、台湾及其他东南亚国家和地区。内销及深加工产品由云铝股份下属的经销部及经贸公司负责销售。出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理,比照市场价格收取代理费。云铝股份与该公司签有委托代理协议,并已按有关规定履行了信息披露的义务。

　　2、 资产独立

　　本公司成立于1998年3月20日,是由云南冶金集团总公司在将其全资企业——云南铝厂绝大部分生产经营性资产投入的基础上,以独家发起并向社会公开募集方式设立的股份有限公司。云南铝厂少量生产经营性资产以及全部非经营性资产剥离出来,由云南冶金集团总公司设立专门机构进行管理。云铝股份成立同时,云南铝厂法人资格取消, 云南铝厂进入股份公司的净资产折为国有法人股,由云南冶金集团总公司持有。根据昆明会计师事务所昆会师证字（98）第82号文,截止至1998年3月6日,公司收到各股东投入的资本￥724,809,627.43元 大写 人民币柒亿贰仟肆佰捌拾万零玖仟陆佰贰拾柒元肆角叁分,其中发起人投入的资本￥346,409,000.00元。公司资产独立,不存在其他资金、资产被控股股东占用,也不存在本公司以资产为股东或个人提供担保的情况。

　　3、人员和机构独立

　　公司与第一大股东——云南冶金集团总公司在劳动、人事和工资管理上严格分开,根据公司《劳动、人事和工资管理制度》,公司员工的招聘、职务的任免及工资奖金的考核、发放等工作均由公司自主独立进行。云铝股份的注册地、办公机构和实际生产经营场所均在昆明市呈贡县,云南省冶金集团总公司的注册地、办公机构和实际生产经营场所均在昆明市白塔路208号,不存在″两块牌子,一套人马″,混合经营、合署办公的情况；

　　公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均是专职在公司工作,没有在控股股东--云南冶金集团总公司处兼任任何职务。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在云铝股份领取薪酬。

　　云铝股份股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司章程》设立,董事、监事和总经理的产生均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权；根据《公司章程》,经股东大会选举,公司董事会由九名董事组成,其中董事长一人,副董事长一人,董事长为公司的法定代表人,董事会对股东大会负责并行使相应职权；公司设总经理一名,由董事会聘任,总经理对董事会负责并行使相应职权；公司监事会由五名监事组成,其中两名由公司职工代表担任,公司董事、总经理及其他高级管理人员没有兼任监事。为保证股份公司运作合法、高效,公司还制定了《董事会议事规则》、《总经理行使职权的暂行规则》、《董事会秘书工作细则》和《内部机构设置方案》等规章制度,以建立、健全公司法人治理结构。不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

　　4、财务独立

　　云铝股份设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,2001年1月1日前执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会〖2000〗25号文的规定, 从2001年1月1日起执行《企业会计制度》。上市以来,云铝股份制订了《云南铝业股份有限公司财务收支审批制度》、《云南铝业股份有限公司成本管理制度》、《云南铝业股份有限公司固定资产管理制度》及《云南铝业股份有限公司财产清查制度》等共计19项独立的内部财务管理制度,能够独立作出财务决策。公司在工商银行昆明市南屏支行开设了独立的结算帐户,并分别在云南省国税局和云南省地国税局办理了税务登记,依法独立纳税；

　　云铝股份自成立以来,与控股股东云南冶金集团总公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面严格分开,具有独立完整的生产经营能力。

　　5、重大决策经营程序与规则

　　股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。公司制定了包括《董事会议事规则》、《总经理行使职权的暂行规则》和相关财务管理制度在内的一系列规章制度来控制和规范对公司生产经营活动产生重大影响的经营决策。涉及公司经营计划和重大投资方案的交由董事会讨论决策,涉及人民币5,000万元以上的投资将组织有关专家、专业人员进行评审,并交由股东大会批准。

　　6、内部控制制度

　　云铝股份自上市以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,建立了包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《生产经营管理制度》、《人事管理制度》、《财务管理制度》等在内的一系列规章制度,已具备了一套基本完整的内部管理制度,并得到了有效的执行。同时,公司管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。

　　天一会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制制度进行了审议和评价,并出具了天一审字（2001）第（5）-026号报告,认为公司的内部控制制度已基本形成了一套有机、系统的管理制度体系。但略有不足的是公司对实物管理的内部管理制度的执行有待加强。就公司现有的管理制度而言,基本合理、有效。公司内控制度不存在较大缺陷。

　　十 财务会计信息

　　（一）注册会计师意见

　　本公司已聘请天一会计师事务所有限责任公司（前身为原昆明会计师事务所和原云南同舟会计师事务所有限公司）对本公司1999年12月31日、2000年12月31和2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表；1999年度、2000年度、2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表； 1999年度、2000年度、2001年度现金流量表及合并现金流量表进行了审计。天一会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告编号分别为：云南同舟会计师事务所有限公司　云同会师证字（2000）第22号,签字注册会计师：鲍琼、黄毅；天一会计师事务所有限责任公司 天一审字（2001）第（5）-004号,签字注册会计师：鲍琼、周黎；天一会计师事务所有限责任公司　天一审字（2002）第（5）-033号,签字注册会计师：鲍琼、周黎。

　　以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表。

　　（二）合并会计报表（见附表）

　　（三）2001年年报合并会计报表注释

　　以下会计报表注释全文引自经天一会计师事务所有限责任公司审计的云铝股份2001年年报合并会计报表注释。

　　一、公司简介

　　云南铝业股份有限公司是云南冶金集团总公司将其原全资子公司--云南铝厂的绝大部份生产经营性资产,以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。公司于1998年3月20日在云南省工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照注册号：5300001003782。公司总股本31,000万股,云南冶金集团总公司持有23,000万股,占74.2%,社会公众持股8,000万股,占25.8%。1998年4月8日7,200万A股＂云铝股份＂股票在深交所上市。

　　本公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、碳素及碳素制品、氧化铝；建筑材料、装饰及装饰材料、金属材料及家具；普通机械、汽车配件、五金、交电、化工、矿产品；日用百货（专项产品按规定经营）。

　　本公司所属行业为冶金行业。

　　二、公司主要会计政策,会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年度为会计年度,即1月1日--12月31日。

　　3、记帐本位币

　　本公司记帐本位币为人民币。

　　4、记帐基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础。

　　5、外币业务的核算方法

　　本公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生时当月一日外币汇率折合人民币入帐,月末将外币帐户余额按期末国家外汇汇率进行调整,其差额列入当期损益。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本公司在编制现金流量表时,将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

　　7.短期投资核算方法

　　短期投资指本公司购入的随时可变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。

　　短期投资在取得时应当按照投资成本计量；即以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包括的已含宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息,不构成短期投资成本。

　　期末时对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。

　　8、坏帐核算方法

　　（1）坏帐确认标准：

　　A.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款；

　　B.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

　　（2）本公司的坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按年末应收款项的帐龄确定,具体计提比例如下：

　　A.一年以内（含一年）　　　 不计提坏帐；

　　B.一年--二年　　　　　　 按该部分余额的10%计提；

　　C.二年--三年　　　　　　 按该部分余额的20%计提；

　　D.三年以上　　　　　　　 按该部分余额的30%计提；

　　9、存货核算方法

　　（1） 本公司存货分类如下：

　　A.原材料　　　　　　 B.低值易耗品　　　　C.产成品

　　D.在产品　　　　　　 E.委托加工材料　　　F.发出商品

　　（2）各类存货购入时按实际成本计价；

　　（3）原材料均按计划成本计价,领用发出时按月结算材料成本差异,将计划成本调整为实际成本；产成品发出按加权平均法计价；低值易耗品的领用按一次摊销法摊销。

　　（4）期末时按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,计提存货跌价准备。

　　10、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：

　　A、以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）,作为初始投资成本；实际支付的价款中包括已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。

　　B、以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。

　　C、本公司的长期股权投资,应当根据不同情况,分别采用成本法或权益法核算。对持有被投资单位有表决权资本总额20%以下,或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响时,按成本法核算；对持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或不足20%但有重大影响时,按权益法核算；本公司对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或不超过50%但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表。

　　（2）长期债权投资

　　长期债权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：

　　A、以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）,减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小,可以直接计入当期财务费用,不计入初始投资成本。

　　B、以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。

　　C、长期债权投资应当按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。

　　（3）长期投资减值准备

　　本公司的长期投资应当在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。

　　11、固定资产计价及其折旧方法

　　A、本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的物品。

　　B、固定资产以实际成本计价。

　　C、固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值（净残值率为3%）确定年折旧率。分类折旧率如下：

　　类　　别　　　 年 限　　　　折旧率

　　房屋建筑物　 15---40年　　6.47%---2.43%

　　通用设备　　　8---22年　 12.13%---4.4%

　　专用设备　　　 15年　　　　　6.47%

　　运输工具　　　6---12年　 16.17%---8.08%

　　其　　他　　　7---12年　 13.86%---8.08%

　　D、本公司的固定资产在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提固定资产减值准备。

　　12、在建工程的核算方法

　　A、在建工程采用实际成本核算,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、债券折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的,予以资本化,计入固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的,计入当期财务费用。

　　B、本公司在建工程预计发生减值时,计提在建工程减值准备。

　　13、无形资产核算方法

　　A、以取得时的实际成本计价,按规定使用期限摊销,没有规定期限的按10年平均摊销。本公司的无形资产为专利权和铁路使用权,均按10年期摊销。

　　B、本公司无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备。

　　14、长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。

　　15、收入确认原则

　　本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关成本能够可靠地计量时,确认销售收入实现。

　　16、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　17、合并会计报表的编制范围及方法

　　（1）、合并范围：公司对其他单位投资占该单位权益性资本50%以上或占该单位权益性资本虽不足50%,但具有实际控制权的,纳入合并范围。

　　（2）、公司在编制合并会计报表过程中,按财政部《合并会计报表暂行规定》的规定,对下列事项进行了抵销：

　　A、 本公司内部投资与被投资企业权益性资本；

　　B、 本公司与被投资企业之间的内部债权债务；

　　C、 本公司与被投资企业之间的内部销售等内部交易事项；

　　D、由于子公司采用的会计政策与母公司所实行的会计政策差异较小,故不对子公司的会计政策按照母公司的政策进行调整。

　　18、会计政策、会计估计及对财务状况的影响

　　本公司原执行《股份公司会计制度》,根据财政部财会（2000）25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财政部财会（2001）17号《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定,经公司第二届第三次董事会通过,公司2001年度制定并实施了固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备的内部控制制度,对原会计政策进行变更。

　　对于上述会计政策的变更,本公司计提固定资产减值准备1,347,880.61元,该事项适用于当期,未采用追溯调整法,影响当期利润总额减少1,347,880.61元。其余各项资产经比较未发现减值情况,故未计提减值准备,也未进行追溯调整。

　　三、税项

　　A、 本公司适用的流转税及附加的税种税率如下：

　　税种　　　　　　 计税依据　　　　　　税率

　　增值税　　　销项税抵扣进项税后缴纳　 17%

　　营业税　　　营业收入　　　　　　　　　3%

　　城建税　　　应纳增值税、营业税　　　　1%

　　教育费附加　应纳增值税、营业税　　　　3%

　　B、印花税、房产税、车船使用税、个人所得税等按国家规定征收比例计算缴纳。

　　C、所得税

　　根据云地税二字（2001）104号《云南省地方税务局关于云南铝业股份有限公司有关企业所得税问题的批复》,本公司2001年仍执行15%的企业所得税率。

　　四、控股子公司

　　被投资单位名称　 经营范围　 注册资本 母公司控股比例 是否合并 是否权益法计算

　　云铝上海经营部　　 销售　　　50万元　　　 100%　　　　 是　　　　　是

　　云铝装璜公司　　销售、加工　 70万元　　　 100%　　　　 是　　　　　是

　　五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

　　1、 货币资金

　　项　　　　目　　　 期末数　　　　　 期初数

　　库存现金　　　　　　 1,717.37　　　　14,502.46

　　银行存款　　　 269,338,232.27　 203,764,208.04

　　其他货币资金　　　　62,814.39　　　　19,573.53

　　合　　　　计　 269,402,764.03　 203,798,284.03

　　本项目期末数比期初数增加32.19%,主要是本期收到财政技改贴息12000万元,在支付本年度技改贴息后专户存储所致。

　　2、 应收帐款

　　帐　　龄　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　期初数

　　　　　　　　　金额　　　比例（%）　坏帐准备　　　 金额　　　比例（%） 坏帐准备

　　1年以内　 24,293,812.70　 80.62　　　　　　　59,514,187.48　　97.71　　 -

　　1-2年内　　4,481,564.41　 14.78　448,156.44　 1,391,713.10　　 2.29　139,171.31

　　2-3年内　　1,391,713.10　　4.60　278,342.62　　　　　　　　　　0.00　

　　3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00

　　合　 计　 30,167,090.21　100.00　726,499.06　60,905,900.58　 100.00　139,171.31

　　净　 值　 29,440,591.15　　　　　　　　　　　　 60,766,729.27

　　（1）本项目期末数比期初数减少51.55%,主要是销售货款收回增加所致。

　　（2）无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。

　　（3）欠款金额前5名单位情况：

　　单位名称　　　　　　　　　　欠款金额　　　　　帐龄　　欠款原因

　　云南冶金进出口公司　　　　20,823,482.75　　 一年以内　　　货款

　　云达利铝合金制品有限公司　 2,140,957.19　　 一至以内　　　货款

　　上海雄恒贸易公司　　　　　 1,643,023.53　　 一至二年　　　货款

　　广西大化县铝材厂　　　　　 1,451,704.58　　 一至二年　　　货款

　　湖北阳新轮毂厂　　　　　　 1,391,713.10　　 二至三年　　　货款

　　（4）应收云南冶金进出口公司款项系本公司委托该公司收取出口铝锭货款所致。

　　3、预付帐款

　　帐　　龄　　　　 期　 末　 数　　　　　 期　 初　 数

　　　　　　　　　 金额　　　比例（%）　　　金额　　　比例（%）

　　一年以内　 5,508,284.34　 95.76%　 5,674,053.92　 100%

　　1----2年　　 244,160.28　　4.24%

　　2----3年

　　3年以上

　　合　　计　 5,752,444.62　　100%　　5,674,053.92　 100%

　　（1）本项目期末无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

　　4、其它应收款

　　帐　　龄　　　　　　期　　末　　数　　　　　　　　　　 期　　初　　数

　　　　　　　　金额　　　 比例（%）　坏帐准备　　　 金额　　 比例（%）　 坏帐准备

　　1年以内　15,351,510.51　 99.3%　　　　　　　 9,388,897.12　 73%

　　1-2年内　　　45,637.50　　0.3%　　4,563.75　　　57,784.87　 0.5%　　　 5,778.49

　　2-3年内　　　57,784.87　　0.4%　 11,556.97

　　3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,400,000.00　26.5%　 1,020,000.00

　　合　 计　15,454,932.88　 1.00%　 16,120.72　12,846,681.99　1.00%　 1,025,778.49

　　净值　　 15,438,812.16　　　　　　　　　　　11,820,903.50

　　（1） 本项目期末数比期初数增加30.61%,主要原因是期货保证金增加所致。

　　（2） 本项目中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

　　（3）其中金额较大的单位有：

　　单位名称　　　　　　　　欠款金额　　　　　　发生时间

　　期货保证金　　　　　　14,318,869.43　　　　 一年以内

　　5、存货

　　　　　　　　　　　　　　期末数　　　　　　　　　　　　 期初数

　　项目　　　　　　　金额　　　　　跌价准备　　　　　金额　　　　　跌价准备

　　原材料　　　 111,962,392.97　 2,555,587.18　　78,003,255.56　　 535,360.32

　　辅料　　　　　22,982,548.40　 4,136,858.71　　17,030,971.15　 3,061,061.52

　　委托加工材料　 1,104,743.00　　　　　　　　　　　148,203.89

　　在产品　　　　77,761,718.30　　　　　　　　　 81,269,051.40

　　产成品　　　　13,195,404.88　　　30,097.22　 122,887,513.43

　　发出商品　　　63,787,449.68

　　合　　 计　　290,794,257.23　 6,722,543.11　 299,338,995.43　 3,596,421.84

　　净　　值　　 284,071,714.12　　　　　　　　　295,742,573.59

　　6、待摊费用

　　类　　　别　　　 期末数　　　 期初数

　　保险费　　　　 541,908.59　 418,769.67

　　养路费　　　　　36,846.60　　50,979.60

　　轧辊费　　　　 597,652.29　　84,934.62

　　通行券　　　　　18,000.00

　　仓储费　　　　　18,420.00

　　铝圆杆机架　　 135,540.00

　　合　　　计　 1,348,367.48　 554,683.89

　　（1）本项目期末数比期初数增加143.08%,主要原因是应摊保险费和轧辊费增加。

　　7、长期投资

　　项目　　　　　　 期初数　　　 本期增加　　 本期减少　　　 期末数

　　长期股权投资　8,420,398.05　 713,367.87　 652,257.92　 8,481,508.00

　　合　 计　　　 8,420,398.05　 713,367.87　 652,257.92　 8,481,508.00

　　净　 值　　　 8,331,234.51　　　　　　　　　　　　　　 8,392,344.46

　　（1）长期股权投资

　　A、股票投资

　　被投资公司名称　　　　　股份类别　股票数量　投资金额　　减值准备

　　厦门源益电力股份有限公司　普通股　　200000　 89,163.54　 89,163.54

　　B、其他股权投资

　　被投资单位名称　　　　　　　投资日期　 投资金额　占被投资单位　减值准备

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权比例

　　云南省冶金进出口公司　　　　　 97.06　 6,250,000.00　　 25%

　　中色恒达发展有限公司　　　　　 97.04　　 545,400.00　　　3%

　　昆明白塔信用社　　　　　　　　 93.03　　 883,576.59　　0.2%

　　澳大利亚YMG贸易股份有限公司　　2001.1　　513,367.87　　 32%

　　云南金吉安建设咨询监理有限公司 2001.2　　200,000.00　　 20%

　　小　　　计　　　　　　　　　　　　　　 8,392,344.46

　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　 8,481,508.00　　　　　　89,163.54

　　长期股权投资的减少数652,257.92元,是收回原对新加坡星云铝业有限公司的投资款,其收益已计入投资收益。

　　8、固定资产及累计折旧

　　（1） 固定资产原价

　　类　 别　　　　　 期初数　　　　 本期增加　　　　本期减少　　　　　期末数

　　房屋、建筑物　660,418,420.94　 -80,924,788.07　 4,248,080.86　　575,245,552.01

　　通用设备　　　589,405,879.62　 332,590,945.80　 4,587,736.69　　917,409,088.73

　　专用设备　　　478,025,371.58　 -14,328,582.86　　　　　　　　　 463,696,788.72

　　运输设备　　　 25,005,822.88　　 4,965,396.60　 1,078,104.37　　 28,893,115.11

　　其他设备　　　 14,743,506.67　　 3,192,354.00　17,233,560.28　　　　702,300.39

　　合　　计　　1,767,599,001.69　 245,495,325.47　27,147,482.20　1,985,946,844.96

　　（2） 累计折旧

　　类　　别　　　　　期初数　　　　　本期增加　　　 本期减少　　　　　 期末数

　　房屋、建筑物　 48,367,161.88　　10,533,291.88　 2,050,623.99　　 56,849,829.77

　　通用设备　　　114,819,475.90　　56,026,091.24　 2,807,829.54　　168,037,737.60

　　专用设备　　　 74,090,648.84　　29,055,117.96　　　　　　　　　 103,145,766.80

　　运输设备　　　　8,057,375.44　　 1,712,844.74　　 964,182.67　　　8,806,037.51

　　其他设备　　　　8,353,340.16　　 1,864,570.55　 9,795,847.21　　　　422,063.50

　　合　　计　　　253,688,002.22　　99,191,916.37　15,618,483.41　　337,261,435.18

　　（3）固定资产净值

　　期初数　　　1,513,910,999.47　 期末数　 1,648,685,409.78

　　（4）固定资产减值准备

　　项　目　　期初数　 本期增加　 本期减少　　期末数

　　专用设备　　　　 1,347,880.61　　　　　1,347,880.61

　　合 计　　　　　　1,347,880.61　　　　　1,347,880.61

　　注：（1）本公司本会计年度电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程和铁路专用线及相关工程已完成竣工结算,竣工决算已经云南云审会计师事务所审计,并分别出具云审所（2001）基字第（26）号、（27）号、（28）号＜＜基本建设工程审核报告＞＞。根据以上报告确定电解环保节能计改工程工程总造价为725,649,396.77元, 碳素环保节能技改工程总造价为761,252,434.79元；铁路专用线及相关工程总造价为32,567,683.51元。以上结果已经云南省审计厅云审投决（2001）146号审计决定书确定。

　　（2）本期固定资产原值增加主要系电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程竣工结转固定资产所致。同时由于原电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程及零星工程开工时的费用归集按可行性研究报告的计划项目归集,竣工结算时按国债专项资金项目设计的批复进行,故本期增加数对电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程及零星工程的分类也按竣工结算的口径进行了调整。

　　（3）本期固定资产减少主要原因系本公司技改拆除动力分厂、加工分厂总降、板材、元片等工序的固定资产所致。

　　（4）期末固定资产减值准备是对加工分厂已停产的设备计提的减值准备金额。

　　（5）本公司固定资产中有60,600万元用于银行贷款抵押。无用于担保的情况。

　　9、工程物资

　　类　 别　　　 期末数　　　　期初数

　　设　　备　 1,801,457.48　　1,250,140.65

　　工程材料　 4,367,149.67　 47,090,173.30

　　合　　计　 6,168,607.15　 48,340,313.95

　　本项目期末数比期初减少87.24%,主要原因是在建工程领用。

　　10、在建工程

　　工程名称　　　　预算数　　　　期初数　　　　本期增加　　　　 本期转入

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产数

　　电解环保节能　74960万元　102,358,380.41 -192,988,034.30　-90,629,653.89

　　技改工程

　　其中：利息　　　　　　　　 8,593,859.62　　　　　　　　　　8,593,859.62

　　碳素环保节能　92049万元　 28,314,694.19　218,983,929.70　247,298,623.89

　　技改工程

　　其中：利息　　　　　　　　 2,377,260.23　　　　　　　　　　2,377,260.23

　　十五技改项目 199500万元　　　　　　　　　 20,212,904.08　　　　　　　　

　　其中：利息

　　零星工程　　　　　　　　　　 868,721.00　108,869,035.92　 88,711,013.22

　　合　　计　　　　　　　　 131,541,795.60　155,077,835.40　245,379,983.22

续上表：

　　工程名称　　　　　其他减少数　 期末数　　占预算比例

　　电解环保节能　　　　　　　　　　　　　　　　 96.8%

　　技改工程

　　其中：利息　　

　　碳素环保节能　　　　　　　　　　　　　　　　 82.7%

　　技改工程

　　其中：利息　　

　　十五技改项目　　　　　　　　 20,212,904.08

　　其中：利息

　　零星工程　　　 4,179,747.00　16,846,996.70

　　合　　计　　　 4,179,747.00　37,059,900.78

　　（1）本项目期末数比期初减少71.83%,主要原因是电解环保节能技改工程和碳素环保节能技改工程及零星工程完工结转入固定资产；

　　（2）上述项目的资金来源为：募股资金、其他来源（自筹）、贷款；

　　（3）电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程及零星工程开工时的费用归集按可行性研究报告的计划项目归集,竣工结算时按国债专项资金项目设计的批复进行,故本期增加数及本期转入固定资产数对电解环保节能技改工程、碳素环保节能技改工程及零星工程的分类也按竣工结算的口径进行了调整。

　　（4）在建工程中当期无资本化利息,期末在建工程无减值情况,未计提减值准备。

　　11、固定资产清理

　　项　 目　　　 期末数　　　　　期初数

　　其他设备　 11,237,473.92　 4,156,628.88

　　固定资产清理项目期末数比期初增加170.35 %,主要是本公司电解一厂60kA电解槽技改拆除清理及动力分厂60kA供电系统、加工分厂板材、元片工序拆除清理。

　　12、无形资产

　　类　别　　　 原始金额　　　 期初数　　　 本期增加　　 本期摊销　　 累计摊销　

　　专利权　　 2,638,882.88　1,698,291.08　　　　　　　　313,530.60　1,254,122.40

　　铁路专用线 4,175,747.00　　　　　　　　4,175,747.00　417,576.00　　417,576.00

　　合　计　　 6,814,629.88　1,698,291.08　4,175,747.00　731,106.60　1,671,698.40

续上表：

　　类　别　　　　　期末数　　 剩余年限

　　专利权　　　 1,384,760.48　　4.42

　　铁路专用线　 3,758,171.00　　9.00

　　合　计　　　 5,142,931.48

　　（1）本项目期末数比期初增加202.83%,主要原因是铁路专用线使用权转入。

　　（2）本项目取得方式均为自建。

　　13、长期待摊费用

　　种类　　 原始金额　　 期初数　 本期增加　本期摊销　 累计摊销　　 期末数　 剩余

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年限

　　房屋　1,354,000.00　902,666.10　　　　　90,266.64　541,600.14　812,399.46　　9

　　使用权

　　14、短期借款

　　借款类别　　　　期末数　　　　　期初数

　　担保借款　　　 400,000.00　　15,000,000.00

　　信用借款　 144,200,000.00　 179,200,000.00

　　合　　计　 144,600,000.00　 194,200,000.00

　　本项目期末数比期初减少25.54%,主要原因是归还短期借款所致。

　　15、应付帐款

　　　　期末数　　　　　　　　　　期初数

　　116,092,744.00　　　　　　92,703,407.28

　　（1）本项目期末数比期初增加25.23%,主要原因是应付电费、运费增加所致。

　　（2）本项目无持有本公司5%以上股份的股东款项。

　　（3）大额欠款单位情况：

　　单位名称　　　　　　　　　　　应付金额　　　　　　帐龄　　　 应付原因

　　电费暂估　　　　　　　　　 35,957,843.88　　　　一年以下　　　电费

　　氧化铝运费暂估　　　　　　 26,589,954.67　　　　一年以下　　　运费

　　云南冶金集团进出口有限公司　6,539,223.12　　　　一年以下　　 代理手续费

　　氧化铝关税　　　　　　　　　5,620,521.98　　　　一年以下　　　关税

　　十一冶云铝指挥部　　　　　　5,608,720.97　　　　一年以下　　　工程款

　　16、预收帐款

　　　期末数　　　　　　　　期初数　

　　12,012,542.00　　　　14,088,542.75

　　（1） 本项目期末数比期初数减少14.74 %,主要原因是预收货款减少所致。

　　（2） 本项目无持有本公司5%以上股份的股东款项。

　　（3） 大额欠款单位情况：

　　单位名称　　　　　　　　 预收金额　　　　　　帐龄　　 预收原因

　　深圳正申实业公司　　　 2,600,298.15　　　　 一年以内　　 货款

　　西南铝业有限公司　　　 1,982,476.42　　　　 一年以内　　 货款

　　17、应付工资

　　　期末数　　　　　　　　　　　期初数　

　　25,906,675.78　　　　　　　15,906,675.78

　　本公司应付工资期末余额系根据本公司董事会决议计提的2001年度奖金。无属于拖欠性质情况。

　　18、应交税金

　　项　目　　税率　　　　期末数　　　　期初数

　　增值税　　17%　　　 550,126.25　 -12,004,597.50

　　营业税　　 3%　　　　16,655.52　　　　27,544.03

　　城建税　　 1%　　　　 6,190.95　　　　 1,770.58

　　房产税　从价计征　　500,000.00　

　　所得税　　15%　　　 957,736.40　　　 -27,080.63

　　合　计　　　　　　2,030,709.12　 -12,002,363.52

　　（1）本项目期末数比期初数增加116.91%,主要原因是应缴增值税和所得税增加所致。

　　19、 其他应交款

　　项　 目　　　　期末数　　　 性　 质　　 计缴标准

　　教育费附加　 518,547.57　 教育费附加　 应税金额的3%

　　合　计　　　 518,547.57

　　20、其他应付款

　　　　期末数　　　　　　　　　　　 期初数

　　43,114,523.43　　　　　　　　89,669,360.54

　　（1）本项目期末数比期初数减少51.92 %,主要原因是财政贴息转入专项应付款核算所致。

　　（2） 云南冶金集团总公司一分公司　　 2,190,616.40

　　（3）大额应付款项单位情况：

　　单位名称　　　　　　　　　　　　 金　　 额

　　竣工验收费用　　　　　　　　　 2,933,809.20

　　涿神金属加工设备公司　　　　　 2,827,996.34

　　七甸税务所（代扣营业税）　　　 1,609,893.96

　　鞍山机电环保公司　　　　　　　 1,224,139.90

　　21、 预提费用

　　类别　　　　　　期末数　　　　 期初数

　　利　　息　　1,878,933.33　 2,163,760.00

　　大修理费　 38,310,165.06　 6,000,000.00

　　合　　计　 40,189,098.39　 8,163,760.00

　　（1）本项目期末数比期初数增加392.29%,主要原因是计提电解槽大修理费用。

　　22、长期借款　　　

　　　借款单位　　　　　　金额　　　　　　　借款期限　　　　 年利率　 借款条件

　　昆明市工商银行　　68,500,000.00　 1998.07.20-2003.07.20　 7.65%　　　担保

　　昆明市工商银行　 173,500,000.00　 1997.12.30-2003.9.30　　 9.9%　　　担保

　　昆明市工商银行　　45,000,000.00　 1998.10.21-2003.9.30　　7.11%　　　担保

　　昆明市工商银行　　75,000,000.00　 1999.12.29-2004.12.28　 6.03%　　　担保

　　昆明市工商银行　　45,000,000.00　 1999.03-----2002.03　　7.326%　　　担保

　　昆明市工商银行　　50,000,000.00　 2000.03.23-2003.03.22　 6.53%　　　担保

　　昆明市工商银行　 400,000,000.00　 2000.06.30-2007.06.30　 6.21%　　　抵押

　　昆明市工商银行　　50,000,000.00　 2001.11.15-2004.10.31　 5.94%　　　担保

　　昆明市工商银行　　50,000,000.00　2001.12.07-2004.12.06　　5.94%　　　担保

　　合　 计　　　　　957,000,000.00

　　（1） 以上利率为合同利率。

　　（2） 贷款金额中有一亿元为流动资金中期贷款,一年内到期的长期借款4,500万元。

　　23、专项应付款

　　项　　　目　　　　　　　 期 末 数

　　技改财政贴息　　　　　103,536,000.00

　　24、股本

　　公司2001年股本变动情况如下表

　　项　目　　　　　　　　　 期初数　　　　 本次变动增减（＋、-）　　　 期末数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配 送 公积　 增 其他　 小计　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股 股 金转股 发

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份　　　　 230,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　230,000,000.00

　　其中：国家持有股份　　230,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　230,000,000.00

　　境内法人持有股份

　　外资法人持有股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　其　　　　　他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　2、募集法人股

　　3、内部职工股　　　　　　　81,000.00　　　　　　　　　 15000　　　　 66,000.00

　　4、优先股或其他

　　尚未流通股份合计　　　230,081.000.00　　　　　　　　　　　　　　230,081,000.00

　　二、已流通股份

　　1、境内上市的　　　　　79,919,000.00　　　　　　　　　　　　　　 79,934,000.00

　　　 人民币普通股

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其　　　　他　　

　　已流通股份合计　　　　 79,919,000.00　　　　　　　　　　　　　　 79,934,000.00

　　三、股份总额　　　　　 310,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　310,000,000.00

　　25、资本公积　

　　　　项目　　　　 期初数　　　　 本期增加　 本期减少　　　 期末数

　　股本溢价　　　 298,450,274.00　　　　　　　　　　　　298,450,274.00

　　资产评估增值　　86,829,425.73　　　　　　　　　　　　 86,829,425.73

　　合　　　　计　 385,279,699.73　　　　　　　　　　　　385,279,699.73

　　26、盈余公积

　　　　项目　　　　　期初数　　　 本期增加　　本期减少　　　期末数

　　法定盈余公积　 9,756,815.00　 15,011,180.90　　　　　　24,767,995.90

　　法定公益金　　 4,878,407.50　　7,505,590.45　　　　　　12,383,997.95

　　任意盈余公积金　　　　　　　　22,516,771.35　　　　　　22,516,771.35

　　合　　　　计　14,635,222.50　 45,033,542.70　　 0.00　 59,668,765.20

　　27、未分配利润

　　年初未分配利润　　　　　　　　 5,432,927.46

　　加：本期净利润　　　　　　　 150,111,809.03

　　减：按10%提取法定盈余公积　　 15,011,180.90

　　减：按5%提取法定公益金　　　　 7,505,590.45

　　减：按15%提取任意盈余公积　　 22,516,771.35

　　减：应付普通股股利　　　　　 108,500,000.00

　　期末未分配利润　　　　　　　　 2,011,193.79

　　根据本公司董事会通过的2001年度利润分配预案,增提15%的任意盈余公积,计22,516,771.35元,并以2001年末股本为基数,按每股派发红利0.35元,共计应付普通股股利108,500,000.00元（含税）,剩余可供股东分配利润留待以后分配。

　　28、主营业务收入

　　项　　 目　　　　　　　2001年度　　　　　　　　　2000年度

　　铝产品　　　　　　 1,603,742,305.84　　　　　1,470,275,397.69

　　其中：

　　普铝　　　　　　　　 869,152,746.72　　　　　　973,564,088.13

　　出口铝锭　　　　　　 394,773,590.89　　　　　　205,579,643.05

　　铝铸扎卷　　　　　　 158,518,783.48　　　　　　178,513.939.03

　　铝合金　　　　　　　　40,724,922.10　　　　　　 28,255,026.33

　　29 主营业务成本

项 目　　　　　　2001年度　　　　　2000年度

铝产品　　　 1,315,569,046.50　1,242,561,678.99

其中:　　　

普铝　　　　　 696,688,362.09　　819,489,018.01

出口普铝　　　 318,128,915.08　　170,669,402.71

铝铸轧卷　　　 133,352,263.16　　147,842,385.54

铝合金　　　　　34,533,225.56　　 24,024,043.76

　　30、其他业务利润

项目　　　　　　　收入数　　　　 成本数　　　　　利润数

材料销售　　 128,689,847.04　132,735,546.18　-4,045,699.14

运输收入　　　　　38,293.58　　　　2,162.07　　　36,131.51

劳务收入　　　　 617,258.81　　　556,263.50　　　60,995.31

电收入　　　　　 167,296.40　　　165,589.71　　　 1,706.69

租金　　　　　　 234,550.00　　　124,363.01　　 110,186.99

合计　　　　 129,747,245.83　133,583,924.47　-3,836,678.64

　　31、营业费用

　　　　　　　　　　 本期发生数　　上年同期数

费用总额　　　　　 33,329,145.19　27,759,393.08

其中:运输费　　　　16,453,654.84　15,587,440.45

　　 包装费　　　　 3,137,815.26　 2,261,168.97

委托代销手续费　　　2,228,355.59　 1,782,486.13

装卸费　　　　　　　　751,942.67　　 584,824.30

　　32、管理费用

　　　　　　　　　　　　　　本期发生数　　　上年同期数

费用总额　　　　　　　　　 52,847,491.80　50,678,388.93

其中:工资及福利费　　　　　 7,308,043.00　 7,171,041.44

工会经费　　　　　　　　　　1,580,923.74　 1,250,313.16

办公费　　　　　　　　　　　2,109,745.59　 1,742,123.46

折旧费　　　　　　　　　　　1,529,076.40　 2,252,637.82

后勤综合服务费及租赁费　　　8,800,000.00　 8,800,000.00

存货跌价准备　　　　　　　　3,126,121.27　　 270,431.68

　　33、财务费用

类 别　　　　　　　本期发生数　　 上年同期数

利息支出　　　　 49,087,342.08　50,710,508.60

减：利息收入　　　2,130,692.75　 1,801,599.58

汇兑损失

减：汇兑收益　　　　 24,298.19　　　34,623.53

其他　　　　　　　　204,272.93　　 135,994.72

合计　　　　　　 47,136,624.07　49,010,280.21

　　34、投资收益

项 目　　　　　　　本年发生数　　上年同期数

股权投资收益　　　　515,332.94　2,761,258.99

股票投资收益　　　1,354,850.13

期货收益　　　　 28,698,877.69　2,722,605.88

合计　　　　　　 30,569,060.76　5,483,864.87

　　本项目本期数与上年同期数相比增加457.44 ％，主要原因为收到当期期货收益增加所致。

　　35、营业外收入

项 目　　　　　　　　本年发生数　上年同期数

教育费附加返还　　　 167,061.00　100,000.00

罚款收入　　　　　　　 9,389.00　120,010.00

处理固定资产收益　　　37,322.30　-　　　　

其他　　　　　　　　　 2,400.00　-　　　　

合计　　　　　　　　 216,172.30　220,010.00

　　36、营业外支出

项 目　　　　　　　　　本年发生数 上年同期数

处理固定资产损失　　 1,178,790.27　127,569.46

捐赠　　　　　　　　　　76,800.00　 76,800.00

固定资产减值准备　　 1,347,880.61　-　　　　

其他　　　　　　　　　 287,113.20　 54,412.83

合计　　　　　　　　 2,890,584.08　258,782.29

　　本项目本期数与上年同期数相比增加1,016.99％，主要原因为处理固定资产发生损失和计提固定资产减值准备所致。

　　37、支付的其他与经营活动有关的现金

办公费　　　　　　　　　　　2,237,816.24

运输费　　　　　　　　　　 24,971,373.28

包装、装卸费　　　　　　　　3,889,757.93

委托代销手续费　　　　　　　2,228,355.59

后勤综合服务费及租赁费　　　8,800,000.00

　　38、收到其他与筹资活动有关的现金

财政贴息　　　　 120,000,000.00

银行利息收入　　　 2,130,692.75

　　六、关联方及关联方交易

　　1、存在控制关系的关联方关系的性质

关联方企业名称　注册地　　　　　　 主营业务　　　 与本公司关系 经济性质 法定代表人

云南冶金集团　 云南昆明　矿产品、冶金产品及副产品、　最大股东　　国有　　 陈 智

总公司　　　　　　　　　 延伸产品

云铝上海经营　上海市　　 电解产品、铝合金、铝板等铝　子公司　　　国有　　 田 永

部　　　　　　　　　　　 制品

云铝装璜公司　云南昆明　 室内外装饰装修工程　　　　　子公司　　　国有　　 张继孔

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动

单位名称　　　　　　　　　　年初数　　　　增加数　　　减少数　　　期末数

云南冶金集团总公司　　 380,947,000.00　170,243,000.00　--　　551,190,000.00

云铝上海经营部　　　　　　 500,000.00　--　　　　　　　--　　　　500,000.00

云铝装璜公司　　　　　　　 700,000.00　--　　　　　　　--　　　　700,000.00

　　3、存在控制关系的关联方所持股份及变化

单位名称　　　　　　　　年初数　　 本年增加　　本年减少　　　　　　　年末数

　　　　　　　　　 金额　　　 ％　金额　 ％　 金额　 ％　　　　　金额　　　 ％

云南冶金集团

总公司　　　 230,000,000.00　74.2　--　　--　　--　　--　　230,000,000.00　74.2

云铝上海经营部　 500,000.00　 100　--　　--　　--　　--　　　　500,000.00　 100

云铝装璜公司　　 700,000.00　 100　--　　--　　--　　--　　　　700,000.00　 100

　　4、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　单位名称　　　　　　　　　　　　　　 与本公司的关系

　　云南冶金集团进出口有限公司　联营企业、与本公司属同一母公司

　　5、关联交易

　　A、代理事项

　　本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照市场价格收取代理费。本公司与该公司签署委托代理协议，根据协议，本公司2001年1-12月共付给该公司进出口业务代理费为 2,228,355.59 元。

　　B、租赁事项

　　2000年12月10日本公司与云南冶金集团总公司签定《补充协议》，该协议规定自2000年1月1日至2001年12月31日，公司需支付给云南冶金集团总公司综合服务费566万元/年，房屋、土地使用权租赁费314万元，以上费用共计880万元/年。2001年1-12月已支付880万元。

　　C、应收应付余额

　　应收帐款

项 目　　　　　　　　2001年金额　占应收帐款比例％　　 2000年金额　占应收帐款比例％

云南冶金集团

进出口有限公司　　 20,823,482.75　　　70.73％　　　　41,962,231.45　 69.05％　　　

其它应收款

项 目　　　　　2001年金额　占其他应收款比例％　2000年金额　占其他应收款比例％

云南冶金集团

总公司一分公司　　 ----　　　　　 ----　　　　　47,308.65　　　　　0.36％　　

应付帐款

项 目　　　　　　　　2001年金额　占应付帐款比例％　 2000年金额　占应付帐款比例％

云南冶金集团

进出口有限公司　　 6,539,223.12　　　 5.63％　　　 6,140,565.29　　　 6.62％　　

其它应付款

项 目　　　　　　　　2001年金额　占其他应付款比例％　2000年金额　占其他应付款比例％

云南冶金集团

总公司一分公司　　 2,190,616.40　　　 5.07％　　　 10,598,350.64　　　11.82％　　　

　　七、或有事项

　　截止2001年12月31日本公司无需要披露的重大或有事项。

　　八、承诺事项

　　截止2001年12月31日本公司无需要披露的重大承诺事项。

　　九、资产负债表日后事项

　　本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　　十、其他重大事项说明

　　本公司套期保值业务的期货交易种类主要系铝锭。截止2001年12月31日尚未到期合约的持仓量为2072手，共计占用期货保证金6,966,895元。

　　（四）主要财务指标：

　　　　　　　　　　　　　　　 　 2001年度　　　2000年度　　　1999年度

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.10　　　　　1.07　　　　　0.94

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　0.58　　　　　0.52　　　　　0.55

资产负债率(以母公司报表为基础)　　 67.39％　　　 68.72％　　　 65.31％　　　

应收帐款周转率　　　　　　　　　　　 35.56　　　　 28.22　　　　 22.52

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　4.54　　　　　4.46　　　　　4.27

每股经营活动现金流量　　　　　　　　　1.19　　　　　0.64　　　　　0.53

每股净现金流量　　　　　　　　　　　　0.21　　　　　0.18　　　　　0.28

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的前三年净资产收益率和每股收益如下：

　　净资产收益率：

项目　　　　　　　　　　　　　　2001　2000年 1999年

　　　　　　　　　　　　　　　　(％)　 (％)　 (％)

主营业务利润　　 全面摊薄　　　37.87　31.58　21.99

　　　　　　　　 加权平均　　　36.27　28.56　21.40

营业利润　　　　 全面摊薄　　　19.75　15.27　 9.70

　　　　　　　　 加权平均　　　18.91　13.80　 9.44

净利润　　　　　 全面摊薄　　　19.83　13.64　 8.57

　　　　　　　　 加权平均　　　18.99　12.33　 8.34

扣除非经常性

损益后的　　

净利润　　　　　 全面摊薄　　　19.92　11.99　 8.14

　　　　　　　　 加权平均　　　19.08　10.85　 7.92

　　每股收益：

项目　　　　　　　　　　　　　2001年 2000年 1999年

　　　　　　　　　　　　　　　 (元)　 (元)　 (元)

主营业务利润　　 全面摊薄　　　0.92　 0.73　 0.53

　　　　　　　　 加权平均　　　0.92　 0.73　 0.53

营业利润　　　　 全面摊薄　　　0.48　 0.35　 0.23

　　　　　　　　 加权平均　　　0.48　 0.35　 0.23

净利润　　　　　 全面摊薄　　　0.48　 0.31　 0.21

　　　　　　　　 加权平均　　　0.48　 0.31　0.214

扣除非经常性　　　　　　

损益后的　　　　　　　　

净利润　　　　　 全面摊薄　　　0.49　 0.28　 0.19

　　　　　　　　 加权平均　　　0.49　 0.28　 0.19

　　计算公式：

　　流动比率 流动资产/流动负债

　　速动比率 速动资产/流动负债

　　资产负债率 负债总额/资产总额

　　应收帐款周转率 营业收入/平均应收帐款

　　存货周转率 销售成本/平均存货

　　净资产收益率（全面摊薄） 净利润/期末净资产

　　净资产收益率（加权平均） P/(E0＋NP/2＋Ei＊Mi/M0-Ej＊Mj/M0)

　　p:净利润

　　Ei:报告期发行新股等新增净资产

　　Ej:报告期现金分红等减少净资产

　　E0：期初净资产

　　Mi:新增净资产下一月份至报告期末的月份数

　　Mj减少净资产下一月份至报告期末的月份数

　　NP：报告期净利润

　　M0:报告期月份数

　　每股净利润（全面摊薄） 净利润/期末股份总数

　　每股净利润（加权平均） P/(S0＋S1＋Si＊Mi/M0-Sj＊Mj/M0)

　　p:净利润

　　Si:报告期发行新股等新增股份数

　　Ej:报告期因回购等减少股份总数

　　S0：期初股份总额

　　Mi:增加股份下一月份至报告期末的月份数

　　Mj减少股份数下一月份至报告期末的月份数

　　S1：报告期因公积金等转增股份数增加股份数

　　M0:报告期月份数

　　每股经营活动现金流量 经营活动现金流量净额/股本总额

　　每股净现金流量 现金流量净额/股本总额

　　十一、管理层讨论与分析

　　(一)关于公司经营业绩及盈利能力分析

　　1、经营业绩

　　（1）主营业务收入

　　1999年、2000年、2001年公司主营业务收入分别为100292万元、147028万元、160374万元，分别比上年增长80.38％、46.59％、9.1％。本公司主营业务收入主要为铝锭及铝加工收入，1999年，公司前次募集资金投资项目建成投产，电解铝产量由1998年的44418吨增长到1999年的84905吨，加上国际铝价的逐步回升，充分消化了1998年国际铝业市场不景气所带来的负面影响，使公司1999年主营业务收入较1998年大幅增长。2000年，公司前次募集资金投资项目产生了显著效果，公司2000年电解铝产量为111682吨，较1999年增长31％，从而使公司2000年的主营业务收入在1999年的基础上又提高了一大步。2001年公司生产经营步入正常，公司2001年生产电解铝123998吨，公司主营业务收入较上年增长9.1％，主要是公司电解铝产量较上年增长11％所致。

　　（2）主要产品铝锭单位成本

　　公司前三年铝锭单位成本及成本构成情况表 单位：元/吨

　　项目　　　　　　　　　　　单位成本　　　　　 成本结构（％）

　　　　　　　　　　　 2001年　2000年　1999年 2001年 2000年 1999年

主材（氧化铝）　　　　　3,782　 5,914　 4,074　 40　　 51　　40

辅材（阳极料等）　　　　 1078　　 865　　 965　 11　　　8　　10

电　　　　　　　　　　　3,525　 3,614　 4,090　 37　　 31　　40

人工费　　　　　　　　　　232　　 296　　 246　　2　　　3　　 2

制造费用　　　　　　　　　937　　 655　　 545　　9　　　6　　 5

其他　　　　　　　　　　　 79　　 176　　 204　　1　　　2

合计　　　　　　　　　　9,633　11,520　10,124　100　　100

当年铝锭产量（吨）　　 67,852　90,712　63,106

　　从上表可以看出公司1999年、2000年、2001年主要产品铝锭单位成本分别为每吨11106元、10124元、9633元。2001年最低，1999年次之，2000年最高。在铝锭单位成本中氧化铝占40-50％左右，电占30-40％左右，是铝锭成本的主要组成部分。2000年铝锭单位成本偏高主要是原料氧化铝进价上升所致，当年氧化铝占产成品单位成本的51％，而1999年、2001年均只占40％。电在铝锭单位成本中的比例略有下降。其主要原因是新设备投产后降低了电耗，节约了成本。

　　（3）期间费用

项目　　　 2001年度　同比增长（％） 2000年度 同比增长（％） 1999年度

营业费用　　　3333　　　 20.06　　　　2776　　　　1.72　　　 2729

管理费用　　　5285　　　　4.86　　　　5040　　　 44.50　　　 3488

财务费用　　　4714　　　 -3.82　　　　4901　　　 76.50　　　 2777

合计　　　　 13332　　　　4.84　　　 12717　　　 41.40　　　 8994

　　1999年、2000年、2001年公司三项费用合计分别为8994万元、12717万元、13332万元，增长幅度较快，主要是管理费用、财务费用增长幅度较大。管理费用增长较快的原因主要是职工工资及工资附加费和职工养老统筹以及支付的综合服务费增加较快。财务费用上升较快主要缘于公司近两年银行借款增加较多以及技改工程投产后在建工程停止利息资本化形成的。

　　（4）所得税

　　公司1999年、2000年、2001年的所得税分别为1168万元、1708万元和2728万元（1999年的所得税已扣除财政返还部分）。

　　1999年、2000年公司根据云南省人民政府云政复[1997]24号文件精神，所得税超过15％的部分，享受“先征后返”的政策优惠。

　　2001年，根据云地税二字（2001）104号《云南省地方税务局关于云南铝业股份有限公司有关企业所得税问题的批复》，公司2001年仍执行15％的企业所得税率。公司1999年、2000年、2001年所得税增长较快，主要是公司利润增长较快形成的。

　　（5）非主营业务对净利润的影响

　　 单位：人民币万元

项目　　　　　　　　　2001年 2000年 1999年

净利润　　　　　　　　 15011　9757　6360

非主营业务利润　　　　　2406　2244　 445

其中：其他业务利润　　　-384　1073　 119

投资收益　　　　　　　　3057　 548　 446

补贴收入　　　　　　　　

营业外收入　　　　　　　　22　　22　　12

财政贴息　　　　　　　　 628

减：营业外支出　　　　　 289　　26　 131

＊扣除非主营业务　　　　

后的净利润　　　　　　 12605　7513　5915

　　＊未考虑所得税的影响

　　2、盈利能力

　　反映公司前三年盈利能力的有关主要指标见下表

项目　　　　　　　　　　　　 2001年度　2000年度 1999年度

销售毛利率％　　　　　　　　　 17.96　　15.49　　16.37

净资产收益率％（全面摊薄）　　 19.83　　13.64　　 8.57

每股收益（全面摊薄）　　　　　0.48元　 0.31元　 0.21元

　　从上表可以看出，上述三项指标均呈上升趋势，公司业绩大幅度增长主要得益于铝价回升和前次募集资金投入项目完工投产，由于“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”的完工投产，使公司在扩大生产规模、降低生产成本、提高生产效率和环保达标等方面取得了重大突破，在很大程度上提高了公司盈利能力。在市场趋于正常情况下，公司的持续盈利能力不会受到影响。

　　（二）关于公司资产质量及资产结构分析

　　公司2001年12月31日，资产总额为232160万元，其中流动资产60545万元，占总资产的26.08％，长期资产171615万元，占总资产的73.92％。主要资产分析如下：

　　1、货币资金26940万元，占总资产的11.60％，公司年末货币资金较多，主要是2001年营业收入增加，货款回笼及时形成的。

　　2、应收款项净额4488万元，占总资产的1.93％，公司应收帐款回笼及时，且帐龄不长，1年以内的应收账款占80.62％，没有3年以上的应收账款，公司2001年12月31日应收帐款余额比上年末下降51.55％。其他应收款主要是期货保证金，占其他应收帐款总额的92.70％，没有3年以上的其他应收款。

　　3、存货净额28407万元，占总资产的12.23％，公司在2001年年终对存货进行了认真清查，除原材料、辅助材料略有跌价外，其余存货没有跌价，并计提了相应的存货跌价准备。

　　4、长期投资净额839万元，占总资产的0.36％，系长期股权投资。除个别投资难以收回外，其余的投资均属正常，公司对难以收回的长期投资已计提相应的长期投资减值准备。

　　5、固定资产合计170180万元 ，占总资产的73.30％，其中固定资产净值164734万元、工程物资617万元、在建工程3706万元、固定资产清理1123万元。公司主要的固定资产为186KA电解生产设备、60KA电解生产设备；炭素生产设备及铝加工系列产品生产设备和厂房。固定资产的综合成新率为83％。公司目前186KA电解生产设备、加工系列产品生产设备达到了国内先进水平，炭素生产设备达到了国际先进水平。

　　近三年公司在技术改造方面加大了投资力度，固定资产逐年大幅增加。1999年新增固定资产66482万元；2000年新增固定资产61579万元；2001年新增固定资产21835万元。本次增发募集资金将用于电解二分厂60KA电解设备的更新改造工作。

　　总的来说，上述资产均为本公司正常经营所必须的资产，除第二电解分厂的174台60KA自焙槽（固定资产原值7402.54万元，净值2257万元）使用时间较长，技术性能落后外，不存在重大不良资产。对第二电解分厂174台60KA级自焙槽进行技术改造后，公司资产质量状况将会进一步提高。

　　（三）关于公司负债结构及股东权益分析

　　1、 负债结构

　　截止2001年12月31日，公司负债总额为156465万元，其中：流动负债54911万元，占负债总额的35％；长期负债101554万元，占负债总额的65％，主要债项如下：

　　（1）短期借款14460万元，占负债总额的9.24％，主要为银行信用借款，本公司银行信用良好，能按期归还银行借款。

　　（2）应付账款11609万元，占负债总额的7.41％，均系正常的商业信用结算，没有欠持有本公司5％以上股份股东的款项。

　　（3）预收账款1201万元，占负债总额的0.80％，均系正常的商业信用结算，没有欠持有本公司5％以上股份股东的款项。

　　（4）应付股利10850万元，占负债总额的6.93％，系2001年应付给股东的现金股利。

　　（5）应交税金203万元，占负债总额的0.12％。主要系应交增值税和所得税，均在正常的结算期之内，本公司无拖欠税款现象。

　　（6）其他应付款4311万元，占负债总额的2.80％，主要系应付技改工程款项。

　　（7）预提费用4018万元，占负债总额的2.56％，主要系预提大修理费用

　　（8）一年内到期的长期负债4500万元，占负债总额的2.87％，系向昆明市工行的长期借款，于2001年3月到期。

　　（9）长期借款91200万元，占负债总额的58.28％，均系本公司借昆明市工行的长期借款，属正常借款，没有逾期。

　　（10）专项应付款10354万元，占负债总额的6.61％，系技改财政贴息。

　　上述负债均属正常债项，截止2001年12月31日，本公司无重大或有负债和逾期未还款项。

　　2、 股东权益

　　公司前三年股东权益构成如下：

　　单位：人民币万元

项目　　 2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日

股本　　　　　 31000　　　　 31000　　　　　　31000

资本公积　　　 38528　　　　 38528　　　　　　41486

盈余公积　　　　5967　　　　　1463　　　　　　 1354

未分配利润　　　 201　　　　　 543　　　　　　　392

合计　　　　　 75696　　　　 71534　　　　　　74232

　　公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日资本化比率[长期负债合计/（长期负债合计＋所有者权益合计）]分别为0.50、0.59、0.57，公司负债的资本化程度较高。资本固定化比率（长期资产/所有者权益）分别为2.05、2.39、2.27，公司资本固定化比率偏高。综上所述，公司资本结构不太合理，权益性资本偏小，不利于减少财务风险和降低财务成本。本次增发新股完成后有助于优化公司资本结构，改善财务状况，化解财务风险。

　　（四）关于公司经营能力分析

　　反映公司前三年经营能力的有关主要指标见下表

项目　　　　　　　 2001.12.31　 2000.12.31　　1999.12.31

应收帐款周转率　　　　35.56　　　 28.22　　　　 22.52

存货周转率　　　　　　 4.54　　　　4.46　　　　　4.27

总资产周转率　　　　　 0.69　　　　0.66　　　　　0.52

　　从上表可以看出，上述三项指标均呈上升趋势。自上市以来，公司十分注重市场开拓，狠抓内部管理，产品销售和原料（氧化铝）采购都与国内外有实力、信誉好的厂商建立了长期合作关系，签订了长单。近几年来主要产品的产销率和货款回笼率接近100％。很少有坏帐和库存积压的现象。我国加入WTO后，象本公司这样“两头在外、大进大出”的企业受益较大，公司持续经营能力会得到不断增强。

　　（五）关于公司偿债能力分析

　　反映公司前三年偿债能力的主要指标见下表

项目　　　　　　　　　　 2001.12.31　　2000.12.31　1999.12.31

流动比率　　　　　　　　　　1.10　　　　　1.07　　　　0.94

速动比率　　　　　　　　　　0.58　　　　　0.52　　　　0.55

资产负债率％　　　　　　　　　 0

（以母公司报表为基础）　　 67.39　　　　 68.72　　　 65.31

　　从上表可以看出，公司前三年流动比率在1左右，速动比率在0.5左右，明显偏低；资产负债率接近70％，明显偏高。前几年公司固定资产投资较大，有很大一部分是用长期借款完成的，公司负债的资本化程度和资本固定化比率都较高，公司具有一定的财务风险。公司目前之所以没有感到偿债压力，到期均能按期归还，没有逾期借款，并且前三年能够连续进行高比例的现金分红，得益于公司目前经营状况良好、资金回笼及时、周转快，从长远发展来看，公司应积极改善资产负债结构，化解财务风险。

　　（六）关于公司现金流量分析

　　 （万元）

项 目　　　　　　　　　　　　　　　2001年度 2000年度 1999年度

现金净流量　　　　　　　　　　　　　　 6560　　5662　　8813

1经营活动产生的现金流量净额　　　　　 36860　 19886　 16333

2投资活动产生的现金流量净额　　　　　-10187　-20543　-27675

3筹资活动产生的现金流量净额　　　　　-20113　 63196　 20155

销售商品收到的现金　　　　　　　　　 175748　184711　113927

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　 116642　188734　 88929

收到其他与经营活动有关的现金　　　　　 1360　　2612　　4904

支付其他与经营活动有关的现金　　　　　 4929　　9394　　2555

销售商品收到的现金与主营　　　　　　　　　

业务收入比率　　　　　　　　　　　　　 1.10　　1.26　　1.14

经营活动现金流量净额与净利润比率　　　 2.45　　2.04　　2.57

现金净流量与净利润比率　　　　　　　　 0.43　　0.58　　1.39

每股经营活动现金流量（元）　　　　　　 1.19　　0.64　　0.53

每股现金净流量（元）　　　　　　　　　 0.21　　0.18　　0.28

　　从上表可以看出，公司前三年现金净流量均为正数。其中经营活动产生的现金流量净额均为正数且增长较快。投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，其主要原因是公司近几年来进行技术改造，固定资产投入较多形成的；筹资活动产生的现金流量净额1999年和2000年为正数、且数额较大，其主要原因一是前次募集资金到位，二是近几年银行借款增加较多，特别是长期借款增加较多形成的。2001年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是2001年公司归还银行借款较多形成的。公司前三年销售商品收到的现金呈上升趋势，且增幅较大。销售商品收到的现金与主营业务收入的比例平均在1以上，公司主营业务突出，经营活动产生的现金流量绝大部分来自销售商品收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金相对较少。支付其他与经营活动有关的现金主要由以下项目构成：委托代销手续费、办公费、运输费、包装费、后勤综合服务费等。公司2001年支付其他与经营活动有关的现金较多，其中大项的支付列示如下：

　　委托代销手续费　　　　223万元

　　办公费　　　　　　　　224万元

　　运输费　　　　　　　 2497万元

　　包装费　　　　　　　　389万元

　　后勤综合服务及租赁费　880万元

　　（七）公司主要财务优势、困难及对策

　　1、优势：

　　（1）公司已按《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》的要求建立了较完善的财务管理制度，重大投资决策程序、生产经营决策程序、重要财务决策程序均严格按照《公司章程》执行，公司已基本具备化解财务决策风险的机制。

　　（2）公司银行授信程度高，2000年10月，被中国工商银行总行评定为全国200户重点授信企业之一，被中国工商银行云南省分行评定为重合同、守信用优质客户。因此当公司资金存在缺口时，能及时从银行获得必要的资金支持。

　　（3）公司经过三十多年的发展，市场运营方面已形成了长期的、稳定的、具有较高信誉程度的客户群体，货款回笼及时，随时保持有较为充裕的现金流量，为公司生产经营的健康、正常运行打下了坚实的基础。

　　（4）南昆铁路从公司厂区经过，与南昆线接轨的公司铁路专用线直达车间，使公司原料和产品的运输成本明显降低。

　　（5）公司较早融入国际市场，积累了丰富的开拓“国际”、“国内”两个市场的经验。

　　（6）加入WTO后，氧化铝关税的降低，使公司生产成本进一步下降。

　　2、困难：

　　（1）公司生产所需的主要原料为氧化铝，其价值占成本的40％左右，氧化铝价格受国际市场变化的影响，如果原料价格大幅上扬，将会直接增加公司产品的成本。

　　（2）公司的电力成本约占总成本的35％左右，电力成本占公司成本的比重过大，从世界范围来看，国外的电力成本约占电解铝生产企业成本的20％，中国加入WTO后，将面临这些低电力成本的同行业的挑战。

　　（3）公司即将进行的"第二电解分厂环境治理、节能技术改造"工程，若通过贷款解决资金的需求，项目建成后，因投资回收期较长，届时将面临财务费用较高的压力。

　　（4）如果未来市场价格发生大幅下降的情况，将对公司盈利水平产生负面的影响。

　　3、对策：

　　（1）公司将发挥市场信息方面的优势，对国际和国内原料市场的价格走势进行跟踪分析预测，适时根据国际、国内市场价格的差距决定不同的进货渠道，并在氧化铝价格较低时适当增加库存；在条件成熟的情况下参股国外氧化铝生产企业，努力降低氧化铝进货成本。

　　（2）公司利用本次募集资金进行的"第二电解分厂环境治理、节能技术改造"工程完成后，将使每吨铝电耗降低1500kwh左右，单位成本降低400元左右。同时公司还将继续争取国家电力方面的优惠政策，使电力成本进一步下降，扩大公司产品的成本竞争优势。

　　（3）公司将利用即将进行的环境治理及节能技术改造工程的优势，取得国家政策上的支持，争取本次技术改造项目获国家专项贷款方面的贴息，降低公司财务成本。

　　（4）公司将利用多年积累的电解铝技术优势及现有的人才优势，加快本次募集资金进行的"第二电解分厂环境治理、节能技术改造"工程的实施进度及投产速度，将公司电解铝生产能力由现有的13万吨增加到25万吨，综合生产能力达到45万吨，全员劳动生产率提高3倍，使公司技术含量进一步提高，成本进一步降低，届时公司规模效益的优势将逐步得到体现，市场竞争能力也将大大增强。

　　（5）进一步提高公司的经营管理水平、调整产品结构、提高产品的科技含量，增强公司产品的市场竞争能力。

　　（八）本公司前三年无重大对外投资、收购兼并情况，重大资本性支出主要有“第一电解分厂环境治理、节能技术改造”项目，该项目是前次募集资金投资项目。实际投资37840万元，已于1999年2月竣工投产。公司本次募集资金计划投入“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程。

　　（九）本公司于2000年10月被中国工商银行总行评定为全国200户重点授信企业之一，被中国工商银行云南省分行评定为重合同、守信用优质客户。但没有具体的授信额度，公司无重大到期未还债务。

　　（十）本公司前三年无重大资产出售、置换、委托经营等情况。

　　（十一）截止2001年12月31日，本公司抵押借款为40000万元，借款期限为2000年6月30日至2007年6月30日。债权银行为中国工商银行昆明市支行，抵押物具体情况如下：

设备项目　　　　　　　　 原值（万元） 至2000年5月末净值（万元）

186KA电解槽（202台）　　　　40400　　　　　　38910

186KA多功能天车　　　　　　　1320　　　　　　12438

186KA供电设备　　　　　 　　 7000　　　　　　 6686

合计　　　　　　　　　　　　60600　　　　　　58034

　　（十二）本公司无重大担保、诉讼事项，无需要披露的或有事项、期后事项。

　　十二、业务发展目标

　　公司将以发展铝业为依托，坚持市场为导向，走以生产经营为基础、以资本经营为重点的现代企业发展之路。依靠科技进步，实施名牌战略，加大调整产品结构、技术结构和企业组织结构的力度，提高产品科技含量，重点抓好新增15万吨电解铝改扩建工程及新增10万吨炭素等配套工程的建设。进一步搞好节能降耗和环境保护工作，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到25万吨/年，铝加工生产能力达到4万吨/年，炭素制品生产能力达到16万吨/年，公司综合生产能力突破45万吨/年。切实提高企业综合实力和市场竞争能力，把公司建设成为集铝冶炼、铝加工、科研和内外贸易为一体的具有国际竞争能力的现代化铝生产企业，实现公司“树环保典范、创一流企业”的战略目标。

　　1、 整体经营目标及主要业务的经营目标

　　公司将以提高经济效益为中心，力争达到以下目标：

　　（1）新增电解铝生产能力15万吨/年，使公司电解铝的生产能力在“十五”末期达到25万吨/年，年综合生产能力突破45万吨，成为国内最大的铝生产企业之一。

　　（2） 扩建铝电解工程的配套项目，在现有炭素生产能力的基础上，新增预焙阳极炭块生产能力9万吨/年和阴极炭块1万吨/年，使公司炭素生产能力在2004年达到16万吨/年。

　　（3）依靠科技进步，提高铝加工产品的科技含量和附加值，积极开拓国内外市场，力争“十五”期间铝加工产品的市场份额比“九五”有较大的提高。

　　2、 产品开发计划

　　随着经济发展和人们消费水平的提高，对铝的深加工产品提出了更多更高的要求，本公司将发挥已有的铝制品深加工优势，紧紧跟踪市场需求，开发适销对路产品，扩大产品的市场占有率，使公司成为在铝产品市场具有较强竞争实力的企业，保持较好的效益。

　　3、 人员扩充计划

　　为了建立一支素质过硬、技术一流的员工队伍,公司将继续坚持“以人为本"的方针，采取定向培养、请进来、走出去等办法,不断提高全体员工的业务水平和技能,形成合理的人才结构体系。一是公司将对技术人员、管理人员及生产人员进行经常性业务轮训；二是招聘一定数量的本科生、研究生和各种急需的专业人才（如学科带头人和专家型高级人才）来公司工作,并将加强与科研机构的横向合作,形成自己的“人才库",满足企业发展对人才的需求，在员工总量控制的前提下，提高专业技术人员的比重。

　　4、 技术开发与创新计划

　　“十五”期间，公司将对目前的生产设备和生产技术对进大幅改造和创新。在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程中将采用大容量、高效能、环保的预焙槽槽形、五点进电母线系统、耐冲刷、防渗漏内衬结构以及准连续点式下料、氟化铝自动添加、氧化铝浓度模糊控制和阳极效应自动熄灭等一系列国际先进、国内一流的设计方案和生产技术，在大幅度提高劳动生产效率的同时，从根本上解决公司的环保问题，实现公司的可持续发展。

　　5、 市场开发与营销网络建设计划

　　本公司将在生产规模迅速扩大的同时，坚持“两头在外、大进大出”的经营方针，努力提高经营管理水平，不断扩大市场覆盖率，在省内巩固滇西市场，开辟滇东北和滇东南市场；在全国，巩固华东、华南市场，开拓以重庆为中心的西南销售市场；海外市场方面，建立以东亚为中心，辐射东南亚、欧美的国外市场。

　　6、 再融资计划

　　公司在本次发行完成后，将根据公司的实际经营情况和市场情况，通过银行贷款、争取国债专项资金、配股或增发新股等方式筹措资金，适时进行“二期环境治理、节能技术改造”工程，使公司在生产规模、经济效益、环境治理等方面再上一个台阶。

　　7、 深化改革和组织结构调整的规划

　　公司将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，尽快在公司董事会中增加由专家、学者和专业技术人员组成的独立董事，使公司在管理水平、组织结构等方面进一步符合市场要求和国际惯例，为迎接WTO的挑战作好准备。

　　8、 国际化经营的规划　

　　澳大利亚的优质氧化铝是本公司主要原料来源，为保证氧化铝的稳定供应，云铝股份参股了澳大利亚YMG公司。云铝股份的电解铝产品除三分之一内销和三分之一自己进行适度深加工外，还有三分之一销往欧美、日本、韩国、台湾及其他东南亚国家和地区。可以说公司在国际化经营方面已积累了丰富的经验。在本次发行完成后，公司将继续坚持“两头在外，大进大出”的经营模式，积极参与国际经济大循环，充分利用国内、国外两个市场，两种资源。

　　9、 拟定上述计划所依据的假设条件

　　本次股票发行能够在2002年上半年完成，募集资金能够在2002年上半年到位；

　　国内外铝行业市场处于正常变化状态下，没有出现重大的市场突变情况；

　　本公司所处的宏观政治、经济、法律、和社会环境处于正常发展的状态，没有出现对公司发展产生重大影响的不可抗力因素；

　　国家对铝工业发展的扶持政策没有重大改变。

　　10、 实施上述计划将面临的主要困难

　　（1）目前国内国外铝生产企业众多，市场竞争激烈，铝产品及主要原材料氧化铝的价格波动较大，市场价格的波动将对公司发展战略目标的实现产生影响。

　　（2）在现有条件下，电价是影响我国铝工业生存与发展的主要因素之一。在公司电解铝生产成本中，电费占到35％左右，因此，电力供应及电价的高低将直接影响到公司的经济效益和上述发展战略的实施。　

　　11、 实现上述业务目标的主要经营理念或模式

　　公司将按照“依靠科技进步、定位世界一流”的经营理念，围绕扩大生产规模和提高产品质量这一中心，用先进技术改造现有生产模式，走扩大内涵、改造、配套发展的路子，全面提高市场竞争能力和经济效益。

　　12、 业务发展计划与现有业务的关系

　　云铝股份1998年成功发行股票并上市后，利用募集资金进行了“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”，采用了国际先进、国内领先的186KA系列大容量预焙电解槽先进生产技术，使公司劳动生产率提高了300％，电解铝年生产能力从4万吨扩大到13万吨。现有生产规模、技术装备和产品质量在全国铝行业处于领先地位，为公司发展战略目标的实现打下了良好的基础。

　　13、 本次募股资金运用对实现业务目标的作用　

　　本次募股资金将为云铝股份实施“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”提供有力的资金保障。该项目投产后，云铝股份将新增电解铝生产能力15万吨，铝产能将达到25万吨，综合生产能力突破45万吨，劳动生产率提高3倍，并彻底解决云铝股份的环境污染问题。届时，云铝股份将拥有世界先进、国内一流的电解铝生产技术及装备，成为中国铝行业名符其实的行业龙头和世界级的现代化铝冶炼企业。本次募股资金运用将对公司发展战略目标的实现起到关键性和决定性的作用。

　　十三、本次募集资金运用

　　（一）预计通过本次发行募集资金的总量及其依据

　　本次增资发行所募集资金将全部用于云铝股份“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目共需资金78263万元。根据目前云铝股份二级市场走势，结合公司经营情况，预计在今后一段时期内公司股价会在9－11元之间波动，考虑到目前市场增发的价格折扣水平和企业未来的发展前景，预计发行价格在8—10元之间。加之云铝股份现有总股本31000万股，其中流通股8000万股，股本规模相对较大，公司股本扩张也不宜过快。综合考虑上述因素，拟定本次增资发行数量不超过6000万股，预计募集资金总额54000万元。

　　（二）股东大会对本次募股资金投向项目的意见

　　2001年5月8日，本公司2001年度第一次临时股东大会通过了《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的决议》，会议确认本次增发募集资金计划投资的项目，即“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设作为公司整个环境治理、节能技术改造工程总体规划的后续关键工程，符合国家有关产业政策和企业战略发展方向，具有良好的市场前景和盈利能力，项目具有实施的可行性。

　　（三）募集资金投入对公司经营及财务状况的影响

　　本次增发完成后，公司净资产将增加54000万元左右，在不考虑其他因素影响的前提下，每股净资产将由2001年年底的2.44元增加到3.51元，资产负债率会由目前的67.39％大幅降低为55.6％左右，公司总股本由31000万股增加到37000万股，流通股将由原来的8000万股增加到14000万股，故本次增发将会优化公司的资本结构，有利于改善公司财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为负债融资创造良好条件。本次募集资金投入的技改工程项目建成投产后，公司的盈利能力将会大幅提高。

　　本次增发数量不超过6000万股，预计募集资金总额为54000万元，“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目共需资金78263万元。若有资金缺口，公司将通过自筹的方式，主要利用公司末来三年的折旧资金来解决；若超过，则用于补充公司流动资金。

　　（四）投资项目情况

　　1、项目立项

　　本次增发募集资金将全部投向“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目，该项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准，并已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，募集资金用途符合国家的产业政策规定。

　　2、项目建设内容：

　　（1）对第二电解分厂原有两栋电解厂房进行改造，将厂房向南延伸105米，向北分别延伸297米和237米，总长度达756米，厂房跨度24米，厂房间距40米保持不变；

　　（2）两栋厂房内共安装250KA大型预焙电解槽232台，厂房内电解槽呈单排横向排列，槽间距6米，配置10台电解多功能天车，电解生产过程由计算机系统进行自动控制；

　　（3）新建两个3000吨氧化铝贮仓，并相应配备电解烟气干法净化系统，电解烟气采用密闭集气氧化铝吸附干法净化技术，净化系统回收的含氟氧化铝采用超浓相输送技术直接分配输送到各电解槽，超浓相输送系统同时也负责向每栋厂房的两处天车加料口供给新鲜氧化铝。

　　3、投资概算情况

　　项目计划总投资78263万元，建设规模为年产15万吨电解铝。因该项目是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程的后续关键工程，当初公司在对第一电解分厂进行技术改造时，就在技术上作了比较经济合理的准备，并投入了大量的资金，配套的预焙阳极炭块生产系统、铁路专用线、总图运输及其他辅助设备均以按总体规划年产25万吨电解铝生产规模进行配套建设，所以“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”只需建设主体工程，即可使云铝股份电解铝生产规模达到25万吨，总体投资将比铝行业同类型、同规模新建厂节省40％以上。整个技改过程经济合理，将成为铝行业技术创新的典范。全部投资具体支出如下：

　　（1）电解：　　　　　　　 63776万元

　　（2）氧化铝输送：　　　　 2616万元

　　（3）电算站：　　　　　　 952万元

　　（4）电解烟气净化：　　　 2515万元

　　（5）其他基本建设费用　　 4347万元

　　（6）预备费　　　　　　　 4057万元

　　其中：建筑投资20065万元，设备投资33967万元，安装费用15827万元，其他费用8404万元。

　　4、投资项目的技术含量

　　铝电解槽是电解铝生产的主要设备，其技术水平标志着电解铝厂的技术装备水平。目前，在生产中采用的电解槽可分为自焙槽和预焙槽。自焙槽虽然具有工艺简单、投资省等优点，但其自动化水平低、经济技术指标差、生产规模小，尤其是对环境污染严重且目前尚无有效的解决办法。预焙槽随着技术的发展逐步由70年代的70－150KA发展为150－300KA点式加料预焙槽。由于其大容量、高效能、高自动化和环保效果好等特点，已被发达国家普遍采用，成为现代铝电解技术的发展趋势。云铝股份本次“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”将采用国际先进、国内一流的250KA系列大型预焙阳极电解技术对第二电解分厂原有两个技术装备落后的60KA自焙阳极电解系列进行技术改造。从根本上解决环境污染，达到节能降耗、提高劳动生产率、提高规模效益的目的。（参见第六节发行人主要业务和技术中的“拟投资项目的技术水平”）

　　铝电解生产工艺流程图参见第六节发行人主要业务和技术中主要产品的工艺流程图。

　　5、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；　

　　公司的主要原材料—氧化铝主要从澳大利亚进口，为保证氧化铝的稳定供应，云铝股份参股了澳大利亚YMG公司，并和有关供应商签定了长单，原料供应渠道稳定。生产用辅助材料氟化盐主要由湘乡铝厂供应，石油焦主要由广东茂名石化公司和扬子石化公司供应，改质煤沥青主要由攀枝花钢铁公司、水城钢铁公司和昆明钢铁公司供应。电则主要由云南电网供应。本公司目前生产用原、辅材料及电的供应充足，不会对本次募集资金投资项目的建成投产构成障碍。

　　6、投资项目的市场分析

　　据英国CRU有关专家预测，今后10年西方原铝年消费增长率为2.4％，即需净增原铝产量480万吨。我国1990年至1998年铝消费年均增长率为14.19％，若以今后铝消费的年增长速度4－5％计算，2005年产量需达到350万吨，加上回收铝的不断增长方能满足国内人均2.9KG最低水平消费需求。由于铝消费的持续增长，加之铝的价格自1999年逐步走出低谷后，末来几年走势会较为乐观。故“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建成投产后虽然使公司新增15万吨电解铝的生产能力，但市场销售不会存在问题，估计产销率将达到95％以上，销售价格平均将维持在15000元/吨左右。

　　7、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；

　　电解铝生产过程中最主要的污染物是氟化物，其次是沥青烟和粉尘。项目将采用先进的电解烟气干法净化技术，高效率的密闭式电槽结构，集气效率达98％，采用氧化铝吸附氟的干法净化烟气处理技术，氟的排放量不超过1KG/T AL，可使公司氟化物排放量减少77.7％，沥青烟排放量减少94％，粉尘排放量减少20.6％，各项环保指标均能达到或超过国家标准，从根本上解决云铝股份的环境污染问题。

　　8、资金缺口的补充来源；　

　　项目共需资金78263万元，本次增发预计募集资金为54000万元，其资金缺口，公司将通过自筹的方式，主要利用公司未来三年的折旧来解决。

　　9、与投资项目有关的土地使用权：　　

　　根据云南冶金集团总公司与云铝股份签订的土地租赁合同，云铝股份所有土地使用权均通过租赁方式取得。“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目将在公司原第二电解分厂电解厂房及其北端预留地进行改扩建，拟占用土地91800平方米。

　　10、投资项目的效益分析

　　项目建设期三年，项目完成投产后生产能力在不新增劳动定员的情况下将增加300％。预计年实现销售收入195256万元，年利润21881万元。全投资财务内部收益率为15.3％，投资利润率为19.0％，投资利税率为25.6％。投资回收期为8.7年(含三年建设期)。

　　11、项目的组织方式与实施进展情况。　

　　本项目已委托贵阳铝镁设计院进行项目整体设计规划，拟由中国有色冶金第七、第十一、第十九、第二十三建设公司和云南省建筑第八公司等施工单位进行现场施工，目前该项目处于前期准备阶段。

　　十四、前次募集资金运用

　　（一）资金管理内部制度

　　目前公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》的规定，制定了包括《财务收支审批制度》、《内部稽核制度》、《商品销售货款回笼及银行支票、汇款的管理规定》以及《内部牵制制度》等在内的多项资金管理内部制度，基本形成了一套行之有效的资金管理体系。

　　（二）前次募集资金情况

　　云铝股份是云南冶金集团总公司将其全资企业－－云南铝厂的绝大部份生产经营性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）533号和534号批准，公司于1998年2月25日至1998年2月27日以“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式向社会公开发行了人民币普通股8000万股（其中公司职工股800万股），每股发行价为4.90元人民币。实际共募集资金37840万元（已扣除发行费用）。该募集资金已于1998年3月6日全部到位，并由昆明会计师事务所出具了昆会师证字（98）第82号《验资报告》。

　　（三）承诺资金用途与实际运用情况的比较说明

　　本公司于1998年2月向社会公开发行了人民币普通股8000万股，招股说明书承诺所募集资金将用于“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目。项目计划总投资79,476万元，其中，40,000万元由工商银行专项贷款，其余39,476万元拟由该次募股资金解决，项目建设周期2.5年，投资回收期7.8年。截止2000年12月31日，募集资金已全部用于“第一电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目。该项目进展顺利，已于1999年2月竣工投产，提前一年完成了项目建设。同时该项目已取得了良好的投资效益，使公司劳动生产率提高300％，电解铝年生产能力从4万吨扩大到13万吨，综合生产能力突破25万吨，销售收入突破10亿元。

　　（四）注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

　　2001年4月23日，经过对本公司前次募集资金使用情况的专项审核，天一会计师事务所有限责任公司出具了《关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用的专项报告》，报告认为本公司前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》、本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关的信息披露文件所披露的用途完全相符。

　　十五、股利分配政策

　　（一）公司股利分配的一般政策

　　本公司发行的所有股份均为普通股。本公司将依照同股同权同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。公司股利分配具体由董事会按有关法律、法规及公司章程的规定，提出分配方案，经股东大会批准后实施。

　　本公司分配股利采取现金或股票两种形式，本公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东大会决议，可以将公积金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。依据公司章程，本公司的税后利润按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度的亏损；

　　2、提取法定公积金10％；

　　3、提取法定公益金5～10％；

　　4、经股东大会决议，提取任意公积金；

　　5、支付股东股利。

　　当公司法定公积金累计达到公司注册资本的50％以上时，可以不再提取。公司缴纳所得税后的利润在未弥补以前年度的亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，不得分配股利。

　　（二）公司前三年股利分配情况

　　1998年　　 每10股派发股息人民币0.75元

　　1999年　　 每10股派发股息人民币1.60元

　　2000年　　 每10股派发股息人民币2.50元

　　2001年　　 拟每10股派发股息人民币3.50元

　　（三）本次增发后的股利分配

　　1、公司本次发行前的全部未分配利润由增发后登记在册的全体股东共同享有。

　　2、公司将在本次增发完成后的第一个盈利年度派发一次股利。

　　十六、其他重要事项

　　（一）信息披露制度及投资人服务计划

　　按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，公司已建立了一套严格的信息披露制度和投资人服务计划，确定《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报纸，并就信息披露工作在《董事会秘书工作细则》中做出了明确规定，以确保公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。自1999年以来，公司的信息披露工作得到了有关监管部门和深圳证券交易所的肯定，并于2000年12月11日被深圳证券交易所列为上市公司临时报告事后审查单位。

　　负责部门：证券管理部

　　负责人：张文伟

　　联系电话：0871—7455858

　　（二）重要合同

　　本公司目前正在履行的重大合同中，除作为关联交易的《房屋租赁合同》、《土地租赁合同》、《综合服务协议》、《补充协议书》、《委托房改协议书》、《有偿服务协议》和《代理协议》之外，其他还有：

　　1、 本公司与中国工商银行昆明市分行签订的16份《人民币中长期借款合同》，借款总金额为10.84亿元。

　　2、2001年6月15日，公司与中国有色金属工业贸易集团公司签定了购买合同。

　　（1）当事人的名称或者姓名和住所：

　　买方：云南铝业股份有限公司，住所：云南省昆明市呈贡县

　　卖方：中国有色金属工业贸易集团公司，住所：北京市海淀区三里河路5号中国五矿集团大楼

　　（2）标的： 氧化铝

　　（3）数量：13,000.00吨　

　　（4）质量：氧化铝灼烧后AL203含量不低于98.6％。

　　（5）价款：25,805,000.00元　　

　　（6）履行期限：买方在合同生效后3个工作日内支付100万元保证金，在货物抵港后3个工作日内以现款向卖方支付全部货款。　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（7）地点和方式：

　　交货地点：防城港　　　方式：现款

　　（8）违约责任：

　　买方不履约，应向卖方偿付全部货款10％的违约金；中途退货，应向卖方偿付退货部分货款20％的违约金；逾期付款的，按照中国人民银行有关规定向卖方偿付逾期付款的违约金；买方自提货物，如果未按卖方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值每日万分之四计算，向卖方偿付逾期提货的违约金，并承担卖方实际支付的保管费用；买方违反合同规定拒绝接货的，应承担由此给卖方造成的损失。

　　卖方不能交货，应向买方偿付不能交货货款20％的违约金；所交货物不符合规定的，由卖方负责更换，并承担相关费用；逾期交货的，按照中国人民银行有关规定向买方偿付逾期交货的违约金，并承担买方因此所受损失。

　　（9）解决争议的方法；　

　　有关争议双方协商解决，如果协商不成，任何一方可向防城港人民法院起诉。

　　3、2001年8月21日，公司与中国有色金属工业贸易集团公司签定了购买合同。

　　（1）当事人的名称或者姓名和住所：

　　买方：云南铝业股份有限公司，住所：云南省昆明市呈贡县

　　卖方：中国有色金属工业贸易集团公司，住所：北京市海淀区三里河路5号中国五矿集团大楼

　　（2）标的： 氧化铝

　　（3）数量：26,250.00吨　

　　（4）质量：氧化铝灼烧后AL203含量不低于98.6％。

　　（5）价款：46,856,250.00元　　

　　（6）履行期限：买方在合同生效后3个工作日内支付300万元保证金，在货物抵港后并接到卖方书面通知3个工作日内以现款向卖方支付全部货款。　　　　　　　　　　　　　　

　　（7）地点和方式：

　　交货地点：防城港　　　方式：现款

　　（8）违约责任：

　　买方不履约，应向卖方偿付全部货款10％的违约金；中途退货，应向卖方偿付退货部分货款20％的违约金；逾期付款的，按照中国人民银行有关规定向卖方偿付逾期付款的违约金；买方自提货物，如果未按卖方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值每日万分之四计算，向卖方偿付逾期提货的违约金，并承担卖方实际支付的保管费用；买方违反合同规定拒绝接货的，应承担由此给卖方造成的损失。

　　卖方不能交货，应向买方偿付不能交货货款20％的违约金；所交货物不符合规定的，由卖方负责更换，并承担相关费用；逾期交货的，按照中国人民银行有关规定向买方偿付逾期交货的违约金，并承担买方因此所受损失。

　　（9）解决争议的方法；　

　　有关争议双方协商解决，如果协商不成，任何一方可向防城港人民法院起诉。

　　4、2001年11月7日，公司与中国有色金属工业贸易集团公司签定了购买合同。

　　（1）当事人的名称或者姓名和住所：

　　买方：云南铝业股份有限公司，住所：云南省昆明市呈贡县

　　卖方：中国有色金属工业贸易集团公司，住所：北京市海淀区三里河路5号中国五矿集团大楼

　　（2）标的： 氧化铝

　　（3）数量：19,980.00吨　

　　（4）质量：氧化铝灼烧后AL203含量不低于98.6％。

　　（5）价款：38,761,200.00元　　

　　（6）履行期限：卖方在买方按本合同规定支付的货款到达指定帐户后3个工作日内，在合同规定的交货地点向买方交付货物。

　　（7）地点和方式：

　　交货地点：防城港　　　方式：买方在本合同生效后3个工作日内以电汇方式向卖方支付全额货款。

　　（8）违约责任：

　　买方不履约，应向卖方偿付全部货款20％的违约金；中途退货，应向卖方偿付退货部分货款20％的违约金；逾期付款的，按照中国人民银行有关规定向卖方偿付逾期付款的违约金；买方自提货物，如果未按卖方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值每日万分之二点一计算，向卖方偿付逾期提货的违约金，并承担卖方实际支付的保管费用；买方违反合同规定拒绝接货的，应承担由此给卖方造成的损失。

　　卖方不能交货，应向买方偿付不能交货货款20％的违约金；所交货物不符合规定的，由卖方负责更换，并承担相关费用；逾期交货的，按逾期交货部分货款每日万分之二点一计算，向买方偿付逾期交货的违约金，并承担买方因此所受损失。因货物包装不符合合同规定的，必须重新包装的，卖方应负责重新包装，并承担费用，因包装不符合规定造成货物损失或灭失的，卖方应当负责赔偿。

　　（9）解决争议的方法；　

　　有关争议双方协商解决，如果协商不成，任何一方可在自己的住所地向当地人民法院起诉。

　　5、2001年11月14日，公司与中国有色金属工业贸易集团公司签定了购买合同。

　　（1）当事人的名称或者姓名和住所：

　　买方：云南铝业股份有限公司，住所：云南省昆明市呈贡县

　　卖方：中国有色金属工业贸易集团公司，住所：北京市海淀区三里河路5号中国五矿集团大楼

　　（2）标的： 氧化铝

　　（3）数量：20,250.00吨　

　　（4）质量：氧化铝化学成分符合国标GB8178－87一级品标准要求

　　（5）价款：35,100,000.00元　　

　　（6）履行期限：买方在合同生效后3个工作日内支付100万元保证金，在卖方确认货物通关后3个工作日内以现款向卖方支付全部货款。　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（7）地点和方式：

　　交货地点：防城港　　　方式：现款

　　（8）违约责任：

　　买方不履约，应向卖方偿付全部货款20％的违约金；中途退货，应向卖方偿付退货部分货款20％的违约金；逾期付款的，按照中国人民银行有关规定向卖方偿付逾期付款的违约金；买方自提货物，如果未按卖方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值每日万分之二点一计算，向卖方偿付逾期提货的违约金，并承担卖方实际支付的保管费用；买方违反合同规定拒绝接货的，应承担由此给卖方造成的损失。

　　卖方不能交货，应向买方偿付不能交货货款20％的违约金；所交货物不符合规定的，由卖方负责更换，并承担相关费用；逾期交货的，按逾期交货部分货款每日万分之二点一计算，向买方偿付逾期交货的违约金，并承担买方因此所受损失。因货物包装不符合合同规定的，必须重新包装的，卖方应负责重新包装，并承担费用，因包装不符合规定造成货物损失或灭失的，卖方应当负责赔偿。

　　（9）解决争议的方法；　

　　有关争议双方协商解决，如果协商不成，任何一方可在自己所在地向当地人民法院起诉。

　　6、2001年11月21日，公司与宁波宁兴实业发展有限公司签定了购买合同。

　　（1）当事人的名称或者姓名和住所：

　　买方：云南铝业股份有限公司，住所：云南省昆明市呈贡县

　　卖方：宁波宁兴实业发展有限公司，住所：宁波中山西路138号天宁大厦

　　（2）标的：石油焦

　　（3）数量：30,000.00吨　

　　（4）质量：供方对质量负责的条件和期限按SH0527－92标准执行，以需方质检结果为准

　　（5）价款：20,000,000.00元　　

　　（6）履行期限：2001年11月21日至2002年12月30日　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（7）地点和方式：

　　交货地点：云南铝业股份有限公司专用线　　方式：两票结算

　　（8）违约责任：

　　按《合同法》执行

　　（9）解决争议的方法；　

　　有关争议双方协商解决，如果协商不成，由昆明市仲裁委员会仲裁。

　　注：因公司购销合同较多，以上披露的仅为标的在2000万元以上的未执行或正在执行的购销合同。

　　（三）重大诉讼和仲裁事项

　　本公司及控股股东董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼和仲裁事项，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉。

　　十七、董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云南铝业股份有限公司

　　2002年3月8日　　

　　主承销商声明

　　本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　　　　　　　　　　　　　项目负责人：姚大沃、李丹

　　　　　　　　　　　　　　公司法定代表人或其授权代表：陈学荣

　　　　　　　　　　　　　　湘财证券有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　2002年3月8日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　　　　　　　　　　　　　经办律师：郭靖宇、黄松

　　　　　　　　　　　　　　律师事务所负责人：郭靖宇

　　　　　　　　　　　　　　海合律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　2002年3月8日

　　会计师事务声明：

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　　　　　　　　　　　经办注册会计师：周黎　鲍琼

　　　　　　　　　　　　会计事务所负责人：黄俊

　　　　　　　　　　　　天一会计师事务所有限责任公司

　　　　　　　　　　　　2002年3月8日

　　十八、附录和备查文件

　　（一）备查文件

　　1、公司章程正本；

　　2、中国证监会核准本次发行的文件；

　　3、与本次发行有关的重大合同；

　　4、承销协议；

　　5、最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

　　6、盈利预测报告及其审核报告的原件；

　　7、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　8、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

　　9、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）查阅地点

　　云南铝业股份有限公司

　　地址：云南省昆明市呈贡县

　　电话：0755－2710588

　　传真：0755－2710696、2710496

　　联系人：张文伟、李阳

　　湘财证券有限责任公司

　　地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

　　电话：(0731)4457572

　　传真：(0731)4458115、4420795

　　联系人：李丹、伍前辉、姚运海、刘欣、黄崇春


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