山东基建股份有限公司股票上市公告书
| 日期：2002.03.13 15:12 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
山东基建股份有限公司股票上市公告书 股票简称:山东基建 上市日期:2002年3月18日 上市地点:上海证券交易所 股本总额:3,363,800,000股 可流通股本:505,000,000股 上市推荐人 国通证券股份有限公司 股票代码:600350 公告日期:2002年3月13日 上市日期:2002年3月18日 本次上市流通股本:505,000,000股 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年2月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。 本公司预计2002年4月13日刊登2001年度报告,敬请投资者注意查阅。 本上市公告书刊登网址:www.sse.com.cn 第二节 概览 股票简称:山东基建 股票代码:600350 总股本:3,363,800,000股 可流通股本:505,000,000股 本次上市流通股本:505,000,000股 上市地点:上海证券交易所 上市时间??2002年3月18日 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人:国通证券股份有限公司 本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2002]6号《关于核准山东基建股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股暂不上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东山东高速公路有限责任公司承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的发起人股份,也不由本公司回购该部分股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号----股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关山东基建股份有限公司 本公告书简称"本公司"或"发行人" 和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字[2002]6号文核准,本公司于2002年2月28日利用上海证券交易所交易系统,以网上累计投标询价方式成功发行了50,500万股、每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币2.60元。 经上海证券交易所上证上字[2002]29号《关于山东基建股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的50,500万股社会公众股将于2002年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称"山东基建",股票代码"600350"。 本公司已于2002年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查询。招股说明书正文及摘要的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一 发行人基本资料 公司中文名称:山东基建股份有限公司 公司英文名称:SHANDONG INFRASTRUCTURE COMPANY LIMITED 注册资本:3,363,800,000元(注册登记号:3700001804559) 法定代表人:张俊仁 设立日期:1999年11月16日 公司住所:济南市泺源大街22号中银大厦15楼 邮政编码:250063 经营范围:对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费、救援、加油、清障；仓储 不含化学危险品 ；房地产开发,装饰装修,建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；以及公路信息网络管理；汽车清洗。 主营业务:对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费、救援、加油、清障。 所属行业:公路管理及养护业 电话号码: 0531 2662952 传真号码: 0531 2662950 互联网网址:www.sdicl.com 电子信箱:sdiclzxl＠jn-public.sd.cninfo.net 董事会秘书:王大为 二 发行人历史沿革 1、 本公司的设立过程 1999年9月30日,根据山东省人民政府鲁政字[1999]240号文《关于同意山东省高速公路有限责任公司会同华建交通经济开发中心发起设立山东基建股份有限公司的批复》,山东省高速公路有限责任公司 以下简称"山东高速公司" 会同华建交通经济开发中心 以下简称"华建" 发起设立本公司。1999年11月5日,国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1073号文《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》同意本公司设立。 根据山东省人民政府鲁政字[1999]240号文及交通部交函财[1999]277号文,山东高速公司将其拥有的济青高速 不含中央投资部分 、泰曲公路 不含中央投资部分 、济南黄河大桥、滨州大桥及平阴大桥等路桥资产经评估及确认后折价入股, 注入本公司,华建则以其受托持有的交通部以车辆购置附加费在济青高速和泰曲公路投资所形成的经营性资产经评估及确认后折价入股,注入本公司。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[1999]012号《资产评估报告书》,并经财政部财评字[1999]421号文合规性审核,投入本公司的路桥总资产为614,838.42万元 其中,货币资金1,500.00万元,实物资产519,447.59万元,无形资产即土地使用权价值约为93,890.83万元 ,负债为175,357.65万元,净资产为439,480.77万元。 根据财政部财管字[1999]330号《关于山东基建股份有限公司 筹 国有股权管理有关问题的批复》,上述净资产按65.05%的折股率折合成公司每股面值为人民币1.00元的普通股285,880万股,由发起人持有,其中:山东高速公司持有国家股209,705万股,占总股本的73.35%；华建持有国家股76,175万股,占总股本的26.65%。 1999年11月16日,本公司在山东省工商行政管理局登记注册,领取注册号为3700001804559《企业法人营业执照》,注册资本为2,858,800,000元。 2002年2月28日,经中国证监会"证监发行字〔2002〕6号"文审核批准,本公司在上海证券交易所以网上累计投标询价方式成功发行50,500万股社会公众股后,总股本为336,380万股,并于2002年3月7日在山东省工商行政管理局变更登记,领取注册号为3700001804559的《企业法人营业执照》,注册资本为3,363,800,000元。 2、 其他重要情况 1998年11月,按照《国务院关于股份有限公司境外筹集股份及上市的特别规定》的有关规定,中国证监会会同国家发展计划委员会、国家经贸委审核,并报经国务院同意,确定山东基建股份有限公司 筹 为境外上市预选企业 证监国字[1998]38号文 。 根据《中华人民共和国公司法》第85条及国务院令第160号《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第六条之规定,本公司由山东高速公司与华建共同发起设立。在设立过程中,便严格依照境外上市标准建立了规范的现代企业制度和完善的企业法人治理结构,并做好准备在适当时机于境外发行股票及上市。 本公司成立后,经国家经贸委国经贸企改[1999]1168号文批准,同意本公司转为境外募集公司；后又经中国证监会证监发行字[1999]151号文批准,同意本公司发行境外上市外资股,并对发行规模等事项做了具体批复。 1999年12月,本公司顺利通过香港联合交易所的聆讯。但由于境外融资环境不尽理想,本公司境外上市计划至今未能实施。 三 公司的经营情况 1、经营范围 本公司经营范围包括:从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费,救援、清障；仓储 不含化学危险品 ；房地产开发,装饰装修,建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；以及公路信息网络管理、汽车清洗等业务。 目前,本公司主要从事对济青高速、泰曲公路、济南黄河大桥、平阴大桥及滨州大桥的运营、收费及维修养护等业务。公司现有员工1,492人。 2、本公司优势与劣势分析 本公司的主要优势有:所属省份山东省地处我国东部、黄河下游,经济发达、文化资源丰富,是我国主要沿海省市之一；本公司主要资产及未来主要投资项目途径山东省经济发达地区和旅游胜地,地理位置优越,是山东省乃至全国的交通要道,具有很好的经济效益和增长潜力；本公司是山东省基建行业的龙头企业,由于经营的区域性形成相对的自然垄断,至少在特许权期间,公司将保持无可争议的地区龙头地位；本公司产权明晰,法人治理结构完整,关联交易规范；本公司作为基建类上市公司享有特殊政策优惠,1999年12与5日,经山东省人民政府授权,山东省交通厅与本公司签署了《关于授予山东基建股份有限公司特许权和优先权的协议书》,使本公司获得多项特许权,此外,根据财政部、国家税务总局[94]财税字001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、鲁国税所[2000]57号《山东省国家税务局对＜关于山东基建股份有限公司减免企业所得税的请示报告＞的批复》,并经山东省国家税务局审批同意,本公司还享有2000年免征企业所得税、2001年减半征收企业所得税的优惠。 本公司的主要劣势有:由于公司的收入主要来自于路桥通行费的征收,但征收与否、收费方式及收费标准等均由有关主管部门制定,而公司获取的税收优惠与特许权、优先权的续展都取决于相关政策的延续性,所以本公司经营对政策依赖性较强,面临潜在的政策风险；本公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费管理和养护维修,业务结构单一、与宏观经济形势相关性较大,而且由于路桥行业所具有的投资回收期长的特点,决定了本公司业绩很难在短时期内有大幅度迅猛增长； 3、 本公司前三年又一期的营业收入和利润情况见下表。 单位:元 项 目 2001年1-9月 2000年 1999年 1998年 主营业务收入 590,090,981 741,302,571 671,302,303 625,954,385 主营业务利润 397,814,055 482,520,561 500,572,867 460,629,291 利润总额 345,793,418 375,196,775 395,693,823 353,749,296 净利润 289,083,984 375,196,775 376,274,569 353,749,296 四 公司拥有的特许经营权 根据《特许权协议》,山东省人民政府授予本公司的山东基建设施特许权内容包括: 1、建造管理权,包括对山东基建设施及其附属设施进行设计、建造、改建、扩建、投资、经营、管理、养护山东基建设施的权利； 2、收费权,包括: 1 收取车辆使用山东基建设施的通行费的权利；及 2 收取其他与使用山东基建设施及其附属设施有关的费用的权利。 关于上述收费权,本公司已于1999年11月16日获得由山东省物价局颁发的《收费许可证》 证号37000018037 。其中规定收费项目为车辆通行费、路产赔偿费及清障服务费,收费期限为1999年11月 至2002年3月。 3、其他权利或职权: 1 转授或通过代理人代行其在山东基建设施特许权范围内的权利； 2 独立营运或与其他方共同营运每一山东基建设施； 3 就山东基建设施的建筑工程进行招标及评标,合同条款的拟定,订立本公司认为适当的任何合同,建筑材料选择权,工程进度安排权,以及资金投量安排权等； 4 开发方式决定权,自行开发建设或以中外合资或合作企业的形式进行建设； 5 就融资及提供担保作出决定； 6 在依法取得的土地使用权的土地上,由本公司根据适用的中国法律和法规进行综合经营和开发； 7 在山东基建设施沿线进行广告经营； 8 在山东基建设施沿线经营客、货运输、仓储；以及 9 采取所有其他必要或恰当的行动,以行使其上述权利或权力。 4、通行费率调整: 从2002年起,本公司可向山东省人民政府每三年呈交调整现行车辆通行费标准的申请,但该申请不得在前一个调整车辆通行费标准申请提交并授予批复当日后的三年之内提出。另外,山东省人民政府将: 1 在任何车辆通行费标准增幅不超过中国国家统计局于上述申请提交前三个年度所公布的中国国家物价指数的累计年复合增长率的前提下,批准申请调整的车辆通行费标准 以人民币为单位,采取"二舍八入,三七作五"的方法使尾数为"0"或"5" ,以及合理地考虑 但不一定批准 任何进一步提高收费标准的申请； 2 在任何费率调整申请提交后的第一个十一月一日以前,对上述申请给予正式的批复； 3 在上述调整获批准后,确保自有关申请呈交的第一个十二月一日起或之前生效； 山东省人民政府对于本公司直接或间接投资的其他基建设施,作出相应的车辆通行费批复,确保原则上该收费标准不低于山东省内其他相应的基建设施的车辆通行费,并参照山东基建设施车辆通行费调整机制,对收费标准作出相应调整。 5、优先权: 1 山东省政府授予上市公司设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资于山东省境内现有的、在建中的或计划兴建的任何特定基建设施的特许权的优先权,而该特许权由山东省政府授予,且与山东省政府拟授予第三方的特许权之条款和条件相同； 2 在不影响前条的前提下,山东省政府或其授权部门在向任何第三方授予山东省任何特定基建设施的特许权之前,先将该特许权提供给本公司,向本公司发出一份详细列明该特许权条件的通知； 3 如果本公司对通知中所述的特许权有兴趣,必须在前条所述的通知日期后三个月内书面回复山东省政府。如果本公司接受山东省政府在通知中所列的条件,山东省政府将按照通知列明的条件把特许权授予本公司； 4 如果本公司在上述三个月期间内未对山东省政府作出答复,或者双方未能在其后的三个月内议定有关条款,山东省政府可以按照不优于提供给上市公司的条件,把特许权授予第三方； 5 当山东省政府 或其授权部门 提供的优先权条件发生变化时,山东省政府 或其授权部门 将按上述程序通知上市公司,并按规定执行。 第五节 股票发行与股本结构 一 本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量:50,500万股 2、发行价格:2.60元/股 3、募集资金总额:131,300万元 4、发行方式:网上累计投标询价 5、发行费用总额及项目:本次发行费用总额为3886.858万元,包括承销费用、审计费用、资产评估费用、律师费用、上网发行手续费、审核费用等 6、每股发行费用:0.077元 二 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次通过上海证券交易所发行的50,500万股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团无余额包销。 三 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 鲁正信验字 2002 第1004号 山东基建股份有限公司: 我们接受委托,对山东基建股份有限公司 以下简称"贵公司" 截至2002年3月7日止由发行50500万股每股面值1.00元的人民币普通股而增加实收股本的情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号＿＿＿＿＿＿验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号＿＿＿＿＿验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。 贵公司变更前的注册资本为285880万元人民币 下同 ,根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定公司申请增加注册资本50500万元,均为社会公众股。经中国证券监督管理委员会于2002年1月14日证监发行字[2002]6号文批准,于2002年3月7日向社会公众发行人民币普通股50500万股。根据我们的审验,截至2002年3月7日止,贵公司变更后的股份总数为336380万股,每股面值人民币1.00元,股本总额为人民币336380万元,其中发起人股股本285880万元,占总股本的84.99%；社会公众股股本50500万元,占总股本的15.01%。 由于上述审验程序并不能构成一个按照公认审计原则而进行的审计,因此,我们不对贵公司的会计科目或财务报表的任何部分发表意见。 本报告是按照《中华人民共和国公司法》及有关条例的规定,为被审验单位变更登记注册资本而编制的,具有很强的时效性,因此不适用于任何其他目的。 附件: 一 变更前后股本对照表 二 验资事项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 王传顺 地址:济南市泺源大街5号 2002年3月7日 四 募股资金入帐情况 1、入帐时间:2002年3月7日 2、入帐金额:1,283,457,500元 已扣除发行手续费和承销费用2954.25万元 3、入帐帐号:01909004100636 4、开户银行:中国工商银行山东省分行营业部 五 发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况 1、本公司首次发行前后的股权结构 见下表 : 股份类别 公司设立时股本结构 本次股票发行后股本结构 股本数量 占总股本 股本数量 占总股本 （万股） 的比例 （万股） 的比例 一、国家股 285,880 100.00% 285,880 84.99% 其中:山东高速 209,705 73.35% 209,705 62.34% 华建 76,175 26.65% 76,175 22.65% 二、社会公众股 50,500 15.01% 合计 285,880 100.00% 336,380 100.00% 2、本公司前十大股东持股情况为: 序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 1、山东高速公路股份有限责任公司 209,705 62.34 2、华建交通经济开发中心 76,175 22.65 3、华安创新 49.1 0.000145 4、同盛基金 42.1 0.000125 5、南方稳健 40.7 0.000121 6、金鑫基金 38.7 0.000115 7、裕隆基金 38.4 0.000114 8、天元基金 37.4 0.000112 9、华夏成长 37.3 0.000111 10、兴和基金 36.8 0.000109 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一 董事会成员简介 本公司董事会有11名成员 6名执行董事、3名非执行董事及2名独立非执行董事 ,向股东负责。各董事均于1999年11月16日召开的股东大会上当选,任期3年,可连任及再获聘任。 1、张俊仁,董事长 执行董事 ,男,58岁,本科学历,高级工程师。张先生现兼任山东省交通运输协会常务理事,山东省公路学会交通工程分会主任等职。 2、万建忠,副董事长 执行董事 ,男,40岁,大专学历,高级工程师。万先生现任本公司总经理,并兼任山东省土木工程学会港口工程委员会副理事长,山东省海岸工程学会副理事长,中国海洋学会、海洋经济学会理事等职。 3、江海,副董事长 非执行董事 ,男,55岁,大专学历,高级经济师。江先生现任华建副总经理、东北高速公路股份有限公司监事会主席及福建发展高速公路股份有限公司副董事长等职。 4、刘玉忠,非执行董事 ,男,59岁,高级经济师,大专学历。刘先生现任交通厅公路局局长。 5、赵军,非执行董事,男,56岁,本科学历,工程技术研究员。赵先生现任山东高速公司董事、副总经理。 6、王玉金,执行董事,男,49岁,大专学历,高级政工师。王先生现任本公司副总经理,并兼任济南市交通运输协会理事。 7、于少明,执行董事,男,42岁,本科学历,高级会计师。于先生现任本公司副总经理兼财务总监,并兼任山东润元高速公路油气管理有限公司董事长。 8、罗楚良,执行董事,男,39岁,本科学历,高级工程师。罗先生现任本公司副总经理。 9、王大为,执行董事,男,33岁,本科学历,高级经济师。王先生现任本公司董事会秘书。 10、周怡菁,独立非执行董事,女,42岁,毕业于英国伦敦大学,获法律学士学位,现为香港易周律师行首席合伙人。 11、黄磊,独立非执行董事,男,44岁,教授。黄先生现任山东财政学院金融学系系主任、第八届山东省政治协商会议常务委员、山东财政学院学术委员会委员、学位委员会委员。 二 监事会成员简介 1、李洪修,监事,男,43岁,本科学历,经济师。李先生现任交通厅公路局副局长。 2、郭本锋,监事,男,38岁,本科学历,会计师。郭先生现任华建国家资本托管部经理,并担任福建发展高速公路股份有限公司监事、河南中原高速公路股份有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司董事、浙江上三高速公路有限责任公司董事、北京首发实业股份有限公司监事等。 3、林乐清,监事,男,38岁,高级审计师、注册会计师及注册资产评估师,本科学历。林先生现为山东省审计师事务所所长。 4、张宜人,监事,男,42岁,本科学历,高级工程师。2000年7月至今任本公司工会负责人。 5、王东升,监事,男,31岁,本科学历,经济师。王先生现任本公司计划财务部副经理。 三 高级管理人员 1、总经理 万建忠(简历见上文) 2、副总经理 王玉金(简历见上文) 3、副总经理兼财务总监 于少明(简历见上文) 4、副总经理 罗楚良(简历见上文) 5、董事会秘书 王大为(简历见上文) 四 董事、监事与高级管理人员兼职情况 本公司有且仅限于下列董事、监事与高级管理人员在关联方及同行业其他单位兼职的情况: 1、董事刘玉忠先生同时担任交通厅公路局局长； 2、副董事长江海先生同时担任公司股东单位--华建副总经理,并担任东北高速公路股份有限公司监事会主席、福建发展高速公路股份有限公司副董事长； 3、非执行董事赵军先生同时担任山东高速公司董事、副总经理； 4、执行董事于少明先生同时担任山东润元高速公路油气管理有限公司董事长； 5、监事李洪修先生同时担任交通厅公路局副局长； 6、监事郭本锋先生同时担任公司股东单位--华建国家资本托管部经理,并福建发展高速公路股份有限公司监事、河南中原高速公路股份有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司董事、浙江上三高速公路有限责任公司董事、北京首发实业股份有限公司监事等。 五 董事、监事与高级管理人员间的关系 本公司董事会成员、监事会成员以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员之间均不存在任何直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 六 董事、监事与高级管理人员持股情况 本次股票发行前,本公司董事会成员、监事会成员以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有持有本公司股份,即上述人员均不持有本公司的股份,亦不存在上述人员授权或指示他人代其持有本公司股份的情形,同时均不持有本公司关联方 详见本文第七节"同业竞争与关联交易" 的股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一 目前存在的同业竞争情况及其避免方法 1、目前存在的同业竞争情况 本公司的实际控制人为控股股东山东高速公司,其主营业务为高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护以及高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营,与本公司的经营业务有相同、相似之处。另外,本公司董事刘玉忠先生兼任交通厅公路局局长,交通厅公路局负责组织部分公路及桥梁的收费还贷工作,与本公司的业务存在相似之处。 目前,本公司在并且仅限在下列项目或业务上,与本公司关联方存在同业竞争现象: 1 309国道 济潍段 309国道济南至潍坊段的收费还贷工作由交通厅公路局负责组织。由于309国道 济潍段 收费标准相对于济青高速的收费标准较低,可能会对济青高速的交通流量造成一定程度的影响。 2 济南黄河二桥 山东高速公司经营管理的济南黄河二桥位于山东省济南市西郊,已于1999年7月建成通车,是跨越黄河的第一座高速公路桥梁。由于该桥与作为股份公司资产之一的济南黄河大桥的平均间距仅为10公里,可能会对济南黄河大桥的交通流量造成一定程度的影响。 2、对同业竞争的处理 针对309国道 济潍段 与济青高速之间的竞争以及济南黄河二桥与济南黄河大桥之间的竞争,本公司已于2001年第一次临时股东大会通过决议,将在本次A股发行成功后,将部分所募资金用于收购309国道 济潍段 15年的51%收费权以及收购济南黄河二桥的30年收费权,以将该两项业务与本公司间的竞争转化为、或部分转化为公司的内部竞争。本公司已分别就上述事宜与山东高速公司、交通厅公路局签订了收费权转让协议。 3、不竞争安排 为防止公司各关联方日后与本公司之间出现新的同业竞争情况,在山东省交通厅与本公司签订的《特许权协议》以及在山东高速公司和华建与本公司签订的《重组协议》以及《重组修订协议》中作出如下不竞争安排: 1 《特许权协议》中的不竞争承诺 1999年12月5日,山东省人民政府授权山东省交通厅代表山东省人民政府与公司签署《特许权协议》。该《特许权协议》包括以下不竞争承诺: 除现有公路、桥梁外,除非公司另行书面明确同意,否则若公司所经营管理的每一公路、桥梁 包括作为发起资产以及作为募股资金投向的公路、桥梁以及不时扩展和改建的部分,连同公路或桥梁沿线的有关附属设施,下同 的年平均日交通量相当于或少于四车道70,000辆/六车道100,000辆,或者未来经重建/扩建后从四车道增为六车道时年平均日交通量不超过100,000辆或不超过设计交通量的80%,则山东省人民政府 山东省交通厅 将不会计划亦不允许在公司所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内兴建、改建或扩建任何与公司所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他基建设施。 2 《重组协议》以及《重组修订协议》中的不竞争承诺 发起人向本公司承诺,在本公司存续期间,若发起人在任何时候以任何形式 包括但不限于独资经营、合资或合作经营和直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益 在《重组协议》以及《重组修订协议》规定的条件下,参与或进行任何演变为竞争业务的业务或活动或参与兴建、管理或经营任何演变为竞争公路的公路,发起人将立即终止对该等竞争业务和/或竞争公路的参与、兴建、管理或经营。 3 特许权及优先权安排 A、《特许权协议》中的特许权及优先权安排 在山东省交通厅代表山东省人民政府与公司签署《特许权协议》中,包括 但不限于 以下特许权及优先权安排: ①特许权 授予公司关于所拥有路桥资产的特许权,包括建造管理权 即对该等公路、桥梁及其附属设施进行设计、建造、改建、扩建、投资、经营、管理以及养护的权利 、收费权及其他权利 如在该等公路、桥梁封闭区外、城镇进出口两旁的一定范围内进行土地开发经营的权利等 。 ②优先权 授予公司设计、建造、改建、扩建、投资、经营、收取通行费及其他费用、管理、养护和投资于山东省境内现有的、在建中的或计划兴建的任何特定基建设施 包括高速公路、一级公路和桥梁及该等路桥沿线的有关附属设施、隧道 的特许权的优先权,而该等特许权应与拟授予第三方的特许权的条款和条件相同。 B、《重组协议》以及《重组修订协议》中的优先权 在公司与发起人签署的《重组协议》以及《重组修订协议》中,发起人授予公司优先收购权,其内容主要包括:公司可在任何时候向发起人 或其属下部门/企业,下同 收购其不时拥有 全部或部分 及参与兴建、管理或经营的山东省内的任何特定基建设施的股权或其他权益；在发起人向任何第三方出售或转让任何特定基建设施的股权或其他权益之前,应首先通知公司,若公司在收到通知后的三个月内未接受发起人出售有关股权或其他权益的条件,发起人可在上述三个月期间过后,按照不优于提供给公司的条件,把有关股权或其他权益出让予第三方。 二 公司关联方及关联关系 1、本公司的控股股东:山东高速公路有限责任公司； 2、本公司其他发起人股东:华建交通经济开发中心； 3、由控股股东控股或参股的公司--威海市商业银行； 4、交通厅公路局； 5、关键管理人员: 1 总经理 万建忠 简历见本文第六节 2 副总经理 王玉金 简历见本文第六节 3 副总经理兼财务总监 于少明 简历见本文第六节 4 副总经理 罗楚良 简历见本文第六节 5 董事会秘书 王大为 简历见本文第六节 三 董事、监事及高级管理人员在关联方兼职情况及其任职安排 本公司有且仅限于下列董事、监事与高级管理人员在关联方兼职的情况: 1、董事刘玉忠先生同时担任交通厅公路局局长； 2、副董事长江海先生同时担任公司股东单位--华建副总经理； 3、非执行董事赵军先生同时担任山东高速公司董事、副总经理； 4、监事李洪修先生同时担任交通厅公路局副局长； 5、监事郭本锋先生同时担任公司股东单位--华建国家资本托管部经理。 四 关联交易及其处理 鉴于进入公司的资产与业务相对比较完整,因此公司与发起人之间已经或 即将发生的关联交易主要限于如下安排: 1、公司向山东高速公司租用办公楼 1999年11月23日,本公司已与山东高速公司就租用下列位于济青高速的六间管理处办公楼而签订《房屋租赁合同》,租用面积总计22,233.48平米,年租金957,316.16元,上述物业产权属于山东高速公司。年租金已包括以下内容:土地开发费、房屋折旧分摊、房屋例行维修费用、公用面积使用、维护费用以及有关的卫生、环保、绿化、消防、保安、保险等费用,但不包括空调、水电等费用,并须于每季度开始前的十五日内缴付。 上述合同有效期为三年,自协议签署之日 即1999年11月23日 起计。 2、山东高速公司向本公司提供的服务及设施 1999年11月23日和2001年6月8日,本公司分别与山东高速公司订立了《综合服务供应协议》及其修订协议。根据该协议,山东高速公司就济青高速向本公司管理处办公楼提供的服务及设施包括:供暖、空调设备,办公室管理设施,餐饮设备,车辆及维修,以及供电、供水设备和部分建筑物等。 根据上述协议,自本公司成立起三年内,山东高速公司以国家固定价格或市价 如无国家固定价格 向本公司提供有关服务及设施。其中市价的确定标准是:第三方在山东省境内提供类似服务及设施所收的公平商业价格；如无第三方在山东省境内提供类似服务及设施,则参照山东高速公司或其子公司提供有关服务及设施的实际成本,并可在此基础上溢价不超过5%；以及本公司和有关关联公司以前就在提供该等公用设施和服务 如有 收取的金额。该服务供应协议可由本公司或山东高速公司任何一方予以终止。然而,除非本公司另向第三方按本公司已以书面形式向山东高速公司确认满意的条款取得供应,否则山东高速公司不得终止向本公司提供任何服务及设施。该项关联交易数额为每年4,434,035元。 3、山东高速公司与本公司之间的收费及结算安排 1 济青高速及潍莱高速 鉴于本公司拥有及经营的济青高速与山东高速公司拥有及经营的潍莱高速在涌泉相互交接,并各自拥有本身的收费站,本公司就上述公路的相互收费安排,于1999年11月23日,与山东高速公司签订了《代收通行费及结算协议》。根据该协议条款,凡在本公司收费站购买通行费驶入济青高速以及潍莱高速,并在山东高速公司收费站验票驶出的车辆,其所购买的通行费属于潍莱高速路段部分归属山东高速公司,并由本公司代收；凡在山东高速公司收费站购买通行费驶入潍莱高速以及济青高速,并在本公司收费站验票驶出的车辆,其所购买的通行费中属于济青高速路段部分属于本公司,并由山东高速公司代收。 通行费标准由山东省交通厅、山东省物价局及山东省财政厅制定。本公司及山东高速公司协定,不会就相互收费安排向对方收取任何代收服务费用,并互免为对方代收的通行费所产生的银行利息。双方应于每月的第五个工作日之前将上月为对方代收的通行费进行对账及确认。 协议有效期自本协议签署之日起生效,除非本公司提前30日书面通知山东高速公司终止协议,该协议在有效期届满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展。目前,该协议业已自动展期。 2 济南黄河二桥 根据2001年6月8日本公司与山东高速公司签订的《济南黄河二桥收费权转让协议》,鉴于济南黄河二桥两端主线不设收费站,对通过该桥的车辆应缴纳的通行费,将由山东高速公司所辖相关收费站代为收取。本公司收购济南黄河二桥后,并在自动化收费系统暨计算机拆账系统投入运作前,济南黄河二桥的车辆通行费将采取若干协定结算措施。山东高速公司所收取的全部通行费,须于每月四日 法定节假日顺延至下一个工作日 前将上月代收的通行费收入划至本公司指定的银行帐户。如于各结算日期不作结算,则山东高速公司须缴付罚金,相当于每日欠负金额的0.05%。 山东高速公司同意不就上述所收取通行费,向本公司收取费用。另外,本公司同意就所收取的通行费金额豁免可能应计的利息,但不包括山东高速公司延迟向本公司支付的款项。 4、募集资金到位并实施收购项目后所形成的关联交易 经2001年第一次临时股东大会审议通过,公司将以本次A股发行所筹部分资金用于向山东高速公司收购济南黄河二桥30年收费权以及向交通厅公路局收购309国道 济潍段 15年51%的收费权。该等收购将构成本公司与山东高速及交通厅公路局之间的非经常性的关联交易。 五 本公司与关联方之间的其他协议 1、《重组协议》以及《重组修订协议》中包含的部分承诺及赔偿保证 根据《重组协议》以及《重组修订协议》,发起人就重组中所涉有关事宜向公司作出某些补偿或赔偿承诺。该等补偿或赔偿的实际履行,将构成公司与发起人之间的关联交易: 1 税项 发行人承诺支付: A、因经营本公司成立前获转让资产及权利的业务而产生的税项； B、有关由所有各方于本公司成立之前或之后所拥有但未载于资产评估报告内的有关业务的资产、权利、负债或责任而引起的任何相关税项； C、本公司成立后应已转让但尚未转让于本公司的权利或其他资产或负债所引起的所有税项。 2 相互赔偿保证 A、除根据《重组协议》转让予本公司的债项及资产评估报告及审计报告所载的资产外,发起人须负责因本公司成立前将已转让资产及其他任何资产及权利注入本公司而导致的一切债项 包括或有负债 。本公司根据《重组协议》的条款,无须负责由发起人拥有的任何其他债项 包括或有负债 、资产及权利。 B、发起人将承诺在下列情况下向本公司作出全面赔偿保证:①于本公司成立前任何期间,基于或关于在审计报告内未有批露本公司资产及债项而引起的任何诉讼、争议、仲裁、索偿、损失、费用、开支或其他债项；②由1999年1月1日至《重组协议》生效日期止,本公司因或关于发起人就已转让资产所作出的诈骗、疏忽或管理不善而引致的任何索偿；③于任何时间:因或关于发起人将债项或资产注入本公司而违反重组条款所引致的任何损失或开支、发起人违反《重组协议》的条款及条件而引致的任何损失或开支。 C、本公司将承诺,如发起人因本公司违反《重组协议》的条款及条件而导致任何损失或开支,会对发起人作出赔偿。 3 就车辆通行费不获批准增加而作出的赔偿保证 山东高速公司将向本公司作出承诺及保证,山东高速公司将协助本公司于公司存续期间,取得《特许权协议》所载调整通行费标准的一切有关批文。如本公司未能取得 全部或部分 调整通行费标准的批文,则山东高速公司将就通行费标准调整赔偿本公司,但有关做法违反中国法律或法规者除外。 山东高速公司需付的赔偿金额,将按下列公式计算: S＝(PA-PE)*V 其中:S指就使用有关高速公路路段相应类别车辆支付的赔偿；PA指本公司已根据《特许权协议》申请取得有关批准的、使用有关高速公路路段相应类别车辆所支付的通行费；PE指有关高速公路路段相应类别车辆支付的实际通行费；V指上年有关高速公路路段相应类别车辆的交通流量。 如本公司于任何财政年度调整通行费,则须按比例计算赔偿。山东高速公司须应本公司要求,于有关财政年度向本公司支付赔偿。本公司有权以本公司欠负山东高速公司的任何款项 包括股息 抵消赔偿。 2、山东高速公司作出的担保 根据《重组协议》以及《重组修订协议》,对于根据重组安排需转至本公司名下的与投入本公司资产有关的国内银行贷款的还款义务,山东高速公司将为本公司提供无偿的保证担保；山东高速公司并保证其拥有合法的权利和授权签署有关的保证合同,其提供该等还款保证并不会构成违反其作为当事人一方的任何其他合同、协议或适用的法律或规定。若因山东高速公司代为偿还了某项国内银行贷款而需由公司向山东高速公司进行清偿,则将构成公司与山东高速公司之间的关联交易。 3、交通厅公路局作出的承诺 经山东省人民政府授权,2001年6月8日交通厅公路局与本公司签署了《309国道济南至潍坊段收费权转让有关安排的补充协议》,交通厅公路局作为济潍段收费权的出让方向本公司承诺:除非中国法律、行政法规和规章另有规定,倘若依《309国道济南至潍坊段收费权转让协议》而设立的济潍段公司在设立后三年期间每年的税后利润的51% 即本公司权益 少于人民币2600万元,则不足部分将由交通厅公路局补足,并于每个会计年度结束后60日内将相应款项汇至本公司指定的帐户。若出现此种情况,将构成本公司与交通厅公路局之间的关联交易。 六 关联交易所占比重及其影响 根据安达信·华强会计师事务所出具《会计报表及注册会计师审计报告》 简称"《审计报告》" ,截至2001年9月30日,本公司存在的关联交易事项如下: 1、长期应付款590,000,000元,是从山东高速公司转入于济青高速公路建设期间向济青高速项目提供之人民币贷款 根据山东省交通厅以鲁交财[1999]167号文,山东省交通厅于济青高速公路建设期间向项目提供的,后由山东高速公司转入本公司的5.9亿元人民币贷款,作为本公司向山东高速公司的无抵押、免息股东借款处理。 。 2、应付山东高速公司国家股红利85,089,265元,应付华建国家股红利92,945,102元。 3、其它应付款9,434,864元,是应付山东高速公司的综合服务费和房屋租赁费。 4、其它应收款1,009,879元,是根据本公司与山东高速公司签订的《代收通行费及结算协议》,双方代收通行费的差额。 5、山东高速公司为本公司提供银行借款担保,担保金额为100,000,000元,期限为1999年8月6日至2002年8月2日,年利率为5.94%。 第八节 财务会计资料 本公司应披露的财务会计资料,已于2002年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。 一 会计报表编制基准及注册会计师意见 由于本公司为新设立的股份有限公司,运行未满三年,因此编制会计报表时含公司设立前与公司设立后两个期间的会计报表。 本公司前三年及最近一期的财务会计报告已经安达信·华强会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 二 简要利润表、资产负债表、现金流量表(见附表) 三 主营业务 1、主营业务收入构成情况 本公司主营业务收入指经营公路及桥梁的通行费收入,于收取时予以确认,其构成情况如下:单位:元 2001年1～9月 2000年度 1999年度 1998年度 济青高速 459,963,066 560,246,491 470,327,036 425,555,195 泰曲公路 22,905,310 36,006,655 37,712,605 43,065,020 济南黄河大桥 34,696,655 59,281,255 75,310,610 76,888,815 滨州大桥 41,275,030 43,003,120 45,600,152 37,385,080 平阴大桥 31,250,920 42,765,050 42,351,900 43,060,275 收费路桥之通行费收入 590,090,981 741,302,571 671,302,303 625,954,385 自1998年以来 报告期内 ,本公司主营业务收入稳步增长:1999年实现主营业务收入671,302,303元,比1998年增长了7.24%；2000年实现主营业务收入741,302,571元,比1999年增长了10.43%。导致主营业务收入逐年增加的根本原因是由于本公司路桥资产的使用率提高,即车流量的稳定增加。中国及其中山东省国民经济的健康发展将有利于本公司主营业务收入的进一步稳定增长。 2、主营业务利润 截至1999年12月31日,本公司实现主营业务利润500,572,867元,比1998年底增长了8.67%；截至2000年12月31日,实现主营业务利润482,520,561元,比上年减少了3.61%。导致2000年利润减少的主要原因是本公司成立前的路桥资产采用历史成本计提折旧,本公司设立时的资产评估增值幅度较大,导致2000年资产折旧费用增幅较大,从而使主营业务成本大幅增加。 四 固定资产情况 固定资产原值和净值 单位:元 2001年1月1日 本期增加 2001年9月30日 原值 公路、桥梁及构筑物 5,910,371,047 5,910,371,047 房屋及建筑物 87,536,307 87,536,307 安全设施 409,616,108 409,616,108 通讯及监控设施 87,505,966 8,200 87,514,166 收费设施 35,709,749 140,250 35,849,999 机械设备 32,644,099 516,350 33,160,449 车辆 22,729,357 2,811,247 25,540,604 其他设备 56,491,123 631,868 57,122,991 合计 6,642,603,756 4,107,915 6,646,711,671 累计折旧 公路、桥梁及构筑物 1,405,868,704 60,452,393 1,466,321,097 房屋及建筑物 14,345,016 2,232,737 16,577,753 安全设施 130,430,167 21,474,305 151,904,472 通讯及监控设施 27,129,057 6,510,001 33,639,058 收费设施 14,350,726 3,250,557 17,601,283 机械设备 12,245,980 2,414,625 14,660,605 车辆 9,030,941 2,161,888 11,192,829 其他设备 27,915,543 4,757,336 32,672,879 合计 1,641,316,134 103,253,842 1,744,569,976 净值 5,001,287,622 4,902,141,695 五 无形资产 目前,本公司的无形资产为本公司设立时折价入股的国有土地使用权。根据北京国地不动产咨询中心出具的 GD1999-GF-2 《土地估价报告》,并经中华人民共和国国土资源部国土资函[1999]383号文确认,组建本公司所涉及的120宗国有土地总面积为20,839,910.69平方米,土地使用权总价为93,890.83万元。 截至2001年9月30日,本公司的土地使用权摊销情况如下表所示: 单位:元 土地使用权 原值 2001年 本期摊销 2001年 剩余摊 1月1日 9月30日 销期限 济青高速 801,234,090 770,074,987 20,030,852 750,044,135 二十八年一个月 泰曲公路 111,574,816 106,568,254 3,218,504 103,349,750 二十四年一个月 济南黄河大桥 10,704,377 10,010,575 446,016 9,564,559 十六年一个月 滨州大桥 7,044,623 6,588,027 293,526 6,294,501 十六年一个月 平阴大桥 8,350,385 7,809,156 347,933 7,461,223 十六年一个月 合 计 938,908,291 901,050,999 24,336,831 876,714,168 六 主要对外投资情况 截至2001年9月30日,本公司的对外投资均为长期股权投资,包括: 1、投资山东润元高速公路油气管理有限公司 本公司对山东润元高速公路油气管理有限公司的投资按权益法列记,投资无期限。该笔股权投资初始投资额为6,000,000元,占被投资方注册资本的60%；截至2001年9月30日,期末投资额为6,441,380元,占本公司净资产的0.14%。 鉴于山东润元高速公路油气管理有限公司的总资产、净资产、主营业务收入及净利润对本公司及其子公司整体影响不重大,因此本公司未将其纳入合并报表编制范围。 2、投资山东省环保产业有限公司 本公司对山东省环保产业有限公司的投资按权益法列记,投资无期限。该笔股权投资初始投资额为15,000,000元,占被投资方的30%；截至2001年9月30日,期末投资额为14,764,595元,占本公司净资产的0.31%。 3、投资青岛万通证券有限责任公司 本公司对青岛万通证券有限责任公司的投资按成本法列记,投资无期限。该笔股权投资初始投资额与期末投资额均为30,000,000元人民币,占其注册资本的5.4%,占本公司净资产的0.63%。 七 重大投资收益和非经常性损益的变动 2001年1至9月,本公司按成本法核算,收到青岛万通证券有限责任公司投资收益1,758,904元；按权益法核算,应计入山东润元高速公路管理有限公司及山东省环保产业有限公司投资收益340,975元。 根据山东省财政厅鲁财预指[2000]29号文件,2001年1月3日,山东省财政厅拨付本公司一次性财政补贴资金19,600,000元,该部分资金计入补贴收入。本公司以后年度将不再享有该项补贴,但该笔收入仅占本公司2000年度利润总额的5.22%,不会对本公司的经营业绩构成较大影响。 八 主要债项 1、银行贷款 截至2000年9月30日,本公司无对内部人员负债、或有债项,亦无逾期银行贷款,主要银行贷款为:短期借款67,000,000元,为无担保信用借款,年利率为5.94%～7.67%；长期借款合计717,206,496元,其中一年内到期部分为171,836,996元。详情如下表: 借款单位 币种 原币 折算汇率 金额 借款期限 财政部注 美元 66,112,493 8.2769 547,206,496 1989.9.15-2009.4.1 山东省建设银行 人民币 70,000,000 1998.12.31-2008.12.31 中信实业银行 人民币 100,000,000 1999.8.6-2002.8.2 717,206,496 减:一年内到 美元 8,679,215 8.2769 71,836,996 期部分 人民币 100,000,000 171,836,996 合 计 545,369,500 续上表： 借款单位 币种 年利率 借款条件 财政部注 美元 5.3% 无抵押或担保 山东省建设银行 人民币 3.6% 无抵押或担保 中信实业银行 人民币 5.94% 由山东高速公司担保 减:一年内到 美元 期部分 人民币 合 计 注:系由财政部转贷给山东省人民政府的世界银行贷款,自一九九四年九月十五日起,分期偿还本金。 2 关联方负债 截至2001年9月30日,本公司的关联方负债主要包括:长期应付款590,000,000元；应付山东高速公司国家股红利85,089,265元,应付华建国家股红利92,945,102元；其它应付款9,434,864元,系应付山东高速公司的综合服务费和房屋租赁费。 长期应付款590,000,000元形成的原因如下:本公司成立之前,根据山东省交通厅鲁交财[1999]167号文件的有关规定,将1992年山东省交通厅从国家开发银行贷入的3000万元用于济青高速公路建设,此贷款仍由省交通厅承担,济青高管局 现已撤消 作应付款处理；从1996年1月1日前山东省交通厅对济青高速公路的投资中划出5.6亿元作为济青高管局向山东省交通厅的无抵押、免息借款处理；待本公司成立后,再将上述合计5.9亿元款项转入本公司,作为本公司向山东高速公司的无抵押、免息借款处理,此借款在2005年12月31日之前不需偿还,在2005年12月31日之后,由本公司根据经营情况分期偿还。 九 股东权益情况 单位:元 股东权益 2001.9.30 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31 股本(实收资本) 2,858,800,000 2,858,800,000 2,858,800,000 资本公积 1,536,007,783 1,536,007,783 1,536,007,783 盈余公积 61,532,989 61,532,989 5,253,473 其中:法定公益金 20,510,996 20,510,996 1,751,157 未分配利润 289,008,818 75,166 9,876,707 股东权益合计 4,745,349,590 4,456,265,606 4,409,937,963 1,774,385,605 十 主要财务指标 指 标 2001.9.30 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31 流动比率 1.10 0.58 0.74 0.16 速动比率 1.10 0.58 0.74 0.16 存货周转率 2,398 8,527 应收帐款周转率 231,954 289,911 资产负债率 0.26 0.29 0.29 0.50 净资产收益率(%) 6.09 8.42 8.53 每股收益(元/股) 0.101 0.131 0.132 每股净资产 1.66 1.56 1.54 每股经营活动的 现金流量 0.17 0.21 第九节 其他重要事项 一 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常；本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要市场价格无重大变化。 二 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；无重大投资活动,无重大资产 股权 收购、出售行为。 三 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的刑事诉讼事项。 四 根据本公司2001年第一次临时股东大会决议,本公司本次股票发行当年所得的净利润将由山东高速公司、华建与本次股票发行后的新股东按增资扩股后各自的持股比例共同分享。 五 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更。 六 根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东山东高速公司已向本公司全体股东和上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起一年内,第一大股东不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 七 本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到: 一 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 四 本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事 监事 声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一 上市推荐人情况 上市推荐人:国通证券股份有限公司 住所:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座8-11楼 法定代表人:宫少林 电话: 0755-3677401,3796435 传真: 0755-3796489 联系人:曾 宇 张 钊 二 上市推荐人的意见 国通证券股份有限公司认为山东基建股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。 国通证券股份有限公司保证山东基建股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。国通证券股份有限公司已对上市文件所载的资料进行了核实,保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证对其承担连带责任。国通证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 山东基建股份有限公司 2002年3月13日 1、简要利润表 编制单位：山东基建股份有限公司 单位：元 项 目 2001年1-9月 2000年度 1999年度 1998年度 一 主营业务收入 590,090,981 741,302,571 671,302,303 625,954,385 减：主营业务成本 (159,561,622) (222,288,000) (133,952,169) (130,738,288) 主营业务税金及附加 (32,715,304) (36,494,010) (36,777,267) (34,586,806) 二 主营业务利润 397,814,055 482,520,561 500,572,867 460,629,291 加：其他业务利润 2,251,972 7,421,148 3,873,641 3,107,526 减：管理费用 (59,295,714) (85,684,523) (58,537,719) (62,535,293) 财务费用 (20,704,067) (34,096,753) (53,132,792) (57,242,593) 三 营业利润 320,066,246 370,160,433 392,775,997 343,958,931 加：投资收益 2,099,879 补贴收入 19,600,000 营业外收入 4,104,793 5,194,461 2, 919,411 9,857,365 减：营业外支出 (77,500) (158,119) (1,585) (67,000) 四 利润总额 345,793,418 375,196,775 395,693,823 353,749,296 减:所得税 (56,709,434) (19,419,254) 五 净利润 289,083,984 375,196,775 376,274,569 353,749,296 2、简要资产负债表 编制单位： 山东基建股份有限公司 单位： 元 资 产 2001年9月30日 2000年12月31日 流动资产 货币资金 515,815,731 273,659,121 应收账款 5,088 其他应收款 5,278,695 17,592,530 预付账款 34,326,902 30,612,968 存货 80,955 52,137 其他流动资产 4,523,224 3,163,699 流动资产合计 560,025,507 325,085,543 长期投资 长期股权投资 51,205,975 51,000,000 长期投资合计 51,205,975 51,000,000 固定资产 固定资产原价 6,646,711,671 6,642,603,756 减：累计折旧 (1,744,569,976) (1,641,316,134) 固定资产净值 4,902,141,695 5,001,287,622 固定资产合计 4,902,141,695 5,001,287,622 无形资产及其他资产 无形资产 876,714,168 901,050,999 长期待摊费用 4,015,031 无形资产及其他资产合计 876,714,168 905,066,030 资产总计 6,390,087,345 6,282,439,195 负债及所有者权益 2001年9月30日 2000年12月31日 流动负债 短期借款 67,000,000 77,000,000 应付工资 18,677,818 23,774,000 应付福利费 2,244,363 1,738,995 应付股利 178,034,367 331,515,377 应交税金 24,091,885 3,576,113 其他应付款 28,004,745 33,098,176 预提费用 19,478,081 11,277,053 一年内到期的长期负债 171,836,996 58,235,185 流动负债合计 509,368,255 540,214,899 长期负债 长期借款 545,369,500 695,958,690 长期应付款 590,000,000 590,000,000 长期负债合计 1,135,369,500 1,285,958,690 负债合计 1,644,737,755 1,826,173,589 股东权益 股本 2,858,800,000 2,858,800,000 资本公积 1,536,007,783 1,536,007,783 盈余公积 61,532,989 61,532,989 其中： 法定公益金 20,510,996 20,510,996 未分配利润 289,008,818 (75,166) 股东权益合计 4,745,349,590 4,456,265,606 负债及股东权益合计 6,390,087,345 6,282,439,195 3、简要现金流量表 编制单位：山东基建股份有限公司 单位：元 2001年1～9月 2000年度 一 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 590,096,069 741,297,457 收到的税费返还 4,835,000 收到的财政补贴款 19,600,000 收到的其他与经营活动有关的现金 18,711,159 28,153,917 现金流入小计 628,407,228 774,286,374 购买商品、接受劳务支付的现金 (21,407,628) (57,998,662) 支付给职工以及为职工支付的现金 (35,319,860) (29,205,579) 支付的各项税费 (68,908,966) (64,712,512) 支付的其他与经营活动有关的现金 (30,643,171) (26,626,708) 现金流出小计 (156,279,625) (178,543,461) 经营活动产生的现金流量净额 472,127,603 595,742,913 二 投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 1,893,904 现金流入小计 1,893,904 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (4,107,915) (6,430,459) 投资所支付的现金 (51,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (30,000,000) 现金流出小计 (4,107,915) (87,430,459) 投资活动所使用的现金流量净额 (2,214,011) (87,430,459) 三 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 50,000,000 现金流入小计 50,000,000 偿还债务所支付的现金 (38,722,454) (303,445,534) 分配股利所支付的现金 (153,481,010) (17,246,731) 偿付利息所支付的现金 (35,553,518) (49,036,909) 现金流出小计 (227,756,982) (369,729,174) 筹资活动所使用的现金流量净额 (227,756,982) (319,729,174) 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 242,156,610 188,583,280 |
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