南京栖霞建设股份有限公司首次公开发行4,000万人民币普通股招股说明书摘要

日期：2002.03.12 15:15 http://www.stock2000.com.cn 中天网

南京栖霞建设股份有限公司  　　　　　　　　　首次公开发行4,000万人民币普通股招股说明书摘要  　　发行人：南京栖霞建设股份有限公司  　　公司住所：南京市栖霞区和燕路251号  　　主承销商：华夏证券有限公司  　　公司住所：北京市东城区新中街68号  　　重要提示  　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。  　　本招股说明书概要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www．sse．com．cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。  　　特别风险提示  　　本公司所从事的房地产开发业务资金需求量大、开发周期长，国家的宏观经济形势、经济政策、房地产产业政策和金融部门的房地产信贷政策对公司的经营业绩影响极大；土地是公司从事经营活动所必需的资源，由于土地成本一般占商品房成本的30％－50％，因此，土地价格的波动将给公司未来的经营业绩带来相当大的不确定性；截至2001年12月31日，公司的资产负债比率为68．57％，面临一定的偿债风险；公司目前主要在南京市从事中高档商品住宅的开发建设，产品市场和产品结构非常单一。投资人认购公司股票前，应详细阅读本招股说明书的第三章"风险因素与对策"。  　　单位：人民币元  　　　　　　　　　面值　　　　发行价　　　　　　发行费用　　　 募集资金  　　每股　 1．00　　　　　7．30～8．30　　　　0．35～0．38　　 6．95～7．92  　　合计　 40，000，000　 292，000，000～　　 14，032，000～　 277，968，000～  　　　　　　　　　　　　　332，000，000　　　 15，172，000　　 316，828，000  　　股票类型：人民币普通股  　　发行方式：网上累计投标询价发行  　　发行日期：2002年3月14日  　　拟上市地点：上海证券交易所  　　主承销商：华夏证券有限公司  　　上市推荐人：华夏证券有限公司、华泰证券有限责任公司  　　招股说明书签署日期：2002年2月28日  　　一、释　 义  　　在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：  　　集团公司：指南京栖霞建设（集团）公司  　　发行人、本公司、公司、股份公司：指南京栖霞建设股份有限公司  　　发起人：指南京栖霞建设（集团）公司、南京新港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司  　　董事会：指南京栖霞建设股份有限公司董事会  　　公司章程：指南京栖霞建设股份有限公司章程  　　交易所：指上海证券交易所  　　股票：指此次发行每股面值壹元的记名式人民币普通股股票  　　本次发行：指本次向社会公众发行4,000万股人民币普通股股票  　　元：指人民币元  　　包销：指截止本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进  　　上市：指公司新股发行结束后在证券交易所挂牌进行交易  　　中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会  　　主承销商：指华夏证券有限公司  　　上市推荐人：指华夏证券有限公司、华泰证券有限责任公司  　　承销机构：指以华夏证券有限公司为主承销商组成的承销团  　　二、本次发行概况  　　（一）本次发行的基本情况  　　股票种类：记名式人民币普通股（A股）  　　每股面值：人民币壹元  　　发行股数：4,000万股  　　占发行后总股本比例：28.57％  　　每股发行价：7.30元～8.30元  　　发行市盈率：17.58倍～19.99倍  　　2001年税后利润　4,152.55万元  　　2001年每股税后利润：0.42元  　　发行前每股净资产：1.54元  　　发行后预计每股净资产：3.09元～3.36元  　　发行方式：网上累计投标询价发行  　　发行对象：在上海证券交易所开立账户的境内自然人和机构投资者（包括证券投资基金和境内法人），国家法律、法规禁止者除外  　　承销方式：余额包销  　　本次发行预计实收募股资金：27,796.8万元～31,682.8万元  　　发行费用：1,403.2万元～1,517.2万元  　　其中 承销费用：730万元～830万元  　　　　　 审计费用：248万元  　　　　　评估费用：170万元  　　　　　律师费用：150万元  　　　　　发行手续费用：102.2万元～116.2万元  　　　　　发行审核费用： 3万元  　　（二）发售新股的有关当事人  　　1、发行人：南京栖霞建设股份有限公司  　　法定代表人：陈兴汉  　　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号  　　电　　话：（025）5600533  　　传　　真：（025）5502482  　　联 系 人：王建优、周文龙  　　2、主承销商：华夏证券有限公司  　　法定代表人：周济谱  　　注册地址：北京市东城区新中街68号  　　联系地址：深圳市深南中路佳和华强大厦A座25层  　　电　　话：（0755）3759388  　　传　　真：（0755）3794190  　　联 系 人：黄洁、王承军、刘定军、陈锡宁、罗韶颖  　　3、副主承销商：南京证券有限责任公司  　　副主承销商：苏州证券有限责任公司  　　4、分销商：新疆证券有限责任公司  　　分销商：华泰证券有限责任公司  　　分销商：泰阳证券有限责任公司  　　分销商：华鑫证券有限责任公司  　　分销商：国海证券有限责任公司  　　分销商：北方证券有限责任公司  　　分销商：中信证券股份有限公司  　　5、上市推荐人：华夏证券有限公司、华泰证券有限责任公司  　　6、发行人律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所  　　地　　址：江苏省南京市北京西路26号4－5楼  　　法定代表人：王凡  　　电　　话：（025）6634411  　　传　　真：（025）3329335  　　经办律师：居建平、张昱  　　7、主承销商法律顾问：博洋律师事务所  　　地　　址：广东省深圳市深南中路国际大厦1201－1204室  　　电　　话：（0755）3663700  　　传　　真：（0755）3663711  　　律　　师：陈利民  　　8、会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司  　　地　　址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼  　　法定代表人：杜文俊  　　电　　 话：（025）3311788－8037  　　经办注册会计师：杜文俊、王沙薇  　　9、资产评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司  　　地　　址：无锡市新区旺庄路52号  　　法定代表人：马惠兰  　　电　　话：（0510）5888988  　　传　　真：（0510）5885275  　　经办注册评估师：张振民、荣季华  　　10、存货资产评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司  　　地　　址：无锡市新区旺庄路52号  　　法定代表人：马惠兰  　　电　　话：（0510）5888988  　　传　　真：（0510）5885275  　　经办注册评估师：薛涛、荣季华  　　11、公司财务顾问：北京海问投资咨询有限责任公司  　　法定代表人：龙涛  　　地　　址：北京市东城区东中街29号  　　电　　话：（010）64183338  　　联 系 人：柴朝明  　　江苏天鼎投资咨询有限公司  　　法定代表人：甘丹  　　地　　址：南京市北京东路31号楼四楼  　　电　　话：（025）4716225  　　联 系 人：朱建国  　　12、资产评估确认机构：南京市国有资产管理局  　　13、存货资产评估确认机构：江苏省财政厅  　　14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  　　（三）发行人与有关中介机构的权益关系  　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。  　　三、风险因素与对策  　　提示：投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。  　　（一）经营风险与对策  　　1、土地风险与对策  　　土地成本的变动，会直接影响开发产品成本。2000年度和2001年度，股份公司（包括东方公司）土地成本分别为6,259万元和6,231.万元，分别占主营业务成本的38.0％和28.71％。若土地成本增加10％，对净利润的影响分别减少为411万元和370万元，分别占当期净利润的14.6％和8.9％。  　　针对上述风险，公司已经实施土地储备计划。为防范土地的相关风险，公司的对策是：严格按照公司的经营计划储备土地；及时了解政府规划和土地政策的调整情况，采取相应的对策。  　　2、产品单一的风险与对策  　　公司仅从事优质商品住宅的开发建设，而且客户群体主要是南京市的中高收入家庭，产品结构和收入来源单一。公司主要采用滚动开发方式实施房地产项目开发，公司自有资金一般仅占房地产开发项目投资总额的30％，其余的70％全部来源于商品住宅的预收款和银行贷款。如果公司由于资金不足而不得不中止房地产项目的开发，导致其余楼盘停建和公共配套设施不完善，将严重影响公司的持续经营能力。  　　针对公司产品和业务结构较为单一的特点，公司一方面将以优质中档产品为主导，发展多品种、多层次的特色化产品，以降低开发风险。另一方面还将积极拓展产业链，寻找一条把开发、部配件生产、物业管理、建材与信息化网络技术相融合的住宅产业化发展之路，以优化公司的产业结构，培育面向未来的新的利润生长点。  　　3、建筑材料风险与对策  　　公司房地产开发项目的总成本中，建筑材料成本一般所占比重较大。建筑材料成本的变动，会直接影响开发产品成本。2001年度本公司和东方公司单位可售面积建筑材料成本平均为539元，比上年增长5.0％，由于单位可售面积建筑材料成本的提高，影响主营业务成本268万元。这主要是由于不同销售产品的建筑标准不同和材料价格变动造成的，但客观上造成公司经营业绩的不稳定。2000年度和2001年度，股份公司（包括东方公司）主营业务成本分别为16,450万元和21,707万元，按建筑材料成本平均占主营业务成本的19.5％计算，建筑材料成本分别为3,208万元和4,233万元，若建筑材料成本增加10％，对净利润的影响分别为减少201万元和320万元，分别占当期净利润的7.1％和7.7％。  　　针对上述风险，公司在工程开发建设过程中，三大材、特种装修材料和主要工程设备主要由公司招标采供。公司与一些大型建筑材料生产、销售商建立了长期稳定的业务合作关系，能够确保开发项目有足够的价廉物优的建筑材料供给。  　　4、项目开发风险与对策  　　房地产开发项目不仅资金投入量大，而且建设周期长。开发周期延长会直接导致土地投资利息的增加。按目前的年利率约6％计算，每延长一年，增加6％的土地利息成本。按此计算，2000年度和2001年度，土地成本将分别增加376万元和374万元，对净利润的影响分别为减少242万元和222万元，分别占当期净利润的8.6％和5.3％。  　　针对房地产项目开发的风险，公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下，控制项目开发周期，提高管理水平，提升公司房地产开发方面的核心竞争力。  　　5、筹资风险与对策  　　公司开发房地产项目的资金来源主要是自有资金、商品住宅的预收款和银行借款，其所占比例分别为30％、40％和30％。筹资成本提高，将增加公司的借款费用。2000年度和2001年度公司的平均贷款利率分别为5.215‰和5.064‰，由于贷款利率的降低，按2001年未贷款总额27,000万元计算，可少支付利息50万元。  　　针对筹资风险，公司将加强计划管理、财务管理、及时调整公司项目发展规划以及开辟新的融资渠道。  　　6、产品质量风险与对策  　　根据公司与承购人签订的商品房买卖契约，公司应按照《质量保证书》规定的保修范围和期限承担保修责任。如果公司开发的房屋在保修期内因质量问题造成承购人经济损失的，公司应按约定赔偿承购人，如果房屋在保修期内发生重大质量问题，严重影响正常使用的，经有关部门认定为公司责任的，承购人有权解除商品房买卖契约。因此，如果公司已完工和在建项目的施工质量不能达到规定的标准，不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，而且一旦发生重大质量安全事故，将会严重影响公司的持续经营能力。  　　针对产品质量风险，公司将建立严密的管理体系、严格选择勘察设计、施工、监理及材料设备供应单位、充分考虑项目将要遇到的各种风险因素、为实现质量目标提供人才保证、坚持对项目开发全过程进行监督管理、对易产生质量问题的特殊环境下的施工建设加大控制力度、优化施工方案。  　　7、短期偿债风险与对策  　　截至2001年12月31日，公司的资产负债比率为68.57％（按母公司报表计算），流动比率为1.60，速动比率为0.43。公司资产负债比率已经大于60％，流动比率和速动比率分别低于2和1的一般水平；截至2001年12月31日，本公司银行借款总额为27,000万元，其中短期借款22,000万元，长期借款5,000万元，债务结构不尽合理。2000年度和2001年度，公司现金流量净额分别为5,654万元和－2,293万元。公司面临一定的短期偿债风险。  　　针对短期偿债风险，公司将提高资金使用效率、加快房屋销售进度和销售款的回收、利用股权融资方式增加营运资金，降低公司短期偿债风险。  　　8、市场调研风险与对策  　　房地产市场调研是公司了解房地产市场的必要手段和进行科学经营决策的先决条件。如果公司收集的资料不够及时、准确、全面和系统，运用的预测方法不够科学，将有可能引发公司经营决策的失误，给公司造成损失。  　　公司将运用科学的调查统计方法和技术，建立健全基础性的市场信息系统，确保收集到的资料及时、准确、全面，为科学的投资决策奠定基础。  　　9、销售风险与对策  　　房地产项目可行性所依赖的假设条件发生不利变化，将会给公司的房屋销售带来影响，从而影响公司的资金周转和销售收入。2000年度和2001年度本公司多层住宅的平均销售单价分别为3,168元/平方米和3,102元/平方米，由于价格的变动，影响销售收入690万元。这主要是销售产品的结构变动造成的，但客观上造成公司经营业绩的不稳定。  　　针对房地产开发项目销售收入不确定性风险，公司将进行周密的市场调查、进行准确的市场定位和营销策略、严格控制项目进度、采用"度身定制"的敏捷化经营方法，快速、保质、高效地满足特定顾客（群）对特定住宅的需求。  　　10、采用合作、合资方式进行开发而产生的风险与对策  　　目前，公司与外方以合资的方式从事东方城和东方花园两个房地产项目的开发建设。如果双方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，都将使公司面临风险。  　　针对上述风险，公司将严格筛选合作单位、全面主持项目的开发运作和日常管理工作，保持合作开发项目的运作过程与公司独立开发项目的一致性。  　　11、为承购人提供按揭贷款担保风险与对策  　　公司部分商品住宅销售采取"按揭"的方式，由公司为承购人提供还款担保，如果承购人无法还清购房贷款，公司将承担连带责任。"按揭"方式虽然有利于公司销售商品住宅，但也给公司增加了一笔数额较大的或有负债，增加了公司的偿债风险。目前，樱驼山庄采取按揭贷款方式销售的商品房面积占可销售面积的5％，其他小区采取按揭贷款方式销售的商品房面积约占可销售面积的50％，公司担保总金额为5,852.62万元。  　　公司自成立以来，没有出现因为向承购人提供贷款担保而产生的资产损失，但公司对此已高度重视，采取了必要的措施，包括树立良好的品牌形象、加强对承购人还款能力的审查、制定规范的工作流程、积极协助银行督促承购人按时偿还贷款和寻求反担保的措施、积极协助客户办理产权过户手续。  　　12、潜在的诉讼风险与对策  　　目前，公司采取房屋预售的方式补充建设资金，一旦公司无法按期按质向承购人交付房屋，将承担违约责任，影响公司的经济利益和市场形象。  　　针对上述风险，公司采取的对策是提高预售率、严格控制工程质量和进度、严格执行南京市为了防止出现"烂尾"楼盘现象及对商品住宅申请预售的有关规定、准备好项目建设启动所需的资金、严格财务管理，保证公司的融资能力。  　　13、跨地区从事开发业务的风险与对策  　　公司跨地区从事开发业务影响因素及风险在于对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材有可能不适合当地的环境要求，从而导致公司开发的商品住宅出现质量问题。  　　针对上述影响因素，公司拟采取的对策是在近3年内以南京为主从事住宅开发业务、有计划地对华东地区进行比较详细的市场调研、与有实力有信誉的房地产开发公司合作开发、在当地招聘人才、努力提高公司的创新能力和适应新市场的能力、依靠品牌价值提高公司产品的知名度和客户对公司产品的认同感。  　　（二）行业风险与对策  　　1、受国民经济发展周期影响的风险与对策  　　作为我国经济发展支柱产业之一的房地产业的发展与国民经济发展息息相关。能否对经济的发展作出正确的预计，并采取相应的措施，影响着公司的经营业绩。  　　公司一方面将探讨增加房地产开发品种，增强公司的获利能力。另一方面，拓展投资领域，增强公司的抗风险能力。  　　2、行业内部竞争的风险与对策  　　截至2000年底，南京市共有房地产开发企业300多家，商品房积压面积达87.12万平方米，其中住宅52.12万平方米，而且大多数为高层住宅。房地产行业竞争十分激烈。目前，南京市房地产市场已经出现结构性供给过剩的局面。  　　针对行业竞争日益激烈的现状，本公司将进一步强化公司的核心竞争力、加强公司的市场研究力量、贯彻全程策划思想、提高产品的技术含量、实施品牌战略、在保证质量的前提下，降低采购成本、适时地利用资本市场的筹资、运作，增强公司的实力。  　　3、南京市商品住宅总体价格波动的风险与对策  　　南京市商品住宅总体价格水平的波动将影响公司的收益。2000年度南京市全年商品房平均价格为3,150元/平方米，比2000年上半年的3,072元/平方米上涨78元/平方米，涨幅2.5％，其中住宅平均价格为2,910元/平方米，比1999年的2,780元/平方米上涨130元/平方米，涨幅4.68％，房地产总体价格的稳定不仅给开发商增强了投资的信心，也给了消费者入市的信号。  　　2000年度，南京市住宅销售面积223.3万平方米，销售金额64.9亿元，分别占商品房销售总量的87.8％和81.05％。商品住宅销售中个人购房比例达86.6％。随着住房制度改革的深入和南京经济的持续发展，特别是高新技术产业和外资企业的发展，会吸引更多的消费群体来南京置业。针对这种市场形势，公司采取的对策是进一步开展深入细致的市场调查、增加产品的研发投入、增加服务内容，降低对单纯实体产品内涵的依赖。  　　4、对其他行业严重依赖的风险与对策  　　金融企业对房地产行业贷款政策的调整，将会极大地影响房地产行业的发展。同时，房地产业也越来越依赖建筑、建材、电子、信息、机械和化工等行业的发展。这些行业的发展水平已经成为房地产业发展的重要影响因素。  　　公司将根据需要，与有关金融机构建立长久的战略性合作伙伴关系，根据资金需求的状况，分别采取直接融资和间接融资的方法，解决公司资金的需求。对依赖的建筑业和建筑材料行业，公司除向生产商直接采购并与有关企业建立长久的战略性合作关系外，还将采取公开招标等形式以最大限度地降低对其他行业的依赖。  　　5、现阶段住房制度改革政策的风险与对策  　　南京市政府的住房制度改革目标是建立以经济适用住房和普通居民住宅为主的住房供应体系，随着廉租住房和经济适用房的推出，将会对公司从事的中高档商品住宅开发构成一定的冲击。  　　针对上述情况，公司将对客户定位层面进行细分，以适应住宅产品大众化、个性化的趋势，适时调整公司的开发策略，避免各种不同政策风险。  　　（三）市场风险与对策  　　1、市场集中的风险与对策  　　目前，公司所有的房地产开发项目均在南京市内实施，业务区域集中。一旦南京市房地产市场出现不利于公司的变化，将会给公司带来一定程度的影响。  　　针对上述风险，公司将积极开拓国内其它区域市场，争取更大的市场份额。  　　2、市场不规范的风险与对策  　　就全国整个行业而言，房地产业仍处于初级发展阶段，还有许多需要规范的方面，有可能给公司的经营带来潜在的风险。  　　公司将充分借用成熟的专业经验和管理方式，提高公司的整体开发水平。实行核心技术公司内部化策略，树立公司在国内住宅产业中的领先地位。  　　（四）政策风险与对策  　　房地产开发经营与城市发展紧密相连，受到来自政府有关部门的各规制与约束。政策因素是影响房地产项目能否成功实施的先决条件之一。  　　1、政府对土地总体规划和年度计划调控的风险与对策  　　房地产开发项目首先诱致对土地的直接需求，政府供应土地的质与量直接控制房地产开发的规模和结构。由于我国国有土地由政府出让或划拨，因此土地总体规划和年度计划对房地产市场具有直接明显的调控功能。如果公司在进行房地产开发项目的可行性研究时没有高度重视房地产市场上的土地供应计划和现状，则会由于土地成本的增加导致项目收益下降甚至亏损。  　　公司将加强与政府机构的联系和沟通，加强对各项产业政策的研究，及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作，从而不影响项目开发建设。  　　2、与城市建设总体发展不同步的风险与对策  　　如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响公司房地产开发项目的开发成本和开发进度。  　　公司将根据市政建设的总体规划，有效利用市政建设来促进开发项目的建设。充分研究和关注城市建设总体规划和市政规划及市政建设进度，以减少项目开发成本。  　　3、房屋拆迁政策变化的风险与对策  　　南京市的房屋拆迁安置标准较高，房屋拆迁政策和安置标准的变化会影响本公司的开发成本，影响公司的收益。  　　在拆迁方面，公司将严格执行拆迁政策，加强宣传和解释工作，在保护被拆迁居民合法权益的前提下，尽量减少拆迁费用，以降低开发成本。  　　4、税收政策风险与对策  　　政府的税收政策直接影响房地产开发项目的盈利状况。公司和东方公司1998年1月1日至2000年12月31日享受土地增值税优惠政策。截止2001年12月31日，公司开发的月牙湖花园增值额为44,304,170.05元，增值率13.42％；樱驼山庄增值额为8,738,014.63元，增值率12.45％；红山山庄增值额为16,266,682.60元，增值率33.30％；天悦花园6－14幢增值额为－4,534,630.34元，增值率－9.86％；汇林绿洲8、9幢增值额为1,454,329.88元，增值率7.86％。公司应缴土地增值税4,880,004.78元，占公司净利润的6.0％。东方公司开发的东方城增值额为33,513,285.82元，增值率13.60％；东站门面房增值额为324,238.53元，增值率99.53％，东方公司应缴土地增值税97,271.56元，占东方公司净利润的0.19％。  　　公司将根据有关政策及时调整公司的开发项目，以符合国家产业政策的要求。本公司将严格按国家有关税收的政策法规，及时了解并适应有关政策的变化。  　　5、购房贷款政策变化的风险与对策  　　银行改变购房贷款政策，可能影响居民购房，从而使公司开发的房地产项目的销售受到影响。  　　针对金融和按揭政策可能带来的风险，公司一方面采取审慎的财务政策，另一方面将采用更为严格的项目评估制度，使每一个项目都建立在科学论证的基础上，降低不必要的风险。  　　6、环保意识和政策变化的风险与对策  　　人们环保意识日益增强。如果公司在小区建设项目的选址、环境评估与营造以及建材选用等方面造成失误，都可能会给公司带来风险。  　　公司将加强项目的选址和环境评估工作，减少因选址失误而增加的环境治理工作，选用新型建筑材料及降低污染措施，通过科学分析及公开招标等方式努力降低成本。  　　（五）股市风险与对策  　　近年来，中国证券市场发展迅速，但我国的股票市场仍处于发展的初级阶段，各项管理法规尚不够健全，运行机制尚不够完善。因此，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及股票市场的各种风险。  　　针对股市风险，本公司已经制定了《信息披露管理制度》，将本着对股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露信息，尽可能降低投资者的投资风险。  　　（六）加入世界贸易组织（WTO）的风险与对策  　　我国加入世界贸易组织（WTO）后，国外房地产行业投资商和中介机构将会乘中国加入WTO之机，以多种方式和渠道介入中国的房地产开发行业。这一方面将增加公司的竞争压力，另一方面会增加土地需求，致使土地的价格上升，提高公司开发成本。  　　加入世界贸易组织（WTO）后，将有利于增加房地产需求，降低公司开发成本。本公司将积极利用我国加入WTO的契机，进一步优化住宅产品的质量并扩大市场份额。  　　（七）其他风险与对策  　　1、控股股东控制风险与对策  　　本次发行后，集团公司将直接和间接持有公司48.84％的股份，居于控股地位。集团公司有可能利用其控股地位对公司的经营管理施加影响。集团公司与公司之间的关联交易，有可能影响本公司的经营业绩。  　　股份公司经过一年的辅导，目前已经建立起了健全的法人治理结构。公司公开发行股票上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规要求，使公司与控股股东的关联交易符合公开、公平、公正和诚实信用原则。  　　2、三个小区后续管理方面存在的潜在风险与对策  　　集团公司投入的月牙湖花园、红山山庄、樱驼山庄三个住宅小区，无法在不影响股份公司正常经营的情况下办理权属资格证书变更手续，集团公司仍是"三个小区"权属资格证书的名义持有人，因此股份公司在"三个小区"的后续管理方面可能存有一定的风险。主要包括：集团公司可能利用其名义持有人地位，将"三个小区"未办理产权证的房屋进行转让、抵押和出租以获取收益；集团公司和股份公司在售后服务、处理客户投诉和房屋质量保证方面可能会发生责任划分不清的争议，从而使股份公司遭受损失等。  　　由于"三个小区"的房屋已经销售完毕，剩余的569平方米房屋产权已经过户至股份公司名下，所以，集团公司不可能存在将"三个小区"未办理产权证的房屋进行转让、抵押和出租的条件，股份公司不会因此而承担风险。  　　针对"三个小区"后续管理方面可能存在的其他风险，股份公司设立后已经和集团公司签订了《关于集团公司投入股份公司三个小区项目相关问题的协议》和《关于集团公司投入股份公司三个小区项目的委托协议》，上述两个协议明确规定了股份公司和集团公司双方在售后服务、处理客户投诉和房屋质量保证方面的法律责任。  　　综上所述，股份公司已经合法有效地化解了"三个小区"后续管理方面的风险。  　　3、项目投资的风险与对策  　　公司此次募股资金全部用于"太阳城居住区--天泓山庄一期、二期（国家企业集团型康居示范工程）"和"云锦美地一期、二期"的开发建设。这些项目在实施过程中会受到工程质量、销售价格变化以及资格证书申领等方面因素的影响。  　　公司此次募股资金投资的项目都已经过行业专家和公司各业务部门充分论证，具有较好的经济效益和市场前景。另一方面，公司将严格控制工程质量，确保开发进度，使项目的实际收益水平等于或高于设计水平。  　　4、国债投资的风险与对策  　　根据募集资金的年度投资计划，在一段时间内，公司会有部分募集资金闲置，公司有可能使用这部分募集资金投资国债。投资国债的风险主要是市场利率的变化。在市场总体利率水平上升时，国债投资的必要收益率将上升，国债的价格将下降，从而使公司的国债投资收益减少甚至发生亏损。  　　针对国债投资风险，公司将加强对未来利率走势的研究和预测，同时公司也将考虑投资浮动利率的国债，调整国债的期限结构，以规避利率风险。  　　5、董事会投资决策权限较大的风险与对策  　　公司2001年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，根据新的公司章程，公司董事会对外投资的权限由600万元以内增加到3,000万元以内，房地产项目的投资权限由1亿元增加到3 亿元。由于公司董事会有权决定的投资权限较大，因此，公司董事有可能受到自身能力和经验的限制而作出不适当的投资决策，从而影响公司经营和发展。  　　针对公司董事会投资决策权限较大的风险，公司将进一步细化《重大决策程序和规则》和《董事会下设委员会议事规则》，严格履行决策程序，组织有关外部专家、专业人士进行充分评审，增强独立董事和投资咨询委员会在投资决策中的权限，确保投资决策的民主化和科学化，降低由此而带来的投资决策风险。  　　四、发行人基本情况  　　（一）基本资料  　　1、发行人名称：南京栖霞建设股份有限公司  　　英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.  　　2、法定代表人：陈兴汉  　　3、发行人成立日期：1999年12月23日  　　4、发行人住所：南京市和燕路251号  　　5、办公地址：南京市龙蟠路218号  　　6、经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资。  　　（二）发行人历史沿革  　　本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经南京市人民政府宁政复【1999】82号文批准，由南京栖霞建设（集团）公司作为主要发起人，联合南京新港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司等五家发起人于1999年12月23日共同发起设立的股份有限公司。  　　根据无锡公证会计师事务所锡会评报字（1999）第25号评估报告并经南京市国有资产管理局宁国资评估确认字（1999）69号文确认，南京栖霞建设（集团）公司投入的部分资产和负债评估值为净资产人民币9,766万元。南京新港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院和南京栖霞建设集团物资供销有限公司，分别投入现金4,200万元、144万元、144万元、54万元和54万元。六家发起人投入公司的净资产评估值为14,362万元，按69.63％比例折股，折为发起人股10,000万股。  　　（三）公司设立以来发生的重大资产重组  　　南京栖霞建设（集团）公司于1998年11月份对马群地区开发项目进行了立项申请，并取得了相关立项批文。集团公司1999年10月改制时，由于拆迁安置和劳动力就业存在问题，未将已进入前期开发准备的马群地区开发项目有关的资产作价投入到股份公司，因此该部分资产未计入评估基准日--1999年9月30日股份公司模拟财务报表中。  　　1999年12月底，股份公司成立时，马群地区开发项目的上述问题经由南京市政府与有关方面协调，得到妥善解决。经南京永华会计师事务所有限公司"宁永会一审字（1999）177号"专项审计报告确认，集团公司马群地区开发项目的成本为人民币95,411,948.95元。为避免同业竞争，经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议，在关联股东--南京栖霞建设（集团）公司回避的情况下，通过了《关于收购马群地区房地产开发项目的决议》，1999年12月25日，集团公司和股份公司签订了《项目转让协议》。股份公司以95,411,948.95元的价格向集团公司收购了马群地区开发项目。  　　根据集团公司与公司签订的项目转让协议，公司办理了马群开发项目转换建设单位的手续。根据新的项目立项批复，公司取得了马群开发项目的《建设用地规划许可证》和《国有土地使用权证》。公司向集团公司收购了马群地区开发项目后，将其命名为"太阳城"居住区。太阳城居住区由"天悦花园"、"天泓山庄一期"和"天泓山庄二期"组成。这三个项目的情况参见第五章"发行人业务和技术"第八节"主要房地产项目的开发情况"和第十一章"募集资金运用"相应部分。  　　（四）公司的对外担保  　　2000年3月18日，公司与宝钢集团南京轧钢总厂签订了《土地转让协议书》，南京轧钢总厂将位于南京市建邺区长虹南路生产区地块的土地转让给本公司，净地转让价格为77万元/亩，转让总价款约16,377万元（含土地出让金）。2000年12月11日，本公司与南京轧钢总厂签订《土地转让补充协议》，将净地转让价格调整为90万元/亩，总地价款约1.83亿元（含土地出让金）。由于南京轧钢总厂拥有的该地块的《土地使用权证》抵押在中国工商银行江苏省营业部办理了金额为5,200万元、月利率为5.361‰的贷款，为便于办理土地使用权过户手续，本公司与工行江苏分行营业部、南京轧钢总厂于2000年12月14日签订《协议书》，由本公司为南京轧钢总厂提供该项贷款担保，解除该土地使用权的抵押，本公司从应支付给南京轧钢总厂的总地价款（除向南京市国土管理局缴付的土地使用权出让金4,343万元外）中，根据南京轧钢总厂向工行江苏分行营业部的还款进度，暂扣与未还部分相等的金额，不支付给南京轧钢总厂，如果南京轧钢总厂届时未向工行江苏分行营业部还款，本公司将履行担保责任，但向工行江苏分行营业部支付的款项即视同向南京轧钢总厂支付了相等金额的土地转让款。  　　截止2001年12月31日，宝钢集团南京轧钢总厂已偿还该项贷款1,640万元，剩余的贷款本息合计37,122,767.30元。截止2001年12月31日，公司合计支付土地价款6,300万元，另支付土地出让金738万元（可抵扣地价款），公司应付土地价款与实付土地价款之间相差1.13亿元，远大于本公司为轧钢厂提供担保贷款的本息3,700多万元。因此，本公司认为该项担保责任的风险极小。  　　（五）公司历次资产评估情况  　　1、南京栖霞建设（集团）公司聘请无锡公证会计师事务所对集团公司投入股份公司的全部资产进行了评估。评估结果：资产的评估价值为24,663.71万元，负债的评估价值为14,897.83万元，净资产的评估值为9,765.88万元，增值率为37.49％。  　　2、根据中国证监会《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》，公司聘请江苏公证会计师事务所对公司的存货进行了评估。评估结果：公司存货的帐面价值为17,173.99万元，评估值为27,210.83万元，评估增值10,036.84万元，增值率为58.44％。  　　3、根据中国证监会《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》，公司聘请江苏公证会计师事务所对东方公司的存货进行了评估。评估结果：开发成本帐面值4,732.30万元，评估值9,813.40万元，增值5,081.10万元，增值率107.37％  　　（六）公司历次审计情况  　　1、1999年11月19日，南京永华会计师事务所有限公司对公司1999年9月30日、1998年12月31日、1997年12月31日的资产负债表和1999年1月至9月、1998年度、1997年度的利润表进行了审计，出具了宁永会一审字（1999）175号审计报告。  　　2、1999年12月20日，南京永华会计师事务所有限公司对集团公司与马群地区开发项目成本进行了专项审计，出具了宁永会一审字（1999）177号审计报告。  　　3、2000年2月3日，南京永华会计师事务所有限公司对公司1999年年报进行审计，出具了宁永会一审字（2000）097号审计报告。  　　4、2001年2月26日，南京永华会计师事务所有限公司对公司2000年年报进行审计，出具了宁永会一审字（2001）025号审计报告。  　　5、2002年1月22日，南京永华会计师事务所有限公司对公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表和2001年度、2000年度、1999年度的利润表和2001年度的现金流量表进行了审计，出具了宁永会一审字（2002）018号审计报告。  　　（七）公司有关权属资格证书变更情况  　　1、公司设立时，"三个小区"的权属资格证书变更难以及时办理  　　股份公司成立后，即着手办理集团公司投入资产的产权过户手续。房地产开发业务相关的债权、固定资产及东方公司50％的股权均已过户至股份公司。  　　由于集团公司在将"三个小区"投入公司时，已取得开发经营"三个小区"所应取得的所有权属和资格证书，股份公司无法在不影响正常经营的情况下办理权属资格证书变更手续。主要原因如下：  　　（1）公司成立时，"三个小区"80.2％的房屋已经签订销售合同。  　　（2）随着"三个小区"销售的不断进行以及买受人不断办理土地使用证，公司始终无法向国土部门准确申报拟变更过户土地的准确面积。因此，土地使用权难以过户至股份公司名下。  　　（3）根据南京市有关房地产项目开发的管理规定，房地产项目的开发需要办理1个立项批文和5个权属资格证书，环环相扣，一般需1年以上的时间。公司在长达一年的时间里办理"三个小区"的权属资格证书，销售势必停止，这会严重影响公司和股东的利益。  　　（4）即使公司能在一段时间内将所有权属资格证书都成功变更，对于那些原已购买商品住宅而未办理土地证和房产证的买受人，又会产生原销售主体（集团公司）与变更后的销售主体（股份公司）不一致的情况，公司在协助这些买受人办理土地证和房产证时将面临很大的行业管理障碍。  　　2、股份公司已经取得"三个小区"的开发权  　　集团公司已经将从事房地产开发业务所涉及的部门和人员全部转入股份公司，股份公司拥有一级房地产开发资质，具备独立开发房地产项目的经营能力。  　　由于股份公司无法在不影响正常经营的情况下办理权属资格证书变更手续，同时考虑到房地产行业尤其是南京市房地产行业管理体制的特殊性，以及房地产开发经营的产权主体（房产证、土地证持有人）最终都要过户至房屋买受人名下，开发商只是这些权利的过渡主体。因此，对于"三个小区"权属资格证书变更一事，股份公司2000年第一次临时股东大会审议通过，股份公司对"三个小区"采用如下方法处理：  　　（1）仍沿用原有的权属资格证书对"三个小区"进行建设和销售。  　　（2）集团公司和股份公司之间关于"三个小区"的各自责任和义务、权益归属、风险承担等由双方订立的协议加以明确，以避免、防止和及时、适当地处理可能发生的争议或纠纷。  　　（3）为方便买受人办理房产证和土地证，股份公司仅就"三个小区"的销售委托集团公司与买受人签订购房合同；在股份公司开据的销售发票上加盖集团公司公章；处理客户投诉。  　　由于南京市房产管理局和建设部办公厅分别以"宁房管（2001）193号文"《关于南京栖霞建设（集团）公司投入股份公司三个房地产项目有关情况的请示》和"建办住房函【2001】229号"《对南京市房产管理局〈关于南京栖霞建设（集团）公司投入股份公司三个房地产项目有关情况的请示〉的复函》明确同意了公司的上述做法，因此，股份公司已经获得"三个小区"的开发权。  　　3、股份公司已实质性地控制了"三个小区"资产  　　由于集团公司对"三个小区"资产作出了特别承诺：不再拥有占有、收益和处置权，其销售所得全部归股份公司所有，直接进入股份公司账户；同时，股份公司和集团公司已经就"三个小区"开发过程中各自的权利和义务订立了协议加以明确。因此，股份公司已经拥有了"三个小区"经营性存货资产的实质性控制权，主要体现在未竣工工程建设和管理、未售商品房销售或处置、收益归属和纳税主体以及售后服务等方面。  　　根据《协议》，集团公司投入股份公司"三个小区"的任何法律风险由集团公司承担。若该等法律风险引起或导致股份公司不能实质性的实现或控制"三个小区"的资产时，集团公司应以现金或其他优质资产予以置换，以确保集团公司对股份公司的投资实质性到位。  　　股份公司成立后，《协议》签订双方均履行了各自的责任和义务。因此，股份公司已实质性地控制了"三个小区"。  　　4、集团公司出资已全部到位  　　根据南京永华会计师事务所有限公司出具的《关于月牙湖花园、红山山庄、樱驼山庄三个小区项目出资的专项审计报告》和华夏证券有限公司出具的《关于南京栖霞建设（集团）公司投入三个小区资产的专项核查报告》，股份公司成立后，"三个小区"的销售款项均直接进入股份公司的银行账户，其所有权益均直接由股份公司直接享有，并由股份公司依法纳税。  　　截至招股说明书签署日，"三个小区"剩余房屋面积共计569平方米，股份公司已经取得房产证和土地证。  　　因此，股份公司已取得了"三个小区"的全部开发权益，集团公司出资已全部到位。  　　5、股份公司不承担现实或潜在的风险  　　由于"三个小区"房屋买受人能够顺利办理房产证和土地证，集团公司无法转让、抵押、出租未办理权证的房地产，因此股份公司不承担现实或潜在的风险。  　　6、股份公司成立后取得的开发项目的所有权属资格证书均由股份公司及其控股公司持有  　　公司律师认为：  　　发行人虽未及时办理三个小区资产产权过户手续，但由于发行人已采取合法有效的措施，法律障碍已经消除，本次股票发行上市不再存在法律障碍。  　　2000年12月，公司购买了兴隆大厦20～21层作为办公用房，并已取得房屋所有权证。目前，兴隆大厦正在修测土地面积，待兴隆大厦土地面积修测以后，公司将抓紧时间办理办公用房的土地使用证。根据目前的进展情况，将土地使用证过户至公司名下大约还需要三个月的时间。  　　（八）公司的参股、控股公司与组织结构  　　1、公司的控股公司  　　南京东方房地产开发有限公司于1992年7月18日成立。该公司法定代表人：陈兴汉；注册资本：230万美元；经营范围：开发建设、租赁销售外汇商品房及售后配套服务、建筑施工、装璜、建材经营等。到目前为止，公司持有东方公司75％的权益。  　　2、公司的参股公司  　　南京赛世科技创业投资有限公司于2000年12月21日成立。该公司住所为南京经济技术开发区内；法定代表人：王定吾；注册资本：10,000万元；经营范围：高新技术项目开发；实业投资；风险投资、资产运营；投资管理、咨询；理财服务。公司以人民币600万元投入赛世公司，占6％的权益。  　　3、公司的组织结构  　　公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。组织结构见图4－1。  　　（九）公司职工  　　公司现有正式员工81人，其中有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员55人，占67.90％；具有中级以上职称的管理人员31人，占38.27％；持有资格证书的专职会计人员5人，占6.17％。股份公司按照《中华人民共和国劳动法》建立了企业与职工双向选择的劳动用工制度，实行全员劳动合同制；同时结合国家关于改革劳动制度、逐步形成劳动力市场的要求，根据生产经营所需和法律、法规政策确定用工数量，促使人力资源合理流动。  　　（十）公司执行的住房制度和保险制度  　　1、公司执行的社会保障制度和医疗制度  　　公司职工社会保险按国家劳动保险有关文件规定，参加社会统筹，所有职工均参加社会养老保险、失业保险和医疗保险。职工工资、福利、劳动保护按国家和南京市有关规定执行。  　　2、公司执行的住房制度  　　股份公司设立后，停止实物分房，由员工自主选择购买商品住宅。根据员工在集团公司服务的年限及职称和级别，由集团公司对其实行一次性贷币化补贴。图4－1  　　（十一）公司业务、资产的独立性和完整性  　　1、业务方面  　　集团公司已经将实际从事房地产开发业务所对应的部门和人员全部注入股份公司。对于房地产开发过程中涉及到的建筑单体设计、小区绿化和广告策划业务，公司主要采取公开招标的方式确定合作单位。公司可以独立从事房地产开发业务。  　　由于集团公司仍是"三个小区"权属资格证书的名义持有人，为方便"三个小区"的买受人能够顺利办理房产证和土地证，公司仅就"三个小区"的销售与集团公司签订了委托协议，委托集团公司与买受人签订购房合同。由于"三个小区"的开发已经结束，并且股份公司开发的住宅小区均以股份公司名义独立签订购房合同、独立宣传、独立策划、独立实施售后服务，因此，股份公司仅针对"三个小区"实施的上述过渡性措施并不影响股份公司在销售方面的独立性。  　　2、资产方面  　　股份公司与集团公司的资产范围已经界定清楚。公司不存在资产被控股股东占用的情况，公司的资产独立、完整。  　　（十二）公司人员、机构、财务的独立性  　　1、人员方面  　　公司已经和全体员工签订了《劳务合同》。公司已经成立了独立的人力资源部，并己制定了员工聘任、职称评审、考勤、档案管理、员工培训等一系列人力资源管理办法，建立了独立的工资管理制度。公司与集团公司在员工社会保障、工薪报酬、房改费用等方面均独立分账。  　　2、机构方面  　　公司按照房地产项目的开发流程设立了前期开发部、规划设计部、工程部、征地拆迁部和营销部，分别负责房地产开发项目实施的各个主要阶段的工作。  　　3、财务方面  　　公司完成了建帐工作，公司独立在银行开户，不存在股东、其他关联方或个人占用公司货币资金或其他资产情况；公司设立了独立的财务会计部门，并有完善的财务制度和内部控制制度，公司财务人员均未在股东单位担任任何职务，亦无交叉任职；公司办理了税务登记手续，并依法独立进行纳税申报和缴纳。  　　由于集团公司仍是"三个小区"权属资格证书的名义持有人，为此公司仅就"三个小区"的销售与集团公司签订了委托协议，委托集团公司与买受人签订购房合同，并在公司开具的购房发票上加盖其公章，以方便"三个小区"的买受人能够顺利办理房产证和土地证。由于股份公司已经实质性控制了"三个小区"的开发建设，并且股份公司独立开发的住宅小区均以股份公司名义签订购房合同、开具购房发票，因此，股份公司仅针对"三个小区"实施的上述过渡性措施并不影响股份公司在财务方面的独立性。  　　五、公司的股本情况  　　1、本次发行前后的股本结构  　　股份类型　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　　　 　　 发行后  　　　　　　　持股数量（万股）　持股比例（％）　持股数量（万股）　　持股比例（％）  　　国有法人股　　　　7,076　　　　　　70.76　　　　　 7,076　　　　　 50.54  　　法人股　　　　　　2,924　　　　　　29.24　　　　　 2,924　　　　　 20.89  　　社会公众股　　　　　-　　　　　　　 -　　　　　　　4,000　　　　　 28.57  　　合　　 计　　　　10,000　　　　　 100.00　　　　　14,000　　　　　100.00  　　2、公司发起人股东持股情况  　　公司自设立以来，各发起人所持有的公司股份数量及比例未发生过任何变化。公司发起人股东名称、持股数量和比例见公司股本结构表。  　　公司股本结构表  　　发起人名称　　　　　　　　　　　持股数量（万股）　　持股比例（％）  　　南京栖霞建设（集团）公司　　　　　　 6,800　　　　　　 68.00  　　南京新港高科技股份有限公司　　　　　 2,924　　　　　　 29.24  　　南京市栖霞区国有资产投资中心　　　　　 100　　　　　　　1.00  　　南京市园林实业总公司　　　　　　　　　 100　　　　　　　1.00  　　东南大学建筑设计研究院　　　　　　　　　38　　　　　　　0.38  　　南京栖霞建设集团物资供销有限公司　　　　38　　　　　　　0.38  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　10,000　　　　　　100.00  　　截至招股说明书签署日，公司发起人所持有的股份均无质押担保或其他有争议的情况。  　　六、主要发起人与股东的基本情况  　　1、主发起人情况介绍  　　公司名称：南京栖霞建设（集团）公司  　　法定代表人：袁文荣  　　注册资本：人民币120,000,000元  　　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号  　　主营业务：房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；照明灯具、金属材料、百货销售。  　　集团公司目前主要是从事委建房业务和原有办公楼的租赁，具体委建工程项目有：南京新港开发区、欧倍德南京雨花店、栖霞区民政局社区服务中心楼、栖霞区交通局办公楼及综合楼、栖霞区地税局办公楼、南京长江电子技术装备有限公司新厂区。  　　委建业务实质上是一种工程管理、施工技术和劳务的输出模式，由于接受委建业务方不承担任何的开发经营风险，因此，委建业务不属于房地产开发业务。  　　集团公司现持有南京栖霞建设集团物资供销有限公司90％的权益。除此之外，发起人之间不存在其他的关联关系。  　　2、集团公司对外投资情况  　　（1）集团公司下属的子企业  　　南京住宅产业化产品展销中心  　　（2）集团公司的控股公司  　　A、南京栖霞建设集团物业有限公司  　　B、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司  　　C、南京栖霞建设集团物资供销有限公司  　　D、南京星叶房地产营销有限公司  　　E、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司  　　F、南京星叶广告有限公司  　　G、南京星叶中心会所有限公司  　　（3）集团公司的参股公司  　　A、南京兴隆房地产开发有限公司  　　B、南京华德美居购物中心有限公司  　　C、南京金港房地产开发有限公司  　　3、其他发起人  　　（1）南京新港高科技股份有限公司  　　法定代表人：梁学忠  　　注册地址：南京经济技术开发区内  　　注册资本：人民币344,145,888元  　　主营业务：高科技产业投资、开发；市政基础设施建设；土地成片开发；建筑安装工程；商品住宅开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务等。  　　基本简况：该公司成立于1992年5月，于1997年5月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码为600064。南京高科经营领域涉及生物医药、电子信息、精细化工、热电、基建以及房地产开发五大行业。截至2000年12月31日，公司总资产213,231.07万元；净资产109,513.03万元；净利润11,260.4万元（以上财务数据经南京永华会计师事务所有限公司审计）。  　　公司主要股东：南京新港开发总公司（持有46.7％股份）、南京港口经济发展总公司（持有7.8％股份）、金陵石化华隆工业公司（持有0.3％股份）  　　分公司：南京新港高科技股份有限公司新港电力公司、南京港湾工程公司、南京新港公用事业公司  　　全资子公司：南京新港工程设计所、南京新港房地产开发公司  　　控股公司：南京臣功制药有限公司、南京先河制药有限公司、南京天港生物工程有限公司、南京经济技术开发区外贸公司  　　参股公司：南京高科装饰广告工程有限公司、南京赛世科技创业投资有限公司、中信证券股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、南京华新藤仓光通信有限公司、南京华新电线电缆有限公司、南京新港液化气有限公司、南京市商业银行股份有限公司  　　（2）南京市栖霞区国有资产投资中心  　　（3）南京市园林实业总公司  　　（4）东南大学建筑设计研究院  　　（5）南京栖霞建设集团物资供销有限公司  　　七、发行人业务和技术  　　（一）房地产行业概况及业务特点  　　1、我国目前房地产行业概况  　　"九五"期间，我国房地产行业取得的突出成绩使房地产业在国民经济中的支柱地位得到了基本确立，房地产行业已经成为我国国民经济新的增长点和新的消费热点，在国民经济中的地位和作用日益突出。目前，我国房地产行业的发展正面临着三大转变：一是房地产经济的增长方式将由速度规模型向质量效益型转变；二是房地产业对经济增长的拉动将由单纯的投资拉动向投资与消费双方拉动转变；三是房地产市场的发展机制将由主要靠行政措施和政策调控向主要靠市场机制自身调节转变。  　　2、房地产业务的性质和特点  　　房地产开发业务的性质和特点可以概括为：资金密集；高收益；投资周期较长，市场风险较大；收入风险较小；质量风险小；售后服务工作要求高。  　　（二）南京市房地产市场分析  　　1、南京市商品住宅市场现状分析  　　目前南京房地产市场呈现以下特点：商品住宅销售实现平稳过度，房地产升温；房地产品种更加齐全，价格体系逐步形成；金融业的支持力度加大；市政府的土地供应政策更加稳健；房地产市场现在及今后的十年时间里，仍然是以居民住宅开发为主。  　　2、南京房地产行业的管理体制  　　南京房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。  　　房地产开发企业的注册登记要经过江苏省或南京市工商局的审批。一级房地产开发企业的资质认定应通过江苏省或南京市建委并上报国家建设部审批。  　　在南京市，对房地产开发项目进行管理的部门主要有：  　　（1）南京市国有土地管理局。主要管理用地地籍审批和土地转让/出让合同，发放《国有土地使用权证》；  　　（2）南京市建设委员会。主要管理房地产开发企业资质和项目施工、监理招投标，颁发《建设项目施工许可证》，竣工验收备案；  　　（3）南京市计划委员会。主要管理房地产开发项目立项，受理开工申报，核发《固定资产投资许可证》；  　　（4）南京市规划局。主要审批项目外部条件设计，编制规划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管网规划方案，核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；  　　（5）南京市房产管理局。主要管理房屋拆迁和房产转让，核发《商品房销售备案证》、《商品房销售许可证》和《房屋所有权证》；  　　（6）南京市审计局。主要管理项目的开工前审计；  　　（7）南京市公安消防局。主要管理项目的消防设施审查；  　　（8）南京市公安局交通管理局。主要管理项目的交通设施审查；  　　（9）南京市教育局。主要管理项目的教育设施审查；  　　（10）南京市环保局。主要管理项目的环境评定、排水、排污和噪音达标排放标准；  　　（11）南京市市政公用局。主要管理项目的供电、供水、供气、排水、路灯、道路、河道等市政公用设施；  　　（12）南京市市容委。主要管理项目的卫生设施；  　　（13）南京市质量技术监督局。主要管理项目的技术标准，计量仪器检定，发放《电梯使用许可证》；  　　（14）南京市建筑安装工程质量监督站。主要进行项目工程施工的质量监督；  　　（15）南京市建筑工程安全监督站。主要进行项目工程施工的安全监督。  　　3、南京市房地产行业的竞争状况  　　南京市房地产行业的竞争目前呈现如下特点：  　　（1）房地产行业的进入壁垒日益提高；  　　（2）产业内企业之间的竞争出现规模化和品牌化竞争的趋势；  　　（3）住宅产品的差异化程度日益提高；  　　（4）房地产企业之间跨地区竞争初露端倪；  　　（5）房地产买方市场已基本形成。  　　4、南京房地产行业的发展趋势  　　未来几年，南京房地产行业的发展将呈现出以下趋势：大多数商品住宅的总体价格水平将稳中有升；房地产开发重打品牌、规模建设的策略；完整的住房供应体系初步形成；中介业市场业务细分不可避免；房地产二、三级市场联动可望形成规模；房地产投资功能可能因为房屋租赁税费降低而开始启动；住房消费中金融支持力度将明显加大；寻找房地产与网络的最佳结合形式和经济增长点成为未来房地产信息建设的首要问题。  　　5、公司房地产开发业务的投入与产出  　　公司房地产开发业务的投入主要包括：土地征用费、前期工程费、建安工程费、公共及配套设施费、管理费用、销售费用、财务费用及税收等。房地产开发业务的产出主要是公司商品住宅销售取得的销售收入和自有房屋租赁收入。  　　6、房地产开发流程图  　　房地产开发流程图如图7－1所示。  　　（三）公司主要业务及资质  　　1、公司主要业务  　　公司主要从事住宅小区综合开发建设；商品住宅销售、租赁、售后服务；  　　2、公司资质等级  　　公司具备国家一级资质，在国内开发项目的规模及开发地域均不受限制。公司资质证书号：建开企【2001】094号。  　　公司具备一批经验丰富的高素质的工程建设和企业经营管理人才，2000年1月5日顺利通过SGS英国雅士利公司的ISO9001质量体系国际认证。  　　（四）公司的主要经营策略和市场推广模式  　　1、市场定位  　　公司始终坚持国家建设部提出和倡导的住宅产业现代化的方针，以设施完善、管理规范、品质高尚的住宅小区开发建设为重要经营目标。  　　2、主要消费者群体  　　公司主要的消费者群体是首次置业和二次置业的中等及中等偏上收入家庭。  　　3、房地产开发项目的类型  　　公司所从事的房地产开发项目主要是用于销售的商品住宅小区。  　　4、经营模式  　　公司已经开发完成和正在开发的房地产项目主要采取自主经营和合资经营的模式，实行房地产综合开发经营。  　　5、房地产项目的定价模式  　　公司开发的商品住宅的价格构成可用公式表示为：P=C1＋C2±C3±C4±C5±ε。其中：C1、C2、C3、C4、C5和ε分别为开发成本、各项税费、住宅产品特征、客户特征、竞争策略和随机因素。  　　目前，公司经常采用的几种具体的定价方法主要有：成本加成定价法、心理价位定价法、需求差异定价法、低开高走策略定价法、尾数定价法和声誉价格定价法。  　　6、营销理念  　　公司的房地产营销理念是以客户需求为导向，以品牌建设为中心，开发全生命周期价值的生态住宅。  　　7、公司的主要销售模式  　　公司的商品住宅销售分为现房销售和期房销售，由公司的销售部统一负责。目前，公司也在积极寻找合作伙伴，委托一些有实力的房地产代理商销售公司的部分楼盘。  　　公司的房地产促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销、房地产交易会销售等。  　　8、公司的主要融资方式  　　公司目前开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、预收房款和一部分银行贷款。  　　9、公司采用的物业管理模式  　　公司开发的住宅小区的物业管理初期均委托南京栖霞建设物业有限公司负责。如果业主对物业管理不满意，小区业主委员会有权单方面终止《物业管理合同》，根据他们的意见更换物 业管理公司。图7－1　项目开发简要流程图  　　（五）公司的竞争优势及劣势  　　1、公司经营管理方面的竞争力  　　公司凭借采用先进的管理手段，通过"月牙湖花园"、"东方城"、"太阳城居住区--天泓山庄"三个国家示范工程的开发建设，建立了严密的计划管理体系，形成了一套具有本公司特色的科学、规范、卓有成效的管理体制，培育出了公司在项目规划设计和市场营销方面的核心竞争优势。  　　2、公司品牌建设方面的竞争力  　　集团公司和公司经过多年来的企业及项目品牌建设，现已培育起了极具竞争力的"星叶"品牌，企业也由此成为省内乃至国内著名的一级房地产开发企业之一。  　　3、公司员工培训方面的竞争力  　　公司制定了严格的员工年度培训计划和培训控制程序，采用授课、案例研究、召开研讨会、现场指导、看录像、外出参观学习等多种培训方法提高员工参加培训的热情。  　　4、公司企业文化方面的竞争力  　　公司牢固地确立起了"立广厦于天地，奉爱心于人间"的企业经营理念和"诚信、敬业、创新、完美"的企业经营宗旨。  　　5、公司的竞争劣势  　　（1）公司的市场局限于南京市，缺乏跨地区开发房地产项目的经验；  　　（2）公司业务以中高档商品住宅小区的开发建设为主，产品比较单一；  　　（3）与国内知名的房地产公司相比，公司的资产规模偏小。  　　（六）公司经营管理体制及内控制度  　　1、关于房地产开发项目的决策程序  　　（1）由公司前期开发部和营销部成立调查小组，对拟开发项目进行市场调查和项目现状调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，并形成调研报告。  　　（2）公司前期开发部在此基础上编制项目建议书和可行性研究报告。  　　（3）公司总经理组织有关专家对项目进行分析、论证，并将结果上报公司董事会。  　　（4）公司董事会对项目进行审议，决定是否开发；对于超过董事会投资权限的项目，上报公司股东大会批准。  　　2、开发项目管理架构的设置  　　公司采用矩阵式管理体系对开发项目进行管理。由公司前期开发部、工程部、经营部、财务部等专业管理部门（职能部门）和各专门的项目经理部组成一个矩阵式管理体系，建立了目标岗位责任制，逐步健全岗位责、权、利体系。  　　3、公司质量控制体系  　　公司于2000年导入ISO9001质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行，公司的内部管理机制已完全和ISO9001质量保证体系相接轨。公司还将通过ISO14000贯标，与国际接轨，建立国际化的标准企业，为全生命周期生态住宅的建设提供根本保障。  　　4、公司对施工单位的质量考核办法  　　公司在选择项目施工单位时，采取在市招标办公开招标方式择优选定，认真考察其信誉、实力，特别是质量保证能力；在与施工单位签订的施工合同中，明确质量目标及质量的奖惩标准，并在工程结束后根据实际施工质量严格兑现；施工阶段，公司工程部（项目工程部）严格按照公司已建立并通过认证的ISO9001质量体系文件要求，对项目的质量严格把关。  　　5、公司对"新技术、新工艺、新材料、新设备"的质量控制办法  　　为避免出现质量问题，公司侧重于选用建设部、及省市建委、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的"新技术、新工艺、新材料、新设备"。并由公司技术管理委员会组织，总工程师主持，对某些"新技术、新工艺、新材料、新设备"编制成通用图或操作规范，形成公司的工法，作为公司的内部技术标准，在公司各个项目中更好地推广使用。  　　6、公司对特殊环境项目的质量控制  　　公司房地产开发项目所面临的特殊环境主要有：开发项目所处地区地上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区。  　　公司采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：公司在项目开工前，仔细摸清施工场地及周边地区存在的文物情况，妥善处理；对市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区，公司在规划设计及施工图设计阶段严格把关；项目建设场地周边有特殊环保要求，公司在项目招标时即向施工单位明确，要求其在施工组织设计中即充分考虑好对策；施工结束后，公司工程部对项目进行跟踪，定期进行检查。  　　7、对建设项目实施中实际存在的或潜在的不合格因素的控制  　　质量体系运行、建设项目实施中会实际存在或潜在不合格因素，对于涉及影响产品质量和质量体系运行的各方面的活动，严格按照公司质量体系文件《纠正和预防措施管理程序》规定执行。  　　（七）公司房地产开发过程中主要业务的运作方式  　　1、勘察测绘单位的选择  　　由于地形测绘涉及到国家机密，并且勘察和测绘业务密不可分，因此国家对从事勘测业务的单位实施严格的审批和管理。目前，公司的勘察测绘业务全部委托给具有勘测资质的南京市测绘勘察研究院实施。  　　2、勘察测绘单位介绍  　　单位名称：南京市测绘勘察研究院  　　主要项目：长江大桥引桥工程、金陵饭店、玄武饭店、52层金鹰大厦、南湖小区、锁金村小区等近130项大、中型工程项目。先后承接了公司的樱驼山庄、红山山庄等项目的地质勘察任务。  　　3、设计单位和设计方案的选择方式  　　公司根据国家有关规定，采取规划设计方案招标的方式，由规划设计部会同市规划委员会聘请有关专家组成评审委员会，对设计方案进行评审，根据评审结果选择中标的项目设计单位和设计方案。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。  　　4、设计单位基本情况  　　（1）江苏中大建筑工程设计有限公司  　　设计资质：甲级  　　该公司的代表作品有：国际投标中标的南京国际展览中心，获得袁家骝先生和贝聿铭先生及多位华裔诺贝尔物理学奖获得者认同的吴健雄纪念馆，两次国际投标均获第一名的南京图书馆新馆，教育部定为全国教育建筑重点参观地的南师大新校区建筑群，江苏省甲级资质设计单位方案竞选第一名的省建委工程建设中心大楼，以及南京中央商场，南京月牙湖花园小区公共建筑，南京海月花园，南京钟山学院等。  　　（2）南京市建筑设计研究院  　　设计资质：甲级  　　主要作品有：南湖小区、锁金村小区、莫愁新寓、梅园周恩来纪念馆、古南都饭店、金丝利国际商城、雨花台纪念馆、纪念碑、中南国际大厦以及南京市新街口标志性建筑金鹰大厦等。  　　（3）南京市民用建筑设计院  　　设计资质：甲级  　　主要作品有：南京海关大楼、南京市中级人民法院、上海中央广场一期工程，上海锦都大厦等高层及大型公共建筑；南京估衣廊小区、弓箭坊小区、清江小区、杭州李家塘小区、上海南泉新村小区等成片住宅区；南京金宝花园公寓、上海金浦、金龙花园公寓、杭州翠苑高层住宅等各种高层公寓楼和住宅楼。  　　（4）江苏省城乡规划设计研究院  　　设计资质：甲级  　　主要作品有："上海经济区城镇布局规划"；南通、泰州、宿迁、江阴、张家港等大中城市总体规划；《中国21世纪议程》优先项目"武进市城区居住小区详细规划"；中美合作"国家太湖风景名胜区光福游览休闲区总体规划"；福建泉州市古城控制性详细规划；扬州市梅江假日酒店设计等。  　　（5）南京栖霞建设集团建筑设计有限公司  　　设计资质：丙级  　　主要作品有：樱驼山庄、红山山庄、小野田会馆公寓、紫金城、东方城、月牙湖花园等项目的总体规划与单体设计，其中月牙湖花园单体设计荣获了建设部金奖。  　　5、建筑施工单位的选择方式  　　公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》、《南京市建设工程施工招标投标管理办法》及《南京市建设工程施工招标、评标、定标规则》执行。  　　6、建筑施工单位简介  　　近三年来，承建公司开发的房地产项目的施工单位主要有南通双楼建筑安装工程有限公司、南通市第七建筑安装工程有限公司和金坛市建筑安装工程公司、通州市建筑安装工程总公司、南通市新华建筑安装工程有限公司、南通市德胜建筑安装工程有限公司、南通市第四建筑安装工程有限公司等七家施工企业。这七家企业的有关情况如下：  　　（1）南通双楼建筑安装工程有限公司  　　资质等级：工业与民用建筑施工贰级企业  　　该公司承建主要工程有：江苏省假肢厂康复中心大楼（获南京市样板工程奖）、上海沪东造船厂其昌栈高层商住楼、安徽铜陵磷胺水厂工程（国家重点工程）、南京太平洋大厦（省优、扬子杯奖），马鞍山国际金融大厦、海安建材机械厂旋转窑装配车间（省优）、南京益来国际广场及南京月牙湖花园、金陵御花园、金陵御庭园高尚别墅小区等一批标志性工程，创部优、省优工程十多项。  　　（2）南通市第七建筑安装工程有限公司  　　资质等级：壹级资质施工企业  　　该公司先后创"鲁班奖"4项、建设部优质工程5项、省优104项、市优296项。该公司在南京承建的工程主要有：太平洋大厦、江苏省通信设备厂标准厂房、金陵御花园、出版大厦、安品街办公楼、裴云商厦、健康大厦、金城机械厂装配车间等，多项工程荣获"扬子杯"奖，创省优工程5项，市优及金陵杯工程18项，连续六年被省市授予"明星施工企业"等称号。  　　（3）金坛市建筑安装工程有限公司  　　资质等级：工业与民用建筑施工一级企业  　　公司承建的工程项目主要有：南京健康大厦、南京成贤街底商综合楼，上海童家桥住宅楼、北京重型机械厂商住综合楼、上海大众汽车有限公司铸造车间，以及上海甘北体育中心、常州轻校体育馆、纺校图书馆、北京亚运系列工程，北京图书馆、西客站、军委大楼、首都候机楼和国际行政学院等。  　　（4）通州市建筑安装工程总公司  　　资质等级：工业与民用建筑施工一级企业  　　该公司创鲁班奖工程5个，承建的工程项目主要有：北京亮马河大厦（主体）、大庆市府明小区、黎明小区、上海御桥花园小区工程、上海新华医院门诊综合楼工程、上海荣城花苑、华江花苑、新疆民航住宅楼、南通新海通大厦等。  　　（5）南通市新华建筑安装工程有限公司  　　资质等级：国家一级资质施工企业  　　公司承建的南京水科院综合楼荣获1990年中国建筑工程鲁班奖，江苏省邮电通讯指挥中心楼荣获1991年江苏省优质"金奖"及"部优"工程，东南大学留学生楼获1994年江苏省优质"金奖"及"部优"免检工程，江苏国际经贸大厦一期工程获江苏省优质"金奖"和省级"名牌"工程，1996年鲁班奖，南京新世纪大酒店工程获1998年中国建筑工程鲁班奖。  　　（6）南通市德胜建筑安装工程有限公司  　　资质等级：工业与民用建筑施工贰级企业  　　该公司获国家、省、市优质工程40多项。其中2000年有2项联建工程获国家建筑工程鲁班奖，承建的克拉玛依市工行金融大厦获1998年新疆维吾尔自治区优质工程银质奖；海门市农业银行营业综合楼获1996年江苏省优质工程银质奖、"扬子杯"奖；秦虹综合楼工程获2000年"扬子杯"奖。  　　（7）南通市第四建筑安装工程有限公司  　　资质等级：工业与民用建筑工程施工壹级企业  　　该公司荣获"鲁班奖"7项、国优银奖2项、建设部优质样板工程1项、江苏省扬子杯奖14项、上海市白玉兰奖13项。该公司在南京承建的工程主要有：南京电信局生产指挥调度楼、南京新世纪大酒店、南京水科院培训中心、南京军区总医院病房楼等。该公司八次被评为"江苏省建筑业最佳企业"，被授予"全国优秀施工企业"等称号。  　　7、对建筑施工单位的管理和监督  　　公司对施工单位的管理和监督由工程部进行，对影响建筑产品质量的五大因素（人、物资、机械、方法和环境）实施管理和监督。对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。公司还对施工单位在保修期内的维修服务进行管理和监督，按公司"服务管理程序"要求执行。  　　8、监理单位的选择方式  　　公司在选择监理单位方面，严格按照国家有关规定执行。对长期在我公司承担项目监理任务，且信誉好、监理能力强、监理效果好的监理单位可优先考虑直接参加项目监理的投标或议标。  　　9、监理单位基本情况介绍  　　公司名称：南京东方建设监理有限公司  　　资质等级：乙级  　　营业范围：一般工业与民用建筑工程的建设监理  　　该公司承接的监理任务主要有：太阳城天悦花园住宅小区；月牙湖花园住宅小区；新港开发区办公楼、银行楼、宿舍楼；中青大厦等。其中：月牙湖花园住宅小区308幢、中青大厦工程均被评为南京市"十佳工程"，南师大田家炳教育学院楼工程获市优工程，南京林业大学培训中心楼工程等获优良工程，公司多个监理项目获市建委通报表彰。  　　（八）主要客户和主要供应商  　　1、主要客户情况  　　　　　主要客户　　　　　　购房面积（平方米） 购房金额（元）　　 排位  　　栖霞区机关生活服务公司　　　 10,088.92　　　　30,342,644.00　　　 1  　　中青旅江苏置业有限公司　　　　2,360.48　　　　 7,803,000.00　　　 2  　　南京金利泉实业有限公司　　　　2,444.35　　　　 4,555,209.97　　　 3  　　胡克满　　　　　　　　　　　　　299.03　　　　 3,250,000.00　　　 4  　　恽才华　　　　　　　　　　　　　904.12　　　　 1,835,301.00　　　 5  　　2、主要供应商情况  　　主要供应商　　　 供应材料　　　　 数量（吨） 货款金额（万元） 排位  　　南京中储公司　　　 钢材　　　　　　　3,200　　　　　768　　　　1  　　南京苏港公司　　　 钢材　　　　　　　1,800　　　　　432　　　　2  　　南京龙潭水泥厂　 普通水泥　　　　　　7,500　　　　　187　　　　3  　　南京青龙山水泥厂 普通水泥　　　　　　5,000　　　　　125　　　　4  　　南京石林商场　　 外墙面砖、地磁砖　　 若干　　　　　121　　　　5  　　（九）主要房地产项目的开发情况  　　目前，公司的主要房地产项目及项目施工进度如下表。  　　序号　　　　项目名称　　　　　开发主体　　 施工进度  　　1　　 月牙湖花园　　　　　　　股份公司　　　已完工  　　2　　 红山山庄　　　　　　　　股份公司　　　已完工  　　3　　 樱驼山庄　　　　　　　　股份公司　　　已完工  　　4　　 东方城　　　　　　　　　东方公司　　　 在建  　　5　　 天悦花园　　　　　　　　股份公司　　　 在建  　　6　　 汇林绿洲　　　　　　　　股份公司　　　 在建  　　7　　 天泓山庄一期　　　　　　股份公司　　　 在建  　　8　　 天泓山庄二期　　　　　　股份公司　　　 拟建  　　9　　 云锦美地一期　　　　　　股份公司　　　 在建  　　10　　云锦美地二期　　　　　　股份公司　　　 拟建  　　11　　汇林绿洲二期　　　　　　股份公司　　　 拟建  　　1、月牙湖花园--国家重大科技产业工程--国家小康住宅住宅示范工程  　　月牙湖花园项目总投资22,613万元，规划占地面积6.47万平方米，可销售面积7.71万平方米，建筑面积7.77万平方米，1999年10月全面竣工。月牙湖花园位于江苏省南京市城东月牙湖畔，南京市重点规划建设的月牙湖100万平方米高尚住宅区的中心。月牙湖花园东临著名的中山风景区，西依秀丽明净的月牙湖，与明代南京的古城墙隔湖相望，集聚南京"山水城林"的城市特色于一体。  　　月牙湖花园共四个组团42栋房屋，经南京市建筑安装工程质量监督站验收，全部合格。其中34栋房屋达到优良标准，优良率达86.10％（按建筑面积计算），销售率为100％。  　　1999年11月，被国家科学技术部和建设部评为"国家小康住宅示范小区规划设计优秀奖"、"国家小康住宅示范小区科技进步优秀奖"、"国家小康住宅示范小区环境质量优秀奖"、"国家小康住宅示范小区室内装修优秀奖"、"国家小康住宅示范小区工程质量优秀奖"和"国家小康住宅示范小区物业管理优秀奖"；2000年6月，被联合国人居中心授予"2000年迪拜国际改善居住环境最佳范例奖的良好范例称号"。被评为南京市节能住宅小区。2001年11月，被中国住交会组委会、中国住交会主流媒体宣传联盟和中国房地产协会评为中国名盘30强。  　　2、红山山庄  　　红山山庄项目是50万平方米东井村小区的最后一个组团，总投资5,226万元，规划占地面积1.82万平方米，可销售面积2.58万平方米，建筑面积2.71万平方米，1999年11月全面竣工。地处南京城东北区副中心，紧倚清新秀美的国家级森林动物园--红林动物园，四周环境幽雅，交通便捷。该项目是南京市节能住宅小区。  　　项目总投资5,226万元，1999年11月全面竣工。经南京市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100％，优良率达79.4％，该项目部分单体获省优质工程。目前该项目已全部销售或租赁。  　　3、樱驼山庄  　　樱驼山庄项目是20万平方米花园路小区的最后一个组团，总投资11,020万元，规划占地面积2.54万平方米，可销售面积5.07万平方米，建筑面积5.26万平方米，2000年1月全面竣工。位于玄武区花园路70号，小区北面靠近南京市长途汽车东站，交通便捷，南面紧倚南京林业大学实验林区，空气清新。  　　项目总投资11,020万元，2000年1月全面竣工。经南京市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100％，优良率达64％，该项目部分单体获市优质工程。目前该项目已全部销售或租赁。  　　4、东方城--国家重大科技产业工程--国家小康住宅住宅示范工程  　　东方城项目总投资28,095万元，规划占地面积11.53万平方米，可销售面积14.23万平方米，建筑面积18.20万平方米，预计2002年年底完工。位于紫金山北麓，环境幽雅。东方城紧临宁镇公路、沪宁公路和南京市绕城公路，西侧为30米宽的环城公路，南接宁栖公路，北接312国道，接通和燕路，周围公路网四通八达，交通十分便利。  　　项目总投资28,095万元，预计2002年年底完工。启明园7－9幢销售率为100％；朝霞园3－9幢销售率为97.06％；晨曦园销售率为96.72％；旭日园销售率为61.96％；初阳园1－6幢销售率为51.49％。经南京市建筑安装工程质量监督站验收，该小区已竣工住宅合格率达100％，优良品率达63.1％，该项目部分单体获南京市优质工程，小区被评为市节能住宅小区。  　　5、天悦花园  　　项目总投资18,200万元，1999年12月开始建设，2001年3月开始预售。截止2001年12月31日，6－7幢预售比率为87.97％；8－14幢预售比率为85.63％；15－16幢预售比率为67.94％。经南京市建筑安装工程质量监督站验收，已竣工的复建房合格率达100％，优良品率为73.6％。天悦花园项目位于太阳城居住区的东部，毗邻钟山风景区，自然环境优越，风景独特，是南京市最适于居住的地区之一。宁东互通立交（绕城公路-沪宁高速公路连接线）的建成及宁杭公路的拓宽改造极大的改善了该地区的交通条件，使得该地区成为南京主城区范围内开发建设的最热点地区之一。  　　6、汇林绿洲  　　项目总投资17,700万元，规划占地面积2.33万平方米，可销售面积5.67万平方米，建筑面积6.58万平方米，于2001年3月正式开工建设，5月份开始全面销售。截至2001年12月31日，8－9幢预售比率为43.16％；2－3幢预售比率为12.61％。该项目地处南京城北，周围是南京汽车制造厂等工厂的生活居住区，距离生产区较远，交通较为方便，与福建路、建宁路以及南京的主干线中央路均不超过500米。  　　7、天泓山庄一期  　　该项目情况见第十一章"募集资金运用"第三节"投资项目简介"第一部分。  　　8、天泓山庄二期  　　该项目情况见第十一章"募集资金运用"第三节"投资项目简介"第二部分。  　　9、云锦美地一期  　　该项目情况见第十一章"募集资金运用"第三节"投资项目简介"第三部分。  　　10、云锦美地二期  　　该项目情况见第十一章"募集资金运用"第三节"投资项目简介"第四部分。  　　11、汇林绿洲二期  　　项目总投资43,400万元，目前尚处于规划设计阶段。汇林绿洲二期项目规划占地面积6.57万平方米，可销售面积约16.35万平方米，建筑面积约18.97万平方米。项目选址情况同汇林绿洲。  　　（十）公司在建和拟建项目权属资格证书的办理情况  　　根据有关法律法规的规定，公司在建项目和拟建项目尚需取得的资格文件情况如下：  　　1、汇林绿洲，分为01－03、05、07－09幢、04、06、010幢、地下人防工程等三个部分。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》；人防工程、01－010幢已取得《建设工程规划许可证》和《工程建设项目施工许可证》；01－03、05、07－09幢已取得《商品房销售许可证》；08、09幢已取得工程竣工验收报告；其余的资格文件除地下人防工程无需《商品房销售许可证》外，正在积极办理中。  　　2、天悦花园，分为01－07幢、08－014幢、015－016幢、017－026幢、027幢、029－047幢、商店、太阳城小学、太阳城幼儿园、太阳城河道改造等十个部分。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》；01－07幢、08－014幢、015－016幢、017－026幢、027幢、商店、太阳城小学、太阳城幼儿园、太阳城河道改造已取得《建设工程规划许可证》；01－07幢、08－014幢、015－016幢、027幢已取得《工程建设项目施工许可证》和《商品房销售许可证》；01－07幢、08－014幢已取得工程竣工验收报告；其余的资格文件除太阳城小学、太阳城幼儿园、太阳城河道改造无需《商品房销售许可证》外，正在积极办理中。  　　3、东方城，分为旭日园01－011、初阳园01－06幢、初阳园07－012幢、东方城小学、农贸市场等五个部分。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》；旭日园01－011、初阳园01－06幢已取得《建设工程规划许可证》、《工程建设项目施工许可证》、《商品房销售许可证》、工程竣工验收报告；其余的资格文件除东方城小学、农贸市场无需《商品房销售许可证》外，正在积极办理中。  　　4、天泓山庄，分为十一个组团及黄山路、人防工程、会所、幼儿园等十五个部分。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》；101－108幢、201－206幢、黄山路已取得《建设工程规划许可证》；其余的资格文件正在积极办理中。  　　5、云锦美地，分为六个组团及综合管网、人防工程等八个部分。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》；201－206幢已取得《建设工程规划许可证》；其余的资格文件正在积极办理中。  　　6、汇林绿洲二期。目前该项目已取得《建设用地规划许可证》，其余的资格文件正在积极办理中。  　　公司律师意见：经本所律师核查，房地产开发项目需取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《工程建设项目施工许可证》和《商品房销售许可证》等资格文件。发行人已取得全部在建和拟建项目的《建设用地规划许可证》，大部分的《国有土地使用证》，后三种文件可以根据具体工程的进度逐步取得，发行人正按原开发和建设计划的进度积极办理，本律师认为，该等有关资格文件的取得不存在法律障碍。  　　（十一）公司的土地资源  　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：平方米  　　项目名称　　　　项目储备总用地　　　已获国有土地使　　　已获建设用地规  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 用证拟建项目用地　　划许可证项目用地  　　天悦花园　　　　　　60,553.0　　　　　 51,053.0　　　　　　 9,500.0  　　天泓山庄　　　　　 210,559.1　　　　　210,559.1  　　汇林绿洲　　　　　　79,218.2　　　　　　4,070.8　　　　　　75,147.4  　　云锦美地　　　　　 135,718.7　　　　　135,718.7  　　东方城　　　　　　　37,300.0　　　　　 37,300.0  　　合计　　　　　　　 523,349.0　　　　　438,701.6　　　　　　 84647.4  　　（十二）公司近期采用的新材料和新技术  　　公司近期采用的新材料和新技术主要包括以下七个方面：住宅结构体系；建筑节能成套技术；住宅厨卫体系成套技术；住宅设备成套技术；住宅管网体系成套技术；小区智能管理技术；住宅部品及新材料、新设备、新工艺。  　　（十三）公司的房屋租赁业务  　　截至招股说明书签署日，"三个小区"剩余房屋面积共计569平方米，其产权均已过户至股份公司名下，股份公司将利用这些房屋开展租赁业务。2001年9月1日，公司已经将拥有的红山山庄门面房490平方米租给中国光大银行南京和燕路支行。  　　八、同业竞争与关联交易  　　（一）同业竞争  　　公司的关联企业主要包括：集团公司、集团公司的全资公司、集团公司的控股公司、集团公司的参股公司、公司的发起人和公司的控股公司  　　兴隆公司是中外合资企业，集团公司持有其50％的权益。兴隆公司具有房地产开发业务二级资质，从事住宅小区开发业务，与公司和东方公司存在同业竞争。但由于商品住宅属于不动产，具有不可移动性。商品住宅之间又由于地理位置、建筑标准、房屋户型、朝向、楼层、配套设施和人文环境等方面的不同，而具有不可替代性。因此，同一市场定位的不同商品住宅之间也存在差异。对于承购人来说，其收入水平、家庭人数、生活地域等方面均存在差异，从而导致同一客户群体中的不同承购人对商品住宅会形成不同的偏好。商品住宅的唯一性和承购人偏好的差异性决定了房地产企业之间的同业竞争不同于其他行业，所以，股份公司、东方公司与兴隆公司之间的同业竞争对股份公司和东方公司的影响程度极小。  　　根据兴隆公司的董事会决议，兴隆公司将不再从事新的房地产开发业务。目前，集团公司持有兴隆公司50％的权益，集团公司委派的董事数量占兴隆公司董事总数的50％。根据兴隆公司章程第三十条，房地产开发规划事项须经董事会三分之二以上董事通过。集团公司已经出具承诺，如果兴隆公司要从事新的房地产开发业务，集团公司将行使否决权，以避免兴隆公司与股份公司形成同业竞争。  　　华实公司是全民事业单位，行政隶属于公司的发起人--园林公司。华实公司注册资本800万元，主营房地产开发、园林建设开发和商品房销售等。华实公司开发的房地产项目为新庄花园小区。该小区位于玄武区龙蟠路新庄村39号，建筑面积72828平方米，建设时间为1998年8月－2000年8月。鉴于园林公司仅持有公司1％的股份，且华实公司开发的新庄花园小区销售比率已经超过90％，基本开发完毕，因此华实公司与股份公司虽然经营相同业务，但这种竞争关系不会损害股份公司的利益。  　　除兴隆公司和华实公司以外，公司的其他关联方与股份公司和东方公司不构成同业竞争。根据集团公司于1999年12月23日和2001年9月17日出具的《不竞争承诺函》，集团公司今后将不再从事任何的房地产开发业务。  　　南京高科（包括其全资子公司）于1999年12月23日出具了《承诺函》，向股份公司承诺：南京高科现有经营范围内的商品房开发，是指南京新港经济技术开发区内进行基础设施和标准工业厂房开发建设，除此以外，南京高科不再从事其他商品住宅建设，与股份公司不进行直接或间接的同业竞争。  　　公司律师认为：集团公司出具的《不竞争承诺函》和承诺具有法律约束力，集团公司已不从事任何的房地产开发业务；集团公司已将其控制或参股的两个房地产开发子公司注销或清算，对另一个房地产开发子公司将否决进行新的商品房投资和经营；南京高科出具的《承诺函》对其也具有法律约束力。这些措施，能够有效地避免其与发行人之间的同业竞争。  　　主承销商认为：为了防止未来可能出现的同业竞争，集团公司和南京高科均已分别出具具有法律效力的承诺。因此，华夏证券有限公司认为，股份公司的关联方不会利用其对股份公司的控制和影响，通过同业竞争损害股份公司及其股东的利益。  　　（二）关联交易及其影响  　　1、房屋租赁、购买与销售  　　股份公司设立后，与兴隆公司签定了租赁协议，有偿使用兴隆大厦20～21层办公用房。2000年12月，在关联股东--集团公司回避的情况下，股东大会批准通过，以市价人民币7,361,990.40元的价格购买了兴隆大厦20层～21层的房产。本公司于2001年度向集团公司分别以市价每平方米3,200.00元和2,600.00元销售樱驼山庄商品房，销售面积分别为361.45和300.07平方米，价款共计1,936,822.00元。房屋租赁、购买与销售均是股份公司正常经营行为，对公司的经营状况和财务状况无特别影响。  　　2、收购集团公司资产  　　1999年12月22日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议，在关联股东--集团公司回避的情况下，通过了《关于收购马群地区房地产开发项目的决议》，股份公司以95,411,948.95元的价格向集团公司收购了马群地区开发项目项目。  　　公司以集团公司的实际开发成本收购马群地区开发项目，增加了公司的土地储备。从财务角度分析，此次收购增加了公司的土地储备，提高公司的获利能力。  　　3、商标使用许可协议  　　股份公司设立时"星叶"商标未进入股份公司，而由集团公司授权股份公司使用。集团公司已经与股份公司签定了《商标使用许可协议》，明确了双方的权利和义务。为确保股份公司独立运行，集团公司经认真研究后决定，将涉及住宅小区开发建设和销售的36类、37类、42类、16类及19类"星叶"商标无偿转让给公司。目前，该部分商标的转移手续已办理完毕。  　　集团公司经过多年的经营，"星叶"商标已经成为南京市商品住宅的知名商标。公司无偿获得"星叶"商标的使用权，对公司商品住宅的销售具有十分重要的促进作用。  　　4、设立赛世公司  　　2000年11月24日，公司股东大会审议通过了《关于投资设立南京赛德科技创业投资有限公司（暂定名）的议案》。  　　公司通过投资南京赛世科技创业投资有限公司，有利于公司化解由于主业过于单一导致的经营风险，分享知识经济时代科技创业投资带来的投资回报。  　　5、物业管理  　　公司所开发的住宅小区的前期物业管理统一由集团公司的控股公司--南京栖霞建设集团物业有限公司负责。根据公司与南京栖霞建设集团物业有限公司签订的《委托前期物业管理原则协议》，物业公司为公司提供前期物业管理服务，公司向物业公司支付前期物业管理服务费；公司经营所用的兴隆大厦20层～21层也委托给南京栖霞建设集团物业有限公司实施物业管理，公司向物业公司支付物业管理服务费。  　　公司通过与南京栖霞建设集团物业有限公司签订《委托前期物业管理原则协议》，将前期物业管理业务委托给物业公司负责，有利于公司精简机构，减少冗员，集中精力发展主业。在财务方面，有利于公司降低公司的经营成本，提高公司的净资产收益率。  　　6、单体设计  　　公司所开发的住宅小区的单体设计由公司采取招标等方式确定设计方案。其中部分单体设计方案由集团公司的控股公司--南京栖霞建设集团建筑设计有限公司中标提供。  　　公司所开发的住宅小区的单体设计通过招标等方式确定设计单位，只有南京栖霞建设集团建筑设计有限公司中标时公司才委托其进行单体设计。该业务属于公司从事房地产开发所必需的经营行为，招标程序公平、公正，价格公允，对公司的财务状况和经营成果无特别影响。  　　7、广告设计  　　公司所开发的住宅小区的广告设计由公司采取招标等方式确定设计方案。其中部分广告设计方案由集团公司的控股公司--南京星叶广告有限公司中标提供。  　　公司所开发的住宅小区的广告设计通过招标等方式确定设计单位，只有南京星叶广告有限公司中标时公司才委托其进行广告设计。该业务属于公司从事房地产开发所必需的经营行为，招标程序公平、公正，价格公允，对公司的财务状况和经营成果无特别影响。  　　8、小区绿化  　　2001年度公司未与园林公司签订的小区绿化合同，不存在此类关联交易。  　　9、借款担保  　　截至2001年12月31日，公司向银行累计借款余额27,000万元，均由集团公司担保。集团公司为公司借款提供担保，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。  　　10、关于集团公司投入股份公司三个小区项目的有关协议  　　为了保证股份公司对集团公司投入的"三个小区"的实质性控制，明确双方的权利义务，方便商品房买受人办理房产证和土地证，2000年1月28日，集团公司与股份公司签订了《关于集团公司投入股份公司三个小区项目相关问题的协议》和《关于集团公司投入股份公司三个小区项目的委托协议》。在"三个小区"相关权属资格证书难以变更至股份公司的情况下，有关协议协议明确了股份公司与集团公司之间的责任，保证了股份公司对"三个小区"的实质性控制，保护了股份公司和买受人的合法利益。  　　11、塑钢窗采购  　　公司部分塑钢窗从南京栖霞建设集团物资供销有限公司采购。2001年，公司从南京栖霞建设集团物资供销有限公司购入的塑钢窗总计170.12万元，占同期公司建材成本的0.78％。公司从南京栖霞建设集团物资供销有限公司采购部分塑钢窗不仅可以保证产品质量，而且可以稳定塑钢窗的货源，有利于公司开发经营的连续性。  　　12、部分关联交易金额及其占同类业务支出的比例  　　业务性质　　　　交易金额（万元）　 占同类业务　　　 占销售成  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支出比例（％）　　本比例（％）  　　物业管理　　　　　　　35.90　　　　　 100.00　　　　　 0.17  　　单体设计　　　　　　　31.51　　　　　　15.74　　　　　 0.15  　　广告设计　　　　　　　10.00　　　　　　10.71　　　　　 0.05  　　塑钢窗采购　　　　　 170.12　　　　　　 4.02　　　　　 0.78  　　商品房买卖　　　　　 193.68　　　　　　 0.60　　　　　 0.60  　　（三）公司章程对关联交易的决策权力和程序的规定  　　公司章程第七十二条规定： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。  　　董事会应当就关联交易对公司的影响发表意见；公司独立董事应当就决议事项的表决程序的合法性及表决事项对公司、全体股东是否公平发表意见。  　　（四）公司减少和规范关联交易的措施  　　在公司设立的过程中，集团公司已将与住宅小区开发有关的经营性资产和相关负债全部投入到股份公司，各发起人均未通过其他方式干预发行人的业务经营；  　　公司具有独立的产、供、销体系。公司开发的住宅小区在设计、施工、监理上均严格按照《中华人民共和国招标投标法》的规定。物资采购均是对外招标采购，该部分采购价格确定都符合公平、公开、公正原则。  　　为有利于减少和规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。  　　（五）发行人律师发表的意见  　　经审查，公司与关联企业的关联交易是出于经营的需要，依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。  　　公司目前正在履行的关联交易协议均属于与公司股东进行的关联交易，该等关联交易均已在关联股东回避的情况下，依照法定程序获得股份公司大会的批准。  　　（六）主承销商发表的意见  　　发行人与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下，经发行人股东大会审议通过。各关联交易的有关内容，完全参照市场情况并结合发行人自身经营需求制订，交易价格公允，且有市场独立第三方价格参照、对比，遵循了公正、公平、公开的原则。发行人所披露的关联方、关联关系、关联交易未损害发行人及中小股东利益，其决策程序合法有效。  　　九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员  　　（一）公司董事  　　陈兴汉女士，1946年生，中共党员，大学文化，教授，高级工程师。现任南京栖霞建设（集团）公司党委书记，南京栖霞建设股份有限公司董事长。曾任南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司总经理，南京栖霞建设（集团）公司总经理。全国"三八"红旗手、南京市人大代表、江苏省优秀女企业家、江苏省劳动模范。  　　王祖治先生，1949年生，中共党员，大专文化，高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司总经理。曾任南京栖霞建设（集团）公司副总经理。  　　干泳星女士，1957年生，中共党员，大学文化，会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总经理兼总会计师。曾任南京栖霞建设（集团）公司财务总监兼财务部经理。  　　徐水炎先生，1963年生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。现任南京栖霞建设（集团）公司财务总监。曾任南京东方房地产开发有限公司财务部经理、总会计师。  　　王定吾先生，1945年生，中共党员，大学文化，高级经济师。现任南京新港高科技股份有限公司董事。曾任南京新港高科技股份有限公司总经理。  　　周铳先生，1964年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级会计师。现任南京新港高科技股份有限公司副总经理。曾任南京新港高科技股份有限公司投资企业管理部经理。  　　刘志彪先生，1959年生，中共党员，硕士，经济学教授、博士生导师，公司独立董事。现任南京大学商学院副院长。曾任南京大学商学院经济学系副主任、主任。  　　李爱群先生，1962年生，博士，教授、博士生导师，公司独立董事。现任东南大学土木工程学院院长。  　　安同良先生，1966年生，中共党员，南京大学商学院经济学系副教授，公司独立董事。现为南京大学商学院硕士生导师、江苏舜天股份有限公司独立监事。  　　（二）公司监事  　　夏卫东先生，1947年生，中共党员，工程师、政工师。现任公司党委副书记、工会主席。公司职工代表监事，监事会主席。曾任南京栖霞建设（集团）公司党委副书记。  　　顾宁平女士，1946年生，大学文化，高级工程师。现任南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司法定代表人，南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司、南京金港房地产开发有限公司、南京兴隆房地产开发有限公司和南京华德美居购物中心有限公司高级管理人员，南京栖霞建设（集团）公司总经济师。曾任马鞍山市建筑装璜公司经理。  　　孔军先生，1964年生，中共党员，工商管理硕士，会计师。现任南京新港高科技股份有限公司总会计师。曾任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。  　　（三）高级管理人员  　　余薇女士，1956年生，大专文化，经济师。现任南京栖霞建设股份有限公司总经济师。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总经济师、经营部经理。  　　范业铭先生，1963年生，中共党员，研究生，高级工程师，国家注册监理工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司总工程师。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总工程师。  　　钟增贤先生，1951年生，中共党员。现任南京栖霞建设股份有限公司征地拆迁总监。曾任南京栖霞建设（集团）公司征地拆迁总监。  　　江劲松先生，1968年生，中共党员，研究生。现任南京栖霞建设股份有限公司营销总监。曾任南京栖霞建设股份有限公司营销副总监。  　　王建优先生，1963年生，中共党员，管理学博士。现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书。曾从教于扬州大学，讲师。  　　（四）公司与董事、监事和高管人员之间的协议  　　截至本招股说明书签署日，公司与董事、监事和高管人员之间无任何形式的协议。  　　（五）公司董事、监事和高管人员的持股情况  　　截至本招股说明书签署日，公司董事、监事和高管人员不持有公司股票。  　　（六）公司董事、监事和高管人员的兼职情况  　　公司董事长陈兴汉女士兼任南京金港房地产开发有限公司、南京东方房地产开发有限公司董事长；  　　公司董事徐水炎先生兼任集团公司财务总监；  　　公司董事周铳先生兼任南京新港高科技股份有限公司副总经理；  　　公司独立董事安同良先生兼任江苏舜天股份有限公司独立监事；  　　公司监事顾宁平女士兼任南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司法定代表人，南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司、南京金港房地产开发有限公司、南京兴隆房地产开发有限公司和南京华德美居购物中心有限公司高级管理人员。  　　除上述兼职以外，公司董事、监事和高管人员不存在其他兼职情况。  　　（七）公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系  　　公司营销总监江劲松先生是公司董事长陈兴汉女士的女婿。除此以外，公司董事、监事和高管人员之间不存在其他亲属关系。  　　（八）公司董事、监事和高管人员领取的薪金  　　董事、监事和高管人员在公司及关联方领取的薪金在1～2万元的有3人，在2～4万元有4人，在4～6万的有5人，在6～8万元的有5人。  　　为了培育公司高级管理人员的敬业精神，确保公司获得长期稳定的增长，公司制定了《高级管理人员薪酬制度》并已经获得董事会通过。  　　（九）公司董事、监事、高级管理人员的变动与影响  　　（1）公司设立时，董事7人，为：陈兴汉、王祖治、干泳星、袁文荣、陆锡尧、梁学忠、王定吾；监事3人，为：夏卫东、钟增贤、范业铭；总经理：王祖治；副总经理兼总会计师：干泳星；总经济师：陆锡尧；总工程师：邵惠。  　　（2）2000年3月3日经2000年第1次临时股东大会决议，因工作变动原因，同意陆锡尧的辞职申请，辞去董事职务，选举邵惠为新任董事。  　　（3）2000年6月23日经2000年第2次临时股东大会决议，因工作变动原因，同意邵惠的辞职申请，辞去董事职务，选举余薇为新任董事。  　　（4）2001年2月5日经2001年第1次临时股东大会决议，因余薇、梁学忠、袁文荣三人其他工作繁重，不能有充足的时间履行董事职责，同意他们的辞职申请，辞去董事职务，选举徐水炎、周铳为新任董事，选举刘志彪、李爱群、安同良为独立董事。  　　（5）2001年2月5日经2001年第1次临时股东大会决议，因钟增贤、范业铭二人工作变动，同意他们的辞职申请，辞去监事职务，选举顾宁平、孔军为新任监事。  　　（6）2000年2月1日经第1届第2次董事会决议，同意陆锡尧辞去总经济师职务；2000年5月22日经第1届第4次董事会决议，同意邵惠辞去总工程师职务；2001年1月4日第1届第6次董事会决议，聘请原副总经济师余薇任总经济师、聘请原副总工程师范业铭为总工程师，聘请钟增贤为征地拆迁总监、聘请原营销副总监江劲松为营销总监。  　　房地产开发企业的成功靠的是一支经营开发团队。由于公司始终重视人才团队的培养，能够迅速从公司人才团队当中选拔出合适的人选接替他们的工作，因此部分董事和高级管理人员离开公司并未给公司的住宅开发业务带来实质影响。  　　公司始终把健全法人治理结构作为一项重要任务。公司成立一年以来，董事会的人员组成不断趋于合理，董事均为经营管理、财务核算、资本运作和工程技术方面的专家。目前公司独立董事所占比例已经达三分之一，公司章程对独立董事的选举程序、任职资格和权利义务都有明确的规定，有利于规范公司治理结构，保证决策的科学化和民主化。  　　公司的监事会的人员组成也趋于完善，公司监事中有的懂经营管理，有的懂财务核算，有的善于做群众工作，这有利于监事会充分发挥监督职能，更好地监督公司董事和高管人员的行为，从而维护职工和公司的合法权益。  　　十、发行人的公司治理结构  　　（一）公司治理结构建立的情况  　　1999年12月22日，公司召开创立大会暨公司第一次股东大会。创立大会审议并通过了《南京栖霞建设股份有限公司章程》。按章程的规定，公司股东选举出7名董事，组成了公司第一届董事会；按章程的规定，公司股东选举出2名监事，与职工代表大会选举的1名监事共同组成了公司第一届监事会。  　　（二）引进独立董事的情况  　　2001年2月5日，公司召开临时股东大会，通过了修改后的《公司章程（草案）》和董事会提名的独立董事候选人。修改后的《公司章程（草案）》规定公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。  　　2001年6月11日和2001年7月12日分别召开了第一届董事会第八次会议和2001年第二次临时股东大会，讨论和修改了《公司章程》，对公司的独立董事制度作了更为详细的规定。  　　（三）股东权利、义务，股东大会的职权、议事规则  　　1、股东的权利和义务  　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有收益权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利。  　　2、股东的义务  　　公司股东应遵守公司章程、缴纳股金，不得退股；  　　3、股东大会的职权  　　股东大会有权决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议股东的提案。  　　4、股东大会议事规则  　　股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。  　　当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（即6人）时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时或监事会提议召开时；公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：  　　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。  　　（四）公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则  　　1、董事会的组成  　　董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。  　　2、董事会的职权  　　董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。  　　3、董事会的议事规则  　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。当董事长认为必要、1/3以上董事、监事会或总经理提议时，董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议。  　　董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。  　　4、公司法定代表人及其职权  　　董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。  　　董事长有权主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券、其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。  　　5、监事会的组成  　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中一名由职工代表担任。监事会设主席一名，由全体监事会成员过半数以上选举产生和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3，由国有股东提名的监事人数在监事会中不应多于1/3。  　　6、监事会的职权  　　监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议。  　　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。  　　7、监事会的议事规则  　　监事会每年至少召开2次会议，由主席召集并主持。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会会议以无记名投票方式表决。监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。全体监事列席股东大会、董事会和必要的总经理办公会会议。  　　（五）经营管理机构的组成、职权和议事规则  　　1、经营管理机构的组成  　　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。  　　2、经营管理机构的职权  　　总经理负责主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；以及提议召开董事会临时会议。  　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。  　　3、经营管理机构的议事规则  　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理召开经理办公会议，应事先通知监事会，以便监事会有选择地列席会议。  　　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。  　　总经理工作细则包括：经理会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；以及公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。  　　（六）重大生产经营、重大投资决策与规则  　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  　　董事会有权决定单项金额在3,000万元以内的对其它有限责任公司、股份有限公司的投资，超过这一金额的，应报股东大会批准。公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在投资后，接收被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。  　　董事会有权决定主营业务范围内单项金额在3亿元以内的经营活动，包括招标投标、借款、签订有关经营合同，进行资产抵押和其它担保等。但不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。  　　（七）公司内部审计制度  　　公司实行内部审计制度，由董事会审计委员会负责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计委员会主席向董事会负责并报告工作。  　　（八）公司管理层对内控制度的自我评估意见  　　为了实施有效地控制和管理，公司建立了完善的内部管理制度，如财务管理制度；人事、劳动、工资等管理制度；行政方面管理制度；投资、产权、内部审计等管理制度。这些管理制度是严密的、合理的，控制是有效的。  　　（九）对公司董事、监事和高管人员履行诚信义务的限制性规定  　　公司董事应当忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。独立董事尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。  　　十一、财务会计信息  　　（一）会计报表编制基准及注册会计师意见  　　1、本公司截至2001年12月31日三年的会计报表是根据本公司2001年度和2000年度会计报表，及1999年度依据改制方案确立的公司架构为前提，经剥离调整，并以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础进行编制。  　　2、本公司设立前执行《房地产企业会计制度》，设立后执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，在编制本会计报表时，本公司已按《企业会计制度》对各期会计报表进行了调整，所采用的会计政策遵循一致性原则。  　　3、本公司连续计算的经营业绩中，1999年度是根据改制方案，对主发起人南京栖霞建设（集团）公司的收入、成本与费用进行划分后确定纳入本公司申报会计报表的经营业绩。  　　本公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司于2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2001年度、2000年度、1999年度利润表及合并利润表及2001年度、2000年度、1999年度利润分配表及合并利润分配表和2001年度现金流量表及合并现金流量表进行了审计。中国注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。  　　本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附注的内容。  　　（二）合并会计报表范围及变化情况  　　合并会计报表是以本公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部颁布的财会字【1995】11号文《合并会计报表暂行规定》的要求编制而成，合并时对重大内部交易和往来余额均相互抵销，少数股东权益单独列示。  　　母公司与子公司执行的会计政策一致。  　　2001年度被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：  　　　　公 司 名 称　　 　　注册资本　本公司　　　 经济类型 　　　　　 主 营 业 务  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例  南京东方房地产开发有限公司　230万美元　 75％　　中外合资有限责任公司　商品房开发建设  　　（以下简称"东方公司"）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及销售、服务  　　本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司系中外合资企业，执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，本公司2000年12月持有该公司的股权比例由50％增至75％，从2000年度开始将其纳入合并报表范围；在编制合并报表时已对其会计报表按照《企业会计制度》及本公司所执行的会计政策进行追溯调整。  　　（三）简要会计报表  　　本公司的简要会计报表反映了本公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若想详细了解本公司过往三年的经营成果、财务状况和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。  　　1、简要合并利润表　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　　　　　项　 目　　　　　　　2001.1－12　　　　　2000.1－12　　　　1999.1－12  　　　　　　　　　　　　　　　　　　RMB　　　　　　　　RMB　　　　　　　　RMB  　　一.主营业务收入　　　　　　324,073,503.78　　 232,601,651.59　　123,478,032.39  　　减：主营业务成本　　　　 　217,074,484.61　　 164,504,115.96　　 75,281,217.15  　　　　主营业务税金及附加　　　17,046,553.69　　　12,746,309.35　　　6,853,030.79  　　二.主营业务利润　　　　　　 89,952,465.48　　　55,351,226.28　　 41,343,784.45  　　加：其他业务利润　　　　　　 　161,700.37　　　　　　--　　　　　　　--  　　减：营业费用　　　　　　　　 3,561,260.32　　　 2,803,609.16　　　2,516,069.03  　　　　管理费用　　　　　　　　 6,921,368.22　　　 6,490,148.83　　　5,855,728.04  　　　　财务费用　　　　　　　　 1,141,947.97　　　　 706,957.41　　　1,502,315.97  　　三.营业利润　　　　　　　　 78,489,589.34　　　45,350,510.88　　 31,469,671.41  　　加：投资收益　　　　　　　　 －445,656.72　　　 －153,057.25　　　1,413,544.27  　　　　补贴收入　　　　　　　　　 272,181.20　　　　　　--　　　　　　　--  　　　　营业外收入　　　　　　　　 100,914.98　　　　　17,922.50　　　　 16,935.80  　　减：营业外支出　　　　　　　　 322,705.52　　　　 555,587.82　　　　318,316.53  　　四.利润总额　　　　　　　　 78,094,323.28　　　44,659,788.31　　 32,581,834.95  　　减：所得税　　　　　　　　　26,230,720.12　　　15,126,163.59　　 10,285,535.93  　　　　少数股东损益　　　　　　10,338,090.88　　　 1,413,076.30　　　　　 --  　　五.净利润　　　　　　　　　 41,525,512.28　　　28,120,548.42　　 22,296,299.02  　　2、简要合并资产负债表　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　　　资产　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　 2000.12.31　　　　1999.12.31  　　　　　　　　　　　　　　　　　　 RMB　　　　　　　　RMB　　　　　　　 RMB  　　流动资产：  　　货币资金　　　　　　　　　 79,592,696.15　　 102,523,559.41　　 45,980,716.27  　　应收账款　　　　　　　　　　　325,396.00　　　　　38,516.34　　　　375,861.40  　　其他应收款　　　　　　　　　2,892,137.18　　　 9,073,149.32　　　　 45,000.00  　　预付账款　　　　　　　　　 63,420,838.54　　 101,103,025.67　　 25,757,542.78  　　存货　　　　　　　　　　　393,255,121.13　　 243,682,869.86　　234,508,709.98  　　待摊费用　　　　　　　　　　　 23,302.20　　　　　15,860.68　　　　　1,580.00  　　流动资产合计　　　　　　　539,509,491.20　　 456,436,981.28　　306,669,410.43  　　长期投资：  　　长期股权投资　　　　　　　　9,857,853.75　　　10,303,510.47　　 14,213,548.02  　　长期投资合计　　　　　　　　9,857,853.75　　　10,303,510.47　　 14,213,548.02  　　固定资产：  　　固定资产原值　　　　　　　 10,014,700.32　　　 8,955,829.82　　　　723,500.00  　　减：累计折旧　　　　　　　　1,273,802.23　　　　 711,561.58　　　　214,211.92  　　固定资产净值　　　　　　　　8,740,898.09　　　 8,244,268.24　　　　509,288.08  　　固定资产合计　　　　　　　　8,740,898.09　　　 8,244,268.24　　　　509,288.08  　　无形资产及其他资产  　　长期待摊费用　　　　　　　　　860,138.40　　　 1,075,173.00　　　　　 --  　　无形资产及其他资产合计　　　　860,138.40　　　 1,075,173.00　　　　　 --  　　资 产 总 计　　　　　　　 558,968,381.44　　 476,059,932.99　　321,392,246.53  　　负债和股东权益　　　　　　　 2001.12.31　　　　 2000.12.31　　　　1999.12.31  　　　　　　　　　　　　　　　　　　 RMB　　　　　　　　RMB　　　　　　　 RMB  　　流动负债：  　　短期借款　　　　　　　　　220,000,000.00　　 143,000,000.00　　　5,000,000.00  　　应付账款　　　　　　　　　 49,495,627.93　　　12,329,839.82　　 28,258,863.43  　　预收账款　　　　　　　　　 16,483,709.48　　 121,314,328.95　　113,273,600.57  　　应付工资　　　　　　　　　　1,733,344.72　　　 3,177,570.67　　　2,370,822.59  　　应付福利费　　　　　　　　　　170,347.81　　　　 123,335.59　　　　 47,463.77  　　应付股利　　　　　　　　　 31,036,272.25　　　23,880,383.61　　　　　 --  　　应交税金　　　　　　　　　　5,248,668.35　　　 3,653,484.64　　　　245,486.66  　　其他应交款　　　　　　　　　　 82,417.59　　　　 284,992.54　　　　　 --  　　其他应付款　　　　　　　　　3,185,398.95　　　 4,825,794.32　　　8,309,761.19  　　预提费用　　　　　　　　　　9,824,703.53　　　 1,807,147.19　　　　192,656.80  　　一年内到期的长期负债　　　　　　 --　　　　　　4,000,000.00　　 10,000,000.00  　　流动负债合计　　　　　　　337,260,490.61　　 318,396,877.33　　167,698,655.01  　　长期负债：  　　长期借款　　　　　　　　　 50,000,000.00　　　　　　--　　　　　10,000,000.00  　　其他长期负债　　　　　　　　3,462,300.00　　　 3,462,300.00　　　　　 --  　　长期负债合计　　　　　　　 53,462,300.00　　　 3,462,300.00　　 10,000,000.00  　　负债合计　　　　　　　　　390,722,790.61　　 321,859,177.33　　177,698,655.01  　　少数股东权益　　　　　　　 14,105,090.21　　　 6,266,999.33　　　　　 --  　　股东权益：  　　股本　　　　　　　　　　　100,000,000.00　　 100,000,000.00　　100,000,000.00  　　资本公积　　　　　　　　　 43,618,829.67　　　43,618,829.67　　 43,618,829.67  　　盈余公积　　　　　　　　　 10,521,670.95　　　 4,292,844.11　　　　 74,761.85  　　其中：法定公益金　　　　　　 3,507,223.65　　　 1,430,948.04　　　　24,920.62  　　未分配利润　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 22,082.55　　　　　 --  　　股东权益合计　　　　　　　154,140,500.62　　 147,933,756.33　　143,693,591.52  　　负债及股东权益总计　　　　558,968,381.44　　 476,059,932.99　　321,392,246.53  　　3、简要合并现金流量表　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　　　　　　项　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001.1－12　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　RMB  　　一.经营活动产生的现金流量　  　　销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　 219,125,687.31  　　收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 272,181.20  　　收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 5,280,391.30  　　　　　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 224,678,259.81  　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 284,655,196.58  　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 4,643,525.17  　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,290,455.42  　　支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 4,896,161.91  　　　　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 336,485,339.08  　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　 －111,807,079.27  　　二.投资活动产生的现金流量  　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额　　　　 1,058,870.50  　　　　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,058,870.50  　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 －1,058,870.50  　　三.筹资活动产生的现金流量  　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 190,000,000.00  　　　　　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 190,000,000.00  　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　67,000,000.00  　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　31,565,800.54  　　支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 1,498,211.17  　　　　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,064,011.71  　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　89,935,988.29  　　四.汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－901.78  　　五.现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　 －22,930,863.26  　　补充资料  　　1.将净利润调节为经营活动的现金流量：  　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41,525,512.28  　　加：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,338,090.88  　　　　计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 399,028.93  　　　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 562,240.65  　　　　长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 215,034.60  　　　　待摊费用的减少(减：增加)　　　　　　　　　　　　　　　　 　－7,621.52  　　　　预提费用增加(减：减少)　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,779,431.34  　　　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)　　　　　--  　　　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,141,947.97  　　　　投资损失(减：收益)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 445,656.72  　　　　存货的减少(减增加)　　　　　　　　　　　　　　　　　 －145,864,328.08  　　　　经营性应收项目的减少(减：增加)　　　　　　　　　　　　　45,063,946.74  　　　　经营性应付项目的增加(减：减少)　　　　　　　　　　　　－73,436,019.78  　　　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000.00  　　　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　 －111,807,079.27  　　2.现金及现金等价物净增加情况：  　　现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　79,592,696.15  　　减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 102,523,559.41  　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　－22,930,863.26  　　（四）经营业绩  　　本公司的主营业务收入和利润全部来源于公司商品住宅开发与销售。2001、2000和1999年度本公司主营业务收入分别为324,073,503.78元、232,601,651.59元和123,478,032.39元；2001和2000年度主营业务收入年增长率分别为39.33％和88.37％。2001、2000和1999年度本公司主营业务利润分别为89,952,465.48元、55,351,226.28元和41,343,784.45元；2001和2000年度主营业务利润年增长率分别为62.51％和33.88％。  　　上述收入主要来自于"月牙湖花园"、"东方城"、"红山山庄"、"樱驼山庄"、汇林绿洲和"太阳城天悦花园"六个住宅小区商品住宅的销售。具体销售情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　(1)收入项目　　　　　　　　 2001年　　　　　　2000年　　　　　 1999年  　　樱驼山庄1－16幢　　　　　4,165,839.00　　 33,047,748.90　　15,080,682.30  　　樱驼山庄17幢　　　　　　 3,689,764.50　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　红山山庄　　　　　　　　 3,235,974.70　　 15,852,l54.37　　26,209,285.59  　　月牙湖花园一组团　　　　24,879,693.82　　 74,187,282.30　　　　　　 0.00  　　月牙湖花园二组团　　　　 8,716,330.00　　 42,007,234.88　　　　　　 0.00  　　月牙湖花园三四组团　　　17,657,467.51　　 37,855,901.14　　82,188,064.50  　　太阳城天悦花园6－7幢　　10,247,537.00　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　太阳城天悦花园8－14幢　 31,230,603.42　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　汇林绿洲8－9幢　　　　　19,947,156.00　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　东站门面房　　　　　　　　　　　 0.00　　　　650,800.00　　　　　　 0.00  　　东方城启明园7－9幢　　　 4,547,706.70　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　东方城启明园10－11幢　　　　　　 0.00　　 11,864,420.00　　　　　　 0.00  　　东方城朝霞园1－2幢　　　　 523,800.00　　 17,136,110.00　　　　　　 0.00  　　东方城朝霞园3－9幢　　　47,625,307.28　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　东方城晨曦园　　　　　　64,520,347.00　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　东方城旭日园　　　　　　58,719,551.85　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　东方城初阳园1－6幢　　　24,366,425.00　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00  　　　　合　　计　　　　　 324,073,503.78　　232,601,651.59　 123,478,032.39　  　　备注：以上收入均在南京市取得。  　　"月牙湖花园"是110万平方米月牙湖居住区的中心小区，于1997年6月开始动工，共分四组团，均按"国家小康住宅示范小区"标准建设，获得建设部和科技部规划设计、环境建设等六项优秀奖，被联合国人居中心授予"2000年迪拜国际改善居住环境最佳范例奖"。规划占地面积6.47万平方米，总建筑面积7.77万平方米，可销售面积7.71万平方米，目前销售率为100％。  　　"东方城"小区于1996年5月开始动工，由拂晓园、启明园、朝霞园、晨曦园、旭日园、初阳园等组成，是"国家2000年小康住宅示范工程"。规划占地面积11.53万平方米，总建筑面积18.20万平方米，可销售面积14.23万平方米。  　　"樱驼山庄"是20万平方米樱驼东站小区一个组团，是南京市节能住宅小区，于1995年10月开始动工，规划占地面积2.54万平方米，总建筑面积5.26万平方米，可销售面积5.07万平方米。  　　"红山山庄"是50万平方米规模的东井村小区的一个组团，是市节能住宅小区，于1996年12月开始动工，规划占地面积1.82万平方米，总建筑面积2.71万平方米，可销售面积2.58万平方米。  　　"汇林绿洲"地处南京城北，周围是南京汽车制造厂等工厂的生活居住区，距离生产区较远。交通较为方便，距福建路、建宁路以及南京的主干道中央路均不超过500米。规划占地面积2.33万平方米，可销售面积5.67万平方米，总建筑面积6.58万平方米。  　　"太阳城天悦花园"位于太阳城居住区的东部，毗邻钟山风景区，自然环境优越，风景独特，是南京市最适于居住的地区之一。天悦花园规划占地面积8.76万平方米，总建筑面积13.30万平方米，可销售面积10.82万平方米。  　　本公司已建立起一套能适应市场不断变化和客户需要的新型换代住宅建设标准体系，住宅开发建设通过了SGS英国雅士利公司ISO9001质量体系的国际认证，小区物业管理通过了NQA英国国家质量保证有限公司的ISO9002质量管理体系的认证。同时，公司2001年已着手进行ISO14000的贯标，建设绿色生态住宅区，形成公司自己的企业管理和建设标准，确保"星叶"品牌的质量。本公司目前已拥有南京市主城区范围内环境优美、交通方便、配套齐全的开发建设用地700余亩，为公司未来三年留下了较大的发展空间。  　　本公司的主营业务成本主要由土地成本、建筑安装成本、公共配套设施成本、基础设施成本、开发间接费用构成。土地主要通过协议转让和招投标方式取得，施工单位的选择全部通过招标方式确定，通过加入"中国住宅产业联盟"，并与国内外大型建材供应商建立良好的合作关系，主要建材能按低于一级批发商价格购进。  　　2001、2000和1999年度，本公司主营业务利润率分别为27.76％、23.80％和33.48％。1999年12月公司成立时的存货项目按经确认的评估值入账，除樱驼山庄项目评估减值外，其他项目均评估增值，造成公司2000年度主营业务利润率比以前年度降低约10％。  　　本公司的营业费用主要为广告策划费、销售人员工资及福利费。2001、2000和1999年度公司的营业费用分别为3,561,260.32元、2,803,609.16元、2,516,069.03元。本公司营业费用保持在较低水平的主要原因是由于住宅小区的品牌效应，本公司商品住宅销售广告费用较低。  　　本公司的管理费用主要为管理人员的工资及福利、房屋租赁费、水电费、办公费用等。2001、2000和1999年度的管理费用分别为6,921,368.22元、6,490,148.83元、5,855,728.04元。  　　根据财政部和国家税务总局财法字【1995】7号文及财税字【1999】293号文的规定，截至2001年12月31日本公司免征土地增值税。房地产销售适用营业税，税率为5％。城市维护建设税按应计营业税额的7％计征，教育费附加按4％计征。东方公司享受外商投资企业税收优惠政策，免征城市维护建设税及教育费附加。本公司及东方公司企业所得税税率均为33％。  　　本公司过往三年无占净利润5％以上的重大投资收益/（损失）和非经常性损益。  　　（五）资产  　　截至2001年12月31日，本公司资产总计为558,968,381.44元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其它资产。  　　1、 流动资产  　　流动资产主要包括货币资金、其他应收款、预付账款和存货，具体情况如下：  　　2001年12月31日、2000年12月31日和1999年12月31日本公司的货币资金分别为79,592,696.15元、102,523,559.41元、45,980,716.27元；分别占各期末流动资产的14.75％、22.46％、14.99％。  　　本公司2001年12月31日、2000年12月31日和1999年12月31日的其他应收款分别为2,892,137.18元、9,073,149.32元、45,000.00元；其他应收款余额主要为外单位的代垫款项和保证金等。  　　本公司其他应收款账龄分析如下：  　　　项目　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　　　　　　　 2000.12.3l  　　　　　　　　　金额　　 比 例％　　坏账准备　　　 金额　　　比 例％　 坏账准备  一年以内　　 2,129,995.17　67.94％　 127,799.71　8,659,004.55　92.57％　192,604.51  一至两年　　　 604,522.34　19.28％　　48,361.79　　423,607.48　 4.53％　 33,888.60  两至三年　　　 133,691.08　 4.00％　　13,369.11　　　　　0.00　 0.00％　　　　0.00  三年以上　　　 266,824.00　 8.78％　　53,364.80　　27l,288.00　 2.90％　 54,257.60  合　计　　　 3,135,032.59 100.00％　 242,895.41　9,353,900.03 100.00％　280,750.71  　　计提坏账准备说明：  　　2000年12月31日其他应收款余额中，账龄在一年以内而未计提坏账准备的款项，包括：应收南京栖霞建设(集团)公司的款项169,453.12元，属于控股股东往来；控股子公司南京东方房地产开发有限公司用于质押借款的美元定期存款折合人民币5,279,476.32元，已于2001年3月12日归还贷款时解除质押。  　　2001年12月31日其他应收款余额中无持有本公司5％以上（含5％）股份的股东单位欠款。三年以上的其他应收款主要是各种押金，本公司认为可以收回。  　　本公司2001年12月31日、2000年12月31日和1999年12月31日的预付账款分别为63,420,838.54元、101,103,025.67元、25,757,542.78元，预付账款余额主要为预付的土地价款及工程款，各工程项目2001年12月31日、2000年12月31日预付款情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　　　　　 工程项目　　　　　　　　2001.12.31　　　　 2000.12.31  　　樱驼山庄17幢　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　300,000.00  　　太阳城天悦花园8－14幢　　　　　　　　　0.00　　　2,289,359.00  　　太阳城天悦花园15－16幢　　　　　 470,000.00　　　　　　　0.00  　　太阳城天悦花园27－28幢　　　　　 223,000.00　　　　　　　0.00  　　太阳城天泓山庄土地　　　　　　16,742,200.00　　 16,735,691.26  　　云锦美地　　　　　　　　　　　29,798,702.00　　 11,800,000.00  　　汇林绿洲土地　　　　　　　　　　　　　 0.00　　 16,575,574.76  　　汇林绿洲8、9幢　　　　　　　　　　　　　0.00 　 32,602,425.24  　　汇林绿洲2、3幢　　　　　　　　　1,000,000.00　 　　　　　0.00  　　汇林绿洲1、5、7幢　　　　　　　　4,372,752.00　　　　　　0.00  　　东方城小区：朝霞园3－9幢　　　　　　　　0.00　　 8,550,000.00  　　　　　　　　晨曦园　　　　　　　　　　 0.00　　　7,615,975.41  　　　　　　　　旭日园　　　　　　　　　　 0.00　　　　498,000.00  　　　　　　　　初阳园1－6幢　　　　　　　 0.00　　　1,136,000.00  　　　　　　　　初阳园7－12幢　　　7,814,184.54　　　　　　　0.00  　　其他工程款项　　　　　　　　　 3,000,000.00　　　3,000,000.00  　　　　　 合　　计　　　　　　　 63,420,838.54　　101,103,025.67  　　2001年12月31日预付账款余额中并无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。  　　本公司2001年12月31日、2000年12月31日和1999年12月31日的存货分别为393,255,121.13元、243,682,869.86元、234,508,709.98元。  　　公司的存货分为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。  　　公司存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价；存货发出的成本，按个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，可变现净值按市价减去预计销售税金和费用及未完工部分预计成本确定，存货跌价损失计入当期损益。  　　公司开发用土地成本列入存货-开发成本核算。公司的公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。  　　公司存货及存货跌价准备分类列示如下：　　　　　　　 单位：人民币元  　　　　项　目　　　　　　　 2001.12.31　　　　　　　　　　2000.12.31  　　　　　　　　　　　 金额　　　存货跌价准备　　　　金额　　　　存货跌价准备  　　原材料　　　　　 262,773.26　　　　　0.00　　　　216,386.0l　　　　　0.00  　　低值易耗品　　　　　　 0.00　　　　　0.00　　　　　2,l00.00　　　　　0.00  　　开发成本　　 301,386,745.42　　　　　0.00　　184,342,702.33　　　　　0.00  　　开发产品　　　92,379,617.78　1,832,863.08　　 60,536,099.71　1,414,418.19  　　出租开发产品　 1,058,847.75　　　　　0.00　　　　　　　0.00　　　　　0.00  　　合　计　　　 395,087,984.21　1,832,863.08　　245,097,288.05　1,414,418.19  　　房地产项目情况列示如下：  　　（1）开发成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　　　　项目名称　　　　开工时间　预计竣工时间　 预计　 2001.12.31　　 2000.12.31  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总投资  　　樱驼山庄17幢　　　　　 2000.07　　2001.09　　 180万　　　　0.00　　　 825,863.25  　　太阳城天悦花园  　　其中：天悦花园6－7幢　 1999.12　　2001.01　　 954万　　　　0.00　　 7,024,487.84  　　　　 天悦花园小商店　　1999.12　　2001.01　　 293万　　　　0.00　 　1,986,562.60  　　　　 天悦花园8－14幢　 2000.06　　2001.06　 3,170万　 　　 0.00　　12,313,912.43  　　　　 天悦花园15－16幢　2001.03　　2002.03　　 771万　 3,107,157.08　2,029,139.02  　　　　 天悦花园17－47幢　2001.08　　2002.12　12,427万　66,182,785.01 32,408,198.66  　　太阳城天泓山庄土地开发 1999.12　　2002.12　12,076万　75,311,018.27 63,618,509.67  　　云锦美地　　　　　　　 2000.12　　2003.08　47,598万　79,882,136.55　　196,724.31  　　汇林绿洲  　　其中：汇林绿洲8.9幢　　2000.11　　2001.12　 3,350万　　　　　 0.00 1,795.175.33  　　　　　汇林绿洲2.3幢　　2000.11　　2002.06　 3,350万　17,516,131.21　 　　　0.00  　　　　　汇林绿洲1.5.7幢　2001.05　　2002.10　 7,517万　35,159,509.69　　 　　0.00  　　　　　汇林绿洲4.6.10幢 2001.12　　2002.12　 3,869万　20,225,206.06　　　 　0.00  　　东方城小区  　　其中：朝霞园3－9幢　　 1999.04　　2001.02　 3,260万　　　　　 0.00　 5,608,374.09  　　　　 晨曦园　　　　　　2000.01　　2001.06　 4,110万　　　　　 0.00　23,262,118.98  　　　　 旭日园　　　　　　2000.09　　2001.12　 6,373万　　　　　 0.00　14,496,250.48  　　　　 初阳园1－6幢　　　2001.02　　2001.12　 3,579万　　　　　 0.00 　8,777,385.67  　　　　 初阳园7－12幢　　 2001.02　　2002.12　 5,840万　 4,002,801.55　　　　　 0.00  　　　　 合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 301,386,745.42 184,342,702.33  　　注：天悦花园1－5幢为拆迁安置房，总建筑面积为11,471平方米，其开发成本按太阳城天悦花园和天泓山庄的可销售面积分摊。  　　（2）开发产品　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　　　　项目名称　　　　竣工时间　　　 2001.1.1　　　　　本期增加　　　　　  　　红山山庄　　　　　　　　1999.10　　3,543,196.12　　　　　　 0.00　　　  　　樱驼山庄1－16幢　　　　 2000.10　　4,740,918.45　　　　　　 0.00　　　  　　樱驼山庄17幢　　　　　　2001.09　　　　　　0.00　　 1,612,255.48　　　  　　月牙湖花园-组团　　　 　2000.09　 19,772,566.59　　　　　　 0.00　　  　　月牙湖花园二组团　　　　2000.10　　6,164,009.57　　　　　　 0.00　　　  　　月牙湖花园三.四组团　　 1999.11　 11,671,014.22　　　　　　 0.00　　  　　太阳城天悦花园6－7幢　　2001.01　　　　　　0.00　　 9,591,715.54　　　  　　太阳城天悦花园小商店　　2001.01　　　　　　0.00　　 2,930,009.96　　　　　　　  　　太阳城天悦花园8－14幢　 2001.06　　　　　　0.00　　31,703,651.49　　  　　汇林绿洲8.9幢　　　　　 2001.12　　　　　　0.00　　33,464,831.15　　  　　东方城启明园7－9幢　　　1999.10　　4,217,162.61　　　　　　 0.00　　　  　　东方城朝霞园l－2幢　　　2000.04　　　295,276.45　　　　　　 0.00　　　　  　　东方城朝霞园3－9幢　　　2001.02　　　　　　0.00　　32,604,296.14　　  　　东方城晨曦园　　　　　　2001.06　　　　　　0.00　　41,102,216.60　　  　　东方城旭日园　　　　　　2001.12　　　　　　0.00　　63,728,448.57　　  　　东方城初阳园l－6幢　　　2001.12　　　　　　0.00　　35,789,249.09　　  　　东方花园　　　　　　　　1993.10　　9,878,662.24　　　　　　 0.00　　　　　　　  　　东站门面房　　　　　　　1999.04　　　253,293.46　　　　　　 0.00　　　　　　　  　　合　　计　　　　　　　　　　　　　60,536,099.71　 252,526,674.02　　  续上表：  　　　　　项目名称　　　　　　　本期减少　　　　　 2001.12.31  　　红山山庄　　　　　　　　　3,543,196.12　　　　　　　0.00  　　樱驼山庄1－16幢　　　　 　4,740,918.45　　　　　　　0.00  　　樱驼山庄17幢　　　　　　　1,612,255.48　　　　　　　0.00  　　月牙湖花园-组团　　　　　19,772,566.59　　　　　　　0.00  　　月牙湖花园二组团　　　　　6,164,009.57　　　　　　　0.00  　　月牙湖花园三.四组团　　　11,671,014.22　　　　　　　0.00  　　太阳城天悦花园6－7幢　　　8,248,038.56　　　1,343,676.98  　　太阳城天悦花园小商店　　　　　　　0.00　　　2,930,009.96  　　太阳城天悦花园8－14幢　　25,689,452.86　　　6,014,198.63  　　汇林绿洲8.9幢　　　　　　13,564,858.44　　 19,899,972.71  　　东方城启明园7－9幢　　　　4,217,162.61　　　　　　　0.00  　　东方城朝霞园l－2幢　　　　　295,276.45　　　　　　　0.00  　　东方城朝霞园3－9幢　　　 31,252,310.69　　　1,351,985.45  　　东方城晨曦园　　　　　 　39,541,433.29　　　1,560,783.31  　　东方城旭日园　　　　 　　35,474,824.05　　 28,253,624.52  　　东方城初阳园l－6幢　　　 14,895,838.57　　 20,893,410.52  　　东方花园　　　　　　　　　　　　　0.00　　　9,878,662.24  　　东站门面房　　　　　　　　　　　　0.00　　　　253,293.46  　　合　　计　　　　　　　　220,683,155.95　　 92,379,617.78  　　本期红山山庄门面房转入出租开发产品，租赁期为2001年9月至2004年12月，建筑面积为496.87平方米，成本为1,075,882.55元。  　　本期樱驼山庄09幢中有部分住宅作为太阳城天泓山庄的复建房，按其实际成本转入太阳城天泓山庄土地开发成本，其建筑面积为1,534.01平方米，成本为2,416,680.76元。  　　本期月牙湖花园-组团开发产品减少数中有116,108.03元，为工程决算成本调整数。  　　（3）存货跌价准备  　　本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司的开发产品中，东方花园10套别墅，截止2001年12月31日，预计可变现净值为8,045,799.16元，其账面成本为9,878,662.24元，故按其账面成本高于预计可变现净值的差额计提存货跌价准备。  　　　　项目名称　　　　　2001.1.l　　 本期增加　 本期减少　　2001.12.31  　　开发产品－东方花园　 1,414,418.19　418,444.89　　 0.00　 1,832,863.08  　　除上述存货项目之外，本公司及控股子公司的其他存货项目的账面成本均低于可变现净值，故对其他存货项目未计提存货跌价准备。  　　（4）本公司为开发房地产而借入的资金，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。月末，借款费用按各项目的月平均资金占用额进行分摊。2001、2000、1999年度计入各项开发成本的借款利息分别为：11,434,232.51元、2,041,518.77元和6,951,106.20元；计入各项开发产品的借款利息分别为490,656.65元、1,596,730.06元和1,845,654.06元。  　　2、长期投资  　　截至2001年12月31日，本公司的母公司会计报表中长期投资为长期股权投资。截至2001年12月31日，公司长期投资具体情况如下：  　　（1）按成本法核算的股权投资　　　　　　　单位：人民币元  被投资单位名称　 投资年限　　注册资本　　 占被投资单位　　投资金额　　　 减值准备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册资本比例  南京赛世科技创　　 20年　 100,000,000.00　　　6.00％　　 6,000,000.00　　　　0.00  业投资有限公司  　　（2）按权益法核算的股权投资　　　　　　　　　　 单位：人民币元  　　项目　　　　　　 2001.1.1　　　　本期增加　　　 本期减少　　　2001.12.31  　　投资成本　　　14,341,560.18　　　　　　0.00　　　　　 0.00　 14,341,560.18  　　损益调整　　　 6,828,496.43　 31,014,272.63　 7,500,000.00　 30,342,769.06  　　股权投资差额　 4,303,510.47　　　　　　0.00　　 445,656.72　　3,857,853.75  　　合计　　　　　25,473,567.08　 31,014,272.63　 7,945,656.72　 48,542,182.99  　　本期增减变动说明：  　　本期增加：本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司2001年度实现净利润为41,352,363.51元，按75％的持股比例计算，损益调整增加31,014,272.63元。  　　本期减少：2001年度本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司分配以前年度利润7,500,000.00元；2001年度摊销股权投资差额445,656.72元。  　　（3）股权投资差额说明  　　A、1999年12月本公司设立时，南京栖霞建设（集团）公司将其持有的南京东方房地产开发有限公司的50％股权经评估确认后投入本公司，评估值与南京栖霞建设（集团）公司在该公司账面的所有者权益中所占份额之间的差额为1,530,572.90元，作为股权投资差额入帐，按十年摊销。  　　B、本公司于2000年12月29日接受南京东方房地产开发有限公司的外方股东转让其所持有的该公司25％股权，本公司持有该公司股权的比例由50％增至75％，转让价格为人民币1,000万元，该公司2000年末净资产为28,296,020.72元，接受转让的25％股权形成的股权投资差额为2,925,994.82元，按十年摊销。  　　C、本公司2000年度和2001年度分别摊销股权投资差额153,057.25元和445,656.72元。  　　（4）长期投资减值准备  　　本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备。  　　（5）本公司的对外投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。  　　（6）本公司2001年12月31日短期投资和长期投资余额之和占净资产的比例为6.40％。  　　3、固定资产  　　截至2001年12月31日本公司主要固定资产情况如下：　　单位：人民币元  　　项　　目　　　　 2001.1.l　　　　本期增加　　 本期减少　　 2001.12.31  　　固定资产原值  　　房屋建筑物　　 7,36l,990.40　　 559,510.50　　　 0.00　　 7,921,500.90  　　电子设备　　　　 488,228.42　　 254,756.00　　　 0.00　　　 742,984.42  　　运输设备　　　 1,088,958.00　　 225,444.00　　　 0.00　　 1,314,402.00  　　其他设备　　　　　16,653.00　　　19,160.00　　　 0.00　　　　35,813.00  　　小　计　　　　 8,955,829.82　 1,058,870.50　　　 0.00　　10,014,700.32  　　累计折旧  　　房屋建筑物　　　　　　 0.00　　 376,271.27　　　 0.00　　　 376,271.27  　　电子设备　　　　 281,915.80　　　75,088.62　　　 0.00　　　 357,004.42  　　运输设备　　　　 417,676.86　　 109,614.76　　　 0.00　　　 527,291.62  　　其他设备　　　　　11,968.92　　　 1,266.00　　　 0.00　　　　13,234.92  　　小　计　　　　　 711,561.58　　 562,240.65　　　 0.00　　 1,273,802.23  　　固定资产净值　 8,244,268.24　　　　　　　　　　　　　　　 8,740,898.09  　　固定资产折旧采用直线法计算，固定资产预计残值率为原值的5％，预计折旧年限及折旧率分别为：  　　固定资产类别　　　折旧年限　　　年折旧率(％)  　　房屋建筑物　　　　　20－30　　　 4.75－3.17％  　　运输设备　　　　　　 5－12　　　19.00－7.92％  　　电子设备　　　　　　　5　　　　　　 19.00％  　　其他设备　　　　　　　5　　　　　　 19.00％  　　期末，对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，确认为当期损失。本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。  　　4、长期待摊费用  　　长期待摊费用按实际支出入账，有明确受益期的在受益期内平均摊销，无明确受益期的按5年平均摊销。公司长期待摊费用情况如下：  　　项　 目　　　　原始发生额　　　2001.1.1　　 本期摊销额　　累计摊销额　  　　办公楼装修费　1,075,173.00　 1,075,173.00　　215,034.60　　215,034.60　  续上表：  　　项　 目　　　　2001.12.31　剩余摊销年限  　　办公楼装修费　 860,138.40　　　 4年  　　（六）负债  　　截至2001年12月31日，本公司的负债合计为390,722,790.61元，包括流动负债和长期负债。  　　1、 流动负债  　　流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付股利和应交税金。  　　截至2001年12月31日的短期借款余额为220,000,000.00元，全部为南京栖霞建设（集团）公司提供担保的贷款。  　　本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的应付账款分别为49,495,627.93元、12,329,839.82元、28,258,863.43元，应付账款余额主要为应付的工程尾款、维修保证金、工程材料款和复建房劳力安置费。本公司2001年12月31日应付账款余额中无欠付持有本公司5％或以上股份的主要股东单位款项。  　　本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的预收账款分别为16,483,709.48元、121,314,328.95元、113,273,600.57元。2001年12月31日预收账款余额比2000年12月31日下降86.41％，主要变动原因为：东方城朝霞园3－9幢、东方城晨曦园完工确认销售转收入。本公司的预收账款全部为预收售楼款，无预收持有本公司5％或以上股份的主要股东单位款项。  　　房地产项目预收账款情况如下：　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　　　 项目名称　　　　　　　2001.12.31　　　2000.12.3l　预计完工时间　　预售比例  　　红山山庄　　　　　　　　　　　　 0.00　　　567,304.30　　 已完工　　　 100.00％  　　樱驼山庄1－16幢　　　　　　　　　0.00　　　303,159.12　　 已完工　　　 100.00％  　　月牙湖花园一组团　　　　　　　　 0.00　　　 43,000.00　　 已完工　　　 100.00％  　　月牙湖花园二组团　　　　　　　　 0.00　　4,860,000.00　　 已完工　　　 100.00％  　　月牙湖花园三、四组团　 　　　　　0.00　　2,703,154.44　　 已完工　　　 100.00％  　　太阳城天悦花园6－7幢　　　　71,240.00　　1,322,361.00　　 已完工　　　　87.97％  　　太阳城天悦花园8－14幢　　　788,218.40　　3,075,124.00　　 已完工　　　　85.63％  　　太阳城天悦花园15－16幢　 6,562,267.00　　　　　　0.00　　2002.03　　　　67.94％  　　汇林绿洲8.9幢　　　　　　　208,858.00　　　　　　0.00　　 已完工　　　　43.16％  　　汇林绿洲2.3幢　　　　　　4,192,416.00　　　　　　0.00　　2002.06　　　　12.61％  　　汇林绿洲1.5.7幢　　　　　　611,980.00　　　　　　0.00　　2002.10　　　　 0.00％  　　汇林绿洲4.6.10幢　　　　　 315,000.00　　　　　　0.00　　2002.12　　　　 0.00％  　　东方城启明园7－9幢　　　　　　　 0.00　　1,357,352.44　　 已完工　　　 100.00％  　　东方城朝霞园3－9幢　　　　　20,000.00　 46,885,631.00　　 已完工　　　　97.06％  　　东方城晨曦园　　　　　　　　30,000.00　 50,271,342.00　　 已完工　　　　96.72％  　　东方城旭日园　　　　　　 2,460,500.08　　9,925,900.65　　 已完工　　　　61.96％  　　东方城初阳园1－6幢　　　 1,223,230.00　　　　　　0.00　　 已完工　　　　51.49％  　　合　　计　　　　　　　　16,483,709.48　121,314,328.95  　　2001年12月31日的应付股利为31,036,272.25元，是截止2001年12月31日已分配的、尚未支付的现金红利。本年度本公司向发起人股东支付现金股利共计28,162,879.35元。其中：2000年度利润分配的现金股利23,880,383.61元及2001年1－3月的利润分配的现金股利4,282,495.74元。  　　本公司2001年12月31日和2000年12月31日应交税金分别为5,248,668.35元和3,653,484.64元。2001年12月31日本公司的应交税金中主要包括应交企业所得税3,010,966.75元，营业税2,064,368.48元，城市维护建设税144,230.79元，土地增值税29,102.33元。 2000年12月31日应交税金中营业税负数原因：主要是2000年12月31日预收账款余额较大，根据预收账款已缴纳的营业税金额较大。  　　2、长期负债  　　本公司的长期负债为待转销汇兑收益和长期借款。截至2001年12月31日，待转销汇兑收益为3,462,300.00元，是东方公司在1994年汇率并轨时形成的，该公司决定作为清算损益处理，不分期摊销。  　　截至2001年12月31日，本公司长期借款为抵押贷款人民币50,000,000.00元，抵押物为太阳城天泓山庄的部分国有土地使用权，其占地面积为145,719.70平方米。江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司对此进行估价，土地估价金额为92,587,481.00元。  　　截至2001年12月31日本公司无逾期未偿还款项。  　　截至2001年12月31日本公司的或有负债情况如下：  　　（1）截止2001年12月31日本公司为银行向商品房承购人发放的总额为人民币5,852.62万元个人住房抵押贷款提供担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。  　　（2）根据2000年3月18日和2000年12月11日本公司与宝钢集团南京轧钢总厂签定的《土地转让协议书》及《土地转让补充协议》，受让土地总价款约人民币1.9亿元（含土地出让金），2000年12月11日，本公司与中国工商银行江苏省分行营业部签定了贷款《保证合同》，为宝钢集团南京轧钢总厂在该行的人民币5,200万元贷款提供担保，担保期为二年，自贷款到期之日起计算，即自2001年11月25日起至2003年11月24日止。根据三方于2000年12月11日签定的《协议书》，并经公证，若宝钢集团南京轧钢总厂不能履行还款责任，本公司在履行连带还款责任的同时，可以扣抵相同金额的土地转让款。  　　（七）股东权益  　　2001年12月31日本公司的股本为100,000,000股，为每股面值人民币1.00元的普通股，合计人民币100,000,000元。本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的股东权益分别为154,140,500.62元、147,933,756.33元、143,693,591.52元。上述各时点的股本和资本公积分别为100,000,000元和43,618,829.67元，资本公积为本公司设立时，各发起人的投资额折股产生的股本溢价。上述各时点的盈余公积分别为10,521,670.95元、4,292,844.11元、74,761.85元，未分配利润分别为0元、22,082.55元和0元。  　　（八）现金流量  　　本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为－111,807,079.27元，其中销售商品、提供劳务及收到的其他与经营活动有关的现金为219,125,687.31元；购买商品、接受劳务支付的现金为284,655,196.58元；支付给职工以及为职工支付的现金为4,643,525.17元；支付的各项税费为42,290,455.42元；支付的其他与经营活动有关的现金为4,896,161.91元。2001年度经营活动产生的现金流为负数的原因主要是支付的购买土地及工程款支出较大。  　　投资活动产生的现金流量净额为－1,058,870.50元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额为1,058,870.50元。  　　筹资活动产生的现金流量净额为89,935,988.29元。其中借款所收到的现金为190,000,000.00元；偿还债务所支付的现金为67,000,000.00元；分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为31,565,800.54元。  　　现金及现金等价物净增加额为－22,930,863.26元。  　　本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。  　　（九）其他重要事项说明  　　1、公司设立资产评估及调账说明  　　（1）南京栖霞建设（集团）公司作为主发起人，在本公司设立前，委托无锡公证会计师事务所对基准日1999年9月30日拟投入股份公司的资产及相关负债进行评估，评估前的净资产账面价值70,857,181.85元，评估调账172,145.34元，评估增值26,629,502.48元，评估后的净资产为97,658,829.67元，其中：资产总额为246,637,104.30元，负债总额为148,978,274.70元。以上评估结果业经南京市国有资产管理局宁国资评估确认字（1999）69号文确认。本公司设立时按上述资产评估结果调账。  　　调账前后的比较资产负债表主要项目列示如下：  　　项　 目　　　　　　　　　调账后　　　　　　　调账前　　　　 评估增(减)值  　　资产  　　流动资产　　　　　　 306,669,410.43　　　277,478,086.56　　 29,191,323.87  　　其中：存货　　　　　 234,508,709.98　　　205,318,966.11　　 29,189,743.87  　　长期投资净额　　　　　14,213,548.02　　　 12,682,975.12　　　1,530,572.90  　　固定资产净值　　　　　　 509,288.08　　　　　650,484.90　　　－141,196.82  　　资产合计　　　　　　 321,392,246.53　　　290,811,546.58　　 30,580,699.95  　　负债及股东权益  　　流动负债　　　　　　 167,698,655.01　　　164,770,654.73　　　2,928,000.28  　　其中：应付账款　　　　28,258,863.43　　　 25,330,863.15　　　2,928,000.28  　　长期负债　　　　　　　10,000,000.00　　　 10,000,000.00　　　　　　　0.00  　　股东权益　　　　　　 143,693,591.52　　　116,040,891.85　　 27,652,699.67  　　负债及股东权益合计　 321,392,246.53　　　290,811,546.58　　 30,580,699.95  　　（2）主要项目说明  　　存货资产评估增（减）值为开发的房地产项目评估的增（减）值，其中樱驼山庄项目评估减值，其他项目评估均增值。  　　长期投资评估增值为本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司的净资产评估增值。  　　应付账款评估增值为开发的房地产项目尚未结算的暂估款项。  　　（3）评估增（减）值说明  　　本公司评估基准日（1999年9月30日）的评估增（减）值为26,629,502.48元，调账日（1999年12月31日）的评估增（减）值为27,652,699.67元，其差异为－1,023,197.19元，差异原因是：在本公司评估基准日至调账日期间，公司存货资产在经营活动中消耗掉的评估增（减）值为－1,051,038.59元，这部分评估增（减）值在调账时，未计入本公司存货，另外本公司自评估基准日至调账日期间补计坏账准备27,841.40元，故在调账时计入本公司的评估增（减）值为27,652,699.67元。  　　本公司评估基准日至调账日期间（共计3个月），固定资产评估增（减）值的影响：固定资产原值评估增（减）为－199,738.00元，按固定资产账面原值计提折旧为26,000.56元，若按固定资产评估原值计提折旧则为18,677.80元，两者差异为7,322.76元。  　　本公司评估基准日至调账日期间，存货评估增（减）值的影响：公司按存货账面值（历史成本）结转主营业务成本金额为22,449,720.16元，若按评估值结转主营业务成本金额则应为21,398,681.57元，两者之间差异为 －1,051,038.59元。  　　（4）本公司评估后的资产总额为246,637,104.37元，调账后的资产总额为321,329,246.53元，两者之间差异为74,755,142.16元。造成资产变动的主要差异原因是：  　　本公司成立时收到除南京栖霞建设（集团）公司之外的其他股东现金投资款项4,596万元；  　　本公司开发项目完工确认工程价款而增加相应资产1,975万元；  　　本公司销售房地产开发产品的预售款项增加而相应带来的资产增加938万元。  　　（5）本公司成立日（1999年12月23日）的净资产为143,618,829.67元，调账日（1999年12月31日）的净资产为143,693,591.52元，其差异为74,761.85元，差异原因是：公司设立日至调账日期间实现净利润为498,412.30元（按加权平均净资产收益率计算），提取10％法定盈余公积金49,841.23元和5％法定公益金24,920.62元，共计增加净资产74,761.85元。  　　（6）本公司调账时存货、固定资产等资产依据各方股东确认的评估价值入账（已考虑存货、固定资产等从评估基准日至调账日期间的增减变动的影响），并自2000年1月1日起，按评估价值进行成本结转或计提折旧。  　　评估基准日至本公司成立日期间的产生的净利润为3,499,801.67元，由南京栖霞建设（集团）公司享有，没有对本公司资本保全产生影响。  　　（7）南京栖霞建设（集团）公司投入本公司的房地产项目，包括樱驼山庄、红山山庄、月牙湖花园三个住宅小区开发的土地和商品房。由于行业管理有关规定的限制，未办理权属资格证书过户手续，南京栖霞建设（集团）公司已于2000年1月28日作出特别承诺，对投入本公司的上述资产不再拥有其占有权、处分权和收益权，该部份资产销售实现的收入全部归本公司所有，本公司2000年3月3日第一次临时股东大会对此已通过决议，并予以确认。  　　2、本公司改制过程中原企业的资产、负债、收入、费用、利润项目的剥离情况及差异分析说明：  　　本公司在集团公司原始会计报表进行相关会计差错调整的基础上，根据重组方案，按照业务和资产独立完整，人员、机构、财务与原企业分开的原则，对南京栖霞建设（集团）公司与住宅小区综合开发建设、商品住宅销售业务及相关资产负债和收入、成本费用进行剥离，剥离过程中根据各具体账项的性质和重要程度确定其剥离调整方法，剥离调整方法遵循配比原则，同一账项在报告期内的各会计期间或时点采用的剥离调整方法保持一致。集团公司原始报表与改制公司申报报表的差异情况如下：  　　（1）资　　产　　集团原始报表　　集团调整后报表　　改制公司报表　　　　差异数  1999年12月31日　　　663,483,658.59　 684,192,108.13　 321,392,246.53　 342,091,412.06  　　（2）负　　债  1999年12月31日　　　497,161,611.94　 506,383,478.14　 177,698,655.01　 319,462,956.93  　　（3）股东权益  1999年12月31日　　　166,322,046.65　 177,808,629.99　 143,693,591.52　　22,628,455.13  　　（4）收　　入  1998年度　　　　　　115,013,938.09　　85,779,293.51　　84,754,055.61　　30,259,882.48  1999年度　　　　　　159,937,834.73　 154,358,554.73　 123,478,032.39　　36,459,802.34  　　（5）成本费用  1998年度　　　　　　 98,138,784.43　　60,358,571.20　　58,051,372.45　　40,087,411.98  1999年度　　　　　　131,715,745.94　 115,221,988.05　　85,155,330.19　　46,560,415.75  　　（6）利润总额  1998年度　　　　　　 12,836,281.90　　26,235,254.51　　24,240,779.37　－11,404,497.47  1999年度　　　　　　 21,904,203.67　　35,555,725.16　 32,581,834.95　 －10,677,631.28  　　差异原因是：  　　（1）集团公司对原始会计报表进行相关会计差错调整，主要为借款费用资本化的调整、长期投资核算方法调整及其他调整；  　　（2）集团公司依据改制方案剥离留存续公司的与商品住宅销售无关的各项资产、负债、权益以及收入、成本费用；  　　（3）对剥离拟上市主体部分进行的会计政策性调整；  　　（4）除南京栖霞建设（集团）公司之外的其他股东直接投入股份公司的投资款；  　　（5）根据评估值进行调账的影响数。  　　集团原始报表与改制公司报表差异已经南京永华会计师事务所有限公司审核。  　　3、1998年度和1999年度广告费用剥离情况的说明  　　集团公司1998年度和1999年度发生广告费用分别为1,276,905.78元和1,168,450.26元，按照改制方案和剥离原则，剥入股份公司的广告费用分别为1,262,928.36元和890,769.17元。  　　4、集团公司原报表损益调整的说明  　　集团公司对原报表涉及损益的会计事项进行了调整，南京永华会计师事务所有限公司于2001年7月12日对上述调整出具了专项鉴证意见，全文如下：南京栖霞建设股份有限公司：  　　我们接受委托，对贵公司主发起人南京栖霞建设（集团）公司（以下简称集团公司）有关会计调整事项进行鉴证。这些事项由集团公司负责，我们的责任是对这些事项发表意见。我们的鉴证是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在鉴证过程中，我们结合集团公司实际情况，实施了我们认为必要的程序。  　　南京栖霞建设（集团）公司涉及损益的重大调整项目，主要包括：  　　一、借款费用成本化的调整  　　集团公司1998年、1999年利息等借款费用，原全部列为当期费用，根据有关制度及惯例，按项目在开发产品完工之前分摊计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益的原则，1998年调减财务费用14,891,127.25元，增加利润14,891,127.25元，1999年调减财务费用11,878,364.20元，增加利润11,878,364.20元；  　　二、投资收益调整  　　集团公司原来长期投资均采用成本法核算，这种做法不规范，故按规定对持有被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上的采用权益法核算。1998年调增投资收益2,792,145.94元，增加利润2,792,145.94元，1999年调增投资收益1,995,681.05元，增加利润1,995,681.05元；  　　三、其他调整  　　集团公司按收入确认原则确认主营业务收入实现时，存在个别项目跨期确认现象，故集团公司对收入以及相应的成本费用进行调整。1998年因调减收入以及相应的成本费用，减少利润4,284,300.58元，1999年因调减收入以及相应的成本费用，减少利润697,012.27元。  　　我们认为，上述会计事项的调整是公允的。  　　南京永华会计师事务所有限公司  　　中国注册会计师：杜文俊、王沙薇  　　5、关于公共配套设施费用核算方法的说明  　　本公司公共配套设施费用的核算方法是：整个小区的公共配套设施费用是以其实际成本或预算成本为基数，按住宅小区可售面积进行分摊。  　　本公司原具体核算方法为：当小区中的公共配套设施同步或先于商品住宅完工时，根据实际发生的公共配套设施费用进行分摊；当小区中商品住宅先于全部公共配套设施完工时，本公司原核算方法未对已完工商品住宅相对应的尚未发生的公共配套设施费用进行预提，但在结转已售房产成本时，按全部公共配套设施完工所需的预算成本计算出其单位可售面积应分摊的公共配套设施费用后，根据相应的销售面积进行结转。此核算方法导致少计相应的资产和负债，已按规定进行了更正。  　　由于实际成本与预算成本差异较小，各年度对净利润的影响金额也较小。实际成本与预算成本的差异，在剩余可售面积中分摊。  　　6、在本报告期内，本公司改制设立前原企业南京栖霞建设（集团）公司连续盈利情况如下：  　　　　　　　　　1999年度　　　　 1998年度  　　净利润　　 15,120,354.40　　9,260,308.87  　　公司提醒投资者关注本招股说明书附录一中的注释七，关联方及关联交易。  　　（十）盈利预测  　　1、公司董事会经审慎研究承诺，如以下条件满足：  　　（1）国家现行的方针政策无重大改变；  　　（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；  　　（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；  　　（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；  　　（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。  　　公司2002年度净资产收益率将不低于同期银行存款利率。  　　2、主承销商华夏证券有限公司认为，根据公司董事会的承诺和公司首次公开发行股票后的净资产情况，在上述条件满足的情况下，公司2002年度净资产收益率将不低于同期银行存款利率。  　　3、公司律师认为，基于发行人目前经审计的资产状况、发行人的本次发行方案及发行人董事会作出的承诺，发行人本次发行后预期的净资产收益率高于银行同期存款利率，符合《公司法》第137条规定的发行条件。  　　（十一）资产评估  　　1、本公司设立前的资产评估情况  　　本公司主发起人集团公司聘请无锡公证会计师事务所有限公司对集团公司拟投入本公司的全部资产及相关负债以1999年9月30日为评估基准日进行了评估，评估中采用的基本方法为重置成本法及现行市价法，评估文号：锡会评报字（1999）第25号，评估结果已经南京市国有资产管理局宁国资评估确认字【1999】69号文确认。  　　评估结果汇总如下：　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元  　　项目　　　　　　 账面价值　调整后账面值　 评估价值　　 增减值　增减率％  　　流动资产　　　　20,438.48　　20,438.48　　23,255.13　 2,816.65　 13.78  　　其中：存货 　　 14,759.71　　14,759.71　　17,573.58　 2,813.87　 19.06  　　长期投资　　　　 1,184.62　　 1,201.83　　 1,354.89　　 153.06　 12.74  　　固定资产　　　　　　67.65　　　　67.65　　　　53.53　　－14.12 －20.87  　　递延资产　　　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　 0.16　　　 0.16  　　资产总计　　　　21,690.75　　21,707.96　　24,663.71　 2,955.75　 13.62  　　流动负债　　　　14,605.03　　14,605.03　　14,897.83　　 292.80　　2.00  　　长期负债　　　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　 0.00　　0.00  　　负债总计　　　　14,605.03　　14,605.03　　14,897.83　　 292.80　　2.00  　　净资产　　　　　 7,085.72　　 7,102.93　　 9,765.88　 2,662.95　 37.49  　　本公司设立时按上述资产评估结果调账。  　　2、以2001年3月31日为评估基准日对存货的评估情况  　　根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第10号《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》中对公司存货评估的要求，本公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司对本公司及东方公司2001年3月31日的存货进行了评估，并出具了苏公会评报字（2001）第22号、第23号资产评估报告。本次评估中采用的基本方法为重置成本法及现行市价法，评估结果已经江苏省财政厅苏财国【2001】67号文确认。本次评估结果不进行帐务调整，仅作为投资者参考。  　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2001）第22号资产评估报告，截至2001年3月31日，本公司存货的帐面价值为17,173.99万元，评估值为27,210.83万元，评估增值10,036.84万元，增值率为58.44％。  　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2001）第23号资产评估报告，截至2001年3月31日，公司控股企业南京东方房地产开发有限公司存货的帐面价值为6,379.21万元，评估值为11,392.32万元，评估增值5,013.11万元，增值率为78.59％。  　　3、评估增值率较高的原因  　　公司设立时的资产增值分析如下：  　　净资产增值26,629,502.48元，其中：存货增值28,138,705.28元，存货的增值构成如下：  　　已完工开发产品增值9,513,763.48元，其中月牙湖花园增值9,991,510.68元，增值原因为：由于公司坚持以客户需求为导向、以品牌建设为中心、开发全生命周期价值的生态住宅为营销理念，精心规划、精心设计、精心施工、精心管理，使月牙湖花园成为南京市最著名的住宅小区，被评为"建国五十周年南京城建十项标志性工程"、"全国城市物业管理优秀示范住宅小区"、"2000年迪拜国际改善居住环境最佳范例奖的良好范例称号"等。由于开发经营的成功，平均售价较相同区域内的同类多层住宅的售价高出600－900元/平方米；在建开发产品增值18,550,291.80元，其中主要为在建的月牙湖花园商品住宅增值，原因同上。  　　2001年4月15日出具的资产增值分析如下：  　　资产增值100,368,442.04元，其中：开发成本增值97,983,706.68元，增值原因为：股份公司成立后以成本价格向（集团）公司购入开发天悦花园和天泓山庄所使用的两块宗地，由于（集团）公司办理征地手续较早，成本较低，股份公司在缴纳了出让金后即取得了上述两家宗地的土地使用权。随南京市城区的向外发展，上述两块宗地的征用费用上涨的幅度很大，上述两块宗地增值74,624,591.38元。另外股份公司成立后取得云锦美地项目所使用的地块，是通过收购破产企业的土地使用权方式获得的，得到了政府的有力支持，土地的转让价格较低，该地块增值23,359,115.30元；上述两项增值因素造成本次评估增值97,983,706.68元，占本次评估增值的97.62％。  　　（十二）验资情况  　　1999年12月21日，南京永华会计师事务所有限公司以宁永会一验字（1999）027号验资报告对公司发起人出资到位情况进行了审验。  　　（十三）财务指标  　　财务指标　　　　　　　　　 2001年　　　　2000年　　　1999年  　　流动比率　　　　　　　 　　　 1.60　　　　　1.43　　　 1.83  　　速动比率　　　　　　 　　　　 0.43　　　　　0.67　　　 0.43  　　资产负债率(％)　　　　　　　68.57％　　　 58.08％　　55.29％  　　应收账款周转率（次/年）　　1,673.58　　　1,122.66　　 150.64  　　存货周转率（次/年）　　　　　　0.68　　　　　0.69　　　 0.40  　　每股经营活动的现金流量　　　 －1.12　　　　－0.41　　　 --  　　每股净现金流量　　　　　　　 －0.23　　　　　0.46　　　 --  　　主要财务指标说明：  　　上述主要财务指标，除资产负债率是以母公司的数据为基础计算的之外，其他均以合并财务报表的数据为基础计算。  　　根据中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知，本公司按全面摊薄法和加权平均法计算净资产收益率和每股收益。  　　　　　　　　　　　　　　　　　 净资产收益率(％)　　　　　　　 每股收益(元)  　　2001年　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　 加权平均　　　全面摊薄　　加权平均  　　主营业务利润　　　　　　　　 58.36％　　　　55.19％　　　　 0.90　　　　0.90  　　营业利润　　　　　　　　　　 50.92％　　　　48.16％　　　　 0.78　　　　0.78  　　净利润　　　　　　　　　　　 26.94％　　　　25.48％　　　　 0.42　　　　0.42  　　扣除非经常性损益后的净利润　 27.09％　　　　25.62％　　　　 0.42　　　　0.42  　　2000年  　　主营业务利润　　　　　　　　 37.42％　　　　35.09％　　　　 0.55　　　　0.55  　　营业利润　　　　　　　　　　 30.66％　　　　28.75％　　　　 0.45　　　　0.45  　　净利润　　　　　　　　　　　 19.01％　　　　17.83％　　　　 0.28　　　　0.28  　　扣除非经常性损益后的净利润　 19.19％　　　　17.99％　　　　 0.28　　　　0.28  　　1999年  　　主营业务利润　　　　　　　　 28.77％　　　　64.99％　　　　 --　　　　--  　　营业利润　　　　　　　　　　 21.90％　　　　49.47％　　　　 --　　　　--  　　净利润　　　　　　　　　　　 15.52％　　　　35.05％　　　　 --　　　　--  　　扣除非经常性损益后的净利润　 15.32％　　　　34.60％　　　　 --　　　　--  　　（十四）公司管理层的财务分析  　　公司董事会成员和管理层结合近三年经审计的相关财务资料做出如下财务分析：  　　1、关于经营成果、盈利能力和前景分析  　　近三年，本公司保持了主营业务收入与净利润的持续增长，公司开发的月牙湖花园、红山山庄、樱驼山庄小区及控股子公司南京东方房地产开发有限公司开发建设的东方城住宅小区持续热销。2001年度、2000年度、1999年度、公司主营业务收入分别达到32,407万元、23,260万元、12,348万元、净利润分别为4,153万元、2,812万元、2,230万元。  　　公司2001年度平均销售毛利率比上年上升约4％，实现净利润4,153万元，比上年增长47.7％。其主要原因为：  　　（1）由于东方城住宅小区及月牙湖花园、红山山庄、樱驼山庄小区具有很强的市场竞争力，持续热销，销售收入大幅度增长，按同口径计算，2001年度比上年增长39.3％。  　　（2）由于东方城地区城市规划、交通、环境等各方面得到极大改善，公司的"星叶"品牌得到南京市广大市民的认同，东方城小区住宅的销售价格得到较大提高。东方城住宅小区2001年度平均销售价格为3,042元/平方米，2000年度平均销售价格2,526元/平方米， 2001年度比上年增长20％。  　　（3）由于公司加强经营管理，建立建全了内部财务控制制度，经营费用控制在较低水平。  　　2001年度，母公司共发生利息等借款费用12,307,419.22元，本公司按照《企业会计制度》，借款费用的核算方法为：开发房地产而借入的资金，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。月未，借款费用按各项目的月平均资金占用额进行分摊。2001年度，由于公司土地投入较大，已完工开发产品平均余额相对较小，故计入当期损益的财务费用较小，其金额为1,591,433.37元；2001年度，东方房地产开发有限公司的利息净收入为449,485.40元。  　　本公司目前正在开发的云锦美地、天泓山庄住宅小区项目进展顺利，已开发销售的天悦花园、汇林绿洲及东方公司开发建设的东方城住宅小区，目前销售状况和市场前景良好，成为2001年度销售收入的主要来源，保证了公司2001年经营目标的实现，并为公司的长远发展打下了坚实的基础，本公司2001年度的主营业务收入和主营业务利润分别达到32,407万元和8,995万元，分别比2000年度增加39.3％和62.5％，主要原因为：  　　（1）汇林绿洲和天悦花园住宅小区新楼盘的推出。  　　（2）东方城住宅小区的开发建设和销售进入高峰期，且东方城住宅的售价有较大提高。  　　2、关于公司资产质量和负债结构  　　截至2001年12月31日本公司的资产负债率（按母公司计算）68.57％，流动比率为1.6，资产负债结构良好，本公司资产中主要项目为货币资金、预付工程款和存货，分别占总资产的14.2％、11.3％和70.4％，三者合计占总资产的95.9％。应收款项只占总资产的0.6％，公司资产质量良好，变现能力强，无重大不良资产，本公司的资产负债结构体现行业特点，能满足本公司经营发展的要求。  　　（1）存货变动分析。本公司2001年12月31日存货余额为39,326万元，比年初增加14,957万元，其中开发成本增加11,704万元，主要原因为云锦美地和汇林绿洲小区土地投入较大所致；开发产品增加3,248万元，主要原因为东方城旭日园和初阳园、汇林绿洲、太阳城天悦花园开发产品完工所致。  　　（2）应付账款变动分析。本公司2001年12月31日应付账款余额为4,950万元，比年初增加3,717万元，其中东方房地产开发有限公司增加3,456万元，主要原因为2001年度东方房地产开发有限公司开发规模较大，应付工程款较大所致。东方城朝霞园、晨曦园、旭日园、初阳园1－6幢在2001年度均已完工。  　　（3）预收账款变动分析。本公司2001年12月31日预收账款余额为1,648万元，比年初减少10,483万元，其中东方房地产开发有限公司减少10,471万元，主要原因为2001年度，东方房地产开发有限公司开发的东方城朝霞园、晨曦园、旭日园、初阳园1－6幢在2001年度均已完工，预收账款结转销售收入所致。  　　3、本公司的现金流量和偿债能力  　　本公司2001年和2000年末的货币资金余额分别达到7,959万元和10,252万元，2001年度现金净流入为－2,293万元，这主要是由于2001年度公司土地开发和住宅建设较大规模投入所致，本公司在经营规模快速发展的同时，现金相对充足，这得益于在客户的资信管理和应收款项的回收方面采取了有效的措施，在促进销售的同时加快资金回笼，也体现了公司稳健的财务管理方针。  　　依据近三年及目前本公司的经营方针、资产状况和现金流量状况，本公司有充足的营运资金清偿到期债务。  　　4、本公司主要财务优势及困难  　　依本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量状况，本公司主要财务优势如下：  　　（1）本公司为国内有一定知名度的房地产开发公司，已经树立起良好的企业形象和信誉，本公司所拥有的"星叶"商标在本地区已深入人心，公司已建立起完善的房地产开发、经营和销售的组织管理体系，这为公司持续稳定的发展打下了良好、坚实的基础。  　　（2）本公司目前正在规划建设的住宅小区均具有区位特点和市场优势，目前销售状况和市场前景良好，本公司储备的土地资源充足，这为公司的发展提供了有力的保证。  　　（3）在本公司业务不断扩大的同时，公司建立了较全面的财务管理体系和内部控制制度，并在客户资信管理和应收款回收等内部控制方面采取了有效的措施，为公司持续经营提供了确实的保障。  　　虽然本公司拥有上述财务优势，但随着公司经营规模的迅速扩大，对资金的需求也随之增加，根据公司的发展规划，仅依靠公司的自有资金和银行借款难满足公司发展的要求，这种靠自我滚动的发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在房地产行业中的进一步发展，为此本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司的进一步发展的需要。  　　十二、业务发展目标  　　（一）公司的发展战略和经营目标  　　公司目前确立的三大发展战略为：住宅产业现代化、企业管理现代化以及资本运作现代化。根据公司近2年的整体经营目标，公司2002年的施工面积将达22.6万平方米，销售收入计划实现39,000万元。根据目前公司项目的施工进度和品牌效应及南京市的房地产市场情况，公司2003年销售收入计划实现47,000万元。  　　（二）技术开发与创新计划  　　以《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（简称"目录"）为政策指引，瞄准"建筑节能关键技术开发"（目录第二十五"建筑"第3条）、"住宅高性能外围护结构材料与部件制造"（目录第二十五"建筑"第6条）、"生态小区建设"（目录第二十六"城市基础设施及房地产"第9条）等领域，与东南大学合作进行技术开发和创新计划。  　　（三）公司市场开发与营销网络建设计划  　　公司近两年内将继续立足于南京市和以中高收入阶层为市场开发对象，紧紧围绕南京城市化的发展战略和规划，跟踪研究中高收入阶层的住宅市场需求的新特点和新趋势，进行细分市场，扩大细分市场的开发规模。同时，通过住宅产业标准化、信息化、现代化大平台的搭建，倡导康居住宅新概念，打造住宅换代产品。因此，公司近两年内将在扩大细分市场规模化和特色化的基础上，为公司二年后向外扩大经营规模奠定竞争实力。  　　十三、募集资金运用  　　（一）本次资金募集情况  　　公司本次向社会公众公开发行股票市价总值29,200万元～33,200万元，扣除发行费用1,403.2万元～1,517.2万元，预计实际募集资金27,796.8万元～31,682.8万元。  　　（二）本次募集资金主要用途  　　本公司募集资金将用于"太阳城居住区--天泓山庄一期、二期"和"云锦美地一期、二期"四个项目的投资。  　　（三）投资项目简介  　　1、太阳城居住区--天泓山庄一期--国家企业集团型康居示范工程  　　（1）项目概况  　　"天泓山庄"一期总投资为24,379万元，已投资5,810.88万元。项目建设年限从2000年10月至2003年8月，规划占地面积9.60万平方米，项目经营模式为自主开发，规划居住户数约1100户（按每户102平方米计算），预计可销售面积11.39万平方米，总建筑面积为14.51万平方米。  　　（2）项目背景情况  　　"天泓山庄"所处的马群地区，是南京市一块待开发的地区。太阳城天泓山庄将按照国家企业集团型康居示范工程的要求进行建设，并从建设理念、规划设计到所选用的建设材料、成套技术上，都领先于国内的同行水平。开发建设"天泓山庄"对于改善南京市民的居住水平、提高南京地区的住宅建设水平、加速南京地区性的住宅产业化进程有着十分重要的意义。  　　（3）项目选址  　　"天泓山庄"是太阳城居住区的主体部分，地处南京东郊风景区--紫金山生态保护区的东南方，规划上属南京主城区的范围，拥南京东郊之俊秀，揽"山、水、城、林"之自然景观于一身，区内有天然河道与黄马水库相接，是南京主城东片毗邻紫金山风景区的唯一块处女地，属典型的丘陵斜坡地貌，原生性植被丰富。在未来两三年内，随着南京城建"城内减法，城外加法"思路的实施，太阳城将形成一个100万平方米的大型居住区，成为南京城东环境优美、交通便利的一个住宅、商贸、文化、休闲娱乐区。  　　（4）资格文件的取得情况  　　该项目已经获得南京市计委宁计投资字【2000】307号文批准。  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设用地规划许可证》包括：  　　编号：用地19980116；用地19980111；用地19980114  　　本项目已取得的《中华人民共和国国有土地使用证》包括：  　　宁栖国用（2001）字第01899号；宁栖国用（2001）字第01900号  　　宁栖国用（2001）字第01901号；宁栖国用（2001）字第01902号  　　宁栖国用（2001）字第01903－1号；宁栖国用（2001）字第01904号  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设工程规划许可证》包括：  　　宁规建筑〔2001〕1330号；宁规市政〔2001〕0708号  　　（5）主体工程施工方式及施工单位  　　公司以招投标方式发包给施工单位施工。  　　2、太阳城居住区--天泓山庄二期--国家企业集团型康居示范工程  　　（1）项目概况  　　"天泓山庄"二期总投资为24,888万元，已投资5,209.98万元。项目建设年限从2000年10月至2003年12月，规划占地面积为11.84万平方米，项目经营模式为自主开发，规划居住户数约800户（按每户134平方米计算），预计可销售面积10.74万平方米，总建筑面积：13.84万平方米。  　　（2）项目背景情况  　　同"太阳城居住区--天泓山庄一期"。  　　（3）项目选址  　　同"太阳城居住区--天泓山庄一期"。  　　（4）资格文件的取得情况  　　该项目已经获得南京市计委宁计投资字【2000】306号文批准。  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设用地规划许可证》包括：  　　编号：用地19980132；用地19980133  　　本项目已取得的《中华人民共和国国有土地使用证》包括：  　　宁栖国用（2001）字第01903－2号；宁栖国用（2001）字第01905号  　　宁栖国用（2001）字第01906号；宁栖国用（2001）字第01907号  　　宁栖国用（2001）字第01908号；宁栖国用（2001）字第01909号  　　宁栖国用（2001）字第01910号；宁栖国用（2001）字第03085号  　　（5）主体工程施工方式及施工单位  　　公司以招投标方式发包给施工单位施工。  　　3、云锦美地一期  　　（1）项目概况  　　"云锦美地一期总投资为23,624万元，已投资5,728.68万元。项目建设年限从2000年10月至2003年8月，规划占地面积为6.84万平方米，项目经营模式为自主开发，规划居住户数约868户（按每户103.4平方米计算），预计可销售面积9.7万平方米，总建筑面积为10.88万平方米。  　　（2）项目背景情况  　　"云锦美地一期"所处位置一直是我市的老城区，综合生活环境质量高。该地区交通便利，区内基本建设和生活配套设施齐全，环境优美，是大型商贸集散地，为住户购物带来了极大方便。  　　由于南湖地区以安置回城人员为建设方向，周围精品住宅项目少。南京城市建设的不断发展，将提高该地区的升值潜力。"云锦美地"一期独特的地理位置、"星叶牌"商品住宅的品牌优势、项目自身的优良品质以及南京市民对精品住宅持续增长的需求，将使"云锦美地"一期受到市场的广泛欢迎，成为公司未来3年内的重要利润增长点。  　　（3）项目选址  　　"云锦美地"一期项目处于南京城西南方向的长虹路。东北边是水西门，正西边是南湖地区，距市中心并不远，属南京市80年代就已经建设的"南湖小区"的东延部分。"云锦美地"一期在地理位置上属于河西地区的最东面，离新街口市中心最近，仅有四站的车程，与夫子庙闹市区仅有3站车程，不远的朝天宫是南京一处历史文化遗迹，也是市民平时娱乐休闲的好去处。周围的配套设施较为齐全，尤其是近几年来随着河西较大规模的住宅建设，房地产市场持续升温，该地区的土地价值不断得到提升，是住宅建设理想的土地资源。  　　（4）资格文件的取得情况  　　该项目已经获得南京市计委宁计投资字【2000】1029号文批准。  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设用地规划许可证》包括：  　　编号：用地20000198  　　本项目已取得的《中华人民共和国国有土地使用证》包括：  　　宁建国用（2001）字第03542－1号；宁建国用（2001）字第03543号  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设工程规划许可证》包括：  　　宁规建筑〔2001〕1209号  　　本项目已取得的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》包括：  　　宁建基许〔2001〕第415号  　　（5）主体工程施工方式及施工单位  　　公司以招投标方式发包给施工单位施工。二组团施工单位为金坛市建筑安装工程公司和南通第七建筑安装工程有限公司。  　　4、云锦美地二期  　　（1）项目概况  　　"云锦美地"二期总投资为24,048万元，已投资2,919.59万元。项目建设年限从2000年10月至2003年8月，规划占地面积7.34万平方米，项目经营模式为自主开发，规划居住户数约876户（按每户109.97平方米计算），预计可销售面积10.66万平方米，总建筑面积11.69万平方米。  　　（2）项目背景情况  　　同"云锦美地一期"。  　　（3）项目选址  　　同"云锦美地一期"。  　　（4）资格文件的取得情况  　　该项目已经获得南京市计委宁计投资字【2000】1020号文批准。  　　本项目已取得的《中华人民共和国建设用地规划许可证》包括：  　　编号：用地20000198  　　本项目已取得的《中华人民共和国国有土地使用证》包括：  　　宁建国用（2001）字第03542－2号  　　（5）主体工程施工方式及施工单位  　　公司以招投标方式发包给施工单位施工。  　　（四）投资项目进展情况  　　1、太阳城天泓山庄一期、二期  　　截止招股说明书签署日，公司已领取《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》；101－108幢、201－206幢、黄山路已取得《建设工程规划许可证》。  　　2、云锦美地一期、二期  　　截止招股说明书签署日，公司已领取《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》；201－206幢已取得《建设工程规划许可证》。  　　（五）募集资金年度投资计划  　　　项目名称　　　 项目总投资　　募集资金投入　　　　　 　 项目年度投资计划  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　2003年  　　天泓山庄一期　　　　24,379　　　 6,000～7,000　　 6,000～7,000　　　　--  　　天泓山庄二期　　　　24,888　 7,796.8～8,682.8　　　　　　5,000　2,796.8～3,682.8  　　云锦美地一期　　　　23,624　　　 7,000～8,000　　 7,000～8,000　　　　--  　　云锦美地二期　　　　24,048　　　 7,000～8,000　　　　　　6,000　　　1,000～2,000  　　总计　　　　　　　　96,939 27,796.8～31,682.8　 24,000～26,000　3,796.8～5,682.8  　　（六）项目余缺资金的筹措使用计划  　　公司在募集资金到位后，将按照上述项目的排列次序投入资金。在项目建设期间，闲置资金将用于补充公司流动资金或购买国债。上述4个项目总投资96,939万元，不足部分由公司自筹（自有资金及预售款）及银行贷款解决。公司已经取得中信实业银行的贷款承诺。  　　（七）公司设立时募集资金使用情况  　　1999年12月23日公司成立时，各现金发起人共投入现金4,596万元，全部用于收购集团公司马群地区的开发项目。  　　十四、发行定价及股利分配政策  　　（一）本次股票发行的定价分析  　　考虑到房地产行业状况、公司的现状和发展前景以及二级市场状况，采用现金流折现法和EBITDA倍数法，实行折扣定价。按照公司拟募股资金使用项目及拟申请公开发行股票的数量，结合公司的经营情况及有关发行价格的测算，公司和华夏证券协商确定了公司首次发行股票价格为7.30～8.30元/股。  　　（二）股利分配  　　公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则。本公司派发股利采取现金和股票两种形式。根据公司章程之规定，公司税后利润分配顺序为：弥补以前年度发生的亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金5％；提取任意公积金；支付普通股股利。  　　（三）公司历年的股利分配情况  　　公司1999年实现净利润498,412元，可分配净利润423,650元。根据公司1999年度股东大会决议，公司已经将上述利润以派发现金的方式全部分配。  　　公司2000年实现净利润28,094,569元，可分配净利润23,880,384元。根据公司2000年度股东大会决议，公司已经将上述利润以派发现金的方式全部分配。  　　公司2001年实现净利润41,525,512.28元，按公司章程提取10％的法定盈余公积金4,152,551.23元，提取5％的法定公益金2,076,275.61元，可分配净利润35,318,767.99元。根据公司2001年度股东大会决议，决定以2001年末股份总数1亿股为基数，向全体股东按持股比例派发现金红利，共计派发现金35,318,767.99元。  　　（四）股票发行当年的股利分配  　　根据公司2001年度临时股东大会决议，公司股票发行当年的股利分配政策为：如果本次公开发行股票在2002年度完成，本次认购社会公众股的新股东将与原发起人股东共同享有公司发行股票当年产生的利润。  　　（五）公司股票发行后第一个盈利年度派发股利计划  　　公司股票发行后第一个盈利年度，拟以派发现金或送红股的方式派发股利，时间在次年的6月30日前。公司将首先根据股票发行当年的股利分配政策分割利润，再由原发起人股东和社会公众股的新股东按其应享有的利润额，依持股比例分配。具体分配方案将由公司股东大会决定。预计派发股利的时间是2003年6月30日前。  　　十五、附录及备查文件  　　（一） 披露的招股说明书及其摘要正式文本；  　　（二） 招股说明书的附录，包括审计报告及财务报表全文；  　　（三） 发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；  　　（四） 为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；  　　（五） 财务报表差异调节表（如适用）；  　　（六） 发行人历次验资报告：  　　（七） 历次资产评估报告及有关确认文件；  　　（八） 有关增资或资产重组的法律文件；  　　（九） 历次股利分配的决议及记录；  　　（十） 发行人的公司章程及其他有关内部规定；  　　（十一） 关于本次发行事宜的股东大会决议；  　　（十二） 发行人的发起人协议；  　　（十三） 与本次发行有关的重大合同，包括发起人、高级管理人员、核心技术人员的股份锁定协议及声明等；  　　（十四） 发行人成立的批准和注册登记文件；  　　（十五） 发行人及主要发起人的营业执照；  　　（十六） 政府部门和证券监管机构对本发行有关的文件；  　　（十七） 本次承销的有关协议；  　　（十八） 有关关联交易协议。  　　查阅时间：工作日8：30－11：30，14：00－17：00  　　查阅地点：公司及华夏证券公司法定住所

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