黑龙江北大荒农业股份有限公司招股说明书摘要
  作者：    日期：2002.03.09 15:39 http://www.stock2000.com.cn 中天网

                           黑龙江北大荒农业股份有限公司招股说明书摘要 

　　黑龙江省哈尔滨市 

　　招股说明书签署日期:二零零二年三月八日 

　　发行方式:在价格区间内网上累计投标询价方式 

　　发行日期:2002年3月13日 

　　拟上市地:上海证券交易所 

　　发行股票类型:人民币普通股 

　　预计发行股数:300,000,000股 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:人民币元 

　　单位　　面值　　　　 发行价格　　　　　 发行费用　　　　　　　募集资金 

　　每股　　 1.00　　　 5.10-5.38　　　　　 0.135-0.142　　　　 4.965-5.238 

　　合计　 

　　　 300000000　1530000000-1614000000　40500000-42600000　1489500000-1571400000 

　　主承销商: 

　　上市推荐人: 

　　南方证券有限公司 

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 

　　声明 

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 

　　特别提示 

　　2001年我国北方部分地区遭受旱灾,但本公司地处三江平原,水资源丰富,因此灾情对公司的粮食生产影响较小。2001年粮食产量与公司历史上特大丰收的1999年相比虽下降了7.59%,并非受灾所致,若与气候条件较为正常的2000年相比,粮食产量增长了2.53%。这些波动均属正常。 

　　特别风险提示 

　　本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险: 

　　1、公司本次将用38.30%-40.40%的募股资金投资于百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目,使公司涉足新的业务,由于新业务在人员、管理、技术和产品市场销售等方面存在不确定性,因此,公司的新业务可能达不到预期的目标。 

　　2、本公司从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的利润免缴企业所得税。如果此项优惠政策被取消,将对本公司的经营业绩产生重大不利影响；本公司生产的商品粮有60%是按保护价销售给国家粮库,若我国取消按保护价敞开收购农民余粮的政策,有可能给本公司的农产品销售和经济效益带来一定的不利影响。 

　　3、本公司由集团公司独家发起设立,本次股票发行后,集团公司仍持有本公司79.59%的股份。因此,存在大股东控制风险。 

　　4、本公司采取以公司统一经营管理为主导,家庭农场承包经营为基础的统分结合的双层经营模式。在这种经营模式下,若公司与农工签订的《农业生产承包协议》的有效期过短、对制定生产承包费的原则把握不当、为农工垫付资金数额较大,将可能导致家庭农场对承包的土地投入不足,引起土质退化；农工承包土地的积极性下降；或农工对本公司的欠款增加,给公司的持续发展及经济效益带来不利影响。 

　　5、本公司浩良河分公司1999年、2000年连续两年出现亏损,亏损额分别为2,048.28万元、3,963.82万元,2001年1至9月,又产生亏损2,593.69万元,若浩良河分公司的亏损状况不能得到有效制止或持续扩大,将导致本公司的利润减少,经济效益下降。 

　　6、本公司从2001年起对年度内报告期生产承包费收入的确认方法更改为逐月进行确认,即按报告期已签订的生产承包费协议金额乘以报告期月份占全年月份的比例确定应记生产承包费收入的金额。按照这种方法确认的收入是依照承包合同约定应在报告期取得的收入,而非实际获得的收入,实际收到时间通常在当年九月份(小麦收获后)至次年初全部粮食销售结束后。对承包费收入的分期确认问题,会计制度主管部门认为??如果承包费收入能够收到,则可以按照权责发生制原则分期加以确认。 

　　本公司审计会计师信永中和会计师事务所认为:本公司的承包费收入是可回收且可以可靠计量的,故这种收入确认方法是合理的。鉴于报告期已确认的收入其有关款项实际并未收到,请投资者注意这一风险。 

　　7、本公司的主营业务收入包括三部分:生产承包费、粮食销售收入、化肥销售收入。收取的生产承包费,可以是现金或实物(粮食)。公司收到的实物(粮食)承包费收入同其它粮食产品一道销售后,形成商品销售过程所取得的收入。因此,实物(粮食)承包费在公司主营业务收入中是在两个收入取得过程中被两次计入。1998、1999、2000年本公司实物(粮食)承包费分别为44,561.1万元、31,530.3万元和27,391.3万元,占当年全部主营业务收入的比例分别为23.35%、17.92%、18.03%。公司生产承包费中实物(粮食)所占比重的大小,尽管不会对公司利润构成大的影响,但会导致公司主营业务收入发生较大变化。 

　　8、2001年8月,国务院决定我国粮食流通体制实行粮食主销区购销市场化改革,基本思路为放开销区,保护产区,省长负责,加强调控。通过此项改革,我国粮食购销的市场化程度将大大增加。若本公司在粮食的市场化经营中决策失误或管理不善,将可能给本公司带来损失,使公司利润下降。 

　　9、我国加入WTO后,可能在一定期间内造成农产品进口增加,引发国内相应农产品价格下跌,同时,政府不再对农产品出口进行补贴,将使我国的大米、棉花、玉米等农产品的出口竞争力下降。入世后,本公司尿素生产不仅受到国内生产商的竞争,而且还将受到来自国外同类生产商的竞争,可能使本公司尿素生产毛利减少。 

　　10、公司在本次公开发行股票所披露的有关信息中未披露2001、2002年度盈利预测,请投资者自行判断本公司的盈利前景并注意投资风险。 

　　一、释　义 

　　在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 

　　公司、本公司或发行人:　　 指　 黑龙江北大荒农业股份有限公司 

　　集团公司或母公司或发起人: 指　 黑龙江北大荒农垦集团总公司 

　　证监会:　　　　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会 

　　国家经贸委:　　　　　　　 指　 中华人民共和国国家经济贸易委员会 

　　国家计委:　　　　　　　　 指　 中华人民共和国国家发展计划委员会 

　　农业部:　　　　　　　　　 指　 中华人民共和国农业部 

　　财政部:　　　　　　　　　 指　 中华人民共和国财政部 

　　国土资源部:　　　　　　　 指　 中华人民共和国国土资源部 

　　省土地局:　　　　　　　　 指　 黑龙江省土地管理局 

　　主承销商:　　　　　　　　 指　 南方证券有限公司 

　　上市推荐人:　　　　　　　 指　 南方证券有限公司 

　　公司章程:　　　　　　　　 指　 黑龙江北大荒农业股份有限公司公司 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 章程 

　　股票或A股:　　　　　　　 指　 面值为1元的记名人民币普通股 

　　元:　　　　　　　　　　　指　 人民币元 

　　本次发行:　　　　　　　　指　 本公司本次发行30,000万股新股的行为 

　　农工:　　　　　　　　　　 指　 承包本公司土地、从事农业生产的本公司农业员工 

　　农业承包协议:　　　　　　 指　 本公司与集团公司于1998年11月30日签订的《土地承 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 包协议》,根据本协议,本公司承包集团公司的86.4万公 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 顷承包土地连同配套设施从事粮食生产,承包期50年,自 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1998年11月30日起计算 

　　农业承包费:　　　　　　　 指　 本公司根据《农业承包协议》支付给集团公司的费用 

　　生产承包协议:　　　　　　 指　 本公司与各农工签订的土地承包协议,根据本协议, 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司农工承包本公司的承包土地从事粮食生产,农工 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 向本公司上缴生产承包费 

　　生产承包费、承包费:　　　　指　农工根据与本公司签订的《农业生产承包协议》 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 承包土地而向本公司上缴的费用,可用现金、实物或 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 两者兼有的方式支付 

　　国家订购粮指标:　　　　　 指　国家下达的每年必须完成的按照国家订购粮价征 

　　　　　　　　　　　　　　　　　购的特定品种的粮食订购任务 

　　国家订购粮价:　　　　　　 指　各省政府制定的收购国家订购粮的价格 

　　保护价:　　　　　　　　　 指　各省政府物价部门每年根据本地粮食的生产成本加上 

　　　　　　　　　　　　　　　　　适当的利润制定的由国家粮库收购粮食的最低价,国家 

　　　　　　　　　　　　　　　　　粮库必须按保护价敞开收购农民余粮 

　　″3S″收获机　　　　　　　指　装备了地理信息系统、遥感系统、卫星定位系统的收获 

　　　　　　　　　　　　　　　　　机 

　　耕地:　　　　　　　　　　 指　可直接用于种植农作物的土地 

　　荒地:　　　　　　　　　　 指　需开垦后方可用于种植农作物的土地 

　　旱地:　　　　　　　　　　 指　适合种植水稻以外所有农作物的耕地 

　　稻田、水田:　　　　　　　 指　适合种植水稻的耕地 

　　防护林:　　　　　　　　　 指　保护农作物免受风沙侵害,并有保持水 

　　土和耕地土质作用的林带 

　　16家农场:　　　　　　　　 指　集团公司拥有的江滨农场、二九零农、宝泉岭农场、 

　　　　　　　　　　　　　　　　　新华农场、友谊农场、二九一农场、八五二农场、 

　　　　　　　　　　　　　　　　　八五三农场、八五四农场、八五六农场、八五九农场、 

　　　　　　　　　　　　　　　　　七星农场、勤得利农场、青龙山农场、庆丰农场、兴凯 

　　　　　　　　　　　　　　　　　湖农场 

　　16家农业分公司:　　　　　 指　集团公司原所属的16家农场中与种植业相关的业务与 

　　　　　　　　　　　　　　　　　资产经重组进入本公司后,由本公司按照原隶属关系设置 

　　　　　　　　　　　　　　　　　的16个农业分公司。 

　　配套设施:　　　　　　　　 指　根据本公司所承包土地上的水利设施和农业防护林 

　　家庭农场:　　　　　　　　 指　农工通过与本公司签订《农业生产承包协议》,以农 

　　　　　　　　　　　　　　　　　工家庭为单位向本公司承包土地形成的独立核算、自 

　　　　　　　　　　　　　　　　　负盈亏的生产经营单位 

　　顺价销售:　　　　　　　　 指　按顺价销售价格销售购进的粮食,以避免亏损。顺价销 

　　　　　　　　　　　　　　　　　售价格是以原粮购进价(按定购价、保护价加权平均计 

　　　　　　　　　　　　　　　　　算)为基础,加上当期合理费用和最低利润确定。 

　　二、本次发行概况 

　　(一)本次发行的基本情况 

　　1、股票种类:人民币普通股 

　　2、每股面值:1元 

　　3、发行股数、占发行后总股本的比例:30,000万股、20.41% 

　　4、每股发行价格:5.10-5.38元 

　　5、发行市盈率:18.89倍-19.93倍(按发行人2000年实现的净利润及2000 

　　年总股本全面摊薄计算) 

　　6、发行前后每股净资产 

　　(1) 发行前每股净资产1.40元 

　　(2) 发行后每股净资产2.10-2.18元 

　　7、发行方式:在价格区间内网上累计投标询价方式 

　　8、发行对象:中华人民共和国公民及其他机构投资者(法律、法规禁止者除外) 

　　9、承销方式:余额包销 

　　(二)本次发售新股的有关当事人 

　　1、发行人:　　　　 黑龙江北大荒农业股份有限公司 

　　法定代表人:　　　 孙勇才 

　　注册地址:　　　　 哈尔滨市香坊区红旗大街175号 

　　办公地点:　　　　 哈尔滨市南岗区文平街35号绿色大厦5层 

　　联系电话:　　　　 (0451)2619838　　2625444 

　　传真:　　　　　　 (0451)2624107 

　　联系人:　　　　　 付连祯　 史晓丹 

　　2、主承销商:　　　 南方证券有限公司 

　　法定代表人:　　　 沈 沛 

　　注册地址:　　　　 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 

　　联系电话:　　　　 (0755)2138315、2138065 

　　传真:　　　　　　 (0755)2138227 

　　联系人:　　　　　 郑佑长　陈正旭　于建军　杨迎辉　杨德学 

　　3、副主承销商:　　　西北证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　长江证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　汉唐证券有限责任公司 

　　4、分销商:　　　　　兴业证券股份有限公司 

　　　　　　　　　　　　广州证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　北京证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　东北证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　平安证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　东方证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　华泰证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　　　西南证券有限责任公司 

　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　佛山证券有限责任公司 

　　5、上市推荐人:　　南方证券有限公司 

　　6、发行人律师:　　北京市通商律师事务所 

　　法定代表人:　　　 韩小京 

　　注册地址:　　　　 北京朝外大街19号华普国际大厦714号 

　　联系电话:　　　　 (010)65992255 

　　传真:　　　　　　 (010)65992678 

　　经办律师:　　　　　韩小京　 白涛 

　　联系人:　　　　　　张晓彤 

　　7、会计师事务所:　 信永中和会计师事务所 

　　法定代表人:　　　　张克 

　　注册地址:　　　　　北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层 

　　联系电话:　　　　 (010)65542288 

　　传真:　　　　　　 (010)65541612 

　　经办注册会计师:　　张 克　郎 争 

　　联系人:　　　　　　唐 炫 

　　8、资产评估机构:　 北京中企华资产评估有限责任公司 

　　法定代表人:　　　　孙月焕 

　　注册地址:　　　　　北京市安定门东大街1号 

　　联系电话:　　　　　(010)65881818 

　　传真:　　　　　　　(010)65882651 

　　经办注册资产评估师:刘春茹　 黎东标 

　　联系人:　　　　　　黎东标 

　　9、股票登记机构　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 

　　法定代表人:　　　　王迪彬 

　　地址:　　　　　　　上海市浦东新区浦建路727号 

　　电话:　　　　　　　(021)58708888 

　　(三)预计时间表 

　　1、发行公告刊登日期:2002年3月12日 

　　2、预计发行日期:2002年3月13日 

　　3、申购期:2002年3月13日 

　　4、资金冻结日期:2002年3月14日-18日 

　　5、预计上市日期:本公司股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌上市 

　　三、主要风险因素及对策 

　　投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司存在的风险如下: 

　　(一)募股资金投向导致公司主要业务或产品发生重大变化的风险 

　　公司本次发行股票募集资金将投资60,177万元用于百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目,占本次募集资金总额的38.30%-40.40%,项目实施并完成后,使公司的主要业务从目前的粮食、化肥生产和销售,拓展到稻谷的精深加工,包括大米、米糠油、大米糖浆以及稻草板材的生产和销售。 

　　由于上述新业务在人员、管理、技术和产品市场销售等方面存在不确定性,因此,公司因募股资金投向产生的新业务可能达不到预期的目标。 

　　针对募股资金投向导致公司主要业务或产品发生重大变化的风险,公司将采取以下措施:第一,根据新业务的特点和要求,选聘一定数量的专业技术人员和经营管理人员,并对相关人员进行业务和技术培训,聘请专家到公司进行指导；第二,制定科学的管理制度,建立合理的管理体制,加强在人才、技术、生产和销售等方面的管理；第三,在严格论证基础上,将项目投资分批进行；第四,加强新业务、新产品的宣传和市场开发工作,建立和健全市场营销体系。 

　　(二)政策风险 

　　我国是一个农业大国,人口多,人均占有耕地面积少,农业的劳动生产率较低,为此,国家制定了一系列旨在保护我国粮食生产、供应、粮食市场稳定和粮食安全的政策,这些政策同时也是为了保护占我国人口绝大部分的农民的利益,并维护社会稳定。本公司作为农业类股份有限公司,受惠于国家有关农业及粮食优惠政策,如果目前享受的优惠政策遭到修改或取消,将对本公司的业务和盈利能力产生不利影响。具体如下: 

　　根据财政部、国家税务总局财税字??1998??101号《对农业部＜关于申请黑龙江北大荒实业发展股份有限公司(筹)上市后免交所得税的函＞的复函》和财政部税政司财税政便[2001]117号文,本公司上市后从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的利润继续免缴企业所得税。如果此项优惠政策被取消,将对本公司的经营业绩产生重大不利影响,若如此,本公司1998年、1999年、2000年的净利润将分别比目前减少15,666.89万元、10,918.90万元和10,378.51万元,分别占公司当年净利润的31.78%、32.18%和33%。 

　　1998年以来,我国实施了以″三项政策、一项改革″为主要内容的粮食流通体制改革,即实施按保护价敞开收购农民余粮、国有粮食企业实行顺价销售、农业发展银行收购资金封闭运行的三项政策,加快国有粮食企业改革。本公司1998年、1999年、2000年以定购粮价和保护价销售给国家粮库的粮食分别为154万吨、160万吨和160万吨,分别占本公司当年商品粮的78%、83%和80%,若我国取消按保护价敞开收购农民余粮的政策,将导致本公司的粮食销售渠道发生重大变化,有可能给本公司的农产品销售和经济效益带来一定的不利影响。 

　　为降低政策风险,本公司拟采取如下措施:第一,加强对农业和粮食政策的研究,了解其变化趋势,提高工作的预见性,尽早采取应对措施；第二,公司将利用本次发行股票并上市的契机,大力调整产业结构和产品结构,拓展农副产品的精深加工、销售业务,提高农副产品附加值,降低公司种植业收入在公司总销售收入中的比重,以减少对所得税优惠政策的依赖； 第三,逐步构建公司的营销网络,招聘和培养适应市场经济的销售人才,在国内外建立广泛的销售渠道；第四,进一步降低本公司农产品的生产成本,提高农产品品质,增强本公司产品的国内国际竞争力。 

　　(三)大股东控制的风险 

　　本公司由集团公司独家发起设立,本次股票发行后,集团公司仍持有本公司79.59%的股份,为公司的绝对控股股东。因此,集团公司对必须得到股东批准的所有事宜均有能力施加重大影响,包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面,可能给投资者带来一定的风险。 

　　为保护其他投资者的利益,本公司采取了以下措施:第一,在公司董事会11名成员中设立2名独立董事,以保证董事会决策的公允性；第二,在《公司章程》中规定保护其他投资者利益的条款。如《公司章程(草案)》中规定:″公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东的合法权益的决定。″；″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。″第三,对于无法避免的关联交易,公司与控股股东已按照公平的市场原则签订了协议,对关联交易的内容、价格等作了明确的规定。 

　　(四)公司经营模式存在的风险 

　　本公司采取以公司统一经营管理为主导,家庭农场承包经营为基础的统分结合的双层经营模式。公司按照国家产业政策和公司发展规划,制定经营目标、管理办法和技术措施,为家庭农场提供产前、产中、产后服务,督促检查各项政策措施落实,并不断改善农业生产条件,提高土地产出水平,保证生产承包费收入的稳定和提高；家庭农场通过″土地、机械、核算、盈亏″四到户的方式,自主决定承包面积,按照公司统一管理办法和技术措施安排生产,并自主进行田间管理,每个家庭农场是一个独立核算,自负盈亏的经营主体,费用自理,定额上缴,超收全留,欠收自补。 

　　家庭承包经营是我国农业的一项基本政策,在《中华人民共和国宪法》、《农业法》等法律中有明确规定,这种经营模式可明确农工与本公司的利益关系,调动农工的农业生产积极性,分散经营风险,有利于发挥本公司机械化、大规模、技术密集的优势,提高本公司的收益水平。但是,在这种经营模式下,若公司与农工签订的《农业生产承包协议》的有效期过短、对制定生产承包费的原则把握不当、为农工垫付资金数额较大,将可能导致家庭农场对承包的土地投入不足,引起土质退化；农工承包土地从事农业生产的积极性下降；或农工对本公司的欠款增加,给公司的持续发展能力及经济效益带来不利影响。 

　　针对此项风险,本公司采取了以下主要措施:第一,延长土地承包期限,在目前三至五年的基础上,逐步延长土地承包期限；第二,加强调查研究,确定合理的生产承包费标准；第三,逐步扩大家庭农场的经营自主权,调动农工的承包经营积极性；第四,随着家庭农场经济实力的不断增强和金融体制改革的深入,逐步减少公司对家庭农场的垫支数额。 

　　(五)浩良河分公司经营业绩连续两年亏损且亏损额有所增加的风险 

　　本公司浩良河分公司主要从事尿素的生产与销售,截至2001年9月30日,浩良河分公司的总资产为51,288.27万元,负债总额为26,041.83万元,净资产为25,246.44万元,占公司同期总资产、负债总额、净资产的比例分别为11.63%、9.37%和15.46%。近年来,由于浩良河分公司生产尿素用的重油价格上涨,使尿素的生产成本大幅度上升,同时,由于化肥价格持续下降,1998年、1999年化肥价格分别比上年下降8.6%和5.1%(资料来源:2000年《中国农村统计年鉴》),此外,自2000年6月至2001年3月和2001年7月至9月,浩良河分公司采取停产措施,使同期尿素产量和销量减少,销售收入下降,这些因素导致浩良河分公司1999年、2000年连续两年出现亏损,亏损额分别为2,048.28万元、3,963.82万元,2001年1至9月,又产生亏损2,593.69万元,若浩良河分公司的亏损状况不能得到有效制止或持续扩大,将导致本公司的利润减少,经济效益下降。 

　　为扭转浩良河分公司连续两年亏损的局面,本公司拟采取以下措施:投入本次募集资金61,648万元用于浩良河分公司″油改煤″技术改造,将以重油为原料改为以煤为原料进行尿素生产,这样预计尿素吨成本可下降400-500元,且生产能力由目前的20万吨/年提高到30万吨/年。″油改煤″技术改造项目完成并达产后,浩良河分公司年实现利润总额可达3,971.43万元。 

　　(六)公司生产承包费收入确认方法的风险 

　　本公司1998年、1999年和2000年生产承包费收入占公司当年主营业务收入的比例分别为50.75%、49.85%和53.36%。本公司对1998、1999、2000年度的生产承包费收入的核算原则为:年内按收付实现制进行核算,在年末按权责发生制进行调整,以保证公司每年均按权责发生制进行核算。 

　　本公司从2001年起对年度内报告期生产承包费收入的确认方法更改为逐月进行确认,即按报告期已签订的生产承包费协议金额乘以报告期月份占全年月份的比例确定应记生产承包费收入的金额。按照这种方法确认的收入是依照承包合同约定应在报告期取得的收入,而非实际获得的收入,实际收到时间通常在当年九月份(小麦收获后)至次年初全部粮食销售结束后。对承包费收入的分期确认问题,会计制度主管部门认为，如果承包费收入能够收到,则可以按照权责发生制原则分期加以确认。 

　　本公司审计会计师信永中和会计师事务所认为:本公司的承包费收入是可回收且可以可靠计量的,故这种收入确认方法是合理的。鉴于报告期已确认的收入其有关款项实际并未收到,请投资者注意这一风险。 

　　针对此项风险,本公司采取了以下主要措施:第一,完善公司与家庭农场之间的合同关系,合同一经签订不得因收获情况变化而变更；第二,建立完善对家庭农场农产品的统一管理及销售制度,以农产品作抵押确保生产承包费的收取；第三,组织家庭农场参加农业灾害保险,建立对自然灾害损失的补偿机制。 

　　(七)公司取得的实物(粮食)承包费和实物销售的会计核算方法引致的风险 

　　本公司的主营业务收入包括三部分:生产承包费、粮食销售收入、化肥销售收入。收取的生产承包费,可以是现金或实物(粮食)或两者兼有的方式。1998、1999、2000年本公司实现的生产承包费收入分别为96,863.5万元、87,691.0万元和81,080.1万元,其中收到农工以实物形式缴纳的生产承包费分别为44,561.1万元、31,530.3万元和27,391.3万元,占公司当年生产承包费收入的比例分别为46.00%、35.96%和33.78%。公司收到的实物(粮食)承包费收入同其它粮食产品一道销售后,形成商品销售过程所取得的收入。1998、1999、2000年公司实现的农产品销售收入分别为73,707.4万元、61,385.3万元和56,067.6万元。公司收到的实物(粮食)承包费占当年农产品销售收入的比例分别为60.46%、51.36%和48.85%。占当年全部主营业务收入的比例分别为23.35%、17.92%、18.03%。 

　　因此,实物(粮食)承包费在公司主营业务收入中,是在两个收入取得过程中被两次计入,生产承包费中实物(粮食)所占比重的大小,尽管不会对公司利润构成大的影响,但会导致公司主营业务收入发生较大变化。 

　　(八)粮食流通体制改革带来的风险 

　　2001年8月,国务院决定我国粮食流通体制实行粮食主销区购销市场化改革,基本思路为放开销区,保护产区,省长负责,加强调控。即在浙江、上海、福建、广东、海南、江苏、北京、天津等八个粮食主销区推行粮食购销市场化改革,在国家宏观调控下,放开粮食收购、粮食市场和粮食价格,全面取消粮食定购任务；粮食主产区要继续实行″三项政策、一项改革″,即实施按保护价敞开收购农民余粮、国有粮食企业实行顺价销售、农业发展银行收购资金封闭运行的三项政策,加快国有粮食企业改革。坚持按保护价敞开收购农民余粮。国家对粮食主产区要给予重点支持,在风险基金补助、粮库建设、增加中央储备粮规模等方面重点照顾主产区。加强粮食主产区的农业基础设施建设,增加投入,搞好农业综合开发,加强大型商品粮基地建设,建立健全农业科技创新推广体系,改善农业生产条件和生态环境,稳步提高粮食生产能力；各省级人民政府要对本地区粮食生产和流通负责；国家通过实行保护价收购、建立粮食风险基金和储备制度等手段,加强对粮食市场的调控。 

　　粮食购销的市场化改革可充分发挥市场机制对粮食购销和价格形成的作用,完善粮食价格形成机制,可以促进销区根据市场需求更好调整农业生产结构,发展效益更高的经济作物、养殖业和出口创汇农业；同时也可以为本公司所在的粮食主产区腾出市场空间,促进市场粮价合理回升。通过上述改革,粮食购销的市场化程度大大增加,本公司粮食产品的销售渠道增加,若本公司在粮食的市场化经营中决策失误或管理不善,将可能给本公司带来损失,使公司利润下降。 

　　为降低此风险,本公司拟采取以下措施:第一,逐步在粮食主销区建立营销网络,发展重点客户,与重点客户建立长期稳定的合作关系；第二,积极引进与培养人才,提高市场化经营决策的科学性,增强营销能力,提高风险意识；第三,培育优质品种,进一步提高粮食品质与竞争力。 

　　(九)加入WTO引致的风险 

　　我国加入WTO后,将要取消非关税措施、削减农产品关税,国内农产品市场将逐步扩大对外开放,可能在一定期间内造成农产品进口增加,引发国内相应农产品价格下跌。入世使政府不再对农产品出口进行补贴,将使我国的大米、棉花、玉米等农产品的出口竞争力下降。此外国家自1997年4月起停止进口尿素,我国加入WTO以后,按照WTO成员国的要求,禁止进口尿素的禁令被撤消,将会使本公司的尿素生产不仅受到国内生产商的竞争,而且还将受到来自国外同类生产商的竞争,使本公司尿素生产毛利减少。 

　　据有关专家分析,入世对我国的小麦、柑橘、玉米等农产品的影响较大,对人均占有耕地较少的农民影响更大,对国内大米生产的影响较小。为此,本公司将采取以下措施:第一,充分利用本公司目前拥有的规模、技术、人才、设备等方面的优势,加大科技投入,加强公司管理,提高产品品质和劳动生产率,提高公司的竞争力。第二,调整农产品结构,增加水稻的种植比例,增加品质高的产品生产比例；第三,充分发挥本公司资源优势,大力发展绿色、有机产品；第四,利用加入WTO的契机,努力拓展出口业务,尤其是大米的出口；第五,加大尿素生产线技术改造力度,降低生产成本,提高尿素产品质量和竞争力。 

　　(十)经营场所过度分散的风险 

　　本公司是由集团公司独家发起设立的,集团公司将其拥有的16家农场中与种植业相关的资产及负债和浩良河化肥厂中与尿素生产相关的资产及负债投入本公司,重组后本公司下辖17个分公司。除去山岭、道路、水域等面积,目前17个分公司仅承包的耕地及荒地面积就达8,640平方公里。由于各农业分公司所在地的经济发展水平、物价、土壤、气候等条件存在差异,给本公司与生产员工签订《农业生产承包协议》及本公司的技术管理、生产管理、财务管理等带来一定的不利影响,导致公司的管理难度加大,管理成本增加；同时由于经营场所的过度分散,可能使公司的有关管理制度不能得到有效落实。 

　　针对此风险,公司采取了以下措施:第一,完善统分结合的双层经营体制,公司在一定范围内对分公司授权,通过分公司对家庭农场进行监督管理和服务,各家庭农场自主经营,自负盈亏；第二,通过授权经营和目标责任制,加强对各个分公司的管理,各分公司实行经理负责制,分公司经理由公司总经理直接聘任,建立包括财务管理等一整套管理制度；第三,加强对各分公司所在地经济发展水平、气候、土壤等情况的调研,从而制订科学、合理的《农业生产承包协议》；第四,建立公司信息化系统,通过内部网络和数据库的建立和完善,提高公司的管理水平和运作效率,降低管理成本。 

　　(十一)行业风险 

　　农业是我国的基础产业,但我国农业基础相对较为薄弱:我国人多地少,人均耕地资源少,干旱缺水日渐加剧,农业生态环境恶化的势头没有得到有效遏制。农业生产规模小,大多靠手工生产,劳动生产率低。农业基础设施脆弱,抗灾能力不强。农业科技应用总体水平不高,创新能力比较弱。农业生产周期较长,对市场价格变化反应相对滞后,缺乏竞争力。我国农产品价格历经1995-1997年持续上涨后转而下跌,1997年、1998年、1999年农产品收购价格分别较上年下降4.5%、8.0%和12.2%(资料来源:2000年《中国农村统计年鉴》),至2000年下半年才止跌回升,目前仍处于相对低位。 

　　我国化肥行业竞争十分激烈,截止1998年,仅年设计生产能力大于48万吨尿素的大型氮肥企业就有31家,此外还有大量的地方中、小化肥生产企业,大量的进口化肥也不断冲击着国内化肥市场。化肥行业受农业发展的影响较大,由于我国农产品价格1997年至1999年持续走低,导致农民对化肥的需求下降,1998年、1999年化肥价格分别比上年下降8.6%和5.1%。 

　　针对农业和化肥行业不太景气的风险,本公司采取以下对策:第一,以本次发行股票并上市作为契机,大力调整公司的产业结构和产品结构,拓展附加值较高的稻谷精深加工业,增加米糠油、大米糖浆、绿色稻草板等产品的生产销售,不断提高农产品加工收入在公司销售收入中的比重；第二,加强科技投入,通过改良农作物品种及科学播种、施肥等手段,提高农产品品质,通过对化肥生产线的技术改造,降低化肥的生产成本,以提高公司现有产品的竞争力。 

　　(十二)与集团公司及其他重要关联方存在同业竞争的风险 

　　集团公司目前在黑龙江省经营管理87个农场,包括其农业业务和非农业务。此外,集团公司仍经营本公司所属的16个农业分公司原属16个农场的非农业务。本公司的农业业务与集团公司87个农场的农业业务相同,均为农业种植业,在国内市场上的销售渠道相同,目前双方生产的商品粮向国家销售和在市场上销售的比例约为80:20,本公司与集团公司存在少量同业竞争,集团公司下属部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司将从事的稻谷精深加工业务存在潜在的同业竞争,将对本公司的业务产生负面影响。 

　　为降低同业竞争的风险,本公司与集团公司签订了《非竞争协议》,集团公司向本公司承诺:1、除本公司在重组报告中已经披露的集团公司拥有的87家农场和63家工商运建服企业外,集团公司将不会直接或间接持有任何从事粮食生产与加工、种子加工、尿素与农产品生产及销售业务的公司的股权或股本权益；2、集团公司于任何时候在本公司下属的16家农业分公司及浩良河分公司范围内,将不会直接或间接从事任何与本公司构成或可能构成竞争的业务,也不会利用其控股地位从事有损本公司利益的行为。3、集团公司保证,鉴于集团公司下属的部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司将从事的稻谷深加工业务存在潜在的竞争,就此同业竞争关系,本公司拟在上市后的适当时机收购集团公司与从事稻谷深加工相关的资产和业务,集团公司同意在本公司提出收购要约时,以公平合理的价格将其拥有的与稻谷深加工相关的资产和业务售与本公司,以消除该同业竞争关系。 

　　(十三)募股资金投向导致净资产收益率下降的风险 

　　本次股票发行后,扣除发行费用,本公司预计可以募集资金148,950-157,140万元,公司的每股净资产将由发行前的1.40元增加到2.10-2.18元,增长50.00%-55.71%。净资产收益率预计有较大幅度的下降,存在募股资金投向导致净资产收益率大幅下降的风险。 

　　(十四)市场风险 

　　从1952年-1997年期间,我国粮食总产量、单产完成了十四个周期性循环波动,周期短、频率高(中国社会科学院农村发展研究所:中国农村发展研究报告1)。粮食供给的周期性,使粮食价格呈现周期性波动,当粮食价格下跌时,将导致本公司收入下降。 

　　本公司的主要业务收入来自本公司农业员工因承包土地缴纳的生产承包费。承包土地的农工要与公司签订《农业生产承包协议》,该协议一般在三至五年后续签或终止。若当年粮食价格低迷,国家有可能相应调低粮食保护价,导致本公司下调生产承包费,部分已签订《农业生产承包协议》的员工,可能由于粮食价格下跌等原因,不能按期履行协议,则可能导致本公司的业务收入减少,从而给公司业绩造成不利影响。 

　　本公司尿素产品大部分在黑龙江省销售,且大部分销往黑龙江垦区,市场开发不足,随着运输条件的不断改善,运输成本降低,本公司的尿素生产将面临更加激烈的竞争。 

　　为降低市场风险,本公司采取的对策是:第一,大力拓展农产品精深加工,提高初级产品的附加值；第二,发挥公司现有农产品的品质优势,逐步建立营销网络,加强产品销售,并利用技术优势,继续采用新品种,提高农产品品质,以优质取胜；第三,鼓励农业员工中的种地能手多承包耕地,实现土地相对集中,提高劳动生产率以降低生产成本；加强农业生产的产前、产中、产后服务,提高农业员工承包土地的积极性；第四,对化肥分公司尿素生产线进行″油改煤″技术改造,降低生产成本,完善销售网络,提高市场竞争能力。 

　　(十五)自然灾害可能导致的风险 

　　农业生产与自然条件息息相关,容易受到自然灾害的影响。本公司曾经遭受过旱灾、水灾、霜冻、冰雹、虫灾及风灾等自然灾害,但遭受的损失较小。若今后年份本公司遭受上述自然灾害,则可能导致粮食减产,也可能引致生产、运输设备和农产品的损失。 

　　针对自然灾害可能导致的风险,本公司采取了以下措施:第一,加强农业水利设施的建设,有效预防旱灾和水灾；第二,加强防护林建设,抵御风沙的侵袭；第三,加强病虫害的调查和研究,提高对病虫害的防治能力；第四,促使本公司农业员工参加灾害保险,提高抵抗风险及灾后恢复生产的能力。 

　　(十六)土质退化风险 

　　对耕地长期施用化肥及耕种过度等原因会导致土质和肥力退化,若本公司农业员工施肥经验不足或未能按《农业生产承包协议》规定对耕地实行轮作及培肥,则本公司所承包的耕地土质可能退化,导致粮食产量的减少,品质下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。 

　　针对土质退化的风险,本公司已采取以下措施:第一,本公司利用农业技术推广应用部门,协助农业员工科学施肥,培肥地力；第二,通过与农业员工签订的《农业生产承包协议》,规定农业员工采用轮作方式、施用有机肥料及秸杆还田等措施提高土壤肥力。 

　　(十七)应收款项发生坏帐的风险 

　　截至2001年9月30日,本公司的应收帐款和其他应收款余额分别为65,567.54万元和154,914.63万元,存在发生坏帐的风险。 

　　本公司坏帐损失采用备抵法核算,坏帐准备在对应收帐款和其他应收款的回收可能性作出具体评估后计提。帐龄在1年以内、1-2年、2-3年、3年以上,提取比例分别为2%、5%、15%、50%。2001年9月30日,本公司的坏帐准备余额为11,340.3万元,占应收帐款和其他应收款余额的5.14%。 

　　本公司应收帐款余额中,欠款在1年以内的占91%,而应收农工家庭生产承包费56,982.7万元占86.91%,主要原因是本公司实行农工的家庭承包经营(参阅第五章″业务与技术″),每年初签订当年的《农业生产承包协议》,而需要在下半年粮食收获后才能缴纳生产承包费,因此按权责发生制原则,公司同农工生产承包合同经签定后即按月将应收利费计入应收帐款,直至粮食收获期前,这一数额必然持续增加,到年底农工粮食收获完毕并出售后缴还欠缴利费,这项应收帐款额方可下降；在其他应收款余额中,帐龄在1年以内的占68%,3年以上仅占5%,而应收家庭农场款82,670.8万元,占53.37%,主要是年初本公司为家庭农场垫支农用生产资料支出,以及农工向本公司以分期付款方式购买农机具的欠款。两项合计,应收本公司农工的款项占有较大的比例。为此,本公司拟加强对《农业生产承包协议》的执行力度,制订有关措施,促使农工即时缴纳生产承包费；同时对其他欠款单位进行调查沟通,加强到期欠款的催缴工作。 

　　(十八)为农工垫付资金引致的风险 

　　本公司实行家庭农场承包经营,由于家庭农场资金有限,为保证农业生产的正常进行,本公司需为部分家庭农场垫付农用生产资料支出,包括化肥、种子及机械作业等费用,一般在当年粮食收获后偿还；另外,一些农业机械由农工以分期付款方式向本公司购买,小型机械付款期一般在2年以内,大中型机械为3-8年。截至2001年9月30日,本公司为家庭农场垫付的上述款项为82,670.8万元,若某些农工的资信状况不佳,或遇到自然灾害等其他不利因素,家庭农场的偿债能力受到影响,难以按期偿还本公司为其垫付的资金,将对本公司资金的流动性和经营业绩产生负面影响。 

　　为降低此项风险,本公司将采取以下措施:第一,完善《农业生产承包协议》,如在《农业生产承包协议》中规定,农工在未完成当年应上缴的生产承包费、订购粮及清偿欠款前,应将当年承包耕地上的产品全部质押给本公司,农工不得擅自处理,完成上述费用缴纳及还清当年应偿还的对本公司的债务后,农工方可自行处理其承包耕地上的产品；第二,加强对农工资信状况的了解,对资信状况较差的农工,降低其承包耕地面积,减少为其垫付的资金量,并采取农工互相担保的办法,降低农工的资信风险；第三,做好对家庭农场的产前、产中、产后服务工作,提高家庭农场的劳动生产率与收益水平；第四,督促农工参加农业保险,增强抗风险能力。 

　　(十九)农工缴纳生产承包费方式的风险 

　　按照农工与本公司签订的《农业生产承包协议》,农工缴纳生产承包费可用现金或农产品或两者兼有的方式缴付。农工缴付的货币和实物承包费总的比例是由本公司各分公司在对家庭农场意愿进行调查统计分析后,提出初步意见,上报公司总部,公司总经理办公会议根据各分公司的具体情况和下一年粮食价格趋势讨论确定,批复各分公司执行。 

　　1998、1999、2000年公司实现的生产承包费收入分别为96,863.5万元、87,691.0万元和81,080.1万元,其中农工以实物形式缴纳的生产承包费分别为44,561.1万元、31,530.3万元和27,391.3万元,占生产承包费收入的比例分别为46.00%、35.96%和33.78%。由于具体在《农业生产承包协议》中没有规定缴纳货币与实物(粮食)的比例,农工会根据粮价的波动选择有利于农工本人的缴纳方式,将对本公司的经营业绩产生不利影响。 

　　针对上述风险,本公司采取了以下措施:第一,若以实物形式缴纳生产承包费,将适当增加实物量,以降低实物变现的风险；第二,加大农产品销售力度,降低销售成本。 

　　(二十)浩良河分公司″油改煤″化肥工程项目的风险 

　　公司本次募股资金将投资61,648万元用于浩良河分公司″油改煤″化肥工程项目,占本次募股资金总额的39.23%-41.39%。本项目利用当地丰富的煤炭资源作原料替代原来以重油作原料进行化肥生产。项目完成并达产后,可使公司化肥生产成本每吨降低400-500元,年生产能力由20万吨提高到30万吨,年实现利润3,971.43万元。 

　　本项目关键的水煤浆加压气化技术需从国外引进,一些专利设备、仪器仪表也需从国外进口,工程建设周期达36个月。若项目实施过程中或实施后一些关键技术、设备的引进成本增加,国内的有关技术、设备不能有效配套,或我国煤炭价格上涨,都可能导致本项目达不到预期的盈利目标。 

　　针对此项风险,公司拟采取以下措施:第一,项目实施前再组织有关专家进行论证、咨询,广泛了解所引进专利技术的技术水平、设备的性能、价格等因素,择优引进；第二,将项目的设计、设备订货及土建施工交替进行,以缩短建设周期；第三,通过多种形式对公司有关工程技术人员进行培训,以提高技术开发应用水平。 

　　(二十一)公司用电权、通讯权有关权属纠纷或有事项的风险 

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华字(98)第98052号《资产评估报告书》,本公司的用电权、通讯权经评估价值为5,808.74万元,按十年分摊,年使用费为776.96万元。但财政部并未据此折股入帐,由集团公司无偿向本公司提供用电权、通讯权。因此,存在可能产生有关权属纠纷的风险。 

　　为降低此项风险,本公司与集团公司在签定的《综合服务协议》中约定:集团公司同意利用其拥有的设施向本公司供应生产及其他所需的水、电、气等产品及服务,执行市场价格；集团公司同意利用其通讯设施向本公司提供通讯服务,执行国家定价。 

　　四、发行人的基本资料 

　　(一)发行人概况 

　　本公司是经国家经贸委国经贸企改[1998]775号《关于同意设立黑龙江北大荒农业股份有限公司的复函》批准,由集团公司作为独家发起人,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年11月27日在黑龙江省工商行政管理局注册成立。 

　　根据中国证监会国字[1998]35号《关于确定黑龙江北大荒农业股份有限公司(筹)为境外上市预选企业的通知》,集团公司按照《公司法》和国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、法规的规定进行改制,将集团公司所拥有的16家农场中与种植业相关的资产及负债和浩良河化肥厂中与尿素生产相关的资产及负债投入本公司,以1998年6月30日作为评估基准日,投入本公司的资产经评估并经财政部财评字[1998]204号文确认,净资产148,096.09万元,按79%的折股比例折为国家股116,996万股。中国证监会以证监发字[1998]304号文同意本公司发行境外上市外资股72,450万股,发行后向香港联合交易所申请上市。 

　　1998年12月15日,本公司通过了香港联合交易所的上市聆讯。1999年1月10日至23日,本公司先后赴新加坡、英国、美国和香港等国家和地区的10个城市举行了路演,但此时由于发生了亚洲金融危机,香港股市大跌,在本公司路演期间(1999年1月10日至23日),香港恒生指数下跌了896点,下跌幅度为8.4%,H股指数更是下跌了24%,受此影响,本次H股发行未能按计划进行。 

　　经2000年6月28日召开的公司1999年度股东大会决议,本公司转为申请发行A股。 

　　(二)设立公司的资产重组 

　　经国家经贸委国经贸企改[1998]775号《关于同意设立黑龙江北大荒农业股份有限公司的复函》批准,集团公司作为独家发起人,于1998年11月27日以发起设立方式设立本公司。根据本公司与集团公司签订的《重组及投资协议》,为提高本公司资产质量和经济效益水平,便于本公司管理,杜绝潜在的法律纠纷,集团公司从所属的103家农场中选择资产质量好、管理水平较高、经济效益显著、没有潜在的法律纠纷且相对集中的16家农场和资产质量及管理水平较高、当时效益较好的浩良河化肥厂进行改制重组。在本公司重组设立时,集团公司将其拥有的16家农场中与种植业相关的资产及负债和浩良河化肥厂与尿素生产相关的资产及负债投入本公司,将16家农场中的非种植业务资产和浩良河化肥厂的其他资产剥离后留在原16家农场和浩良河化肥厂,资产重组具体情况如下: 

　　16家农场中投入本公司的资产为170台大马力拖拉机、226台收割机、50台挖掘机、44台喷灌机、296台平地设备、27套种子加工设备、981条水利干渠、15处农用飞机场、1727座桥涵闸、494个晒场、31处办公楼、2135座仓储设施、4279台小型农业设备、厂房等建筑及在建工程、109宗非农用土地使用权以及部分流动资产、递延资产等资产及相关负债； 

　　浩良河化肥厂投入本公司的资产为与尿素生产相关的资产,主要包括燃料车间、热电分厂、供水车间、空分车间、合成车间、尿素一车间、尿素二车间、包装车间、4宗非农用土地使用权以及部分流动资产、递延资产等资产及相关负债。 

　　经剥离留在原16家农场中的非种植业务资产主要包括面粉厂、油脂厂、奶粉厂、畜牧场、畜牧公司、饲料厂、建筑公司、机械厂、修配厂、酒厂、商场、招待所、运输公司、煤矿等经营性资产及学校、幼儿园、医院、街道办、电视台、公安局等非经营性资产以及相关负债； 

　　留在原浩良河化肥厂的其他资产包括汽车队、维修队、服务公司、物业公司、商店、学校、幼儿园、医院、职工宿舍等资产以及相关负债。 

　　集团公司投入本公司的资产为独立、完整的优质资产,具有良好的盈利能力,确保重组完成后本公司具有独立完整的产供销系统及直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。而经剥离留在原16家农场及浩良河化肥厂的资产为非种植业资产和非从事化肥生产的资产,且这些资产相对独立,具有持续经营能力。 

　　(三)历次验资、资产评估及审计情况 

　　1、历次验资 

　　本公司在设立时进行过一次验资,具体情况如下: 

　　1998年11月25日,受集团公司委托,中信永道会计师事务所对集团公司独家发起设立的黑龙江北大荒农业股份有限公司(筹)截止1998年6月30日的股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了中信永道验字(98)68号验资报告。 

　　2、历次资产评估 

　　受集团公司委托,在本公司设立时,北京中企华资产评估有限责任公司对集团公司投入本公司的资产进行了评估,评估基准日为1998年6月30日。1998年9月28日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华字(98)第98052号《资产评估报告书》,本次评估结果已经财政部财评字[1998]204号文进行了确认。 

　　在本公司设立时,集团公司委托中国地产咨询评估中心对所投入的113宗非农建设用地进行了评估,评估基准日为1998年6月30日。1998年7月30日,中国地产咨询评估中心出具了(1998)国土地产[评]字第045号《土地估价报告》、《土地估价技术报告》,本次评估结果已经国土资源部国土资函[1998]314号文进行了确认。 

　　3、历次审计 

　　经中国证监会会同国家发展计划委员会、国家经贸委,并报国务院同意,确定本公司为境外上市预选企业。为此,集团公司聘请中信永道会计师事务所对本公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和1998年6月30日的资产负债表,1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月1日至6月30日的利润表进行了审计。该所于1998年11月25日出具了中信永道审字(98)118号无保留意见的审计报告。 

　　为申请本次股票发行,本公司聘请信永中和会计师事务所对本公司1998年12月31日,1999年12月31日,2000年12月31日及2001年9月30日的资产负债表,1998年度、1999年度、2000年度及2001年1月1日至9月30日的利润表进行了审计。该所于2001年12月12日出具了无保留意见的审计报告。 

　　(四)与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况 

　　1、土地使用权 

　　本公司设立时国家将集团公司拥有的16家农场及浩良河化肥厂的部分房产所占的113宗国有划拨土地的50年期土地使用权作价10,839万元投入本公司,这113宗土地总面积为2,854,567.82平方米,使用期限为50年,本公司已在黑龙江省土地管理局办理了上述113宗土地登记,取得了这些土地的《国有土地使用权证》。 

　　2、土地承包经营他项权利 

　　本公司涉及的农用土地使用权以承包方式取得。本公司与集团公司签订《农业承包协议》,取得62.4万公顷耕地和24万公顷可垦荒地的承包经营他项权利。所承包土地承包期限为50年,自1998年11月29日至2048年11月28日。本公司已在黑龙江省土地管理局办理了上述农用土地承包经营他项权利登记手续,取得了《土地他项权利登记证》。 

　　3、商标 

　　本公司拥有尿素产品的″北大仓″商标一件。该商标已在国家商标局于国际分类第1类尿素产品上注册,注册号为:第212948号。 

　　该商标原所有人为黑龙江省浩良河化肥厂,为集团公司全资附属企业,根据本公司与黑龙江省浩良河化肥厂于一九九九年二月十日签订的《商标转让协议》,黑龙江省浩良河化肥厂同意无偿将上述″北大仓″商标转让给本公司,国家工商行政管理总局商标局于2002年1月16日出具了核准转让注册商标证明(编号:0103转9055),核准了上述商标的转让。 

　　4、房产所有权 

　　本公司拥有位于黑龙江省二九O农场、江滨农场等地的480处房产,总面积659,077.88平方米,为设立本公司时集团公司将这些房产经评估后作价折股投入。上述所有房产的所有权主体变更手续已办理完毕,取得了480个以本公司为所有人的新的《房屋所有权证》。 

　　(五)员工及其社会保障情况 

　　1、员工情况 

　　本公司成立以来,员工人数基本稳定,没有发生大的变化,截至2001年9月30日,本公司员工总人数为40,093人,其职称结构、专业结构、受教育程度及年龄分布如下: 

　　项　　目　　　　人　 数　　 比　 例(%) 

　　一、总人数　　　　40,093　　　　100 

　　二、职称结构 

　　其中:高级职称　　　164　　　　0.41 

　　中级职称　　　　　 850　　　　2.12 

　　初级职称　　　　 2,698　　　　6.73 

　　其他　　　　　　36,381　　　 90.74 

　　三、学历结构 

　　其中:大专以上　　3,914　　　　9.76 

　　中专　　　　　　 2,894　　　　7.22 

　　高中　　　　　　15,030　　　 37.49 

　　其他　　　　　　18,255　　　 45.53 

　　四、年龄结构 

　　其中:50岁以上　　4,506　　　 11.24 

　　30-50岁　　　　 30,959　　　 77.22 

　　30岁以下　　　　 4,628　　　 11.54 

　　五、专业结构 

　　其中:生产人员　 35,755　　　 89.18 

　　销售人员　　　　　 103　　　　0.21 

　　技术人员　　　　 1,266　　　　3.16 

　　管理财务人员　　 2,969　　　　7.41 

　　2、社会保障情况 

　　本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的《劳动合同》享有权利和承担义务,同时,本公司的农工还与公司签订《农业生产承包协议》,承包经营本公司的承包土地。 

　　本公司执行国家有关福利及养老保险的有关规定。公司为员工办理了基本养老保险,员工养老保险金按上年工资总额的15%缴纳,由十七家分公司所在垦区的劳动保险部门统一管理和使用。此外,本公司还按员工上年工资总额的1%计提养老保险调剂金,作为员工基本养老保险费用的补充。 

　　本公司于八十年代即实行了住房制度改革,下属十七个分公司所有员工住房全部售给员工个人,产权归个人所有；公司总部员工的住房执行哈尔滨市住房公积金制度,员工自行购房。 

　　本公司为员工办理了医疗保险。医疗服务已社会化,公司不再承担相关费用。 

　　(六)公司独立运营情况 

　　1、本公司业务独立 

　　(1)本公司设立时,集团公司将其拥有的16家农场中与种植业相关的资产及负债和浩良河化肥厂与尿素生产相关的资产及负债全部投入本公司,本公司主要经营水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售,化肥的生产与销售,原16家农场不再从事种植业,浩良河化肥厂也不再从事化肥业务,集团公司剩余的87家农场虽然也是经营粮食种植业,但由于本公司与集团公司剩余的87家农场均实行家庭农场承包经营,每个家庭农场是一个独立经营、自负盈亏的主体；农业生产与土地密切相关,有较强的地域性,且集团公司剩余的87家农场分布在黑龙江省8市31县,地域十分辽阔,且本公司生产的粮食80%是就近销售给国家粮库,因此,本公司与集团公司虽存在同业竞争,但同业竞争状况并不严重,本公司业务是独立的； 

　　(2)为避免同业竞争,本公司与集团公司签订了《非竞争协议》,有效维护了本公司的业务独立。 

　　2、本公司资产完整 

　　(1)本公司接受集团公司投入的资产与集团公司的存续资产已通过《重组及投资协议》明确界定,产权关系明确,集团公司的出资全部足额到位,且完成了相关产权的变更手续； 

　　(2)本公司独立拥有尿素产品的″北大仓″商标； 

　　(3)本公司具有独立完整的产、供、销系统,独立的生产经营环境。 

　　3、本公司的人员独立 

　　(1)根据《重组及投资协议》,本公司与集团公司按照员工随资产走,管理人员随业务走的原则实现人员分开,本公司的生产经营完全独立于集团公司,在行政管理方面,建立了独立的劳动、人事及工资管理制度,办公机构和生产经营场所与集团公司分开； 

　　(2)本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职,在本公司领取薪酬,未在集团公司兼职； 

　　(3)集团公司推荐董事和经理人选通过合法程序进行,没有干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 

　　4、本公司的财务独立 

　　(1)本公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,与集团公司于1998年12月31日分帐； 

　　(2)本公司独立在银行开户,独立纳税； 

　　(3)本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度； 

　　(4)本公司独立进行财务决策。 

　　5、本公司机构独立 

　　(1)本公司与集团公司的办公机构和生产经营场所有效分离,不存在″两块牌子、一套人马″合署办公的情况,本公司的办公地址在哈尔滨市南岗区文平街35号绿色大厦内,集团公司办公地址在哈尔滨市香坊区红旗大街175号农垦大厦内,两个总部的办公地点分开,本公司下属分公司与原16家农场及浩良河化肥厂均分开办公； 

　　(2)本公司有独立的组织机构,与集团公司的职能部门不存在上下级关系。 

　　五、发行人股本 

　　(一)本次发行前后公司的股本结构 

　　本次发行前,公司总股本为116,996万股,全部为国家股,由集团公司持有。本次预计发行30,000万股,本次发行前后公司的股本结构如下: 

　　股份类型　　　　　　 本次发行前　　　　　　　本次发行后 

　　　　　　　　　　 股数(万股)　　比例(%)　股数(万股)　　 比例(%) 

　　发起人股　　　　　116,996　　　100　　　　116,996　　　 79.59 

　　其中:国家股　　　 116,996　　　100　　　　116,996　　　 79.59 

　　社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　30,000　　　 20.41 

　　总股本　　　　　　116,996　　　100　　　　146,996　　　　100 

　　(二)本次发行前持有公司5%以上股权的股东名单及持股比例 

　　本次发行前持有公司5%以上股权的股东仅集团公司一个,持股116,996万股,占发行前总股本的100%。 

　　六、主要发起人的基本情况 

　　集团公司是经黑龙江省经济体制改革委员会批准,于1994年4月19日成立的大型国有资产运营公司,是国家计委、国家经贸委、国家体改委以计规划[1998]322号文批准的国家120家大型企业试点集团-黑龙江北大荒农垦集团的核心企业,现行财务、计划及物资供应隶属于农业部,为国家直属、直供企业。注册资本陆拾亿元,注册地址为哈尔滨市香坊区红旗大街175号,法人代表为王玉林,经营范围主要包括农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储等。 

　　集团公司的前身为黑龙江省农垦总局,始建于1947年,50年代以来先后有14万复员转业官兵、10万大中专毕业生、20万支边青年和54万城市知青来到北大荒开发建设。 

　　1998年8月,农业部以农(垦国字)[1998]44号文《关于将黑龙江省农垦总局资产划拨到黑龙江北大荒农垦集团公司的批复》,批准授权集团公司统一经营黑龙江省农垦总局所持的各类国有资产,并向国家主管部门办理了上述国有资产产权登记手续。 

　　截止2000年12月31日,集团公司共有总资产316亿元,负债总额230亿元,净资产86亿元。2000年实现净利润78,612万元(未经审计)。 

　　集团公司是我国目前规模最大、现代化水平最高的国有农业企业和商品粮生产基地。下辖9个分公司、103个农牧场、2,326个农牧生产队、63个工商运建服企业,2000年的粮食产量达814.2万吨,约占我国粮食总产量的2%。 

　　七、发行人的组织结构及组织机构概况 

　　(一)公司的组织机构 

　　根据公司生产经营的特点,本公司设立了企业发展部、财务部等七个职能部门和十七个分公司,其中十六个分公司主要从事农业生产,一个化肥分公司从事尿素生产。本公司组织结构图: 见附图 

　　(二)分公司简介 

　　本公司拥有十六家农业分公司及浩良河化肥分公司。十六家农业分公司的经营范围均为:水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售,与种植业生产及农产品加工相关的技术和服务体系的开发、咨询和运营。浩良河分公司经营范围是:化肥的生产与销售。十七家分公司的基本情况如下表所示: 

　　单位:公顷 

　　名 称　　　　　　　　　　　　 经营场所　　　　　负责人　　耕地面积 

　　二九0分公司　　　黑龙江省绥滨县二九0农场场部　　梁月升　　　40,066 

　　江滨分公司　　　　黑龙江省萝北县江滨农场场部　　陆书富　　　22,387 

　　宝泉岭分公司　　　黑龙江省萝北县宝泉岭农场场部　樊庆东　　　26,207 

　　新华分公司　　　　黑龙江省鹤岗市新华农场场部　　杨忠诚　　　27,146 

　　友谊分公司　　　　黑龙江省友谊县友谊农场　　　　王忠友　　　91,910 

　　二九一分公司　　　黑龙江省集贤县二九一农场场部　苑晓平　　　33,402 

　　八五二分公司　　　黑龙江省宝清县八五二农场场部　晁岳侠　　　71,244 

　　八五三分公司　　　黑龙江省宝清县八五三农场场部　王立仁　　　54,165 

　　八五九分公司　　　黑龙江省饶河县八五九农场场部　刘相增　　　29,982 

　　七星分公司　　　　黑龙江省富锦市七星农场场部　　宋颀年　　　45,380 

　　勤得利分公司　　　黑龙江省同江市勤得利农场场部　袁庆亮　　　29,903 

　　青龙山分公司　　　黑龙江省同江市青龙山农场场部　西　亮　　　21,512 

　　八五四分公司　　　黑龙江省虎林市八五四农场场部　卢森元　　　47,028 

　　八五六分公司　　　黑龙江省虎林市八五六农场场部　郭　郢　　　37,133 

　　庆丰分公司　　　　黑龙江省虎林市庆丰农场场部　　宋培凡　　　25,600 

　　兴凯湖分公司　　　黑龙江省密山市兴凯湖农场场部　殷　松　　　20,892 

　　浩良河分公司　　　黑龙江省伊春市浩良河化肥厂　　项　滨　　　 

　　八、发行人业务和技术概况 

　　(一)农业行业有关情况 

　　1、国内外农业的基本情况 

　　(1) 行业管理体制 

　　国外农业基本上是以家庭农场经营为主,实行产业化经营,在农业生产专业化、规模化和服务社会化的条件下,形成多种形式的农工商联合体或农业供销合作社,世界各国大多采取价格保护和价格补贴、财政支持、信贷扶持以及农业保险等政策手段,对农业给予了程度不同的保护或补贴。 

　　目前,我国农业实行以家庭承包经营为基础,统分结合的双层经营体制；农垦系统实行家庭农场制,建立大农场套小农场统分结合的农业双层经营体制。 

　　我国主管农业的部门为农业部,负责制订农业政策、法规,中长期农业发展规划,各级政府均设立了农业主管部门,以加强对农业的领导,国家从资金、农用生产资料、技术、税收等方面扶持农业的发展。 

　　1998年以来,我国实施了以″三项政策、一项改革″为主要内容的粮食流通体制改革,即实施按保护价敞开收购农民余粮、国有粮食企业实行顺价销售、农业发展银行收购资金封闭运行的三项政策,加快国有粮食企业改革。 

　　在粮食管理体制方面,第一,我国目前实行在国家宏观调控下由地方政府对粮食生产和流通全面负责的管理体制,同时,鼓励产销区之间按照市场经济的原则,建立长期稳定、平等互利的粮食购销关系。第二,我国继续实行粮食定购制度和按保护价敞开收购农民余粮的政策,农民和农场职工须按国家订购粮价完成国家订购粮指标。定购价格由省级政府按照″当市场价高于保护价时,参照市场粮价确定；当市场价低于保护价时,按照不低于保护价确定；在市场价较低的情况下,也可以将定购价格调低到保护价格水平″的原则确定。按保护价敞开收购农民余粮即是对定购粮以外的余粮,由国有粮食购销企业按保护价敞开收购。第三,放宽了对粮食收购的管制,拓宽了粮食购销渠道:经县级以上工商行政管理部门批准的用粮企业、粮食经销企业和私营、个体粮商,可以到农村集贸市场及国家粮食生产企业批量购销粮食。第四,粮食零售市场完全放开,实行多渠道经营,形成竞争机制；粮食批发实行市场经济国家通行的″市场准入″制度,经审核符合条件的企业可以从事粮食批发业务。第五,在一般情况下,粮食价格主要由市场供求决定,企业按市场价格经营粮食。同时,国家制定主要粮食品种的收购保护价,以保护农民利益。 

　　目前,国务院已经决定我国粮食流通体制实行粮食主销区购销市场化改革,基本思路为放开销区,保护产区,省长负责,加强调控。即在浙江、上海、福建、广东、海南、江苏、北京、天津等粮食主销区推行粮食购销市场化改革,在国家宏观调控下,放开粮食收购、粮食市场和粮食价格；粮食主产区要继续实行″三项政策、一项改革″,坚持按保护价敞开收购农民余粮。国家对粮食主产区要给予重点支持,在风险基金补助、粮库建设、增加中央储备粮规模等方面重点照顾主产区。加强粮食主产区的农业基础设施建设,增加投入,搞好农业综合开发,加强大型商品粮基地建设,建立健全农业科技创新推广体系,改善农业生产条件和生态环境,稳步提高粮食生产能力；各省级人民政府要对本地区粮食生产和流通负责；国家通过实行保护价收购、建立粮食风险基金和储备制度等手段,加强对粮食市场的调控。 

　　(2) 市场容量 

　　世界粮食市场容量近二十年来一直在2亿吨以上,1998年达2.6亿吨(源自《世界农业》2000年第七期″联合国粮农组织发布的统计数据″)。随着经济发展和人口增加,世界粮食市场容量将进一步扩大。国际谷物理事会预测,到2005年全球谷物贸易量将增长20%,其中小麦全球消费量将以1.4%的年增长率递增,发展中国家增长更快,将达到2%。 

　　目前世界粮食市场年贸易量达2亿多吨,约占世界粮食总量的10%。世界粮食市场的竞争主要集中在美国、加拿大、澳大利亚、欧盟等农业发达国家和巴西、阿根廷、泰国等少数发展中国家。美国是世界粮食贸易大国,年出口量近1亿吨,约占世界粮食市场总量的一半。世界小麦市场规模在8,500万吨左右,其中,美国占30%,加拿大、澳大利亚、欧盟分别占18%左右。世界玉米市场规模在7,000万吨左右,美国占75%,法国和阿根廷分别占9%左右。世界大米市场规模在1,800万吨左右,泰国占30%、印度占25%、美国占14%、中国占5%。 

　　世界银行预测,2010年中国粮食需求量为5.02亿吨,2030年为5.79亿吨。联合国粮农组织统计,2000年我国粮食产量为4.08亿吨(资料来源:联合国粮农组织数据库),到2010年,我国粮食新增市场容量达9,400万吨。 

　　随着我国人口的逐步增长和居民收入水平的不断提高,据有关专家预测,2005-2030年我国粮食需求增长的速度将超过国内生产增长的速度,粮食需求量将大于国内生产量。详见下表: 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万吨 

　　粮食　　　2005年预测　2015年预测　2030年预测 

　　需求量　　　53,098　　　 58,355　　　65,974 

　　生产量　　　52,000　　　 56,429　　　61,967 

　　余缺　　　　-1,098　　　 -1,927　　　-4,007 

　　资料来源:《21世纪初中国农业发展战略》　　 

　　(3) 农业行业竞争情况 

　　我国是世界粮食生产和消费大国,农业是国民经济的基础产业,国家实行按保护价敞开收购粮食政策,以保护农业。目前,同其他行业相比,农业行业的竞争不强。从市场竞争主体看,规模、技术、装备、管理水平较高的国有农业企业与手段落后、经营分散的农村和农民相比,在粮食生产成本和品质上具有明显市场竞争优势。从作物品种看,水稻、大豆、玉米本公司所处的东北三省优势明显,小麦华东、华北地区竞争力较强。 

　　随着我国市场经济的发展和对外开放的扩大,我国即将加入WTO,这些因素将使我国农业行业面临的市场竞争日趋加剧,优势农业企业面临着机遇和挑战,劣势经营者将受到冲击。 

　　(4) 技术水平 

　　农业技术水平主要表现在农业机械化、化学化、良种化及农业高新技术发展等方面,截至1997年,发达国家机械作业的面积比重已经超过80%,并且向电气化、自动化、配套化和高效化发展,1997年世界大中型拖拉机单位耕地面积拥有量最高的日本和意大利分别达到564台/千公顷和179台/千公顷。1997年世界平均每公顷化肥施用量已超过90千克,发达国家超过130千克,目前正在推广微量元素、复合肥料、微生物肥料的施用。杂交水稻、杂交良种已得到普遍推广。20世纪70年代以来,农业高技术广泛利用,如组织培养、基因、细胞、酶、发酵和生物化学工程等生物技术、电子计算机、遥感技术、原子能辐射等逐步扩大应用并转向产业化。 

　　20世纪90年代以来,一些农业发达国家运用现代生物技术培育出了抗病虫、耐除草剂的农业新品种,并广泛应用于农业生产,这些新品种以及种子包衣、精量点播、科学施肥等项技术的综合应用,使农作物单产水平不断提高。2000年世界小麦公顷单产2,706公斤,在主产国中,美国小麦公顷单产2812公斤,加拿大2,620公斤,中国3,808公斤。2000年世界水稻公顷单产3,863公斤,在各主产国中,美国水稻公顷单产6,963公斤、越南4,183公斤,印度3,027公斤,中国6,241公斤。2000年世界玉米公顷单产4,336公斤,在主产国中,美国玉米公顷单产8,903公斤,法国8,793公斤,巴西2,746公斤,中国4,576公斤。2000年世界大豆公顷单产2,209公斤,在大豆主产国中,美国公顷单产2,654公斤,巴西2,350公斤,中国1,562公斤。(资料来源:《世界农业》2001.2) 

　　1999年,我国机耕、机播、机收三大作业机械化水平分别达到65%、26%、16%,大中型拖拉机78.4万台,大中型拖拉机单位耕地面积拥有量为6台/千公顷；每公顷化肥施用量为317.2千克。(资料来源:2000年《中国农业年鉴》、《中国农村统计年鉴》) 

　　我国在杂交水稻育种、水稻栽培等农业技术方面处于世界领先水平,在小麦、水稻和玉米的单产上均超过世界平均水平,其中水稻、小麦单产进入世界先进水平。 

　　(5) 产业政策 

　　20世纪90年代中期以来,世界农业发达国家普遍调整农业政策以满足世贸组织达成的农业协议要求,其共同特点是:减少政府补贴,降低保护水平,加强市场机制。 

　　我国是人口众多的发展中国家,十分重视在开放市场中保护农业和农民利益,强调农业在支撑国民经济持续健康发展和国家稳定与国家安全中的突出作用。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议中提出:要高度重视保护和提高粮食生产能力,建立稳定的商品粮基地,建立符合我国国情和社会主义市场经济要求的粮食安全体系,确保粮食供求平衡。去年下半年以来,中央和国务院多次重申农业、农村和农民问题的重要性,并出台了多项支持和保护农业的政策和措施。 

　　国家鼓励农业实行产业化经营,《中共中央、国务院关于做好2001年农业和农村工作的意见》及农业部、国家发展计划委员会等八部委联合发布的农经发??2000??8号《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》明确指出,农业要在家庭承包基础上实行农业产业化经营,对重点龙头企业要给予扶持政策。 

　　(6) 发展趋势 

　　我国农业的发展将会呈现以下特点: 

　　① 在继续稳定粮食生产的基础上,各地将发挥比较优势,大力调整农业生产结构,加快体制创新,提高农业整体素质； 

　　② 进一步优化农产品品种结构,改善农产品品质,消费者会越来越偏好购买安全、卫生、高品质的食品包括农产品,农产品逐步达到优质优价； 

　　③ 积极推进农业产业化经营,形成一批农业产业化龙头企业； 

　　④ 随着社会的进步和环保意识的不断增强,我国农业将逐步实现从粗放型掠夺性开发到集约型保护性开发的转变,许多地区尤其是西部地区正有计划地实行大面积退耕、还林、还草,发展生态农业,以保护生态环境,实现农业的可持续发展； 

　　⑤ 推进浙江、上海等8省市主销区粮食购销市场化改革,在国家宏观调控下,放开粮食收购、粮食市场和粮食价格； 

　　⑥ 我国将按照世界分工调整本国的农业结构,参与世界农产品贸易与竞争。 

　　2、影响农业发展的有利和不利因素 

　　(1)我国农业发展的有利因素: 

　　第一,我国经济将继续保持较高的增长速度,″十五″期间我国经济年均增长率预期为7%左右,居民收入水平继续提高,在未来的25年中,人口将持续增长,对粮食的需求将不断增加； 

　　第二,国家把农业置于国民经济的基础地位,把粮食安全纳入国家安全,高度重视农业的发展。为保障农民和农场经营者免受粮食市价下跌的影响,允许他们取得合理收入,我国从1997年起推行粮食保护价措施,按保护价敞开收购农民余粮； 

　　第三,我国目前实行的主销区粮食购销市场化改革,一方面可以促进浙江、上海等8个粮食主销区根据市场需求更好地调整农业生产结构,提高农业整体素质；另一方面,也可以为粮食主产区腾出更大的市场空间,促进市场粮价合理回升,支持主产区粮食生产的稳定发展。 

　　(2)不利因素:一是农业发展的制约因素多。我国人多地少,人均耕地资源少,干旱缺水日渐加剧,农业生态环境恶化的势头没有得到有效遏制。农业生产规模小,大多靠手工生产,劳动生产率低。农业基础设施脆弱,抗灾能力不强。农村经济结构不合理,不能适应市场需求的矛盾比较突出；二是农业科技应用总体水平不高,创新能力比较弱,科研和市场脱节,成果转化效率低、推广机制不活；三是随着农业对外开放程度提高,特别是加入WTO以后,我国农业生产和农产品贸易的竞争压力将会增大,农业发展面临新的挑战。 

　　3、公司面临的主要竞争状况 

　　(1) 公司面临的竞争情况 

　　我国目前虽然实行按保护价敞开收购农民余粮的政策,但从2000年开始,春小麦、早籼稻退出保护价收购范围,我国已在浙江、上海等8省市进行粮食购销体制改革,实现主销区粮食生产、收购、销售的完全放开,粮食企业的市场化进程加快,同时,若粮食的市场价格下跌,国家保护价也会随之下降；我国加入WTO后,可能在一定期间内造成农产品进口增加,引发国内农产品价格下跌。因此,本公司面临一定的竞争压力。如下文所述,本公司是将从集团公司承包来的土地转包给本公司农工,公司一半以上的收入、90%以上的净利润主要来自生产承包费,因此,相对而言,本公司的收入较稳定,面临的竞争压力较小一些。 

　　农业的竞争压力会影响化肥的生产与销售,我国目前的化肥市场也处于相对饱和状态。本公司尿素产品大部分在黑龙江省销售,市场开发不足,随着运输条件的不断改善,运输成本降低,本公司的尿素生产将面临更加激烈的竞争。 

　　(2) 公司的竞争优势与劣势 

　　本公司是目前我国最大的以粮食生产为主的股份有限公司,相对我国其他农业生产者及农业企业而言,具有显著的优势: 

　　第一,规模优势 

　　本公司下设十七个分公司,其中包括十六个农业分公司和一个化肥分公司,共承包经营土地86.4万公顷,其中耕地62.4万公顷,荒地24万公顷,耕地约相当于我国青海省全省的耕地面积(据国土资源部、国家统计局等″关于土地利用现状调查数据成果的公报″,耕地数据为1996年10月31日时点数,当时青海省全省的耕地面积为68.8万公顷),农工人均承包耕地17.7公顷,是全国农村劳动力人均占有耕地面积的42倍。2000年粮豆生产总量达288.5万吨,员工人均生产粮豆72吨,农产品商品率达83%,比全国平均水平高一倍。 

　　第二,资源优势 

　　本公司的自然条件宜于农作物生长,从事农业生产、农产品加工具有得天独厚的资源优势。一是耕地面积大、土壤肥力高。现有耕地62.4万公顷,地势平坦(自然坡降在1/1000--1/7000),土地集中连片,适宜大规模机械化生产；地处世界著名的三大黑土带之一,土壤有机质含量在4%左右,肥力高。二是水资源丰富。公司所在区域主要河流有黑龙江、松花江和乌苏里江,支流有挠力河、七虎林河,水库、湖泊有蛤蟆通、青山、青河三座大中型水库以及兴凯湖等。地下水储量十分丰富,含水层厚度为30-200米,埋深在30-40米,非常有利于灌溉农作物。三是气候有利于一年一季的农作物生长发育和优质农产品生产。年平均气温在1.8至3.2℃之间,最高气温在7月份,日平均温度为25.3-27.4℃,无霜期在120-145天,年有效积温为2400-2550℃,太阳辐射每平方厘米为110-120千卡。日照4-9月为1500-1700小时。 

　　第三,技术优势 

　　公司现有农业及工程技术人员3,700多人,占员工总数的9.2%,每个生产单位均配有科技人员,形成了自上而下的技术研发推广体系。水稻形成了以旱育稀植″三化″(旱育秧田规范化、田间管理模式化、秧田管理叶龄指标化)栽培为核心的综合高产配套技术体系；大豆形成了″垅作深松,立体分层施肥,精量点播″为核心的大豆综合高产配套技术体系；小麦形成了以″精细整地,精量点播,综合除草″为重点的综合高产配套技术体系。水稻每公顷产量达7,735公斤,比目前世界平均产量高出1倍,位居世界主要生产国的第2位。大豆每公顷产量2,230公斤,比亚洲平均单产高67%,位居世界大豆种植面积超过15万公顷的主要生产国的第5位,公司的科技贡献率达65%,高于全国农业科技贡献率平均值20个百分点。 

　　第四,装备优势 

　　本公司现有大中型拖拉机6,557台,大型联合收割机2,086台,排灌站70座,农用机场15处,有种子加工厂11处,粮食处理中心46座。农业机械化、水利化、良种化在国内处于领先水平,种子工厂化加工率达98%。目前,公司的旱田农业田间作业机械化率达95%,水田农业田间作业机械化率达60%,综合机械化作业率达80%以上,达到1997年世界发达国家机械化作业水平,使农业劳动生产率大大提高。 

　　第五,管理优势 

　　经过五十年的开发建设,特别是改革开放二十年的不断总结探索,本公司形成了以统一经营管理为主导、以农工家庭承包经营为基础的一整套经营管理模式,家庭农场有自己的经营自主权,可充分调动农工的劳动积极性；而本公司一方面可在技术、信息、资金、农工培训等方面为家庭农场提供服务,另一方面,为家庭农场提供生产资料、销售农产品,解决其后顾之忧,这种管理模式为农业产业化经营打下了坚实的基础。在农业生产上,本公司积累了调整作物结构、大面积开发种植水稻等一整套开发建设的经验,形成了一整套高产栽培技术与组织管理模式,储备了增产、节水、节能、降耗的多套多系列栽培新技术,形成了抵御涝、旱、病、虫、风、低温灾害的一整套有效措施和管理经验。 

　　第六,绿色产品优势 

　　本公司地处黑龙江、松花江和乌苏里江所在的三江平原,区域内无工业污染源,空气清新、水质优良,土壤中无任何金属污染,是全国少有的绿色、有机食品生产地。随着人民生活水平的不断提高,消费者越来越倾向购买卫生安全的绿色食品。我国已将三江平原列为湿地保护地,禁止再开垦荒地,这对保证三江平原免受环境污染,持续作为绿色有机食品生产基地,不断生产出卫生安全的健康食品具有重要意义。 

　　本公司的劣势表现在以下几方面: 

　　第一,以农业种植业生产为主,产品结构相对单一,产品的附加值低；而本公司的化肥生产与农业的关联度高,农产品价格下跌也导致化肥的销售萎缩,价格下跌； 

　　第二,由于长期以来,公司生产的粮食直接销售给国家,使公司的营销网络薄弱； 

　　第三,公司实行农业产业化经营在经验、市场、技术、人才等方面相对缺乏。 

　　(二)主要业务 

　　1、公司的业务范围及主营业务 

　　公司经营范围包括:水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售,化肥的生产与销售以及与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务体系的开发、咨询和运营。 

　　目前本公司实际主要从事水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、销售；化肥的生产与销售。 

　　2、承包经营 

　　(1)公司的经营模式 

　　本公司根据《中华人民共和国农业法》的规定,采取以公司统一经营管理为主导,家庭农场承包经营为基础的统分结合的双层经营体制。公司按照国家产业政策和公司发展规划,制定经营目标、管理办法和技术措施,为家庭农场提供产前、产中、产后服务,督促检查各项政策措施落实,并不断改善农业生产条件,提高土地产出水平,保证生产承包费的稳定和提高,以实现公司效益的最大化。农工通过与本公司签订《农业生产承包协议》承包公司土地,每个家庭农场是一个独立核算,自负盈亏的经营主体,自主决定承包面积,按照公司统一管理办法和技术措施安排生产,并自主进行田间管理,费用自理,定额上缴,超收全留,欠收自补。这种双层经营体制具有以下特点:一是双层核算,双重利益主体。公司及家庭农场均是独立核算、自负盈亏的经营主体。二是双层管理,责任明确。公司的统一管理贯穿于农业生产的全部过程,其目的是为家庭农场提供最佳的生产经营环境与条件,为家庭农场提供产前、产中、产后服务。农工负责其家庭农场生产经营的田间管理,是农工自我利益实现的基础。三是农工具有双重身份。本公司的农工既有企业员工身份,享有医疗、养老保险待遇,又是不在公司领取工资的相对独立的生产经营者,其收入来源于土地承包经营的收益。本公司这一经营模式既有利于调动农工的生产积极性,分散经营风险,又有利于发挥公司机械化、大规模、技术密集的优势,使本公司具有经营稳健、管理稳健、效益稳健的显著特征。 

　　(2)公司的集中管理及费用处理 

　　本公司为家庭农场提供从备耕到产品处理的系列产前、产中、产后服务,服务内容、服务方式及费用处理情况主要有: 

　　　　　　　　　服务内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　 费用处理 

　　产前　(1)技术培训及市场信息支持。采取面授、电视讲　　　费用在公司管理费 

　　　　　　座、印发技术资料等形式,对家庭农场进行农作物　　 中列支。 

　　　　　　综合高产栽培技术培训,包括种子、耕作、栽培、 

　　　　　　施肥、植保等方面,以及农产品市场供求信息。 

　　　　　 (2)备耕准备支持。组织家庭农场检修农机具,协 

　　　　　　调采购种子、化肥、农药及农机具。 

　　　　　　(3)生产资料供应支持。公司种子、农资部门按照　　　公司经营部门本着 

　　　　　　家庭农场生产要求,准备种子、化肥、农药、农机具　 成本加适当利润的 

　　　　　　及配件,供家庭农场选购。　　　　　　　　　　　　 原则,提供有偿服务。 

　　　　　 (4)资金支持。对资信状况好的家庭农场提供资金　　 分期收回,农工负 

　　　　　　支持,主要用于购买价格昂贵的大型农机具。　　　　担利息。 

产中　　　 (5)技术支持。公司农技部门巡回进行田间技术指 

　　　　　 导和技术咨询,指导家庭农场进行播种、施肥、施药　 费用从公司管理费 

　　　　　 和中耕管理。　　　　　　　　　　　　　　　　　　中列支。 

　　　　　(6)统一组织防洪除涝,防灾减灾。　 

　　　　　(7)病虫草防治及叶面施肥支持。为家庭农场进行　　 按成本收费。 

　　　　　　 综合除草、叶面施肥和病虫草除治。　 

　　　　 (8)灌溉支持。提供喷灌抗旱。　　　　　　　　　　 按成本收费。 

产后　　 (9)收获支持。调度收获机械帮助家庭农场收获农　　 协调费用从公司管 

　　　　　产品。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理费中列支,收获 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 费用家庭农场自理。 

　　　　(10)农产品处理支持。为家庭农场提供农产品晾晒、　 按成本收费。 

　　　　　清选和贮藏设施。 

　　　 (11)销售支持。为家庭农场代销农产品；提供农产　　 费用从公司管理费 

　　　　 品市场需求及价格信息。　　　　　　　　　　　　 中列支。 

　　(3)公司农业用地的取得方式 

　　根据农业部于1998年6月26日下发的农垦发[1998]3号文件及国土资源部于1998年11月18日下发的国土资函[1998]350号文件,集团公司作为总承包人,以土地承包方式取得江滨农场等16家农场国有耕地、国有荒地的使用权,由黑龙江省土地管理局与集团公司签订承包合同,并由集团公司将前述土地承包给本公司。 

　　1998年11月27日黑龙江省土地管理局与集团公司签订了《国有土地承包合同》,集团公司以无偿方式取得了86.4万公顷国有土地50年的承包经营权。 

　　本公司与集团公司于1998年11月30日签订了《农业承包协议》,本公司承包经营集团公司承包来的86.4万公顷土地,包括62.4万公顷耕地、24万公顷荒地,连同其上的基础设施用于农业生产。本公司每年向集团公司缴付农业承包费,金额为本公司向农工收取的生产承包费的4%,以及完成集团公司的国家订购粮指标的33.5%。2000年7月25日,本公司与集团公司签订了《农业承包协议》的补充协议,据此,本公司自2000年开始无须向集团公司缴付农业承包费。《农业承包协议》及补充协议有效期至2048年 11月28日。 

　　同时,本公司与农工签订《农业生产承包协议》,将本公司从集团公司承包来的耕地再承包给本公司的农工家庭经营。根据《农业生产承包协议》,农工须每年向本公司支付生产承包费,完成本公司分配的国家订购粮指标,并接受本公司的统一管理。 

　　(4)《农业生产承包协议》的签订 

　　本公司在与农工签订《农业生产承包协议》时,首先保证农工及其家庭有基本的生活保障,在此基础上,考虑农工及其家庭的资信状况、以前的经营业绩,农工的生产技术水平、承包经营的意愿等条件。《农业生产承包协议》的期限一般为3至5年不等,但生产承包费百分之九十以上是一年一调整,少数是一订二至三年。本公司农工具有双重身份,从事农业生产的农工享有一般企业职工的医疗、养老保险等待遇；人均占有资源多,机械化程度高,栽培技术先进并具有完善的服务体系支持,从事农业生产可以获得超过本地区平均利润的可观收入,以确保本公司与农工能够建立起稳定的承包关系。公司1999年-2001年承包户稳定在3万余户,分别为31,080户、30,965户、31,093户。 

　　(5)生产承包费的确定原则及具体标准 

　　生产承包费主要是遵循公司与家庭农场所得大体相当,家庭农场能够获得高于本地区平均收入的原则来确定。根据多年统计测算各分公司种植业单位面积的成本与利润情况,大体是直接生产成本占产值的50-60%,利润占产值的50-40%。在双层经营体制下,公司收取的生产承包费与家庭农场所得基本上各占毛利润的一半左右。每年生产承包费收取的具体标准主要是依据影响利润形成的农作物产值、生产成本的各项因素(包括农作物产量、耕地质量差异、生产资料价格、粮食市场价格及走势)进行综合分析测算,在上年承包费的基数上适当调整。 

　　近几年影响种植业生产利润的因素主要是作物产量和粮食价格。而生产成本因近年农用生产资料价格比较稳定,年际间变幅很小(1998-2000年每公顷直接生产成本分别为3315元、3296元、3255元),因此,对利润影响不大。 

　　本公司粮食生产成本包括种子费、育苗费、肥料、机械费、农药等各项因素。每公顷生产成本如下: 

　　成本要素　　　旱田(元)　 所占比例(%)　　水田(元)　所占比例(%) 

　　种子　　　　　 300-375　　　 19-20　　　　　300　　　　　6 

　　育苗费(秧　　　　　　　　　　　　　　　　　1,500　　　　 33 

　　盘、大棚等) 

　　肥料　　　　　 300-375　　　 19-20　　　　　600　　　　 14 

　　机械费　　　　 750-800　　　 47-43　　　　 1,600　　　　 35 

　　农药　　　　　 150-200　　　　9-11　　　　　200　　　　　4 

　　其他　　　　　　　 100　　　　　 6　　　　　400　　　　　8 

　　合计　　　　1,600-1,850　　　　100　　　　　4,600　　　　100 

　　从生产成本构成看,由于要素较多,其中某一项的增减变化,对整个成本的影响并不大。因此,公司收取承包费的标准主要根据农作物产值,特别是农产品价格的走势来测算确定。 

　　公司1998、1999、2000年每公顷平均粮食产量分别为5.19吨、5.37吨、5.02吨；每公顷实现的销售收入分别为6,643元、6,398元、6,142元；每公顷的直接生产成本分别为3,315元、3,296元、3,255元,分别占收入的49.9%、51.5%、53%；每公顷生产承包费分别为1,620元、1,470元、1,410元,分别占收入的24.4%、23%、23%；相应地,家庭农场平均每公顷获得的收益分别为1,708元、1,632元、1,477元,分别占收入的25.7%、25.5%、24%,与上交的生产承包费基本相当。 

　　(6)生产承包费的缴纳方式 

　　农工缴纳生产承包费,可用现金或农产品或两者兼有的方式缴付。农工缴付的货币和实物承包费比例是各分公司在对家庭农场意愿进行调查统计分析后,提出初步意见,上报公司总部,公司总经理办公会议根据各分公司的具体情况和下年粮食价格趋势讨论确定,批复各分公司执行。 

　　(7)确保生产承包费及时、足额收缴的具体措施 

　　本公司通过以下具体措施,确保生产承包费及时、足额收缴: 

　　第一,与农工签订规范的《农业生产承包协议》并严格执行,为生产承包费的及时、足额收缴提供法律保障。如《农业生产承包协议》第六条规定:农工在未完成应上交当年的承包费、订购粮及清偿欠款前,同意将当年承包耕地上的产品全部质押给本公司,农工不得擅自处理；已处理的产品,本公司有权依法追回,并加收未完成总量30%的承包费粮和订购粮数量。第十一条规定:农工如遇重大自然灾害,难以完成本协议规定的上交指标,本公司可视农工受灾情况同意订购粮指标与生产承包费的全部或部分可在第二年补交。 

　　第二,充分发挥公司具有专门的销售队伍、顺畅的销售渠道、掌握信息快、开拓市场能力强的优势,完善对家庭农场农产品的统一管理及销售制度,为公司及时、足额收缴承包费提供了有力保证。 

　　第三,组织家庭农场参加农业灾害保险,形成对家庭农场遭受自然灾害的补偿机制,使家庭农场不致于因遭受自然灾害而丧失及时、足额上交承包费的能力。 

　　(8)《农业生产承包协议》中规定的公司与农工的权利与义务 

　　《农业生产承包协议》采用公司制定的统一格式,由本公司授权各农业分公司与所属的农工签订,其中规定公司与农工的权利与义务主要内容为: 

　　第六条:乙方(指农工,下同)在未完成应上交当年的承包费、订购粮及清偿欠款前,乙方同意将当年承包耕地上的产品全部质押给甲方(指公司,下同),乙方不得擅自处理,已处理的产品甲方有权依法追回,并加收未完成总量30%的承包费粮和订购粮数量。完成上交后,乙方有权自行处理产品。 

　　第八条:若乙方未能完成或履行本协议第三条至第六条规定的指标及义务,在本协议的有效期内承担保证责任,甲方有权向担保人追索乙方应支付的货币承包费、实物承包费、订购粮。 

　　第九条:甲方的权利、义务 

　　1、有权要求乙方执行甲方统一制定的年度生产技术措施,并接受检查指导；2、有权收回未经甲方同意乙方擅自转让的耕地,已造成的损失由乙方赔偿；3、因乙方不能按时、保质保量上交承包费(实物和货币),甲方有权终止协议,有关的保证金不予退还,并由乙方承担因此造成的全部经济损失；4、甲方有权采取工程措施提高土地产出水平,乙方应予服从。5、甲方有义务帮助乙方采购生产资料和销售粮豆产品,所需费用由乙方承担；6、甲方有义务按照本协议签定的面积提供耕地给乙方经营,并保证其承包权利不受第三者侵害。 

　　第十条:乙方的权利、义务 

　　1、有权使用承包耕地内的配套设施,并有义务保证其状态正常完好；2、有权处置上交承包费粮、订购粮、偿还欠款以外的产品并取得收益；3、按甲方指定地址、时间、质量完成承包费粮和上交粮指标,并自行承担运输费用；4、接受公司统一管理及各项新技术推广应用；5、保护耕地,培肥地力,防止掠夺性经营和环境污染。 

　　(9)公司对分公司及农工的管理 

　　① 公司对分公司的管理 

　　本公司对分公司采取授权经营和目标责任制的管理方式,以实现企业经营发展目标。 

　　第一,授权管理。分公司按公司制订的原则落实承包指标,按公司计划要求进行日常的生产管理及对下进行监督、考核；根据自身发展要求,在公司授权规模内提出基建计划、组织建设、进行管理；在公司授权范围内进行核算、收支、融资、借贷等财务管理及采购生产资料、销售农产品；在公司决定的机构、编制范围内,负责除财务负责人以外的员工聘任和管理。 

　　第二,目标考核。公司每年下达分公司销售收入、利润总额、职工收入以及建设计划,并作为分公司经理业绩评定的主要依据,年终考核。 

　　② 公司对农工的管理 

　　公司通过分公司对农工实行管理。分公司对农工的管理包括按《农业生产承包协议》约定进行的生产经营管理和作为员工身份的管理,前者要求农工须完成公司分配的国家定购粮指标；执行公司统一制定的年度生产技术措施,并接受检查指导；缴纳生产承包费等。后者主要是为农工提供医疗、社保,进行培训、奖惩、晋级(档案工资标准作为退休社保标准依据)以及职称评定等管理。 

　　本公司员工要遵守公司制定的各项规章制度及″公司员工守则″；管理人员实行聘任制和岗位工资制；工业生产员工实行岗位工资和效益工资。本公司农工实行承包经营,有相对独立的经营自主权,且自己承担生产费用和经营风险,实行定额上交,超收归已,欠收自补的分配方式。 

　　在社会保障方面,本公司所有员工均享有医疗、养老保险等社会保障,执行本地区医疗、养老保险统一标准,本公司农工没有待业保险。 

　　(10)公司对大型农机及农业基础设施的管理 

　　本公司拥有的大马力拖拉机和挖掘机,采取承包给农工的方式经营管理。家庭农场自有的大型农业机械,自己承担维修和燃油费用。 

　　本公司所有农业机械(已承包给家庭农场和家庭农场自有的)都要接受公司的统一管理。包括统一停放,统一作业收费标准,统一调度,费用在本公司管理费中列支。 

　　水利干渠、桥涵闸等公用设施、基础设施是由公司统一管理维修,费用由公司承担,在管理费中列支。 

　　3、公司的主营业务情况 

　　(1)公司主要业务收入的构成 

　　本公司主营业务收入主要包括生产承包费、粮食销售收入及化肥销售收入,占公司主营业务收入的比例100%,本公司前三年主要业务收入构成及比例情况如下:　　　　　　　　　　　 

　　单位:万元 

　　项 目　　　　　2000年　　 比例(%)　 1999年　　比例(%)　　1998年　　比例(%) 

　　生产承包费　　81,080.1　　53.36　　87,691.0　　49.85　　96,863.5　　50.75 

　　粮食销售　　　56,067.6　　36.90　　61,385.3　　34.98　　73,707.4　　38.62 

　　化肥生产销售　14,805.9　　 9.74　　26,870.3　　15.27　　20,286.9　　10.63 

　　合　计　　　 151,953.6　　100　　 175,946.6　 100　　　190,857.8　 100 

　　主营业务收入 151,953.6　　100　　 175,946.6　 100　　　190,857.8　 100 

　　(2)主要产品及生产能力 

　　本公司主要产品为水稻、大豆、小麦、玉米及尿素,其中水稻约占粮食总产量的三分之二,上述产品的年生产能力如下表: 

　　单位:万吨 

　　产品名称　 2000年　 1999年　 1998年 

　　水稻　　　 218.0　　 216.6　　207.5 

　　大豆　　　　38.1　　　21.4　　 28.5 

　　小麦　　　　14.6　　　40.2　　 33.1 

　　玉米　　　　17.8　　　41.9　　 41.4 

　　尿素　　　　10　　　　21.4　　 20.5 

　　2001年,本公司进一步调整种植结构和品种结构,加强农作物增产技术的应用,采取各种措施克服春涝、初夏旱等灾害的不利影响,取得了历史上又一个粮食生产丰收年。全年粮食总产量达到295.79万吨,比2000年增加7.29万吨,增长2.53%。具体如下(单位:万吨): 

　　产品名称　　2001年　　 2000年　　2001年增长率(%) 

　　水稻　　　　215.22　　　218.0　　　　 -1.28 

　　大豆　　　　 36.22　　　 38.1　　　　 -4.93 

　　小麦　　　　 17.82　　　 14.6　　　　 22.05 

　　玉米　　　　 26.54　　　 17.8　　　　 49.10 

　　总产量　　　295.79　　　288.5　　　　　2.53 

　　2001年黑龙江垦区春播遇涝,初夏遇旱,但今年的春涝仅对小麦播种影响较大,其他农作物的育秧和播种均较为顺利。同时今年干旱持续的时间和影响范围大大低于去年。从干旱时间上看,去年最长的达70天,而今年最长只有50天；从旱灾的范围上看,去年是全黑龙江垦区,而今年主要在粮食产量比重相对较低的西部地区；从降水量来看,在作物需水多的月份,除6月较少外,7、8月份基本正常。 

　　本公司16个农业分公司集中在黑龙江的佳木斯、鸡西、双鸭山、鹤岗等4市10县,为黑龙江垦区的东部地区,地处三江平原,在作物的需水时间6月份东部降水比去年同期多20-30毫米,公司所在区域主要河流有黑龙江、松花江和乌苏里江,支流有挠力河、七虎林河,水库、湖泊有蛤蟆通、青山、青河三座大中型水库以及兴凯湖等。地下水储量十分丰富,非常有利于灌溉农作物。因此,公司今年没有遭受旱灾的影响。 

　　本公司本年度粮食总产量与2000年相比有所增长,若与1999年相比仍低7.6个百分点,但这并不是由于受灾严重造成的,而是因为1999年是公司历史上少有的特大丰收年份。 

　　(3)主要产品生产流程 

　　本公司粮食生产一般要经过备耕、旱田播种(水田插秧)、田间管理、收获、粮食处理等5个过程,如下图所示: 见附图 

　　(4)主要产品所需的主要生产设备情况 

　　本公司生产农产品所需的主要生产设备为拖拉机、播种机、插秧机、收获机、种子加工设备等,其重置成本、先进性等情况如下表所示: 

　　主要生产设备　　 先进性　　 重置成本(万元) 剩余安全运行时间(年) 

　　拖拉机　　　　　国内领先　　　　40-60　　　　　　　3-8 

　　播种机　　　　　国内领先　　　　 7-10　　　　　　　6-8 

　　插秧机　　　　　国内领先　　　 1.1-1.3　　　　　　　5-7 

　　收获机　　　　　国内领先　　　　40-70　　　　　　　3-8 

　　种子加工设备　　国内领先　　　　　370　　　　　　　 10 

　　本公司生产尿素所需的主要生产设备为空气分离装置、造气装置、尿素合成装置等,上述关键设备主要从美国、德国、日本引进,在目前国内中型氮肥企业中处于领先水平,尚能安全运行20年,重置成本约为2.8亿元。 

　　(5)主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 

　　公司农产品包括水稻、大豆、小麦、玉米的主要原材料为种子、化肥、农业机械等,其成本构成为:种子占20-25%、化肥占20-25%、农业机械及其他投入占50-60%；生产尿素的主要原材料为重油,在其成本构成中,重油约占40%左右、电力约占10%、化工原料约占17%、其他占33%。 

　　本公司主要农产品种植成本与国内相比较低,具有较大的优势,具体如下: 

　　单位:元 

　　　　　　年度　　　　　　1997年　1998年 1999年 

　　粮食　亩成本　　　全国　281.7　 270.7　 248.4 

　　　　　　　　　　　公司　 248　　 249　　 229 

　　　　 斤成本　　　全国　 0.48　　0.45　　 0.41 

　　　　　　　　　　 公司　 0.38　　0.40　　 0.36 

　　水稻　亩成本　　 全国　　389　 362.3　　343.5 

　　　　　　　　　　 公司　　351　　349　　　330 

　　　　　斤成本　　 全国　 0.46　　0.43　　 0.41 

　　　　　　　　　　 公司　 0.34　　0.36　　 0.33 

　　大豆　亩成本　　 全国　218.9　 194.4　　170.9 

　　　　　　　　　　 公司　 206　　 195　　　175 

　　　　　斤成本　　 全国　 0.93　　0.82　　 0.69 

　　　　　　　　　　 公司　 0.63　　 0.7　　 0.57 

　　小麦　亩成本　　 全国　311.6　　 300　　 297 

　　　　　　　　　　 公司　　203　　188　　　174 

　　　　　斤成本　　 全国　 0.57　　0.61　　 0.56 

　　　　　　　　　　 公司　 0.38　　0.42　　 0.41 

　　玉米　亩成本　　 全国　321.2　 302.4　　279.1 

　　　　　　　　　　 公司　 209　　210　　　197 

　　　　 斤成本　　　全国　 0.55　　0.43　　 0.42 

　　　　　　　　　　公司　 0.24　　0.26　　 0.23 

　　全国资料来源:《新中国五十年农业统计年鉴》中国统计出版社2000年12月出版 

　　(6)主要产品的销售和产销率 

　　① 产品的主要消费群体 

　　本公司农产品的消费者为国家粮库、具备一定资格的粮食贸易公司、粮食加工企业,最终消费者为城乡居民和粮食加工企业。 

　　本公司浩良河分公司生产的化肥产品采用批发方式销售。本公司浩良河分公司直接将生产的化肥批发给集团公司下属的生产资料供销公司及本公司以外的其他生产资料供销公司,由这些生产资料供销公司再进行销售。化肥的最终消费者为家庭农场等。 

　　② 产品的定价 

　　本公司农产品的价格主要是国家订购粮价、保护价和市场价；尿素执行市场价。 

　　③ 主要销售市场及占有率 

　　本公司的粮食产品主要销售给当地的国家粮库,每年约占公司商品粮总量的80%；其余在国内外市场销售。 

　　尿素市场主要在黑龙江省内,1998、1999、2000年分别销售尿素20.2万吨、21.3万吨、10万吨,分别占当年黑龙江省尿素市场的26.7%、28.4%和13%。 

　　④ 公司商品粮的销售价格、销售构成 

　　公司近三年的商品粮(粮食总产量扣除当年预留的种子、口粮及饲料粮后的部分)如下表: 

　　单位:万吨 

　　产品名称　　　2000年　　　　 1999年　　　　 1998年 

　　　　　　　 产量　 商品粮　 产量　商品粮　 产量　商品粮 

　　水稻　　　218.0　 205.8　 216.6　204.4　　207.5　195.31 

　　大豆　　　 38.1　　34.9　　21.4　 18.2　　 28.5　 25.3 

　　小麦　　　 14.6　　6.34　　40.2　 32　　　 33.1　 24.9 

　　玉米　　　 17.8　　1.46　　41.9　 24.5　　 41.4　 23.99 

　　总量　　　288.5　 248.5　 320.1　279.1　　310.5　269.5 

　　公司粮食产品的商品化率在83%左右,商品粮的销售构成如下: 

　　商品粮销售　　　　　　　　2000年　　　　　 1999年　　　　　 1998年 

　　　　　　　　　　　　数量　 比例　 价格　数量　比例　 价格　数量　比例　　价格 

　　完成国家订购粮　　39.28　 15.81　　　　71.65　25.67　　　 56.21　20.86　 

　　其中:水稻　　　　 38.02　 18.47　57.0　36.42　17.82　58.0　 31.11　15.93　 70.0 

　　小麦　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.50　35.94　56.0　 12.50　50.20　 69.5 

　　大豆　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.22　61.65　86.0　　9.27　36.64　106.0 

　　玉米　　　　　　　 1.26　 86.3　 40.0　12.51　51.06　40.0　　3.33　13.88　 49.0 

　　按保护价售给国家　 160　 64.39　　　　　 160　 57.33　　　　 154　 57.14 

　　其中:水稻　　　　 159.8　77.65　57.0 158.05　77.32　58.0　 126.8　 64.92　 65.0 

　　小麦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.80　 43.37　 56.0 

　　大豆　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.50　 33.60　 102 

　　玉米　　　　　　　 0.2　 13.70　40.0　 1.95　 7.96　40.0　　8.50　 32.93　 46.0 

　　市场销售　　　　　49.22　19.81　　　　47.45　 17.0　　　　 59.29　 22.00 

　　其中:水稻　　　　 7.98　　3.88　59.0　 9.93　 4.86　58.0　 37.40　 19.15　 60.0 

　　小麦　　　　　　　 6.34　 100　52.0　 20.5　 64.06　54.0　 1.60　　 6.43　55.0 

　　大豆　　　　　　　34.9　　100　90.0　 6.98　38.35　84.0　　7.53　　29.76 102.0 

　　玉米　　　　　　　　　　　　　　　　 10.04　40.98　42.0　 12.76　　53.19　44.0 

　　商品粮总量　　　 248.50　　　　　　 279.10　　　　　　　 269.50　　　　　　 

　　注:上表中″数量″的单位为″万吨″,″价格″的单位为″元/100斤″,水稻、小麦等单项″比例″为水稻、小麦等单项粮食数量占当年该品种商品粮总量的比例,而完成国家订购粮、按保护价售给国家、市场销售部分″比例″为该部分粮食占当年公司商品粮总量的比例。 

　　从上表可以看出,目前我国粮食的国家定购粮价与保护价同价,定购粮价、保护价与市场价趋同,因此,本公司粮食产品是销售给国家粮库还是在市场销售,对本公司的利润影响不大,也不会对本公司的持续经营造成负面影响。 

　　4、公司主要固定资产及无形资产 

　　(1)主要固定资产 

　　根据信永中和会计师事务所2001年12月12日出具的审计报告及已审计会计报表中的公司财务会计资料及本公司实际情况,截止2001年9月30日,本公司会计报表中的主要固定资产情况如下: 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 

　　固定资产　　　　　帐面原值　 累计折旧　　 帐面净值 

　　房屋及建筑物　　 150,009.6　 47,231.4　　102,778.2 

　　机器机械设备　　　73,527.4　 42,571.4　　 30,956.0 

　　运输工具　　　　　 4,141.8　　2,347.3　　　1,794.5 

　　办公设备及其他　　11,003.1　　3,333.9　　　7,669.2 

　　合计　　　　　　 238,681.9　 95,484.0　　143,197.9 

　　主要固定资产中机器机械设备的技术先进程度如本节(三)″公司主营业务情况″所述,均处于国内领先水平,在近3年内不存在报废的可能,在本次募股资金到位后,本公司将购买一些先进设备,详细情况参阅本公司招股说明书第十一章。 

　　(2)土地使用权 

　　经国土资源部国土资[1998]314号《关于黑龙江北大荒实业股份有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》批准,本公司设立时国家将集团公司拥有的16家农场及浩良河化肥厂的部分房产所占的113宗国有划拨土地的50年期土地使用权作价10839万元投入本公司,按79%的折股比例折为8698万股界定为国家股,委托集团公司持有。这113宗土地总面积为2,854,567.82平方米,使用期限为50年,土地用途为办公和工业用地,具体名称、位置、面积等详见《土地评估书》。目前,本公司已在黑龙江省土地管理局办理了上述113宗土地登记,取得了这些土地的《国有土地使用权证》。 

　　根据农业部农垦发[1998]3号《关于黑龙江北大荒实业股份有限公司承包土地问题的批复》,并经国土资源部国土资函[1998]350号文批准,本公司涉及的农用土地使用权以承包方式取得。首先,由集团公司作为总承包人,以土地承包方式取得由16家农场使用的全部62.4万公顷国有耕地和24万公顷国有可垦荒地的土地使用权,使用期限为50年,即自1998年11月30日至2048年11月29日。集团公司与黑龙江省土地管理局于1998年11月27日签订了《国有土地承包合同》。然后集团公司将以承包方式取得的62.4万公顷耕地和24万公顷可垦荒地由本公司承包经营,本公司与集团公司于1998年11月30日签订了《农业承包协议》,本公司承包的上述土地使用权期限为50年,即自1998年11月29日至2048年11月28日。本公司已在黑龙江省土地管理局办理了上述农用土地承包经营他项权利登记手续,取得了《土地他项权利登记证》。 

　　上述两部分土地构成如下表: 

　　取得方式　　面积(公顷)　比例(%)　 使用年限(年) 

　　承包　　　　　864,000　　　99.97　　　　　 50 

　　其中:耕地　　 624,000　　　72.20　　　　　 50 

　　荒地　　　　　240,000　　　27.77　　　　　 50 

　　折价入股　　　 285.46　　　 0.03　　　　　 50 

　　总计　　　 864,285.46　　　　100　 

　　5、主要产品的质量控制情况 

　　本公司对农业采取以农工家庭承包经营为基础、公司统一经营管理为主导的经营管理办法,按照优质稻谷GB/T17891-1999、优质小麦GB/T17892-1999、玉米GB1353-1999标准,在种、管、收各环节推行农业生产标准化作业,统一供种、统一农时,统一技术措施、统一轮作,统一农机具调度,统一粮食处理措施,确保粮食质量符合市场要求和国家收购质量标准。本公司还通过研发和推广新品种等措施,提高农产品品质。 

　　在尿素生产方面,本公司严格按照国家标准GB/2440-91组织生产,建立了完善的计量检测体系,在主要工序建立了质量管理点13个,实行分公司、车间两级计量、确认及量值传递管理办法,保证了尿素生产的质量。十六年来,尿素产品合格率保持在100%。 

　　6、主要客户及供应商情况 

　　2000年本公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为 7.8 %；前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比为 83%；向单个供应商的采购比例没有超过当年采购总额的50%,但对单个客户(国家粮库)的销售比例超过了50%,达 80%。 

　　公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方与前五大供应商、前五大客户之间不存在关联关系。 

　　(三)主要技术 

　　1、主导产品及拟投资项目技术情况 

　　(1)主导产品技术情况 

　　本公司以大规模种植、管理、收割全程机械化为依托,优良品种、精量点播、科学施肥和综合除草等技术综合组装配套,农业种植技术位居全国同行业领先水平。大豆采用垅体深松、立体施肥和精量点播为核心的综合高产栽培技术,使大豆单产稳定在每公顷2230公斤以上,该项技术1998年荣获农业部全国农牧渔业丰收奖二等奖,向全国大豆产区推广；1995年荣获黑龙江省省长特别奖。水稻主要采用引进日本的旱育技术并消化吸收,形成以旱育稀植技术为核心的综合高产栽培技术体系,使水稻单产稳定在每公顷7,500公斤以上。该项技术1998年荣获农业部全国农牧渔业丰收奖一等奖。小麦主要采用精细整地、配方深施肥、配方施药除草为核心的高产栽培技术,小麦每公顷产量达3,000公斤以上。玉米主要采用垅作精量点播、配方施肥、综合除草、中耕深松等综合高产配套技术,使玉米单产稳定在每公顷6,000公斤以上,1997年小麦、玉米的上述栽培技术荣获农业部全国农牧渔业丰收奖三等奖。近10年来累计获农业部丰收奖一等奖三项,二等奖五项,三等奖七项。 

　　(2)拟投资项目技术情况 

　　A、自动化节水灌溉技术:采用计算机与土壤水份感应探头联接,根据多年栽培研究数据资料,按照作物不同生长发育进程对水份的需要自动完成节水灌溉作业,居世界灌溉技术领先水平,本公司拟发展自动化节水灌溉面积64万亩。 

　　B、航化叶面施肥技术:具有快速直接补充作物营养,不受土壤环境影响,见效快、效果好等优点,一般增产10%以上,并兼具促进作物早熟、改善粮食品质作用,是黑龙江、新疆等垦区广泛采用的可靠成熟技术。本公司拟购置10架波兰M-18B农用飞机,实施水稻航化叶面喷肥面积300万亩。 

　　C、″精准农业″技术:装备″3S″的收获机在进行收获作业时,就可获得确定位置上的作物产量数据图,该图与土壤养份状况进行综合分析,就可得到下一年播种量、施肥量及其配比的科学数据,实现最小的成本投入获得相同的产量结果,称之为″精准农业″,居世界领先水平。本公司拟购置装备″3S″的收获机2台,用于开展″精准农业″试验研究。 

　　D、大米综合精深加工技术:本公司拟投资建设的百万吨稻谷精深加工项目,该项目国内规模最大、综合精深加工和自动化程度最高。利用日本佐竹稻米加工成套设备,检斤、清杂、碾米、抛光、色选、定量包装、流水作业。黄糠生产富含不饱合脂肪酸的米糠油,白糠及碎米利用生物技术生产大米糖浆,居国内综合精深加工领先地位。 

　　E、绿色稻草板技术:稻草人造板制造是用稻草为原料,加入一定比例的新型无甲醛释放胶粘剂,按特定的生产工艺,在一定温度压力下压制而成。采用新型胶粘剂、刨花铺装脱膜新方式和新式揉搓粉碎方法。拟选用上海人造板厂、苏州林机厂和哈尔滨东大公司生产厂家联合提供的定型的全套机械设备,采用黑龙江省林业科学院林产品加工研究所研制的新型无甲醛释放胶粘剂。 

　　2、商标使用 

　　本公司拥有尿素产品的″北大仓″商标一件。该商标已在国家商标局于国际分类第1类尿素产品上注册,注册号为:第212948号。有效期限自1994年9月30日至2004年9月29日。 

　　3、研究与开发 

　　目前,本公司16家农业分公司均设有农业技术推广部门,从事品种、耕作、栽培、施肥、植保和灌溉等方面的试验、示范和推广工作。截止2001年4月30日,本公司有从事农业技术和工程技术人员3,712人,其中高级164人,中级850人,初级2,698人。本公司推广的农业技术主要来自集团公司及省内外教学科研单位牵头并参加的非专利共享成果。 

　　本公司上市后拟建设高新技术研发中心,设立博士后工作站,依靠机制和资金优势引进国内外一流人才,提升自主研发能力和水平。通过与国内外高等院校和科研单位联合研究、委托研究和自主研究,从事早熟、优质、高产抗逆新品种选育、珍稀名贵药用植物的组织培养及常规栽培技术的综合研究,推广应用先进技术,保持公司技术领先优势。开展农产品加工技术研究及信息网络技术应用。 

　　4、技术创新 

　　本公司引进和消化吸收美国大豆平作密植栽培方法,结合本地气候、土壤资源特点而形成的深松、窄行、密植栽培技术与大垅宽台栽培技术,在正常生产条件下,公顷产量达到3,350-3,750斤,已在友谊、八五二、江滨、八五四等分公司进行了两年近30万亩的大面积试验示范,增产显著而稳定,全面推广后,将给公司带来可观的经济效益。 

　　水稻在旱育稀植″三化″栽培的基础上,试验示范钵苗摆栽和深施肥技术,在江滨、友谊、八五六、庆丰等分公司进行试验示范10万亩,公顷产量近10吨,全面推广后,将使公司的水稻单产大幅度提高。 

　　本公司尿素生产中的合成氨以重油为原料,原油与国际市场接轨后,重油价格攀升,尿素生产成本增加。本公司已掌握了改重油为原煤生产合成氨技术,尿素吨成本可下降400-500元。 

　　九、同业竞争、关联方、关联关系与关联交易 

　　(一)同业竞争 

　　1、公司面临的同业竞争 

　　本公司控股股东集团公司在重组设立本公司前,在黑龙江省经营管理103个农场,包括农业和非农业务,目前在黑龙江省经营管理87个农场的农业业务和非农业业务。此外,集团公司仍经营本公司16个农业分公司原所属农场的非农业业务。本公司的农业业务与集团公司87个农场的农业业务相同,因此,本公司与集团公司存在一定的同业竞争；集团公司下属部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司将从事的稻谷精深加工业务存在潜在的同业竞争；本公司设立前,集团公司只有一家化肥生产企业----浩良河化肥厂,该厂只生产尿素一种产品。本公司重组时集团公司将浩良河化肥厂中与尿素生产相关的资产全部投入本公司,目前,集团公司没有其它化肥生产企业,所以本公司化肥业务不存在同业竞争问题。 

　　2、公司对同业竞争的说明 

　　本公司与集团公司的主要业务虽然相同,在国内市场上的销售渠道相同,形成了一定程度的同业竞争现象,但从双方业务的性质、粮食销售渠道、本公司与集团公司的经营方式及市场差别等方面来看,同业竞争状况并不严重,且不会给本公司的生产经营及投资者产生较大的不利影响。主要理由如下: 

　　(1)本公司与集团公司下属87家农场均实行家庭农场承包经营,每个家庭农场是一个自主经营、自负盈亏的经营单位,经营主体已实现多元化,家庭农场在完成国家订购粮指标、应上缴的承包费后,有权自己决定剩余商品粮的销售,而对于用货币交纳承包费的家庭农场来说,其支配的粮食销售数量更大,因此,集团公司难以控制家庭农场农产品的销售,也难以利用其控制地位与本公司展开同业竞争； 

　　(2)根据目前的粮食政策,国家按保护价敞开收购农民余粮。本公司与集团公司生产的商品粮80%以上按保护价和国家订购粮价销售给国家粮库,这80%以上的商品粮不会形成同业竞争。双方在市场销售的部分粮食有可能在市场上竞争同一客户,但这部分产品的比例仅占不到20%,数量较少,构成同业竞争的可能性不大； 

　　(3)集团公司所属的87家农场分布在黑龙江省8市31县,本公司16个农业分公司集中在黑龙江的佳木斯、鸡西、双鸭山、鹤岗、伊春等5市10县,地域十分辽阔,由于粮食的运输成本较高,加之农产品利润较低,事实上没有必要将这个农场的粮食运到另一个农场销售； 

　　(4)农业是土地密集型产业,农业生产对土地的依赖性大,每个农场只能在本地进行农业生产。目前我国加强对黑龙江三江平原湿地的保护,限制了荒地的进一步开垦,使黑龙江垦区的耕地面积基本稳定,在目前的基础上不会产生新的种植业同业竞争。 

　　3、解决同业竞争的措施 

　　为避免同业竞争,本公司采取了以下措施: 

　　(1)与集团公司签订了《非竞争协议》,限制集团公司对本公司构成较大竞争的业务的进一步发展。如《非竞争协议》规定:除本公司在重组报告中已经披露的集团公司拥有的87家农场和63家工商运建服企业外,集团公司将不会直接或间接持有任何从事粮食生产与加工、种子加工、尿素与农产品生产及销售业务的公司的股权或股本权益；集团公司于任何时候在本公司下属的16家农业分公司及浩良河分公司范围内,将不会直接或间接从事任何与本公司构成或可能构成竞争的业务,也不会利用其控股地位从事有损本公司利益的行为。 

　　(2)鉴于集团公司下属的部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司发行股票后拟从事的稻谷深加工业务存在竞争,就此同业竞争关系,本公司拟在上市后的适当时机收购集团公司与从事稻谷深加工相关的资产和业务,集团公司同意在本公司提出收购要约时,以公平合理的价格将其拥有的与稻谷深加工相关的资产和业务售与本公司,以消除该同业竞争关系。 

　　4、大股东放弃同业竞争的承诺 

　　在直接或间接持有本公司30%或以上的股份期间,集团公司向本公司作出以下非竞争承诺:集团公司于任何时候在本公司下属的16家农业分公司及浩良河分公司范围内,将不会直接或间接从事任何与本公司构成或可能构成竞争的业务,也不会利用其控股地位从事有损本公司利益的行为；除重组文件和《非竞争协议》另有规定外,在项目、投资与贷款方面给予本公司和非上市集团成员公平、同等待遇。同时集团公司特向本公司及其众多的股东保证和承诺,集团公司在其经营业务中将不利用其对本公司的控股地位转移利润或从事其他行为来损害本公司及其众多小股东的利益。 

　　(二)公司律师、主承销商对同业竞争发表的意见 

　　1、公司律师对同业竞争发表的意见 

　　公司律师认为,集团公司与发行人之间的控股关系业经国家有关部门批准和确认,这种关系是合法有效的；为了避免、解决发行人与集团公司之间今后可能或业已存在的同业竞争,集团公司已与发行人签订了《非竞争协议》,有关方已承诺采取有效措施解决和避免同业竞争。 

　　2、主承销商对同业竞争发表的意见 

　　本公司主承销商南方证券有限公司认为,集团公司与本公司的主要业务均为种植业,农产品在国内市场上的销售渠道相同,构成了一定程度的同业竞争,但从双方业务的性质、经营方式、产品的销售渠道及地域分布等方面来看,同业竞争状况并不严重,并未对本公司及投资者利益构成较大损害；本公司避免同业竞争的措施是可行的。 

　　(三)关联方 

　　本公司的关联方有集团公司以及集团公司下属的63家工商运建服企业,具体包括: 

　　集团公司 

　　浩良河化肥厂、佳木斯肉联厂、三江食品公司、依兰收获机厂、老柞山金矿、小岭水泥厂、黑垦种子公司、黑垦商业公司、黑垦外贸公司、北大荒粮油经销公司、黑垦生产资料公司、黑垦建筑总公司、农垦水利工程公司、宝泉岭糖厂、宝泉岭工业总厂、宝泉岭商业公司、宝泉岭物资公司、宝泉岭外贸公司、宝泉岭精制米公司、红兴隆电厂、红兴隆机械厂、红兴隆物资公司、红兴隆商业公司、新谊糖厂、建三江物资公司、建三江商业公司、建三江粮油公司、建三江外贸公司、建三江精米厂、前进油脂厂、虎林电厂、连珠山水泥厂、完达山制药厂、连珠山机械厂、兴凯湖机械厂、迎春机械厂、西岗齿轮总厂、连珠山商业公司、连珠山物资公司、连珠山外贸公司、连珠山粮油集团公司、赵光糖厂、赵光机械厂、北安油脂厂、北安商业总公司、北安物资总公司、北垦建筑总公司、九三粮油公司、双山糖厂、嫩江农机厂、九三油脂厂、九三外贸公司、九三物资总公司、九三建筑集团公司、齐分公司基建公司、拉哈油脂厂、绥化科佳总公司、海龙工贸总公司、绥化秦皇岛贸易公司、红旗机械厂、松花江啤酒厂、松花江酒厂、哈尔滨大生饲料公司等63家工建服企业 

　　集团公司为本公司的唯一股东,本次发行前持有本公司100%股份。关于集团公司详细情况,请参阅本招股说明书第四章之八。 

　　浩良河化肥厂、佳木斯肉联厂等63家工商运建服企业为集团公司的全资子公司。 

　　(四)关联关系 

　　集团公司为本公司的唯一股东,本次发行前持有本公司100%股份。关于集团公司详细情况,请参阅本招股说明书第四章之八。 

　　浩良河化肥厂、佳木斯肉联厂等63家工商运建服企业为集团公司的全资子公司。 

　　(五)主要关联交易 

　　1、本公司发生的主要关联交易 

　　(1)购销商品 

　　本公司向集团公司及其下属63家工商运建服企业销售的产品主要是粮食、化肥及种子等,采购的产品主要是原材料,包括化肥、种子等,其交易均按市场价格进行。1999年、2000年本公司与集团公司及其下属63家工商运建服企业发生的交易情况如下: 

　　1999年关联交易明细表见附表 

　　2000年关联交易明细表 见附表 

　　(2)债务安排协议 

　　根据本公司与集团公司1998年11月30日签订的《重组及投资协议》,本公司设立时,集团公司投入本公司的债务总额为320,235.29万元,为进一步明确本公司将来向集团公司偿还的有关贷款的金额、利率及期限,2001年4月30日,本公司与集团公司签署三份《关于债务安排的协议书》,内容如下: 

　　① 集团公司将其利用从世界银行贷款取得的并已经投入16家农场用于其创建、生产的人民币9,152万元资金(下称″债务″)均划归由本公司承担。本公司自1998年11月27日起开始承担″债务″的本金加利息。″债务″的期限为33年,利率与集团公司从世界银行借款的利率一致,年利率为5%。如前述银行贷款利率有调整,则本协议规定的利率也相应调整。　 

　　② 集团公司将其利用从国家开发银行贷款取得的并已经投入16家农场用于其创建、生产的人民币20,753万元硬贷资金(下称″债务″)均划归由本公司承担。本公司自1998年11月27日起开始承担″债务″的本金加利息。″债务″的期限为5年,利率与集团公司从国家开发银行借款的利率一致,年利率为6.21%。如前述银行贷款利率有调整,则本协议规定的利率也相应调整。　　　 

　　③ 集团公司将其利用从国家开发银行贷款取得的并已经投入16家农场用于其创建、生产的人民币9,826万元软贷资金(下称″债务″)均划归由本公司承担。本公司自1998年11月27日起开始承担″债务″的本金加利息。″债务″的期限为5年,利率与集团公司从国家开发银行借款的利率一致,年利率为4.68%。如前述银行贷款利率有调整,则本协议规定的利率也相应调整。　　　 

　　(3)农业承包协议 

　　本公司与集团公司于1998年11月30日签订了《农业承包协议》,本公司承包经营集团公司承包来的86.4万公顷土地,连同其上的基础设施用于农业生产,本公司每年向集团公司缴付农业承包费,金额为本公司向农工收取的生产承包费的4%,以及完成集团公司的国家订购粮指标的33.5%。2000年7月25日,本公司与集团公司签订了《农业承包协议》的补充协议,据此,本公司自2000年开始无须向集团公司缴付农业承包费。《农业承包协议》的补充协议有效期至2048年 11月28日。 

　　根据《农业承包协议》及补充协议,本公司1998、1999年分别向集团公司支付农业承包费3,694,356元和35,076,360元,自2000年起不再向集团公司支付农业承包费。 

　　(4)综合服务协议 

　　1999年2月10日,本公司与集团公司签订了《综合服务协议》,双方约定,在生产经营方面,集团公司将向本公司有偿提供生产资料供应、科研开发、道路使用、通讯服务、水、电、气等能源动力供应服务,同时向本公司有偿提供员工教育、卫生管理、道路养护、绿化及医疗卫生服务。本公司向集团公司有偿提供农产品交售与化肥销售服务。 

　　服务价格确定的原则为:a、对有适用国家价格的协定服务,则采用该协定服务的国家价格；b、对以前适用国家价格的服务,而现时无适用的国家价格,则采用该协定服务市场价格 该价格应在每年双方商定执行本协议时逐项估算确定 ；c、对以前适用市场价格的服务,如后来有适用的国家价格,则应改为用该协定服务国家价格；d、如无适用的国家价格,也无适用的市场价格,则按提供该协定服务的一方成本价 不含对服务设施进行的基建、固定资产投资及服务价对应的税费 确定协定服务价格。采用该标准,则该价格每年增加的幅度不得超过黑龙江省或当地统计部门计算并公布的上一年平均物价上涨指数或双方不时同意的其他适当物价上涨指数。 

　　服务的市场价格应由双方协商。协商确定协定服务的市场价格时,应考虑下列因素:a、黑龙江省或当地提供类似服务的第三方当时收取的商业价格,或；b、如无第三方提供类似服务,可参照提供服务一方的实际服务成本加上该项服务的行业平均利润幅度；或c、提供服务方上年度实际提供服务的服务量、收入及开支数额和本年度情况预计的变化；或d、接受服务方上年度实际应支付服务费数额、服务量和本年度情况预计的变化。 

　　服务费可一次性支付或分期支付。付款时间应由双方参照有关协定服务及正常业务惯例决定。 

　　本公司1999、2000年向集团公司支付电费分别为64万元、73万元,支付通讯费分别为72万元、65万元。 

　　(5)转让商标 

　　1999年2月10日,浩良河化肥厂与本公司签订了《商标转让协议》。根据该协议,浩良河化肥厂将其拥有的″北大仓″牌注册商标,无偿转让给本公司。 

　　(6)房屋租赁 

　　本公司于2001年3月10日与集团公司签订了《房屋租赁协议》。根据该协议,本公司租赁集团公司位于哈尔滨市南岗区文平街35号绿色大厦的部分房间为办公用房。房屋建筑面积628平方米,租金标准为每年30.03万元(含水、空调费用),期限为自协议签订之日起至2004年12月31日止。 

　　2、关联交易对利润的影响 

　　本公司1999、2000年度与集团公司及其下属单位发生的关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则,本公司年实现利润的90%以上由生产承包费收入取得,所以,关联交易对本公司的利润没有影响。 

　　3、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 

　　公司章程第七十四条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 

　　公司章程第八十九条规定,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 

　　公司章程(草案)第七十五条规定,上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施；上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:董事个人与上市公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与上市公司的关联交易；按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 

　　(六)公司律师、主承销商对关联交易发表的意见 

　　1、公司律师的意见 

　　本公司律师认为,发行人在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露；不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能, 也不会影响发行人此次股票的发行、上市。 

　　2、主承销商的意见 

　　本公司主承销商南方证券有限公司认为,本招股说明书对发行人的关联方、关联交易予以了全面的披露,与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效,交易价格公允。 

　　十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 

　　(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 

　　1、董事 

　　孙勇才先生,公司董事长,1942年8月出生,大学本科学历,高级经济师。1965年9月大学毕业,曾任中学教师、黑龙江生产建设兵团组织处干事,黑龙江省农垦总局组织部科长、副部长、企业整顿办公室主任、宣传处处长、组织部部长,1996年任集团公司副书记, 2000年6月始担任本公司董事长。现为第九届黑龙江省政协委员。 

　　胡成真先生,本公司董事,1945年8月出生,大专学历,农业经济师。先后任友谊农场政治处组织科副科长、七分场党委书记、友谊农场党委副书记,友谊县政府副县长,二九一农场党委书记,集团公司九三分公司党委书记,1998年11月始任集团公司副总经理。 

　　母松华先生,本公司董事,1948年3月出生,大学文化,高级政工师。1967年10月参加工作,历任牡丹江分局物资处计划员、科长、副处长、处长, 牡丹江垦区工会主席,农垦工会副主席,1996年4月始任集团公司工会主席。 

　　张广勤先生,本公司董事,1964年2月出生,大学文化,高级工程师。自1983年8月始在建三江分局工作,先后任勤得利农场副场长、二道河农场场长,1996年4月始任集团公司建三江分公司经理。 

　　郭维和先生,本公司董事,1945年10月出生,大学文化,高级农业经济师。1960年1月始先后在佳木斯市电机厂、友谊农场二分场工作,1985年9月始先后任友谊农场水利公司党委书记、友谊农场副场长、场长,1996年8月始任集团公司红兴隆分公司经理。 

　　姜夏先生,本公司董事,1948年4月出生,大专文化,高级经济师。1965年7月在友谊农场七分场工作, 1976年10月始先后任江川农场办公室秘书、副主任、主任、副场长、场长,红兴隆分局党委副书记、第一副局长,集团公司绥化分公司总经理,1999年12月始任集团公司牡丹江分公司经理。 

　　邹积慧先生,本公司董事,1955年7月出生,研究生学历,高级政工师。1972年12月始先后在和平牧场基建队、绥化农场局科研所工作, 1981年12月始先后任绥化分局宣传部科长、副部长、部长,绥棱农场党委书记、场长,1997年7月始任集团总公司宝泉岭分公司经理。 

　　于洪洲先生,本公司董事,总经理,1947年5月出生,大学文化,高级经济师。1968年10月参加工作,历任海伦农场革委会副主任、场长,绥化分局生产处处长、外经办主任,绥化分局副局长,佳木斯肉联厂厂长,2000年8月始任黑龙江多多集团有限责任公司董事长兼总经理,2001年4月始担任本公司总经理。 

　　付连祯先生,本公司董事、副总经理兼总会计师,1949年10月出生,大学文化,高级会计师。1968年10月参加工作,历任八五四农场统计、会计、财务科副科长、计划科科长、副场长,农垦总局财务处副处长、风险互助办公室主任,1998年12月始任本公司董事、总会计师。 

　　戴谟安先生,独立董事,现年67岁,教授。于1954年至1959年期间在苏联列宁格勒农学院学习,1959年始历任东北农学院助教、教研室主任、系副主任、副教授、农学院党委副书记、教授, 黑龙江省教委主任、党组书记,黑龙江省政府副省长,黑龙江省政协常务副主席。 

　　程国强先生,独立董事,1963年5月出生,博士。程先生曾作过香港大学高级访问学者、联合国亚太经济社会理事会CGPRT中心项目国家专家、美国农业部经济研究局、国际粮食政策研究所高级访问学者,1997年始先后任中国农科院国际农产品贸易研究中心主任,国务院发展研究中心研究员。程先生还兼任外经贸部加入WTO农业谈判专家组组长,农业部顾问,农业部农业外经贸工作专家组组长,农业部软科学委员会专家工作组成员、课题管理委员会副主任委员,国家粮食局顾问,农业部农村经济研究中心特邀专家等职。 

　　2、监事 

　　钟国林先生,本公司监事会召集人,1948年10月出生,大学本科学历,高级政工师。1968年11月始历任泰来农场、依安农场副场长、副书记、书记,齐齐哈尔分局党委副书记、书记,1992年4月始任农垦总局党委政法委常务副书记,1998年5月始任集团公司纪委书记。 

　　丁元森先生,本公司监事,1949年4月出生,大学本科学历。1967年5月先后任二九0农场五分场副场长、二分场副场长、副场长,1991年11月始任普阳农场场长。 

　　谭占龙先生,本公司监事,1962年7月出生,大学本科学历,高级会计师。1984年7月始先后任黑龙江农垦总局财务处科员、副科长、科长,1993年8月始任梧桐河农场场长助理,1994年6月始任农垦总局财务处副处长,2000年6月始任集团公司财务部经理。 

　　3、高级管理人员 

　　史晓丹先生,董事会秘书,1960年11月出生,大学本科学历,高级农业经济师。1982年8月始在红兴隆分局工作,1987年9月始任农垦总局政策研究室主任科员、副主任,体制改革处副处长,1998年11月始任本公司董事会秘书。 

　　4、核心技术人员 

　　王泽翼先生,本公司高级技术顾问,1942年1月出生,大学本科学历,高级农艺师,黑龙江八一农垦大学客座教授,1965年担任中国农艺委员会的成员。曾任农垦总局建三江管理局总农艺师,农垦总局农业处长、集团公司农业生产部部长。 

　　祖小力先生,生产技术部经理,1965年12月出生,大学本科学历,农艺师。1987年8月始在新华农场农业科工作,1989年9月始任黑龙江八一农垦大学农学系助教,1991年6月始任农垦总局农业处科员、副主任科员、主任科员。自1998年11月始历任本公司生产技术部副经理、经理。 

　　(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 

　　本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无直接或间接持有本公司股份的情况。 

　　十一、发行人的公司治理结构 

　　(一)股东、股东大会 

　　公司股东享有:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、 参加或委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权等《公司法》、行政法规和公司章程所赋予的权利。同时公司股东承担:遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金等《公司法》、行政法规和公司章程规定应当承担的义务。 

　　本公司章程规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的职责。 

　　自本公司成立以来,董事会已提议召开了五次股东大会(临时股东大会), 

　　对《公司章程》的修订、董事人员调整、发行授权、募集资金投向、股利分配等作出决议。 

　　(二)董事会 

　　公司设董事会,董事会由11 名成员组成,其中独立董事2人,设董事长1 名。 

　　按照公司章程规定,董事应为自然人,董事无需持有公司股份；《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换,任期二年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 

　　董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案等《公司法》规定的职权。 

　　本公司成立以来,董事会根据制定的董事会议事规则召开董事会九次,对公司生产经营方案、管理人员任命、高管人员及核心技术人员的奖励措施、财务会计处理、股东大会授权内的对外投资、公司内部管理制度等作出了决定,确保了董事会的工作效率和科学决策。 

　　1998年本公司设立时首任董事长申立国先生于1999年11月调任黑龙江省政府副省长,作为国家高级公务员不宜担任公司董事长,2000年初改选王玉林先生为第二任董事长,由于其担任集团公司董事长兼党委书记职务,在进入辅导期后的规范运作中,根据有关规定2000年6月改选集团公司党委副书记孙勇才为现任董事长。 

　　(三)独立董事 

　　公司在董事会中建立了独立董事制度,在董事会成员中设立了2名独立董事。公司聘请戴谟安、程国强担任公司的独立董事。 

　　公司规定独立董事不得由下列人员担任:公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)、与公司关联人员或公司管理人层有利益关系的人员。 

　　独立董事除具有一般董事的职权外,还有以下特别职权:向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 

　　独立董事在履行职责时,公司必须提供必要的信息资料、独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；二名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。同时,独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责、在公司董事会审议关联交易事项时,独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席,但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名。 

　　公司的独立董事制度对公司完善治理结构起了相当的作用,独立董事们对谨慎把握募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了相当大的作用。 

　　(四)监事会 

　　公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 

　　监事检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；监事会有权提议召开临时股东大会；列席董事会会议,并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 

　　(五)管理层 

　　1、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 

　　本公司高级管理人员的选择采取公司内部选拔与公开招聘相结合的方式。根据职位业务要求,经总经理或董事提名并经考核后由董事会讨论做出决议,董事长签发聘任书；当公司内部不能提出人选时,采取由公司制订任用条件,向社会公开招聘的选择方式。 

　　公司建立对高级管理人员的考核制度。高管人员在决策过程中所有意见均记录在案,做为考核决策能力的依据；任用前及解聘后,实行由有资格的中介机构进行审计制度；年初制订高级管理人员的工作责任目标；年终实行由公司审计部门及公司监事会进行责任目标考核及业绩评价。 

　　高级管理人员在任期内成绩显著的,由董事会做出决议,给予现金、实物或其他形式的奖励,对公司做出较大贡献的,董事会给予重奖；在任期内因违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程及有关制度,损害公司利益,擅自变更股东大会和董事会的决议,或超越权限给公司造成损失的,董事会根据合同追究其责任,必要时还可对其实行经济处罚、提前终止合同,甚至要求赔偿直至追究刑事责任。 

　　2、近三年内公司总经理的变动及原因 

　　公司1998年11月设立时首任总经理为王玉林先生,2000年初王玉林被选为董事长,总经理改由周茂林董事担任,鉴于周茂林先生为集团公司副总经理,无法专职本公司总经理工作,根据有关规定,2001年4月公司董事会改聘于洪洲先生为总经理。 

　　3、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 

　　针对本公司经营管理的特点,本公司管理层制定了《经理工作规则》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《行政管理制度》、《员工聘用办法》、《费用管理办法》等完整的规章制度体系；公司与员工签定了《劳动合同》实行全员劳动合同制；公司对下属分公司实行总经理授权经营和岗位目标责任制；为加强内部审计设立了审计部,负责公司内部审计、监督,授权独立稽核。完整的制度、责任目标和监督体系,有效地增强了管理层的责任与风险控制意识,保证了公司及时防止、发现和纠正错误,保证了公司会计资料的真实、准确,保证了公司资产的安全、完整。使本公司成立以来取得了较好的经营业绩。 

　　4、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 

　　本次发行审计机构信永中和会计师事务所为本公司出具了《内部控制制度审核报告》,其总体评价如下: 

　　通过我们对公司内部控制制度的了解和取证,对管理层及相关人员的询问和调查,对公司现行内部控制制度的相应测试,我们认为公司管理层具有强化内部控制制度管理的意识,现行的内部控制制度是在其特定的条件和环境下产生的,具有较强的针对性和合理性,并得到了较好的贯彻与执行,这在存货和资产的管理、资本及费用性支出的报销审批等方面的内部控制制度中均能得到较好地体现。公司的内控制度从总体上是完整、有效和合理的。 

　　(六)重大生产经营决策程序与规则 

　　本公司在投资决策中,董事会拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案；由董事长主持投资审议委员会审议,并提出审议报告；董事会根据审议报告,形成董事会决议,其中重大投资计划需提请股东大会审议并作出决议,由经理组织实施。财务预决算中,董事会拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告,经股东大会审议通过后,董事会组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案,经董事长主持有关部门和人员拟定后,由董事会作出决议,经理组织实施。 

　　董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,必须对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业委员会进行审议,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少工作失误。 

　　本公司在《公司章程(草案)》、《股东大会会议规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》中,就经营中涉及的对外投资、借款、担保和关联交易等重大决策事项制定了一系列程序与规则,以保护公司及中小股东的利益。 

　　1、重大对外投资的决策程序 

　　首先,由公司企业发展部编制项目建议书,并组织专家和相关部门进行评审；之后,编制可研报告,并进行技术经济和法律评估；在对可研报告论证后草拟合同文本。根据《公司章程》或《董事会工作规则》、《经理工作规则》中规定的投资规模上报经理办公会、董事会或股东大会审批,合同必须在获得批准后由董事长或其授权代表签字。对外投资项目的收回或转让按新增项目立项程序办理。 

　　2、涉及重大项目投资的决策程序 

　　首先,由公司规划投资部门拟定公司中长期发展规划纲要,报经公司董事会审查批准后,作为公司、所属分(子)公司编制本单位中、长期发展规划的依据。之后,规划投资部门根据各分(子)公司按发展纲要编制的本单位中长期发展规划建议编制中长期发展规划草案,并组织专家进行评审,修改定稿后报公司董事会或股东会审议。其中项目建议书由项目建议单位编制,报规划投资部门进行组织评审；可研报告由规划投资部门组织项目单位委托进行编制(受条件制约可以委托有设计资格咨询公司进行编制),并由规划投资部门组织评审,评审后报公司董事会审定,需要国家审批的,由规划投资部门按程序呈报。 

　　3、涉及融资担保经营事项的重大决策程序 

　　(1)根据《董事会工作规则》第44条:任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 

　　(2)根据《董事会工作规则》第44条:公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的15%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 

　　(3)以公司资产、权益为他人(不包括公司的母公司及其他关联企业)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。　　 

　　4、涉及重大关联交易的决策程序 

　　(1)《公司章程(草案)》第74条中规定,″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,股份公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。″ 

　　(2)《公司章程(草案)》第89条中规定,″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与股份公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,股份公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况除外。″ 

　　(3)公司《股东大会会议规则》第13条规定:公司召开股东大会前,董事会应将股东大会拟定审议事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响的资料放置于拟定的会议地址,供股东查阅。 

　　(4)独立董事对重大关联交易应当发表意见,并对其意见予以公告。 

　　(七)对公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员履行诚信义务的规定 

　　公司章程规定本公司董事、监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益；应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 

　　(八)公司律师对公司治理结构的意见 

　　本公司律师认为发行人具有健全的组织机构；本公司的股东大会会议规则、董事会工作规则和监事会会议规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。本公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 

　　十二、财务会计信息 

　　(一)会计报表编制基准及注册会计师意见 

　　本公司改制设立前的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提,以报告期实际存在的公司架构中各构成实体的个别会计报表为基础,假定本公司现实的架构在报告期初已经存在,报告期内未发生重大变化,根据资产重组方案,按《企业会计制度》的有关规定适当调整后编制而成。 

　　自本公司成立并建帐之日(1998年12月31日)起至2001年9月30日的会计报表是按本公司真实发生额、依据《企业会计制度》的有关规定编制而成。 

　　本公司聘请信永中和会计师事务所对本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日及2001年9月30日的资产负债表,1998年度、1999年度、2000年度及2001年1月1日至9月30日的利润表、利润分配表与2000年度、2001年1-9月的现金流量表进行了审计。信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 

　　以下引用的财务数据和资料,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年一期的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 

　　(二)简要会计报表 

　　本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若要详细了解本公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。 

　　1、简要利润及利润分配表 

　　单位:人民币 元 

　　项目　 2001年1-9月　　　　　　2000年　　　　 1999年　　　　　1998年 

　　一、主营业务收入 

　　　　　879,040,297.00　　1,519,536,160.03　 1,759,465,568.79　1,908,577,898.12 

　　二、主营业务利润　 

　　　　　626,056,350.37　　　809,122,119.21　　891,996,593.99　　998,403,353.34 

　　三、营业利润 

　　　　　276,847,249.27　　　310,877,587.98　　351,465,619.29　　490,229,846.54 

　　四、利润总额 

　　　　　275,027,562.55　　　314,483,926.22　　343,482,003.13　　501,872,851.91 

　　五、净利润 

　　　　　275,027,562.55　　　314,483,926.22　　339,321,901.46　　492,923,683.88 

　　2、简要资产负债表 

　　单位：人民币 元 

　　　　　　　　　　　　　　2001年9月30日　　 2000年12月31日　　 1999年12月31日 

　　流动资产合计　　　　　2,773,663,925.54　2,799,108,475.50　 2,847,466,273.78 

　　固定资产合计　　　　　1,495,235,043.80　1,548,903,778.40　 1,550,673,867.88 

　　无形资产及其他资产合计　142,686,568.13　 155,749,464.48　　166,308,818.34 

　　资产合计　　　　　　　4,411,585,537.47　4,503,761,718.38　 4,564,516,240.00 

　　流动负债合计　　　　　2,050,525,826.90　2,172,976,734.55　 2,291,900,545.58 

　　长期负债合计　　　　　　728,450,709.92　 739,430,117.56　　728,433,417.09 

　　负债合计　　　　　　　2,778,976,536.82　2,912,406,852.11　 3,020,333,962.67 

　　股东权益合计　　　　　1,632,609,000.65　1,591,354,866.27　 1,544,182,277.33 

　　负债和股东权益合计　　4,411,585,537.47　4,503,761,718.38　 4,564,516,240.00 

　　3、简要现金流量表 

　　单位：人民币　元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年1-9月　　2000年度 

　　经营活动产生的现金流量净额　　52,482,712.50　　　88,895,069.69 

　　投资活动产生的现金流量净额　　-1,119,537.69　　 -65,905,602.00 

　　筹资活动产生的现金流量净额　　-7,451,900.23　　 -22,850,062.30 

　　现金及现金等价物净增加额　　　43,911,274.58　　　　 139,405.39 

　　(三)利润形成的有关情况 

　　1、本公司前三年盈利变动情况如下表所示:　　　　　 

　　单位:万元 

　　　　　　　　　　　 1998年　　 1999年　　　1999年较上　2000年　2000年较上 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年增长(%)　　　　　　年增长(%) 

　　主营业务收入　　　190,857.79　175,946.56　　-7.81　 151,953.62　 -13.64 

　　主营业务成本　　　 90,994.71　 86,719.98　　-4.70　　71,027.86　 -18.10 

　　主营业务利润　　　 99,840.34　 89,199.66　 -10.66　　80,912.21　　-9.29 

　　营业利润　　　　　 49,022.98　 35,146.56　 -28.31　　31,087.76　 -11.55 

　　利润总额　　　　　 50,187.29　 34,348.20　 -31.56　　31,448.39　　-8.44 

　　净利润　　　　　　 49,292.37　 33,932.19　 -31.16　　31,448.39　　-7.32 

　　本公司1999年、2000年连续两年盈利能力与上年相比有所下降,尤其是1999年同1998年相比,净利润下降了31.16%；2000年净利润指标比1999年仍下降7.32%,主营业务收入与上年相比也有不同程度的下降,其中,1999年下降7.81%,2000年下降13.64%。主营业务收入和净利润下降的主要原因是: 

　　第一,1998年下半年开始到2000年上半年,我国国内市场粮食价格呈连续下跌的趋势,粮食保护价基本与市场价格同步下调。本公司调低了1999年、2000年的生产承包费。 

　　第二,由于国内重油价格上涨,使本公司生产尿素的成本大幅度上升,毛利降低。此外,2000年公司尿素生产停产了半年多时间,导致尿素销售量减少,销售收入降低,出现了3,963万元的亏损。 

　　第三,由于1999年、2000年市场粮价下跌及实物承包费的减少,本公司减少了粮食销售的业务,导致粮食销售收入下降。 

　　本公司的主营业务成本主要是用于销售的粮食及生产尿素的原料、燃料等。由于1999年、2000年本公司减少了化肥生产及粮食销售的业务,导致主营业务成本连续下降,分别比上一年下降了4.70%和18.10%。 

　　从前三年本公司的盈利趋势并结合农产品市场目前情况来分析,本公司的主营业务收入、净利润近两年虽然有所下降,但下降幅度趋缓,我国的粮价已处于相对低位,进一步下降的可能性很小。事实上我国粮食价格已止跌并小幅回升,本公司的生产承包费收入也出现了回升,因此,本公司盈利水平将趋于上升。 

　　2、公司前三年主要业务收入构成及比例情况如下: 

　　单位:万元 

　　项 目　　　　2000年　　 比例(%)　 1999年　　 比例(%)　1998年　 比例(%) 

　　生产承包费　81,080.1　　53.36　　87,691.0　　49.85　 96,863.5　　50.75 

　　粮食销售　　56,067.6　　36.90　　61,385.3　　34.98　 73,707.4　　38.62 

　　化肥销售　　14,805.9　　 9.74　　26,870.3　　15.27　 20,286.9　　10.63 

　　合　计　　 151,953.6　　 100　　175,946.6　　 100　 190,857.8　　 100 

　　3、公司适用的所得税税率及享受的主要财税优惠政策 

　　根据财政部、国家税务总局财税字[1998]101号《对农业部＜关于申请黑龙江北大荒实业发展股份有限公司(筹)上市后免交所得税的函＞的复函》和财政部税政司财税政便[2001]117号文,本公司上市后从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的利润继续免缴企业所得税,其他业务适用的所得税税率为33%。此外,本公司没有享受其他财税优惠政策。 

　　若投资者需要详细了解本公司适用的其他主要税种和税率,请阅读本招股说明书附录一。 

　　(四)集团公司借款及处理措施 

　　截至2001年9月30日,本公司其他应收款中含有本公司控股股东集团公司的借款6,021.5万万元。集团公司于2001年11月8日向本公司出具了《承诺函》,承诺并保证于2002年底之前还清其欠付本公司的全部借款,如到期未能偿清,同意本公司可以用本公司欠付的集团公司的借款或应分配给集团公司的利润进行冲抵。 

　　(五)三年以上应付款的内容 

　　截止2001年9月30日,公司帐龄三年以上的其他应付款共计8,787.3万元,其中:风险抵押金2,467.3万元,土地承包保证金2,973.0万元,工程款1,174.6万元,设备款808.6万元,其他1,363.8万元。 

　　(六)其他筹资费用 

　　本公司1998年、1999年、2000年及2001年1-9月的其他筹资费用分别为1,475.3万元、670.4万元、-796.8万元和495.5万元。各年其他筹资费用主要包括黑龙江省农垦总局统借世行及其他外币贷款产生的汇兑损益,2000年、2001年1-9月还包括集团公司下属的黑龙江浩良河化肥厂在此期间占用本公司资金按合同收取的资金占用费,2000年和2001年1-9月分别为1,400万元、476万元。本公司已在2001年4-6月期间收回出借资金本息。在计算公司净资产收益率和每股收益时已将收到的资金占用费作为非经常性收益予以扣除。 

　　(七)主要固定资产情况 

　　1、主要固定资产 

　　本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器机械设备、运输工具、办公设备及其他,截至2000年9月30日本公司固定资产及累计折旧情况如下: 

　　单位:千元 

　　　　　　　　　房屋及建筑物　机器机械设备　运输工具　 办公设备及其他　　 合计 

　　2000.12.31　　1,483,762　　　 751,210　　　38,633　　　　 113,446　　 2,387,051 

　　本期增加　　　　20,655　　　　9,224　　　　4,321　　　　　6,412　　　　40,612 

　　本期减少　　　　 4,321　　　 25,160　　　　1,536　　　　　9,827　　　　40,844 

　　2001.9.30　　 1,500,096　　　735,274　　　 41,418　　　　 110,031　　 2,386,819 

　　累计折旧　　　　　　　　　　　　　　 

　　2000.12.31　　　432,021　　　406,011　　　 18,759　　　　 32,658　　　 889,449 

　　本期增加　　　　41,759　　　 31,522　　　　5,155　　　　　2,585　　　　81,021 

　　本期减少　　　　 1,466　　　 11,819　　　　　441　　　　　1,904　　　　15,630 

　　2001.9.30　　　 472,314　　　425,714　　　 23,473　　　　 33,339　　　 954,840 

　　净值　　　　　　　　　　　　　 

　　2000.12.31　　1,051,741　　　345,199　　　 19,874　　　　　80,788　　 1,497,602 

　　2001.9.30　　 1,027,782　　　309,560　　　 17,945　　　　　76,692　　 1,431,979 

　　本公司固定资产中用于抵押的房屋建筑物价值为29,992万元,机器机械设备价值为22,983万元,其他固定资产价值为152万元。 

　　2、固定资产折旧方法 

　　固定资产折旧以预计使用年限采用直线法计算并预留残值2-5%。各类固定资产的折旧年限如下: 

　　资产类别　　　　　　 使用年限 年 

　　房屋及建筑物　　　　　　15-50 

　　机器机械设备　　　　　　5-20 

　　运输工具　　　　　　　　5-10 

　　办公设备及其他设备　　　5-25 

　　3、有形资产净值 

　　截止2001年9月30日,本公司有形资产净值为:4,268,898,969.34元。 

　　(八)主要债项 

　　经信永中和会计师事务所审计,截至2001年9月30日,本公司债项如下: 

　　1、 短期银行借款 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 

　　借款类别　　　金额　　　借款期限　　 年利率 % 

　　抵押　　　　56,364.1　　一年以内　　4.68-12.08 

　　担保　　　　11,810.4　　一年以内　　4.68-12.08 

　　信用　　　　 9,357.2　　一年以内　　4.68-12.08 

　　合　计　　　77,531.7　　　　　 

　　2、长期银行借款　 

　　单位:万元 

　　借款类别　　　金额　　　借款期限　　 年利率 % 

　　抵押　　　　9192.3　　1995-2003年　　2.4-11.088 

　　担保　　　　5386.9　　1995-2003年　　2.4-11.088 

　　信用　　　　3475.5　　1995-2003年　　2.4-11.088 

　　合　计　　 18054.7　　　　　 

　　此外,本公司有一年内到期的长期银行借款2,356.6万元。 

　　3、内部人员及关联方借款 

　　截至2001年9月30日,本公司无向内部人员借款的情况；但长期借款中有向集团公司借款50,766.0万元,向集团公司借款还有一年内到期的4,139.8万元。这些款项为集团公司从世界银行、国家开发银行及当地政府部门借入的长期借款转借于本公司,主要用于农田基本建设。 

　　4、或有事项情况 

　　截至2001年9月30日,除上述资产抵押外,本公司无其他或有事项情况。 

　　(九)股东权益的情况 

　　1、本公司1998年、1999年、2000年末及2001年9月30日的股东权益表 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 

　　股东权益　　　　2001.9.30　 2000.12.31　1999.12.31　1998.12.31 

　　股本　　　　　　116,996.00　116,996.00　116,996.00　116,996.00 

　　资本公积　　　　 31,100.09　 31,100.09　 31,100.09　 31,100.09 

　　盈余公积　　　　 15,164.81　 11,039.40　　6,322.14　　1,232.31 

　　其中:公益金　　　 5,054.94　　3,679.80　　2,107.38　　 410.77 

　　未分配利润　　　　　　0　　　　　 0　　　　　0　　　　　0 

　　股东权益合计　　163,260.90　159,135.49　154,418.23 149,328.40 

　　2、股东权益的说明 

　　(1)本公司资本公积全部为1998年11月27日公司成立时发起人集团公司投入资本的溢价。 

　　(2)根据本公司1998年度股东大会决议,本公司1998年实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,10%的法定公益金,10%的盈余公积金,所余利润全部分配。 

　　(3)根据本公司1999年度股东大会决议,本公司1999年实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金后,所余利润全部分配。 

　　(4)根据本公司2000年度股东大会决议,本公司2000年实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金后,所余利润全部分配。 

　　(5)根据本公司2001年11月27日第三次临时股东大会决议,本公司2001年1-9月份实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金后,所余利润全部分配给集团公司。 

　　(十)现金流量情况 

　　单位：人民币　元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年度 

　　经营活动产生的现金流量净额　　 88,895,069.69 

　　投资活动产生的现金流量净额　　-65,905,602.00 

　　筹资活动产生的现金流量净额　　-22,850,062.30 

　　现金及现金等价物净增加额　　　　 139,405.39 

　　本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为88,895,069.69元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为1,439,272,807.47元,收到的税费返还为194,742.65元,收到的其他与经营活动有关的现金为48,551,971.63元,购买商品、接受劳务服务支付的现金为921,484,635.29元,支付给职工以及为职工支付的现金为219,661,432.55元,支付的各项税费为41,426,961.69元,支付的其他与经营活动有关的现金为216,551,422.53元；投资活动产生的现金流量净额为-65,905,602.00元,主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额为5,989,295.40元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为71,894,897.40元；筹资活动产生的现金流量净额为-22,850,062.30元,其中借款所收到的现金为521,480,120.91元,收到的其他与筹资活动有关的现金为25,260,569.69元,偿还债务所支付的现金为476,165,511.97元,分配股利、利润和偿还利息所支付的现金为92,862,333.21元,支付其他与筹资活动有关的现金为562,907.72元；现金及现金等价物净增加额为139,405.39元。 

　　本公司以往两年没有涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 

　　(十一)资产评估 

　　1、土地评估 

　　在本公司在1998年设立时,集团公司委托中国地产咨询评估中心对所投入的113宗总面积为2,854,567.82平方米的非农建设用地进行了评估,评估基准日为1998年6月30日。1998年7月30日,中国地产咨询评估中心出具了(1998)国土地产[评]字第045号《土地估价报告》、《土地估价技术报告》,这113宗国有划拨土地的50年期土地使用权评估值为10,839万元。本次评估结果已经国土资源部国土资函[1998]314号文进行了确认。 

　　2、资产评估 

　　(1)资产评估结果 

　　受集团公司委托,在本公司设立时,北京中企华资产评估有限责任公司对集团公司投入本公司的资产进行了评估,评估基准日为1998年6月30日。1998年9月28日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华字(98)第98052号《资产评估报告书》,本次评估结果已经财政部财评字[1998]204号文进行了确认。评估结果为:截止1998年6月30日,本公司总资产为468,331.38万元,负债为320,235.29万元,净资产评估值为148,096.09万元,评估增值49,201.64万元,增值率为49.75%,本公司设立时进行了相应的账务调整。 

　　以下摘自北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(98)第98052号资产评估报告。 

　　资产评估结果汇总表 

　　基准日:1998年6月30日　　　　　　　　　 单位:人民币万元 

　　资产项目 

　　　　帐面原值　帐面净值　 清查调整数 重置价　　 评估值　　　增加值　　增值率 

　　流动资产 

　　　　　-　　319052.05　　319066.55　　　-　　　320888.95　 1822.40　　0.57 

　　在建工程 

　　　　　-　　　2527.46　　　2527.46　　　-　　　　2592.25　　 64.79　　2.56 

　　建筑物 

　　　82502.71　61722.54　　 61722.54 121444.26　 4185696.08　23973.54　 38.84 

　　机器设备 

　　　62418.73　36359.58　　 36359.58　82962.27　　 46327.62　 9968.04　 27.42 

　　土地使用权 

　　　　　　-　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　10839.00　10839.00　　　- 

　　递延资产 

　　　　　 -　　　1987.48　　　1987.48　　　-　　　　1987.48　　　0.00　　0.00 

　　资产总计 

　　　　　 -　　421649.11　　421663.61　　　-　　　468331.38　46667.77　 11.07 

　　流动负债 

　　　　　 -　　249221.57　　249236.07　　　-　　　247923.24　-1312.83　 -0.53 

　　长期负债 

　　　　　 -　　 73533.09　　 73533.09　　　-　　　 72312.05　-1221.04　 -1.66 

　　负债总计 

　　　　　 -　　322754.66　　322769.16　　　-　　　320235.29　-2533.87　 -0.79 

　　净资产 

　　　　　 -　　 98894.45　　 98894.45　　　-　　　148096.09　49201.64　 49.75 

　　(2)资产评估的方法 

　　① 流动资产根据权责发生制原则,采用核实法和重置成本法； ② 机器设备和房屋建筑物评估采用重置成本法； ③ 在建工程采用重置成本法； ④ 土地使用权价格评估采用成本逼近法和基准地价修正法； ⑤ 递延资产采用核实的方法,判断是否有尚存资产或权利；⑥ 无形资产采用重置成本法；⑦ 整体资产评估采用收益现值法。⑧ 负债类采用核实的方法,基本以帐面值确定。 

　　(3)资产评估结果增值幅度较大的原因 

　　本公司本次资产评估增值49,201.64万元,增值率为49.75%。主要原因是:①本公司113宗非农建设用地原为划拨土地,本次国家以其50年使用权折价投入本公司,增加了土地使用权10,839万元；② 集团公司投入的房屋建筑物原成本较低,现人工费和原材料价格上涨,采用重置成本法评估后增值较大；③ 流动负债和长期负债评估减值共2533.87万元,主要是多数农场对外币短长期借款只按当时总局或管局通知汇率记帐,没有执行《企业财务通则》和《行业会计制度》有关外币业务的规定,因汇率变化而减值。 

　　(十二)历次验资情况 

　　1998年11月25日,受集团公司委托,中信永道会计师事务所对集团公司独家发起设立的黑龙江北大荒农业股份有限公司(筹)截止1998年6月30日的股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了中信永道验字(98)68号验资报告。内容摘要如下: 

　　股份公司申请的注册资本为人民币116,996万元。根据我们的审验,截止1998年6月30日,股份公司已收到其发起股东黑龙江北大荒农垦集团总公司投入的资本人民币148,096.09万元。其中股本人民币116,996.00万元。资本公积金人民币31,100.09万元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币468,331.38万元,其中流动资产人民币320,888.95万元,固定资产人民币134,615.95万元,土地使用权人民币10,839.00万元,递延资产人民币1,987.48万元,负债人民币320,235.29万元。 

　 (十三)主要财务指标 

　　项目　　　2001年1-9月　2000年　1999年　 1998年 

　　流动比率　　　1.35　　　1.29　　1.24　　 1.28 

　　速动比率　　　1.17　　　1.02　　0.90　　 0.95 

　　应收账款周转率(次) 

　　　　　　　　　1.71　　　3.57　　3.93　　 4.60 

　　存货周转率(次) 

　　　　　　　　　0.52　　　1.04　　1.17　　 1.28 

　　无形资产占净资产比例 

　　　　　　　　　6.26　　　6.53　　6.87　　 7.25 

　　资产负债率(%) 

　　　　　　　　 62.99　　 64.67　 66.17　　65.73 

　　每股净资产(元) 

　　　　　　　　　1.40　　　1.36　　1.32　　 1.28 

　　研究开发费用占主营 

　　业务收入的比例 

　　净资产收益率(摊薄)(%) 

　　　　　　　　 16.85　　 19.76　　21.97　 33.01 

　　每股收益(元)　0.24　　　0.27　　 0.29　　0.42 

　　每股经营活动的现金流量(元) 

　　　　　　　　　0.045　　0.076 

　　发行后净资产＝2000年12月31日净资产＋本次发行扣除发行费用的募集资金 

　　上述财务指标的计算方法如下: 

　　流动比率＝流动资产/流动负债 

　　速动比率＝速动资产/流动负债 

　　应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 

　　存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 

　　无形资产占净资产的比例＝无形资产/净资产 

　　资产负债率＝总负债/总资产 

　　每股净资产＝期未净资产/期末股本总额 

　　研究及开发费用占主营业务收入的比例＝研究及开发费用/主营业务收入 

　　净资产收益率＝净利润/期末净资产总额 

　　每股收益＝净利润/期末股本总额 

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》计算的1998年至2001年9月30日的净资产收益率与每股收益如下: 

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　　　净资产收益率(%) 

　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　　　　加权平均 

　　　　　　　　 2001.1-9　　 2000　1999　 1998 2001.1-9　2000　1999　1998 

主营业务利润　　　 38.35　　 50.84　57.76　66.86　36.21　47.56　53.64　57.80 

营业利润　　　　　 16.96　　 19.54　22.76　32.83　16.01　18.27　21.14　28.38 

净利润　　　　　　 16.85　　 19.76　21.97　33.01　15.91　18.48　20.40　28.54 

扣除非经营性损益后的净利润 

　　　　　　　　　 16.76　　 19.03　22.93　33.61　15.83　17.80　21.29　29.05 

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　每股收益(元/股) 

　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　　　加权平均 

　　　　　　2001.1-9　　2000　1999　1998 2001.1-9 2000　1999　1998 

主营业务利润　 0.54　　 0.69　0.76　0.85　0.54　　0.69　0.76　0.85 

营业利润　　　 0.24　　 0.27　0.30　0.42　0.24　　0.27　0.30　0.42 

净利润　　　　 0.24　　 0.27　0.29　0.42　0.24　　0.27　0.29　0.42 

扣除非经营性损益后的净利润 

　　　　　　　 0.23　　 0.26　0.30　0.43　0.23　　0.26　0.30　0.43 

　　以下为计算各项指标所使用公式: 

　　(1)全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 

　　(2)加权平均净资产收益率(ROE)＝P÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 

　　其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 

　　(3)全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 

　　(4)加权平均每股收益(EPS)＝P÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 

　　其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 

　　(十四)关于2001年、2002年度预期利润率可达到同期银行存款利率的意见 

　　本公司董事会承诺2001年、2002年加权平均净资产收益率不低于银行存款利率,即2.25%。此项承诺能够得以实现的主要依据如下: 

　　1、从净资产收益水平看,本公司前三年的加权平均净资产收益率,一直保持着较高水平。1998年为28.54%,1999年为20.40%,2000年为18.48%,扣除非经常性损益后,三年的加权平均净资产收益率仍可达到29.05%、21.29%、17.80%。2001年前九个月,公司的加权平均净资产收益率为15.91%,扣除非经常性损益后已达到了15.83%,这表明本公司经常性业务的净资产收益率大大超过了银行存款利率。 

　　2、从盈利能力看,本公司前三年的净利润也保持较高水平。即使本次募集资金总额达到18亿元(上限),发行后的净资产总额达到34-35亿元,按全面摊薄计算,实现2.25%的净资产收益率目标,仅需实现净利润0.8亿元。本公司1998-2000年实现利润分别为4.92亿元、3.39亿元、3.14亿元,是上述利润标准的4倍左右,2001年前九个月实现净利润2.75亿元,也大大超过了要求水平。本公司募集资金到位后,根据可研报告,在项目建设的头一年既可增加利润2000万元左右,但考虑到发股时间的不确定性,公司在承诺净资产收益率时未把此项因素考虑在内。 

　　3、从收入来源看,稳定的承包费收入为承诺的实现提供了切实保障。本公司主要的利润来源是承包费收入,此项收入几年来(包括2001年)在粮食价格波动较大的情况下一直稳定在8亿元以上,而公司的管理费用及财务费用也一直稳定在5亿元左右,这是公司利润一直保持在3亿元以上的主要原因。 

　　本次A股发行的主承销商认为,以发行人1998年、1999年、2000年及2001年1-9月的经营业绩为基础,以发行人现时的经营能力及2001年度、2002年度的投资计划和其他有关资料为依据,在预期内(2001年、2002年)发行人所遵循的政策、法律、税率以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化,预期内发行人无其他不可抗力因素出现的情况下,发行人2001年、2002年度预期利润率可以达到同期银行存款利率2.25%的水平,发行人符合《公司法》第137条规定的″公司预期利润率可达到同期银行存款利率″的发行条件。 

　　本公司律师认为,就公司2001年和2002年预期的盈利情况,经我们对公司历年的生产经营状况、公司生产经营能力、审计师对公司历年的审计报告、公司提供的有关说明的审查,在预期内(2001年、2002年)发行人所遵循的法律、法规、政策、税率以及社会政治、经济环境不会发生重大变化,在不发生严重的不可抗力,在公司生产经营条件、粮食市场、履约情况、管理成本不发生较以前年度的重大不利变化,在公司经营管理层和公司控股股东不发生重大调整、变化的前提下,我们认为,公司2001年和2002年预期净资产收益率(加权平均法,种植业免税,化肥按实际所得税率33%计算)不低于同期银行存款利率,满足《公司法》第137条4款规定的发行股票的条件。 

　　(十五)公司管理层的财务分析 

　　1、关于收入、盈利能力及前景分析 

　　本公司1998、1999、2000年每股收益分别为0.42元、0.29元、0.27元,净资产收益率分别为33.01%、21.97%、19.76%,表明公司有较强的盈利能力。虽然近两年来,本公司主营业务收入、净利润受粮食价格下跌影响有所下降,但从中国的国情分析,粮食是关系国家长治久安、各项事业稳步发展的基础。2000年下半年以来国家重新将农业与农村问题摆到了政府重要的议事日程,为保护农民的生产积极性,加快农业结构调整及农业产业化发展,出台了一系列相关政策,这为本公司的发展带来了新的契机。从现实情况看,我国的粮食价格自2000年下半年起,已止跌回升。2000年公司收入利润下降幅度较大的另一个原因是浩良河分公司因生产主原料重油价格过高,于2000年6月份后被迫停产形成亏损所致。公司本次募股资金将部分用于化肥分公司油改煤技术改造项目,该项目完成后,这种状况会得到根本扭转。本次募股资金新建的农业高新技术大规模综合应用项目、百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板项目发展前景广阔,将使本公司实现农业产业化经营,提高农产品的附加值,为公司带来新的利润增长点,预计公司的整体盈利能力将大大提高。 

　　从本公司目前的收入及利润构成看,生产承包费所占的比例较大,1998年、1999年、2000年占主营业务收入和主营业务利润的比例分别为50.75%、97.02%；49.85%、98.30%；53.36%、100%。因生产承包费收入较稳定,表明公司的收益具有较强的稳定性。本公司上市以后,生产承包费仍是公司的主营业务收入及利润的主要来源,是公司未来产业化经营的坚实基础。 

　　从公司的经营活动和现金流量分析,2000年度公司经营性净现金流量为8,889.51万元,现金流量不高的主要原因:一是农业生产周期较长,从前期的整地投入到粮食销售变现需要近一年多的时间,现金周转速度较慢；二是本公司虽然以农工的家庭承包经营为主,但公司对农业生产管理有较强的规范性和统一性,如统一田间作业管理和产品销售等,此类业务占用了公司大量的资金；三是为了大力扶持家庭农场规模经营,使土地向大型家庭农场集中以稳定承包收入,本公司每年都向家庭农场转让技术较先进的农用机械,由于其回收期较长,占用了部分资金。公司目前已加大科学管理的力度,通过测算生产中各环节的资金占用水平,建立健全各项内控制度,最大限度降低资金无效占用。公司上市募集资金投入项目达产后,公司的产业结构将发生较大变化,生产承包费收入所占比重由现在的50%左右下降到30%以下,必将使公司现金流量状况大大改观,逐步实现良化。 

　　2、关于本公司的资产质量、资产负债结构与偿债能力 

　　截止2001年9月30日,本公司资产总额为441,158.55万元,其中固定资产为149,523.50万元,占总资产的33.89%；流动资产277,366.39万元,占总资产的62.87%；无形资产及递延资产14,268.66万元,占总资产的3.24%。具体如下: 

　　固定资产149,523.50万元,主要包括:房屋建筑102,778.2万元,机器设备30,956.0万元。 

　　流动资产277,366.39万元,主要包括: 

　　(1)货币资金15,925.12万元,占流动资产5.29%； 

　　(2)存货38,403.82万元,占流动资产13.85%,主要是:原材料28,082.3万元及库存商品10,429.4万元。本公司存货以成本与市价孰低法计价,并已提取存货跌价准备1,237.5万元； 

　　(3)应收帐款65,567.54万元,占流动资产23.64%,主要是按照权责发生制应收取的承包费56,982.7万元及应收销粮款等。按帐龄分析,1年以内占91%、1-2年占5%、2-3年占3%、3年以上占1%,根据制定的坏帐准备政策,已计提坏帐准备金1,748万元； 

　　(4)流动资产中所占比例最大的为其它应收款154,914.63万元,占流动资产55.85%。这种不同于一般企业的流动资产构成,是大型国有农业企业按照股份制会计制度核算所形成的一种特殊流动资产形态。这些其它应收款主要是周转金性质的款项,包括按农业企业会计制度进行核算在应收家庭农场款科目中的为家庭农场农业生产代垫的各类费用、转让的农机设备及借款等。本公司作为目前国内规模最大的股份制种植业生产企业,其它应收款数额较大主要有两方面原因:一是统分结合的双层经营体制下形成的。在未实行家庭农场承包责任制以前,本公司作为单一经营主体,需承担种植业生产的全部投入及经营风险,每年用于农业生产的物资储备、生产费用及周转资金约25亿元。实行公司加家庭农场的双层经营体制以后,3万余个家庭农场作为生产的经营主体,独立承担生产投入及经营的风险,但在家庭农场资本积累未到一定程度之前,仍需公司垫付部分农用资料、生产费用及为家庭农场合作单位垫付的小型工程资金等,此类周转资金及物资在农产品收获前分摊至家庭农场,从公司统一销售家庭农场的粮食款中收回。二是由于公司规模大、地域广的特点形成的。本公司占地近9,000平方公里,基层核算单位近1,000个,员工超过40,000人,各类临时性借款、备用金、采购资金及借给公司内从事与种植业相关行业员工周转资金数额较大。2001年1-9月,因为正值农业生产投入期,其他应收款占用数额相对前三年年底有所增加,为154,914.63万元。但按帐龄分析1年以内占68%、1-2年占19%、2-3年占8%、3年以上占5%。从3年1期总体情况看,平均回收期为1年半左右,资金周转情况基本良好。根据公司制定的坏帐准备政策,其它应收款已累计提取坏帐准备9,592.3万元。 

　　因此,本公司资产质量较高。 

　　从公司前3年的资产负债率来看,1998年为65.73%、1999年为66.17%、2000年为64.67%,一直保持着比较平稳的态势。从公司3年来的负债总额来看,1998年为286,368.42万元、1999年为302,033.40万元、2000年为291,240.69万元,上下波动不大。整体的资产负债结构基本与各年度的粮食销售情况正相关。 

　　本公司前三年的流动比率基本在1.28左右,速动比率基本在1左右,表明公司有比较稳定的偿债能力。 

　　3、关于收入确认的会计核算问题 

　　(1)本公司生产承包费收入的确认,是按照《企业会计制度》以权责发生制为基础进行核算的。即年度内的报告期收入按报告期已经签订的生产承包费协议金额乘以报告期月份占全年的比例确定应记收入的金额。对这种按权责发生制分期确认承包费收入的核算方法,财政部出具了以下意见: 

　　″关于承包费收入的分期确认问题。我们认为,会计方法的确定和会计估计很大程度上依赖于会计师根据会计核算制度以及客观情况,作出正确的判断。对于函中提及的能否分期确认收入的问题,同样要根据该企业经济业务的性质和特征作出判断。如果承包费收入能够收到,则可以按照权责发生制原则分期加以确认。″ 

　　对按照权责发生制原则分期确认承包费收入的核算方法,会计师认为是合理的,是可以可靠计量的。 

　　对占公司主营业务收入和主营业务利润比例分别为50%和90%以上的承包费收入,本公司采取了一系列切实可行的措施确保可及时、足额收到。 

　　一是公司与家庭农场签订了规范的《农业生产承包协议》并严格执行,为承包费及时、足额收缴提供了法律保障。 

　　1)协议第四条规定了承包费交付的时间及逾期交付时职工须承担的违约责任。 

　　2)协议第六条规定:乙方(指承包职工,下同)在未完成应上交当年的承包费、订购粮及清偿欠款前,同意将当年承包耕地上的产品全部质押给甲方(指公司,下同),乙方不得擅自处理；已处理的产品,甲方有权依法追回,并加收未完成总量30%的承包费粮和订购粮数量。 

　　3)协议第八条规定:若乙方未能完成或履行本协议规定上交指标和义务,……,甲方有权向担保人追索乙方应支付的货币承包费、实物承包费、订购粮。 

　　4)协议第十一条规定:乙方如遇重大自然灾害,难以完成本协议规定的上交指标,……,甲方可视乙方受灾情况同意订购粮指标与生产承包费的全部或部分可在第二年补交。 

　　二是公司对家庭农场实行产品统一管理、统一销售,可认定为家庭农场应缴承包费是以粮食作质押的,质押额大体相当于应收承包费金额的四倍(生产成本占产值50--60%,利润占产值50--40%,生产承包费与家庭农场所得各占生产利润一半左右)。 

　　三是公司组织家庭农场参加农业灾害保险,形成对家庭农场遭受自然灾害的补偿机制,使家庭农场不致于因遭受自然灾害而丧失上交承包费的能力。1998年、1999年、2000年公司所属家庭农场,因遭受自然灾害造成作物减产损失得到赔付分别为:3450.3万元、2845.82万元、2792.62万元。 

　　从大的政策环境上看,国家把关系国计民生、社会安定的粮食生产纳入了国家安全保障体系,对粮食主产区继续实行按保护价敞开收购的政策,这对公司粮食产品的销售从价格和渠道上都提供了可靠的保障,也就为通过粮食变现而使生产承包费收入得以实现提供了可靠的保障。 

　　从以往年度生产承包费收缴情况看,每年生产承包费一般都能在当年9月(小麦收获并销售后)至次年4月末(粮食销售全部结束)之前陆续收回。 

　　尽管公司对生产承包费的及时、足额收缴是有把握的,但为增强稳健性,公司对应收生产承包费按照公司统一制定的坏帐准备政策提取了坏帐准备,即按照帐龄对1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收承包费分别按2%、5%、15%、50%计提坏帐准备,进一步提高了利润的可靠程度。 

　　本公司按上述比例计提坏帐准备,是基于应收生产承包费的帐龄情况。公司应收生产承包费前三年一期帐龄情况如下: 

　　单位:万元 

账龄　　 2001年1-9月 比例　　2000年度　比例　 1999年度　 比例　1998年度　比例 

1年以内　 55,252.09　　7%　　15,510.28　 9%　 22,668.39　　3%　17.215.0　 98%　　　 

1-2年　　　 1,404.2　　2%　　 1,725.21　 0%　　 1,529.3　　6%　　 256.9　　2%　　　 

2-3年　　　　 236.8　　1%　　　　195.5　 1%　　　 127.2　　1%　　　18.4 

3年以上　　　　89.7　　　　　　　 55.7　　　　　　 30.7　　　　　　14.9 

合计　　　 56,982.7　100%　　 17,486.6　100%　 24,355.5　100%　17,505.2　 100%　　　　　　　 

坏账准备1,255.64　　 53.65　64.33　67.4 

　　对于本公司″承包费收入的可回收性、销售收入的可计量情况及坏账准备计提情况″,会计师出具了以下意见: 

　　中国证监会发行部: 

　　经黑龙江北大荒农业股份有限公司(下文:公司)告知,贵会要求我们就公司承包费收入的可回收性和可计量情况及坏账准备计提情况发表意见。为此,我们特作此说明。 

　　一、关于承包费收入的可回收性 

　　根据我们对公司会计记录的审计和对公司承包合同的审核,我们认为公司的承包费收入是可回收的,其原因如下: 

　　第一,根据公司1998-2000年各年的销售收入(含承包费收入)和应收账款年末余额的分析,公司各年年末的应收账款占其销售收入的比率在21%-27%之间,并且各年账龄在一年以内的应收账款占到18%-23%。 

　　第二,公司与承包户的承包合同的有关条款明确保证了公司承包费收入的实现: 

　　1)承包费为具体且固定的人民币金额,承包合同一经签订,承包方不得因收获情况的变化而变更合同； 

　　2)明确风险由承包方承担,承包方如遇重大自然灾害,难以完成合同,公司将视受灾情况同意生产承包费的全部或部分可在第二年补交,并不豁免承包方责任； 

　　3)承包方以种植的农产品或机械设备作抵押； 

　　4)承包方必须参加农业保险。 

　　二、公司销售收入的可计量情况 

　　公司的承包合同中的承包费用的收取标准都是以具体的货币金额体现的,并且明确规定承包者交纳的承包费应为现金,或以实物(粮豆类产品)折抵现金交费,对折抵实物的定价、评级、物理指标(水份等)亦有原则规定。 

　　因此,我们认为公司的承包收入是以人民币金额计量的。 

　　三、坏账准备计提情况 

　　从1998年到2000年应收家庭农场的生产承包费的帐龄分析可以看出,帐龄在一年以内的应收家庭农场生产承包费的余额占整个应收家庭农场生产承包费余额的90%以上,且基本上当年都能够收回,延续到次年的金额较小；一般来说,帐龄在三年以上的款项,发生坏帐的可能性较大,而公司帐龄在两年以上的应收家庭农场生产承包费的余额占整个应收家庭农场生产承包费的余额比例很小(1%左右),且金额不大。基于上述事实并考虑到会计估计的一致性,我们认为在1998年至2001年9月期间计提坏账准备的会计估计是恰当的。 

　　信永中和会计师事务所　　 中国注册会计师　张克 

　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师　郎争 

　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月21日 

　　(2)公司收到农工以实物(粮食)上缴的承包费及将实物(粮食)对外销售后,分别确认为收入,其合理性财政部出具了以下意见: 

　　″关于承包费及粮食销售收入的确认问题。我们认为,无论货币形式还是实物(粮食)形式,都属于企业让渡资产使用权取得的收入,所以,如果满足收入确认的条件,可以确认承包费收入。销售粮食时,如果满足商品销售收入的确认条件,也可以加以确认。″ 

　　4、2001年本公司粮食产量、价格分析及目前生产承包费收取情况说明 

　　本公司2001年粮食生产取得了较好的收成,全年粮食总产量达到295.79万吨,比2000年增加7.29万吨,增长2.53%,与1999年相比减少22.31万吨,减少7.59%。具体如下: 

　　单位:万吨 

产品名称　 2001年　 2000年　1999年　2001年与2000年　2001年与1999年 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 相比增长率(%)　相比增长率(%) 

水稻　　　215.22　　218.0　 216.6　　　-1.28　　　　　 -0.64 

大豆　　　 36.22　　 38.1　 21.4　　　 -4.93　　　　　 69.26 

小麦　　　 17.82　　 14.6　 40.2　　　 22.05　　　　　-55.67 

玉米　　　 26.54　　 17.8　 41.9　　　 49.10　　　　　-36.66 

总产量　　295.79　　288.5　 320.1　　　 2.53　　　　　 -7.59 

　　公司2001年粮食产量与1999年相比有所下降,主要是1999年为公司有史以来的特殊年份,粮食总产量创造了历史最高记录。与1999年相比,公司2001年粮食总产量虽有所减少,但仍然保持了较高的生产能力。 

　　目前,据调查,本公司所在地粮食市场价格情况如下: 

　　单位:元/100斤 

品种　2001年市场价　2000年市场价　与上年相比增减 

水稻　 59.55　　　　　 59.00　　　　　0.93%　　 

小麦　 51.00　　　　　 52.00　　　　 -1.90%　　　 

玉米　 45.5　　　　　　40.00　　　　 13.75%　　　 

大豆　 90.45　　　　　 90.00　　　　　0.50%　　 

　　从粮食市场价格看,总体价格水平与上年相比略有上升,但升幅不大。 

　　截止2001年11月30日,本公司本年已收到生产承包费47,432.6万元,占全年应收承包费的56.5%。 

　　本公司粮食生产为一年一季,且主要为秋粮作物。因收取的实物承包费(粮食)要经过晾晒、烘干、清选、验收等级、入库等多道工序后方可入帐,货币承包费也要在当年收获的粮食经上述处理并销售完毕后方可收回。进入11月份秋粮销售已全面开始,因此承包费收缴速度较快,预计12月份仍有较大数额的承包费可以收回,其余将在明年4月份粮食销售全部结束全额收回。 

　　综合以上分析,本公司管理层认为,本公司的资产质量良好,资产负债结构较为合理,偿债能力较强,各项偿债能力指标比较稳定。公司今年由于粮食产量、价格总体水平比2000年均有提高,家庭农场粮食生产效益有所增长,可完全保证公司按期收回2001年生产承包费,从而达到预期的经营业绩。公开发行股票筹资到位后,公司财务指标将会进一步好转。本次募集资金新建项目完成后,利润将会大幅度提高,并呈连续稳定增长的态势,公司有能力以优良的业绩回报广大投资者。 

　　(十六)其它重要事项 

　　本公司于1998年底改制设立,改制设立前后经剥离相关会计要素差异比较如下: 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 

　　会计要素　 剥离前　　剥离后　 差额 

　　资产　　　668,643　 435,696　232,947 

　　负债　　　529,431　 286,368　243,063 

　　权益　　　139,212　 149,328　-10,116 

　　收入　　　280,278　 190,858　 89,420 

　　成本费用　263,936　 141,566　122,370 

　　利润　　　 16,342　　49,292　-32,950 

　　十三、业务发展目标 

　　(一)公司的发展战略 

　　公司将充分运用上市公司灵活的经营机制,以农业为基础,以市场为导向,以农业高新技术研发与应用为手段,以实现利润最大化为目标,突出北大荒绿色产品的品牌优势,大力拓展以水稻为主的农产品精深加工业,实现种植业向农产品加工业、传统农业向现代农业的转变,使公司成为国内最大、国际有影响的农业高新技术示范基地、农产品精深加工基地、绿色(有机)产品生产基地和经营稳健、效益显著、成长良好的现代化农业企业。为此将实施:农业产业化经营战略、科技发展战略、营销战略、绿色(有机)产品战略等四大发展战略。 

　　(二)经营目标 

　　在未来两三年内,高质量完成募股资金建设项目,使水稻年加工能力达到百万吨规模,生产出米糠油、大米糖浆、绿色稻草板等新产品,实现公司由种植业向农副产品加工业、传统农业向现代农业的转变。2002年新增主营业务收入3,503万元,新增利润3,167万元；2003年新增主营业务收入86,361万元,新增利润9,485万元。 

　　(三)实现上述业务目标的主要经营理念或模式 

　　以市场为导向,以科技为手段,品质致胜,效益为先,率先实现农业现代化。 

　　十四、募集资金运用 

　　(一)本次募股资金规模、投向 

　　公司本次申请公开发行A股30,000万股,经本公司与主承销商协商,每股发行价格为5.10-5.38元,若本次股票发行成功,扣除发行费用后,可募集资金约148,950-157,140万元。经公司2001年6月17日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过,募集资金将用于以下项目的投资:百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目；农业高新技术大规模综合应用项目；浩良河分公司″油改煤″化肥工程项目。 

　　(二)募集资金投入项目 

　　1、百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目 

　　农业是国民经济的基础,目前,我国农业面临的突出问题是,一方面,粮食价格低迷、农业劳动生产率较低、农民收入增长缓慢；另一方面,我国即将加入WTO,面临国外优势农产品的激烈竞争。为确保我国农业发展、农民增收和农村稳定,有必要继续推进农业结构的战略性调整,提高农产品加工档次,提高农业素质和经济效益,推行农业产业化经营,重点扶持有条件的龙头企业建设农产品生产、加工、出口基地,引进开发和推广新品种、新技术,增强市场竞争力和对农民的带动力。 

　　本公司是我国重要的商品粮生产企业,经营规模较大,现代化程度较高,有一定的技术和人才优势,已经具备实施农业产业化经营的有利条件；本公司水稻种植面积稳定在400万亩以上,占公司农作物总播种面积的40%,总产超过200万吨,农产品商品率达83%,成为稳固的水稻生产基地。但由于加工能力不足、加工水平不高,产品销售仍以原粮为主,加工增值的优势远没有充分发挥,效益大量流失,以市场牵龙头、龙头带基地、基地连农户的产业化格局远未形成。本公司所在的黑龙江垦区,总面积达538.6万公顷,耕地面积204.51万公顷,2000年水稻总产量为528.6万吨,但年加工能力仅为62.1万吨,约占当年黑龙江垦区水稻总产量的11.7%。为此,本公司拟突出水稻优势,实施百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目,提高稻谷的附加值,尽快把公司建设成为大规模、深加工、高科技、实力强、效益高的国内最大、国际有影响的水稻综合精深加工基地。 

　　本项目建议书已经国家发展计划委员会计农经［2001］1316号文批准。 

　　新建年产精制大米10万吨的生产线7条；日处理米糠50吨的米糠油生产线7条、日处理米糠油50吨的米糠油精炼生产线1条,年产米糠油1.12万吨；大米糖浆生产线1条,年产大米普通糖浆和保健糖浆5万吨、大米蛋白粉4500吨；年产绿色稻草板5万立方米的生产线2条。 

　　上述产品有良好的市场需求,项目总投资为60,177万元,正常达产年份的2005年可实现营业收入169,680万元,主营业务利润21,683万元,营业利润总额11,499万元,净利润7,168万元。建设期2年(即2002-2003年),生产期10年(即2004-2013年)。财务内部收益率24.23%,净现值31,501.17万元,基准收益率为12%,投资回收期5.16年(含建设期2年)。 

　　2、农业高新技术大规模综合应用项目 

　　我国的人均耕地少,在农业生产中,以初级产品生产为主的小规模分散经营和以追求产量为目标的增长方式,难以适应国内市场的需求和应对即将加入WTO带来的挑战,现代农业要向质量效益型(高产、优质、高效)增长方式转变,要把资源型为主的农业转变为科技型为主的农业。据有关专家预测,今后农业增长主要只能依靠技术进步。目前,世界性新的农业科技革命蓬勃发展,以生物技术、信息技术为代表的高新技术正在促进世界农业发生巨大变化,并成为支撑各国农业发展的重要基石和提高农业竞争力的关键所在。 

　　本公司位于我国农业最发达的黑龙江垦区,经营规模大,装备水平高、技术先进,劳动生产率、商品率、科技贡献率位居全国首位,有条件率先推进我国农业现代化建设,全面提升农业高新技术在本公司的应用水平,促进农业可持续发展,积极探索我国农业企业应对入世挑战的出路。为此,本公司拟利用本次募股资金投入农业高新技术大规模综合应用项目。 

　　本项目建议书已经国家发展计划委员会计农经［2001］1314号文批准。 

　　本项目主要建设内容及规模为:建设技术研发和信息中心5,000平方米及配套相应的仪器设备；建设植物生长气候室、高标准温室等6.5万平方米、原种基地1处、种子加工厂2处；购置装备卫星定位系统、地理信息系统及遥感系统的收获机、喷灌机、钵育摆栽机等1,350多台,农用飞机10架,信息网络硬件设备53台(套)。新增自动化节水灌溉面积64万亩,旱田改水田面积14万亩,粮食仓储能力17.8万吨,种子加工能力8,000吨。 

　　本项目完成后,将大大提升本公司的技术水平及研发推广能力,项目总投资额为59,528万元,完成后,年可实现营业收入11,710.3万元,净利润6,471.7万元。建设期2年(即2002-2003年),生产期20年(即2004-2023年)。财务内部收益率10.2%,净现值9,570.3万元,投资回收期9.8年。 

　　3、浩良河分公司″油改煤″化肥工程项目 

　　本公司浩良河分公司始建于1970年,以重油为原料生产尿素。随着国民经济的不断发展,以重油为原料的氮肥企业面临着严峻的形势。第一,重油价格连年增长,导致生产尿素的成本大幅度提高；第二,随着重油深度加工技术的不断进步,一些供应化肥生产用重油的炼油企业进行重油的深加工和新产品开发,导致重油的供给严重不足。另一方面,我国的煤炭资源比较丰富,公司所在的黑龙江地区煤炭储量和生产量都很大,价格较便宜,运输条件也好。 

　　因此,公司拟对浩良河分公司进行″油改煤″技术改造,改变原料路线,将以重油为原料改为以煤为原料进行尿素生产。改造后不仅可以使浩良河分公司摆脱原料不足的困境,而且可以大幅度降低生产成本,使其年生产能力由20万吨/年提高到30万吨/年,技术水平上档次,达到国内同类型装置先进水平。 

　　本项目已经国家发展计划委员会计原材［1999］279号文批准立项。 

　　本工程项目除扩建空分装置外,还需新建水煤浆加压气化装备,新增净化装置等。项目预计工程建设周期为36个月,其中包括设计、设备采购、土建施工、设备管道安装和试车、考核。 

　　项目总投资估算为61,648万元,其中外汇1,224.45万美元。完成并达产后,年可实现利润总额3971.43万元,投资利润率为6.4%,内部收益率为9.58%,投资回收期为10.4年(含建设期)。 

　　(三)募集资金使用年度计划 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 

　　项目名称　　　　　　　　　　投资金额　　　　 资金年度使用计划 

　　　　　　　　　　　　　　　　　总计　 2001年　2002年　2003年 

　　1、百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿 

　　　　　　　　　　　　　　　　60,177　　　　　39,292　 20,885 

　　色稻草板生产项目 

　　2、农业高新技术大规模综合应用项目 

　　　　　　　　　　　　　　　　59,528　　　　　43,133　 16,395 

　　3、浩良河分公司″油改煤″技改工程项目 

　　　　　　　　　　　　　　　　61,648　 4,983　19,936　 36,729 

　　总计　　　　　　　　　　　 181,353　 4,983　102,361　74,009 

　　(四)募股资金不足或超过预计募集资金量的安排 

　　上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目资金出现闲置时,该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。 

　　本次发行预计可募集资金148,950-157,140万元(已扣除发行费用),上述三个项目共需资金181,353万元,全部以募股资金投入,不足部分由本公司向银行贷款解决。 

　　十五、发行定价及股利分配政策 

　　(一)发行定价 

　　1、本次股票发行定价考虑的主要因素 

　　本次股票发行定价主要考虑以下几个因素:公司所属农业行业的发展前景及公司在所属行业中的地位；同行业中其他上市公司的股价水平和市盈率水平；公司前三年的经营业绩、盈利能力,未来的成长性及发展前景；公司本次股票发行数量和募集资金总额；目前公司股票的每股净资产；我国证券市场的二级市场走势等。 

　　2、发行价格的确定 

　　采用现金流折现法、市盈率倍数法、净资产倍率法等进行本公司股票的价值分析。根据《证券法》第二十八条的规定,本次发行价格由发行人与主承销商共同协商确定为5.10-5.38元/股。按发行人2000年实现的净利润及2000年总股本全面摊薄计算,发行市盈率为18.89倍-19.93倍。 

　　(二)股利分配政策 

　　1、公司股利分配的一般政策 

　　(1)按照同股同权、同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 

　　(2)股利分配方案由董事会提出,经股东大会批准后二个月内实施。每一年度的股利是否分配及是否进行中期分红,由董事会提出方案,提交股东大会审议批准。公司可以采用现金或者股票方式分配股利。 

　　(3)根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配 

　　①弥补以前年度亏损 

　　②按税后利润的10%提取法定公积金 

　　③按税后利润的5%提取法定公益金 

　　④提取任意盈余公积金 

　　⑤分配普通股股利 

　　(4)本公司分派股利时,按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴税 

　　2、历年股利分配情况 

　　(1)根据本公司1998年度股东大会决议,本公司1998年实现的净利润提取10%的法定盈余公积金,10%的法定公益金,10%的盈余公积金后,所余利润全部分配。 

　　(2)根据本公司1999年度股东大会决议,本公司1999年实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金,所余利润全部分配。 

　　(3)根据本公司2000年度股东大会决议,本公司2000年实现的净利润按下列方案分配:提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金,所余利润全部分配。 

　　3、滚存利润分配政策 

　　本次股票成功发行后,2001年1至9月形成的利润由老股东享有,2001年10月份以后所形成的利润由新增社会公众股股东与公司原有股东共同享有。 

　　4、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划 

　　本公司预计公开发行股票后的首次股利分配日期在本次股票发行次年的6月30日前。具体分配时间由公司董事会提出,经公司股东大会审议后决定。 

　　十六、附录及备查文件 

　　(一)附录 

　　附录一:已审会计报表 

　　附录二:发行人、主承销商及发行人律师对公司预期利润率可达到同期银行存款利率发表的意见 

　　(二)备查文件 

　　以下文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点,以备投资者查阅。 

　　1、本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件 

　　(1)政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件 

　　2、招股说明书的附录文件 

　　(1)审计报告及财务报告全文 

　　(2)发行人、主承销商及发行人律师对公司预期利润率可达到同期银行存款利率发表的意见 

　　(3)法律意见书及其他有关法律意见 

　　(4)发行人的历次验资报告 

　　(5)发行人的历次资产评估报告及确认文件 

　　3、其他向中国证监会报送的发行申请文件 

　　(1)批准股份有限公司设立的文件 

　　(2)公司设立时发起人协议 

　　(3)发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照 

　　(4)公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议 

　　(5)股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议 

　　(6)本次募集资金运用方案及股东大会的决议 

　　(7)主承销商和发行人签定的承销协议及补充协议 

　　(8)有关重大关联交易的合同 

　　4、其他相关文件 

　　查阅时间、地点: 

　　时间:本股票承销期内星期一至星期五 

　　上午:8:30-11:00下午:13:00-17:00 

　　地点:发行人:黑龙江北大荒农业股份有限公司 

　　办公地点:哈尔滨市南岗区文平街35号绿色大厦5层 

　　联系电话:(0451)26198382625444 

　　传真:(0451)2624107 

　　联系人:付连祯 史晓丹 

　　主承销商:南方证券有限公司 

　　联系电话:(0755)2138315、2138065 

　　传真:(0755)2138227 

　　联系人:郑佑长 陈正旭 于建军 杨迎辉 杨德学 

　　　　　　　　 1999年关联交易明细表 



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 

　　　　　　　　　　　　　　　　 销售金额　　　　　　　　　　　　　　购进金额 

　　一、关联公司 

　　　　粮食　　 占公司同类产品　化肥及其　占公司同类产品　　 农用　占公司同类产品 

　　　　　　　　 销售收入的比例　他 材 料　销售收入的比例　　 材料　购进额的比例 

　　佳木斯肉联厂　 

　　　 2,134　　　　 3.5％　　　 

　　三江食品公司　 

　　　 1,951　　　　 3.1％ 

　　依兰收获机厂 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 887　　　1.65％ 

　　小岭水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 255　　　0.46％ 

　　黑垦种子公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 346　　　0.63％ 

　　黑垦商业公司　　　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112　　　　 0.15％　　　　659　　　1.19％ 

　　北大荒 粮油经 

　　销公司　　　　　 

　　　544　　　　　0.89％　 

　　黑垦生产资料 

　　公司　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,937　　　　 2.65％　　　 2,478　　 4.5％ 

　　农垦水利工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 259　　 0.47％ 

　　公司 

　　宝泉岭商业公　　　　　　　　　　 762　　　　　1.0％　　　 1,927　　 3.5％ 

　　司 

　　宝泉岭物资公 

　　司　　　　　　　　　　　　　　　 597　　　　 0.79％　　　 1,632　　 3.0％ 

　　宝泉岭精制米 

　　公司　　　　 

　　2,213　　　　　 3.6％ 

　　红兴隆机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 213　　 0.39％ 

　　红兴隆物资公 

　　司　　　　　　　　　　　　　　　623　　　　　0.83％　　　 1,152　　 2.0％ 

　　红兴隆商业公司　　　　　　　　　414　　　　　0.55％　　　 1,764　　 3.2％ 

　　建三江精米 厂 

　　2,244　　　　　 3.7％　 

　　建三江商业公司　　　　　　　　　132　　　　　0.21％　　　 1,896　　 3.4％ 

　　建三江物资公司　　　　　　　　　864　　　　　1.2％　　　　1,955　　 3.5％ 

　　前进油脂厂　　 

　　1,357　　　　　 2.2％ 

　　虎林电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10　　 0.02％ 

　　连珠山水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29　　 0.05％ 

　　连珠山机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　113　　 0.2％ 

　　兴凯湖机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 120　　 0.22％ 

　　迎春机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76　　 0.14％ 

　　西岗齿轮总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112　　 0.20％ 

　　连珠山商业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,549　　 2.8％ 

　　连珠山物资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,940　　 3.5％ 

　　连珠山外贸公司 

　　　　287　　　　　0.47％　　 543　　　　　0.72％ 

　　连珠山 粮油集 

　　团公司 

　　　　783　　　　　1.3％　　　585　　　　　0.78％ 

　　哈尔滨大生饲料 

　　公司　　　 

　　二、集团公司 

　　　 5,269　　　　 8.58％　　　220　　　　　0.29％　　　 1,063　　 1.92％ 

　　 合　计 

　　　16,782　　　　 27.34％　 6,789　　　　　9.03％　　　20,435　　36.96％ 

　　公司全部交易额 

　　　61,385　　　　　100％　 75,194　　　　　 100％　　　55,295　　 100％ 

　　　　　　　　　　　　　 2000年关联交易明细表 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 

　　　　　　　　　　　　　　 销售金额　　购进金额 

　　一、关联公司　 

　　　　　 粮食　 占公司同类产品　化肥及其　占公司同类产品　农用　 占公司同类产品 

　　　　　　　　　销售收入的比例　他 材 料　销售收入的比例　材料　 购进额的比例 

　　佳木斯肉联厂　 

　　　　　 1,324　　 2.36％　 　　 

　　三江食品公司 

　　　　　 1,257　　 2.24％ 

　　依兰收获机厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　233　　　0.74％ 

　　黑垦种子公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　220　　　0.70％ 

　　黑垦商业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　352　　　1.12％ 

　　北大荒粮油经销公司 

　　　　　　511　　　0.91％　 

　　黑垦生产资料公司　　　　　　　　　　　　878　　　 2.12％　　1,211　　 3.85％ 

　　宝泉岭商业公司　　　　　　　　　　　　　629　　　 1.52％　　1,130　　 3.60％ 

　　宝泉岭物资公司　　　　　　　　　　　　　342　　　 0.83％　　　947　　 3.01％ 

　　宝泉岭精制米公司　　 

　　　　　　536　　　0.96％　　 

　　红兴隆机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　256　　 0.81％ 

　　红兴隆物资公司　　　　　　　　　　　　　755　　　 1.82％　　　782　　2.49％ 

　　红兴隆商业公司　　　　　　　　　　　　　426　　　 1.03％　　　930　　2.96％ 

　　新谊糖厂 

　　　　　　256　　　0.46％ 

　　建三江精米厂 

　　　　　　747　　　1.33％ 

　　建三江商业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 896　　2.85％ 

　　建三江物资公司　　　　　　　　　　　　　 319　　　　0.77％　　 763　　2.43％ 

　　建三江外贸公司　　　　　　　　　　　　 　452　　　　1.09％　 

　　前进油脂厂　　　　　 

　　　　　　503　　 0.90％ 

　　虎林电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11　　0.04％ 

　　连珠山水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 114　　0.36％ 

　　连珠山机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 163　　0.52％ 

　　兴凯湖机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 116　　0.37％ 

　　迎春机械厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 172　　0.55％ 

　　西岗齿轮总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 665　　2.12％ 

　　连珠山商业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 809　　2.57％ 

　　连珠山物资公司　　　　　　　　　　　　　　425　　　 1.03％ 

　　连珠山外贸公司　　　　　　　　　　　　　　396　　　 0.96％ 

　　二、集团公司　　 

　　　　 1,600　　　2.85％　　　　　　　　　　485　　　 1.17％　 1,833　　5.83％ 

　　合计 

　　　　 6,734　　 12.01％　　　　　　　　　5,107　　　12.33％　 9,770　 36.93％ 

　　公司全部交易额　 

　　　　56,068　　　 100％　　　　　　　　 41,430　　　　100％　31,422　　 100％


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