湖南华菱管线股份有限公司增发招股意向书
| 作者： 日期：2002.03.06 13:11 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
湖南华菱管线股份有限公司增发招股意向书 主承销商：国信证券有限责任公司 副主承销商：泰阳证券有限责任公司 湖南华菱管线股份有限公司 HUNAN VALIN STEEL TUBE ＆ WIRE CO., LTD 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼 股票简称：华菱管线 股票代码：000932 上市交易所：深圳证券交易所 股票类型： 境内上市人民币普通股(A股) 发行数量： 不超过20,000万股 每股面值： 人民币1.00元 计划募集资金净额：约110,000万元 定价方法： 申购价格下限为股权登记日前20个交易日收盘价算术平均值的78％，申购价格上限为股权登记日前1个交易日收盘价，最终发行价格将根据网下对机构投资者和网上对公众投资者同时累计投标询价的结果，按照一定的认购倍数由主承销商和发行人协商确定。 发行方式： 采取累计投标询价、网下向机构投资者配售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式。 发行对象： 在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。公司原社会公众股股东按照10:3的比例享有优先认购权。 发行日期： 2002年3月6日--2002年3月26日 承销团成员：国信证券有限责任公司 泰阳证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 天同证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 深圳经济特区证券公司 河北证券有限责任公司 大连证券有限责任公司 上市推荐人：国信证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2002年3月5日 重要提示 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除仔细阅读本招股意向书"风险因素"的有关部分外，还应特别注意以下风险：钢铁行业周期性很强，与国民经济的增长速度密切相关，若钢铁市场疲软导致钢铁产品价格明显下降，将对公司的盈利产生较大的负面影响。发行人与关联方在原材料供应、辅助生产服务和部分产品销售方面存在不同程度的关联交易，数量大，尤其是发行人生产所需的主要原材料---铁水全部由关联方提供，铁水供应的质量、价格和稳定性对发行人生产经营有着直接影响。此外，发行人本次增发募集资金主要投资于超薄板带钢轧机（含冷轧）工程，该工程投资金额大，建设周期较长，存在一定的投资风险。 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司或发行人 指湖南华菱管线股份有限公司 华菱集团或集团公司 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司控股股东。 湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团全资子公司。 涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团全资子公司。 衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团全资子公司。 长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，本公司控股股东华菱集团全资子公司， 华菱光远股东之一。 远景信息 指湖南远景信息股份有限公司，本公司控股股东华菱集团控股 子公司。 湘钢事业部 指本公司下属湘钢事业部，主要产品为高速线材、棒材等。 涟钢事业部 指本公司下属涟钢事业部，主要产品为螺纹钢、型钢等。 衡钢事业部 指本公司下属衡钢事业部，主要产品为无缝钢管等。 华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司控股子公司。 华光高线 指湖南湘钢华光线材有限公司，本公司控股子公司。 华衡销售 指湖南华菱衡钢销售有限公司，本公司控股子公司。 华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司全权负责经营管理的参股 公司。 衡阳钢管 指衡阳钢管有限公司，华菱钢管持有75％股权的子公司，本公 司间接控制的子公司。 科盈钢管 指衡阳科盈钢管有限公司，本公司拟用本次增发募集资金收购 该公司60％的中方股权。 薄板项目 指本公司拟投资的国家重点建设项目--超薄板带钢轧机(含冷轧 )工程，本次增发募集资金的主要投资项目。 薄板公司 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司控股子公司，专为运作 和建设薄板项目的项目公司。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》 国家计委 指国家发展计划委员会 国家经贸委 指国家经济贸易委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 长沙特派办 指中国证券监督管理委员会长沙证券监管特派员办事处 湖南省经贸委 湖南省经济贸易委员会 公司章程或章程 指《湖南华菱管线股份有限公司章程》 深交所 指深圳证券交易所 前次发行 指本公司1999年7月5日向社会公众公开发行20,000万股A股 本次发行或本次增发 指本公司拟向社会公众公开发行不超过20,000万股A股 A股 指向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元， 须以人民币认购。 主承销商 指国信证券有限责任公司，为本公司本次增发的主承销商。 承销机构 指由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团 开元所 指湖南开元有限责任会计师事务所 启元所 指湖南启元律师事务所 湘资所 指湖南湘资有限责任会计师事务所 元 指人民币元 WTO 指World Trade Organization，即世界贸易组织 API 指American Petrolium Institute，即美国石油协会 TüV 指德国国家质量监测协会 一、概览 本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 (一)发行人基本情况 发行人是经湖南省人民政府湘政函[1999〗58号文批准，由华菱集团作为主发起人，于1999年4月29日以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年7月5日成功发行20,000万股A股，同年8月3日在深交所挂牌上市，股票简称"华菱管线"，股票代码000932。 发行人是我国电站用高压锅炉管、石油管、制品用优质线材、国家重点工程用优质螺纹钢的生产基地，主要产品有无缝钢管、线材、螺纹钢等六大类5,000多个品种规格，国内市场占有率较高，部分产品出口美国、欧洲、新加坡、韩国、马来西亚、澳大利亚、中东、台湾等国家和地区。发行人截止2001年底拥有年产钢460万吨、钢材464万吨的综合生产能力，2001年钢、连铸坯、钢材产量在全国钢铁企业中分别排名第9、8和8位，线材、无缝钢管产量全国排名分别为第3位和第5位。发行人已通过ISO9002质量体系认证，锚链钢、船用不等边角钢分别通过中、英、美、挪、日等国家船级社工厂认证，石油用钢管和结构钢管分别通过美国API认证和德国TüV认证。 (二)发行人近三年经审计的主要财务数据 1．合并资产负债表主要数据 (单位：元) 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 总资产 7,771,385,404.94 7,390,874,082.14 4,640,433,693.52 总负债 3,227,596,250.70 3,225,113,613.47 1,646,637,218.44 少数股东权益 985,764,404.33 924,965,716.15 － 股东权益 3,558,024,749.91 3,240,794,752.52 2,993,796,475.08 2．合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元) 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 4,874,224,553.83 主营业务利润 997,090,061.69 718,726,663.60 584,225,504.83 营业利润 627,340,464.64 455,858,482.92 269,769,095.90 利润总额 622,451,674.83 411,044,157.68 270,554,481.21 净利润 473,567,538.37 325,267,027.44 217,205,256.76 未分配利润 461,598,488.67 251,766,939.64 330,547,109.44 3．合并现金流量表主要数据 (单位：元) 2001年度 2000年度 1999年度 经营活动产生的现金流量净额 1,353,562,665.96 737,740,007.44 76,875,427.79 投资活动产生的现金流量净额 －974,779,453.78 －735,115,557.84 －570,807,322.72 筹资活动产生的现金流量净额 －136,109,575.45 －1,470,109.32 802,490,103.93 现金及现金等价物净增加额 242,673,636.73 1,154,340.28 308,558,209.00 (三)本次发行概况 本公司本次拟增发不超过20,000万股A股，每股面值人民币1.00元。 本次发行的全部股份采取累计投标询价、网下向机构投资者配售及网上向原社会公众股股东和其他公众投资者发售相结合的方式。本次发行申购价格下限为股权登记日前20个交易日本公司股票二级市场收盘价算术平均值的78％，申购价格上限为股权登记日前一个交易日本公司股票二级市场收盘价。在网上向公众投资者和在网下向机构投资者同时进行累计投标询价后，发行人会同主承销商根据网下询价申购簿记建档结果和网上申购结果累计计算对应在申购价格区间以内(含申购价格下限和上限)不同价格上的机构投资者和原社会公众股股东及其他公众投资者的申购数量之和，按照一定的认购倍数，确定最终发行价格。根据申购结果，主承销商和发行人可在网下配售数量和网上发售数量之间进行适当回拨，从而确定网上发售和网下配售的最终股份数量。本次增发中，对所有投资者均没有持股期限限制。原社会公众股股东按照10:3的比例享有优先认购权。 本次增发的股票由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销方式承销。 (四)本次募集资金主要用途 本次增发募集资金将按以下顺序投入以下8个项目： (1)投资100,000万元建设超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程； (2)投资7,756万元建设湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程； (3)投资2,659万元建设湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目； (4)投资3,000万元建设衡钢事业部冷拔高精度钢管工程； (5)投资1,000万元收购衡阳科盈钢管有限公司股权； (6)出资4,950万元用于增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资； (7)投资2,000万元与湖南远景信息股份有限公司合资组建北京华菱远景电子商务有限公司； (8)投资3,000万元参与组建湖南大学远程教育有限公司。 (五)公司发展目标 本公司致力于做精做强钢铁主业，追求核心产品的产业位势，争取发展成为"板"(主要是超薄热轧和冷轧钢板)、"管"(主要是小口径无缝钢管)、"线"(主要是高速硬线)并举，专业化分工科学，具有较强国际竞争力的特大型钢铁公司。 二、本次发行概况 (一)本招股意向书的编写、批准和核准 本招股意向书系依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 本次增发已由本公司2001年3月30日召开的第一届董事会第十次会议形成决议，并经本公司2001年5月10日召开的第七次股东大会(2000年年会)审议通过。本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员承诺本招股意向书中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对本招股意向书的真实性、准确性和完整性负个别和连带的法律责任。 本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书做任何解释或者说明。投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司和主承销商对此不承担任何责任。 本次增发已经中国证监会证监发行字[2001〗74号文核准。 (二)本次发行的相关机构 1．发行人 湖南华菱管线股份有限公司 法定代表人：李效伟 地址：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼 电话：0731－2245196 传真：0731－4447112 2245196 联系人：汪俊 高国志 2．承销团成员 主承销商：国信证券有限责任公司 法定代表人：李南峰 公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话：021－68866075 68865815 传真：021－68865179 联系人：许刚 刘兴华 周旭东 副主承销商：泰阳证券有限责任公司 法定代表人：谭载阳 地址：长沙市芙蓉中路458号 电话：0755－2080546 传真：0755－2080542 联系人：曾小龙 分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 电话：0755－2448924 传真：0755－2400862 联系人：赵穗红 分销商：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘春茂 地址：西安市东新街232号信托大厦 电话：029－7406272 传真：029－7406133 联系人：周青 分销商：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 地址：济南市泉城路180号 电话：0531－6019999－6200 传真：0531－6019816 联系人：李德志 宋丽伟 分销商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 电话：0755－2081379 传真：0755－2081234 联系人：温杰 分销商：深圳经济特区证券公司 法定代表人：王一楠 地址：深圳市福田区滨河路证券大厦21层 电话：0755－3379333－2045 传真：0755－2890006 联系人：刘文宁 分销商：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁 地址：石家庄市裕华东路81号 电话：021－63615625 传真：021－63606458 联系人：唐力新 分销商：大连证券有限责任公司 法定代表人：石雪 地址：大连市中山区人民路29号 电话：0411－2825690 传真：0411－2808390 联系人：诸致中 3．上市推荐人 国信证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 地址：湖南长沙黄兴中路63号中山国际大厦12楼 电话：0731－4457572 传真：0731－4458115 联系人：罗桂华 4．发行人律师事务所 湖南启元律师事务所 法定代表人：袁爱平 地址：湖南省长沙市芙蓉中路465号 电话：0731－5540103 传真：0731－5557267 经办律师：袁爱平 谢勇军 5．发行人审计机构 湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人：李双桂 地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号 电话：0731－5165288 传真：0731－5165291 经办注册会计师：周重揆 李双桂 6．资产评估机构 湖南湘资有限责任会计师事务所 法定代表人：聂鑫 地址：长沙市芙蓉中路486号 电话：0731－5165298 传真：0731－5165300 经办评估师：聂鑫 何庆成 何斌 黎顺华 易桂林 蒋明轩 7．资产评估确认机构 湖南省财政厅 8．关联交易事项独立财务顾问机构 天一会计师事务所有限责任公司 法定代表人：杨雄 地址：北京市西城区金融街27号A座1804 电话：0851－5802082 传真：0851－5802278 经办会计师：张再鸿 湖南开元有限责任会计师事务所 9．收购项目独立财务顾问机构 武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄光松 地址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B座16楼 电话：027－85426261 传真：027－85424329 联系人：周火见 10．申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 11．股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755－2083921 电子邮箱：[email protected] 12．主承销商收款银行 开户行：中国工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 帐号：4000029119200021817 (三)发行方案 1．股票种类：人民币普通股(A股) 2．每股面值：1.00元 3．发行数量：不超过20,000万股，最终发行数量将在发行价格确定后，由主承销商和发行人结合投资项目资金需求等因素确定。 4．定价方式 综合考虑本公司现有的股本数量、股本结构和投资项目所需资金量等因素，本次发行申购价格下限以股权登记日前20个交易日本公司股票二级市场收盘价的算术平均值为基准，按78％的折扣比例确定，申购价格上限为股权登记日前一个交易日本公司股票二级市场收盘价。本公司将与主承销商汇集网上、网下的所有申购数据按照报价由高至低的顺序计算对应在申购价格区间以内(含申购价格上、下限)每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。 5．发行方式 本次发行采取累计投标询价、网下向机构投资者配售及网上向原社会公众股股东和其他公众投资者发售相结合的方式。其中向机构投资者网下配售股份数初定为最高发行数量的40％，即8,000万股；网上发售股份数初定为最高发行数量的60％，即12,000万股。根据申购结果，主承销商和发行人可在网下发售数量和网上发售数量之间进行适当回拨，以平衡网上、网下的申购需求，并确定网上和网下分别发售的最终股份数量。 原社会公众股股东将以其在股权登记日持有的本公司社会公众股股份数为基础，按照10:3的比例享有优先认购权。原社会公众股股东放弃优先认购权的股份由参与网上申购的投资者认购。 如总有效申购量小于本次增发的股份数，则各投资者按照其有效申购量以申购价格下限认购股票后，余额部分由承销团包销。 6．发行对象 在深交所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。具体包括： (1)机构投资者 证券投资基金和注册资本在200万元以上(含200万元)且参与网下申购的法人投资者为机构投资者。其中，证券投资基金指按《证券投资基金管理暂行办法》依法设立并有效存续的证券投资基金；法人投资者指成立6个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。 (2)原股东 指股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司社会公众股股东。 (3)其他公众投资者 指除原股东以外参与网上申购的其他在深交所开立了A股股东帐户的境内自然人、证券投资基金和法人。 7．配售原则 在发行价格及最终发行数量确定后，公司会同主承销商根据网上网下申购情况决定是否回拨以及如何回拨，从而确定最终向网下配售数量和网上发售数量。 (1)原股东优先认购权的行使 原股东按照10:3的比例享有优先认购权。原股东优先认购权部分与其他公众投资者使用同一申购代码进行申购，深交所交易系统将自动进行区分。最终发行价格确定以后，原股东的优先认购权部分的有效申购优先获得配售；原股东超过优先认购权部分的有效申购与其他公众投资者的有效申购一起参与比例配售。 (2)网下对机构投资者的配售 若机构投资者的有效申购总量小于或等于根据回拨原则确定的向机构投资者配售的最终股票数量，则所有有效申购获得全额配售，剩余股份由承销团包销； 若机构投资者的有效申购总量大于根据回拨原则确定的向机构投资者配售的最终股票数量，则按比例向机构投资者配售， 配售比例为：[确定的最终网下配售股份数/网下机构投资者的有效申购总数〗。各有效订单以相同的比例获得配售，即：[某有效订单获配售数量=该有效订单中的总有效申购数量×配售比例〗。 (3)网上对公众投资者的发售 若网上有效申购总量小于或等于根据回拨原则确定的网上最终发行数量，原股东和其他公众投资者按其有效申购量获得全额配售，剩余股份由承销团包销； 若网上有效申购总量大于根据回拨原则确定的网上最终发行数量，原股东优先认购权部分的有效申购首先获得配售，其他公众投资者的有效申购及原股东超过其优先认购权股数的有效申购共同按比例获得配售，配售比例等于[(根据回拨原则确定的网上最终发行数量－原股东行使优先认购权股票数量)/(其他公众投资者的有效申购数量＋原股东超过其优先认购权股数的有效申购数量)〗。 8．计划募集资金 本次发行计划募集资金约110,000万元(扣除发行费用)。 9．股权登记日和除权日 本次发行的股权登记日为2002年3月7日(T－2日)(T日为本次发行的询价申购日)。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 10．停、复牌及新股上市时间安排 根据深交所有关规定，本次发行期间，华菱管线股票于招股意向书刊登日(2002年3月6日)(T－3日)上午停牌，自申购价格区间公告日(2002年3月8日)(T－1日)起至发行结果公告日(2002年3月14日)(T＋3日)上午停牌四天半。其余时间正常交易(上述日程安排遇不可抗力顺延)。 11．发行地区 全国所有与深交所联网的证券交易网点。 12．增发股份的流通 本次发行结束后，公司将及时申请本次发行的股份在深交所上市流通。 (四)承销 1．承销方式： 本次增发由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销的方式承销。 2．承销期限：2002年3月6 日(招股意向书刊登日)～2002年3月 26 日(招股意向书刊登日后的15个工作日) 3．申购日：机构投资者进行网下申购和公众投资者进行网上申购的日期为2002年3月 11 日 4．承销团成员及各自承销份额 按最高发行规模20,000万股测算，本次发行的股份在承销团成员之间分配的比例如下表所示(当最终发行数量不足20,000万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变。)： 序号 承销机构 类别 承销股数(万股) 承销比例(％) 1 国信证券有限责任公司 主承销商 4,500 22.5 2 泰阳证券有限责任公司 副主承销商 2,500 12.5 3 平安证券有限责任公司 分销商 4,000 20.0 4 西部证券股份有限公司 分销商 3,000 15.0 5 天同证券有限责任公司 分销商 2,500 12.5 6 西南证券有限责任公司 分销商 1,900 9.5 7 深圳经济特区证券公司 分销商 1,000 5.0 8 河北证券有限责任公司 分销商 500 2.5 9 大连证券有限责任公司 分销商 100 0.5 合 计 20,000 100.00 5．发行费用概算 根据计划的募集资金量，本次增发的发行费用估算如下： 项目 金额(万元) 承销费 2,500.00 审计费 120.00 评估费 5.00 律师费 80.00 财务顾问费 100.00 上网发行费 240.00 审核费 3.00 上市推荐费 100.00 路演推介费 150.00 股份登记费 20.00 其他费用 200.00 合 计 3,518.00 以上发行费用将在最终募集资金额确定后据实调整。 (五)本次发行日程安排 3月6日 刊登招股意向书及网上、网下发行公告； 3月7日 股权登记日，网上路演推介日； 3月8日 申购价格区间公告日，深圳现场路演推介日； 3月11日 网上、网下同时询价申购日； 3月12日 各证券营业部将申购资金划入深交所在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日(3月13日)上午申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户中； 3月13日 由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况(包括按规定提供人民银行已划款凭证部分)确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同主承销商根据网上及网下申购情况确定本次股票发行价格和发行数量，深交所将根据上述结果确认新老股东的有效申购及原股东优先认购权部分的认购数量； 3月14日 公告发行结果。主承销商在指定的报刊上公布1发行价格和发行数量； 2是否实施回拨机制(如实施回拨机制，回拨后的网上发行数量与网下发行数量)；3原股东优先认购的数量；4网上配售比例和网下配售比例；5网下获得配售的机构投资者名单、每户获配售机构投资者获配股数及扣除定金后应缴纳的股款金额等。同日，向申购未成功的机构投资者返还定金，并由深交所主机向网上申购成功的帐户配售股票； 3月15日 网上申购资金解冻，网下申购成功的机构投资者补缴股款； 3月18日 由深交所主机向网下申购成功的机构投资者配售股票； 3月19日 向申购成功的机构投资者返还订金大于认购股款的部分。 上述日程安排遇不可抗力顺延。 三、风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一) 市场风险 1． 产品价格波动的风险 特别风险提示：本公司属于冶金行业，主营业务收入主要来自无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型材和钢坯等的生产与销售，钢铁产品价格波动是影响本公司利润水平最直接和最主要的因素。 目前，我国钢铁产品价格完全由市场决定。宏观经济周期、国家宏观经济政策、固定资产投资规模和国内外同类产品的竞争等因素都会影响钢铁产品的市场供求关系，进而影响钢铁产品的市场价格。在目前钢铁行业全球整体性产能过剩、市场竞争日益激烈的环境下，价格成为现阶段大多数钢铁企业的重要竞争手段，本公司面临钢铁产品价格恶性竞争的压力。根据中国钢铁工业协会历年统计数据，1994年以来，我国钢材市场价格持续下滑，特别是1997年后每年以每吨150元左右的速度下滑，其中螺纹钢、线材等建筑钢材1999年末平均价格降至2,000元/吨左右，比1993年平均降低1,700元/吨左右。钢材销售价格下跌使本公司盈利水平受到较大影响，公司1999年产品实际综合平均销售价格比预测下降178元/吨，成为公司1999年度实现利润比当年盈利预测低28.2％的主要原因。2000年，我国钢材市场回暖，十几种主要钢材产品价格均出现较大幅度上涨，平均涨幅在11％左右。价格上涨因素导致公司2000年主营业务收入增加额占当年主营业务收入总额的3.3％。2001年下半年以来，受我国加入WTO和国际市场需求不旺的影响，国内钢材市场价格持续下滑，导致公司当年平均市场销售价格较上年下降约16元/吨，影响公司销售收入约6,000万元。 针对产品价格波动的风险，本公司将进一步加强内部管理，加大成本否决力度，降低费用支出，继续使成本费用管理成为公司抵御价格波动风险的主要手段；积极推进技术创新，开发增产国内市场短缺的高附加值新产品，提高产品质量和技术含量，增创品种质量效益，以减少长线钢铁产品价格波动相对较为频繁的影响；加强市场信息调研，根据市场价格的运行特点，及时调整产品品种规格和流向，实现销售利润最大化；通过投资薄板项目和其他技改项目，加快产品结构调整，依靠产品品种结构的优化等多途径减少价格波动对公司经营的不利影响。 2． 相关行业制约的风险 本公司产品广泛应用于建筑、机械制造、汽车、家电、石油化工等多个行业。2001年，本公司对建筑行业的销售量超过216万吨，占本公司总销量的58.37％。近年来，由于积极财政政策的拉动与经济结构的转型，我国上述行业投资规模继续扩大，对钢材的需求进一步增加。如上述行业的发展规模、发展速度等发生重大变化，公司产品销售与利润增长将受到相应影响。 针对相关行业制约的风险，本公司将密切关注相关行业的变化，通过改革营销体制，不断完善营销策略，提高销售配套服务质量，稳定已有客户资源；大力调整产品结构，开发新品种，投资建设超薄板生产线，扩展冷拔高精度管、被覆管等深加工业务，发展和吸引更多的新客户；进一步拓展国际市场，扩大产品出口，以减少相关行业变化给公司带来的影响。 3．市场分割的风险 由于我国钢铁工业的市场化运作尚处于发展初期，加上地区布局和运输半径的影响，目前钢铁产品市场具有一定的地区垄断性，市场分割较为明显。本公司产品目前主要销往湖南省内、广东和华东等地区，市场范围的进一步拓展亦受上述市场分割的限制。本公司近三年产品销售市场分布情况如下: 钢材市场分布(占公司销售总量的％) 1999年 2000年 2001年 湖南省内市场 49.60 47.10 34.60 湖南省外市场 50.40 52.90 65.40 其中：广东 21.70 22.30 21.60 华东 11.90 10.70 21.70 其它(含出口) 16.80 19.90 22.10 针对市场分割的风险，本公司将进一步改善营销策略，加强销售力量，巩固已有市场份额；完善销售服务体系，健全全国性的营销网络；充分利用现代信息技术拓展国际国内市场；提高产品质量，调整产品结构，以高技术含量、高附加值产品突破市场分割的限制；此外，公司将凭借中小口径无缝钢管、高硬线、螺纹钢等优质产品，更多地参与国家重点工程建设，进一步拓展产品市场。 4．行业竞争风险 由于我国钢铁工业发展迅猛，自1996年以来， 每年新增产钢能力在1000万吨以上，钢材生产能力逐年增长，目前国内普通钢材生产能力已出现过剩，普通型线材市场供大于求导致行业内竞争加剧；2000年以来，国际、国内钢铁公司合并重组的趋势进一步加强，欧洲、日本等均通过大型钢铁公司的合并出现了更多超大规模的钢铁联合企业，国内宝钢、武钢和首钢也建立了战略合作联盟，这种通过强强联合加强规模竞争的作法使包括本公司在内的中等规模的钢铁企业面临较大的竞争压力；此外，随着我国科技水平的不断提高，某些钢材替代产品的更多使用，将在一定程度上影响钢材的有效需求；各钢铁企业在市场中相互渗透，也增加了本公司经营中面临的不确定性。 针对上述风险，本公司将加速技术改造和设备更新，提高产品的技术含量，大力开发国内市场短缺的新产品，强化公司在行业中的优势，增强市场竞争力。公司本次增发募集资金将主要投向薄板项目一期工程，可新增国内短缺、可替代进口的薄板类钢材系列产品的生产，项目投产后将明显提高本公司在行业中的竞争力，有效增强公司的持续发展能力。 (二)管理风险 1．关联交易的风险 特别风险提示：目前本公司与华菱集团子公司之间在原材料采购、辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易，金额大，特别是本公司生产所需的主要原材料--铁水全部购自湘钢集团和涟钢集团。公司2000年主营业务成本83.07％来自关联交易，关联销售金额占当年主营业务收入的20.03％，2001年主营业务成本77.28％来自于关联交易，关联销售金额占当年主营业务收入的15.09％。由于湘钢集团和涟钢集团的炼铁工序与本公司的炼钢工序为热连接，铁水供应的关联交易在短期内难以消除，若华菱集团子公司等关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务，将影响本公司的生产经营活动。此外，公司本次增发前后，华菱集团一直是本公司的控股股东，有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其它方式控制本公司的经营决策，影响公司其他股东的利益。 针对关联交易的风险，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易，严格履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。2001年6月16日，公司股东大会审议通过了专门的关联交易管理办法，规定了公司关联交易的处理原则和处理程序，进一步细化关联交易的处理规则；为保证公司关联交易价格的公允、合理，2001年9月28日，公司在董事会下设立了由独立人士、有关专家为主组成的关联交易审核委员会，负责对公司关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，以进一步完善广大非关联股东的监督机制。此外，公司董事会已确定逐步减少关联交易的计划安排，将以适当的方式减少和消除现有的关联交易，具体内容敬请投资者参阅本招股意向书"六、同业竞争和关联交易"一节的"(三)本公司董事会关于逐步减少关联交易的计划安排"部分。 2．组织模式与管理制度的风险 本公司采取事业部的组织形式，下设湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部三个事业部，分别位于湖南省湘潭市、娄底市、衡阳市三地，负责公司具体生产经营管理；公司总部位于长沙市，负责公司长远规划、投资、重大经营决策与综合管理。三个事业部在经营地点、生产管理和产品结构上的相对独立性，有可能导致公司运营成本的增加；如公司总部与各事业部之间、各事业部相互之间的协调与合作不够充分，也会影响本公司经营决策与生产调度的有效性。 (三)募集资金投向风险 特别风险提示： 1．净资产收益率下降的风险：公司本次增发计划募集资金约110,000万元，发行后本公司的净资产将比2001年底增长约30.92％。公司本次增发募集资金拟投资的薄板项目一期工程建设周期为28个月，在此建设期内，该项目投资资金暂时无法产生效益，本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险。 2．公司的管理水平、人才状况、技术进步、市场环境的改变和国家产业政策的调整等都会影响到公司本次募集资金投资项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至投资项目的成败，项目建成后的投资收益与目前的估算值也可能会有一定差距。以上因素对于薄板项目的影响可能更为明显。 3．公司本次募集资金主要投资的薄板项目一期工程建设周期较长(达28个月)，投资金额较大(需22.77亿元)，如不能按期完工，或实际投资大幅超出预算，会影响到本公司预期收益的实现，进而给本公司产品结构调整战略的实施和持续发展能力带来不利影响；薄板项目建设所需投资大(总投资达55.45亿元)，除投入本次增发募集资金外，尚需较大金额的银行贷款，本公司的偿债压力和偿债风险会有所增加；薄板项目达产后，若钢铁市场发生重大变化，导致薄板类产品的市场需求下降，也会降低项目的盈利能力；我国加入WTO后，薄板项目所产的热轧薄板和冷轧薄板等高附加值产品仍将直接面临来自国外同类产品更加激烈的竞争，薄板类产品的市场开拓和销售压力加大，有可能影响该项目的预期获利能力。此外，薄板项目非由本公司全部投资和独立实施，与其他投资方的合作情况(包括合作方的选择、合作形式、资金来源及保障程度等)也会影响该项目的顺利实施及其效益。 4．本次募集资金投资项目还涉及股权投资，所投资公司中人员的素质、管理和技术水平等可能影响项目预期目标的实现。 针对上述风险，本公司将认真组织项目前期准备工作，加强项目的投资预算管理和工程进度管理，以确保投资项目按期完成和预期收益的实现；薄板项目建设将直接采用国外最先进的技术和设备，所产薄板类产品具备较强的国际竞争力；本公司将进一步做好薄板产品的市场研究和市场开拓工作，进一步完善营销体制，加强销售队伍建设，保证公司的销售力量能随生产能力同步提高；公司将严格履行有关的信息披露规定，连续披露项目的进展与经营情况；公司将加强与有关方面的合作与协调，共同作好薄板项目一期工程的建设。此外，本公司将加强股权投资管理，依法行使股东权利，努力保证投资项目盈利目标的实现。 (四)业务经营风险 1．原材料供应的风险 本公司生产所需的主要原材料为铁水、废钢、铁合金等，其中：铁水年消耗量340万吨以上，由湘钢集团、涟钢集团提供；废钢年消耗量50万吨以上，铁合金年消耗量6万吨左右，部分从湘钢集团、涟钢集团采购，部分外购。虽然公司从未因原材料供应中断而影响生产，但原材料供应状况及供应价格的变化影响本公司的正常生产及生产成本；尤其是本公司主要原材料--铁水完全由湘钢集团和涟钢集团提供，关联交易金额大，如铁水供应的质量、价格和稳定性发生重大变化，将直接影响本公司的生产经营。 本公司1999年、2000年和2001年向前五名供应商合计的采购额分别占当年采购总额的86.5％、88.65％和89.54％，如果主要供应商由于主观或客观的原因不能按时、保质、保量地向股份公司提供原材料等，公司的正常生产经营将会受到一定影响。 针对铁水等原材料供应的风险，本公司已与华菱集团及湘钢集团、涟钢集团就原材料供应等签署了《原材料供应合同》及其执行合同，本公司有优先向湘钢集团、涟钢集团购买所需原材料的权利，并有权向第三方采购。本公司是湘钢集团和涟钢集团所产上述产品的主要购买者，该关联交易对双方均属有利。到目前为止，本公司从未发生过因上述原材料供应问题而影响正常生产经营的情况。 2．能源及交通设施供应的风险 钢铁生产需要消耗大量的电力，本公司目前年用电量约13亿千瓦时，对电力的需求大；重油也是本公司消耗的主要能源，全部依靠外购。如电力和重油供应紧张或其价格上涨，将对本公司的正常生产造成不利影响。尽管本公司自成立以来从未因运输问题影响正常生产经营活动，但若与本公司供、销相关的铁路和公路运输系统出现问题或交通运输价格大幅上涨，本公司正常生产经营将受不利影响。 针对能源及交通设施供应的风险，公司将进一步优化生产工艺，坚持节能降耗，加强运输调度管理，消化价格风险带来的影响。公司近年来加大了技改力度，推广以气代油，重油消耗量大幅下降。本公司生产基地均为交通便利地区，随着我国铁路运输业的进一步发展和市场化改革步伐的加快，特别是高速公路网和洛湛铁路的建设、湘黔复线的贯通以及浙赣复线的提速，将使本公司依托的运输条件进一步改善。 3．主营业务相对集中的风险 本公司主要从事钢铁产品的生产与销售，主营业务相对集中，在一定程度上降低了本公司抵御市场风险的能力。 针对主营业务相对集中的风险，本公司将利用本次增发的机会，充分发挥资金、技术和管理优势，开发增产薄板、被覆管等国内短缺的高附加值产品，培育新的利润增长点。公司将进一步提高生产专业化程度，加强科学管理，通过规模化经营降低生产成本；将采用参股、控股、兼并等方式，适时向发展前景好的其它领域拓展，实现业务与产品的适度多元化，降低主营业务相对集中的风险。 (五)政策性风险 1．行业管理政策风险 钢铁工业是国家产业政策重点扶持的行业，但国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理。针对这一情况，国家自1999年起对钢铁工业提出 "控制总量、调整结构、提高效益"的指导方针，虽然本公司生产已开始向市场潜力大、高附加值产品转移，但部分产品生产能力的发挥仍受上述行业管理政策的限制，可能对本公司经营业绩造成不利影响。 针对行业管理政策的风险，本公司将加强对国家经济政策的了解，提高对宏观经济走势的预测能力，按照国家产业政策的要求制定或调整投资经营策略；通过技术改造和技术引进改善产品结构，重点生产国内市场短缺的产品，通过结构调整和产业升级的途径规避产业政策风险。公司本次增发募集资金主要用于投资生产《国家"十五"工业结构调整规划纲要》重点鼓励发展的冷轧薄板、热轧薄板、镀锌板等国内需要大量进口的钢材品种，是本公司规避产业政策风险、提高市场竞争力的重大举措。 2．所得税政策风险 特别风险提示：根据湖南省人民政府湘政函[1999〗160号文，本公司享受先按33％交纳所得税，再由省财政返还18％的所得税优惠政策，实际所得税率为15％。根据"中华人民共和国财政部关于进一步认真贯彻落实国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的通知"(财税[2000〗99号文)有关规定，该税收优惠政策将被允许保留到2001年12月31日，公司此后的税后利润水平将受直接影响。本公司成立后因适用上述所得税优惠政策，1999年度按实际税负15％计提的所得税金额为5,334.92万元；2000年度按33％计提所得税11,091.41万元，实际收到所得税款返还5,425.00万元，实际所得税为5,666.41万元；公司2001年度利润总额为62,245.17万元，按33％计提所得税20,540.91万元，固定设备抵税4,469.67万元，实际收到所得税款返还7,252万元，实际所得税为8,819.24万元。 针对所得税政策风险，本公司将积极调整产品结构，加强企业管理，运用新技术进行挖潜改造和节能降耗，提高公司的整体素质和综合实力，降低因税收政策变化带来的不利影响。同时，本公司在实施技术改造项目时，将依据财政部、国家税务总局财税字[1999〗290号文的有关规定享受技术改造项目所需国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。 3．环保风险 钢铁工业生产会产生一定的污染，如废水、废气、废渣等。本公司在生产过程中产生的主要污染物包括水污染物中的悬浮物、油，大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等，以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。如国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致公司环保费用上升，增加费用成本。 针对环保问题，本公司安装有污染控制和处理设备，并注重环境的综合治理，环保工作达到规定要求；公司新建或技改项目均在设计时充分考虑了污染物的处理方案，配备较先进的污染物处理设施，积极推行"清洁生产"，从源头上减少污染的发生。 (六)财务风险 1．坏帐风险 本公司2001年末的应收帐款余额为54,933万元，占公司2001年度主营业务收入的6.46％；应收帐款余额中帐龄在一年以内的占46.19％，1～2年的占7.11％，2～3年的占10.66％，3～4年的占14.66％，4～5年的占10.57％，5年以上的占10.19％，确实无法收回的占0.63％。虽然本公司根据财务谨慎的原则已分别按一定的比例提取坏帐准备金，但仍存在应收帐款无法收回形成坏帐的风险。 针对坏帐风险，本公司将严格实行现款现货制度，控制应收帐款的增加，避免坏帐的形成，并加大应收帐款的催收力度，在存量与增量两个方面规避坏帐风险。 2． 对外投资收益不确定的风险 本公司以控股和参股的方式进行了多项对外股权投资，目前持有华光高线75％的股权，华菱光远51％的股权，华菱钢管28.87％的股权，华衡销售51％的股权，薄板公司60％的股权以及湘财证券有限责任公司0.2％的股权。截止2001年12月31日，本公司对外股权投资余额占公司2001年末资产总额的4.38％、净资产总额的9.56％(合并报表口径)。本公司投资的上述公司拥有独立的生产、销售和经营管理体系，独立参与市场竞争，其经营状况的不确定性影响本公司的投资收益水平。 针对对外投资收益不确定的风险，公司将完善投资决策程序，加强投资管理，加大运作监控力度，提高对控股企业的科学决策水平，通过股权代表依法行使股东权利，维护公司在参股单位的合法权益。 (七)其它风险 1．加入WTO的风险 1999年以来，全球钢铁产品需求有所增加，钢材价格稳中有升，但仍有近四分之一的生产能力闲置。而且，近年来贸易保护主义在全球范围有所抬头，国际钢材市场竞争日益激烈。2001年12月10日，我国已经正式成为WTO成员国。根据相应的承诺，钢铁产品的进口关税将进一步下降，部分钢铁产品目前实施的进口许可证、进口配额以及出口退税等政策将逐步减少，加之国外的主要竞争对手拥有更强的资金实力和产品开发能力，本公司面临与国际大型钢铁公司全方位的竞争。尤其是国外高技术含量、高附加值钢铁产品在品种和成本上具有一定优势，可能会给本公司正在生产和计划生产的高品质无缝钢管、超薄热轧和冷轧板材等产品带来较大竞争压力。 加入WTO后，国内和国际市场将趋于一体化，公司产品的出口机会将增多。本公司的小型材(包括螺纹钢筋)、线材等钢材品种的价位已与国际市场基本接轨，且在产品质量、生产成本等方面同进口钢材相比具有较强的竞争力，不会受到加入WTO的太大冲击。公司将加强对国际钢铁市场的研究，及时把握国内国际钢材市场的发展趋势，充分利用WTO的有关规则积极扩大境外市场；公司将更加注重引进国外的先进经营模式、管理经验、生产技术和设备，加大技改和新产品开发力度，并继续注重制度创新和管理创新，从根本上提高公司的市场竞争力。 2．外汇风险 本次增发募集资金拟投资的薄板项目主要设备需要从国外进口，外汇需求金额较大。如人民币汇率政策或汇率水平发生变化，项目的外汇支出有可能增加，从而使投资增加。 针对外汇风险，公司将密切关注国际外汇市场动态和相关计价货币的走势，合理安排结算期、结算币种和结构以及贷款币种，慎重决策，并通过外汇套期保值等手段规避外汇风险。 四、发行人基本情况 (一) 公司概况 公司名称：湖南华菱管线股份有限公司 英文名称：HUNAN VALIN STEEL TUBE ＆ WIRE CO.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华菱管线 股票代码：000932 注册日期：1999年4月29日 注册地址：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼 办公地址：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼 注册资本：156,537.50万元 法定代表人：李效伟 电话：0731－2245196 传真：0731－4447112 网址：www.valin.com.cn 电子信箱：[email protected] (二) 公司沿革 本公司是经湖南省人民政府湘政函[1999〗58号文批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、湖南张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，于1999年4月29日设立的股份有限公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1999〗26号文批准，华菱集团将截止1997年10月31日经评估确认后的部分生产经营性资产净值160,232.30万元，按65.53％的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股；中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。公司设立时的注册资本为105,230.00万元。 经中国证监会证监发行字[1999〗75号文批准，本公司于1999年7月5日发行了20,000万股人民币普通股(A股)，并于同年8月3日在深交所上市。该次发行后，本公司注册资本变更为125,230.00万元。利用该次发行的募集资金，本公司财务结构得到优化，技术装备水平进一步提高，产品结构和质量进一步改善，公司在国内钢铁行业中的地位得到巩固和提高。 本公司于2000年7月24日实施了1999年度利润分配方案(股权登记日为2000年7月21日)，以1999年末的总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股、派现金红利0.50元，并以公积金向全体股东每10股转增0.5股。该次所送红股和公积金转增股份中的可流通部分已于2000年7月25日上市流通。该方案实施后，公司的注册资本变更为156,537.50万元。 (三)公司人力资源状况 1．员工构成 截止2001年12月31日，本公司共有在册员工12,943人，具体构成情况如下： 类别 人数 占总数比例(％) 按职能分类： 生产人员 9,848 76.09 销售人员 282 2.18 技术人员 1,062 8.21 财务人员 157 1.21 行政人员 737 5.69 其他 857 6.62 按学历分类： 硕士及以上 31 0.24 本科 1,041 8.04 专科 1,665 12.86 中专 1,011 7.81 其他 9,195 71.05 按职称分类： 高级职称 283 2.19 中级职称 1,289 9.96 初级职称 1,325 10.24 其他 10,046 77.61 2．社会保障与培训 公司根据《劳动法》、《公司法》及国家的有关劳动政策，并结合本公司的实际情况实行全员劳动合同制。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工的社会保险按国家和湖南省的规定参加社会统筹，实行公司和个人共同负担。目前公司员工已参加湖南省城镇职工基本养老保险和失业保险。公司一直注重对员工的培训，坚持对专业技术人员、管理人员和生产操作人员进行各种教育和培训，不断提高员工的整体素质。 (四) 公司组织结构 公司目前的组织结构情况如下： (五)公司主要股东情况 1．华菱集团 华菱集团是经湖南省人民政府批准，于1997年11月由列入国家300家重点支持企业湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司和国家1000户重点联系企业衡阳钢管厂联合改制而成的大型国有独资公司，目前是520户国家重点企业之一，全国百强企业之一，2000年资产总额、销售收入、实现利税分别列全国百强企业第59位、76位、54位。改组改制后的华菱集团注册资本200,000万元，除本公司为其核心控股子公司以外，下辖湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、长铜公司等四家全资子公司，控股和参股湖南张家界冶金宾馆、远景信息、湘财证券有限责任公司、金瑞新材料科技股份有限公司、中国光大银行等多家公司。 华菱集团集中了包括本公司在内的湖南钢铁工业绝大部分优质资产，截止2001年底经审计的资产总额为170亿元，净资产62亿元，是湖南省人民政府授权经营国有资产的集团公司。华菱集团的经营范围为生产、销售生铁、电炉钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备及配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。华菱集团的注册地址为长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼，法定代表人李效伟。 截止2001年12月31日，华菱集团持有本公司国有法人股131,250万股，占本公司总股本的83.8457％，其所持本公司股权没有被质押的情况。 2．长沙矿冶研究院 长沙矿冶研究院始建于1955年，目前是中央直属大型科技企业，注册资本21,640万元。该院是以矿产资源开发与综合利用为主的拥有材料、冶金、采选以及海底矿产资源开发等多学科的大型综合性研究院。 截止2001年12月31日，长沙矿冶研究院持有本公司法人股250万股，占本公司总股本的0.1597％，其所持本公司股权没有被质押的情况。 (六)公司控制的企业 1．华光高线 华光高线是1992年由湘钢集团与中银集团投资有限公司共同出资设立的中外合作经营企业，成立时注册资本为1,200万美元，1995年注册资本变更为1,600万美元，其中湘钢集团出资1,200万美元，占75％，中银集团投资有限公司出资400万美元，占25％。华光高线主要生产经营各种钢材、钢材深加工产品和生产所需原材料、设备等，主要产品是φ5.5mm－φ20mm的高速线材，主要设备从美国、瑞典引进，设计能力年产高速线材38万吨。该公司注册地址：湖南省湘潭市岳塘区，法定代表人：林武。 1999年本公司运用前次发行募集资金9,000万元收购华光高线75％的中方股权。截止2001年12月31日，该公司总资产为46,998.78万元，净资产26,770.40万元；2001年度实现主营业务收入126,589.95万元，净利润9,236.42万元。 2. 华菱钢管 华菱钢管成立于2000年12月7日，由中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、衡钢集团和本公司合资组建，注册资本120,358万元，其中本公司投资34,744万元，占注册资本的28.87％。该公司主要从事黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。根据本公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司和衡钢集团于2000年12月1日签署的《合资协议书》，本公司全权负责该公司的经营管理。 截至2001年12月31日，该公司总资产为216,896.53万元，净资产为120,785.61万元；2001年度实现主营业务收入63,265.40万元，净利润2,242.77万元。 3．衡阳钢管 该公司注册资本1,500万美元，其中华菱钢管持有75％的股权。公司住所：湖南衡阳市大栗村10号；法定代表人：唐鹿；经营范围为生产各种钢管、钢坯，炼钢及轧钢的附属制品和产品自销；收购自用的废钢铁。 截至2001年12月31日，该公司总资产为40,612.08万元，净资产为8,497.65万元；2001年度实现主营业务收入55,131.98万元，净利润4,732.36万元。 4．华菱光远 华菱光远是由本公司与长铜公司共同组建的有限责任公司，注册资本5,882万元，其中本公司出资3,000万元，占51％，长铜公司出资2,882万元，占49％。公司注册地址：长沙市航空路3号，法定代表人：邓楚平；经营范围为生产、销售政策允许的铜、铝材及其合金产品，其它有色金属材料制品，销售政策允许的矿产品，主要产品有铜盘管、康风铝管等。该公司拥有目前国内较先进的铜盘管生产线和康风铝合金管生产线，其中铜盘管生产线具有当今世界先进水平。 截止2001年12月31日，该公司总资产21,678.45万元，净资产6,633.88万元。2001年度实现主营业务收入16,138.27万元，净利润751.88万元。 5．华衡销售 华衡销售是由本公司与华菱钢管共同组建的有限责任公司，注册资本1,000万元，其中本公司出资510万元，占有51％，华菱钢管出资490万元，占49％。该公司注册地址：湖南衡阳市大栗新村10号；法定代表人：胡衡华；该公司经营范围为钢材及其附产品的销售，主要承担本公司及华菱钢管的产品销售业务。 截至2001年12月31日，该公司总资产为15,302.63万元，净资产为991.32万元；2001年度实现主营业务收入110,295.80万元，净利润－39.37万元。 6．薄板公司 薄板公司是由本公司和涟钢集团发起组建、专为运作和建设薄板项目的有限责任公司，注册资本50,000万元，其中本公司出资30,000万元，占60％的股权，涟钢集团出资20,000万元，占40％的股权。公司注册地址：湖南省娄底市黄泥塘，法定代表人：孙显同。该公司的经营范围为：制造和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板以及相关产品。 2001年12月24日，公司召开了第九次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司出资3亿元与涟源钢铁集团有限公司发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司》的议案。根据该议案，鉴于公司增发新股工作尚未完成，为了推进薄板项目的建设，公司拟自筹资金3亿元人民币与涟钢集团出资2亿元人民币共同发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司。 该公司于2001年12月25日成立，现已开始实施薄板项目的准备工作。 (七)本次发行后公司股本结构的变化 本次增发A股完成前后，本公司的股权结构变化情况如下表所示(发行后新增股份的数量按照本次增发的发行数量上限20,000万股测算)： (单位：万股) 发行前 发行后 股东名称及股份类别 股份数量 比例(％) 股份数量 比例(％) 非上市流通股 131,537.50 84.0294 131,537.50 74.5097 其中: 1.国有法人股 131,250.00 83.8457 131,250.00 74.3468 华菱集团 131,250.00 83.8457 131,250.00 74.3468 2.法人股 287.50 0.1837 287.50 0.1629 长沙矿冶研究院 250.00 0.1597 250.00 0.1416 张家界冶金宾馆 12.50 0.0080 12.50 0.0071 湖南冶金投资公司 12.50 0.0080 12.50 0.0071 中国冶金进出口湖南公司 12.50 0.0080 12.50 0.0071 已上市流通股 25,000.00 15.9706 45,000.00 25.4903 其中:A股 25,000.00 15.9706 45,000.00 25.4903 总股本 156,537.50 100.0000 176,537.50 100.0000 五、业务和技术 (一)行业基本情况 投资者在考察本公司发展潜力，评价本公司本次发售的股票时，应充分了解本公司所处行业的基本情况。 1．国际钢铁行业的基本情况 钢铁工业是现代化国家的重要基础产业和国民经济的支柱产业。从整体现状和发展趋势来看，国际钢铁行业主要有如下特点： (1)市场全球化、一体化程度加深 WTO框架下的国际钢铁市场以自由贸易为基本原则，各国有关钢铁产品关税的逐步降低，配额、许可证等非关税壁垒的逐步减少，极大地促进了钢铁市场全球化、一体化格局的发展。近年来，钢铁年贸易量占当年世界钢铁总产量的比例迅速提高，贸易量的增长速度明显超过钢产量的增长，国际钢铁市场全球化、一体化的程度正在加深。 (2)市场竞争日益激烈 20世纪90年代后期，由于全球钢消费量的增长速度低于钢生产能力的增长速度，部分钢铁产品如不锈钢、镀锡板、镀锌板等出现一定程度的供大于求，市场价格持续低迷。1999年第四季度以来，国际钢铁市场的需求有所增长，市场价格止跌回升，但结构性供求失衡的矛盾尚未缓解，长线品种市场价格低位徘徊的基本格局短期内难以根本改变。在WTO自由贸易原则的影响下，各国市场日趋开放，相对过剩的钢铁产能和更加开放的市场使钢铁行业国际竞争日益激烈。 (3)资产重组步伐加快 激烈的市场竞争使各国钢铁企业面临巨大的重组整合压力。20世纪90年代以来，全球钢铁工业开始了新一轮的资产重组和结构调整，主要特征为：以资产为纽带，组建跨国性集团公司，通过强强联合，提高企业集中度，实现专业化分工和有限资源的合理配置；压缩生产规模，集中精力生产高质量、高附加值产品，以获得更高的经济效益；资本的国际化趋势更加明显，企业在向外输出产品和技术的同时，更加注重资本输出，通过在市场所在地区合资、独资建厂(主要是生产高附加值和深加工产品)，以回避钢材贸易壁垒，扩大国际市场份额。 (4)产品结构调整力度加大 为了应对日益激烈的市场竞争，全球主要钢铁企业从20世纪90年代开始限制生产规模，调整产品结构，增加高质量、高附加值产品的比重，以获取更高的经济效益。通过关闭一些长线材生产厂，实行大量裁员，把发展的重点向开发、增产高技术含量、高附加值产品转移；投入巨资对现有生产线进行超前性的技术改造，促使钢铁生产技术装备水平、工艺流程自动化控制水平不断提高，进而达到提高生产效率、改进产品质量、降低生产成本的目的。2000年，国际钢材贸易中高附加值产品的比例日益提高，板管产品的比例已达到65％。(资料来源：《中国行业分析报告--2000年年钢铁行业分析报告》，国家计委《中国经济导报》社、中经通投资咨询有限公司) 2．我国钢铁行业的基本情况 改革开放以来，钢铁工业作为我国国民经济的基础产业，得到了迅速发展。在经历了以数量扩张为主的发展时期后，钢铁工业已进入了加速结构调整、全面提高竞争力为主的阶段。我国钢铁行业目前的主要特征有： (1)钢铁工业发展较快 1996年以来，我国钢产量突破亿吨大关，已连续六年位居世界第一位。我国目前能够冶炼包括高温合金、精密合金在内的1,000多个钢种，能够轧制和加工包括板、带、管、型、线、丝等各种形状的4万多个品种规格，有85％的钢材是按国际标准生产，其中1/3的产品实物质量达到国际先进水平。 (2)市场竞争日益激烈 20世纪90年代初，由于房地产热的带动，国内钢材价格飞涨，受利益驱使，国内钢铁行业低水平重复建设非常严重，导致国内钢铁生产出现结构性过剩，钢铁企业普遍面临巨大的生存压力，竞争十分激烈。目前，国内中小型材、低档次产品的生产能力处于相对过剩状态，而高附加值产品的自给率较低，大部分依赖进口，随着国内市场的不断开放，国产钢材面临进口钢材的冲击增大。 (3)产品结构不尽合理 近年来，我国钢铁行业长线、低档次产品产量迅速增长，而高技术含量、高附加值产品生产能力严重不足，国内市场存在较大缺口，需大量进口。 2001年我国主要钢材品种的生产和消费情况 消费量 同比增长 生产量 同比增长 产能缺口 (万吨) (％) (万吨) (％) (万吨) 薄板 2,967 3.2 1,921.82 0.9 1,045.18 硅钢片 250 21.9 168.26 29.4 81.74 重轨 143 34.4 126.21 8.0 16.79 焊管 612 19.9 602.45 15.5 9.55 带钢 1,032 32.3 1,003.93 26.3 28.07 无缝钢管 505 26.2 500.44 20.4 4.56 线材 2,970 14.2 2,961.92 12.4 8.08 中厚板 2,010 30.2 2,008.56 22.1 1.44 小型材 4,330 36.9 4,358.80 30.5 －28.8 (注:产能缺口=消费量－生产量；资料来源：中国钢铁协会《中国钢铁工业统计月报》) 从上表可知，我国薄板、硅钢片等高附加值产品的生产与需求之间缺口较大，国内钢铁企业的高档钢材生产能力还远不能够满足国内市场的需求，此类产品在未来将有较大的市场空间。 (4)工艺结构逐步改善 我国钢铁行业技术装备水平逐步提高，陈旧的设备和落后的工艺逐步淘汰，目前国内绝大多数钢铁企业已淘汰平炉炼钢。2001年连铸坯产量为12,232万吨，比2000年增长1,798万吨，增幅18.26％；连铸比为82.14％，比2000年增长0.21个百分点，接近83％的国际平均水平；全国钢铁生产板管比为40％，比2000年下降1.6个百分点。(资料来源：中国钢铁协会《中国钢铁工业统计月报》) (5)企业组织结构改善，生产集中度逐步提高 经过多年的努力，我国钢铁企业数量多、规模小、效益差的状况有所改变，行业生产集中度逐步提高。2001年，我国年产钢50万吨以上的钢铁企业有55家，占290家产钢企业的19％。55家企业产钢13,263.85万吨，占全国产钢量的89.1％；产钢材11,996.71万吨，占全国钢材产量的76.2％。(资料来源：中国钢铁协会《中国钢铁工业统计月报》) (6)钢铁产品市场开始好转 针对我国钢铁工业"大而不强"的状况，国家自1999年起对钢铁行业实施 "控制总量、调整结构、提高效益"的工作方针，并推行"淘汰落后工艺，加快产业升级"的发展战略，取得了显著成效。近年来，在国家扩大内需的一系列政策措施的作用下，我国国民经济实现持续、健康发展，固定资产投资大幅增加，消费钢材较多的建筑、机械、轻工、汽车等行业快速增长，有力地拉动了钢材需求的增长；此外，经济结构的调整导致了对优质钢材需求的不断增长，汽车、家电、集装箱、压力容器以及石油、天然气的开采与输送等对高档钢材的需求十分强劲，2000年国内钢铁产品市场需求旺盛，价格上涨。同时，由于国家鼓励出口政策和世界钢材市场需求增加的影响，2000年钢材(坯)出口创造了历史最高纪录，全年共出口钢材(坯)1,130万吨，与上年同期相比增加587万吨，同比增幅达108.10％。其中：出口钢材621万吨，同比增长67.84％，出口钢坯509万吨，同比增长194.22％。(资料来源：《中国行业分析报告--2000年钢铁行业分析报告》，国家计委《中国经济导报》社、中经通投资咨询有限公司)。2001年，国内钢材市场需求保持强劲增长态势，表观消费量达到1.7亿吨。在此影响下，2001年出口钢材(坯)比2000年下降33.9％，进口钢材(坯)比2000年上升22.6％。(资料来源：中国钢铁协会《中国钢铁工业统计月报》) 3．钢铁工业的发展趋势 世界钢铁工业的发展趋势主要表现为： (1)在经历了亚洲金融危机后，世界经济从1999年开始出现恢复性增长，未来将保持增长态势。世界经济的增长带动了对钢铁的需求，据国际钢铁协会预测，全球钢材消费量在2005年将达到8.3亿吨，相当于每年保持2％的增长率。 (2)世界经济发展的地区性不平衡，导致世界钢铁工业发展与布局向亚洲特别是中国大陆和东南亚地区转移。同时，非洲的钢铁工业尚未开发，欧美日等国家的钢铁工业将基本保持现状或有少量增长。 (3)从世界钢材消费的品种结构看，长材及管材和钢轨需求量将继续减少，扁平材需求将进一步增加，占全部钢材消费量的比例呈上升趋势，尤其是热轧板、冷轧板及涂层板需求增长速度较快。 (4)高新技术的广泛运用，使世界钢铁行业的生产成本将进一步降低，产品附加值增加，钢铁企业所有产出物实现闭路循环利用，企业技术研究与开发的投入增加，对员工素质要求越来越高，再教育和培训不断加强。 (5)钢铁企业间合并和收购的重组趋势将更明显。 4．我国钢铁行业的发展前景 从经济增长角度分析，我国经济正处于快速增长阶段，需新建、重建和改建一些大型基础设施，汽车行业的迅速发展亟需大量优质的钢材，住宅体制改革的深入，为我国居民住宅业的兴起注入了新的活力，尤其是随着国家西部开发战略的整体推进，西部各项基础设施与重大工程的建设对各种钢材的需求量非常可观。因此，我国钢铁市场需求不仅不会萎缩，而且在未来较长一段时期仍将继续增长。预测2005年我国钢材表观消费总量达14,000万吨以上。(《冶金工业"十五"发展规划》，国家经贸委2001年6月25日发布。)。而根据国际钢铁协会预测，2005年我国钢材表观消费量将达到1.65亿吨。 随着我国产业结构调整步伐的加快，我国钢材需求将发生变化，消费结构将继续保持多层次、多样性，并逐步向高层次演化。板带材的消费量及比例将保持较强的增长势头，长材的消费比例将逐步下降，但消费量仍保持一定的增长。预计到2005年消费板管比由2000年的40％提高到44％。(《冶金工业"十五"发展规划》，国家经贸委2001年6月25日发布。) 从技术方面分析，我国钢铁行业的主要技术经济指标，如连铸比、吨钢综合能耗、成材率、板管比虽有明显改善，但与发达国家相比仍有较大差距，还有广阔的技术改造与创新空间。总体看来，钢铁行业在我国不但不是夕阳工业，而且还将在相当长的一段时间内保持快速发展势头。 从加入WTO的影响分析，在加入WTO以前，我国钢铁产品的关税已接近WTO的要求，因此我国加入WTO后降低关税带来的不利影响不大。但我国在入世前实行的进口许可证等非关税壁垒的打破和以产顶进、出口退税等优惠政策的取消会对我国的钢铁行业造成一定冲击，普通钢材将面临价格、品质、服务等各方面的竞争压力；我国短缺的高技术含量、高附加值产品，如镀锌板、油井管、汽车用冷轧薄板、彩涂板及特种钢将受到进口产品的冲击。但加入WTO对我国钢铁行业同时也是一个发展契机。加入WTO以后，我国能够享受到原材料进口方面的关税优惠，改善我国铁矿石品质不高的状况；钢铁行业的国际间科技、人才交流与合作将更加频繁，有利于我国企业加速改造和淘汰落后生产设备，提高包括资金、设备、人力、原材料等方面的利用率，促进我国钢铁行业的加快发展。 今后10年，我国钢铁工业将以市场需求为导向，以结构调整为重点，以经济效益为中心，以科技进步为动力，转变增长方式，建立科技创新体系，加速提高自主技术创新能力和国际竞争力，全面提高钢铁工业的质量和效益；在产量满足需要的前提下，优化流程，降低成本，在继续提高连铸比的同时，努力提高铁水预处理比与精炼比，使钢质纯净度有较大的提高；调整钢材品种结构，开发新的超细晶粒、高纯洁度、高均匀性的新一代钢铁材料，提高国产钢材市场占有率；扩大先进装备的比重，使大型钢铁企业的技术装备达到国际水平，在国内建成几个精品生产基地；加强环保，治理污染，保持与环境协调发展。 (二)影响我国钢铁行业发展的因素 1．经济周期 钢铁行业发展受经济周期的影响明显。当国民经济处于快速增长时期，钢铁产品的市场需求旺盛，价格上涨；当国民经济进入调整时期，钢铁产品的价格也将随之下跌。 2．产业政策 (1)总量控制政策 1999年以来，国家对钢铁行业实行了"控制总量、调整结构、提高效益"的政策，对我国钢铁工业产品结构、企业组织结构和工艺结构的改善以及钢铁工业的产业升级起到了推动作用，并从客观上促进了钢材价格的回升。 (2)以产顶进和出口退税政策 为支持钢铁企业提高竞争力，促进结构调整，国家在实行总量控制政策的同时，实施了鼓励出口和"以产顶进"的政策，即出口增量和"以产顶进"产品(包括钢坯和钢材)不在国家总量控制范围之内。同时，为缓和东南亚金融危机对我国出口造成的影响，国家提高了钢铁产品出口退税率。这些政策措施对于稳定国内钢材市场价格、提高钢铁企业的经营业绩起到了积极作用。在我国加入WTO之后，上述政策将逐步取消。 3．消费趋向 钢材作为重要的工业原材料，在消费总量继续增长的同时，消费结构将发生明显变化，家电、汽车等行业的快速增长，对优质、高档钢材的需求不断增加。 4．国际市场影响 一方面，我国钢铁行业生产集中度不高，产品结构不尽合理，高附加值、高技术含量的产品所占比重低、缺口大；随着市场的更加开放，国内竞争国际化，国内钢铁企业将面临更加严峻的挑战。另一方面，世界经济一体化、东南亚国家经济的进一步恢复、欧盟国家经济的复苏，为我国钢铁企业扩大出口、参与国际市场竞争提供了更多的机遇。 5．技术替代 随着科学技术的进步，替代钢材的新型材料迅速发展，新型材料凭借其更加优异的物理、化学性能及成本优势，在多个领域代替钢材满足社会需要，对钢铁行业的发展将形成一定影响。 6．环保要求 钢铁产品在生产过程中会产生一定的污染物。随着国家对环保要求的提高，钢铁企业普遍面临环保压力，环保投入将进一步增加。 (三)进入本行业的主要障碍 现代钢铁行业是资本密集型与技术密集型行业。资金实力、生产规模、技术装备和生产经营管理经验等因素共同构成进入本行业的主要障碍。新的市场进入者很难成为市场的主要参与者，而依靠多年积累发展壮大的现代大型和特大型钢铁企业仍将是行业内最有竞争力的主体。 (四)发行人面临的竞争状况 1．同行业竞争情况 目前，国内钢铁产品市场竞争十分激烈，主要表现在品种结构、产品质量、产品成本与价格等方面。 本公司集中了湖南省钢铁行业的优质资产，产品在湖南省内市场处于绝对主导地位。受钢铁市场地区分割、运输半径等因素的影响，同行业与本公司的竞争主要在湖南省及邻近省份。本公司钢及钢材总体规模在中南地区仅次于武钢，但与武钢的产品及市场基本不存在冲突，主要竞争对手来自周边省份的中小钢铁企业和北方各大钢厂，与本公司产品相近且有相同市场的钢厂主要有：湖北鄂钢、江西新余钢厂和萍乡钢厂、广东韶钢和广钢、广西柳钢、贵州水钢、安徽马钢、河北邯钢和唐钢等。各钢厂一般以当地市场为主，外地市场为辅，竞争最激烈的是广东市场。本公司产品约40％销湖南省内市场，以线材、螺纹钢筋、型材、钢坯等产品为主；超过20％销往广东市场，以线材、螺纹钢筋、型材、碳圆等产品为主；出口以钢坯、螺纹钢、线材、无缝钢管为主；其它外省市场以无缝钢管、普碳圆钢、优碳圆钢为主，与国内其它钢厂基本形成互补关系。 2．发行人的竞争优势 (1)品种和质量优势 本公司目前具有年产钢460万吨、成品钢材464万吨的综合生产能力，进入了全国十大钢铁企业行列，是中南地区最大的无缝钢管、金属制品原料、螺纹钢和铜盘管生产基地。公司钢管生产能力占全国的10％，居全国第5位，小口径无缝钢管全国市场占有率第一；线材生产能力居全国第3位，优质硬线市场占有率8％。公司有19个主要产品先后获得国家和省级名优产品称号，部分产品已获得美、英等多国的质量认证和出口免检权，在国内外用户中享有较高的声誉，品牌优势明显。公司主要产品及质量情况如下： 产品系列 产品质量认证及获奖情况 无缝钢管 可按美国ASTM、德国DIN、日本JIS、英国BS等国际通用标准组织生产，畅销 国内外，汽车半轴套管获钢管行业唯一国家银质奖，是用于一汽、二汽的免检 产品；45Mn汽车半轴套管、流体输送管、平端油管获湖南省名牌产品称号。 线材系列 12个品种规格获得行业、湖南省优质产品称号；"华光牌"高速线材被命名为 湖南省名牌产品；低碳钢热轧盘条获2000年冶金产品实物质量奖。 螺纹钢筋 "双菱"牌螺纹钢筋连续三届蝉联国家银质产品奖，1994年、2000年获国家冶 金产品实物质量金杯奖，1996年被评为湖南省名牌产品，1997年获全国实物 质量抽查评比第一名；是用于葛洲坝、三峡、小浪底和首都国际机场等国家重 点建设项目的免检产品。新开发的Ⅲ级螺纹钢筋已通过省级鉴定。 铁路轨距挡 分别荣获国家优秀新产品奖、优质产品证书和科技进步三等奖，铁路轨距挡 板钢和六角 板钢填补了国内空白。 中空钢 槽钢、角钢 多次获得湖南省免检产品称号，船用不等边角钢获得国家质量金杯奖、湖南省 系列 名优产品称号，并通过了中国(CCS)、英国(LR)、美国(ABS)、挪威(DNV)和日本 (NK)等国家船级社工厂认证，为出口免检产品。 普碳圆钢 曾两次获得湖南省名优产品称号，船用锚链钢已通过中国(CCS)、英国(LR)、 美国(ABS)、挪威(DNV)和日本(NK)等国家船级社认证，免检出口东南亚国家 和地区；R3系舶链(Ⅲ级)填补国内空白，并通过美国船级社(ABS)工厂认证。 (2)技术装备优势 本公司目前拥有国内外先进装备水平的管、线、棒及铜盘管等系列产品生产线，其中有四条生产线具有90年代世界先进技术水平，产品技术含量、质量达到国际先进水平，目前公司连铸比已达到100％。公司具有国际领先水平的小型连铸连轧生产线已于2001年4月投入运行。另外，普线一火成材、高线减定径机等技术改造项目已于2001年完成，80吨级转炉及高效连铸、小型连轧工程已全面达产达效，公司市场竞争力得到了进一步增强。 (3)经营管理优势 本公司成立以来严格依据有关法律、法规与规定规范运作，管理体制和运行机制不断创新，经营管理水平不断提高，成为公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。 公司重视人才培养，广招高级管理和技术人才，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。目前，公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级管理人才，董事及经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化和年轻化的领导群体，整体管理水平较高。 公司注重成本管理，以提高生产经营运行质量和效益为目标，建立健全了成本核算体系和考核机制，将成本、费用和消耗指标分解到人到岗，成本降低额与员工收入直接挂钩；开展全方位对标挖潜活动，对照本企业历史最好水平、行业先进水平，着力改善各项技术经济指标，降成本成为公司在钢材市场持续低迷情形下消化价格不利因素的主要手段。1999年公司可比产品成本降低率达9.43％，消化了当年70％的价格减利因素，2000年公司可比产品成本降低率为6.76％，2001年公司可比产品成本降低率达到9％。 为完善激励和约束机制，公司分别于2000年、2001年制定了《经营者年薪制试行办法》、《公司经营者期股激励方案》，将经营者的收入与公司资产保值增值、实现利润指标直接挂钩，调动了经营管理者的积极性，促进了公司经济效益和管理水平的提高。公司还对中层管理人员实行定期综合考核和民主测评，根据考评结果实行严格的末位淘汰。 (4)投资项目优势 公司本次增发募集资金主要用于薄板项目一期工程。薄板项目已由国家经贸委、国家计委国经贸投资[2000〗951号文列入2000年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目)，项目可行性研究报告已经国务院批准，批复的项目投资总额为55.45亿元，其中由国家安排国债贴息贷款16亿元。该项目在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》和《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》之列，是国家重点建设项目，也是建国以来湖南省第一大工业项目。该项目建成后，本公司将在稳定现有"管"、"线"产品优势基础上，形成"板"、"管"、"线"并举的产业格局，产品结构更加合理，公司的盈利能力和持续发展能力将进一步增强。 3．本公司在竞争中的劣势 与国内外一流的特大型钢铁企业相比，本公司在生产规模、品种结构、技术经济指标等方面尚有一定差距。 4．公司市场份额变动情况及趋势 作为中南地区最大的无缝钢管、金属制品原料、螺纹钢和铜盘管专业化生产基地，本公司产品主要面向湖南省及周边地区市场，同时积极开拓国际市场。2001年本公司销售钢材370.10万吨，其中国内市场销售360.88万吨，国内市场占有率约2.15％。预计未来本公司无缝钢管、硬线市场占有率将进一步上升，螺纹钢的市场占有率将基本保持平稳。 (五)发行人的业务范围及主营业务情况 1．经营范围 本公司的经营范围为生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型钢材及其它黑色金属产品、有色金属产品。 2．公司主要产品及其生产能力和主要用途 (1)本公司主要产品有无缝钢管、线材、棒材、型材、铜铝材等六大类5,000多个品种规格，包括高压锅炉管、高压油管、汽车半轴套管、石油用管、液压支柱管、流体输送管、结构管、硬线、焊线、软线、螺纹钢、圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨、扁钢、钢坯等黑色金属产品和铜盘管、康风铝管等有色金属深加工产品。 (2)本公司成立后主要钢材产品的生产能力及其主要用途 主要钢材产品 1999年 2000年 2001年 主要用途 (万吨) (万吨) (万吨) 合 计 其中：无缝钢管 345 375 464 石油、地质、船舶、汽车、锅炉等 27 42 42 线材 110 105 140 建筑、金属制品、电焊条、螺栓螺钉等 型、棒材 208 228 282 工业、民用建筑、桥梁、铁塔、车辆、 船舶、机械结构、五金加工、锚链等 3．主要产品的工艺流程 (1)无缝钢管：管坯→加热炉加热→粗轧→精轧→检测→成品 (2)高碳钢线材：铁水→混铁炉→转炉→炉外精炼炉→连铸机→加热炉加热→高速连续轧机→检测→成品 (3)普通钢线材：铁水→混铁炉→转炉→连铸机→吹氩→加热炉加热→高速连续轧机→检测→成品 (4)优质型材：铁水→混铁炉→转炉→炉外精炼炉→连铸机→加热炉加热→连续或半连续轧机→检测→成品 (5)普通型材：铁水→混铁炉→转炉→吹氩→连铸机→加热炉加热→连续或半连续轧机→检测→成品 (6)铜盘管：铜管坯→酸洗、修磨→皮尔格冷轧管机→倒立式园盘拉伸机→重饶机→韦尔曼光亮真空退火炉→成品铜盘管。 4．本公司现有主要生产设备概况(截止2001年12月31日)： 资产名称 型号规格 重置成本 资产原值 剩余安全 先进性 (万元) (万元) 运行时间(年) 转炉 80吨级,5台 91,100 90,110 15 国内先进水平 连铸机 R8ROKP,4台 8,000 8,000 20 国内先进水平 连铸机 R9/17.5,1台 1,500 1,600 20 国内先进水平 棒材轧机 φ800/500＊2 10,000 7,049 20 国内一般水平 棒材轧机 φ420/350＊6 7,000 6,700 20 国内一般水平 高速线材轧机 美国摩根生产 40,000 41,225 20 国际先进水平 高速线材轧机 国产 12,000 11,099 20 国内先进水平 轧钢机组 φ500＊1/350＊3/300＊6 2,500 1,964 20 国内先进水平 /260＊2/480＊2 50冷拔管机组 LB－30t/18m 2,500 1,295 10 国内一般水平 76冷拔管机组 φ76mm 3,800 2,025 8 国内一般水平 89轧钢机组 φ89mm 90,000 89,400 20 国际先进水平 100热轧管机组 φ100mm 5,600 3,481 9 国内先进水平 108热轧管机组 φ108mm 12,000 7,536 12 国内先进水平 康风挤压机 C300H,2台 1,000 958 14 国际先进水平 铜盘管机组 SKW75VMR， 15,700 14,596 14 国际先进水平 VNCB84，P－1B/8，160T/H 5．主要产品的原辅材料和能源供应以及成本构成 公司生产钢坯和钢材的主要原材料是铁水和废钢，其中铁水全部由湘钢集团与涟钢集团提供，年消耗量340万吨以上；废钢大部分为外购，少量为轧废回收，年消耗量50万吨以上。本公司衡钢事业部生产所需管坯2001年前部分由衡钢集团提供，2001年起，该部分管坯由本公司间接控股的衡阳钢管有限公司提供。 公司生产经营所需辅料主要为铁合金、石灰、氧气、轧辊等。其中，氧气由华菱集团提供，其余辅料从国内其他厂家购入，少量从国外进口。本公司与国内外原辅材料供应厂商有长期的业务往来，合作关系稳定，能充分保证所需原辅材料货源及质量。本公司生产经营所需水、风、汽等除自供外，部分由湘钢集团与涟钢集团提供。 本公司主要能源消耗是电力和重油，电力主要由华菱集团提供，重油全部外购。 近三年本公司主要原材料和能源消耗情况如下： 2001年 2000年 1999年 消耗量 较上年增长(％) 消耗量 较上年增长(％) 消耗量 铁水(万吨) 345.61 35.2 255.65 －4.43 267.50 废钢(万吨) 45.36 297.9 11.40 －30.91 16.50 铁合金(万吨) 5.70 10.5 5.16 －3.73 5.36 能源总耗(万吨标煤) 236.60 22.1 193.84 －9.33 213.78 其中： 电力(万千瓦时) 132,847.00 18.5 112,108.40 19.25 95,685.20 重油(万吨) 4.67 32.7 3.52 －33.46 5.29 近三年本公司的产品成本构成情况如下： 2001年 2000年 1999年 金额(万元) 比例(％) 金额(万元) 比例(％) 金额(万元) 比例(％) 一、直接材料 622,539 85.66 490,663 89.76 384,140 90.03 1.原材料 524,092 72.12 417,788 76.43 324,529 76.06 2.辅助材料 31,366 4.32 22,275 4.07 21,931 5.14 3.燃料 36,458 5.02 23,867 4.37 19,225 4.51 4.动力 20,164 2.77 18,089 3.31 14,739 3.45 5.其他 10,459 1.44 8,644 1.58 3,716 0.87 二、直接人工 19,871 2.73 15,597 2.85 12,275 2.88 三、制造费用 84,311 11.60 40,378 7.39 30,286 7.09 合计 726,721 100.00 546,638 100.00 426,701 100.00 6．公司主要产品的销售情况 (1)营销策略 本公司始终坚持灵活多样的市场销售策略，在全国设有500余个销售网点，坚持"用户第一、以销定产"的原则，严格按订单组织生产。2001年公司产销率达到100.8％，高于全国重点企业平均水平1.2个百分点。同时，公司坚持"先款后货"原则，货款回笼率保持在100％以上，应收帐款逐年下降。 (2)主要产品的市场占有率 2001年，本公司销售钢材370.10万吨，其中国内市场销售360.88万吨，国内市场占有率约2.15％。公司三大类优势产品无缝钢管、线材、螺纹钢筋分别占国内市场份额的7.34％、3.63％、3.46％。小口径无缝钢管、优质硬线、汽车半轴套管等产品国内市场占有率全国第一。 近三年公司主要产品国内市场占有率（%）为： 产品名称 1999年 2000年 2001年 钢材 1.60 1.84 2.15 其中：无缝钢管 6.83 7.84 7.34 线材 1.71 3.40 3.63 型材 2.67 2.85 2.93 铜盘管 - - 6.00 康风铝管 - - 5.00 （3）销售市场分布 2001年本公司主要产品销售市场的分布情况为： 产品名称 线材 无缝钢管 型、棒材 其他 合计 流向 湖南市场 销售量（万吨） 35.95 2.88 79.77 9.69 128.29 比例（%） 32.6 7.8 44.0 23.5 34.6 广东市场 销售量（万吨） 29.39 2.24 46.52 1.70 79.85 比例（%） 26.6 6.0 25.6 4.1 21.6 华东市场 销售量（万吨） 29.31 8.21 29.69 13.03 80.24 比例（%） 26.6 22.1 16.4 31.6 21.7 其他市场（含出口） 销售量（万吨） 15.70 23.80 25.42 16.80 81.72 比例（%） 14.2 64.1 14.0 40.8 22.1 销售总量（万吨） 110.35 37.13 181.40 41.22 370.10 （4）销售价格 近三年本公司主要产品的平均销售价格（不含税）如下： （单位：元/吨） 1999年 2000年 2001年 无缝钢管 3,393 3,324 3541 线材 1,929 1,927 1849 螺纹钢 1,835 1,981 1952 普碳圆钢 1,814 1,913 1934 角钢 1,698 1,864 1957 优钢 1,905 1,983 1973 槽钢 1,736 1,872 1885 （5）销售额 近三年本公司主要产品的销售收入及构成情况如下： （单位：万元） 主要产品名称 2001年 2000年 1999年 销售收入 比例（%） 销售收入 比例（%） 销售收入 比例（%） 一、线材 204,115 24.01 180,634 29.17 89,625 18.39 二、棒材 326,599 38.43 168,648 27.23 140,584 28.84 其中：螺纹钢 238,675 28.08 154,418 24.93 131,370 26.95 普碳园钢 22,738 2.68 14,230 2.30 9,214 1.89 三、型材 77,987 9.18 68,281 11.02 61,571 12.63 其中：槽钢 21,417 2.52 25,028 4.04 26,648 5.47 角钢 32,465 3.82 20,094 3.24 15,297 3.14 优钢 24,105 2.84 23,159 3.74 19,626 4.03 四、无缝钢管 133,603 15.72 51,695 8.35 52,372 10.74 五、钢坯 69,067 8.12 135,803 21.93 116,429 23.89 六、其他 38,584 4.54 14,277 2.31 26,841 5.51 合 计 849,955 100.00 619,338 100.00 487,422 100.00 （六）主要固定资产和无形资产 1.固定资产 本公司固定资产主要包括建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司近三年经审计的固定资产情况如下： （单位：元） 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日 原值： 建筑物 915,960,886.66 2,293,653,034.30 2,497,361,404.73 机器设备 1,322,999,076.87 3,403,059,695.64 3,528,943,677.29 电子设备 74,770,796.25 137,375,201.77 220,541,605.37 运输工具 48,879,616.49 63,106,582.81 53,960,173.93 其它 29,847,577.64 39,871,798.57 80,494,710.82 合 计 2,392,457,953.91 5,937,066,313.09 6,381,301,572.13 累计折旧： 建筑物 286,856,007.59 442,602,879.91 482,583,322.02 机器设备 517,857,613.24 780,432,220.25 944,834,982.38 电子设备 49,556,364.17 76,280,474.05 103,562,553.18 运输工具 14,862,384.86 20,991,435.59 23,368,094.21 其它 20,537,060.59 25,844,145.83 30,610,521.05 合 计 889,669,430.45 1,346,151,155.63 1,584,959,472.84 净值 1,502,788,523.46 4,590,915,157.46 4,796,342,099.29 （ 1999年度、2000年度、2001年度在建工程转入固定资产分别为221,415,350.05元,777,362,653.26元,659,679,898.36元。） 2.公司主要无形资产 公司拥有的＂华光＂、＂双菱＂图形及文字等三项注册商标,为华菱集团在发起设立本公司时随生产经营性资产无偿投入。根据本公司与华菱集团签订的《商标使用许可协议》,本公司允许华菱集团及其子公司自本公司取得上述注册商标之日起无偿使用上述商标5年。此外,公司目前还拥有＂华菱＂和＂VALIN＂等两项注册商标。 3.土地使用权、主要经营性房产 （1）土地使用权 本公司衡钢事业部使用的土地是由1999年华菱集团将其拥有的原衡阳钢管厂土地使用权折价入股投入。该项资产原始价值20,566,847.61元,经评估调帐增值9,710,269.39元,在1999年度摊销403,695.69元,2000年度摊销605,542.32元,2001年度摊销755,542.32元,剩余摊销期限为47年4个月（截止2001年12月31日）。公司已取得了该部分土地的使用权证。 根据本公司与华菱集团签署的《工厂场地租赁合同》,本公司湘钢事业部、涟钢事业部使用的土地是从华菱集团以租赁方式取得,租赁面积105.31万平方米,租赁期50年。 （2）主要经营性房产 本公司主要经营性房产由华菱集团在发起设立本公司时作为资产投入,本公司拥有所有权,并已取得该部分房产的所有权证。 （七）合营、联营及其他 本公司目前无合营、联营合同或类似业务安排。本公司无境外资产,也未在境外进行经营活动。 根据本公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司和衡钢集团于2000年12月1日签署的《合资协议书》,中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司不参与华菱钢管日常经营活动,本公司全权负责华菱钢管的经营管理。 （八）主要产品及服务的质量控制情况 1. 本公司主要产品遵守的质量控制标准如下： 质量控制标准 认证机构 适用产品名称 ISO9002-1994 中国冶金工业质量体系认证中心 热轧带肋钢筋、凿岩钎杆用中空钢、 船用型钢（锚链圆钢、 角钢、球扁钢）、铁路轨距挡板钢、 轻轨；碳素结构钢、 优质碳素结构钢、低合金高强度钢、 合金结构型钢；无缝 钢管坯、硅钢及碳素钢薄板坯；连轧 生产线生产的 φ25mm～114mm×2.5mm～12mm （3/4＂～4＂）的高低中压锅炉管、 化肥设备管、石油裂化管、液压支柱 管、船舶管、油管、 抽油泵管、汽车半轴套管、地质钻探 管、流体输送罐、 碳素钢结构管和合金钢无缝管；热轧 盘条、钢坯和连铸坯、 优质碳素钢圆管坯、钢筋混凝土用热 轧带肋钢筋和优质碳 素结构圆钢。 ISO9002-1994 中国进出口商品质量认证中心 铜及铜合金热交换器用管、铜盘 （直）管、康风连续挤压铝 管的生产制造 GB1499-91Y 国家建筑钢材质量监督检验中心 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋（RL335, φ12mm～φ40mm） API 5CT（第六版） 国家钢铁产品质量监督检验中心 钢号J55（37Mn5）、N80 （42MnMo7）,规格φ73.03mm× 5.51mm、 φ88.9mm×6.45mm的油井用油管管体 料 Q/OHAD 014-1998 国家钢铁产品质量监督检验中心 钢号20,规格φ25mm～114mm× 2.5mm～11mm的输送流体 用热轧无缝钢管 Q/OHAB109-2000、国家建筑钢材质量监督检验中心 品种BL1、BL2、BL3、Q195,规格φ5. 5mm、φ6.5mm的低碳、 Q/OHAB106-2000 低硅钢热轧圆盘条 GB/T3429-1994 国家建筑钢材质量监督检验中心 品种H08A、H08E、H08C、H08MnA、 H08MnSi、H08Mn2Si、 H08Mn2SiA、H10Mn2、H08MnMoA,规格 φ5.5mm、φ6.5mm 的焊接用钢盘条 GB/T4354-1994 国家建筑钢材质量监督检验中心 品种40＃～80＃、40Mn～70Mn,规格 φ5.5mm～φ12.5mm 优质碳素钢热轧盘条 此外,本公司生产的石油用管和结构管产品分别通过了美国API认证和德国TüV认证,锚链钢、船用不等边角钢分别通过中、英、美、挪、日等国家船级社工厂认证,石油用钢管和结构钢管分别通过美国API认证和德国TüV认证。 2.质量控制措施 公司制定了《质量管理制度》,各事业部根据该制度要求制定了相应的实施细则,形成了从原材料进厂到成品出厂全过程的质量管理制度。具体从以下四个方面实现对产品质量的有效控制： （1）强化质量目标管理。年初制定、下达质量计划,将各项质量指标落实到部门和岗位,按月、季、年进行考核； （2）强化全过程的质量控制。严格原材料进厂检验、中间产品检验、成品出厂检验,做到不合格原材料不投料,不合格中间产品不转序,不合格成品不出厂； （3）对生产过程中的关键工艺参数进行监控,严格操作制度,确保工艺参数符合工艺规程要求； （4）加强质量跟踪。采取问卷调查、走访、召开用户座谈会等多种形式,广泛了解用户需求,征求用户意见,并按用户意见及时改进产品质量。 3.质量控制成果 本公司产品在质量方面获得过如下国家级奖项： 获奖产品 奖项 颁发机构 时间 ＂双菱牌＂螺纹钢筋 国家质量奖银质奖 国家经济委员会 1981年 ＂双菱牌＂螺纹钢筋 国家质量奖银质奖 国家经济委员会 1986年 汽车半轴套管用无缝钢管 国家质量奖银质奖 国家经济委员会 1986年 ＂双菱牌＂螺纹钢筋 国家质量奖银质奖 国家经济委员会 1991年 ＂双菱牌＂螺纹钢筋 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业部 1994年 汽车半轴套管用无缝钢管 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业部 1997年 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业局 1999年 输送流体用热轧无缝钢管 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业局 2000年 低碳钢热轧园盘条 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业局 2000年 优质碳素钢热轧盘条 冶金产品实物质量金杯奖 国家冶金工业局 2000年 根据湖南省质量技术监督局出具的有关证明,本公司严格执行国家产品质量法律法规,出厂产品均符合国家有关产品质量技术标准,公司成立以来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。本公司的主要产品无质量纠纷。 （九）主要供应商及客户资料 公司1999年、2000年和2001年向前五名供应商合计的采购额分别占当年采购总额的86.5%、88.65%和89.54%。公司1999年、2000年和2001年对前五名客户合计的销售额分别占当年销售总额的40.7%、22.7%和15.73%。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述供应商或客户中占有权益。公司供应商前五名中有公司控股股东华菱集团的全资子公司涟钢集团、湘钢集团和衡钢集团,本公司前五名客户中有涟钢集团。 （十）技术水平 1.核心技术 公司目前拥有的核心技术有：＂全自动控制高速线材生产技术＂、＂小口径无缝钢管连轧生产技术＂、＂高精度铜盘管生产技术＂、＂小型连铸连轧无头轧制技术＂等,上述技术均达到国际先进水平。 上述核心技术均为本公司拥有所有权或使用权的非专利技术,其来源主要为：国外引进；消化、吸收引进技术后的创新技术；自主研究开发的科研成果。 公司目前还拥有＂全自动控制高速线材生产工艺＂、＂R3系泊链用钢的研究和开发＂、＂水平连铸全连铸技术的开发＂等60项重大技术成果,其中省、部、国家级技术成果45项。 2.生产工艺 目前本公司采用的先进生产工艺如下： （1）炼钢：公司目前拥有5座80吨级转炉,在炼钢过程中主要采用了溅渣护炉、炉外精炼、保护浇注、全连铸、热装热送等先进生产工艺技术,为提高生产效率和产品质量、降低生产成本创造了条件。此外,通过运用前次募集资金实施转炉煤气回收工程,节约了能源,净化了环境。 （2）连铸：公司目前拥有8机8流连铸机两台,6机6流连铸机两台,4机4流连铸机一台,主要采用了国内外先进的高效连铸及自动控制技术。公司连铸比达100%。 （3）轧钢：公司目前拥有进口和国产高速线材轧机各一套,小型棒材轧机四套,φ108、φ100热轧无缝钢管机组各一套,φ76、φ50冷拔无缝钢管机组各一套,φ800×1/500×3、φ650×2/650×1/650×2、φ530×2/400×2/400×2中型轧机各一套,分别生产高速线材、无缝钢管、螺纹钢、小型材等产品。其中,线材生产采用了具有世界先进水平的高速轧制技术和自动控制技术；小型棒材轧机中有一套机组采用半连续轧制技术,一套机组采用先进的无头轧制和自动控制技术。本公司参股并行使实际控制权的华菱钢管的主体资产为一套φ89无缝钢管连轧机组,采用了当今世界最新的热轧无缝钢管连续轧制技术和自动控制及检测技术,是和宝山钢铁股份有限公司140连轧机组、天津无缝钢管厂250机组配套的国内仅有的三套具有国际先进水平的热轧无缝钢管机组。 本公司目前拥有的先进生产线如下： ①高速线材生产线 该生产线主体设备从美国Morgan公司、瑞典ABB公司引进,具有20世纪90年代国际先进水平。采用无扭控冷轧制技术,产品索氏体化程度高,尺寸精度高,性能稳定,表面质量好,规格齐全,盘重大。各项技术质量指标名列国内同行业前茅,并达国际先进水平。经美国Morgan公司权威专家确认,该生产线已进入世界高线十强。 ②Φ89mm无缝钢管连轧生产线 该生产线采用当今世界热轧无缝钢管最新技术,主机、轧坯设备、检测设备分别从德国曼内斯曼（Mannesman）公司、AEG公司、IMS公司引进,整体装备产品实物质量达到国际先进水平,完全可以替代进口产品。 ③空调用铜盘管生产线 该生产线主体设备从德国引进,具有20世纪90年代国际先进技术水平。产品原料采用3,000吨挤压坯,工艺技术采用皮尔格冷轧管机开坯--倒立式园盘拉伸机--在线涡流探伤--自动喷墨打标后重绕--韦尔曼光亮真空退火炉。产品按国际标准组织生产,实物质量达国际先进水平,该产品被美的、格力等国内主要空调生产厂家广泛采用,属于替代进口产品。 ④小型连轧生产线 该生产线采用目前世界最先进的无头轧制技术和自动控制系统,是国内首批采用无头轧制技术的新生产线之一,代表世界小型材连轧生产工艺先进水平。 （十一）知识产权与非专利技术 公司目前拥有＂华光＂、＂双菱＂ 图形及文字、＂华菱＂、＂VALIN＂等五项商标,有效专利25项,非专利技术45项。 公司专利和商标一览表 一、专利 序号 名称 申请号 保护年限 剩余保护年限 1 一种单缸式液压推钢机 97208299.9 2007 5 2 一种管路连接的管件装置 97236332.8 2007 5 3 一种可空回转的活动扳手 97238681.5 2007 5 4 吸气式水口烘烤装置 97238682.3 2007 5 5 组合式游标卡尺 97238683.1 2007 5 6 弹性热应力自适应组合板条结晶器 97251322.1 2007 5 7 分段溢流喷淋式结晶器 97251321.3 2007 5 8 电缆限分离固定装置 98231904.5 2008 6 9 一种自琐式管钳活动扳手 99232990.6 2009 7 10 一种低压流体自动调节阀 99232989.2 2009 7 11 一种自分割渣盘 99233447.0 2009 7 12 一种管式气包缓冲器 99233448.9 2009 7 13 一种钢包底吹装置 99233445.4 2009 7 14 保持连铸拉速与结晶器震动频率相 97108183.2 2007 5 匹配的方法 15 过行程补偿换向阀 00224795.X 2010 8 16 带阀芯的流量调节阀 00225269.4 2010 8 17 雾化喷嘴 00225402.6 2010 8 18 脱硫喷嘴 00225270.8 2010 8 19 无芯流量调节阀 00225395.X 2010 8 20 改善轴在滑动轴承中的运行状况的 00113441.8 2010 8 方法 21 塞棒启闭装置 00225093.4 2010 8 22 双层辊式加热器 00225574.X 2010 8 23 带止推曲面的转轴 00225592.8 2010 8 24 蓄热式燃烧装置 00266104.7 2010 8 25 无甩尾穿带问题的薄板导卫装置 001213481.3 2010 8 二、商标 1 华光牌 299214 2007 5 2 双菱牌（文字） 143322 2008 6 3 双菱牌（图形） 1233679 2008 6 4 华菱牌 1573808 2011 9 5 VALIN牌 1573809 2011 9 本公司除允许华菱集团及其子公司自本公司取得商标注册之日起无偿使用本公司拥有的＂华光＂、＂双菱＂商标5年之外,未许可其他人使用上述知识产权和非专利技术。 （十二） 产品生产技术所处的阶段 本公司目前采用的主要产品生产技术均已成熟,处于大批量生产阶段。 （十三）研究开发情况 1. 研发机构设置及人员构成 本公司目前拥有三个省级技术中心,正在积极创办国家级技术中心。技术中心下设产品开发室、工艺技术室、科研专利管理室、理化检验室、科技信息研究室、综合室、中试厂。公司还成立了专家咨询委员会。 本公司技术中心的员工总数636人,其中管理人员89人,高级工程师45人,工程师108人,技术员70人,操作人员324人。 本公司的研发机构为保证公司核心产业规模和技术在国内的领先地位及国际先进水平提供了强有力的技术支持。本公司近三年来共开发新产品62项,2001年度新产品和高附加值产品产量达155.5万吨,占公司钢材产量的42.4%。 2. 正在进行的研发项目 本公司正在进行的研发项目如下： 项目名称 分类 项目内容 承担单位及技 总投资 术依托单位 （万元） CAS-OB工艺性能研究 新技术 采用CAS-OB钢水炉外精炼技术, 湘钢事业部 1,002 提高钢水质量和钢水收得率。 BL冷拔拉丝钢盘条研究 新产品 开发C1F的替代产品,并进行脱 湘钢事业部、1,200 氧制度和轧制控制冷却的研究, 中南大学 提高产品的实物质量。 系列冷镦用钢盘条的开发 新产品 采用转炉-LF-连铸-电磁搅拌-高 湘钢事业部 7,500 线先进技术工艺开发市场需要的 冷镦钢,并研究8.8级以上高强度 冷镦钢的生产。 薄板坯连铸连轧技术研究 新技术 研究国内外热轧、冷轧薄板的工 涟钢事业部 600 艺技术、需求和供给状况。考察 和交流国内外薄板坯连铸连轧技术。 合金气体保护焊丝用钢的 新产品 严格控制钢水化学成分和杂质含 湘钢事业部 3,200 研制与开发 量,利用先进的技术装备开发高 强度结构用钢的合金焊丝,产品 能以产顶进。 铸轧法生产铜盘管 新工艺 采用铸轧法取代积压法生产铜盘 华菱光远 管,技术成熟、投资少、劳动生 常州高新科技 - 产率高、生产成本低。 发展公司 无头轧制技术 新技术 将前后两根钢坯通过闪光对焊机 涟钢事业部 2,690 推广 接成一根,实现无头轧制,提高 达涅利公司 生产能力10%,成材率达98%以上。 特殊油井管开发 新产品 采用新设计钢种,经连轧管机组 衡钢事业部、3,000 轧成管料后,再经镦厚、调质热 西安石油管材 处理、带温矫直等技术生产高压 研究所 注水管、油井管、抗腐蚀油管, 产品性能好。 90吨转炉生产工艺完善 新技术 推广应用顶底复吹技术、高效连 涟钢事业部 3,578 推广 铸技术、溅渣护炉技术,使得主 要技术经济指标达到国内先进水平。 系列新产品开发 新产品 开发R4系列泊链用钢、美标英标钢 涟钢事业部、2,000 开发 筋、D45中空钢、冷轧不锈钢复合 武钢 带钢等新产品。 热轧带肋钢筋切分轧制 新技术 采用先进的切分轧制技术,变单 涟钢事业部、 493 技术应用 推广 线为双线生产小规格螺纹钢,产 首钢 量大幅度提高达1.8倍,并且能耗 大大降低。 3.计划进行的主要技改项目 本公司计划进行的主要技术改造项目有：（1）超薄板带钢轧机（含冷轧）工程；（2）湘钢事业部淘汰平炉、以转代平工程；（3）湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目；（4）衡钢事业部冷拔高精度管工程；（5）华菱光远铜盘管及内螺纹管配套技改工程。以上项目详见本招股意向书＂十三、本次募集资金的运用＂。（6）湘钢事业部连铸高效化技术改造工程,该项目已经国家经贸委列入国家＂双高一优＂导向计划批准立项,计划投资16,000万元,项目完成后可形成线材精品生产线。此外,公司还将在未来5年内实施湘钢事业部炉外精炼设施改造、棒材全连轧改造、衡钢事业部108机组改造和华菱钢管89连轧二期改造等技改工程,以进一步提升公司技术水平。 4.本公司每年科研开发投入平均约占销售收入1.7%。 5.合作研发情况 （1）合作情况 本公司各技术中心与北京科技大学、武汉冶金科技大学、中南大学、湖南大学、华中理工大学、西安石油管材研究中心、北京钢铁研究总院等高校院所建立了长期的全面的协作关系,包括实验室和研究室的相互开放,开展双方或多方技术创新项目合作,协助培训相关人才。涟钢事业部技术中心与华中理工大学共建了国家激光工程研究中心冶金分中心,并在该中心设立了博士后流动站。 本公司计划与科研院所联合开发的重点项目有：BL冷拔拉丝钢盘条研究、无头轧制技术、特殊油井管开发、热轧带肋钢筋切分轧制技术应用等。 （2）合作项目研究成果的分配方案 研究成果由合作双方共同拥有,取得的利益按5：5的比例分配；技术成果如需申请鉴定或申报专利,所需费用由双方按5：5共同承担；有关学术论文原则上由双方共同署名发表。 （3）保密措施 技术成果由合作双方共享,未经双方同意,任何一方不得向第三方转让或泄露。 （十四）技术创新机制和技术储备安排 本公司制定了《技术创新制度》,并建立了一套技术创新机制。各事业部以技术中心为龙头,组织和开展各项技术研究和新产品开发工作,形成了以产品开发为核心,有各部门参加的新产品开发队伍,以工艺技术为核心的新工艺、新技术、新 材料开发队伍,以科研专利为核心的科技攻关、科研开发项目及技术开发费用统筹管理队伍,以科技信息研究为核心的技术信息研究开发队伍,以理化研究为核心的一套较完善的理化检验分析及设备维护系统。为保持技术不断创新,公司建立起了转变观念、体制创新、资金投入、人员激励的机制,树立技术创新、不断开发新产品的观念,加大资金投入力度,完善激励机制,跟踪世界先进技术,开展＂产、学、研＂相结合与国际技术合作等。公司实施了技术进步和技术创新的战略与规划,通过消化吸收和自我创新,具备了进一步技术开发的能力。 本公司有强大的技术开发和技术创新能力,在80吨级转炉小方坯全连铸、高速线材、中小口径无缝钢管、中小型材及高精度铜盘管等生产工艺技术和新产品开发方面拥有大量技术成果和技术储备。 公司的高精度冷拔管开发项目在2001年《国家重点技术创新项目》之列,HRB400三级热轧带肋钢筋、无头轧制技术、高效蓄热式加热炉等6个项目被列入2001年《湖南省重点技术创新项目》。 （十五）企业文化建设 本公司成立以来注重企业文化建设,以文化凝聚人心,以文化打造企业品牌,形成了具有华菱特色的企业文化内涵和科学的经营理念,具体表现为开拓进取的创业精神、顽强奋斗的拼搏精神、同心协力的团队精神、敢为人先的创新精神和＂追求产业位势、科技铸造未来＂的经营理念。公司以观念创新竞争市场、以制度创新壮大实力,以机制创新促进发展,成立三年以来实现了跨越式发展。面对未来,本公司确定了位势华菱、数字华菱、百年华菱的发展战略,要进一步做精做强钢铁主业,不断提高在同行业中的位势,同时积极探索和实现管理现代化,推进企业的持续稳定发展,实现股东利益最大化。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1.同业竞争的情况 目前本公司与控股股东华菱集团及其子公司之间不存在实质性的同业竞争。 2.控股股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺 根据华菱集团1998年7月8日向本公司出具的承诺书,华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；不再设立与本公司主营业务范围、主导产品相同或类似的经济实体、分支机构,以及向其他类似的经济实体投资；华菱集团原有在全国各地设立的销售网络由本公司拥有。 3.湖南启元律师事务所就公司同业竞争问题发表的意见 启元所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争的法律意见为：＂经核查,华菱集团就如何避免同业竞争作出了承诺。目前,我们尚未发现发行人与控股股东华菱集团及其全资或控股子公司之间存在实质性竞争情况。＂ 4.国信证券有限责任公司就公司同业竞争问题发表的意见 国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》就本公司同业竞争问题的意见为：＂经调查,华菱集团于1998年7月8日向公司出具了放弃竞争和利益冲突的承诺书,其承诺履行情况良好。华菱管线利用前次发行股票募集资金收购了湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权,中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和衡钢集团通过协议委托华菱管线全权负责衡阳华菱钢管有限公司的经营管理,有效地避免了同业竞争的发生。目前,华菱管线与华菱集团及其子公司之间不存在实质上的同业竞争。＂ （二）关联交易 1. 关联方 （1） 存在控制关系的关联方 华菱集团持有本公司83.85%的股权,为本公司存在控制关系的关联方。 华菱光远、华光高线、华菱钢管、衡阳钢管、华衡销售和薄板公司为本公司实际控制的子公司和参股公司,也是与本公司存在控制关系的关联方。各公司概况见本招股意向书的＂四、发行人基本情况＂的＂公司控制的企业＂一节。 （2） 与本公司不存在控制关系的关联方 A.湘钢集团 该公司成立于1998年7月,注册资本为人民币40,000万元。住所：湖南省湘潭市岳塘；法定代表人：林武； 主要生产钢丝、钢丝绳、镀锌钢丝线等产品。 B.涟钢集团 该公司成立于1997年12月,注册资本为人民币40,000万元。住所：湖南省娄底市黄泥塘；法定代表人：李建国；主要生产优钢、特钢、热轧窄带钢等产品。 C.衡钢集团 该公司成立于1998年7月,注册资金10,000万元人民币；住所：湖南省衡阳市大栗新村；法定代表人：胡衡华；主要生产冶金机械及配件等。 D.长铜公司,华菱集团的全资子公司。 该公司注册资本人民币10,600万元,住所：长沙市航空路3号；法定代表人：邓楚平；主要生产铜、铝材及其制品；冶金加工设备、有色金属材料及制品,销售政策允许的矿产品。 E.湘潭钢铁公司进出口有限公司,湘钢集团的全资子公司。 该公司注册资本人民币300万元,住所：湘潭市岳塘；法定代表人：修强斌；经营范围为进口生产所需原辅材料、机械设备、零配件,出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料。 F.湖南湘辉金属制品有限公司,湘钢集团的控股子公司。 该公司是由湘钢集团与香港利晖实业有限公司共同创办的中外合作经营企业,注册资本805万美元。住所：湖南省湘潭市岳塘区；法定代表人：林武；主要生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品。 G.涟钢进出口有限责任公司,涟钢集团的全资子公司。 该公司注册资本人民币1,000万元,住所：娄底市涟钢洪家洲；法定代表人：肖文伟；主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 H.衡阳钢管集团国际贸易有限公司,衡钢集团的控股子公司。 该公司注册资本人民币400万元,住所：衡阳市城南区大栗新村10号；法定代表人：胡衡华；经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易。 I.科盈钢管,衡钢集团的控股子公司。 科盈钢管是由衡钢集团、台湾众矩工业股份有限公司、湖南华洋科技发展有限公司共同组建的中外合资企业,注册资本200万美元,住所：湖南省衡阳市大栗新村10号；法定代表人：唐鹿。衡钢集团持有该公司60%股权。该公司已建成年产1.5万吨塑料防蚀管生产线。 J.湖南光远铜管有限公司 该公司为中外合资经营企业,成立于1992年3月31日,注册资本1,232.3万美元,住所：湖南省常沙市航空路3号；法定代表人：邓楚平；经营范围为生产各种铜、铝管、紫铜盘管、铜合金冷凝管和其他有色金属产品以及上述产品自销。 K.远景信息,华菱集团的控股子公司。 该公司前身为湖南远景信息有限公司,成立于1998年4月,2000年9月改制为股份有限公司,股本总额为3,785.774万股。住所：湖南省长沙市火炬城金鑫大厦；法定代表人：李效伟；该公司主要从事计算机软硬件、电子信息工程、电子系统集成工程开发、设计、施工等。华菱集团持有该公司43.71%股份,为该公司第一大股东,具有实际控制权。 2.关联交易合同 本公司前次发行后,华菱集团持有本公司83.85%的股份。本次增发完成后,华菱集团将持有本公司74.35%的股份（按本次增发发行数量上限20,000万股测算）,仍为公司的控股股东。本公司与华菱集团及其子公司间存在的关联交易主要体现在原材料采购、生产辅助服务、产品销售以及综合服务等方面。本公司已与华菱集团及其子公司在公平、合理、自愿的基础上签署了各项关联交易协议,保证关联交易按照公正、公平的原则进行。各主要关联交易合同如下： （1）原材料供应合同 本公司成立后,于1999年6月15日与华菱集团签定了《原材料供应合同》,该合同有效期为10年,每一会计年度结束前30日内由签约双方制定下一会计年度有关原材料的附表；结算方式为按月以票据、转帐等方式结算。此后,公司湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部于1999年6月20日分别同湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团签定了《原材料供应合同》之1999年执行合同。根据该执行合同,公司湘钢事业部和涟钢事业部分别从湘钢集团和涟钢集团购进铁水、耐火材料等原材料,衡钢事业部从衡钢集团购进管坯、耐火材料等原材料。合同约定,湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团向湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部提供上述原材料的单价不得高于国家定价,如果国家没有定价,则不得高于向任何独立第三方供应该原材料的当时市场价格,若无市场价格,则由双方协商定价,但不得高于向任何第三方供应该等原材料的价格。 1999年12月20日,湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部分别与湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团签定了《原材料供应合同》之2000年执行合同。该执行合同对铁水、废钢、管坯等关联交易的价格进行了调整,其中湘钢事业部和涟钢事业部从湘钢集团和涟钢集团购进铁水的价格自2000年起统一按960元/吨执行。2000年初,因国内钢材价格上涨,导致生产铁水用的铁矿石等大宗原材料价格上涨,铁水生产成本随之上升,因此,2000年3月27日,公司湘钢事业部和涟钢事业部根据2000年执行合同同湘钢集团和涟钢集团签定了铁水价格调整合同,约定铁水的供应价格自2000年4月起按1,020元/吨执行。 2000年12月20日,湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部分别与湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团签定了《原材料供应合同》之2001年执行合同,合同调整的内容为：衡钢事业部自2001年起自行对外采购部分辅助材料及备件。2000年12月20日,公司衡钢事业部与公司间接控股的衡阳钢管签定了《管坯采购合同》,约定衡钢事业部自2001年起从衡阳钢管采购部分管坯。 2001年12月28日,湘钢事业部、涟钢事业部分别与湘钢集团、涟钢集团签定了《原材料供应合同》之2002年执行合同,约定铁水的供应价格继续按照1020元/吨执行。 （2）综合服务合同 本公司成立后,于1999年6月15日与华菱集团签定了《综合服务合同》,合同有效期为10年,每一会计年度结束前30日内由签约双方制定下一会计年度有关服务的附表；双方按照该合同提供之服务,通过转帐支付服务费。此后,公司湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部分别同湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团签定了《综合服务合同》之1999年和2000年之执行合同。根据合同约定,湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团将向本公司提供水、电、风、汽、运输、通讯、建筑安装和进出口,以及消防绿化、职工住房及维修、职工食堂、医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、安全保卫等服务；本公司向华菱集团及其子公司销售部分产品。以上服务均在合同附表中列明。合同约定,如果上述服务项目为有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；若无国家价格,则适用市场价格；若无市场价格,则按照公平交易的原则协商定价。 根据《综合服务合同》之1999年执行合同,涟钢事业部向涟钢集团销售钢坯、向涟钢进出口有限责任公司销售钢材（坯）供出口,湘钢事业部向湘钢集团销售部分产品。根据该执行合同,湘钢事业部于1999年6月20日同湘钢集团持股75%的华光高线签定了《产品销售合同》,湘钢事业部向华光高线销售部分产品。因本公司于2000年3月利用募集资金收购了湘钢集团所持有的华光高线75%的股权,自2000年4月起,该项关联销售消除。 根据1999年12月20日签定的《综合服务合同》之执行合同： ①湘钢事业部和涟钢事业部于1999年12月20日分别同湘钢集团和涟钢集团签署了《委托代购代建协议》,根据该协议,本公司将其普线精轧改造工程、连铸机工程和热送连轧工程、80吨级转炉工程和小型连轧工程等分别委托给湘钢集团和涟钢集团建造,项目所需设备、材料由湘钢集团和涟钢集团代购；本公司按国家有关规定按投资额的4%向湘钢集团和涟钢集团支付工程代购代建费,其中工程监理费1.2%、施工管理费1.8%、临时设施费1%,此费用在工程完工交付使用并办理竣工决算手续后一次性支付。该协议已于2001年执行完毕。 ②湘钢事业部和衡钢事业部于1999年12月20日分别同湘潭钢铁进出口有限公司、衡钢集团签署了《出口产品销售协议》,依据该协议公司2000年向湘潭钢铁进出口公司和衡钢集团销售部分产品供出口。 ③湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部于2000年12月28日分别同湘潭钢铁进出口有限公司、涟钢进出口有限责任公司和衡阳钢管集团国际贸易有限公司签署了《出口产品销售协议》,依据该协议公司2001年向湘潭钢铁进出口公司和衡钢集团销售部分产品供出口,作价方法为按照出口合同价减出口过程的相关费用加17%增值税结算。 ④湘钢事业部、涟钢事业部和衡钢事业部于2001年12月28日分别同湘潭钢铁进出口有限公司、涟钢进出口有限责任公司和衡阳钢管集团国际贸易有限公司签署了《出口产品销售协议》,依据该协议公司2002年向湘潭钢铁进出口公司和衡钢集团销售部分产品供出口,作价方法为按照出口合同价减出口过程的相关费用加17%增值税结算。 （3）工厂场地租赁合同及补充协议 根据本公司与华菱集团于1999年6月15日签定的《工厂场地租赁合同》,华菱集团将国土管理部门批准的以出让方式取得的十二宗土地使用权租赁给本公司使用,租赁面积105.31万平方米,租赁期限50年,双方约定年租金1.22元/平方米,年租金128万元。 1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日双方分别签定了《关于〈工厂场地租赁合同〉的补充协议》,约定1999年度、2000年度和2001年度本公司不须向华菱集团支付该场地租金。 （4）商标使用许可协议 根据本公司与华菱集团于1999年6月15日签定的该协议,公司许可华菱集团及其子公司自公司取得注册商标之日起无偿使用＂华光＂和＂双菱＂注册商标5年。 （5）免息协议 本公司于2000年3月收购了湘钢集团持有的华光高线75%的中方股权。华光高线于2000年3月31日与湘钢集团签定协议,双方约定,由于本公司一次性支付了湘钢集团9,000万元的收购股款,湘钢集团为继续扶持华光高线的发展,从2000年4月1日起继续免收华光高线27,000万元借款之利息。2001年华光高线向湘钢集团偿还了15,100万元,湘钢集团同意继续免收剩余11,900万元借款之利息。 （6）股权转让协议 本公司与衡钢集团于2001年3月28日签定了《股权转让协议》,双方约定,以资产评估结果为基础,本公司以现金1,000万元购买衡钢集团持有的科盈钢管60%股权。该协议已经2001年5月10日召开的公司第七次股东大会（2000年年会）审议通过,尚待科盈钢管原审批机关批准后生效。 （7）增资协议 本公司与长铜公司于2001年3月28日签定了《增资协议》,双方约定,以评估结果为投资依据,本公司以现金4,950万元对华菱光远进行增资,长铜公司放弃增资。增资后华菱光远注册资本增加至10,832万元,本公司持有华菱光远的股权由51%提高至73.39%,长铜公司持有华菱光远的股权由49%降至26.61%。该协议已经2001年5月10日召开的公司第七次股东大会（2000年年会）审议通过。 （8）合资合同 本公司与远景信息于2001年3月28日签定了《合资合同》,双方约定,本公司以现金出资2,000万元,远景信息以现金出资500万元,共同组建北京华菱远景电子商务有限公司,主要从事数字化读物出版体系的建设与开发；本公司持有该公司80%的股权,远景信息持有该公司20%的股权。该协议已经2001年5月10日召开的公司第七次股东大会（2000年年会）审议通过。 （9）合作意向书 2001年5月13日召开的公司董事会审议通过了公司与华菱集团、涟钢集团签署的合作意向书。根据该意向书,公司与华菱集团、涟钢集团三方共同建设薄板项目工程,公司将投入本次增发募集资金中的100,000万元与涟钢集团投资的30,000万元共同组建专门的项目公司来实施该项目一期工程,其余资金由国债贴息贷款解决；经上述三方协商同意后,可在项目建设过程中引进境内外投资者（包括内资和外资企业）,通过共同投资组建项目公司或作为新股东加入项目公司的方式参与项目建设,新投资方的投资额、投资比例、投资方式等根据项目和实际需要由各有关方协商确定。该协议已经本公司2001年6月15日召开的第八次股东大会审议批准。 天一会计师事务所有限责任公司于2000年5月13日为公司本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为该交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,符合本公司的长远利益,而且采用当今世界最先进的技术装备取代落后工艺装备,可实现产品结构调整,为公司的可持续发展打下坚实的基础；本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则,未发现有损害公司全体股东利益的情况。 （10）资产转让 2001年12月24日,公司召开的第九次（临时）股东大会审议通过了《关于公司涟钢事业部向涟源钢铁集团有限公司转让资产》的议案。根据该议案,鉴于本公司涟钢事业部设备材料公司的主要任务是为涟钢集团采购备品配件及材料,为了减少关联交易,公司将涟钢事业部设备材料公司的资产（包括负债）全部转让给涟钢集团。经开元所〖2001〗股审字084号审计报告审计,截至2001年8月31日,设备材料公司总资产为25,718.11万元,总负债为20,255.9万元,所有者权益为5,462.21万元。本次资产转让已经审计后的净资产5,462.21万元作为转让价款。 2001年11月8日,公司召开了第一次关联交易审核委员会会议,审核并出具了《关于公司向涟源钢铁集团有限公司出售资产》的审核意见,认为该笔交易客观、公平、合理,关联交易价格公平,保护了公司及其他股东的权益,并有利于减少公司与涟钢集团之间的关联交易,规范公司运作。 开元所2001年11月23日对公司本次资产转让行为出具了独立财务顾问报告,认为本关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定,体现了公平、公正的原则,未发现损害非关联股东合法权益的情况；本次关联交易完成后,可减少公司与涟钢集团之间的关联交易,有利于公司进一步规范运作。 （11）合资设立薄板公司 2001年12月24日,公司召开的第九次（临时）股东大会审议通过了《关于公司出资3亿元与涟源钢铁集团有限公司发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司》的议案。根据该议案,鉴于公司增发新股工作尚未完成,为了推进薄板项目的建设,公司拟自筹资金3亿元人民币与涟钢集团（出资2亿元人民币）共同发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司。2001年12月25日,薄板公司成立。 （12）薄板公司委托华菱集团代理进口薄板项目引进设备 2002年1月29日,薄板公司与华菱集团签署了《设备进口代理合同》。根据该合同,华菱集团为薄板公司进口超薄板带钢轧机项目所需设备提供商务代理业务,并按进口设备金额的1%向薄板公司收取商务代理费。 2002年2月3日召开的公司一届十五次董事会审议通过了《关于同意湖南华菱涟钢薄板有限公司委托湖南华菱集团有限责任公司代理进口超薄板带钢项目引进设备的议案》（关联董事回避表决）。该项关联交易尚需经公司2002年3月8日召开的2001年年度股东大会批准后生效。 3.2001年度公司关联交易的具体情况 （1） 购销商品和提供劳务发生的关联交易（累计交易金额3,000万元以上） 关联方/关联交易内容 交易金额 定价原则 结算价（不含税）占同类交易 （万元） 金额的比例 ①本公司向华菱集团的全资子公司采购： 铁水 湘钢事业部 212,574.33 双方协商定价 1,020元/吨 58.75% 涟钢事业部 149,232.55 双方协商定价 1,020元/吨 41.25% 电力 湘钢事业部 9,271.28 按市场价格 0.40元/kwh 58.32% 涟钢事业部 6,626.51 按市场价格 0.40元/kwh 41.68% 硅锰合金 湘钢事业部 5,787.43 按市场价格 3,270元/吨 45.81% 涟钢事业部 6,845.48 按市场价格 3,500元/吨 54.19% 混合煤气 湘钢事业部 3,998.58 按市场价格 0.2300元/m3 34.06% 涟钢事业部 7,742.41 按市场价格 0.2024元/m3 65.94% 耐火材料 湘钢事业部 7,637.76 按市场价格 不同品种规格价格不同 32% 涟钢事业部 8,083.69 按市场价格 不同品种规格价格不同 35% 氧气 湘钢事业部 5,911.91 按市场价格 0.55元/m3 51.09% 涟钢事业部 5,659.89 按市场价格 0.65元/m3 48.01% 氩气 涟钢事业部 139.74 按市场价格 1元/吨 53.5% 备件 湘钢事业部 12,508.13 按市场价格 不同品种规格价格不同 3.5% 45＃钢坯 涟钢事业部 19,467.47 按市场价格 1,710元/吨 35.88% 20MnSi钢坯 涟钢事业部 19,395.7 按市场价格 1,570元/吨 20.4% 废钢 涟钢事业部 17,758.41 按市场价格 1,000元/吨 40% ②华菱集团的全资子公司及其他关联方向本公司采购： 钢材（坯） 湘钢事业部 4,909 按市场价格 1,880.69元/吨 3.6% 涟钢事业部 53,438 按市场价格 1,524元/吨 8.4% 出口 湘潭事业部 12,694 按市场价格 1,531.34元/吨 37.45% 衡钢事业部 12,899 按市场价格 3,876.43元/吨 37.78% 涟钢事业部 8,398 按市场价格 1,472元/吨 24.77% ③本公司委托涟钢集团、湘钢集团代购代建 具体内容见上述对该关联交易合同的说明。 以上关联交易的结算方式均为转帐等。 （2）与关联方的债权债务往来和担保事项 截止2001年12月31日,本公司与华菱集团及其子公司的主要债权债务往来有：其他应付款498.03万元,为正常生产经营活动形成的往来结算款等；长期应付款11,900万元,为华光高线被本公司收购前向湘钢集团的借款。上述债务对公司财务状况没有不良影响。 根据本公司一届十五次董事会决议,本公司将为薄板公司向中国银行贷款16亿元的70%即11.2亿元提供担保。该担保事项尚需2002年3月8日召开的公司2001年年度股东大会审议批准。除此之外,本公司无任何对外担保事项。截止2001年12月31日,华菱集团为本公司提供的贷款担保合计金额为84,000万元。 （3）最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司和华菱集团的子公司及其它关联方的上述关联交易,对公司财务状况和经营成果的影响情况如下： ①对主营业务收入的影响 （单位：万元） 关联交易内容： 2001年度 2000年度 1999年度 湘钢事业部向湘钢集团销售线材 4,909 3,521 1,247 湘钢事业部向华光高线提供钢坯 24,608 93,668 涟钢事业部向涟钢集团提供钢材（坯） 53,438 64,000 32,132 湘钢事业部向湘潭钢铁进出口有限公 12,694 12,306 - 司销售钢材（坯） 衡钢事业部向衡钢集团销售钢管 5,534 - 涟钢事业部向涟钢进出口有限责任公 8,398 14,084 2,811 司销售钢材（坯） 来自关联交易的收入合计 128,211 124,053 129,858 关联交易收入合计占主营业务收入的 15.09% 20.03% 26.64% 比例 （本公司2000年3月完成了对华光高线75%股权的收购,从2000年4月起合并其财务报表；该数字为2000年1～3月的数字。） ②对主营业务成本的影响 （单位：万元） 关联交易内容 2001年度 2000年度 1999年度 湘钢集团向湘钢事业部提供铁水 212,574 151,454 129,316 涟钢集团向涟钢事业部提供铁水 149,233 128,199 121,918 涟钢集团向涟钢事业部提供钢坯 54,256 45,014 湘钢集团向湘钢事业部提供电力 9,271 8,349 3,902 涟钢集团向涟钢事业部提供电力 6,627 4,188 3,167 湖南光远铜管有限公司向华菱光远提供电力 211 湘钢集团向湘钢事业部提供运输服务 983 608 1,840 衡钢集团向衡钢事业部提供管坯 29,943 31,728 衡钢集团向衡钢事业部提供备件及辅料 1,532 3,525 湘钢集团向湘钢事业部提供备件及辅料 71,106 46,411 23,251 涟钢集团向涟钢事业部提供备件及辅料 35,471 19,020 34,104 湖南光远铜管有限公司向华菱光远提供TP2管坯 2,239 湖南光远铜管有限公司向华菱光远提供TP2铜管 1,271 来自关联交易的成本合计 577,760 454,096 352,751 关联交易成本合计占主营业务成本的比例 77.28% 83.07% 82.67% 对于以上关联交易,本公司已与华菱集团及其子公司在平等协商的基础上签定了各关联交易合同,规定了关联交易的标的和定价原则等内容。上述关联交易合同、协议的订立均符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求,并已得到公司非关联股东的批准。 以上关联交易的安排符合本公司的利益。首先,公司从湘钢集团、涟钢集团购买铁水等原材料和其他辅助材料及备件,属于公司正常生产经营必须的经常性采购,尤其是湘钢集团和涟钢集团的炼铁工序与本公司的炼钢工序为热连接,从湘钢集团和涟钢集团采购铁水符合生产工艺的要求,与从市场上购买生铁相比,也更能节约生产成本。第二,以上生产辅助和生活服务之关联交易所涉及的资产均属投资较大的专业设施,华菱集团的子公司与本公司均需要该等设施提供产品或服务,若由股份公司收购该等资产,并不能减少双方之间的关联交易；第三,生活服务方面的关联交易所涉及的资产大部分属于经营利润微薄的服务设施,若由股份公司收购该等资产,不仅需支付数额巨大的收购价款,也必然摊薄公司的收益水平,不是对股份公司及其全体股东最有利的方式,而通过协议形式由华菱集团之全资子公司提供该类服务,对股份公司最为经济、合理。以上关联交易未对公司正常生产经营产生负面影响或损害公司股东的利益。 本公司与华菱集团的子公司之间存在项目较多、金额较大的关联交易。公司在铁水等原材料供应方面对上述关联方具有一定程度的依赖。公司成立后已减少了部分关联交易,如衡钢事业部的采购和湘钢事业部的销售。对于委托建造之关联交易,公司成立后通过两年多的运作,已具备项目建设能力和经验,今后的技改工程建设将由本公司自行建造为主。为进一步落实公开、公平、公正的关联交易处理原则,本公司已制定了专门的关联交易管理办法,并经公司2001年5月13日召开的董事会审议通过。该管理办法明确了公司经常性和非经常性关联交易的处理原则、处理程序、定价政策、信息披露等,并明确了建立公司关联交易审核委员会的有关事项,拟由关联交易审核委员会对关联交易的有关事宜进行审核,以确保关联交易的公允性。天一会计师事务所有限责任公司于2000年5月13日出具了《关于湖南华菱管线股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告》,对本公司目前存在的关联交易事项（包括但不限于铁水采购、委托代购代建、产品销售等）进行了评价,其结论性意见为：＂关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方按市场化原则,按国家统一规定或市场价格结算并根据市场情况对关联交易价格作适当调整,体现了公开、公平、公正的原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,未发现有损害华菱管线全体股东利益的情况。＂ 2001年9月18日,本公司一届十三次董事会通过决议,在董事会下设立关联交易审核委员会,聘请刘贵生、戚向东、李述宽、黄丹、伍中信为公司关联交易审核委员会成员。该委员会已于2001年11月对公司部分资产转让的关联交易发表了独立的专业意见。 （三）本公司董事会关于逐步减少关联交易的计划安排 2001年5月13日召开的公司董事会通过了减少和消除关联交易的计划安排,并于2001年5月16日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。公司基本消除采购和销售方面关联交易的具体计划如下： 1.与湘钢集团的关联交易 拟以华光高线为主体,本公司投入湘钢事业部全部资产,湘钢集团投入铁及铁前系统、辅助生产系统的资产,并考虑引进其它投资者,将该公司增资扩股并更名为华菱湘钢线材有限公司（暂名）,从而基本消除与湘钢集团的关联采购与关联销售。该项工作拟在2003年～2005年间完成。 2．与涟钢集团的关联交易 拟利用实施薄板项目的机会，以成立的项目公司--薄板公司为主体，本公司投入涟钢事业部的资产，涟钢集团投入铁及铁前生产系统、辅助生产系统的资产，将该公司增资扩股，使该公司拥有从炼铁--炼钢--轧钢的完整生产系统，基本消除本公司涟钢事业部与涟钢集团的关联采购与关联销售。该项工作拟在2004年或2005年前完成。 3．与衡钢集团的关联交易 公司拟将衡钢事业部的全部资产投入华菱钢管，提高本公司的股权比例，使华菱钢管成为本公司的控股子公司，从而基本消除与衡钢集团的关联交易。该项工作拟在2002年～2004年内完成。 4．对于其他项目较少与金额不大的非经常性关联交易事项，公司一方面将尽量避免发生，另一方面将严格按照有关法律法规和本公司的关联交易管理办法规范关联交易行为，确保关联交易事项公允、合理，并及时披露相关信息。 七、董事、监事、高级管理人员 (一)本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 李效伟先生：本公司董事长，50岁，辽宁法库人，中国社会科学院企业管理专业研究生毕业，高级经济师。历任湖南省冶金企业集团公司办公室副主任、主任、总经理助理；涟源钢铁股份有限公司副董事长；湖南省冶金企业集团公司副总经理。1998年5月起任华菱集团总经理，现任华菱集团董事长、本公司董事长。2000年被评为湖南省十大经济新闻人物和十大新闻人物。 孙显同先生：本公司董事，57岁，山东威海人，经济管理刊授联合大学企业管理专业毕业，高级政工师。历任湘潭钢铁公司分厂副厂长、厂长、公司纪委书记、副经理，衡阳钢管厂厂长、党委书记，本公司总经理。现任华菱集团董事、总经理，本公司董事，薄板公司法定代表人。 谢大可先生：本公司董事兼总经理，58岁，湖南宁乡人，武汉大学金属物理专业毕业，高级工程师。历任湖南省冶金企业集团公司计划处副处长、科技开发处处长、湘潭钢铁公司经理助理。现任华菱集团董事，本公司董事、总经理。 谢明鉴先生：本公司董事兼副总经理，53岁，四川遂宁人，中南矿冶学院金属物理系毕业，高级工程师。历任湘潭钢铁公司办公室秘书，湖南省冶金工业厅科长，花垣县人民政府副县长，湖南省冶金企业集团公司计划处副处长，湖南省冶金规划设计院院长、党委书记。现任本公司董事、副总经理。 林武先生：本公司董事，40岁，福建人，江西冶金学院炼钢专业毕业，高级工程师。历任湘潭钢铁公司第二炼钢厂副厂长、厂长，湘潭钢铁公司副经理。现任华菱集团董事，本公司董事，湘钢集团执行董事，总经理。 胡衡华先生：本公司董事，39岁，西安冶金建筑学院自动化专业毕业，高级工程师。历任衡阳钢管厂100车间副工段长、车间副主任，108车间主任、衡阳钢管厂厂长助理兼连轧车间主任，衡阳钢管厂副厂长，衡钢集团副总经理。现任华菱集团董事，本公司董事，衡钢集团执行董事，总经理。 邓楚平先生：本公司董事，40岁，中南工大金属材料专业毕业，高级工程师。历任长沙铜铝材厂冷凝管车间主任、厂质检处处长、厂长助理。现任华菱集团董事，本公司董事，长沙铜铝材有限公司执行董事、总经理。 谭久均先生：本公司董事兼副总经理、财务总监，45岁，湖南芷江人，中国社科院研究生院企业管理研究生毕业，高级会计师。历任麻阳铜矿副科长、湖南省冶金企业集团公司财务处副处长、本公司财务部主任、本公司董事兼财务总监，经2001年11月23日公司一届十四次董事会决议，任命谭久均先生为公司副总经理。 李建国先生：本公司董事，46岁，本科学历，高级经济师。历任涟源钢铁厂办公司秘书、技改指挥部处长、炼钢厂厂长，现任华菱集团董事、涟钢集团执行董事、总经理。经2001年12月24日公司第九次(临时)股东大会决议，增补李建国先生为本公司董事。 张泾生先生：本公司董事，56岁，研究生毕业，工学硕士、高级工程师、博士生导师。历任新疆有色金属公司可可托海矿务局技术员、助理工程师，长沙矿冶研究院选矿药剂室工程师、选矿工艺室副主任，长沙矿冶研究院院长助理、副院长。现任长沙矿冶研究院院长、金瑞新材料科技股份有限公司董事长。 刘贵生先生：本公司独立董事，39岁，湖南澧县人，博士，湖南大学教授、硕士研究生导师，历任湖南财经学院会计研究所所长、会计系副主任、主任、副院长、代院长、湖南大学副校长等职，现任中国人民银行总行清算中心主任。 汪俊先生：本公司副总经理兼董事会秘书，32岁，湖南桃江人，重庆大学工业管理工程专业毕业，经济师。历任衡阳钢管厂销售处科长、财务处科长、股筹办主办、改制办副主任、本公司证券部主任助理、副主任、主任、经理、本公司董事会秘书。经2001年11月23日公司一届十四次董事会决议，任命汪俊先生为公司副总经理。 陈建中先生：本公司监事会主席，54岁，湖南常德人，中南矿冶学院重金属冶炼专业毕业，高级经济师。历任麻阳铜矿副科长、科长、办公室主任、省冶金企业集团公司办公室副主任、人事劳资教育部主任、华菱集团党组成员、纪检组长。现任本公司监事会主席。 颜建军先生：本公司监事，49岁，中央党校经济管理(函授)毕业，高级政工师。历任涟源钢铁公司机械设备制造公司党委书记、一轧钢厂党委书记、涟源钢铁公司党委办公室主任。现任涟钢集团党委副书记、纪委书记。 庄志源先生：本公司监事，56岁，大学文化，高级工程师，历任湘潭钢铁公司技术干部、生产组组长、分厂副厂长、干部处副处长、党委副书记、副总经理。现任湘钢集团党委副书记、纪委书记、工会主席。 周宏达先生：本公司监事，56岁，高级政工师。历任28军83师炮兵团营长、副团长、团长、衡钢集团党委副书记、纪委书记。现任本公司衡钢事业部党委副书记、纪委书记。 刘培福先生：本公司监事，54岁，北京邮电学院通讯工程报话专业毕业，高级政工师。历任湖南省冶金研究所政治处理论专干、湖南省冶金工业局科技处综合组组长、邵东县政府副县长、长沙金属压延厂党委书记，长沙铜铝材有限公司党委书记，现任湖南华菱光远铜管有限公司党委书记。 龚行健先生：本公司总经济师，52岁，管理学硕士、经济师。历任湖南省煤炭厅副科级干部、湖南省经济体制改革委员会办公室主任科员、宏观处副处长、湖南省证券委办公室副主任、长沙特派办公司部主任、办公室主任、湖南省政府地方证券机构重组领导小组办公室主任。经2001年5月13日公司一届十一次董事会决议，聘任为本公司总经济师。 (二)本公司所有董事、监事及高级管理人员持股情况 本公司所有董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。 (三)本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬情况 2001年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从本公司领取报酬的情况如下： 姓 名 职 务 年薪 补贴 津贴 李效伟 董事长 129,000 0 0 孙显同 董事 114,500 0 0 谢大可 董事、总经理 100,000 0 0 谢明鉴 董事、副总经理 100,000 0 0 林 武 董事 150,000 0 0 胡衡华 董事 79,000 0 0 邓楚平 董事 42,400 0 0 谭久均 董事、财务总监 81,200 0 0 张泾生 董事 － － － 李建国 董事 120,000 0 0 刘贵生 独立董事 － － － 汪 俊 副总经理、 董事会秘书 81,200 0 0 陈建中 监事会主席 100,000 0 0 颜建军 监事 120,000 0 0 庄志源 监事 120,000 0 0 周宏达 监事 63,400 0 0 刘培福 监事 42,400 0 0 龚行健 总经济师 48,500 0 0 本公司董事、监事、高级管理人员均未从关联公司领取报酬，亦无认股权安排。 根据本公司2001年5月10日第七次股东大会通过的《公司经营者期股激励方案》，公司将依据激励与约束相结合、经营者权责利相结合、经营者短期利益与长期利益相结合、积极探索与稳妥操作相结合的原则，对公司的经营者，包括公司董事会成员、总经理、副总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书等给予期股激励，具体方案为：公司每年按(当年实现利润总额－起点利润)×(1－所得税率)×2.5％提取奖励资金奖励公司经营者，经营者个人追加奖励资金的20％作为风险资金，当实现利润低于起点利润时，相应对经营者进行扣罚。 八、公司治理结构 (一)本公司的独立性 1．公司业务和资产独立情况 根据1998年7月8日本公司筹委会与华菱集团签定的《重组与资产投入合同》，华菱集团将从炼钢到轧钢的资产及相关的债务投入股份公司，与该部分资产相关的商标、工业产权、非专利技术等无形资产同时无偿投入到本公司，投入资产独立完整。全部出资资产经过独立的评估机构评估，具有公平价值。根据开元所[1999〗内验字第008号验资报告，包括华菱集团在内的全体股东出资全部到位。除13项专利更名过户手续正在办理过程中外，股份公司已取得其资产的相关权属证书。 本公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部三个事业部，控股和控制的企业有华光高线、华菱钢管、衡阳钢管、华菱光远、华衡销售和薄板公司。公司拥有从炼钢到轧钢的完整生产系统，主要包括湘钢事业部的线材生产线，涟钢事业部的螺纹钢、小型材生产线，以及衡钢事业部的热轧、冷拔无缝钢管生产线，三个事业部均能独立进行生产。 因公司湘钢事业部和涟钢事业部在改制重组时华菱集团投入的资产未包含铁及铁前生产系统和辅助生产系统，故公司湘钢事业部和涟钢事业部需从湘钢集团和涟钢集团采购铁水等原材料，日常生产经营所需的水、电、气、运输和通讯等辅助生产服务也需由湘钢集团和涟钢集团提供；衡钢事业部需从衡钢集团采购管坯等原材料，但基本具备自己独立完整的辅助生产系统和配套设施。各事业部分别从湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团采购部分辅助材料及备件。 公司拥有独立的采购和销售系统。公司各事业部均拥有独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度。但公司通过自己的采购和销售系统与华菱集团的子公司间存在较多的关联交易。 2．公司人员和机构独立情况 本公司生产经营和行政管理独立于华菱集团及其他不存在控制关系的关联方，公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。公司各事业部的生产经营场所与湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团毗邻但双方界限清楚、各自独立。公司与华菱集团、湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作并领取薪酬，均未在华菱集团及其控制的企业兼任任何职务。公司董事长兼任了华菱集团的董事长。 3．公司财务独立情况 本公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司根据公司章程和公司有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华菱集团及其子公司的干预。 (二)独立董事情况 本公司章程第一百一十二条规定，"公司根据需要，设立独立董事，其主要职责是监督大股东和本公司的关联交易情况，维护中小股东的利益。"本公司现任十一位董事会成员中有独立董事一名。该独立董事为会计学教授，专业理论和证券理论知识丰富。公司根据独立性、诚信、专长且有时间处理公司事宜等标准遴选独立董事，向独立董事提供及时、准确、完整的公司信息，并不定期邀请独立董事考察公司，深入了解公司情况。公司正在不断学习和借鉴国内外上市公司独立董事制度的经验，以进一步完善独立董事制度。 (三)重大经营决策程序与规则 1．重大投资决策的程序与规则 根据本公司《固定资产投资管理办法》，凡申请使用公司资金的工程项目，均首先由项目建设单位提交项目立项申请报告并附项目建议书；经专家评审并提交公司总经理办公会讨论批准立项后，由项目建设单位委托有权设计单位对项目进行调研，并编制项目可行性研究报告；由公司组织专家对项目可行性研究报告进行评审，并以专家评审意见为依据编制项目投资的专题报告，报董事长审阅同意后提交公司董事会讨论；项目可行性研究报告经公司董事会或股东大会讨论通过后，由公司规划发展部门向有关部门办理相关报批手续后实施。 根据本公司《对外投资管理办法》，公司选择确定对外投资项目，首先由证券部收集有关项目信息，比较优劣后选择有投资价值、效益好、风险小或能为公司资本运营带来良好影响并产生巨大间接收益的投资项目进行详细考察，并编制预可行性分析报告，报董事长、总经理审议。通过对投资项目的预可行性分析论证，初步选定投资项目，聘请专家咨询指导，编制可行性分析报告，由专家对可行性分析报告进行评审。经专家评审、总经理审议后，报董事长批准。超出董事长审批权限的投资项目经过上述程序后，还需根据公司章程规定分别提交董事会或股东大会批准。 2．重要财务决策的程序与规则 年度预、决算：总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案，由总经理办公会审议，并提出报告，供董事会讨论；董事会批准后由经理层组织实施。 银行贷款：公司财务部提出年度贷款计划后，由总经理办公会分析审核并说明理由，供董事会讨论形成决议；境外贷款均需由公司董事长批准。 重大财务支出：使用部门提出报告或申请，经公司财务部审核汇总报总经理办公会审议后，呈董事长审批；超出董事长授权额度或非预算计划内的财务支出事项，须经董事会批准实施。 3．高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 本公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司章程等有关规定进行。 公司制定了经营者年薪制试行办法，依据效益优先、经营者年薪收入与其他员工工资收入相分离、先考核后兑现、既负盈又负亏的原则，以合并财务报表的实现利润为考核基数，对公司经营者实行年薪制，董事酬金由股东大会决定，公司经理层年薪由董事会决定。 经过积极探索，公司制定了《公司经营者期股激励方案》，已经公司第七次股东大会(2000年年会)审议通过并开始实行。 4．利用外部决策咨询资源的情况 公司重大投资决策均聘请有关方面的专家进行项目评审，提出建议和意见；公司亦聘请临时的财务顾问机构，就公司的重大决策提供咨询意见或专业报告。 (四)内部控制制度 本公司管理层对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了自我评估，认为公司的内部控制制度内容全面、规范合理、执行有力，有效地发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策的作用。 开元所出具的关于本公司内部控制制度的评价报告认为，本公司的内控制度合理、完整，能有效保证公司的正常运作，各项内部控制制度得到了较好的执行。 九、财务会计信息 根据开元所审计的本公司1999年、2000年和2001年年度财务报告，公司的主要会计数据如下： 1．合并资产负债表主要数据 (单位：元) 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 总资产 7,771,385,404.94 7,390,874,082.14 4,640,433,693.52 总负债 3,227,596,250.70 3,225,113,613.47 1,646,637,218.44 少数股东权益 985,764,404.33 924,965,716.15 － 股东权益 3,558,024,749.91 3,240,794,752.52 2,993,796,475.08 2．合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元) 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 4,874,224,553.83 主营业务利润 997,090,061.69 718,726,663.60 584,225,504.83 营业利润 627,340,464.64 455,858,482.92 269,769,095.90 利润总额 622,451,674.83 411,044,157.68 270,554,481.21 净利润 473,567,538.37 325,267,027.44 217,205,256.76 未分配利润 461,598,488.67 251,766,939.64 330,547,109.44 3．合并现金流量表主要数据 (单位：元) 2001年度 2000年度 1999年度 经营活动产生的现金流量净额 1,353,562,665.96 737,740,007.44 76,875,427.79 投资活动产生的现金流量净额 －974,779,453.78 －735,115,557.84 －570,807,322.72 筹资活动产生的现金流量净额 －136,109,575.45 －1,470,109.32 802,490,103.93 现金及现金等价物净增加额 242,673,636.73 1,154,340.28 308,558,209.00 (一)公司近三年的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和现金流量表 见本招股意向书的附表。 (二)公司2001年度合并会计报表附注 以下内容全文引自本公司经审计的2001年度财务报告之会计报表附注。 附注一：公司基本情况 湖南华菱管线股份有限公司(以下简称本公司或公司)系经湖南省人民政府湘政函[1999〗58号文批准，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称华菱集团)为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司，于1999年4月共同发起设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999〗75号文件批准，本公司于1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000万股。股票发行后，本公司注册资本为人民币125,230万元，并经湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号4300001003378。 本公司2000年5月第五次股东大会(1999年年会)决议以公司1999年末总股本125,230万股为基础，向全体股东每10股送2股红股及派现金红利0.50元人民币(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。由此，公司注册资本增至156,537.50万元，已经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 本公司属于冶金行业，经营范围：生产和销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型钢材及其他黑色金属制品、有色金属产品。 本公司下设公司总部、湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部等全资分支机构及湖南湘钢华光线材有限公司、湖南华菱光远铜管有限公司、湖南华菱衡钢销售有限公司、湖南华菱涟钢薄板有限公司四个控股子公司。 附注二：会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．会计制度 本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》。 2．会计年度 本公司采用公历年制，即公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3．记帐本位币 本公司会计核算以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 本公司以权责发生制为记帐基础，以实际成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 外币经济业务按发生当日市场汇价折合人民币记帐，期末对货币性项目中外币余额按期末中国人民银行公布的汇价进行调整，因汇价变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理： (1)在筹建期间发生的汇兑损益，计入开办费； (2)与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的规定进行处理； (3)除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6．编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司将期限短(指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7．短期投资计价及收益确认方法、跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资按实际成本计价，期末按照成本与市价孰低法计价，并以市价低于成本的金额计提短期投资跌价准备。 短期投资收益：持有期间实际取得的现金股利和利息冲减短期投资成本(不含购买时支付的已宣告但未领取的现金股利或已到付息期但未领取的利息)，转让短期投资时取得的收入减去短期投资成本后的差额确认为投资收益。 8．应收款项坏帐的确认标准、坏帐损失的核算方法以及坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏帐损失。 坏帐损失采用备抵法核算。 (1)应收帐款计提坏帐准备方法为帐龄分析法，按如下比例计提： 帐 龄 计提比例 1年以内 5％ 1－2年 10％ 2－3年 15％ 3－4年 20％ 4－5年 25％ 5年以上 30％ (2)其他应收款除帐龄一年以内(含一年)款项不计提坏账准备外，均按其余额6％计提坏帐准备； (3)对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，全额提取坏帐准备。 9．存货的分类和核算方法、存货的盘存制度及存货跌价准备的确认标准、计提方法 (1)本公司存货包括：原料及主要材料、辅助材料、备品配件、燃料、委托加工材料、自制半成品、低值易耗品、在产品、产成品等。 (2)存货核算：除产成品外，均采用计划成本进行日常核算，月末将计划成本调整为实际成本。 (3)产成品按实际成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。 (4)低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (5)存货盘存采用永续盘存制。 (6)半年或年末对存货进行清查，按成本与可变现净值孰低法计价,按单个项目的成本高于其可变现金额的差额计提存货跌价准备。 10．长期投资计价及收益确认方法、股权投资差额的摊销、长期投资减值准备的确认标准和计提方法 (1)长期股权投资的核算方法 本公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下的，或虽投资占20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额的20％以上或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不足50％但具有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表股权投资差额在规定的期限内分期平均摊销，计入损益。 (2)长期债权投资的核算方法 本公司长期债权投资按实际支付的价款计价，包括税金、手续费等相关费用。取得的分期付息到期偿还本金的债券，其实际支付的价款中含有自发行日起至取得日止的利息，作为应收项目单独核算；取得的到期还本付息的债券，其实际支付的价款中含有自发行日起至取得日止的利息，在长期债权投资中单独核算。长期债权投资收益的确认，期末按期计提利息，并按当期应分摊的溢价或折价进行调整后，计入当期投资收益。 (3)长期投资减值准备：本公司在期末时按照其帐面价值与可收回金额孰低计价，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失列入当期损益。 11．固定资产的标准、分类、计价方法、折旧方法及减值准备的确认标准和计提方法 (1)固定资产标准： 固定资产系指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等资产以及单位价值在2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。 (2)固定资产的分类： 固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他等五大类。 (3)固定资产计价： 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产取得时的成本应当根据具体情况分别确定： 1.凡购置不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值。 2.自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值。 3.投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 4.融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于30％的，在租赁开始日，本公司按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 5.在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值，加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。 6.接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定受让的固定资产的入账价值： A、收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费作为入账价值； B、支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为入账价值。 7.以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定换入固定资产的入账价值： A、 补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额作为入账价值； B、 付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。 8.接受捐赠的固定资产，应按以下规定确定其入账价值： A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。 B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： a、同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值； b、同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值作为入账价值。 c、如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值。 C、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值。 固定资产的入账价值中，还包括公司为取得固定资产而交纳的契税、耕地占用税、车辆购置税等相关税费。 (4)固定资产折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法。 (5)固定资产减值准备：本公司期末对实质已发生减值的固定资产计提减值准备(根据《企业会计制度》补充规定，在2001年中期计提的减值准备，采用追溯调整法进行了调整)，计入当期损益；固定资产减值准备按单项资产计提。对于因市价持续下跌、或损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，应将其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12．在建工程的核算、转入固定资产的时点及减值准备确认标准和计提方法 在建工程按实际成本核算，包括为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。在建工程成本包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出。在建工程达到预定可使用状态时依据工程竣工决算结转为固定资产；若工程虽已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，则于达到预定可使用状态时估价预转固定资产，待办理竣工决算后再进行调整。 在建工程减值准备：本公司期末对预计发生减值的在建工程计提减值准备，对于有证据表明在建工程已经发生了减值的，按在建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13．借款费用的会计处理、借款费用资本化金额的计算方法 (1)公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，应于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2)借款费用同时满足以下条件时予以资本化： 1.资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生； 2.借款费用已经发生； 3.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3)用借款进行的工程所发生的借款利息，属于在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益；用外币借款进行的工程，因汇率变动而多付或少付的人民币，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 14．无形资产的计价、摊销方法、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 (1)无形资产的计价 购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入帐；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用入帐；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 (2)无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起，在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下原则确定：1合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限平均摊销；2合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；3合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两者之中较短的期限摊销；4合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限平均摊销。 (3)无形资产减值准备 本公司对于预计可收回金额低于其账面价值的无形资产计提减值准备，计入当期损益。 15．开办费的核算方法 开办费系指公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、注册登记费以及不计入固定价值的借款费用等。开办费从开始生产经营的当月起，一次性计入开始生产经营当月的损益(根据《企业会计制度》补充规定，本公司在2001年中期对以前年度发生的尚未摊销的开办费采用追溯调整法调整)。 16．长期待摊费用的核算方法 (1)租入固定资产的改良支出，在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销； (2)固定资产大修理费用在下一次大修前平均摊销； (3)用水用电权按10年平均摊销； (4)大型的生产周转件按3年平均摊销。 17．收入的确认原则和方法 商品销售，按以下原则确认：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再保留已售出商品通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施控制，相关的经济利益能够流入，并且相关的收入成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 提供劳务，按以下原则确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 18．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当期确认所得税费用。 19．会计政策变更及其影响 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000〗25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会[2001〗17号文《关于印发〈贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定〉的通知》，公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》。有关会计政策的变更情况如下： 涉及会计项目 原会计政策 变更后会计政策 会计政策变更影响 固定资产 不提减值准备 按预计可收回金额低于帐面价值 108，383，967.45 的差额计提固定资产减值准备 在建工程 不提减值准备 按预计可收回金额低于帐面价值 0 的差额计提在建工程减值准备 无形资产 不提减值准备 按预计可收回金额低于帐面价值 0 的差额计提无形资产减值准备 长期待摊费用 从生产经营当 公司开始生产经营的当月一次性 24,584,365.76 －－开办费 月起按5年摊销 计入损益 委托贷款 不提减值准备 按预计可收回金额低于帐面价值 0 的差额计提减值准备 对上述会计政策的变更均采用追溯调整法处理，相应调整留存收益及相关会计报表项目的期初数。因上述会计政策变更的具体影响情况如下： 项 目 2001年影响数 2000年影响数 1999年影响数 累计影响数 固定资产 0 14,381,978.67 94,001,988.78 108,383,967.45 在建工程 0 0 0 0 无形资产 0 0 0 0 长期待摊费用-开办费 0 24,584,365.76 0 24,584,365.76 委托贷款 0 0 0 0 净资产 0 38,966,344.43 94,001,988.78 132,968,333.21 其中: 盈余公积 -法定盈余公积 0 3,985,894.07 9,400,198.88 13,386,092.95 盈余公积-公益金 0 3,985,894.07 4,700,099.44 8,685,993.51 未分配利润 0 30,994,556.29 79,901,690.46 110,896,246.75 公司报告期内无形资产、在建工程未发现资产减值情况，未计提相应减值准备；无委托贷款。 20．合并会计报表的编制方法 本公司依据财政部财会字[1995〗11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 (1)合并范围：本公司直接或间接拥有50％以上(不含50％)权益性资本的被投资企业和本公司实际控制的其他被投资企业； (2)编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表，将母公司和子公司、子公司相互之间发生的经济业务及对个别会计报表有关项目的影响进行抵销。 附注三：税项 1．转税及附加 本公司销售产品执行17％的增值税率，并分别按应交流转税额的7％计缴城市维护建设税、按3％或5％计缴教育费附加。 2．所得税 A、根据湖南省人民政府湘政函[1997〗198号文件规定，本公司所属湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部先按33％交纳所得税，再由湖南省财政返还18％，报告期公司的实际企业所得税税负为15％，该文件的有效期至2001年12月31日。 B、湖南湘钢华光线材有限公司系中外合作经营企业，经湘潭市国家税务局涉外税收管理分局潭国税外字(2000)第01号减、免税批准通知书批准认定为生产性外商投资企业，并自1999年1月1日起至2003年12月31日止，执行"两免三减半"的优惠政策，本期执行减半征收，其所得税率为15％。 C、衡阳钢管有限公司系中外合资经营企业，经衡阳市国家税务局涉外分局批准认定为生产性外商投资企业，并自2000年1月1日起至2004年12月31日止执行"两免三减半"的优惠政策，本期属于免税期，其所得税率为零。 D、湖南华菱光远铜管有限公司、衡阳华菱钢管有限公司、湖南华菱衡钢销售有限公司所得税率为33％。 3．其他税费按规定交纳。 附注四：控股子公司及纳入合并报表范围的参股企业 单位名称 注册资本 经营范围 湖南湘钢华光线材有限公司 9,320万元 生产、销售各种钢材、钢材深 加工产品 湖南华菱光远铜管有限公司 5,882万元 生产、销售政策允许的铜铝材 及其合金产品，其它有色金属 材料及制品，销售政策允许的矿产品 湖南华菱衡钢销售有限公司 1,000万元 销售钢材及其附产品 衡阳华菱钢管有限公司 120,358万元 黑色金属冶炼、加工及其产品的销售 湖南华菱涟钢薄板有限公司 50,000万元 生产和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板 卷、镀锌板及相关产品 续上表 投资额 所占权 是否 益比例 合并 湖南湘钢华光线材有限公司 9,000万元 75％ 是 湖南华菱光远铜管有限公司 3,000万元 51％ 是 湖南华菱衡钢销售有限公司 510万元 51％ 是 衡阳华菱钢管有限公司 34,744万元 28.87％ 是 湖南华菱涟钢薄板有限公司 30,000万元 60％ 否 ＊本公司新纳入合并范围控股子公司湖南华菱衡钢销售有限公司成立于2000年12月21日。 ＊＊衡阳华菱钢管有限公司(以下简称该公司)，成立于2000年12月7日，是由中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、湖南衡阳钢管(集团)有限公司和本公司共同组建的债转股公司，属有限责任公司，其中本公司占28.87％的股权，中国华融资产管理公司占40.55％的股权，中国东方资产管理公司占20.83％的股权，湖南衡阳钢管(集团)有限公司占9.75％的股权。本公司于2000年12月1日与该公司其他股东签订的合资协议中约定，其他股东全权委托本公司经营管理该公司，本公司对该公司拥有实际控制权，因此本期将该公司纳入合并报表范围，同时将该公司控股75％的衡阳钢管有限公司纳入合并范围。 依据《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定，本期合并会计报表中资产负债表的期初数已将该公司及其控股子公司的期初数并入。 ＊＊＊本公司控股子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司成立于2001年12月25日，由于报告期内没有发生经营业务，因而未纳入合并会计报表范围。 附注五：合并会计报表主要项目注释 单位：人民币元 1．货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 76,715.24 27,178.25 银行存款 668,454,540.20 453,986,332.19 其他货币资金 37,359,495.71 9,203,603.98 合 计 705,890,751.15 463,217,114.42 ＊货币资金增加24267万元，增长52.39 ％，主要原因是今年产销两旺，货款回笼快，其次是本年度生产规模扩大，增加了流动资金借款。 2．应收票据 种 类 期末金额 期初金额 银行承兑汇票 275,003,865.25 242,795,270.99 合 计 275,003,865.25 242,795,270.99 3．应收帐款 帐龄 期末数 期初数 金额 比例(％) 坏帐准备 金额 比例(％) 1年以上 253,737,955.15 46.19 12,686,897.76 437,622,006.92 60.10 1－2年 39,059,293.32 7.11 3,905,929.33 75,494,928.11 10.37 2－3年 58,548,708.82 10.66 8,782,306.32 82,687,754.91 11.36 3－4年 80,506,915.87 14.66 16,101,383.18 63,084,606.57 8.66 4－5年 58,067,159.24 10.57 14,516,789.81 16,646,281.52 2.29 5年以上 55,956,158.89 10.19 16,786,847.67 44,271,952.17 6.08 确实无法收 回款 3,455,243.03 0.63 3,455,243.03 8,290,625.40 1.14 合计 549,331,434.32 100.00 76,235,397.10 728,098,155.60 100.00 续上表 帐龄 期初数 坏帐准备 1年以上 21,881,100.34 1－2年 7,549,492.82 2－3年 12,403,163.24 3－4年 12,616,921.29 4－5年 4,161,570.38 5年以上 13,281,585.66 确实无法收 回款 8,290,625.40 合计 80,184,459.13 ＊本帐户中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 ＊＊确实无法收回的款项共 3,455,243.03元，系债务人无法找到，故全额计提坏帐准备。 ＊＊＊欠款金额前五名单位的金额合计为128,437,241.43元，占应收帐款总额的23.38％。 4．其他应收款 帐龄 期末数 期初数 金额 所占比例(％) 坏帐准备 金额 所占比例(％) 坏帐准备 1年以内 49,733,978.50 38.43 － 229,638,731.01 89.36 － 1－2年 75,619,614.45 58.44 4,537,176.84 18,686,815.67 7.27 1,121,208.93 2－3年 4,029,382.00 3.11 241,762.92 4,419,316.43 1.72 265,158.99 3年以上 21,876.00 0.02 1,312.56 4,238,662.13 1.65 254,319.72 合 计 129,404,850.95 100.00 4,780,252.32 256,983,525.24 100.00 1,640,687.64 ＊本帐户中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 ＊＊欠款金额前五名单位的金额合计26,872,454.21元，占其他应收款总额的20.77％。 ＊＊＊对一年以内的其他应收款不计提坏帐准备的理由： 该类款项属经常性往来客户,可以收回。 ＊＊＊＊金额较大的其他应收款明细： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容 中国华融资产管理公司 10,500,000.00 2001年 往来款 衡阳市电业局 4,279,532.21 2001年 未及时结算款项 娄底市地方税务局 4,092,922.00 2001年 待清算税金 娄底火车站 4,000,000.00 1999年 往来款 中国东方资产管理公司 4,000,000.00 2001年 往来款 5．预付帐款 帐 龄 期末数 期初数 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 1年以内 9,219,526.90 100.00％ 107,888,469.36 100.00％ 合计 9,219,526.90 100.00％ 107,888,469.36 100.00％ ＊本帐户中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 6．存货及存货跌价准备 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原料及主要材料 208,269,723.45 7,866,174.32 230,599,478.09 6,331,973.72 在产品 99,944,991.51 110,702,646.15 产成品 200,900,874.59 209,951,165.99 1,784,200.60 辅助材料 8,612,722.64 54,723,555.80 454,709.32 委托加工材料 487,305.00 68,184.40 低值易耗品 20,161,460.24 2,444,428.00 135,521,683.87 2,444,428.00 备品配件 120,696,151.21 6,332,400.00 燃料 166,488.50 127,062.00 自制半成品 22,833,204.73 51,831,152.29 合计 682,072,921.87 10,310,602.32 799,857,328.59 11,015,311.64 计提跌价准备的存货其可变现净值的确定依据： 项 目 跌价准备期初数 本期增加 本期减少 期末数 原料及主要材料 6,331,973.72 2,000,180.50 465,979.90 7,866,174.32 辅助材料 454,709.32 0 454,709.32 低值易耗品 2,444,428.00 0 0 2,444,428.00 在产品 1,784,200.60 － 1,784,200.60 － 合 计 11,015,311.64 2,000,180.50 2,704,889.82 10,310,602.32 续上表 项 目 确定可变现价值依据 原料及主要材料 原材料综合价格下降 辅助材料 设备材料公司整体转让 低值易耗品 在产品 钢管产品价格上涨 合 计 7．待摊费用 类 别 期 末 数 期 初 数 一号连铸机中修费 3,560,376.89 高线轧机中修费 1,760,728.87 备品配件 6,743,748.74 合 计 12,064,854.50 8．长期投资 (1)长期股权投资 1.长期股权投资 项 目 期末数 期初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 340,213,341.81 44,396,777.21 2.长期股权投资单位 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 减值准备 期末投资金额 注册资本比例 湘财证券有限责任公司 长期 0.20％ 2,000,000.00 衡阳钢管集团国际贸易有限公司 长期 10％ 400,000.00 湖南华菱涟钢薄板有限公司 长期 60％ 300,000,000.00 合 计 － － － 302,400,000.00 3.股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额 湖南湘钢华光线材有限公司 45,834,353.74 42,396,777.21 4,583,435.40 续上表 被投资公司名称 摊余金额 摊销期限 形成原因 湖南湘钢华光线材有限公司 37,813,341.81 10年 溢价收购 (2)长期债权投资 债券投资 面值 初始投 年利率 到期日 本期利息 累计应 期末余额 资成本 收利息 电力建设债券 150,000.00 0 不计息 2003.10.23 150,000.00 电力建设债券 140,000.00 0 不计息 2003.09.28 140,000.00 合 计 290,000.00 290,000.00 9．固定资产及累计折旧 项目原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 2,293,653,034.30 276,737,462.66 73,029,092.23 2,497,361,404.73 机器设备 3,403,059,695.64 316,431,426.52 190,547,444.87 3,528,943,677.29 电子设备 137,375,201.77 93,041,545.81 9,875,142.21 220,541,605.37 运输工具 63,106,582.81 6,679,386.43 15,825,795.32 53,960,173.92 其它 39,871,798.57 45,807,175.38 5,184,263.13 80,494,710.82 合计 5,937,066,313.09 738,696,996.80 294,461,737.76 6,381,301,572.13 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 442,602,879.91 83,833,774.34 43,853,332.23 482,583,322.02 机器设备 780,432,220.25 295,190,218.01 130,787,455.88 944,834,982.38 电子设备 76,280,474.05 35,343,832.29 8,061,753.16 103,562,553.18 运输工具 20,991,435.59 5,540,637.12 3,163,978.50 23,368,094.21 其它 25,844,145.83 8,625,315.28 3,858,940.06 30,610,521.05 合计 1,346,151,155.63 428,533,777.04 189,725,459.83 1,584,959,472.84 净值 4,590,915,157.46 4,796,342,099.29 ＊在建工程本期转入固定资产659,679,898.36元。 ＊＊本期出售固定资产金额原值185,008,560.78元，净值64,690,090.47元(结转减值准备32,274,173.56元)。 固定资产减值准备 类别 期初数 增减变动情况 期末数 计提原因 房屋建筑物 14,744,324.64 －11,895,656.33 2,848,668.31 主要是涟钢事业部 下属设备材料公司 整体出售， 相关固定资产结转 减值准备 4460383.59元，三 炼钢老转炉车间相 关固定资产转入清 理，结转 减值准备 6937530.40元 机器设备 75,460,313.92 －36,936,370.60 38,523,943.32 主要是湘钢事业部 相关固定资产报废, 结转减值 准备16,880,036.96 元，涟钢事业部相 关固定资 产转入清理，结转 减值准备 20,876,259.57元 电子设备 9,859,218.12 －1,743,438.39 8,115,779.73 运输工具 5,708,260.69 －5,708,260.69 湘钢事业部相关固 定资产报废,结转减 值准备 5,708,260.69元 其 它 2,611,850.08 －535,166.47 2,076,683.61 合 计 108,383,967.45 －56,818,892.48 51,565,074.97 10．工程物资 项 目 期末余额 期初余额 专用设备 7,255,923.88 3,569,176.30 大型设备 3,109,681.66 1,529,646.99 合 计 10,365,605.54 5,098,823.29 11．在建工程(见附表) 确定在建工程资本化金额的资本化率 项 目 资本化率 项 目 资本化率 铜盘管及内螺纹管配套技改工程 3.53％ 80吨转炉工程 5.94％ 方坯连铸机工程 6.21％ 小型连轧工程 5.94％ 转炉工程 5.40％ 50冷拔生产线改造 6.44％ 计控部计量设施 5.94％ 89一号精整线改造 6.44％ 高溪小河改道工程 5.94％ 12．固定资产清理 清理项目 期末金额 期初金额 转入清理原因 涟钢事业部三炼钢老转炉 3,064,440.08 启用新的转炉,老转炉 停用转入清理。 合 计 3,064,440.08 13．无形资产 类别 原始金额 期初余额 本期增加额 本期转出额 衡钢事业部 30,277,117.00 29,417,878.99 0.00 0.00 土地使用权 续上表 类别 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限 取得方式 衡钢事业部 755,542.32 1,764,780.33 28,662,336.67 47年4个月 股东投入 土地使用权 续上表 类别 取得方式 衡钢事业部 股东投入 土地使用权 ＊衡钢事业部土地使用权系发起人将原衡阳钢管厂土地使用权折价入股投入。 14．长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 用水用电权 39,370,000.00 32,808,333.37 - 3,936,999.96 衡阳华菱钢管 892,235.21 892,235.21 限公司开办费 转炉大型生 16,875,800.89 - 16,875,800.89 5,928,342.00 产周转件 合 计 56,245,800.89 32,808,333.37 17,768,036.10 10,757,577.17 续上表 类 别 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 用水用电权 6,042,666.59 28,871,333.41 7年零4个月 衡阳华菱钢管 限公司开办费 转炉大型生 - 10,947,458.89 2年 产周转件 合 计 6,042,666.59 39,818,792.30 15．短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 信用借款 383,800,000.00 249,000,000.00 抵押借款 - 391,274,430.00 保证借款 940,060,000.00 333,524,571.73 合 计 1,323,860,000.00 973,799,001.73 ＊本期短期借款增加35006万元，增长35.95％，主要原因是今年生产规模增长较大，而相应增加了流动资金借款。 16．应付帐款 项 目 期末金额 期初金额 应付帐款 192,101,520.63 301,033,597.27 ＊本帐户中无应付持有本公司5％(含5％)以上股份的股东款项。 ＊＊有应付关联单位的款项，详见附注七。 17．预收帐款 项 目 期末金额 期初金额 预收帐款 285,003,429.59 223,841,867.50 ＊本帐户中无预收持有本公司5％(含5％)以上股份的股东款项。 18．应付股利156,537,500.00 根据公司一届十五次董事会决议，2001年公司利润分配预案为：以2001年末总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)。 19．应交税金 税 种 期末数 期初数 本期法定税率 增值税 51,653,758.34 54,946,834.48 17％ 营业税 149,105.57 256,784.83 5％ 城建税 6,221,211.62 3,393,313.30 7％ 房产税 －658,590.57 168,717.69 12％或1.2％ 所得税 44,259,786.31 －4,872,725.11 详见附注3 个人所得税 127,696.09 - 按有关税法规定 合 计 101,752,967.36 53,892,925.19 20．其他应交款 项 目 期末余额 计缴标准 教育费附加 5,107,162.57 5％或3％ 21．其他应付款 项 目 期末金额 期初金额 其他应付款 53,011,473.87 194,533,258.78 ＊本帐户中有应付持有本公司5％以上股份的股东款项 ＊＊有应付关联单位的款项，详见附注七。 ＊＊＊金额较大的其他应付款 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 涟源钢铁集团有限公司 3,805,074.19 2001年 往来款 衡阳市自来水公司 3,667,886.61 2001年 应付水费 娄底市劳动局 3,248,986.20 2001年 按有关文件计提风险工资补贴 娄底火车站 2,954,787.00 2001年 未结运费 工会 2,075,691.13 2001年 未付的工会经费 22．预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 审计、咨询等费用 1,790,000.00 利息 1,699,596.15 542,331.00 预提利息暂未支付 合 计 1,699,596.15 2,332,331.00 23．一年内到期的长期负债 借款币种 借款条件 金 额 借款期限 年利率 人民币 信用 10,900,000.00 1987.06－2002.04 3.6％ 24、长期借款 币 种 借款条件 期末金额 期初金额 人民币 担保 190,000,000.00 387,934,945.91 人民币 抵押 291,000,000.00 美 元 担保 33,156,000.00 33,156,000.00 人民币 信用 239,650,000.00 410,550,000.00 美 元 信用 53,049,600.00 20,693,875.00 合 计 806,855,600.00 852,334,820.91 ＊期末美元贷款本金1040万美元，期末按中国人民银行公布的汇率折算。 25．长期应付款 单位名称 期 限 初始金额 应计利息 期末金额 湘潭钢铁集团有限公司 不定期 270,000,000.00 免息 119,000,000.00 26．公司股份变动情况表 数量单位：万股 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,537.50 131,537.50 其中： 国家持有股份 131,250.00 131,250.00 境内法人持有股份 287.50 287.50 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,537.50 131,537.50 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000.00 25,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 上市流通股份合计 25,000.00 25,000.00 三、股份合计 156,537.50 156,537.50 ＊上述股本业经湖南开元有限责任会计师事务所[2002]内验字006号验资报告确认。 27．资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,315,753,577.12 1,315,753,577.12 其他 199,959.02 199,959.02 合计 1,315,753,577.12 1,315,953,536.14 ＊资本公积其他本期增加的原因：控股子公司湖南华菱衡钢销售有限公司债务重组增加资本公积306,938.42元，本公司相应增加资本公积199,959.02元。 28．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 59,379,749.30 53,599,244.67 112,978,993.97 公益金 48,519,486.46 53,599,244.67 102,118,731.13 合 计 107,899,235.76 107,198,489.34 215,097,725.10 29．未分配利润 项 目 分配比例 金 额 调整前期初数 362,663,186.39 调整数 －110,896,246.75 调整后期初数 251,766,939.64 本期损益 473,567,538.37 其他转入 0.00 计提法定盈余公积 10％ 53,599,244.67 计提法定公益金 10％ 53,599,244.67 计提任意盈余公积 0.00 向投资者分配股利 156,537,500.00 其中：派发现金股利 156,537,500.00 送红股 0.00 期末数 461,598,488.67 ＊本期依据《企业会计制度》的有关补充规定，计提固定资产减值准备和调整开办费，采用追溯法进行调整，致使期初未分配利润分别减少91,341,384.23元和19,554,862.52元。 ＊＊根据本公司一届十五次董事会决议，按本年度净利润的10％分别提取法定公积金53,599,244.67元和公益金53,599,244.67元,按2001年末总股本每10股派现金1.00 元(含税)，以上分配减少未分配利润263,735,989.34元。 30．主营业务收入 项 目 本 年 上年同期 主营业务收入 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 ＊本年主营业务收入比上年增加230,617.67万元，同比增长37.24％，主要系公司全年销量比上年增加，及本年新增合并报表单位衡阳华菱钢管有限公司和湖南华菱光远铜管有限公司。 ＊＊前五名客户销售的收入总额为1,336,722,471.49元，占本期收入总额的15.72％。 地区分部报表 项 目 本 年 上年同期 主营业务收入 湘潭地区 3,710,412,778.36 2,807,026,700.38 娄底地区 3,291,728,214.52 2,863,833,361.63 衡阳地区 1,336,028,268.77 522,515,170.68 长沙地区 161,382,684.91 小 计 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 业务分部报表 项 目 本 年 上年同期 主营业务收入 黑色金属冶炼及压延加工业 8,338,169,261.65 6,193,375,232.69 重有色金属压延加工业 161,382,684.91 小 计 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 8,499,551,946.56 6,193,375,232.69 31．主营业务成本 项 目 本 年 上年同期 主营业务成本 7,476,434,912.34 5,457,316,294.10 ＊本年主营业务成本比上年增加201,911.86万元，增长37％，系因销量增加，引起成本相应增加。 地区分部报表 项 目 本 年 上年同期 主营业务成本 湘潭地区 3,262,142,070.84 2,475,854,242.22 娄底地区 2,936,319,668.89 2,559,458,793.35 衡阳地区 1,130,318,017.48 422,003,258.53 长沙地区 147,655,155.13 小 计 7,476,434,912.34 5,457,316,294.10 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 7,476,434,912.34 5,457,316,294.10 业务分部报表 项 目 本 年 上年同期 主营业务成本 黑色金属冶炼及压延加工业 7,328,779,757.21 5,457,316,294.10 重有色金属压延加工业 147,655,155.13 小 计 7,476,434,912.34 5,457,316,294.10 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 7,476,434,912.34 5,457,316,294.10 32．主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 金 额 城建税 按应缴流转税的7％ 18,191,265.63 教育费附加 按应缴流转税的3％ 7,737,081.41 教育费附加 按应缴流转税的5％ 98,625.49 合 计 26,026,972.53 33．财务费用 项 目 本期发生数 上年同期数 利息支出 101,106,022.12 45,586,051.30 减：利息收入 24,240,195.26 19,936,861.53 汇兑损溢 －331,080.06 860,050.00 其他 811,763.77 391,694.01 合 计 77,346,510.57 26,900,933.78 ＊当期财务费用比上年同期增加5044.56万元，同比增长188％，主要系本期增加合并报表单位及增加借款所致。 34．投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 联营合营公司分来的利润 400,000.00 128,062.78 股权投资差额摊销 －4,583,435.40 －8,722,130.84 合计 －4,183,435.40 －8,594,068.06 35．现金流量情况 项 目 金 额 收到其他与经营活动有关的现金 71,943,225.48 其中较大项目： 代垫铁路运费 15,428,484.78 过磅费及检斤费 7,134,989.44 支付其他与经营活动有关的现金 215,846,041.69 其中较大项目：对外运输费 23,644,622.03 销售手续费 20,169,056.53 技术开发费、排污费 13,640,000.00 销售费用 11,500,813.55 实验检测费 5,577,747.57 业务费、保险费、党团经费、差旅费等 5,370,642.83 防洪基金、大修理费 4,826,989.21 货车超载费、取送费、使用费 4,710,000.00 仓储费 2,500,054.31 附注六：母公司会计报表主要项目注释 金额单位：人民币元 1．应收帐款 帐龄 期末数 期初数 金额 比例(％) 坏帐准备 金额 1年以内 441,405,964.03 67.52 22,070,298.20 319,791,769.90 52.65 15,539,951.07 1-2年 14,787,520.61 2.26 1,478,752.06 75,494,928.31 2-3年 31,038,373.95 4.75 4,655,756.09 87,448,737.15 3-4年 59,441,657.26 9.09 11,888,331.46 55,241,819.08 4-5年 47,640,381.61 7.29 11,910,095.40 16,832,070.28 5年以上 55,956,158.89 8.56 16,786,847.67 44,297,413.71 确实无法 3,455,243.03 0.53 3,455,243.03 8,290,625.40 收回款 合计 653,725,299.38 100.00 72,245,323.91 607,397,363.83 续上表 帐龄 期初数 比例(％) 坏帐准备 1年以内 52.65 15,539,951.07 1-2年 12.43 7,549,492.84 2-3年 14.40 13,117,310.57 3-4年 9.09 11,048,363.82 4-5年 2.77 4,208,017.57 5年以上 7.29 13,289,224.11 确实无法 1.36 8,290,625.40 收回款 合计 100.00 73,042,985.38 ＊本帐户中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 ＊＊确实无法收回的款项共 3,455,243.03元，系债务人无法找到，故全额计提坏账损失。 ＊＊＊欠款金额前五名单位的金额合计为371,508,907.05元，占应收帐款总额的56.83％ 2．其他应收款 帐 龄 期末数 期初数 金 额 比例(％) 坏帐准备 金 额 比例(％) 1年以内 66,312,917.07 78.19 0.00 66,716,170.30 70.93 1-2年 14,440,913.54 17.03 866,454.81 18,686,815.67 19.87 2-3年 4,029,382.00 4.75 241,762.92 4,419,316.43 4.70 3年以上 21,876.00 0.03 1,312.56 4,238,662.13 4.51 合计 84,805,088.61 100.00 1,109,530.29 94,060,964.53 100.00 续上表 帐 龄 期初数 坏帐准备 1年以内 0.00 1-2年 1,121,208.94 2-3年 265,158.99 3年以上 254,319.72 合计 1,640,687.65 ＊本帐户中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 ＊＊欠款金额前五名单位的金额合计46,497,461.06元，占其他应收款总额的54.83％。 3．长期投资 1、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 553,157,046.54 379,660,400.22 0.00 续上表 项 目 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 4,627,696.24 0.00 928,189,750.52 0.00 2、长期股权投资单位 被投资公司名称 初始投资额 占被投资单位 减值准备 追加投资额 注册资本比例 湘财证券有限 2,000,000.00 0.20％ 责任公司 湖南湘钢华光 90,000,000.00 75％ 线材有限公司 湖南华菱衡钢 5,100,000.00 51％ 销售有限公司 衡阳华菱钢管 347,440,000.00 28.87％ 有限公司 湖南华菱光远 30,000,000.00 51％ 铜管有限公司 湖南华菱涟钢 300,000,000.00 60％ 薄板有限公司 合 计 774,540,000.00 续上表 被投资公司名称 享有被投资单位 享有被投资单位 期末余额 权益本期增减额 权益累计增减额 湘财证券有限 0.00 0.00 2,000,000.00 责任公司 湖南湘钢华光 69,273,185.58 156,612,362.96 238,591,351.03 线材有限公司 湖南华菱衡钢 －44,260.84 －44,260.84 5,055,739.16 销售有限公司 衡阳华菱钢管 6,552,612.83 1,268,058.52 348,708,058.52 有限公司 湖南华菱光远 3,834,601.81 3,834,601.81 33,834,601.81 铜管有限公司 湖南华菱涟钢 300,000,000.00 薄板有限公司 合 计 79,616,139.38 928,189,750.52 3、股权投资差额 被投资 初始金额 期初数 本期摊销额 公司名称 湖南湘钢华光 45,834,353.74 42,396,777.21 4,583,435.40 线材有限公司 续上表 被投资 累计摊销额 摊余金额 摊销期限 形成原因 公司名称 湖南湘钢华光 8,021,011.93 37,813,341.81 10年 溢价收购 线材有限公司 4．主营业务收入 项 目 本 年 上年同期 主营业务收入 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 ＊本年主营业务收入比上年增加139,283万元，同比增长23.39％，主要系公司全年产销量比上年增加。 地区分部报表 项 目 本年 上年同期 主营业务收入 湘潭地区 3,449,985,758.42 2,567,836,844.74 娄底地区 3,291,728,214.52 2,863,833,361.63 衡阳地区 605,306,646.10 522,515,170.68 长沙地区 小 计 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 业务分部报表 项 目 本年 上年同期 主营业务收入 黑色金属冶炼及压延加工业 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 重有色金属压延加工业 小 计 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 7,347,020,619.04 5,954,185,377.05 5、主营业务成本 项 目 本年 上年同期 主营业务成本 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 地区分部报表 项 目 本年 上年同期 主营业务成本 湘潭地区 3,116,623,763.91 2,361,192,011.78 娄底地区 2,936,319,668.89 2,559,458,793.35 衡阳地区 534,377,467.52 422,003,258.53 长沙地区 小 计 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 业务分部报表 项 目 本年 上年同期 主营业务成本 黑色金属冶炼及压延加工业 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 重有色金属压延加工业 小 计 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 公司内各业务分部间相互抵销 合 计 6,587,320,900.32 5,342,654,063.66 6．投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 联营合营公司分来的利润 400,000.00 128,062.78 期末调整被投资公司所有 79,416,180.36 87,339,177.38 者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 －4,583,435.40 －8,722,130.84 合 计 75,232,744.96 78,745,109.32 附注七：关联方关系及其交易 (一)关联方关系 A、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公 经济 法定 司关系 性质 代表人 湖南华菱钢铁集团 长沙市芙蓉中路 生产、销售黑色有色 母公司 国有 李效伟 有限责任公司 269号华菱大厦 金属产品、矿产品、 独资 22楼 碳素制品及其延伸产 品、副产品、水泥、 焦炭、焦化副产品、 耐火材料，供应生产 所需的冶炼、机械、 电器设备和配件以及 燃料、原辅材料 湖南湘钢华光线材 湘潭市岳塘区 生产、销售各种钢 子公司 有限 林 武 有限公司 材、钢材深加工产品 公司 湖南华菱光远铜管 长沙市岳麓区 生产、销售政策允许 子公司 有限 邓楚平 有限公司 银盆南路269号 的铜铝材及其合金产 公司 品，其它有色金属材 料及制品，销售政策 允许的矿产品 湖南华菱衡钢销售 衡阳市大粟新 销售钢材及其附产品 子公司 有限 胡衡华 有限公司 村10号 公司 衡阳华菱钢管 衡阳市大粟新 黑色金属冶炼、加工 子公司 有限 胡衡华 有限公司 村10号 及其产品的销售 公司 湖南华菱涟钢薄板 娄底市涟钢桔园路 生产和销售热轧超薄 子公司 有限 孙显同 有限公司 带钢卷、冷轧板卷、 公司 镀锌板以及相关产品 衡阳钢管 衡阳市大粟新 生产各种钢管、钢坯、 孙公司 有限 唐 鹿 有限公司 村10号 炼钢及轧钢的附属制 公司 品和产品自销；收购 自用的废钢铁 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位：万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖南华菱钢铁集团 200,000 0 0 200,000 有限责任公司 湖南华菱光远铜管 5,882 0 0 5,882 有限公司 湖南华菱衡钢销售 1,000 0 0 1,000 有限公司 衡阳华菱钢管有限公司 120,358 0 0 120,358 湖南华菱涟钢薄板 50,000 0 50,000 有限公司 湖南湘钢华光线材 9,320 0 0 9,320 有限公司 衡阳钢管有限公司 1500万美元 0 0 1500万美元 C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：万元 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％) 湖南华菱钢铁集团 131,250.00 83.85 有限责任公司 湖南湘钢华光线材 6,990.00 75.00 有限公司 湖南华菱光远铜管 3,000.00 51.00 有限公司 湖南华菱衡钢销售 510.00 51.00 有限公司 衡阳华菱钢管 34,744.00 28.87 有限公司 湖南华菱涟钢薄板 30,000.00 60.00 有限公司 衡阳钢管有限公司 325万美元 21.65 续上表 公司名称 期末数 金额 比例(％) 湖南华菱钢铁集团 131,250.00 83.85 有限责任公司 湖南湘钢华光线材 6,990.00 75.00 有限公司 湖南华菱光远铜管 3,000.00 51.00 有限公司 湖南华菱衡钢销售 510.00 51.00 有限公司 衡阳华菱钢管 34,744.00 28.87 有限公司 湖南华菱涟钢薄板 30,000.00 60.00 有限公司 衡阳钢管有限公司 325万美元 21.65 D、不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 湘潭钢铁集团有限公司 与本公司同一母公司 涟源钢铁集团有限公司 与本公司同一母公司 湖南衡阳钢管(集团)有限公司 与本公司同一母公司 湖南湘辉金属制品有限公司 与本公司受同一公司控制 衡阳钢管集团国际贸易有限公司 与本公司受同一公司控制 湘潭钢铁进出口有限公司 与本公司受同一公司控制 涟钢进出口有限责任公司 与本公司受同一公司控制 湖南光远铜管有限公司 与本公司受同一公司控制 长沙铜铝材有限公司 与本公司同一母公司 (二)关联交易 1．购进货物 本公司所属湘钢事业部、涟钢事业部分别从湘潭钢铁集团有限公司(以下简称湘钢集团)和涟源钢铁集团有限公司(以下简称涟钢集团)购进铁水等生产用原辅材料及动力，并由湘钢集团和涟钢集团提供生产过程中的运输服务。 A、定价政策：根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及本年度执行合同，湘钢集团和涟钢集团向本公司提供原辅材料和动力及服务价格按以下原则确定：有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则不得高于向任何独立第三方提供该原辅材料和动力及服务的当时市场价格；若无市场价格，则双方协商定价。 B、关联方交易金额： 供应单位 产品、服务名称 本年累计 上年同期 湘潭钢铁集团有限公司 铁水 2,125,743,342.00 1,514,540,982.00 电力 92,712,800.00 83,495,964.52 运输服务 9,831,100.00 6,083,592.99 其他 711,062,758.00 464,106,088.00 小计 2,939,350,000.00 2,068,226,627.51 涟源钢铁集团有限公司 铁水 1,492,325,524.80 1,281,994,351.20 电力 66,265,067.59 41,877,690.90 其他 1,241,590,021.57 834,118,266.60 小计 2,800,180,613.96 2,157,990,308.70 湖南衡阳钢管(集团)有限公司 管坯 299,433,771.91 其他 15,323,299.98 小计 314,757,071.89 湖南光远铜管有限公司 TP2管坯 22,386,816.00 TP2铜管 12,713,824.51 电 2,108,251.69 其他 862,482.49 小计 38,071,374.69 合 计 5,777,601,988.65 4,540,974,008.10 2．关联销售 (1)定价原则： A、根据本公司与华菱集团签订的《综合服务合同》及本年度执行合同，关联交易价格制定原则是：如果有国家定价的，按国家定价执行；没有国家定价的，则不得高于向任何独立第三方销售产品的当时市场价格；若无市场价，则双方按照公平交易原则协商定价，但不得高于向任何独立第三方供应该等产品当时的成交价格。 B、本公司有部分产品销售给关联方由其出口，根据与关联方签订的《出口产品销售协议》，其价格按以下原则确定：出口产品合同价减去出口过程中所发生的一切费用再加上17％的增值税，出口过程中所发生的一切费用由关联方承担。 (2)交易金额 购货单位 项目 本年累计 上年同期 涟源钢铁集团有限公司 钢坯 534,377,676.20 640,003,501.15 其他 348,550,682.66 355,509,366.98 小计 882,928,358.86 995,512,868.13 湖南湘辉金属制品有限公司 线材 697,860.68 656,713.25 湘潭钢铁集团有限公司 线材 49,088,768.76 35,210,363.37 其他 4,422,331.24 0.00 小计 53,511,100.00 35,210,363.37 湘潭钢铁进出口有限公司 线材、 126,944,400.00 123,056,241.21 坯(出口) 涟钢进出口有限责任公司 钢材、 83,976,414.47 140,840,000.00 坯(出口) 衡阳钢管集团国际贸易 钢管(出口) 128,992,600.97 0.00 有限公司 湖南衡阳钢管(集团) 钢管(出口) 0.00 55,339,446.23 有限公司 湖南光远铜管有限公司 TP2回料 2,315,479.74 辅料 78,400.25 小计 2,393,879.99 长沙铜铝材有限公司 TP2回料 2,414,652.80 辅料 248,528.07 小计 2,663,180.87 湖南湘钢华光线材有限公司 246,083,127.53 合 计 1,282,107,795.84 1,596,698,759.72 3．委托关联单位代购代建固定资产情况 1999年12月本公司分别与湘钢集团、涟钢集团签订《委托代购代建协议》。根据此协议，本公司委托湘钢集团代购代建连铸机工程、热送热轧工程、普线精轧改造等项目，委托涟钢集团代购代建三炼钢转炉改造、小型连轧改造等项目，湘钢集团和涟钢集团均按总投资的4％收取代建费。本公司与湘钢集团.涟钢集团签订的协议本期已执行完毕。 项 目 代购代建单位 本期累计 上年同期 代建固定资产 湘潭钢铁集团有限公司 97,097,615.37 295,740,799.58 代购固定资产 涟源钢铁集团有限公司 - 1,967,734.00 代建固定资产 涟源钢铁集团有限公司 - 708,645,244.46 4．关联方往来 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 其他应付款： 涟源钢铁集团有限公司 3,805,074.19 52,565,871.85 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 338,788.61 15,926,646.82 长沙铜铝材有限公司 836,457.20 0.00 湖南衡阳钢管(集团)有限公司 0.00 8,129,893.77 应付帐款： 湘潭钢铁集团有限公司 10,886,252.81 0.00 长期应付款： 湘潭钢铁集团有限公司 119,000,000.00 270,000,000.00 5．关联方担保 本公司控股股东华菱集团为本公司的银行借款提供担保，其中短期借款担保额为780,000,000.00元,长期借款担保额60,000,000元. 6．其他应披露的事项 A、根据本公司与华菱集团签署的《商标使用许可协议》，本公司将许可华菱集团及其全资和控股子公司无偿使用其"华光"牌及"双菱"牌注册商标五年。 B、根据本公司与华菱集团及其全资子公司签署的《工厂场地租赁合同》，华菱集团将十二宗土地租赁给本公司使用，租赁面积105.31万平米，租赁期限10年，双方约定年租金1.22元/平方米，年租金128万元。本期根据双方签订的补充协议不支付也不提取该场地租赁费。 C、根据华菱集团及其全资子公司与本公司签订的《综合服务合同》以及本年度执行合同，华菱集团及其全资子公司将向本公司提供部分生产服务和生产辅助服务，包括职工住房及维修、职工食堂、医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、安全保卫等生活后勤服务以及建筑安装、通讯服务、消防绿化和水、电、风、汽的供应等。其定价原则是：如果上述服务项目有国家定价的，则执行国家定价；如无国家定价，则按市场价格执行；如无市场价格，则按公平交易的原则协商定价。 D、根据湘钢集团与本公司控股子公司湖南湘钢华光线材有限公司签订的协议，湘钢集团为继续扶持湖南湘钢华光线材有限公司的发展，同意免收湖南湘钢华光线材有限公司所借119,000,000.00元的借款利息。 E、 经公司2001年第二次临时股东大会批准，本公司将涟钢事业部下属二级机构设备材料公司整体出售给涟钢集团，该交易涉及金额5,462.21万元。. 附注八：或有事项和承诺事项 截止2001年12月31日，本公司没有需披露的重大或有事项和承诺事项。 附注九：期后事项 根据本公司一届十五次董事会决议，本期以2001年末总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本，以上预案需提交股东大会通过后实施。 截止审计报告发出之日，本公司未发生影响报告期和报告期后财务状况和经营成果的重大期后事项。 附注十：重大事项 本公司除附注七.6披露的资产转让事项外，无其他需要披露的重大事项。 (三)根据公司经审计的财务资料计算的公司主要财务指标如下： 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.99 1.30 2.39 速动比率 0.69 0.89 1.79 资产负债率(％)(母公司) 36.27 32.17 34.14 应收帐款周转率(次) 15.16 11.05 7.68 存货周转率(次) 10.24 7.47 5.58 扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(％) 13.62 10.30 10.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(％) 13.73 11.76 14.22 每股净利润(元) 0.3025 0.2078 0.1913 扣除非经常性损益后的每股净利润(元) 0.3050 0.2485 0.2474 每股经营活动的现金流量(元) 0.8647 0.4713 0.0614 每股净现金流量(元) 0.1551 0.0007 0.2464 注：1.表中的财务数据取自公司历年经审计的财务报告。 2.财务指标的计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产－存货)/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 应收帐款周转率=主营业务收入/平均应收帐款 存货周转率=主营业务成本/平均存货 加权平均净资产收益率=报告期利润/(期初净资产＋报告期净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数)。 每股净利润=净利润/股本总额 扣除非经常性损益后的每股净利润=扣除非经常性损益后的净利润/股本总额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额 十、管理层讨论与分析 本公司管理层对公司近三年的财务状况和经营成果进行了认真讨论和分析，主要内容如下： 1997年以来国内钢材市场一直处于疲软状态，钢材价格在低位徘徊，给本公司生产经营造成重大不利影响。随着国民经济的持续健康发展，尤其是在国家积极财政政策的拉动下，钢材需求尤其是高附加值钢材的需求增加，2000年国内钢材市场价格有所回升，钢铁行业在"控制总量、调整结构、提高效益"的政策调控下出现良性发展势头，给本公司的经济效益带来积极影响。但因钢铁市场竞争一直十分激烈，本公司生产经营仍面临压力。公司管理层坚持以效益为中心的经营策略，抓住钢材市场出现恢复性上升的有利时机，通过采取调整产品结构、内部对标挖潜、加大技改力度等措施，使公司经营业绩连续增长，尤其是2000年、2001年产销量、主营业务收入、净利润都比上年明显增长。公司制定了"十五"期间发展规划，计划在未来五年内继续推进产品结构调整，增加高附加值产品的比例，为实现公司做精、做强钢铁主业的发展目标进一步奠定基础。 (一)公司的经营成果分析 公司近三年主营业务收入与净利润逐年增长，2001年增长尤其明显，主要因素是产销量增加、产销率提高以及成本控制措施得力。另外，产品销售价格的波动也对公司的收入和利润情况产生了一定程度的影响。 公司近三年主营业务收入和净利润增长情况图示如下： 1．产销量、产销率对公司经营业绩的影响 (1)由于国家从1999年开始对钢铁行业实施"控制总量、调整结构、提高效益"的政策，本公司据此对经营策略进行了相应调整：一方面大力调整产品结构，增加适销产品和高附加值产品产量，使公司拳头产品无缝钢管、优质硬线、优质螺纹钢产量大幅增长；另一方面加大产品出口和"以产顶进"工作力度，2000年出口钢材(坯)23.45万吨，完成"以产顶进"钢材3.81万吨，分别比1999年增长8倍和2.2倍，2001年出口钢材(坯)16.61万吨，完成"以产顶进"钢材38.82万吨，分别比2000年下降29.17％和增长9倍。上述措施确保了公司主营业务收入和净利润的逐年增长。除此以外，由于一方面公司通过增产市场短缺品种缓解了国家进行总量控制的压力，另一方面公司合并报表的范围扩大，增加了华菱钢管、衡阳钢管等公司，公司钢材产销量分别比2000年增长47.70％和42.70％，使公司2001年度主营业务收入和净利润比2000年大幅增长。 公司近三年主要钢材产品的产量情况为： 产品种类 1999年 2000年 2001年 产量(万吨) 产量(万吨) 增长(％) 产量(万吨) 增长(％) 线材 100.60 87.50 －12.98 111.31 27.22 无缝钢管 14.70 30.30 106.12 37.02 22.20 型材、棒材 89.80 130.70 45.55 180.87 38.40 其 他 0.10 0 －－ 37.86 －－ 合 计 205.00 248.50 21.22 367.06 47.71 公司近三年主要钢材产品的销售量情况为： 产品种类 1999年 2000年 2001年 销售量(万吨) 销售量(万吨) 增长(％) 销售量(万吨) 增长(％) 线材 100.60 90.20 －10.40 110.35 22.34 无缝钢管 14.88 32.80 120.30 37.22 13.48 型材、棒材 92.00 137.55 49.51 181.24 31.76 其 他 0.02 0 －－ 41.29 －－ 钢材合计 207.50 260.55 25.54 370.1 42.07 公司积极拓展产品销售市场，1999年、2000年和2001年的钢材产销率分别达到101.2％、104.8％和100.8％，2000年和2001年货款回笼率均达到100％，支持了公司业绩的稳定增长。 (2)本公司2001年度钢、钢材产销量较上年均有较大幅度的增长，且由于2001年起对华菱光远合并报表，新增加了铜盘管和康风铝管两类产品。公司2001年度由于产品销售数量和销售结构的变化，使主营业务收入较2000年增加223,850万元，占公司2001年度主营业务收入较2000年增加总额的97％。 2．销售价格对公司经营业绩的影响 公司经营业绩受主导产品价格变动的影响较大：1999年由于钢材市场价格在持续调整六年的情况下，继续较大幅度下跌，使公司钢材售价大大低于预期价格，导致公司未完成当年盈利预测；2000年钢材市场价格止跌回稳，部分钢材价格上涨幅度较大，成为公司2000年主营业务收入和净利润大幅增长的主要原因之一；2001年钢材市场价格小幅下跌，对公司的主营业务收入和净利润也造成了一定程度的影响。 (1) 公司1999年度实现利润比当年盈利预测低28.2％，主要是该年钢材实际市场价格低于预测价格所导致。公司1999年初制定盈利预测报告时，根据国家冶金工业局权威专家预测，钢材市场价格1998年已跌到了谷底，1999年价格将止跌回升。公司本着稳健原则按单位产品平均售价比上年下降50～70元/吨的假设测算1999年盈利预测。实际上，1999年国内钢铁生产总量控制未达到预定目标，进口钢材未得到有效控制，钢材市场价格继续下跌。根据国家冶金工业局统计，1999年全国钢材平均售价较上年下跌了170元/吨。公司1999年产品实际综合平均销售价格比预测价下降了178元/吨，造成公司当年销售收入比预测减少46,193万元。 (2)2000年，国内钢材市场价格止跌回升，尤其是线材、螺纹钢等建筑用钢材价格上涨幅度较大，而此类产品在本公司产品中占有较大比例，使公司主营业务收入大幅增加。公司全年钢材平均销售价格(不含税)为2,092元/吨，比上年上涨79元/吨，价格上涨因素导致公司主营业务收入增加20,438万元，占公司当年主营业务收入的3.3％。 (3)2001年国内钢材市场与国际钢材市场接轨步伐进一步加快，使市场竞争日趋激烈。本公司2001年钢材平均销售价格较2000年下降约16元/吨，影响主营业务收入约6,000万元。 3．公司成本管理成效显著 公司成立以来不断加大降成本的力度，取得了明显成效。通过调整工艺结构和产品结构，加大技改力度，实施精品战略，使各项经济技术指标不断改善，为公司经营业绩稳步增长提供了保障。 在全面推行成本动态管理以外，公司通过对标挖潜，对照先进找差距，强化生产组织，确保生产均衡稳顺，实施生产全过程稳产、顺行、高效，并通过技术改造改善各项技术经济指标，降低了成本消耗。公司1999年可比产品成本降低率为9.43％，2000年该比率为6.76％，2001年该比率为9％。 4．公司各事业部按产品进行专业化分工，特色鲜明 目前，本公司湘钢事业部主要生产线材，涟钢事业部主要生产型、棒材，衡钢事业部生产无缝钢管，各事业部分别有自己的特色产品，实现了强强联合、优势互补。根据公司"十五"发展规划，公司将建设薄板项目，逐步淘汰涟钢事业部现有的四套轧机，在现"管"、"线"系列产品的基础上，新增薄板系列产品，使公司形成"板"、"管"、"线"并举、专业化分工更为合理、产品结构更为科学、产品品种更为丰富的生产格局，并争取在"板"、"管"、"线"三大产品中达到较高的产业位势。 (二)对公司财务状况的讨论与分析 本公司具有严格有效的成本管理与资金管理控制制度，坚持审慎理财原则，执行稳健谨慎的财务会计政策，财务状况良好。 1．销售收入和成本费用分析 (1) 公司近三年销售收入的构成如下： (单位：万元) 主要产品名称 2001年 2000年 1999年 销售收入 比例(％) 销售收入 比例(％) 销售收入 比例(％) 一、线材 204,115 24.01 180,634 29.17 89,625 18.39 二、棒材 326,599 38.43 168,648 27.23 140,584 28.84 其中：螺纹钢 238,675 28.08 154,418 24.93 131,370 26.95 普碳园钢 22,738 2.68 14,230 2.30 9,214 1.89 三、型材 77,987 9.18 68,281 11.02 61,571 12.63 其中：槽钢 21,417 2.52 25,028 4.04 26,648 5.47 角钢 32,465 3.82 20,094 3.24 15,297 3.14 优钢 24,105 2.84 23,159 3.74 19,626 4.03 四、无缝钢管 133,603 15.72 51,695 8.35 52,372 10.74 五、钢坯 69,067 8.12 135,803 21.93 116,429 23.89 六、其他 38,584 4.54 14,277 2.31 26,841 5.51 合 计 849,955 100.00 619,338 100.00 487,422 100.00 公司2000年和2001年销售收入分别较上年增长27.06％、24.29％，净利润分别较上年增长17.04％和45.59％。公司销售收入中，线材、螺纹钢、无缝钢管三类产品的销售收入占公司主营业务收入的比例保持在50％以上，且呈上升态势，2000年该比例为62.45％，其中线材销售收入比1999年增长101.54％；2001年该比例为74.89％，其中无缝钢管销售收入比2000年增长158.44％。 (2)公司近三年主营业务成本的构成如下： 2001年 2000年 1999年 金额(万元) 比例(％) 金额(万元) 比例(％) 金额(万元) 比例(％) 一、直接材料 622,539 85.66 490,663 89.76 384,140 90.03 1.原材料 524,092 72.12 417,788 76.43 324,529 76.06 2.辅助材料 31,366 4.32 22,275 4.07 21,931 5.14 3.燃料 36,458 5.02 23,867 4.37 19,225 4.51 4.动力 20,164 2.77 18,089 3.31 14,739 3.45 5.其他 10,459 1.44 8,644 1.58 3,716 0.87 二、直接人工 19,871 2.73 15,597 2.85 12,275 2.88 三、制造费用 84,311 11.6 40,378 7.39 30,286 7.09 合计 726,721 100 546,638 100.00 426,701 100.00 公司2000年和2001年主营业务成本分别较上年增长28.11％和32.94％，与主营业务收入增长的情况基本匹配。从构成情况分析，直接材料(包括原材料、辅助材料、燃料和动力等)占公司主营业务成本的比例接近90％，直接人工与制造费用占主营业务成本的比例为10％左右，基本保持稳定。 (3)公司无季节性收入，主营业务市场相对稳定。因公司控股51％的华菱光远于2000年12月23日成立，公司2001年起将华菱光远纳入合并报表范围，新增了铜盘管和康风铝管产品。2001年度华菱光远生产铜盘管5,780万吨，康风铝管696万吨，销售铜盘管5918万吨，康风铝管658万吨，实现销售收入16,138万元，净利润771.88万元。 (4)公司享受的所得税优惠对公司净利润的影响较大，具体分析见本招股意向书 "三、风险因素"的税收政策风险部分。 (5)公司1999年、2000年和2001年的其他业务利润分别为473.67万元、839.62 万元和1,515.67万元，占本公司同期主营业务利润的0.81％、1.18％和1.52％，对本公司净利润的影响很小。 (6)公司1999年、2000年和2001年的主营业务利润率分别为11.99％、11.46％和11.73％，在钢铁行业中属较好水平。 (7)公司期间费用逐年降低，1999年和2000年营业费用、管理费用和财务费用合计占同期主营业务收入的比例分别为6.55％和4.38％，尤其是2000年在主营业务收入较上年增长27.06％的情况下继续下降，表明公司压缩费用支出的措施成效明显。2001年公司期间费用占同期主营业务收入的比例为4.53％，比上年略有增长，主要是主营业务收入较上年增长37.24％所致。 2．以营运资金为基础的公司短期财务状况分析 公司的部分财务指标见本招股意向书"九、财务会计信息"。 (1)公司的盈利能力分析 指 标 2001年 2000年 1999年 主营业务利润率(％) 11.73 11.60 11.99 销售净利润率(％) 5.57 5.25 4.46 资产报酬率(％) 9.23 7.28 7.07 资产净利率(％) 6.25 5.41 4.68 总资产周转率(次) 1.12 1.03 1.05 加权平均净资产收益率(％) 13.62 10.30 10.18 注：1. 上表中数据根据公司经审计的1999、2000、2001年度财务报告计算； 2. 有关财务指标的计算公式： 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入 销售净利润率=净利润/主营业务收入 资产报酬率=(利润总额＋利息费用)/平均资产总额 资产净利率=净利润/平均资产总额 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额 公司的主营业务利润率三年均保持在11％以上，销售净利润率在5％以上且呈上升趋势，处于同行业较好水平。公司在加强内部管理、控制费用支出方面收到较好成效。 公司资产报酬率近三年来逐年上升，特别是2001年比2000年提高较大，保持了较好的势头。 公司三年来总资产周转率稳定在1次以上，表明公司的销售能力较强。在前次发行募集资金导致净资产迅速增大的情况下，公司加权平均净资产收益率保持在10％以上，表明公司的盈利能力较强。 (2)偿债能力分析 指 标 名 称 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.99 1.30 2.39 速动比率 0.69 0.89 1.79 资产负债率(％) 41.53 43.64 34.14 利息保障倍数 8.26 15.20 5.68 注：1. 上表中数据根据公司经审计的1999、2000、2001年度财务报告计算； 2. 有关财务指标的计算公式： 利息保障倍数=(净利润＋所得税＋利息费用)/利息费用 近三年以来，公司的流动比率和速动比率逐年下降，主要是收购华菱钢管等公司合并报表后债务有较大增长所致，公司将采取适当的措施提高短期偿债能力，控制风险。 公司的资产负债率在1999年因发行股票募集资金而大幅下降后一直保持比较适中的水平，公司资本金较为充足。为引进先进的生产工艺，实现技术升级换代，公司将进一步加大资金管理力度，加速资金周转，同时采取股权融资等措施，继续保持合理的资产负债结构，为公司持续、稳步发展提供有利条件。 公司三年来利润保持增长，利息保障倍数在2000年提高显著，2001年有所下降，但仍保持在较高水平，反映公司的偿债风险较小。 (3)营运能力分析 指 标 2001年 2000年 1999年 应收帐款周转率(次) 15.16 11.05 7.68 应收帐款周转天数(天) 23.75 32.58 46.88 存货周转率(次) 10.24 7.47 5.58 存货周转天数(天) 35.16 48.19 64.52 注：1. 上表中数据根据公司经审计的1999、2000、2001年度财务报告计算； 2. 有关财务指标的计算公式： 应收帐款周转天数=360/应收帐款周转率 存货周转天数=360/存货周转率 公司应收帐款周转率一直处于较高水平，并呈明显上升趋势，说明公司应收帐款回收情况良好，应收帐款的回收已进入良性循环。公司的存货周转率逐年提高，2001年存货周转率达10.24次，处于行业较好水平。公司存货余额从1999年末的75,318.65万元下降到2000年末的69,275.05万元，又进一步下降到2001年的67,176.23万元，反映公司销售措施得力。 (4)资产损失准备情况 本公司已计提资产损失准备，提取标准处于行业中等水平。 本公司采用备抵法按年末应收帐款余额的帐龄分别计提坏帐准备。公司1999年、2000年和2001年末应收帐款坏帐准备余额分别为7,232.19万元、7,304.30万元和7,623.54万元，分别占当年年末应收款余额的10.41％、12.03％和11.77％。 与同行业部分境内上市公司比较，公司应收帐款坏帐准备的提取标准处于中等水平： 帐龄 华菱管线 唐钢股份 莱钢股份 武钢股份 鞍钢新轧 (000932) (000709) (600102) (600005) (000898) 1年以内 5％ 坏帐准备按年末应收 1％ 6％ 应收帐款均为1年以 集团外部单位应收款 内，不计提；其他 项(包括应收帐款、其 应收款近期可收回， 他应收款)期末余额的 按低于5％计提。 25％计提。 1-2年 10％ 3％ 10％ 2－3年 15％ 5％ 30％ 3－4年 20％ 10％ 3－4年50％ 4－5年 25％ 4－5年80％ 5年以上 30％ 100％ 确信无法 收回的应 收款项100％ 计提。 (注：目前境内市场的钢铁行业上市公司中唐钢股份和莱钢股份从公司规模、股本结构、产品结构等方面与本公司较为相似，具有一定的可比性；武钢股份和鞍钢新轧为国内最大规模的钢铁企业之一，各项经济指标也较好，故也选取这两家公司作为比较对象。) 公司1999年、2000年和2001年末的存货跌价准备余额分别为1,345.11万元、811.62万元和1,031.06，占当年末存货余额的比例分别为1.79％、1.17％和1.53％。 公司的长期投资主要是2000年12月运用前次发行募集资金中的34,744万元参股华菱钢管；公司2001年末长期投资余额增幅蛟大，主要是2001年12月投资3亿元设立控股的薄板公司，因该公司在年内尚未发生经营业务，故未纳入合并报表范围。根据公司关于计提资产减值准备的规定，公司现有的长期投资不存在资产减值的情况，故未计提长期投资减值准备。 (5)公司的资产结构分析 公司近三年主要资产项目情况如下: (单位：万元) 资产项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 金额(万元) 占总资产的 金额(万元) 占总资产的 金额(万元) 比例(％) 比例(％) 货币资金 70,589.08 9.08 46,321.71 6.27 39,950.44 应收帐款净额 47,309.60 6.09 64,791.37 8.77 149,501.85 存货净额 67,176.23 8.64 78,884.20 10.67 73,973.54 流动资产合计 225,959.71 29.08 251,809.52 34.07 295,748.29 长期投资合计 34,050.33 4.38 4,468.68 0.06 200.00 固定资产净值 474,477.70 61.05 459,091.51 62.12 150,278.85 在建工程 34,459.68 4.43 27,811.83 3.76 16,836.73 固定资产合计 510,280.38 65.66 476,574.83 64.48 167,394.95 无形资产 6,848.11 0.88 2,941.79 0.54 2,987.34 资产总计 777,138.54 100.00 739,087.40 100.00 464,043.37 续上表 资产项目 1999年12月31日 占总资产的 比例(％) 货币资金 8.61 应收帐款净额 32.22 存货净额 15.94 流动资产合计 63.74 长期投资合计 0.04 固定资产净值 32.39 在建工程 3.63 固定资产合计 36.07 无形资产 0.64 资产总计 100.00 1999年以来，公司货币资金余额逐年上升，应收帐款和其他应收款坏帐准备计提方式和比例较为合理，2000年、2001年应收帐款净额绝对数目和占总资产的比例都比上年有较大幅度的下降，存货占流动资产的比例亦较为合理。公司成立后进行了一系列技术改造，固定资产总额逐年增长，其中2000年增长较大，为公司持续经营打下了良好基础。公司2000年末长期投资大幅增加，是参股华菱钢管、控股华光高线和华菱光远所致。截止2001年末，公司无对外担保，无委托资产管理或委托存款，专心发展公司钢铁主业。总体来说，公司资产质量良好。 3．公司的现金流量分析 公司近三年的现金流量情况如下： (单位:元) 项目/年份 2001年 2000年 1999年 销售商品、提供劳务 10,298,830,920.60 7,451,500,486.74 5,413,181,937.60 收到的现金 收到的其他与经营活 71,943,225.48 50,026,778.20 5,871,760.86 动有关的现金 购买商品、接受劳务 7,992,147,555.81 6,296,906,661.84 4,456,420,657.36 支付的现金 支付的其他与经营 215,846,041.69 25,614,135.61 292,099,303.63 活动有关的现金 1．经营活动产生的 1,353,562,665.96 737,740,007.44 76,875,427.79 现金流量净额 2．投资活动产生的 －974,779,453.78 －735,115,557.84 －570,807,332.72 现金流量净额 3．筹资活动产生的 －136,109,575.45 －1,470,109.32 802,490,103.93 现金流量净额 4．现金及现金等价 242,673,636.73 1,154,340.28 308,558,209.00 物净增加额 5．每股经营活动的 0.8647 0.4713 0.0614 现金流量 6．每股净现金流量 0.1551 0.0007 0.2464 (1)公司2001年"经营活动产生的现金流量净额"较2000年大幅增长，其中： 1、"销售商品、提供劳务收入收到的现金"较上年增加284,733万元，增长38.22％，主要是： 2001年公司销售收入比上年增加230,618万元，相应收到的现金增加；销售收入增加，使收到的增值税销项税额相应增加：230,618×17％ = 39,205万元；公司经营性应收项目减少，增加了收到前期销售商品的现金。 2、"收到的其他与经营活动有关的现金"较上年增加2,191万元，主要是由于产品销售量增加，收到的代垫铁路运费及过磅费及检斤费等现金增加。 3、"购买商品，接受劳务支付的现金"比上年增加169,524万元，主要是： 2001年公司购买原材料等，销售成本比上年增加201,912万元，相应支付的现金增加；销售成本增加，使支付的增值税进项税额相应增加：201,912×17％ = 34,325万元；公司经营性应付项目减少4,104万元，相当于支付了前期购买商品的现金；其他现金支付项目比上年减少了70,817万元。 4、"支付的其他与经营活动有关的现金"较上年增加19,023万元，主要是产品销售量增加，支付的对外运输费、销售手续费、销售费用等增加所致。 公司主营业务收入增长的同时，2001年"经营活动现金流量净额"较2000年进一步增长，反映公司经营活动处于良性发展之中。 (2)公司2001年"投资活动产生的现金流量净额"较上年减少23,966万元，主要是：公司2001年12月投资湖南华菱涟钢薄板有限公司30000万元，使2001年"投资所支付的现金"比上年增加了20,490万元；公司2001年增加固定资产投入5654万元，相应增加支出；同时公司处置报废的固定资产收到的现金净额增加2826万元，以上合计使2001年"投资活动产生的现金流量净额"较上年减少23,966万元。 (3)公司2001年"筹资活动产生的现金流量净额"比上年减少13,464万元，主要是公司2001年向银行借款虽然比上年增加71,459万元，但同时归还银行借款也比上年增加82,424万元；两者相抵后2001年"筹资活动产生的现金流量净额"仍比上年减少。 (4)公司2001年"每股经营活动的现金流量"比上年增加了0.3934元,主要是2001年公司销售收入增加、利润增加，使"经营活动产生的现金流量净额"较上年大幅增加，在股本不变的情况下，每股经营活动的现金流量相应增加。 (5) 公司2001年"现金及现金等价物净增加额"较2000年增加24,152万元，增长210％，"每股净现金流量"比上年增加0.1544元，主要是2000年募集资金投资项目基本完成，导致当年购建固定资产等投资活动产生的现金流出数额大，且远大于筹资活动产生的现金流入，影响了公司2000年"现金及现金等价物净增加额"。2001年募集资金投资项目在本年产生良好的投资收益，使公司实现净利润比上年增加了21,141万元。相应公司2001年"现金及现金等价物净增加额"比上年增加。 4．公司近年的重大投资主要是：湘钢事业部方坯连铸机"双加"工程及连铸坯热送连轧配套项目、转炉煤气回收工程，涟钢事业部炼钢转炉改造、小型连轧改造等技术改造项目以及参股华菱钢管、收购华光高线75％股权、以控股方式兼并长沙铜铝材厂等对外投资项目。以上项目的投资效益已逐步显现，尤其是收购华光高线75％股权项目，2000年度仅4～12月为公司带来8,479万元的投资收益，成为公司当年新的利润增长点。2001年度华光高线实现净利润9,236.42万元，继续为公司带来良好的投资收益。 5．公司未来两年的重大资本支出计划主要是本次增发募集资金投资项目，包括薄板项目一期工程、湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程、湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目等技改项目，以及收购科盈钢管60％股权、增资华菱光远、参股湖南大学远程教育有限公司等对外投资项目。公司到期债务均能及时偿还， 1999年～2001年末的短期借款和长期借款余额详见公司各年度经审计的会计报表附注。本公司一直保持AAA级银行信用。 6．除2001年12月涟钢事业部向涟钢集团转让设备材料公司的资产以外，公司目前不存在其他资产出售、置换或委托经营情况；除对薄板公司用于薄板项目的16亿元贷款提供70％即11.2亿元的担保以外，公司无其他重大对外担保和诉讼。公司依据有关协议自2001年起全权负责华菱钢管的经营管理。公司的或有事项和期后事项详见公司2001年度会计报表附注，其中公司2001年度利润分配预案已经公司2002年2月3日一届十五次董事会审议通过。 7. 2001年公司执行新的《企业会计制度》后对公司的影响主要为计提的固定资产减值准备，根据公司实际情况，按照固定资产期末帐面价值与可收回金额孰低原则，公司全年计提了13,296.83万元的固定资产减值准备，按照《企业会计制度》规定，在期末采用追溯调整法调减期初未分配利润，调减后等额减少公司期末净资产，但对2001年经营成果不会造成影响。其他资产如无形资产减值准备，主要系土地使用权，该土地按目前市价已增值，可不计提资产减值准备；在建工程虽然余额较大，但全部为近2年内的新建项目，不存在减值的问题，所以也不计提资产减值准备。公司没有委托贷款，不存在计提减值准备问题。 有关会计政策的变更具体情况如下： 涉及会计项目 原会计政策 变更后会计政策 会计政策变更影响 固定资产 不提减值准备 按预计可收回金额低于 108,383,967.45 帐面价值的差额计提固 定资产减值准备 在建工程 不提减值准备 按预计可收回金额低于 0 帐面价值的差额计提在 建工程减值准备 无形资产 不提减值准备 按预计可收回金额低于 0 帐面价值的差额计提无 形资产减值准备 长期待摊费 从生产经营当 公司开始生产经营的当 24,584,365.76 用-开办费 月起按5年摊销 月一次性计入损益 委托贷款 不提减值准备 按预计可收回金额低于 0 帐面价值的差额计提减 值准备 对上述会计政策的变更均采用追溯调整法处理，相应调整留存收益及相关会计报表项目的期初数。因上述会计政策变更的具体影响情况如下： 项 目 2001年影响数 2000年影响数 1999年影响数 累计影响数 固定资产 0 14,381,978.67 94,001,988.78 108,383,967.45 在建工程 0 0 0 0 无形资产 0 0 0 0 长期待摊 0 24,584,365.76 0 24,584,365.76 费用-开办费 委托贷款 0 0 0 0 净资产 0 38,966,344.43 94,001,988.78 132,968,333.21 其中: 盈余公积- 0 3,985,894.07 9,400,198.88 13,386,092.95 法定盈余公积 盈余公积-公益金 0 3,985,894.07 4,700,099.44 8,685,993.51 未分配利润 0 30,994,556.29 79,901,690.46 110,896,246.75 (三)公司的主要财务优势和困难 如前所述，本公司的主要财务优势表现在资产负债率适中，经营活动现金流量较好，资产质量良好，成本管理措施成效明显，内部控制制度比较健全等诸多方面。本次增发募集资金投资项目是进一步增强本公司盈利能力和持续发展能力的重要措施，顺利完成项目建设并达到预期投资效果将对本公司的长远发展起到重要作用。但因本次增发募集资金尚不能全部满足薄板项目一期工程的资金需要，公司面临因建设该项目增加债务的压力。此外，该项目投资额大，建设期较长，公司必须在项目建设期间做好募集资金的运用和管理，充分利用现有生产能力，确保其他募集资金投资项目收益的实现，确保一定的利润水平，以保持公司净资产收益率在项目建设期内基本稳定。 十一、业务发展目标 (一) "十五"期间公司发展规划纲要 1．发展目标 通过"十五"期间的发展，将公司建设成为板、管、线、型品种规格齐全，结构合理，专业化分工明确，体制和管理模式先进，公司及产品在国际市场享有一定声誉的大型钢铁联合企业。具体目标是：到"十五"期末，年产钢610万吨、钢材580万吨，年出口钢材50万吨、创汇1亿美元，年销售收入130亿元、利润10亿元以上，规模、实力和效益水平处于国内同行前列，技术装备达到国内先进水平，其中75％达到国际先进水平，主要产品板、管、线在全国具有一定的产业位势，年人均产钢达到380吨以上。 2．基本思路 以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司已有基础，充分发挥公司发展的有利条件，加快产品结构和工艺技术结构的调整，淘汰落后装备，明确产品分工，提高产品档次，增强产品的市场竞争力，提高经济效益，实现公司发展目标。 (1)各事业部、子公司之间专业化分工明确。从公司全局和整体利益出发，力求实现资源和资产优化配置，扬长避短，优势互补。 (2)合理确定市场定位。以满足市场需求为前提，立足本省，辐射周边，扩大出口。 (3)实施精品、名牌战略，追求产业位势。以精取胜，占领市场，发挥品牌优势，主要产品在全国乃至世界同类产品中取得优势地位。 (4)以优化产品结构、工艺技术装备结构为重点。大力推广运用新型实用技术，包括无头轧制技术、自动控制技术、炉外精炼技术、交交变频技术和信息网络技术等。 (5)量力而行，分步实施。立足长远，力求可行，远近结合，做到每个项目实施一项成功一项。 (6)重大建设项目引入现代企业制度管理的模式，实行项目投资多元化，管理与国际接轨。 (二)公司发行当年及未来两年内的发展计划 1．发展战略 公司发行当年及未来两年的发展战略是：以结构调整为主线，加快薄板项目建设，实现公司产品结构战略性调整；以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司现有基础和有利条件，加快技改步伐，推进技术进步，提高产品档次，增强市场竞争力；大力实施精品战略和名牌战略，树立公司良好的市场形象，实现公司持续、快速、健康发展。 2．整体经营目标及主要业务的经营目标 (1) 基本方针 贯彻总量控制方针，突出结构调整重点，立足现有，发展内涵，以现有炼钢设备可能达到的生产规模为基础，力争实现投入产出最佳效果。 (2)市场定位 以市场需求为根本，立足本省，辐射周边省区，面向全国，拓展国际市场。 (3)产品定位 2002～2003年，公司产品基本维持现有结构，即湘钢事业部以线材为主，涟钢事业部以螺纹钢为主，衡钢事业部以小口径无缝钢管为主，各控股子公司产品结构基本保持不变。2004年薄板项目一期工程建成投产，将新增热轧薄板产品，同时涟钢事业部将淘汰部分落后装备，削减型材及螺纹钢产能。 (4)质量管理目标 坚持"质量第一、用户至上"的指导思想，贯彻ISO9002质量管理标准执行国家有关质量法律法规，强化质量意识，提高管理水平，争创名优产品，发挥品牌效应。 (5)环境保护目标 大力推行ISO14000环保管理标准，完善现代化环境管理体系，严格执行国家环保法律法规，强化"双达标"措施，加大治污力度。 (6)成本控制 深入开展"对标挖潜"和降成本活动，进一步加强成本管理，加大成本考核力度，可比产品成本年平均降低率达到3％以上。 (7)主要业务的经营目标 指标 单位 2002年 2003年 2004年 钢 万吨 452 470 550 钢材 万吨 421 460 538 主营业务收入 亿元 95 104 122 3．产品开发计划 实施精品、名牌战略，充分发挥技术优势和品牌优势，增加硬线、小规格线材、Ⅲ级螺纹钢筋产量，开发和实现PE被覆管、冷拔高精度钢管的批量生产，扩大铜盘管生产能力。坚持"开发一代、试产一代、投产一代"的新产品开发战略，力争每年有5个以上新产品投放市场。 4．人员扩充计划 随着公司技改投资力度的不断加大，本公司将逐步由劳动密集型向技术和资金密集型转化，对人员的需求将以技术、管理、经营方面的高、中级人才为主，普通工人、一般管理人员将大幅度减少。2002年和未来两年公司人员分流、减员增效工作的力度将进一步加大。 本公司将进一步深化企业内部劳动人事分配制度改革，建立有利于促进人力资源优化配置、合理流动、人尽其才的机制；建立健全培训体系，建立多层次、多渠道培养选拔机制，着力培养和造就一批优秀的复合型、外向型高级经营管理人才，具有较高分析、处理问题能力的高级专业技术人才，资本运营和财务管理人才，以及技术精湛、作风优良的操作人员队伍；建立公平竞争、优胜劣汰的人才使用机制，进一步完善人才激励机制和员工考核制度，充分调动员工的积极性，多途径提高员工的整体素质。 5．技术开发与创新计划 大力推广运用国内外新技术、新工艺，促进公司产品技术含量的提高；积极开发产品深加工技术，提高产品的附加值。 6．市场开发与营销网络建设计划 (1)对现有的主导产品，如线材、螺纹钢筋、无缝钢管、中小型材等，要稳定省内市场份额，提高国内市场占有率，积极扩大产品出口。 (2)对于新开发产品，如冷拔高精度钢管、82B线材、Ⅲ级螺纹钢筋等，要做好市场推广与开发工作，特别是要大力开拓国际市场。 (3)加强市场信息收集与研究工作，做好市场预测。 (4)发展电子商务，充分利用现代信息技术建立新型营销网络，拓展营销渠道。 (5)加强产销衔接，做到以销定产，确保产销率达到100％。 (6)坚持先款后货原则，确保货款回笼率100％。 7．再融资计划 公司将充分利用间接融资和直接融资的方式，在继续利用银行信贷的同时，依托资本市场，积极运用配股、增发新股、发行可转换债券、项目融资等多种方式筹集发展建设资金。未来两年，公司将加大资本运营力度，加快产品结构调整步伐，实现产业升级，努力将公司做精、做强。 8．投资计划 除本次募集资金投资项目外，2002～2004年公司还将完成炉外精炼设施、高效连铸、棒材全连轧改造、第二棒材厂改造、型线材、墩厚油管、节能与环保设施等。 9．深化改革和组织结构调整计划 推进现代企业制度的建立和完善，实现重大建设项目决策科学化、投资多元化、管理现代化；严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步规范公司运作，理顺、完善营销体制。 10．国际化经营的规划 公司将加大国际市场开拓力度，逐步减少钢坯出口，增加钢材及深加工产品的出口。 (三) 实现发行当年和未来两年发展计划的假设条件和面临的主要困难 1．公司拟定的上述发展计划依据的主要假设条件有： 国内政治社会环境保持稳定，国内经济持续、健康发展，钢铁行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；具备现代经营理念的高素质管理层；无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。 2．公司要实现上述发展计划将面临的主要困难有： (1) 公司本次增发募集资金主要用于薄板项目建设，该项目投资大，建设期较长，并涉及与其他投资方的合作，公司的工程管理面临挑战。 (2) 由于公司成立时间较短，事业部制的优势尚未完全发挥，内部运作机制有待进一步完善。 (3) 线材、棒材等产品市场竞争激烈，使本公司生产经营面临较大压力。 (4)人才短缺。本公司经过近几年的发展，生产工艺和技术装备水平已大大提高，加之本次拟建设的薄板项目将使用国际上最先进的薄板坯连铸连轧技术，对公司员工素质的要求进一步提高，要求继续引进高素质的管理人才。 (5)公司发行当年和未来两年技改投资较大，技改项目建设期间，需正确处理技改与生产的关系，以确保效益稳定增长。 (四)公司主要经营理念 公司成立后逐步形成了具有华菱特色的经营理念，即"追求产业位势，科技铸造未来"，具体来说就是：走近科学，走近前瞻性科学；坚持创新，坚持管理、技术和体制创新；追求位势，追求优势产品的产业位势；强化分工，强化各事业部产品专业化分工，做精做强钢铁主业。 (五)发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。未来两年是公司实现"十五"发展规划的重要阶段，起承上启下的积极作用。本次募集资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的持续发展能力，为公司实现"十五"规划和完成以上发展计划创造条件。 十二、本次募集资金运用 (一)计划募集资金总量及依据 根据公司2001年5月10日召开的第七次股东大会(2000年年会)审议通过的投资项目资金需求，公司计划募集资金约110,000万元(不含发行费用)。 本次增发募集资金用于建设薄板项目一期工程、湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程、湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目、衡钢事业部冷拔高精度管工程、收购科盈钢管股权、增资华菱光远、合资组建北京华菱远景电子商务有限公司、参股湖南大学远程教育有限公司等8个项目。 (二)董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见 本公司2001年3月30日召开的一届十次董事会逐项审议了本次增发募集资金投资项目，认为这些项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，项目完成后，将进一步提高公司的经济效益和抗风险能力，为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。公司董事会认为本次募集资金投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目标。本次增发募集资金投资项目已经公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)逐项审议批准。 (三)募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 利用本次增发募集资金投资的各项目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响： 1．进一步增强公司的盈利能力 第一，公司本次增发募集资金主要用于薄板项目一期工程。该项目设计年生产薄板200万吨，其中热轧商品卷78.89万吨，冷轧卷65万吨，热镀锌卷30万吨，热轧酸洗卷15万吨。项目建成达产后，将使公司增加热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板等高附加值产品，进一步提高公司的盈利能力。 第二，湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程和φ250线材轧机一火成材技术改造两个项目，将采用一系列先进的工艺技术淘汰陈旧落后的生产工艺，使现有的生产装备达到国内先进水平，生产效率提高，成材率由86％提高到96％，生产成本下降，年节约重油2万吨、标准煤4万吨，产品单位成本降低100～150元/吨，产品质量达到国际先进水平。 第三，建设冷拔高精度管工程及收购科盈钢管股权，可以充分发挥华菱钢管提供高质量毛管的优势，实现本公司冷拔高精度管和聚乙烯被覆管等高附加值产品的产业化，改善产品结构，提高技术水平，扩大市场份额。 第四，增资华菱光远将进一步提高该公司铜盘管的生产能力，增加公司的利润来源。 第五，合资组建北京华菱远景电子商务有限公司和参股湖南大学远程教育有限公司，将使公司涉足数字化出版体系的开发与建设、远程教育平台的开发与建设、网上教育等新兴行业。 2．促进公司经济效益的提高 项目的实施，可为公司培育新的利润增长点，为公司直接带来收益：薄板项目一期工程达产后可实现年销售收入276,000万元，利润20,631万元；工程全部建成达产后年销售收入55.7亿元，税后利润4.58亿元，公司可按投资的权益比例取得相应的投资收益；衡钢事业部建设冷拔高精度管工程及收购科盈钢管股权两项目预计可以使本公司每年增加销售收入7,147万元，利润1,355万元；增资华菱光远项目可为公司年增销售收入10,000万元、税后利润1,000万元；湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程和φ250线材轧机一火成材技术改造两个项目可使公司生产成本降低，成材率提高；合资组建北京华菱远景电子商务有限公司和参股湖南大学远程教育有限公司亦可为公司带来一定的收益。 3．本次增发完成后，在总负债保持不变的情况下，公司资产负债率比2001年底约可降低6个百分点。 4．公司在增加不超过20,000万股股本的情况下新增约110,000万元净资产，公司的每股净资产将由2001年底的2.27元提高到2.64元(按增发20,000万股测算)，增长16.30％。 5．按本次发行数量上限20,000万股测算，公司总股本由发行前的156,537.50万股增加至176,537.50万股，可流通股占总股本的比例达到25.49％，国有股权比例相对下降，公司的股权结构得到优化，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善。 (四)实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 如本次增发实际募集资金超出以上预计投资项目需求，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。 如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公司历年积累和以后各年新增利润形成的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司资产负债率一直比较适中，加之本次增发后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。 (五)募集资金投资项目情况 各项目将按以下排列顺序决定其投资的轻重缓急。项目简要情况如下： 1．投资100,000万元用于与他方组建项目公司以建设薄板项目一期工程 (1)项目实施的背景 目前我国薄板类钢材消费量约占钢材消费总量的25％左右，热连轧板生产能力约2400万吨，冷轧薄板生产能力900万吨。2000年，我国共进口热轧薄板、冷轧板、镀锌板、镀锡板等各类板材约1200万吨，占当年进口钢材总量的80％。预计今后我国冷热轧薄板及各类涂镀层板的消费还将呈增长趋势。根据《冶金工业"十五"规划》(国家经贸委2001年6月25日发布)，我国冶金工业"十五"期间产品结构调整的重点之一是集中精力发展目前进口数量较大的关键钢材品种，包括高质量冷轧薄板及厚度小于2mm的热轧薄板。 本公司涟钢事业部利用前次募集资金，于2000年完成了转炉设备大型化技术改造工程，淘汰了原有的三座15吨小转炉，建成了两座80吨级转炉，而涟钢事业部现有的四套横列式轧机已列入被淘汰行列，因此，公司计划以一套世界先进水平的超薄板带钢轧机(含冷轧)取代。该薄板项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(十四)钢铁中"薄板坯、薄带坯等近终型连铸连轧"、"表面镀锌(锌、铝)、镀锡、彩色涂层及复合"类的国内投资项目，并可按国家有关规定申请办理进口设备免税手续。该项目亦在《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》(第七类、"材料"：第87项"高效连铸系统")之列。该项目是国家重点建设项目，是湖南省建国以来投资最大的工业项目。湖南省将该项目列为"十五"期间第一大项目，并由主管工业的副省长负责，由工商、税务、财政、银行、海关、国土及环保等政府部门组成华菱超薄板带钢轧机(含冷轧)工程项目协调领导小组，统一指挥、统一协调。该项目将成为湖南省"十五"期间经济增长的重要支柱。 (2)项目审批情况、投资概算及依据 薄板项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资[2000〗951号文列入2000年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目)并视同立项，由国家安排国债贴息贷款16亿元。依据2001年9月11日国家经贸委国经贸投资[2001〗925号"印发《关于审批湖南华菱钢铁集团有限责任公司超薄板带钢项目可行性研究报告的请示》通知"，该薄板项目可行性研究报告已经国务院批准，批复的项目投资总额为55.45亿元，其中固定资产投资53.51亿元，铺底流动资金1.94亿元。薄板项目一期工程共需投入227,733万元，其中由本公司拟利用本次增发募集资金100,000万元投入。 (3)项目投资计划 该项目可行性研究报告已经国家经贸委委托的中国国际工程咨询公司审查通过。项目一期工程投资227,733万元，建设期28个月，计划2001年下半年开始建设，2004年上半年建成投产。该项目的年度投资计划为：2001年内计划投资60,000万元，其中投入募集资金60,000万元；2002年内计划投资100,000万元，其中投入募集资金40,000万元(拟总计投入募集资金100,000万元)；其余投资安排在2003年至2004年上半年完成。除使用募集资金以外，另使用涟钢集团投入到项目公司的30,000万元，其余部分使用国债贴息贷款。公司将根据一期工程建设的进度和市场情况安排二期工程的建设。 (4)项目的技术、生产和设备 薄板项目使用的薄板坯连铸连轧技术是八十年代在欧美国家首先发展起来的。传统钢板生产工艺是将钢水经板坯连铸机铸成厚板坯(坯厚200mm左右)，重新加热后送入钢板连轧机加工成钢卷。薄板坯连铸连轧技术是将连铸和轧制工艺连接在一起，钢水经薄板坯连铸机铸成板坯(厚度一般为50～90mm)后直接进入钢板连轧机加工成钢卷。因此，与传统工艺相比，薄板项目具有建设投资少、节能、省时、省工、成本低等优点，且适合于本公司这样中等规模的钢铁公司组织生产。目前，国际上采用薄板坯连铸连轧技术的已有30多套轧机，国内有3套，2套已投产(邯钢和珠钢)，另一套正在建设(包钢)。 公司本次拟投资的薄板项目将采用当今世界上最先进的第二代薄板坯连铸连轧技术，关键技术及主要设备由国外引进，并且同时引进生产操作软件和生产管理软件。设备选择方面，根据项目所生产钢种的要求，确定选择95吨钢包精炼炉；从国内外薄板坯连铸连轧机组生产实践来看，国际上现有的几种机型都可以满足本项目的生产规模及产品方案的要求，并且在工艺、设备及自动化水平等方面各有特点，考虑到工艺最佳化的多选择性，薄板坯连铸连轧生产设备的选择将在与外商交流、询价，进行全面而详细的技术性能与价格分析后作出决定；根据生产规模和产品大纲，冷轧薄板生产线的轧制量为71万吨/年，采用双机架轧机。 该生产线主要由精炼及薄板坯连铸车间、热连轧带钢车间、冷轧带钢车间及公用辅助设施组成： 1、精炼及薄板坯连铸车间 拟建的薄板坯连铸连轧生产线与涟钢事业部现已建成投产的转炉炼钢车间毗邻，两个车间布局合理，钢水供应方便。涟钢事业部转炉炼钢车间设置2座80吨级转炉，年产钢水200万吨。精炼及薄板坯连铸车间由钢水精炼跨、钢水接受跨、浇铸跨、设备维修跨组成，钢水从转炉炼钢车间通过地面车辆运到精炼及薄板坯连铸车间精炼跨，通过真空精炼炉精炼后，用地面车辆运到精炼及薄板坯连铸车间钢水接受跨，然后用吊车吊运到大包回转台进行浇铸。为了今后能开发新钢种和生产高质量、高清洁度的钢水，在车间内预留设置真空循环脱气装置的位置。 2、热轧带钢车间 轧制线同连铸线紧接着布置在同一作业线上，实现连铸坯均温后立即轧制工艺。采用辊底式均热炉作为加热、保温炉，铸坯出炉温度为1100～1150℃。经初轧后，根据不同要求采用铁素体区或奥氏体区轧制，然后进5机架精轧机生产0.8～12.7mm厚的钢卷，钢卷由卷取机卷取，成品钢卷通过步进梁式运输机运输。热轧商品卷由吊车吊运到冷却区，冷却后入库堆放。热轧带钢车间由辊底炉跨、主轧跨、轧辊间、钢卷跨、主电室等组成。车间预留了设置横切机组的位置。 3、冷轧带钢车间 冷轧带钢车间的原料热轧卷由厂内铁路或公路运到冷轧带钢车间，通过连续式酸洗机组酸洗，由双机架冷轧带钢轧机轧制，全氢罩式退火炉退火，平整机组平整、重卷机组分卷。电镀锌产品的基板轧制后需通过电解脱脂机组处理，然后通过退火、平整进入连续镀锌机组处理。冷轧带钢车间由原料跨、主轧跨、罩式炉跨、平整机组跨、平整前库、平整后库、电解脱脂机组跨、电镀锌机组跨、磨辊间、成品库、主电室等组成。 (5)该项目所需主要原材料为钢水，来源于涟钢事业部。辅助材料全部从市场采购，燃料从涟钢集团采购 1、原材料 涟钢事业部已建成投产的80吨级转炉车间是目前国内装备水平较高的炼钢车间，包括铁水预处理，复吹转炉，LF炉外精练设施等先进的工艺手段，能确保向连铸连轧生产线提供优质钢水，为薄板项目利用优质钢水提供了物质保证。 2、辅助材料及燃料 辅助材料主要为专用耐火材料、轧辊等，全部外购。燃料主要为混合煤气和焦炉煤气，从涟钢集团采购。 3、公用辅助设施 运输：采用铁路、道路和辊道运输相结合的运输方式。需新建铁路2,200米，道路4.5万m2，所需投资不大。 供水：工程要求供给生产用新水805m3/h，则涟钢事业部总共需要供给新水5,845 m3/h，而现有2座生产水源泵站的供水能力可达12,000 m3/h，故现有的供水能力能够满足生产要求。 供电：在涟钢事业部2＃变电站拆除一台20/35/6.3kv.31.5MVA主变压器，增设220/35kv、120MVA主变压器两台；在热轧附近建设一座35/10kv降压站，并用35kv电压向热轧主传动供电；在热轧、冷轧等车间各建设一座10kv开关站。届时涟钢事业部全厂运行总容量420MAV，完全满足最大总负荷299MVA的需要。全厂变压器负荷率为71.2％。 (6)项目的产出和营销情况 该项目建成后产出情况如下： (单位：万吨) 项目 一期工程建成 全部建成达产 热轧板卷 120 200 其中：热轧商品卷 26.6 78.89 冷轧原料卷 93.4 121.11 冷轧板卷 - 110 其中：冷轧卷 - 65 电镀锌卷 - 30 热轧酸洗卷 - 15 由于我国目前对板材尤其是薄板的需求仍在不断增加，薄板仍是进口钢材中的主要品种之一，而薄板项目产品主要定位于超薄规格的热轧板卷和冷轧板卷，具有"以热代冷"的效果，市场前景看好。 1、热轧板卷市场分析 热轧板卷既是为下游产品提供原料的源头产品，又是制造机电设备、工程结构所必需的金属材料。随着热连轧技术的不断进步，其产品厚度规格将向两端延伸，板厚上限已达25mm，板厚下限已小于1mm，因此，热轧板卷可全部取代叠轧薄板和部分替代中板、冷轧薄板，从而扩大了热轧板卷的市场份额。截止2000年，我国拥有宽带钢连轧机12套，生产能力2,514万吨，同时拥有叠轧薄板轧机约50套，生产能力约200万吨，热轧板卷总产能2,714万吨。1999年，实际生产热轧板卷2,100万吨，其中：商品热轧板卷1,035万吨，供冷轧用料775万吨，中板产量约290万吨。"十五"期间，国内将新建两套宽带热连轧机--包钢薄板坯连铸连轧、武钢2,250mm热连轧机，新增生产能力600万吨；对鞍钢、珠钢、邯钢、本钢等一批热连轧机进行扩建、改造，新增生产能力335万吨；同时，全部叠轧薄板轧机和部分半连续式轧机将被淘汰。到"十五"期末，全国热连轧机能力可达3,389万吨。根据轧机建设和改造进度及设备开工率预测，2005年可生产热轧板材约3,050万吨，其中中板卷约500万吨，这样，宽带热轧机实际生产热轧薄板约2,550万吨。 据原国家冶金工业局预测，到2005年全国商品热轧薄板的需求量为1,700万吨，供冷轧用热轧板卷量约1,700万吨，考虑替代部分落后的窄带钢轧机产量350万吨，热轧薄板总需求量约3,750万吨。与实际生产量相比，缺口约1,200万吨。 根据该项目的可行性研究报告，全国热轧薄板轧机生产能力详见下表： 地区 企业名称 轧机规格型式 产品规格(mm) 生产能力(万吨/年) 2000年 2005年 东北 鞍钢 2800/1700半连续式 1.8～8×600～1500 250 鞍钢 1700连铸连轧 1.2～12.7×980～1550 200 鞍钢 1780半连续式 1.2～19×800～1630 350 350 本钢 1700半连续式 1.5～10×700～1550 240 340 华北 太钢 1549，3/4连续式 1.8～12.7×600～1320 135 180 邯钢 1830连铸连轧 1.2～20×900～1680 120 200 包钢 1700连铸连轧 1.2～12.7×980～1550 200 华东 宝钢 2050，3/4连续式 1.2～25.4×600～1900 400 400 宝钢 1580半连续式 1.5～12.7×700～1430 279 279 梅山 1422连续式 1.2～12.7×508～1320 115 175 上钢一厂 2300/1200半连续式 3～7×900～1000 60 0 中南 武钢 2250半连续式 1.8～25.4×700～2050 400 武钢 1700半连续式 1.2～12.7×600～1550 350 350 珠钢 1500连铸连轧 1.2～12.7×900～1350 80 180 西南 攀钢 1450半连续式 2～12×700～1300 135 135 合计 宽带钢热连轧机 2,514 3,389 含叠轧薄板轧机 2,714 3,389 热轧薄板供需不平衡不仅体现在数量上，在质量、品种、规格等方面也不能满足国内用户的要求。由于较多的宽带钢热连轧机前后工序不齐全、不配套，导致热轧薄板品种单一或不对路，与市场需求脱节，尤其是薄规格产品生产比例低于市场需求比例，对冷轧机生产薄规格冷轧薄板产品影响很大。1999年国产热轧商品薄板中，厚度<3mm的占63％，同年进口热轧薄板中，厚度<3mm的占81％，而同年国内市场消费的热板中，厚度<3mm的占75％，这说明薄规格热轧板生产量不能满足市场需求。 下列几个热轧板品种是国内市场上短缺的，也是较有发展前景的： Ⅰ、超薄热轧薄板 超薄热轧薄板(泛指≤1.2mm热轧薄板)是近年来世界热轧薄板市场出现的新一代产品。随着连铸连轧机发展，超薄热轧薄板产量日益增长，冷轧薄板市场正逐步被价格相对便宜的超薄热轧薄板所取代，热轧薄板将挤占部分冷轧薄板市场。墨西哥希尔萨公司蒙特雷厂自1995年9月以来一直生产厚1.5mm或更薄的热轧带钢，该国国内冷轧产品的四分之一已被热轧带钢替代。在美国，30％～40％的冷轧产品市场被热轧薄板占领。在国内，珠江、邯钢薄板坯连铸连轧投产不久，超薄热带尚未大量推向市场，用户对它的性能、特点还比较陌生，大量应用超薄热轧带钢还须一段时间，但有些方面是可以预测的。 第一方面，取代叠轧薄板。目前，国内市场供应的1mm和1mm以下的热轧薄板是由五十、六十年代建设的可逆式三辊叠轧薄板轧机生产的。现国内留存50余套，生产能力200万吨，专门生产薄规格(0.5～1.0mm)的热轧普碳薄板和热轧硅钢片，1998年生产叠轧薄板146万吨，其中热轧硅钢片约57万吨。叠轧薄板的产品质量差，档次较低，如果薄板坯连铸连轧机能生产同规格高质量的热轧薄板，以其良好的表面质量和较低的价格取而代之，当然会受到用户的欢迎。因此，国内现有的叠轧薄板终将被取代。 第二方面，"以热代冷"。国外"以热代冷"比例逐年增长。比利时长流程扁平材生产厂马里蒂姆钢公司估计10～15年后，约50％的1.0mm～1.5mm厚的冷轧带钢将被热轧带钢替代。国外的发展给我们提供了借鉴，我国也会逐步跟上。考虑某些产品的生产过程，可推测"以热代冷"潜在市场主要包括以下几个方面的市场： 一是容器制造行业生产油桶用的油桶板。 容器制造行业生产200公升油桶用1.2mm厚的薄板，生产100公升油桶用0.5mm厚的薄板，为保证有较低的废品率(2～3％)，要求薄板表面良好，厚度均匀，深冲性能达到CQ级，现有企业很少使用叠轧薄板，几乎全部采用冷轧薄板。如果超薄板能满足厂家的工艺要求，价格又比冷轧板低，那么，"以热代冷"有利于油桶生产企业，完全有可能以热代冷。从国内现有150个生产企业情况来看，它们以生产200公升的油桶为主，全年消耗约20万吨冷轧薄板，有可能100％被取代。 二是焊管(冷弯)行业生产薄壁管用的带钢。 为满足家俱、运动器材、货架制造需要的薄壁焊管(管壁≤1.2mm)，焊管(冷弯)行业生产厂家只得使用冷轧板带，生产出尺寸精确、重量轻、强度好的焊管。如果有相同性能和规格的热轧板卷，且价格适宜，生产厂家则会考虑"以热代冷"。焊管冷弯行业开展"以热代冷"，为超薄热轧薄板的销售拓宽了渠道。1998年全国冷弯、焊管总产量约为480万吨，薄壁高强度焊管与冷弯构件比例按5～10％估算，耗用冷轧薄板24～48万吨(不含加工损耗)，则"以热代冷"的市场容量也在30万吨上下。 三是钢质箱柜、办公家俱制造工厂大量需要使用冷轧薄板，如有性能相同，价格适宜的超薄热板取代，制造厂家和广大用户将会得到实惠，因而市场前景看好。 四是以超薄热轧板卷为基板生产热轧镀锌板卷取代传统的冷轧镀锌板卷，是镀锌产品的一次革新。这种革新在国外现已成为现实，在我国还有待各方面努力。如果革新成功，则为超薄热板在国内的应用开辟一个新领域，其"以热代冷"数量将达到几十万吨。 总之，"以热代冷"是相当可观的，若按10％计算，全国"以热代冷"潜在总量约有100万吨。预计"十五"期间国内有五个厂家的薄板坯连铸连轧机(珠钢、包钢、邯钢、马钢、唐钢)投入生产，总产量约980万吨，按≤1.2mm的超薄热轧薄板占5％考虑，约为50万吨，再加上国内其它热连轧机也可少量生产超薄板，全国超薄板总产量在60～70万吨左右，只能满足60～70％的市场需求。 Ⅱ、集装箱用热轧薄板 我国是集装箱生产大国，全国现有集装箱制造厂家150多个，全国集装箱生产能力110万个标准箱。1998年全国实际集装箱产量约70万个标准箱，1999年达到103万个标准箱。到2005年估计国产集装箱产量约为120万个左右。根据国家冶金局统计，1998年消耗集装箱钢板98万吨，其中：国产61万吨，进口37万吨，1999年消耗集装箱钢板120万吨，预计2005年需用集装箱板140万吨。集装箱用板都为耐候钢质的热轧板卷，其中约有1/3要用1.5mm及2.0mm厚的热轧薄板，且要求平整交货。我国现有热轧板轧机中，只有宝钢和武钢可以生产集装箱板。1998年进口37万吨，其中2mm和1.5mm薄规格板约占进口量的2/3以上。预计鞍钢、梅山等热连轧机经改扩建后，也可适量生产集装箱板，进口量将有所减少，但市场缺口依然存在。 Ⅲ、农机用板 到1996年我国的农用车生产企业已发展到247家，农业机械共有16大类3,200多个品种，主要是农业运输车辆和小型拖拉机。农业机械行业全年用钢420万吨，其中薄板80～140万吨。1997年农用运输车辆200多万辆，以0.5吨薄板/辆计算，年需薄板约100万吨。小型拖拉机年产200多万辆，以0.2吨薄板/辆计算，年需40万吨薄板。上述薄板一般为热轧薄板，主要用于外包件，不计车斗。1997年农机用薄板140万吨，1999年我国农用车年产量达320万辆，约需薄板160万吨。预计2000年需薄板材170万吨，2005年需200万吨。 农机用板主要为热轧薄板，主要规格为1.0～6.0×750～1500mm，钢质为Q235及低碳钢等，钢板表面要求平整，无波纹，折弯性能好。以农用车用热轧板卷为例，所需的板材规格和品种见下表： 农用车部位 材质 规格要求(mm) 车厢底板 Q235 1.8×1250×C 车厢边板 Q195、Q235B 1.0,1.2×1250×C 方管 Q235 2.75,3.0,4.0×1000×C 车圈 Q235B，10＃ 3.0,3.5,4.0×1000×C 保险杠支架 Q235 4.0×750,1500×C 铰链等小配件 Q235 3.0,5.0,6.0×1020×C 2、冷轧薄板市场分析 长期以来，冷轧薄板在国内一直处于供不应求的局面，是国内钢材中缺口最大、进口最多、供需矛盾最为突出的品种。据统计目前我国已有各类冷轧薄板轧机21套，总生产能力为842万吨，其中：作为本厂原料供应后工序的大约有264万吨，生产硅钢35万吨，作为商品供应的冷轧机组生产能力为543万吨。1999年我国未镀层普通冷轧薄板消费量为862万吨，其中：国内生产416万吨，进口460万吨，国内市场所需冷轧薄板有52％依靠进口，即使现有产能百分之百地发挥出来，供需仍有较大缺口。"十五"期间国家拟安排3个新建冷轧项目和9套冷轧机组的改、扩建项目。项目完成后，全国将拥有10套冷连轧机组，再加上单机架冷轧机，能力将达到1,360万吨，其中：作为商品供应的冷轧机组生产能力约为912万吨。据预测，2005年全国冷轧薄板的需求量为2,000万吨，普通冷轧薄板商品需求量为1,200万吨，按现有轧机100％发挥能力计算，不考虑出口量，国内冷轧薄板的缺口量为640万吨左右。由此，冷轧薄板在今后较长一段时间内市场前景仍看好。 3、镀锌板市场分析 到目前为止，我国已建成15条镀锌板生产线，生产能力235万吨，其中热镀锌板生产能力为195万吨，电镀锌机组生产能力40万吨。1992年我国镀锌板表观消费量首次突破100万吨，到1999年达到了292万吨，是1992年的近3倍。然而，我国镀锌板产量的增长却不尽人意，自给率仅50％左右，供需严重不平衡。"十五"期间我国镀锌板的生产能力可达280万吨，其中：热镀锌240万吨，电镀锌40万吨。据预测，2005年我国镀锌板表观消费量约400万吨左右，与现有能力235万吨相比，缺口达164万吨。与届时能力相比，缺口也有120万吨。因此，我国镀锌板生产还要加速发展。 4、热轧酸洗板卷 热轧酸洗板卷是国内市场上的短缺品种，目前国内的需求量约58万吨，到2005年约为90万吨，规格集中在1.5～20mm，其中1.5～6.0mm约70万吨，占78％。考虑到其他行业的需求，2005年的需求量将超过100万吨。另外，预计2005年全国"以热代冷"的潜在总量约有100万吨。这部分薄板全部需要酸洗。目前，只有宝钢、武钢在利用现有设备少量生产热酸洗板卷，市场前景看好。 综上所述，尽管国内目前正在新建和扩建多套薄板轧机，但到2005年，薄板市场仍将处于需求大于供给的状态。本公司建设薄板项目市场前景看好。 (7)环境问题 本公司涟钢事业部目前废水、废气、废渣等的排放均符合国家有关规定。针对可能存在的环保问题，项目可行性研究报告中拟定了对废气、废水、噪声和固体废弃物等污染源的控制方案，包括布袋除尘、吸风除尘、废水处理和循环利用、减震消声、固体废弃物综合利用、通风净化、厂区绿化等。采取以上措施，该项目完成后，二氧化硫的排放量不会大幅增加，对周围大气环境质量不会造成明显影响；产生的废水均经废水处理站处理，绝大部分可循环利用，排水水质达到《钢铁工业水污染物排放标准》的要求。该项目环境影响报告书已经国家环境保护总局环审[2001〗43号文批准。 (8)选址情况 该项目主要在本公司涟钢事业部现有厂区范围内建设，连铸、热轧工程占地14万平方米，不需征地；冷轧工程占地23万平方米，需征购山地7万平方米。 (9)项目经济效益 预计工程全部建设期为42个月。项目一期工程建设期28个月，达产期两年，建成达产后年销售收入276,000万元，利润总额20,631万元；项目全部建成达产后年销售收入为55.7亿元，税后利润为4.58亿元，全投资财务内部收益率为10.1％，投资回收期为11年7个月(含建设期)。 (10)项目实施方案 由于该项目批复的建设方为华菱集团，故本公司与华菱集团及涟钢集团签定了合作意向书，约定由三方共同合作建设超薄板带钢轧机(含冷轧)项目，具体方案如下： 1、合资方基本情况 华菱集团、涟钢集团基本情况详见本招股意向书"六、同业竞争与关联交易"之关联交易部分。 2、合作方式 本公司将投入本次增发募集资金中的10亿元、涟钢集团投入自有资金或资产3亿元，共同组建华菱涟钢薄板有限公司(以下称项目公司)实施薄板项目一期工程，本公司在项目公司中处于控股地位。以此为基础，三方同意：经三方协商同意后，可在项目建设过程中引进境内外投资者(包括内资和外资企业)，通过共同投资组建项目公司或作为新股东加入项目公司的方式参与项目建设，新投资方的投资额、投资比例、投资方式等根据项目和实际需要由各有关方协商确定。华菱集团同意以项目公司承接16亿元国债贴息贷款用于项目一期和二期工程建设并负责贴息贷款事宜与有关部门及银行的协调工作。根据该项目的可行性研究报告，项目一期工程建设第一台薄板坯连铸及热连轧生产线，投资22.77亿元；二期工程建设第二台薄板坯连铸及冷轧、镀锌生产线，投资22.68亿元。 3、本公司将依据在项目公司中的股权比例取得该项目的投资收益。 4、该实施方案作为关联交易的处理方式 本公司2001年5月13日一届十一次董事会通过了关于薄板项目合作意向书的议案，确定了薄板项目的上述合作建设模式。由于本公司与华菱集团及涟钢集团合作建设薄板项目属关联交易事项，根据深交所上市规则有关规定，本公司聘请天一会计师事务所有限责任公司作为本公司该项关联交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未发现有损害华菱管线全体股东利益的情况。本公司已于2001年5月16日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了董事会关于该项目合作意向书的关联交易公告及上述独立财务顾问报告。2001年6月15日，本公司第八次股东大会审议批准了该合作意向书。 (11)项目实施进展情况 2001年12月24日，公司召开的第九次(临时)股东大会审议通过了《关于公司出资3亿元与涟源钢铁集团有限公司发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司》的议案。根据该议案，鉴于公司增发新股工作尚未完成，为了推进薄板项目的建设，公司拟自筹资金3亿元人民币与涟钢集团(出资2亿元人民币)共同发起设立湖南华菱涟钢薄板有限公司，专门运作和建设薄板项目。 目前，薄板公司已于2001年12月25日成立，并已开始该项目的准备工作。薄板公司的有关情况敬请参阅本招股意向书"四、发行人基本情况"。 2．投资7,756万元用于湘钢事业部淘汰平炉、以转代平工程 (1) 项目实施的背景 本公司湘钢事业部是五十年代靠平炉炼钢发展起来的，通过"九五"期的技术改造，以两座80吨转炉替代了平炉炼钢，生产成本显著下降，效益大幅提高，市场竞争能力增强。为了进一步提高转炉的炼钢效率，改进钢坯的品种和品质，公司拟建设淘汰平炉、以转代平项目的配套工程。 (2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 该项目可行性研究报告由湖南省冶金规划设计院完成，经国家经贸委委托湖南省经贸委批准(批准文号：湘经贸技[2000〗477号文)，项目总投资13,256万元。公司拟投入本次增发募集资金7,756万元，其余资金来源为银行贷款。项目总投资中固定资产投资为12,874万元，建设期利息302万元，流动资金80万元；在固定资产投资中，设备费用为7,978万元，建筑工程费用1,704万元，不需要土地购置费用。 (3)项目投资计划 依据该项目的可行性研究报告，项目建设期为一年，投资计划为：本次增发募集资金到位后1年内完成全部投资。 (4)项目的技术、生产和设备 该项目建设内容主要是转炉替代平炉的一系列工艺配套，包括钢水真空精炼炉改造、转炉生产系统配套设施等。 (5)环境问题 本公司湘钢事业部目前废水、废气、废渣等的排放均符合国家有关规定。淘汰平炉以转代平工程本身也是一个环保工程，可以大量减少使用平炉落后工艺生产时产生的废水、废气、固体废弃物等污染物。该项目可行性研究报告中拟定了对废水、废气、噪声和固体废弃物的控制方案，包括废水处理和循环利用、减震消声、固体废弃物综合利用、通风净化、厂区绿化等。采取以上措施，该项目完成后，二氧化硫的排放量不会大幅增加，对周围大气环境质量不会造成明显影响；产生的废水均经废水处理站处理，绝大部分可循环利用，排水水质达到《钢铁工业水污染物排放标准》的要求。湖南省环境保护局对该项目的审批意见认为该项目"符合洁净生产要求，有利于环境保护"。 (6)该项目主要在湘钢事业部现有厂区范围内建设，不需征地。 (7)项目的组织方式和进展情况 公司已成立了专门的项目领导小组，负责对项目的工程质量、项目进度、资金使用等集中管理。该项目计划于本次增发募集资金到位后动工，1年内竣工投产。 (8)项目经济效益 本项目的实施为炼钢生产节约了成本，降低了消耗，保证了钢水的品种和质量，提高了产品的附加值，经济效益显著。项目建成后当年可达产，年增利润1,390万元，全部投资财务内部收益率16.02％，投资回收期7.52年(含建设期)。 3．投资2,659万元用于湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目 (1)项目实施的背景 湘钢事业部φ250线材轧机建成投产近40年，装备水平低，设备老化，生产工艺落后，采用二火成材工艺，能耗大、成本高、金属收得率低，不能适应市场要求和湘钢事业部进一步发展的需要。故公司拟对该轧机进行技术改造。 (2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造工程可行性研究报告已由湖南省冶金规划设计院完成，经国家经贸委委托湖南省经贸委批准(批准文号：湘经贸技[1999〗453号文)，项目总投资6,859万元。公司拟投入本次增发募集资金2,659万元，其余资金来源为银行贷款。项目总投资中设备费用为3,266万元，建筑工程费用1,796万元，安装费用为655万元，其他费用1,142万元，不需土地购置费用。 (3)项目投资计划 依据该项目的可行性研究报告，项目建设期一年，投资计划为：本次增发募集资金到位后1年内完成全部投资。 (4)项目的技术、生产和设备 1、加热炉改造方案 拆除原有加热炉，在原钢坯跨南库内新建推钢式加热炉。选用100吨/小时的推钢式加热炉，原料为由转炉提供的150mm×150mm×8000mm连铸坯。 2、轧机改造方案 在原钢坯跨南库内新建五机架水平连轧机作为线材生产线的粗轧机组，生产80mm×80mm方坯；在连轧机组后设一台飞剪，用于切头尾和轧件分段；在飞剪后面增设输送辊道、移钢机和低温钢台架；在原有荒轧机组之前新增二架450水平轧机，与原有荒轧机组形成九机架连轧，在机前设置分钢器；将原有的二组二中轧机组移位，增加二组二中轧机组。 3、电气自动化系统改造 新增连轧机组的容量比较大，原有的供电系统能力不能满足新增系统的要求，需新增两台3000kvA整流变压器；新增轧机和飞剪均采用直流电机单独传动，其传动控制系统采用全数字直流调速装置；加热炉出炉、入炉辊道采用调速传动控制，并通过网络与上级基础自动化系统通讯；新增设一套控制器和一套操作站，对于新增设的控制器和操作站之间将采用网络连接，加热炉控制采用单独的控制器和操作站；所有新增的电气设备均可以安装在现有的主电气室内，因此不新增电气室。 4、供排水系统改造 新建净循环水系统，主要供加热炉、逻辑性机液压润滑系统、主电机、仪表等用户冷却用水，净循环水量为1517m3/h，补充水量为76 m3/h，循环率95％。系统中设置事故水塔一座，供加热炉事故用水；改建浊循环水系统，主要供轧机、冲氧化铁皮等冷却用水，浊循环水量为2307 m3/h，补充水量为161 m3/h，循环率93％；新建过滤器反洗水处理系统。 (5)环境问题 湘钢事业部目前废水、废气、废渣等的排放均符合国家有关规定。实施250线材轧机一火成材技术改造项目可以取消初轧车间，减少废水、废气、噪声、固体废弃物等的污染。针对可能存在的环保问题，项目可行性研究报告中采取了对废水、废气、噪声和固体废弃物的控制方案，包括废水处理和循环利用、减震消声、隔音消声、固体废弃物综合利用、厂区绿化等。采取以上措施，二氧化硫的排放量不会大幅增加，对周围大气环境质量不会造成明显影响；产生的废水均经废水处理站处理，绝大部分可循环利用，排水水质达到《钢铁工业水污染物排放标准》的要求。湖南省环境保护局对该项目的审批意见认为，该项目"符合节能环保政策要求"。 (6)项目主要在湘钢事业部现有厂区范围内建设，不需征地。 (7)项目的组织方式和进展情况 本公司已成立了专门的项目领导小组，负责对项目的工程质量、项目进度、资金使用等集中管理。该项目计划于募集资金到位后动工，1年内竣工投产。 (8)项目经济效益 实施本项目可以降低消耗，提高成材率，节约各种介质消耗，降低设备维护和维修费用，经济效益显著。项目建成达产后，年增利润2,910万元，全部投资财务内部收益率15.53％，投资回收期7.51年(含建设期)，贷款偿还期为2.70年。 4．投资3,000万元用于衡钢事业部冷拔高精度管工程 (1)项目实施的背景 冷拔高精度管主要用于汽车、摩托车、液压及气动缸体、抽油泵、减震器、千斤顶等机械工业方面。目前我国冷拔高精度管正处于起步阶段，与国外相比主要存在生产能力低、产品品种少、档次低、前后工序配套能力差等问题，且绝大多数生产厂家难以形成规模生产能力。 针对我国目前冷拔高精度管市场状况，衡钢事业部于1998年开始进行了冷拔高精度无缝管的研制开发，作为一项国家级重点技术创新项目。经过近二年的试制，已掌握了关键的生产技术，并已成功生产出符合国标质量标准的冷拔高精度管200吨，为规模化生产打下了坚实的基础。 (2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 衡钢事业部冷拔高精度管工程可行性研究报告由湖南省冶金规划设计院完成，并经湖南省经贸委湘经贸科[2000〗429号文批准，项目总投资3,000万元。该项目全部以本次增发募集资金投入。项目总投资中设备费用为2394.78万元，建筑工程费用147.8万元，安装工程费用为149.54万元，其他工程费用161.53万元，建设期利息63.3万元，不可预见费用142.68万元，另需投入流动资金1,000万元，不需土地购置费用。 (3)项目投资计划 依据该项目的《可行性研究报告》，公司确定的项目投资计划为：本次增发募集资金到位后1年内完成全部投资。 (4)项目的技术、生产和设备 该项目的建设方案是在充分利用现有Φ50车间主辅设备的基础上新增部分设备及配套设施，包括：酸洗润滑处理设施一套、液压缩头机二台，冷拔高精度机二台、微氧化连续退火炉1座、高精密多辊矫直机三台、抛光机二台、高精度切管机六台等。其工艺流程是：利用公司自产水平连铸管坯，通过Φ89连轧管机组轧制出高精度热毛管，采取特殊的酸洗润滑工艺，采用配备有高精度内外模的高精度链式冷拔机，通过微氧化处理、多辊精密矫直、抛光、高精度切管等实现冷拔高精度管生产。项目建设规模为年产冷拔高精度钢管8000吨，主要品种包括汽车用管、千斤顶用管、减震器用管、抽油泵用管、液压泵用管、液压缸用管、气压缸用管、摩托车用管、自行车用管等。产品规格范围：Φ16～70mm×0.8～8.0mm，代表钢种：10＃、20＃、35＃、45＃、CrMo、45Mn2等。 (5)该项目所需主要原材料为无缝钢管及少量去内毛刺焊管，绝大部分由衡钢事业部自供或从华菱钢管采购，少量外购。辅助材料和燃料等从衡钢集团采购。 (6)项目的产出和营销情况 该项目建成后产出情况如下： (单位：吨) 项 目 工程建成 备 注 年产冷拔高精度管 8,000 产品规格：φ16～70×0.8～8.0mm 其中：汽车用管 1,000 千斤顶用管 2,000 减震器用管 2,900 抽油泵用管 500 液(气)缸用管 1,000 摩托车用管 600 从市场情况来看，冷拔高精度管的需求量远大于目前国内生产能力，主要靠进口产品满足国内需求。由于目前本公司生产的冷拔高精度管尚处于产品推广时期，公司将立足现有的销售网络，有针对性地加大推销力度，积极拓展市场，尽快实现规模化生产。 (7)环境问题 项目建成投产后的主要污染源为酸洗工艺漂洗排放废水，按照项目可行性研究报告将采取新建酸洗废水处理及循环系统予以解决。 (8)项目主要在衡钢事业部现有厂区范围内建设，不需征地。 (9)项目经济效益 该项目建设期一年，投产第一年达产70％，第二年达产100％。项目建成达产后，年产冷拔高精度管8,000吨，与同量普通钢管相比，年增销售收入1,920万元，利润945万元，全部投资财务内部收益率28.26％，投资回收期4.67年(含建设期)。 (10)项目的组织方式和进展情况 公司已成立了专门的项目领导小组，负责对项目的工程质量、项目进度、资金使用等集中管理。项目计划本次增发募集资金到位后1年内竣工投产。 5．投资1,000万元用于收购衡阳科盈钢管有限公司股权 公司拟投入募集资金1,000万元收购衡钢集团持有的科盈钢管60％股权，该等股权经评估并经湖南省财政厅确认价值1,007.86万元。收购款项以本次增发募集资金支付。该项收购已经本公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)批准。 (1)科盈钢管概况 科盈钢管是由衡钢集团、台湾众矩工业股份有限公司、湖南华菱科技发展有限公司合资组建的中外合资企业，注册资本200万美元，各家分别持有60％、25％和15％的股权。该公司已建成年产1.5万吨塑料防蚀管生产线，达产后该公司预计年销售收入8,711万元，年利润684万元。其产品适用于长距离中等口径的输油、输气管线及城市燃气网管线。 科盈钢管的被覆管生产线是整套从台湾众矩工业股份有限公司引进的，主要设备包括钢管喷沙机、高周波加热设备、O型模挤压机、水冷却设备、被覆管标志设备及膜厚测试、高压针孔测试等检测设备，其中高周波加热设备、O型模挤压机代表当今国内被覆管加工行业设备最高水平。 科盈钢管2000年度经开元所审计的财务数据如下：资产总额17,522,441.91元，净资产16,600,000元。由于2000年度该公司仍处于生产设备的安装与调试阶段，故未形成销售收入。 (2)收购科盈钢管的原因 随着国家西部开发战略的推进，"西气东输"工程的启动，对各种口径的被覆管需求量大大增加。目前"西气东输"工程主干线所用的大口径被覆管基本为进口，支线及城市管网也需要大量的被覆钢管，而科盈钢管的被覆管产品适用于长距离中等口径的输油、输气管线及城市燃气管网，恰好可以满足"西气东输"工程支线及城市管网建设的市场需求。本次收购符合公司核心业务扩展的需要及公司发展战略，提高本公司深加工产品、高附加值产品的比例，对公司的盈利能力产生积极影响。此外，本次收购事项降低了本公司与关联方之间的关联交易。 (3)为收购科盈钢管股权而准备的有关评估情况 以2001年2月28日为评估基准日，经湘资所湘资评报字[2001〗第018号《衡阳科盈钢管有限公司资产评估报告》评估，并经湖南省财政厅湘财权函48号文批复，本公司收购的科盈钢管60％中方股权价值1,007.86万元。 (4)收购科盈钢管相关的协议 本公司已于2001年3月28日与衡钢集团签定了《股权转让协议》，约定本公司以评估结果为基础，用现金1000万元收购其持有的科盈钢管60％股权。该项收购已经本公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)批准，尚须本公司本次增发申请获中国证监会核准、科盈钢管原审批机关批准后生效。 (5)收购科盈钢管作为关联交易的处理方式 由于该项收购属关联交易事项，根据深交所上市规则有关规定，本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为本公司该项关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。该报告认为："该等关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》等相关法律、法规的规定，维护了全体股东的合法权益和公司的合法权益。"本公司已于2001年4月26日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了董事会关于收购科盈钢管60％股权的关联交易公告及上述独立财务顾问报告。 公司董事会已作承诺，该项收购不会导致本公司缺乏独立性。 6．投资4,950万元用于增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资 该项目已经本公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)批准。 (1)华菱光远基本情况 华菱光远2000年度经开元所审计的主要财务数据为资产总额178,176,384.41元，净资产58,819,958.29元。 (2)增资华菱光远的原因 华菱光远是我国中南地区最大的铜盘管生产厂家，本公司增加对华菱光远的投资将用于铜盘管及内螺纹管配套工程技改项目。该技改工程项目建议书已经湖南省经贸委湘经贸投资[2001〗266号文批准，总投资4,950万元。该项目建设期一年，建成达产后，年增产铜盘管6,000吨，年增销售收入10,000万元、税后利润1,000万元。本次增资有利于华菱光远提高其产品质量，扩大市场占有率，从而增加本公司利润来源。 (3)为增资华菱光远而准备的有关评估情况 以2001年2月28日为评估基准日，经湘资所湘资评报字[2001〗第013号《湖南华菱光远铜管有限公司资产评估报告》评估，并经湖南省财政厅湘财权函51号文批复，华菱光远净资产为5,812.15万元。 (4)增资华菱光远的有关协议 本公司已于2001年3月28日与长铜公司签定了《增资协议书》，约定本公司以评估结果为投资依据，以现金4,950万元对华菱光远进行增资，长铜公司放弃增资。增资后公司持有华菱光远73.39％的股权。该《增资协议书》已经公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)审议通过，待公司本次增发申请获中国证监会核准后生效。 (5)增资华菱光远作为关联交易的处理方式 该项增资属关联交易事项，根据深交所上市规则有关规定，本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为本公司该项关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。该报告认为："该等关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》等相关法律、法规的规定，维护了全体股东的合法权益和公司的合法权益。"本公司已于2001年4月26日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了董事会关于增资华菱光远的关联交易公告及上述独立财务顾问报告。 7．投资2,000万元参与组建北京华菱远景电子商务有限公司 (1) 北京华菱远景电子商务有限公司概况 根据本公司与远景信息签定的《合资协议》，双方拟共同出资组建北京华菱远景电子商务有限公司，注册资本拟为2,500万元，主要从事数字化读物出版体系的建设与开发。 (2) 本公司拟投入现金2,000万元，远景信息拟投入500万元，分别占拟合资组建的北京华菱远景电子商务有限公司80％和20％股权。 (3) 法人组织及管理情况 北京华菱远景电子商务有限公司系依照《公司法》设立的有限责任公司，根据合资合同，该公司组织及管理情况如下： 股东会是该公司的权力机构，由协议双方组成；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会是该公司的经营决策和执行机构，向股东会负责；董事会成员五人，由股东提名候选人，经股东会会议选举产生；董事会设董事长一人，由董事会选举产生；董事长为法定代表人；董事会任命管理机构，负责该公司日常经营管理工作，包括总经理一人，副总经理二人，财务负责人一人，均由董事会聘任和解聘；公司设监事三人，由股东会选举产生；董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。 (4)合作方基本情况 远景信息基本情况详见本招股意向书"六、同业竞争与关联交易"之"关联交易"部分。 (5)资金使用计划 北京华菱远景电子商务有限公司将利用双方投入的资金和其他来源资金合计3,000万元建设中国数字读物出版体系一期工程。该项目立项报告已经中华人民共和国新闻出版署科技发展司批准，总投资11,000万元。其中一期工程投入3,000万元，将完成《中文数字读物规范标准》第一版的研究设计、PC数字读物阅读器和数字读物创作器等软件的研发，数字读物阅读器E－BOOK等硬件的研发和销售等，开通数字读物出版网各子网。一期工程完成后再投入8,000万元建设二期工程。 (6)效益测算 根据《中国数字读物出版体系项目可行性研究报告》，预计拟成立的公司2001～2003年销售收入分别为390万元、2,770万元和11,350万元，净利润分别为167.61万元、1,289.67万元和5,651.05万元。 本公司将按所持股权比例取得投资收益。 (7)本公司与远景信息共同组建北京华菱远景电子商务有限公司作为关联交易的处理方式 由于该项合资属关联交易事项，根据深交所上市规则有关规定，本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为本公司该项关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。该报告认为："该等关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》等相关法律、法规的规定，维护了全体股东的合法权益和公司的合法权益。"本公司已于2001年4月26日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了董事会关于本公司与湖南远景信息股份有限公司共同组建北京华菱远景电子商务有限公司的关联交易公告及上述独立财务顾问报告。 8．投资3,000万元与湖南大学、湖南辰星企业集团发展有限公司合资组建湖南大学远程教育有限公司 (1)概况 根据本公司与湖南大学、湖南辰星企业发展集团有限公司(下称辰星集团)签署的《合作意向书》，有关各方拟合资组建湖南大学远程网络教育有限公司，主要从事现代远程式教育、教育软件、电子课件及通信、电子、网络产品的开发、生产和销售。 (2)出资方式 本公司以现金出资3,000万元，湖南大学和辰星集团以"教育资源许可使用权"无形资产及相关实物资产(最后以资产评估的数据为准)出资；拟组建的湖南大学远程教育有限公司的注册资本及各方的投资比例以三方具体出资数额确定。 (2) 合作方基本情况 1 湖南大学 湖南大学直属于国家教育部，是"211工程"国家立项建设的全国重点大学之一，同时也是我国第一批现代远程教育的四所试点院校之一。经教育部批准，1999年湖南大学通过网络招收本科学生3000名，2000年招收本科学生1620名，还通过网上教育招收成人函授学生300人。 2 辰星集团 辰星集团是国家重点支持的高科技企业，是国家重点支持的通信产业基地，已通过ISO9002国际质量体系认证。公司主要从事软件开发、网络通讯、现代远程教育系统、数字化家电、程控交换机的设计、开发、制造、销售及服务。公司在远程教育计算机网络的开发与推广、计算机及软件的开发和应用等方面已做了大量的工作。 上述合作方与本公司无关联关系。 (3) 投资项目情况 湖南大学远程教育有限公司将投资用于扩大远程网络教育规模，依托中国电信的宽带数据通信网，实现与中国教育网(CERNET)、湖南省远程教育中心、各地市远程教育中心、远程教学点的互联，并提供到家庭的业务延伸；建成较完善的多媒体教学应用系统，实现多种媒体在网络教学中的相互融合；建成一个完善的教育资源库系统和一个能实现网络资源共享、信息资源共享的服务平台；建成二十个授课中心和两个移动授课中心，建成300多个教学点，全面覆盖大学学历教育和非学历教育各个领域。 根据《湖南大学远程教育有限公司(筹)扩大远程网络教育规模可行性研究报告》，预计成立后的该公司2001～2003年销售收入分别为2,089万元、3,891万元和5,622.5万元，净利润分别为875.7万元、1,931.68万元和2,658.32万元。 本公司将按所持股权比例取得投资收益。 (六)增发募集资金年度使用计划 超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程、收购衡阳科盈钢管有限公司股权、增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资、参与组建湖南大学远程教育有限公司以及与湖南远景信息股份有限公司合资组建北京华菱远景电子商务有限公司等项目均为本公司对外股权投资项目，在增发募集资金到位后即可按法定程序完成对有关被投资单位的投资；所投募集资金由被投资单位作为投资主体，根据拟建设项目的资金需求计划分期投入。 湘钢事业部淘汰平炉以转代平工程、φ250线材轧机一火成材技术改造项目及衡钢事业部冷拔高精度钢管工程为本公司独立投资的技改项目，按照两项目的资金使用计划，该部分资金均在增发募集资金到位后一年内使用完毕。 (七)增发募集资金投资项目一览表 本次增发募集资金投资项目如下表所示： 募集资金投资项目一览表 项目名称 投资计划 达产后投资效益 总投资 固定资产投资 铺底流动 销售收入 税前利润 内部收益率 投资回收期 (建设投资) 资金 1.超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程 227,733万元 227,733万元 - 276,000万元 20,631万元 10.1%(一、二 11年7个月 /年 /年 (拟投入增发募集资金100,000万元) 期工程，所得税后) 一、二期 工程，含建设期) 2.湘钢事业部淘汰平炉、以转代平工程 13,256万元 13,176万 80万元 4,606.85万元 2074.91万元 21.37% 6.44年 （拟投入增发 元(含建设 /年 /年 （所得税前） （税前） 募集资金 期利息302 7,756万元) 万元) 3.湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目 6,859万元 5,717万元 87,750万元 3,299万元 15.53% 7.51年 （拟投入增发 （含设备费 /年 /年 (所得税后) (含建设期) 募集资金用 和建筑、 2，659万元） 安装工程费用） － 4．衡钢事业部冷拔高精度管工程 3，000万元 2，996．33 1，000万元 新增1，920 新增945 28．26％ 4．67年 （拟投入增发 万元（含建 万元/年 万元/年（所得税前） （税前） 募集资金 设期利息 3，000万元） 63．3万元） 5．收购衡阳科盈钢管有限公司股权 投入增发募集资金1，000万元受让衡钢 科盈钢管现有聚乙烯被覆钢管生产能力1．5 集团持有的经评估确认的科盈钢管60％中 万吨／年，预计销售收入8，711万元／年（含 方股权。 税），税后利润684万元／年。公司按所持股 权比例取得投资收益。 6．增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资 以华菱光远经评估确认后的净资产为依 投入的4，950万元资金将用于铜盘管及内螺纹 据，拟按照1：1比例投入4，950万元增 管配套项目，新增生产能力6，000吨／年， 加对华菱光远的投资，增资后本公司持 销售收入11，248万元／年（含税），利润 有华菱光远73．39％的股权。 3，592万元／年（税前）。公司按所持股权 比例取得投资收益。 7．参与组建北京华菱远景电子商务有限公司 拟投入增发募集资金2，000万元与湖南 该公司将建设中国数字读物出版体系一期工 远景信息股份有限公司共同组建北京华 程，公司按所持股权比例取得投资收益。 菱远景电子商务有限公司，占总股本的80％。 8．参股湖南大学远程教育有限公司 拟投入增发募集资金3，000万元，参股 湖南大学远程教育有限公司将投资用于扩大远 湖南大学远程教育有限公司。 程网络教育规模，本公司按所持股权比例 取得投资收益。 总投资 上述投资项目共需资金262，794．33万元。依据公司2001年5月10日第七次股东大 会（2000年年会）通过的相关决议，拟合计投入增发募集资金约110，000万元实施 上述项目。增发募集资金将按照以上顺序投资于上述项目，资金缺口将通过银行贷 款等途径解决；若按以上投资计划投资以上项目后有剩余，所余资金将用于补充公 司生产经营流动资金。 十三、前次募集资金运用 (一)公司资金管理的主要内部制度 公司制定了《湖南华菱管线股份有限公司财务管理制度》，所属各事业部依据该制度分别制定了财务管理制度实施细则。公司对资金筹措、使用等实行严格的制度管理，公司总部对融资、贷款、担保、资金使用等实行高度集中的管理办法，严格按计划和规定用途使用资金；公司总部每年编制年度财务收支计划，各事业部编制各自的财务收支和现金流量的年度、月度计划，并定期召开资金平衡会，实行周安排、日调度与日资金收付余额报表制度。 在融资方面，公司规定可根据国家法律法规的规定，采取发行股票、接受投资、发行债券和借款等方式筹集生产经营、技改和建设资金；对外融资由公司本部负责，按照董事会、股东大会决议及公司计划执行，并由公司财务部门统一管理。对于各种长短期借款，公司本着慎重举债的原则，按计划、依审批权限并按规定程序办理每笔借款手续；为控制公司资金成本，各事业部或控股子公司使用贷款或内部往来款项，由各事业部或控股子公司承担相应的利息费用；公司严格控制抵押借款，到目前为止公司没有发生抵押借款的情况；公司严格控制对外担保，对关联股东不得提供担保。 在资金运用方面，公司本部和各事业部各自只能选择一家银行开设基本帐户，可根据贷款情况开设若干辅助帐户；对银行帐户从严管理，只供本公司生产经营等业务结算用，不得出借银行帐户供外单位和个人使用，严禁为外单位代收代支、转帐套现。公司规定，公司及下属各事业部及控股子公司应严格按照《现金管理条例》保管和使用现金；公司募集资金由财务部集中管理，并严格按规定程序和募集资金使用项目投入使用。此外，公司还制定了公司内部投资管理办法，对技改、基建用各项资金采取项目负责制，并考核其投资回报，对资金严格执行专款专用制度。在催收外部应收帐款方面，公司制定了一整套考核奖惩办法，从而保证了公司近三年应收帐款逐年下降。 (二) 前次募集资金数额和到位时间 经中国证监会证监发行字[1999〗75号文批准，本公司于1999年7月5日成功发行200,000,000股人民币普通股(A股)并于同年8月3日在深交所挂牌上市，发行价格为每股5.30元，扣除发行费用后，实际募集资金102,540万元。上述资金于1999年7月9日全部到位，并经湖南开元会计师事务所[1999〗内验字第026号验资报告验证确认。 (三)关于前次募集资金使用情况的信息披露情况 开元所于2001年2月23日出具了公司《前次募集资金使用情况专项报告》，并于2001年3月31日在《中国证券报》和《证券时报》公告。本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明于2001年4月7日在《中国证券报》和《证券时报》公告。2001年4月15日，开元所根据中国证监会2001年4月10日发布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，重新出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，并于2001年4月18日在《中国证券报》和《证券时报》公告。 (四)开元所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的结论 开元所在其2001年4月15日出具的公司《前次募集资金使用情况专项报告》中的结论性意见为："贵公司前次实际募集资金102,540万元，截止2000年12月31日累计已投入102,188万元，占前次募集资金的99.66％。实际使用情况与贵公司董事会的相关说明及最近有关信息披露文件完全相符。" (五)前次发行招股说明书中募集资金使用计划与实际使用情况的比较 1．在公司前次公开发行的招股说明书中，披露计划所得款项的用途为： 项 目 名 称 投 资 总 额 预 测 效 益 情 况 (1)以零净资产承担债务方式 43,898万元 1999年实现利润1,910万元，2000年 全面兼并衡阳连轧管有限公司 实现利润8,620万元。 (2)以控股方式兼并湖南湘钢 12,000万元 该公司1999年盈利4,495万元，2000年 华光线材有限公司 盈利4,845万元。 (3)以零净资产承担债务方式 26,744万元 1999年盈利4,800万元，2000年盈利 全面兼并娄底钢厂 11,300万元。 (4)以控股方式兼并长沙 3,000万元 1999年盈利3,395万元，2000年盈利 铜铝材厂 4,665万元。 (5)原湘钢连铸机方坯连铸 16,214万元 两项目共可年创效益6,542万元。 "双加"工程及连铸坯热 送连轧工程； (6)原涟钢转炉煤气回收工程； 4,995万元 年节约标准煤35,151吨，直接经济 效益2,421万元。 (7)原湘钢转炉煤气净化及 4,980万元 年节约标准煤5.6万吨，直接经济 回收工程； 效益1,500万元。 (8)原湘钢转炉溅渣护炉 2,592万元 直接经济效益733万元。 技改工程； (9)原涟钢连铸坯热送热装 2,450万元 年节约标准煤2.22万吨，直接经济 节能工程。 效益2,700万元。 2．募集资金投向调整和变更履行程序及信息披露情况 (1)关于调整运用募集资金兼并湖南华光线材有限公司方式和金额。根据招股说明书的承诺，公司股票发行后将投入12,000万元以控股方式兼并湖南华光线材有限公司，其中投资3,950万元收购中银集团(香港)投资有限公司所持华光高线的股份，另外再投资8,050万元，控股华光高线。在兼并项目实施的过程中，中银集团(香港)投资有限公司提出在东南亚金融危机后，资金管理问题得到了缓解，要求保留在华光高线的股份。经双方协商，拟将原收购方案调整为投入9,000万元收购华光高线75％的中方股权。 1999年12月24日召开的公司第三次股东大会通过了《关于调整兼并湖南华光线材有限公司方式和数额的议案》。该决议刊登在1999年12月25日的《中国证券报》。 (2)关于运用兼并湖南华光线材有限公司节余的3,000万元募集资金建立股份公司办公基地。本公司成立后，一直租用其他单位办公楼办公，为改善基本办公条件，树立公司良好形象，提高公司管理水平，拟用募集资金3,000万元在长沙适当位置购置办公楼，建立公司办公基地。 1999年12月24日召开的公司第三次股东大会通过了《关于运用部分资金建立股份公司办公基地的议案》。该决议刊登在1999年12月25日的《中国证券报》。 (3)关于调整运用募集资金兼并衡阳连轧管有限公司方式和金额。根据公司《招股说明书》的承诺，公司股票发行后将投放43,898万元，以零净资产承担债务方式全面兼并衡阳连轧管有限公司。由于衡阳连轧管有限公司已纳入湖南衡阳钢管(集团)有限公司债转股范围，并于1999年底与华融资产管理公司和东方资产管理公司签订了《债转股框架协议》，所以公司将对原兼并方案调整为投入金额34,744万元，参股由华融资产管理公司、东方资产管理公司等共同组建的衡阳连轧管股份有限公司(暂定名)。目前该债转股方案已正式经国务院批准实施。 2000年5月26日召开了第五次股东大会，通过了《调整运用募集资金兼并衡阳连轧管有限公司方式和金额的议案》。该决议刊登在2000年5月27日的《中国证券报》。 (4)根据招股说明书的承诺，公司拟投资26,744万元，以零净资产承担债务方式全面兼并娄底钢厂，由于国家有关政策及娄底钢厂的实际情况已发生了变化，收购娄底钢厂已不是公司发展的合理选择，拟取消该项目。招股说明书同时承诺，公司拟投资4,995万元，用于原涟钢转炉煤气回收工程。由于涟钢事业部的三座15吨转炉将改造为两座80吨级转炉，原与15吨转炉配套的煤气回收工程已统一纳入80吨级转炉改造项目，因此拟取消该项目。 上述两项目变更为"投资27,130万元用于涟钢事业部炼钢转炉技术改造项目"，即将原三座15吨转炉改造为两座80吨级转炉。80吨级转炉技改大修项目是优化产品结构的重点技改工程，计划投资29,562万元，项目建成后，将淘汰现有的三座15吨小转炉，生产效率将得到明显提高，各项技术经济指标显著改善，生产工艺和装备水平将步入国内先进行列，年新增税后利润4,000万元。该项目缺口资金2,432万元用自有资金弥补。 2000年9月25日召开的公司第六次股东大会通过了《关于变更部分募集资金运用项目的议案》，该决议刊登在2000年9月26日《中国证券报》。 3．截止2000年12月31日前次募集资金实际使用情况 根据开元所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，截止2000年12月31日，本公司前次募集资金使用情况如下: (单位：万元) 项目名称 总投资 募集资金 募集资金 自筹资 使用效果 计划投入 实际投入 金投入 1．参股由华融资产 34,744 34,744 34,744 0 2000年12月7日衡 管理公司等共同 阳华菱钢管有限 组建的衡阳华菱 公司成立。 钢管有限公司 2．以控股方式兼并 9,000 9,000 9,000 0 2000年4月份起公司 湖南湘钢华光线 已按权益法纳入了 材有限公司 合并报表进行核算。 2000年4－12月为本 公司带来8,479万元 利润。 3．投资涟钢事业部 29,562 27,130 27,130 2432 该项目第一座转炉 炼钢转炉技术改 于2000年11月2日建 造项目 成投产，第二座转 炉于12月11日建成 投产。 4．兼并长沙铜铝材 3,000 3,000 3,000 0 2000年12月28日兼 厂项目 并完成并成立湖南 华菱光远铜管有限 公司。 5．湘钢事业部方坯 26,915 16,214 16,214 10,701 2000年3月工程完工 连铸机"双加" 并投产，当年创效 工程及连铸坯热 益4,806万元。 送连轧配套工程 6．湘钢转炉煤气净 4,980 4,980 4,058 0 该项目基础施工已 化及回收工程 完成，预计2001年 上半年完工。 7．湘钢事业部转炉 2,592 2,592 2,592 0 工程1999年8月竣工 溅渣护炉技改工程 投产，炉龄提高到 10,117炉，当年创 效益1,000万元以上。 8．涟钢事业部连铸 2,450 2,450 2,450 0 工程已接近完工。 坯热送热装工程 9．购置公司办公基地 3,000 3,000 3,000 0 2000年3月投入使用。 总 计 116,243 102,540 102,188 13,133 4．募集资金使用效果 根据开元所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及本公司经审计的2001年度财务报告，截止2001年12月31日，本公司前次募集资金使用效果如下： (1)参股衡阳华菱钢管有限公司 按照调整以后的方案实施，共投入募集资金34,744万元。2000年12月7日，由中国华融资产管理公司、本公司、中国东方资产管理公司和衡钢集团共同出资的衡阳华菱钢管有限公司正式成立。本公司依据有关协议全权负责该公司的经营管理，并于2001年度起将该公司纳入本公司合并报表范围。2001年度该公司实现主营业务收入63,265.40万元，净利润2,242.77万元。 (2)收购湖南华光线材有限公司股权 该项目按照调整以后的方案实施，共投入募集资金9,000万元，收购了湘钢集团持有的华光高线75％的中方股权，2000年3月31日完成收购。2000年度起该公司已列入本公司合并会计报表范围，2000年4～12月为本公司带来投资收益8,479万元，大大高于原招股说明书披露的预测效益情况。2001年度该公司实现主营业务收入126,589.95万元，净利润9,236.42万元。 (3)涟钢事业部炼钢转炉改造 该项目为变更募集资金投向后确定的新项目，共投入募集资金27,130万元，建设内容为将涟钢事业部现有的三座15吨转炉改造为两座80吨级转炉，原招股说明书披露的涟钢事业部转炉煤气回收工程同时纳入该项目。2000年底，80吨级转炉建成投产，2001年上半年基本达产达效。 (4)以控股方式兼并长沙铜铝材厂 该项目共投入募集资金3,000万元，2000年12月28日完成兼并，成立了湖南华菱光远铜管有限公司。本公司占华菱光远51％的股份，从2000年度起合并会计报表。2001年度该公司实现主营业务收入16,138.27万元，净利润751.88万元。 (5)湘钢事业部连铸机方坯连铸"双加"工程及连铸坯热送连轧配套项目 该项目共投入募集资金16,214万元，工程于2000年3月完工，第一台连铸机投入生产，当年达产达效，实际产生经济效益4,806万元，2001年度继续产生良好效益。 (6)湘钢事业部转炉煤气回收工程 该项目计划投入募集资金4,980万元，到2000年底已投入4,058万元。工程于2000年3月开工，已于2001年上半年完成并交付使用。 (7)湘钢事业部转炉溅渣护炉技改工程 该项目共投入募集资金2,592万元，工程于1999年8月完工，使转炉炉龄提高到10,117炉，大大提高了生产效率，降低了成本，直接经济效益1,000万元。 (8)涟钢事业部连铸坯热装热送工程 该项目共投入募集资金2,450万元，已于2001年上半年完成，当年达产达效。 (9)在长沙购置办公楼 该项目为变更募集资金投向后的新增项目，共投入募集资金3,000万元，所购置的办公楼已于2000年3月投入使用。 公司前次发行募集资金于1999年7月到位，截止2000年底已基本使用完毕，各募集资金投资项目均已从2000年或2001年起产生良好的经济效益。公司2000年度和2001年度主营业务收入分别较上年增长27.06％和37.24％，净利润分别较上年增长49.75％和45.59％，反映出公司通过前次募集资金投资项目的建设，经营水平和盈利能力得到了较快的提升。 十四、股利分配政策 除股东大会有特别批准外，本公司股利每年派发一次，采用现金和股票两种形式，于股东大会后两个月内派发。公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经营状况和发展计划提出，经股东大会审议批准后实施。 1. 根据《公司法》及公司章程，本公司的股利分配政策情况如下： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之十； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 2．公司成立后的股利分配情况：1999年度每10股送红股2股、派发现金红利0.5元(含税)并以资本公积金每10股转增0.5股，该分配方案已于2000年7月24日实施。2000年度每10股派发现金红利0.5元(含税)，已经2001年5月10日召开的公司第七次股东大会(2000年年会)审议通过，并于2001年7月10日实施完毕。 3．依据2001年5月10日召开的本公司2000年度股东大会通过的决议，公司本次增发完成后的A股股东与原有股东共享公司的滚存利润。 4．依据2002年2月3日本公司一届十五次董事会通过的《关于公司2001年利润分配预案的议案》，公司2001年度拟以年末股份总数1,565,375,000股为基数，每10股派现金1元(含税)，共分配股利15,653.75万元，年末结余未分配46,159.85万元全部结转至下一年度，由全体股东共享。该项利润分配预案尚需公司2002年3月8日召开的2001年度股东大会通过后生效。 5．依据2002年2月3日本公司一届十五次董事会通过的《关于预计公司2002年利润分配政策的议案》，公司拟在2002年度进行一次利润分配，分配以现金红利的形式进行，分配的股利不少于2002年度实现净利润的30％，公司2001年度未分配利润不用于2002年度股利分配，2002年公司不进行资本公积金转增股本，2002年度具体的利润分配方案根据公司当时的实际情况而定。该项利润分配政策预案尚需公司2002年3月8日召开的2001年度股东大会通过后生效。 十五、其他重要事项 (一)信息披露制度和为投资者服务计划 1．信息披露制度 为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，公司除按国家有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，又专门制定了《湖南华菱管线股份有限公司信息披露管理规定》，主要内容如下： (1)信息披露的范围主要包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告；临时报告包括重大事项、收购与合并公告、公司重要会议公告、澄清公告、关联交易公告、分配公告、配股公告、发行新股公告等。 (2)凡属可能对公司证券价格产生重大影响的信息，凡属有助于平息公司证券造市或操纵情况的信息，凡属可能引起公司股份变动的信息，凡属可能影响证券持有人证券利益的信息，凡属涉及证券持有人公平待遇的信息，均在披露之列。 (3)公司应披露的重大事件主要包括： 股份公司重要合同的订立、变更及终止，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响； 公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更； 股份公司的经营政策、经营项目发生重大变化或者主要业务变更； 公司发生重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或六个月的合计额，占公司最近年度资产总额的10％以上； 股份公司发生大额银行退票(相对于被退票人流动资金的5％以上)； 公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减； 股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份； 股份公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； 直接或通过下属子公司持有另一上市公司发行在外股份的5％以上； 董事、监事、高级管理人员发生变动； 持有公司5％以上发行在外普通股的股东，其股权增资变化每达到5％以上； 公司发生重大债务或公司未能归还到期重大债务的违约情况； 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；公司资产遭受重大损失； 公司生产经营环境发生重大变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等； 新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响； 公司更换为其审计的会计师事务所； 发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任； 股东大会或者公司监事会议的决议被法院依法撤消； 法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份； 涉及公司重大诉讼事项及工商、税务等行政处分案件的进展情况及终结； 公司发生的合并、分立、重整、接管、破产等情况； 公司的控股股东或主要子公司发生合并、分立、重整、破产、清算等情况； 上市证券式样及登记过户方式和董事长印鉴的变更。 (4)公司重要会议公告包括股东大会公告、董事会会议公告、监事会会议公告等。 (5)关联交易公告是对公司与关联法人、关联人士进行的交易而作的信息披露。 (6)信息披露的责任主体为公司董事会，董事会要保证披露的信息的真实、准确、完整。 (7)公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由公司证券部协助董秘进行信息披露的具体事务，各事业部指定专人对口负责信息披露事务。除董事会秘书外，其他任何人不得随意向公众披露公司有关信息。 (8)定期报告由公司证券部与财务部按中国证监会规定的内容与格式的准则要求聘请中介机构进行编制。 (9)公司事业部发生前述重大事项后，应于发生当日报公司办公室和证券部，董事会秘书应于一个工作日内报中国证监会和深圳证券交易所。 (10)如公司董事会会议上将决定重大事项，董事会秘书应在会议前至少三个工作日将会议日期和议案报深圳证券交易所，并在会议结束后的二个工作日内将有关决议报深圳证券交易所。 (11)公司拟披露的信息应由董事会秘书在公告前一日报各位董事； (12)对于拟披露的信息，如董事会成员或事业部认为披露后会损害公司利益的，应于公告前一日下午三点之前报告董事会秘书，由董事会秘书向深圳证券交易所申请免于公告。 (13)公司披露的信息由董事会秘书负责经深圳证券交易所批准后，在规定的期限内在《中国证券报》、《证券时报》上公布。 (14)在公司董事会秘书依法定程序正式披露前，董事会成员对公告的信息应注意保密，不得对外泄露，更不得擅自对外披露。 2．为投资者服务计划 为了使投资者最大限度的了解公司，加强与投资者的交流，更好的为投资者服务，公司制定的为投资者服务计划主要包括： (1)加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，将公司的经营活动和重大事件通过新闻媒体寄及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出决策。 (2)按规定做好每年的中期业绩报告和年度业绩报告，并及时进行信息披露。 (3)视情况利用中报和年报公布时机举行推介会，向投资者介绍公司发展情况，回答投资者提出的问题；并视需要与投资基金等机构投资者举行"一对一"谈话，进行公司方面的信息交流。 (4)将公司有关信息通过互联网向投资者传递，及时更新公司网页，保证投资者及时了解公司的信息。 (5)不定期邀请基金经理等投资者到公司进行实地考察，使投资者对公司的生产经营、管理层和员工的精神面貌有一个直观的了解。 (二)重大合同 截至2001年底，公司尚在履行或将要履行的重大合同有： 1． 借款合同(3,000万元以上) (1)发行人于2000年8月25日与中国工商银行长沙市南门口支行签署的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元人民币，贷款期限为2000年8月25日至2002年8月19日，系保证贷款； (2) 发行人于2001年2月21日与中国光大银行长沙华顺支行签署的《借款合同》，借款金额为2亿元人民币，借款期限为2001年2月21日至2002年2月21日，系保证贷款； (3) 发行人于2001年4月4日与中国招商银行长沙分行东塘分理处签署的《借款合同》，借款金额为1亿元人民币，借款期限为2001年4月4日至2002年4月4日，系保证贷款； (4) 湘钢事业部于2000年8月30日与中国工商银行湘潭市岳塘支行签署的《固定资产借款合同》，借款金额为3,000万元人民币，借款期限2000年8月至2005年8月25日，系信用借款； (5) 衡钢事业部于2001年4月30日与中国银行衡阳分行签署的的《人民币借款合同(短期)》，借款金额为4,800万元人民币，借款期限为2001年4月30日至2002年4月29日，系担保贷款； (6) 衡钢事业部于2001年3月30日与中国工商银行衡阳市城南支行签署的《流动资金借款合同》，借款金额为3,750万元人民币，借款期限2001年3月30日至2002年2月28日，系担保借款； (7) 发行人于2001年10月30日与交通银行长沙分行北大桥支行签署的《交通银行借款合同》，借款金额为4,000万元人民币，借款期限为2001年10月30日至2002年10月29日，系保证贷款； (8)发行人于2001年10月29日与中国工商银行长沙市南门口支行签署的《流动资金借款合同》，借款金额为5,000万元人民币，借款期限为2001年10月31日至2002年10月23日，系保证贷款； (9) 发行人于2001年12月29日与中国建设银行长沙市曙光支行签署的《借款合同》，借款金额为3,000万元人民币，借款期限为2001年12月29日至2002年12月28日，系保证贷款； (10) 发行人于2001年12月12日与中国工商银行总行营业部签署的《借款合同》，借款金额为5,000万元人民币，借款期限为2001年12月4日至2002年12月11日，系保证贷款； (11) 发行人于2001年12月24日与中国银行湖南省分行签署的《借款合同》，借款金额为19,000万元人民币，借款期限为2001年12月24日至2002年6月23日，系保证贷款； (12) 发行人于2001年11月30日与中国工商银行长沙市南门口支行签署的《借款合同》，借款金额为5,000万元人民币，借款期限为2001年11月30日至2002年11月22日，系保证贷款。 2．货物销售合同 公司月核定销量3000吨以上的货物销售合同如下： (1) 2001年12月23日公司涟钢事业部与南海市南桂钢铁材料有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，南海市南桂钢铁材料有限公司在广东南海区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量6000吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (2) 2001年12月23日公司涟钢事业部与邵阳市豫湘工贸物资有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，邵阳市豫湘工贸物资有限公司在长沙、邵阳区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量3500吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (3) 2001年12月23日公司涟钢事业部与中国物资储运衡阳公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，中国物资储运衡阳公司在衡阳区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量3200吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (4) 2001年12月23日公司涟钢事业部与湖南省唯诚经贸有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，湖南省唯诚经贸有限公司在长沙区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量3800吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (5) 2001年12月23日公司涟钢事业部与南海市乐居钢材有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，南海市乐居钢材有限公司在广东南海市区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量15000吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (6) 2001年12月23日公司涟钢事业部与广州市建材发展有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，广州市建材发展有限公司在广州区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量10000吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (7) 2001年12月23日公司涟钢事业部与广东省外商投资企业物资公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，广东省外商投资企业物资公司在广州区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量3500吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (8) 2001年12月24日公司涟钢事业部与长沙华菱金属材料有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，长沙华菱金属材料有限公司在长沙区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量3200吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (9) 2001年12月27日公司涟钢事业部与湖南大汉物资集团有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，湖南大汉物资集团有限公司在衡阳、邵阳、娄底区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量9000吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 (10) 2001年12月31日公司涟钢事业部与湖南省联创贸易有限公司签署的《2002年长期用户供需协议》，该协议约定，湖南省联创贸易有限公司在岳阳、株洲区域内专营涟钢事业部的产品，月核定销量4800吨。付款方式为款到发货，结算价格按发货时钢铁产品出厂结算价格执行，当月发货、当月结清，协议有效期为自2002年1月1日至2002年12月31日止。 3．关联交易合同 详见"六、同业竞争与关联交易"一节中的"关联交易"部分。 (三)重大诉讼事项 截止本招股意向书签署之日，本公司并无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。 截止本招股意向书签署之日，公司、持有本公司20％以上股权的华菱集团、公司控股及控制的华菱光远、华光高线、华衡销售、华菱钢管、衡阳钢管、薄板公司以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。 截止本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无受到刑事诉讼的情况。 十六、董事及有关中介机构声明 (一)湖南华菱管线股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股意向书及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事签名：李效伟、谢大可、孙显同、林武、谢明鉴、谭久均、胡衡华、邓楚平、李建国、张泾生、刘贵生 湖南华菱管线股份有限公司 二○○二年三月五日 (二)国信证券有限责任公司对招股意向书全文的声明 本公司已对湖南华菱管线股份有限公司招股意向书及招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：凌江红 法定代表人或授权代表：李华强 国信证券有限责任公司 二○○二年三月五日 (三)湖南开元有限责任会计师事务所 本所及经办会计师保证由本所同意湖南华菱管线股份有限公司在其招股意向书及招股说明书中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股意向书及招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名：李双桂、周重揆 会计师事务所负责人签名：李双桂 湖南开元有限责任会计师事务所 二○○二年三月五日 (四)湖南启元律师事务所声明 本所及经办律师保证由本所同意湖南华菱管线股份有限公司在其招股意向书及招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书及招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名：袁爱平、谢勇军 律师事务所负责人：袁爱平 湖南启元律师事务所 二○○二年三月五日 (五)湖南湘资有限责任会计师事务所声明 本机构保证由本机构同意湖南华菱管线股份有限公司在其招股意向书及招股说明书中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书及招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签名：何庆成、聂鑫 单位负责人签名：聂鑫 湖南湘资有限责任会计师事务所 二○○二年三月五日 (六)武汉众环会计师事务所有限责任公司声明 本机构保证由本机构同意湖南华菱管线股份有限公司在其招股意向书及招股说明书中引用的独立财务顾问报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书及招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办人员签名：钟建兵 单位负责人签名：石文先 武汉众环会计师事务所有限责任公司 二○○二年三月五日 (七)天一会计师事务所有限责任公司声明 本机构保证由本机构同意湖南华菱管线股份有限公司在其招股意向书及招股说明书中引用的独立财务顾问报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书及招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办人员签名：张再鸿 单位负责人：杨雄 天一会计师事务所有限责任公司 二○○二年三月五日 十七、附录和备查文件 (一)备查文件 1.公司章程正本； 2.中国证监会核准本次发行的文件； 3.与本次发行有关的重大合同； 4.承销协议； 5.盈利预测报告及盈利预测报告审核报告； 6.最近三年的年度报告及最近三年的审计报告； 7.注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； 8.公司的整改汇报及长沙特派办的整改评价意见； 9.有关资产评估报告及确认文件； 10.注册会计师关于发行人内部控制制度的评估报告； 11.发行人律师为本次发行出具的法律文件； 12.中国证监会要求的其它文件。 备查文件的查阅： 查阅时间：2002年3月6日～2002年3月11日办公时间 查阅地点： 1．湖南华菱管线股份有限公司董事会秘书室 公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20层 电话：0731－2565961 2245196 传真：0731－4447112 2245196 联系人：汪俊 高国志 李敏之 互联网址：http://www.valin.com.cn 2．国信证券有限责任公司 公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话：021－68865560 68865306 传真：021－68865179 联系人：许刚 刘兴华 周旭东 互联网址：http://www.guosen.com |
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