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                   北海银河高科技产业股份有限公司增发新股招股意向书

　　主承销商：光大证券有限责任公司

　　副主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　发行人中文名称：北海银河高科技产业股份有限公司

　　发行人英文名称：Beihai Yinhe Hi－Tech Industrial Co., Ltd.

　　发行人注册地：北海市银海南路世贸大厦八楼

　　发行人境内上市股票简称：银河科技

　　发行人境内上市股票代码：000806

　　本次发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　本次发行新股数量：不超过5,000万股，最终发行量根据申购情况与本次增发新股投资项目资金需求量确定，并将在申购结束后的发行结果公告中公告。

　　每股面值：1.00元人民币

　　发行方式：本次发行采用对股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东（“老股东”）和其他社会公众投资者网上累计投标询价的方式进行，老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：3的比例优先认购。

　　定价方法：本次发行的询价区间下限为发行人股权登记日前1日二级市场收盘价的85％，上限为发行人股权登记日前1日二级市场收盘价。在询价区间内由发行人股东大会授权董事会根据累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定最终发行价格。

　　预计实际募集资金量：本次发行新股预计募集资金总量为56,000万元。扣除全部发行费用2,776万元后，预计募集资金净额为53,224万元。实际募集资金数额将在发行结果公告中予以披露。

　　发行对象：股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东和其他在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

　　发行日期：2002年3月6日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　主承销商、上市推荐人：光大证券有限责任公司

　　副主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　分  销  商：东方证券有限责任公司

　　　         泰阳证券有限责任公司

　　　         新疆证券有限责任公司

　　发行人聘请的律师事务所：北京市长安律师事务所

　　发行人聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司

　　招股意向书签署日期：2002年2月27日

　　本公司董事会声明

　　本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　特别风险提示

　　发行人特别提示投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑如下风险：

　　本公司主要生产经营电子元器件系列产品、电力系统自动化产品、软件与系统集成产品。上述三类产品虽然同属于电子信息产业，但市场的关联度较弱，因此本公司需要在不同的市场中参与竞争，可能会在一定程度上分散公司资源。

　　发行人未对2002年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意发行人盈利未作预测的投资风险。经过对经营情况的分析与讨论，发行人董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于6％。

　　第一节    释  义

　　在本《招股意向书》中，除非特别指明，下列简称具有如下意义：

　　发行人、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司，亦称“银河科技”。

　　董事会：         指本公司董事会。

　　主承销商：       指光大证券有限责任公司，亦称“光大证券”。

　　承销机构：       指由光大证券有限责任公司担任主承销商的承销团。

　　深交所：         指深圳证券交易所。

　　中国证监会：     指中国证券监督管理委员会。

　　《公司法》：     指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：     指《中华人民共和国证券法》。

　　元：             指人民币元。

　　A股：            指本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股。

　　增发新股：       指本公司向全体社会公众发售股票。

　　本次发行：       指发行人增发新股不超过5,000万股境内上市人民币普

　　　              通股(A股)的行为。

　　《承销协议》：   指发行人与主承销商签署的本次发行股票承销协议。

　　老股东：         指于股权登记日收市时登记在册的本公司A股流通股股东。

　　优先认购权：     指老股东参与网上投标申购询价时，其申购价格等于或高于发行价格的

　　　              有效申购，数量为不超过其股权登记日持有的本公司流通股数量乘以

　　　              0.3后取整数的部分将优先予以配售。

　　其他社会公众     指除老股东外其他在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和

　　投资者：　      国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　机构投资者：     指证券投资基金及法律、法规允许申购新股的其他境内法人投资者。

　　新股申购日：     指2002年3月6日，投资者申购本次发行股票的日期。

　　《发行公告》：   指2002年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证

　　　               券报》和《上海证券报》的《北海银河高科技产业股份

　　　               有限公司增发新股网上发行公告》。

　　《询价区间       指2002年3月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券

　　公告》：　       报》的《北海银河高科技产业股份有限公司增发新股询价区间公告》。

　　《发行结果       指2002年3月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券

　　公告》：　       报》的《北海银河高科技产业股份有限公司增发新股发行结果公告》。

　　0805、0603、     指厚膜玻璃釉片式电阻器的规格，亦指该规格的片式电阻器，与

　　0402：　         RI0805、RI0603和RI0402定义相同。

　　GB：             指国家标准。

　　MIS：            指管理信息系统。

　　FTU：            指现场智能控制终端。

　　GGD屏：          指国家标准化的配电柜外壳。

　　第二节    概  览

　　本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人的一般情况

　　发行人名称：北海银河高科技产业股份有限公司

　　英文名称及缩写：Beihai Yinhe Hi－Tech Industrial Co., Ltd.

　　法定代表人：潘琦

　　注册资本：21,158.28万元

　　注册地址：北海市银海南路世贸大厦八楼

　　成立日期：1993年6月20日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　发行人境内上市股票简称：银河科技

　　发行人境内上市股票代码：000806

　　发行人于2001年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　　（二）发行人设立及首次公开发行股票的情况

　　本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1993]57号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，本公司于1993年6月20日经广西壮族自治区工商行政管理局核准注册成立，设立时本公司股本总额为6,000万元，每股1元，合计6,000万股。

　　经中国证监会证监发字[1997]513号文和证监发字[1997]514号文批准，本公司于1998年2月首次向社会公开发行2,100万股社会公众股，并于同年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　二、发行人最近三年的主要财务数据

　　本公司最近三年主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据                      单位：人民币元

　　项     目     2001年12月31日     2000年12月31日     1999年12月31日

　　流动资产      681,242,939.07     493,620,060.18     287,937,459.48

　　总资产      1,212,935,955.72     882,736,576.51     564,660,026.50

　　长期负债      100,073,326.12     101,485,570.36     120,758,719.85

　　股东权益      444,469,346.77     371,581,138.10     300,205,370.89

　　（二）利润表主要数据                          单位：人民币元

　　项   目             2001年度          2000年度          1999年度

　　主营业务收入     401,091,410.44    283,840,334.19    165,181,556.66

　　利润总额         100,670,823.66     94,502,127.32     61,561,128,21

　　净利润            92,483,542.90     87,581,147.96     48,316,754.33

　　三、本次发行概况

　　本次发行新股方案已由本公司于2000年8月30日召开的2000年第一次临时董事会形成决议,并经本公司于2000年10月1日召开的2000年第三次临时股东大会表决通过。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]58号文核准。

　　本次发行具体发行方案见本招股意向书“第三节  本次发行概况”。

　　四、本次发行新股募集资金主要用途

　　本次发行新股募集资金主要用于以下项目：

　　1、投资28,315万元于配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目，该项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]629号文批准立项。

　　2、投资19,750万元于精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目，该项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]628号文批准立项。

　　3、投资20,909万元于0402精密片式电阻器创新产品项目，该项目已经国家经贸委国经贸技术[2000]312号文和国家经贸委技术函[2000]015号文批准立项。

　　上述项目已按照重轻、急缓排序。

　　如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，则上述项目按照重轻、急缓顺序实施，不足部分将通过银行贷款解决。如果本次发行实际募集资金量超过投资上述项目所需的资金量，则超过部分将用于补充流动资金和完善营销网络及市场推广计划。

　　本次发行新股募集资金计划用途已经本公司2000年第三次临时股东大会审议通过。

　　第三节   本次发行概况

　　本招股意向书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编写而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的资料。

　　本次发行新股的方案已由本公司于2000年8月30日召开的2000年第一次临时董事会形成决议，并经本公司于2000年10月1日召开的2000年第三次临时股东大会表决通过。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]58号文核准。

　　一、本次发行的有关机构

　　1、发行人：     北海银河高科技产业股份有限公司

　　法定代表人：      潘琦

　　办公地址：        北海市广东南路银河科技大厦八楼

　　电    话：        0779－3202636

　　传    真：        0779－3201888

　　联系人：        欧秋生

　　2、主承销商：     光大证券有限责任公司

　　法定代表人：      王明权

　　办公地址：        上海市南京西路1168号中信泰富广场三十二层

　　电    话：        021－52984848转

　　传    真：        021－52984949

　　联系人：        朱永平、魏贵云、王景旭、王如鲲

　　3、副主承销商：   国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：      金建栋

　　办公地址：        上海市延平路135号

　　电    话：        021－62580818－492

　　传    真：        021－62531028

　　联系人：        柴哲树

　　4、分销商：     东方证券有限责任公司

　　法定代表人：      朱福涛

　　办公地址：        上海市巨鹿路756号

　　电    话：        021－62568800转

　　传    真：        021－62569331

　　联系人：        钟茂军

　　分销商：        泰阳证券有限责任公司

　　法定代表人：      谭载阳

　　办公地址：        深圳市深南中路深圳发展银行大厦22楼

　　电    话：        0755－2081666转

　　传    真：        0755－2080576

　　联系人：        周丹

　　分销商：        新疆证券有限责任公司

　　法定代表人：      高虎

　　办公地址：        新疆乌鲁木齐市人民路13号

　　电    话：        0991－2301111转

　　传    真：        0991－2819880

　　联系人：        徐振江

　　5、发行人律师事务所：北京市长安律师事务所

　　法定代表人：      王大成

　　办公地址：        北京市朝阳门外大街19号华普国际大厦801B室

　　电    话：        010－65992177

　　传    真：        010－65992139

　　经办律师：        赵野、向天桂

　　6、发行人审计机构：华寅会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：      柳协春

　　办公地址：        南宁市桃源路67号石油大厦1308－1311号

　　电    话：        0771－5333027

　　传    真：        0771－5329496

　　经办会计师：      刘文俊、黄贻帅

　　7、上市推荐人：   光大证券有限责任公司

　　8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　法定代表人：      黄铁军

　　地    址：        深圳市深南东路5045号

　　电    话：        0755－5567898

　　9、收款银行：     民生银行上海分行

　　地    址：        上海市威海路48号

　　电    话：        021－53857700转

　　10、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　法定代表人：      张育军

　　地    址：        深圳市深南东路5045号

　　电    话：        0755－2083333

　　二、本次发行的方案

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：本次发行新股数量为不超过5,000万股，具体发行数量将根据申购情况与本次发行投资项目资金需求量确定。

　　4、发行对象：股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东和其他在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　5、发行方法：本次发行采用对股权登记日收市后登记在册的发行人A股社会流通股股东（“老股东”）和其他社会公众投资者网上累计投标询价的方式进行，老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：3的比例优先认购。

　　6、定价方法：本次发行的询价区间下限为发行人股权登记日前1日二级市场收盘价的85％，上限为发行人股权登记日前1日二级市场收盘价。在询价区间内由发行人股东大会授权董事会根据累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定最终发行价格。

　　7、预计募集资金量：本次发行新股预计募集资金总量为56,000万元。扣除全部发行费用2,776万元后，预计募集资金净额为53,224万元。实际募集资金数额将在发行结果公告中予以披露。

　　8、除权安排：本次发行将不对发行人原上市A股股票进行除权处理。

　　9、承销期间的停牌、复牌及公告安排：

　　以本次发行的新股申购日为T日。

　　T－4日，刊登《招股意向书》、《网上发行公告》，上午停牌，当日下午1点整起，恢复正常交易。

　　T－2日，股权登记日。

　　T－1日，刊登《询价区间公告》和《上网发行方案提示性公告》，全天停牌。

　　T日，新股申购日，全天停牌。

　　T＋1和T＋2日，全天停牌。

　　T＋3日，刊登《发行结果公告》，上午停牌，当日下午1点整起，恢复正常交易。

　　以上安排均为工作日。

　　如遇不可抗力，上述日程安排将顺延。

　　10、申购期和申购资金的冻结：

　　本次发行申购期为1天，即新股申购日。

　　未获配售的网上申购资金将于T＋4日解冻。

　　11、本次发行股份的上市流通：

　　本次发行股份发行结束后，发行人将申请尽早将本次发行股份在深交所上市流通，具体的上市交易日另行公告。

　　三、承销

　　1、承销方式：本次发行中，发行人增发新股由承销团以余额包销的方式承销。

　　2、承销期：自本招股意向书刊登日起一个月。

　　3、全部承销机构的名称及其承销量：

　　本次发行新股的承销机构名称及其承销量：

　　　                         承销商名称          承销增发新股的数量

　　　                                              占增发新股的比例

　　主承销商：          光大证券有限责任公司               30％

　　副主承销商：        国泰君安证券股份有限公司           30％

　　分  销  商：        东方证券有限责任公司               20％

　　　                  泰阳证券有限责任公司               15％

　　　                  新疆证券有限责任公司                5％

　　合      计：                                          100％

　　每家承销机构的承销股数将在《发行结果公告》中公告。

　　4、发行费用构成：

　　承销费用：本次发行承销费用按照募集资金总额的3％收取，预计为1,680万元；注册会计师费用：包括盈利预测审核费用、验资费用和前次募集资金运用情况审核费用等，合计94万元；网上发行手续费：按照网上实际发行募集资金总额的0.35％计算，预计为196万元；律师费用：38万元；股票登记费用：15万元；发行核准费：3万元；招股文件刊登费用：200万元；形象宣传费用：100万元；差旅费：300万元；路演费用：150万元。上述发行费用合计为2,776万元。

　　本次发行实际募集资金量、实际承销费及网上发行手续费将在《发行结果公告》中披露。

　　第四节   风险因素

　　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、市场风险及对策

　　1、市场风险

　　（1）销售渠道的限制

　　本公司电阻类电子元器件产品的国外市场主要分布在日本及东南亚地区，销售区域的经济景气情况将影响海外市场对本公司产品的需求。另外，本公司0402型片式电阻器尚未进入国内通讯设备厂商的采购网络。

　　本公司电力系统自动化系列产品主要面向国内中西部市场，以本公司电力市场总部及在中西部各中心城市设立的各地区办事处为销售渠道，对中西部市场的依赖性较大。

　　本公司软件与系统集成产品主要面向国内电子信息技术领域，虽然公司致力于开拓新兴市场，但目前尚未形成完整成熟的销售渠道。

　　（2）商业周期风险

　　电子元器件行业受全球电子信息业发展周期影响，存在每3至5年一次的市场周期波动，电力系统自动化、软件与系统集成直接或间接受国内基础设施投资计划及实施进度的影响，与我国经济周期存在一定的同步性，本公司将不可避免地受国内及全球经济景气的影响。因此，相关行业的周期性波动亦会给本公司带来一定的风险。

　　2、针对市场风险的对策

　　（1）充分利用现有的销售体系，稳定日本、东南亚市场，进一步拓展欧美市场，与国内的电子整机企业、电力公司、软件与系统集成应用等相关单位建立长期稳定的合作关系，完善销售服务网络，稳步提高市场占有率。采取有效措施，使本公司0402型片式电阻器尽快进入国内通讯设备厂商的采购网络。

　　（2）不断加强公司的宣传力度，提高公司的信誉，并以实际的成果树立品牌形象。

　　（3）进一步完善市场管理和服务，加强销售队伍和销售渠道建设，完善产品质量认证体系，以优质的产品、优良的服务、快捷的反应满足客户的需求。

　　二、业务经营风险及对策

　　1、业务经营风险

　　（1）原材料的供应和价格

　　本公司电阻器产品的主要原材料为陶瓷基片、电子浆料、印刷丝网、载带等，电力系统自动化产品的主要原材料及配件为软件、单元、液晶、主板、真空灭弧室、互感器、计算机、GGD屏等，上述原材料主要从国内采购，部分原材料依赖进口。原材料数量能否保证稳定供应，质量能否符合需求，国际、国内市场采购价格是否变动都将对本公司的生产经营和利润产生一定的影响。

　　（2）业务分散的风险

　　本公司主要生产电子元器件系列产品、电力系统自动化产品、软件与系统集成产品。上述三类产品虽然同属于电子信息产业，但市场的关联度较弱，因此本公司需要在不同的市场中参与竞争，可能会在一定程度上分散公司资源。

　　（3）行业风险

　　电阻类电子元器件：一方面电子元器件是电子信息行业的基础产品，电子元器件行业对电子信息行业的依赖性较强，电子信息产品市场的发展速度对电子元器件的发展影响很大。另一方面，由于新型电子元器件产品呈现出广阔的市场前景和巨大的市场需求，行业内部竞争也将加剧。

　　电力系统自动化：一方面我国城、农电网改造和电力市场化改革对电力系统自动化系列产品的需求急剧扩大。另一方面更多的公司进入电力系统自动化市场以及目前地方保护主义有一定的影响，将导致市场上竞争较为激烈。

　　软件与系统集成：作为朝阳行业，软件与系统集成领域吸引了越来越多的关注，也同时导致了该行业不断受到来自国内、外诸多的竞争压力。由于起点不同，使国内厂商在市场占有率、成本价格、实用性等诸多方面与国外企业相比存在一定差距。

　　2、针对业务经营风险的对策

　　（1）加强与主要原材料供应厂商的合作关系，建立长期稳定的原材料供应基地，同时选择多家供货商，降低集中供应的风险。加快原材料本地化的研究开发进度，减少原材料进口的比例，争取实现原材料供应本地化。加强技术开发，研究和推广节约原材料的各种新工艺、新技术，降低原材料的消耗。

　　（2）本公司将根据市场需求，不断优化产品结构，合理分配公司资源，使本公司三大支柱产品都能得到较快的发展。

　　（3）本公司将集中技术力量研究电子信息技术和电力系统自动化技术的发展趋势，积极为电子信息产品的技术开发、更新换代以及为城乡电网改造和电力市场化改革提供服务，针对性地研究开发新产品和扩大生产规模，提高市场竞争力。积极跟踪、引进并消化吸收国际相关领域最新的发展成果，加大研究开发力度，加快技术更新换代步伐，提高产品技术含量，提升产品档次，以确立本公司的规模优势及技术领先优势。通过对市场的细分和研究，有针对性地开展软件与系统集成业务，并与国内、外知名企业和院校强强携手，实现自身在技术含量的飞跃，从而在激烈地市场竞争中立于不败之地。

　　本公司将以具有竞争力的价格、优良的质量和及时的交货速度等策略与国内外同行展开竞争。

　　三、财务风险及对策

　　1、债务偿还能力的风险与对策

　　最近三年，本公司业务处于快速发展时期，为了解决本公司发展资金的需要，负债增加，造成本公司的资产负债率上升，可能会因债务偿还影响本公司业务发展计划的按期实施；另外，本公司多项银行借款将于近期到期，因此本公司将面临资金周转的风险。

　　本公司将抓紧实施本次发行新股计划，同时努力调整本公司资产结构，提高资金的周转率，防止因债务偿还导致资金周转困难对本公司业务发展计划的影响。

　　2、对外投资收益的稳定性和财务内部控制、对外投资财务管理的风险与对策

　　对外投资收益是本公司经营业绩的组成部分，如果本公司的子公司经营业绩不稳定，本公司经营业绩将受到较大的影响。因此，本公司财务内部控制和对外投资的财务管理极为重要，可能由于财务内部控制制度和对外投资财务管理的不完善，影响本公司的经营业绩。

　　本公司将增强公司财务部门在公司经营管理中的作用，加强财务管理的力度，进一步完善财务内部控制制度和对外投资财务管理制度，降低上述因素对本公司的不利影响。

　　3、持续融资风险与对策

　　如果本公司经营业绩大幅度下降或者规范运作方面出现重大问题，本公司可能面临难以在资本市场持续融资的情况。另外，本公司的债务融资渠道也可能受到影响。

　　本公司将通过规范运作，加强经营管理，提高经营业绩，加强与银行的合作关系，使本公司的资本市场融资渠道和债务融资渠道保持畅通。

　　4、其他财务风险与对策

　　本公司亦可能因资产流动性不足、担保等或有负债以及应收帐款发生坏帐等受到损失。

　　本公司将加强财务管理，优化资产结构，增强资产流动性；严格担保等制度，防止因担保等或有负债给本公司带来损失；加强应收帐款管理，减少应收帐款发生坏帐的可能性；同时通过计提损失准备减少上述情况发生时对本公司的不利影响。

　　四、管理风险及对策

　　1、管理风险

　　（1）由于本公司子公司和产品种类均增加较快，本公司原有的直线职能制的管理模式已较难适应公司业务发展的需要，目前本公司正向事业部制的管理模式转变，转变过程中可能出现因管理缺位或组织不完善从而影响本公司业务发展的情况。

　　（2）本公司可能由于内部激励和约束机制不健全，而难以吸引足够的高科技人才和高级管理人才。

　　（3）本公司主要子公司分别位于广西壮族自治区北海市、南宁市、柳州市以及四川省成都市和陕西省西安市等多个地区，本公司业务的正常开展可能因管理失控受到不利影响。

　　2、针对管理风险的对策

　　（1）本公司已完成元器件事业部、电力自动化事业部和软件与系统集成事业部的组建。本公司管理层将集中精力，进一步完善本公司事业部制管理模式。

　　（2）本公司董事会已授权经理班子制定科学的激励约束机制，吸引和管理高科技人才和高级管理人才，本公司已设立了总经理奖励基金，用于激励为本公司科技进步和业务发展作出重要贡献的人才。

　　（3）本公司将通过管理创新，进一步提高管理水平。

　　五、技术风险及对策

　　1、技术风险

　　本公司是2001年度国家火炬计划重点高新技术企业。本公司生产的电阻类电子元器件产品质量较高，生产技术目前居国内领先水平，但较国际先进水平在新产品的开发速度、产品规格、配套能力及某些高精度产品的性能、稳定性度等级上仍存在一定差距；电力系统自动化产品相关技术更新和系统升级较快。因此，本公司能否进一步提高生产技术，降低单位成本，能否及时推出升级产品，将对本公司产品的市场竞争力产生一定影响。

　　2、技术风险的对策

　　本公司设有博士后科研工作站，建有自治区级技术中心，具备了自主开发新技术和新产品的能力；本公司还与国内多家知名大专院校、科研院所建立了长期密切的技术合作关系，并与国外一些专业公司和研究机构进行各种层次的技术交流。本公司将不断加强这种合作关系，扩大和不断完善自己的技术中心，使其为本公司提供源源不断的技术支持。在大力推进具有自主知识产权技术的开发、加快推出新产品的同时引进国际先进技术，使产品在成本降低的基础上，质量进一步稳定和提高，确立和保持在同行业的领先地位，不断提高产品的市场占有率。

　　六、募集资金投向风险及对策

　　1、本次发行募集资金投向风险

　　本次发行募集资金投资项目虽经可行性论证和市场预测，并得到有关政府部门的批准，但在这些项目的实施过程中可能受到工程进度与管理、设备供应及价格变化、新产品的市场开拓能否顺利进行等因素的影响，从而使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预测出现差异。本次发行募集资金投资项目中，本公司进入电力系统自动化行业时间较短、片式电阻器市场竞争加剧等因素将给本次发行募集资金投资项目带来一定风险。

　　2、本次发行募集资金投向风险的对策

　　本公司本次发行募集资金将主要用于项目的投资。所有投资项目均经过严密的可行性论证，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。本公司将利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控，确保各项目保质、保量、按时完成；同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作，保证项目建成后，尽快产生效益，降低投资风险。

　　七、政策性风险及对策

　　1、政策性风险

　　(1) 税收风险

　　本公司及主要子公司享受了国家和地方政府多项税收优惠政策，例如高新技术企业所得税优惠政策、兼并企业税收优惠政策以及上市公司相关税收优惠政策等，并另有多项税收优惠申请正在办理中，如税收优惠政策调整或申请未获批准，本公司的生产经营及盈利水平将会受到一定程度的影响。

　　(2) 其他政策性风险

　　电子元器件行业属于电子行业的基础产业，电力系统自动化产品为国家城乡电网改造和电力市场化改革服务，电子元器件、电力系统自动化以及软件与系统集成产品的研发、生产均受国家和地方政府重点扶持，除享受有关税收优惠政策外，本公司还享受了国家和地方政府在产业、信贷等方面给予的多项优惠政策，如上述相关优惠政策调整，将对本公司产生一定影响。本公司及主要子公司均地处西部，国家西部大开发的各项政策对本公司的经营有较大的影响。另外，国家宏观政策的调整，亦会对本公司产生影响。

　　2、政策性风险的对策

　　(1) 本公司将加强与政府财税部门沟通，及时掌握国家税收优惠政策的调整情况，并据此调整本公司的有关经营计划，减少税收政策调整给本公司经营带来的不确定影响。

　　(2) 本公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府部门的沟通，及时了解和掌握国家有关政策。同时，本公司将合理制定发展战略，充分运用各项优惠政策，推进技术创新、加速科技成果产业化，形成本公司的技术优势和产业优势，增强本公司的政策适应能力。

　　八、其他风险及对策

　　1、盈利预测风险

　　本公司未编制增发当年的盈利预测，请投资者特别注意投资风险。

　　2、外汇风险及对策

　　本公司外汇支出主要用于采购原材料和引进设备，本公司主营业务收入主要为人民币，目前我国实行经常项目下的外汇有条件自由兑换的汇率政策，汇率由市场供求关系决定，因此本公司不可避免存在汇率风险。

　　本公司将加快设备及原材料本地化的研究开发进度，减少使用进口设备及原材料的比例；同时，根据汇率的变化及时调整产品内外销的比例，提高创汇水平，减少外汇汇率波动的影响。

　　3、加入WTO的风险及对策

　　加入WTO后，我国将根据相关规则逐步向成员国开放包括投资、货物贸易、服务贸易等在内的相关领域。加入WTO，一方面将有利于本公司开拓海外市场和降低进口原材料及设备的成本，另一方面本公司面临的国内外竞争也将进一步加剧，从而给本公司生产经营带来一定风险。

　　本公司将进一步研究加入WTO对公司的影响，并采取有力措施，推进技术创新，降低产品成本，拓展市场空间，充分利用有利因素，降低消极影响，顺应市场潮流，促进公司更快发展。

　　4、环保风险及对策

　　本公司属于电子信息技术企业，对环境保护的影响较小，但随着本公司规模的迅速拓展及业务的不断扩大，亦存在由于环保问题而增加本公司经营成本的可能性。

　　本公司本次募集资金投资项目计划在新建厂房内增加电镀系统，该系统电镀液不排放，清洗液经中和处理后经过澄清达标后排放。增加环保设施和环保工序将增加项目建设成本，同时亦存在因国家提高环保要求增加项目成本的可能性。

　　环境保护问题虽然不构成对本公司业务的主要风险，但本公司将不断改善现有的设施，对相关废料及废水严格把关，达标排放，在控制成本的基础上，力求将环境污染降低到最低限度。

　　第五节   发行人基本情况

　　一、发行人的一般情况

　　发行人名称：北海银河高科技产业股份有限公司

　　英文名称：Beihai Yinhe Hi－Tech Industrial Co., Ltd.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　发行人境内上市股票简称：银河科技

　　发行人境内上市股票代码：000806

　　法定代表人：潘琦

　　注册地址：北海市银海南路世贸大厦八楼

　　注册时间：1993年6月20日

　　办公地址：广西北海市广东南路银河科技大厦

　　邮政编码：536000

　　电    话：0779－3202636

　　传    真：0779－3201888

　　互联网网址：http://www.yinhetech.com

　　电子信箱：[email protected]

　　发行人于2001年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　　二、发行人的设立及历次公开发行股票的情况

　　本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1993]57号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。于1993年6月20日经广西壮族自治区工商行政管理局核准注册成立。设立时本公司股本总额为6,000万元，每股1元，合计6,000万股。其中发起人股份2,700万股，占股份总额的45％；募集法人股份2,100万股，占股份总额的35％；内部职工股1,200万股，占股份总额的20％。

　　经中国证监会证监发字[1997]513号文和证监发字[1997]514号文批准，本公司于1998年2月首次向社会公开发行2,100万股社会公众股，并于同年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行前，本公司股本总额21,158.28万股，其中发起人股4,745.80万股，占股本总额的22.43％；募集法人股7,609.40万股，占股本总额的35.96％；已上市流通股（A股）8,803.08万股，占股本总额的41.61％。

　　三、本公司组织结构图和对其他企业的权益投资情况

　　1、组织结构图

　　2、对其他企业的权益投资情况

　　　  被投资的公司                   投资金额(元)     权益比例(％)

　　四川永星电子有限公司              45,000,000.00       99.34

　　北海银河电子有限公司               9,999,340.00       99.9934

　　南宁银科电力自动化设备有限公司     9,999,934.00       99.99934

　　北海银河信息技术有限公司           9,999,868.00       99.99868

　　北海银河电子商务有限公司          29,999,340.00       99.9978

　　北海银河南方软件有限公司          49,999,340.00       99.99868

　　西安开元电力自动化有限公司        24,488,944.51       99.99967

　　陕西银河网电科技有限公司           5,400,000.00       54.00

　　南宁有线信息网络有限公司             980,000.00       49.00

　　张掖银河电力自动化设备有限公司     1,020,000.00       51.00

　　陕西电力银河营销有限公司             100,000.00        1.50

　　新都建安机械工程有限责任公司         234,000.00       39.00

　　成都星天达电子有限公司               650,000.00       46.43

　　上海银河影音制品合作公司             300,000.00       10.00

　　四川华瑞电位器有限公司             2,082,400.00       50.00

　　北海古里酒业公司                     400,000.00       20.00

　　江苏东亚投资有限公司               6,840,000.00       19.00

　　海南君和股份公司                   2,000,000.00        5.70

　　湖南石油股份有限公司                 400,000.00        1.00

　　南宁联合创新投资有限公司             500,000.00        3.21

　　深圳芙浪特投资咨询有限公司         2,000,000.00       13.89

　　广西柳州特种变压器有限责任公司    17,484,955.62       90.00

　　北海银河软件科技园有限责任公司    29,999,934.00       99.99978

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司    25,000,000.00        2.82

　　中国石油化工股份有限公司           1,101,420.00        0.0003

　　四、发行人主要股东的情况

　　本公司前三位股东为：

　　1、北海通台经济发展有限公司。该公司是本公司的第一大股东，目前持有本公司股份23,166,000股，占本公司总股本的10.95％。该公司成立于1992年1月6日，注册资本23,000,000元，经营范围包括：建筑材料、建筑机械、钢材、五金、工具、交电、仪器仪表、日用百货、煤炭、化工原料及产品(国家法律法规允许部分)、农副土特产品；房屋租赁。该公司出资方为广西银威特投资管理有限公司和潘勇，分别占该公司出资的39％和61％。该公司已将持有的本公司股票23,166,000股作为本公司借款20,000,000元的质物质押于中国银行北海分行。

　　2、苏州工业园区盛银投资有限公司。该公司是本公司的第二大股东，目前持有本公司股份15,444,000股，占本公司总股本的7.30％。该公司成立于2001年2月15日，注册资本20,000,000元，经营范围包括：对房地产、制造业、商业、建筑业、餐饮业、社会服务的投资(涉及专项审批的经批准后经营)及其相关的咨询业务。该公司出资方为蔡惠、张文成和王海贞，分别占该公司出资的65％、25％和10％。该公司持有的本公司股份未质押。

　　3、张家界祥龙国际酒店有限公司。该公司是本公司的第三大股东，目前持有本公司股份12,870,000股，占本公司总股本的6.08％。该公司成立于1992年9月4日，注册资本3,000,000美元，经营范围包括：为宾客提供住宿、餐饮(含酒吧、咖啡厅)、美容、洗烫及汽车出租，经营歌舞、卡拉OK、电子、球类、棋类项目以及配套的零售商场等。该公司出资方为大庸宾馆、原湖南中行信托投资公司和香港祥龙投资有限公司，分别占该公司出资的30％、30％和40％。该公司持有的本公司股份未质押。

　　五、本公司主要控股子公司情况

　　1、北海银河电子有限公司

　　该公司是经认定的广西壮族自治区高新技术企业，注册资本为10,000,000.00元，经营范围为电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制造、销售。本公司享有的权益比例为99.9934％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产21,219.87万元，净资产8,430.76万元，2001年度实现主营业务收入9,630.70万元，净利润2,072.21万元。

　　2、四川永星电子有限公司

　　该公司是经认定的四川省高新科技产业型企业，注册资本为45,297,894.52元，经营范围为电阻器、电位器应用电路、数模转换器等制造、销售。本公司享有的权益比例为99.34％。根据信息产业部部运(1999)147号文《关于将国家基建基金部门贷款本息余额转为国家资本金的通知》，该公司国家基建基金部门贷款本息合计4,893,199.98元转为国家资本金，现正在办理变更手续。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产21,726.49万元，净资产10,763.43万元，2001年度实现主营业务收入8,454.47万元，净利润1,384.84万元。

　　3、南宁银科电力自动化设备有限公司

　　该公司是经认定的广西壮族自治区高新技术企业，注册资本为10,000,000.00元，经营范围为电力自动化设备、电力系统自动化、软件开发与系统集成、工业自动化仪表制造销售、自动化系统安装、调试、技术服务、咨询。本公司享有的权益比例为99.99934％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产6,956.04万元，净资产5,668.62万元，2001年度实现主营业务收入5,689.28万元，净利润2,156.28万元。

　　4、北海银河信息技术有限公司

　　该公司是经认定的广西壮族自治区高新技术企业，注册资本为10,000,000.00元，经营范围为计算机软件开发，网络工程、系统集成的开发，计算机软、硬件产品销售、咨询服务。本公司享有的权益比例为99.99868％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产4,943.89万元，净资产4,275.39万元，2001年度实现主营业务收入2,950.46万元，净利润2,051.72万元。

　　5、西安开元电力自动化有限公司

　　该公司是经认定的西安市高新技术企业，注册资本为22,860,000.00元，经营范围为电力自动化工程、通讯系统、无线电摇测、摇控、工业自动化设备开发生产；计算应用仪器仪表、通讯器件、电子元器件、建材等。本公司享有的权益比例为99,99967％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产6,146.02万元，净资产4,865.80万元，2001年度实现主营业务收入4,091.07万元，净利润1,663.96万元。

　　6、陕西银河网电科技有限公司

　　该公司是经认定的西安市高新技术企业，注册资本为10,000,000.00元，经营范围为电厂自动化系列产品、电网自动化系列配套装置产品及其相关自动化产品的开发、生产、销售及售后服务；通讯设备、机电产品(汽车除外)、机械成套设备、仪器仪表、建材、金属材料、化工原料、计算机及网络设备的销售(国家有专项规定的凭证经营)。本公司享有的权益比例为54％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产1,896.33万元，净资产1,022.29万元，2001年度实现主营业务收入1,751.27万元，净利润127.98万元。

　　7、广西柳州特种变压器有限责任公司

　　该公司注册资本为18,000,000.00元，经营范围为配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器等生产、销售、技术咨询、技术服务、新产品开发。本公司享有的权益比例为90％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产12,358.56万元，净资产2,209.89万元，2001年度实现主营业务收入2,003.05万元，净利润267.12万元。

　　8、北海银河南方软件有限公司

　　该公司注册资本为50,000,000.00元, 经营范围为计算机软件开发、网络工程、系统集成开发、计算机软硬件产品销售、咨询服务。本公司享有的权益比例为99.99868％。经华寅会计师事务所有限责任公司审计，该公司2001年12月31日总资产5,934.57万元，净资产5,480.74万元，2001年度实现主营业务收入1,956.70万元，净利润480.74万元。

　　六、本次发行前后，发行人股本结构的变化情况

　　如本次发行新股数量为5,000万股，则本公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　本公司股份变动情况表：                               股份单位：股

　　项   目                    本次发行前       本次发行          本次发行后

　　　                    股份数量   占总股本                 股份数量   占总股本

　　　                                比例(％)                            比例(％)

　　一、未上市流通股份

　　1、国有股            13,996,000     6.61                 13,996,000     5.35

　　2、法人股           109,556,000    51.78                109,556,000    41.88

　　3、其他

　　未上市流通股份合计  123,552,000    58.39                123,552,000    47.23

　　二、已上市流通股份   88,030,800    41.61  ＋50,000,000  138,030,800    52.77

　　三、股份总数        211,582,800   100.00  ＋50,000,000  261,582,800   100.00

　　第六节   业务和技术

　　一、行业概况

　　(一)电子元器件行业

　　1、行业管理体制

　　(1)国际方面

　　电阻器(含片式电阻器)属于通用型电子元件，国际上是采用行业管理。其管理机构为国际电工委员会(IEC)。本公司制订了企业标准，等同于IEC标准和我国国家标准GB/T9546。

　　(2)国内方面

　　信息产业部是国内电子元器件行业的行业管理部门，负责全国电子元件生产的统筹规划、协调指导、监督管理工作，广西壮族自治区信息产业局是地方电子产品管理机构。

　　中国电子元件行业协会，以信息引导、行业协调和推动企业发展为宗旨，积极开展对外交流，组织行业之间、企业之间的交流和沟通，加强行业的自律，维护行业大局，在企业与政府之间起着桥梁作用。

　　2、行业竞争状况

　　(1)国际方面

　　片式电子元件是二十世纪七十年代末发展起来的新型电子元件，日本是片式电阻器的最大生产国。据有关资料统计，1999年日本四大公司生产各类片式电阻器2320亿只，较前一年增长7.2％。我国台湾地区的生产规模仅次于日本，达到1200亿只。

　　(2)国内方面

　　我国片式电阻器行业是在八十年代中后期逐渐发展起来的，从总体水平来看我国与发达国家相比，还有很大差距，其主要表现在技术上，国内企业只能批量生产0805、0603及以上规格的产品。

　　3、市场容量

　　(1)国际方面

　　2000年世界电子元器件销售额达到1,366亿美元，亚太地区达到412亿美元，并且亚太地区将成为世界电子元件的最大消费市场，2010年世界电子元件的销售额预计将上升到2,022亿美元，亚太地区将上升到768亿美元，占世界的38％。

　　(2)国内市场

　　2001—2005年我国电子元器件市场平均需求量为3,500－4,000亿只，其中片式元器件为1,800亿只，预计片式元器件将以每年30％左右的增长率增长。随着电子产品领域对电子元器件要求越来越高，全球电子整机制造及加工业向我国转移和片式化率的加快，精密微型片式电阻器的需求量将快速增长，为我国新型电子元器件产业的发展提供了良好的机遇和广阔市场。

　　4、投入与产出

　　(1)国际方面

　　由于电子元件的生产投入大，对原材料的要求高，劳动力成本高，工业发达国家和地区将电子元件产业转向发展中国家。片式电阻器主要生产国日本，从1999年起逐渐减少0805、0603的产量，将主要精力集中在0402上。

　　(2)国内方面

　　由于工业发达国家和地区，纷纷把电子元件产业向发展中国家转移，给我国片式元件的发展提供了极好的机遇。目前，我国0805、0603片式电阻器生产技术已经成熟。通过扩产不仅可以满足国内对片式电阻器高速增长的需要，将产品打入国际市场，同时，会给企业带来良好的经济效益。

　　5、技术水平

　　(1)国际方面

　　国际上以日本Rohm公司为代表的片式电阻器产业知名企业拥有较高水平的科研、开发机构，不断开发出新产品、新技术，从而确立了长期牢固的市场占有率。

　　目前日本已经开发出0201系列的片式电阻器。未来应用电子产品将向高精度、高稳定性、超小体积、更加轻薄的方向发展，拥有体积小，温度系数低、精密度高、稳定性好的片式电阻器，将是未来主流产品。

　　(2)国内方面

　　目前我国片式电阻器的生产已经形成了数家规模较大的开发与制造商，通过十多年的努力，企业已经建立了自己的研发队伍，但产品开发仅限于增加新品种。通过设备引进，目前工艺技术和自动化水平已达到国外20世纪末的水平。由于国家大力推行相关材料的本地化采购、本地化生产的政策，片式电阻器所需的原材料已有一定比例实现了本地化采购。

　　(二)电力系统自动化行业

　　1、行业管理体制

　　我国的电力工业多年来主要是国家垄断经营。近年来，国家在投入巨资加快城乡电网改造的同时，也开始着手电力体制的改革。1998年，我国撤销了电力工业部，成立国家电力公司，为我国电力工业向市场经济推进奠定了基础。国家经贸委从宏观的角度管理我国电力工业的发展及国家对电力工业的投资。

　　2、行业竞争状况

　　随着电力自动化行业的快速发展，国内出现了若干从事电力自动化行业的大型企业，所以本公司发展电力自动化产品所面临的市场竞争是很激烈的。但在电力市场竞价交易结算系统和配电自动化系统方面，本公司属于较早进入该领域的企业。另外，本行业的大型企业多分布在东部地区，而本公司是我国西部地区较有实力的电力自动化企业，因此在西部电力市场中，本公司具有竞争优势。

　　3、市场容量

　　在国家“启动内需”的方针指导下，用现代科学技术进行城市改造和市政建设，其中改善电力能源供应是目前城市、农村建设和改造的重点之一。建立配电网管理系统(DMS)，以改善和提高供电可靠性，降低运行损耗，提高电能质量，改进电力企业的管理和技术水平，提高经济效益是我国供电企业的发展目标。根据国家电力公司所作《中国电力市场分析与研究》，三年之内，全国用于城乡电网建设和改造的投资约为2500亿元，同时用于进户线的改造的配套投资约为1200亿元，全国电力系统将进入城网建设与改造的一个高峰期。根据国家电力公司动力经济研究中心的研究报告，1999年我国输电与配电工程的投资比为1:0.85，而国外一般则是1:1.63，我国将会逐步加大对于配电网的投资规模。

　　4、投入与产出

　　电力系统自动化是一个高投入高回报的行业，软件在自动化系统中占有较大的比重，一旦形成规模后利润可观。

　　5、技术水平

　　在国内，随着电力交易市场化的开展，我国部分企业、一些大学和科研机构都已积极参与探讨、分析、研究我国电力市场发展的有关技术问题，主要涉及输电损失、输电价格及电力市场管理体制、运行机制、管制框架和技术支持系统等。结合我国实际情况研究出既能保证电网安全可靠运行，又能发挥市场公平竞争的效率和效益的新电力市场运营与交易模式，开发生产适合我国国情的电力市场技术支持系统将对我国电力工业市场化改革的深入发展具有重要意义。

　　二、影响行业发展的有利和不利因素

　　(一)电子元器件行业

　　有利因素：

　　1、符合产业政策。党和国家十分重视电子元器件的发展，《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确提出了将新型电子元器件作为电子工业的发展重点，电子元器件片式化技术已经被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(2000年修订)。信息产业部将新型片式元器件列为“十五”期间信息产业部重点发展领域之一。

　　2、国家电子信息产业的高速增长为电子元器件产品发展创造了广阔空间。

　　3、片式电阻器广泛应用于各类电子信息产品中，自动化程度高，其价格也较其它传统电阻的价格低，目前除了向更精密的0201片式电阻器方向发展外，尚没有替代产品问世。

　　4、加入WTO，将促进国际范围内的电子元器件业贸易的发展。

　　不利因素：

　　1、在购买力方面，由于表面贴装设备及检测设备价格较高，对电子元器件片式化步伐产生一定影响。

　　2、受全球电子信息业发展影响，电子元器件行业的周期性波动和调整，对电子元器件的经营产生一定影响。

　　3、各种贸易保护主义手段的存在，对电子元器件贸易产生一定冲击，且片式电阻器部分原材料仍依赖进口，对其经营有一定影响。

　　进入电子元器件行业的主要障碍：片式电阻器生产工艺的技术含量高，技术决窍多，生产线对管理人员的素质要求高，片式电阻器的生产要形成规模所需投资较大等因素，是进入本行业的主要障碍。

　　(二)电力系统自动化行业

　　有利因素：

　　1、符合国家产业政策。我国对于电力工业的发展一直采取积极扶持的优惠政策，国家已将城乡电网改造及建设、变电站自动化技术开发、跨区电网互联工程技术开发、电网商业化运营技术开发、继电保护技术开发等列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(2000年修订)。

　　2、国家用于城乡电网改造的资金投入巨大，电力自动化行业发展前景广阔。

　　3、国外产品对于市场的冲击较小。在我国的城乡电网改造工程中，一般采用国产的电力自动化产品，对于电力市场交易结算系统而言，虽然国外发展比较早，但是由于我国国情与其他国家相比较有很大差别，所以国外的系统并不能够直接应用于国内。

　　不利因素：

　　电力行业对电力自动化技术的安全性、可靠性要求高，电力自动化技术发展较快，技术更新快，需要根据用户的要求、计算机技术和通讯技术的发展及时升级换代。

　　进入电力自动化行业的主要障碍：电力自动化产业在安全、可靠、效率方面的要求较高，产品研发周期长，投入大，对专业技术人员素质要求高等因素，是进入本行业的主要障碍。

　　三、主要竞争状况

　　(一)电子元器件行业

　　本公司在目前具有如下竞争优势：

　　1、本公司RI0805、RI0603、RI0402片式电阻器是2000年度国家级新产品，是国家鼓励重点发展的高新技术产品，金属膜电阻器获国家银质奖，本公司电阻器产品在品种和质量上有较大的优势。

　　2、本公司有较为完备的研发机构和一支长期从事研发的技术队伍，具备完成IEC、GB及MIL(美国军用标准)标准的各种试验所需的全套设备、仪器，为研发项目的实施创造了非常有利的条件。

　　3、本公司生产电阻器的关键工艺均为自行开发，拥有自主知识产权。

　　4、本公司建立了完整的生产、技术和质量管理体系，保证了生产的高效高质运行，产品质量在国内处于领先地位。

　　本公司在竞争中也存在如下竞争劣势：

　　1、本公司的生产经营规模仍然偏小，在竞争中与国外大公司相比处于不利地位。

　　2、由于外资整机企业对本地化采购产品的认证及试用要求非常严格，进入难度较大，因此，要大规模进入通信和计算机领域尚需付出一定的努力。

　　(二)电力系统自动化行业

　　1、本公司进一步完善了技术创新机制，拥有自主知识产权的配电自动化系统和电力市场竞价交易结算系统等电力自动化系列产品，具有一定的领先优势。

　　2、本公司在技术创新及产业化方面具有较强的人才优势，与浙江大学等多家国内知名院校建立了密切的合作关系，与一些国际大公司保持密切联系，使本公司的技术开发、创新和储备能力极大增强，银河技术中心被广西壮族自治区认定为自治区级技术中心。

　　3、本公司地处西部地区，受国家开发西部政策的影响，将会有更好的发展机遇。

　　本公司在竞争中也存在如下劣势：

　　1、同其他公司相比，本公司进入自动化领域较晚，市场占有率相对较低。

　　2、市场开拓方面还有待加强。

　　四、发行人经营范围

　　发行人的业务经营范围：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询和技术服务，科技产品开发，房地产综合开发与经营(三级)；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外)，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。主要子公司的经营范围还包括：应用电子技术产品、网络工程、通讯系统、通讯产品、无线电摇测、摇控、有线电视信息网络建设、改造和升级、网上增值业务、电子商务交易服务、文化产业等。

　　五、主营业务

　　发行人主营业务：本公司主营业务为电子元器件开发、生产与销售；电力系统自动化软件与设备的开发、生产与销售；软件与系统集成等。

　　(一)本公司主营业务收入的构成

　　本公司主营业务收入构成为：                          单位：人民币元

　　项       目                  2001年度                   2000年度

　　　                 主营业务收入    所占比例    主营业务收入   所占比例

　　电力自动化产品    188,162,488.63     46.91％    88,103,273.43   31.04％

　　电子元器件产品    180,798,598.34     45.08％   169,256,968.83   59.63％

　　软件开发与系统集成 32,130,323.47      8.01％    26,480,091.93    9.33％

　　合计              401,091,410.44    100.00％   283,840,334.19  100.00％

续上表：

　　项       目                    1999年度

　　　                   主营业务收入    所占比例

　　电力自动化产品        5,327,521.39     3.22％

　　电子元器件产品      145,651,613.12    88.18％

　　软件开发与系统集成   14,202,422.15     8.60％

　　合计                165,181,556.66   100.00％

　　(二)主要产品用途及生产能力

　　本公司主要产品包括片式电阻器及片式电阻网络、金属膜电阻器、氧化膜电阻器和电力自动化产品等。本公司1999年末、2000年末、2001年末片式电阻器年生产能力分别达到65亿只、150亿只、150亿只；金属膜电阻器年生产能力分别达到6亿只、10亿只、10亿只；氧化膜电阻器年生产能力均为5亿只。电力自动化产品的年生产能力分别达到80台(套)、400台(套)、400台(套)。本公司1999年度、2000年度、2001年度片式电阻器年生产量为66.21亿只、94.15亿只、145.78亿只；金属膜电阻器年生产量为2.54亿只、2.17亿只、2.23亿只；氧化膜电阻器年生产量为3.72亿只、1.99亿只、2.57亿只；电力自动化产品的生产量为22台(套)、114台(套)、321台(套)。

　　(三)主要产品的主要用途

　　本公司片式电阻器及片式电阻网络广泛应用于消费类电子产品、投资类电子产品和微型电子产品，如电视机、录像机、摄像机、耳筒收音机以及通信设备如移动电话、传真机、数字程控交换机、计算机等电子信息产品。本公司金属膜电阻器、氧化膜电阻器主要为国防尖端工程、军事电子装备、通讯、仪器仪表、家用电器等配套。本公司电力自动化产品用于电力系统自动化改造，提升电力工业的自动化水平。

　　(四)主要产品的工艺流程和主要生产设备情况

　　1、电子元器件。

　　片式电阻器及片式电阻网络工艺流程见本招股意向书第十四节。

　　金属膜电阻器和氧化膜电阻器工艺流程：

　　瓷棒高温清洗→磁控溅射与热处理→底涂清漆→加帽→初阻值分选→刻槽→清洗→点焊→涂漆→成型→包装→交库。

　　2、电力自动化产品的工艺流程见本招股意向书第十四节。

　　(五)主要产品所需的主要生产设备情况

　　1、电子元器件主要生产设备

　　片式电阻器及片式电阻网络主要生产设备有：精密丝网制作设备、丝网印刷机、高温烧结炉、精密激光调阻机、一次分割机、端面涂敷机、二次分割机、电镀生产线、铁球筛分机、磁性筛分机、自动打孔编带机等。

　　金属膜电阻器和氧化膜电阻器主要生产设备有：磁控溅射机、基体热处理炉、自动分选机、高速自动点焊机、激光刻槽机、自动切割机、涂漆联动线、自动成型机、精密自动绕线机等。

　　2、电力自动化产品主要生产设备有：计算机系统及平台、动模实验设备、冲床、折弯机、剪板机、网络设备、变压器、波峰焊线、印制板线等。

　　目前生产用的主要设备有相当一部分从国外引进，有部分为国内采购，另外有一部分是本公司在消化、吸收引进设备基础上自行制造。上述设备管理比较健全，建立了设备档案和操作规程、设备保养制度，并定期对设备进行检修和保养，对仪表定期进行计量，从而提高了设备的安好率，使生产处于受控状态，产品质量得到了保证。这些生产设备在国内较为先进，能满足工艺和产品质量需要，且大部分是自动化设备、电脑控制，上述设备预计还能安全运行8－12年。

　　(六)主要产品的原材料、能源供应及成本构成

　　1、电子元器件

　　本公司片式电阻器及片式电阻网络所需的主要原材料有：基板、电阻浆料、电极浆料、保护层浆料、载带、电渡液及镍、锡板等，金属膜电阻器和氧化膜电阻器主要原材料有靶材、瓷件、帽盖、铜线、油漆等。本公司的主要原材料均为常规材料，目前市场供应充足。本公司设有采购部负责原材料的采购及相关的技术服务，并建立了质量保证体系。生产中自然资源的耗用主要是工业用水、工业用电等。

　　成本构成：                                单位：占产品成本的百分比

　　主要产品        直接材料费     直接人工费     制造费用      合计

　　片式电阻器         85.61           3.40         10.99        100

　　金属膜电阻器       42.67          11.34         45.99        100

　　氧化膜电阻器       55.58          11.02         33.40        100

　　2、电力自动化产品

　　本公司电力自动化产品主要原材料及配件为软件、单元、液晶、真空灭弧室、主板、互感器、计算机、GGD屏等，其中：变电站综合自动化系统主要材料与配件包括屏体、单元、软件、计算机等，调度自动化(县地级用)、发电厂报价系统主要材料与配件包括应用软件、计算机系统等，配网自动化系统主要材料与配件包括应用软件、计算机系统、线路开关、FTU、主板、电源管理器等。生产中自然资源的耗用主要是工业用水、工业用电等。

　　片式电阻器的原材料成本构成如下：基片占原材料成本的26.02％，浆料占37.81％，胶带占19.93％，其他材料占16.24％。

　　金属膜电阻器的原材料成本构成如下：瓷件占原材料成本的32.95％，铜线占20.60％，靶材占16.57％，油漆占15.73％，其他材料占14.15％。

　　氧化膜电阻器的原材料成本构成如下：瓷件占原材料成本的26.75％，铜线占21.69％，油漆占19.56％，靶材占16.25％，其他材料占15.75％。

　　电力自动化的原材料成本构成如下：单元含液晶、软件、主板等占原材料成本的38.63％，计算机系统含后台软件等占25.81％，GGD屏体占17.22％，其他材料占18.34％。

　　(七)主要产品销售情况

　　本公司片式电阻器及片式电阻网络、金属膜电阻器和氧化膜电阻器采用直接销售方式。大部分在国内销售，并根据市场情况调整内外销比例，主要消费群体为电子信息行业及相关企业用户。2001年实现销售收入分别为9,630.70万元、2,903.25万元和3,994.94万元，产品产销率分别为 91％、95％和96％。

　　本公司电力自动化产品采用直接销售方式。大部分在国内销售，主要消费群体为电力行业及相关企业用户。销售特点为用户一次性购买后长期使用，本公司根据客户的需求进行设计，并参与招投标。本公司电力自动化产品2001年实现销售收入18,816.25万元，产品产销率为98％。

　　销售定价策略：本公司按照“成本＋利润＋税金”制定销售的基础价，其中利润的多少根据产品的市场需求及竞争情况而定，对于质量超过市场平均水平的实行优价，对于市场竞争性较强的品种，随行就市，对于新产品的定价，还考虑创新的成本。本公司立足于技术创新，通过增加新产品以及提高技术质量，增强市场竞争能力，获取合理的利润。

　　六、主要固定资产和无形资产

　　(一)主要固定资产

　　1、主要固定资产的一般情况

　　本公司主要固定资产包括：

　　(1)房屋及建筑物：主要包括厂房、办公大楼、仓库、水塔、地下工程等。

　　(2)机械设备：主要包括电阻器、电位器生产设备、电力自动化生产设备。

　　(3)运输设备：主要是车辆。

　　(4)其他设备。

　　主要经营性房产系自建取得，银河科技大厦及其土地使用权已作贷款抵押。

　　2、固定资产价值及成新率

　　本公司1999年、2000年、2001年固定资产帐面原值分别为：252,849,341.05元、260,299,354.91元和355,671,025.74元，帐面净值为：209,596,054.94元、201,488,932.05元和263,840,724.36元。

　　2001年固定资产价值情况如下：                            单位：元

　　　类    别          原值             累计折旧             净值

　　房屋及建筑物    130,615,488.29     17,176,116.24     113,439,372.05

　　机器设备        200,275,942.66     66,078,186.52     134,197,756.14

　　运输设备         11,211,044.22      5,029,089.49       6,181,954.73

　　其他设备         13,568,550.57      3,546,909.13      10,021,641.44

　　合计            355,671,025.74     91,830,301.38     263,840,724.36

　　以上固定资产的成新度为74％；除运输设备以外，基本可继续使用5年以上。

　　(二)无形资产

　　本公司1999年、2000年、2001年度的无形资产价值分别为：11,516,596.54元、12,793,350.56元、14,253,094.93元。本公司无形资产为土地使用权和专有技术，取得方式为：购买、投资。

　　七、特许经营权

　　本公司无特许经营权。

　　八、合营、联营合同

　　本公司拥有联营企业南宁有线信息网络有限公司49％的权益，拥有联营企业北海古里酒业公司20％的权益。南宁有线信息网络有限公司为“南宁有线电视综合信息网”的项目管理公司，北海古里酒业公司主要从事酒类产品的生产经营。

　　本公司子公司四川永星电子有限公司拥有合营企业四川华瑞电位器有限公司50％的权益，拥有联营企业成都星天达电子有限公司46.43％的权益，拥有联营企业新都建安机械工程有限责任公司39％的权益。四川华瑞电位器有限公司主要从事电位器的生产经营，成都星天达电子有限公司主要从事电阻器的生产经营，新都建安机械工程有限责任公司主要从事加工、安装路政设施、机械设备等。

　　九、质量控制

　　本公司设置了以技术管理、质量管理和质量监督为主要职能的品质技术部。本公司电子元器件产品、电力自动化软件与系统集成产品、高低压开关及成套配电装置的设计、生产、安装和服务已按照ISO9000的要求建立了完整的质量保证体系，并通过了ISO9000质量体系认证或多次复查。目前正在组织贯彻2000版ISO9000质量保证体系。从根本上保证了产品质量的一致性，满足了用户的需要。

　　1、质量标准

　　本公司所有产品均制订了企业标准并严格按产品标准组织生产和验收。企业标准中的各项控制指标和检测方法是根据国际标准、国家标准的规定制订的。本公司现有主要产品质量标准处于国内领先水平。

　　本公司主要产品及现行标准

　　序号      产品名称                现行标准

　　1      厚膜片式电阻器         Q/YHJ02001－1999

　　2      厚膜片式电阻网络       Q/YHJ02002－2000

　　3      调度自动化系统         Q/YHJ03004－2000

　　4      变电站综合自动化系统   Q/YHJ03001－1999

　　5      配电自动化系统         Q/YHJ03002－1999

　　2、质量管理

　　按照ISO9000质量管理体系的要求，本公司制订了《质量手册》和《程序文件》，从市场调研、原材料入库、过程质量控制、产品检验、产品出厂到用户服务全过程均纳入文件化的质量管理体系并处于受控状态。本公司接受质量体系认证中心的定期审核，通过审核不断完善质量管理。

　　3、产品监督、检查

　　本公司建立了能独立行使监督、检验职能的质量检验中心和以工序检验为主要职责的质检组。形成了质检部门对产品质量的监督检查、质检中心对入库和出厂产品的检验，工序质检组对工序质量进行控制的三级质量监督检验体系，从而保证了本公司产品的质量。

　　为保证产品质量，本公司还对原材料按照ISO9000的要求与供方签订了质量保证协议，严把材料入库关，对每批入库材料均建立了入库检验。

　　本公司拥有一批多年从事质检工作并具备相应资格的管理人员、技术人员和检验人员，具备了独立进行IEC、GB及MIL(美国军用标准)标准的全套试验的设备和仪器。

　　4、质量信息反馈

　　本公司制定了“质量信息反馈制度”，本公司的质量信息中心设在品质技术部，是处理用户意见的职能部门，负责收集整理和处理公司内部、外部质量信息。本公司质量信息组织落实，职责明确。当用户有质量投诉时，均及时处理，实施闭环管理。

　　5、自上市以来，本公司未发生重大质量纠纷问题。

　　十、主要客户及供应商

　　1、主要客户

　　2001年，本公司前五名客户销售额占全年销售收入的16.93％，本公司无销售额比例超过总额50％的客户。

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公司5％以上股份的股东在上述客户中未占权益。

　　2、主要供应商

　　2001年，本公司前五名供应商供应额占全年采购额的13.89％，本公司无采购比例超过总额50％的供应商。

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公司5％以上股份的股东在上述供应商中未占权益。

　　十一、核心技术及产品生产技术所处的阶段

　　1、在片式电阻器的生产工艺方面，主要包括：

　　技术名称                       来源         所有权        先进性

　　电镀技术                     自主开发       本公司       国内领先

　　二次分割技术                 自主开发       本公司       国内领先

　　端涂技术                     自主开发       本公司       国内领先

　　上述技术用于0805、0603片式电阻器处于大批量生产阶段，用于0402片式电阻器处于小批量生产阶段。

　　RI0805、0603、0402片式电阻器被国家经贸委认定为2000年度国家级新产品。0402片式电阻器创新产品项目列入国家经贸委2000年国家重点技术创新项目计划，填补国内空白，对提高我国片式元器件整体制造水平有重要意义。电镀技术、二次分割技术及端涂技术是RI0805、0603、0402片式电阻器生产的关键工艺，其技术领先性主要有：本公司电镀技术采用准中性电镀液，具有无废液排放、对环境影响较小、电镀质量及可焊性稳定的显著优势；本公司二次分割技术具有产品损坏率较低的明显优势；本公司首先采用涂覆式涂银端涂技术，具有附着力强、银层厚度均匀和节省材料的显著优势。

　　2、在电力自动化产品的研制、开发方面，主要包括：

　　　          项  目                   来源      所有权     先进性

　　DWMK变电站电压无功模糊控制装置     自主开发    本公司    国内先进

　　配网自动化主站系统                 自主开发    本公司    国内领先

　　馈线开关监控终端                   自主开发    本公司    国内先进

　　电力市场技术支持系统               自主开发    本公司    国内领先

　　上述产品处于批量生产阶段。

　　2000年4月，经在广西科学技术情报研究所查新，配电自动化“在国内尚未发现有从配网一次设备到二次设备，以及软件开发的整套配电自动化系统的公开文献报道”；电力市场技术支持系统“在国内尚未发现提出了市调、区县调及发电厂大宗用户及电力中介商在电力市场中的地位和作用的公开文献报道”。

　　十二、主导产品和拟投资项目的技术水平

　　本公司的主要产品包括厚膜片式电阻器及厚膜片式电阻网络、金属膜电阻器、氧化膜电阻器和电力自动化产品等，部分产品为国内领先水平，并达到国际先进水平。本公司RI0805、RI0603和RI0402片式电阻器被国家经贸委认定为2000年度国家级新产品，本公司电力市场技术支持系统、YH－2000配电自动化系统、DWMK变电站电压无功模糊控制装置通过了广西壮族自治区的新技术新成果鉴定，并被认定为自治区级新产品。

　　本次发行新股拟投资项目中，配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目在技术上处于国内领先水平，精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目在技术上处于国内先进水平，0402精密片式电阻器创新产品项目在技术上处于国内领先。

　　十三、有重大影响的知识产权

　　参见本节“十一、核心技术及产品生产技术所处的阶段”、“十二、主导产品和拟投资项目的技术水平”内容。

　　十四、研究开发

　　(一)科研开发机构、人员

　　本公司设立了博士后科研工作站，建立了银河技术中心和银河(成都)技术中心，银河技术中心被广西壮族自治区确认为第一批自治区级技术中心，中心下设电子元器件研究所、信息网络技术研究所、调度自动化系统部、配网自动化系统部、网上ASP及MIS系统部、电力市场技术支持系统部、电压无功控制系统部和电站自动化系统部，把基础研究、技术开发与应用结合起来，形成了完整的企业技术研发体系。本公司拥有一支由教授、博士、硕士和高级工程师、工程师等组成的实力雄厚的多层次科研队伍，有技术人员666名，其中博士及高级职称16名，硕士、学士及中级职称442名，2001年研发费用支出占主营业务收入的4.45％。

　　(二)自主研发的研究项目及进展情况

　　1、在电子元器件方面，本公司正在进行研究开发的主要项目情况如下：

　　序号  　　   产品名称  　　          用途       开发情况  　   目前状况

　　(1)　高精度、高稳定性片式电阻器   军用           自主开发  已批准立项技术攻关

　　(2)　升功率片式电阻器             电子信息产品   自主开发  关键技术已取得突破

　　(3)　超高阻片式电阻器             电子信息产品   自主开发  技术攻关

　　(4)　超低阻片式电阻器             电子信息产品   自主开发  技术攻关

　　2、在电力自动化产品方面，本公司正在研究开发的主要项目情况如下：

　　序号                          项目名称

　　(1)   用于配电管理系统(DMS)的高层应用软件，包括配电网络拓扑分

　　　    析、状态估计、潮流计算、短路电流计算和电压无功优化控制等

　　(2)   用于能量管理系统(EMS)的高层应用软件，包括输电网络拓扑分析、

　　　    状态估计、潮流计算、短路电流计算等

　　(3)   用于电力市场技术支持系统的高层应用软件

　　(4)   电力系统区域性电压无功综合优化控制

　　(5)   电力系统行业软件网上应用服务(ASP)

　　以上科研项目均为自主开发，主要服务于电网的调度管理、变电站的运行管理以及发电厂的经济运行，关键技术已获得突破，尚待通过有关部门鉴定。

　　(三)合作研发的项目情况

　　2000年8月，本公司与南京大学合作成立了“南京大学银河软件开发中心”，该中心重点在大型应用软件系统、嵌入式LINUX操作系统、LINUX电力信息化运行平台、信息安全技术、人工智能技术、电子商务、网络应用服务平台、智能应用等技术领域进行研究开发，该中心研究成果由南京大学和本公司共同享有所有权，并采取相应的保密措施。

　　十五、技术创新机制

　　本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，已逐步建立了技术创新机制。

　　1、坚持以人为本

　　本公司认为知识资本是最重要的资本之一，人才是高科技企业的生命。建立了以人为本的知识资本管理模式，尊重知识、尊重个性，在本公司内部逐渐形成了一种价值尊重观念，使员工建立对知识的认同、对技术的认同和对人才的认同。本公司依靠自己的宗旨和文化、成就与机会、政策和待遇，吸引和招揽高素质的科技人才。注重人的素质、潜能、品格、学历、经验，按照双向选择的原则，提供客观且对等的承诺。加强在聚人、用人、育人、留人、轮换与发展等诸多环节的管理，用好人才。

　　2、完善人力资源开发与培训体系

　　本公司注重加强专业技术及管理技能全员培训，将持续的人力资源开发作为实现人力资本增值的目标，全面提高员工整体素质。

　　3、完善人才激励和约束机制

　　为建立一支稳定的技术队伍，本公司董事会授权经营班子以特殊的收入分配政策吸引人才，并设立了总经理奖励基金，建立了将骨干人员利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励机制与约束机制，提高了本公司的技术创新能力。

　　4、建立现代企业文化

　　现代企业文化表现为员工共有的观念、价值取向和由管理理念、制度和程序等构成的行为规范，包括对个人的重视，对公司价值的认同，相互合作，对风险的态度，对环境变化的敏感性，体现出企业精神和企业风貌。

　　本公司通过建设现代企业文化，稳定、融洽了本公司与员工的关系，增强了本公司凝聚力，使员工认同本公司的核心价值，自觉遵守本公司的行为规范，培养有预先与富有远见性的系统思考能力和整体协调能力，充分发挥员工创造性、积极性，营造了人与本公司同步发展的良好氛围。

　　第七节   同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　持有本公司股本5％以上的股东为北海通台经济发展有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司、张家界祥龙国际酒店有限公司，上述三公司与本公司分属不同行业。本公司与主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　发行人律师北京市长安律师事务所、主承销商一致认为：发行人与主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　二、关联交易

　　(一)关联方

　　1、持股5％以上的股东

　　　    股东名称                        持股数      占总股本比例

　　北海通台经济发展有限公司          23,166,000.00      10.95％

　　苏州工业园区盛银投资有限公司      15,444,000.00       7.30％

　　张家界祥龙国际酒店有限公司        12,870,000.00       6.08％

　　2、存在控制关系的关联方

子公司名称       注册地址           经营范围          与本企   经济性质法定代表人

　　　                                                          业关系

四川永星电子  成都市新都县  电阻器、电位器应用电路、  子公司   有限责任   赖永久

有限公司      电子路98号    数模转换器等制造、销售

北海银河电子  北海市广东南  电子元器件、电子设备、工  子公司   有限责任   潘琦

有限公司    路世贸大厦八楼  业自动化仪表制造、销售

西安开元电力  西安市东开发  电力自动化工程、通讯系    子公司   有限责任   季新华

自动化有限公  区二号楼五楼  统、无线电摇测、摇控、工

司　                        业自动化设备开发生产；计

　　　                      算应用仪器仪表、通讯器件、

　　　                      电子元器件、建材等

南宁银科电力  南宁市科园东  电力自动化设备、电力系统  子公司   有限责任   潘琦

自动化设备有  四路工业园    自动化软件开发与系统集成、

限公司　                    工业自动化仪表制造销售、

　　　                      自动化系统安装、调试、技

　　　                      术服务、咨询

北海银河电子  北海市广东南  电子商务交易服务、计算机  子公司   有限责任   潘琦

商务有限公司  路银河科技大  软件开发、网络工程开发、

　　　        厦五楼        科技信息咨询服务

北海银河信息  北海市广东南  计算机软件开发，网络工程、子公司   有限责任   潘琦

技术有限公司  路银河科技大  系统集成的开发，计算机软、

　　　        厦七楼        硬件产品销售、咨询服务

陕西银河网电  西安市高新技  电厂自动化系列产品、电网  子公司   有限责任   顾勇彪

科技有限公司  术产业开发区  自动化系列配套装置产品及

　　　        枫叶大厦      其相关自动化产品的开发、

　　　                      生产、销售及售后服务等

甘肃省张掖地  甘肃省张掖市  电力自动化设备、电力系统  子公司   有限责任   顾勇彪

区银河电力自  西大街61号(电自动化软件开发与系统集成、

动化设备有限  力大厦第九层) 工业自动化仪表制造销售、

公司　                      自动化系统安装、调试、技

　　　                      术服务、咨询

北海银河南方  北海市广东南  计算机软件开发，网络工程、子公司   有限责任   潘琦

软件有限公司  路银河科技大  系统集成的开发，计算机软、

　　　        厦四楼        硬件产品销售、咨询服务

广西柳州特种  柳州市荣军路  配电变压器、电力变压器、  子公司   有限责任   胡秋生

变压器有限责  355号         有载调压变压器、干式配电

任公司　                    变压器、交流低压配电屏、

　　　                      整流变压器等生产、销售、

　　　                      技术咨询、技术服务、新产

　　　                      品开发

北海银河软件  北海市广东路  北海银河软件科技园招商引  子公司   有限责任   姚国平

科技园有限公  银河科技大厦  资；开展本企业中外合资经

司　          五楼509房     营、合作生产等

　　3、本公司持有存在控制关系的关联方的权益比例

　　　    关联方名称                               本公司持有的权益

　　四川永星电子有限公司                               99.34％

　　北海银河电子有限公司                               99.9934％

　　西安开元电力自动化有限公司                         99.99967％

　　南宁银科电力自动化设备有限公司                     99.99934％

　　北海银河电子商务有限公司                           99.9978％

　　北海银河信息技术有限公司                           99.99868％

　　陕西银河网电科技有限公司                           54％

　　甘肃省张掖地区银河电力自动化设备有限公司           51％

　　北海银河南方软件有限公司                           80％

　　广西柳州特种变压器有限责任公司                     90％

　　北海银河软件科技园有限责任公司                     99.99978％

　　4、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　　     企业名称                         与本企业的关系

　　四川华瑞电位器有限公司                     合营企业

　　北海古里酒业公司                           联营企业

　　成都星天达电子有限公司                     联营企业

　　新都建安机械工程有限责任公司               联营企业

　　南宁有线信息网络有限公司                   联营企业

　　三、关联交易及其影响

　　(一)重大关联交易

　　1、1998年9月，本公司发起人股东北海通台经济发展有限公司为本公司向农行四川分行1,510,000.00美元(折合人民币12,499,780.00元)长期借款提供保证担保，本公司已分期还贷600,000.00美元，期末余额为910,000.00美元(折合人民币7,543,081.00元)；1999年10月，该公司以其持有的本公司法人股1782万股(1999年度利润分配方案实施后为2316.60万股)为本公司向中国银行北海市分行20,000,000.00元长期借款提供质押担保。

　　2、2001年6月，本公司为子公司北海银河电子有限公司向交通银行南宁分行20,000,000.00元短期借款提供保证担保。

　　(二)最近三年关联交易对本公司的影响

　　本公司最近三年关联交易的内容主要是股东单位和子公司为本公司的借款提供担保以及本公司为控股子公司的借款提供担保，上述关联交易有力地支持了本公司的生产经营活动，促进了本公司的业务发展。

　　第八节   董事、监事、高级管理人员

　　一、董事会成员

　　潘琦：董事长，男，39岁，经济学博士，曾任职于中国(海南)改革发展院、海南新能源股份有限公司、北海通台经济发展有限公司。现兼任北海银河电子有限公司董事长、北海银河南方软件有限公司董事长。持有本公司股份84,942股，占本公司股份0.04％，其持股已锁定。其年度报酬为180,000元，养老保险金、住房公积金为5,694元。

　　高菁：副董事长，男，38岁，经济学硕士。对股份制企业运作有较为丰富的实际经验，现任江苏新思维投资咨询公司董事长。未持有本公司股份。未在本公司领取报酬。

　　金祖勤：董事，男，54岁，大学文化，高级经济师，历任中国银行张家界分行行长，现任中国银行湖南省分行分业管理处副处长、张家界祥龙国际酒店有限公司副董事长。未持有本公司股份。未在本公司领取报酬。

　　赖永久：董事，男，57岁，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。历任国营永星无线电器材厂车间技术员、技术组长、车间主任、厂长、党委副书记，现任四川永星电子有限公司董事长、总经理。未持有本公司股份。其年度报酬为60,000元，养老保险金、住房公积金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金共为11,156元。

　　何如：董事，男，38岁，中共党员，硕士学位，高级会计师，历任中国电子器件工业深圳公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、常务副总经理、总经理兼党委书记，深圳发展银行行长助理，现任深圳发展银行副行长、金田实业(集团)股份有限公司董事。未持有本公司股份。未在本公司领取报酬。

　　邓乐平：董事，男，48岁，经济学博士，教授，曾任成都汇通银行副总经理、北海市城市信用社中心(联社)主任、北海国际信托投资公司副总经理。现任职于西南财大中国金融研究中心。持有本公司股份18,018股，占本公司股份0.01％，其持股已锁定。未在本公司领取报酬。

　　姚国平：董事、总经理，男，37岁，本科，曾任北海通台经济发展有限公司副总经理。持有本公司股份84,942股,占本公司股份0.04％，其持股已锁定。其年度报酬为96,000元，养老保险金、住房公积金为5,334元。

　　顾勇彪：董事、副总经理，男，46岁，本科，工程师，曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、湖南省凤凰县副县长、北海市鼎盛物业有限公司总经理、北海银河高科技产业股份公司监事会召集人。未持有本公司股份。其年度报酬为96,000元，养老保险金、住房公积金为5,334元。

　　二、监事会成员

　　郭正确：监事会召集人，男，51岁，大专文化，经济师，曾任国营永星无线电器材厂生产组长、车间团支部书记、公司团委书记、工会主席、党委书记。现任四川永星电子有限公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席。未持有本公司股份。其年度报酬为37,000元，养老保险金、住房公积金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金共为11,156元。

　　梁建波：监事，男，30岁，大专文化，助理工程师，现在北海银河高科技产业股份有限公司市场部工作。持有本公司股份1,200股，其持股已锁定。其年度报酬为24,000元，养老保险金、住房公积金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金共为3,864元。

　　高超：监事，男，29岁，大学文化，现在北海银河高科技产业股份有限公司总经理办公室工作。未持有本公司股份。其年度报酬为24,000元，养老保险金、住房公积金为4,614元。

　　徐森：监事，男，42岁，大学本科，工程师，曾任职于国营永星无线电器材厂设计科、销售处、技术引进办和四川星华电子有限公司，现任北海银河电子有限公司副总经理。持有本公司股份130股，其持股已锁定。其年度报酬为42,000元，养老保险金、住房公积金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金共为5,520元。

　　三、其他高级管理人员

　　王跃光：财务总监，男，38岁，管理学博士研究生，会计师，曾任深圳金田实业(集团)股份有限公司华西区域财务总监。持有本公司股份5,000股，其持股已锁定。其年度报酬为96,000元，养老保险金、住房公积金为5,334元。

　　欧秋生：董事会秘书，男，35岁，硕士研究生，曾任职于湖南株洲市工商银行等单位。未持有本公司股份，其年度报酬为96,000元，养老保险金为3,534元。

　　第九节   公司治理结构

　　一、本公司具有独立完整的生产经营能力

　　本公司无控股股东，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面都是独立完整的，具有面向市场自主经营的能力。

　　1、在业务方面：本公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有；本公司能独立开展主营产品及项目的开发、研究、生产、销售等各项业务经营活动。

　　2、在资产方面：本公司拥有独立完整的资产所有权，专利、专有技术等无形资产归公司独立所有；能独立运用包括土地使用权和房产所有权在内的各项资产。

　　3、在人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位任职。

　　4、在机构方面：本公司管理机构的设置及职能是董事会依据公司章程决定的，拥有独立完整的经营机构；有独立的办公和生产经营场所。

　　5、在财务方面：本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税。

　　二、本公司重大经营决策程序和规则

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，为高效、稳健、安全地进行生产经营活动，最大限度地保护股东权益，本公司制定了《股东大会工作制度》、《董事会工作制度》、《总经理工作细则》、《监事会工作制度》，分别经过本公司股东大会、董事会、监事会审议通过, 本公司还制订了《投资管理暂行规定》、《财务管理实施细则》等一系列经营制度，根据规定，本公司所有重大投资和重要财务决策执行如下程序和规则：

　　1、对经营投资和资金运用项目实施专业化、程序化管理

　　(1)项目选择，充分利用政策优势，利用各种有效的信息渠道，建立系统的项目开发体系，形成稳定数量的项目流。本公司将主要对信息、通讯、电子等高科技领域及有利于公司产业结构的行业进行适度投资。

　　(2)项目分析，根据经营投资和资金运用项目的行业政策、行业前景、行业地位、产权关系、技术、财务、营销、管理、人事等企业管理要素进行综合论证，确保项目具备以下特征：可持续的竞争优势；项目数据真实、完整；机会成本低；行业前景广阔，具有快速增长的市场力；项目运作主体明确，产权关系明确；技术先进并具有革命性；业务管理思路清晰，基本形成综合的管理规范；项目运作具有可操作性和可控制性。

　　(3)项目设定，项目投资意向形成，责成有关部门进行项目方案总体设计，成立临时项目组，协调各相关部门，收集汇总相关行业、产品的信息，自行或委托有关单位撰写项目建议书和详细的可行性分析报告。项目分析完成后，按工作流程提交投资决策委员会讨论，超过一定规模的按照公司章程和有关规定的要求提交董事会讨论。

　　(4)财务决策，在对经营投资和资金运用项目充分论证的基础上，根据决策审批权限分别提交总经理、董事长、董事会、股东大会审批。对属于总经理权限范围内的项目，依《总经理工作细则》进行决策；对属于董事会权限范围内的项目，由董事会根据《董事会议事规则》进行决策；对于高于董事会审批权限的项目，在董事会审议通过后，由股东大会依照《股东大会审议规则》决策。项目决策后，由管理层操作实施。

　　(5)综合监督，针对企业的实际情况，由有关职能部门进行项目监督和综合管理提升，监事会依据公司章程和监事会工作制度对重大项目的决策和实施情况进行监督。本公司还将向有关项目提供一系列的增值服务，如：经营服务，可以参与具体项目操作，如策略制订和公共关系协调；参加定期的董事会；制订管理层激励机制；针对公司经营环节不足，聘请相应的专业管理顾问公司进行改善；道义支持；综合商务知识支持服务。

　　2、董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为占最近一次经审计的公司净资产的30％，本公司建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　3、本公司建立了风险控制系统，遵循有效、审慎、全面、及时和独立的原则，建立健全风险内部控制。主要包括：

　　(1)投资控制，加强对投资管理与操作人员的行为控制。

　　(2)交易控制，严格遵守交易操作规程，交易项目、交易金额、交易策略、市场范围严格按照授权办理；加强对交易业务的会计统计记录和交易损益的核算。

　　(3)会计控制，遵从帐务核对和安全审慎原则，建立会计帐务处理规范化操作程序，建立会计监督制约机制。

　　(4)授权分责，按项目的性质和功能实施以风险控制为内容的内部授权，根据内部管理部门工作性质、人员岗位赋予相应的工作任务和职责权限，实行恰当的责任分隔。

　　(5)风险预警预报，围绕项目资产安全性定期进行业务分析、投资质量评价的风险评估。

　　三、本公司对高级管理人员的管理机制

　　为了实现对高级管理人员的有效管理，本公司根据企业实际情况制定了高级管理人员的管理制度，并进一步完善了相应的招聘选择、业绩考评和薪酬、激励约束机制。

　　在招聘选择方面，本公司采用推荐与考核测评相结合的办法，在考核中，首先由人力资源部对候选人的基本情况进行核实，再由本公司主要领导亲自对候选人进行面试，或聘请人力资源方面的专家进行素质测评，最后由董事会审议通过，保证了选聘高级管理人员的科学性和可靠性。

　　在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标分别确定各位高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织高管人员考评委员会考评。

　　在激励与约束机制方面，本公司制定了高级管理人员薪酬构成、薪酬标准、福利待遇和奖惩细则，高级管理人员的薪酬结构由每月的基本工资、岗位工资、工龄工资、年终奖、特殊奖励、福利待遇等部分组成，福利待遇方面包括养老金保险、医疗保险、住房公积金等。2000年第二次临时股东大会还审议通过了设立总经理基金的议案和实施公司长期激励约束计划暂行办法的议案，积极探索建立公司新型的人才管理和分配机制。

　　四、利用外部决策咨询资源的情况

　　为作好各项重大决策，本公司成立了投资决策咨询委员会，为本公司非常设机构。投资决策咨询委员会由董事会临时外聘的经济、技术、工程等各方面专家组成，由董事会及董事会秘书处、人力资源部不断地扩大可供咨询的专家的储备。

　　五、本公司对内部控制制度的自我评估

　　本公司制定了符合《公司法》和其他有关法律法规的《公司章程》，确立了股东大会、董事会、监事会、经理层相制衡的公司法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则及重大投资、财务活动等的有关决策制度，建立了长期激励约束机制。本公司认为，本公司内部控制制度完整、合理、有效，运行以来全体股东的权益得到了有效保障。

　　六、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

　　“从整体看，贵公司已在合理的基础上建立了完整的内部控制制度并已得到广泛、有效运行。在2001年12月31日实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”

　　第十节   财务会计信息

　　一、最近三年经审计的主要财务数据及指标

　　1、最近三年经审计的主要财务数据                         单位：元

　　　项  目         2001年12月31日     2000年12月31日    1999年12月31日

　　资产总额        1,212,935,955.72    882,736,576.51    564,660,026.50

　　负债总额          759,891,287.84    501,778,995.30    255,073,383.23

　　股东权益          444,469,346.77    371,581,138.10    300,205,370.89

　　主营业务收入      401,091,410.44    283,840,334.19    165,181,556.66

　　主营业务利润      172,042,351.86    139,727,304.53     66,680,134.20

　　营业利润           96,222,522.39     88,998,240.83     46,591,791.80

　　利润总额          100,670,823.66     94,502,127.32     61,561,128.21

　　净利润             92,483,542.90     87,581,147.96     48,316,754.33

　　以上资料摘自本公司最近三年的财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司有关公告，该等公告刊登的时间和报刊如下：

　　　报刊名称             刊登内容           刊登时间

　　《证券时报》       1999年年度报告摘要     2000年4月8日

　　《中国证券报》

　　《证券时报》       2000年年度报告摘要     2001年2月13日

　　《中国证券报》

　　《上海证券报》

　　《证券时报》       2001年年度报告摘要     2002年2月9日

　　《中国证券报》

　　《上海证券报》

　　2、最近三年经审计的主要财务指标

　　财务指标           2001年        2000年        1999年

　　流动比率            1.03          1.23          2.14

　　速动比率            0.83          1.07          1.74

　　资产负债率(％)

　　(以合并报表为基础) 62.65         56.84         45.17

　　资产负债率(％)(以

　　母公司报表为基础)  58.33         53.69         39.46

　　应收帐款周转率      2.66          2.82          2.97

　　存货周转率          2.24          2.36          1.90

　　每股经营活动产生的

　　现金流量(元)        0.30          0.16        －0.07

　　每股净现金流量(元)  0.29          0.21          0.05

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《深圳证券交易所关于做好上市公司2000年年度报告工作的补充通知》的有关规定，本公司净资产收益率和每股收益情况如下表：

　　项     目                 2001年度                      2000年度

　　                净资产收益率     每股收益     净资产收益率     每股收益

　　                    (％)           (元)           (％)           (元)

　　　              全面    加权   全面   加权    全面    加权    全面   加权

　　　              摊薄    平均   摊薄   平均    摊薄    平均    摊薄   平均

　　主营业务利润   38.71   41.90   0.81   0.81    37.60   40.62   0.66   0.66

　　营业利润       21.65   23.44   0.45   0.45    23.95   25.87   0.42   0.42

　　净利润         20.81   22.53   0.44   0.44    23.57   25.46   0.41   0.41

　　扣除非经常性损

　　益后的净利润   20.22   21.89   0.42   0.42    22.82   24.64   0.40   0.40

续上表：

　　项     目                              1999年度

　　                    净资产收益率     每股收益

　　                        (％)           (元)

　　　                  全面    加权   全面    加权

　　　                  摊薄   平均    摊薄   平均

　　主营业务利润       22.21   23.03   0.41   0.41

　　营业利润           15.52   16.09   0.29   0.29

　　净利润             16.09   16.69   0.30   0.30

　　扣除非经常性损

　　益后的净利润       12.13   13.57   0.22   0.22

　　主要财务指标的计算公式：

　　(1)流动比率=流动资产/流动负债

　　(2)速动比率=速动资产/流动负债

　　(3)资产负债率=负债总额/总资产

　　(4)应收帐款周转率=主营业务收入/((应收帐款期初余额＋应收帐款期末余额)/2)

　　(5)存货周转率=主营业务成本/((存货期初余额＋存货期末余额)/2)

　　(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　(7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　(8)全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

　　(9)全面摊薄每股收益=报告期利润/期末总股本

　　(10)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)

　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　(11)加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：EPS=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　二、最近三年比较合并财务报表以及2001年年度财务报表附注

　　2001年年度财务报表附注

　　(金额单位：人民币元)

　　(一)公司基本情况

　　本公司系1993年4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督委员会批准，于1998年2月18日向社会公开募集公众股2100万股，并于1998年4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市。

　　根据2000年1月27日召开的2000年第一次临时股东大会决议，本公司将原名称“北海银河股份有限公司”更名为“北海银河高科技产业股份有限公司”，股票简称由“北海银河”改为“银河科技”。

　　企业法人营业执照号：4500001000030，公司注册资本为211,582,800.00元。主要经营范围(含子公司)：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备的开发、生产、销售，变压器生产与销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，房地产综合开发与经营(三级)；应用电子技术产品，网络工程，通讯系统，通讯产品，无线电摇测、摇控，有线电视信息网络建设、改造和升级，网上增值服务，电子商务交易服务，文化产业等。

　　公司属电子信息业，是2001年度国家火炬计划重点高新企业，主要产品和服务包括电力自动化及设备、电子元器件、软件开发和系统集成等。

　　(二)会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

　　1、会计制度

　　执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　自公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，各项资产以取得时的实际成本计价。

　　5、外币业务核算方法

　　发生外币业务时，按当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账，期末将外币账户余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，所发生的汇兑损益，属于资本性支出的，记入资产价值；属于收益性支出的，记入当期损益。

　　6、现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指企业持有的期限短(从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　本公司短期投资按实际成本计价，实际成本是指取得时支付的全部款项，包括税金、手续费等相关费用。处置短期投资时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。期末短期投资按成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定计提短期投资跌价准备，并将市价低于成本的金额确认为当期损益。

　　8、坏账核算方法

　　(1)坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账损失。

　　(2)坏账损失按备抵法核算，应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据债务人的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备计提比例列示如下：

　　应收款项账龄        计提比例

　　1年以内(含1年)         3％

　　1－2年                 10％

　　2－3年                 20％

　　3－4年                 30％

　　4－5年                 50％

　　5年以上               100％

　　9、存货核算方法

　　本公司存货主要包括：原材料、在产品、修理用备件、低值易耗品、库存商品、在建开发产品。存货盘存制度采用永续盘存制。

　　本公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，并计入当期损益。

　　10、长期投资核算方法

　　(1)长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账。对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20％以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20％以上的采用权益法核算，并对拥有被投资企业有表决权资本总额50％以上的编制合并会计报表。对虽拥有被投资企业有表决权总额50％以上但其资产总额、销售收入及当期净利润额均在合并会计报表数据的10％以下时，根据重要性原则，不纳入合并会计报表范围。

　　长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的股权投资差额，按十年平均摊销计入当期损益。

　　采用成本法核算，在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，计入投资收益；采用权益法核算，中期期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或亏损的份额，计入投资损益。

　　(2)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销，按期计提的债券利息计入当期投资收益。

　　(3)长期投资减值准备：期末由于被投资单位市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　11、固定资产及折旧核算方法

　　(1)固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、仪表仪器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计算，固定资产分类及折旧年限如下：

　　　  类别      折旧年限(年)    净残值率(％)   年折旧率(％)

　　房屋及建筑物      30              4             3.2

　　机器设备          12              4             8

　　运输设备           5              4            19.2

　　其    他           8              4            12

　　已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

　　(2)固定资产减值准备

　　期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。在报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

　　1.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

　　2.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

　　3.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

　　4.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

　　5.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

　　12、在建工程核算方法

　　(1)在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程中的利息资本化金额按照借款费用资本化的原则进行处理。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之时起，根据工程预算造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。

　　(2)在建工程减值准备

　　在报告期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备：

　　1.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　2.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　3.其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。

　　13、借款费用核算方法

　　(1)借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用可以资本化：

　　1.资产支出已经发生；

　　2.借款费用已经发生；

　　3.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。

　　(2)资本化金额的确定

　　至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

　　1.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

　　2.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

　　(3)暂停资本化

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　(4)停止资本化

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

　　14、无形资产核算方法

　　(1)无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　1.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；

　　2.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；

　　3.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限二者之中较短者；

　　4.如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

　　(2)期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。在报告期末，对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：

　　1.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　2.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　3.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　4.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　15、长期待摊费用核算方法

　　(1)公司在筹建期间内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，在公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　(2)长期待摊费用：有明确受益期的，按受益期平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

　　16、收入确认原则

　　(1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

　　(2)提供劳务：主要是开发计算机软件及网络工程，按合同或协议金额在项目开发完成并交付使用时确认收入，跨年度劳务收入则按完工百分比法确认。

　　17、所得税的会计处理方法

　　所得税的会计处理采用应付税款法。

　　18、会计政策、会计估计变更说明

　　(1)会计政策变更

　　本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定，公司将按新《企业会计制度》进行会计核算。公司会计政策的变更内容如下：

　　1．开办费原按5年期限摊销，现改为从开始生产经营的当月起，一次记入开始生产经营当月的损益。

　　2．期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　3．期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。

　　4．期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

　　5．对非货币性交易中发生的损失，由原作损失处理，现改为置换入资产的成本处理。

　　6．期末委托贷款原按账面价值计价，现改为按委托贷款本金与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

　　(2)新会计准则和会计制度及其补充规定对公司2000年度财务状况和经营成果的影响

　　上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了本年年初留存收益及相关项目的年初数，利润表及利润分配表的“上年数”栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为2,660,292.89元，因开办费处理方法变更的累积影响数为2,660,292.89元。由于会计政策的变更，调减2000年度的净利润1,975,548.69元；调减少数股东损益684,744.20元；调减2001年年初留存收益1,975,548.69元，其中：未分配利润调减了1,679,216.38元，盈余公积调减了296,332.31元，利润表及利润分配表“上年数”栏的年初未分配利润调减了1,679,216.38元。

　　19、合并会计报表的编制方法

　　合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及相关资料为依据，按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》编制而成。对拥有50％以上股权但其资产总额、销售收入及当期净利润均在合并会计报表的10％以下时，根据重要性原则不纳入合并报表范围。子公司采用的会计政策与母公司的会计政策一致。

　　(三)税项

　　1、增值税

　　增值税按销售收入的17％计算并抵扣当期进项税额后计缴。根据财政部、国家税务总局财税字[1996]95号《关于三线脱险搬迁企业有关税收问题的通知》和财政部驻四川省财政监察专员办事处财驻川监退字[1998]386号文，本公司子公司四川永星电子有限公司增值税的缴纳以1995年缴纳的增值税为基数，超过部分由中央财政退付75％，地方财政退付25％。根据文件规定，以前年度所退增值税款记入盈余公积金，本年度所退增值税款记入资本公积金。

　　根据财政部、国家税务总局财税字[2000]25号文，子公司北海银河信息技术有限公司、北海银河电子商务有限公司被广西壮族自治区信息产业局、国家税务局、地方税务局以桂信联发[2001]13号文认定为软件开发企业，享受增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策。

　　2、营业税

　　营业税按销售房产、地产收入及技术服务收入5％计缴。

　　3、城建税及教育费附加

　　城建税按应交流转税额的7％计缴，教育费附加按应交流转税额的3％计缴。

　　4、企业所得税

　　(1)本公司享受高新技术企业优惠政策，企业所得税按应税所得额的15％计缴。

　　(2)本公司下属子公司北海银河电子有限公司享受高新技术企业优惠政策。根据桂科高字[1998]第7号文和桂北地税[2000]163号文，自2000年6月1日起，按应税所得额的15％计缴企业所得税。

　　(3)根据成经[1998]101号文《关于同意北海银河股份有限公司兼并国营永星无线电器材厂的批复》，被兼并的国营永星无线电器材厂(兼并后更名为四川永星电子有限公司)兼并后享受全返所得税两年，减半返还所得税三年的优惠政策。企业所得税全返两年已结束，本年为减半返还所得税第二年。

　　(4)本公司下属子公司南宁银科电力自动化设备有限公司、西安开元电力自动化有限公司、陕西银河网电科技有限公司和北海银河信息技术有限公司均已被认定为高新技术企业，享受国家有关高新区暨高新技术企业所得税优惠政策。自成立之日起，免征企业所得税两年，本年为免征企业所得税的第二年。

　　(5)北海银河南方软件有限公司是从事软件开发系统集成业务的企业，根据国家的有关政策，该企业享受免征企业所得税2年的优惠政策，本年为免税的第一年。

　　(6)本公司下属子公司广西柳州特种变压器有限责任公司所得税率为33％。

　　5、其他税项

　　其他税项按国家有关规定执行。

　　(四)控股子公司及合营企业

　　1、纳入合并会计报表范围的子公司情况

子公司名称  业务性质    注册资本        经营范围            投资额     拥有权益

　　　                                                                             比例(％)

四川永星电  制造   45,297,894.52  电阻器、电位器应用电路、  45,000,000.00  99.34

子有限公司                        数模转换器等生产、销售

北海银河电  制造   10,000,000.00  电子元器件、电子设备、工   9,999,340.00  99.9934

子有限公司                        业自动化仪表制造、销售

西安开元电  制造、 22,860,000.00  电力自动化工程、通讯系统、24,488,944.51  99.99967

力自动化有  技术                  无线电摇测、摇控、工业自

限公司      服务                  动化设备开发生产；计算应

　　　                            用仪器仪表、通讯器件、电

　　　                            子元器件、建材等

南宁银科电  制造、 10,000,000.00  电力自动化设备、电力系统   9,999,934.00  99.99934

力自动化设  技术                  自动化软件开发与系统集成、

备有限公司  服务                  工业自动化仪表制造销售、

　　　                            自动化系统安装、调试、技

　　　                            术服务、咨询

陕西银河网  制造、 10,000,000.00  电厂自动化系列产品、电网   5,400,000.00  54.00

电科技有限  技术                  自动化系列配套装置产品及

公司        服务                  其相关自动化产品的开发、

　　　                            生产、销售及售后服务等

北海银河信  制造、 10,000,000.00  计算机软件开发，网络工程、 9,999,868.00  99.99868

息技术有限  技术                  系统集成的开发，计算机软、

公司        服务                  硬件产品销售、咨询服务

甘肃省张掖  制造、  2,000,000.00  电力自动化设备、电力系统   1,020,000.00  51.00

地区银河电  技术                  自动化软件开发与系统集成、

力自动化设  服务                  工业自动化仪表制造销售、

备有限公司                        自动化系统安装、调试、技

　　　                            术服务、咨询

北海银河南  制造、 50,000,000.00  计算机软件开发、网络工程、49,999,340.00  99.99868

方软件有限  技术                  系统集成等开发、计算机软、

公司        服务                  硬件产品销售、咨询服务

广西柳州特  制造、 18,000,000.00  配电变压器、电力变压器、  17,484,955.62  90.00

种变压器有  技术                  有载调压变压器、组合式变

限责任公司  服务                  压器、交流低压配电屏生产

　　　                            和销售

　　注：1.四川永星电子有限公司注册资本45,297,894.52元，其中：北海银河高科技产业股份有限公司投资45,000,000.00元，占注册资本的99.34％，电子工业部投资297,894.52元，占注册资本的0.66％。电子工业部的投资系根据电子经[1998]32号《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》的文件，将电子工业部拨改贷的资金240,000.00元，利息57,894.52元，合计297,894.52元转为国家资本金。根据信息产业部信部运(1999)147号文《关于将国家基建基金部门贷款本息余额转为国家资本金的通知》，截止1999年12月31日，四川永星电子有限公司国家基建基金部门贷款本金4,500,000.00元，利息393,199.98元，本息合计4,893,199.98元，有关变更手续尚未办理完毕。

　　2.本公司拥有北海银河电子有限公司99％的股权，四川永星电子有限公司拥有北海银河电子有限公司1％的股权，而本公司拥有四川永星电子有限公司99.34％的股权，因此本公司拥有北海银河电子有限公司的权益为99.9934％。

　　3.本公司拥有南宁银科电力自动化设备有限公司90％的股权，北海银河电子有限公司拥有南宁银科电力自动化设备有限公司10％的股权，而本公司拥有北海银河电子有限公司99.9934％的权益，因此本公司拥有南宁银科电力自动化设备有限公司的权益为99.99934％。

　　4.本公司拥有北海银河信息技术有限公司80％的股权，北海银河电子有限公司拥有北海银河信息技术有限公司20％的股权，而本公司拥有北海银河电子有限公司99.9934％的权益，因此本公司拥有北海银河信息技术有限公司的权益为99.99868％。

　　5.本公司与西安开元电力自动化有限公司的原股东签订了股权转让协议，增持了该公司11.868％的股权，至本期末，本公司直接持有该公司的股权由原83.132％增至95％。北海银河电子有限公司与西安开元电力自动化有限公司原股东签订了股权转让协议，持有该公司5％的股权，而本公司拥有北海银河电子有限公司99.9934％的权益，因此本公司拥有西安开元电力自动化有限公司的权益为99.99967％。

　　6.根据陕西宏达有限责任会计师事务所以陕宏验字[2001]第014号文出具的验资报告，陕西银河网电科技有限公司注册资本和实收资本由原7,000,000.00元变更为10,000,000.00元。本公司以经评估后的专有技术1,000,000.00元增加对该公司投资，变更后本公司实际拥有该公司的权益由期初的63％减至54％。

　　7.根据北海银河电子有限公司与海南贝奇电子有限公司签订股权转让协议，海南贝奇电子有限公司同意将持有的北海银河南方软件有限公司的全部20％股权转让给北海银河电子有限公司。本公司持有北海银河南方软件有限公司80％股权，同时拥有北海银河电子有限公司99.9934％的权益，因此本公司拥有北海银河南方软件有限公司的权益为99.99868％。

　　8.根据本公司与广西柳州特种变压器有限责任公司原自然人股东签订的股权转让协议，本公司受让该公司股权后进行增资扩股，该公司注册资本1,800万元，本公司拥有90％股权，其他自然人股东拥有10％的股权。

　　2、未纳入合并会计报表范围的子公司情况

子公司名称    业务     注册资本          经营范围            投资额      拥有权益

　　　        性质                                                                    比例(％)

北海银河电子  技术   30,000,000.00  电子商务交易服务、   29,999,340.00   99.9978

商务有限公司  服务                  计算机软件开发、网

　　　                              络工程开发、科技信

　　　                              息咨询服务

北海银河软件  开发、 30,000,000.00  北海银河软件科技园   29,999,340.00   99.99978

科技园有限责  建设                  招商引资；开展本企

任公司　                            业中外合资经营、合

　　　                              作生产等

　　注：1.北海银河电子商务有限公司销售收入及当期净利润额按财会二字[1996]2号文规定的计算公式计算，均占合并会计报表的10％以下，故未纳入合并会计报表范围。

　　2.本公司拥有北海银河电子商务有限公司66.67％的股权，北海银河电子有限公司拥有北海银河电子商务有限公司33.33％的股权，而本公司拥有北海银河电子有限公司99.9934％的权益，因此本公司拥有北海银河电子商务有限公司的权益为99.9978％。

　　3.为筹建北海银河软件科技园，本公司于2001年12月出资29,000,000.00元、下属子公司北海银河电子有限公司出资1,000,000.00元，成立了北海银河软件科技园有限责任公司。该公司尚未开展经营活动，故未纳入合并会计报表范围。

　　3、合并报表范围发生变更的内容及原因

　　(1)南宁银牛电力自动化设备有限公司系本公司的子公司，成立于2000年5月，注册资本为1,000,000.00元，其中：本公司占注册资本的90％，其他投资方为自然人股东，占注册资本的10％。本期已开始投产经营，并取得销售收入，中期已列入合并报表范围，本公司已于2001年9月转让了其股权，故年报不列入合并范围。

　　(2)甘肃张掖地区银河电力自动化设备有限公司系本公司的子公司南宁银科电力自动化设备有限公司的子公司，成立于2000年11月，注册资本为2,000,000.00元，其中：南宁银科电力自动化设备有限公司占注册资本的51％，其他投资方为张掖地区电力工程公司、甘肃陇兴电力自控有限公司，占注册资本的49 ％。该公司已纳入南宁银科电力自动化设备有限公司的会计报表合并范围。

　　(3)北海银河南方软件有限公司系本公司控股子公司，成立于2000年11月，注册资本为人民币50,000,000.00 元，其中本公司占注册资本的80％，北海银河电子有限公司占注册资本的20％。该公司符合纳入合并会计报表范围的要求，故列入合并报表范围。

　　(4)广西柳州特种变压器有限责任公司系本公司控股子公司，2001年10月本公司通过受让该公司原股东股权控股该公司。该公司注册资本为人民币18,000,000.00元，其中本公司占注册资本90％，其他投资方为自然人股东，占注册资本10％。该公司符合纳入合并会计报表范围的要求，故列入合并报表范围。

　　(五)合并财务报表项目附注

　　1、货币资金

　　项   目           期初数         期末数

　　现    金        404,996.17       437,499.42

　　银行存款     83,011,775.95   163,982,612.98

　　其他货币资金  7,061,143.33        91,331.67

　　合    计     90,477,915.45   164,511,444.07

　　注：本项目期末数比期初数增加74,033,528.62元，增长81.82％。主要原因是公司短期借款增加及货款回笼增加所致。

　　2、短期投资

　　项   目            期初数                      期末数

　　　         投资金额      跌价准备     投资金额        跌价准备

　　股权投资      —            —      1,101,420.00    200,970.00

　　债券投资      —            —          —             —

　　其他投资      —            —          —             —

　　合   计       —            —      1,101,420.00    200,970.00

　　注：1.计提短期投资跌价准备情况说明：本公司持有中石化流通股261,000 股，每股成本为4.22元，2001年12月31日中石化收盘价为每股3.45元，按规定计提短期投资跌价准备。

　　2.本公司不存在短期投资变现的重大限制。

　　3、应收票据

　　项    目           期初数           期末数

　　银行承兑汇票    5,911,578.75    12,054,215,36

　　商业承兑汇票       30,062.00         —

　　合       计     5,941,640.75    12,054,215,36

　　注：1.本项目期末数比期初数增加6,112,574.61元，增长102.88％。主要原因是公司加强了对应收货款的管理，采取了积极的货款回笼措施所致。

　　2.本项目无用以质押的银行承兑汇票。

　　4、应收账款

　　账    龄

                    期初数                                   期末数

        金额        比例(％)    坏账准备          金额        比例(％)    坏账准备

1年以内

    115,568,286.14   92.12   3,467,048.58    161,932,954.68   91.95   4,857,988.64

1—2年

      6,962,199.23    5.55     696,219.92      6,329,816.69    3.59     632,981.67

2—3年

      2,873,332.96    2.29     574,666.59      4,099,267.75    2.33     819,853.55

3年以上

         46,726.41    0.04      14,017.92      3,752,696.16    2.13   1,587,467.40

合   计

    125,450,544.74  100.00   4,751,953.01    176,114,735.28  100.00   7,898,291.26

　　注：1.本项目期末数比期初数增加50,664,190.54元，增长40.39％。主要原因是公司扩大了生产经营规模，主营业务收入比上年增长41.31％；新纳入合并会计报表范围的子公司北海银河南方软件有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司的应收账款31,029,726.15元，占应收账款净增加额的61.25％。

　　2.本项目前五名金额合计为22,635,454.65 元，占应收账款总额的12.85％。

　　3.本项目中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　4.坏账准备根据本公司的会计政策计提。

　　5、其他应收款

账  龄                    期初数                                 期末数

　              金额     比例(％)   坏账准备          金额     比例(％)   坏账准备

1年以内    28,918,038.18   77.33   867,541.15    24,163,194.56   60.80   724,895.84

1—2年      7,377,452.00   19.73   737,745.20    11,086,198.23   27.89 1,108,619.82

2—3年      1,071,157.18    2.86   214,231.44     1,575,655.84    3.96   315,131.17

3年以上        30,000.00    0.08    15,000.00     2,919,195.32    7.35 1,565,730.41

合计       37,396,647.36  100.00 1,834,517.79    39,744,243.95  100.00 3,714,377.24

　　注：1.本项目前五名金额合计为 14,695,756.10元，占其他应收账款总额的36.98％。

　　2.本项目中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　3.本项目中金额较大的性质和内容为：增发新股费用5,224,328.10元、预付光大证券承销费用3,000,000.00元、代北海市人民政府付征地款2,000,000.00元以及与其他单位的往来款项。

　　6、预付账款

　　账龄                 期初数                   期末数

　　　            金额        比例(％)      金额       比例(％)

　　1年以内   163,034,676.44   94.89   101,706,520.33   64.56

　　1—2年      7,871,426.29    4.58    55,825,525.00   35.44

　　2—3年        914,527.15    0.53       —            —

　　合计      171,820,629.88  100.00   157,532,045.33  100.00

　　注：1.本项目期末数比期初数减少14,288,584.55元，降低8.32％。主要原因是部分订购的设备及原材料已到货以及收回因对方无法履行合同而退回的预付账款所致。

　　2.账龄超过1年的预付账款未收回的原因主要系：本公司因增发新股募集资金不能按预期到位，致使原签订的设备采购合同无法按时执行，本公司已与供货单位签订了谅解备忘录，延长了设备供货的期限。

　　3.本项目中无预付持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。

　　7、应收补贴款

　　　项目          期初数       期末数

　　财政贴息       300,000.00       －

　　增值税返还     885,809.29   885,809.29

　　所得税返还     493,406.04       －

　　出口退税     1,514,674.71   131,221.06

　　合计         3,193,890.04 1,017,030.35

　　8、存货及存货跌价准备

　　项   目              期初数                         期末数

　　　            金额          跌价准备         金额          跌价准备

　　原材料    14,995,299.95   1,748,610.61   50,790,228.13   1,722,304.30

　　在产品    35,437,329.89       —         21,355,843.65       —

　　低值易耗品   139,088.01       —            146,690.54       —

　　库存商品  14,654,503.42       —         64,906,644.69       —

　　委托加工材料     —           —             28,026.60       —

　　发出商品         —           —            826,576.60       —

　　合计      65,226,221.27   1,748,610.61  138,054,010.21   1,722,304.30

　　注：1.本项目期末数比期初数增加72,827,788.94元，增长111.65％。主要原因系新纳入合并会计报表范围的子公司广西柳州特种变压器有限责任公司存货增加50,609,573.15元，占增加总额的69.49％，以及本公司生产经营规模的扩大导致存货相应增加。

　　2.存货跌价准备说明

　　本公司存货跌价准备期初为1,748,610.61元，期末为1,722,304.30元，期末比期初减少26,306.31元。本公司实行存货按期末市价确定可变现净值，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备，公司生产所需原材料现货交易市价低于成本，按单个存货项目计提存货跌价准备。

　　9、待摊费用

　　　类别           期初数          期末数       期末结存原因

　　广告费         2,027,999.66    4,586,262.17    广告尚未播完

　　房租             190,089.88       23,875.15    受益期限未满

　　财产保险费       180,562.56       39,600.00    受益期限未满

　　信息开发费        40,000.00          —             —

　　信息公告费         9,000.00          —             —

　　合计           2,447,652.10    4,649,737.32         —

　　10、长期股权投资

　　　  项目                  期初数                     期末数

　　　                   金额       减值准备       金额        减值准备

　　对子公司投资          —            —          —            —

　　对合营企业投资        —            —          —            —

　　对联营企业投资        —            —          —            —

　　其他股权投资     87,097,939.85      —      99,893,206.13     —

　　合计             87,097,939.85      —      99,893,206.13     —

　　(1)长期股权投资——其他股权投资

　　　   被投资单位名称      投资期限    占被投资单位注    投资金额

　　　                                   册资本比例(％)

　　北海银河软件科技园有限

　　责任公司(母公司投资)       长期           96.67      29,000,000.00

　　北海银河软件科技园有限

　　责任公司(子公司投资)       长期            3.33       1,000,000.00

　　北海银河电子商务有限公

　　司(母公司投资)             长期           66.67      20,000,000.00

　　北海银河电子商务有限公

　　司(子公司投资)             长期           33.33      10,000,000.00

　　四川华瑞电位器有限公司     25年           50.00       2,082,400.00

　　成都星天达电子有限公司     长期           46.43         650,000.00

　　陕西电力银河营销有限公司   长期            1.50         100,000.00

　　新都建安机械工程有限责

　　任公司                     长期           39.00         234,000.00

　　海南君和股份公司           长期            5.70       2,000,000.00

　　湖南石油股份有限公司       长期            1.00         400,000.00

　　江苏东亚投资有限公司       长期           19.00       6,840,000.00

　　上海银河影音制品合作公司   长期           10.00         300,000.00

　　南宁联合创新投资有限公司   长期            3.21         500,000.00

　　深圳芙浪特投资咨询有限公司长期           13.89       2,000,000.00

　　南宁有线电视信息网络公司   长期           49.00         980,000.00

　　北海古里酒业公司           长期           20.00         400,000.00

　　湖北凯乐新材料科技股份

　　有限公司                   长期            2.82      25,000,000.00

　　合计                                                101,486,400.00

　　(2)权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称     初始投资额  追加投资额   被投资单位    分得的现    本期累计

                                            权益增减额    金红利额     增减额

北海银河软件科技

园有限责任公司    30,000,000.00    —          —             —         —

北海银河电子商务

有限公司          30,000,000.00    —       794,116.26        —      794,116.26

四川华瑞电位器有

限公司             2,082,400.00    —       380,394.67        —      989,567.57

成都星天达电子有

限公司               650,000.00    —          —        210,306.00      —

南宁有线电视信息

网络公司             980,000.00    —          —         25,432.59      —

北海古里酒业公司     400,000.00    —          —         10,483.57      —

新都建安机械工程

有限责任公司         234,000.00    —          —        160,102.00      —

合计              64,346,400.00    —     1,174,510.93   406,324.16 1,783,683.83

　　(3)股权投资差额

被投资

单位名称

       初始金额        期初数        本期增加      本期摊销      期末数    摊销期限

四川永星电

子有限公司

    -3,153,203.51  -2,207,242.44        —       -315,320.36  -1,891,922.08   10年

柳州特种变

压器有限责

任公司

    -1,484,955.62        —       -1,484,955.62       —      -1,484,955.62   10年

合计

    -4,638,159.13  -2,207,242.44  -1,484,955.62  -315,320.36  -3,376,877.70

　　1.被投资单位与公司会计政策无重大差异。

　　2.公司长期投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

　　3.减值准备计提说明：根据《企业会计制度》有关规定，期末由于被投资单位市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。本期末被投资单位无以上情况，故未计提长期投资减值准备。

　　11、长期债权投资

债券种类     面值     年    初始投     到期日   本期  累计应  已收  减值  期末余额

　　　               利率   资成本              利息  收利息  利息  准备

国家电力             无息

建设债券  350000.00  债券  350000.00  2002年7月  —     —     —    —   70,000.00

　　注：该债券期限为1988年——1997年，到期后分5 年偿还。债券总额为350,000.00元，已收回280,000.00元，尚余70,000.00元。

　　12、固定资产及折旧

　　　  项目            期初数         本期增加       本期减少          期末数

　　原值：

　　房屋及建筑物    112,064,478.23   18,551,010.06       —         130,615,488.29

　　机器设备        136,140,910.78   65,975,369.65   1,840,337.77   200,275,942.66

　　运输工具          6,574,930.27    4,757,013.95     120,900.00    11,211,044.22

　　其他设备          5,519,035.63    9,362,813.94   1,313,299.00    13,568,550.57

　　合计            260,299,354.91   98,646,207.60   3,274,536.77   355,671,025.74

　　累计折旧：

　　房屋及建筑物      7,762,325.71    9,413,790.53       —          17,176,116.24

　　机器设备         46,590,360.96   21,131,095.24   1,643,269.68    66,078,186.52

　　运输工具          3,061,476.45    1,982,661.04      15,048.00     5,029,089.49

　　其他设备          1,396,259.74    2,436,192.60     285,543.21     3,546,909.13

　　合计             58,810,422.86   34,963,739.41   1,943,860.89    91,830,301.38

　　固定资产净值    201,488,932.05        —             —         263,840,724.36

　　固定资产减值准备：

　　房屋及建筑物          —              —             —              —

　　机器设备              —            197,644.99       —             197,644.99

　　运输工具              —              —             —              —

　　其他设备              —              —             —              —

　　合计                  —            197,644.99       —             197,644.99

　　(1)银河科技大厦已作银行贷款抵押；

　　(2)在建工程完工转入固定资产43,446,795.68元；

　　(3)无融资租赁租入固定资产；

　　(4)无经营租赁租出固定资产；

　　(5)减值准备计提原因说明：本公司对固定资产逐项进行了检查，本期发现部分机器设备可收回金额低于账面价值，提取固定资产减值准备197,644.99元，未发现其他固定资产可收回金额低于其账面价值情况。

　　13、在建工程

　　(1)在建工程

　　　期初数          预算数        期初数         本期增加        本期减少

　　　                                                              本期转入

　　　                                                              固定资产

　　银河生产基地

　　二期工程——

　　厂房及设备   400,000,000.00   20,171,325.61   42,961,814.07     224,060.35

　　银河电子有限

　　公司国债技改

　　工程          38,000,000.00   32,076,594.47    4,150,609.24  36,227,203.71

　　泰苑小区1、2、

　　3号楼          5,380,000.00        —          5,379,079.81     123,000.00

　　永星住宅小区   7,000,000.00    4,582,710.63    2,331,292.46        —

　　柳特变总装车间 35000,000.00        —          5,120,904.28        —

　　食堂           2,500,000.00        —             20,200.00        —

　　南京分公司职工

　　住宅             800,000.00        —            723,462.00        —

　　银河软件科技园 300000000.00       —         47,027,308.15        —

　　西安开元厂房   7,000,000.00        —          6,515,130.00        —

　　军工双加工程

　　仪器             120,000.00      111,030.32         —             —

　　军工双加工程

　　设备                  —       2,172,637.50         —             —

　　银河科技大厦

　　(附属工程)            —       6,872,531.62         —        6,872,531.62

　　合计                          65,986,830.15  114,229,800.01  43,446,795.68

续上表：

　　　期初数     本期减少    期末数     资金来源   工程投入

　　　            本期其他                          占预算的

　　　              减少                            比例(％)

　　银河生产基地

　　二期工程——

　　厂房及设备      —    62,909,079.33   其他资金   15.73

　　银河电子有限

　　公司国债技改

　　工程            —          —        其他资金   95.33

　　泰苑小区1、2、

　　3号楼           —     5,256,079.81   其他资金  100.00

　　永星住宅小区    —     6,914,003.09   其他资金   98.77

　　柳特变总装车间  —     5,120,904.28   其他资金   14.63

　　食堂            —        20,200.00   其他资金    0.81

　　南京分公司职工

　　住宅            —       723,462.00   其他资金   90.43

　　银河软件科技园  —    47,027,308.15   其他资金   15.68

　　西安开元厂房    —     6,515,130.00   其他资金   93.07

　　军工双加工程

　　仪器            —       111,030.32   其他资金   92.53

　　军工双加工程

　　设备        2172637.50        —      其他资金     —

　　银河科技大厦

　　(附属工程)      —            —    定向募集资金   —

　　合计        2172637.50 134597196.98

　　(2)借款费用资本化金额

　　工程项目名称         期初数       本期增加              本期减少

　　　                                              本期转入    本期其他

　　　                                              固定资产      减少

　　银河生产基地

　　二期工程——

　　厂房及设备       1,003,467.00   5,850,000.00      —             —

　　银河电子有限公司

　　国债技改工程     1,505,214.01                 1,505,214.01       —

　　军工双加设备       244,091.84        —           —        244,091.84

　　银河软件科技园         —         930,000.00      —             —

　　合计             2,752,772.85   6,780,000.00  1,505,214.01  244,091.84

续上表：

　　工程项目名称           期末数   资本化率(％)

　　银河生产基地

　　二期工程——

　　厂房及设备         6,853,467.00   5.85

　　银河电子有限公司

　　国债技改工程            —        5.85

　　军工双加设备            —        5.58

　　银河软件科技园       930,000.00   5.58

　　合计               7,783,467.00

　　注：1.在建工程期末数比期初数增加68,610,366.83元，增长103.98％，主要原因是本公司加大了技术改造、进行银河二期工程改造和广西柳州特种变压器有限责任公司的车间改造力度，同时启动了银河软件科技园的开发建设。

　　2.减值准备计提说明：公司对在建工程全面进行了检查，无在建工程长期停建且在未来3年内不会重新开工，无技术和性能上落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；以及无其他足以证明在建工程已经发生减值等情况，故未计提在建工程减值准备。

　　14、无形资产

　　项   目     取得方式      原始金额       期初数       本期增加        本期转出

　　土地使用权    购入      3,800,000.00  3,648,006.00       —              —

　　土地使用权    购入      3,716,421.45  2,893,670.12       —              —

　　土地使用权    购入      2,308,674.40  2,308,674.40       —        2,308,674.40

　　专用技术   购入、投资   9,246,406.00   3,943,000.04  4,876,406.00     77,380.00

　　合计                   19,071,501.85  12,793,350.56  4,876,406.00  2,386,054.40

续上表：

　　项   目           本期摊销    累计摊销额       期末数  剩余摊销年限

　　土地使用权       75,996.00    227,990.00   3,572,010.00    47年

　　土地使用权       63,236.50    885,987.83   2,830,433.62  46.5年

　　土地使用权          —           —             —         —

　　专用技术        891,374.73  1,318,374.69   7,850,651.31    8年

　　合计          1,030,607.23  2,432,352.52  14,253,094.93

　　注：1.专用技术的评估机构为陕西华德诚有限责任会计师事务所，评估方法采用收益现值法。

　　2.减值准备计提说明：本公司对无形资产逐项进行检查，未发现由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

　　15、长期待摊费用

　　项     目           原始发生额     期初数       本期增加    本期摊销

　　发展战略研究费      200,000.00    193,334.00        —       39,996.00

　　广告使用权          617,400.00       —         617,400.00   60,025.00

　　办公楼装修费      4,506,570.85  3,012,336.87  1,112,716.54  692,255.38

　　深圳办公楼装修费    157,292.00       —         157,292.00   18,350.71

　　RTU产品认证费用      90,556.50       —          90,556.50   30,185.50

　　合计              5,571,819.35  3,205,670.87  1,977,965.04  840,812.59

续上表：

　　项     目             累计摊销额     期末数  剩余摊销年限

　　发展战略研究费         46,662.00    153,338.00  4.5年

　　广告使用权             60,025.00    557,375.00  5.5年

　　办公楼装修费        1,073,772.82  3,432,798.03  4.5年

　　深圳办公楼装修费       18,350.71    138,941.29  4.5年

　　RTU产品认证费用        30,185.50     60,371.00   3年

　　合计                1,228,996.03  4,342,823.32

　　16、其他长期资产

　　类别                       期初数        本期增加     本期摊销        期末数

　　南宁有线电视综合信息网  15,743,499.96    1,116.00    851,000.04   14,893,615.92

　　合计                    15,743,499.96    1,116.00    851,000.04   14,893,615.92

　　注：公司根据董事会第三届第二次会议决议，投资南宁有线电视综合信息网，以此获得南宁有线电视综合信息网20年经营权。该项投资按20年期限平均摊销。

　　17、短期借款

　　借款条件           期初数            期末数

　　信用借款       110,000,000.00     266,500,000.00

　　保证借款        20,000,000.00      20,000,000.00

　　抵押借款       172,000,000.00     219,240,000.00

　　合计           302,000,000.00     505,740,000.00

　　注：1.期末数比期初数增加203,740,000.00元，增加67.46％，主要原因是本公司生产经营规模扩大，对资金的需求增加所致。

　　2.本项目无逾期借款。

　　18、应付账款

　　　         期初数                期末数

　　　        17,859,831.91      51,862,241.26

　　注：1.本项目期末数比期初数增加34,002,409.35元，增长190.38％。主要原因是本公司生产经营规模扩大，向供应商采购原材料付款周期延长所致。

　　2.本项目中无超过3年大额应付账款，无欠持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。

　　19、预收账款

　　　        期初数         期末数

　　　     2,541,806.09   26,572,130.85

　　注：1.本项目期末数比期初数增加24,030,324.76元，增长945.40％，主要原因是本公司生产经营规模迅速扩大，电力系统自动化及设备产品收到的预收账款增加所致。

　　2.本项目中无超过1年大额预收账款，无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。

　　20、应付工资

　　　     期初数        期末数

　　　       —         50,299.08

　　注：应付工资为当期未发放的职工工资。

　　21、应付福利费

　　　        期初数          期末数

　　　     1,832,479.49    2,954,471.14

　　22、应付股利

　　　        期初数            期末数

　　　      21,536,980.00    21,319,225.60

　　注：本项目期末数为部分股东尚未领取的股利及预提2001年下半年利润分配的金额。

　　23、应交税金

　　项目             期初数         期末数      法定税率

　　增值税        6,226,676.41    11,628,098.75     17％

　　营业税             —            211,092.19      5％

　　企业所得税    4,976,925.51     6,535,632.96     15％

　　城建税          772,172.32     1,074,303.40      7％

　　房产税             —             21,861.13      —

　　个人所得税         —          －331,698.28      —

　　合计         11,975,774.24    19,139,290.15      —

　　24、其他应交款

　　项目性质          期初数         期末数    计缴标准

　　教育费附加      344,066.98     473,554.72     3％

　　防洪费附加      149,298.37     164,216.95    1‰

　　交通费附加      276,456.50     280,761.37    —

　　房屋维修款         —            3,686.05    —

　　合计            769,821.85     922,219.09    —

　　25、其他应付款

　　　        期初数           期末数

　　　     29,459,231.36    28,989,629.57

　　注：本项目中无超过3年大额其他应付款，无欠持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。

　　26、预提费用

　　项目               期初数           期末数        期末结余原因

　　借款利息          350,350.00      2,236,055.34    预提借款利息费用

　　房租                   —            14,490.00    预提房租费用

　　水电、物业管理费        —            17,909.64    预提水电、物业管理费用

　　合计              350,350.00      2,268,454.98

　　27、一年内到期的长期借款

　　借款条件           期初数                期末数

　　　           币种         金额        币种   金额

　　抵押借款    人民币    9,480,000.00            —

　　抵押借款    人民币    2,487,150.00            —

　　合计                 11,967,150.00            —

　　28、长期借款

　　借款条件            期初数                   期末数

　　　            币种         金额        币种        金额

　　信用借款     人民币   7,509,021.00    人民币    4,893,199.98

　　抵押借款     人民币  85,125,124.07    人民币   48,815,124.25

　　保证借款     人民币        —         人民币   17,543,081.00

　　质押借款     人民币        —         人民币   20,000,000.00

　　合计                 92,634,145.07             91,251,405.23

　　注：1.根据成经[1998]101号文批复，并与银行协商同意，公司承担被兼并企业四川永星电子有限公司借入的农行新都县支行和农行四川省分行的长期借款共计26,709,021.00元，在借款期限内享受免息优惠政策。其中农行四川省分行12,499,780.00元为外币无息贷款(原币金额为1,510,000.00美元)，由北海通台经济发展有限公司提供保证担保，本公司已分期还贷600,000.00美元，期末余额910,000.00美元，折合人民币7,543,081.00元。

　　2. 1999年10月由北海通台经济发展有限公司以其持有的本公司法人股1,782万股(1999年度利润分配方案实施后为2,316.60万股)为本公司向中行北海市分行20,000,000.00元借款提供质押担保。

　　3.抵押贷款的抵押物为公司拥有的固定资产。

　　29、长期应付款

　　　          期初数          期末数

　　　      2,495,223.24     1,247,611.68

　　注：长期应付款为申购冻结资金利息收入摊余金额。

　　30、专项应付款

　　项目                        期初数       期末数

　　国家拨入的科技三项经费        —       676,400.00

　　31、其他长期负债

　　项目                       期初数           期末数

　　军工双加工程补贴款       5,000,000.00    5,000,000.00

　　新产品试制费             1,356,202.05    1,897,909.21

　　合计                     6,356,202.05    6,897,909.21

　　32、股本

　　股份变动情况表：                               (股份单位：股)

项  目           本次变动前    本次变动增减(＋，－)                    本次变动后

　　　                      配  送  公积金  增    其他        小计

　　　                      股  股   转股   发

一、未上市流通股份

1、发起人股份    59,202,000                    -11,744,000  -11,744,000  47,458,000

其中：

国家持有股份     25,740,000                    -11,744,000  -11,744,000  13,996,000

境内法人持有股份 33,462,000                                              33,462,000

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份  64,350,000                    +11,744,000  +11,744,000  76,094,000

3、内部职工股    33,976,800                    -33,976,800  -33,976,800

4、优先股或其他

未上市流通股份

合计            157,528,800                    -33,976,800  -33,976,800 123,552,000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股  54,054,000                    +33,976,800  +33,976,800  88,030,800

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份

合计             54,054,000                    +33,976,800  +33,976,800  88,030,800

三、股份总数    211,582,800                                             211,582,800

　　33、资本公积

　　项目                    期初数        本期增加数    本期减少数       期末数

　　股本溢价            43,638,126.54         —            —       43,638,126.54

　　股权投资准备           175,500.00         —            —          175,500.00

　　拨款转入                     —       223,600.00        —          223,600.00

　　资产评估增值准备     3,292,513.17   1,000,000.00        —        4,292,513.17

　　其他资本公积转入       300,000.00   2,614,894.46    300,000.00    2,614,894.46

　　合计                47,406,139.71   3,838,494.46    300,000.00   50,944,634.17

　　注：本期资本公积增加3,838,494.46元，其中：1.本公司以无形资产投资陕西银河网电科技有限公司的评估增值1,000,000.00元；2.四川永星电子有限公司收到的增值税返还本公司按持股比例计算权益增加2,614,894.46元；3.拨入三项经费转入223,600.00元。

　　34、盈余公积

　　项目                期初数          本期增加      本期减少         期末数

　　法定盈余公积    25,521,827.06    9,248,354.29        —        34,770,181.35

　　公益金          12,760,913.54    4,624,177.15        —        17,385,090.69

　　任意盈余公积    16,022,563.87         —             —        16,022,563.87

　　合计            54,305,304.47   13,872,531.44        —        68,177,835.91

　　35、未分配利润

　　项  目                            金额

　　本期实现净利润                92,483,542.90

　　加：年初未分配利润            57,990,561.61

　　加：年初未分配利润调整数     －1,679,216.38

　　减：提取法定盈余公积金         9,248,354.29

　　   提取法定公益金              4,624,177.15

　　   提取任意盈余公积                 -

　　   应付普通股股利             21,158,280.00

　　   转作股本的普通股股利             -

　　期末未分配利润               113,764,076.69

　　注：1．根据本公司2001年第一次临时股东大会批准，上半年利润分配方案为每10股派0.50元现金(含税)，计提应付股利10,579,140.00元，该方案已经实施。

　　2．根据本公司第三届第十三次董事会决议，下半年利润分配方案为每10股送2股派0.50元现金(含税)，共计提应付股利10,579,140.00元，该项预案尚须获得股东大会的批准。

　　3．2000年第三次临时股东大会审议通过了本公司发行新股的有关议案，本公司发行新股前形成的未分配利润由发行新股后的新老股东共享。

　　36、主营业务收入

　　（1）业务分部

　　项目                          本期数            上期数

　　电力自动化及设备          197,631,042.36     88,814,769.82

　　电子元器件                187,051,326.28    188,477,826.46

　　软件开发及系统集成         32,889,150.03     26,480,091.93

　　小计                      417,571,518.67    303,772,688.21

　　抵销                     －16,480,108.23   －19,932,354.02

　　合计                      401,091,410.44    283,840,334.19

　　（2）地区分部

　　项目               本期数           上期数

　　东部地区        73,430,420.24    33,363,274.93

　　南部地区       174,398,258.94   130,496,929.75

　　西部地区       147,610,006.26   118,053,560.01

　　北部地区        20,004,629.28     5,226,043.39

　　国外             2,128,203.95    16,632,880.13

　　小计           417,571,518.67   303,772,688.21

　　抵销          －16,480,108.23   －19,932,354.02

　　合计           401,091,410.44   283,840,334.19

　　（3）本项目前五名客户销售的收入总额为67,896,156.16元，占公司全部主营业收入的16.93％。

　　（4）本项目本期数比上期数增加117,251,076.25元，增长41.31％。主要原因系公司根据市场要求变化，加大了技术改造和优化产业结构力度，加快了西安、南宁、北海、成都等生产基地建设，“军工双加”和国债专项资金重点技术改造项目投产后较好地发挥了效益，电力系统自动化及设备产品使该电阻器业务经营规模进一步扩大，软件开发与系统集成业务发展较快；及时调整营销策略，增设销售网点和分支机构，使市场销售状况保持良好势头。

　　37、主营业务成本

　　（1）业务分部

　　项目                         本期数           上期数

　　电力自动化及设备        107,288,699.29    37,503,975.33

　　电子元器件              123,944,997.52   121,515,832.12

　　软件开发及系统集成        9,427,313.99     1,970,364.44

　　小计                    240,661,010.80   160,990,171.89

　　抵销                   －16,480,108.23   －19,932,354.02

　　合计                    224,180,902.57   141,057,817.87

　　（2）地区分部

　　项目              本期数          上期数

　　东部地区      53,265,074.63     17,858,214.01

　　南部地区     102,441,908.54     68,471,439.82

　　西部地区      74,152,274.95     58,578,505.53

　　北部地区       9,325,419.69      6,440,236.54

　　国外           1,476,332.99      9,641,775.99

　　小计         240,661,010.80    160,990,171.89

　　抵销        －16,480,108.23    －19,932,354.02

　　合计         224,180,902.57    141,057,817.87

　　注：本项目本期数比上期数增加83,123,084.70元，增长了58.93％。主要原因系公司生产经营规模扩大，主营业务收入增加使主营业务成本相应增加所致。

　　38、主营业务税金及附加

　　项目                   本期数            上期数       计缴标准

　　营业税                1,416,460.00     482,500.00       5％

　　城市建设维护税        2,262,034.92   1,555,987.17       7％

　　教育费附加              962,250.03     666,851.65       3％

　　防洪保安费               30,821.48     202,776.85    上年收入的1‰

　　交通建设费附加          196,589.58     147,096.12     流转税的4％

　　合计                  4,868,156.01   3,055,211.79

　　39、其他业务利润

　　　                    本期数          上期数

　　　                 595,625.05      511,963.68

　　40、财务费用

　　项目                      本期数           上期数

　　利息支出              22,361,103.62     10,983,004.69

　　减：利息收入           1,315,131.68      1,188,144.18

　　汇兑损失                  33,678.58          —

　　减：汇兑收益                  —            33,069.00

　　减：财政部拨入贴息资金        —         1,500,000.00

　　其他                      45,018.02         21,202.72

　　合计                  21,124,668.54      8,282,994.23

　　注：本项目期末数比期初数增加12,841,674.31元，增长155.04％。主要原因是本公司生产经营规模扩大，对资金的需求较大，短期借款增加所致。

　　41、投资收益

　　项目                                  本期数           上期数

　　股票投资收益                       －200,970.00          —

　　债权投资收益                             —         3,500,000.00

　　联营或合营公司分配来的利润               —             —

　　年末调整的被投资公司所有者        2,801,301.78        241,868.99

　　权益净增减的金额

　　合计                              2,600,331.78      3,741,868.99

　　注：本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

　　42、补贴收入

　　项目                             本期数

　　产品出口财政贴息               115,954.00

　　合计                           115,954.00

　　43、营业外收入

　　　       本期数             上期数

　　　    3,027,044.40      1,321,556.23

　　44、营业外支出

　　　          本期数         上期数

　　　       1,295,028.91    786,957.53

　　45、收到的其他与经营活动有关的现金8,256,094.77元，主要项目如下：

　　项目              本期数

　　利息收入        1,315,131.68

　　保险赔款          932,500.00

　　其他            6,008,463.09

　　合计            8,256,094.77

　　46、支付的其他与经营活动有关的现金29,547,432.18元，主要项目如下：

　　项目                  本期数

　　办公费             1,698,130.84

　　差旅费             4,761,218.89

　　广告费             8,959,223.12

　　业务招待费         2,323,069.72

　　其他              11,805,789.61

　　合计              29,547,432.18

　　（六）母公司财务报表有关项目注释

　　1、应收账款

　　账龄                    期初数                               期末数

　　　           金额      比例(％)  坏账准备        金额      比例(％)   坏账准备

　　1年以内  7,232,109.82   74.41  216,963.30   14,847,048.00   90.14   445,411.44

　　1—2年        —          —         —           —          —         —

　　2—3年   2,486,955.80   25.59  497,391.16         —          —         —

　　3年以上       —          —         —     1,623, 528.42    9.86   487,058.53

　　合计     9,719,065.62  100.00  714,354.46   16,470,576.42  100.00   932,469.97

　　注：1.本项目期末数比期初数增加6,751,510.80元，增长69.47％，主要原因是电力系统自动化及设备经营规模扩大导致了应收账款的增加。

　　2.本项目前五名金额合计为5,320,300.00元，占应收账款总额的32.30％。

　　3.本项目中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　2、其他应收款

账龄                       期初数                               期末数

                金额      比例(％)    坏账准备       金额      比例(％)   坏账准备

1年内      21,534,996.67   15.19    646,049.90   27,820,931.93   16.69   834,627.96

1—2年        197,650.24    0.14     19,765.02    4,525,111.90    2.71   452,511.19

2—3年        667,420.00    0.47    133,484.00      897,650.24    0.54   179,530.05

3年以上       982,000.00    0.69    294,600.00    1,647,220.00    1.00   690,566.00

内部往来  118,376,173.38   83.51        —      131,826,797.88   79.06       —

合计      141,758,240.29  100.00  1,093,898.92  166,717,711.95  100.00 2,157,235.20

　　注：1.本项目前五名金额合计为151,093,584.09元，占其他应收款总额的90.63％。

　　2.本项目中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　3、长期股权投资

　　（1）明细情况

　　项  目                    期初数                        期末数

　　　                    金额       减值准备          金额       减值准备

　　对子公司投资    298,724,416.56       －        450,730,508.34      －

　　对合营企业投资   10,040,000.00       －         12,040,000.00      －

　　对联营企业投资    1,380,000.00       －          1,380,000.00      －

　　其他股权投资           －            －         25,000,000.00      －

　　合计            310,144,416.56       －        489,150,508.34      －

　　（2）长期股权投资——其他股权投资

　　1．明细情况

　　被投资单位名称                投资期限      投资金额      占被投资单位

　　　                                                        注册资本比例

　　西安开元电力自动化有限公司      长期      21,717,024.80      95.00％

　　四川永星电子有限公司            长期      45,000,000.00      99.34％

　　北海银河电子有限公司            长期       9,900,000.00      99.00％

　　南宁银科电力有限公司            长期       9,000,000.00      90.00％

　　北海银河信息技术有限公司        长期       8,000,000.00      80.00％

　　陕西银河网电科技有限公司        长期       5,400,000.00      54.00％

　　北海银河南方软件有限公司        长期      40,000,000.00      80.00％

　　柳州特种变压器有限责任公司      长期      17,484,955.62      90.00％

　　北海银河软件科技园有限公司      长期      29,000,000.00      96.67％

　　北海银河电子商务有限公司        长期      20,000,000.00      66.67％

　　海南君和股份有限公司            长期       2,000,000.00       5.70％

　　湖南石油股份有限公司            长期         400,000.00       1.00％

　　东亚国际投资股份有限公司        长期       6,840,000.00      19.00％

　　上海银河影音制品合作公司        长期         300,000.00      10.00％

　　南宁联合创新投资有限公司        长期         500,000.00       3.21％

　　深圳芙浪特投资咨询有限公司      长期       2,000,000.00      13.89％

　　南宁有线电视信息网络公司        长期         980,000.00      49.00％

　　北海古里酒业公司                长期         400,000.00      20.00％

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司  长期      25,000,000.00       2.84％

　　合计                            长期     243,921,980.42

　　2．权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称         初始投资额       追加投资额      本期被投资单    累计分得的

　　　                                                  位权益增减额    现金红利额

西安开元电力自动      14,860,000.00    6,857,024.80    17,736,795.44         —

化有限公司

四川永星电子          45,000,000.00          —        13,756,973.41         —

有限公司

北海银河电子有限公司  10,000,000.00    －100,000.00    20,178,811.30         —

南宁银科电力自动化     9,000,000.00          —        21,562,527.53         —

设备有限公司

北海银河信息技术       8,000,000.00          —        20,516,484.19         —

有限公司

陕西银河网电科技       4,400,000.00    1,000,000.00     －179,518.62         —

有限公司

北海银河南方软件      40,000,000.00          —         4,806,685.92         —

有限公司

柳州特种变压器有限    16,000,000.00    1,484,955.62     2,404,037.43         —

责任公司

北海银河软件园        29,000,000.00          —             —               —

有限公司

北海银河电子商务      20,000,000.00          —          794,116.26          —

有限公司

海南君和股份有限公司   2,000,000.00          —             —               —

湖南石油股份有限公司     400,000.00          —             —               —

东亚国际投资股份       6,840,000.00          —             —               —

有限公司

上海银河影音制品         300,000.00          —             —               —

合作公司

南宁联合创新投资         500,000.00          —             —               —

有限公司

深圳芙浪特投资咨询     2,000,000.00          —             —               —

有限公司

南宁有线电视信息         980,000.00          —             —               —

网络公司

北海古里酒业公司         400,000.00          —             —               —

湖北凯乐新材料科技    25,000,000.00          —             —               —

股份有限公司

合计                 234,680,000.00      9,241,980.42   101,576,912.86       —

续上表：

被投资单位名称               本期累计

　　　                        增减额

西安开元电力自动           25,314,998.25

化有限公司

四川永星电子                61,923,917.47

有限公司

北海银河电子有限公司        73,802,043.35

南宁银科电力自动化          46,685,859.96

设备有限公司

北海银河信息技术            32,753,385.51

有限公司

陕西银河网电科技               120,361.47

有限公司

北海银河南方软件             4,806,685.92

有限公司

柳州特种变压器有限           2,404,037.43

责任公司

北海银河软件园                  —

有限公司

北海银河电子商务               794,116.26

有限公司

海南君和股份有限公司            —

湖南石油股份有限公司            —

东亚国际投资股份                —

有限公司

上海银河影音制品                —

合作公司

南宁联合创新投资                —

有限公司

深圳芙浪特投资咨询              —

有限公司

南宁有线电视信息                —

网络公司

北海古里酒业公司                —

湖北凯乐新材料科技              —

股份有限公司

合计                      248,605,405.62

　　3．股权投资差额

　　被投资单位名称      初始金额          期初数       本期增加      本期摊销

　　四川永星电子有   －3,153,203.51  －2,207,242.44      —        －315,320.36

　　限公司

　　柳州特种变压器   －1,484,955.62         —       －1,484,955.62      —

　　有限责任公司

　　合计             －4,638,159.13  －2,207,242.44  －1,484,955.62 －315,320.36

续上表：

　　被投资单位名称          期末数    摊销期限

　　四川永星电子有     －1,891,922.08  10年

　　限公司

　　柳州特种变压器     －1,484,955.62  10年

　　有限责任公司

　　合计               －3,376,877.70

　　注：股权投资差额系购买价低于应享有权益形成。

　　4、主营业务收入

　　项目                    本期数           上期数

　　电力自动化及设备     46,101,853.71          —

　　电子元器件            6,199,645.20     20,517,041.77

　　软件开发及系统集成        —            9,650,000.00

　　合计                 52,301,498.91     30,167,041.77

　　注：本期向前五名客户销售的收入总额为15,389,333.32元，占公司全部主营业务收入的29.42％。

　　5、主营业务成本

　　项目                   本期数         上期数

　　电力自动化及设备    18,339,823.96         －

　　电子元器件           6,941,399.13    19,220,857.63

　　软件开发及系统集成        －          1,407,133.52

　　合计                25,281,223.09    20,627,991.15

　　6、投资收益

　　项目                              本期数          上期数

　　股票投资收益                    －200,970.00           －

　　债权投资收益                        －          3,500,000.00

　　联营或合营公司分配来的利润          －                 －

　　期末调整的被投资公司所有者   103,149,631.60   91,128,652.65

　　权益净增减的金额

　　合计                         102,948,661.60   94,628,652.65

　　（七）关联方关系及其交易

　　1、持股5％以上的股东

　　股东名称                        期初数           期末数     占总股本比例(％)

　　北海通台经济发展有限公司     23,166,000.00   23,166,000.00      10.95

　　苏州工业园区盛银投资有限公司       —        15,444,000.00       7.30

　　张家界祥龙国际酒店有限公司   12,870,000.00   12,870,000.00       6.08

　　2、存在控制关系的关联方

　　企业名称      注册地址            主营业务         与本企业  经济性质    法定

　　　                                                   关系               代表人

　　四川永星  成都市新都县电  电阻器、电位器应用电       子公司  有限责任   赖永久

　　电子有限　子路98号        路、数模转换器等制造、

　　公司　                    销售

　　北海银河  北海市广东南路  电子元器件、电子设备、     子公司  有限责任   潘琦

　　电子有限　世贸大厦八楼    工业自动、化仪表制造、

　　公司　                    销售

　　西安开元  西安市东开发区  电力自动化工程、通讯系     子公司  有限责任   季新华

　　电力自动  二号楼五楼      统、无线电摇测、摇控、

　　化有限公　               工业自动化设备开发生产；

　　司　                      计算应用仪器仪表、通讯

　　　                        器件、电子元器件、建材等

　　南宁银科  南宁市科园东四  电力自动化设备、电力系统   子公司  有限责任   潘琦

　　电力自动  路工业园        自动化软件开发与系统集成、

　　化设备有　                工业自动化仪表制造销售、

　　限公司  　                自动化系统安装、调试、技

　　　                        术服务、咨询

　　北海银河  北海市广东南路  电子商务交易服务、计算机   子公司  有限责任   潘琦

　　电子商务  银河科技大厦五  软件开发、网络工程开发、

　　有限公司  楼              科技信息咨询服务

　　北海银河  北海市广东南路  计算机软件开发，网络工程、子公司  有限责任   潘琦

　　信息技术  银河科技大厦七  系统集成的开发，计算机软、

　　有限公司  楼              硬件产品销售、咨询服务

　　陕西银河  西安市高新技术  电厂自动化系列产品、电网   子公司  有限责任   顾勇彪

　　网电科技  产业开发区枫叶  自动化系列配套装置产品及

　　有限公司  大厦            其相关自动化产品的开发、

　　　                        生产、销售及售后服务等

　　甘肃省张  甘肃省张掖市西  电力自动化设备、电力系统   子公司  有限责任   顾勇彪

　　掖地区银  大街61号(电力   自动化软件开发与系统集成、

　　河电力自　大厦第九层)     工业自动化仪表制造销售、

　　动化设备　                自动化系统安装、调试、技

　　有限公司　               术服务、咨询

　　北海银河  北海市广东南路  计算机软件开发，网络工程、子公司  有限责任   潘琦

　　南方软件  银河科技大厦四  系统集成的开发，计算机软、

　　有限公司  楼              硬件产品销售、咨询服务

　　广西柳州  柳州市荣军路    配电变压器、电力变压器、   子公司  有限责任   胡秋生

　　特种变压  355号           有载调压变压器、干式配电

　　器有限责　                变压器、交流低压配电屏、

　　任公司　                 整流变压器等生产、销售、

　　　                        技术咨询、技术服务、新产

　　　                        品开发

　　北海银河  北海市广东路银  北海银河软件科技园招商引   子公司  有限责任   姚国平

　　软件科技  河科技大厦五楼  资；开展本企业中外合资经

　　园有限公  509房           营、合作生产等

    司

　　3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　子公司名称              期初数     本期增加数  本期减少数     期末数

　　四川永星电子

    有限公司             45,297,894.52      —         —      45,297,894.52

　　北海银河电子

    有限公司             10,000,000.00      —         —      10,000,000.00

　　西安开元电力

    自动化有限公司       22,860,000.00      —         —      22,860,000.00

　　南宁银科电力

    自动化设备有限公司   10,000,000.00      —         —      10,000,000.00

　　北海银河电子

    商务有限公司         30,000,000.00      —         —      30,000,000.00

　　北海银河信息

    技术有限公司         10,000,000.00      —         —      10,000,000.00

　　陕西银河网电

    科技有限公司          7,000,000.00  3,000,000.00   —      10,000,000.00

　　甘肃省张掖地

    区银河电力自动化      2,000,000.00      —         —       2,000,000.00

　　设备有限公司

　　北海银河南方

    软件有限公司         50,000,000.00      —         —      50,000,000.00

　　广西柳州特种

    变压器有限责任公司         —      18,000,000.00   —      18,000,000.00

　　北海银河软件

    科技园有限公司             —      30,000,000.00   —      30,000,000.00

　　4、存在控制关系关联方所持股份或权益及变化

　　子公司名称                       期初数      比例     本期增加数   比例

　　四川永星电子有限公司         45,000,000.00  99.34％      —

　　北海银河电子有限公司          9,900,000.00  99.00％      —

　　西安开元电力自动化有限公司   19,004,000.00  83.132％  3,859,101.34

　　南宁银科电力自动化设备有      9,000,000.00  90.00％      —

　　限公司

　　北海银河电子商务有限公司     20,000,000.00  66.67％      —

　　北海银河信息技术有限公司      8,000,000.00  80.00％      —

　　陕西银河网电科技有限公司      4,400.000.00  63.00％  1,000,000.00

　　甘肃省张掖地区银河电力自      1,020,000.00  51.00％      —

　　动化设备有限公司

　　北海银河南方软件有限公司     40,000,000.00  80.00％      —

　　南宁银牛电力自动化设备          900,000.00  90.00％      —         —

　　有限公司

　　广西柳州特种变压器有限              —            16,200,000.00  90.00％

　　责任公司

　　北海银河软件科技园有限              —        —  29,000,000.00

　　公司

续上表：

　　子公司名称                     本期减少数   比例       期末数     比例

　　四川永星电子有限公司              —              45,000,000.00   99.34％

　　北海银河电子有限公司              —               9,900,000.00   99.00％

　　西安开元电力自动化有限公司        —              22,863,101.34   95.00％

　　南宁银科电力自动化设备有          —               9,000,000.00   90.00％

　　限公司

　　北海银河电子商务有限公司          —              20,000,000.00   66.67％

　　北海银河信息技术有限公司          —               8,000,000.00   80.00％

　　陕西银河网电科技有限公司          —               5,400,000.00   54.00％

　　甘肃省张掖地区银河电力自          —               1,020,000.00   51.00％

　　动化设备有限公司

　　北海银河南方软件有限公司          —              40,000,000.00   80.00％

　　南宁银牛电力自动化设备            —                   —           —

　　有限公司

　　广西柳州特种变压器有限            —              16,200,000.00   90.00％

　　责任公司

　　北海银河软件科技园有限            —              29,000,000.00   96.67％

　　公司

　　5、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称                         与本企业的关系

　　四川华瑞电位器有限公司              合营企业

　　北海古里酒业公司                    联营企业

　　成都星天达电子有限公司              联营企业

　　新都建安机械工程有限责任公司        联营企业

　　南宁有线信息网络有限公司            联营企业

　　6、关联方交易事项

　　（1）来自关联方的投资收益

　　单位名称                           投资性质      投资收益额

　　北海银河电子商务有限公司           股权投资      794,116.26

　　四川华瑞电位器有限公司             股权投资      380,394.67

　　北海古里酒业公司                   股权投资       10,483.57

　　南宁有线电视信息网络公司           股权投资       25,432.59

　　成都星天达电子有限公司             股权投资      210,306.00

　　新都建安机械工程有限责任公司       股权投资      160,102.00

　　（2）关联方应收应付款项、票据余额

企业名称       项目     期末余额   占本期余额    上期     占上年余额    关联交易未

　　　                             的比重(％)   期末余额   的比重(％)    解算金额

北海银河电子  其他   1,243,550.96     0.74         －        －       1,243,550.96

商务有限公司  应收款

　　（3）其他关联事项

　　1.1998年9月，本公司发起人股东北海通台经济发展有限公司为本公司向农行四川分行1,510,000.00美元(折合人民币12,499,780.00元)长期借款提供保证担保，本公司已分期还贷600,000.00美元，期末余额为910,000.00美元（折合人民币7,543,081.00元）；1999年10月，该公司以其持有的本公司法人股1782万股（1999年度利润分配方案实施后为2316.60万股）为本公司向中国银行北海市分行20,000,000.00元长期借款提供质押担保。

　　2.2001年6月，本公司为子公司北海银河电子有限公司向交通银行南宁分行20,000,000.00元短期借款提供保证担保。

　　（八）或有事项

　　截止2001年12月31日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有事项。

　　（九）承诺事项

　　截止2001年12月31日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项。

　　（十）资产负债表日后事项

　　本公司无需披露的重大期后事项。

　　（十一）其他重要事项

　　1、本公司无须披露的重大非货币性交易及债务重组事项。

　　2、报告期净资产收益率和每股收益计算表说明

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号文和《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号文扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率和每股收益的扣除项目、涉及金额2001年度为：资产处置损益553,828.90元，临时性获得的补贴收入115,954.00元，新股申购冻结资金利息1,247,611.56元，合并价差摊入318,839.60元，处理下属部门、被投资单位股权损益485,390.61元，营业外收入、支出－69,424.97元，扣除所得税影响数51,312.39元，合计2,600,887.31元。

　　3、2000年度股东大会通过了公司2000年度利润分配方案，以公司2000年12月31日总股本211,582,800股为基数，每10股派1元（含税），不进行资本公积金转增股本。本次派发现金股利股权登记日为2001年5月14日，除息日为2001年5月15日。

　　4、2001年第一次临时股东大会通过了公司2001年中期利润分配方案，以公司2001年6月30日总股本211,582,800股为基数，每10股派0.5元现金（含税），不进行公积金转增股本。股权登记日为2001年9月17日，除息日为2001年9月18日。

　　5、2000年10月1日公司2000年第三次临时股东大会通过了公募增发不超过5000万股A股的有关议案，本期内公司与主承销商及有关中介机构正进行上述相关工作，此项工作尚未完成。

　　6、根据《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定的通知》文件第二条第（四）款第4点“对设在我区的上市公司，减按15％的税率征收企业所得税。”及第七条第(三十七)款“本规定自2001年起开始实施”的规定，公司2002年起可以继续享受15％的企业所得税税率的优惠政策。

　　7、2001年2月，公司经国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为2001年度国家火炬计划重点高新技术企业。

　　第十一节   管理层讨论与分析

　　一、近三年的财务状况及经营成果分析

　　项   目                2001年较2000年增减    2000年较1999年增减

　　主营业务收入                 41.31％                 71.84％

　　净利润                        5.60％                 81.26％

　　总资产                       37.41％                 56.33％

　　负债合计                     51.44％                 96.72％

　　股东权益（不含少数股东权益） 19.62％                 23.78％

　　净资产收益率(％)            －2.76％                  7.48％

　　由上表可以看出，本公司在近三年内，通过不断拓展主业，成功地完成了向高科技产业的转型，在资产规模、自身效益及股东权益等方面保持了持续、稳定的增长。

　　本公司自上市后，主要通过送股派现的分配方式，给予股东投资回报。1998年度，每10股送1股；1999年中期，每10股送2股转增6股，派现金0.50元（含税）；1999年度，每10股送3股，派现金0.75元（含税）；2000年度，每10股派现金1.00元（含税）；2001年中期，每10股派现金0.50元（含税）。2001年度利润分配预案：每10股送2 股派现金0.5元（含税），该预案已经第三届第十三次董事会审议通过，尚待2001年度股东大会审议通过。

　　在本公司股本扩张的同时，每股收益指标并没有因此而被稀释，依旧保持稳定，并有所上升。

　　项    目                         2001年     2000年   1999年

　　每股收益                          0.44       0.41     0.30

　　扣除非经常性损益后的每股收益      0.42       0.40     0.22

　　每股净资产                        2.10       1.76     1.84

　　调整后的每股净资产                2.04       1.72     1.83

　　每股经营活动产生的现金流量净额    0.30       0.16    －0.07

　　二、当前存在的主要财务优势及困难

　　当前存在的主要财务优势及困难如下：

　　1、主要财务优势

　　（1）税收优惠：由于本公司涉足的领域主要为国家重点扶持的高科技领域，使本公司相对于传统行业具有一定的税收优势，诸如软件开发产品的增值税优惠、高新技术企业所得税优惠等。此外，1998年本公司以承担债务方式兼并国营永星无线电器材厂后，增值税和企业所得税的优惠也为该厂的二次创业提供了良好的机会。随着西部大开发的不断推进，在税收方面本公司仍将存在优惠的可能性。

　　（2）财务结构健全：本公司在较快发展的同时，以股东利益最大化为目标。在经营、投资、筹资等各方面，综合考虑收益、成本、风险等因素，保持了良好的财务结构。本公司的流动比率、速动比率维持较合理的水平，有稳定的现金净流入，具备较强的偿债能力。

　　（3）主营业务突出：本公司的主营业务集中在电力自动化、电子元器件、软件与系统集成为支柱的电子信息产业。

　　（4）产品优势：本公司已开发产品和研究项目较多，持续发展能力较强。

　　2、主要财务困难及对策

　　（1）资金回笼：由于电力自动化行业的施工周期较长，本公司下属涉及该行业的企业在设备款项的及时回收上还存在不足，降低了本公司的资金利用率。本公司将提高安装调试人员的素质，加强与客户的协调,缩短安装调试的时间，加快资金的回收。

　　（2）汇率的不稳定性：由于本公司当前的部分产品的原材料还依赖进口，因此汇率的变动对本公司的成本有一定影响。本公司将组织专门部门研究汇率市场，根据汇率的变动和生产的需要及时进行调汇并适时调整采购计划，以降低汇率风险。

　　（3）资金需求增加：伴随着本公司的规模扩大，对投资、流动资金等方面的需求相应增大。为符合战略发展和长远利益的需要，本公司在考虑了资产结构的基础上，2001年度利用银行贷款进行融资，缓解了资金的压力，但相应增加了财务费用。短期内，资金的压力仍然是本公司面临的主要问题。本公司一方面将加快资金周转速度和提高使用效率，另一方面将根据企业发展的需要，在综合考虑风险与成本的基础上，利用多种渠道进行融资。

　　本公司将进一步发挥财务优势，克服财务困难，促进本公司的经营及赢利能力的持续性和稳定性。

　　三、财务分析

　　1、主营业务分析

　　自本公司股票上市以来，本公司主营业务收入和利润呈逐年增长趋势，利润的构成主要为主营业务利润。2001年度收入主要来源于电力自动化及设备、电子元器件、软件开发与系统集成，分别占主营业务收入的46.91％、45.08％、8.01％，效益增长的主要原因包括：1本公司大力调整产品和服务结构，主要产品经营规模扩大，产品品种增加、市场情况良好；2本公司注重技术进步、开拓市场渠道、优化产品结构和加强成本管理，有效地控制了主要产品成本，提高了附加值较高的产品比例。

　　2001年本公司营业利润占利润总额的比重为95.58％、2000年度为94.18％、1999年为75.68％，营业利润占利润总额保持较大比重。由于本公司对高科技领域的大规模投入，使主营业务在整体经营活动中的地位不断提高，其他业务所占的比重相应下降。

　　2、期间费用分析                                        单位：元

　　项  目             2001年           2000年         1999年

　　主营业务收入   401,091,410.44   283,840,334.19   165,181,556.66

　　期间费用合计    76,415,454.52    49,523,367.16    24,794,521.13

　　其中：销售费用  18,052,508.85     9,783,378.43     2,625,244.88

　　     管理费用   37,238,277.13    31,456,994.50    18,603,214.25

　　     财务费用   21,124,668.54     8,282,994.23     3,566,062.00

　　期间费用占主营        19.05％          17.45％          15.01％

　　业务收入比重

　　项  目                   2001年             2000年

　　　                   较2000年增减        较1999年增减

　　主营业务收入            41.31％              71.84％

　　期间费用合计            54.30％              99.74％

　　其中：销售费用          84.52％             272.67％

　　　    管理费用          18.38％              69.09％

　　　    财务费用         155.04％             132.27％

　　期间费用占主营            1.6％               2.44％

　　业务收入比重

　　在扩大经营规模的同时，本公司通过不断融合先进的管理模式与企业自身的特点，采取了集团化的管理模式。通过利用母、子公司各自在资金、生产、销售、技术、研发等的资源优势，在销售大幅上升的基础上，控制了经营成本的增长。不难看出，近三年来期间费用与主营业务收入的比重控制在相对稳定、合理的范围内。2001年度，由于公司的生产经营规模扩大和投资增加，造成公司对资金的需求增加，银行借款增加，使财务费用超过了主营业务收入的增长；同时，由于公司致力于市场开拓，扩大了产品宣传，健全和完善了市场销售网络，使销售费用超过了主营业务收入的增长。本公司将进一步控制相关成本，扩大自身的竞争优势和赢利能力。

　　3、财务指标分析

　　（1）流动比率：近年来有所下降，主要原因为：1本公司为了快速占领市场，进行了多项投资；2本公司在考虑风险的情况下，充分利用财务杠杆，运用贷款进行融资，使流动负债上升较快，造成2001年底流动比率有所下降。

　　（2）速动比率：近年来下降的主要原因除前述影响外，为了满足本公司规模的扩大、产品种类的增加及销售的大幅增长的需要，本公司的存货须保持一定的存量，使存货增加并对速动比率产生一定影响。

　　（3）资产负债率：近年来上升的主要原因系由于本公司为扩大生产规模，适时补充资金，贷款逐年增加所致。

　　（4）应收帐款周转率：近年来应收帐款周转率较为稳定主要系本公司业务扩张较快，应收帐款余额逐年有所增加，但销售保持了同比增长。

　　（5）存货周转率：近年来存货周转率较为稳定主要系存货余额较以前年度增加，但其增长幅度与主营业务成本增长幅度相当。

　　（6）资产质量：

　　1 本公司存货总量维持在合理范围内。

　　2 本公司应收帐款总量维持在合理范围内，2001年末，一年以内的应收帐款比例为91.95％，一年至二年的应收帐款比例为3.59％，且应收帐款周转率较为稳定。

　　3 本公司固定资产成新度高、性能较好。

　　4 本公司无其他闲置资产或劣质资产。

　　（7）应收帐款：2000年应收帐款较1999年有较大变化，主要原因有以下几个方面：

　　1 主营业务收入增长，本公司2000年实现主营业务收入283,840,334.19元，与1999年度主营业务收入165,181,556.66元相比较，增长71.84％，快于应收帐款增幅。

　　2 近几年，由于本公司在经营规模扩大的过程中，为了更好地开拓市场、更好地建立与客户的关系，本公司电子元器件产品的销售回款条件发生变化，在资金周转允许的前提下适当延长了收款周期，由原来的款到发货的销售条件，变为给下游厂商提供一定的信用期，导致本公司电子元器件产品的应收账款增加，2000年电子元器件产品应收帐款比1999年增加719.01万元，占应收帐款增加总额的14.5％。

　　3 电力系统自动化产品回款期的特殊性，导致了本公司电力系统自动化产品的应收账款增加。由于电力系统自动化产品回款一般要在产品安装调试运行3－5个月左右客户才能付款，同时受到安装调试期的影响，因此产品在交货后，需要3－5个月左右才能收回货款，造成本公司电力系统自动化产品应收账款增加。通过增资扩股、增加注册资本、流动资金、进行技术改造和投资成立电力自动化子公司，2000年电力系统自动化经营规模迅速扩大。如本公司自1999年末控股了西安开元电力自动化公司，2000年该公司应收帐款比1999年增加1632.33万元，占应收帐款增加总额的32.9％。

　　4 2000年，下属子公司南宁银科电力自动化设备有限公司、北海银河信息技术有限公司、陕西银河网电科技有限公司新纳入合并报表范围，上述原因引起应收帐款比1999年增加2474.95万元，占应收帐款增加总额的49.9％。

　　5 本公司应收账款管理还存在一定差距。由于本公司在经营规模扩大的过程中，存在一定程度的重研发、重市场开拓、轻应收账款管理的倾向，销售管理与资金催收管理存在一定的脱节，也是本公司应收账款增幅较大的重要原因之一。

　　本公司已认识到加强应收帐款管理的重要性，已正在通过加强应收账款催收，完善销售管理，并实行销售回款与销售业绩挂勾等多种措施，加强应收账款管理工作。

　　2001年应收帐款较2000年增加的主要原因是：1主营业务收入增长。本公司2001年实现主营业务收入比2000年度增长41.31％。2合并报表范围扩大。2001年，新纳入合并报表范围的下属子公司北海银河南方软件有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司的应收账款31,029,726.15元，占应收账款净增加额的61.25％，引起应收帐款增加。

　　（8）预收帐款：2000年预收帐款较1999年有较大变化的主要原因系2000年本公司生产经营规模扩大和产品市场形势相当好，对部分外商和电力单位预收了部分货款所致，如预收了香港电阻制造厂、韩国林高NARA、广西水利电业有限公司、新疆农一师电力公司、广西水利电力建工处等单位的货款，而1999年本公司与上述单位未发生预收货款，2000年上述单位预收货款增加额占预收帐款增加总额的71％，其余为一些零星散户。

　　2001年预收帐款较2000年增加的主要原因系2001年新纳入合并报表范围的下属子公司广西柳州特种变压器有限责任公司的预收账款22,280,518.22元，占预收账款净增加额的92.71％，如预收了南阳市电业局、振兴铝业公司、玉林市第二水泥厂等单位的货款。

　　4、现金流量分析

　　本公司2001年、2000年、1999年现金及现金等价物净增加额分别为60,427,932.72元、43,884,861.50元、8,549,870.67元。经营活动产生的现金流量净额分别为62,845,064.75元、32,950,536.08元、－10,682,474.87元。由于本公司近年来销售的较大增长、应收帐款周转率保持相对稳定及有效地控制了相关经营费用的增长，使经营活动产生的现金流量净额逐年上升。2001年度，销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的86.84％，收到的其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流入的2％；购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出的73.82％，支付的其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出的8.55％；可见，本公司的主业突出，经营活动的现金流量主要集中在与主营相关的业务。

　　四、近三年发生的重大收购兼并、投资及股权转让行为

　　1、1999年度，本公司的重大收购兼并、投资及股权转让行为如下：

　　（1）本公司与南宁广播电视局有线电视台合作建设“南宁有线电视综合信息网”，组建南宁有线电视网络有限公司作为该项目的管理公司，注册资本200万元人民币，南宁广播电视局有线电视台占51％股权，本公司占49％股权。该项合作参照国际通行的BOT方式对“南宁有线电视综合信息网”项目进行投资。项目总投资1亿元人民币，本公司投资4500万元人民币并以此获得南宁有线电视综合信息网20年经营权。根据合同，本公司获取收益的时间自首批1,000万元资金转入项目管理公司帐户起计算；在本公司收回4,500万元投资之前，所有纯利润按8.5:1.5的比例分成，即本公司获取85％的收益，南宁广播电视局有线电视台获取15％的收益；在本公司收回4,500万元投资之后，所有纯利润按4:6的比例分成，即本公司获取40％的收益，南宁广播电视局有线电视台获取60％的收益。本公司在本项目中的收益与本公司在项目管理公司的股权比例无关。截止目前，本公司在本项目的实际投资额为1,702万元。由于国家政策变化，该项目受到一定的影响，本公司将根据有关政策的实施细则，对项目投资作相应调整。

　　（2）1999年6月，本公司将所持有的原控股子公司四川星华电子有限公司72.79％的股权以27,500,000.00元价格协议转让给南宁统和网络有限公司，转让以上股权获得股权转让收益1,052,631.04元。

　　（3）1999年11月，本公司投资1,486万元，以增资扩股方式控股西安开元电力自动化有限公司。

　　2、2000年度，本公司的重大收购兼并、投资及股权转让行为如下：

　　（1）2000年4月，本公司投资2,000万元，与北海银河电子有限公司共同出资设立北海银河电子商务有限公司。

　　（2）2000年11月，本公司投资4,000万元，与海南贝奇电子实业有限公司共同出资设立北海银河南方软件有限公司。

　　3、2001年度，本公司无重大收购兼并、投资及股权转让行为。

　　五、资产抵押及担保事项

　　1、1999年8月9日，本公司与中国银行北海分行签订最高额抵押担保借款合同，以本公司拥有的世贸大厦的房产和土地使用权设定抵押担保责任最高限额为人民币3,500万元，期限为1999年8月9日至2002年8月9日。

　　2、1999年12月3日，本公司与中国农业银行新都支行签订最高额抵押担保借款合同，以本公司下属四川永星电子有限公司所拥有的部分机器设备设定抵押担保责任最高限额为人民币1,800万元，期限为1999年12月3日至2001年12月2日。

　　3、2000年7月28日，本公司为北海银河电子有限公司与交通银行南宁分行的借款合同提供保证，借款金额2,000万元，保证期限为至借款到期日2001年5月1日后两年止。

　　六、融资及重大投资计划

　　（1）融资计划：截止2001年12月31日，本公司长短期借款共计5.97亿元。根据本公司业务发展的需要，计划在2002年度通过银行贷款进行适度融资，并将贷款规模控制在5亿元左右。此外，本次增发也将影响本公司的总体融资计划。

　　（2）重大投资计划：除本次募集资金计划投资的三个项目（详见本招股意向书之“第十四节  本次募集资金的使用计划”）外，本公司拟投资银河软件园项目，该项目目前处于前期筹备阶段。

　　七、其他事项

　　本公司无重大诉讼、仲裁事项，无重大的托管、承包、租赁资产的事项，无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项及或有事项。

　　第十二节  业务发展目标

　　世纪之交，本公司的发展迎来重大的历史机遇：1全球电子信息产业发展给电子元器件业的发展提供了有利条件；2国家逐步加大城农电网改造力度为电力自动化系列产品打开了广阔的市场空间；3西部大开发战略的实施给本公司带来了西部区域的地利；4我国加入WTO，为本公司产品进入国际市场，参与国际竞争提供了良好的环境；5国家出台了一系列鼓励发展电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成的政策，为本公司发展提供了良好的政策环境。面对良好的机遇，为了构造本公司未来高速发展平台，本公司发展规划如下：

　　一、公司发展战略

　　坚持技术创新，积极实施技术型大公司发展战略，加强对自主知识产权的技术研究开发和产业化，全面提升公司核心竞争力，高水平地建设以新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成为支柱的电子信息技术主业，形成公司的技术优势、市场优势和人才优势，把本公司发展成为具有较强国际竞争力的大型高科技企业。

　　二、整体经营目标及主要业务经营目标

　　1、发展规模经济。加大技术改造与产业化力度，努力实施募集资金项目，不断提高生产装备水平；按照优势互补原则，进行各种生产要素的重组，提高规模生产和专业化程度。

　　2、建立起自主开发、自我发展的产业体系，壮大以新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成为支柱的电子信息技术主业，兼顾发展相关电子信息产品和技术服务，使其进入良性的自我发展轨道，用2年的时间在技术上、质量上、规模上达到同行领先水平。

　　3、通过实施片式电阻器及片式电阻网络技术改造、片式电阻器技术创新项目，在2年内达到片式电阻器和片式电阻网络年产500亿只，进入世界同行业的前列，同时金属膜电阻器、氧化膜电阻器、线绕电阻器、片式电位器、线绕电位器、玻璃釉电位器在技术、质量和规模上新台阶，继续保持国内领先水平。

　　4、实施配电自动化及电力市场竞价交易结算系统等电力系统自动化的技术改造，用2年左右的时间形成配网自动化和电力市场技术支持系统等电子系统自动化软、硬件2500余台（套）的生产能力。

　　三、产品开发、技术开发与创新计划

　　1、完善技术研发体系，健全技术创新运行机制，高标准建设银河博士后科研工作站、银河技术中心，积极筹建和启动银河软件科技园，完善技术发展战略规划研究系统、技术研发系统及中间试验系统，增强本公司自主开发、综合集成和技术储备能力，为本公司长期可持续发展提供强有力的技术支撑。

　　2、跟踪电子信息、通讯整机和电力市场的发展脉搏，大力开展具有基础性、前瞻性和重大关键共性软件技术的研究开发；在电子信息技术领域的新产品、新技术、新材料、新工艺的研究上有新的突破，不断开发出拥有自主知识产权的产品和技术，创造性地设计、生产具有最佳性能的产品，把基础研究、技术开发与应用更好地结合起来，全面提升公司的核心竞争力。

　　3、将传统的电力工业和现代信息化、网络化、智能化综合系统技术有机地融合，在电站自动化、配电网自动化、网上ASP、MIS、电力市场及电厂报价、电压无功控制等电力系统自动化方面软、硬件开发及升级上有新的突破，开发出适应工业化生产的高技术产品，为电力系统自动化领域提供更优的全面解决方案和技术支持。

　　4、加大科研投入，注重加大对技术人才的投入和加大对软硬件设备等方面的投入，建立一个装备优良、研发和测试手段先进、由众多优秀工程技术专家组成的技术研发队伍，提高技术研发能力。

　　5、加强质量管理，使公司有能力持续提供符合质量标准和顾客满意的产品。延用ISO－9001、ISO－9002国际质量认证体系、军工质保体系，进一步完善全公司的质量管理体系和质量保证体系，使其与国际接轨。

　　四、人员扩充计划

　　1、完善对人才的引进、培养、激励和使用制度，健全知识资本管理体系，积极探索实施年薪制和长期激励约束制度，创造一种促进优秀人才脱颖而出的机制，建立一支高素质、富于创新精神的队伍，形成层次合理的适应公司发展需要的人才结构。

　　2、依托银河博士后科研工作站和银河技术中心，并加强与国内知名院校、科研企业开展人才培养与引进等方面合作，吸纳大批国内外高层次技术、管理、市场人才，培养一批高素质的系统集成带头人、管理骨干和销售工程师。

　　3、通过在职培训与脱产培训，自我开发与教育开发相结合，对技术、管理、生产等进行全员培训，培养和造就大批公司急需的拨尖人才。

　　根据公司的发展情况，预计未来1－2年内将引进技术人才200－300名，管理人才80－100名，市场营销人员150－200名，技术工人300－400名，以满足公司发展需要。

　　五、市场开发与营销网络建设计划

　　建立高效的市场营销体系，培育强大的市场营销能力，通过营销网络、服务、新型战略联盟、品牌和市场份额支撑市场地位。

　　1、营销网络：将利用2年的时间建立较为完善的市场营销体系，在整合原有市场营销网络、巩固成熟市场的同时，通过实行直销制、经销制、客户认证、客户授权等手段，进一步拓展营销渠道和履盖区域。

　　2、市场管理与服务：进一步加强销售队伍建设，革新营销观念，提高市场策划水平，在市场规划、设计、现场安装、调试、服务、信息反馈每个环节为客户提供专业化、标准化的服务和优秀的解决方案，赢得客户长期信赖。

　　3、新型战略联盟：重视广泛的对等合作和建立战略伙伴关系，积极探索在互利基础上的多种外部合作形式，积极开展与电子信息和通讯整机生产、运营、服务企业以及电力公司等相关单位的合作，建立新型的战略联盟关系，促进销售增长。

　　4、品牌：积极创造、培育和应用银河科技的优良品牌，树立良好的企业形象。通过采取运用公共关系、电子商务等各种有效的营销手段，多渠道、多形式地促进本公司品牌的推广和银河产品的市场拓展，获得较高品牌知名度和较多市场份额。

　　六、再融资计划

　　本公司资金筹措的主要途径有资本市场的融资、银行贷款、国家财政专项资金支持等。本公司将努力使筹资方式多样化，形成支撑公司长短期经营和发展需求的筹资合作关系。同时，注重控制资金成本，加快资金周转，综合利用本次发行募集资金、自有资金、信贷资金和国家财政专项资金。资金运用主要集中于本次募集资金运用项目、补充公司流动资金、完善公司营销网络和市场推广，同时研究、规划和实施新产品、新技术的开发与引进以及生产规模的扩张。

　　七、收购兼并及对外扩充计划

　　1、加快生产重组，通过对资产的重新配置、技术改造和组织结构的调整，按照优势互补原则，进行各种生产要素的重组，提高大生产和专业化程度，成为集科研、大生产和应用开发为一体，带动电子信息产业发展的骨干企业。

　　2、加快对相关技术及产业的收购兼并工作，迅速提高公司技术水平及产品的市场份额。考虑技术实力、营销实力、管理实力和时机，重点选择那些有技术、有市场，以及与公司互补性较强的如基板、浆料、磁性材料等上游产品企业和电力自动化企业结成战略伙伴，通过增量调整、收购、兼并、重组、联合等方式，更大规模地调动资源，不断优化资产结构，提高资产的运作效率，以提高资本的增值能力及其市场价值。

　　3、注重发挥风险投资在新技术、新产品和新领域等方面的培育和孵化作用，适度进入高科技风险投资领域。

　　八、深化改革和组织结构调整的规划

　　1、进一步完善现代企业制度，规范经营运作。充分发挥股东大会、董事会、监事会及经理之间的分权与制衡体系的职能作用，完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益。

　　2、建立完善高效的组织管理体系和科学的技术型大公司运作机制，创造和形成一套灵活、高效、实用的管理控制系统，引入信息技术创新管理手段，完善生产管理、技术管理、市场管理、财务管理、人力资源管理，规范母公司与下属公司的关系、集权与分层的关系，营造良好的管理风气。

　　3、完善组织功能，随着规模增长，公司内部功能的划分将越来越细化，综合考虑公司的规模、所处的环境、使用的技术、雇用的员工等因素，建立一个强有力的、高效率的组织机构，达到公司控制和协调内部活动，以提高组织效率，合理配置资源，使组织运作既有集中和标准化，又有权力相互调整和分散化。

　　九、国际化经营的规划

　　全球经济一体化和信息网络化，使产品的市场国界日益模糊，本公司将重视占领战略市场和开发具有巨大潜力的市场，不断扩大国际合作，充分利用国家鼓励出口的各项优惠政策，采取有选择地设立海外生产贸易公司等措施，积极参与国际化市场竞争，积极开拓欧美、东南亚、日本等国外市场，使本公司拥有较强的国际竞争力。

　　拟定上述业务发展计划所依据的假设条件：本公司所遵循的有关法律、法规政策无重大变动；本公司经营所在地及业务涉及的地区的社会、政治、经济等无重大变动；公司计划投资经营项目能按期实现或完成；国内外市场形势无重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　实施上述业务发展计划将面临的主要困难和风险主要包括人才、技术、融资、管理、市场营销等方面。在人才方面，本公司未来数年内需要引进1000多名各类人才，由于本公司所在行业处于快速发展之中，相关人才比较紧缺，特别是电力系统自动化领域，人才竞争更为激烈，某些特殊人才还需本公司自己培养，因此，本公司需要做好长期的人才资源引进、开发和培养的工作；在技术方面，本公司所在的新型电子元器件、电力自动化、软件等行业的技术更新较快，技术更新及技术产业化的速度，决定了行业内企业竞争能力的强弱，本公司要实现上述的发展计划，不仅需要紧跟国内外技术发展的新潮流，做好新技术的开发、引进，还需要集中精力做好技术的产业化工作，把技术优势转化为经济实力的增强和经济效益的提高；在融资方面，本公司要实现上述的发展计划，需要筹集大量的资金用于研究开发、新建项目以及市场拓展，为此，本公司需要努力维持多种融资渠道的畅通，并有效控制融资成本；在管理方面，本公司在规模迅速扩大和产品系列增加的情况下，需要加强管理创新和完善各项管理制度，进一步健全元器件、电力自动化和软件与系统集成三个事业部；在市场营销方面，由于市场竞争激烈，本公司要实现上述市场拓展计划将面临一定的困难，在电子元器件方面，需要大力拓展国际市场，在电力系统自动化方面，需要大力拓展国内东部与中部市场。本公司将充分利用有利因素，克服上述困难，促进本公司业务发展计划的实现。

　　实现上述业务发展目标的主要经营理念：坚持以人为本，以市场为导向，以提高经济效益为中心，坚持深化改革，加快科技进步，追求卓越、创新、高质量，在拥有自主知识产权的产品和技术开发上勇于赶超世界先进水平，紧紧围绕以新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成为支柱的电子信息技术主业，增强公司的竞争能力，努力追求公司价值的最大化，为广大股东提供稳定、丰厚的投资回报。

　　上述公司业务发展计划与本公司现有业务存在紧密联系，本公司现有主营业务为新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成，通过实施公司业务发展计划，将进一步壮大以新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成为支柱的电子信息技术主业。

　　本次募股资金运用对实现上述业务目标具有积极的推动作用，通过大力推进技术改造，充分利用公募增发资金，努力实施配电自动化和电力市场竞价交易结算系统、片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造、0402精密片式电阻器技术创新，将不断地提高生产装备水平，增强主导产品的综合开发和制造能力，使本公司相关产业科技水平迅速提高，进一步提升在行业中的优势地位，促进产业升级，有力地推动本公司业务发展目标的实现。

　　第十三节   本次募集资金运用

　　一、本次发行募集资金总额

　　本次发行新股预计募集资金量约为5.6亿元，确切的募集资金量将在《发行结果公告》中披露。

　　二、本次发行新股募集资金计划用途

　　本次发行新股募集资金主要投向以下三个项目：

　　1、投资28,315万元于配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目

　　2、投资19,750万元于精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目

　　3、投资20,909万元于0402精密片式电阻器创新产品项目

　　上述项目已按照重轻、急缓排序。

　　如果本次发行新股实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，则上述项目按照重轻、急缓顺序实施，不足部分将通过银行贷款解决。如果本次发行实际募集资金超过投资上述项目所需的资金量，则超过部分将用于补充流动资金和完善营销网络及市场推广计划。

　　本次发行新股募集资金计划用途已经本公司2000年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、本次发行新股募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响

　　本次增发新股完成后：

　　1、本公司净资产和每股净资产有较大幅度的提高；

　　2、本公司资产负债率有较大幅度的下降；

　　3、本公司总股本规模有所增加；

　　4、本公司净资产收益率将有一定幅度的下降。

　　四、本次发行新股募集资金投资项目情况

　　（一）配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目

　　1、项目背景

　　当前，我国电力系统自动化迎来重大的市场机遇：一是全国范围内进行大规模投资，改造城市和农村配电网，为电力系统的安全运行提供一个更合理的网络。  二是全面进行电力市场的改革，在发电、输电、配电各个环节全面引入竞争机制，优化资源配置，引导电力工业走上健康、有序的市场化发展之路，全面提升电力系统的运营质量。配电自动化是国家城、农电网改造中需要重点突破和解决的问题，而电力市场竞价交易结算系统则是国家逐步实施"厂网分离、竞价上网"中必不可少的产品。国家已将包括配网自动化、变电站综合自动化、电力市场竞价交易结算系统等在内的城乡电网改造及建设、变电站自动化技术开发、跨区电网互联工程技术开发、电网商业化运营技术开发、继电保护技术开发等列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）。

　　2、本项目的立项情况、投资规模及项目资金的具体用项表

　　（1）立项情况

　　本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]629号文批准立项。

　　（2）投资规模

　　项目总投资28,315万元，其中固定资产投资19,150万元，铺底流动资金9,165万元，建设期为2年。

　　（3）项目固定资产投资的资金具体用项表：

　　项目资金的具体用项表

　　序号      项目名称           投资金额              占投资(％)

　　　                      合计(万元)   其中外汇(万美元)

　　1    建筑工程费            720.00                           3.76

　　2    设备购置费         11,761.37         188.28           61.42

　　3    设备安装费            559.26                           2.92

　　4    工器具购置费          352.84                           1.84

　　5    其他工程和费用      4,015.33          40.00           20.97

　　6    预备费              1,740.89          22.83            9.09

　　合计                    19,149.69         251.11          100.00

　　3、本项目建成后可形成的生产能力

　　本项目通过变电站综合自动化设备技术改造、电力自动化设备产业化、配网自动化技术中心技术改造和电力市场竞价交易结算系统技术中心技术改造提高其生产能力，项目完成后，可形成年产变电站综合自动化系统100套、调度自动化系统40套、配网自动化主站系统40套、线路开关＋FTU 2000套、发电厂报价系统50套和电力市场技术支持系统30套的生产能力。

　　4、本项目的技术含量

　　（1）技术水平

　　配电自动化系统和电力市场技术支持系统的研究、开发和产业化是电力工业现代化发展的需要，是用高新技术改造我国电力工业的有效手段之一。

　　本项目所生产的电力市场技术支持系统、YH－P2000配电自动化系统、DWMK变电站电压无功模糊控制装置是自治区级新产品，通过了广西壮族自治区的新技术新成果鉴定，并被认定为自治区级新产品，上述产品综合应用了当代先进的大规模集成电路技术、微处理器技术、电力电子技术、计算机通信和网络技术、软件技术等，在技术上处于国内领先的地位。

　　（2）主要生产工艺流程

　　A、系统集成流程

　　用户要求→初步设计→用户审查→第二次设计→用户通过设计→签合同→工程施工设计→设备购置、生产及集成→工程人员入场安装→用户初步验收→运行→用户最终验收→合同完成

　　B、软件的开发设计流程

　　C、机柜、机箱加工工艺流程

　　板料→剪板机→下料冲压、折弯、钻孔→焊接→表面处理→干燥→组装

　　D、总装配工艺流程

　　柜体、壳体上线→分立元件安装→印刷电路板安装→配线→接线→整形→下线

　　E、FTU印刷电路板生产工艺流程

　　计算机辅助设计→光绘→底片检查→成像→蚀刻→定位→数控钻孔→镀锡→多层层压→孔金属化→通断测试→涂阻焊层→烘干→丝字字符→产品检查。

　　（3）主要设备选择

　　根据国外、国内生产技术和工艺发展的现状，本项目以新工艺、高起点、自动化、上规模为原则，结合本公司的生产经验及现状，在尽可能节约项目资金的条件下，部分设备在国内采购，部分设备从国外引进。

　　（4）主要技术人员要求

　　主要技术人员应具有硕士研究生以上学历，两年以上的计算机软件或硬件开发工作经验，对计算机软件或硬件开发理论有一定了解，对电力系统的专业知识有较深入的了解。

　　（5）研究与开发措施

　　为了不间断地跟踪国外电力产品的新技术、新产品的动向，继续开发新型电力市场技术支持系统和配电自动化新产品，研制、编写新型软件，本项目建立配网自动化技术中心和电力市场技术支持系统技术中心，其中，配网自动化技术中心技术人员120人，电力市场技术支持系统技术中心技术人员80人。

　　（6）核心技术及取得方式

　　本项目的核心技术包括配电网自动化技术和电力市场技术支持系统。本公司主要通过自主开发或与国内外科研机构联合开发取得。

　　5、主要原材料的供应情况

　　本项目所需的机壳、机架、注塑件、金属结构件、包装箱、印刷电路板制造和电路板的自动贴片、自动插件等由外协厂家提供。本项目所需的元器件、标准件部分由本公司供应，本公司无法供应的以外购方式取得。

　　6、本项目的产出及营销情况

　　（1）项目产品的生产能力

　　A、项目产品的现有及潜在生产能力

　　项目产品的现有生产能力为400台（套）/年。

　　B、达产后项目产品新增生产能力

　　达产后项目产品新增生产能力2,260台(套)/年。

　　（2）市场营销情况

　　A、预计产销率

　　本项目产品预计产销率为90％左右。

　　B、产品替代

　　本项目投产后所生产的产品将替代国外产品，增加我国电力产品在国内市场上的竞争力，快速缩小我国电力工业产品水平与发达国家的差距。

　　C、产品销售方式

　　项目产品采取直接销售方式，货款结算方式包括现金、信用证结算和其他票据结算等。

　　D、营销措施

　　本公司将通过宣传项目产品的技术、可靠性及售后服务，提高相关产品在国内外市场的知名度，增加项目产品的销售。

　　7、本项目的实施地址

　　本项目使用已建成的银河科技大厦1层、4层部分面积和2层、3层全部面积，建筑面积约6,000平方米，其中：生产及产品开发面积约4,200平方米，辅助面积约1,800平方米。

　　8、本项目的组织实施

　　本项目由本公司电力自动化事业部具体组织实施。

　　9、本项目的效益分析

　　本项目的税后内部收益率为40.78％，本项目投产第二年为达产年，静态投资回收期4.31年，项目的市场生命周期约为10年。

　　（二）精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目

　　1、项目背景

　　新型电子元器件是电子信息产业升级的重要基础产品，一方面，90年代以来，电信、计算机、汽车电子、家用电器、航天航空、军事电子设备行业的快速增长、新一代投资类和消费类电子产品层出不穷，推动了上游产业—片式电子元器件产业的增长；另一方面，出于对电子整机产品高性能、小型化、高可靠性、自动化生产等方面的要求，片式电子元器件以其良好的高频特性、极小的规格尺寸、适于表面贴装工艺（SMT）等优点，正日益替代传统的脚插式电子元器件。随着全球电子整机制造及加工业向我国转移进程的加快和片式化率的提高，我国新型电子元器件发展前景广阔。片式电子元器件应用对促进电子技术和整机更新换代、促进国民经济信息化、加强国防建设有重要意义。国家将加快新型电子元器件产业发展列入了《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》，包括片式电阻器在内的新型表面贴装元器件制造已列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）。国家还制定了国内移动通信系统中电子元器件本地化配套等相关政策。

　　2、本项目的立项情况、投资规模、投资估算表及项目资金的具体用项表

　　(1)立项情况

　　本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]628号文批准立项。

　　（2）投资规模

　　项目总投资19,750万元，其中固定资产投资18,101万元，铺底流动资金1,649万元，建设期为1年。

　　（3）项目资金的具体用项表

　　固定资产投资的资金具体用项表

　　序号           项目名称          投资金额            占总投资(％)

　　　                            合计(万元)  其中外汇(万美元)

　　1     建筑工程费               1,425.60                        7.88

　　2     设备购置费              14,073.88      1,549.92         77.75

　　3     设备安装费                 210.27                        1.16

　　4     工器具购置费               140.74                        0.78

　　5     其他工程和费用             909.74         10.00          5.03

　　6     预备费                   1,340.81        124.79          7.40

　　合计                          18,101.04      1,684.71        100.00

　　3、本项目建成后可形成的生产能力

　　本项目建成后可新增年产230亿只片式电阻器和片式电阻网络的生产能力。

　　4、本项目的技术含量

　　（1）技术水平

　　本项目产品RI0805、0603厚膜片式固定电阻器是2000年度国家级新产品。本项目主要工艺技术包括厚膜印刷技术、高温烧成（600℃、850℃）技术、YAG激光修调技术、端面涂覆技术、电镀技术和测量编带技术，技术上处于国内领先水平。

　　（2）生产工艺流程

　　里电极印刷→表电极印刷→电极烧成→表检→电阻印刷→电阻烧成→表检→绿色OG印刷→绿色OG烧成→激光调阻→黑色OG印刷→标志印刷→标志烧成→表检及检验→一次分割→端面涂复→端面烧成→检验→二次分割→电镀→筛分及磁分→编带→检验→装箱→检验→入库

　　（3）主要设备选择

　　本项目主要生产设备，目前国内还不能制造，故需从国外引进。

　　日本是全世界片式电阻器、片式电阻网络生产量最大的国家，其设备及生产工艺代表了国际先进水平，且全线设备配套能力强，设备制造成熟、性能稳定，适合于规模生产，故拟从日本引进。

　　（4）主要技术人员要求

　　主要技术人员应具备大学本科以上学历，并有十年从事片式电阻器开发与制造的工作和管理经验，具备独立进行生产工艺设计和解决生产工艺难题的能力。

　　（5）研究与开发措施

　　本公司技术中心设有元器件研究所，从事新产品研究、开发及试制和生产线的关键工艺等方面的研究。

　　（6）核心技术及取得方式

　　通过自身的技术攻关，本公司完成了RI0805、RI0603片式电阻器产品的科研与开发。本公司于1998年引进了片式电阻器产品生产设备，通过技术攻关解决了生产中的多项工艺和技术难题，使产品的成品率及产品质量有了较大的提高，并在电镀工艺等多方面形成了自己的专有技术。

　　5、主要原材料、辅助材料的供应情况

　　项目产品的主要材料为陶瓷基片、电阻浆料以及纸带、底带、卷盘等辅助材料，目前主要从日本进口，已有现成的供货渠道。上述材料中，部分材料已从国内采购，并形成了稳定的供货渠道。

　　6、本项目的产出及营销情况

　　（1）项目产品的生产能力

　　A、项目产品的现有及潜在生产能力

　　项目产品的现有生产能力已达到潜在生产能力，年生产能力150亿只。

　　B、达产后项目产品新增生产能力

　　达产后项目产品年新增生产能力230亿只。

　　（2）市场营销情况

　　A、预计产销率

　　本项目产品的预计产销率为90％左右。

　　B、产品替代

　　本项目投产后所生产的产品将替代国外产品，增加我国在国内市场上的竞争力并增加出口。

　　C、产品销售方式

　　项目产品采取直接销售方式，货款结算方式包括现金、信用证结算和其他票据结算等。

　　D、营销措施

　　本公司将通过宣传项目产品的技术、可靠性及售后服务，提高相关产品在国内市场的知名度，增加项目产品的销售。

　　7、环境保护

　　本公司原厂房现三楼设有电镀系统（日本进口），排放已达标。本项目需增加二套电镀系统（日本进口），安装在新建厂房一层的电镀间内。该系统属于准中性电镀，电镀液不排放。清洗液经（Na3p04）中和处理后排到一楼处理槽，澄清达标后，排入城市下水道。生产用的原材料均无毒，生产过程中不产生有害气体、废物和粉尘。

　　8、本项目的实施地址

　　本项目需新建厂房，新建厂房位于原生产厂房南边10余米处，征地1.8公顷，为二层生产厂房，生产厂房面积为8000平方米，本项目使用面积5400平方米。

　　9、本项目的组织实施

　　本项目由本公司元器件事业部具体组织实施。

　　10、本项目的效益分析

　　本项目的税后内部收益率为27.94％，本项目投产第二年为达产年，静态投资回收期为4.7年，项目的市场生命周期约为20年。

　　（三）0402精密片式电阻器创新产品项目

　　1、项目背景

　　该项目背景与“精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目”的背景相似。需要指出的是，RI0402精密片式电阻器产品是新型高精度片式元器件，在片式电阻器类产品中属于规格档次高、产品元件小、综合功能强、生产难度大的高新技术产品，对制造设备及生产工艺都有更高的要求。该类产品广泛应用于通信产品、数字彩电、电子调谐器、计算机、摄像机、音响设备等，市场前景十分广阔。

　　2、本项目的立项情况、投资规模、投资估算表及项目资金的具体用项表

　　（1）立项情况

　　本项目已经国家经贸委国经贸技术[2000]312号文和国家经贸委技术函[2000]015号文批准立项。

　　（2）投资规模

　　项目总投资20,909万元，建设期为1年。

　　（3）项目资金的具体用项表

　　固定资产投资的资金具体用项表

　　序号          项目名称           投资金额            占总投资(％)

　　　                          合计(万元)   其中外汇(万美元)

　　1    建筑工程费              1,315.00                          6.84

　　2    设备购置费             15,092.64        1,631.78         78.50

　　3    设备安装费                359.49                          1.87

　　4    工器具购置费              150.93                          0.79

　　5    其他工程和费用            962.13                          5.00

　　6    预备费                  1,340.81          130.54          7.00

　　合计                        19,221.00        1,762.32        100.00

　　3、本项目建成后可形成的生产能力

　　本项目建成后可形成年产100亿只RI0402片式电阻器的生产能力。

　　4、本项目的技术含量

　　（1）技术水平

　　本项目被列为2000年国家重点技术创新项目，RI0402厚膜片式固定电阻器是2000年度国家级新产品，RI0402片式电阻器及片式电阻网络产品的生产技术，填补国内空白，对提高我国片式元器件整体制造水平有重要意义。

　　（2）生产工艺流程

　　本项目产品的生产工艺流程与“精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目”产品的生产工艺流程相同。

　　（3）主要设备选择

　　RI0402精密片式电阻器是新型高精度片式元器件，制造难度较大，要求生产工艺更先进，设备更精密。

　　目前，RI0402精密片式电阻器生产设备，国内不能制造，故需从国外引进。

　　日本是全世界片式电阻器、片式电阻网络生产量最大的国家，其设备及生产工艺代表了国际先进水平，且全线设备配套能力强，设备制造成熟、性能稳定，适合于规模生产，故拟从日本引进。

　　（4）主要技术人员要求

　　主要技术人员应具备大学本科以上学历，并有十年从事片式电阻器开发与制造的工作和管理经验，具备独立进行生产工艺设计和解决生产工艺难题的能力。

　　（5）研究与开发措施

　　本公司技术中心设有元器件研究所，从事新产品研究、开发及试制和生产线的关键工艺等方面的研究。

　　（6）核心技术及取得方式

　　本公司已完成RI0402片式电阻器的科研与开发计划，并于2000年开始少量生产。本公司在RI0805、RI0603片式电阻器生产方面形成的专有技术有利于本项目的顺利实施。

　　5、主要原材料、辅助材料的供应情况

　　项目产品的主要材料为陶瓷基片、电阻浆料以及纸带、底带、卷盘等辅助材料，目前主要从日本进口，已有现成的供货渠道。上述材料中，部分材料已从国内采购，并形成了稳定的供货渠道。

　　6、本项目的产出及营销情况

　　（1）项目产品的生产能力

　　A、项目产品的现有及潜在生产能力

　　本公司RI0402片式电阻器只有少量生产能力。

　　B、达产后项目产品新增生产能力

　　达产后项目产品年新增生产能力100亿只。

　　（2）市场营销情况

　　A、预计产销率

　　本项目产品的预计产销率为90％左右。

　　B、产品替代

　　本项目投产后所生产的产品将替代国外产品，增加我国在国内市场上的竞争力。

　　C、产品销售方式

　　项目产品采取直接销售方式，货款结算方式包括现金、信用证结算和其他票据结算等。

　　D、营销措施

　　本公司将通过宣传项目产品的技术、可靠性及售后服务，提高相关产品在国内市场的知名度，增加项目产品的销售。

　　7、环境保护

　　本公司原厂房现三楼设有电镀系统（日本进口），排放已达标。本项目需增加二套电镀系统（日本进口），安装在新建厂房一层的电镀间内。该系统属于准中性电镀，电镀液不排放。清洗液经（Na3p04）中和处理后排到一楼处理槽，澄清达标后，排入城市下水道。生产用的原材料均无毒，生产过程中不产生有害气体、废物和粉尘。

　　8、本项目的实施地址

　　本项目需新建厂房，新建厂房位于原生产厂房南边10余米处，征地1.8公顷，为二层生产厂房，生产厂房面积为8,000平方米，本项目使用面积2,600平方米。

　　9、本项目的组织实施

　　本项目由本公司元器件事业部具体组织实施。

　　10、本项目的效益分析

　　本项目的税后内部收益率为38.62％，本项目投产第二年为达产年，静态投资回收期为3.9年，项目的市场生命周期约为25年。

　　五、募集资金投资计划安排表                        单位：万元

投资项目           总投资    2002年    2003年    2004年  预计投产时间  预计达产时间

配电自动化和电力   28,315    13,000    10,315     5,000    2002年10月    2004年12月

市场竞价交易结算

系统技术改造项目

精密片式电阻器及   19,750    11,800     4,950     3,000    2002年10月    2004年3月

精密片式电阻网络

技术改造项目

0402精密片式电     20,909    13,720     4,200     2,989    2002年10月    2004年5月

阻器创新产品项目

合    计           68,974    38,520    19,465    10,989

　　根据投资计划，拟投资项目的建设期较短。倘若发生不可预测的变化导致投资期的延长，本公司将在保证安全的前提下，进行适度投资，以提高募集资金的利用效率。

　　第十四节   前次募集资金运用

　　一、发行人资金管理主要内部制度

　　为规范本公司的资金管理，加强财务监督，本公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》，制订了《财务管理制度》、《财务管理部门职责》、《财务人员管理规定》、《资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《会计核算主要会计政策和会计估计》、《资金支付与费用报销审批制度》等资金管理内部制度，建立了独立的财务核算体系，对资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、利润、现金流量等方面的核算与管理都进行了相应的规定，要求下属的控股子公司建立健全了财务核算和财务管理制度。

　　本公司对资金管理有如下规定：

　　1、融资管理。公司筹集资金可采取多种渠道和方式，主要方式有：发行股票、发行债券、负债融资等等。公司应选择适合自身的方式进行融资。筹集资金要充分考虑资金成本、投资风险率、投资报酬率等各项指标，力争以较小的风险获得较大的报酬。

　　2、流动资金管理。流动资金指流动资产占用资金，包括存货、存款、应收款项等。流动资金是保证企业正常运转的必备资金，具有相当灵活性，必须加强流动资金的周转和监控，最大限度地发挥其收益性，减少流动资金占用，缩短其周转期，合理安排应付款项的支付，及时归还贷款。

　　3、固定资金管理。固定资金主要包括在建工程项目的支出，固定资产的占用、更新改造、大修理等所需资金。重大的资本性支出必须报董事会批准通过或报总公司审批，有计划地安排资本支出项目。

　　二、前次募集资金运用

　　（一）前次募集资金数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]513号和证监发字[1997]514号文批准，于1998年2月18日至2月20日采取“全额预缴、比例配售、余款即退”的方式向社会公开发行人民币普通股2,100万股，每股面值1元，每股发行价格5.92元，共募集资金12,432万元，扣除相关发行费用662.7万元后，实际募集资金11,769.3 万元，于1998年2月25日全部到账，并经湖北大信会计师事务所有限公司鄂信业字[1998]050号《验资报告》验证。

　　（二）招股说明书承诺投资项目

　　本公司1998年2月14日公布的招股说明书，关于募集资金使用计划的说明如下：

　　序号            项目名称         计划投资额(万元)

　　1       精密片式电阻器生产线           5,014

　　2       片式电阻网络生产线             4,391

　　3       片式电位器生产线               3,680

　　　          合  计                    13,085

　　上述项目合计投资额13,085万元与实际募集资金11,769.3万元的差额为1,315.7万元。

　　（三）前次募集资金的实际使用情况

　　序号      实际投资项目       实际投入资金  投入时间   1998年完工  1999年完工

　　　                             （万元）                程度(％)    程度(％)

　　1      精密片式电阻器生产线      9,020       1998年      95.00      100.00

　　2      片式电阻网络生产线

　　3      片式电位器生产线          3,050       1998年      85.33      100.00

　　　     合  计                   12,070

　　（四）前次募集资金实际运用情况与招股说明书及年度报告的对照

　　序号         项目名称         实际投资额   招股说明书中计划   1998年报中已披露

　　　                              (万元)       投资额(万元)      投资额(万元)

　　1     精密片式电阻器生产线       9,020.00        5,014.00          4,780.00

　　2     片式电阻网络生产线                         4,391.00          3,850.00

　　3     片式电位器生产线           3,050.00        3,680.00          3,139.30

　　　    合   计                   12,070.00       13,085.00         11,769.30

　　注：目前精密片式电阻器已达规模生产，片式电阻网络未形成批量生产。由于精密片式电阻和片式电阻网络均采用厚膜丝网印刷、激光修调、端面处理及编带包装工艺进行生产，在技术上具有共同点，使用相同的生产设备。公司为了满足片式电阻市场的需要，部分片式电阻网络设备现在正用于生产精密片式电阻。

　　（五）结论

　　截至1999年12月31日止，前次募集资金11,769.3万元已按招股说明书承诺投资项目使用，效益良好。

　　本公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明已经第三届第七次董事会和1999年度股东大会审议通过，并已委托湖北大信会计师事务所有限公司出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》。该报告确认截止1999年12月31日止本公司前次募集资金已全部使用完毕，并认为董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。

　第十五节   股利分配政策

　　1、本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。本公司向个人派发股利时，由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。本公司股利分配方案依据有关法律、法规和本公司章程向股东大会提出预案，经股东大会批准后实施。

　　2、本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　4、本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、本公司于1998年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后历年分红派息情况如下：

　　2001年中期利润分配方案：每10股派现金0.50元（含税）。

　　2000年度利润分配方案：每10股派现金1.00元（含税）。

　　1999年度利润分配方案：每10股送3股，派现金0.75元（含税）。

　　1999年中期利润分配方案：每10股送2股转增6股，派现金0.50元（含税）。

　　1998年度利润分配方案：每10股送1股。

　　2001年度利润分配预案：每10股送2 股派现金0.5元（含税），该预案已经第三届第十三次董事会审议通过，尚待2001年度股东大会审议通过。

　　6、本公司2002年度预计利润分配及资本公积金转增股本政策：预计公司2002年度利润分配政策为不分配；预计2002年度公司资本公积金转增股本1次，资本公积金转增股本的比例约为20－50％。董事会保留依公司发展和盈利等情况决定是否对上述预计利润分配政策及资本公积金转增股本政策进行调整的权利，由董事会提出利润分配及转增股本预案后报股东大会审议通过。

　　7、本次增发前形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　第十六节   其他重要事项

　　一、本公司建立了严格的信息披露制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规章的有关规定，本公司已建立起了较为完善的信息披露制度，制定了《董事会秘书工作制度》、《信息管理暂行规定》、《信息披露操作规范》等规章制度，对信息披露进行了详细、具体的规范，使本公司信息披露工作有条不紊地进行。

　　（一）管理组织

　　董事会秘书经董事会授权，在董事长的领导下，进行本公司信息披露工作，负责处理与中国证监会、深交所、新闻媒介、相关政府部门和投资者之间的相关信息事宜，回答公众的有关问题。董事会秘书处是本公司对外信息披露的职能部门。董事会秘书因故不能履行职责，由董事会证券事务代表代行其职责。

　　各部门职责：

　　1、财务部

　　（1）负责提供相关的日常财务信息；

　　（2）负责提供财务报告、审计报告、评估报告、财务顾问报告以及年报、中报、季报、临时报告等有关财务信息材料等；

　　（3）负责提供其他涉及应披露的财务信息材料；

　　（4）负责提供的信息材料的及时、真实、合法、准确和完整性。

　　2、事业部

　　（1）负责提供日常生产经营状况的信息（生产计划、完成情况、质量等）；

　　（2）负责提供季度、中期及年度生产经营情况的信息材料。

　　（3）负责提供其他涉及应披露的经营管理方面的信息材料；

　　（4）负责提供的信息材料的及时、真实、合法、准确和完整性。

　　3、本公司其他部门及下属公司

　　提供应披露的相关信息材料，并负责提供的信息材料的及时、真实、合法、准确和完整性。

　　4、法律事务室

　　对信息披露中涉及的法律问题进行审核，提出意见，提高董事会秘书处依法运作的水平。

　　5、董事会秘书处

　　（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，并保证应提供的信息材料的及时、真实、准确和完整性；

　　（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、真实、合法、准确和完整性；

　　（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（5）公司章程和深交所上市规则所规定的其他职责。

　　（二）管理程序

　　各部室加强对外报送材料的管理，各职能部门和下属公司有责任提请接受材料的相关部门对本公司尚未公开披露的信息进行保密。本公司各职能部门和各下属公司对需要披露的事宜履行下列程序：

　　1、董事会秘书处、财务部、各事业部及各有关部门、下属公司各自负责本专业范围信息的提供。

　　2、有关财务及数据信息部分，由各职能部门和下属公司交财务负责人审核，文字信息部分由各职能部门和下属公司交董事秘书处审核，董事会秘书处负责统一汇总、编写。再由本公司董事长或授权的公司领导复核、批准。

　　3、经董事会授权通过后，由董事会秘书负责与有关部门联系对外披露事宜，由董事会秘书发布。

　　4、董事会秘书处将对外披露后的材料进行收集、整理、归档。

　　（三）管理内容及要求摘要

　　1、定期报告披露操作规范

　　本公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并披露年度报告摘要，于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中报期报告，于每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并按规定进行披露。

　　2、董事会、监事会、股东大会决议公告披露操作规范

　　（1）本公司召开董事会、监事会、股东大会，应当在上市规则规定的时限内将有关文件报送深交所备案，经深交所审查后，认为有必要披露的，按规定进行披露；

　　（2）本公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和重大收购出售资产、重大交易事项的必须公告；涉及其它事项的决议，经报深交所审查后认为有必要披露的，也应当披露。

　　3、收购、出售资产披露操作规范

　　本公司拟收购、出售资产达到一定标准的，应当由本公司董事会批准，并向深交所报告后公告。

　　4、关联交易披露操作规范

　　（1）本公司对关联交易，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，维护股东的合法权益，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务；

　　（2）关联交易涉及的金额达到一定标准的，应当由本公司董事会批准，并按照深交所的要求履行报告和公告义务。

　　5、其他重大事件披露操作规范

　　（1）本公司在涉及的金额超过一定标准时，应当自事件发生之日起两个工作日内向深交所报告，深交所审查后决定是否公告；

　　（2）本公司不能确定是否应当及时披露的事件，应当报告深交所，由深交所审查或报中国证监会决定披露的时间和方式。

　　6、股票交易异常波动的临时报告披露操作规范

　　本公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的有关本公司的消息，可能对股票交易产生影响，本公司应当报告并公告。

　　7、本公司出现深交所上市规则所述的财务状况异常、其他状况异常时及需要披露的其他情况时，依规定向深交所报告并披露。

　　（四）为投资者提供服务计划

　　1、严格遵守中国证监会、证券交易所及其他有权部门关于信息披露的有关规定，做好定期报告和临时报告的披露工作。

　　2、本公司为信息披露工作提供必要的条件，在机构设置、人员配备等方面予以支持。

　　3、维护投资者合法权益。切实履行信息披露义务，掌握信息披露原则，依法应当公开的信息做到及时、准确、真实、完整，不得虚假记载，误导或者欺骗投资者，对定期报告和临时报告进行了认真的编制和公告。加强信息披露的时效性，保障投资者均能及时、准确地获得本公司的公开信息。

　　4、董事会秘书对投资者和市场分析人士来电、来信，及时回复；对他们的来访，热情接待；对外公布本公司的网站地址、电子信箱、电话号码、办公地址及负责人；董事会秘书处负责接受投资者的咨询，就公开信息进行解释、说明。

　　5、做好信息保密工作，及时纠正虚假、不实信息。

　　6、保障信息披露渠道的畅通，维护投资者的权益。

　　7、董事会秘书处负责人为董事会秘书。现任董事会秘书欧秋生，联系电话：0779－3202636，传真：0779－3201888，电子信箱：[email protected]。

　　二、重要合同

　　（一）借款合同

　　1998年7月14日，本公司子公司四川永星电子有限公司（原国营永星无线电器材厂）与国家开发银行签订了《借款合同》，借款金额1,900万元，借款期限为5年，借款年利率为7.65％。

　　1999年8月27日，本公司与中国银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额2,500万元，借款期限为36个月，借款月利率为4.95‰。

　　1998年9月18日，本公司、北海通台经济发展有限公司与中国农业银行四川省分行营业部签订了《保证担保借款合同》。北海通台经济发展有限公司为本公司无息借款151万美元提供不可撤销连带责任的保证，借款期限为76个月。

　　1999年10月10日，本公司与中国银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为三年，借款月利率为4.95‰。

　　2000年9月30日，本公司与中国银行北海分行借款合同，借款金额为1,000万元，借款期限为一年，借款月利率为5.3625‰。该项借款已展期1年，借款月利率为5.445‰。

　　2000年10月20日，本公司与中国工商银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。该项借款已展期11个月，借款月利率为4.875‰。

　　2000年11月7日，本公司与中国工商银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。该项借款已展期11个月，借款月利率为4.875‰。

　　2001年6月26日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。

　　2001年7月6日，本公司与中国工商银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为半年，借款月利率为4.65‰。该项借款已展期半年，借款月利率为5.11875‰。

　　2001年8月2日，本公司与中国工商银行北海分行签订了《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为半年，借款月利率为4.65‰。该项借款已展期半年，借款月利率为5.11875‰。

　　2001年7月31日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。

　　2001年11月13日，本公司与中国光大银行南宁桃源支行签订了借款合同，借款金额为1,000万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年4月2日，本公司与中国光大银行南宁桃源支行签订了借款合同，借款金额为3,200万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年3月9日，本公司与中国光大银行南宁桃源支行签订了借款合同，借款金额为3,000万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年7月9日，本公司与中国农业银行北海市分行营业部签订了《借款合同》，借款金额为3,250万元，借款期限为半年，借款月利率为4.875‰。该项借款已展期至2002年7月9日。

　　2001年9月30日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。

　　2001年11月6日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年11月9日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为950万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年12月29日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为1,000万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年12月7日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。

　　2001年9月19日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为一年，借款月利率为4.875‰。

　　2001年11月1日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为1,200万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％

　　2001年11月7日，本公司与中国银行北海分行签订了借款合同，借款金额为1,200万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　2001年12月29日，本公司与中国光大银行南宁桃源支行签订了借款合同，借款金额为2,800万元，借款期限为一年，借款年利率为5.85％。

　　（二）担保合同

　　1999年8月9日，本公司与中国银行北海分行签订抵押合同，以房产和土地使用权设定担保责任最高额为3,500万元，合同期限：1999年8月9日至2002年8月9日。

　　2001年6月29日，本公司为北海银河电子有限公司与交通银行北海支行的借款合同提供保证，借款金额2,000万元。保证期限为至借款到期日2002年4月29日后两年止。

　　（三）承销协议（草案）

　　2001 年7月25日公司与主承销商光大证券有限责任公司签订承销协议（草案），约定本次发行新股数量为不超过5,000万股，每股面值1元，承销方式为余额包销，承销费为总承销额的3％。

　　（四）投资联营合同

　　1999年6月3日，本公司与南宁广播电视局有线电视台签订合作合同，合作项目为经营南宁有线电视综合信息网。本公司总投资4,500万元，合作期限20年。

　　1999年11月27日，本公司与西安开元电力自动化有限公司原自然人股东签订《西安开元电力自动化有限公司增资扩股协议书》，本公司投资1,486万元，拥有其65％的股权， 2000年本公司通过收购自然人股东部分股份,使拥有股权数扩大至83.13％。

　　2000年1月10日，本公司与北海银河电子有限公司签订《投资协议书》，双方约定共同出资设立南宁银科电力自动化设备有限公司，协议注册资金1,000万元，本公司投资900万元，占总股本的90％。

　　2000年4月12日，本公司与北海银河电子有限公司签订设立北海银河电子商务有限公司的《协议书》，协议注册资金3,000万元，公司投资2,000万元，占总股本的66.67％。

　　2000年5月18日，本公司与北海银河电子有限公司签订《投资协议书》，双方约定共同出资设立北海银河信息技术有限公司，协议注册资金1,000万元，本公司投资800万元，占总股本的80％。

　　2000年10月30日，本公司与海南贝奇电子实业有限公司签订设立北海银河南方软件有限公司的《协议书》，协议注册资金5,000万元，本公司投资4,000万元，占总股本的80％。2001年9月18日，海南贝奇电子实业有限公司与北海银河电子有限公司签订《股权转让协议》，海南贝奇电子实业有限公司以1,000万元价格将其持有的北海银河南方软件有限公司20％的股权转让给北海银河电子有限公司。

　　2001年6月17日，本公司与荆州市科达商贸投资有限公司签订《法人股转让合同》，荆州市科达商贸投资有限公司将持有的湖北凯乐新材料科技股份有限公司法人股300万股转让给本公司，转让价格为1,500万元。

　　2001年12月16日，本公司与南京兆坤电子科技有限公司签订《法人股转让合同》，南京兆坤电子科技有限公司将持有的湖北凯乐新材料科技股份有限公司法人股200万股转让给本公司，转让价格为1,000万元。

　　2001年10月29日，本公司与广西柳州特种变压器有限责任公司原股东签订《股权转让协议》，该公司股东将持有的该股权转让给本公司，转让价格为1,600万元。现本公司占该公司总股本的90％。

　　2001年11月20日，本公司与北海银河电子有限公司签订《投资协议书》，双方约定共同出资设立北海银河软件科技园有限责任公司，协议注册资金3,000万元，本公司投资2,900万元，占总股本的96.7％。

　　（五）建设工程施工合同

　　2000年8月14日，本公司与江苏盐城市建筑安装工程总公司北海公司签订了《建设工程施工合同》，江苏盐城市建筑安装工程总公司北海公司承建公司片式电阻生产基地，工程内容为：厂房、道路、配电间、职工宿舍，竣工日期为2001年8月14日，合同总价款2,500万元。交付的工程质量等级为优良。承包方式为包工包料。

　　（六）采购合同

　　2000年7月14日，本公司与香港兴华科仪有限公司签订《设备合同》，设备名称为：激光调阻机组及技术服务，总金额：USD759,980.00。合同履行方式为CIF，按巴黎国际商会出版的国际贸易惯例术语解释通则来解释。交货时间为：收到信用证后三个月内交货，免费技术服务，免费提供一年正常使用备品备件。

　　2000年7月26日，本公司与日本TOKYO WELD Co.,Ltd. 签订《设备合同》，设备名称为：自动丝网印刷机、编带机等及技术服务，合同履行方式为CIF，按巴黎国际商会出版的国际贸易惯例术语解释通则来解释，总金额：JP234,870,000.00。分三批次交货：2000年10月、2000年11月、2000年12月，免费技术服务，免费提供一年正常使用备品备件。

　　2000年7月28日，本公司与南宁国奇电子有限公司签订合同《设备合同》，设备名称为：带式快速烧成炉、全自动电镀生产线及技术服务，总金额：RMB23,000,000.00。交货方式：收到预付款后十个月内交货，一年内免费保修。

　　2000年11月26日，本公司与南宁亿达康信息技术有限公司签订合同《设备合同》，设备名称为：片式电阻器丝网印刷设备及技术服务，总金额：RMB30,000,000.00。交货期限为：2001年5月，一年内免费保修。

　　（七）销售合同

　　2001年2月14日，本公司与广西水利电业有限公司签订《工矿产品买卖合同》，广西水利电业有限公司购买发行人35KV变电站综合自动化系统，合同总价款为5,278,000元。

　　2001年8月30日，本公司子公司北海银河南方软件有限公司与南宁市教育委员会签订《合同书》，项目名称：网络教室计算机设备竞争性谈判采购，合同总金额为1,200万元。

　　2001年9月8日，本公司与万源市龙源电力有限责任公司签订《万源市电网建设改造工程承包合同》，本公司对万源市电网建设进行改造，工程名称：万源市农村电网改造工程，工程总造价为2,333万元。

　　（八）广告合同

　　2000年12月26日，本公司与广西南宁南洋广告新技术有限公司签订《广告发布业务合同》，由其代理公司在中央电视台一、二套节目中发布企业形象、产品宣传广告。合同金额840万元。合同有效期限2001年1月1日至2001年12月31日。

　　三、重大诉讼事项

　　截至招股意向书签署之日止，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；无控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项及上述人员受到刑事诉讼的情况。

　　第十七节   董事及有关中介机构声明

　　1、董事会成员声明：

　　本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事会成员签字：

　　潘琦、高菁、赖永久、金祖勤、邓乐平、何如、顾勇彪、姚国平

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　二OO二年二月二十七日

　　2、主承销商声明：

　　本公司已对本招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：魏贵云

　　法定代表人（或授权代表）：付琳

　　光大证券有限责任公司

　　二OO二年二月二十七日

　　3、发行人律师声明：

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在本招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：赵野、向天桂

　　负责人：王大成

　　北京市长安律师事务所

　　二OO二年二月二十七日

　　4、会计师事务所声明：

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本招股意向书中引用的发行人2000年度财务报告和2001年度财务报告已经本所审计，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：刘文俊、黄贻帅

　　负责人：谢泽敏

　　华寅会计师事务所有限责任公司

　　二OO二年二月二十七日

　　5、会计师事务所声明：

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本招股意向书中引用的发行人1998年和1999年财务报告已经本所审计，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本招股意向书中引用的《前次募集资金使用情况专项审核报告》中的有关内容已经本所审阅，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：张丹凤、王知先

　　负责人：吴孟格

　　湖北大信会计师事务所有限公司

　　（原湖北大信有限责任会计师事务所）

　　二OO二年二月二十七日

　　第十八节   备查文件

　　1、备查文件

　　（1）公司章程正本

　　（2）中国证监会核准本次发行的文件

　　（3）与本次发行有关的重要合同

　　（4）承销协议

　　（5）最近三年的财务报告及审计报告原件

　　（6）注册会计师关于前次募集资金情况的专项审核报告

　　（7）发行人整改报告

　　（8）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

　　（9）发行人律师为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告

　　（10）中国证监会要求的其他文件

　　2、查阅期间

　　2002年2月28日至2002年3月31日

　　每星期一、三、五上午9：30－11：30

　　3、查阅地点

　　发行人：北海银河高科技产业股份有限公司

　　地  址：广西北海市广东南路银河科技大厦八楼

　　电  话：0779－3202636

　　联系人：欧秋生、王小成

　　主承销商：光大证券有限责任公司

　　地  址：上海市南京西路中信泰富广场三十二层

　　电  话：021－52984848转

　　联系人：魏贵云、王景旭、王如鲲

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO二年二月二十七日