上市推荐人：东方证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
股票简称： 海油工程
股票代码： 600583
股本总额： 250,000,000股
可流通股本： 80,000,000股
本次上市流通股本： 80,000,000股
公告日期： 2002年1月31日
上市地点： 上海证券交易所
上市日期： 2002年2月5日
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
【重要提示与声明】
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽
责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证
。
本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年 1月17 日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http://www
.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽
责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证
。
本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年 1月17 日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http://www
.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、概览
股票简称：海油工程
股票代码：600583
总股本：250,000,000股
可流通股本：80,000,000股
本次上市流通股本：80,000,000股
对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行
字[2002]2号《关于核准海洋石油工程股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股暂不上市流通。
首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：中海石油平台制造公司（以下简称“平台公司”）作为
海洋石油工程股份有限公司的第一大股东，持有海洋石油工程股份有限公司6195.32万股股份。平台公司郑重承诺
自海洋石油工程股份有限公司股票上市之日起在国家有关法律、法规规定限制的时间内，不转让平台公司所持有的
海洋石油工程股份有限公司股份；同时在该限制时间内也不由海洋石油工程股份有限公司回购平台公司所持有的股
份。
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2002年2月5日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：东方证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
三、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定
，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号－－股票上市公告书》而编制，旨在向
投资者提供有关海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2002]2号文核准，本公司于2002年1月21日通过网上累计投标询价方式成功发行8,00
0 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币9.60元。
经上海证券交易所上证上字[2002]12号《上市通知书》同意，本公司通过网上累计投标询价方式发行的8,000
万股股票将于2002年2月5日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“海油工程”，股票代码“600583”。
本公司已于 2002 年 1月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《海洋石油工程
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站（ht
tp://www.sse.com.cn），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
四、发行人概况
（一） 发行人的基本情况
1、发行人名称：海洋石油工程股份有限公司
2、英文名称：Offshore Oil Engineering CO.,Ltd.
3、注册资本：25,000万元
4、法定代表人：于喜增
5、发行人成立日期：2000年4月20日
6、注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号
7、经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处
理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施
工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务。
8、主营业务：海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修。
9、所属行业 ：海洋石油工程
10、联系电话：（022）25801800
传 真：（022）25801810
11、电子信箱：[email protected]
12、董事会秘书：刘连举
（二） 发行人的历史沿革
本公司是于2000年4月10日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308号文批准，由中海石油平台制造公司、
中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司作为发起人
，共同以发起方式设立的股份有限公司。2000年4月20日，公司正式在天津市工商局注册，注册资本为17,000万元
。
中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国
海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司36.44％、32.37％、16.34％、14.26％、0.59％的股份。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]2 号文批准，本公司8,000 万股社会公众股已于 2002 年 1 月2
1 日在上海证券交易所发行成功，每股面值 1.00元，发行价格9.60元。本公司于2002年1月25 日办理了验资手续
，中兴宇会计师事务所为此出具了中兴宇验字[2002]第006号《验资报告》。目前，本公司的工商注册变更登记手
续正在办理之中，本公司已承诺将尽快完成该等工商变更登记手续。本次发行完成后，本公司总股本增加至25,000
万股，其中暂不流通的发起人股17,000万股，占总股本的68％，可流通社会公众股8,000万股，占总股本的32％。
（三）发行人竞争优劣势分析
1、总包优势
工程设计、平台建造、海上工程是海洋工程整体链条中的三个链环。通过本次资产重组设立的股份公司，集海
洋工程设计、采办、陆地建造、海上安装、调试、维修为一体。依托业务整合后对大型海洋工程的总承包能力，股
份公司能够向客户提供高附加值的“一揽子”总包服务。与国际国内那些单一从事工程设计、建造或安装的企业相
比，具有其无法比拟的工程总承包优势。
2、专业优势
海洋石油工程行业是高技术、高风险、高投入的行业，有其特有的技术、标准和规范。股份公司承继了三家主
要发起人在相关业务领域通过多年经营积累的技术、人才和专有设备。目前，股份公司在海洋石油工程领域所掌握
的技术和所拥有的设备在国内均处于领先水平，并已具备了参与国际竞争的能力。
3、市场优势
目前股份公司在国内海洋石油工程领域占有的市场份额达到了90％以上。“十五”期间，我国近海计划建设55
座平台、6座FPSO、4个陆地终端，铺设1,000多公里海底管线，工作量十分饱满。作为国内市场占有率最大的一家
企业，股份公司已经或者即将获得其中相当部分的工程合同，未来几年内的业务量饱满，市场前景良好。
4、质量优势
股份公司成立以来，已经建立了一套完整的规章制度，拥有完善的质量保证体系，并已通过ISO9001质量保证
体系认证。公司总体质量一次合格率达到了国际先进水平，公司所承揽的所有工程项目均按期或提前优质完工，合
同履约率达到100％。优良的工程质量和服务意识使股份公司树立了良好的市场形象。
5、管理优势
目前股份公司已经建立了一套包括生产、经营、财务、人事在内的完整的管理制度，各项管理均按照国际管理
模式运作。公司严格、科学的管理赢得了国内外业主的广泛赞誉，被美国阿科公司总裁称为“世界一流队伍”，“
这支队伍可以和国际任何承包商展开竞争”。
6、竞争劣势
主要为海洋工程深水作业能力与国际知名公司存在一些差距，在国际竞争中不占优势。
(四)主要财务指标
财务指标 2001年 2000年 1999年 1998年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.28 0.25 － －
速动比率 0.24 0.18 － －
应收帐款周转率(次/年) 19.53 35.44 － －
存货周转率(次/年) 18.75 25.04 － －
无形资产（土地使用权除外）
占净资产比例 0.37％ 0.26％ － －
无形资产（土地使用权除外）
占总资产比例 0.11％ 0.09％ － －
资产负债率（母公司） 69.75％ 66.58％ － －
每股净资产 （元） 2.25 1.95 － －
研发费用占主营业务收入比例 7.52％ 5.75％ － －
每股经营活动现金流量 －0.31 0.84 － －
每股收益（全面摊薄） 0.28 0.49 0.46 0.43
每股收益（加权平均） 0.28 0.49 0.46 0.43
净资产收益率（全面摊薄） 12.68％ 25.19％ － －
净资产收益率（加权平均） 13.57％ 31.98％ － －
(五)拥有的主要知识产权
1、公司拥有的非专利技术主要有：
本公司目前没有商标和专利。作为被天津新技术产业园区认定的高新技术企业，本公司拥有大量非专利技术，
主要包括：海上固定平台关键技术，海上浮式生产储油轮以及单点系泊装置设计、安装技术，海洋工程施工建造技
术，海上结构物安装施工技术，海上油（气）田开发工程电气、仪表、海上通讯设计技术，海底电缆设计、铺设、
安装、测试技术。在本公司设立之前，上述非专利技术均为本公司发起人拥有。本公司进行重组时，发起人已将其
拥有的与海洋工程设计、建造、海上运输及安装业务相关的全部经营性资产投入本公司，上述非专利技术全部随之
转让给本公司。由于上述非专利技术依托于相关设备、软件以及相关人员的知识、技能等，而这些设备、软件及相
关人员均已归属本公司，所以发起人不再具备拥有及使用上述非专利技术的条件。
2、重要特许权利
股份公司于2000年5月11日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《自营进出口权登记证书》（[2000]津经贸
贸发生登字第044号）。
股份公司于2000年8月10日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（
证号：0048465），进出口企业代码为：1200722950227。
股份公司于2000年6月12日取得建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：Y120107171601），将股份
公司核定为海洋石油工程施工壹级企业。
股份公司于2000年7月20日取得建设部核发的《工程总承包资格证书》（证书编号：建承甲字6201号），审定
股份公司具有工程总承包甲级资格。
股份公司于2000年7月20日取得建设部核发的甲级《工程设计证书》（编号：0200171），主行业为石油天然气
（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程）。
股份公司于2000年7月20日取得建设部核发的乙级《工程设计证书》（编号：0200172），主行业为石油天然气
（管道输送工程、油气库工程、油气处理加工工程、油气田化工及综合利用工程），跨行业为建筑工程。
股份公司于2000年7月20日取得建设部核发的《工程设计收费资格证书》（编号：020017），审定股份公司具
有收取工程设计费资格。
股份公司于2001年1月12日取得国家质量技术监督局核发的《制造许可证》（编号：RZZ334－2005），批准股
份公司制造AR2级压力容器制造许可证范围的压力容器。该证书有效期限为2001年1月12日至2005年12月31日。
股份公司于2001年6月21日取得对外经济贸易合作部核发的《中华人民共和国对外经济合作经营证书》（编号
：1200200100037），批准股份公司从事承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、
咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股份公司开展海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修等业务，必须拥有上述特许权利。
五、股票发行与股本结构
（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、社会公众股发行数量：8,000万股
2、股票发行价格：9.60元／股
3、募股资金总额：76,800万元
4、发行方式：网上累计投标询价
5、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1,762 万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师
费用、发行手续费用、审核费等。
6、每股发行费用：0.22 元
7、发行日期：2002年1月21日
8、中签率：0.27426399％
9、在申购价格区间内累计投标询价申购部分的总申购户数：698,477 户(其中价格为9.60 元的有效申购户数
为687,423户)
10、持有1000股以上的户数：69,499户
（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的社会公众股 8,000 万股已全部被投资者认购，承销团无余额包销。
（三）本次上市前首次公开发行股票所募资金的验资报告验 资 报 告中兴宇验字[2002]第006号海洋石油工程
股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截止2002年1月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规
定和章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们
的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1 号—验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币17,000万元，根据修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币8,000万元
，系向社会公开发行人民币普通股，变更后的注册资本为人民币25,000万元。经我们审验，截至2002年1月25日止,
贵公司已收到社会股东认缴股款75,379.20万元(已扣除发行手续费268.80万元、承销费1,152万元,未扣除其他发行
费用)，其中:股本8,000万元,资本公积67,379.20万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币17,000万元，已经中庆会计师事务所审验，并于2000
年4 月12 日出具中庆验字[2000]第172号验资报告。截至2002年1月25日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金
额为人民币25,000万元。
本验资报告供贵公司申请变更工商登记时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一） 新增注册资本实收情况明细表
（二） 注册资本变更前后对照表
（三） 验资事项说明
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
中国·北京
中国注册会计师：李晓英 梁晓燕
二○○二年一月二十五日
（四）募股资金入帐情况
入帐时间：2002年1月25日
入帐金额：75,379.20万元
入帐帐号：07159408093001
开户银行：中国银行塘沽分行海洋分理处
（五）发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前后公司股权结构
类别 发 行 前 发 行 后
数量（万股） 比例（％） 数量（万股） 比例（％）
发起人股 17,000 100 17,000 68
其中：国有法人股 17,000 100 17,000 68
法人股
社会公众股 8,000 32
股份总额 17,000 100 25,000 100
2、本公司前十名股东持股情况
序号 前十名股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1. 中海石油平台制造公司 6,195.32 24.78
2. 中海石油海上工程公司 5,503.56 22.01
3. 中海石油工程设计公司 2,776.92 11.11
4. 中国海洋石油南海西部公司 2,423.51 9.69
5. 中国海洋石油渤海公司 100.69 0.40
6. 天华基金 6.50 0.03
7. 鸿阳基金 5.90 0.02
8. 泰和基金 5.00 0.02
9. 南方稳健 4.10 0.02
10. 普丰基金 3.80 0.02
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一） 董事会成员简介
于喜增先生：公司董事长，57岁，大学学历，高级工程师。1975年至1994年历任渤海石油物探公司副经理、经
理，1994年至1999年任中海石油物探公司总经理，1999年至今任海油总公司作业部经理。
何德祥先生：公司董事，57岁，大学学历，高级工程师。1983年9月起历任渤海石油平台制造公司副经理、经
理，1994年11月任中海石油平台制造公司总经理，1996年6月任中海石油平台制造公司总经理兼党委书记， 2000年
4月任本公司总经理。
罗明先生：公司董事，56岁，大学学历，高级工程师。1982年起历任中国海洋石油总公司办公厅政策研究室主
任，办公厅主任，企业政策研究室主任，企业改革办公室主任，2001年9月任中国海洋石油总公司办公厅主任。
谢尉志先生：公司董事，36岁，大学学历，高级会计师。1986年起历任中国海洋石油南海西部财务部科长，副
经理，1996年起历任中国海洋石油总公司财务部副经理、经理，2001年9月任中国海洋石油总公司资金部经理。
吴智运先生：公司董事，56岁，大学学历，高级政工师。1983年5月任渤海石油组干处副处长，1988年12月任
渤海石油设计公司党委书记，1992年4月任中海石油工程设计公司党委副书记兼副总经理，1996年5月任中海石油工
程设计公司党委书记， 2000年4月任本公司党委书记。
刘肃力先生：公司董事，47 岁，大学学历，高级工程师。1986年4月任中国海洋石油总公司工程部工程师，19
93年3月任中国海洋石油总公司作业部处长，1997年6月任中海石油海上工程公司总经理，2000年4月任本公司副总
经理。
杨树波先生：公司董事，45岁，大学学历，高级工程师。1993年起任渤海石油平台制造公司副经理，1994年起
任中海石油平台制造公司副总经理，2001年4月任本公司副总经理。
王洪涛先生：公司董事，57岁，高中学历，政工师。1983年起历任中国海洋石油南海西部公司钻井公司党委书
记，人事部经理，1992年任中海石油南方钻井公司副总经理兼党委副书记，1994年任中海石油南方船舶公司总经理
兼党委书记，1999年任南海西部公司总经理。
曹兴和先生：公司董事，50岁，大专学历，高级经济师。1984年起历任中国海洋石油渤海公司商业公司经理，
运输公司党委副书记，1999年任渤海公司总经理。
（二）监事会成员简介
张位平先生：公司监事会召集人，54岁，大学学历，高级工程师。1982年任中国海洋石油渤海公司计划处副处
长，1985年任中国渤海石油公司副总经理，1993年任中国海洋石油总公司销售部经理，1999年任中国海洋石油总公
司副总经济师兼计划部经理，2001年9月任中国海洋石油总公司副总经济师兼企业改革办公室主任。
荀和先生：公司监事，54岁，大学学历，高级工程师。1976年5月任海洋石油海工处、平台厂生产科科长，198
3年10月任渤海石油公司工会副主席，1986年7月任渤海石油运输公司副经理，1997年2月任渤海检测公司党委书记
，1995年4月任中海石油海上工程公司工会主席，2000年4月任本公司工会主席。
黄克勤先生：公司监事，55岁，大学学历，高级政工师。1988年2月任渤海石油钻井公司纪委书记，1992年3月
任中海石油海上工程公司党委书记，2000年4月任本公司纪检监察员。
（三）高级管理人员简介
周学仲先生：43岁，大学学历，高级工程师。1993年10月历任渤海平台制造公司生产科副科长、科长，1994年
3月历任中海石油平台制造公司总经理助理，副总经理，2000年4月任本公司副总经理。
张松甫先生：47岁，大学学历，高级工程师。1995年4月任中海石油海上工程公司生产科科长，1997年5月任中
海石油海上工程公司副总经理，2000年4月任本公司副总经理。
陈文金先生：36岁，大学学历，高级工程师。1997年起任中海石油工程设计公司室主任，1998年起任中海石油
工程设计公司总经理助理，2000年4月任本公司副总经理。
刘连举先生：35岁,大专学历，毕业于天津财经学院会计专业，会计师。1996年6月起任中海石油平台制造公司
审计部经理，2000年4月任本公司监事，2001年2月任本公司董事会秘书。
林荣青先生：36岁，大专学历，毕业于深圳大学会计专业，高级会计师。1988年8月任渤海石油平台公司财务
科会计，1994年2月任中海石油平台制造公司财务部经理，2000年4月任本公司财务部经理，2001年2月任本公司财
务总监。
（四）核心技术人员简介
殷少雄先生：55岁，大学学历，毕业于大连海运学院远洋驾驶专业，高级工程师。1985年起任渤海石油公司海
上工程公司副经理、经理，1994年任中海石油海上工程公司总经理，1997年任中海石油海上工程公司总工程师，20
00年4月任海洋石油工程股份有限公司总工程师。1993年所著《铺管船法海上铺管技术》获国家科技进步二等奖。
白秉仁先生：57岁，大学学历，毕业于大连工学院船舶设计与制造专业，高级工程师。1993年任中海石油平台
制造公司总工程师，2000年4月任海洋石油工程股份有限公司总工程师。1987年获中国船舶工业总公司科技进步特
等奖。1988年所著《南海W103井口导管架建造及拖航分析技术》获国家科技进步三等奖。1988年所著《ABS认可的
海洋工程施工质量保证系统》获国家经委重大科技成果二等奖。1993年所著《HZ26－1深水导管架建造技术》获国
家科技进步三等奖。1988年所著《强化质量管理建设一流企业》获中国石油企业协会企业管理创新成果一等奖。
蔡振东先生：57岁，大学学历，毕业于北京石油学院采油专业，高级工程师。1997年起任中海石油工程设计公
司副总工程师，2000年4月任海洋石油工程股份有限公司副总工程师。1988年所著《BZ28－1早期生产系统可行性研
究》获渤海石油公司科技进步二等奖，1992年所著《BZ34工程设计管理》获渤海石油公司科技进步二等奖，1998年
所著《设计科学管理规范及ISO9001质量体系文件的科学建立与有效实施》获中海石油工程设计公司科技进步一等
奖。
赵顺先生：59岁，大学学历，毕业于大连海运学院船舶电气专业，高级工程师。1997年任中海石油工程设计公
司副总工程师，2000年4月任海洋石油工程股份有限公司副总工程师。1996年获国家科技进步一等奖。
（五）、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
上述人员未持有本公司股份。
七、同业竞争与关联交易
平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司、渤海公司是本公司的股东，分别持有本公司股份6195.3
2万股、5503.56万股、2776.92万股、2423.51万股、100.69万股。本次发行完成后，公司总股本为25,000万股。以
上五家股东在本次发行后的持股比例分别为24.78％、22.01％、11.11％、9.69％、0.40％。
本公司的五家股东均为海油总公司的全资子公司。海油总公司是对本公司五家股东有实质影响的法人。
（一）同业竞争
根据发起人于2000年1月25日签订的《发起人协议》，平台公司、海上工程公司和设计公司将其拥有的与海洋
工程设计、建造、海上运输及安装业务相关的全部经营性资产及相应负债投入股份公司，且均已变更了《企业法人
营业执照》载明的经营范围，不从事任何与股份公司经营范围相同的业务，与股份公司不存在同业竞争。
南海西部公司和渤海公司是专门为海油总公司下属的各专业公司提供后勤服务的基地公司，与股份公司不存在
同业竞争。
五位股东在股份公司设立时，均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“不从事任何与股份公司经营范围相同的
业务”。
海油总公司作为中国境内海洋石油业务的主管企业，不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其下属企业负责
经营及管理。因此，中国海洋石油总公司与股份公司的经营范围不存在相同的业务，与股份公司也不存在同业竞争
。
本公司律师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商核查认为，发行人与关联方之
间不存在同业竞争。
（二）关联方和关联关系
1、关联交易形成的背景及主要关联方
本公司的主要关联方包括：
（1）中国海洋石油总公司；
（2）本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公司；
（3）中国海洋石油总公司的子公司；
（4）其他由中国海洋石油总公司及其子公司控制或管理的企业。
与本公司有关联交易的关联方主要是本公司的五家股东、海油总公司及其子公司、中国海洋石油有限公司（香
港）及其子公司中海石油（中国）有限公司。
根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》的规定：中华人民共和国对外开采海洋
石油资源的业务，统一由中国海洋石油总公司全面负责。中国海洋石油总公司是具有法人资格的国家公司，享有在
对外合作海区进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。进入90年代，海油总公司确立了“油公司集中统一，专
业公司相对独立，基地公司逐步分离”的管理体制，并于1999年重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）。
中国海洋石油有限公司（香港）是目前唯一一家获得授权与国际油气公司合作勘探中国海上油气的公司，在中
国海上油气行业中占支配地位。本公司是国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，因此本公
司与中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司之间存在较多的关联交易。本公司与中
国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易合同均通过公开招标方式取得。
本公司的股东平台公司、海上工程公司和设计公司与本公司之间存在办公服务、房屋土地租赁、仓储、食堂管
理、车辆运输等方面的关联交易。
本公司的股东渤海公司是海油总公司下属的基地公司，向本公司提供通讯、海上医疗、水、电、暖供应等方面
的服务，与本公司存在关联交易。
此外，海油总公司、平台公司、海上工程公司、渤海公司以及海油总公司的子公司测井公司，将自有闲置资金
按正常商业条件以委托贷款的方式提供给本公司有偿使用；海油总公司的子公司中海信托按正常商业条件向本公司
进行的贷款活动，也属于关联交易。
2、关联交易协议
本公司与各关联方按照公平、公正的市场原则签署了一系列关联交易协议，主要包括：
（1） 本公司与中海石油（中国）有限公司签署的关联交易协议
1 本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司（甲方）于2000年5月9日签订的《绥中36－1油田二期开发工
程WHP井口平台组块建造安装及CEP平台组块吊装工程合同书》。乙方为甲方提供有关SZ36－1油田二期开发工程WHP
井口平台组块预制、安装调试、投产配合及CEP平台组块吊装工程等服务；
2 本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司文昌13－1/13－2油田开发项目组（甲方）于2000年4月签订的
《开发设施设计、采办、建造与安装合同》。乙方为甲方提供有关文昌13－1/13－2油田开发项目的加工设计、材
料采办、建造、安装、施工、检验、调试等服务；
3 本公司与中海石油（中国）有限公司于2001年5月签订的《东方1－1气田上层平台设计、采办及建造合同》
。本公司将根据合同向中海石油（中国）有限公司提供东方1－1气田项目的上层平台设计、采办和建造等服务；
4 海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于1999年7月签订的《绥中36－1油田二期开发工程
海底管线、海底电缆铺设合同书》。乙方为甲方提供有关项目工程的海底管线、海底电缆铺设等服务。本合同甲方
已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，乙方在本公司设立后，已将其在合同项下
的权利、义务依法转让至本公司；
5 海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于1999年7月27日签订的《绥中36－1油田二期开发
工程导管架海上安装合同书》。乙方为甲方提供有关SZ36－1油田二期开发工程WHP1、WHP2、WHP3、WHP4、WHP5、W
HP6及CEP平台导管架安装等服务。本合同甲方已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公
司，乙方在本公司设立后，已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；
6 海上工程公司（承包方）与中国海洋石油总公司QHD32－6作业公司（作业公司）于1999年12月14日签定的《
QHD32－6油田单点设计及建造合同》。承包方将根据合同向作业公司提供QHD32－6油田的单点设计、施工等服务。
本合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，本合同另一方
当事人承包方在本公司设立后，已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；
7 海上工程公司(承包方)与中国海洋石油总公司QHD32－6作业公司（作业公司）于1999年10月签定的《QHD32
－6油田设计、采办及建造开发设备合同》。承包方将根据合同向作业公司提供QHD32－6油田的设计、材料采办、
建造等服务。本合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，
本合同另一方当事人承包方在本公司设立后，已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司。
本公司与中海石油（中国）有限公司签署的上述协议定价原则为：遵循市场公正、公平、公开的原则，参与投
标，最终确定合同价格。
2000年以上协议项下的收入为60,737.90万元，占本公司2000年主营业务收入的比例为87.11％。2001年1－6月
的收入为44,420.28万元，占本公司2001年1－6月份主营业务收入的比例为95.01％。
（2） 本公司与关联方签署的信托贷款和委托贷款协议
1 本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙方）于2000年5月11日签订的《信托
贷款协议》。贷款金额为人民币7,240万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001年5月19日至2002年5月18日止；
2 本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙方）于2001年7月13日签订的《信托
贷款协议》。贷款金额为人民币5,760万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001年7月17日至2002年7月16日止；
3 本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及中海信托投资有限责任公司（受托人
,即乙方）于2001年2月5日签订的《委托贷款合同》。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方
式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年2月12日起，至2002年2月11日止；
4 本公司（借款人，即丙方）与中海石油海上工程公司（委托人，即甲方）及上海浦东发展银行（受托人，即
乙方）于2001年1月15日签订的《委托贷款合同》。甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款为人民币4,020万元，
利率为月息4.3875‰,委托贷款的期限为1年，自2001年1月17日始,至2002年1月14日止；
5 本公司（借款人，即丙方）与中海石油平台制造公司（委托人，即甲方）及上海浦东发展银行（受托人，即
乙方）于2000年12月22日签订的《委托贷款合同》。甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款为人民币9,640万元
，利率为月息4.3875‰,委托贷款的期限为1年，自2000年12月22日始至2001年12月21日止；
6 本公司（借款人，即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人，即甲方）及中海信托投资有限责任公司（受
托人，即乙方）于2001年9月30日签订的《委托贷款合同》。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户，并委托乙方以
贷款方式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年10月9日起，至2002年4月8日止；
7 本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人,即甲方）及中海信托投资有限责任公司（受托
人,即乙方）于2001年8月10日签订的《委托贷款合同》。甲方将人民币9,000万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷
款方式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年8月15日起，至2002年2月14日止；
8 本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油测井公司（委托人,即甲方）及中海信托投资有限责任公司（受托
人,即乙方）于2000年11月2日签订的《委托贷款协议》。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷
款方式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2000年11月29日始，至2001年11月28日止；
9 本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及中海信托投资有限责任公司（受托人
,即乙方）于2001年6月28日签订的《委托贷款合同》。甲方将人民币3,000万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款
方式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001年6月30日至2002年6月29日。
以上协议的贷款利率均按银行同期贷款利率下调10％计息。
2000年以上协议项下的利息总额为1,080.51万元，占本公司2000年借款利息的比例为100％。2001年1－6月的
利息总额为1,524.33万元，占本公司2001年1－6月份借款利息的比例为97.53％。
（3） 本公司与关联方的工程分包合同
本公司（甲方）与南海西部公司（乙方）于2000年6月8日签订的《井口组块建造与陆地调试合同》。乙方为甲
方提供有关文昌13－1/13－2油田开发工程项目的井口组块建造与陆地安装调试等服务。
2000年发生该合同项下的分包费800万元，占本公司2000年分包费用的5.73％。2001年发生分包费1,707.19万
元，占本公司2001年1－6月分包费用的15.89％。
（4） 本公司与关联方签署的房屋土地租赁合同和仓储协议
1 本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《仓储协议》，中海石油平台制造公司将向
本公司提供仓储服务，仓储费为每平方米每天人民币0.35元；
2 本公司与中海石油平台制造公司于2000年3月10日订立的《房屋土地租赁合同》，本公司租用中海石油平台
制造公司拥有的房屋及土地使用权，租金依据该宗土地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一
个5年内,租金为人民币110.62万元/年；
3 本公司与中海石油海上工程公司订立《仓储协议》，中海石油海上工程公司将向本公司提供仓储服务，仓储
费为每平方米每天人民币0.35元；
4 本公司与中海石油海上工程公司于2000年3月10日订立的《房屋土地租赁合同》，本公司租用中海石油海上
工程公司拥有的房屋及土地使用权，租金依据该宗土地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一
个5年内,租金为人民币6.83万元/年。
2000年发生的以上关联交易金额为295.53万元，占本公司2000年主营业务成本的比例为0.54％。2001年1－6月
发生的关联交易金额为165.05万元,占本公司2001年1－6月份主营业务成本的比例为0.43％。
（5） 本公司与关联方签署的后勤服务协议和综合服务协议
1 本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《后勤服务协议》，中海石油平台制造公司
将向本公司提供车辆使用、食堂管理、水电暖供应服务，收费由双方依据市场价格加以确认；
2 本公司与中海石油海上工程公司订立的《后勤服务协议》，中海石油海上工程公司将向本公司提供职工宿舍
、办公物业管理服务，收费由双方依据市场价格加以确认；
3 本公司与中海石油工程设计公司签定的《综合服务协议》，中海石油工程设计公司将向本公司提供办公所需
服务，收费由双方依据市场价格加以确认；
4 本公司与中国海洋石油渤海公司于2000年3月10日签定的《综合服务协议》，中国海洋石油渤海公司将向本
公司提供水、电、暖、通讯供应及维修、办公用房的物业管理、海上医疗保健等服务，价格由双方依据市场价格加
以确认。
2000年发生的以上关联交易金额为1,764.56万元，占本公司2000年主营业务成本的比例为3.20％。2001年1－6
月发生的关联交易金额为2,050.38万元，占本公司2001年1－6月份主营业务成本的比例为5.40％。
3、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
八、财务会计资料
本公司截止2001年6月30日的财务会计资料，已于2002年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》刊登的《海洋石油工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细
内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
（一）注册会计师意见
本公司聘请了北京中兴宇会计师事务所有限公司对本公司截止 2001 年6月30日的会计报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
（二）简要合并会计报表
以下内容摘自业经审计的公司财务报告。
合并资产负债表
单位：人民币元
2001年6月30日 2000年12月31日
流动资产合计 246,272,920.01 158,875,737.19
长期投资合计 141,799.70 149,826.07
其中：合并价差 149,826.07
固定资产合计 997,687,263.23 822,536,828.63
无形资产及其他资产合计 10,016,095.00 2,449,847.00
资产总计 1,254,118,077.94 984,012,238.89
流动负债合计 865,776,374.89 645,881,713.49
负债合计 871,259,728.58 651,675,445.69
少数股东权益 1,153,072.51 1,181,917.18
股东权益合计 381,705,276.85 331,154,876.02
负债及股东权益合计 1,254,118,077.94 984,012,238.89
合并现金流量表
2001年1－6月
单位：人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 374,798,167.84
现金流出小计 428,921,243.87
经营活动产生的现金流量净额 －54,123,076.03
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 391,800.00
现金流出小计 187,591,728.51
投资活动产生的现金流量净额 －187,199,928.51
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 280,200,000.00
现金流出小计 31,206,271.05
筹资活动产生的现金流量净额 248,993,728.95
四、汇率变动对现金的影响 －11,762.55
五、现金及现金等价物净增加额 7,658,961.86
附注
项 目 金 额
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 48,383,400.83
加：少数股东权益 －28,844.68
加：计提的资产减值准备 11,997.35
固定资产折旧 18,832,285.79
无形资产摊销 64,220.00
长期待摊费用摊销 229,092.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) －70,000.00
固定资产报废损失 201,271.00
财务费用 －20,371.01
投资损失(减：收益) 8,026.38
存货的减少(减：增加) 833,124.74
经营性应收项目的减少(减：增加) －80,583,343.05
经营性应付项目的增加(减：减少) －41,983,935.38
经营活动产生的现金流量净额 －54,123,076.03
现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 84,318,354.13
减：现金的期初余额 76,659,392.27
现金及现金等价物净增加额 7,658,961.86
合并利润及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2001年1－6月 2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 467,529,105.01 697,279,824.71 521,233,225.01 430,540,685.62
减：主营业务成本 381,246,188.26 551,549,807.85 383,087,702.17 293,777,903.17
主营业务税金及附加 12,241,564.79 19,041,463.61 16,295,228.25 14,757,860.31
二、主营业务利润 74,041,351.96 126,688,553.25 121,850,294.59 122,004,922.14
加：其他业务利润 －4,699.56 －11,449.70 84,062.44 44,526.61
管理费用 16,478,609.57 30,207,044.78 29,021,963.72 36,520,455.06
财务费用 －189,915.44 －2,695,907.76 －2,672,622.24 －2,317,966.40
三、营业利润 57,747,958.27 99,165,966.53 95,585,015.55 87,846,960.09
加：投资收益 －8,026.38 －10,701.86
营业外收入 82,918.91 81,080.60 86,564.65 664,579.96
减：营业外支出 211,271.00 7,716.00 209,309.91 1,064,742.66
四、利润总额 57,611,579.80 99,228,629.27 95,462,270.29 87,446,797.39
减：所得税 9,257,023.65 15,722,437.53 16,458,309.54 14,381,856.62
少数股东本期收益 －28,844.68 81,906.08 14,908.77 215,423.83
五、净利润 48,383,400.83 83,424,285.66 78,989,051.98 72,849,516.94
其中：评估基准日至公司设立日的净利润 26,008,778.92
加：年初未分配利润 59,461,935.62
六、可供分配的利润 107,845,336.45 83,424,285.66
减：提取法定盈余公积 8,681,175.02
提取法定公益金 8,681,175.02
七、可供股东分配的利润
107, 845,336.45 66,061,935.62
减：应付普通股股利 6,600,000.00
八、未分配利润 107,845,336.45 59,461,935.62
（三）会计报表注释
1、财务报表的编制基准及经营业绩的财务资料来源
公司以海洋石油工程股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立的股份有限公司，运行未满三年，因此编
制会计报表时含改制设立前和改制设立后两个期间的会计报表。
（1） 改制设立前：1998年、1999年和2000年1－－4月的会计报表以改制方案确定的公司架构为前提，以设计
公司、平台公司、海上工程公司三家主发起人公司的会计报表和有关帐簿记录为基础，假定股份有限公司现时架构
在报告期初已经存在，在报告期内未发生重大变化，根据资产重组方案，将分别剥离出来的存量资产和相关的财务
数据按《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》和《股份有限公司会计制度》的有关规定进行编制。
（2） 改制设立后：即2000年4月20日后公司已经独立运行，公司在2001年1月1日以前执行《股份有限公司会
计制度》，2001年1月1日开始执行《企业会计制度》。
（3） 改制过程中三家主发起人资产、负债、权益、收入、费用、利润的剥离原则和方法：
a) 剥离原则
资产、负债、权益的剥离系根据资产重组方案所确定的公司架构，主发起人将其拥有的与海洋工程设计、建造
、海上安装及海底管线铺设业务相关的全部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入
股份公司，涉及后勤生产、生活服务的固定资产（主要是房屋、建筑物及车辆）、部分应收款不进入股份公司。
收入、费用、利润项目的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业的经营业务所实现的海洋工程设计、建
造、海上安装及海底管线铺设业务的收入、成本、费用全部计入改制企业；剥离出去的与生产服务相关资产的折旧
等费用也全部计入改制企业，股份公司设立后该等服务费用由发起人与股份公司签定关联协议，按照市场化的定价
原则向股份公司提供服务。与离退休人员相关的费用剥离到发起人公司，股份公司设立后该等费用由发起人公司负
担。
b) 剥离方法
＊ 资产
流动资产：应收帐款、其他应收款、预付帐款中与生产经营无关的及帐龄在三年以上的债权全部剥离，存货全
部进入股份公司；长期投资：与主业有关的海南中海石油平台制造有限公司和深圳市中海石油平台维修安装有限公
司的长期投资进入股份公司，其他与主业无关的长期投资剥离；固定资产：将非生产用房屋和运输设备中的车辆进
行剥离；在建工程：将蓝疆号大型起重铺管船进入股份公司，其他在建项目剥离。
＊ 负债：应付帐款、预收帐款、其他应付款中与经营有关的全部进入股份公司；应交税金、其他应缴款全部
进入股份公司；应付福利费、住房周转金全部剥离；应付工资按人员比例剥离。
＊ 所有者权益：根据上述划归股份公司的资产总额、负债总额计算所得。
＊ 收入：主营业务收入因全部由主业创收，因此全部进入股份公司。
＊ 成本、税金及附加：与主营业务收入相对应，主营业务成本、税金及附加全部进入股份公司。
＊ 营业费用：基于海上工程公司、平台公司和设计公司的业务特点，营业费用科目没有相关费用，因此，公
司营业费用为零。
＊ 管理费用：将与离退休人员相关的费用剥离，其他费用全部进入股份公司。
＊ 财务费用：1998、1999年平台公司、海上工程公司和设计公司的资金均来自经营所得，没有借款，财务费
用全部为存款利息收入，财务费用全部计入股份公司。
＊ 利润：按上述收入及成本、费用剥离的原则和方法计算得出利润总额。
本公司审计机构北京中兴宇会计师事务所有限责任公司认为上述各项目在剥离时遵循了配比、一贯的原则。
合并报表范围：母公司及深圳市中海石油平台维修安装有限公司、海南中海石油平台制造有限公司。报告期合
并报表范围没有变化。
2、经营业绩
本公司成立以来，通过不断更新设备和改造生产设施，本公司的作业能力和工程承包能力逐渐增强，生产经营
方式逐步由以往的切块分包转变成为工程总承包方式。本公司先后承揽了涠州12－1油田、锦州9－3油田、绥中36
－1油田、渤西油气处理终端、歧口17－2油田、秦皇岛32－6油田、文昌油田等大型项目的建设，尤其是2000年股
份公司先后承揽到秦皇岛32－6油田、文昌油田大型总包工程项目；随着工作量的逐年提高，在现有设备设施、能
力有限的情况下，大胆尝试利用"虚拟企业"为本公司创造效益，从而使本公司的主营业务收入得到大幅增长。
本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司海洋工程总承包项目收入。1998、1999和2000年度及2001年1－6
月，本公司的主营业务收入分别为43,054.07万元、52,123.32万元和69,727.98万元及46,752.91万元；1999年和20
00年增长率分别为21％和34％。
本公司的主营业务收入主要包括海洋工程总承包项目收入和海洋工程非总承包项目收入。1998、1999年度，本
公司不存在海洋工程总承包收入，2000年度和2001年1－6月，海洋工程总承包项目收入分别为27,472.38万元和36,
490.70万元，占主营业务收入比重分别为40％,012.878和78％；1998、1999和2000年度及2001年1－6月，海洋工程
非总承包项目收入分别为43,054.07万元、52,123.32万元和42,255.61万元及10,262.21万元，分别占主营业务收入
的100％、100％和60％及22％。
本公司的财务费用主要为利息收入。1998、1999和2000年度及2001年1－6月，本公司的财务费用分别为－231.
80万元、－267.26万元和－269.59万元及－18.99万元。本公司2000年以来新增借款全部投入在建工程，主营业务
工程结算款一般由业主预付，经营活动产生的现金流入能够满足经营性支出，在建工程占用的自有资金较少，因此
2000年财务费用利息收入较大。而2001年投入在建工程的自有资金增加，货币资金平均余额减少，导致2001年1－6
月财务费用利息收入减少。
3、本公司适用的所得税情况
（1） 根据国务院1991年3月6日下发的《国务院关于批准国家高新技术开发区和有关政策规定的通知》（国发
[1991]12号），天津新技术产业园区为国务院批准经国家科委审定的21个国家（级）新技术产业开发区之一，开发
区企业从认定之日起，减按15％的税率征收所得税。"
（2） 本公司依据《天津新技术产业园区管理条例》的有关规定提出申请，于2000年4月获得天津新技术产业
园区管理委员会核发的《高新技术企业认定证书》。天津市国家税务局2000年6月6日下发了《关于海洋石油工程股
份有限公司适用高新技术企业税收优惠政策及有关征管问题的批复》，该批复第一条规定:如发行人被市有关部门
认定为高新技术企业,在被认定的年度内可享受减按15％的税率缴纳企业所得税的优惠。该批复第二条规定：根据
国家税务总局《关于海洋石油税收征管范围问题的通知》的规定精神，发行人的各项税收由海洋石油税务分局负责
征收管理。
（3） 天津市国家税务局海洋石油税务分局2000年6月12日下发的《关于海洋石油工程股份有限公司适用高新
技术企业税收优惠政策的函》，其中规定：经核实，发行人已于2000年4月被天津新技术产业园区科学技术委员会
认定为高新技术企业，发行人可自被认定为高新技术企业之日起，在被认定为高新技术企业的年度内，按15％的税
率计算缴纳企业所得税。
（4） 本公司控股子公司深圳市中海石油平台维修安装有限公司及海南中海石油平台制造有限公司所得税税率
为15％。
4、其他事项
(1)本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(2)本公司提醒投资者关注本招股书附录一会计报表附注中的关联交易和其他重要事项。
（四）盈利预测
根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告，对于本次发行是否符合《公司法》第一百
三十七条规定之条件说明如下：本公司经营情况良好，根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的《审计报
告》，本公司1998年度、1999年度、2000年度、2001年1－6月分别实现净利润7,284.95万元、7,898.91万元、8,34
2.43万元、4,838.34万元。2000年及2001年1－6月经审计的全面摊薄的净资产收益率分别为25.19％、12.68％，均
超过银行同期存款利率。
本公司全体董事声明如下：“海洋石油工程股份有限公司自成立以来，经营状况良好，2000年及2001年1－6月
公司经审计的全面摊薄的净资产收益率分别为25.19％、12.68％。根据公司目前的生产经营情况、市场情况、公司
正在履行以及将要履行的合同，公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准，于2001年或20
02年首次公开发行股票，公司全体董事保证公司2001年和2002年全面摊薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率
，公司董事会及全体董事愿对该承诺承担个别和连带责任。”
主承销商中信证券股份有限公司认为：“海洋石油工程股份有限公司自成立以来，经营状况良好。经过对发行
人实际生产经营情况以及发行人正在履行和将要履行的合同等进行的尽职调查，同时根据发行人全体董事出具的承
诺函，我公司认为：如果发行人获得中国证券监督管理委员会的核准，于2001年或2002年首次公开发行股票，在发
行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化，现行的信贷、利率、汇率及市场行情
无重大不利变化，发行人目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行
人造成重大不利影响的情况下，发行人2001年和2002年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
发行人律师北京君合律师事务所对公司的生产经营情况及董事会的上述承诺履行了尽职调查职责，经核实后发
表如下意见：“海洋石油工程股份有限公司2001年和2002年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
”
九、其他重要事项
(一)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法
规的要求，规范运行，生产经营情况正常：所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。
(二)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化
。
(三)本公司2001年年度报告预计在2002年3月31日之前对外公布。
（四）预计上市后首次股利分配时间在2002年上半年。
（五)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结
或可能发生的刑事诉讼事项。
(六)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何
尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
(七)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
十、董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和
有关规定，并自股票上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中
国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公
开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的
内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月
内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
十一、上市推荐人及其意见
（一） 上市推荐人情况
上市推荐人：东方证券有限责任公司
法定代表人：朱福涛
住 所：上海市巨鹿路756号
联系电话：（021）62568800
传 真：（021）62569331
联 系 人：孙茂峰
上市推荐人：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系电话： （010）84864818
传 真： （010）84865023
联 系 人：刘珂滨 张峥嵘 田来
（二）上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定
，已具备了上市条件；公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责
任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐
本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为
自己或他人谋取利益。
海洋石油工程股份有限公司
二零零二年一月三十一日