股票简称：营口港
上市日期：2002年1月31日
公告日期：2002年1月26日
10,000万股人民币普通股（A股）
股本总额：250,000,000股
上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
股票代码：600317
上市地点：上海证券交易所
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽
责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何
保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年1月12日刊载于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址： www.sse.com.cn
第二节 概览
股票简称：营口港
股票代码：600317
股本总额：250，000，000股
可流通股本： 100，000，000股
本次上市流通股本：100，000，000股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2002年1月31日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行
字〖2001〗102号《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股暂不上市流通。
本公司公开发行股票前第一大股东营口港务局承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司
的股份，也不由本公司回购该部分股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定
，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制，旨在向投资
者提供有关营口港务股份有限公司（本公告书简称＂本公司＂或＂发行人＂）和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2001〗102号文核准，本公司于2002年1月16日利用上海证券交易所交易系统，以网
上累计投标询价方式成功发行了10，000万股、每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币5.90元。
经上海证券交易所上证上字〖2002〗10号《关于营口港务股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批
准，本公司公开发行的10，000万股社会公众股将于2002年1月31日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂营口
港＂，股票代码＂600317＂。
本公司已于2002年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》
，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。招股说明书正文及摘要
的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.， LTD.
注册资本：250，000，000元
法定代表人：关学诠
设立日期：2000年3月22日（注册登记号：2100001050403）
公司住所（地址）：营口市鲅鱼圈区新港大路一号
邮政编码：115007
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务
主营业务：散杂货物的港口装卸、堆存、运输服务等
所属行业：交通运输-港口行业
电话：0417-6268506
传真： 0417-6151523
电子邮箱： YKPLC＠YKPORT.COM.CN
董事会秘书：杨会君
（二）发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政（2000）46号文批复，由营口港务局作为主发起人，联合大连吉
粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共
同发起设立。本公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号码为21000
01050403号，注册资本为人民币15，000万元。
2、历次股本形成及股权变化
本公司设立时，五家发起人投入本公司的净资产为216，585，100元，根据财政部财管字（2000）67号文关于
国有股权管理方案批复，按69.26%的比例折为股本150，000，000元，其余66，585，100元列入本公司资本公积。
五家发起人中：主发起人营口港务局将其下属的原港埠一公司和二公司两家分公司的经营性资产，即鲅鱼圈港区三
港池六座散杂货泊位及其它附属设施设备等资产，加上部分计量和机械设备，连同相关负债，以1999年3月31日为
评估基准日，经辽宁资产评估事务所有限公司辽资评报字〖1999〗第27号文资产评估报告及财政部（2000）财评字
43号文关于评估结果的确认后净资产214，585，100元投入本公司，折为148，620，000股国有法人股，占本公司总
股本的99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500，000元，按相同比例折为345，000股国有法人股，各占本公司
总股本的0.23%。
3、改制重组情况
根据改制方案，营口港务局将鲅鱼圈新港区从事散杂货业务的成熟经营性资产，即下属的原港埠一公司和二公
司两家分公司经过非经营性资产剥离后（三港池31＃、32＃、33＃、36＃、37＃、38＃六座散杂货泊位及其它附属
设施设备等资产）加上部分计量和机械设备，按配比原则连同相关负债整体投入本公司，相关采购、经营和销售机
构及人员也一并进入本公司。上述资产负债经评估确认后以净资产214，585，100元按69.26%的比例折为148，620
，000股国有法人股，占本公司总股本的99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500，000元，按相同比例折为345
，000股国有法人股，各占本公司总股本的0.23%，共同组建本公司。
改制后，营口港务局所属集装箱业务码头和煤炭、成品油、液体化工、汽车等专业化泊位及其配套设施设备仍
留在营口港务局。另外，由于一期工程34＃、35＃泊位当时仍从事集装箱业务；二期工程及散粮中转设施工程当时
处于在建阶段和试运营阶段，虽然也从事一定的散杂货装卸业务，但由于尚未完全竣工和交付使用，在组建本公司
时留在营口港务局，本公司已与营口港务局签订《转让意向书》和《关于业务竞争处理的协议》，约定本公司在本
次发行后，以部分募股资金收购上述资产，以避免同业竞争。此外，水、电、供暖、通讯、交通运输、机器维修等
辅助经营及服务性资产和学校、医院、公安局、新闻中心、环卫中心等非经营性资产也留在营口港务局。
自设立以来，本公司并未进行过任何合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，亦未发生过任何重大资产
重组行为，股本和股权结构没有发生变化。
（三）发行人主要经营情况
1、主营业务
本公司主营业务为从事散杂货物的装卸、堆存、运输业务，主要涉及非金属矿石、钢材、淀粉、化肥、大麦、
大豆、毛油、铝粉、硫磺、木片和固体化工等十一大类货种。
2、本公司的竞争优势和劣势分析
与临近港口相比，本公司的主要竞争优势是：具有自然条件优势，本公司所在的鲅鱼圈港区水深浪小，不淤不
冻，四季通航，为我国北方深水良港；具有区位优势，鲅鱼圈港区与沈大高速公路、哈大高速公路、长大高速公路
相连，北距沈阳210公里，南距大连180公里，交通十分便利，具有极强的货物集疏能力；港口经济腹地广阔，周边
地区工农业基础较为雄厚，商贸活动频繁；具有相当的经营规模，拥有一只素质较高的人才队伍，具有一定的客户
基础和营销网络，公司还树立大区域、大流通、大服务的观念，站在区域经济的高度，面向国际国内两个市场加强
与腹地的联结，多渠道培育各种形式的利益共同体；具有较高水平的经营能力，在价格、服务质量、装卸效率、安
全性等方面具有一定的竞争优势；经过改制重组，成为股份公司，严格按照现代企业制度规范运作，健全了法人治
理结构，具有一定的经营机制优势。
本公司的主要竞争劣势是：周边港口竞争激烈；吞吐能力尚需提高，规模尚需扩大，以满足不断增长的货源需
求；航道水深尚需加深，以满足到港船舶大型化的需要；营口市、特别是鲅鱼圈区的经济发展尚需加快，城市基础
设施亟待改善，以支撑港口的快速发展；管理手段、管理方式、管理人才的素质尚待提高，以适应公司改革和业务
快速发展的要求；业务发展较为单一，特别是应大力发展集装箱业务以适应市场的需要；对主要客户依赖严重等。
3、本公司前三年又一期的营业额和利润情况见下表。
单位：元
项 目 2001年度1-4月 2000年度 1999年度 1998年度
主营业务收入 68，853，077.87 237，597，179.12 236，141，714.87 249，324，349.03
主营业务利润 32，583，016.39 92，662，576.15 83，840，669.19 96，034，946.48
营业利润 19，395，716.57 66，067，719.63 58，272，920.70 70，958，929.61
利润总额 19，395，716.57 66，001，571.12 57，887，943.20 71，057，735.86
净利润 12，995，130.11 44，221，052.65 38，784，921.94 47，608，683.03
第五节 股票发行与股本结构
（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：10，000万股
2、发行价格：5.90元/股
3、募集资金总额：59，000万元
4、发行方式：网上累计投标询价
5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1，847万元，包括承销费用、审计费用、资产评估费用、律师
费用、上网发行手续费、审核费用等。
6、每股发行费用：0.185元
（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的10，000万股社会公众股股票已全部被投资者认购，承销团无余额包销。
（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
辽天会证验字（2002）9号
验 资 报 告
营口港务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2002年1月24日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规
定和贵公司股东大会决议要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公
司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告
第1号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币150，000，000.00元，实收股本为人民币150，000，000.00元。根据贵公司股东大
会决议，贵公司申请增加注册资本人民币100，000，000.00元，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股
票10，000万股，每股发行价人民币5.90元。经我们审验，截至2002年1月24日止，贵公司共收到本次向社会公开发
行A股股票实际募集资金人民币574，660，000.00元（已扣除发行手续费及承销费用15，340，000.00元），其中：
实收股本为人民币100，000，000.00元，资本公积为人民币474，660，000.00元。至此， 贵公司累计实收股本为
人民币贰亿伍仟万元（￥250，000，000）。
同时我们注意到，贵公司本次向社会公开发行A股股票前实有股本为人民币150，000，000.00元，已经辽宁东
方会计师事务所审验，并由该所出具辽会师证验字（2000）78号验资报告验证。
本验资报告供贵公司申请变更登记使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经
营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更前后对照表
2、验资事项说明
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏泓
中国·沈阳
二ΟΟ二年一月二十四日 中国注册会计师：赵凤丽
（四）募股资金入帐情况
1、入帐时间：2002年1月24日
2、入帐金额：574，660，000.00元
3、入帐帐号：26326394
4、开户银行：中国建设银行营口经济技术开发区支行营港分理处
（五）发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况
1、本公司首次发行前后的股权结构（见下表）：
发 行 前 发 行 后
股权分类 数量（万股） 比例 （%） 数量（万股） 比例（%）
一.尚未流通的股份（国有法人股）
其中1、营口港务局 14，862.00 99.08 14，862.00 59.44
2、大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23 34.50 0.14
3、辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23 34.50 0.14
4、吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23 34.50 0.14
5、中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23 34.50 0.14
合 计 15，000.00 100.00 15，000.00 60.00
二、社会公众股 0 0 10，000.00 40.00
总 股 本 15，000.00 100.00 25，000.00 100.00
2、本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1、 营口港务局 14，826.00 59.44
2、 华夏成长 78.10 0.31
3、 大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14
4、 辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14
5、 吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14
6、 中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14
7、 兴和基金 31.20 0.12
8、 兴华基金 21.70 0.09
9、 金鑫基金 16.90 0.07
10、 泰和基金 16.50 0.07
第六节 董事、监事、高级管理人员
（一）董事简介
关学诠，公司董事长，男，现年52岁，大专文化，政工师。2000年5月起任本公司党委书记，2001年2月起任本
公司董事长。关学诠先生没有在任何其他单位兼职。
李松，公司副董事长，男，现年50岁，大学文化，高级政工师。2000年3月起任本公司副董事长。
高宝玉，公司董事，男，现年47岁，硕士研究生，高级工程师。2000年3月至2001年2月任本公司董事长，2001
年2月后继续留任本公司董事。
仲维良，公司董事，男，现年36岁，硕士研究生，高级会计师。2000年3月起任本公司董事。
苗则忠，公司董事，男，现年50岁，大学文化，经济师。2000年3月起任本公司董事。
田百安，公司董事，男，现年59岁，大学文化，高级政工师。2000年3月起任本公司董事。
王来，公司董事，男，现年40岁，硕士研究生，高级工程师。2000年3月起任本公司董事。
张振宇，公司董事，男，现年34岁，硕士研究生，高级会计师。2000年3月起任本公司董事。
潘维胜，公司董事兼总经理，男，现年46岁，硕士研究生，高级政工师。2000年6月起任公司总经理，2001年2
月起任本公司董事。
洪承礼，公司独立董事，男，现年69岁，国家级专家。1957年至1997年12月历任大连理工大学（大连工学院）
土木系助教、讲师、副教授、教授，1997年12月退休。2001年2月起任本公司独立董事。
刘剑平，公司独立董事，女，现年36岁，博士研究生。2000年11月起任辽宁证券有限责任公司总裁助理兼投资
银行总部总经理。2001年2月起任本公司独立董事。
（二）监事简介
邵洪林，公司监事会主席，男，现年58岁，中专文化，高级政工师。2000年3月起任本公司监事长。
夏玉盛，公司监事，男，现年52岁，大专文化，政工师。2000年3月起任本公司工会主席、监事。
闫淑君，公司监事，女，现年38岁，大专文化，会计师。2001年2月起任本公司监事。
（三）高级管理人员简介
丁金辉，公司副总经理，男，现年32岁，大学文化，工程师。2000年6月起任本公司副总经理。
赵旭良，公司副总经理，男，现年54岁，高中文化，助理经济师。2000年3月起任本公司副总经理。
蒋辉，公司财务部经理，女，现年35岁，硕士研究生，高级会计师。2000年6月起任本公司财务部经理。
杨会君，公司董事会秘书，男，现年29岁，硕士研究生，会计师。1998年4月起历任营口港务局上市筹备办副
主任、本公司筹备办公室副主任、主任。2000年3月起任公司董事会秘书。
上述人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司本次发行前，董事、监事、高级管理人员及其家属没有持有本公司股份，上述人员也没有通过其近亲属
能够直接或间接控制的法人持有本公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
（一）目前存在的同业竞争情况及其避免办法
在营口鲅鱼圈港区，本公司控股股东营口港务局下属的二期工程三个泊位（即二港池26＃、27＃、28＃泊位）
、一期工程顺岸二个泊位（即三港池34＃、35＃泊位）、散粮中转设施工程（即四港池41＃泊位）等六个泊位亦经
营散杂货物。
为尽可能减少双方之间的同业竞争，本公司成立后，在鲅鱼圈港区，双方采取了划分货种的办法对业务予以界
定，根据靠泊能力及区域的不同，营口港务局之26＃、27＃、28＃泊位主要接卸铁矿石，41＃泊位主要接卸玉米，
34＃、35＃泊位因岸上暂无固定机械，暂时不能进行常规作业，仅限船舶集中到港时临时利用船上机械作业上述两
种货物；本公司主要经营上述两种货种以外的散杂货类，包括但不限于非金属矿石、钢材、化肥、铝粉、硫磺、固
体化工、木片、大麦、大豆、毛豆油、淀粉等十一个货种及其它新增散杂货种。营口港务局承揽的由本公司经营的
货种应无偿交由本公司经营。在实际作业过程中，如出现因泊位调度等原因发生不可避免的货种交叉情形，则营口
港务局的服务价格不应低于本公司经营同类货种的服务价格，并且在本公司业务能力许可的情况下，要优先由本公
司经营。
为保证在本次发行后解决同业竞争，本公司股东大会已通过决议，决定将部分募集资金收购营口港务局拥有的
上述六个泊位，将与营口港务局有同业竞争的资产和业务纳入到本公司。本公司已与营口港务局签订《转让意向书
》，营口港务局亦同意将上述六个泊位转让给本公司。双方同时约定，转让标的应在本公司本次发行募集资金到位
之次月一日起交付本公司经营，转让标的从该日起产生之收入及发生之成本均归本公司所有及承担。该项收购完成
后，所有散杂货物的港口业务即由公司统一经营。
在本公司与营口港务局签订《关于业务竞争处理的协议》中，营口港务局承诺：在公司公开发行股票并上市后
，只要港务局仍直接或间接对本公司拥有控制权或重大影响，营口港务局及其全资子公司、控股子公司或其拥有实
际控制权的其他公司、企业将不会从事任何与本公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；如营口
港务局及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司、企业现有经营活动可能在将来会与本公司发
生同业竞争或与本公司发生利益冲突，营口港务局同意或将促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的
其他公司、企业同意仅在原有规模上开展其业务。倘本公司有意收购营口港务局或其全资子公司、控股子公司或其
拥有实际控制权的其他公司、企业经营的与本公司存在竞争的业务及资产，营口港务局同意或将促使其全资子公司
、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司、企业同意以公平市场价向本公司出售该等资产、业务。
（二）关联交易
1、关联方和关联关系
（1）本公司的控股股东：营口港务局；
（2）本公司其他四家股东：大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、 吉林省利达经济贸易中心
、中粮辽宁粮油进出口公司；
（3）主发起人营口港务局的全资、控股、参股（5%以上）企业（本公司除外）；
（4）对控股股东有实质影响的自然人；
高宝玉 营口港务局局长兼党委副书记，法定代表人。
除上述关联企业外，本公司关健管理人员及与之关系密切的人士没有控制其他企业。
本公司无合营企业、联营企业。
2、关联交易，及其保证关联交易公允性的措施
（1）本公司与控股股东营口港务局之间关联交易
1）土地租赁
本公司向营口港务局承租总面积为732，466.06平方米的六宗土地，租赁期限为50年，自本公司成立之日2000
年3月22日起至该土地使用期限届满为止。针对此项租赁，2000年7月8日，本公司与营口港务局签订了《土地使用
权租赁协议》，双方充分考虑当地经济环境和土地实际使用价值，本着国有资产保值增值及维护中小股东利益的原
则，确定第一个五年中，每完整年度的租金总额为人民币120万元（2000年度为100万元），以后每隔五年，可根据
当时的物价水平、基准地价及经济宏观政策等因素对租金进行调整。
对于上述六宗土地，营口港务局以出让方式取得了国有土地使用权，并领取国有土地使用证。就上述租赁事宜
，上述关于土地使用权的处置方案已获辽宁省国土资源厅以辽国土资批字〖2001〗4号文件批准。
2）辅助生产服务
营口港务局为本公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、汽油供应等经常发生的服务
及航道疏浚、航道破冰、提供其他劳务等偶然发生的服务。本公司与营口港务局于2000年7月8日签订了《关联交易
定价协议》，对于上述服务，双方将按照如下原则确定服务价格：
●有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
●有政府指导性价格的，由双方在限定范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后
执行经国家物价管理部门核定之价格；
●无指令性价格亦无指导性价格，则按可比的当地市场价格执行；
●若无可比市场价，则为推定价（合理成本费用加上合理利润后构成的价格）；
●航道疏浚、航道破冰、提供其他劳务等偶然发生的服务，服务提供方应按实际发生的成本收取费用。
双方约定本协议自签字盖章之日生效后，关联交易定价追溯适用于协议签订前发生的关联交易。
3）借款担保
2000年8月，营口港务局为本公司向中国建设银行营口经济技术开发区支行借款人民币6，000万元（借款期限
：自2000年8月28日至2003年8月28日）提供了连带责任保证，该笔借款占2000年12月31日公司长期借款额的46.35%
。
4）因募集资金使用发生的关联交易
本公司计划用部分募集资金收购营口港务局拥有的二期工程、散粮中转设施工程、一期工程309米深水岸线泊
位属重大关联交易。本公司2001年第一次股东大会（2000年股东大会年会）决议通过，根据本公司与营口港务局签
订的《转让意向书》规定确定最终收购价格，即以国家验收委员会核定的工程投资总额或拟收购资产的帐面净值为
基础，由本公司和营口港务局共同聘请一家有合格资质的资产评估机构对本公司拟收购的项目之价格进行评估，以
经国有资产管理部门确认的评估结果作为转让价格。
根据具有证券从业资格的辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正评报字〖2001〗第60号资产评估报告书，截止
评估基准日2001年3月31日，营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程的评估
值合计为70，356.66万元，该评估结果于2001年7月已经辽宁省财政厅辽财经函字〖2001〗91号文确认。
5）因解决潜在同业竞争而将发生的关联交易
营口中远公司是由营口港务局和中国远洋运输（集团）总公司共同投资成立的从事集装箱港口业务的有限责任
公司，营口港务局持有其49%的股权。由于本公司在公开发行股票后，拟将部分募股资金用于新建三期工程。为避
免在三期工程建成后在集装箱业务上与营口中远公司与之间形成同业竞争，营口港务局同意在本公司公开发行股票
上市后，三期工程多用途泊位主体工程建设完成之前，将其所持营口中远公司的全部股权转让给本公司，本公司也
同意受让该部分股权。双方为此签订了《股权转让意向书》。届时，双方适时将共同聘请有证券从业资格的会计师
对营口中远公司进行审计，并以经审计的营口中远公司的资产负债表中净资产的49%作为转股价格，转股价款在办
理工商变更登记后10日内一次付清。本公司届时将以自有资金受让该部分股权，不以本次募股资金投入。
（2）与营口港务局下属参、控股公司的关联交易
1）已发生的关联交易
本公司与营口港务局下属参、控股公司存在提供劳务、购建固定资产等关联交易， 本公司与上述关联企业之
间的上述交易执行市场定价，结算方式和价格与向独立第三方结算的价格未有不同。双方之间的这种关联交易是公
平合理的，不存在损害本公司利益的情形。
2）因募集资金收购项目将发生的关联交易
在本公司拟收购的二期工程中，包括现由营口港务局出租给营口中远公司经营的24＃、25＃码头。根据本公司
与营口港务局、中国远洋运输（集团）总公司、营口中远公司共同签署的备忘录，在本公司收购该两个码头后，相
关各方仍将继续履行原由营口港务局与中国远洋运输（集团）总公司、营口中远公司签订的租赁协议，本公司承继
原港务局作为出租人的全部权利和义务。由于营口中远公司属关联企业，故收购后存在于本公司与营口中远公司之
间的泊位租赁交易亦属关联交易。
（3）本公司与其它股东及其参、控股公司发生的重大关联交易
2000年度，本公司为股东辽宁五金矿产进出口公司下属全资子公司辽宁五矿国际运输公司（原辽宁五矿货运代
理公司）提供港口装卸堆存服务，上述交易执行市场定价，结算方式和价格与向独立第三方结算的价格未有不同。
第八节 财务会计资料
本公司应披露的财务会计资料，已于2002年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登
的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ht
tp：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司以营口港务股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立的股份有限公司，运行未满三年，因此编制
会计报表时含公司设立前与公司设立后两个期间的会计报表。报告期内，公司无对外投资，勿需编制合并报表。
公司前三年及最近一期的财务会计报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审
计报告。
（二）简要利润表、资产负债表、现金流量表
1 、简要利润表
编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 99，196，008.79 237，597，179.12 236，141，714.87 249，324，349.03
减：主营业务成本 46，493，788.13 136，660，600.26 143，954，536.38 144，471，017.09
主营业务税金及附加 3，493，559.81 8，274，002.71 8，346，509.30 8，818，385.46
二、主营业务利润 49，208，660.85 92，662，576.15 83，840，669.19 96，034，946.48
加：其他业务利润 1，027，191.15 3，628.98 88，680.28 3，052，253.65
减：管理费用 13，159，551.30 16，391，067.57 14，757，389.54 17，965，695.21
财务费用 4，116，882.54 10，207，417.93 10，899，039.23 10，162，575.31
三、营业利润 32，959，418.16 66，067，719.63 58，272，920.70 70，958，929.61
加：营业外收入 11，200.00 865，875.07
减：营业外支出 77，348.51 384，977.50 767，068.82
四、利润总额 32，959，418.16 66，001，571.12 57，887，943.20 71，057，735.86
减：所得税 10，901，446.73 21，780，518.47 19，103，021.26 23，449，052.83
五、净利润 22，057，971.43 44，221，052.65 38，784，921.94 47，608，683.03
2、简要资产负债表
编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元
项 目 2001-6-30 2000-12-31
流动资产：
货币资金 13，652，066.00 28，053，735.99
应收帐款 17，451，927.85 5，278，660.03
其他应收款 2，929，852.25 489，053.96
预付账款 20，000.00
存货 4，583，376.55 4，469，098.58
待摊费用 420，020.06 510，050.56
流动资产合计 39，057，242.71 38，800，599.12
固定资产：
固定资产原价 482，251，034.77 480，530，424.77
减：累计折旧 131，403，560.62 118，638，868.41
固定资产净值 350，847，474.15 361，891，556.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额 350，847，474.15 361，891，556.36
固定资产合计 350，847，474.15 361，891，556.36
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 4，652，354.36
无形资产及其他资产合计 4，652，354.36
资产总计 389，904，716.86 405，344，509.84
流动负债：
应付帐款 905，747.64 2，911，549.38
预收帐款 507.73
应付工资 238，311.15 96，565.51
应付福利费 55，128.00 23，453.39
应付股利 16，119，653.43 30，000，000.00
应交税金 13，159，106.89 7，767，902.02
其他应付款 1，889，329.84 7，135，756.68
其他应交款 619，030.15 4，397，147.84
预提费用 325，500.00 380，000.00
流动负债合计 33，311，807.10 52，712，882.55
长期负债：
长期借款 129，450，000.00 129，450，000.00
长期负债合计 129，450，000.00 129，450，000.00
负债合计 162，761，807.10 182，162，882.55
股东权益：
实收股本 150，000，000.00 150，000，000.00
资本公积 66，585，100.00 66，585，100.00
盈余公积 10，557，809.76 6，587，374.91
其中：法定公益金 4，692，359.89 2，927，722.18
未分配利润 9，152.38
股东权益合计 227，142，909.76 223，181，627.29
负债和股东权益总计 389，904，716.86 405，344，509.84
3、简要现金流量表
单位名称：营口港务股份有限公司 单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年3-12月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 83，718，901.83 191，148，480.17
收到的其他与经营活动有关的现金 915，953.63 48，757，548.40
现金流入小计 84，634，855.46 239，906，028.57
购买商品、接受劳务支付的现金 23，888，923.64 84，141，754.79
支付给职工以及为职工支付的现金 11，493，452.02 16，986，750.18
支付的各项税费 16，823，984.19 65，359，319.95
支付的其他与经营活动有关的现金 5，271，252.57 7，879，885.19
现金流出小计 57，477，612.42 174，367，710.11
经营活动产生的现金流量净额 27，157，243.04 65，538，318.46
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 -
购建固定、无形及长期资产所支付的现金 7，522，380.49 16，576，410.15
现金流出小计 7，522，380.49 16，576，410.15
投资活动产生的现金流量净额 -7，522，380.49 -16，576，410.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 2，000，000.00
借款所收到的现金 60，047，535.14
收到的与其他筹资活动有关的现金 22，035.58
现金流入小计 22，035.58 62，047，535.14
偿还债务所支付的现金 100，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34，058，568.12 8，683，217.32
现金流出小计 34，058，568.12 108，683，217.32
筹资活动产生的现金流量净额 -34，036，532.54 -46，635，682.18
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -14，401，669.99 2，326，226.13
（三）主营业务
1、主营业务收入的构成
单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度
装 卸 收 入 85，934，532.33 208，594，246.45 191，691，990.78 198，120，727.90
堆 存 收 入 8，565，402.76 14，840，261.66 26，467，421.13 28，714，755.56
港务管理收入 4，696，073.70 14，162，671.01 17，982，302.96 22，488，865.57
合 计 99，196，008.79 237，597，179.12 236，141，714.87 249，324，349.03
注：本项目中港务管理收入内容为：征收货港费、停泊费、系解缆费、铁路使用费、铁路租金、铁路劳务补偿
费、调车费等。港务管理收入依据为：交通部中华人民共和国交通部令1997年第3号《中华人民共和国交通部港口
收费规则》的有关规定。
从合计情况看1999年、2000年主营业务收入总计基本持平，但分别比1998年下降5.28%和4.7%。主要原因是：1
998年至2000年吞吐量波动范围在8%左右，但各年货种的内外贸比例差距较大（外贸货物收费率较高），1998年外
贸吞吐量为649.3万吨，占总吞吐量62.68%，1999年外贸吞吐量为540.1万吨，占总吞吐量51.34%，2000年外贸吞吐
量568.5万吨，占总吞吐量58.67%。通过比较可看出：外贸货物吞吐量比例较高的年份，其主营业务收入也相应较
高。
2、主营业务成本
单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度
装 卸 成 本 33，906，371.05 107，831，566.65 107，127，291.62 105，427，703.51
堆 存 成 本 8，416，232.94 20，461，463.29 27，284，467.77 30，176，305.45
港务管理成本 4，171，184.14 8，367，570.32 9，542，776.99 8，867，008.13
合 计 46，493，788.13 136，660，600.26 143，954，536.38 144，471，017.09
注：本项目中港务管理成本为：折旧费、动力照明、系解缆费、铁路劳务补偿费、调车费、关打车门费、蓬布
取送费、其他费用等。港务管理成本依据为：交通部交财发（1995）445号《关于印发＜交通（运输）企业成本费
用管理核算办法＞的通知》。
3、主营业务税金及附加
单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度
营业税 3，147，188.34 7，453，701.53 7，520，353.86 8，016，714.05
城建税 220，303.19 522，009.84 526，424.77 561，169.99
教育费附加 126，068.28 298，291.34 299，730.67 240，501.42
合 计 3，493，559.81 8，274，002.71 8，346，509.30 8，818，385.46
（四）固定资产情况 单位：元
原 值 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.6.30
房屋及建筑物 325，243，101.84 100，000.00 325，343，101.84
机器设备 150，558，747.93 1，265，000.00 151，823，747.93
运输设备 2，885，915.00 260，810.00 3，146，725.00
电子设备 1，445，489.00 11，700.00 1，457，189.00
其他 397，171.00 83，100.00 480，271.00
合计 480，530，424.77 1，720，610.00 482，251，034.77
累计折旧
房屋及建筑物 63，089，317.05 5，722，245.20 68，811，562.25
机器设备 53，321，530.16 6，437，490.13 59，759，020.29
运输设备 1，983，271.42 98，180.87 2，081，452.29
电子设备 240，242.08 470，641.79 710，883.87
其他 4，507.70 36，134.22 40，641.92
合计 118，638，868.41 12，764，692.21 131，403，560.62
净 值 361，891，556.36 350，847，474.15
固定资产减值准备
固定资产净额 361，891，556.36 350，847，474.15
（五）长期银行借款（截至2001.6.30）
借款单位 金额（元） 借款期限 年利率 借款条件
建行经济技术开发区支行 20，470，000.00 2000.12.21-2003.7.9 5.94% 信用贷款
建行经济技术开发区支行 60，000，000.00 2000.8.28-2003.8.28 6.534% 抵押、保证贷款
建行经济技术开发区支行 48，980，000.00 2000.12.21-2005.12.15 6.21% 信用贷款
合 计 129，450，000.00
抵押贷款6，000万元，系本公司以31＃、32＃、33＃泊位抵押贷款，由营口港务局提供保证。
（六）股东权益情况
单位：元
股东权益 2001/6/30 2000/12/31 1999/12/31 1998/12/31
实收股本（净资产） 150，000，000.00 150，000，000.00 132，334，952.05 157，008，779.35
资本公积 66，585，100.00 66，585，100.00
盈余公积 10，557，809.76 6，587，374.91
其中：法定公益金 4，692，359.89 2，927，722.18
未分配利润 9，152.38
股东权益合计 227，142，909.76 223，181，627.29 132，334，952.05 157，008，779.35
（七）现金流量情况
2000年3-12月本公司经营活动产生的现金流量净额为65，538，318.46元，投资活动产生的现金流量净额为-16
，576，410.15元，筹资活动产生的现金流量净额为-46，635，682.18元，现金及现金等价物净增加额为2，326，2
26.13元。
2001年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为27，157，243.04元，投资活动产生的现金流量净额为-7，52
2，380.49元，筹资活动产生的现金流量净额为-34，036，532.54元，现金及现金等价物净增加额为-14，401，669
.99元。
（八）财务报表附注中的期后事项和或有事项
本公司董事会于2001年8月25日召开会议，对本公司2001年上半年利润分配作出以下预案：本公司2001年1-6月
共实现净利润22，057，971.43元，按照公司章程规定，按10%、8%分别计提法定盈余公积金2，205，797.14元和法
定公益金1，764，637.71元后，加上年初未分配利润9，152.38元，可供投资者分配利润为18，096，688.96元，由
公司股东按照持股比例进行分配，共分配股利18，096，688.96元。
截止资产负债表日本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（九）主要财务指标
项目 2000年度 1999年度 1998年度
净资产收益率（%） 19.81 29.31 30.32
毛利率（%） 42.48 39.04 42.05
每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.30
流动比率 0.74 0.75 1.28
速动比率 0.64 0.69 1.21
资产负债率（%） 44.94 58.51 53.00
应收帐款周转率（次） 58.50 57.58 46.54
存货周转率（次） 56.94 665.33 715.91
每股净资产（元/股） 1.48
公司2001年1-6月每股经营活动现金流量为0.18元，2000年度每股收益为0.29元，净资产收益率为19.81%，200
1年1-6月每股收益为0.15元，净资产收益率为9.71%。
第九节 其他重要事项
（一）自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定
规范运行，生产经营情况正常；本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要市场
价格无重大变化。
（二）自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发
生变化；无重大投资活动，无重大资产（股权）收购、出售行为。
（三）自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦
无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的刑事诉讼事
项。
（四）本公司2001年7月1日后产生的利润由本公司新老股东共享。本公司股票首次公开发行和股票上市前后税
负无变化。
（五）自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更。
（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东营口港务局已向本公司全体股东和上海证券
交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部
分股份。
（七）本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
（八）本公司预计2002年2月28日公布2001年年度报告。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和
有关规定，并自股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中
国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公
开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的
内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月
内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十一节 上市推荐人及其意见
（一）上市推荐人情况
上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
住所： 北京复兴门内大街158号
法定代表人： 朱利
电话：010-66413573
传真：010-66413542
联系人：周玉泉、刘继东、杨 咏
（二）上市推荐人的意见
中国银河证券有限责任公司认为营口港务股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。
中国银河证券有限责任公司保证营口港务股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股
票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度
。中国银河证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。中国银河证券有限责任公司保证不利用在上市过程
中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
营口港务股份有限公司
2002年1月24