股票简称:江西铜业 股票代码:600362
上市地点:上海证券交易所 股本总额:266,403.82万股
可流通股份： 138,648.20万股(其中A股23,000万股，H股115,648.20万股)
本次上市流通A股: 23,000万股 上市时间: 2002年1月11日
股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公告日期：2002年1月 5日
上市推荐人：国信证券有限责任公司
西南证券有限责任公司
重要声明与提示
本公司董事会保证本上市公告书的真实性、准确性和完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和
勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会和其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何
保证。
本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2001年12月19日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《江西铜业股份有限公司招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn和本公司网站http://www.jxcc.com的本公司招股说明书全文。
一、概览
股票简称：江西铜业
股票代码：600362
总股本：266,403.82万股
可流通股本：138,648.20万股(其中A股23,000万股，H股115,648.20万股)
本次上市可流通A股：23,000万股 上市地点：上海证券交易所
上市时间：2002年1月11日
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人:国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司
根据国家有关政策，在国家就国家股、国有法人股、法人股的流通问题尚未作出新的规定之前，本次发行股票
前本公司的国有法人股股份暂不上市流通。本公司控股股东江西铜业公司已经承诺在本公司A股股票上市之日12个
月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
二、绪言
江西铜业股份有限公司(以下简称本公司或公司)股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第7号--股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字[2001〗61号文核准，本公司已于2001年12月21日采用在价格区间内累计投标询价的
发行方式成功向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股23,000万股，每股发行价2.27元。
经上海证券交易所上证上字[2002〗1 号《关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同
意，本公司23,000万股A股股票将于2002年1月11日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称"江西铜业"，股票代码"6
00362"。
本公司已于2001年12月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《江西铜业股份
有限公司招股说明书摘要》。招股说明书全文及其附录材料可以在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
和本公司网站http://www.jxcc.com查阅。本上市公告书与招股说明书重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
三、本公司概况
(一)本公司基本情况
公司名称：江西铜业股份有限公司
英文名称：JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED(JCCL)
成立日期：1997年1月24日
注册地址及办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号，邮政编码：335424
股票已上市地：香港联交所(股票简称"江西铜业"，股票代码0358)
伦敦证券交易所(第二上市)
法定代表人：何昌明
董事会秘书：黄东风
电话：0701－3777735 传真：0701－3777013
互联网网址：www.jxcc.com 电子邮箱：[email protected]
本公司经营范围为有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自
产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务。
本公司的主营业务为铜的采矿、选矿、熔炼及精炼，主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银和硫精矿等。
本公司为有色金属行业。
(二)公司历史沿革
本公司是由江西铜业公司、国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团)股份有限公司、上饶市振达铜材工
业集团(现已改制重组为江西鑫新实业股份有限公司)及湖北黄石金铜矿业有限责任公司(现已改制重组为湖北三鑫
金铜股份有限公司)作为发起人，经原国家经济体制改革委员会体改生[1996〗189号文和对外贸易经济合作部[1996
〗外经贸资二函字第707号文批准，于1997年1月24日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册
资本为177,755.62万元。
经原国务院证券委员会证委发[1997〗27号文批准，本公司于1997年6月12日发行了656,482,000股H股并在香港
联交所和伦敦证券交易所上市。H股发行后，公司的注册资本变更为243,403.82万元。公司是我国第四批境外上市
公司，也是我国境外上市的第一家矿业公司。本次A股发行完成后，公司的注册资本变更为266,403.82万元，有关
工商变更登记手续公司正在办理中。
(三)公司主要经营情况
(1)公司主要资产
本公司的主要资产包括目前国内最大的两座已开采铜矿山--德兴铜矿和永平铜矿，以及一个目前国内规模最大
的铜冶炼厂--贵溪冶炼厂。
(2)公司近三年主要业务的收入构成情况如下：
主要产品/年度 2000年 1999年
主营业务 占全部主营业 主营业务 占全部主营业
收入(万元) 务收入的比例 收入(万元) 务收入的比例
阴极铜 264,049.20 74.91％ 209,747.48 77.33％
黄金 40,944.23 11.62％ 34,089.31 12.57％
其他(白银、硫酸等) 47,457.81 13.47％ 27,381.52 10.10％
合 计 352,451.24 100.00％ 271,218.31 100.00％
续上表
主要产品/年度 1998年
主营业务 占全部主营业
收入(万元) 务收入的比例
阴极铜 174,778.15 71.99％
黄金 39,555.93 16.29％
其他(白银、硫酸等) 28,446.67 11.72％
合 计 242,780.75 100.00％
(3)公司所处行业的现状和特点
铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严
重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品；随着我国经
济的增长，铜的需求还会进一步扩大，行业前景良好。
我国铜生产行业的整体状况是生产规模小，工艺装备落后，综合利用率差，环境污染较严重。在这种情况下，
少数大型铜生产企业特别是原料自给率比较高的大型铜生产企业成为行业内的主导力量，对我国铜的生产具有重要
的影响作用。目前国内铜行业的上市公司有本公司、铜都铜业股份有限公司和云南铜业股份有限公司，此外，还有
其他一些冶炼厂和矿山。各铜企业的竞争主要体现在以下方面：扩大对资源的占有或控制，确保原料供应；进一步
扩大生产规模，形成规模优势；运用新工艺技术，提高生产效率和降低生产成本。
(4)本公司面临的主要风险
本公司在正常的生产经营中可能面临的风险有：市场风险(包括铜价波动风险、铜行业商业周期的影响及其他
市场风险等)、业务经营风险(包括铜原料供应及价格风险、对客户的依赖风险、套期保值风险)、政策性风险(包括
行业管理政策风险、税收政策变化的风险、环保政策限制或变化的风险)、募集资金投资项目的风险、管理风险、
技术风险、财务风险和其他风险(包括自然条件、自然灾害和生产事故的风险、与外汇相关的风险、本次募集资金
不足以投资全部预定项目的风险等)。有关公司风险及其对策的详细内容请参见本公司招股说明书"风险因素"一节
。
(5)本公司的优势
本公司在市场竞争中拥有资源、规模、技术和装备、成本、产品、规范和管理、税收政策及环保等方面的优势
。有关优势的详细情况请见本公司招股说明书"发行人的业务和技术概况"一节的说明。
(6)本公司拥有的主要知识产权
本公司拥有贵冶图形等六项注册商标，根据相关的商标注册证，其核定使用商品为电解铜、电解金、电解银、
海绵铂、海绵钯、硒以及硫酸等。
(7)本公司享有的财政税收优惠政策
本公司作为外商投资企业：第一，依据国家的有关规定以及国家有关主管部门的批准，公司的所得税自获利年
度起享受"两免三减半"优惠至2001年底；第二，依据国家税务总局1994年2月25日发布的《关于外商投资企业和外
国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》，本公司免交城市维护建设税和教育费附加；第三，根据财
政部、国家税务总局财税字[2000〗49号文关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问
题的通知规定，公司在依法获得批准后，购买国产设备投资的40％可以从购置设备当年比前一年新增的企业所得税
中抵免；如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增
的企业所得税额延续抵免，但延续抵免的期限最长不得超过五年；第四，依据国家税务总局国税发[1999〗172号文
《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15％税率征收企业所得税的优惠的通知》，江西省国家
税务局于2001年4月16日以赣国税函[2001〗122号文批复同意本公司从2002年起至2004年减按15％的税率征收企业
所得税。
四、股票发行与股本结构
(一)本次A股股票发行情况
1．最终发行数量：23,000万股
2．最终发行价格：2.27元/股
3．募股资金总额：52,210万元(含发行费用)
4．发行方式：在发行价格区间内上网向投资者询价发行。
5．配售比例：本次发行中，以最终确定的发行价格申购的投资者中签比例为0.28706705％。
6．发行费用：本次发行费用总额为人民币2,846万元。具体构成如下：承销佣金783.15万元，境内外审计、律
师、评估和财务顾问费用等约1,500万元，上网发行手续费用182.85万元，上市推荐费用230万元，路演推介费用约
100万元，其它费用约50万元。除承销佣金、上网发行手续费和上市推荐费外，其它发行费用尚须根据实际支出情
况据实调整。
7．每股发行费用约0.12元 。
(二)股票承销情况
本次最终发行的23,000万股股票获得超额认购，承销团无余额包销。
(三)验资报告
以下内容摘自本公司境内审计机构沪江德勤会计师事务所出具的本公司本次发行募集资金的《验资报告》(德
师报(验)字(01)第071号)：
1． 验资报告正文
江西铜业股份有限公司：
我所接受委托，审验了贵公司截至2001年12月28日止新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协
议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我
们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号 － 验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本和股本为人民币2,434,038,200元，根据贵公司2001年1月19日临时股东大会决议和中国证券
监督管理委员会证监发行字[2001〗61号文核准同意，申请增发不超过23,000万股的人民币普通股(A股)，变更后的
注册资本和股本为人民币2,664,038,200元。经我们审验，截至2001年12月28日止，贵公司已收到股东以货币缴纳
的新增股本合计人民币230,000,000元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本和股本为人民币2,434,038,200元，已经江西鹰潭会计师事务
所审验，并于1997年8月23日出具验资报告。截至2001年12月28日止，变更后的累计注册资本和股本实收金额为人
民币2,664,038,200元。
本验资报告供贵公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续
经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更情况明细表
(1) 新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2) 变更前后注册资本、股本对照表(表2)
2.验资事项说明
沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师
中国 上海 胡凡 张颖
2001年12月28日
2．验资报告附件
附件1：
表1新增注册资本实收情况明细表截止2001年12月28日止
公司名称：江西铜业股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称 认缴新增 实际新增出资情况
注册资本 货币 实物 无形资产 净资产 其他
社会公众股 230,000,000 510,140,000 － － － －
合计 230,000,000 510,140,000 － － － －
续上表
股东名称
合计 其中：实缴新
增注册资本
社会公众股 510,140,000 230,000,000
合计 510,140,000 230,000,000
沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师：胡凡 张颖
表2：更前后注册资本、股本对照表(略)
附件2：验资事项说明(略)
(四)募股资金入帐情况
入帐时间：2001年12月28日
入帐金额：51,014万元(已扣除上网发行手续费和承销佣金及上市推荐费)
入帐帐号：1506222009024200178
开户银行：工商银行江铜办
(五)本次A股股票上市前股权结构和股东持股情况
1．本公司本次A股股票上市前的股权结构
股东名称及股份类别 股份数量 比例(％)
尚未流通股份 1,277,556,200 47.956
1．国有法人股 1,275,556,200 47.881
2．法人股 2,000,000 0.075
流通股份 1,386,482,000 52.044
1．H股 1,156,482,000 43.411
2．A股 230,000,000 8.633
总股本 2,664,038,200 100.000
2．本次A股股票上市前，公司前十名股东持股数及比例
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％)
1．江西铜业公司 1,275,556,200 47.881
2．HKSCC NOMINEES LIMITED＊注1 1,131,953,000 42.490
3．华夏成长 2,161,000 0.081
4．华安创新 1,389,000 0.052
5．兴和基金 1,319,000 0.050
6．天华基金 1,282,000 0.048
7．SONG ZHEN YUAN＊注2 1,095,000 0.041
8．兴华基金 1,030,000 0.039
9. 深圳宝恒(集团)股份有限公司 1,000,000 0.038
10．HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED＊注3 908,000 0.034
＊注1，2，3：该股东系公司H股持有人，持股数据依据香港证券登记有限公司提供的本公司2001年11月30日股
东名册确定。注1中，该股东为委托股份持有人，故股份持有比例较高。
五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况
(一)公司董事简介
1．执行董事
何昌明先生，59岁，教授级高级工程师，本公司董事长，首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、
上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。何先生初入冶金行业时担任初级工程师，过去三十多年中在采矿
和冶金工业担任多项技术和管理职务。从1990年1月至1993年5月，何先生担任贵溪冶炼厂厂长；1993年5月起，何
先生担任江西铜业公司经理。1997年本公司成立后，何先生除一直担任本公司董事长外，还兼任公司总经理至2001
年5月15日。2001年5月16日召开的公司董事会同意何先生辞去公司总经理职务。何先生具有丰富的企业管理经验，
同时又是冶炼的技术专家。何先生毕业于贵州工学院冶炼专业。
戚怀英女士，59岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。中国工业经济联合会常务理事、新华社《江西
内参》参事会副秘书长、江西财经大学MBA教育指导委员会顾问。戚女士从事采矿生产规划与业务管理30多年，经
验丰富。她毕业于北京矿业学院经济系矿业生产组织和规划专业，于1984年至1997年间担任江西铜业公司副经理，
此后一直担任本公司董事兼副总经理，现还兼任江西铜业公司党委书记。
杜新民先生，58岁，高级会计师，本公司执行董事兼财务总监。杜先生在2001年5月24日前曾任过江西铜业公
司总会计师。杜先生在有色冶金行业从事财务管理工作30多年，具有丰富的财务管理经验。杜先生毕业于北京商学
院商业经济专业。
王赤卫先生，48岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副
理事长。王先生毕业于中南工业大学管理工程系，2001年5月24日前曾任过江西铜业公司副经理。王先生于1995年1
2月至1998年7月担任上海冶炼厂副厂长，1998年7月至今一直在本公司任职。王先生在经营、销售等方面颇具经验
。
袁则平先生，56岁，教授级高级工程师，本公司执行董事。袁先生毕业于合肥工业大学化工系稀有专业，1993
年至1998年期间担任贵溪冶炼厂厂长，从事冶炼专业30余年，在冶炼规划方面具有丰富经验。。袁先生现还兼任江
西铜业公司副经理。
高建民先生，42岁，本公司执行董事。高先生在财务、工业投资和开发方面有10多年经验。高先生毕业于清华
大学，拥有工程学士学位。高先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理和庆铃汽车股份有限公司董事。高先生自本
公司成立以来已成为本公司董事。
崔贵生先生，54岁，本公司执行董事。中国高级经济师，并兼任中南工业大学硕士研究生导师。崔先生在进出
口贸易、供销运输、房地产开发、工业投资和上市公司营运等方面具有丰富经验。崔先生亦是东方有色集团有限公
司和东方鑫源有限公司董事。
2．独立非执行董事
孙传尧先生，57岁，教授级高级工程师，兼北京矿冶研究总院院长。他也是俄罗斯圣彼得堡工程科学院院士、
东北大学、中南大学、昆明理工大学、中国矿业大学及北京科技大学兼职教授及博士生导师。孙先生在矿物加工方
面积累过30多年经验。孙先生毕业于东北大学矿物加工专业，主修选矿。
史忠良先生，56岁，江西财经大学校长、教授、博士生导师；史先生也是中国工业经济研究与开发促进会副会
长、江西省社联副主席、教育部经济学教学指导委员会委员。史先生毕业于上海复旦大学，主修经济学，在产业经
济、资源经济及区域经济方面有较深的研究并有丰富经验。
刘新熙先生，46岁，现任南昌大学法学院院长、教授、硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，江西添翼律师
事务所律师。刘先生还是中国法学会理事、中国民法经济法研究会理事、中国律师协会知识产权专业委员会委员、
南昌仲裁委员会副主任及仲裁员、江西省法学会常务理事。刘先生1982年毕业于西南政法大学法律专业。
龙涛先生，49岁，北京海问投资咨询有限责任公司董事长及中央财经大学会计系教授。龙先生为庆铃汽车股份
有限公司和北京北辰股份有限公司的非执行董事。龙先生有经济学士和硕士学位，拥有近14年会计、财务、证券及
投资经验，龙先生亦曾在毕马威会计事务所的纽约分所工作。
(二)公司监事简介
王振坤先生，56岁，高级经济师，本公司监事会主席。王先生担任过多项高级行政和管理职务。王先生曾任职
江西铜业公司30年，具有丰富的管理经验。从1987年至1989年，王先生担任德兴铜矿矿长，现还兼任江西铜业公司
党委副书记。王先生毕业于中国科技大学技术物理专业。
朱锦彦先生，58岁，高级工程师，本公司监事，也还担任江西铜业公司副经理，任职江西铜业公司30多年，积
累了丰富的采矿经验。朱先生1967年毕业于江西冶金学院采矿专业。
杨其敏先生，58岁，高级政工师，本公司监事。杨先生担任过多项高级行政和管理职务，任职江西铜业公司近
30年，管理经验丰富。从1996年至1998年，杨先生担任德兴铜矿矿长。杨先生于1969年毕业于江西冶金学院采矿专
业。
刘思根先生，60岁，高级工程师，本公司监事。刘先生还担任江西铜业公司副总工程师职务。刘先生毕业于中
南矿冶学院有色金属专业，从1979年7月至今一直在江西铜业公司和本公司任职，积累了丰富的冶炼经验。
杨明洁女士，44岁，会计师，毕业于江西广播电视大学工业会计专业，从1981年起一直在江西铜业公司和本公
司任职，现任公司审计部副主任。
(三)公司高级管理人员简介
李贻煌先生，39岁，教授级高级工程师，本公司总经理。李先生毕业于东北工学院重冶专业，1982年8月至200
1年1月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。担任本公司总经理前，李先生还担任过江西铜业公
司副经理。李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。
刘跃伟先生，41岁，教授级高级工程师，本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。刘先生从19
82年7月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副厂长、矿长等职务。担任本公司副总经理前，刘先生还担任过江西铜
业公司经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。
黄东风先生，42岁，高级经济师，本公司董事会秘书，曾在江西铜业公司总经理办公室、政策研究室、经济开
发处等部门任过职，从事企业管理工作18年，在企业管理、资本运作等方面积累了丰富的经验。黄先生还兼任本公
司董事会秘书室主任职务。黄先生毕业于中南工业大学管理工程专业。
佟达钊先生，39岁，本公司在香港的公司秘书，佟先生是本公司香港法律顾问胡关李罗律师行的合伙人，拥有
逾10余年香港执业律师经验。佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执行董事。佟先生
持有英国曼斯特大学法律及会计学士学位。
(四)截止到本上市公告书签署之日，本公司以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，也没有由其
授权或指示他人(包括法人)代其持有，其配偶或已满十八岁的子女均不持有本公司股份。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1．同业竞争的情况
本公司与江西铜业公司的同业竞争表现在江西铜业公司目前仍拥有和经营银山铅锌矿、武山铜矿和东乡铜矿等
井下开采矿山。但这些矿山所产铜精矿根据关联交易合同以不高于市场价全部销售给本公司作原料，仅占公司所需
铜原料的5％左右，故双方目前不存在实质上的同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
公司已采取以下有效措施，以避免同业竞争：
(1)根据江西铜业公司1997年5月22日向本公司出具的承诺书以及1997年5月16日同本公司签订的《资产投入协
议书》，江西铜业公司对本公司作出如下承诺：
1江西铜业公司在其持有本公司30％或以上表决权的期间，江西铜业公司及其附属公司和联营公司(包括江西铜
业公司控制的公司、企业及业务)(通过本公司控制的除外)将不会从事任何可能与本公司业务直接或间接竞争的活
动或业务；
2在其持有本公司30％或以上表决权的期间，将尽最大努力依照香港联交所和伦敦证券交易所的要求，确保本
公司董事会的独立性，而不受江西铜业公司支配；
3若要转让德兴铜矿、永平铜矿及贵溪冶炼厂所涉土地使用权，本公司享有优先购买权；
4其所属矿山生产的铜精矿原料，本公司有优先选择购买的权力，且购买价格不高于市场价格。
(2)根据本公司与江西铜业公司于1997年5月16日签订的《购买选择权协议》，江西铜业公司授予本公司一项购
买选择权，本公司可以从江西铜业公司购买江西铜业公司目前或将来拥有及/或经营的矿山、冶炼厂、精炼厂或江
西铜业公司目前或将来持有的任何采矿权或勘探权的资产和权益。该项选择权可于江西铜业公司拥有该等资产及权
益的期间随时行使。购买对价应为经独立评估机构对有关资产或权益依法经评估后确定的、并经国家国有资产管理
部门确认的金额，该等金额不应超过有关资产或权益的公平市场价值。
3．依据国家有关部门一项政策的规定，江西铜业公司获得"在核定的年度、数量范围内进口的铜精矿、粗铜、
废杂铜进口环节增值税实行先征后返"的优惠政策(截止2002年12月31日)，但不得将该进口专项铜原料转让、倒卖
给其他方。江西铜业公司本身并无铜冶炼厂，而本公司拥有全国规模最大的铜冶炼厂且每年必须外购大量的铜原料
。在上述优惠政策无法让渡给本公司的情况下，江西铜业若将该进口专项铜原料委托给第三方加工后自行销售，将
形成与本公司的同业竞争。因此，为避免同业竞争，江西铜业公司和本公司于2001年9月3日签订了一份加工协议，
该协议已按法定程序生效。依据该协议，本公司被江西铜业公司委任独家对其执行国家有关政策进口的铜精矿、粗
铜和废杂铜加工成阴极铜，并全权代理该阴极铜的销售。此外，该加工协议中减少同业竞争影响的措施还包括：本
公司将自行决定由江西铜业公司进口并由本公司加工的铜精矿、粗铜和废杂铜的量及加工后阴极铜的销售价格，本
公司独家代理江西铜业公司销售该加工后的阴极铜，并自行决定阴极铜的销售数目(包括但不限于售价、销售量、
销售方式等)等，从而使该加工协议的履行不会产生不利本公司之竞争，并符合本公司及独立股东的最大利益。
4．公司境内律师事务所海问律师事务所和公司本次A股发行的主承销商国信证券有限责任公司就本公司同业竞
争问题发表了意见，具体内容可参见本公司招股说明书的"同业竞争与关联交易"一节。
(二)关联交易
1．关联方
本公司关联方包括：控股股东江西铜业公司及其控制和参股的企业、公司其他股东。
本公司人员在关联方单位任职的情况有：公司董事长何昌明先生在江西铜业公司担任经理，公司监事王振坤先
生任江西铜业公司工会主席、公司监事朱锦彦先生任江西铜业公司副经理、公司监事刘思根先生任江西铜业公司副
总工程师。
2．关联交易合同
1997年本公司发行H股后，江西铜业公司持有本公司52.405％的股权。本次发行完成后，江西铜业公司将持有
本公司47.88％的股份，仍为公司的主要股东。本公司与江西铜业公司存在的关联交易主要体现在原料、材料和备
件的购销、工业服务、综合服务以及房地产租赁等方面。本公司已与江西铜业公司在公平、合理、自愿的基础上签
署了各项关联交易协议，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。公司所有关联交易均经股东大会审议批准，且
符合香港上市规则的要求。公司各年实际发生的关联交易金额均未超过已经香港联交所豁免的上限比例。
公司主要关联交易合同的具体内容请参见本公司招股说明书的"同业竞争与关联交易"一节。
七、财务会计资料
(一)本公司2001年中期财务报告经公司常年审计机构香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计师公会颁布的
《核数准则》第700号"审阅中期财务报告"审阅。本公司境内审计机构沪江德勤会计师事务所出具了本公司1998年
度、1999年度及2000年度的标准无保留意见的《审计报告》(德师报[审〗字[01〗第P0162号)。
根据以上报告，本公司近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1．合并资产负债表主要数据 (单位：元)
2001年6月30日 2000年12月31日 1999年12月31日
总资产 7,685,414,000 7,749,141,529 7,231,203,054
总负债 3,654,427,000 3,849,719,910 3,416,012,834
少数股东权益 649,000 639,469 727,310
股东权益 4,030,338,000 3,898,782,150 3,814,462,910
续上表
1998年12月31日
总资产 6,541,468,865
总负债 2,750,157,607
少数股东权益 －
股东权益 3,791,311,258
2．合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元)
2001年1～6月 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 1,860,697,000 3,524,512,353 2,712,183,101 2,427,807,530
主营业务利润 308,054,000 519,514,556 311,703,980 345,053,731
营业利润 131,680,000 132,666,449 34,736,763 34,537,091
利润总额 131,680,000 108,864,393 23,164,558 10,024,390
净利润 131,556,000 108,659,622 23,151,652 10,024,390
未分配利润 265,441,482 219,210,880 204,163,608
3．现金流量表主要数据 (单位：元)
2001年1～6月 2000年 1999年 1998年
经营活动产生的 433,456,000 675,838,898 383,860,062 266,568,368
现金流量净额
现金及现金等价 －76,203,000 137,292,572 －18,555,858 －285,337,818
物净增加额
4．主要财务指标：
2000年 1999年 1998年
流动比率 1.22 1.10 1.25
速动比率 0.43 0.37 0.41
资产负债率(母公司) 49.68％ 47.22％42.04％
应收帐款周转率(次) 12.40 10.10 10.39
存货周转率(次) 2.14 1.76 1.70
无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例 1.21％ 1.34 1.54
无形资产(不含土地使用权)占净资产产的比例 2.40％ 2.54％ 2.65％
每股净资产(元/股) 1.60 1.57 1.56
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(％) 2.81 0.61 0.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(％) 2.81 0.71 0.39
扣除非经常性损益前的全面摊薄净资产收益率(％) 2.79 0.61 0.26
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(％) 2.79 0.71 0.39
扣除非经常性损益前的每股收益(全面摊薄及加权平均,元) 0.045 0.010 0.004
扣除非经常性损益后的每股收益(全面摊薄及加权平均,元) 0.045 0.011 0.006
每股经营活动的现金流量(元) 0.28 0.16 0.11
每股净现金流量(元) 0.06 -0.01 -0.12
(二)沪江德勤会计师事务所出具了本公司2001年度《盈利预测审核报告》(德师报(审)字(01)第R046号)。该报
告中的主要数据如下：
(单位：元)
项 目 2001年度预测数
合并 公司
主营业务收入 3,652,973,000 3,639,053,000
主营业务利润 648,216,000 646,674,000
营业利润 311,658,000 311,516,000
利润总额 302,191,000 302,067,000
净利润 302,067,000 302,067,000
(三)本公司以上经审阅或审计的财务报告及盈利预测审核报告的全部内容(正文、报表及附注等)请参加本公司
招股说明书全文。截止本上市公告书刊登之日，本公司除招股说明书中所披露的财务资料外，没有其他按规定应披
露的重大财务信息。
八、其他重要事项
1．本公司A股股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律
法规的要求，规范运行，生产经营情况正常，所处行业、市场无重大变化。
2．本公司A股股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变
化。
3．本公司A股股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日，本公司无其它重大投资活动及重大资产(股权)收
购、出售行为。
4．依据本公司2001年1月19日召开的临时股东大会通过的决议，公司本次发行完成后的A股股东与原有股东共
享公司的滚存利润。因本公司已实施2001年5月17日公司周年股东大会批准的每股派送现金0.01元的分配方案，则
本次发行完成后的A股股东与原有股东共享的公司滚存利润数额为26,544.15万元(截止2000年底)。
5．根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东江西铜业公司已向上海证券交易所承诺，自本
公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
6．截止本上市公告书刊登之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，本公司董事、监
事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。
7．除本公司招股说明书及其摘要和本上市公告书披露的事项外，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
九、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日
起作出如下承诺：
1．按照法律、法规的规定程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所
的监督管理；
2．真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；
3．在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，本公司将及时予以公开澄清
；
4．本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内
幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
5．本公司没有无记录负债。
十、上市推荐人及其意见
本公司聘请国信证券有限责任公司(下称国信证券)和西南证券有限责任公司(下称西南证券)担任公司本次23,0
00万A股股票的上市推荐人。
(一)上市推荐人有关情况
国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：李南峰
联系人：凌江红 牛瑾玲
电话：021－68866075 68866204 传真：021－68865179
西南证券有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：张引
联系人：温杰
电话：0755－2081379 传真：0755－2081234
(二)上市推荐人的推荐意见
本公司聘请的上市推荐人国信证券和西南证券认为本公司A股股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了
正式的《上市推荐书》，其主要推荐意见如下：
"江西铜业本次发行的A股股票具备了上市的条件：
1．江西铜业本次申请上市的A股股票已经中国证监会证监发行字[2001〗61号文批准向社会公开发行，最终的
发行数量为23,000万股A股；
2．本次发行后，江西铜业的股本总额为266,403.82万元，超过人民币5000万元；
3．江西铜业最近三年连续盈利；
4．持有江西铜业股票面值在人民币1000元以上的股东超过1000人，向社会公开发行的股份(H股和A股合计)占
江西铜业总股本的比例超过25％；
5．江西铜业最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
鉴于上述内容，国信证券和西南证券作为上海证券交易所的会员和江西铜业的上市推荐人，特推荐江西铜业本
次公开发行的23,000万股A股股票在贵所上市交易。"
江西铜业股份有限公司
二○○二年一月五日