江西铜业股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)招股说明书摘要
  作者：    日期：2001.12.19 08:43 http://www.stock2000.com.cn 中天网 



　　主承销商：国信证券有限责任公司 


　　董事会声明 


　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 


　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收


益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 


　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的


投资风险，由投资者自行负责。 


　　特别风险提示 


　　目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜价早已接轨；铜的价格受各种因素的影响会出现周期性波动，对


本公司的盈利有直接影响。本公司作为铜开采冶炼企业，对铜资源的依赖性很强；尽管目前本公司的资源自给率较


高，但仍需外购约40％的铜原料(包括从国外进口)。本公司提请投资者注意以上特别风险因素。 


　　 公司注册地：　江西省贵溪市冶金大道15号 


　　公司已上市地：在香港联合交易所作主要上市 


　　　　　　　　　在伦敦证券交易所作第二上市 


　　股票种类：境内上市人民币普通股(A股) 


　　每股面值：人民币1.00元 


　　发行数量：不超过23,000万股 


　　发行价格区间：2.06元/股～2.27元/股(全面摊薄市盈率18.16倍～19.99倍) 


　　预计募集资金量：约47,380万元～52,210万元 (含发行费用) 


　　发行日期：2001年12月21日 


　　拟上市证券交易所：上海证券交易所 


　　发行方式：在发行价格区间内网上累计投标询价 


　　招股说明书签署日期：2001年12月18日 


　　本招股说明书摘要的目的仅是向公众投资者提供有关本次发行的简要情况，招股说明书全文同时刊载于如下网


站：上海证券交易所http://www.sse.com.cn、全景网http://www.p5w.net、国信证券鑫网http://www.guosen.com


、江西铜业http://www.jxcc.com。投资者在作出认购决定之前，敬请仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资


决定的依据。 


　　一、释义 


　　在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 


　　本公司、公司、股份公司　指　 江西铜业股份有限公司 


　　、或发行人 


　　江西铜业公司或江铜　　　指　指江西铜业公司，本公司控股股东，持有 


　　　　　　　　　　　　　　　　本公司本次发行前52.405％的股份。 


　　国际铜业　　　　　　　　指　国际铜业(中国)投资有限公司，本公司发起人股东。 


　　深圳宝恒　　　　　　　　指　深圳宝恒(集团)股份有限公司，本公司发起人股东。 


　　江西鑫新　　　　　　　　指　江西鑫新实业股份有限公司，本公司发起人股东。 


　　湖北三鑫　　　　　　　　指　湖北三鑫金铜股份有限公司，本公司发起人股东。 


　　德兴铜矿　　　　　　　　指　本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省德兴市， 


　　　　　　　　　　　　　　　　是目前国内已开采铜矿中探明和推断储量最大的一座。 


　　永平铜矿　　　　　　　　指　本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省铅山县， 


　　　　　　　　　　　　　　　　是目前国内已开采的第二大露天铜矿。 


　　贵溪冶炼厂　　　　　　　指　本公司拥有的一座铜冶炼厂，位于江西省贵溪市, 


　　　　　　　　　　　　　　　　是目前国内规模最大的铜冶炼厂。 


　　武山铜矿　　　　　　　　指　江西铜业公司拥有的一个坑采矿山，位于江西省瑞昌 


　　　　　　　　　　　　　　　　市，就储量而言，是目前国内最大的坑采矿山之一。 


　　《公司法》　　　　　　　指　《中华人民共和国公司法》 


　　《证券法》　　　　　　　指　《中华人民共和国证券法》 


　　《劳动法》　　　　　　　指　《中华人民共和国劳动法》 


　　国家计委　　　　　　　　指　原国家计划委员会，现国家发展计划委员会。 


　　国家经贸委　　　　　　　指　国家经济贸易委员会 


　　中国证监会　　　　　　　指　中国证券监督管理委员会 


　　公司章程或章程　　　　　指　本公司的公司章程 


　　上交所　　　　　　　　　指　上海证券交易所 


　　香港联交所　　　　　　　指　香港联合交易所有限公司 


　　香港上市规则　　　　　　指　香港联交所的上市规则 


　　伦敦金属交易所或LME　　 指　伦敦金属交易所有限公司 


　　伦敦证券交易所　　　　　指　伦敦证券交易所有限公司 


　　伦敦上市规则　　　　　　指　伦敦证券交易所的上市规则 


　　前次发行　　　　　　　　指　本公司1997年6月12日向境外投资者发行 


　　　　　　　　　　　　　　　　656,482,000股H股。 


　　本次发行　　　　　　　　指　本公司本次向社会公众公开发行不超过23,000万股 


　　　　　　　　　　　　　　　　面值为1.00元的境内上市人民币普通股。 


　　外资股　　　　　　　　　指　公司向境外投资者发行的普通股，每股面值人民币 


　　　　　　　　　　　　　　　　1.00元，以人民币以外的货币认购。 


　　H股　　　　　　　　　　 指　本公司股本中每股面值为人民币1.00元并以港元 


　　　　　　　　　　　　　　　　认购及买卖的境外上市外资股。 


　　内资股　　　　　　　　　指　公司向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币 


　　　　　　　　　　　　　　　　1.00元，以人民币认购。 


　　A股　　　　　　　　　　 指　本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股， 


　　　　　　　　　　　　　　　　每股面值人民币1.00元，须以人民币认购。 


　　主承销商　　　　　　　　指　国信证券有限责任公司，为本公司本次发行的 


　　　　　　　　　　　　　　　　主承销商。 


　　承销机构　　　　　　　　指　由国信证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团。 


　　沪江德勤　　　　　　　　指　指沪江德勤会计师事务所，为本公司境内审计机构。 


　　收购武山铜矿　　　　　　指　本公司依据与江西铜业公司签定的《武山铜矿购买 


　　　　　　　　　　　　　　　　协议》收购武山铜矿有关生产经营性净资产并承担 


　　　　　　　　　　　　　　　　相关负债。此项收购是本公司本次发行募集资金投 


　　　　　　　　　　　　　　　　资项目之一。 


　　Winters　　　　　　　　 指　The Winters Company，总部在美国亚利桑那州的 


　　　　　　　　　　　　　　　　国际采矿工程师事务所。 


　　元　　　　　　　　　　　指　人民币元，中国法定货币。 


　　美元　　　　　　　　　　指　美元，美国法定货币。 


　　美分　　　　　　　　　　指　美国法定货币的一种计量单位，每100美分合1美元。 


　　港元　　　　　　　　　　指　港元，香港的法定货币。 


　　磅　　　　　　　　　　　指　一种英制计量单位，每磅合0.454千克。 


　　WTO　　　　　　　　　　 指　World Trade Organization，即世界贸易组织。 


　　％　　　　　　　　　　　指　百分比 


　　二、铜业用语 


　　阴极铜：经电解精炼过程或浸出萃取电积工艺过程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号


。杂质总含量不超过0.0065％的铜为高纯阴极铜，铜和银的含量不少于99.95％的铜为标准阴极铜。电解精炼产出


的阴极铜又俗称电解铜，电积工艺产出的阴极铜又俗称电积铜。 


　　电解精炼：由阳极铜生成阴极铜的工艺过程，是火法冶炼生产铜的主要工序之一。 


　　阳极铜：进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中，空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中，用以提高品位


，获得约99.5％纯度的阳极铜。其后铸成大耳阳极板，送至电解工序。 


　　粗铜：转炉吹炼后铸造成型的铜，含铜约98.5％。其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”。 


　　浸出萃取电积：一种湿法提取铜的工艺。 


　　堆浸：细菌浸出方式的一种。将采出的矿石按一定高度堆放在垫层上，用含有氧化铁硫杆菌的酸性矿水进行喷


淋，使矿石中的目的金属(铜)以可溶性化合物形态浸出，然后再从浸出液中回收目的金属(铜)。 


　　剥采比：露天矿某一时期剥离的废石与采出的矿石的比例。 


　　浮选：在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂，利用物理化学原理使有用矿物沾附于泡沫上浮，从而达到有用矿物


与无用矿物分离的工艺。 


　　铜精矿：选矿厂的产品，含铜20％到30％，为冶炼厂的原料。 


　　硫精矿：选矿厂的一种产品，通常含有40％左右的硫。 


　　尾矿：选矿厂提取有用矿物后的废弃物料。 


　　斑岩型铜矿：是一种储量大，品位低，可用大规模机械化露天开采的铜矿，矿石储量往往达几亿吨，铜品位常


常小于1％。 


　　矽卡岩型铜矿：铜矿类型的一种，矿石以富铜矿为主，并伴生有铁、金、银等多种元素。 


　　品位：矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示。 


　　现金成本：综合反映矿业公司在扣除副产品收益后的主产品的成本费用支出中的现金消耗。多为国际投资机构


为对比分析各矿业公司开采及提炼主产品成本的一项经济指标，目的是消除各矿业公司在开采及提炼过程中产生的


不同副产品带来的不可比影响。现金成本的计算方法一般是：开采及提炼主产品生产总成本加上管理费用减去副产


品收益及折旧与摊销。反映开采阶段矿产品的现金成本为现金开采成本；反映已实现了销售的矿产品的现金成本为


现金销售成本。 


　　三、概览 


　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 


　　1．关于铜工业 


　　铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严


重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品；随着我国经


济的增长，铜的需求还会进一步扩大，行业前景良好。 


　　2．发行人基本情况 


　　本公司是国内最大的综合性铜生产企业，拥有中国两座正在开采的最大露天铜矿，铜金属储量居中国铜行业第


一位，自产铜精矿含铜金属量约占全国的1/4；公司2000年自产铜精矿含铜生产的阴极铜现金成本为39美分/磅，达


世界先进水平；公司拥有全国规模最大、环境最好的粗炼和精炼铜冶炼厂，2000年年中已达年产20万吨阴极铜的生


产能力，其产品“贵冶牌”阴极铜为中国首家在伦敦金属交易所注册的A级产品；公司拟建设贵溪冶炼厂三期技术


改造工程，预期2002年底或2003年初基本形成年产 35万吨的阴极铜生产能力。 


　　本公司是1997年1月24日成立的外商投资股份有限公司，于1997年6月12日发行了656,482,000股H股并在香港联


交所和伦敦证券交易所上市。公司现为外商投资先进技术企业。 


　　本公司第一大股东为江西铜业公司，目前持有本公司127,555.62万股的股份，占本次发行前公司股份总数的52


.405％。江西铜业公司注册资本为389,606万元，是江西省人民政府直接管理的国有企业。 


　　3．发行人近三年一期的主要财务和业务数据 


　　(1)合并资产负债表主要数据　　　　　　　　　　　　 (单位：元) 


　 　　　　　　　 2001年6月30日 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日 


　　总资产　　　　7,685,414,000 7,749,141,529　7,231,203,054　 6,541,468,865 


　　总负债　　　　3,654,427,000 3,849,719,910　3,416,012,834　 2,750,157,607 


　　少数股东权益　　　　649,000　　　 639,469　　　　727,310　　　　　　　 


　　股东权益　　　4,030,338,000 3,898,782,150　3,814,462,910　 3,791,311,258 


　　(2)合并利润及利润分配表主要数据　　　　　　　　　　　　　　　(单位：元) 


　　　　　　　　 2001年1～6月　　　2000年　　　　　1999年　　　　　 1998年 


　　主营业务收入 1,860,697,000 3,524,512,353　 2,712,183,101　 2,427,807,530 


　　主营业务利润　 308,054,000　 519,514,556　　 311,703,980　　 345,053,731 


　　营业利润　　　 131,680,000　 132,666,449　　　34,736,763　　　34,537,091 


　　利润总额　　　 131,680,000　 108,864,393　　　23,164,558　　　10,024,390 


　　净利润　　　　 131,556,000　 108,659,622　　　23,151,652　　　10,024,390 


　　未分配利润　　　　　　　　　 265,441,482　　 219,210,880　　 204,163,608 


　　(3)现金流量表主要数据　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：元) 


　　　　　　　　　　　　　　　 2001年1～6月　 2000年　　 1999年　　　1998年 


　　经营活动产生的现金流量净额 433,456,000 675,838,898 383,860,062 266,568,368 


　　现金及现金等价物净增加额　　76,203,000 137,292,572　18,555,858 285,337,818 


　　(说明：公司以上1998年～2000年的财务数据按中国会计准则编制并经沪江德勤会计师事务所审计，2001年中


期的财务资料按国际会计准则编制，经公司境外审计机构审阅) 


　　(4)2001年盈利预测审核报告主要数据　　　　　　(单位：元) 


　　项　　目　　　　　　　　　　　 2001年度预测数 


　　　　　　　　　　　　 合并　　　　　　　 公司 


　　主营业务收入　　3,652,973,000　　　3,639,053,000 


　　主营业务利润　　　648,216,000　　　　646,674,000 


　　营业利润　　　　　311,658,000　　　　311,516,000 


　　利润总额　　　　　302,191,000　　　　302,067,000 


　　净利润　　　　　　302,067,000　　　　302,067,000 


　　(5)主要产品产量数据 


　　产品(单位)　　2001年1～6月　　　 2000年　　1999年　　1998年 


　　阴极铜(吨)　　　　111,539　　　 194,225　 157,039　 141,288 


　　黄金(千克)　　　　　3,408　　　　 5,362　　 4,461　　 4,712 


　　白银(千克)　　　　 57,496　　　　68,021　　56,339　　44,389 


　　4．本次发行概况 


　　本次公司拟发行不超过23,000万股A股，采用网上累计投标询价的发行方式，发行价格区间为2.06元/股～2.27


元/股。公司将根据有效申购数量和超额认购倍数情况确定最终发行数量和最终发行价格。本次发行预计募集资金


约47,380万元～52,210万元(包含发行费用)。 


　　5．募集资金用途 


　　本次发行募集资金扣除发行费用后将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业公司所属武山铜矿生产


经营性净资产和投资富家坞铜矿区露天开采技术改造等三个项目。 


　　6．公司发展策略 


　　本公司将瞄准国际一流的矿业公司，不断提升技术，扩大产品产量，以满足国内市场对铜产品日益增长的需求


。本公司业务发展的主要策略是：进一步提高产量，不断拓展境内外原料渠道，扩大资源储量和冶炼能力；按国际


一流矿业公司的要求不断强化公司管理架构，使公司的管理模式更适应国际市场要求；不断提升技术，促进产业升


级。 


　　四、本次发行概况 


　　(一)本招股说明书的批准和核准 


　　本次发行A股由本公司2000年10月12日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经公司2001年1月19日召开的


临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监发行字[2001〗61号文核准。 


　　(二)本次发行的基本情况 


　　1．股票种类：人民币普通股(A股) 


　　2．每股面值：1.00元 


　　3．发行数量：不超过23,000万股A股。当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购数量等于或超过23,0


00万股时，最终发行数量即为23,000万股；当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购总量小于本次股票最


高发行数量23,000万股时，则最终发行数量即为有效申购总量。 


　　4．定价和发行方式:本次发行价格区间为2.06元/股～2.27元/股(全面摊薄市盈率18.16倍～19.99倍)。通过对


投资者上网询价发行，主承销商和发行人将根据网上申购的报价和超额认购倍数情况确定最终发行价格。 


　　5．2001年预测净利润：30,206.70万元。发行后每股盈利：0.1134元/股(全面摊薄)，0.1241元/股(加权平均


，按2001年12月完成发行且募集资金到位测算)。 


　　6．每股净资产：发行前1.60元(按2000年底净资产计算)，发行后1.63～1.65元(按发行数量为23,000万股和扣


除发行费用后的新增净资产约44,550～49,380万元计算，未考虑2001年实现的净利润所带来的公司净资产的增加)


。 


　　7．发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止


者除外)。 


　　8．发售方法：在最终发行价格和发行数量确定后，如果不低于最终发行价格的有效申购大于最终发行数量，


则采取摇号抽签的方式，以每1,000 股有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中


签申购号认购1,000 股。 


　　9．预计募集资金：约47,380万元～52,210万元(包含发行费用)。 


　　10．发行股份的流通：本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股份在上交所上市流通。 


　　(三)承销和发行日程安排 


　　1．承销方式：本公司本次发行的股份由国信证券有限责任公司担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销


。 


　　2．承销期的起止时间：2001年12月19日(招股说明书及其摘要发布日)～2002年1月8日(招股说明书及其摘要发


布日后的10个工作日)。 


　　3．承销团成员及各自承销份额(承销股数按最高发行规模测算,当最终发行数量不足23,000万股时，各承销团


成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变)： 


　　　　　承销团成员　　　　在承销团中的地位　 承销比例(％)　最大承销数量(万股) 


　　国信证券有限责任公司　　　　主承销商　　　　　18.00　　　　　　4,140 


　　湖南证券有限责任公司　　　　副主承销商　　　　 5.50　　　　　　1,265 


　　国通证券有限责任公司　　　　副主承销商　　　　15.00　　　　　　3,450 


　　河北证券有限责任公司　　　　副主承销商　　　　 2.00　　　　　　　460 


　　中信证券股份有限公司　　　　分销商　　　　　　15.00　　　　　　3,450 


　　广发证券有限责任公司　　　　分销商　　　　　　15.00　　　　　　3,450 


　　湘财证券有限责任公司　　　　分销商　　　　　　10.00　　　　　　2,300 


　　平安证券有限责任公司　　　　分销商　　　　　　 8.00　　　　　　1,840 


　　西南证券有限责任公司　　　　分销商　　　　　　 7.00　　　　　　1,610 


　　深圳经济特区证券公司　　　　分销商　　　　　　 4.00　　　　　　　920 


　　大连证券有限责任公司　　　　分销商　　　　　　 0.50　　　　　　　115 


　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　 23,000 


　　4．发行费用概算：根据预计的募集资金量，本次发行A股的发行费用估算如下：承销费约800万元，境内外审


计、律师、评估和财务顾问费用等约1,500万元，上网发行手续费用约200万元，上市推荐费200万元，路演推介费


约100万元，其他费用约50万元(其中办公费用30万元、差旅费用20万元)。以上发行费用将在最终募集资金数量确


定后据实调整。 


　　5．发行日程安排： 


　　(1)2001年12月19日　 公布招股说明书及其摘要； 


　　(2)2001年12月20日　 公布发行公告；网上路演推介； 


　　(3)2001年12月21日　 网上询价申购日； 


　　(4)2001年12月24日　 各证券营业部将申购资金划入上交所在清算银行开立的申购资金专户中。确因银行结算


制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保12月25日上午


申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户； 


　　(5)2001年12月25日　 核算、验资，由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及具有证券从


业资格的会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。上交所以申购资金的实


际到位情况(包括按规定提供人民银行已划款凭证部分)确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购


。发行人会同主承销商汇总申购情况，确定最终发行数量和最终发行价格，并于12月26日在指定报刊公布结果； 


　　(6)2001年12月26日　 刊登申购结果公告，公布网上累计投标询价结果、最终发行价格、最终发行数量以及申


购中签率，并摇号抽签； 


　　(7)2001年12月27日　 公布中签结果，未获发售的申购款解冻； 


　　(8)2001年12月28日　 向中签的投资者发售股票。 


　　上述日程为工作日，有关安排遇不可抗力顺延。 


　　(四)发行人及与本次发行有关的中介机构 


　　发行人　　　　　　　 江西铜业股份有限公司 


　　法定代表人：　　　　　何昌明 


　　地址：　　　　　　　　江西省贵溪市冶金大道15号 


　　电话：　　　　　　　　07013777011 


　　传真：　　　　　　　　07013777013 


　　联系人：　　　　　　　黄东风 


　　主承销商：　　　　　　国信证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　李南峰 


　　地址：　　　　　　　　深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16——26层 


　　电话：　　　　　　　　02168866204　68865180 


　　传真：　　　　　　　　02168865179 


　　联系人：　　　　　　　李华强　凌江红 牛瑾玲 


　　副主承销商：　　　　　湖南证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　谭载阳 


　　地址：　　　　　　　　长沙市芙蓉中路458号 


　　电话：　　　　　　　　07552080546 


　　传真：　　　　　　　　07552080542 


　　联系人：　　　　　　　张宗贵 


　　副主承销商：　　　　　国通证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　施永庆 


　　地址：　　　　　　　　深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8——11楼 


　　电话：　　　　　　　　07553796627 


　　传真：　　　　　　　　07553796489 


　　联系人：　　　　　　　石贵斌 


　　副主承销商：　　　　　河北证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　武铁锁 


　　地址：　　　　　　　　石家庄市裕华东路81号 


　　电话：　　　　　　　　02163564100 


　　传真：　　　　　　　　02163606458 


　　联系人：　　　　　　　钱尉 


　　分销商：　　　　　　　中信证券股份有限公司 


　　法定代表人：　　　　　常振明 


　　地址：　　　　　　　　深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 


　　电话：　　　　　　　　01064654818 分机 61287 


　　传真：　　　　　　　　01064661041 


　　联系人：　　　　　　　贾文杰 


　　分销商：　　　　　　　广发证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　陈云贤 


　　地址：　　　　　　　　广州市天河区天河北路183号大都会广场 


　　电话：　　　　　　　　02087555888 分机 536 


　　传真：　　　　　　　　02087553583 


　　联系人：　　　　　　　姚军 


　　分销商：　　　　　　　湘财证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　陈学荣 


　　地址：　　　　　　　　长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼 


　　电话：　　　　　　　　01064972639 


　　传真：　　　　　　　　01064972638 


　　联系人：　　　　　　　彭焱 


　　分销商：　　　　　　　平安证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　马明哲 


　　地址：　　　　　　　　深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 


　　电话：　　　　　　　　07552448924 


　　传真：　　　　　　　　07552400862 


　　联系人：　　　　　　　赵穗红 


　　分销商：　　　　　　　西南证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　张引 


　　地址：　　　　　　　　重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 


　　电话：　　　　　　　　07552081379 


　　传真：　　　　　　　　07552081234 


　　联系人：　　　　　　　温杰 


　　分销商：　　　　　　　深圳经济特区证券公司 


　　法定代表人：　　　　　王一楠 


　　地址：　　　　　　　　深圳市福田区滨河路证券大厦21层 


　　电话：　　　　　　　　07553379333 分机 2045 


　　传真：　　　　　　　　07552890006 


　　联系人：　　　　　　　刘文宁 


　　分销商：　　　　　　　大连证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　石雪 


　　地址：　　　　　　　　大连市中山区人民路29号 


　　电话：　　　　　　　　04112825690 


　　传真：　　　　　　　　04112808390 


　　联系人：　　　　　　　诸致中 


　　上市推荐人　　　　　国信证券有限责任公司 


　　　　　　　　　　　　西南证券有限责任公司 


　　发行人财务顾问　　　北京海问投资咨询有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　 龙涛 


　　地址：　　　　　　　 北京市东城区东中街29号东环广场B座写字楼6层 


　　电话：　　　　　　　　01064183338 


　　传真：　　　　　　　　01064182230 


　　联系人：　　　　　　　刘小元　柴朝明 


　　发行人境内法律顾问　 北京市海问律师事务所 


　　法定代表人：　　　　　何斐 


　　地址：　　　　　　　 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室 


　　电话：　　　　　　　　01086421166 


　　传真：　　　　　　　　01064106928 


　　经办律师：　　　　　　周卫平　何斐　 


　　发行人境外法律顾问　 胡关李罗律师行 


　　地址：　　　　　　　　香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼 


　　电话：　　　　　　　　85228477941 


　　传真：　　　　　　　　85228459225 


　　联系人：　　　　　　　佟达钊 


　　发行人境内审计机构　 沪江德勤会计师事务所 


　　法定代表人：　　　　　顾树桢 


　　地址：　　　　　　　　上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼 


　　电话：　　　　　　　　02163936292 


　　传真：　　　　　　　　02163936290 


　　经办注册会计师：　　　周华　张颖　 


　　发行人境外审计机构　 德勤·关黄陈方会计师行 


　　地址：　　　　　　　　香港中环干诺道中111号永安中心26楼 


　　电话：　　　　　　　　85228521067 


　　传真：　　　　　　　　85225413817 


　　联系人：　　　　　　　聂世禾　姜道蔚 


　　资产评估机构　　　　 北京中证评估有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　俞兴保 


　　地址：　　　　　　　 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A区502室 


　　电话：　　　　　　　　01088091069 


　　传真：　　　　　　　　01088091074 


　　经办评估师：　　　　 王晓刚　姜寿顺 


　　资产评估确认机构　　中华人民共和国财政部 


　　采矿权评估机构　　　北京经纬资产评估有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　 刘忠珍 


　　地址：　　　　　　　 北京市西城区阜内大街64号 


　　电话：　　　　　　　　01061595857 


　　传真：　　　　　　　　01061592813 


　　经办评估人员：　　　 李岩　管耀昆 


　　采矿权评估确认机构　 中华人民共和国国土资源部 


　　土地估价机构　　　　 江西省地源评估咨询有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　　甘志伍 


　　地址：　　　　　　　　南昌市洪都北大道20号 


　　电话：　　　　　　　　07918520324 


　　传真：　　　　　　　　07918502374 


　　经办评估师：　　　　　甘志伍　谌慧银　余斌 


　　土地估价确认机构　　 江西省国土资源厅 


　　收购项目独立财务顾问 唯高达财务顾问有限公司 


　　地址：　　　　　　　　香港金钟夏道16号远东金融中心19楼 


　　电话：　　　　　　　　0085228204888 


　　传真：　　　　　　　　0085228204888 


　　联系人：　　　　　　　刘绍基　蔡妍冰 


　　收购项目物业评估机构 西门(远东)有限公司(Sallmanns(Far East) 


　　　　　　　　　　　　　Limited ) 


　　联系地址：　　　　　　15/F Trinity House 165171 Wanchai Road 


　　　　　　　　　　　　　Hong kong 


　　收购项目独立矿业顾问　The Winters Company 


　　股份登记机构　　　　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 


　　地址：　　　　　　　　 上海市浦建路727号 


　　电话：　　　　　　　　 02158708888 


　　电子邮箱：　　　　　　 [email protected] 


　　主承销商收款银行　　　中国建设银行深圳罗湖支行 


　　户名：　　　　　　　　 国信证券有限责任公司 


　　帐号：　　　　　　　　　031005070301900 


　　申请上市的证券交易所　上海证券交易所 


　　(五)公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系


或其他权益关系。 


　　五、风险因素 


　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书摘要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项


风险因素。 


　　1．市场风险 


　　(1)铜价波动风险 


　　特别风险提示： 


　　本公司主营业务突出，主要集中于铜的开采及冶炼。公司成立后历年阴极铜的销售收入均占主营业务收入的70


％以上，阴极铜价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。公司阴极铜的销售价格主要参考上海金属交易


所的铜价确定，该价格基本上反映了我国以及世界市场的铜价水平。目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜


价早已接轨。导致铜价波动的主要因素包括全球铜的供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以


及市场投机因素等。若以上因素变动导致铜的价格波动，会对本公司的经营业绩产生直接影响。 


　　1998年和1999年，国内外市场铜价持续低迷，是导致本公司利润水平较低的主要因素；2000年度，公司阴极铜


平均售价较1999年上升12.76％，在抵消其他部分产品销售价格下跌的影响后，铜价上涨因素使公司主营业务收入


较1999年增长8％；公司2001年1至6月实现的平均铜价为14,691.91元/吨(未经审计，不含增值税价)，按沪江德勤


出具的公司2001年度《盈利预测审核报告》，公司预测2001年7至12月的平均铜价为13,972.88元/吨(不含增值税价


)，该平均铜价每增减1％即139.73元/吨，便会导致公司2001年净利润增减约1,658.10万元至1,985.80万元；2001


年后，铜价波动对本公司利润水平的直接影响依然存在。 


　　针对铜价波动风险的对策：随着铜的国际供求关系的改善，国内国际铜价自1999年下半年至2000年底总体呈攀


升态势。本公司将立足于成本管理，同时通过采用新的工艺技术和国际先进的开采、冶炼方法，进一步拓展降低铜


的开采及冶炼成本的空间，使降成本继续成为公司抵御铜价波动风险的主要手段；公司将进一步发挥规模优势、完


善管理机制，从整体上降低成本费用；公司还将更加充分地关注国际市场铜价的变动趋势，并加强对影响铜价走势


的各种因素的分析研究，及时采取合理措施规避铜价波动风险；公司亦将根据铜价的变化，在进一步扩大产量、增


产增销的基础上，适当调整自营阴极铜与加工阴极铜的生产和销售结构，通过灵活的经营措施规避铜价风险。此外


，公司还将进一步完善套期保值的运作机制，提高套期保值的操作水平，从各种途径减少公司利润水平受铜价变动


影响的程度。 


　　(2)受铜行业商业周期的影响 


　　阴极铜产品的消费目前主要在电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，上述行业的发展水平、发展规


模和增长速度等影响铜行业商业周期的变化，从而给本公司业务的发展带来相应影响。 


　　针对铜行业商业周期变化风险的对策：国内经济的持续稳定发展带动了电气、轻工、电子、机械制造、交通运


输等相关行业的发展，铜行业商业周期正向有利的方向发展。本公司亦将密切关注上述相关行业的变化，加强对铜


相关行业的研究，进一步提高产品质量、降低生产成本，并积极开发与现有产品有关联的高新技术产品，减少铜行


业商业周期变化给公司带来的不利影响。 


　　(3)关于其他市场风险 


　　我国为世界阴极铜的主要短缺国，阴极铜目前在我国供不应求，故公司阴极铜目前不存在市场开发不足、市场


饱和、市场分割及过度依赖单一市场的风险或存在销售障碍，亦基本不受产品生命周期的影响。 


　　2．业务经营风险 


　　(1)铜原料供应及价格风险 


　　特别风险提示： 


　　本公司最主要的产品是阴极铜，生产阴极铜所需的主要原料为铜精矿和紫杂铜，主要由本公司利用自有矿山生


产，少部分由公司控股股东江西铜业公司稳定供应，不足部分从国内购买和国外进口弥补。若国内、国际市场铜原


料供应不足或价格大幅上涨，本公司的生产经营将受相应影响。公司2000年阴极铜平均售价较1999年上涨12.76％


，亦导致公司外购铜原料(主要是进口铜精矿)价格上涨，使公司铜产品成本较上年上升2.9％。 


　　针对铜原料供应及价格风险的对策：截至1999年底，公司拥有已探明、控制和推断矿石储量98,811.80万吨，


铜金属储量489.30万吨，是国内铜联合企业中最高的。公司1998年～2000年自产铜精矿占全部铜原料的比例分别为


66.30％、62.19％和56.86％，远高于同行业原材料自给率约30％的平均水平。为确保铜原料的供应，本公司一直


致力于扩充自有矿山，例如利用本次增发募集资金收购控股股东已开发成熟的武山铜矿，并投资开发建设作为德兴


铜矿接续矿山的富家坞铜矿区，可使本公司拥有的资源储量进一步增加。本公司将根据与江西铜业公司业已签定的


关联交易协议，继续从江西铜业公司优先取得其所产铜精矿原料及废铜的供应，并将依据与江西铜业公司签定的有


关协议及江西铜业公司关于本公司可优先收购其所属矿山资源的承诺，在适当的时候收购江西铜业公司拥有的矿山


，以进一步扩大本公司的资源储备。公司亦将和更多国内的其它中小铜矿山签定长期铜原料供应合同，并通过利用


长期合同从境外购买铜精矿和紫杂铜的方式保证铜原料的稳定供应。此外，公司还积极寻求途径到国外投资矿山，


以充分保证公司在生产能力大幅提高的情况下铜原料的及时、足额供应，增强公司的整体抗风险能力。 


　　(2)对客户的依赖风险 


　　本公司副产品硫酸和硫精矿主要供化工和化肥企业用作原料，若该类主要客户减产或停产，将会对本公司硫酸


和硫精矿的销售产生不利影响。2000年度，本公司硫酸和硫精矿的产销率分别为105％和93％，对该类产品客户并


无依赖。 


　　针对客户依赖风险的对策：公司长期保持与硫酸和硫精矿客户的良好合作关系，目前正积极与西南磷化工基地


合作，为公司的硫产品开拓新的市场；随着国内化工行业尤其是精细化工行业的迅速发展，公司硫产品市场前景看


好。 


　　(3)套期保值风险 


　　本公司生产的一部分阴极铜通过期货市场进行套期保值交易，目的在于在交易时锁定未来产品的销售价格，以


减轻短期内铜价下跌对本公司造成的影响。但本公司是否会从事或何时从事套期保值交易受限于本公司对铜价走势


的判断。公司在进行套期保值交易时可能存在的风险为：1对未来铜价走势的判断不准确，即在期货市场上作抛出


保值后，铜价继续上涨，导致某些保值交易亦可能抵消或在某种程度上限制公司未来可以获得的收入；2在保值交


易过程中未按规章制度操作，保值持仓量大于实际产量，无法如期交割而造成损失；3由于生产、运输等问题造成


产品不能及时运抵期交所仓库按期交割而可能产生损失；4保值操作人员不按规章制度操作也可能带来一些风险；5


在持仓量较大且铜价大幅上涨时，可能出现由于保证金不足而被强行平仓的情况，由此造成损失。截止2000年12月


31日，公司存在尚未履行的阴极铜远期合同未实现亏损约为200万元。 


　　针对套期保值风险的对策：1在保值交易中，坚决贯彻执行国务院发布、1999年9月1日起实施的《期货交易管


理暂行条例》，不做超量保值，不做投机交易。2建立健全公司内部管理监控制度。公司建立了由公司期货业务领


导小组和期货部组成的两级管理机构，分别负责领导决策和市场分析、保值操作、风险监控工作。其中期货领导小


组由公司最高管理层人员组成，在每年年初根据对铜价走势的预测和成本分析情况制定出指导性的公司年度保值策


略，并定期召开市场分析会议，根据铜价的变化随时修订套期保值策略，同时对期货部每天的套期保值操作进行检


查，发现问题及时处理，从而对套期保值的风险加以控制。3规范保值运作。期货部按期货领导小组确定的年度保


值策略制定阶段性保值方案并经期货领导小组批准后组织实施，每日开市前集体开会作市场分析、研究确定当日保


值交易方案，当天交易结束后将操作情况和总持仓情况报期货领导小组成员审查。4在人员配备上，公司选配了素


质好、业务水平高的员工来从事套期保值交易，以确保公司的各项规章制度能得到贯彻执行、套期保值风险能得到


严格控制并取得较好的套期保值效果。5公司今后将进一步完善上述期货管理制度，提高期货从业人员的业务素质


，并加强对国际铜市场价格中长期走势的分析预测，进一步提高期货管理和操作水平，增强公司利用期货手段规避


市场风险的能力。 


　　(4)关于其他业务经营风险 


　　本公司并无主营业务变更或业务发生重大变化、经营场所过度集中或分散的情况，亦不存在境外经营之业务；


公司所处铜行业发展前景良好。 


　　3．政策性风险 


　　(1)行业管理政策风险 


　　铜的开采和冶炼须遵守国家有关产业政策以及行业方面的政策规定。若国家对上述政策进行调整，可能对公司


的经营产生不利影响。 


　　针对行业政策风险的对策：阴极铜是各类铜产品的基础原料，铜工业是国家的基础性工业，本公司主营业务符


合国家产业政策。本公司将充分利用目前国家支持公司发展的各项优惠政策，进一步扩大铜冶炼规模，巩固和扩大


产业优势，继续保持行业领先地位；公司将加强对国家产业政策和宏观经济政策的研究，提高决策的科学性和预见


性，减少和避免行业政策调整变化给公司带来的不利影响。 


　　(2)税收政策变化的风险 


　　本公司作为外商投资企业：第一，依据国家的有关规定以及国家有关主管部门的批准，公司的所得税自获利年


度起享受“两免三减半”优惠至2001年底；第二，依据国家税务总局1994年2月25日发布的《关于外商投资企业和


外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》，本公司免交城市维护建设税和教育费附加；第三，根据


财政部、国家税务总局财税字[2000〗49号文关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关


问题的通知规定，公司在依法获得批准后，购买国产设备投资的40％可以从购置设备当年比前一年新增的企业所得


税中抵免；如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新


增的企业所得税额延续抵免，但延续抵免的期限最长不得超过五年；第四，依据国家税务总局国税发[1999〗172号


文《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15％税率征收企业所得税的优惠的通知》，江西省国


家税务局于2001年4月16日以赣国税函[2001〗122号文批复同意本公司从2002年起至2004年减按15％的税率征收企


业所得税。若上述税收优惠政策调整或变化，以及税收优惠期满，公司的净利润水平将受直接影响。 


　　特别风险提示：第一，本公司因适用“两免三减半”的所得税率，1997年和1998年所得税全免。公司1999年应


纳税所得额为负数，故无实际所得税优惠。2000年，公司经审计的利润总额为10,886.44万元，根据税务机关批准


的应纳税所得额计算的应计所得税为人民币1,785.85万元；第二，本公司2000年度免交的城市维护建设税和教育费


附加合计2,106.65万元；第三，经税务部门批准同意，公司2000年度购置国产设备投资可抵免所得税金额为人民币


7,348.65万元，经审批允许在2000年度抵免所得税款为1,785.85万元(余额5,562.80万元可在以后年度内延续抵免)


。 


　　针对税收政策风险的对策：本公司将进一步发挥国内最大的铜生产企业的优势，积极争取继续享受国家税收优


惠政策的更大支持。公司还将通过扩大生产规模、加强企业管理、开发运用新技术等手段来提高公司的整体素质和


综合实力，增强抵御税收政策变化风险的能力。 


　　(3)环保政策限制或变化的风险 


　　国家对有色金属的开采冶炼有一系列环保要求。尽管本公司铜的开采、冶炼过程中产生的一定的粉尘、噪声、


固体废渣、烟尘、废气和废水等污染经综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，但若国家颁布更严格的环保


法规或规定，可能会导致本公司环保费用上升，增加公司的生产成本。 


　　针对环保政策限制或变化风险的对策：本公司采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的措施，建立起了一套


中央环境保护管理和控制系统，安装了污染控制和处理设备，已形成较完备的污染防治体系，各类“三废”处理装


置和设施齐全，在国内同行业中处于领先水平，“三废”排放达到国家规定标准。公司将继续保持对环境综合治理


的投资力度，推行清洁生产，从源头上减少污染的发生。 


　　4．募集资金投资项目的风险 


　　公司募股资金投资项目中，贵溪冶炼厂三期技术改造工程如不能按期完工，或大幅超出预算，会影响预期收益


的实现；项目完成投产后，公司铜的综合生产能力将达到35～40万吨/年，公司铜精矿供应的缺口将进一步扩大，


原材料供应风险更加突出；尽管中国经济增长较快，对铜的需求逐年增加，但届时如果国内阴极铜紧缺的情况发生


重大不利变化，公司铜产量的增长可能给销售带来相应压力。由于硫酸是铜冶炼的副产品，其产量随铜产量的提高


而提高，贵溪冶炼厂三期技术改造工程完成后，该厂硫酸产量将从现在的86万吨/年提高到101万吨/年左右。如果


公司不能有效地开拓硫酸产品市场，硫酸产量的大幅增长将给其销售带来相应风险。公司如不能尽快取得富家坞铜


矿区的采矿权，将影响富家坞铜矿区露天开采技术改造项目的实施进程；该项目的建设期为3.5年，使公司在较长


建设期内促进收益稳定增长的压力加大。以上两个技术改造项目的资金来源除本次发行募股资金以外，尚需部分银


行贷款，给公司带来一定的偿还债务风险。武山铜矿因收购进入本公司后，在达产达标、降低成本、管理制度等方


面的重整工作如处理不当，将影响公司收购目标的实现。 


　　针对募集资金投资项目风险的对策：本公司将认真组织项目的前期准备工作，加强项目的投资预算管理和工程


进度管理，以确保投资项目如期完成；公司将通过运用更为先进的选矿技术提高自产铜精矿品位，扩大现有矿山的


产能；公司还将继续通过从国内购买铜矿山和铜精矿以及进口铜精矿原料的方式解决铜冶炼能力扩大后的原料供应


问题；公司将采取一系列措施进一步开拓国内外市场，保证生产能力提高后阴极铜和硫酸的销售。公司将依照国家


有关规定尽快申办富家坞铜矿区的有关采矿权，保证该铜矿区开发建设的如期进行。公司将加快收购后武山铜矿的


整合步骤，重点加强成本控制和改善管理机制，并着力提高其日处理矿石能力，确保公司增加铜资源储量、稳定原


料供应等收购目标的实现。 


　　5．管理风险 


　　公司目前在铜原料采购、生产辅助配套服务、综合服务和销售方面与控股股东存在一定的关联交易，公司的内


部激励机制也有待进一步健全。公司存在上述因素导致的管理风险。 


　　针对以上管理风险的对策：公司在关联交易方面制定了一系列规范制度，并将继续按上市地交易所有关规则的


要求执行关联交易合同，充分保护中小股东的正当利益；公司亦将进一步促进内部激励机制的完善。 


　　6．技术风险 


　　随着国际采、选、冶技术的发展，公司面临及时跟踪与采用国际最新技术的压力；公司本次募股资金投资项目


亦需引进国际最新冶炼技术。此外，公司新技术的开发推广亦存在开发时间长、规模化投资大或经济效益欠佳的可


能。 


　　针对以上技术风险的对策：公司将在继续跟踪国际最新采、选、冶技术发展的同时，提高对核心技术的改进创


新能力，并加大开发研究的力度，确保公司掌握、运用更多的核心技术。 


　　7．财务风险 


　　公司(合并前)的对外投资仅有60万元，全部投资于子公司，投资收益易于确定；公司资产流动性较好，亦不存


在对外担保；公司三年以上的应收帐款全额计提了坏帐准备；公司债务结构合理，亦不存在财务内部控制及对外投


资财务失控情形；公司一直为AAA级银行信用，持续贷款融资便利。公司资产负债率适中，但与国际一流矿业公司


相比仍显较高，近两年还在上升，公司存在一定的财务风险；因银行贷款是本公司目前的主要融资渠道，国家信贷


政策的变化和利率的调整将会给公司的融资成本造成相应影响。 


　　针对以上财务风险的对策：公司本次发行成功后，可增强公司盈利能力，并降低资产负债率，从而进一步拓宽


公司的融资空间。公司成立以来，一直与国内主要商业银行保持良好的信用关系。公司将继续巩固与银行的良好合


作关系，坚持审慎理财原则，严格执行内部控制制度，确保银行借款渠道畅通。同时，公司将更多地借助境内外证


券市场，通过多种金融工具筹措发展资金。 


　　8．其他风险 


　　(1)自然条件、自然灾害和生产事故的风险 


　　本公司现有的两个矿山为露天铜矿，若发生特大降雨，会对本公司露天铜矿的生产作业产生一定影响；矿山作


业存在山体滑坡、边坡塌落、片帮冒顶等地质灾害的威胁；公司亦存在生产事故导致的设备损失风险。 


　　针对以上风险，本公司将加大对防暴雨设施的建设和维护，以抵御可能的恶劣天气对露天铜矿正常生产的影响


；公司将着重在矿山方案设计和施工设计中采取防止发生自然灾害和减少自然灾害导致损失的措施；公司亦将加强


实施资产的保险措施。 


　　(2)与外汇相关的风险 


　　本公司进口铜精矿等原料以及出口部分产品等产生一定的外汇收支。因我国目前实行的是有管理的浮动汇率制


度，若汇率发生较大波动或本公司控制外汇风险的措施不当，将会影响公司的成本和收益水平。 


　　针对以上风险，本公司将密切关注国家外汇政策的变化和国内外汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的


能力，在原料进口时机、产品出口国家或地区的选择及汇率保值上慎重决策、科学把握，尽可能规避外汇风险。 


　　(3)本次募集资金不足以投资全部预定项目的风险 


　　如本招股说明书摘要“十八、本次募集资金运用”一节所述公司所有募集资金投资项目均能实现且按预定计划


执行，则本次发行募集资金净额将不足以支付以上投资项目所需全部资金。如果公司不能通过自筹或其他外部融资


的方式筹集足够的资金，则可能影响公司以上项目投资计划的完成和公司业务发展目标的实现。 


　　公司以上投资项目之一已获国家贴息贷款。公司目前资产负债率适中，本次发行完成后资产负债率会进一步降


低，加之公司信誉良好，故本公司从银行融资的渠道畅通。随着公司业绩的提高和部分募集资金投资项目的先后完


成，公司的自有资金也将在现有基础上进一步增多。因此，公司以上募集资金投资项目的资金来源有保障。 


　　六、发行人的基本资料 


　　(一)发行人基本信息 


　　发行人名称：江西铜业股份有限公司 


　　英文名称：　JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED(JCCL) 


　　股票上市地：香港联交所(股票简称“江西铜业”，股票代码0358) 


　　　　　　　　伦敦证券交易所(第二上市) 


　　法定代表人：何昌明 


　　注册时间：　1997年1月24日 


　　注册地址及办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号，邮政编码：335424 


　　电话：07013777735 


　　传真：07013777013 


　　互联网网址：www.jxcc.com 


　　电子邮箱： [email protected] 


　　(二)发行人成立及历次公开发行股票的情况 


　　本公司是由江西铜业公司、国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团)股份有限公司、上饶市振达铜材工


业集团(现已改制重组为江西鑫新实业股份有限公司)及湖北黄石金铜矿业有限责任公司(现已改制重组为湖北三鑫


金铜股份有限公司)作为发起人，经原国家经济体制改革委员会体改生[1996〗189号文和对外贸易经济合作部[1996


〗外经贸资二函字第707号文批准，于1997年1月24日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。江西铜业公司系以


其拥有的经评估及国有资产管理部门确认的德兴铜矿、永平铜矿和贵溪冶炼厂等有关净资产作价入股，其他发起人


系以人民币现金入股。公司设立时的注册资本为177,755.62万元。 


　　经原国务院证券委员会证委发[1997〗27号文批准，本公司于1997年6月12日发行了656,482,000股H股并在香港


联交所和伦敦证券交易所上市。H股发行后，公司的注册资本变更为243,403.82万元。公司是我国第四批境外上市


公司，也是我国境外上市的第一家矿业公司。公司现为外商投资先进技术企业。 


　　本公司截止2001年6月30日的股东人数为4,190名。 


　　(三)公司历次验资、评估及审计情况 


　　1．公司成立时的评估和验资情况 


　　发起设立本公司时，以1995年12月31日为评估基准日，经北京市中正评估公司评估，江西铜业公司投入本公司


的净资产为127,555.62万元，认购本公司发起人股127,555.62万股(国有法人股)，由江西铜业公司持有，占公司成


立时总股本的71.759％。以上资产评估结果及江西铜业公司所持公司股份均先后经原国家国有资产管理局确认和批


准。江西铜业公司投入的上述资产由沪江德勤于1997年1月12日出具的德师报字(97)第0100号验证报告验证。其他


四家发起人投入的现金资产合计人民币50,200万元，另由沪江德勤于1996年12月23日出具的验资报告验证，合计认


购本公司发起人股50,200万股，其中国际铜业(中国)投资有限公司所持50,000万股为外资股，其他三家发起人所持


的200万股为法人股。 


　　2．公司在境外首次公开发行H股股票前的资产评估情况 


　　以1996年12月31日为评估基准日，北京市中正评估公司对本公司进行了整体评估，并出具了97－08号资产评估


报告书，评估的公司资产净值为人民币184,810.26万元，较公司注册资本人民币177,755.62万元增值人民币7,054.


64万元，增值部分计入公司资本公积金。该评估结果已于1997年3月31日经原国家国有资产管理局国资评(1997)335


号文批复确认。 


　　3．公司在境外首次公开发行H股股票后募集资金的验资情况 


　　江西鹰潭会计师事务所于1997年8月26日出具验资报告，对本公司1997年6月12日在境外发行656,482,000股H股


的新增股本和资本公积进行了核实，公司实收股本由发行前的177,755.62万元变更为243,403.82万元，资本公积金


由发行前的7,054.64万元变更为108,663.46万元。 


　　4．公司审计情况 


　　香港德勤·关黄陈方会计师行是本公司常年审计机构，对本公司1997年度～2000年度按国际会计准则编制的年


度财务报告进行审计并出具了审计报告；公司境内审计机构沪江德勤于2001年3月16日出具了本公司1998年度～200


0年度的《审计报告》(德师报[审〗字[01〗第P0162号)，其内容详见本招股说明书摘要的“财务会计信息”一节。


 


　　(四)与发行人业务及生产经营有关的资产权属及使用情况 


　　本公司设立时，江西铜业公司投入本公司的生产经营性资产均按规定完成了产权变更，属于公司自有资产。公


司成立后新增的生产经营性资产均属公司自有资产。公司的注册商标、采矿权和土地使用权的权属及使用情况详见


本招股说明书摘要“十、发行人的业务和技术概况”的“(八)公司的主要固定资产和无形资产”中的说明。 


　　(五)公司员工及其社会保障情况 


　　公司现有员工11,550人，其构成如下： 


　　公司全体员工参加了养老保险统筹，缴纳比例为个人上年工资总额的27％，其中职工个人缴纳6％，公司缴纳2


1％；失业保险也按有关政策规定参加，缴纳比例为个人上年工资总额的3％，其中职工个人缴纳1％，公司缴纳2％


；公司已执行住房公积金制度，公积金按个人上年工资总额的10％缴纳，其中职工个人和公司各缴纳5％；公司目


前正在拟定医疗保险方案，将按国家有关规定和政策执行。 


　　(六)公司的独立经营情况 


　　公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东江西铜业公司完全分开，公司产、供、销系统完


整，具有独立完整的业务和完全自主经营的能力。 


　　七、发行人股本 


　　公司1997年1月24日成立时，总股本为177,755.62万股；1997年6月12日，公司在境外发行656,48.2万股H股后


，总股本变更为243,403.82万股。 


　　公司目前主要股东和本次发行前后的股本结构变化如下(发行后增加的A股数量按最高发行数量23,000万股测算


)： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　A股发行前　　　　　　　　　 A股发行后 


　　股东名称及股份类别　　　　股份数量　　比例 ％　　 股份数量　　　比例 ％ 


　　非上市流通股　　　　　 1,277,556,200 52.48700 1,277,556,200　　47.95600 


　　其中: 


　　1．国有法人股　　　　　1,275,556,200 52.40500 1,275,556,200　　47.88100 


　　江西铜业公司　　　　　 1,275,556,200 52.40500 1,275,556,200　　47.88100 


　　2．法人股　　　　　　　　　2,000,000　0.08200　　 2,000,000　　 0.07500 


　　深圳宝恒(集团)股份有限公司 1,000,000　0.04100　　 1,000,000　　 0.03750 


　　江西鑫新实业股份有限公司　　 500,000　0.02050　　　 500,000　　 0.01875 


　　湖北三鑫金铜股份有限公司　　 500,000　0.02050　　　 500,000　　 0.01875 


　　已上市流通股　　　　　 1,156,482,000 47.51300 1,386,482,000　　52.04400 


　　其中:H股　　　　　　　 1,156,482,000 47.51300 1,156,482,000　　43.41100 


　　国际铜业　　　　　　　　 500,000,000 20.54200 


　　A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 230,000,000　　 8.63300 


　　总股本　　　　　　　　 2,434,038,200　 100.00 2,664,038,200　　　100.00 


　　公司成立后未发行过内部职工股或公司职工股。 


　　八、发行人全部发起人的基本情况 


　　(一)江西铜业公司 


　　江西铜业公司成立于1979年7月1日，目前持有本公司127,555.62万股的股份，均为国有法人股，占本次发行前


公司股份总数的52.405％。江西铜业公司注册资本为3,896,060,000元，法定代表人为何昌明，公司地址为江西省


贵溪市，主要业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品等，是江西省人民政府直接管理的国有企


业，其股权全部由江西省人民政府持有，党政管理层由江西省人民政府委派。其所持本公司股份目前无质押。 


　　自1989年开始，江西铜业公司连续十一年入选中国最大500家企业，1992年经国家计委等六部委审核批准为特


大型企业，现为520户国家重点企业之一。江西铜业公司1993～1999年连续被评为江西省优秀企业、1995年和1998


年两次获全国“质量效益型先进企业”称号，2000年7月被江西省企业联合会授予“江西省企业管理杰出贡献奖”


。江西铜业公司原属中国铜铅锌集团公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌集团公司解散，江西铜


业公司下放地方(即江西省)管理。 


　　经江西鹰潭翔鹰会计师事务所审计，江西铜业公司2000年底的总资产为1,101,142.11万元，净资产为363,031.


39万元，2000年实现营业收入472,540.10万元，利润总额6,508.82万元。 


　　江西铜业公司的下属企业有： 


　　1．全资子公司： 


　　江铜深圳南方总公司 


　　永平铜矿永铜工程机械有限责任公司 


　　德兴铜矿运输有限公司 


　　江铜武山铜矿工贸总公司 


　　德兴铜矿工贸有限公司 


　　鹰潭铜苑宾馆 


　　德兴铜矿机械制造有限公司 


　　江铜贵冶分公司建筑安装公司 


　　德兴铜矿科技开发公司 


　　贵溪冶炼厂运输公司 


　　江西现代汽车起重设备维修中心 


　　江铜广信工贸总公司 


　　永平铜矿永通工贸总公司 


　　江西贵溪运输机械总厂 


　　永平铜矿机修总厂 


　　江铜进出口公司 


　　永平铜矿招待所 


　　江铜上海铜都物资贸易经销部 


　　江西铜业公司银山铅锌矿工贸总公司 


　　2．控股子公司： 


　　江西铜业股份有限公司 


　　江铜贵冶华信金属有限责任公司 


　　江铜矿山新技术开发公司 


　　江铜贵冶新技术有限责任公司 


　　江西德兴益村实业有限公司 


　　江铜银山铅锌矿劳动服务公司 


　　江西铜业公司德兴铜矿宾馆 


　　江西博尔铸造有限公司 


　　江西德兴铜海尾矿回收有限公司 


　　江西信江铜制品公司 


　　德兴铜矿劳动服务公司 


　　江铜贵溪通达利龙有限公司 


　　武山铜矿同兴铸造有限公司 


　　永平铜矿河马实业有限责任公司 


　　江铜武山铜矿劳动服务公司 


　　江铜银山铅锌矿汽车运输公司 


　　江铜银山化工有限责任公司 


　　贵溪冶炼厂铜达新开发公司 


　　3．参股企业： 


　　中国有色金属海南公司 


　　江西省信托投资公司 


　　江西三和电力有限公司 


　　(二)国际铜业(中国)投资有限公司 


　　该公司于1995年11月7日在香港注册成立，由银建国际实业有限公司、中国有色金属(香港)控股有限公司各持5


0％的股份；公司英文名称：International Copper Industry(China) Investment Limited，公司地址：Flat/RM 


4901 49/F Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong，主要业务为投资控股。本


次发行前，该公司持有本公司5亿股H股，占本次发行之前公司股份总数的20.542％。该公司所持本公司股份已于19


97年本公司股票上市日全部抵押予新华银行香港分行。2001年9月，依据有关方签定的协议，中国五矿香港控股有


限公司取得中国有色金属(香港)控股有限公司所持该公司50％的股份。 


　　(三)深圳宝恒(集团)股份有限公司 


　　该公司主要业务为房地产开发经营和实业投资；注册资本46,630.24万元；其截止2001年中期未经审计的财务


数据如下：总资产155,389.04万元，净资产92,169.38万元，净利润3,540.62万元。其股权结构为：深圳市宝安区


投资管理公司持有59.63％、深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司持有3.41％、其他法人股东持有1.77％、流通A


股占35.19％。该公司目前持有本公司100万股法人股，不存在质押和其他有争议的情况。 


　　(四)江西鑫新实业股份有限公司 


　　该公司主营业务为生产和销售“上饶”牌系列中、普档客车及“方园”牌漆包线，注册资本8,000万元；2000


年度经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的总资产为40,872.76万元、净资产12,278.91万元，2000年净利润


1,129.40万元。其股权结构为：江西上饶信江实业集团公司持有97.66％；江西铜业公司、江西长运集团有限公司


、常州智通树脂厂、常州绝缘材料总厂各持有0.585％；该公司目前持有本公司50万股法人股，不存在质押和其他


有争议的情况。 


　　(五)湖北三鑫金铜股份有限公司 


　　该公司主要业务是金铜矿石采选，铜精矿、铁精矿、硫精矿销售，注册资本6,496.26万元；截至2000年底，该


公司经武汉众环会计师事务所审计的总资产为31,658万元、净资产10,885万元,2000年净利润1,478万元。该公司由


五家发起人以发起方式设立，分别是：中国黄金公司占总股本的51％、黄石市冶金工业总公司占总股本的23.01％


、湖北省鄂东南基础工程公司占总股本的10.78％、大冶市冶金工业总公司占总股本的10.21％、冶金部中南地质勘


察局占总股本的5％。该公司目前持有本公司50万股法人股，不存在质押和其他有争议的情况。 


　　本公司上述全部发起人股东中，除江西铜业公司持有江西鑫新实业股份有限公司0.585％的股权外，相互间不


存在其他关联关系。 


　　九、发行人的组织结构及概况 


　　发行人的组织结构如下： 


　　本公司主要生产单位是两个铜矿山——德兴铜矿、永平铜矿和一个冶炼厂——贵溪冶炼厂，生产组织以厂矿为


主，公司有关职能部门协助和协调；公司的年度生产经营计划、成本费用考核指标等由职能部室根据公司发展需要


和市场情况，并结合公司矿山和冶炼厂的具体实际制定。公司内部各组织机构目前运行有序、运作情况良好。 


　　萧山铜达化工有限公司是由本公司持有60％股份的子公司。该公司成立于1997年4月24日，注册资本人民币100


万元，主要经营化工产品(不含危险品)、销售硫酸、金属材料和矿产品等。截止2000年，该公司经沪江德勤审计的


总资产4,456,423.20元，总负债2,857,750.64元，净资产1,598,672.56元，2000年度实现销售收入1,379.29万元，


净利润26.60万元。 


　　十、发行人的业务和技术概况 


　　(一)铜行业国内外基本情况 


　　铜是人类最早使用的金属之一，目前，铜在有色金属的消费中仅次于铝。铜具有良好的导电和导热性能，且易


于加工，因此得到广泛的应用。铜的消费目前主要分布在电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业。铜主要


用来生产铜盘条和其他产品。在世界范围内，铜盘条估计占所有铜消耗量的56％，几乎全部用于制作电线和电缆；


其他产品包括铜管、铜薄板和铜带以及各种合金(黄铜)产品。 


　　1．铜资源分布 


　　世界的铜资源丰富，分布广泛，储量又相对集中，其中铜储量较多的有智利、美国、波兰、赞比亚和俄罗斯等


国家，尤其是智利和美国,分别占世界储量的24.6％和15.3％。初步统计，全球拥有1,000万吨金属储量以上的大型


矿床至少有25处之多，储量在500万吨以上的矿床则约有60处。 


　　2．铜的生产技术 


　　铜的生产目前有两种基本方法。第一种也是较重要的方法是火法冶炼，目前在铜生产中占主导地位；另一种是


浸出萃取电积方法。由于浸出萃取电积方法可以回收含铜废石中的铜，具有工艺简单、成本低、污染少等


优点而在铜生产中的地位日趋重要。 


　　3．铜的生产和消费 


　　(1)阴极铜的主要生产国为美国、智利、日本、中国、德国和俄罗斯等。 


　　1997～1999年世界十大产铜国阴极铜产量　　　　　 (单位：万吨) 


　　　名次　国家或地区　1999年　　1998年　 1997年 


　　(1999年) 


　　1　　　　智利　　　　266.6　　233.5　　 211.7 


　　2　　　　美国　　　　213.0　　246.0　　 245.0 


　　3　　　　日本　　　　134.2　　127.7　　 127.9 


　　4　　　　中国　　　　117.4　　121.1　　 117.9 


　　5　　　　德国　　　　 69.6　　 69.6　　　67.4 


　　6　　　　俄罗斯　　　 64.0　　 65.6　　　64.0 


　　7　　　　加拿大　　　 54.0　　 56.3　　　56.1 


　　8　　　　波兰　　　　 47.1　　 44.7　　　44.1 


　　9　　　　韩国　　　　 45.1　　 36.9　　　26.5 


　　10　　　 秘鲁　　　　 43.4　　 41.1　　　38.4 


　　世界合计　　　　　1,426.19 1,410.31　1,358.60 


　　(资料来源：有色金属工业2000年年鉴。) 


　　(2)铜的消费集中在发达国家，其中美国约占全球的20％，欧洲约占全球的30％。中国是铜的第二大消费国，


铜消费增长迅猛。全球范围内铜的消费和生产大体处于动态平衡之中，总体呈增长趋势。 


　　1997～1999年世界十大铜消费国消费量　　　　　　 (单位：万吨) 


　　名次　　国家或地区　 1999年　　1998年　　1997年 


　　(1999年) 


　　1　　　　美国　　　　299.5　　 288.3　　　279.0 


　　2　　　　中国　　　　134.5　　 139.7　　　127.0 


　　3　　　　日本　　　　129.4　　 125.5　　　144.1 


　　4　　　　德国　　　　113.3　　 114.7　　　103.9 


　　5　　　　韩国　　　　 78.4　　　56.0　　　 62.1 


　　6　　 中国台湾省　　　65.5　　　58.4　　　 58.8 


　　7　　　 意大利　　　　65.2　　　59.0　　　 52.1 


　　8　　　　法国　　　　 53.4　　　58.3　　　 55.8 


　　9　　　 墨西哥　　　　43.9　　　34.1　　　 25.2 


　　10　　　比利时　　　　35.3　　　32.4　　　 32.9 


　　　　　 世界合计　 1,383.50　1,340.06　 1,302.06 


　　(资料来源：有色金属工业2000年年鉴。) 


　　4. 中国铜行业基本情况 


　　(1)行业管理体制 


　　1983年前，我国铜工业一直由冶金工业部主管。1983年，国家组建了中国有色金属工业总公司，由国务院直接


领导，负责管理包括铜工业在内的有色金属工业。1998年，国家撤消了中国有色金属工业总公司，成立了隶属于国


家经贸委的国家有色金属工业局，对全行业进行宏观管理。1999年8月中国铜铅锌集团公司成立，管理铜、铅、锌


行业的主要国有企业。2000年6月，国务院下发《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题


的通知》，撤销中国铜铅锌集团公司，从2000年7月起，中国铜铅锌集团公司所属全部企事业单位下放地方管理。


据此，本公司的控股股东江西铜业公司亦移交江西省管理。 


　　(2)行业竞争状况 


　　我国是一个贫铜国家，铜矿资源的总体特征是：富矿少，低品位矿多；大型铜矿少，中小型铜矿多；适合露天


开采的铜矿十分有限，开采难度大。 


　　与世界铜工业现状相比，我国铜生产行业的整体状况是企业数量多，生产规模小，工艺装备落后，技术经济指


标低，生产成本高，市场竞争力弱，综合利用率差，环境污染严重，且矿山能力与冶炼能力不匹配，铜原料自给率


比较低。在这种情况下，少数大型铜生产企业特别是原料自给率比较高的大型铜生产企业成为行业内的主导力量，


市场份额进一步增加，对我国铜的生产具有重要的影响作用。 


　　(3)生产与消费 


　　我国是世界上主要的产铜国之一，也是世界上消费铜最多的国家之一，是铜精矿和阴极铜的净进口国。作为一


个发展中国家，我国铜的消费与经济增长密切相关。近年来，受国内经济高速增长的带动，铜的消费一直大于铜的


产出，且消费比生产的增长速度更快。 


　　因国内铜产量无法满足消费需求，较多使用铜的企业经常购买进口铜，近几年我国铜进口量的增幅居世界首位


。　 


　　1995～1999年国内阴极铜生产与消费的情况　　　　 (单位：万吨) 


　　　　　　　　　　1999　　　1998　　　1997　　 1996　　　1995 


　　阴极铜产量　　 117.4　　　121.1　　 117.9　　111.9　　 108.0 


　　阴极铜消费量　 134.5　　　139.7　　 127.0　　116.1　　 114.8 


　　(资料来源：有色金属工业1997年～2000年年鉴。) 


　　1997年～1999年国内阴极铜进出口情况　　　　　 (单位：万吨) 


　　　　　　　　　　　1999年　　1998年　　 1997年 


　　进口量　　　　　　40.48　　 16.27　　　8.83 


　　出口量　　　　　　 9.49　　 10.61　　　7.79 


　　(资料来源：有色金属工业2000年年鉴。) 


　　(二)影响本行业发展的各种因素 


　　经济增长：作为基本的工业生产原料，铜的供给和需求受经济增长的影响非常显著。 


　　资源占有：占有和控制资源是矿业公司持续稳定发展的基础。单纯的冶炼公司比综合性的采、选、冶公司多面


临原料来源和原料价格风险。我国由于自产铜资源不足，目前冶炼行业对进口资源的依赖越来越严重，进口原料的


价格变化也对企业的经济效益造成直接影响。 


　　环保要求：冶炼生产过程会对环境产生污染。随着国家对环保越来越严格的要求，冶炼企业亦面临更大的环保


压力，生产成本可能进一步提高。 


　　技术替代：世界铜工业以火法冶炼生产的粗铜仍占全球的80％以上，其中利用奥托昆普闪速熔炼技术生产的粗


铜约占世界铜总产量的45％左右。20世纪70年代以后，浸出萃取电积技术蓬勃发展，该方法因工艺简单，相对


火法冶炼投资省、成本低、污染少，越来越多的铜矿业公司开始采用此方法生产。由于技术和矿石性质等原因，国


内企业应用该技术生产尚属起步阶段。 


　　消费趋向：电气行业是铜目前最重要的下游产业，主要用于制造电线电缆；近年来随着信息产业的高速发展，


电子行业对铜的需求增长非常快；汽车工业用铜在我国增长潜力巨大；建筑领域在欧美等发达国家用铜量很大，在


我国目前还很有限。未来铜消费结构的调整和变化，将对我国铜消费的增长产生重要影响。 


　　产业政策：国家一直鼓励利用高新技术发展以铜的勘探、开采、冶炼为主体的铜工业，并在近年加大了结构调


整的力度，加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小铜矿、小冶炼厂，重点支持大型


铜矿和大型铜冶炼厂。 


　　进入本行业的主要障碍：铜生产行业的进入需要较高的投资，尤其是在目前市场竞争日益激烈的情况下，资金


实力、矿山资源、生产规模、技术设备和丰富的生产管理经验构成进入该行业的主要障碍，新的市场进入者很难成


为市场的主要参与者，而依靠多年积累发展壮大的现有大型和特大型铜联合企业仍将是铜行业最活跃的主体。 


　　(三)发行人面临的主要竞争状况 


　　目前国内铜行业的上市公司有本公司、铜都铜业股份有限公司和云南铜业股份有限公司，2000年三家公司的阴


极铜产量分别为19万吨、10万吨和15万吨。此外，还有其他一些冶炼厂和矿山。各铜企业的竞争主要体现在以下方


面：扩大对资源的占有或控制，确保原料供应；进一步扩大生产规模，形成规模优势；运用新工艺技术，提高生产


效率和降低生产成本。 


　　(四)发行人在铜行业中的主要优势 


　　在国内铜行业中，本公司在以下方面具有明显优势： 


　　1．资源优势 


　　本公司拥有自己的矿山，矿山铜资源储量丰富，已探明、控制和推断矿石储量98,811.80万吨，铜金属储量489


.30万吨，为国内铜行业第一；公司的铜资源自给率是国内铜生产企业中最高的；收购武山铜矿后公司铜金属储量


可达到601.80万吨；取得富家坞铜矿区开采权后，公司铜金属储量将进一步增加到858.80万吨、金235吨、银5,712


吨。此外，本公司的矿山资源以大型矿床为主，埋藏浅，可进行大规模露天开采，且易采易选，并伴生有高附加值


的金、银等稀贵金属，相比没有或较少自有矿山资源的铜冶炼企业，公司原料供应更有保障，整体效益更加突出。


 


　　2．规模优势 


　　本公司作为铜行业内规模最大的企业，拥有国内目前正在开采的两座最大露天铜矿，日处理矿石能力超过10万


吨，年产铜精矿含铜12.5万吨；公司拥有全国规模最大的粗炼和精炼铜冶炼厂，可年产阳极铜22万吨以上，阴极铜


也可达21万吨。公司规模优势明显。 


　　3．技术和装备优势 


　　公司具备采、选、冶的一系列核心技术，并拥有世界先进水平的生产装备。贵溪冶炼厂的冶炼生产线从国外全


套引进，生产采用大型计算机在线控制作业，其闪速冶炼技术是目前国际上最成熟和被广泛使用的先进技术；经过


多次技术改造后，该生产线设备的生产能力扩大了一倍，部分车间达到了无人工厂水准，冶炼厂整体技术已达国际


先进水平。德兴铜矿的采矿采用了大型的钻孔、铲装和运输设备，并在全国首家引进国际采矿设计规划优化软件系


统和全球卫星定位卡车调度系统，优化了矿山设计和采矿计划，提升了大型运转设备的使用效率，并降低了采矿成


本，减少了设备事故。在选矿技术上，公司采用“多碎少磨”、“异步混合浮选”等工艺、使用新型组合药剂及自


动化计算机控制技术，提高了选矿技术经济指标。 


　　4．成本优势 


　　公司建立了一套促进成本降低的管理制度，使公司1997年～1999年阴极铜产品销售成本持续下降，累计降低15


.8％；公司阴极铜生产成本在国内处于领先水平，尤其是公司目前自产铜精矿生产的阴极铜现金成本仅为40美分/


磅左右，为国际同类企业先进水平。因公司原料自给率高、矿山伴生金属元素含量较多、综合回收利用较好，加之


矿山和冶炼设备为世界先进水平，公司还具备进一步降低成本的空间。 


　　5．产品优势 


　　公司“贵冶”牌阴极铜是国内首家在伦敦金属交易所注册的A级产品，也是上海金属交易所一类产品并享受升


水待遇，该产品经国家有关质量技术监督机构抽查，连续六年保持高纯阴极铜水平；公司金锭产品是江西省优质产


品；银锭产品是江西省名牌产品；硫酸产品1990年至今连续保持国优金奖。公司阴极铜、工业硫酸、金锭、银锭和


三氧化二砷的生产制造和服务于2000年11月14日通过了中国进出口质量认证中心ISO9002标准的质量体系认证，产


品质量保证体系进一步完善。 


　　6．规范和管理优势 


　　公司上市后，严格遵循有关法律法规和上市规则的要求运作，并认真接受香港联交所监管和国际投资者的监督


，管理进一步规范；境内外各中介机构多年来的严格把关和管理建议，促进了公司管理水平的提高和经营理念的成


熟；公司建立了独立董事制度(董事会11名成员中有6名外部董事，其中4名为独立董事)，增强了公司管理决策的科


学性，促进了公司法人治理结构的完善；公司建立了一套严格的内部控制制度体系，并引进了国际先进的采、选、


冶管理软件，公司管理水平不断提高。 


　　7．税收政策优势 


　　本公司作为外商投资股份有限公司，在所得税减免、免交城市维护建设税和教育费附加和经批准后购买国产设


备投资抵免企业所得税等方面均依法享受有关的税收优惠待遇。此外，本公司已获江西省国家税务局批准，从2002


年起至2004年减按15％的税率征收企业所得税。具体内容参见本招股说明书摘要的“五、风险因素”之税收政策变


化的风险中的说明。 


　　8.环保优势 


　　冶炼企业的污染问题一般比较突出，若处理不当，将成为企业发展的重大障碍。而本公司环保投入大，废水、


废气和固体废弃物的环保处理设施或装置齐全，公司整个生产工艺过程中产生的各类“三废”资源得到了最大限度


的利用，污染物的处理和利用比率在国内同行业中处于领先水平。贵溪冶炼厂和永平铜矿先后于1989年5月和1989


年12月被原中国有色金属工业总公司授予“环境优美工厂”、“环境优美矿山”称号；贵溪冶炼厂1993年10月被国


家环保局、国家经贸委授予“全国工业污染防治十佳企业”称号；贵溪冶炼厂和永平铜矿皆于1996年3月被授予全


国部门造林绿化400佳单位和全国绿化先进单位。目前，公司的环保已从单纯以防治为主转变为追求以人为本的现


代环保理念并从中获得产出回报。 


　　(五)发行人的业务范围 


　　本公司的经营范围为有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；


自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务。 


　　(六)发行人的主要资产 


　　本公司的主要资产包括目前国内最大的两座已开采铜矿山——德兴铜矿和永平铜矿，以及一个目前国内规模最


大的铜冶炼厂——贵溪冶炼厂。 


　　1．德兴铜矿 


　　德兴铜矿是一座斑岩型铜矿，距贵溪冶炼厂约150公里。就探明和推断储量而言，德兴铜矿是国内目前已开采


铜矿山中最大的铜矿。该矿的勘探和开发工作于50年代开始，1965年开始部分地下开采，70年代开始露天开采。截


止2000年底，德兴铜矿矿区内已探明、控制和推断矿石储量为83,692.30万吨，铜金属储量为382万吨，平均铜保有


品位为0.456％，矿石含有大量金、银及硫。德兴铜矿目前日处理原矿9万吨，预计还可露天开采26年。 


　　德兴铜矿近三年来的一些资料如下： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度 


　　　　　　　　　　　　　　1998年　　 1999年　　　2000年 


　　选矿处理量(万吨)　　　　2,572　　　 2,751　　　2,896 


　　平均铜出矿品位(％)　　　0.420　　　 0.414　　　0.414 


　　平均硫品位(％)　　　　　2.776　　　 2.800　　　2.144 


　　平均金品位(克/吨)　　　 0.251　　　 0.217　　　0.212 


　　平均银品位(克/吨)　　　 1.076　　　 1.023　　　0.976 


　　铜精矿含铜产量(吨)　　 91,960　　　97,867　　102,226 


　　硫精矿产量 


　　(折合含硫35％，吨)　　164,700　　 180,800　　 65,675 


　　铜精矿含金产量(千克)　　4,065　　　 3,962　　　4,188 


　　铜精矿含银产量(千克)　 17,174　　　17,429　　 17,828 


　　2．永平铜矿 


　　永平铜矿是一座矽卡岩铜矿，距贵溪冶炼厂约90公里，有公路与铁路连接。截止2000年底，永平铜矿矿区内已


探明、控制和推断矿石储量为15,119.50万吨，铜金属储量107.30万吨，平均铜保有品位为0.715％。永平铜矿目前


日处理原矿1万吨，预计还可露天开采14年。 


　　永平铜矿近三年来的一些资料如下： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度 


　　　　　　　　　　　　　　1998年　　 1999年　　　2000年 


　　选矿处理量(万吨)　　　　312.0　　　341.4　　　 335.2 


　　平均铜出矿品位(％)　　　0.635　　　0.611　　　 0.604 


　　平均硫品位(％)　　　　　9.994　　 10.132　　　 8.251 


　　平均金品位(克/吨)　　　 0.041　　　0.054　　　 0.046 


　　平均银品位(克/吨)　　　 9.387　　 10.039　　　 7.882 


　　铜精矿含铜产量(吨)　　 16,018　　 16,891　　　16,801 


　　硫精矿产量 


　　(折合含硫35％，吨)　　727,900　　810,000　　 608,672 


　　铜精矿含金产量(千克)　　40.60　　　57.48　　　44.335 


　　铜精矿含银产量(千克)　 16,046　　 20,207　　　15,190 


　　3．贵溪冶炼厂 


　　贵溪冶炼厂于1985年投产，其二期技术改造工程通过在原一台闪速炉的基础上采用世界先进冶炼和工艺技术进


行改扩建，于2000年6月建成，建成后公司阴极铜的生产能力达到20万吨/年，居国内第一。2000年，该厂生产阴极


铜19.42万吨。贵溪冶炼厂采用国际先进的高冰铜品位、高富氧浓度、高热强度、高处理量闪速熔炼技术和精炼技


术及设备进行生产。 


　　(七)发行人的主营业务 


　　本公司的主营业务为铜的采矿、选矿、熔炼及精炼，主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银和硫精矿等。 


　　1．公司近三年主要业务的收入构成情况如下： 


　　主要产品/年度　　　　　 2000年　　　　　　　　　　　 1999年　　　　　　　　　　　 


　　　　　　　　　 主营业务　　占全部主营业务　　主营业务　　占全部主营业务　　　 


　　　　　　　　　收入(万元)　　收入的比例　　　收入(万元)　　 收入的比例　　　　 


　　阴极铜　　　 264,049.20　　　　74.91％　　　 209,747.48　　　　77.33％　　　 


　　黄金　　　　　40,944.23　　　　11.62％　　　　34,089.31　　　　12.57％　　　　 


　　其他(白银、 


　　硫酸等)　　　 47,457.81　　　　13.47％　　　　27,381.52　　　　10.10％　　　　 


　　合　计　　　 352,451.24　　　 100.00％　　　 271,218.31　　　 100.00％　　　 


续上表： 


　　主要产品/年度　　　　　 1998年 


　　　　　　　　　 主营业务　　占全部主营业务　　 


　　　　　　　　　收入(万元)　　收入的比例　　 


　　阴极铜　　　 174,778.15　　 71.99％ 


　　黄金　　　　　39,555.93　　 16.29％ 


　　其他(白银、 


　　硫酸等)　　　 28,446.67　　 11.72％ 


　　合　计　　　 242,780.75　　100.00％ 


　　2．近三年主要产品的生产能力 


　　公司阴极铜的生产能力在1998年和1999年均为15万吨/年，2000年提高到20万吨/年。硫酸、黄金、白银和硫精


矿作为阴极铜生产过程中产生的副产品，其产量随阴极铜生产能力的提高和产量的增加而相应增长。 


　　3．各主要产品的主要用途 


　　主要产品　　　　　　　　　　　　　　　　 主要用途 


　　阴极铜　　　 电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原材料 


　　黄金　　　　 为硬通货，也是电器、机械、轻工、军工、装饰工艺品的原材料 


　　白银　　　　 银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料 


　　硫酸　　　　 化工和化肥的原材料，并用于冶金、食品、医药等行业 


　　硫精矿　　　 制酸工业的原料，尾渣可作水泥配料和炼铁原料 


　　4．公司阴极铜生产的主要工艺流程如下： 


　　采矿与选矿：由矿山开采出来的含铜矿石经过破碎后用湿式球磨机研磨成矿浆送至浮选机，在浮选机中，对矿


浆加入选矿药剂进行处理，生产出的铜精矿脱水后运送至贵溪冶炼厂。德兴铜矿生产的铜精矿中含有副产品金和银


等，永平铜矿生产的铜精矿中含有较多的银。 


　　熔炼：在贵溪冶炼厂，铜精矿经干燥至含水小于0.3％的重量百分比时，投入闪速炉进行冶炼，产出冰铜、二


氧化硫烟气和炉渣，其中冰铜含铜的重量百分比为58％～60％，且含金、银、硫和铁；冰铜在转炉内经过富氧吹炼


，进一步去除硫和铁，产出含铜重量百分比约99％的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中冶炼，产出含铜约99.5％的阳极


铜。 


　　精炼：铸造成阳极板的阳极铜转入电解车间，与阴极铜片间隔置放于含硫酸铜的电解槽内，低电压电流通过阴


阳极间，导致铜从阳极溶解并沉积到更纯的阴极片上，金和银则沉积在电解槽底部的阳极泥中，通过特殊工艺分别


回收。由以上工艺产生的阴极铜纯度达99.97％以上，即为本公司的最终产品。 


　　以上生产过程中会产生硫精矿、硫酸、金、银、三氧化二砷、水碎渣和尾矿渣等。铜的上述生产工艺流程见下


图“铜的生产工艺流程图”。 


　　铜的生产工艺流程图： 


　　5．主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性和还能运行的时间 


　　(1)主要生产设备 


　　德兴铜矿和永平铜矿拥有当前国际先进水平的牙轮钻机、电铲、电动轮自卸汽车、圆锥破碎机、球磨机、浮选


机等主要生产设备，德兴铜矿还拥有一套生产能力为1,000吨/年的浸出萃取电积设施。贵溪冶炼厂拥有一台日


处理铜精矿量2,900吨的闪速炉和5台容量195吨的转炉及四台奥托昆普阳极精炼炉以及其它配套和附属设施等；该


冶炼厂还配有一个年生产能力80万吨的硫酸车间。 


　　(2)公司关键设备的重置成本、先进性和还能安全运行的时间情况如下： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：元) 


　　序号　　　设备名称　　　　 帐面原值　　　重置成本 


　　1　　　 闪速炉　　　　　　75,419,306　　97,343,200 


　　2　　　 阳极炉　　　　　　72,041,050　　76,000,000 


　　3　　　 浇铸机　　　　　　44,374,300　　52,560,000 


　　4　　　 转炉　　　　　　　30,954,655　　42,287,800 


　　5　　　 精炼炉　　　　　　23,714,179　　29,473,000 


　　6　　　 贫化炉　　　　　　21,097,643　　28,511,300 


　　7　　　 电除雾器　　　　　10,782,147　　38,012,400 


　　8　　　 矿用大车(5台)　　 12,086,305　　12,000,000 


　　9　　　 球磨机(2套)　　　103,966,000　 115,229,189 


　　10　　　电铲　　　　　　　46,692,970　　60,300,000 


　　11　　　电铲总成件(2套)　 45,436,289　　49,071,200 


　　以上关键设备均属铜行业国际先进和国内领先水平。因公司一直有计划地实施技术改造和更新，以上闪速炉、


阳极炉等冶炼关键设备及球磨机等矿山关键设备还能安全运行的时间均在10年以上，其中部分设备还能安全运行20


年以上。 


　　6．各主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 


　　公司生产阴极铜所需主要原料是铜精矿和紫杂铜。铜精矿主要来自公司德兴铜矿和永平铜矿，江西铜业公司拥


有的其它铜矿山也提供一部分。公司1998～2000年的铜原料供应情况如下： 


　　1998～2000年公司铜原料供应量及来源　　 (单位：金属量吨) 


　　年度　　 消耗量　　　　　　　　　　铜精矿　　　　　　　　　　　紫杂铜 


　　　　　　　合计　　　 自产　 江铜供应　 国外进口　 国内采购　　　外购 


　　1998年　158,708　　105,218　　5,562　　　16,338　　13,396　　　18,194 


　　1999年　184,307　　114,622　　9,998　　　12,331　　26,251　　　21,105 


　　2000年　211,314　　120,151　 10,835　　　35,004　　30,252　　　15,072 


　　(1)各主要产品主要原材料和能源供应 


　　主要产品/项目　　主要原材料　　　　　　　　　　　　　主要能源消耗 


　　阴极铜　　铜精矿，少量紫杂铜　　　　　　　　 电力，其他为柴油、重油、煤等 


　　黄金　　　铜精矿含金，少量含金物料、废杂金　 电力 


　　白银　　　铜精矿含银，少量含银物料　　　　　 电力 


　　硫酸　　　铜精矿含硫　　　　　　　　　　　　 电力 


　　硫精矿　　采出的矿石经选矿厂铜硫分离后取得　 电力和柴油 


　　(2)各主要产品2000年成本构成情况如下： 


　　主要产品/　原料　 辅助材料　　备件　 燃料　动力　 工资　 制造　　合计 


　　成本构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及附加　费用 


　　阴极铜　　 38％　　 10％　　　 7％　 3％　　19％　 4％　 19％　　100％ 


　　黄金　　　 89％　　　2％　　　 1％　　　 　2％　 2％　　4％　　100％ 


　　白银　　　 95％　　　1％　　　 　　　　  1％　 1％　　2％　　100％ 


　　硫酸　　　　4％　　 16％　　　 7％　 6％　　27％　 4％　 36％　　100％ 


　　硫精矿　　　　　　　19％　　　11％　 6％　　20％　 9％　 35％　　100％ 


　　7．环保安全措施 


　　针对公司铜矿山和冶炼厂生产过程中产生的污染，本公司已建成大型废水处理站4座，各类废水处理和利用装


置51套，废气处理装置56套，固体废弃物处理及综合利用设施3座，使公司整个生产工艺过程中产生的各类“三废


”资源，得到了最大限度的利用。冶炼厂的冶炼废气送制酸系统制酸，净化后符合国家排放标准高空排放，总硫利


用率达95.5％以上，处理工艺为国内领先；设备和硫酸系统的冷却水和冲渣水循环使用，循环率达81％，其他废水


经处理后达标排放；废渣全部综合利用，用于建材行业。 


　　本公司能够遵守国家和地方环境保护法律、法规，近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的


情况。 


　　8．公司各主要产品的销售情况 


　　本公司的主要产品基本都在国内销售，阴极铜的销售构成本公司最主要的营业收入。公司也开展来料加工业务


，为客户提供铜的熔炼和精炼服务。 


　　(1)各主要产品近三年的产销率情况如下： 


　　主要产品/各年产销率　　 2000年　　　 1999年　　　1998年 


　　阴极铜　　　　　　　　 98.00％　　　109.40％　　 95.30％ 


　　黄金　　　　　　　　　 99.00％　　　100.00％　　100.00％ 


　　白银　　　　　　　　　 94.00％　　　100.00％　　 93.65％ 


　　硫酸　　　　　　　　　105.00％　　　 95.97％　　102.70％ 


　　硫精矿　　　　　　　　 93.00％　　　 72.25％　　 94.88％ 


　　(2)销售市场和销售方式：公司阴极铜的销售通过现货与期货两种方式，现货铜大多通过直销方式进行销售，


期货铜则通过上海金属交易所成交。目前公司阴极铜主要销往江西、浙江、江苏、上海、广东和台湾等省以及韩国


、日本、东南亚及欧洲等，1998年～2000年国内市场占有率分别约为10％、11％和13％。金锭的销售方式为国家统


一收购。国家自1999年下半年开始放开白银市场，公司的白银销售市场主要分布在上海、浙江、广东、江西等省。


公司硫酸的销售主要通过与较固定的主要大客户签订较长期的合约，然后分期供货，市场主要在江西、浙江和华东


其他地区及中南、西南部分地区，1998年～2000年国内市场占有率分别约为2.5％、2.58％和3.36％。 


　　(3)各产品的消费群体分别为：阴极铜主要为电线和电缆等铜材加工厂；硫酸主要为化肥和精细化工厂；白银


主要是装饰工艺品、电镀厂商和银焊接材料厂；黄金由中国人民银行统一收购；硫精矿主要为制酸和化肥厂。 


　　(4)产品的定价和平均价格：各产品随行就市由市场定价。阴极铜价格主要参照上海金属交易所的价格。各主


要产品近三年平均销售价格(均为不含税价格)情况如下： 


　　主要产品/年度平均售价　　　1998年　　 1999年　　 2000年 


　　阴极铜(元/吨)　　　　　　　14,109　　 13,747　　 15,501 


　　加工铜(元/吨)　　　　　　　 3,038　　　2,999　　　3,433 


　　黄金(元/千克)　　　　　　　81,348　　 78,157　　 77,371 


　　白银(元/千克)　　　　　　　 1,190　　　1,254　　　1,153 


　　硫酸(元/吨)　　　　　　　　　 240　　　　234　　　　167 


　　(八)公司的主要固定资产和无形资产 


　　1．公司近三年主要固定资产情况 


　　依据沪江德勤提供的公司1998年～2000年的《审计报告》(德师报(审字)(01)第P0162号)，公司近三年的主要


固定资产及累计折旧情况如下： 


　　　　　　　　　　　　　 房屋建筑物　　机器设备　　运输设备　　 合　　计 


　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　　人民币元　　人民币元　　 人民币元 


　　原值 


　　1998年1月1日余额　　1,812,708,122 4,081,618,894 850,843,735 6,745,170,751 


　　1998年购置　　　　　　　　 　　　　22,564,073　10,967,336　　33,531,409 


　　1998年在建工程转入　　217,677,852　 122,805,370　 8,857,463　 349,340,685 


　　1998年减少　　　　　　　　　　　　(5,661,550)　　(90,000)　 (5,751,550) 


　　1998年12月31日余额　2,030,385,974 4,221,326,787 870,578,534 7,122,291,295 


　　1999年购置　　　　　　　　 　　　　36,332,861　 1,496,955　　37,829,816 


　　1999年在建工程转入　　138,299,989　 628,380,703　87,568,862　 854,249,554 


　　1999年减少　　　　　　　 (90,395)　 (3,144,120)　　　　　　 (3,234,515) 


　　重分类　　　　　　　　　 　　　　 (1,386,596)　1,386,596　　　　　  


　　1999年12月31日余额　2,168,595,568 4,881,509,635 961,030,947 8,011,136,150 


　　2000年购置　　　　　　　　 　　　　 1,302,901　　　　 　　　1,302,901 


　　2000年在建工程转入　　633,240,773　 611,374,963　34,013,985 1,278,629,721 


　　2000年减少　　　　　　(1,022,333)　(25,717,657) (4,225,465)　(30,965,455) 


　　重分类　　　　　　　　　 　　　　 (1,735,712)　1,735,712　　　　　  


　　2000年12月31日余额　2,800,814,008 5,466,734,130 992,555,179 9,260,103,317 


　　累计折旧 


　　1998年12月31日余额　　424,960,098 2,449,556,020 473,225,187 3,347,741,305 


　　1998年计提　　　　　　 82,479,511　 165,004,270　39,533,210　 287,016,991 


　　1998年减少　　　　　　　　　　　　(4,859,400)　　(32,250)　 (4,891,650) 


　　1998年12月31日余额　　507,439,609 2,609,700,890 512,726,147 3,629,866,646 


　　1999年计提　　　　　　 92,534,617　 189,572,560　40,475,642　 322,582,819 


　　1999年减少　　　　　　　　　　　　　(940,090)　　　　　　　 (940,090) 


　　重分类　　　　　　　　　　　　　　(1,213,671)　1,213,671　　　　　  


　　1999年12月31日余额　　599,974,226 2,797,119,689 554,415,460 3,951,509,375 


　　2000年计提　　　　　　 95,505,804　 225,172,204　48,339,588　 369,017,596 


　　2000年减少　　　　　　　(274,764)　(20,973,066) (3,611,087)　(24,858,917) 


　　重分类　　　　　　　　　 　　　　　　 (2,068)　　　2,068　　　　　  


　　2000年12月31日余额　　695,205,266 3,001,316,759 599,146,029 4,295,668,054 


　　净值 


　　1998年12月31日余额　1,522,946,365 1,611,625,897 357,852,387 3,492,424,649 


　　1999年12月31日余额　1,568,621,342 2,084,389,946 406,615,487 4,059,626,775 


　　2000年12月31日余额　2,105,608,742 2,465,417,371 393,409,150 4,964,435,263 


　　公司生产用主要固定资产的技术总体上属国内领先。 


　　2．公司的主要无形资产情况 


　　(1)注册商标：公司拥有贵冶图形等六项注册商标，根据相关的商标注册证，其核定使用商品为电解铜、电解


金、电解银、海绵铂、海绵钯、硒以及硫酸等。该商标权系由江西铜业公司在本公司发起设立时投入或系由本公司


设立后申请注册取得。以1995年12月31日为评估基准日，经北京中证评估公司采用收益现值法评估，并经国家国有


资产管理局国资评(1996)789号文确认，“贵冶”商标无形资产的价值为5,166.96万元。该项商标权1998年度、199


9年度和2000年度的年末余额分别为4,824.39万元、4,652.39万元和4,480.39万元。 


　　(2)采矿权：依据本公司和江西铜业公司于1997年5月16日签订的《采矿权转让协议》，自原国家地质矿产部向


本公司颁发新的登记在本公司名下的采矿权许可证之日起，德兴铜矿和永平铜矿的采矿权由江西铜业公司转至本公


司名下。该等采矿权转让费合计5,619.1万元，分三十年支付，每年支付187万元，支付时间为当年的12月；并自19


98年1月1日起支付年度转让费的有关利息，利率按照国家公布的一年期银行贷款利率(但最高不超过15％)计算。根


据原地质矿产部向本公司颁发的德兴铜矿和永平铜矿的开采许可证，两铜矿开采许可证的有效期分别为1997年2月2


7日起30年和13年。该项采矿权1998年度、1999年度和2000年度的年末余额分别为5,239.10万元、5,052.10万元和4


,865.10万元。 


　　3．土地使用权、采矿权及主要经营性房产取得和占有情况 


　　(1)土地使用权：根据原国家土地管理局的有关批复，本公司与江西铜业公司于1997年4月30日签署了《土地使


用权租赁合同》，公司向江西铜业公司租用德兴铜矿、永平铜矿以及贵溪冶炼厂所涉总面积共计约46,436,898.74


平方米的土地使用权，租期自该协议生效之日起30年(可按公司的选择在该期限届满或展期后的期限届满后续展5年


)；该等土地使用权的年租金为1,500万元，每年上调一次(第一次上调时间为1998年1月1日)，上调幅度应按国家公


布的通货膨胀率调整，但最多不超过10％。该等租金于当年的12月份内缴付。 


　　(2)采矿权：公司采矿权情况见以上公司主要无形资产情况的说明。 


　　(3)主要经营性房产：公司主要经营性房产由江西铜业公司在发起设立本公司时作为资产投入，本公司拥有所


有权。 


　　(九)公司无探矿权，无特许经营权，无合营、联营合同或类似业务安排，亦未在我国境外进行经营。 


　　(十)公司主要产品的质量控制情况 


　　公司“贵冶”牌阴极铜产品执行GB/T4671997标准，采用国际标准编号为BS6017高纯阴极铜；金锭产品执行G


B413494标准；银锭产品执行GB413594标准；工业硫酸产品执行GB53489标准，采用国际标准编号为TOCT2184


77。 


　　公司阴极铜、工业硫酸、金锭、银锭和三氧化二砷的生产制造和服务于2000年11月14日通过了中国进出口质量


认证中心ISO9002标准的质量体系认证。公司以《质量手册》和《质量体系程序文件》明确了公司的质量控制措施


，建立了质量保证体系。 


　　公司主要产品无质量纠纷。根据江西省技术监督局出具的有关证明，公司在近三年来没有因违反有关产品质量


和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。 


　　(十一)公司的主要客户及供应商情况 


　　1．主要客户：公司2000年度向前5名阴极铜客户销售的金额占该年度主营业务收入总额的25.81％；公司2000


年度向前5名硫酸客户销售的金额占该年度主营业务收入总额的1.94％；公司2000年度向前5名白银客户销售的金额


占该年度主营业务收入总额的2.06％。 


　　2．供应商：公司2000年度从3名进口铜精矿供应商进口的铜精矿分别占该年度全部进口铜精矿的49.40％、24.


08％和26.52％；公司2000年度从前5名材料(包括钢球、重油、柴油、轮胎等)供应商合计采购材料的金额占该年度


材料采购总额的24.84％；公司2000年度从前5名备件(包括电动轮备件、电铲备件等)供应商合计采购备件的金额占


该年度备件采购总额的20％；公司2000年度从前5名设备供应商合计采购设备的金额占该年度设备采购总额的76.51


％。 


　　3．公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东均未在


以上供应商或客户中占有权益。 


　　(十二)公司核心技术的来源、方式及在国内外同行业的先进性 


　　本公司目前拥有的核心技术有：大型露天铜矿综合采选技术；计算机卡车调度(全球卫星定位GPS)系统技术；


国际采矿设计规划优化软件系统；低品位硫化矿废石浸出萃取电积工艺技术；闪速炉“四高”冶炼技术(高冰


铜品位、高富氧浓度、高热强度、高投料量)；硫酸动力波净化技术和高浓度二氧化硫转化技术；铜阳极泥湿法处


理技术；碎矿选矿冶炼的在线计算机集散控制系统等。 


　　上述核心技术均为公司拥有所有权或使用权的非专利技术，其来源有对外来技术引进、消化、吸收后的创新技


术以及自主研究开发的科研成果。上述核心技术均达到国际先进水平。 


　　(十三)公司主导产品及拟投资项目的技术水平情况 


　　公司现有主导产品阴极铜等的生产采用的是世界先进的闪速熔炼—转炉吹炼—阳极炉精炼—电解精炼及铜阳极


泥湿法处理的工艺技术。作为募股资金投资项目的贵溪冶炼厂三期技术改造工程将跟踪与利用世界最先进炼铜技术


，大量使用与其相关的新技术、新工艺、新材料和新设备；富家坞铜矿区露天开采技术改造工程将摒弃国内传统的


采矿方法，最大限度地运用国际通行的分期陡帮开采技术。 


　　(十四)公司不存在允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术的情形，亦未作为被许可方使用他人的知识


产权和非专利技术。 


　　(十五)公司产品生产技术所处的阶段 


　　公司阴极铜生产技术处于成熟的大批量生产阶段；堆浸萃取电积生产电积铜的技术处于少批量生产阶段。


 


　　(十六)公司的研究开发情况 


　　公司目前的研究开发机构为技术中心。技术中心的内部机构设置突出矿山、冶化、信息等三大领域，形成“三


部一室”(矿山部、冶化部、信息部和办公室)的组织结构；技术中心采用中心主任直接负责、中心技术委员会执行


技术决策、三个研发部具体实施、办公室负责组织与协调的管理体制；技术中心目前有员工156人，相关配套人员5


77人。 


　　公司目前重点进行的技术开发研究项目主要有：铜精矿品位提高技术；采矿新工艺与选铜及铜钼分离新工艺；


浸出萃取电积产业化、规模化生产技术；高砷、高杂铜物料处理新工艺；提高黄金生产能力和回收率的新技术


、新工艺；尾矿综合利用系列工艺技术；贱金属及其盐类回收新工艺；利用资源优势进行有针对性的新产品、新技


术的开发；硫精矿生产化工系列产品的新技术新工艺；采、选、冶等生产过程中环境综合治理及资源回收利用；市


场营销、市场战略以及企业市场经营的信息技术与现代企业管理网络系统集成技术软件的应用开发等。以上项目的


进展情况良好。公司研究开发费用占当年主营业务收入的比例在1％以上。 


　　(十七)公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 


　　为保持技术不断创新，公司建立起了转变观念、体制创新、资金投入、人员激励的机制，其主要内容有：树立


技术创新不断开发新产品的观念；加大资金投入力度；完善激励机制；跟踪世界先进采选技术，开展“产、学、研


”相结合与国际技术合作等。公司实施了技术进步和技术创新的战略与规划，通过消化吸收和自我创新，具备了进


一步开发技术的能力。 


　　十一、同业竞争与关联交易 


　　(一)同业竞争 


　　1．同业竞争的情况 


　　本公司与江西铜业公司的同业竞争表现在江西铜业公司目前仍拥有和经营银山铅锌矿、武山铜矿和东乡铜矿等


井下开采矿山。但这些矿山所产铜精矿根据关联交易合同以不高于市场价全部销售给本公司作原料，仅占公司所需


铜原料的5％左右，故双方目前不存在实质上的同业竞争。 


　　2．避免同业竞争的措施 


　　公司已采取以下有效措施，以避免同业竞争： 


　　(1)根据江西铜业公司1997年5月22日向本公司出具的承诺书以及1997年5月16日同本公司签订的《资产投入协


议书》，江西铜业公司对本公司作出如下承诺： 


　　1江西铜业公司在其持有本公司30％或以上表决权的期间，江西铜业公司及其附属公司和联营公司(包括江西铜


业公司控制的公司、企业及业务)(通过本公司控制的除外)将不会从事任何可能与本公司业务直接或间接竞争的活


动或业务； 


　　2在其持有本公司30％或以上表决权的期间，将尽最大努力依照香港联交所和伦敦证券交易所的要求，确保本


公司董事会的独立性，而不受江西铜业公司支配； 


　　3若要转让德兴铜矿、永平铜矿及贵溪冶炼厂所涉土地使用权，本公司享有优先购买权； 


　　4其所属矿山生产的铜精矿原料，本公司有优先选择购买的权力，且购买价格不高于市场价格。 


　　(2)根据本公司与江西铜业公司于1997年5月16日签订的《购买选择权协议》，江西铜业公司授予本公司一项购


买选择权，本公司可以从江西铜业公司购买江西铜业公司目前或将来拥有及/或经营的矿山、冶炼厂、精炼厂或江


西铜业公司目前或将来持有的任何采矿权或勘探权的资产和权益。该项选择权可于江西铜业公司拥有该等资产及权


益的期间随时行使。购买对价应为经独立评估机构对有关资产或权益依法经评估后确定的、并经国家国有资产管理


部门确认的金额，该等金额不应超过有关资产或权益的公平市场价值。 


　　3．依据国家有关部门一项政策的规定，江西铜业公司获得“在核定的年度、数量范围内进口的铜精矿、粗铜


、废杂铜进口环节增值税实行先征后返”的优惠政策(截止2002年12月31日)，但不得将该进口专项铜原料转让、倒


卖给其他方。江西铜业公司本身并无铜冶炼厂，而本公司拥有全国规模最大的铜冶炼厂且每年必须外购大量的铜原


料。在上述优惠政策无法让渡给本公司的情况下，江西铜业若将该进口专项铜原料委托给第三方加工后自行销售，


将形成与本公司的同业竞争。因此，为避免同业竞争，江西铜业公司和本公司于2001年9月3日签订了一份加工协议


，该协议已按法定程序生效。依据该协议，本公司被江西铜业公司委任独家对其执行国家有关政策进口的铜精矿、


粗铜和废杂铜加工成阴极铜，并全权代理该阴极铜的销售。此外，该加工协议中减少同业竞争影响的措施还包括：


本公司将自行决定由江西铜业公司进口并由本公司加工的铜精矿、粗铜和废杂铜的量及加工后阴极铜的销售价格，


本公司独家代理江西铜业公司销售该加工后的阴极铜，并自行决定阴极铜的销售数目(包括但不限于售价、销售量


、销售方式等)等，从而使该加工协议的履行不会产生不利本公司之竞争，并符合本公司及独立股东的最大利益。


有关该协议签订的主要内容等参见本节的“关联交易合同”的“(13)铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议”中的说明。


 


　　4．海问律师事务所就公司同业竞争问题发表的意见 


　　海问律师事务所出具的《法律意见书》中就本公司同业竞争问题认为：公司与主发起人之间的同业竞争主要表


现在目前主发起人仍然拥有和经营部分铜矿，公司已采取有效措施(包括但不限于与主发起人签署购买选择权合同


以及由主发起人作出不竞争承诺)，以解决同业竞争问题；公司已对重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进


行了充分披露，未发现存在重大遗漏或重大隐瞒。 


　　就上述加工协议事宜，海问律师事务所在其出具的《补充法律意见书》中认为，加工协议所述有关铜精矿、粗


铜和废杂铜的委托加工和阴极铜的代理销售安排，是为避免和减少在执行国家(特定时期的)的特定政策情况下发生


的同业竞争问题而采取的合理和有效的措施；公司在本次发行的招股说明书中已对前述关联交易和解决同业竞争的


措施进行了充分披露，未发现存在重大遗漏或重大隐瞒。 


　　5．国信证券有限责任公司就公司同业竞争问题发表的意见 


　　国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》中就本公司同业竞争问题认为：尽管江西铜业公司亦拥有和经


营部分铜矿，但其所产铜精矿根据关联交易合同供应给股份公司作原料，铜精矿并非公司的最终产品，双方不存在


实质上的同业竞争；股份公司亦采取了与江西铜业公司签定购买选择权协议等措施，以避免同业竞争。为使江西铜


业公司能够在避免与江西铜业产生不利之同业竞争的情况下执行国家有关部门给予的一项优惠政策，江西铜业与江


西铜业公司于2001年9月3日签订了一份铜精矿、粗铜和废杂铜加工协议。因该协议作出了减少同业竞争影响的一系


列安排，协议生效后不会导致对江西铜业的不利竞争，且符合江西铜业及其独立股东的最大利益。 


　　(二)关联交易 


　　1．关联方 


　　本公司关联方包括：控股股东江西铜业公司及其控制和参股的企业、公司其他股东。 


　　本公司人员在关联方单位任职的情况有：公司董事长何昌明先生在江西铜业公司担任经理，公司监事王振坤先


生任江西铜业公司工会主席、公司监事朱锦彦先生任江西铜业公司副经理、公司监事刘思根先生任江西铜业公司副


总工程师。 


　　2．关联交易合同 


　　1997年本公司发行H股后，江西铜业公司持有本公司52.405％的股权。本次发行完成后，江西铜业公司将持有


本公司47.88％的股份，仍为公司的主要股东。本公司与江西铜业公司存在的关联交易主要体现在原料、材料和备


件的购销、工业服务、综合服务以及房地产租赁等方面。本公司已与江西铜业公司在公平、合理、自愿的基础上签


署了各项关联交易协议，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。公司所有关联交易均经股东大会审议批准，且


符合香港上市规则的要求。公司各年实际发生的关联交易金额均未超过已经香港联交所豁免的上限比例。 


　　公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物


价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定


价亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若前述三种价格确定方式均不适用，则按实际成本价格另加税金执行。


 


　　公司目前的主要关联交易合同如下： 


　　(1)土地使用权租赁合同 


　　依据1997年4月30日签订的该协议，江西铜业公司将其取得的15宗国有土地使用权出租给本公司用作生产用地


。协议的具体内容参见本招股说明书摘要“十、发行人的业务和技术概况”之“(八)公司的主要固定资产和无形资


产”。 


　　(2)房产租赁合同 


　　依据1997年5月14日签订的该协议，江西铜业公司将其所有的5项房屋所有权证项下之房屋的部分和/或全部出


租给本公司作为办公用房，该合同有效期为自合同生效之日起6年。经本公司提前6个月通知江西铜业公司，本公司


可中途解除该合同；本公司于承租期满或展期后期限届满6个月之前向江西铜业公司发出续租之书面通知，则该合


同自动续展5年。1997年年租金为1,928,256元，该等租金每年上调一次(第一次上调时间为1998年1月1日)，上调幅


度应按国家公布的通货膨胀率调整，但最多不超过10％，租金每季度支付一次。另外，本公司应按期缴付其租赁的


房屋的水费、电费、电话费、空调费以及其它服务费用，江西铜业公司应按时依法缴纳包括房产税在内的有关房屋


的各项税费。 


　　(3)采矿权转让协议 


　　该协议于1997年5月16日签订。协议的具体内容参见本招股说明书摘要“十、发行人的业务和技术概况”之“(


八)公司的主要固定资产和无形资产”。 


　　(4)城门山矿购买协议 


　　根据1997年5月16日签订的该有条件购买协议，本公司同意收购而江西铜业公司同意出售城门山矿，包括江西


铜业公司对城门山矿所拥有的所有权益、权利和义务以及附带的权益，价格将根据独立评估机构的评估价格，再经


国有资产管理部门确认后为准。该项协议目前尚未履行，须待以下条件实现后方可完成：1获得一切所需的中国政


府有关主管部门的批准；2符合香港上市规则和伦敦上市规则有关该项交易的所有要求；以及3本公司完成对城门山


矿的审慎调查，并取得满意结果。 


　　(5)工业服务合同 


　　依据1997年5月16日签订的该合同，本公司按相当于铁路原始成本年折旧价值加有关利息和税金的年租费，使


用江西铜业公司的香屯至泗洲的铁路；租赁费用按下列公式计算： 


　　铁路租赁费用=固定资产原值×折旧率×(1＋国家规定的1～3年贷款利率)×(1＋税率) 


　　根据同一合同，江西铜业公司向本公司提供汽车运输服务、机电维修服务、汽车修理服务、工程建筑服务及德


兴铜矿的供水服务；本公司向江西铜业公司在永平和贵溪拥有的某些企业提供动力服务，具体包括水及转供电服务


。服务费用将参照国家价格或行业价格确定，如没有参照价格或参照价格不适用，则按实际成本加税金执行。除铁


路运输服务的期限为30年外，其它服务的期限均为10年，并可依公司的选择而展期。 


　　(6)原料、材料及备件购销合同 


　　依据1997年5月16日签订的该合同，在公司需要该等原料的时候，江西铜业公司将按该合同及将来具体签订的


各实施合同向公司提供铜精矿及紫杂铜等原料，铜精矿含铜结算价格将按下列公式计算： 


　　铜精矿价格=铜精矿抵达月份的上海金属交易所电解铜平均远期合约价格(平均期货价格)－来料加工费－铜实


际回收率与商定的铜退还率之间的差别×平均期货价格－来料加工期间的利息费用 


　　紫杂铜到厂结算的价格将按以下公式计算： 


　　紫杂铜价格=江西铜业公司购买(挑选前)含铜94％的紫杂铜所实际支付的价格×(1±含铜超过或不足94％的百


分比)＋运杂费 


　　根据同一合同，江西铜业公司亦同意按交货地市场价格向公司供应某些材料(包括钢球、润滑油、有色材料、


电线和电缆等)以及其他备件；此外，本公司将按国内市场价格向江西铜业公司供应电解铜和硫酸。该合同期限自


生效之日起六年。 


　　(7)综合服务合同 


　　依据1997年5月16日签定的该合同，江西铜业公司向本公司提供：1员工住房、环境卫生服务、公司员工子女的


教育以及公用设施服务，这些服务的实际成本将由本公司和江西铜业公司根据其各自员工人数按比例分担；2医疗


服务、学前教育和儿童保育以及水电和煤气供应等社会服务，根据国家规定，公司每年需拨出员工工资总额17％的


数额用于社会服务，并且还将按员工工资总额的1％支付江西铜业公司在其下属的食堂为本公司员工提供餐饮服务


的费用，此外，江西铜业公司代收本公司员工的养老保险金；3内部电讯服务、科研服务以及驻外信息服务，并提


供本公司员工的技术教育服务，公司按相当于上述服务实际成本70.68％(即公司成立及移交有关资产时，公司未经


审核资产值对江西铜业公司未经审核总资产值的比例)的款项补偿江西铜业公司。该合同期限为六年，并可依公司


的选择而展期。 


　　(8)工业服务合同之补充协议 


　　依据1999年6月26日签订的该协议，江西铜业公司和本公司对1997年5月16日签订的《工业服务合同》中铁路运


输服务的内容进行了相应的修订，主要修订内容包括德兴铜矿香泗站全部经营业务改由江西铜业公司管理，其发生


的费用改由江西铜业公司承担，经营收入亦该为归江西铜业公司所有；而江西铜业公司则须按本公司员工具体要求


的时间、数量为本公司完成铁路运输服务。 


　　(9)综合服务合同之补充协议 


　　依据1999年6月26日签订的该协议，江西铜业公司和本公司对1997年5月16日签订的《综合服务合同》的部分内


容进行了相应的修订：调整本公司向江西铜业公司支付的养老保险金的标准，按国家和江西省有关主管机关的标准


执行；增加驻外信息服务的具体服务单位的数量。 


　　(10)废料、洗净残渣及黑铜泥之销售合同 


　　依据1999年6月26日签订的该协议，本公司将贵溪冶炼厂在熔炼过程中产生的废料、洗净残渣及黑铜泥出售给


江西铜业公司，双方在协议中明确了交易的基本原则和内容。其中，废料、洗净残渣中含铜=当月上海金属交易所


阴极铜平均价×75％×95％－杂质处理费；黑铜泥中含铜=4350元/吨(当铜价不高于16000元/吨)或=(当月上海金属


交易所阴极铜平均价/16000)×4350(当铜价高于16000元/吨)。 


　　(11)材料、备件代理购买协议 


　　依据1998年1月1日签订的该协议，本公司同意代江西铜业公司采购部分材料、备件等，而江西铜业公司委托本


公司代买的材料、部件价格按照本公司实际采购价格及相关税费据实结算。 


　　(12)武山铜矿购买协议及相关协议 


　　本公司已于2000年11月30日同江西铜业公司签定了《武山铜矿购买协议》。根据该协议，公司将利用本次发行


的部分募股资金向江西铜业公司购买武山铜矿经营性资产，包括但不限于与该等经营性资产相关的或附带的权益、


权利及武山铜矿采矿权。该项收购的对价包括：1公司于成交日以现金一次性向母公司支付的现金付款额(预期现金


付款额为19,184.32万元，惟须根据财政部审核确认的有关评估值以及成交前一日的帐面值进行必要的调整，但最


终成交现金付款额不得高出经财政部审核确认的该等经营性净资产评估值的5％)；以及：2公司于成交日承续相关


的负债(共计约7,600万元，惟须根据财政部审核确认的有关评估值以及成交前一日的帐面值进行必要的调整)。协


议规定的先决条件全部实现之日的后一个月1日为成交日。在成交日，上述武山铜矿的资产及相关的权益则由江西


铜业公司转至本公司名下。 


　　该协议所规定的收购的成交必须满足的先决条件如下：1收购所必需的所有中国政府有关主管部门的批准(包括


但不限于国土资源主管部门对于武山铜矿采矿权转让的批准以及财政部对有关资产评估结果的确认)均已获取；2公


司的独立股东于公司临时股东大会上通过该协议；3收购符合香港上市规则项下香港联交所的所有要求，并符合伦


敦上市规则项下伦敦证券交易所的所有要求；4公司完成本次发行，并取得有关的募集资金；5江西铜业公司在该协


议中向公司所作的声明、保证和承诺在成交日在各方面均为真实和准确(公司予以豁免的除外)。 


　　为反映因收购武山铜矿而引起的本公司与江西铜业公司之间原有关联交易的变化，公司和江西铜业公司于2001


年1月19日签订了以下协议，该等协议自收购武山铜矿成交日起生效： 


　　1 综合供应协议：该协议将取代1997年5月16日签订的《原料、材料及备件购销合同》和1998年1月1日签订的


《材料、备件代理购买协议》，其内容包括根据该两项文件而进行的关联交易以及若干与武山铜矿有关的关联交易


。该协议有效期三年。 


　　2 综合工业服务协议：该协议将取代1997年5月16日签订的《工业服务合同》和1999年6月26日签订的《工业服


务合同之补充协议》，其内容包括根据该两项文件而进行的关联交易以及若干与武山铜矿有关的关联交易。该协议


项下各项服务的期限为该协议生效之日起三年。 


　　3 综合其它服务协议：该协议将取代1997年5月16日签订的《综合服务合同》和1999年6月26日签订的《综合服


务合同之补充协议》，其内容包括根据该两项文件而进行的关联交易以及若干与武山铜矿有关的关联交易。该协议


有效期三年。 


　　4 武山铜矿办公楼租赁合同：依据该合同，本公司将向江西铜业公司出租武山铜矿办公楼中面积为1,387.5平


方米的房屋。租金标准为每年每平方米40元，该租金每年按国家公布的通货膨胀率上调一次，但最高不超过10％。


该合同有效期三年，自本公司收购武山铜矿成交及武山铜矿办公楼的房产证转至本公司名下后生效。 


　　(13)铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议 


　　依据江西铜业公司和本公司于2001年9月3日签订的该协议，江西铜业公司及其子公司(不含本公司)按照国家专


项政策，在核定的年度、数量范围内进口的铜精矿、粗铜、废杂铜，全部交由本公司加工，即本公司具有独家加工


权，铜精矿、粗铜、废杂铜的进口数量及质量由本公司确定；加工完成返回给江西铜业公司的阴极铜由江西铜业公


司全权(包括但不限于销售量、售价、销售方式、地点和时间)及独家委托本公司代为销售；公司为此向江西铜业公


司收取加工费和代销费。该协议有效期为自生效日起至2002年12月31日止；若国家的该项优惠政策延长至2003年底


，则该协议有效期按协议条款相应顺延一年。根据本公司的测算，该项加工安排可为本公司节约多项开支，与本公


司直接购买铜原料生产阴极铜所产生的利润相比，2001年该加工方式处理的每吨阴极铜所产生的利润将增加约人民


币700元。 


　　该协议以及就该协议聘请独立财务顾问和召开临时股东大会等事宜已于2001年9月13日经公司董事会审议通过


，并已经公司2001年10月23日召开的临时股东大会之独立股东审议通过及香港联交所对该协议涉及的交易无任何反


对意见后生效。在公司于2001年9月24日向公司股东发出关于该加工协议进一步资料的“股东通函”中：1公司董事


认为，该协议项下的委托加工和代销安排对公司商业上是有利的，可以降低公司运输、仓储及销售等费用，可以避


免阴极铜价格变动的影响，从而有助于公司边际利润的稳定和提高，并将增加公司长远增长的能力；2公司独立财


务顾问唯高达融资有限公司就加工安排向本公司独立董事委员会提供的推荐意见认为，考虑到加工安排的背景、厘


定代价基准、加工安排对公司经营状况以及财务状况的影响、公司向香港联交所申请豁免等主要因素及原因，该加


工安排对独立股东而言乃属公平合理；3公司独立董事委员会就加工安排向公司独立股东提供的推荐意见认为，加


工协议的条款对独立股东而言乃属公平合理，而加工协议及其中所载交易均符合公司及其股东整体的利益。 


　　3．公司关联交易的决策权力、程序及规范措施 


　　公司制定了专门的《关联交易管理办法》；公司的重大关联交易事项须由公司独立审核委员会向少数股东出具


报告；所有超过公司有形净资产3％或1000万元二者中较高者的重大关联交易的发生、变更及审批程序均需符合香


港联交所的要求：关联交易合同须交独立董事审核，并由香港联交所审查；公司聘请独立财务顾问作出独立财务报


告，经公司独立董事审查后，向全体股东寄发载有该项交易详细资料、独立财务顾问报告、独立董事意见的股东通


函，然后召开股东大会，在股东大会上关联股东须放弃投票权，股东大会通过后该项交易方可实施；公司就上述交


易向香港联交所申请关联交易的豁免，必须先由律师、会计师行或承销商(首次发行时)界定关联交易的种类、范围


、额度或比率、定价及交易方式等，然后制订关联交易合同，合同须交独立董事审核、香港联交所审查、股东大会


上独立股东审议通过并进行全面披露后方可实施。 


　　公司所有关联交易的执行情况除每年在年度《审计报告》中予以披露外，每年还由公司常年审计机构抽查审计


后出具关联交易的专项报告，报告中列载了公司的关联交易内容、交易价格、与香港联交所给予的豁免上限的对照


以及该会计师行在审计工作中发现的情况，供公司独立非执行董事审阅确认。 


　　4．2000年度公司关联交易的具体情况 


　　(1)购销商品和提供劳务发生的关联交易 


　　关联方/关联交易内容　 交易金额　　 定价原则　　结算价　　 结算方式 占同类交 


　　　　　　　　　　　　　　(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 易金额的 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例(％) 


　　与江西铜业公司或其控制的公司 


　　销售电铜、硫酸　　　　　19,920　　　 市场价　　市场价　　　　现金　　6.10 


　　销售辅助工业产品　　　　10,426　　　 市场价　　市场价　　　　现金　 41.14 


　　销售副产品　　　　　　　　 745　　　 市场价　　市场价　　　　现金　100.00 


　　购入铜精矿　　　　　　　13,578　　　 市场价　　市场价　　　　现金　 23.75 


　　购入紫杂铜　　　　　　　21,275　　　 市场价　　市场价　　　　现金　100.00 


　　购入辅助工业产品　　　　18,624　　 当地市场价　市场价　　　　现金　 21.11 


　　铁路运输租赁费用　　　　　 717 实际成本＋税金 实际成本＋税金 现金　100.00 


　　土地使用权 租金费用　　　1,500　　　 国家定价　国家定价　　　现金　100.00 


　　办公室租金费用　　　　　 3,238　　　　合同价　　合同价　　　 现金　100.00 


　　员工宿舍及使用　　　　　 1,159　 以实际成本为　 成本价　　　 现金　100.00 


　　公共设施租金费用　　　　　　　　 准按员工比例 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分摊 


　　修理及维护服务予本公司　 10,880　机电维修按有　行业标准和　　现金　 91.11 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 色行业标准、　地方政府标 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 汽车维修按江　准价格 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西省标准执行 


　　建设服务予本公司　　　　　4,072　按江西省费用　　市场价　　　现金　　20.40 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 定额执行 


　　运输服务予本公司　　　　　4,545　生产专用车辆　 成本价和　　 现金　 73.62 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 按实际成本＋税　市场价 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金定价，其它车 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 辆按江西省定价执行 


　　提供水及输电　　　　　　　3,292　实际成本＋税金　成本价　　　现金　 92.79 


　　工业用供水给予本公司　　　1,815　实际成本＋税金　成本价　　　现金　100.00 


　　期货经纪代理服务予本公司　　167　按国家规定的　　市场价　　　现金　100.00 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期货代理费用 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 标准执行 


　　提供运输及装卸服务　　　　1,161　德铜香泗站　　　成本价　　　现金　100.00 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 运输费18元/吨 


　　环境绿化服务予本公司　　　　318　实际成本按人　　成本价　　　现金　100.00 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 员比例分摊 


　　社会福利及支援服务予本公司 5,554 福利及医疗服务　成本价　　　现金　100.00 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 按工资总额的18％， 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其它以实际成本按 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人员或资产比例分摊 


　　与另两家股东 


　　销售电铜予江西鑫新　　　　14,690 市场价　　　　　市场价　　　现金　　5.74 


　　向湖北三鑫矿提供来料加工服务 856 市场价　　　　　市场价　　　现金　 10.05 


　　从湖北三鑫矿购买铜精矿　　 1,390 市场价　　　　　市场价　　　现金　　2.84 


　　上述与江西铜业公司及其控制的公司之间的关联交易主要涉及三类内容： 


　　第一类是辅助生产设施和配套服务，主要包括《工业服务合同》项下的交易。江西铜业公司拥有的部分专业性


很强的辅助生产设施和配套服务对公司生产而言具有必要性；一些投资较大的专业设施经营利润微薄，通过协议方


式由江西铜业公司提供服务，可使股份公司继续稳定、低成本的获得该类服务。公司董事会认为股份公司能与江西


铜业公司长期处理好双方的上述协作关系，不会对股份公司的生产经营造成威胁或损害公司股东的利益，该等关联


交易将较长期的持续下去。 


　　第二类是原辅材料供应，主要是《原料、材料及备件购销合同》项下的交易。公司自产铜原料不足，故从江西


铜业公司以不高于市场价取得铜资源的供应之关联交易安排对股份公司而言是必要的。股份公司从江西铜业公司采


购所需的辅助工业产品，与从外地采购相比可节约大量的运费。 


　　第三类主要是《综合服务合同》、《房产租赁合同》等项下的交易，包括员工住宅服务、公共设施维修保养、


生活福利、代收养老保险费、环境卫生、教育服务、内部电讯服务、科研服务和驻外信息服务等综合服务。该类关


联交易项目部分属政策制约，目前受社会保障制度不完善的影响尚难以分开。 


　　公司所有关联交易的订立均符合香港上市规则，公司无涉及关联交易的违规行为或超过上市规则豁免上限比例


之现象发生。本公司致力于发展核心矿业产业，目前的关联交易是合理和必要的。 


　　(2)与关联方的债权债务往来和担保事项 


　　截止2000年底，公司与江西铜业公司及其控制公司主要债权债务往来有： 


　　性质　　 科目　　　　 金额(万元)　　　　　　形成原因 


　　债权　 应收帐款　　　　　4,601　正常的应收结算款， 


　　　　　 其他应收款　　　　4,156　包括期货保证金等 


　　　　　 应收票据　　　　　　207　江铜及其控制公司支付给本公司的经背书 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　的银行承兑汇票 


　　债务　 应付票据　　　　　1,456　公司开出的向江铜及其控制公司支付的银行 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　承兑汇票 


　　　　　 应付帐款　　　　 11,273　应付江铜及其控制公司的正常货款和结算款， 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要是供应合同和《工业服务合同》项下的交易 


　　　　　 其他应付款　　　　4,004　公司应付给江铜及其控制公司的正常结算款， 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要是《综合服务合同》项下的交易 


　　　　　 一年内到期的长期负债187　采矿权转让费摊销 


　　　　　 长期应付款　　　　4,678　应付给江铜的采矿权转让费 


　　上述债权债务往来主要是赊购赊销等正常商业行为，对公司财务状况没有不良影响。 


　　截至2000年12月31日止，公司有人民币624,972,201元的银行借款由江西铜业公司向银行提供担保。 


　　(3)最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 


　　本公司和江西铜业公司的上述关联交易，对公司财务状况和经营成果的影响情况如下： 


　　一、对主营业务收入的影响 


　　关联交易内容：　　　　　　　　　　　 2000年度　　　1999年度　　 1998年度 


　　销售阴极铜、硫酸　　　　　　　　　199,203,000　 159,473,000　 126,980,000 


　　来自关联交易的收入合计　　　　　　199,203,000　 159,473,000　 126,980,000 


　　关联交易收入合计占主营业务收入的比例　5.65％　　　　5.88％　　　　5.23％ 


　　二、对其他业务收入的影响 


　　关联交易内容：　　　　　　　　　　　2000年度　　　1999年度　　 1998年度 


　　销售辅助工业产品　　　　　　　　　104,262,000　 69,737,000　 44,680,000 


　　销售副产品　　　　　　　　　　　　　7,446,000　　6,175,000　　3,247,000 


　　提供水及输电　　　　　　　　　　　 32,915,000　 27,618,000　 20,540,000 


　　来自关联交易的收入合计　　　　　　144,623,000　103,530,000　 68,467,000 


　　关联交易收入合计占其他业务收入的比例 50.74％　　　67.78％　　　 35.68％ 


　　三、对主营业务成本的影响 


　　关联交易内容　　　　　　　　　　　　2000年度　　 1999年度　　 1998年度 


　　购买铜精矿　　　　　　　　　　　　135,782,000　 152,727,000　 78,619,000 


　　购买紫杂铜　　　　　　　　　　　　212,754,000　 269,790,000　262,170,000 


　　购入辅助工业产品　　　　　　　　　186,240,000　 160,278,000　136,925,000 


　　铁路运输租赁费用　　　　　　　　　　7,174,000　　 7,174,000　　7,753,000 


　　运输及装卸服务　　　　　　　　　　 57,060,000　　61,205,000　 34,690,000 


　　办公室租金　　　　　　　　　　　　　3,238,000　　 2,915,000　　2,273,000 


　　员工宿舍及公共设施租赁　　　　　　 11,589,000　　16,063,000　 15,489,000 


　　修理　　　　　　　　　　　　　　　108,804,000　 105,056,000　 89,094,000 


　　来料加工服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　8,827,000 


　　工业用水　　　　　　　　　　　　　 18,152,000　　16,401,000　　6,190,000 


　　来自关联交易的成本合计　　　　　　740,793,000　 791,609,000　642,030,000 


　　关联交易成本合计占主营业务成本的比例　24.91％　　　33.34％　　　 31.22％ 


　　以上分析可以看出：近三年来，公司关联交易收入占主营业务收入的比例一直稳定在6％以下，对公司财务状


况和经营成果的影响较小。 


　　在主营业务成本中，主要是购买铜精矿等原材料的关联交易。从江西铜业公司稳定地获得铜原料供应，对本公


司是经济合理的；尤其是我国铜原料一直紧缺，该种关联交易保证了公司原料供应的稳定。 


　　其他业务收入中，关联交易收入比例较高，主要是销售辅助工业品的收入，且公司其他业务收入较主营业务收


入相比很少，对公司财务状况和经营成果影响不大。 


　　5．海问律师事务所就公司关联交易问题发表的意见 


　　海问律师事务所在其出具的《法律意见书》中认为，公司作为境外上市公司，其与主发起人之间的关联交易(


包括其决策程序)受香港联交所之上市规则管辖。依据香港联交所上市规则，取决于关联交易的性质和金额，每项


关联交易可能需要全面披露并得到独立股东的事先批准。公司避免在关联交易中侵害公司小股东利益的措施和机制


已经建立，公司小股东的利益可据此得到保护。 


　　6．国信证券有限责任公司就公司关联交易问题发表的意见 


　　国信证券有限责任公司在其出具的《尽职调查报告》中认为：(1)公司所有关联交易均以合同形式明确了双方


的权利义务关系，合同的订立均符合香港联交所上市规则并按法定程序批准，价格公允，披露充分、及时、准确，


符合公司自身及非关联股东的利益，对股份公司不存在负面影响。(2)公司关联交易的执行情况除在年度《审计报


告》中予以披露外，每年还由该境外审计机构抽查审计后提供关联交易的专项报告，供公司独立非执行董事审阅确


认。该项工作目前在境内上市公司尚未开展，对于监控关联交易的执行情况作用明显。(3)公司于1998年12月7日专


门制定了与江西铜业公司的《关联交易管理办法》，详细和严格地规定了每项关联交易的内容、费用、期限和标准


等具体情况。股份公司的该项工作也领先于境内多数上市公司。 


　　十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 


　　(一)公司董事简介 


　　1．执行董事： 


　　何昌明先生，59岁，教授级高级工程师，本公司董事长，首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、


上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。何先生初入冶金行业时担任初级工程师，过去三十多年中在采矿


和冶金工业担任多项技术和管理职务。从1990年1月至1993年5月，何先生担任贵溪冶炼厂厂长；1993年5月起，何


先生担任江西铜业公司经理。1997年本公司成立后，何先生除一直担任本公司董事长外，还兼任公司总经理至2001


年5月15日。2001年5月16日召开的公司董事会同意何先生辞去公司总经理职务。何先生具有丰富的企业管理经验，


同时又是冶炼的技术专家。何先生毕业于贵州工学院冶炼专业。 


　　戚怀英女士，59岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。中国工业经济联合会常务理事、新华社《江西


内参》参事会副秘书长、江西财经大学MBA教育指导委员会顾问。戚女士从事采矿生产规划与业务管理30多年，经


验丰富。她毕业于北京矿业学院经济系矿业生产组织和规划专业，于1984年至1997年间担任江西铜业公司副经理，


此后一直担任本公司董事兼副总经理，现还兼任江西铜业公司党委书记。 


　　杜新民先生，58岁，高级会计师，本公司执行董事兼财务总监。杜先生在2001年5月24日前曾任过江西铜业公


司总会计师。杜先生在有色冶金行业从事财务管理工作30多年，具有丰富的财务管理经验。杜先生毕业于北京商学


院商业经济专业。 


　　王赤卫先生，48岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副


理事长。王先生毕业于中南工业大学管理工程系，2001年5月24日前曾任过江西铜业公司副经理。王先生于1995年1


2月至1998年7月担任上海冶炼厂副厂长，1998年7月至今一直在本公司任职。王先生在经营、销售等方面颇具经验


。 


　　袁则平先生，56岁，教授级高级工程师，本公司执行董事。袁先生毕业于合肥工业大学化工系稀有专业，1993


年至1998年期间担任贵溪冶炼厂厂长，从事冶炼专业30余年，在冶炼规划方面具有丰富经验。袁先生现还兼任江西


铜业公司副经理。 


　　高建民先生，42岁，本公司执行董事。高先生在财务、工业投资和开发方面有10多年经验。高先生毕业于清华


大学，拥有工程学士学位。高先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理和庆铃汽车股份有限公司董事。高先生自本


公司成立以来已成为本公司董事。 


　　崔贵生先生，54岁，本公司执行董事。中国高级经济师，并兼任中南工业大学硕士研究生导师。崔先生在进出


口贸易、供销运输、房地产开发、工业投资和上市公司营运等方面具有丰富经验。崔先生亦是东方有色集团有限公


司和东方鑫源有限公司董事。 


　　2．独立非执行董事： 


　　孙传尧先生，57岁，教授级高级工程师，兼北京矿冶研究总院院长。他也是俄罗斯圣彼得堡工程科学院院士、


东北大学、中南大学、昆明理工大学、中国矿业大学及北京科技大学兼职教授及博士生导师。孙先生在矿物加工方


面积累过30多年经验。孙先生毕业于东北大学矿物加工专业，主修选矿。 


　　史忠良先生，56岁，江西财经大学校长、教授、博士生导师；史先生也是中国工业经济研究与开发促进会副会


长、江西省社联副主席、教育部经济学教学指导委员会委员。史先生毕业于上海复旦大学，主修经济学，在产业经


济、资源经济及区域经济方面有较深的研究并有丰富经验。 


　　刘新熙先生，46岁，现任南昌大学法学院院长、教授、硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，江西添翼律师


事务所律师。刘先生还是中国法学会理事、中国民法经济法研究会理事、中国律师协会知识产权专业委员会委员、


南昌仲裁委员会副主任及仲裁员、江西省法学会常务理事。刘先生1982年毕业于西南政法大学法律专业。 


　　龙涛先生，49岁，北京海问投资咨询有限责任公司董事长及中央财经大学会计系教授。龙先生为庆铃汽车股份


有限公司和北京北辰股份有限公司的非执行董事。龙先生有经济学士和硕士学位，拥有近14年会计、财务、证券及


投资经验，龙先生亦曾在毕马威会计事务所的纽约分所工作。 


　　(二)公司监事简介 


　　王振坤先生，56岁，高级经济师，本公司监事会主席。王先生担任过多项高级行政和管理职务。王先生曾任职


江西铜业公司30年，具有丰富的管理经验。从1987年至1989年，王先生担任德兴铜矿矿长，现还兼任江西铜业公司


党委副书记。王先生毕业于中国科技大学技术物理专业。 


　　朱锦彦先生，58岁，高级工程师，本公司监事，也还担任江西铜业公司副经理，任职江西铜业公司30多年，积


累了丰富的采矿经验。朱先生1967年毕业于江西冶金学院采矿专业。 


　　杨其敏先生，58岁，高级政工师，本公司监事。杨先生担任过多项高级行政和管理职务，任职江西铜业公司近


30年，管理经验丰富。从1996年至1998年，杨先生担任德兴铜矿矿长。杨先生于1969年毕业于江西冶金学院采矿专


业。 


　　刘思根先生，60岁，高级工程师，本公司监事。刘先生还担任江西铜业公司副总工程师职务。刘先生毕业于中


南矿冶学院有色金属专业，从1979年7月至今一直在江西铜业公司和本公司任职，积累了丰富的冶炼经验。 


　　杨明洁女士，44岁，会计师，毕业于江西广播电视大学工业会计专业，从1981年起一直在江西铜业公司和本公


司任职，现任公司审计部副主任。 


　　(三)公司高级管理人员简介 


　　李贻煌先生，39岁，教授级高级工程师，本公司总经理。李先生毕业于东北工学院重冶专业，1982年8月至200


1年1月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。担任本公司总经理前，李先生还担任过江西铜业公


司副经理。李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。 


　　刘跃伟先生，41岁，教授级高级工程师，本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。刘先生从19


82年7月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副厂长、矿长等职务。担任本公司副总经理前，刘先生还担任过江西铜


业公司经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。 


　　黄东风先生，42岁，高级经济师，本公司董事会秘书，曾在江西铜业公司总经理办公室、政策研究室、经济开


发处等部门任过职，从事企业管理工作18年，在企业管理、资本运作等方面积累了丰富的经验。黄先生还兼任本公


司董事会秘书室主任职务。黄先生毕业于中南工业大学管理工程专业。 


　　佟达钊先生，39岁，本公司在香港的公司秘书，佟先生是本公司香港法律顾问胡关李罗律师行的合伙人，拥有


逾10余年香港执业律师经验。佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执行董事。佟先生


持有英国曼斯特大学法律及会计学士学位。 


　　(四)公司核心技术人员简介 


　　公司的核心技术人员中有享受政府津贴人员6人、教授级高级工程师26人、跨世纪学科和技术带头人7人，其中


享受政府津贴的核心技术人员情况如下： 


　　黄毓英先生，56岁，教授级高级工程师，计算机专家，担任过公司贵溪冶炼厂计算机中心主任、副总工程师等


职务，现任公司技术中心冶化部副主任。黄先生曾获原中国有色总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务


院特殊津贴。黄先生毕业于北京大学物理专业。 


　　贺有恒先生，56岁，教授级高级工程师，计算机仪表专家，现任贵溪冶炼厂三期工程项目经理部副总工程师。


贺先生曾获原中国有色总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。贺先生毕业于天津大学精密


仪器系。 


　　鲁性祥先生，58岁，教授级高级工程师，化工专家，担任过贵溪冶炼厂二期工程副总工程师、贵溪冶炼厂总工


程师等职务，现任职于贵溪冶炼厂三期工程项目经理部。鲁先生曾获江西省科技进步二等奖等奖项多次，现享受国


务院特殊津贴。鲁先生毕业于武汉钢铁学院。 


　　陈汉春先生，58岁，教授级高级工程师，冶炼专家，担任过贵溪冶炼厂二期工程项目经理部总工程师职务，现


任贵溪冶炼厂三期工程项目经理部总工程师。陈先生曾获江西省科技进步一等奖等奖项多次，现享受国务院特殊津


贴。陈先生毕业于中南矿冶学院。 


　　刘江浩先生，40岁，教授级高级工程师，选矿专家，一直在德兴铜矿任职，现任德兴铜矿泗州选矿厂厂长。刘


先生曾获原中国有色总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。刘先生毕业于江西冶金学院选


矿专业。 


　　彭人楠先生，58岁，教授级高级工程师，选矿专家，担任过永平铜矿选矿厂厂长等职务，现任职于永平铜矿科


协。彭先生曾获原中国有色总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。彭先生毕业于江西冶金


学院选矿专业。 


　　上述公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶、三代以内直系


和旁系亲属关系。上述人员及其家属均未直接或间接持有本公司股份，亦未持有本公司关联企业的股份。 


　　(五)董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 


　　　　　　　　　　　　　 2000年度　　　　　　　　　　 (单位：元) 


　　姓名　　　 工 薪　　 奖金　　补贴　　　合计 


　　何昌明　　151,503　　 　　　360　　151,863 


　　戚怀英　　130,922　　 　　　360　　131,282 


　　杜新民　　105,298　　800　　　360　　106,458 


　　王赤卫　　104,065　　800　　　360　　105,225 


　　袁则平　　104,887　　800　　　360　　106,047 


　　王振坤　　105,168　　800　　　360　　106,328 


　　朱锦彦　　105,437　　800　　　360　　106,597 


　　杨其敏　　105,147　　800　　　360　　106,307 


　　刘思根　　 20,174 16,800　　　360　　 37,334 


　　杨明洁　　 15,513　3,300　　　360　　 19,173 


　　方金渭　　 61,665　　800　　　360　　 62,825 


　　黄东风　　 16,759 11,800　　　360　　 28,919 


　　合计　　1,026,538 37,500　　4,320　1,068,358 


　　(说明：方金渭先生2001年5月16日前为本公司副总经理，其2000年度领取报酬情况如上。李贻煌先生和刘跃伟


先生从2001年5月16日起分别担任本公司总经理和副总经理，2000年度未从本公司领取报酬。) 


　　除上述公司执行董事、监事和高层管理人员外，公司四位独立非执行董事每人领取交通费1万元；公司执行董


事退休金计划供款18.4万元；公司监事退休金计划供款9.2万元。 


　　公司目前未安排认股权计划。 


　　十三、公司治理结构 


　　(一)本公司与有实际控制权股东江西铜业公司在业务、资产、人员、机构和财务方面分开的情况 


　　1．公司业务和资产独立情况 


　　本公司拥有的主要资产有德兴铜矿、永平铜矿和贵溪冶炼厂，包含从采矿、选矿到冶炼的完整生产线，能够独


立从事铜的采、选、冶业务。本公司生产过程完整，具有独立完整的生产经营能力，部分辅助生产服务则由江西铜


业公司提供。 


　　2．人员和机构独立情况 


　　目前，本公司的人员和机构独立于控股股东江西铜业公司。本公司董事长兼任了江西铜业公司的法定代表人。


 


　　3．财务独立情况 


　　股份公司设立有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；公司独立


在银行开户，独立纳税。公司根据公司《章程》和公司有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受江西铜业公司


的干预。 


　　(二)公司外部董事和独立董事情况 


　　由于江西铜业公司拥有本公司已发行全部股份的主要部分，因而可能控制本公司董事会。为此，本公司根据伦


敦上市规则，在公司董事会11名董事中设有6名外部董事，占绝对多数，均不受江西铜业公司的支配。 


　　根据香港上市规则和伦敦上市规则的规定，公司董事会11名董事成员中4名为独立非执行董事，分别从业于矿


业、经济、法律、税务、咨询等领域，在各自专长的领域中均有多年丰富的经验。公司根据独立性、诚信、专长且


有时间处理公司事宜等标准遴选独立董事，向独立董事提供公司信息，邀请独立董事考察公司。 


　　公司根据香港上市规则和伦敦上市规则的规定，由4名独立非执行董事组成公司独立审核委员会，其中的任何


两名可以召开独立审核委员会会议或电话会议或通过书面决议案的形式履行独立审核委员会职责。公司根据香港上


市规则和伦敦上市规则的规定进行有关关联交易的决策，凡控股股东须放弃投票权的重大关联交易事项均需召开独


立审核委员会会议，就关联交易事项向独立股东提供意见。 


　　公司设立独立董事以来，有效地规范了控股股东的行为，维护了少数股东利益，对提高董事决策水平、保证董


事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。公司本次发行募股资金收购武山铜矿项目作为关联交易事项，即由公


司聘请境外独立财务顾问机构就关联交易对独立股东而言是否公平合理向公司独立审核委员会提供意见，再由独立


审核委员会在考虑该意见后向独立股东提出建议。 


　　(三)公司章程中有关股东权利和义务、股东大会职责和议事规则的有关规定 


　　1．公司股东的权利和义务 


　　公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同


种义务。公司普通股股东享有下列权利：依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东


代理人参加股东会议，并行使表决权；对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；依照法律、行政


法规及公司章程之规定转让股份；依公司章程的规定获得有关信息；公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参


加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司普通股股东承担下列义务：遵守公司


章程；依其所认购股份和入股方式缴纳股金；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份


的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 


　　2．股东大会的职责和主要议事规则 


　　(1)职责：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董


事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的


报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥


补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司发


行债券作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议代表公司有表决权


的股份5％以上(含5％)的股东的提案；法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 


　　(2)主要议事规则：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次


，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会


：董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；公司未弥补亏损达股本总额的


三分之一时；持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；


董事会认为必要或者监事会提出召开时。 


　　公司召开股东大会，应当于会议召开45日前(含会议日)发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和


地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 


　　公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上(含5％)的股东，有权以书面形式向公司提出新


的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。公司根据股东大会召开前20日


时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股


份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议


拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不


得决定通告未载明的事项。 


　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理


人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持


表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会的普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利


润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；公司年度预、决算报告、资


产负债表、利润表及其他财务报表；除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。下


列事项由股东大会以特别决议通过：公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；发行公司债券


；公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；公司章程的修改；股东大会以普通决议通过认为会对公司


产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 


　　3．公司章程中关于类别股东表决的特别程序 


　　(1)持有公司不同种类股份的股东，为公司类别股东；除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股


股东视为不同类别股东；类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 


　　(2)公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按以下程


序分别召集的股东会议上通过方可进行：1受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及章程中


规定的变更或废除某类别股东权利的有关事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会


上没有表决权；2类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可


作出；3公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前(含会议日)发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会


日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复


送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数


二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地


点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议；4类别股东会议的通知只须送给有权在该


会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的


条款适用于类别股东会议。 


　　(四)公司章程中保护中小股东权益的有关规定 


　　主要体现在对控股股东行使表决权利的有关限制规定：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上


市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部


分股东的利益的决定：免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；批准董事、监事(为自己


或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；批准董事、监事(为自己或他人利


益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的


公司改组。 


　　(五)公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则 


　　1．公司董事会的构成和主要议事规则 


　　(1)董事会的构成：公司董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董


事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连


任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。


每届获选董事的人数不能少于公司章程关于董事人数的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事


最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获


选董事。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免


(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。董事长、副董事长(经董事长提名)以及执行董事(经董事长提名)由


全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长以及执行董事任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高


级管理人员职务。董事无须持有公司股份。 


　　(2)董事会主要议事规则 


　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会议原则上在公司住


所举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提


供中英文即席翻译。董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的


董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成


票相等时，董事长有权多投一票。董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代


为出席董事会，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席


某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事出席董事会议发生的费用由公


司支付。董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每


一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述


方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 


　　董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。每次董事会议


的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书


面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国


的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 


　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失


的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任


。 


　　2．公司监事会的构成和主要议事规则 


　　公司监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免, 应


当经三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会成员三分之二由股东代表担任；其余由公司职工代表


担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会每年至少召开一次会议，由


监事会主席负责召集。监事会的决议，应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会行使职权时


聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 


　　(六)重大生产经营决策程序和规则 


　　1．重大投资决策的程序与规则 


　　对于在股东大会授权范围内的投资，由公司总经理提出投资方案和可行性报告，经董事会审议批准后由总经理


负责组织实施；对需股东大会审议批准的重大投资，公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出投资方案和可行


性报告，经股东大会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家有权部门批准的投资项目，均需在获得批准后由


公司董事会或股东大会审议通过；董事会在作出决议前均由公司的技术经济委员会及有关方面的专家进行评审并向


公司董事会提出意见，以确保董事会决策的科学性。 


　　2．重要财务决策的程序与规则 


　　年度预、决算：总经理组织有关部门研究公司年度财务预、决算方案，并提出报告，供董事会讨论；董事会批


准后由总经理组织实施。 


　　银行贷款：总经理提出年度贷款额度、来源、用途后，供董事会讨论形成决议；境外贷款均需由公司董事长批


准。 


　　重大财务支出：使用部门提出报告或申请，经总经理审阅后报董事长或主管财务的执行董事审批；超出董事长


或主管财务的执行董事授权额度或非预算、计划内的财务支出事项，由董事会批准；由总经理组织财务总监与有关


部门负责实施。 


　　3．对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 


　　公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司《章程》等有关规定进行。公司高级管理人员实行与业绩挂钩


的年薪制，董事酬金由股东大会决定，公司经理层年薪由董事会进行奖罚。公司正积极探索和完善对高级管理人员


的考评、激励和约束机制。 


　　4．利用外部决策咨询资源的情况 


　　公司聘请了总部位于加拿大的国际矿业咨询机构麦康国际有限公司(Micon International Limited)为公司提


供管理咨询服务；公司重大投资决策均聘请有关方面的专家进行项目评审，提出建议和意见；公司亦聘请了常年和


临时的财务顾问机构，就公司的重大决策提供咨询意见或报告。 


　　(七)管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效的评估意见 


　　公司管理层认为，公司内部控制制度内容全面、程序合理、成效明显，能够有效地保障资产安全，防范财务风


险，促进规范经营，保证决策科学。管理层也注意到，公司在实际执行过程中及内部控制制度的某些方面还存在有


待改善的地方。本公司管理层正积极采取措施，以促进公司各重要环节的管理制度进一步完善。 


　　沪江德勤2001年3月16 日出具的本公司《内部控制制度管理建议书》(德师报(管)字(01)第M004号)对公司内部


控制制度的结论性意见为：“根据我们的审查，贵公司2000年度内部控制制度在设计或执行上，依照上述目标标准


判断，没有发现重大缺陷。同时就查核过程中所发现的若干与内部控制有关的问题，提出管理建议。但由于一般内


部控制系统本身存在的限制，故对其的监察，只能产生合理但非绝对的效用。” 


　　(八)公司董事长、财务负责人在近三年内未发生变动。公司原总经理何昌明先生于2001年5月辞去公司总经理


职务，由李贻煌先生接任。公司原总工程师姚清华先生因退休于1998年4月离任，由刘跃伟先生代行总工程师职务


。 


　　(九)本公司与董事、监事签有董事服务合同、监事服务合同；本公司与高级管理人员、核心技术人员签有劳动


服务合同和保密协议。所有公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员都在合同或协议中承诺在与本公司的服


务中履行诚信义务。 


　　十四、财务会计信息 


　　公司2001年中期经境外常年审计机构审阅和经境内审计机构审计的前三年财务资料如下： 


　　(一)公司2001年中期的财务资料 


　　1．公司2001年中期的以下财务资料摘自本公司于2001年8月31日刊登于《香港经济日报》的《江西铜业股份有


限公司2001年中期业绩公告》，该公告中的财务资料摘自经公司常年审计机构香港德勤·关黄陈方会计师行按照香


港会计师公会颁布的《核数准则》第700号“审阅中期财务报告”审阅的中期财务报告。简略综合收益表 


　　　　　　　　　　　　　　 截至六月三十日止六个月 


　　　　　　　　　　　　　二零零一年　　　　二零零零年 


　　　　　　　　　　　　　人民币千元　　　　人民币千元 


　　　　　　　　　 附注　　(未经审核)　　　　(未经审核) 


　　营业额　　　　　　　　 1,860,697　　　　 1,473,626 


　　销售及服务成本　　3　 (1,552,643)　　　 (1,269,187) 


　　毛利　　　　　　　　　　 308,054　　　　　 204,439 


　　其它经营收入　　　　　　　29,989　　　　　　 7,177 


　　销售费用　　　　　　　　 (14,363)　　　　　(11,954) 


　　管理费用　　　　　　　　 (89,339)　　　　　(95,630) 


　　其它经营费用　　　　　　 (17,206)　　　　　(13,853) 


　　经营溢利　　　　　3　　　217,135　　　　　　90,179 


　　财务费用　　　　　　　　 (85,455)　　　　　(51,653) 


　　除税前溢利　　　　　　　 131,680　　　　　　38,526 


　　税项　　　　　　　5　　　　　(47)　　　　　 (7,536) 


　　除税后溢利　　　　　　　 131,633　　　　　　30,990 


　　少数股东权益　　　　　　　　 (77)　　　　　　 (35) 


　　本期溢利　　　　　　　　 131,556　　　　　　30,955 


　　股息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  


　　每股基本盈利　　　6　 人民币0.0540元　　 人民币0.0127元 


　　除本期间溢利外并没有已确认溢利或亏损。 


　　　　简略综合资产负债表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零一年　　　　　　　　二零零零年 


　　　　　　　　　　　　　　　　　 六月三十日　　　　　　 十二月三十一日 


　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币千元　　　　　　　　人民币千元 


　　　　　　　　　　　　　　　　　 (末经审核)　　　　　　　　　(经审核) 


　　非流动资产　　　　　　　　　　　5,596,675　　　　　　　　 5,553,002 


　　流动资产　　　　　　　　　　　　2,088,739　　　　　　　　 2,199,831 


　　流动负债　　　　　　　　　　　　1,628,661　　　　　　　　 1,796,370 


　　流动资产净值　　　　　　　　　　　460,078　　　　　　　　　 403,461 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,056,753　　　　　　　　 5,956,463 


　　股本及储备　　　　　　　　　　　4,030,338　　　　　　　　 3,923,122 


　　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　649　　　　　　　　　　　 640 


　　非流动负债　　　　　　　　　　　2,025,766　　　　　　　　 2,032,701 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,056,753　　　　　　　　 5,956,463 


　　 简略综合现金流量表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至六月三十日止六个月 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零一年　　　　　　　　二零零零年 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币千元　　　　　　　　人民币千元 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　(未经审核)　　　　　　　　(未经审核) 


　　经营业务之现金流入净额　　　　　　433,456　　　　　　　　　 95,335 


　　投资业务之现金流出净额　　　　　 (263,866)　　　　　　　　(227,616) 


　　融资现金(流出)流入净额　　　　　 (245,793)　　　　　　　　 103,788 


　　现金及现金等值项目之净减少　　　　(76,203)　　　　　　　　 (28,493) 


　　期初现金及现金等值项目　　　　　　366,103　　　　　　　　　228,811 


　　期末现金及现金等值项目　　　　　　289,900　　　　　　　　　200,318 


　　2.公司简略中期财务报表附注的全部内容见招股说明书全文中的披露。 


　　(二)公司最近三个会计年度的财务资料 


　　以下会计报表摘自沪江德勤出具的本公司1998年度、1999年度及2000年度标准无保留意见的《审计报告》(德


师报[审〗字[01〗第P0162号)。合并会计报表附注的全部内容见招股说明书全文中的披露。(表附后) 


　　(三)本公司为发行境外上市外资股的公司，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致对


净资产和净利润的影响，详情请见审计报告会计附注“47．国际会计准则对净利润和净资产的影响”。 


　　(四)关于公司的“非经常性损益” 


　　根据中国证监会2001年4月25日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号非经常性损益


》的规定，本公司对非经常性损益进行了重新界定和计量，并经沪江德勤核验，公司近三年的“非经常性损益情况


”为：1998年度“非常损失”477.67万元、1999年度“会计政策变更对净利润的影响数”390.41万元、2000年


度“补贴收入——所得税退税”6.63万元，其中2000年度的“非经常性损益”占当年税前利润和税后利润的比例分


别为0.06093％和0.06104％。 


　　(五)公司历次资产评估和验资情况参见本招股说明书摘要“六、发行人的基本资料”中“(三)公司历次验资、


评估及审计情况”中的说明。 


　　(六)公司管理层对公司的财务状况和经营成果等进行了详细的讨论和分析，参见本招股说明书摘要“十五、管


理层讨论与分析”一节。 


　　(七)公司2001年的盈利预测情况参见本招股说明书摘要“十六、盈利预测”一节。 


　　(八)本公司依据经审计的的财务资料计算的主要财务指标如下： 


　　　　　　　　　　　　　　　 2000年　　 1999年　1998年 


　　流动比率　　　　　　　　　　 1.22　　　1.10　　 1.25 


　　速动比率　　　　　　　　　　 0.43　　　0.37　　 0.41 


　　资产负债率(母公司)　　　　49.68％　 47.22％　42.04％ 


　　应收帐款周转率(次)　　　　　12.40　　 10.10　　10.39 


　　存货周转率(次)　　　　　　　 2.14　　　1.76　　 1.70 


　　无形资产(不含土地使用权) 


　　占总资产的比例　　　　　　　1.21％　　 1.34　　 1.54 


　　无形资产(不含土地使用权) 


　　占净资产产的比例　　　　　　2.40％　　2.54％　 2.65％ 


　　每股净资产(元/股)　　　　　　1.60　　　1.57　　 1.56 


　　扣除非经常性损益前的 


　　加权平均净资产收益率(％)　　 2.81　　　0.61　　 0.26 


　　扣除非经常性损益后的 


　　加权平均净资产收益率(％)　　 2.81　　　0.71　　 0.39 


　　扣除非经常性损益前的 


　　全面摊薄净资产收益率(％)　　 2.79　　　0.61　　 0.26 


　　扣除非经常性损益后的 


　　全面摊薄净资产收益率(％)　　 2.79　　　0.71　　 0.39 


　　扣除非经常性损益前的每股收益 


　　(全面摊薄及加权平均,元)　　 0.045　　 0.010　　0.004 


　　扣除非经常性损益后的每股 


　　收益(全面摊薄及加权平均,元) 0.045　　 0.011　　0.006 


　　每股经营活动的现金流量(元)　 0.28　　　0.16　　 0.11 


　　每股净现金流量(元)　　　　　 0.06　　0.01　 0.12 


　　十五、管理层讨论与分析 


　　本公司管理层对本公司近三年的财务状况和经营成果进行了认真讨论和分析。 


　　1997年下半年开始的亚洲金融危机，加剧了世界铜的供需不平衡状况，国内外市场铜价持续大幅下跌，给本公


司的经营带来巨大压力，成为本公司1998年和1999年业绩不佳的主要原因。但本公司管理层始终坚持股东利益至上


的经营理念，最大限度地减少损失，通过采用新技术、提高生产能力、加强管理、大幅压缩开支等措施，使公司经


营业绩在1998年大幅下滑后，于1999年逐步提高，尤其是2000年的产销量、主营业务收入和净利润增长明显，公司


走出了亚洲金融危机所带来的业绩低谷时期，又开始步入新的增长阶段，并为实现公司不断增加铜资源储量和进一


步提高铜生产能力的发展目标奠定了良好的基础，公司经营和盈利能力具备连续性和稳定性，具体分析如下： 


　　(一)公司的经营成果分析 


　　公司近三年主营业务收入与净利润呈逐年增长趋势，2000年增长尤其明显，主要因素是产销量的增长、销售价


格的回升以及成本控制措施得力。 


　　公司近三年主营业务收入和净利润增长情况图示如下(单位：万元)： 


　　1．产销量对公司经营业绩的影响 


　　(1)公司近三年主营业务收入和净利润逐年增长主要得益于公司近年完成了德兴铜矿9万吨/日采选能力达产达


标和贵溪冶炼厂二期技术改造工程，使公司阴极铜的生产能力逐步由12万吨/年提高到20万吨/年，公司产量逐年增


加；本公司亦积极拓展产品销售市场，在增产的同时实现了增销。公司产销量的增长是促使公司业绩提升的最主要


因素。 


　　公司近三年主要产品的产量情况为： 


　　主要产品/年度　 1998年　　　　　　 1999年　　　　　　　　2000年 


　　　　　　　　　　 产量　　　　 产量　　比上年增长　　 产量　 比上年增长 


　　阴极铜(吨)　　 141,288　　　157,039　　 11.15％　　 194,225　　23.68％ 


　　黄金(千克)　　　 4,712　　　　4,461　　5.33％　　　 5,362　　20.20％ 


　　白银(千克)　　　44,389　　　 56,339　　　26.92　　　 68,021　　20.74％ 


　　硫酸(万吨)　　　 54.04　　　　58.31　　　7.90％　　　 76.09　　30.49％ 


　　公司近三年主要产品的销售量情况为： 


　　主要产品/年度　 1998年　　　　　　 1999年　　　　　　　　2000年 


　　　　　　　　　　销售量　　　 销售量　 比上年增长　　 销售量　比上年增长 


　　阴极铜(吨)　　 121,304　　　147,335　　 21.46％　　 164,850　　11.89％ 


　　黄金(千克)　　　 4,863　　　　4,450　　8.49％　　　 5,292　　18.92％ 


　　白银(千克)　　　43,837　　　 56,337　　 28.51％　　　63,642　　12.97％ 


　　硫酸(万吨)　　　 55.49　　　　57.10　　　2.90％　　　 79.77　　39.70％ 


　　(2)由于阴极铜等主导产品的生产规模不断扩大，销售量增加，公司1999年和2000年主营业务收入分别较上年


增长11.71％、29.95％，使得公司近三年主营业务成本总额呈上升趋势，其中1999年较1998年上升15.46％，2000


年较1999年上升25.46％。但因公司采取了多项有力的降成本措施(详见后述)，使公司单位产品销售成本总体呈下


降趋势，其中阴极铜单位销售成本1998年比1997年下降6.1％，1999年比1998年下降5.1％，2000年比1999年略升1.


7％(原因是公司随生产规模的扩大，外购铜原料数量增多；此外，2000年燃料价格有所上涨)。 


　　(3)本公司预计2001年阴极铜和白银产品的销售数量较2000年会进一步增加。根据沪江德勤出具的本公司2001


年《盈利预测审核报告》，在公司预计2001年的阴极铜销售价格比上年下跌7.60％的情况下，公司2001年公司预计


的主营业务收入仍比上年增加12,846.06万元，上升3.64％，产量增加带来的收益不仅完全抵消了铜价下跌的不利


影响，而且促进公司销售收入进一步增长。这说明公司产品产销量的增加将是公司未来业绩增长的主要因素，公司


的盈利水平将更加稳定。 


　　2．销售价格对公司经营业绩的影响 


　　公司经营业绩受主要产品价格变动的影响较大：阴极铜售价持续下跌，是导致公司1998年和1999年业绩不佳的


主要原因；2000年公司阴极铜产品价格上涨，是除产销量全面增长外、确保公司2000年主营业务收入和净利润增长


较大的又一重要因素。 


　　1997年～2000年伦敦金属交易所和上海金属交易所阴极铜价格情况如下： 


　　(注：LME指伦敦金属交易所，SHME指上海金属交易所，其价格指三个月期货不含税平均价；美元兑人民币汇率


按1:8.28计算；1吨=2204.6磅) 


　　本公司各主要产品近三年销售价格的变化(均为不含税价格)情况如下： 


　　主要产品/年度　　　　 1998年　　　　　　　1999年　　　　　　　2000年　 


　　　　　　　　　销售价格 比上年增减 销售价格 比上年增减 销售价格 比上年增减 


　　阴极铜(元/吨) 14,109　　21.79％　13,747　　2.57％　15,501　 12.76％ 


　　加工铜(元/吨)　3,038　　 1.28％　 2,999　　1.28％　 3,433　 14.47％ 


　　黄金(元/千克) 81,348　　 3.71％　78,157　　3.92％　77,371　1.01％ 


　　白银(元/千克)　1,190　　　 8.40％　 1,254　　　5.38％　 1,153　8.05％ 


　　硫酸(元/吨)　　　240　　 2.50％　　 234　　2.50％　　 167 28.63％ 


　　(1)公司1997年实现净利润为预测净利润的80.21％，1998年和1999年盈利水平较低。公司1998年～2000年按扣


除非经常性损益前后的净利润较低者计算的“每股收益”分别为0.004元、0.01元和0.045元，按扣除非经常性损益


前后的净利润较低者计算的“加权平均净资产收益率”分别为0.26％、0.61％和2.81％。 


　　造成以上情况的主要原因在于铜价的大幅下跌： 


　　由于世界铜产量的增长速度在1997年超过了铜消费的增长速度，铜的供需平衡情况发生重大变化；加之1997年


下半年开始的亚洲金融危机，进一步影响了铜消费需求的增长，使世界铜价在1997年下半年急剧下跌。1998年，亚


洲金融危机逐步加深，国际铜价继续向下运行，全年铜价比1997年下跌幅度超过23％。1999年一季度铜价再续跌势


，尽管下半年有所回升，但全年铜价较1998年下跌幅度仍超过4％。因国内国际铜市场早已接轨，国内铜价亦随国


际铜价走势波动。铜价的持续下跌，导致国际上一些大型铜矿业公司纷纷停产甚至关闭，大部分出于微利甚至亏损


状态，国内所有铜联合企业亦深受打击，全国铜行业开始出现行业亏损。 


　　1997年公司阴极铜平均售价比预测的下跌10.38％，仅此铜价下跌一项因素，使公司当年减少利润25,494万元


；加上其它产品价格亦出现不同程度下跌，当年因产品价格下跌导致公司减少利润达32,520万元。面对不利局面，


公司通过增产增销、降低成本、紧缩开支、强化内部管理等措施，弥补了大部分的价格损失，使净利润仍达预测利


润的80.21％。1998年，公司阴极铜售价在1997年的基础上大幅下跌21.79％，1999年继续1998年跌势，较上年再下


跌2.57％。铜价持续大幅下跌，是导致公司1998年和1999年利润水平较低的主要因素。而公司在全行业亏损的环境


下尚能保持一定的盈利水平，已属不易。 


　　(2)尽管公司1998年和1999年盈利水平较低，但公司在以下方面仍表现出经营和盈利能力的稳定性： 


　　第一，公司近三年的现金流量情况较好。公司“经营活动产生的现金流量净额”稳步增长，1999年较上年增长


44.00％，2000年较上年增长幅度达76.06％。公司稳定的现金流量和逐步增长的业务收入及净利润，表明公司的生


产经营呈现良好发展态势： 


　　第二，公司在铜价低迷时期坚持计提了充分的资产损失准备，主要资产损失准备的提取标准高于行业平均水平


。公司保持了较高的资产质量水平。 


　　公司1998年～2000年坏帐准备金余额分别为7,213.20万元、9,421.65万元和11,737.21万元，分别占当年末“


应收帐款”和“其他应收款”余额合计数的21.72％、21.54％和27.00％。公司坏帐准备的计提标准与同行业境内


上市公司比较如下： 


　　帐龄　　　江西铜业(H股0358)　　 铜都铜业(0630)　　云南铜业(0878) 


　　1年以内　　　　不计提　　　　　　　　　5％　　　　　　　　　5％ 


　　12年　　　　　 20％　　　　　　　　 10％　　　　　　　　　6％ 


　　23年　　　　　 50％　　　　　　　　 30％　　　　　　　　　8％ 


　　3年以上　　　　 100％　　　　　　　　 50％　　　　　　 34年10％ 


　　　　　　 有确切证据表明确实　　 对与关联方发生的　　　 45年50％ 


　　　　　　 无法收回的应收款项　　 应收款项不计提坏 


　　　　　　 全额计提坏帐准备　　　 帐准备 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　对债务单位的财务　　 5年以上100％ 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　状况严重恶化，现 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　金流量严重不足或 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　逾期5年以上且收回 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　的可能性极小的应 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　收款项全额计提 


　　(说明：以上铜都铜业和云南铜业的资料引自其公布的年度报告。) 


　　公司1998年～2000年末的存货跌价准备余额分别为7,425.25万元、1,020.78万元和929.64万元，占当年末“存


货”余额的比例分别为5.51％、0.76％和0.65％。 


　　第三，公司在铜价低迷的不利时期加大了成本控制力度，成本控制措施成为公司在国际铜价持续低迷情形下消


化价格不利因素的主要手段，并为公司实施低成本发展战略奠定了良好的基础。 


　　公司在1997年～2000年采取了多项强有力的降成本措施，主要有：通过技改扩建及发挥现有技术装备水平与生


产能力，精心组织生产，突破传统生产管理模式，缩短设备年检时间，提高产量，降低固定费用；在国内率先引进


、运用先进的全球卫星定位卡车调度系统，提升大型运转设备的使用效率、降低燃料和备件消耗；采用世界先进的


采矿优化软件技术及计算机在线控制技术，并聘请国际矿业顾问提供管理咨询，摒弃传统采矿模式，实施产业升级


计划，减少矿山作业费用及现金支出；通过科技进步，采用新材料、新工艺提高选矿回收率及精矿品位等技术经济


指标；落实、完善经济责任，实行成本费用与职工收入尤其是与管理层年薪制挂钩，强化刚性考核；实施公司材料


、备件的集中统一管理，全面推行招标采购订货制度，降低采购成本等。公司阴极铜生产成本在国内处于领先水平


，尤其是公司目前自产铜精矿生产的阴极铜现金成本仅为39美分/磅，为国际同类企业先进水平。 


　　1997年～2000年公司阴极铜成本较上年逐年降低情况如下： 


　　　　　　　　　　　　　　 1997年　　　 1998年　　　 1999年　 2000年 


　　阴极铜生产成本　　　　　3.4％　　　6.1％　　 6.3％　　2.3％ 


　　其中：现金成本　　　　　5.1％　　　8.4％　　 3.9％　　7.1％ 


　　(说明：公司2000年阴极铜生产成本有所上升，主要是由于阴极铜生产能力提高导致外购铜精矿数量增多、以


及燃油和钢材价格上涨等因素造成。) 


　　(3)公司2000年阴极铜售价的上涨是促使公司2000年经营业绩较上年大幅提升的重要因素。 


　　1999年下半年以来，由于世界经济尤其是美国经济的增长、亚洲经济的强劲回升，活跃了铜消费市场，全球铜


市场供求关系开始得到改善，当年的阴极铜开始出现1997年以来的第一次供应短缺，短缺数量大约为33万吨；同时


，伦敦金属交易所(下称LME)铜库存高企状况在2000年逐步得到消化，已由1999年末的79万吨下降到2000年末的34


万吨。受此影响，国际铜价在1999年下半年开始走出低谷，并在2000年全面回升，LME三个月期铜平均价约82美分/


磅，较上年上升13.89％。我国由于扩大内需的一系列举措，加之国有企业情况日渐好转，推动了我国经济的持续


、稳定发展，带动了铜等基础原材料的需求增加。2000年，国内三个月期铜平均价约87美分/磅，较上年上升了14.


47％。尽管该年本公司白银和硫酸的售价出现较大程度的下跌、硫精矿价格进一步下滑，但得益于公司阴极铜售价


较1999年上升12.76％，在抵消其他产品销售价格下跌后，价格上涨因素使公司主营业务收入较1999年增长8％。产


品销量增加和价格上升二因素合计促使公司2000年的主营业务收入较1999年增长29.95％。 


　　(4)公司2001年盈利预测报告对阴极铜平均售价的预测 


　　本公司根据2001年1至6月已实现的平均铜价及公司对市场价格走势的判断，以2001年7至12月平均铜价为人民


币13,972.88元/吨(不含增值税价)编制2001年度盈利预测(该平均铜价较公司2001年1至6月实际平均铜价14,691.91


元/吨减少了4.89％，由此得出的2001年全年平均铜价为14,323.12元/吨，比2000年公司全年平均铜价15,501元/吨


减少了7.60％)。根据沪江德勤在本公司2001年《盈利预测审核报告》中所作的铜价敏感度分析，当本公司预测的2


001年7－12月的平均铜价每增减1％，即人民币139.73元/吨，便会导致公司净利润增减约人民币1,658.10万元至1,


985.80万元。。 


　　3．近三年，公司基本完成了贵溪冶炼厂二期技术改造工程和德兴铜矿9万吨/日采选能力达产达标工程，使公


司铜原料的处理能力增强、阴极铜生产能力大幅提高至20万吨/年，公司的规模效益更加突出，行业领先地位进一


步巩固。 


　　4．近三年，公司在技术进步和科技成果的应用方面取得显著成果 


　　(1)在科技进步方面，继公司德兴铜矿“大型露天爆破技术和岩体可爆性”项目1990年获国家科技进步三等奖


后，公司“永平铜矿提高银铜回收率新工艺”1997年获国家科技进步三等奖、德兴铜矿“特大型低品位斑岩铜矿床


采选技术”1999年获国家科技进步一等奖。 


　　(2)在科技成果的应用方面，公司取得了以下主要成绩： 


　　国家“九五”攻关课题——“德兴矿低品位硫化矿细菌提铜工业实验研究”成果使公司建成一座生产能力为1,


000吨/年的堆浸——萃取——电积工厂；“特大型露天铜矿山综合开采技术”的研究与应用，使德兴铜矿的预装药


爆破技术得以成功应用，为德兴铜矿日处理原矿9万吨达产达标起到了重要作用；德兴铜矿“选矿工艺流程”、“


多碎少磨节能新工艺”、“选矿新药剂”、“大型浮选机”、“特大型尾矿中线法堆坝工艺”的研究与应用，解决


了特大型低品位多元素斑岩铜矿选矿工艺的复杂技术难题，填补了国内空白，有的达到了国际先进水平；铜阳极泥


“稀酸分铜碱浸分碲氯化分金亚钠分银”湿法处理新工艺研究成果国内领先，大幅提高了铜处理能力


和金银回收率，根除了氨害，解决了冶炼设备腐蚀问题，为公司带来了显著的效益。 


　　(二)对公司财务状况的讨论与分析 


　　本公司由香港的德勤·关黄陈方会计师行担任常年审计机构，严格执行国际会计准则。公司具有一套严格有效


的成本管理与资金管理控制制度，一直坚持审慎的理财原则，执行稳健谨慎的财务会计政策。公司近三年的财务情


况如下： 


　　1．业务收入和成本费用分析 


　　(1)公司近三年阴极铜产、销量随生产能力的提高而逐年增加，故阴极铜在主营业务收入中的比例逐年上升。


公司1999年和2000年主营业务收入分别较上年增长11.71％、29.95％，净利润分别较上年增长130.95％和369.34％


。公司近三年主营业务收入的构成情况详见本招股说明书摘要“十、发行人的业务和技术概况”之“(七)发行人的


主营业务”。 


　　(2)公司无季节性收入,主要业务市场无变化，亦未开展阴极铜及其副产品生产经营以外的新业务。 


　　(3)公司所得税优惠对公司净利润的影响较大，具体分析见本招股说明书摘要“五、风险因素”之所得税优惠政策的“特别风险提示”中的说明。 


　　(4)公司1998年的其他业务利润为7,745.36万元，占本公司同期主营业务利润的22.45％，比例较高；但1999年


和2000年的其他业务利润分别仅为1,735.79万元和682.87万元，占同期主营业务利润的比例分别为5.57％和1.


31％，对本公司净利润的影响小。 


　　(5)公司1998年～2000年的主营业务利润率分别为14.21％、11.49％和14.74％。除1999年有所下降外，基本正


常。 


　　(6)公司1998年～2000年营业费用、管理费用和财务费用三项期间费用占同期主营业务收入的比例分别为12.92


％、11.93％和11.20％，呈降低趋势，尤其是2000年在主营业务收入较上年增长29.95％的情况下基本与上年持平


，表明公司压缩费用支出的措施成效明显。 


　　2．以营运资金为基础的公司短期财务状况分析 


　　公司的有关财务指标见本招股说明书摘要“十四、财务会计信息"。公司分析认为： 


　　(1)公司的资产负债率比较适中 


　　本公司一直秉承稳健经营的原则，公司1998年～2000年末的“资产负债率”分别为42.04％、47.22％和49.68


％，比较适中，但相对于国际先进矿业公司仍显较高。公司资产负债率逐年有所上升的主要原因是公司近年投资建


设的大型技术改造项目的资金来源除利用部分募股资金外，以银行贷款为主。本公司将采取股权融资、加速资金周


转等措施，继续努力保持合理的负债水平。 


　　(2)由流动比率和速动比率看，公司短期偿债能力一般，但流动比率仍保持在1以上。 


　　(3)公司1999年应收帐款周转率较1998年有所下降，但在2000年“主营业务收入”增长近30％的情况下，“应


收款项净额”反比上年减少了7.53％、“应收帐款周转率”由上年的10.10提高到12.40，说明公司市场管理措施得


力、资金回笼情况较好。公司的存货周转率1998年至2000年呈逐年上升的趋势，说明公司控制存 货的能力已 逐步


增强。 


　　(4)公司的资产结构分析 


　　公司近三年主要资产项目情况如下：　　　　　　(单位：元) 


　　资产科目\年度　　　　　2000年　　　　　　　 1999年　　　　　　 1998年 


　　　　　　　　　　　 金额　　占总资产　　 金额　 占总资产　　金额　　占总资产 


　　　　　　　　　　　　　　　　的比例　　　　　　　的比例　　　　　　　的比例 


　　货币资金　　　 368,811,075　 4.76　 229,187,504　3.17　　247,743,362　3.79 


　　应收款项净额　 317,280,869　 4.09　 343,123,233　4.75　　259,988,399　3.97 


　　存货净额　　 1,418,194,777　18.30 1,336,114,272 18.48　1,272,647,390 19.46 


　　流动资产合计 2,209,378,251　28.51 2,019,488,648 27.93　1,909,048,505 29.18 


　　固定资产净值 4,964,435,263　64.06 4,059,626,775 56.14　3,492,424,649 53.39 


　　在建工程　　　 479,101,620　 6.18 1,055,042,731 14.59　1,039,360,811 15.89 


　　固定资产合计 5,443,536,883　70.25 5,114,669,506 70.73　4,531,785,460 69.28 


　　无形资产　　　　93,454,900　 1.21　　97,044,900　1.34　　100,634,900　1.54 


　　资产总计　　 7,749,141,529 100.00 7,231,203,054 100.0　6,541,468,865 100.0 


　　公司一直保持一定数量的货币资金余额；三年以上的应收帐款和其他应收款均全额计提了坏帐准备；存货占流


动资产的比例亦较合理；1998年～2000年的“营运资金”分别为38,705.52万元、18,269.62万元和39,235.93万元


，表明公司资产的流动性较好，偿债能力较强。因近三年一直进行建设投资，公司的在建工程保持较大余额、固定


资产总额也逐年增长；无形资产为注册商标和采矿权；截止2000年末，公司无对外担保；公司坚持谨慎对外投资原


则，除投资一公司60万元以作硫酸销售网点外，并无其他任何对外投资，1999年和2000年该对外投资按权益法确认


的收益分别为0.87万元和15.96万元；公司无委托资产管理及委托存款，专心发展矿业核心产业。公司资产质量整


体保持较高水平。 


　　3．公司的现金流量分析 


　　公司近三年的现金流量情况如下:　　　　　　　　　　　　　　　　(单位:元) 


　　项目/年份　　　　　　　　　　　　　　2000年　　　　1999年　　　　1998年 


　　销售商品、提供劳务收到的现金　　 4,171,326,203 3,822,289,557 2,738,601,126 


　　收到的其他与经营活动有关的现金　　　24,693,711　　 4,496,917　 104,158,473 


　　购买商品、接受劳务支付的现金　　 2,904,877,495 2,853,862,207 1,904,850,244 


　　支付的其他与经营活动有关的现金　　 184,202,813　 183,331,848　 285,633,686 


　　1．经营活动产生的现金流量净额　　　675,838,898　 383,860,062　 266,568,368 


　　2．投资活动产生的现金流量净额　　669,849,618　 794,886,041 502,285,193 


　　3．筹资活动产生的现金流量净额　　　131,303,292　 392,470,121　　49,620,993 


　　4．现金及现金等价物净增加额　　　　137,292,572　18,555,858　 285,337,818 


　　5．每股经营活动的现金流量　　　　　　　　 0.28　　　　0.16　　　　　 0.11 


　　6．每股净现金流量　　　　　　　　　　　　 0.06　　　0.01　　　　 0.12 


　　(1)公司“经营活动产生的现金流量净额”稳步增长，1999年较上年增加11,730万元，增长44.00％；2000年较


上年增加29,197万元，增长76.06％。主要原因有： 


　　1“销售商品、提供劳务收到的现金” 1999年较上年增加108,368万元（约增长39.57％），2000年较上年增加


34,904万元(约增长9.13％)，主要因为公司主营业务收入逐年增长：1999年主营业务收入比上年增加31,782万元（


约增长11.7％），2000年主营业务收入比上年增加59,964万元（约增长29.95％）；同时公司采取灵活的销售策略


，并加强货款回笼；此外，公司1998年现金流量表的编制方法与1999年不同，根据财政部有关规定1998年该项目不


含增值税销项税额，1999年该项目应包含增值税销项税额。 


　　2因公司产量不断提高，原料、材料采购量及能源供应量等相应增加。公司1999年外购铜原料比上年增加1.6万


吨（约增加30％），增加支出19,200万元，2000年外购铜原料比上年增加2.15万吨（约增加31％），增加支出28,0


00万元，其他如金、银原料及外购电力也有相应增加。因此，“购买商品、接受劳务支付的现金”逐年增加,1999


年比上年增加94,901万元（约增长49.82％），2000年较上年增加5,101万元(约增长1.79％)。 


　　3公司一直致力于发展矿山及冶炼主营业务，因此近三年“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其


他与经营活动有关的现金”绝对数额不大，近三年的变化也不大。 


　　公司主营业务收入逐步增长的同时，“经营活动现金流量净额”逐年增加，反映公司在市场不利的情况下产生


了较好的经营活动现金流量。 


　　(2)1999年是公司贵溪冶炼厂二期技术改造工程和德兴铜矿9万吨/日采选能力达产达标工程建设的关键时期，


投资资金主要来源于银行借款，导致公司1999年“筹资活动产生的现金流量净额”比上年增加44,209万元；且因该


两个项目投资金额较大，导致“投资活动产生的现金流量净额”在1999年出现了较大的负净额。 


　　2000年，由于公司贵冶二期技改工程全面如期完工、德兴铜矿9万吨/日采选能力达产达标工程基本完工，投资


资金需求减少，使2000年投资活动的现金流出较上年减少12,504万元；同时，随着贵溪冶炼厂二期技术改造工程完


成后公司阴极铜生产能力的提高，公司流动资金需求相应增加，使银行借款增加了30,846万元，但与1999年相比，


筹资活动产生的现金流量净额减少了26,117万元。 


　　(3)公司“现金及现金等价物净增加额“1999年比上年增加26,678万元，2000年比上年增加15,584万元。主要


是随着公司生产规模的扩大，产品产量的大幅增加，公司主营业务收入有了快速稳定的增长，使公司的现金流量状


况呈现出良好发展态势。 


　　(4)公司“每股经营活动的现金流量”1999年比上年增加了0.05元，2000年比上年增加了0.12元，从而使公司1


999年和2000年的“每股净现金流量”分别比上年增加了0.11元和0.07元。 


　　4．公司关联交易的处理严格规范。公司所有关联交易的订立均符合香港上市规则；公司无涉及关联交易的违


规行为或超过上市规则豁免上限比例之现象发生；公司关联交易的执行情况除每年在公司常年境外审计机构香港德


勤·关黄陈方会计师行出具的年度《审计报告》中予以披露外，每年还由该会计师行抽查审计后提供关联交易的专


项报告，供公司独立非执行董事审阅确认。 


　　5．公司近年的重大投资主要是“贵冶二期技术改造工程”和“德兴铜矿日处理9万吨矿石达产达标工程”等技


术改造项目，项目已经完工，投资效益亦逐步显现；除募股资金拟投资的收购武山铜矿项目，公司无其他收购兼并


事项；公司的到期债务均能及时偿还，公司1998年～2000年末的短期借款和长期借款余额详见公司的1998年度、19


99年度和2000年度《审计报告》的附注；本公司一直保持AAA级银行信用，有关商业银行给予了本公司足够额度的


贷款承诺以支持本公司的发展，但本公司经营稳健，举债适度，银行贷款承诺并未用足；公司近两年的重大资本支


出计划主要是本次发行募股资金投资项目。 


　　6．公司目前不存在资产出售、抵押、置换或委托经营情况，亦无重大对外担保和诉讼。公司1998年～2000年


末分别有银行承兑汇票保证金150,000元、377,400元和2,708,399元。公司的或有事项和期后事项详见公司1998年


度、1999年度和2000年度《审计报告》附注部分。 


　　(三)公司的主要财务优势和困难 


　　如前所述，本公司的主要财务优势表现在资产负债率适中、现金流量稳定增长、资产质量良好、成本管理措施


成效明显、内部控制制度比较健全等多方面。本次募股资金投资项目是进一步增强本公司盈利能力和持续发展能力


的重要措施，顺利完成项目建设并达到预期投资效果对本公司的长远发展至关重要。但因本次募股资金尚不能全部


满足拟利用本次募股资金实施的两个固定资产投资项目的资金需要，公司面临为建设项目增加债务的压力，并需在


项目建设期间做好募股资金的运用和管理。 


　　十六、盈利预测 


　　(一) 公司2001年的盈利预测 


　　本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资


决策时应谨慎使用。沪江德勤出具的本公司2001年度《盈利预测审核报告》全文内容如下： 


　　1．盈利预测审核报告正文 


　　德师报(审)字(01)第R046号 


　　江西铜业股份有限公司全体股东： 


　　我们对贵公司2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事


会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我


们的审核是根据《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。 


　　我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照


确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。 


　　此外，我们注意到，在盈利预测说明三、5基本假设中，公司管理层是根据2001年1至6月实现的平均铜价人民


币14,691.91元/吨(未经审计不含增值税价)及其对市场价格走势的判断以2001年7至12月平均铜价人民币13,972.88


元/吨(不含增值税价)编制2001年7至12月的盈利预测，而铜的市场价格受国际市场及国内期货交易市场等众多因素


影响而波动，且对贵公司净利润的影响较大。根据敏感度分析，当贵公司管理层预测的2001年7至12月平均铜价每


增减1％，即人民币139.73元/吨，便会导致贵公司净利润增减约人民币16,581千元至19,858千元，详情请参见盈利


预测说明五、敏感度分析。 


　　沪江德勤会计师事务所　　　　　　　 中国注册会计师 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 周华　　　张颖 


　　　　 中国·上海　　　　　　　　　 2001年8月17日 


　　2．公司2001年度盈利预测表　　　　　　　　　　　　　 (单位：人民币千元) 


　　　　　　　　　　　　　　 2000年度实现数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 


　　项　　目　　　　　　　　合并　　　　公司　　　　　　　　　　　　 合并　　　　　　　　　　　　　


　　　　　　　　　　　　 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1至6月未审实现数　7至12月预测数　　　　　 


　　主营业务收入　　　　 3,524,512　　3,523,239　 1,860,697　　　　1,792,276　　　　　 


　　减：主营业务成本　　 2,973,790　　2,973,773　 1,536,350　　　　1,437,504　　　　　 


　　主营业务税金及附加　　　31,207　　　 31,207　　　16,293　　　　　 14,610　　　　　　 


　　主营业务利润　　　　　 519,515　　　518,259　　 308,054　　　　　340,162　　　　　　 


　　加：其他业务利润　　　　 6,829　　　　6,829　　　 1,464　　　　　 14,117　　　　　　 


　　减：营业费用　　　　　　35,562　　　 34,971　　　14,363　　　　　 16,247　　　　　　 


　　　　管理费用　　　　　 220,673　　　220,297　　　78,832　　　　　 67,697　　　　　　 


　　　　财务费用　　　　　 137,443　　　137,452　　　83,109　　　　　 91,891　　　　　　 


　　营业利润　　　　　　　 132,666　　　132,368　　 133,214　　　　　178,444　　　　　　 


　　加：投资收益　　　　　　　 —　　　　　 160　　　　 —　　　　　　　　—　　　　　　　　 


　　　　补贴收入　　　　　　　　66　　　　　 —　　　　　98　　　　　　　 —　　　　　　　　 


　　　　营业外收入　　　　　 1,534　　　　1,534　　　 5,455　　　　　　　 —　　　　　　　 


　　减：营业外支出　　　　　25,402　　　 25,402　　　 7,087　　　　　　7,933　　　　　　 


　　利润总额　　　　　　　 108,864　　　108,660　　 131,680　　　　　170,511　　　　　　 


　　减：所得税　　　　　　　　　98　　　　　 —　　　　　47　　　　　　　 —　　　　　　　　 


　　　　少数股东损益　　　　　 106　　　　　 —　　　　　77　　　　　　　 —　　　　　　　　 


　　净利润　　　　　　　　 108,660　　　108,660　　 131,556　　　　　170,511　　　　　　 


续上表： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度预测数 


　　项　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司 


　　　　　　　　　　　　　 合计 1至6月未审实现数　 7至12月预测数　　　合计 


　　主营业务收入　　　　3,652,973　 1,860,311　　　 1,778,742　　　 3,639,053 


　　减：主营业务成本　　2,973,854　 1,536,350　　　 1,425,126　　　 2,961,476 


　　主营业务税金及附加　　 30,903　　　16,293　　　　　14,610　　　　　30,903 


　　主营业务利润　　　　　648,216　　 307,668　　　　 339,006　　　　 646,674 


　　加：其他业务利润　　　 15,581　　　 1,464　　　　　14,117　　　　　15,581 


　　减：营业费用　　　　　 30,610　　　14,318　　　　　15,530　　　　　29,848 


　　　　管理费用　　　　　146,529　　　78,630　　　　　67,261　　　　 145,891 


　　　　财务费用　　　　　175,000　　　83,112　　　　　91,888　　　　 175,000 


　　营业利润　　　　　　　311,658　　 133,072　　　　 178,444　　　　 311,516 


　　加：投资收益　　　　　　　—　　　　　116　　　　　　 —　　　　　　 116 


　　　　补贴收入　　　　　　　 98　　　　 —　　　　　　　—　　　　　　　— 


　　　　营业外收入　　　　　5,455　　　 5,455　　　　　　 —　　　　　 5,455 


　　减：营业外支出　　　　 15,020　　　 7,087　　　　　 7,933　　　　　15,020 


　　利润总额　　　　　　　302,191　　 131,556　　　　 170,511　　　　 302,067 


　　减：所得税　　　　　　　　 47　　　　 —　　　　　　　—　　　　　　　— 


　　　　少数股东损益　　　　　 77　　　　 —　　　　　　　—　　　　　　　— 


　　净利润　　　　　　　　302,067　　 131,556　　　　 170,511　　　　 302,067 


　　3．公司2001年度盈利预测说明的全部内容见招股说明书全文中的披露。 


　　(二)关于公司发行完成当年净资产收益率指标符合有关规定的分析论证 


　　根据上述盈利预测审核报告，公司2001年度的预计净利润为30,206.70万元。按本次发行于2001年12月完成且


募集资金到帐、发行后新增净资产约为44,550－49,380万元(按发行价格区间和发行数量上限计算，并扣除发行费


用)测算，则公司发行完成当年(2001年)的“加权平均净资产收益率”为： 


　　发行当年预测净利润/(2001年初净资产＋2001年预测净利润÷2＋发行新增净资产×12月至2001年末的月份数


÷2001年度月份数) 


　　=30,206.70/(389,878.215＋30,206.70÷2＋0) 


　　=7.46％ 


　　故公司发行完成当年的“加权平均净资产收益率”高于发行前一年2.81％的水平，符合中国证监会证监发[200


1〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中“公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行


前一年的水平”的规定。 


　　十七、业务发展目标 


　　(一)公司发行当年及未来两年内的发展计划 


　　本公司的发展目标是成为国际一流的矿业公司，具体表现在三方面：1做大：发展成为与国际一流矿业公司相


当的规模；2做强：低成本，高效益，具有国际一流矿业公司的先进技术、经营机制和管理水平；3做好：不断培植


和创造优质资产，不断提升公司盈利能力。 


　　公司的发展战略是：以采、选、冶和堆浸工艺生产铜为主，加大黄金、白银等其它副产品产量，提高矿物有价


元素的综合利用水平，适度开发铜加工高新技术产品，优化产品结构；在扩大冶炼能力的同时拓展境内外铜资源；


充分利用境内外资本市场多渠道融资，实施资本运作和低成本扩张；增强公司竞争能力和抗风险能力，提高公司效


益，回报股东。 


　　按照以上发展目标和发展战略，本公司在未来两年内将按照公司的“十五”发展规划，重点加大对铜矿资源的


控制和开发力度，进一步提升铜生产能力。到2005年实现年产阴极铜35万吨以上、年销售收入67亿元以上、净利润


超过5亿元。具体的发展计划如下： 


　　1．产品开发计划 


　　本公司将进一步发展和扩大综合性产铜业务，充分利用国内铜产品供应不足及需求日益增长的局面，加大主要


产品阴极铜的生产开发力度。具体产品开发计划如下： 


　　(1)扩大储量：立足自有资源，为更多地占有国内外铜资源创造条件。完成收购武山项目；全面实施富家坞铜


矿区的大规模开发建设项目；按公司发行H股招股说明书的承诺，继续为逐步收购江西铜业公司的其他矿山创造条


件；积极寻求与有关方合作开发地方金矿；积极开展与国内外铜矿山合作或开发以建立起长期稳定的境外铜原料供


给基地的的准备工作。 


　　(2)扩大产量：跟踪世界最新技术，确保贵溪冶炼厂三期技术改造工程的如期完工和达产，并努力提高黄金产


能，实现资源在冶炼过程中的最优配置；对现有产品结构的调整将加大含金物料的处理量，提高含金物料的熔炼技


术。公司将针对铜价的变化，适时调整经营策略，除进一步扩大产量、增产增销外，将从规避铜价风险出发，利用


国家政策，采取灵活的经营措施，调整自营阴极铜与加工阴极铜的生产和销售结构，稳定毛利率。 


　　2．人员扩充计划 


　　公司在生产能力扩大和经营持续发展的情况下，将加快引进和培养计算机软件及信息网络开发、环保、机电一


体化等专业人才，还将重视在现有基础上大力培养和引进具有较高分析、处理问题能力的高级专业技术人才、资本


运营和财务管理人才。 


　　3．技术开发和创新计划 


　　本公司将跟踪世界最新技术，加强公司技术中心建设，深化与科研院所、高等院校以及国际矿业管理顾问机构


的合作，吸收引进国际先进的矿冶技术与先进的管理方法，促进公司技术与产业升级。重点研究开发浸出萃取


电积产业化、规模化生产技术；开发并实施高杂质物料处理新工艺，力争使铜精矿品位、铜选矿回收率、金的


选矿回收率进一步提高；进一步提高采矿设备利用率；在贵溪冶炼厂三期技术改造工程中，继续跟踪闪速熔炼技术


，探索降低弃渣含铜途径，提高冶炼回收率，进一步加大从废渣、阳极泥、电解液、烟气(尘)中回收稀贵金属的力


度。 


　　4．市场开发与营销网络建设计划 


　　阴极铜：公司将充分利用期货现货、境内境外两个市场，把握时机，加大套期保值的力度，扩大销售；充分利


用现有销售渠道，挖掘现有市场潜力；进一步开拓新市场；合理扩大长期合同量；根据国家进出口政策的变化，适


时把握产品出口开拓国际市场的机会。 


　　银：公司将强化、稳定现有市场和用户，对一些年用量较大的用银企业寻求稳定的合作方式；对市场总销量大


，但用户分散、一次性购入量少的企业多的市场考虑设立经销点；在出口条件成熟时积极向国际市场拓展。 


　　硫酸和硫精矿：公司将抓住国家西部大开发的有利时机，在贵州建立长期稳定的硫酸销售市场，积极开拓四川


和云南市场，并加大周边市场挖潜工作力度，尤其是抓住重点企业，争取更多的市场份额。 


　　此外，公司将逐步运用电子商务手段促进营销方法、营销手段的革新和进步。 


　　5．信息化发展计划 


　　公司将逐步建立起自己的电子商务平台，将电子商务手段更多地引入传统的采购和销售模式，促进采购成本降


低，扩大产品销售；公司亦将通过实施信息化发展计划，促进公司的管理升级。 


　　6．再融资计划 


　　本次增发完成后，本公司未来两年内除需通过银行贷款融资外，亦将关注、利用其它再融资机会，并将积极寻


求境外资本市场融资的途径。 


　　7．深化改革和组织结构调整的规划 


　　本公司在未来的两年中将重点依据《公司法》和《证券法》的规定，进一步完善公司法人治理结构，建立完善


的现代企业制度。在管理机制上，引进国外先进管理手段和技术，建立国际先进水准的科学管理体系，加大劳动、


人事、分配制度的改革力度，积极探索年薪制、期股期权、技术股份等多种分配方式，进一步完善人才激励机制和


员工考核制度，充分调动员工的积极性，体现公司“以人为本”的经营理念。 


　　8．国际化经营规划 


　　本公司作为国内第一家在境外上市的矿业公司，一直重视国际化经营。未来两年，公司将积极探索、寻找国际


矿业资源，为实现铜原料基地的境外经营进行准备工作；公司将加大开拓国际市场力度，扩大产品出口；公司将通


过国际交流合作、全球范围内采购主要生产设备和引进先进技术等方式继续跟踪、保持公司技术和装备的国际先进


水平；公司将运用电子商务手段实现更广泛的国际营销，初步建立适应国际化经营的营销模式，更多地融入国际市


场；公司将充分利用境内外两个资本市场，为低成本扩展战略创造有利条件。 


　　(二)发展计划的假设条件和面临的主要困难 


　　1．公司拟定的上述发展计划依据的主要假设条件有： 


　　国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，铜行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规


、政策无重大不利变动；具备现代经营理念的高素质管理层；无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重


大不利影响等。 


　　2．公司要实现上述发展计划将面临的主要困难有： 


　　公司实现上述发展计划面临的主要困难是资金问题。作为本次增发募股资金的投资项目除需利用募股资金外，


尚需较大数额的借贷资金。公司若不能顺利地筹集到足够的资金，将影响公司投资计划的实现。 


　　(三)公司主要经营理念为：以人为本，稳健经营，改革创新，争创国际一流。 


　　(四)发展计划与现有业务和募股资金运用的关系 


　　公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升；公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。未来两年


是公司实现“十五”规划的重要阶段，起着承上启下的积极作用。 


　　本次募股资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的持续发展能力，可为公司实现“十五”发展规划和完


成以上发展计划准备条件。 


　　十八、本次募集资金运用 


　　(一)预计募股资金总量及依据 


　　根据本次发行之发行方案，预计募集资金总量约47,380万元～52,210万元(未扣除发行费用)。本次发行募集资


金扣除发行费用后，将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购铜业公司所属武山铜矿和投资富家坞铜矿区露天开


采技术改造等三个项目。 


　　(二)董事会及股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见 


　　本公司2000年10月12日召开的董事会逐项审议了以上发行A股募集资金计划投资项目，确认这些项目符合国家


有关产业政策及本公司发展战略，项目完成后，将进一步提高公司的生产能力、经济效益和抗风险能力，并为公司


的持续长远发展奠定稳固的资源基础。公司董事认为此募集资金计划投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的


目标。本次发行募集资金投资项目已经公司2001年1月19日之临时股东大会逐项审议批准。 


　　(三)募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 


　　募股资金利用本次发行募集资金投资的各项目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响：


 


　　1．进一步增强公司的盈利能力 


　　贵溪冶炼厂三期技术改造工程将运用世界最先进的冶炼技术，项目完成以后，公司阴极铜的生产能力将由目前


的20万吨/年提高到35～40万吨/年，公司产品的规模效益将更加突出，公司作为国内最大的铜冶炼企业的行业优势


地位也将更加巩固，并可为公司跻身国际一流矿业公司行列创造条件。收购已开发成熟的武山铜矿，可直接增加公


司控制的资源储量，减少本公司与控股股东的关联交易，并可为公司效益的增长作出贡献。富家坞铜矿区作为德兴


铜矿的接续矿山，项目建成后，可直接增加公司的资源储量，可年均产铜精矿含铜22,265吨、电积铜1,000吨，并


将使德兴铜矿的稳产时间从现在的22年延长至33年，露天开采的服务年限从现在的26年延长至42年。以上项目的实


施，将运用到具有国际先进水平的采、选、冶技术，可进一步提高公司的生产效率、降低生产成本，有利于促进公


司的技术进步和产业升级。此外，本次发行完成后，可以使公司趁我国加入WTO之初的有利时机，在阴极铜及其副


产品的生产能力和工艺技术方面再上一个台阶，巩固和扩大行业领先地位，并为提高我国资源性行业的国际竞争力


作贡献。 


　　2．促进公司经济效益的提高 


　　(1)项目的实施，可为公司培育新的利润增长点，为股份公司直接带来收益：贵冶三期技术改造完成后，预计


可新增年均销售收入(含税)312,599.47万元(其中阴极铜含税价格按18,000元/吨计算)，新增年均利润28,877.78万


元(所得税前)；富家坞技术改造项目达产后可稳定德兴铜矿的产量和销售收入，预计可在总体收入略有增长范围内


实现年销售收入34,981万元(其中铜精矿含铜价格按15,000元/吨的含税价计算)、年利润总额12,694万元。收购武


山亦可为公司带来一定的效益。 


　　(2)本次发行完成后，公司的资产负债率有所降低，有利于公司进一步拓宽其融资空间。 


　　(3)公司在增加不超过23,000万股股本的情况下新增约44,550～49,380万元净资产(按最高发行数量和发行价格


区间计算，并扣除发行费用)，公司的每股净资产由1.60提高到1.63～1.65元。在公司净资产保持相对稳定的情况


下，投资项目效益的增加，有利于提高公司的净资产收益水平。 


　　(4)公司的总股本由发行前的243,403.82万股增加至不超过266,403.82万股，可流通A股占全部股本的比例为不


超过8.63％。公司的股权结构进一步多元化，有利于促进公司法人治理结构的完善。 


　　(四)如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公司历年积累和以后各年新


增利润带来的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司一直获得多家银行的贷款承诺，资产负债率亦一直比较适中


，加之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故公司通过银行借款融资的渠道畅通。 


　　(五)各投资项目简要情况如下： 


　　1．贵溪冶炼厂三期技术改造工程 


　　(1)项目实施的背景 


　　贵溪冶炼厂一期工程于1985年12月建成投产，二期工程于1999年11月投产。贵溪冶炼厂主要采用具有当前国际


先进水平的冶炼和精炼技术以及装备处理铜精矿，铜冶炼的综合生产能力1999年为15.7万吨，2000年已达20万吨，


一直居我国第一位。 


　　由于我国产业结构调整和严格的环保要求，以及日益激烈的市场竞争，部分老、小冶炼厂因工艺落后、成本高


、污染严重而将被迫关闭，从而为成本低、无公害、环保好、规模大的贵溪冶炼厂提供了进一步发展的空间。贵溪


冶炼厂作为国际一流的冶炼厂，在二期工程完工后，配套环节如精矿贮存、阳极精炼等设施均有一定的富余能力，


公辅系统齐全，并拥有资源、技术、管理等优势，通过改扩建进一步提高其生产能力亦有良好的基础。从国际冶炼


最新技术方面看，在贵溪冶炼厂现有20万吨/年阴极铜的基础上通过单台闪速炉挖潜提升至30～40万吨/年在国际上


已有先例。此外，中国作为缺铜国家，铜产量满足不了国内市场对铜的需求，2000年，国内铜产量133万吨，净进


口55万吨，表观消费量约188万吨；随着国内电力、机械、交通等行业的发展，铜的需求量将进一步增长，该项目


工程建设可满足国内市场不断增长的对铜的需求。为此，该厂拟采用国外成熟的先进技术，对闪速炉进行改造，在


不增加主要熔炼设备的情况下，将阴极铜的生产能力由20万吨/年提高到35～40万吨/年，并为以后进一步提高生产


能力和效益奠定基础。 


　　(2)项目审批情况、投资概算及经济效益 


　　该项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资[2000〗951号文列入2000年国家重点技术改造项目计划(第四批


国债专项资金项目)并视同立项，并获国债贴息贷款7亿元。依据国家经贸委2001年8月15日国经贸投资[2001〗823


号通知，该项目的可行性研究报告已经国务院批准，批准的项目总投资为15.38亿元，其中固定资产投资12.54亿元


，铺底流动资金2.84亿元；项目建设期2年，第3年达产，改造完成后预计新增年销售收入40亿元，新增税后利润2.


46亿元，全投资财务内部收益率16.13％，投资回收期7年6个月。 


　　该项目以上投资总额和经济效益的测算考虑了增建一废杂铜处理车间以处理约5万吨废杂铜(该废杂铜的来源为


江西铜业公司执行国家专项政策而进口，委托本公司独家加工。详细内容见本招股说明书“同业竞争和关联交易”


一节“铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议”的相关内容)，由此可新增约5万吨阴极铜产量。 


　　(3)项目投资计划和资金来源 


　　以该项目的《可行性研究报告》为基础，公司确定的项目固定资产总投资为116,750.31万元，两年建成：2001


年内预计完成固定资产投资39,000万元，2002年内预计完成其余所需固定资产投资。铺底流动资金在项目投产后的


2003年内投入。该项目资金来源渠道主要为本次发行募股资金、国债贴息贷款、公司自筹和银行贷款。 


　　(4)项目的技术、生产和设备 


　　该工程拟在贵溪冶炼厂现有设施的基础上对闪速炉、转炉、阳极炉、硫酸、阴极铜系统等进行挖潜改造，并引


进部分关键设备和技术，新建、扩建熔炼车间、精矿运输、电解车间、净液车间、热电站、制氧站、药剂库和成品


库等设施。在主要冶炼工艺设备的选择上，主要选择电解槽、整流器、专用吊车、阳极加工机组、阴极剥片机组、


残极洗涤机组等生产设备，采用目前世界上最新的闪速熔炼技术及永久性阴极电解技术，主要通过提高铜精矿品位


来扩大产量，依靠国内外成熟先进的技术来提高设备的产能，合理利用贵溪冶炼厂目前的主辅生产系统实施以提高


技术内涵为主的改扩建，实现单台闪速炉年产铜35万吨的目标。该项目亦将注重运用贵溪冶炼厂一、二期工程积累


的丰富的工程改造和生产经验，以节约投资、提高效益；在工程技术人员的安排上以公司原有技术力量为主。项目


的核心技术仍以现闪速冶炼的一系列技术为主，并引进部分新技术；具体生产工艺流程与现阴极铜的生产过程一致


，详见本招股说明书“五、业务和技术”部分。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(


十五)有色金属中“金属硫化矿无污染强化熔炼技术开发”类的国内投资项目，并可按国家有关规定申请办理进口


设备免税手续。 


　　(5)该项目需要新增的主要原材料包括铜精矿及紫杂铜，其中铜精矿来源于进口，紫杂铜来源于进口或国内市


场收购。辅助材料和燃料均从市场采购。 


　　(6)项目的产出和营销情况 


　　贵溪冶炼厂目前产出情况和该项目达产后的产出情况见下表： 


　　产品名称及规格　　　　单位　 现有生产能力　 新增生产能力　 建成后总产量 


　　高纯阴极铜(99.99％) 万吨/年　　　20　　　　　 15～20　　　　 35～40 


　　硫酸(100％)　　　　 万吨/年　　　90　　　　　　 11　　　　　　101 


　　电金(99.99％)　　　　吨/年　　　4.457　　　　　3.342　　　　 7.799 


　　电银(99.99％)　　　　吨/年　　 65.714　　　　 64.285　　　　 129.999 


　　除以上产品，本项目还将综合回收利用多种有价金属。 


　　因阴极铜目前在我国供不应求，每年需从国外进口铜来弥补，故项目建成后阴极铜产销率可达100％；金目前


仍由国家统一收购；其他副产品的销售价格由市场决定。阴极铜作为在伦敦金属交易所注册的A级产品，可替代进


口，扩大出口；阴极铜销售仍通过现货与期货两种方式；公司将加强营销网络建设，拓展销售市场，促进硫酸产品


的销售。 


　　(7)环境问题 


　　贵溪冶炼厂现有废气、废水等的排放均满足国家有关规定。三期工程建成后，主要污染物有：二氧化硫(SO2)


和烟尘等废气及其污染物；废水；水碎渣、铅滤饼、砷滤饼、石膏、尾矿和煤渣等固体废弃物；噪声等。 


　　针对可能存在的环保问题，项目可行性研究报告中包括了对废气、废水、固体废弃物和噪声等污染源的控制方


案，环保投资包括环境集烟、电除尘、废酸处理、废水处理、亚砷酸系统改造、通风净化、厂区绿化等，总额为5,


677万元。由于采取了以上措施，该项目完成后，二氧化硫(SO2)的排放量不会因生产规模的扩大而大幅增加，对周


围大气环境质量不会造成明显影响；产生的废水均经废水处理站处理，出水水质达到《污水综合排放标准》(GB897


81996)的要求。国家环境保护总局已于2001年4月13日复函本公司，从环境保护角度分析，同意该项目建设。 


　　(8)该投资项目将在现贵溪冶炼厂区范围内实施，新建部分的总建筑面积为75,345平方米，土地利用贵溪冶炼


厂的现有土地，无须新购土地。 


　　(9)项目的组织方式和进展情况 


　　本公司已成立了专门的项目经理部，由该经理部负责对该项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管


理。该工程已于2001年初开始准备，预计在2002年底至2003年初基本建成。 


　　2．收购武山铜矿 


　　本公司将收购武山铜矿经评估并经财政部确认的生产经营性净资产19,184.32万元(包括经国土资源部确认的武


山铜矿采矿权价值2,170.85万元)。收购款项将在成交时一次性支付；成交时，公司还将承续与上述资产相关的债


务7,609.64万元。收购完成后，本公司将拥有武山铜矿经营性资产总额约26,793.96万元。但该项收购的成交尚须


取得国家有关主管部门对采矿权转让的批准。 


　　(1)武山铜矿概况 


　　武山铜矿是铜业公司所属的一个具有较高管理水平且正常生产的坑采矿山，有南北两个矿带，1995年正式建成


，目前实际生产能力为日处理矿石2,500吨，预计2001年可达到2,600吨/日。按现时已制定的生产计划时间表，武


山铜矿地下负400米标高以上尚余的开采年期为49年。就已证实的潜在蕴藏量而言，该铜矿是国内最大的坑采铜矿


山之一。武山铜矿“整体钢筋混泥土假顶分层崩落法实验”项目1986年获国家科技进步三等奖、“BMH型硫化安全


散装炸药的研制” 项目1990年获国家科技进步三等奖、“武山(上)下向进路水砂充填采矿法”1993年获国家科技


进步三等奖。 


　　(2)收购武山铜矿的原因 


　　本公司尽管拥有中国目前最大的两个露天已开发铜矿和中国目前规模最大的铜冶炼厂，但作为一家矿业公司，


为了维持本公司在中国铜生产商中的优势地位，本公司需不断增加铜蕴藏量及提高效率，本次收购符合公司核心业


务扩展的需要及公司发展战略，将促使本公司的资源储量较大幅度地增加，是本公司加强控制原料供应、降低原料


供应风险及改善成本效益的良好机会。铜业公司多年来一直投资建设武山铜矿，使该铜矿采选工艺不断改进，日处


理矿石能力逐年提高，生产能力已达日处理矿石2,500吨，其内部管理亦在加强。故本公司本次在武山铜矿剥离其


非经营性资产的基础上予以收购，可直接增加公司控制的资源储量，改善公司的现金流量、进一步增强公司的盈利


能力，并将对公司效益的增长作出直接贡献。此外，收购事项降低了本公司与江西铜业公司之间潜在的冲突及业务


上的竞争。 


　　(3)为收购武山铜矿而准备的有关评估情况 


　　经北京经纬资产评估有限责任公司(下称北京经纬)评估(经纬评报字[2000〗第044号《采矿权评估报告》)，并


经国土资源部国土资矿认字[2000〗第65号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认，本公司收购的武山铜矿采


矿权价值为2,170.85万元。经北京中证评估有限责任公司评估(中证评报字[2000〗第025号《资产评估报告》)，武


山铜矿列入收购范围的资产评估前调整的帐面净资产为16,638.95万元，评估值为19,184.32万元；经财政部财企[2


001〗30号文审核确认，本公司收购的武山铜矿生产经营性净资产为19,184.32万元(包括以上经评估并获确认的武


山铜矿采矿权价值)。本公司亦聘请了独立国际估值师西门(远东)有限公司(Sallmanns(Far East)Limited)就武山


铜矿列入收购范围的资产中的机器设备出具了估值报告，该报告的估值意见认为，估值范围内的机器设备于2000年


11月30日的公平市值为4,336.50万元。该数值与上述资产评估报告中的机器设备评估价值基本一致。 


　　经江西省地源评估咨询有限责任公司评估(赣土评字第2000027号《土地估价报告》)，并经江西省国土资源厅


赣国土资[籍〗字[2000〗4号文批复，确认与收购武山铜矿资产相关的15宗土地面积为840,570.16平方米、土地使


用权总价为4,030.68万元。 


　　经江西省国土资源厅和江西省财政厅赣国土资[2000〗44号文批复，同意将武山铜矿上述经评估确认的土地使


用权租赁给本公司，租赁用途为工业，租赁年限为50年，本公司每年应交江西省财政的土地租金为80.6136万元。2


000年12月18日，本公司按该文件的要求，同出租土地所在地江西省瑞昌市土地管理局签定了《国有土地租赁合同


》。 


　　根据香港上市规则有关规定的要求，本公司聘请了国际独立采矿工程师事务所Winters对武山铜矿的矿物储量


和资源出具专业报告。Winters的报告估计，武山铜矿的探明及推断矿物蕴藏量达29,600,000吨。Winters亦估计于


2000年8月31日，武山铜矿整个矿床铜金属储量1,124,670吨，其中地下负400米标高以上有可采铜金属储量517,157


吨、黄金16.9吨、银499吨；在地下负400米标高以下蕴藏铜金属储量约503,953吨、黄金19.2吨、银462吨。公司本


次收购武山铜矿的采矿权为地下负400米标高以上资源的开采权。对地下负400米标高以下资源的采矿权，公司将在


未来作出有关申请。Winters认为，武山铜矿2001年铜金属的可供销售年产量约为7,723吨。据Winters测算，至200


0年12月31日，武山铜矿地下负400米标高以上的铜蕴藏量以现金贴现法计算的净现值为73,111万元(在铜价为18,23


2元/吨的情况下按7％的折现率计算)；另外，Winters估计武山铜矿于2001年的现金开采成本将为每磅55美分，较


世界平均水平为低。Winters还根据对武山铜矿资源模型、矿物储量、开采计划的分析，认为武山铜矿矿石生产能


力可以提高到5,000吨/日，由此可进一步提高其铜精矿的含铜产量，改善其现金流量。 


　　(4)收购武山铜矿相关的协议 


　　本公司已于2000年11月30日与江西铜业公司签定了《武山铜矿购买协议》。协议的主要内容为：协议规定的先


决条件全部实现之日的后一个月1日为成交日。在成交日，公司向江西铜业公司一次性支付19,184.32万元现金付款


额以收购武山铜矿经评估确认的净资产(包含经国土资源部确认的武山铜矿采矿权价值2,170.85万元)，并承续与上


述出售资产相关的债务7,609.64万元(其中银行贷款5,500万元，其他生产经营性负债2,109.64万元)，上述出售资


产及相关的权益则由江西铜业公司转至本公司名下。该协议也同时明确了上述现金付款额及负债的调整方法。为反


映因收购武山铜矿而引起的公司与江西铜业公司之间原有关联交易的变化，本公司已于2001年1月19日与江西铜业


公司订立了《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其他服务协议》。(该等协议的具体内容参见本招


股说明书“六、同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分。) 


　　(5)收购武山铜矿作为关联交易的处理方式 


　　因拥有武山铜矿的江西铜业公司在本次发行前为持有本公司52.405％股份的股东，依据香港上市规则，《武山


铜矿购买协议》所涉收购事项及收购完成后导致的《综合供应协议》、《综合工业服务协议》以及《综合其他服务


协议》所涉持续关联交易构成本公司的关联交易，须获公司独立股东的批准。本公司已依据香港上市规则于2000年


12月1日在香港的《香港经济日报》和《南华早报》上发布了关于收购武山铜矿的“关联交易公告”，公布了《武


山铜矿购买协议》及相关关联交易的主要内容；本公司亦已于同日在《中国证券报》和《上海证券报》作了相关公


告。本公司聘请了境外财务顾问机构唯高达融资有限公司就收购武山铜矿的关联交易对独立股东而言是否公平合理


发表了独立财务顾问意见。唯高达融资有限公司的推荐意见认为，收购事项及持续关联交易的条款对独立股东而言


乃属公平合理，而收购事项及持续关联交易均符合公司的利益。唯高达融资有限公司关于收购武山铜矿推荐意见的


函件、关于收购武山铜矿的本公司董事会函件和独立董事委员会函件等资料载于本公司于2000年12月20日向全体股


东寄发的“通函”中。在本公司于2001年1月19日召开的临时股东大会上，公司控股股东江西铜业公司遵循回避原


则未参与对该等与收购武山铜矿有关的协议的议案之表决，公司其他股东审议通过了《武山铜矿购买协议》、《综


合供应协议》、《综合工业服务协议》以及《综合其他服务协议》。公司本次发行的主承销商国信证券有限责任公


司认为，该项关联交易对公司和非关联股东是公平、公正的。 


　　3．富家坞铜矿区露天开采技术改造项目 


　　(1)项目实施的背景 


　　富家坞铜矿区毗邻德兴铜矿，是国家计委批准的德兴铜矿之接续矿山，与德兴铜矿均属大型斑岩型露天铜矿床


。该铜矿床矿石总储量5.13亿吨，蕴含有257万吨铜金属，铜平均品位为0.501％，具有储量大、品位高、易采易选


及回收率高等特点，是我国目前最具开采条件而又未进行大规模开发的特大型铜矿床。本公司将在依法取得采矿权


后，采用世界先进的采矿技术对该矿区进行露天开采技术改造，为公司建立起更加稳固的资源基地，并为公司的长


远发展奠定资源基础。在德兴铜矿现有资源储量逐年减少造成生产能力下降前开发富家坞铜矿区，可使包含富家坞


铜矿区在内的德兴铜矿的日采矿量维持在9万吨，从而确保德兴铜矿产量和效益的稳定并有所增长。同时，该项目


的实施，将因富家坞铜矿区与德兴铜矿现有矿区共同负担起9万吨/日的采矿量，可使德兴铜矿的稳产时间从现在的


22年延长至33年，露天开采的服务年限从现在的26年延长至42年。 


　　(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 


　　国家经贸委以国经贸投资[2000〗1151号批复原则同意本公司实施该项目。批复的项目总投资8.1亿元，其中固


定资产投资7.97亿元，铺底流动资金0.13亿元。该项目除募股资金以外的资金来源渠道主要为公司自有资金和银行


贷款等。 


　　依据按以上文件编制的项目可行性研究报告，该项目总投资81,855万元，其中建设投资78,262万元，在3.5年


的建设期内完成；流动资金3,593万元，在项目达产后分期投入。该项目的建设投资中，预计建筑工程费用为29,05


2.08万元，购置设备费用为32,657.57万元，安装工程费用为1,072.97万元，其他费用(含土地征用费)为5,600万元


。由于该项目将采用公司自有的采矿和选矿技术，故未作专用于购买技术的费用预算。 


　　(3)项目投资计划 


　　以该项目的《可行性研究报告》为基础，公司初步考虑拟计划在项目开始建设的前1.5年投入资金3.5亿元，其


建设资金在此后的两年内分期投入，流动资金在项目投产后投入。该项目具体投资事宜将以国家有关部门对该项目


《可行性研究报告》的批复为准并视公司发展需要确定开发进度。 


　　(4)项目的技术含量、生产方法、工艺流程、生产技术和主要设备选择，主要技术人员要求，核心技术及取得


方式 


　　该项目主要内容包括在富家坞铜矿区建设日采规模为1.5万吨的露天采矿场、规模为年产电积铜1,000吨的低品


位矿石堆浸厂及相关的配套设施。因德兴铜矿的设计与建设已将富家坞铜矿区作为一个整体来考虑，加之富家坞铜


矿区距德兴铜矿现有矿区直线距离仅1.5公里，故该项目建设将充分利用德兴铜矿既有的选矿、尾矿、设备修理等


设施，并运用德兴铜矿丰富的生产管理经验和先进技术，只需建设露天采矿场和日常保养等设施，以减少项目投入


、充分利用和回收铜矿资源、提高矿山经济效益。 


　　富家坞矿区的生产过程为穿孔爆破作业→装载→运输，采剥总量为1,500万吨/年，装载运用P＆H型电铲进行铲


装作业，运输用172吨汽车，开采出的矿石经汽车和胶带联合运送至德兴铜矿区的大山选矿厂分选。矿区主要设备


选用与毗邻的德兴铜矿区露天矿同型号设备。堆浸厂采用堆浸萃取电积工艺技术回收低品位铜矿石，主要


选用的设备有混合澄清型萃取箱、电解槽和渗析器，生产出的电积铜品位大于99.99％，符合国际GB/T138592高


纯阴极铜标准。 


　　公司目前已掌握露天铜矿开采的核心技术，技术来源为多年的实践积累。堆浸技术国内起步较晚，公司将通过


与国外进行技术合作，联合开发规模化的先进的堆浸技术。 


　　由于该项目设计采用了大型设备，工程技术人员应具有大专以上专业知识，以使生产能在正常安全的状态下运


行。 


　　(5)该项目作为对露天矿区开采的技术改造工程，不需要一般生产用原材料。辅助材料和燃料等均由公司按现


有方式从市场采购。公司将通过征地取得部分相关土地的使用权。该项目技术改造的总建筑面积为10,765平方米。


 


　　(6)项目的产出和营销情况 


　　该项目达产后的生产规模为日开采矿石1.5万吨，可每年平均生产铜精矿含铜22,265吨、金80千克、银1,988千


克、硫23,855吨、钼精矿1,577吨(其中含钼710吨)以及电积铜1,000吨。所产铜精矿全部作为公司贵溪冶炼厂的生


产原料。所产电积铜按公司现有营销网络进行销售，产销率可达100％。 


　　(7)环境问题 


　　矿山在生产过程中将产生废气(主要是粉尘)、废水、固体废物和噪声、还可能会破坏地表植被。为减少矿山建


设对环境的影响，公司在该项目的各个环节中均考虑了环境保护措施。环保工程和设施的投资共2,533.44万元。露


天开采采用湿式凿岩，爆破后向爆堆喷雾洒水，定时向运输道路洒水降尘。在露天采矿场和废石场周围设置截水沟


，在下游修建迳流调节水库，将酸性污水送往酸性污水处理站运用中和沉淀法处理。对废石场的废石流失和泥石流


采用筑拦石坝、改进废石堆积方法、完善废石场排水系统和废石场拦石坝下游设置调节水库的防治措施；对采完的


露天坑有计划地进行复垦造林工作。 


　　通过以上环保措施，可以有效减少粉尘污染，使矿区出水水质达到《污水综合排放标准》要求，避免废石流失


和泥石流的发生，保护植被绿化。 


　　(8)项目的选址和实施方式 


　　富家坞铜矿区位于江西省德兴市詹村乡境内，其中部分矿区由独立第三方江西富家坞铜业有限公司持有采矿权


，其余部分矿区尚未由任何第三方取得采矿权。依据江西省经济贸易委员会“关于同意由江西铜业股份有限公司开


发富家坞铜矿区的函”(赣经贸企函字[2000〗35号)，江西省人民政府原则同意本公司在江西富家坞铜业有限公司


破产后依法受让该公司持有的采矿权等资产，将该矿区尚未由任何人取得采矿权的资源一并纳入本公司总体开采规


划、进行统一开发经营。江西富家坞铜业有限公司已于2001年4月28日纳入2001年全国企业兼并破产项目，并于200


1年5月16日被江西省上饶市中级人民法院裁定破产。本公司将与江西富家坞铜业有限公司破产清算小组签定资产收


购协议，按协议规定的条件取得富家坞铜矿采矿权、与该采矿权相关的土地使用权以及采矿和选矿设施等有效资产


，并在依法取得相关的采矿权后对该矿区进行开发建设。此外，本公司正在向国家有关主管部门申办富家坞铜矿区


未开采矿区的采矿权，以便进行全面的大矿开发建设。 


　　(9)项目经济效益 


　　该项目建设期为3.5年。按充分依靠和利用德兴铜矿现有设施的建设方案计算，该项目达产后，可接替德兴铜


矿的产能，稳定德兴铜矿的产量和销售收入，预计可在总体收入略有增长范围内实现年销售收入约34,981万元(其


中铜精矿含铜价格按15,000元/吨的含税价计算)、年预计利润总额12,694万元；按此预测数，项目投资回收期9.76


年，全投资内部收益率10.72％，投资利润率15.5％。计算期20年中累计净现金流量为127,710万元，净现值为15,5


62万元(贴现率为8％)。 


　　(10)项目实施进展情况 


　　该项目目前尚未开工。原国家冶金工业部以储委【79】冶储字第35号文对整个富家坞铜矿区的储量批准如下：


铜金属 B＋C＋D级 257.31万吨，铜品位0.501％；钼金属 B＋C＋D级 16.78万吨，钼品位0.033％。根据香港联交


所上市规则，本公司已委托Winters公司作为独立矿业顾问，对整个富家坞铜矿区资源进行了评估，并形成了“合


格人报告”。该报告认为，截止2000年8月31日，富家坞铜矿床的证实和概略储量估计为4.19亿吨，平均品位铜为0


.499％、钼为0.034％、金为0.055克/吨、银为3.4克/吨。 


　　富家坞铜矿区由江西富家坞铜业有限公司持有采矿权的矿区已完成储量评审认定，采矿权评估结果已获国土资


源部确认；原江西省地质矿产厅(现江西省国土资源厅)已同意了本公司对尚未由任何第三方取得采矿权的矿区资源


的申请并给公司划定了矿区范围；此后，江西省国土资源厅就本公司申请范围内的矿产资源储量进行了评审认定，


并已委托了北京经纬对该部分资源的采矿权进行了评估，目前该评估报告已报国土资源部办理确认手续。目前，本


公司正积极推进尽快获取上述采矿权的工作。 


　　募股资金投资项目一览表如下： 


　　　　　　　　　　　　　募集资金投资项目一览表 


　　项 目名 称　　　　　　　　　　投　资　计　划　　　　　　　 


　　　　　　　　　　　　总投资　　 固定资产投资　　铺底流动资金　　 


　　　　　　　　　　　　　　　　　 (建设投资) 


　　1.贵溪冶炼厂三期　15.38亿元　　 12.54亿元　　　2.84亿元　　　 


　　技术改造工程　　　　　　　　　(含建设期利　　　　　　　　　　 


　　(建设期2年)　　　　　　　　　　息0.59亿元) 


　　2.收购江西铜业公　　投资19,184.32万元收购武山铜矿经评估确认　　 


　　司所属武山铜矿　　　的经营性净资产　　　　　　　　　　　　　　　 


　　3.富家坞铜矿区　 81,855万元　　　78,262万元　　3,593万元　　　 


　　露天开采技术　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 


　　改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 


　　总投资及　　 项目合计总投资254,839.32万元，除本次发行募集资金全部投入外 


　　资金来源　　 其余投资通过国债贴息贷款、公司自有资金和银行贷款等途径解决。 


　　　　　　　　 本次募集资金的具体投资分配将由公司根据项目进展情况等 


　　　　　　　　 因素综合考虑确定。 


续上表： 


　　项 目名 称　　　　　达产后投 资效益 


　　　　　　　　　　　　销售收入　 利润　　　　内部收益率　　　投资回收期 


　　1.贵溪冶炼厂三期　40亿元(新　 2.46亿　　　16.13％(税后)　 7.5年(税后) 


　　技术改造工程　　　增，含税)　 元(税后) 


　　(建设期2年)　　　 


　　2.收购江西铜业公　收购的武山铜矿地下负400米标高以上铜金属储量约503，953吨、 


　　司所属武山铜矿　　黄金16.9吨、银499吨；至2000年12月31日，收购的武山铜矿地下 


　　　　　　　　　　　负400米标高以上的铜金属储量以现金贴现法计算的净现值为 


　　　　　　　　　　　73,111万元(在铜价为18,322元/吨的情况下按7％的折现率计算)。 


　　3.富家坞铜矿区　　 34,981　　　12,694　　　　 10.72％　　　　 9.76年 


　　露天开采技术　　　万元/年　　 万元/年 


　　改造工程　　　　　　　　　　　(税后) 


　　总投资及　　　　　　 


　　资金来源　　　　　　 


　　十九、前次募集资金运用 


　　(一)资金管理的主要内部制度 


　　公司1998年制定了《江西铜业股份有限公司财务管理制度》，根据该制度：公司实行高度集中的资金管理制度


，坚持“统借统还、统收统支”的资金管理办法，编制全公司统一的现金流量年度、月度计划，实行周安排、日调


度会与日资金收付余额报表制度。 


　　在融资方面，公司规定可根据国家法律法规的规定，采取发行股票、接受投资、发行债券和借款等方式筹集生


产经营和建设资金；融资必须由公司负责，并由财务部门统一管理。公司对各种长短期借款实行“统借统还”；慎


重举债，坚持按计划、按审批权限、按程序办理每一笔借款手续；公司拨给所属单位使用的内部长短期借款比照筹


资成本收取利息，一年一定。公司从严控制抵押借款，规定不得对外拆借资金，严格控制为任何企业提供担保。及


时缴纳各种税费。 


　　在资金的运用方面，公司规定只能选择一家银行开设基本帐户，并可根据贷款情况开设若干辅助帐户，所属厂


矿只能开设一个基本帐户和一至二个辅助帐户；银行帐号只供本单位经营业务收入结算使用，严禁出借帐户供外单


位和个人使用，严禁为外单位代收代支、转帐套现。公司还实行内部大额资金委托付款制度，对下属两矿一厂每笔


超过20万元的款项支付，应开出委托付款单，由公司财务部在审查后代为支付。公司规定各单位均应按照现金管理


条例保管和使用现金。此外，公司对银行印鉴的保管、银行往来登记入帐、已签定合同的付款、资金回笼情况的跟


踪、应收帐款的催收等方面，都有严格的管理办法。 


　　(二)前次募集资金数额和到位时间 


　　经原国务院证券管理委员会证委发[1997〗27号文批准，本公司于1997年6月12日成功发行656,482,000股H股并


在香港联合交易所和伦敦证券交易所挂牌上市，发行价格为每股2.55港元(折合人民币为2.73元/股)，扣除发行费


用后，实际募集资金167,333万元。上述资金于1997年6月13日全部到位，并经江西鹰潭会计师事务所验证确认。 


　　(三)前次发行的招股说明书中关于H股募集资金使用计划与实际使用情况的比较 


　　在公司前次公开发行的招股说明书中，披露计划所得款项的用途为： 


　　1．约120,000万元用于偿还银行贷款。 


　　2．余额将用作贵溪冶炼厂二期扩展工程、改善及扩充德兴铜矿设施及设备以及兴建溶剂萃取／电沉积设施的


部分资金。 


　　具体的项目进展计划和用募集资金投入的情况分列如下：(单位：万元) 


　　项目名称　　　　　　　　　 募集资金使用情况　　　　各年度报告披露情况 


　　　　　　　　　　　　　 1997年　 1998年　 1999年　 1997　　 1998　　1999 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年报　　 年报　　年报 


　　1．偿还银行贷款　　　 120,800　　　　　　　　　 120,800 


　　2．贵冶二期扩展工程　　 7,900　　6,392　　5,200 约21,300 约20,000　5,200 


　　3．德兴九万吨/日采 


　　选能力达产达标　　　　 12,160　 13,687 


　　4．溶剂萃取/电沉积设施　1,194 


　　合　　　　 计　　　　 142,054　 20,070　　5,200　142,100　 20,000　5,200 


　　(四)投入项目建设产生的效果 


　　1．归还银行贷款 


　　1997年归还银行贷款12.08亿元，使本公司的资产负债率由1997年年初的70.62％降至年末的40.18％，当年节


约财务费用约6,710万元。 


　　2．贵溪冶炼厂二期扩展工程 


　　该工程概算投资153,000万元，其中利用H股募集资金投入19,492万元。工程设计生产规模为新增铜冶炼能力10


万吨/年(工程完工后，贵溪冶炼厂铜冶炼能力达到20万吨/年)，竣工投入生产后，生产能力明显提高，1999年全年


累计生产阳极铜16.08万吨，比1998年增加0.87万吨，增长5.41％。2000年全年累计生产阳极铜20.98万吨，比1999


年增加4.9万吨，增长30.47％。以二期扩展工程全面投产的2000年与二期扩展过程开始前的1996年相比，阳极铜、


电金、电银分别增加8.82万吨、1257.24公斤、22980.1公斤，为公司年增加利润7633.34万元，其中募集资金对利


润的贡献约为1151.11万元。 


　　3．德兴铜矿九万吨/日采选能力达产达标 


　　该工程总投资120,000万元，其中利用H股募集资金投资25,847万元。此工程是德兴三期(6万吨/日采选)后续工


程，通过投资更改及引进部分采选进口设备， 2000年12月达到8.78万吨/日。以德兴九万吨/日采选能力达产达标


全面投产的2000年与德兴九万吨/日采选能力达产达标开始前的1996年相比，铜精矿含铜产量增加18665吨，铜精矿


含金产量增加711公斤，铜精矿含银产量增加3905公斤，为公司年增加利润7798.68万元，其中募集资金对利润的贡


献约为1679.05万元。 


　　4．溶剂萃取/电沉积设施 


　　目前该工程投资为5,551万元，其中利用募集资金投入1,194万元。1999年实际生产电积铜608吨，2000年实际


生产电积铜612吨，现生产规模1,000吨/年左右。 


　　(五)沪江德勤出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的结论 


　　沪江德勤在该专项报告中出具的结论性意见为：“上述募集资金实际使用情况与本次增发A股申报材料中贵公


司董事会关于前次募集资金使用情况的说明中陈述的内容及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露


基本相符。” 


　　二十、发行定价及股利分配政策 


　　(一)发行定价 


　　1．公司与主承销商在确定本次股票发行价格时综合考虑了下述因素： 


　　国内宏观经济环境及铜行业今后的发展趋势；公司拟投资项目所需要的资金；公司的行业地位、竞争优势和成


长性、过去三年的业绩以及股票发行当年的业绩预测；同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现以


及一二级市场间价格折扣等。 


　　2．本次发行股票估值采用以下三种方法：可比上市公司市盈率倍数法、可比上市公司净资产倍率法、现金流


折现法。运用以上方法，并本着谨慎原则，经发行人和主承销商协商，确定本次发行价格区间为2.06元/股～2.27


元/股，通过竞价确定最终发行价格。 


　　3．本次发行后，按2001年12月完成发行且募集资金到帐测算，公司2001年度加权平均每股收益0.1241元，发


行价格下限市盈率(全面摊薄)为18.16倍，上限市盈率为19.99倍(全面摊薄)，净资产收益率(加权平均)7.46％，发


行后每股净资产约为1.63～1.65元。 


　　(二)股利分配政策 


　　1．公司税后利润分配政策 


　　根据《公司法》及公司章程，本公司的税后利润分配政策如下： 


　　(1)本公司将本着同股同利的原则，按各股东持股比例派发股利，股利分配采用现金和/或股票两种形式。 


　　(2)公司的财务报表同时按中国会计准则及法规和国际或境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度


的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较低者作为利润分配标准。 


　　(3)公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和


其它款项，以人民币计价和宣布，以港元支付。除非有关法律、行政法规另有规定，用港元支付现金股利和其它款


项的，汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 


　　(4)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的的10％列入公司法定公积金，并提取利润的5％至10％列入公司


法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上


一年度公司亏损的，在依照以上规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 


　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、


法定公益金后所余利润，按照股东持有股份的比例分配。 


　　公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 


　　(5)公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金


。 


　　2．近三年的股利分配情况 


　　1997年度每股派发股利0.02元；1998年度和1999年度公司未派发年度股利。依据本公司2001年3月16日的董事


会决议，公司向2001年4月24日登记在在册的股东派发每股0.01元的现金股息，该股息分配方案已经2001年5月17日


召开的公司周年股东大会审议批准，股息已于2001年5月28日派发。公司历年股利分配情况符合国家有关规定。 


　　3．本次发行前形成的未分配利润的分配政策 


　　依据本公司2001年1月19日召开的临时股东大会通过的决议，公司本次发行完成后的A股股东与原有股东共享公


司的滚存利润。因公司2001年5月17日的周年股东大会已批准公司2001年3月16日董事会决定的每股派送现金0.01元


的分配方案，则本次发行完成后的A股股东与原有股东共享的公司滚存利润数额为26,544.15万元(截止2000年底)。


 


　　4．本次发行当年的股利分配计划 


　　本公司2001年实现的利润将向公司全体股东分配，股利分配的具体形式和具体数额由公司按有关法律和公司章


程规定的程序办理。 


　　二十一、董事及有关中介机构声明江西铜业股份有限公司的声明 


　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性


、完整性承担个别和连带的法律责任。 


　　全体董事： 


　　何昌明　 戚怀英　 杜新民　 王赤卫　 袁则平　 高建民 


　　崔贵生　 孙传尧　 史忠良　 刘新熙　 龙涛 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西铜业股份有限公司　　　　　 


　　　　　　　　　　国信证券有限责任公司声明 


　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、


准确性和完整性承担相应的法律责任。 


　　项目负责人：凌江红 


　　公司法定代表人(或授权代表)：李华强 


　　国信证券有限责任公司 


　　　　　　　　　　海问律师事务所声明 


　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经


本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性


、准确性和完整性承担相应的法律责任。 


　　经办律师：周卫平　何斐 


　　律师事务所负责人：何斐 


　　北京市海问律师事务所 


　　　　　　　　沪江德勤会计师事务所声明 


　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已


经本所审核，确认招股说明书不致因本所的审计报告、盈利预测审核报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏


，对上述报告承担本所相关报告中所述相应责任。 


　　经办注册会计师：周华　 张颖 


　　会计师事务所负责人：柳伟敏 


　　沪江德勤会计师事务所 


　　　　　　　　北京中证评估有限责任公司声明 


　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明


书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任


。 


　　经办资产评估师：王晓刚　 姜寿顺 


　　评估单位负责人：俞兴保 


　　北京中证评估有限责任公司 


　　　　　　　　北京经纬资产评估有限责任公司声明 


　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明


书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任


。 


　　经办资产评估师：李岩　管耀昆 


　　评估单位负责人：刘忠珍 


　　北京经纬资产评估有限责任公司 


　　　　　　　　江西省地源评估咨询有限责任公司声明 


　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明


书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任


。 


　　经办资产评估师：甘志伍　 谌慧银　余斌 


　　评估单位负责人：甘志伍 


　　江西省地源评估咨询有限责任公司 


　　二十二、附录和备查文件 


　　(一)附录 


　　盈利预测审核报告全文 


　　(二)备查文件 


　　1.公司章程正本； 


　　2.中国证监会核准本次发行的文件； 


　　3.与本次发行有关的重大合同； 


　　4.承销协议； 


　　5.最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件； 


　　6.注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； 


　　7.有关资产评估报告及确认文件； 


　　8.注册会计师关于发行人内部控制制度的评估报告； 


　　9.发行人律师为本次发行出具的法律文件； 


　　10. 中国证监会要求的其它文件。 


　　备查文件的查阅： 


　　查阅时间：2001年12月19日～2001年12月21日办公时间 


　　查阅地点： 


　　1．江西铜业股份有限公司董事会秘书室 


　　地址：江西省贵溪市冶金大道15号 


　　电话：07013777735 


　　传真：07013777013 


　　联系人：黄东风 


　　互联网址：http://www.jxcc.com 


　　2．国信证券有限责任公司 


　　地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 


　　　　　上海市银城东路139号华能联合大厦15楼 


　　电话：02168866204　68865180 


　　传真：02168865179 


　　联系人：凌江红　 牛瑾玲 


　　互联网址：http://www.guosen.com

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