主承销商名称：平安证券有限责任公司 


　　发行人名称：铜陵三佳模具股份有限公司 


　　住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元 


　　项目　　　　 面值　　　　　 发行价格　　　 发行费用　　　 募集资金 


　　每股　　　　 1.00　　　　　5.78—6.80　　 0.336—0.37　　5.444—6.43 


　　合计　　　 25,000,000　　 144,500,000—　 8,388,250—　　136,111,750— 


　　　　　　　　　　　　　　　170,000,000　　 9,242,500　　　160,757,500 


　　发行股票类型：人民币普通股 


　　发行日期：2001年12月19日 


　　申请上市证券交易所：上海证券交易所 


　　主 承　销 商：平安证券有限责任公司 


　　招股说明书签署日期： 2001年10月30日 


　　声明 


　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 


　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者


收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 


　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的


投资风险，由投资者自行负责。 


　　本招股书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊登于上交所网站。投资


者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 


　　特别风险提示 


　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 


　　1、从1998年至2000年，公司主营业务收入的92.18％、94.09％、95.93％为集成电路塑封模和化学建材挤出模


的销售收入，这两种产品分别是半导体集成电路和化学建材行业的关键生产工艺装备，因而公司主营业务的增长取


决于这两大行业的发展。从1990年至今，世界集成电路行业基本上以5年为一个发展周期，2000年发展到第二个周


期的顶峰后，今年将出现负增长，预计二年后才能重新恢复到两位数的增长速度；同时，化学建材行业整体受石化


行业的PVC价格波动影响很大，再加上目前行业内竞争激烈，整体行业盈利能力下降。上述两行业市场发生变化，


都将影响本公司的生产经营和经济效益，因而存在主营业务过分依赖半导体集成电路行业和化学建材行业的风险。


 


　　2、本次发行新股后，净资产将由5,658.44万元提高到19,269.61—21,734.19万元，净资产收益率预计将由200


0年度的41.65％下降至9.76—11.01％，存在净资产收益率被稀释的风险；而资产规模的迅速扩张，导致公司面临


经营管理风险；同时，精密模具生产是科技含量较高的行业，本公司作为精密模具的专业生产厂家，优秀的管理人


才、专业技术人才和熟练技术工人对本公司的发展均起着至关重要的作用，本次发行后，随着资产和业务的扩张，


公司将面临人才吸引、保留和发展的风险；而公司现有经营观念、管理手段尤其是刚实施的ERP系统，都面临着能


否有效适应公司规模扩张的风险。 


　　3、资产评估增值引致的风险 


　　股份公司系由铜陵市宏光模具有限公司以其净资产按1:1的比例折成股本而整体变更设立，宏光模具公司设立


时,对集团公司投入的资产进行了资产评估，评估前净资产为3,001.58万元，评估后净资产为3,218万元，评估增值


216.42万元，均列作股权，后折为股份公司股份216.42万股，占股份公司目前净资产的3.82％；上述评估增值均系


固定资产评估增值，由此导致公司折旧费用增加,并分别抵减公司1998年、1999年、2000年、2001年1－9月的利润


总额5.47万元、10.95万元、10.95万元、8.21万元，合计影响金额为35.58万元。 


　　释　　义 


　　在本招股说明书中，下列简称具有以下意义： 


　　集团公司、三佳集团、控股股东　 指　铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 


　　宏光公司、宏光模具公司　　　　 指　铜陵市宏光模具有限公司 


　　股份公司、本公司、公司、发行人 指　铜陵三佳模具股份有限公司 


　　发行人的其他股东　　　　　　　 指　安徽省信托投资公司、深圳市世纪之舟实业 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发展有限责任公司等7家投资单位 


　　元　　　　　　　　　　　　　　 指　人民币元 


　　董事会　　　　　　　　　　　　 指　铜陵三佳模具股份有限公司董事会 


　　公司职工　　　　　　　　　　　 指　铜陵三佳模具股份有限公司在册职工 


　　本次发行　　　　　　　　　　　 指　发行人本次公开发行面值为1元的2,500万 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股A股的行为 


　　主承销商、上市保荐人　　　　　 指　平安证券有限责任公司 


　　承销团　　　　　　　　　　　　 指　以平安证券有限责任公司为主承销商、西部 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 证券股份有限公司为副主承销商组成的承销 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团 


　　发行人律师　　　　　　　　　　 指　安徽承义律师事务所 


　　审计机构　　　　　　　　　　　 指　安徽华普会计师事务所 


　　资产评估机构　　　　　　　　　 指　安徽国信资产评估有限责任公司 


　　土地评估机构　　　　　　　　　 指　安徽省铜陵市地价评估所 


　　异型材挤出模、挤出模　　　　　 指　化学建材塑料异型材挤出模具 


　　电子塑封模、塑封模　　　　　　 指　半导体集成电路塑料封装模具、半导体分立 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 器件塑料封装模具 


　　CCID　　　　　　　　　　　　　 指　信息产业部计算机与微电子发展研究中心 


　　MGP模　　　　　　　　　　　　　指　多缸注塑成型模 


　　封装　　　　　　　　　　　　　 指　利用模具封闭电路芯片的工艺 


　　模具工位数　　　　　　　　　　 指　模具制品成型过程的工步数量 


　　级进冲模　　　　　　　　　　　 指　具有一个以上工位的冲压模具 


　　CAD/CAE/CAM　　　　　　　　　　指　计算机辅助设计、分析、制造 


　　低发泡挤出模具　　　　　　　　 指　成型发泡倍率为1.3—2.5倍泡沫塑件用的模具 


　　试模　　　　　　　　　　　　　 指　模具装配完成后的性能调试 


　　一、本次发行概览 


　　一、本次发行的基本情况： 


　　股票种类：人民币普通股（A股） 


　　每股面值：人民币1.00元 


　　发行股数：2,500万股，占发行后总股本39.81％ 


　　每股发行价格区间：5.78—6.80元 


　　发行总市值：144500000－170000000元 


　　预测盈利总额：2001年盈利2,121.44万元（所得税率33％） 


　　发行后每股收益：0.34元(全面摊薄) 


　　　　　　　　　 0.53元(加权平均) 


　　发行市盈率：17—20倍（全面摊薄） 


　　　　　　　 10.91—12.83倍（加权平均） 


　　发行前每股净资产：1.50元（以2001年9月30日经审计后的数据计算） 


　　发行后每股净资产：3.07—3.46元（按发行价格每股5.78—6.80元计算，扣除发行费用） 


　　发行方式：网上累计投标询价发行方式 


　　发行对象：在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人和法人等（法律、法规禁止购买者除外）。 


　　承销方式：余额包销 


　　本次发行实收募股资金：136,111,750—160,757,500元 


　　二、本次发行有关当事人 


　　发行人　　　　　　 铜陵三佳模具股份有限公司 


　　法定代表人：　　　　黄明玖 


　　办公地址：　　　　　安徽省铜陵市石城路电子工业区 


　　电话：　　　　　　　（0562）2826160 


　　传真：　　　　　　　（0562）2828201 


　　联系人：　　　　　　谢乐平 


　　网址：　　　　　　　www.sanjia.net 


　　主承销商　　　　　 平安证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　杨秀丽 


　　地址：　　　　　　　上海市常熟路8号静安广场六楼 


　　电话：　　　　　　　(021) 62078613 


　　传真：　　　　　　　(021) 62078900 


　　联系人：　　　　　　薛荣年　龚寒汀　罗腾子　王雯 


　　副主承销商　　　　 西部证券股份有限公司 


　　法定代表人：　　　　刘春茂 


　　地址：　　　　　　　陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦 


　　电话：　　　　　　　（0755） 3902688 


　　传真：　　　　　　　（0755） 3902688 


　　联系人：　　　　　　平奋 


　　分销商　　　　　　 西南证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　张引 


　　地址：　　　　　　　重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 


　　电话：　　　　　　　（010）88092288 


　　传真：　　　　　　　（010）88092060 


　　联系人：　　　　　　黎明 


　　分销商　　　　　　 佛山证券有限责任公司 


　　法定代表人：　　　　刘学民 


　　地址：　　　　　　　广东省佛山市季华五路17号 


　　电话：　　　　　　　（010）85285120—106/105 


　　传真：　　　　　　　（010）85285004 


　　联系人：　　　　　　杨明、杨兆琰 


　　上市推荐人　　　　 平安证券有限责任公司 


　　发行人律师　　　　 安徽承义律师事务所 


　　负责人：　　　　　　汪利民 


　　地址：　　　　　　　安徽省合肥市阜南路166号润安大厦六层 


　　电话：　　　　　　　（0551）2834118 


　　传真：　　　　　　　（0551）2833758 


　　经办律师：　　　　　鲍金桥　 汪利民 


　　会计师事务所　　　 安徽华普会计师事务所 


　　法定代表人：　　　　肖厚发 


　　地址：　　　　　　　安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦九层 


　　电话：　　　　　　　（0551）2670890 


　　传真：　　　　　　　（0551）2652879 


　　经办注册会计师：　　张建设　方长顺 


　　资产评估机构　　　 安徽国信资产评估有限责任公司(原安徽资产评估事务所) 


　　法定代表人：　　　　杨皖林 


　　地址：　　　　　　　安徽省合肥市益民街8号文采大厦七层 


　　电话：　　　　　　　（0551）2623369 


　　传真：　　　　　　　（0551）2650041 


　　经办评估师：　　　　叶煜林　孙乃纲 


　　资产评估确认机构　 铜陵市国有资产管理局 


　　负责人：　　　　　　戴先平 


　　地址：　　　　　　　安徽省铜陵市义安北路65号 


　　电话：　　　　　　　（0562）2812542 


　　传真：　　　　　　　（0562）2835778 


　　土地评估机构　　　 铜陵市地价评估所 


　　法定代表人：　　　　甘方胜 


　　地址：　　　　　　　安徽省铜陵市北京西路18号 


　　电话：　　　　　　　（0562）2839764 


　　传真：　　　　　　　（0562）2813147 


　　经办评估师：　　　　甘方胜　王　成　王伟宏 


　　股票登记机构　　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 


　　电话：　　　　　　　（021）58708888 


　　传真：　　　　　　　（021）58708888 


　　地址:　　　　　　　上海市浦东新区浦建路727号　 


　　二、风险因素 


　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风


险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策程度的大小排序，本公司的风险如下： 


　　一、行业依赖风险 


　　从1998年至2000年，公司主营业务收入的92.18％、94.09％、95.93％为集成电路塑封模和化学建材挤出模的


销售收入，这两种产品分别是半导体集成电路和化学建材行业的关键生产工艺装备，因而公司主营业务的增长取决


于这两大行业的发展。从1990年至今，世界集成电路行业基本上以5年为一个发展周期，2000年发展到第二个周期


的顶峰后，今年将出现负增长，预计二年后才能重新恢复到两位数的增长速度；同时，化学建材行业整体受石化行


业的PVC价格波动影响很大，再加上目前行业内竞争激烈，整体行业盈利能力下降。上述两行业市场发生变化，都


将影响本公司的生产经营和经济效益，因而存在主营业务过分依赖半导体集成电路行业和化学建材行业的风险。 


　　对策：模具作为生产工艺装备，是我国加工制造业发展的“瓶颈”，属于国家重点支持发展的行业，虽然全球


集成电路行业目前增长趋缓，但国内该行业仍将保持15％—20％的年增长率；受相关行业周期波动的影响，对价格


较高的进口产品和国内低档产品会有较大影响，但本公司产品均为中高档产品，质优价廉，受其影响不大。尽管如


此，公司仍将继续保持对行业发展态势的关注与研究，加大技术引进与吸收，实行技术创新与产品开发战略，增加


产品品种，形成新的利润增长点；公司还将利用本次募集资金，进一步深化产业链，完善主营业务结构，增强其抗


风险能力。 


　　二、资产规模迅速扩张引致的风险 


　　本次发行新股后，净资产将由5,658.44万元提高到19,269.61—21,734.19万元，净资产收益率预计将由2000年


度的41.65％下降至9.76—11.01％，存在净资产收益率被稀释的风险；而资产规模的迅速扩张，导致公司面临经营


管理风险；同时，精密模具生产是科技含量较高的行业，本公司作为精密模具的专业生产厂家，优秀的管理人才、


专业技术人才和熟练技术工人对本公司的发展均起着至关重要的作用，本次发行后，随着资产和业务的扩张，公司


将面临人才吸引、保留和发展的风险；而公司现有经营观念、管理手段尤其是刚实施的ERP系统，都面临着能否有


效适应公司规模扩张的风险。 


　　对策： 


　　（一）针对净资产收益率被稀释风险的对策 


　　1、在募集资金投资项目产生经济效益之前，净资产收益率下降是暂时的，目前公司已在技术、市场、人才等


方面作好了充分的准备，一旦募股资金到位，将加快项目建设，争取早日发挥效益； 


　　2、公司致力于加强管理，通过扩大销售、降低成本费用、加速资产周转等途径提高现有产品的经济效益，从


而提高资产盈利能力。 


　　（二）针对管理风险的对策 


　　1、公司管理团队稳定，平均年龄37岁，知识与能力结构合理，包涵管理、机械、财经、计算机等专业；公司


建立了相互制衡的法人治理结构、独立董事制度、专家委员会制度，聘请了国内模具专家和管理咨询专家作为独立


董事，聘请了中国模具协会三名专家参加本公司专家委员会，监事会配备力量亦较强，公司还将聘请一名会计专家


担任公司独立董事，参与公司重大决策。 


　　2、加强人才引进与开发，注重提高管理人员的素质。 


　　3、强化营销管理，积极开拓市场。公司拥有遍布全国的营销网络与客户资源，培养了一支模具售后服务技术


队伍，确立了以客户为中心的营销理念，为模具的扩大销售提供了保证。公司将加强营销队伍建设，扩张营销网络


，实行差异化的市场营销策略，通过技术革新、产品开发、丰富产品链、采取灵活定价策略、完善个性化服务管理


等手段，满足不同客户的不同需求，扩大产品销售；公司还将通过与境外厂家的合作，寻求国外代理商，扩大产品


的出口。 


　　4、建立了适应模具业务的管理模式与手段。在计算机管理信息系统的基础上，公司采用了IFS公司的ERP（企


业资源管理系统）软件；公司建立了规范的质量保证体系，并通过了ISO9001质量体系认证 (注册号0501A00001ROM


－1)。 


　　5、增强技术开发与创新能力。首先将依靠本公司的省级技术中心，拥有一定模具技术储备，保持良好的技术


开发机制，不断增强技术创新能力，其次，公司将利用与科研机构、高等院校、国外著名厂家的良好的合作关系，


加强技术交流与合作，加大技术引进与开发力度；第三，公司建立了一支稳定的核心技术队伍，使公司精密模具的


研发能力与制造技术持续升级，将加强熟练技工的培养，以适应发展的需求；第四，将借助资金优势，大量引进先


进装备，充分利用先进技术。 


　　（三）针对人才风险的对策 


　　公司一直致力于人才的储备与开发，2000年被评为安徽省人才开发工作先进单位。公司已制定了人才引进的政


策，近两年从各大专院校和社会引进专业人才92人，且专业构成合理，公司还将继续招聘大量专业技术人才；同时


，本公司注重提高管理人员的素质，现任高管人员有四名参加中国科技大学工商管理硕士（MBA）学习；公司委托


合肥工业大学对全体管理人员进行系统的工商管理培训，且已完成400课时的学习，并与该校签约为本公司培养三


十名工程硕士；公司正致力于学习型组织建设，利用多年的技术积累，使用现代化的教学手段，进行专业化的以实


际操作技能为主的专业技术培训，以解决技术工人队伍不足的矛盾，公司还将定期、分批组织员工赴国内外同行学


习；公司还将加强企业文化建设，进一步完善激励机制，改进和提高员工薪酬、福利与待遇，以吸引保留人才。 


　　（四）针对经营观念、管理手段能否适应规模扩张的风险的对策 


　　公司正致力于学习型组织建设，将不断地通过引进管理人才、加强对管理人员的培训、加强同国内高校院所的


合作、加强与国外同行的技术及管理交流等手段，确保不断提升公司的经营理念，并适应业务的发展；公司在现有


计算机信息管理系统的基础上，实施ERP软件，公司已根据自身业务特点，对该系统进行了长达六个月的整合，并


对公司全体员工进行了培训，对公司业务流程进行了优化，实现了以客户为中心，对公司的人力资源、现金流、物


流、信息流进行管理、监控，由于管理系统具有极强的柔性，能适应规模与业务的扩张；公司将进一步完善专家委


员会的制度建设，充分利用“外脑”，确保决策信息来源的广泛与真实，确保决策方法的科学，同时加强法人治理


结构建设，进一步完善现代企业制度。 


　　三、资产评估增值引致的风险 


　　股份公司系由铜陵市宏光模具有限公司以其净资产按1:1的比例折成股本而整体变更设立，宏光模具公司设立


时,对集团公司投入的资产进行了资产评估，评估前净资产为3,001.58万元，评估后净资产为3,218万元，评估增值


216.42万元，均列作股权，后折为股份公司股份216.42万股，占股份公司目前净资产的3.82％；上述评估增值均系


固定资产评估增值，由此导致公司折旧费用增加,并分别抵减公司1998年、1999年、2000年、2001年1－9月的利润


总额5.47万元、10.95万元、10.95万元、8.21万元，合计影响金额为35.58万元。 


　　四、市场风险 


　　（一）市场开发不足或销售障碍风险 


　　本公司产品挤出模与塑封模2000年的市场占有率分别为30％与15％以上，但客户群比较分散，国内用户包括公


司的一些重要客户，所需的高精度、高自动化、长寿命的模具主要依赖进口，公司存在市场开发不足的风险；同时


公司产品在技术、规模、质量方面与国外同行的差距，使公司面临销售障碍的风险。 


　　对策：我国塑料异型材和半导体集成电路产品生产点多、面广、产量小、集中度不高，同时又具有品种繁杂、


个性化需求强、发展迅猛的特征，在一定程度上影响了国内塑料异型材和半导体集成电路模具市场的需求，因此本


公司产品销售市场较为广泛，客户较为分散。随着今后五年内上述两类行业市场的集中度越来越高的趋势，公司将


坚持以客户满意为中心，以品种齐全巩固广大客户群，同时，在产品质量、供货时间、售后服务水平等方面，更有


针对性地加强对重点大客户的服务。另一方面，由于国内部份重点客户在引进设备时一同引进的模具大都已进入更


新期，公司将分析国外主要竞争对手的优劣势，扬长避短，加强技术引进与新产品开发，充分利用稳定的客户资源


、便利的本土化服务、较高的价格性能比等优势，以高品质、高性能、高档次的模具实现进口产品替代，争取此类


进口模具的主要国内客户。 


　　（二）市场单一风险 


　　本公司产品市场主要集中在国内东部经济发达地区，存在着市场单一的风险。 


　　对策：本公司已与欧洲、日本等地的模具厂家形成良好的技术交流和合作，并将继续通过引进设备与技术合作


，缩小技术差距，开发高档模具产品，逐步实现进口替代；公司在新疆、四川等地已拥有一定的客户，目前正积极


加强对西部地区的市场开发，拟依托现有的西部市场，加强营销网络的建设，化解市场单一的风险。 


　　（三）市场饱和与市场分割风险 


　　虽然公司处于行业领先地位，但由于全国模具厂家众多，中低档模具日趋饱和，公司面临着市场饱和及市场分


割的风险。 


　　对策：本公司产品定位于中高档模具，不参与低档模具的微利竞争，加强技术研究，以开发生产高档模具并替


代进口为目标，公司将利用募集资金投资现有储备新产品——高速挤出模及后共挤出模等成熟高档品种，实现批量


生产，同时进一步加强高档模具品种开发，提高售后服务质量，实现高档模具市场的开拓与增长。 


　　五、大股东控制的风险 


　　集团公司在本次发行前持有本公司90.22％的股份，发行后将持有本公司54.30％的股份，对本公司拥有绝对控


股权，集团公司如果利用其大股东地位，决定本公司重大人事、经营决策等，将影响本公司的生产经营。 


　　对策：本公司为保护所有股东的利益，公司章程（修订案）第40条规定：“公司的控股股东在行使表决权时，


不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。第72条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东


不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关


联股东的表决情况”。本公司将严格依照有关法律法规、公司章程与“三会”议事规则，进一步完善法人治理结构


，健全独立董事制度，确保运作规范。 


　　集团公司已作出书面承诺：不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的同类业务；发生不可避免的


关联交易时，将依据市场化和公允性原则进行交易，不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益，不利用大股东地


位或控制关系影响本公司人事任免、经营决策等生产经营活动。 


　　六、技术风险 


　　（一）技术不成熟的风险 


　　虽然本公司模具生产技术领先于国内同行，并负责起草了产品的国家标准和行业标准，但与国外厂家相比，在


高档模具的生产上还存在一定技术差距，因而公司在生产高档模具时面临技术不成熟的风险。 


　　对策：公司将扩大同国外厂家的技术交流，进一步引进新技术与先进设备，密切与国内科研机构的技术合作，


加强技术的自主开发与创新；本公司拥有省级技术中心，有较强的技术开发能力，并将继续引进技术人才，增加研


发费用投入，用以技术引进与消化，加强公司产品技术开发。 


　　（二）技术产业化和经营规模化的风险 


　　模具的专用性强，需求的个性化特点明显，不同产品要求不同的模具，这一产品特性，可能给模具技术的产业


化、市场化和规模化经营带来一定的影响。 


　　对策：模具产品的个性化需求要求个性化设计，但模具的成型原理与制作技术是一致的，所需设备也是通用的


，本公司已自主研发出塑封模与挤出模的核心技术，并处于国内领先水平，因而有利于确保技术的产业化。公司已


建立了从需求调查到个性化设计到工艺调整再到个性化调试的业务流程；公司将充分利用现有营销网络与科研设计


人员，加强市场调研与产品设计，提高市场应变能力，以提高技术的市场化与产业化程度；公司实行标准化生产管


理，目前公司产品70％的零件实现了标准化生产，从而确保了模具生产的专业化与规模化。 


　　（三）技术被淘汰的风险 


　　集成电路和化学建材行业的迅速发展，以及模具产品的个性化需求特点，决定模具技术进步较快，公司面临技


术被淘汰的风险。 


　　对策：近几年技术人才的引进与技术中心的建设，使公司已具备了产品开发能力，并形成了技术持续创新的机


制；公司将采取产品自主开发和高校院所合作相结合、以科技创新与引进国外先进技术的消化吸收相结合等方式，


化解技术淘汰风险。 


　　（四）依赖核心技术人员及技术容易失秘的风险 


　　公司模具生产的核心技术，由公司自主开发并且独立拥有，掌握在少数技术人员和管理人员手中，使公司面临


着依赖核心技术人员和技术容易失秘的风险。 


　　对策：公司模具核心技术，必须依靠先进的检测系统、生产设备和技术工人才能转化为产品，三者缺一不可；


公司按照ISO9001标准组织技术开发工作，技术人员整体参与独立分工，确保了任何技术研发均为团队成果，不由


单个人控制；同时，公司制定了严格的保密制度，所有设计图纸工艺归档均由保密委员会予以密级确认，商业秘密


对每个员工在合同期内外都予以约束，强化员工对技术的保密责任。 


　　（五）过度依赖某一非专利技术的风险 


　　公司产品挤出模与塑封模的生产主要依赖于定型成型、流道设计与加工冷却等专业技术，因而公司存在对该非


专利技术的依赖风险。 


　　对策：公司拥有自己的技术中心与研究人员，并形成了良好的技术研究与产品开发的机制，除上述非专利技术


外，公司目前还拥有一定的技术储备，如：模头单元化流道技术、挤出模再生料共挤技术等。 


　　七、财务风险 


　　（一）公司目前财务结构，存在以下风险： 


　　1、公司2000年末应收账款净额1,314.33万元，占流动资产比例为22.61％，较1999年末的793.42万元增长了65


.65％，存在呆坏账风险； 


　　2、公司财务结构不合理，短期偿债风险较大： 


　　2001年9月末，公司资产负债率为57.60％，流动比率为1.32，速动比率为0.73，公司资产的流动性有所下降；


 


　　存货净额3,302.56万元，占流动资产比例为44.69％，预收帐款余款为2,950.16万元，占流动负债比例为52.64


％，占总负债比例为38.38％，资产与负债结构不平衡； 


　　公司2000年经营净现金流量为1,544.14万元，但净现金流量总额为－340.85万元，公司的支付能力可能下降。


 


　　对策：针对上述风险，公司已采取如下措施： 


　　1、应收账款呆坏账风险对策 


　　(1)将继续严格按照ISO9001标准实行质量监控，确保产品质量，杜绝质量纠纷； 


　　(2)公司坚持实行客户满意为中心的营销政策，不断提高售后服务质量； 


　　(3)加强对应收账款的核算与控制，一方面完善并严格信用审批制度，加强签约前的客户资信和财务状况的审


查，减少坏账的潜在风险，另一方面强化应收账款的分析、监控与风险管理，同时加强欠款的催收工作。 


　　2、财务结构不合理，短期偿债风险的对策 


　　公司的短期偿债风险不表现为现金支付风险，本质上是存货周转风险，即能否及时交货抵减预收款的违约风险


。 


　　(1)缩短产品生产周期，降低库存，加速结转预收账款。 


　　1.标准化生产已进入稳定期，产品生产趋于均衡,生产时间进一步缩短。目前生产过程中占70％的零件、40％


的工作量已实现了标准化生产，通过精细化管理, 减少了标准件库存量。 


　　2.建成模具调试车间，模具的用户现场调试时间已缩短至平均3－7天。 


　　3.实施ERP管理软件，加强市场调研，缩短了设计时间，并加强物流的监控。 


　　(2)良好的声誉增强了短期偿债能力。 


　　公司目前被中国工商银行铜陵分行认定为AAA级信用单位，并获得了中国工商银行铜陵市分行12,500万元的贷


款授信额度。另外，本公司同客户间也建立了相互信赖的合作关系，自成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况


。 


　　(3)偿还有关流动负债。本公司已于2001年5月支付了全部应付股利。 


　　(4)本次募集资金到位后，资产负债率将迅速下降，财务结构得到进一步的优化；同时规模扩张的资金需求得


到满足，投资活动挤占经营性现金流量的状况也得以改变，整体现金流将趋于良好。 


　　（二）本公司业已建立较为完善的财务内部控制制度，但公司正处于成长期，特别是股票发行并上市后，财务


监控、资金调配、资本运作等工作大大增加，存在一定的财务内部控制风险。 


　　对策：公司将细化并严格执行财务内部控制制度与内部审计制度，强化公司独立董事以及监事会对财务的监督


机制；在加强现有财务人员素质培养的同时，聘请高素质的财务专才，充实公司理财团队；公司还将加强同外部审


计机构与财务顾问的联系，强化公司的外部审计监督与财务规划咨询，致力于防范财务风险，并严格按上市公司的


相关要求规范运作。 


　　八、募股资金投向风险 


　　本公司募集资金将投资于高速挤出模具、塑料管件模具、低发泡塑料挤出成型模具、集成电路专用模具等项目


，由于生产规模增长幅度较大，可能引发市场风险、经营风险、人才风险和技术风险。 


　　对策：本次募股投资项目都是基于公司在对现有产品市场空间充分调研的基础上而提出的，规模适当，且所属


行业均受到国家产业政策支持，市场需求量很大。公司将充分利用现有目标市场点多面广的优势，提高产品档次，


扩大产品品种，实行专业化、精品化营销策略，在稳定原有客户的基础上，不断开发新的客户群，对规模较大的客


户实行个性化服务。 


　　本次募集资金所投项目的技术都由本公司自主开发的，面对产品规模的扩大，公司将通过建立良好的经营管理


机制，依靠现有人才和技术，公司还将建立激励机制，进一步引进专业人才，引进先进设备，提高本公司的装备水


平，同时，完善项目招标投标制度和项目控制制度，保证工程顺利完成，确保募股资金的投资效益。 


　　九、中国加入WTO带来的行业风险 


　　中国加入WTO后，国外模具产品与先进模具技术的大举进入以及外资模具厂商的增加，将对我国模具行业产生


巨大影响，对公司经营将带来较大风险。 


　　对策：中国加入WTO，通过带动有关行业发展而刺激模具需求，带来较大的市场机遇；同时国内模具业将面临


严峻挑战，国际模具业的一体化将加剧行业竞争，加速行业集中，使国内小型模具厂面临淘汰，但具有诸多竞争优


势的本公司，将因此获得更大的市场份额；“入世”后的进口原材料关税下调，使模具生产成本降低，而目前进口


模具不在征税之列，“入世”后价格冲击不大。 


　　十、政策性风险 


　　公司模具产品在前三年享受国家返还70％增值税的优惠政策，该优惠政策的补贴收入分别占公司2000年、1999


年和1998年净利润的11.00％、9.04％、19.74％，如果这一政策改变，该补贴收入不能延续，公司将存在经营业绩


下降的风险。 


　　对策：根据财税[2001〗132号文《财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》的规定，


上述增值税优惠政策公司可享受至2002年底。公司将加强技术改造和新产品开发，进一步开拓市场，扩大销售；同


时严格管理，降低消耗，提高经济效益，化解国家政策变更带来的影响；另外，公司通过近几年的积累，已初具生


产规模与经营实力，抗风险能力得到大大提高。 


　　十一、国有股减持带来主要股东变更的风险 


　　本次股票发行上市后，集团公司将持有本公司54.30％的股份，对公司管理层和管理政策发挥很大的影响力，


一旦国有股减持方案正式实施，将影响集团公司的大股东地位，从而导致公司管理层和管理政策不稳定的风险。 


　　对策：本公司将严格按《公司法》和《证券法》的要求，完善法人治理结构，建立和完善逐级负责的体系，按


照分级管理原则确定管理政策，保证管理层和管理政策的稳定。 


　　十二、与控股股东关联交易引起的风险 


　　目前公司与集团公司存在土地租赁、办公房租赁、供水供电和综合服务等关联交易，如果集团公司利用控股股


东地位侵占公司利益，将会影响公司经营以及其他股东的利益。 


　　对策：公司业务、资产、人事、财务、机构独立，拥有独立的产、供、销体系，公司章程对关联交易及其决策


程序作了明确而严格的规定，公司将严格依照相关法律与公司章程规范运作；集团公司已承诺，不利用大股东的地


位侵犯本公司的利益，在集团公司与本公司发生不可避免的关联交易时，将按照公平、公正的原则进行；针对现存


与集团公司的关联交易，双方遵循市场化原则，签定了交易合同。 


　　十三、外汇风险 


　　本次募股投资项目所需先进设备拟从国外进口，价值预计达2,500万美元，因此，汇率的波动将对募股投资项


目以及公司经营产生影响。 


　　对策：根据国家现行外汇结售汇制度，公司根据国家计划委员会、国家经济贸易委员会、安徽省发展计划委员


会审批的项目批文，即可到外汇管理部门申购所需外汇。针对上述风险的对策：第一、加强对外汇市场的研究，及


时、准确地把握汇率变动；第二、在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具，降低外汇风险


；第三、严格按照国家外汇政策规定，在有关专业银行的指导下，及时办理结汇、售汇、付汇手续，在实施项目前


一次性购汇、付汇，以化解因汇率波动而带来的风险。 


　　十四、股市风险 


　　股票的交易价格受诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景外，还取决于国家的宏观经济状


况、金融政策、股市的供求等因素。上述因素的变动都将影响本公司股票的价格及其投资收益，广大投资者对此应


有充分的认识。 


　　三、发行人的基本情况 


　　一、发行人概况 


　　2000年4月28日经安徽省人民政府批准，铜陵市宏光模具有限公司依法整体变更为铜陵三佳模具股份有限公司


，注册资本为人民币3,780万元。铜陵市宏光模具有限公司成立于1998年7月28日，由国有独资企业铜陵市三佳电子


（集团）有限责任公司与安徽省信托投资公司共同出资设立。 


　　本公司是国家重点高新技术企业，是科技部认定的“国家火炬计划铜陵电子材料产业基地”首批骨干企业，被


科技部授予“全国CAD示范企业”，是首批“中国青年科技创新行动示范基地”、“中国模具工业协会教育培训基


地”、安徽省首批“产、学、研联合示范企业”。公司主要从事集成电路塑封模具和化学建材挤出模具的研发、设


计、生产、销售和服务，通过了ISO9001国际质量体系认证，两类模具技术均处于国内领先地位。根据中国建筑金


属结构协会塑料门窗委员会和中国电子专用设备工业协会统计资料证明，2OOO年本公司的塑料异型材挤出模具和集


成电路塑封模具产量、销售量均为全国第一，市场占有率分别为30％和15％以上。 


　　本公司是《塑料挤出模具》机械行业标准的负责起草单位，也是《塑封模具技术条件》、《塑封模具尺寸公差


规定》国家标准及《塑封模具结构》电子行业标准的负责起草单位。 


　　二、发行人历史沿革 


　　(一)宏光有限公司的设立：1998年7月28日，国有独资铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司与安徽省信托投资


公司共同出资设立铜陵市宏光模具有限公司，注册资本3,398万元。集团公司将其全资子企业铜陵市宏光异型材模


具厂和所属的精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等与模具生产相关的资产与债务进行重组后，投入宏光


有限公司，经安徽资产评估事务所评估，并经安徽省铜陵市国有资产管理局国资评[1998〗97号文确认，截止1998


年6月30日，上述净资产为3,218万元，占宏光有限公司总股本的94.7％，安徽省信托投资公司投入现金180万元，


占宏光有限公司总股本的5.3％。 


　　(二)宏光有限公司使用从属名情况：宏光有限公司注册时，取用“铜陵三佳电子(集团)有限责任公司宏光异型


材厂”作为其从属名，其原因是：1、享受税收优惠政策的需要：从1997年起，国家对部分模具生产企业实行增值


税返还70％的优惠政策，公司产品化学建材挤出模与电子塑封模也在此之列。根据财政部、国家税务总局财税字[1


997〗115号文《关于模具产品增值税先征后返的通知》以及财税字[1998〗139号文《关于继续对模具产品实行增值


税先征后返的通知》的规定，该税收优惠政策由三佳集团享有。为了方便退税手续的办理，确保公司能享有该税收


优惠政策，经安徽省工商行政管理局批准，宏光有限公司采用铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模


具厂作为其第二名称。2、开拓业务的需要：宏光有限公司成立前，三佳集团宏光异型材模具厂在模具的生产经营


方面，已拥有较强实力，其产品为客户所认同，信誉度高，业已形成自身的市场网络，其品牌已享有一定的知名度


。而化学建材及其模具在90年代中期发展迅猛，进入该行业的新厂家日益增多，行业市场面临分割的风险。使用铜


陵市三佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模具厂这一名称，有利于维持客户对产品的认同，尽快稳定并开拓


市场。3、公司有两大主导产品，一是塑料异型材挤出模具，另一是集成电路塑封模具，由于受市场和发行人自身


条件等因素的影响，塑料异型材挤出模具的生产规模和市场知名度都较集成电路塑封模具高，铜陵市宏光异型材模


具厂一直作为独立法人对外开展业务；而塑封模具的生产主体是精密模具分厂，是非独立法人实体，一直是以集团


公司名义对外开展业务。宏光有限公司成立后，塑封模具的生产仍委托集团公司管理，对外开展业务基本不受影响


，所以宏光有限公司在注册时，使用铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模具厂作为第二名称，除了


继续享受国家税收优惠政策外，保持业务连续性也是一个重要因素。 


　　(三)委托经营情况：宏光有限公司成立后，为集中人力、物力、财力重点发展塑料异型材模具，将精密模具分


厂、机械制造分厂、机械配件分厂等三个分厂委托集团公司经营， 委托资产独立核算，集团公司每年按委托资产


经营利润的50％收取管理费用；2000年3月，为减少关联交易，避免同业竞争，宏光有限公司收回了三个分厂的经


营权。 


　　(四)股份公司的设立：经铜陵市国资局铜国资[2000〗044号文批准，2000年4月12日，集团公司将其持有的宏


光有限公司的部分股权分别转让给深圳市世纪之舟实业发展有限公司1.06％、安徽金岸工贸有限责任公司0.79％、


铜陵市科技发展总公司0.26％、合肥创源智能网络有限责任公司1.32％、合肥新创经贸有限责任公司0.79％、铜陵


黄河通讯有限责任公司0.26％。经有限公司2000年第二次临时股东会决议，并经安徽省体改委皖体改函[2000〗47


号文和安徽省人民政府皖府股[2000〗第15号批准证书批准，宏光有限公司整体变更为股份公司，宏光有限公司以


截止2000年3月31日净资产按1比1的比例折为股份公司的股本。根据各股东在宏光有限公司所持股权比例所对应的


净资产值，本公司设立时股东持股情况如下： 


　　　　　　　　股　东　名　称　　　　　　　持股数量　　 持股比例 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (万股)　　　　（％） 


　　铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司　　　3,410.00　　　 90.22 


　　安 徽 省 信 托 投 资 公 司　　　　　　　　200.00　　　　5.30 


　　深圳市世纪之舟实业发展有限公司　　　　　　 40.00　　　　1.06 


　　安 徽 金 岸 工 贸 有 限 责 任 公 司　　　　30.00　　　　0.79 


　　铜 陵 市 科 技 发 展 总 公 司　　　　　　　10.00　　　　0.26 


　　合肥创源智能网络有限责任公司　　　　　　　 50.00　　　　1.32 


　　合 肥 新 创 经 贸 有 限 责 任 公 司　　　　30.00　　　　0.79 


　　铜 陵 黄 河 通 讯 有 限 责 任 公 司　　　　10.00　　　　0.26 


　　合　　　　　　　　　　　　　　　 计　　 3,780.00　　　100.00 


　　2000年4月28日，本公司领取企业法人营业执照。 


　　本公司成立后，未发生任何股权结构变化和资产重组行为。 


　　本公司系由铜陵市宏光模具有限公司变更设立，其主要发起人为国有大中型企业，根据《公司法》第152条规


定，其前三年业绩可以连续计算。 


　　三、历次验资、评估及与生产经营有关的资产权属情况 


　　(一)铜陵市宏光模具有限公司的出资、评估及验资情况： 


　　铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司将其全资子企业铜陵市宏光异型材模具厂，以及所属的精密模具分厂、


机械制造分厂、机械配件分厂等与模具生产相关的资产作为出资与安徽省信托投资公司共同组建宏光有限公司，该


资产经安徽资产评估事务所评估，并经安徽省铜陵市国有资产管理局国资评[1998〗97号文确认，截止1998年6月30


日，净资产为3,218万元。集团公司以上述资产作为出资，安徽省信托投资公司以现金180万元作为出资，共同组建


设立铜陵市宏光模具有限公司，注册资本3,398万元。 


　　1998年7月25日，安徽省铜陵会计师事务所以铜会事验字[1998〗第168号《验资报告》对上述各方出资进行了


验证，确认双方资产及资金到位。 


　　(二)铜陵三佳模具股份有限公司的出资、审计及验资情况 


　　根据宏光模具有限公司2000年第二次临时股东会决议，有限公司整体变更为股份公司，有限公司的现有股东以


其在有限公司所持股权比例所对应的净资产作为对股份公司的出资。 


　　安徽华普会计师事务所对有限公司的资产负债及权益进行了审计，并于2000年4月9日出具了会事审字[2000〗


第174号《审计报告》，截止2000年3月31日，有限公司的总资产为9,462.85万元，负债为5,682.85万元，净资产为


3,780万元。 


　　2000年4月19日，安徽华普会计师事务所对有限公司变更为股份公司各股东的出资情况进行了验证，出具了会


事验字[2000〗第187号《验资报告》，确认各股东的出资全部到位。 


　　(三)与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况 


　　1998年7月28日，宏光有限公司成立后，三佳集团用于出资的资产、负债全部进入宏光有限公司，并履行了全


部资产转移手续。宏光有限公司变更为本公司后，上述资产由本公司依法承继，本公司对其享有所有权，不存在任


何产权纠纷或其它纠纷。 


　　本公司生产所用的厂房、模具生产的主要设备、非专利技术等，已全部办理了权属变更手续。本公司生产经营


占用的74,092.50平方米土地，由本公司向集团公司租赁使用到2047年，每年租金18万元。 


　　四、员工及其社会保障情况 


　　(一)人员情况 


　　2000年3月31日，本公司员工总数695人，2001年3月31日，本公司员工总数730人，构成情况如下： 


　　(二)保险、福利情况 


　　公司建立严格的社会保险制度，为职工办理了养老、失业和医疗保险，建立了基本养老保险个人帐户。 


　　(三)住房制度改革情况 


　　本公司职工住房已按国家政策，实行货币化。 


　　(四)劳动合同制度 


　　根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定，公司与员工双方在平等协商、自愿的基础上签订了劳


动合同，并报铜陵市劳动局备案。 


　　五、公司独立运营情况 


　　(一)本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东做到完全独立，体现在以下几个方面： 


　　1、业务独立：本公司主要业务是半导体集成电路塑封模具和化学建材挤出模具的设计、生产和销售，而集团


公司主要业务是代表国家授权经营所占有的国有资产以及生产、销售军民两用测速雷达、电子变压器，二者在业务


上没有关联性。本公司具备独立的面向市场自主经营的业务能力。 


　　2、资产独立：1998年7月28日，宏光模具有限公司成立时，集团公司已将与模具生产相关的全部经营性资产和


负债投入有限公司，2000年4月28日有限公司依法整体变更为股份公司时，未进行过任何资产、负债的剥离，全部


由本公司承继，资产独立完整。 


　　3、人员独立：本公司与集团公司董事长、总经理分设，除总经理张庆联先生担任集团公司董事外，公司其他


高级管理人员均独立于集团公司，本公司生产、销售、供应、技术、财务等人员均已同公司签定劳动合同，不在任


何关联方领取报酬。 


　　4、机构独立：本公司具有独立自主进行经营活动的权利，包括经营决策权和实施权，在组织机构设置上，拥


有独立完整的生产、供应、销售系统，建立了一套完整的组织机构。 


　　5、财务独立：本公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立的银行帐号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主


的独立核算体系，并制定了相关财务核算等规章制度。在经营活动中，独立支配资金与资产。 


　　(二)本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，


不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 


　　(三)发行人律师发表意见：“股份公司业务独立于控股股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供


应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。” 


　　四、发行人股本 


　　本次设立时股本为3,780万股，均为法人股，至本次发行前股本未发生过变动。本次拟发行社会公众股2,500万


股，占发行后总股本的39.81％，发行前后的股本结构变动为： 


　　项　 目　　　　 发 行 前 股 本 结 构　　　发 行 后 股 本 结 构 


　　股权分类　　　　股份数量　　 占总股本　　 股份数量　　占总股本 


　　　　　　　　　　（万股）　　 比例（％）　（万股）　　 比例（％） 


　　国有法人股　　 3,410.00　　　　90.22　　　3,410.00　　　54.30 


　　法　人　股　　　 370.00　　　　 9.78　　　　370.00　　　 5.89 


　　社会公众股　　　　 －　　　　　　－　　　 2,500.00　　　39.81 


　　总　股　本　　 3,780.00　　　 100.00　　　6,280.00　　 100.00 


　　五、发行人股东的基本情况 


　　一、发起人的基本情况 


　　(一)控股股东——铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 


　　系1996年12月11日由铜陵市人民政府以铜政秘(1996)70号文批准设立的国有独资公司，注册资本7,000万元，


持有本公司3,410万股。主要业务为以交通测速雷达和铁路驼峰雷达为代表的交通电子设备；以二氧化硫在线监测


仪器为代表的环保设备；以电源变压器、高频元件、电子变压器为代表的电子产品和以仿古青铜工艺品为代表的旅


游产品等。经铜陵华诚会计师事务所审计，2000年末总资产为19,832.72万元，净资产为9,152.47万元，全年主营


业务收入为8,586.08万元，净利润为1,725.41万元。企业法定代表人为郜光辉先生。 


　　三佳集团除持有本公司90.22％的股份外，还下设铜陵蓝盾电子设备厂，并持有中外合资铜陵富社三佳机械有


限公司49％的股权和铜陵铜富电子有限公司9.67％的股权。铜陵蓝盾电子设备厂主要从事交通测速雷达、交通电子


产品生产及科研开发；铜陵铜富电子有限公司主要从事电子式电能仪表系列产品及其它仪器仪表电子产品的生产、


销售；中外合资铜陵富社三佳机械有限公司主要从事塑料封装机及相关机械电子产品生产、销售，上述单位在业务


上均与本公司无竞争关系。 


　　三佳集团的组织结构图： 


　　(二)安徽省信托投资公司 


　　系于1991年11月5日经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，注册资本33,160万元，持有本公司200万股，


占发行前总股本的5.30％；主要业务为人民币、外币的信托、委托存、贷款；对外投资、担保等。经安徽华普会计


师事务所审计，2000年末总资产为961,393万元，负债838,088万元，净资产为113,305万元，主营业务收入59,551


万元，净利润23,667万元。公司法定代表人陈树隆。 


　　(三)深圳市世纪之舟实业发展有限公司 


　　系于2000年3月28日经深圳市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由娄宇航、姜涛分别持有9


0％、10％股权，注册资本为800万元，持有本公司40万股，占总股本的1.06％；主要业务为兴办实业(具体项目另


行申报)；高新科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)


；进出口业务(按深贸进准字第[2001〗0164号文办)。经深圳中胜会计师事务所审计，2000年末总资产781.69万元


，净资产766.69万元，净利润－33.31万元。公司法定代表人娄宇航。 


　　(四)安徽金岸工贸有限责任公司 


　　系于1997年2月21日经安徽省工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由冯斌、郑向宏、张祚远


分别持有50％、40％、10％的股权，注册资本为500万元，持有本公司30万股，占总股本的0.79％。主要业务为石


化产品销售；建筑材料、装饰材料、电子器材、五金、家用电器、百货、文化用品生产、销售。2000年末总资产56


3.28万元，净资产533.23万元，净利润25万元(以上数据未经审计)，公司法定代表人为冯斌。 


　　(五)铜陵市科技发展总公司 


　　系于1993年4月10日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为国有企业，注册资本为50万元，持有本公


司10万股，占总股本的0.26％。主要业务为技术服务、技术咨询；科技声像服务；仪器仪表、计算机批零兼营；打


字、复印；金属材料(除贵金属)、五金工具、交电、建材、木材、矿产品、化工产品(除危险品)、电机、通用设备


、纺织品批零兼营、代销。2000年末总资产229.61万元、净资产55.27万元，净利润5.27万元(以上数据未经审计)


，公司法定代表人为梅国标。 


　　(六)合肥创源智能网络有限责任公司 


　　系于1999年11月24日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由丁仁胜、施永、袁廷华


分别持有40％、40％、20％的股权，注册资本为500万元，持有本公司50万股，占总股本的1.32％。主要业务为计


算机软硬件产品、工业控制产品、射频技术及其它通信产品的研究开发、生产、销售；工业控制系统、工业监视系


统及技防工程的设计、咨询和安装(未经专项审批的除外)。经安徽省安瑞会计师事务所审计，2000年末总资产597.


32万元，净资产465万元，净利润－35万元，公司法定代表人为孔祥云。 


　　(七)合肥新创经贸有限责任公司 


　　系于1996年10月30日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由胡海龙、闻敬三分别持


有93％、7％的股权，注册资本为118万元，持有本公司30万股，占总股本的0.79％。主要业务为五金交电、电工器


材、建筑材料、电线电缆、汽车部件、农副产品的销售、信息咨询和中介服务。2000年末总资产185.17万元，净资


产127.60万元，净利润17.65万元(以上数据未经审计)，公司法定代表人为闻敬三。 


　　(八)铜陵黄河通讯有限责任公司 


　　系于1997年1月17日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由黄河、周杨明分别持有5


0％、50％的股权，注册资本为31.8万元，持有本公司10万股，占总股本的0.26％。主要业务为电子计算机软件及


附属设备销售和技术服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络设计安装、现代化自动办公设备营销、电脑技术培


训、安全防范技术工程设计、施工服务；家电、电子元器件、矿产品销售。2000年末总资产245.51万元、净资产35


.13万元，净利润2.81万元（以上数据未经审计），公司法定代表人为黄河。 


　　二、铜陵三佳模具股份有限公司股东构成图： 


　　三、本公司股东承诺 


　　本公司全体发起人声明：所持有的发行人股票没有被质押，也没有其他争议情况，在法律规定禁止转让的期限


内，不转让所持股份。 


　　四、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司与安徽省信托投资公司之间不存在关联关系。 


　　六、公司的内部组织结构 


　　一、发行人的内部组织结构 


　　本公司的权利机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中50％为员工代表。本公司组织结


构如下图所示： 


　　公司董事会下设专家委员会，由公司核心技术人员和聘请的专家组成，专家委员会负责对公司的技术研究开发


方向、重大技术问题及项目进展情况进行咨询和评估。公司建立了总经理层，总经理层由总经理、副总经理、总工


程师、总会计师组成，在董事会领导下，负责领导公司的日常经营与管理。 


　　二、内设职能部门情况 


　　综合办公室：负责公司的行政管理。人力资源部：负责公司人力资源管理。财务部：负责公司财务会计管理。


证券投资部：负责公司资本运营。制造部：负责公司生产、供应管理。品质部：负责公司质量管理。市场发展部：


负责公司市场规划、促销策略、营销管理等。 


　　三、各厂和技术中心情况 


　　(一)型材模具厂 


　　该厂是塑料异型材挤出模具设计、生产、调试中心，具有年产1,300套的生产能力。拥有瑞士夏米尔、日本沙


迪克四座标线切割机床、英国桥堡数控加工中心等技术先进的精密设备。现有职工255人，其中工程技术人员31人


。 


　　(二)电子模具厂 


　　该厂是半导体集成电路塑封模具及其后工序相关成套设备的设计、生产、调试中心，现具有年产85套塑封模具


的生产能力。拥有瑞士夏米尔四座标线切割机床、电火花成型机床、德国马豪公司数控铣床、德国保宁公司数控磨


床、日本精密磨床等国际一流的制造设备。现有职工113人，其中工程技术人员29人。 


　　(三)机器制造厂 


　　该厂是型材模具厂和电子模具厂配套加工及工艺处理的生产中心，以机械加工为主，车、铣、刨、磨、锻造、


热处理等工艺齐全。现有职工141人，其中工程技术人员25人。 


　　(四)冲压制品厂 


　　该厂是型材模具厂和电子模具厂配套生产模具标准件的生产中心，以机械加工和冷冲工艺为主。现有职工132


人，其中工程技术人员20人。 


　　(五)技术中心 


　　是经安徽省经贸委批准成立的省级技术中心，是本公司科研开发、技术管理的职能机构，负责本公司中长期科


研规划和新产品的开发与管理；负责情报信息收集等工作；负责技术改造项目计划的制定与实施。该技术中心共50


人，其中本部5人，下辖半导体专用设备技术研究所、塑料成型技术研究所、机电一体化技术研究所等三个专业研


究所。 


　　七、主要业务和技术 


　　一、模具行业的国内外发展趋势 


　　(一)国外发展趋势　　 


　　模具是工业生产关键的工艺装备，在电子、建材、汽车、电机、电器、仪器仪表、家电和通讯器材等产品中，


60％－80％的零部件都要依靠模具成型。用模具生产制作表现出的高效率、低成本、高精度、高一致性和清洁环保


的特性，是其他加工制造方法所无法替代的。模具生产技术水平的高低，已成为衡量一个国家制造业水平高低的重


要标志，并在很大程度上决定着产品的质量、效益和新产品的开发能力。近几年，全球模具市场呈现供不应求的局


面，世界模具市场年交易总额为600～650亿美元左右。美国、日本、法国、瑞士等国家年出口模具量约占本国模具


年总产值的三分之一。 


　　模具新产品的出现会直接或间接导致工业产品的更新换代，每一次模具技术的重大突破都会带来产业革命。例


如，1970年代成型挤出技术的研究成功，使第四代门窗(塑料门窗)得以广泛使用；而塑料封装技术研究成功使得集


成电路能够大规模、大批量的生产，从而被广泛应用。可以说，没有模具创新就没有工业产品的创新。 


　　【注】如无特别说明，本章节中所引用行业数据均出自《中国模具信息》、《全国塑料门窗行业2000年年会资


料》。 


　　(二)国内发展趋势 


　　1、国内现状 


　　中国模具工业起步较早，但发展缓慢，技术落后，直到1980年代之后才进入了快速发展时期。在国家确定的五


大支柱产业中，除石油化工与模具关系较小外，汽车工业、机械工业、电子工业、建筑工业都与模具有着极其紧密


的关系，上述产业的高速发展极大地促进了模具市场的发展。“九五”期间国内模具工业以年平均13％左右的速度


发展，2000年我国模具生产厂家约有17,000多个，从业人数约50多万，模具工业总产值约达280亿元人民币。 


　　预计“十五”期间模具工业年平均增长速度将达15％，并将大力开展技术创新，用信息工程来改造传统的设计


制造方法，加速模具专业化和商品化的发展，提高大型、精密、复杂、长寿命模具的水平和比例。 


　　2、技术水平 


　　目前，国内冲模生产技术水平已达到能生产精度2μm的精密多工位级进模，工位数最多已达160个，寿命达到1


－2亿次；塑料模具技术已达到生产10－20吨的汽车保险杠和整体仪表板等塑料模具和多达1,680腔以上的塑封模；


其它诸如照相机塑料件模具、多型腔小模数齿轮模具、子午线轮胎活络模具、铝合金和塑料门窗异型材挤出模具等


，也都达到了较高的水平，并可替代进口。 


　　与工业发达国家相比，我国模具制造精度还有一定差距，制造周期长，模具寿命短，表面质量差，标准化程度


低，计算机辅助设计与制造（CAD/CAM）还刚刚起步，而高精度、高性能的模具主要依赖进口。近年来我国每年进


口模具近10亿美元，约占市场总产量的20％，其中精度高、性能好的模具进口比例占40％以上，集成电路模具主要


从日本进口，挤出模主要从德国、奥地利、意大利进口。 


　　二、集成电路塑封模具行业状况 


　　(一)国外发展状况 


　　进入21世纪，以微电子为基础的信息产业成为世界第一产业，半导体集成电路产品是现代电子技术的核心，是


各种电子装备的心脏。据世界半导体市场统计机构WSTS统计和预测，2000年世界半导体销售总额达到1,890.2亿美


元，比1999年增长20％左右，到2002年市场规模将达到2,014.27亿美元。 


　　发展半导体集成电路行业必须解决四个关键问题：芯片设计、芯片制造、封装和测试，其中电子封装直接影响


着半导体器件和集成电路的电性能、热性能、光学性能、美观性能和机械性能，还影响其可靠性和成本，同时对系


统小型化起到关键作用。许多国外专家提出，电子封装将成为计算机和电子工业的“瓶颈”。电子封装主要形式有


金属封装、陶瓷封装、金属—陶瓷封装、塑料封装，其中塑料封装占集成电路封装市场的95％以上。集成电路专用


模具是封装必备的关键工艺装备。 


　　集成电路产业需要适应信息产业的发展而迅速提高制造技术水平，对集成电路专用模具的产量、技术、质量提


出了更高的要求，而模具新产品的更新换代和新工艺的问世，又大大促进了集成电路行业的发展。 


　　(二)国内生产需求现状 


　　国内现有半导体塑料封装企业248家，其中集成电路封装企业34家、分立器件封装企业214家。2000年，我国集


成电路产量为58.8亿块，增长速度为21％，占全球市场0.99％的份额。 


　　“十五”期间，集成电路市场将进入更加快速发展的时期。预计至2005年，全国集成电路产量将达170亿块，


销售额近600亿元，占世界市场份额的2－3％，到2010年，全国集成电路的产量将达到500亿块，销售额2,000亿元


左右，占世界市场份额5％左右。 


　　目前国内年需SOT、QFP、PLCC、SOP等半导体器件和集成电路塑封模具380副左右，而国内现有生产能力不足15


0副。预计今后10年半导体集成电路市场需求将以每年15％－20％的速度持续增长，模具市场的需求也呈线性增长


趋势，到2005年需求量将达到840副左右，市场空间巨大，产业化发展需求迫切。 


　　(三)国内技术发展方向主要有：全自动封装、单元式自动冲切成型系统、在模具结构中采用高精度的导向系统


、采用新型模具材料等。 


　　【注】本章节中所引用行业数据均出自信息产业部电子产品司的统计数据。 


　　三、化学建材挤出模具行业状况 


　　(一)国外发展状况 


　　化学建材挤出模具是用于生产新型化学建筑材料的关键工艺装备，主要包括塑料异型材挤出模具、塑料管件模


具、低发泡成型挤出模具等。化学建材挤出模具的技术与性能的提高直接影响着新型化学建材的质量与产量，模具


发展与该行业的发展相辅相成。 


　　塑料异型材挤出模具是主要用于生产塑料门窗型材的模具。塑料门窗在奥地利、德国等国已有将近40年的发展


历史，机械设备制造技术、工艺配方及模具成型技术均已发展到了很高的水平，德国塑料门窗的市场份额高达80％


，其他西欧国家市场份额也达到30％－40％，东南亚地区国家塑料门窗行业起步比欧美晚，目前也呈现出良好的发


展势头。 


　　管件模具是一种加工难度较大的注塑模，用于生产城市建筑中塑料给排水管件，这种产品在国外已普及使用。


 


　　低发泡塑料成型挤出模具是用于生产低发泡塑料型材、板材的专用模具。 


　　国外(主要是欧洲)化学建材挤出模具的技术与经验比较丰富，主要体现在准确、高产、多腔、节能和方便等五


个方面。 


　　(二)国内生产需求现状 


　　1980年代以来，我国塑料门窗和给排水管件在引进设备和技术的基础上经过技术消化与开发迅速发展起来，塑


料门窗占建筑门窗的比例从1995年的5％增加到2000年15％。“十五”期间，化学建材产业的发展重点是塑料管道


、塑料门窗、新型防水材料。预计2005年，塑料门窗在全国建筑门窗市场占有率将达到25％，其中采暖地区的市场


占有率将达到50％以上；2010年塑料门窗在全国建筑门窗市场占有率将达到30％以上。 


　　据中国建筑金属结构协会塑料门窗委员会发布2000年的统计数据显示，现有塑料型材挤出生产线约3,000余条


，总的生产能力约130万吨以上，2001年底全国塑料型材生产总能力预计可达180万吨，模具年需求量5,000套左右


。随着国内模具技术进步和营销能力的提高，模具出口能力将显著上升，预计2001年全国塑料型材挤出模具出口量


可达200套左右。今后两年国内模具需求量仍可保持一定的增长速度，出口量也将增长到600套左右。 


　　国内化学建材(塑料门窗)及专用模具的市场需求及预测 


　　年　　　　　　 份　　　　　　　 2000　　　2001　　　2003　　　2005 


　　塑料门窗应用量(万平方米)　　　 9,000　　12,000　　18,000　　22,000 


　　占 门 窗 比 例（％）　　　　　　　15　　　　18　　　　23　　　　25 


　　塑料型材生产能力(万吨)　　　　　 130　　　 180　　　 230　　　 260 


　　型材模具需求量(套)　　　　　　 3,600　　 5,000　　 7,000　　 8,000 


　　型材模具出口量（套）　　　　　　　60　　　 200　　　 600　　 1,000 


　　(三)国内技术发展方向主要有：增强模头成型材料的理论研究与实验、提高设计手段，加强设计的准确性、增


加模具生产产品的检测、提高模具的技术指标、拓宽成型技术领域，满足市场不同需求。 


　　四、模具行业发展的有利因素和不利因素 


　　(一)产业政策 


　　1989年，国务院颁布的《关于当前产业政策要点的决定》，将模具列入机械工业技术改造序列的首位。1997年


以来，国家相继把模具及其加工技术和设备列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《鼓励外商


投资产业目录》。1997年10月，财政部、国家税务局发出了《关于模具产品增值税先征后返的通知》，对部分模具


企业实行增值税返还70％的优惠政策。 


　　本公司产品所依附的化学建材行业和集成电路行业均已列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录


》。2000年建设部、化工部、中国轻工总会、国家建材局、中国石化总公司等五部委组成的化学建材协调组，联合


下发了“关于印发《国家化学建材产业“十五”计划和2010年发展规划纲要》的通知”，2000年国务院也出台了《


鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，以鼓励化学建材行业和集成电路行业的发展。 


　　(二)产品特性 


　　模具是技术密集型产品，对技术人员和技术工人的技术能力要求较高，对装备的精度要求较高，个性化需求明


显，对产品设计和售后服务要求高。 


　　(三)技术替代 


　　模具的技术更新换代快，要求企业必须准确把握模具产品所依附产业的发展方向，不断技术创新和升级。目前


本公司的主要模具产品所服务的集成电路产业和化学建材产业都处于快速成长期，模具技术被替代的可能性较小，


但仍然存在同类模具产品不断实现技术升级的情况。 


　　(四)消费趋向与购买力 


　　目前市场对集成电路、化学建材专用模具的消费向高精度、自动化、长寿命方向发展。本公司主营两类模具由


于所服务的集成电路、化学建材行业均处于快速成长期，市场购买力呈现上升势头。 


　　(五)国际市场冲击 


　　精密模具制造的高额利润、国内熟练技工劳动力低成本、市场需求快速上升使得国外的模具生产厂家纷纷看好


国内市场，国内模具制造厂商也开始与国外厂商开展合资和技术合作。国外先进技术的引入，将极大地促进模具行


业的发展，但同时也将加剧技术、人才、装备、产品、营销等方面的竞争，上述因素都将对本公司的发展产生一定


的影响。 


　　(六)进入本行业的主要壁垒 


　　模具是高科技产品，要求生产企业具有较强的产品开发能力和较高的制造技术；需要拥有一批高素质的科研人


员；需要配置多性能、高精度的装备；需要较高的初期资本投入；需要大量熟练技工；需要有稳固客户、有效的市


场营销措施和科学的管理。资本、人才、技术等条件缺一不可，这些要素共同构成进入本行业的主要壁垒。 


　　(七)行业管理体制 


　　国家和各省分别成立了模具工业协会。协会成为模具生产企业与政府沟通的桥梁，推动着行业的发展。 


　　五、本公司面临的主要竞争状况　 


　　(一)同行业竞争的情况 


　　本公司的主导产品集成电路塑封模具，国内已有多家独资、合资企业，其生产能力虽然现阶段没有本公司强，


但其设备好，技术先进，开拓市场的势头较强。国际厂商在产品的系统性、调试、高精度、规模、装备、科研水平


方面具有较强的竞争优势，国内厂商在产品价格、服务本地化方面具有一定的优势。在中国加入WTO之后，国内一


些现存的小型模具生产企业将被淘汰，留下的企业在完成结构调整和经营集约化之后，将成为行业骨干，竞争实力


将明显增强，本公司将面临更为激烈的竞争。 


　　(二)本公司的竞争优势与劣势 


　　1、生产能力 


　　本公司是国内最大的集成电路塑封模具生产企业，年生产能力85副，位列国内同类精密模具生产企业第一。本


公司是国内最大的塑料异型材挤出模具生产企业，年生产能力1,300套，位列国内同类精密模具生产企业第一。 


　　2、市场份额 


　　集成电路塑封模具国内市场占有份额15％以上，居全国第一；本公司的塑料异型材挤出模具在国内市场占有份


额30％以上，居全国第一。 


　　3、 投入产出比 


　　模具行业的投入产出比一般为1:1.2～1.3，本公司投入产出比约为1:1.5。 


　　4、 生产技术 


　　本公司是国家科技部授予的国家重点高新技术企业(证书号Q2000161),设计制造了国内第一副集成电路塑封模


具和国内第一套塑料异型材挤出模具，拥有自主的知识产权和一流的加工设备。塑封模具于1997年被认定为安徽省


高新技术产品,1998年被国家经贸委认定为国家级新产品，并于1999年列入国家级火炬计划。塑封模使用的《塑封


模具技术条件》、《塑封模具尺寸公差规定》两项国家标准及《塑封模具结构》电子行业标准均由本公司负责起草


。挤出模是1998年安徽省省级新产品,是1999年国家重点新产品，并于2000年列入国家级火炬计划项目。挤出模使


用的机械行业标准《塑料挤出模具》由本公司负责起草并已发布实施。 


　　5、产品品牌 


　　“建西”牌商标是安徽省著名商标，“建西”牌模具是安徽省名牌产品。 


　　6、技术人才 


　　本公司拥有一批优秀的科技、管理人才。中国工程院院士陈蕴博博士（模具专家）是公司的独立董事；公司的


技术人员中有四位享受国务院津贴的专家；董事长黄明玖是中国模协常务理事、安徽省优秀青年企业家；副总工程


师吴成胜是全国塑料门窗委员会专家组成员。 


　　7、市场情况 


　　公司拥有健全的营销网络，拥有一支专业化的营销队伍和较稳定的客户资源。 


　　8、售前、售后服务 


　　良好的售前、售后技术服务是模具销售的一个重要组成部份，本公司具有多年生产模具的经验，建立了畅通的


服务网络，拥有一大批技术熟练的售后服务人员，与国外同类公司相比，售后技术服务成本低廉，服务便捷。 


　　9、装备水平 


　　本公司装备水平与国外同行业相比仍有一定的差距，进而影响公司产品的档次，一定程度上削弱了产品的国际


市场竞争力。 


　　六、本公司主要业务 


　　(一)主营业务 


　　本公司主营业务为半导体集成电路专用模具和化学建材专用模具的设计、研发、生产及销售。 


　　(二)经营模式 


　　根据用户的需求进行设计、制造、调试，实行“大批量定制式”组织生产，以直销方式销售，同时为用户提供


售前、售后服务。 


　　(三)业务流程 


　　七、本公司主要产品情况 


　　(一)主要产品 


　　1、 前三年的业务构成 


　　产品品名　　　　　　2000年　　　　　　 1999年　　　　　　　 1998年 


　　　　　　　　　 销售量　 销售收入　　销售量　　 销售收入　销售量　 销售收入 


　　　　　　　　　　　　　（万元）　　　　　　　　 （万元）　　　　　（万元） 


　　集成电路塑封模具（副） 


　　　　　　　　　　　57　　　 1,138　　　15　　　　　284　　　　19　　　498 


　　塑料异型材挤出模（套）　 


　　　　　　　　　 1,086　　　 5,148　 1,010　　　　4,241　　　 422　　2,075 


　　合　　　　　计 1,143　　　 6,286　 1,027　　　　4,525　　　 441　　2,573 


　　2、前三年的生产能力 


　　　　 产　　　　 品　　　　 2000年　　 1999年　　 1998年 


　　集成电路塑封模具（副）　　　 60　　　　 30　　　　 20 


　　塑料型材挤出模具（套）　　1,200　　　1,100　　　　600 


　　(二)主要产品用途 


　　半导体集成电路塑封模具属于固定加料腔式热固性塑料挤胶模类型，具有腔位多、精度高、寿命长等特点，是


半导体集成电路后工序封装关键工艺装备。塑料异型材挤出模具是生产建筑门窗、装饰装潢、家具用品等领域所用


塑料异型材生产的关键工艺装备。 


　　(三)产品销售 


　　1、销售市场 


　　电子塑封模具的主要客户为国内外半导体集成电路塑料封装企业，主要销售市场为华北区、华东区、华南区。


塑料异型材挤出模具主要客户为国内外化学建材生产企业，主要销售市场为东北区、西北区、西南区、华东区、华


北区。 


　　2、定价策略 


　　公司在产品定价时充分考虑了产品的技术、性能、质量和品牌，主要参考了国内外同类产品市场平均价格和产


品价格的未来发展趋势，采用跟随定价策略。 


　　3、销售策略 


　　模具市场具有典型的个性化需求特点，客户对模具制造要求交货期短、精度高、质量好、价格合理、售前、售


后服务到位，对销售人员的要求较高。公司现行的市场营销策略主要包括实行差异化的市场营销策略和建立专业化


营销队伍。 


　　八、本公司的主要客户及供应商资料 


　　(一)本公司前5名供应商情况 


　　前5名供应商采购　　　　　金额(元)　　 占年度(当期)采购总额百分比 


　　1998年合计　　　　　　2,932,020.21　　　　　　 26.8％ 


　　1999年合计　　　　　　5,156,250.74　　　　　　 27.3％ 


　　2000年合计　　　　　　6,698,673.50　　　　　　 27.5％ 


　　2001年1－3月合计　　　4,176,529.41　　　　　　34.67％ 


　　　　(二)本公司前5名销售客户情况 


　　前5名客户销售　　　　 金额(元)　 占年度(当期)主营业务收入百分比 


　　1998年合计　　　　　1,630,453.01　　　　　　　　5.84％ 


　　1999年合计　　　　　3,242,449.32　　　　　　　　6.95％ 


　　2000年合计　　　　　5,159,775.69　　　　　　　　7.87％ 


　　2001年1－3月合计　　3,290,598.29　　　　　　　 16.17％ 


　　九、主要技术情况 


　　本公司主导产品的核心技术是公司技术人员积累多年的经验，是自行研究开发的成果，拥有全部技术所有权。


 


　　本公司的主要非专利技术有：挤出模系列——塑料异型材共挤（PCE）成型技术、模头内定型成型技术、模头


单元化流道技术、型材表面增亮技术；塑封模系列——集成电路自动冲切成型技术、片式钽电容塑封技术、多注射


头塑封技术、薄型镶件加工技术、高铬模具钢表面镀铬技术。 


　　十、研究、开发与技术创新 


　　本公司电子塑料封装模具的技术水平处于国内领先地位，接近国际先进水平；塑料异型材挤出模具技术水平处


于国内领先地位。产品设计制造均采用CAD/CAM系统。本公司的研究开发机构是省级企业技术中心，下设塑料成型


技术研究所、半导体专用设备技术研究所和机电一体化技术研究所，具有较强的自主开发能力和创新能力。 


　　本公司现有的塑料异型材共挤技术与模具、集成电路自动冲切成型模具两项产品获国家级新产品称号，型材一


模双腔高速挤出模具、主型材双挤技术(挤出产量达350kg/h)、SOP塑封模、DIP和SOP自动切筋模等新产品、新技术


均代表国内领先的技术水平。 


　　为使公司的主导产品技术始终处于国内、国际领先水平，本公司将通过加大技改力度，完善创新体系，实施以


提高产品竞争能力为中心的科技发展战略。完善技术创新体系，加大技术创新方面的投入，加强科技队伍建设，完


善科技成果奖励制度。 


　　八、同业竞争与关联交易 


　　一、关于同业竞争情况 


　　(一)本公司与控股股东不存在同业竞争 


　　集团公司及其控制的法人均不从事模具的生产，与本公司不存在同业竞争。 


　　(二)持有本公司5％以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺 


　　持有本公司5％以上股份的发起人有集团公司和安徽省信托投资公司，都已向股份公司书面承诺：在担任股份


公司发起人期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与


股份公司相同或相似，避免与股份公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。 


　　(三)发行人律师和主承销商意见 


　　1、发行人律师意见如下： 


　　股份公司与关联方之间不存在同业竞争；集团公司和安徽省信托投资公司已作出书面承诺，避免与股份公司进


行同业竞争。 


　　2、主承销商意见如下： 


　　发行人与持有发行人5％以上股份的股东之间目前不存在任何同业竞争，并已作出书面承诺，将不开展与发行


人相同或相似的业务。 


　　二、关联方及关联关系 


　　根据中国证监会证监发[2000〗041号文第九十五条规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 


　　(一) 关联方 


　　1、控股股东：铜陵三佳电子集团有限责任公司 


　　系1996年12月11日由铜陵市人民政府以铜政秘（1996）70号文批准设立的国有独资公司，注册资本7,000万元


，持有本公司3,410万股。主要业务为以交通测速雷达和铁路驼峰雷达为代表的交通电子设备；以二氧化硫在线监


测仪器为代表的环保设备；以电源变压器、高频元件、电子变压器为代表的电子产品和以仿古青铜工艺品为代表的


旅游产品等。 


　　2、其他股东　　　 


　　(1)安徽省信托投资公司 


　　系于1991年11月5日经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，注册资本33,160万元，持有本公司200万股，


占发行前总股本的5.30％；主要业务为人民币、外币的信托、委托存、贷款；对外投资、担保等。 


　　(2)深圳市世纪之舟实业发展有限公司 


　　系于2000年3月28日经深圳市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由娄宇航、姜涛分别持有9


0％、10％股权，注册资本为800万元，持有本公司40万股，占总股本的1.06％。 


　　(3)安徽金岸工贸有限责任公司 


　　系于1997年2月21日经安徽省工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由冯斌、郑向宏、张祚远


分别持有50％、40％、10％的股权，注册资本为500万元，持有本公司30万股，占总股本的0.79％。 


　　(4)铜陵市科技发展总公司 


　　系于1993年4月10日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为国有企业，注册资本为50万元，持有本公


司10万股，占总股本的0.26％。 


　　(5)合肥创源智能网络有限责任公司 


　　系于1999年11月24日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由丁仁胜、施永、袁廷华


分别持有40％、40％、20％的股权，注册资本为500万元,持有本公司50万股，占总股本的1.32％。 


　　(6)合肥新创经贸有限责任公司 


　　系于1996年10月30日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由胡海龙、闻敬三分别持


有93％、7％的股权，注册资本为118万元，持有本公司30万股，占总股本的0.79％。 


　　(7)铜陵黄河通讯有限责任公司 


　　系于1997年1月17日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责任公司，由黄河、周杨明分别持有5


0％、50％的股权，注册资本为31.8万元，持有本公司10万股，占总股本的0.26％。 


　　（注：以上其它股东的详细情况参见本摘要“五、发行人股东的基本情况”） 


　　3、控股股东的子公司(厂) 


　　(1)铜陵市蓝盾电子设备厂：系三佳集团公司的全资子企业，主要从事交通测速雷达、交通电子产品生产及科


研开发。经铜陵华诚会计师事务所审计，2000年末总资产为423.51万元，净资产为356.63万元，主营业务收入527


万元，净利润0.12万元。企业法人代表钱江。 


　　(2)铜陵市铜富电子有限公司：系三佳集团公司持有9.67％股权的参股公司，该公司主要从事电子式电能仪表


系列产品及其它仪器仪表电子产品的生产、销售。，2000年末总资产为1,013.98万元，净资产为69.79万元，主营


业务收入141.80万元，净利润2.6万元(以上数据未经审计)。企业法人代表佘正强。 


　　(3)铜陵富社三佳机械有限公司：系中外合资企业，2001年1月注册，三佳集团公司持有49％的股权，该公司主


要从事塑料封装机及相关机械电子产品生产、销售，企业法人代表崔禄一。 


　　4、关键管理人员 


　　(1)黄明玖先生，本公司董事长，现年39岁，工商管理研究生，工程师；中国模具工业协会理事，中国金属结


构协会塑料门窗委员会副主任。 


　　(2)张庆联先生，本公司董事兼总经理，现年44岁，大专，工程师。 


　　(3)柯克平先生，本公司财务负责人，现年32岁，大学本科，会计师。 


　　(4)吴成胜先生，本公司技术负责人，现年34岁，大学本科，高级工程师，1998年12月曾获铜陵市工业企业技


术带头人称号；任建设部中国建筑金属结构协会塑料门窗委员会专家组成员。1998年主持开发的塑料异型材高速挤


出模具获省科技进步四等奖，获市科技进步一等奖，并列入国家级火炬计划项目，参与开发的挤出模计算机柔性制


造单元获省科技进步三等奖。 


　　5、核心技术人员 


　　谢再平先生，副总工程师，现年58岁，大学本科，高级工程师。 


　　胡火根先生，现年30岁，大专，工程师，1999年被评为铜陵市科技标兵；1996年参加研制“塑料异型材成型模


具柔性制造单元”获省科技进步三等奖，1999年主持开发“塑料异型材后共成型挤出模具和技术”被国家经贸委认


定为2000年国家级新产品。 


　　张志虎先生，现年28岁，中专，工程师； 1998年参与开发塑料异型材高速挤出模，获安徽省科委科技进步四


等奖，1999年主持开发“塑料异型材内冷技术”项目。 


　　寻伟基先生，现年33岁，中专，工程师，1992设计的自动切筋成型模具获铜陵市科技进步二等奖，1989年独立


设计的“日立桥”塑封模具获中国模协优秀模具奖、1993年参与起草的《塑封模国家标准》获安徽省科技进步三等


奖，2000年获铜陵市科技拨尖人才称号。 


　　周宗翼先生，现年35岁，本科，工程师。参加SIP9L集成电路塑封模项目，获安徽省国防科工委科技进步三等


奖，铜陵市科技进步一等奖。 


　　(二)发行人的关联方与发行人的关联关系 


　　1、发行人的关联企业，主要是本公司的股东，他们通过股东大会的形式影响本公司的经营方针、投资计划等


重大决策事项，尤其集团公司作为绝对控股股东，在重大问题的表决上有举足轻重的作用。 


　　2、发行人的董事、监事系由股东大会选举产生，其成员绝大部分由集团公司提名，对本公司的人事、经营方


针、投资计划等会有相当大的影响。 


　　3、发行人董事会对上述关联关系的实质性判断 


　　本公司与集团公司业已存在的关联关系，主要来自集团公司对本公司人事上的影响。由于本公司与集团公司没


有重大的关联交易，只存在土地租赁、综合服务、办公楼租赁、供水供电等方面的关联交易，且交易双方按照市场


公平、公正、公开的原则订立合同，双方严格执行合同，加上股份公司已建立了一套包括独立董事制度、大股东回


避制度在内的完整的法人治理结构，本公司董事会认为上述关联关系不会损害小股东利益，也不会影响本公司的规


范运作。 


　　(三)本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职情况 


　　1、本公司董事在关联方任职情况 


　　董事长黄明玖先生，现任集团公司副董事长。 


　　董事、总经理张庆联先生，现担任集团公司董事。 


　　董事杨雪峰先生，现任集团公司党委副书记。　　 


　　董事陈迎志先生，现任集团公司副总经理。 


　　董事张国彬先生，现任集团公司监事会主席。 


　　董事娄宇航先生，现任深圳市世纪之舟实业发展有限公司董事长。 


　　2、本公司监事在关联方任职情况 


　　监事会主席郜光辉先生，现任集团公司董事长、党委书记。 


　　监事牟永林先生，现任集团公司总经济师。 


　　3、高级管理人员和核心技术人员在关联方的任职情况 


　　本公司高级管理人员和核心技术人员没有在关联方任职，也不由关联方单位直接或间接委派。 


　　三、关联交易 


　　(一)关联交易确定的原则 


　　本公司与现有关联方不存在金额在500万元以上的重大关联交易行为，对业已存在不可避免的关联交易，遵循


市场公正、公平、公开的原则，保证股份公司和中小股东的利益不受损害。 


　　(二)关联交易情况 


　　股份公司与集团公司存在资产委托经营、商标转让、土地租赁、综合服务、办公房租赁、供水供电等关联交易


，其中供水供电与集团公司是同一系统，暂时无法分开，双方都以供水供电部门提供的费用交纳；其他关联交易的


费用均遵循市场公平、公正、公开的原则，由双方协商确定，除资产委托经营外所发生的交易费用每年在30万元左


右，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 


　　(三)资产委托经营情况 


　　1998年7月－2000年3月，宏光有限公司将精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等资产委托三佳集团公


司经营管理。 


　　1、宏光有限公司设立背景 


　　随着国家政策对化学建材行业的大力扶持，以及1970年代成型挤出技术的研究成功，1990年代中后期，化学建


材尤其是第四代门窗－－塑钢门窗的应用得到了大力推广，市场需求增长迅猛，前景方兴未艾。集团公司拟扩大模


具生产规模，将主营业务进一步做大做强，经与安徽省信托投资公司协商一致，由集团公司投入与模具生产相关的


全部经营性资产，即宏光异型材模具厂、精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂，由安徽信托投入现金，设


立宏光有限公司，主营模具业务。 


　　2、资产委托经营管理的原因 


　　(1)宏光公司成立时，正逢我国化学建材行业，尤其塑料门窗行业迅速发展时期，市场需求增长快，进入该行


业的新厂家日益增多，行业市场面临分割的风险。行业发展态势要求宏光公司集中人力、物力、财力，抓住机遇，


加大投入，加强管理，尽快确立行业优势，抢占国内塑料异型材模具市场，大力发展塑料异型材模具。 


　　(2)投入宏光公司的宏光异型材模具厂、精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂，原同属于三佳集团公


司统一领导之下，组建宏光公司后，其管理人员以原宏光异型材模具厂的管理人员为主，与另外三个分厂的管理层


需要有一个磨合过程。 


　　(3)精密模具分厂尽管也生产模具产品，但其与宏光异型材模具厂的产品属于不同品种，分属不同的行业，相


比而言，虽然技术较为成熟，但盈利能力略低，当时尚未形成较大规模的客户与市场，生产批量不大；而机械制造


分厂与机械配件分厂主要为两个模具厂提供配件和备件，同时对外加工手推车、冲压件等，产品盈利能力低，也未


形成一定的规模。在市场培育以至管理方面，集团公司因原有的管理经验与本身的市场网络，对资产进行管理具有


一定的便利。 


　　(4)基于当时电子塑封专用模具与化学建材挤出模具两种产品的发展态势与市场前景预测的不同，以及电子塑


封模市场前景的不确定性，公司股东安徽信托要求公司重点发展化学建材专用模具，抓住市场机遇，以确保投资收


益的稳定。 


　　1998年9月3日，宏光有限公司召开了一届二次董事会，会议认为，为集中资金、人才和技术的优势，重点发展


化学建材挤出模具，保持该种产品在全国的领先优势，继而达到世界先进水平，需要将其所属的精密模具分厂、机


械制造分厂、机械配件分厂等资产委托集团公司经营管理。1998年9月20日，宏光有限公司1998年临时股东会批准


了董事会关于资产委托经营的议案。 1998年9月21日，宏光有限公司与集团公司签订了《资产委托经营管理合同》


，就资产委托经营所涉的有关事项进行了约定，委托经营管理期限暂定为三年。 


　　3、关联交易情况 


　　(1)与集团公司之间的交易情况：委托经营活动中产品的销售、原材料的采购均由集团公司对外销售、采购，1


998年7月至2000年3月产品销售、原材料采购情况如下： 


　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 


　　项目　　　　 2000年1－3月　　　1999年度　　1998年7－12月 


　　产品销售　　5,337,284.83　　16,432,357.51　　6,747,253.33 


　　原材料采购　2,370,336.35　　11,237,662.25　　3,133,028.77 


　　上述销售、采购无向铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司其他分厂销售产品与采购原材料的情形。 


　　(2)与宏光公司之间的交易情况：由于精密模具分厂生产塑封模，与异型材挤出模并无业务关联，因而在委托


管理期间，委托资产与宏光有限公司的交易主要是：机械制造分厂与机械配件分厂为异型材挤出模具提供部份模板


的粗加工和部份模具标准件加工。 


　　A、委托期间交易额：塑料异型材模具分厂与机械制造分厂、机械配件分厂在委托期间发生的关联交易额为： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元 


　　分　　　　厂　　　　2000年1－3月　　1999年　　　1998年7－12月 


　　机械制造分厂　　　1,482,521.80　 7,555,984.00　　1,563,721.63 


　　机械配件分厂　　　　561,920.49　 1,959,472.03　　　566,235.75 


　　合　　　　计　　　2,044,442.29　 9,515,456.03　　2,129,957.38 


　　B、宏光公司内部协作加工定价原则：宏光公司外协加工产品的交易价格统一按工时计算，例如：1998年，车


、铣、刨、磨、线切割的价格为13元/工时；1999年，除线切割调整为18元/工时之外，其余仍为13元/工时。宏光


公司委托机械制造分厂、机械配件分厂生产配件的协作价格也按上述标准结算。宏光公司对内对外协作加工定价依


据一致，该关联交易遵循了公允、合理的市场交易原则。 


　　3委托资产内部业务关系：委托经营资产中机械制造分厂、机械配件分厂也为精密模具分厂进行部份模板的粗


加工和部份模具标准件加工，情况如下： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元 


　　分　　　厂　　　　 2000年1－3月　 1999年度　 1998年7－12月 


　　机械制造分厂　　　 16,344.01　　195,809.30　　　 5,982.91 


　　机械配件分厂　　　　　　　　　　 64,661.20 


　　合　　　计　　　　 16,344.01　　260,470.50　　　 5,982.91 


　　该项交易已在委托经营的会计报表中作内部抵销处理。 


　　4、委托资产单独核算、银行帐户及设立帐簿情况 


　　根据《资产委托经营管理合同》的规定，上述委托出去资产的经营活动，由受托方单独立帐核算，执行本公司


统一的会计制度，并据此编制会计报表，委托期间的各项税费（除所得税外）由受托方代为缴纳，企业所得税由本


公司汇总后缴纳。 


　　具体核算情况是：委托经营期间，集团公司对受托经营资产实现的主营业务收入、主营业务成本、营业费用、


管理费用、财务费用、其他业务利润、补贴收入、营业外收支等损益科目均分帐单独核算，由于增值税及其附加税


费经铜陵市税务征收机关批准由三佳集团公司统一代为缴纳，考虑到便于税款的正确申报和及时缴纳，产品销售的


销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算。应由宏光有限公司承担的主营业务税金及附加，根据集团公


司代委托经营分厂统一缴纳的增值税随征的附加税费确定。 


　　委托经营期间，委托经营的资产、负债、权益均分帐核算，具体为：应收票据、应收帐款、其他应收款、预付


帐款按照业务发生的归属核算，生产成本是按委托经营的分厂实际发生数进行归集、结转。固定资产、在建工程则


按委托时移交的项目和委托经营期间因正常生产所需的增减情况进行核算。应付帐款、预收帐款、其他应付款亦按


照业务发生的归属核算。权益主要是按委托经营时实际移交的经营性净资产和委托经营期间实现的净利润进行核算


。 


　　委托经营期间，委托经营资产未设立独立在外的银行帐户，但为便于准确核算，委托经营资产在集团公司的内


部结算中心开设了内部帐户，集团公司为委托经营资产统一销售、统一采购发生的款项收支均由内部结算中心统一


办理结算，由于委托经营分厂产品销售的销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算，委托经营的分厂亦


通过内部结算中心进行结算，会计处理上列作“其他应收款”进行核算。 


　　5、委托经营管理期间委托资产的利润情况： 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 


　　项目　　　　　　　　 2000年1－3月　　　1999年　　 1998年7－12月 


　　一、主营业务收入　　5,337,284.83　　16,432,357.51　 6,747,253.33 


　　减：营业成本　　　　4,031,914.58　　13,504,684.90　 4,120,907.20 


　　营业费用　　　　　　　 89,992.86　　　 624,929.69　　 256,918.70 


　　主营业务税金及附加　　　　　　　　　　 109,844.96　　　47,275.49 


　　二、主营业务利润　　1,215,377.39　　 2,192,897.96　 2,322,151.94 


　　加：其他业务利润　　　　　 68.38 


　　减：管理费用　　　　　 15,217.47　　　 112,300.21　　　24,133.02 


　　财务费用　　　　　　　　3,290.40　　　　 3,574.46 


　　三、营业利润　　　　1,196,937.90　　 2,077,023.29　 2,298,018.92 


　　加：补贴收入　　　　　　　　　　　　 1,240,833.62　　 701,543.53 


　　营业外收入 


　　减：营业外支出　　　　　　718.59 


　　四、利润总额　　　　1,196,219.31　　 3,317,856.91　 2,999,562.45 


　　注：委托资产1999年主营业务收入1,643万元，比1998年7－12月主营业务收入675万元增长143％，而利润只增


长了11％，其原因为：1对内协作方式的变化影响委托资产主营业务收入的计算：1998年机械制造分厂、机械配件


分厂为模具生产提供配套件，所需材料主要是由异型材模具厂提供的，协作厂只收加工费，尽管1998年7－12月对


内协作收入只有213万元，但其利润率高；1999年开始，双方协作方式发生变化，模具厂与协作厂变成了买卖关系


，协作分厂的主营业务收入包含材料成本，尽管1999年对内协作收入为952万元，但其利润率较低；2公司产品结构


调整，影响委托资产的效益：1999年，宏光有限公司根据市场需要，为保证主导产品塑料异型材模具的生产，要求


两个配套厂调整产品结构，以为异型材模具协作加工为主，占主营收入的58％，这部分利润相对较低，而另外利润


率较高的集成电路塑封模具、手推车等产品由于受市场和内部产品结构调整的影响，产量反而分别有所下降；3营


业费用和管理费用分别有所增长，主要是因为加强市场开发力度以及塑封模具的新品开发费用增加。 


　　6、委托资产及所产生的利润占公司当期资产和利润的比例: 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 


　　项　目　　　　　　　2000年1－3月　　　　　1999年度　　　　 1998年7－12月 


　　　　　　　　　　　 金额　　 占公司　　 金额　　 占公司　　 金额　　 占公司 


　　　　　　　　　　　　　　 　比例(％)　　　　　　比例(％)　　　　　　比例(％) 


　　资产总计(期末) 31,664,867.96 33.46 29,506,999.86 33.15 24,175,215.87 45.11 


　　净利润＊　　　　　400,733.46 19.52　1,111,482.06 12.09　1,004,853.42 61.15 


　　＊【注】净利润=（当期委托经营资产实现利润－支付给集团公司的委托管理费)×67％。1998年7－12月委托


资产利润占公司同期比例较高，主要是因为将返还给公司的增值税70万元计入委托资产的补贴收入，另外，1998年


委托资产在内部协作上以收取加工费为主，相对而言，成本较低,所形成的利润较高。 


　　7、委托资产支付经营管理费的情况 


　　(1)支付依据：根据双方协议，宏光有限公司各期实际支付集团公司的委托经营管理费用，为委托经营资产的


经营所获利润的50％。（费用标准制定是参照集团公司1998年1－6月的管理费用标准和预期的经营利润。即：管理


费扣除离退休人员费用后，约占销售收入的13％。） 


　　(2)支付情况： 1998年7－12月、1999年度、2000年1－3月支付的委托管理费分别为1,499,781.23元、1,658,9


28.45元、598,109.66元，合计3,756,819.34元，占销售收入的13.17％，占经营利润的50％。 


　　8、委托经营资产的收回 


　　2000年3月，宏光有限公司拟发行股票并上市，为规范运作，减少关联交易，避免同业竞争，确保与集团公司


在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立，决定提前终止委托经营管理合同。 


　　同时，宏光有限公司经过一年多的运营，塑料异型材挤出模已取得了较大发展，技术管理人才增加，设计研发


水平得以加强，产品质量与性能得到提高，市场份额进一步增长，确立了行业优势，巩固了国内市场地位。 


　　半导体集成电路行业因信息产业的发展与国家产业政策的大力扶持，发展势头迅猛，因而刺激了对集成电路塑


封模的需求，市场增长空间巨大，行业发展前景良好。另两个分厂也已发展成为两类模具的专业配件厂，主营业务


业已形成，企业规模不断扩大，经济效益持续增长。集团公司又充实部分管理人员到宏光有限公司，加强了公司的


统一经营管理的能力。 


　　宏光有限公司经与三佳集团协商，于2000年3月26日签订了《关于终止〈资产委托经营管理合同〉的协议》。2


000年4月11日，宏光有限公司2000年第一次临时股东会决议批准了《关于终止〈资产委托经营管理合同〉的协议》


，提前终止了双方签订的《资产委托经营管理合同》。2000年4月12日，集团公司与宏光有限公司签订了《资产交


接协议》，宏光有限公司全部收回委托资产的经营管理权。 


　　（四）公司独立董事对关联交易公允性的意见 


　　本公司独立董事在一届四次董事会上就股份公司与集团公司之间存在的综合服务、土地租赁、办公房租赁、供


水供电等关联交易发表独立意见，认为本公司与集团公司所形成的关联交易不可避免，所签订的关联交易合同详细


具体，所发生的关联交易都依照市场的规则，本着公正的商业原则，公平合理地进行交易。 


　　(五)公司近三年关联交易在营业成本中比例，关联交易产生的损益 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元 


　　项　目　　　　　　 2000年度　　　　　1999年度　　　　　 1998年度 


　　　　　　　　　 交易额 占营业成本 交易额 占营业成本　 交易额　占营业成本 


　　　　　　　　　　　　　 比例(％)　　　　　 比例(％)　　　　　　比例(％) 


　　土地租赁　　　 135,000　0.38 


　　办公楼租赁　 71,336.64　0.20　　71,336.64　 0.26　　35,668.32　　0.23 


　　综合服务　　 33,298.68　0.09　　　　　　0　　　0　　　　　　0　　　 0 


　　委托经营　　598,109.66　1.68 1,658,928.45　 5.98 1,499,781.23　　9.51 


　　水、电供应1,695,750.87　4.76 1,371,159.19　 4.94　 479,934.36　　3.04 


　　合　计　　2,533,495.85　7.11 3,101,424.28　11.18 2,015,383.91　 12.78 


　　(六)公司章程（修订案）对关联交易决策权限及程序的规定 


　　公司章程（修订案）第80条规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，


上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。第101条规定，独立董事享有与其他董事平等的


表决权，对涉及公司关联交易时，有发表独立意见的权利。第106条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接


或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下


是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前


款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司


有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 


　　(七)公司为减少与集团公司发生关联交易所采取的措施 


　　集团公司现与股份公司从事不同的经营，股份公司拥有自己独立的产、供、销系统，除存在不可避免的土地租


赁、办公房租赁、综合服务、供水供电等关联交易外，没有业务经营上的关联交易。对业已存在的关联交易，本公


司现正在采取措施尽量减少关联交易。为避免以后会产生关联交易，集团公司已承诺，如集团公司与股份公司不可


避免地发生关联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理进行交易，以维护股份


公司及所有股东的利益，集团公司将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益


。 


　　(八)关联交易合同 


　　1、土地使用权租赁：本公司与集团公司于2000年5月2日签订了《土地使用权租赁协议》，租赁使用集团公司


的74,092.5平方米土地；租赁期限自股份公司成立时起至2047年止；本公司于每年年底向集团公司交纳租金18万元


人民币；出租土地相关的税收由集团公司承担。 


　　2、综合服务：本公司与集团公司于2000年5月2日签订了《综合服务协议》，集团公司将其职工医院、职工食


堂、托儿所、幼儿园、保安、电话服务等服务设施供本公司及其职工有偿使用；本公司及其职工按实际发生的费用


向集团公司支付服务费。 


　　3、供水供电：股份公司与集团公司于2000年5月2日签订了《供水、供电协议》，集团公司向股份公司优先提


供生产所需的水、电；股份公司于每月下旬按实际使用的水、电量，根据水、电管理部门核准的价格，向集团公司


支付上月的水、电费。 


　　4、办公房租赁：股份公司的前身宏光有限公司与集团公司于1998年8月14日签订了《办公房租赁协议》，本公


司租赁集团公司位于铜陵市石城路电子工业区内的办公楼1,486.18平方米用于办公用房，租金为每年48元/平方米


，租赁期限为5年，到期可以续租。 


　　5、资产委托经营：1998年9月21日，股份公司的前身宏光有限公司与集团公司签订了《资产委托经营管理合同


》，宏光有限公司将精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等资产委托集团公司经营管理，集团公司每年从


经营所获利润中提出50％作为经营管理费。为减少关联交易，避免同业竞争，根据宏光模具有限公司2000年第一次


临时股东会决议，宏光模具有限公司经与集团公司协商，于2000年3月26日签订了《关于终止〈资产委托经营管理


合同〉的协议》，提前终止了双方签订的《资产委托经营管理合同》，并收回委托资产的经营管理权。 


　　6、商标转让：2000年5月2日，股份公司与集团公司签订了《商标转让协议》，集团公司将其注册的“建西”


牌注册商标及商标图案（商标注册证号：1334356）无偿转让给股份公司所有。2000年11月28日，国家商标局核准


了上述注册商标转让申请。 


　　四、公司募股资金的运用与关联交易 


　　公司本次募集资金所投的项目，全部是公司独立建设，不存在与关联方合资的情况，本次募集资金投入后不与


关联方存在交易。 


　　五、发行人律师、主承销商对关联关系、关联交易的意见 


　　发行人律师认为：持有股份公司5％以上股份的股东分别为集团公司和安徽省信托投资公司，均系股份公司的


发起人；股份公司与安徽省信托投资公司之间没有关联交易，但与集团公司存在资产委托经营、商标转让、土地使


用权租赁、综合服务、供水供电、办公房租赁等关联交易；资产委托经营由宏光模具有限公司1998年临时股东会批


准，商标转让、土地使用权租赁、综合服务、供水供电和办公房租赁由三佳模具第一次股东大会批准，决策程序符


合《公司法》和股份公司章程的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；股份公司已通


过建立关联股东回避表决制度及持有5％以上股份股东的承诺，保证关联交易不损害股份公司及其他股东的利益；


股份公司已在章程（修订案）及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中明确了关联交易公允决策


的程序。 


　　主承销商认为：发行人充分披露了股份公司业已存在的关联方、关联关系、关联交易，其发生的关联交易是不


可避免的，发行人与集团公司签定的关联交易合同是公平、公正、公开的，不存在损害发行人及中小股东利益，决


策程序合法有效。 


　　九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 


　　一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员简介 


　　本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市后的发展要求，本公司的管理队


伍还需要进一步的扩充和提升。 


　　本公司高级管理人员一直比较稳定，长期从事本行业的研发、设计及经营管理。 


　　(一)董事 


　　黄明玖先生，董事长，现年39岁，工商管理研究生，工程师；中国模具工业协会理事，中国金属结构协会塑料


门窗委员会副主任；1999年获安徽省优秀青年企业家称号；曾任铜陵市宏光异型材模具厂厂长，1998年7月起任铜


陵宏光模具有限公司董事长、集团公司副总经理、总经理；现任集团公司副董事长。 


　　张庆联先生，董事，现年44岁，大专，工程师；曾任集团公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂


长、集团公司总经理助理、董事，1998年7月起任铜陵宏光模具有限公司董事、总经理。现任铜陵三佳模具股份有


限公司总经理。 


　　杨雪峰先生，董事，现年46岁，大专，政工师；曾任集团公司组织部副部长、部长，1998年7月起任铜陵宏光


模具有限公司董事；现任集团公司党委副书记。 


　　陈迎志先生，董事，现年36岁，大学本科，工程师；中国模具工业协会技术委员会委员，全国模具标准化技术


委员会委员，曾获原电子部青年科技工作者称号，现被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任集团公司精


密模具分厂厂长，1998年7月起任铜陵宏光模具有限公司董事；现任集团公司常务副总经理。 


　　张国彬先生，董事，现年56岁，大学本科，工程师；1998年7月起任铜陵宏光模具有限公司董事、集团公司副


总经理，现任集团公司监事会主席。 


　　娄宇航先生，董事，现年40岁，大学本科，工程师；曾任原国防科工委试验训练基地教员、原国防科工委综合


计划部参谋、中国卫星发射代理（香港）有限公司副总裁、TAL－CHINA－LIMITED副总经理。2000年3月起任深圳市


世纪之舟实业发展有限公司董事长。 


　　陈蕴博先生，独立董事，现年66岁，大学本科，教授级高工，中国工程院院士；1988年获国家有突出贡献中青


年专家称号，1991年起享受国务院颁发的政府特殊津贴；曾在原机械部机械科学研究院、原机械部北京机电研究所


从事科研工作；现任国家机械工业局北京机电研究所副总工程师，中国冶金质量认证中心技术委员会主任，全国热


处理生产促进中心主任和机械部先进制造技术研究中心首席专家。 


　　梁木梁先生，独立董事，现年39岁，博士，现任中国科技大学商学院副院长、博士生导师、安徽省咨询学会副


理事长、中国决策科学学会理事。 


　　(二)监事 


　　郜光辉先生，监事会主席，现年47岁，工商管理研究生，高级工程师； 


　　张德诚先生，监事，现年59岁，大学本科，高级工程师，九届全国人大代表； 


　　牟永林先生，监事，现年52岁，中专，经济师； 


　　谢富华先生，监事，现年27岁，中专，助理工程师。 


　　(三)其他高级管理人员 


　　傅祥龙先生，副总经理，现年37岁，中专，工程师； 


　　郑天勤先生，副总经理，现年35岁，大专，工程师； 


　　柯克平先生，财务负责人，现年32岁，大学本科，会计师；现任三佳模具股份有限公司副总会计师； 


　　谢乐平先生，董事会秘书，现年24岁，大专；2000年4月起任董事会秘书。 


　　(四)核心技术人员 


　　吴成胜先生，副总工程师，现年34岁，大学本科，高级工程师； 


　　谢再平先生，副总工程师，现年58岁，大学本科，高级工程师； 


　　胡火根先生，现年30岁，大专，工程师； 


　　张志虎先生，现年28岁，中专，工程师； 


　　寻伟基先生，现年33岁，中专，工程师； 


　　周宗翼先生，现年35岁，本科，工程师。 


　　上述人员本人及其家属或通过近亲属能够控制的法人均不持有发行人本次发行前的股份，也不持有发行人关联


企业的股份。 


　　二、董事、监事、高管人员与核心技术人员2000年年薪收入情况 


　　姓　名　　 年薪收入（元）　　　　职务　　　　　　 发薪单位 


　　黄明玖　　　 年薪制　　　　 董事长　　　　　　　 铜陵市财政 


　　张庆联　　　40,252.80　　　 董事、总经理　　　　 本公司 


　　杨雪峰　　　30,146.00　　　 董事　　　　　　　　 集团公司 


　　娄宇航　　　45,000.00　　　 董事　　　　　　　　 深圳世纪之舟 


　　张国彬　　　28,570.20　　　 董事　　　　　　　　 本公司 


　　陈迎志　　　30,158.00　　　 董事　　　　　　　　 集团公司 


　　郜光辉　　　 年薪制　　　　 监事会主席　　　　　 铜陵市财政 


　　牟永林　　　28,597.20　　　 监事　　　　　　　　 集团公司 


　　张德诚　　　20,597.20　　　 监事　　　　　　　　 本公司 


　　谢富华　　　15,676.40　　　 监事　　　　　　　　 本公司 


　　傅祥龙　　　30,764.40　　　 副总经理　　　　　　 本公司 


　　郑天勤　　　30,592.80　　　 副总经理　　　　　　 本公司 


　　吴成胜　　　30,196.80　　　 技术负责人　　　　　 本公司 


　　柯克平　　　24,635.20　　　 财务负责人　　　　　 本公司 


　　谢乐平　　　18,602.00　　　 董事会秘书　　　　　 本公司 


　　谢再平　　　30,196.80　　　 核心技术人员　　　　 本公司 


　　寻伟基　　　按年薪制　　　　核心技术人员　　　　 本公司 


　　张志虎　　　按年薪制　　　　核心技术人员　　　　 本公司 


　　胡火根　　　27,209.20　　　 核心技术人员　　　　 本公司 


　　周宗翼　　　27,500.30　　　 核心技术人员　　　　 本公司 


　　十、公司治理结构 


　　本公司建立了完善的法人治理结构，引进独立董事制度，加强监事会的监督职能，股东大会、董事会、监事会


和经理层规范运作，按照各自的议事规则和工作细则认真履行职责，未出现违法违规现象。2000年度股东大会通过


的公司章程（修订案），就公司股东大会、董事会、监事会、经营管理决策等作了系统的规定。 


　　一、本公司设立独立董事的情况 


　　1、独立董事人数 


　　本公司现有独立董事2名，系在公司第一次股东大会上选举产生。 


　　2、独立董事发挥作用的制度安排 


　　本公司独立董事制度对公司完善治理结构起了相当的作用，独立董事对募集资金投资项目、公司经营管理、发


展方向和战略选择都起到了良好的作用 


　　二、关于公司股东、股东大会 


　　公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大会；


同时应遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股。公司章程


规定股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬


事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的


报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等《公司法》


规定的权利。股份公司成立以来，共召开了四次股东大会。 


　　三、关于公司董事、董事会 


　　董事会对股东大会负责，由8名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1名。董事会负责召集股东大会


，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权，在股东大


会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。股份公司成立以来，共召开了四次董事会。 


　　四、关于监事、监事会 


　　公司监事会由四名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代


行其职权。 


　　监事会应对公司的财务进行检查；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公


司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时


向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议等。 


　　股份公司成立以来，共召开了三次监事会会议。 


　　五、本公司重大生产经营决策程序与规则 


　　本公司制定了重大生产经营决策程序和规则，公司一届二次董事会通过了《总经理工作细则》，对有关的生产


经营决策程序和规则作了具体规定。 


　　(一)重大生产经营决策程序和规则 


　　本公司对于重大生产经营决策，首先由本公司下属企业或职能部门提出初审意见，然后汇总到本公司综合办公


室；再由公司总经理召开办公会议，根据初审意见，结合本公司以前的经营状况以及未来的经营目标，由总经理依


据与会人员的表决，形成统一意见；最后将意见提交董事会审议表决。 


　　(二)对外投资等重大投资决策程序和规则 


　　重大投资(包括对外投资参股、控股)决策，首先是总经理或董事会提出投资的意向，经董事会初步讨论、表决


，对拟投资的意向形成董事会决议；最后将决议提交本公司股东大会审议表决。 


　　(三)重要财务决策程序和规则 


　　重要财务决策，首先由总会计师组织有关人员调查、研究，形成初步意见；后将意见提交总经理办公会集中讨


论、表决，最后提交董事会审议表决。 


　　(四)利用外部决策咨询的情况 


　　本公司对重大生产经营决策或重大投资决策意见分歧较大或难以形成统一意见，由总经理办公会决定利用外部


决策咨询力量，聘用有关专家、教授或专业的中介服务机构进行指导，作出各种潜在的风险预测，以利于本公司的


决策科学、合理。 


　　六、高管人员的选择、考评、激励和约束机制 


　　选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照《公司法》与本公司章程规定，由董事会决定公司


高级管理人员的聘任（副总经理、总工程师由总经理提名），任期一般三年。 


　　考评机制：坚持“德、能、勤、绩”综合考核的原则，董事会详细制定高管人员民主测评的标准，结合监事会


每年度组织的对高管人员的综合考评意见，对在民主评议中品德好、业绩佳的人员，本公司董事会给予物质与精神


上的奖励，并与个人的收入密切挂钩；对在民主评议中品德与业绩较差的人员，董事会及时地调整其岗位。 


　　激励机制：坚持“以人为本”的原则，重在培养团队精神与敬业意识，增强企业的凝聚力与核心竞争力，加强


职业的培训，联合高等院校举办MBA进修教育。 


　　约束机制：体现在强化董事会与监事会对高管人员的监督考核，监事会有权对高管人员执行公司职务时违反法


律、法规或者章程的行为进行监督，当发生有损害本公司利益的行为，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东


大会或国家有关主管机关报告。 


　　七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诚信义务 


　　公司章程（修订案）对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信义务作了详实的规定。董事、监事、


高级管理人员及核心技术人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的


利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证在其职责范围内行使权利。 


　　八、发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性作出的自我评估意见 


　　本公司董事会确信本公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重


大缺陷，同时，管理层也将根据企业的发展，不断完善内控制度。 


　　九、发行人律师意见 


　　发行人律师认为：发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，全部的议事


规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合


法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；发行人的


董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；除增加一名职工代表出任的


监事外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员在近一年内未发生过变化，监事的变动符合有关规定，履行了必


要的法律程序；发行人独立董事任职资格符合有关规定，职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 


　　十一、财务会计信息 


　　本章所披露或引用的财务会计信息，若未作特别说明的，均摘自安徽华普会计师事务所会事审字[2001]第526


号《审计报告》和第528号《盈利预测审核报告》。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年和最


近一期经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。 


　　本公司是由铜陵市宏光模具有限公司变更设立，其主要发起人为国有大中型企业，根据《公司法》第152条规


定，其前三年业绩可以连续计算。 


　　一、经审计的会计资料 


　　（一）简要会计报表简要资产负债表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 


　　项　目　　　　　　　　2001.9.30　 2000.12.31　 1999.12.31　1998.12.31 


　　货币资金　　　　　　　 1,379.32　　　985.96　　　1,326.82　　　192.49 


　　应收票据　　　　　　　　 151.11　　　 30.00　　　　 15.00　 


　　应收帐款　　　　　　　 1,758.43　　1,314.33　　　　793.42　　　825.46 


　　其他应收款　　　　　　　 460.61　　　276.02　　　　822.39　　　353.30 


　　预付帐款　　　　　　　　 338.06　　　133.20　　　　277.03　　　189.29 


　　存货　　　　　　　　　 3,302.56　　3,074.06　　　2,220.70　　1,156.93 


　　流动资产合计　　　　　 7,390.09　　5,813.57　　　5,455.36　　2,717.47 


　　固定资产原价　　　　　 6,963.17　　5,838.36　　　4,525.50　　4,275.05 


　　减：累计折旧　　　　　 2,607.28　　2,316.81　　　2,029.29　　1,751.99 


　　固定资产净值　　　　　 4,355.89　　3,521.55　　　2,496.21　　2,523.06 


　　固定资产净额　　　　　 4,355.89　　3,521.55　　　2,496.21　　2,523.06 


　　在建工程　　　　　　　 1,576.99　　　919.91　　　　945.46　　　110.37 


　　固定资产合计　　　　　 5,932.88　　4,441.46　　　3,441.67　　2,633.43 


　　无形资产　　　　　　　　　21.00　　　 25.2　 


　　长期待摊费用　　　　　　　 0.61　　　　2.45　　　　　4.90　　　　7.35 


　　无形资产合计　　　　　　　21.61　　　 27.65　　　　　4.90　　　　7.35 


　　资产合计　　　　　　　13,344.58　 10,282.68　　　8,901.93　　5,358.25 


　　短期借款　　　　　　　 1,300.00 


　　应付票据　　　　　　　　　21.00 


　　应付帐款　　　　　　　　 428.62　　　474.72　　　　209.20　　　143.61 


　　预收帐款　　　　　　　 2,950.16　　3,457.76　　　3,462.65　　1,268.64 


　　应付福利费　　　　　　　 214.27　　　112.99　 


　　应付股利　　　　　　　　　　　　　 1,096.20 


　　应交税金　　　　　　　　 481.23　　　639.33　　　　584.73　　　175.12 


　　其他应交款　　　　　　　　 6.69　　　　1.44　　　　　3.25　　　　1.41 


　　其他应付款　　　　　　　 202.62　　　271.48　　　　156.18　　　207.15 


　　流动负债合计　　　　　 5,604.58　　6,053.93　　　4,416.01　　1,795.93 


　　长期借款　　　　　　　 2,077.56　　　250.00　 


　　长期应付款　　　　　　　　 4.00　　　　4.00　　　　　4.00 


　　长期负债合计　　　　　 2,081.56　　　254.00　　　　　4.00 


　　负债合计　　　　　　　 7,686.15　　6,307.93　　　4,420.01　　1,795.93 


　　股本　　　　　　　　　 3,780.00　　3,780.00　　　3,398.00　　3,398.00 


　　盈余公积　　　　　　　　 193.64　　　193.64　　　　162.59　　　 24.65 


　　其中：法定公益金　　　　　64.55　　　 64.55　　　　 54.20　　　　8.21 


　　未分配利润　　　　　　 1,684.80　　　　1.11　　　　921.33　　　139.67 


　　股东权益合计　　　　　 5,658.44　　3,974.75　　　4,481.92　　3,562.32 


　　负债与股东权益合计　　13,344.58　 10,282.68　　　8,901.93　　5,358.25 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　简要利润表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 


　　项　目　　　　　　　2001.1－9月　2000年度　1999年度　1998年度 


　　主营业务收入　　　　　6,164.15　 6,553.33　 4,809.28　 2,791.33 


　　主营业务成本　　　　　3,064.80　 3,231.60　 2,624.18　 1,494.49 


　　主营业务税金及附加　　　 69.83　　　66.61　　　41.95　　　20.98 


　　主营业务利润　　　　　3,029.52　 3,255.12　 2,143.15　 1,275.86 


　　其他业务利润　　　　　　 26.36　　　27.43　　　22.49　　　16.59 


　　营业费用　　　　　　　　251.43　　 322.12　　 289.55　　 253.66 


　　管理费用　　　　　　　　698.45　　 689.72　　 598.15　　 561.19 


　　财务费用　　　　　　　　 60.84　　　12.46　　　 0.56　　　 0.09 


　　营业利润　　　　　　　2,045.16　 2,258.25　 1,277.38　　 477.51 


　　补贴收入　　　　　　　　486.05　　 271.81　　 124.08　　 105.23 


　　营业外收入　　　　　　　　0.40　　　 0.37　 


　　营业外支出　　　　　　　　0.11　　　56.48　　　 0.04　　　 0.02 


　　利润总额　　　　　　　2,531.50　 2,473.95　 1,401.42　　 582.72 


　　所得税　　　　　　　　　847.81　　 818.47　　 481.82　　 225.49 


　　净利润　　　　　　　　1,683.68　 1,655.48　　 919.60　　 357.23 


　　　　　　　　　　　　　　　 简要现金流量表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 


　　项　目　　　　　　　　　　　　　2001.1－9月　　2000年度 


　　经营活动产生的现金流入合计　　　 6,678.21　　 8,272.11 


　　经营活动产生的现金流出合计　　　 6,296.42　　 6,727.97 


　　经营活动产生的现金流量净额　　　　 381.78　　 1,544.14 


　　投资活动产生的现金流入合计　　　　　 4.70　　　　—— 


　　投资活动产生的现金流出合计　　　 1,954.44　　 1,054.58 


　　投资活动产生的现金流量净额　　 －1,949.74　 －1,054.58 


　　筹资活动产生的现金流入合计　　　 4,950.00　　　 550.00 


　　筹资活动产生的现金流出合计　　　 2,988.69　　 1,380.41 


　　筹资活动产生的现金流量净额　　　 1,961.31　　 －830.41 


　　现金及现金等价物净增加额　　　　　 393.35　　 －340.85 


　　（二） 会计报表编制基准和方法 


　　1、公司改制前会计报表的编制 


　　本公司1998年1—6月会计报表编制基础系假设目前改制方案所确立的架构，自1998年1月1日起业已存在，并于


整个期间按独立法人企业运作，进行独立核算。基于上述假设，1998年1月1日至1998年6月30日的会计报表，是根


据公司资产重组方案将不拟进入公司的资产、负债和所有者权益及收入、成本和费用予以剥离。 


　　A、剥离标准 


　　(1)资产的剥离标准 


　　1划归公司的应收款项是以其归属关系确定的，铜陵市宏光异型材模具厂以其独立核算的明细项目确定，精密


模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂以分厂明细核算的账项确定的； 


　　2依据改制方案中公司生产经营范围、规模以及产品设计生产工艺，将其生产经营所需的原材料、辅助材料、


低值易耗品、在产品、产成品以及维护正常周转循环所必需的其他流动资产纳入公司； 


　　3依据改制方案中企业现有生产经营规模和公司的长远发展规划要求，将生产经营所必需的房屋建筑物、机器


设备以及其他辅助设备等固定资产以及相关的在建工程进入公司； 


　　4纳入公司的其他资产是以其归属关系确定的。 


　　(2)负债的处置办法 


　　1划归公司的应付款项是以其归属关系确定的，铜陵市宏光异型材模具厂以其独立核算的明细项目确定，精密


模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂以分厂明细核算的帐项确定的； 


　　2纳入公司的应交税金、其他应交款是与模具生产有关的增值税及附加税； 


　　3长短期借款的处置是以借款的归属关系确定的，对不能分清归属关系的，全部留归原企业。 


　　(3)权益的剥离标准 


　　以改制方案确立的进入公司的经营性净资产为准，剥入公司。 


　　(4)收入的剥离标准 


　　按照改制方案中确定的公司业务范围，将铜陵市宏光异型材模具厂、精密模具分厂、机械制造分厂与机械配件


分厂报告期塑料异型材模具、电子塑封模、冲压件、手推车等产品的收入剥入公司的利润表。 


　　1998年1－6月进入公司的各厂的收入分别为：铜陵市宏光异型材模具厂7,148,790.61，精密模具分厂1,675,09


9.25元，机械制造分厂515,644.99元（已抵消销售给宏光模具厂收入822,993.94元），机械配件分厂354,836.32元


（已抵消销售宏光模具厂收入723,312.58元），合计进入公司的主营业务收入为9,694,371.17元，集团没有进入公


司的其他各厂收入为8,061,162.69元。 


　　(5)费用的剥离标准 


　　对铜陵市宏光异型材模具厂以其独立核算的明细项目确定；精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂对能


分清归属的，按归属关系确认，对不能分清产品归属的费用，按进入公司的收入总额占改制前原企业收入总额的比


例计算。 


　　铜陵市宏光异型材模具厂为独立核算单位，其成本费用分别为主营业务成本3,095,315.25元，主营业务税金及


附加为42,876.22元，营业费用为721,195.83元，其他业务利润为131,822.83元，管理费用为1,082,154.92元，财


务费用为－3,165.69元，营业外支出为208.54元，上述成本费用根据改制方案确定的框架全部进入公司。 


　　精密模具分厂、机械制造分厂及机械配件分厂与主营业务收入配比的主营业务成本和能分清归属的营业费用分


别合计为1,511,224.91元、244,484.61元；集团没有进入公司的其他各厂主营业务成本和营业费用分别合计为5,72


1,437.42元、601,909.63元。 


　　管理费用中非公司业务范围内且以后无需支付的离退休人员费用423,476.58元以及集团为其他分厂生产经营发


生的贷款利息支出90,855.50元没有进入公司；集团公司销售利润43,813.69元以及营业外收支均与本公司的业务无


关，没有进入。 


　　补贴收入350,769.61元为模具产品的增值税返还收入，全部进入公司。 


　　集团公司统一核算不能分清归属关系的主营业务税金及附加25,670.42元、管理费用1,756,520.97元、财务费


用9,716.01元按主营业务收入（含内部抵消收入）比例进入公司分别为8,643.23元、591,420.61元、3,271.38元。


 


　　(6)利润的剥离标准 


　　根据上述剥入公司的收入、成本、费用确定股份公司的利润。 


　　B、剥离情况 


　　项　目　　　　　原企业　　　　 有限公司　　　　剥离差异 


　　资　产　　　104,114,750.62　 41,430,949.33　 62,683,801.29 


　　负　债　　　 47,894,125.02　 11,415,149.33　 36,478,975.69 


　　权　益　　　 56,220,625.60　 30,015,800.00　 26,204,825.60 


　　收　入　　　 17,755,533.86　　9,694,371.17　　8,061,162.69 


　　费　用　　　 15,591,662.52　　7,765,217.52　　7,862,445.00 


　　利　润　　　　3,229,658.72　　2,879,333.80　　　350,324.92 


　　以上六个会计要素的剥离情况严格遵循了配比原则。 


　　2、公司改制后会计报表的编制 


　　本公司于2000年4月经批准，由铜陵市宏光模具有限公司整体变更设立。本公司1998年7月以后会计期间的会计


报表是以原铜陵市宏光模具有限公司的会计报表为基础；变更后，即2000年4月1日至2001年9月30日本公司已独立


运作，按实际发生情况编制。 


　　3、资产委托经营会计核算 


　　(1)业务关系 


　　塑料异型材模具分厂与精密模具分厂均为生产模具的专业分厂，前者生产异型材挤出模，后者生产电子塑封模


，无直接业务关系；机械制造分厂、机械配件分厂为塑料异型材模具分厂、精密模具分厂进行部份模板的粗加工和


部份模具标准件加工。 


　　(2)会计核算方法 


　　委托资产的经营活动，由受托方单独立帐核算，执行本公司统一的会计制度，并据此编制会计报表，委托期间


的各项税费（除所得税外）由受托方代为缴纳，企业所得税由本公司汇总后缴纳。 


　　(3)核算情况 


　　委托经营期间，集团公司对受托经营资产实现的主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用、财务费


用、其他业务利润、补贴收入、营业外收支等损益科目均分帐单独核算，由于增值税及其附加税费经铜陵市税务征


收机关批准由三佳集团公司统一代为缴纳，考虑到便于税款的正确申报和及时缴纳，产品销售的销项税额、存货采


购的进项税额由集团公司统一核算。应由宏光有限公司承担的主营业务税金及附加，根据集团公司代委托经营分厂


统一缴纳的增值税随征的附加税费确定。 


　　委托经营期间，委托经营的资产、负债、权益均分帐核算，具体为：应收票据、应收帐款、其他应收款、预付


帐款按照业务发生的归属核算，生产成本是按委托经营的分厂实际发生数进行归集、结转。固定资产、在建工程则


按委托时移交的项目和委托经营期间因正常生产所需的增减情况进行核算。应付帐款、预收帐款、其他应付款亦按


照业务发生的归属核算。权益主要是按委托经营时实际移交的经营性净资产和委托经营期间实现的净利润进行核算


。 


　　(4)结算情况 


　　委托经营期间，委托经营资产未设立独立在外的银行帐户，但为便于准确核算，委托经营资产在集团公司的内


部结算中心开设了内部帐户，集团公司为委托经营资产统一销售、统一采购发生的款项收支均由内部结算中心统一


办理结算，由于委托经营分厂产品销售的销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算，委托经营的分厂亦


通过内部结算中心进行结算，会计处理上列作“其他应收款”进行核算。 


　　（三）报告期利润形成 


　　1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 


　　本公司1998、1999、2000年度实现的销售收入分别为2,791.33万元、4,809.28万元、6,553.33万元，1999年度


较1998年度增长72.29％，2000年度较1999年度增长36.26％，保持强劲的增长势头。 


　　本公司1998、1999、2000年度实现利润总额分别为582.72万元、1,401.42元、2,473.95万元，1999年度较1998


年度增长140.50％，2000年度较1999年度增长76.53％，增长幅度较大。 


　　一是塑料异型材的大力推广刺激了挤出模需求的增长，公司加强了营销力度，扩大市场份额，同时加强技术创


新，相继推出高速挤出模、后共挤出模等高档产品，开发出新的市场；二是国内集成电路行业的发展带动了塑封模


市场的发展，为公司带来新的利润增长点。 


　　本公司产品均为技术密集型产品，且具有高附加值，成本相对较低的特点，因此在生产规模扩大的基础上，导


致利润以更快的速度增长。 


　　2、业务收入的主要构成 


　　本公司主营业务突出，1998、1999、2000年和2001年1－9月份，模具产品营业收入占主营业务收入的比重分别


为：92.18％、94.09％、95.93％、95.05％。其中：塑料异型材模具与电子塑料模具近三年和2001年1－9月份销售


收入占主营业务收入的比重分别为： 


　　品名　　　　1998年度（％）　1999年度（％）　2000年度（％）　2001年1－9月（％） 


　　塑料异型材模具　74.33　　　　 88.18　　　　　 78.56　　　　　74.41 


　　电子塑料模具　　17.85　　　　　5.91　　　　　 17.37　　　　　20.64 


　　3、适用的所得税税率及享受的财政、税收优惠政策 


　　(1)本公司适用的所得税税率为33％。 


　　(2)享受的税收优惠政策 


　　根据财政部、国家税务总局财税字[1997]115号《关于模具产品增值税先征后返的通知》、财税字[1998]139号


《关于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知》、财税[2001]132号《财政部 国家税务总局关于模具产品增值


税先征后返问题的通知》的规定，增值税享受先征收后返还70％的优惠政策，根据上述文件规定，此项优惠政策享


受至2002年底止。 


　　除此之外，无其他财政税收优惠政策。 


　　(3)报告期内各期增值税返还情况 


　　根据上述增值税返还的优惠政策，在实际收到返还的增值税时，记入补贴收入。1998年度、1999年度、2000年


度、2001年度，本公司的补贴收入分别为105.23万元、124.08万元、271.81万元、486.05万元。 


　　（四）固定资产、对外投资、有形资产和无形资产情况 


　　1、固定资产情况 


　　公司2001年9月30日的固定资产情况如下：　　　　（单位：万元） 


　　固定资产类别　　　原值　　 累计折旧　　净额　　折旧年限(年)　 折旧方法 


　　房屋　　　　　　 983.09　　 310.68　　672.41　　　 35　　　　平均年限法 


　　建筑物　　　　　　33.29　　　15.13　　 18.16　　　 20　　　　平均年限法 


　　机器设备　　　 5,270.15　 2,041.64　3,228.51　　　 14　　　　平均年限法 


　　动力设备　　　　 307.62　　 144.55　　163.07　　　 15　　　　平均年限法 


　　电子设备　　　　 238.63　　　64.54　　174.09　　　　6　　　　平均年限法 


　　运输设备　　　　 130.39　　　30.74　　 99.65　　　　6　　　　平均年限法 


　　合计　　　　　 6,963.17　 2,607.28　4,355.89　 


　　 2、截止至2001年9月30日本公司无对外投资。 


　　3、有形资产净值 


　　截止至2001年9月30日，本公司总资产为13,344.58万元，无形资产为21.00万元，待摊费用无余额，长期待摊


费用为0.61万元，有形资产净值为13,322.97万元。 


　　4、无形资产和待摊费用及长期待摊费用的情况 


　　本公司无形资产系于2000年6月购买的CAD软件，原始金额28万元，按5年受益期限分期平均摊销，截止至2001


年9月30日的剩余摊余年限为4.75年，摊余价值为21.0万元。 


　　本公司长期待摊费用系租入设备的改良支出，原始金额122,530.75元，按5年租赁期限分期平均摊销，截止至2


001年9月30日的剩余摊余年限为0.25年，摊余价值为6,126.72元。 


　　（五）主要债项情况 


　　1、银行借款情况 


　　(1)短期借款 


　　截止至2001年9月30日，公司的短期借款为1,300万元，贷款银行为中国工商银行铜陵分行，其中1,000万元到


期日为2002年1月28日，月利率为4.65‰，300万元到期日为2001年11月24日，月利率为5.115‰，由集团公司提供


担保。 


　　(2)长期借款 


　　截止至2001年9月30日，公司的长期借款本金余额为2,050.00万元，其中，250万元贷款银行为中国建设银行铜


陵分行，到期日为2003年5月24日，年利率为5.94％，由集团公司提供担保；1,800万元贷款银行为中国工商银行铜


陵分行，到期日为2004年12月26日，年利率为6.03％，为信用贷款。 


　　2、对内部人员及关联企业负债情况 


　　(1)截止至2001年9月30日，本公司无对内部人员的负债。 


　　(2) 截止至2001年9月30日，本公司没有任何对关联企业的负债。 


　　3、或有负债情况 


　　截止至2001年9月30日，本公司不存在票据贴现、抵押及担保等任何形式的或有负债。 


　　合同承诺事项： 本公司主要合同为模具产品加工承揽合同，截止2001年9月30日模具产品加工承揽合同（单个


合同标的金额在100万元以上）承诺的金额1,787万元，合同承诺期限分别为3个月、6个月。 


　　4、截止至2001年9月30日，本公司没有逾期债项。 


　　（六）股东权益情况 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 


　　股东权益项目　　2001.9.30　 2000.12.31　1999.12.31　1998.12.31 


　　股本　　　　　　 3,780.00　　3,780.00　　3,398.00　　3,398.00 


　　资本公积　　　　　　——　　　 ——　　　　——　　　　—— 


　　盈余公积　　　　　 193.64　　　193.64　　　162.59　　　 24.65 


　　其中：公益金　　　　64.55　　　 64.55　　　 54.20　　　　8.21 


　　未分配利润　　　 1,684.80　　　　1.11　　　921.33　　　139.67 


　　股东权益合计　　 5,658.44　　3,974.75　　4,481.92　　3,562.32 


　　（七）现金流量情况 


　　公司2000年和2001年1－9月份现金流量的基本情况请参阅本章“简要会计报表”部分。该两个会计期间内，公


司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。经营活动产生的现金流量净额无异常变动。2000年度，公司现金


净流量－340.85万元，其中投资活动产生的现金净流量－1,054.58万元，主要为购建固定资产产生现金流出所致；


筹资活动产生的现金净流量－830.41万元，主要系支付股利的现金流出所致。 


　　（八）盈利预测报告 


　　本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资


决策时，不应过分依赖该项资料。 


　　1、盈利预测表　　　 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 


　　项　 目　　　　　　2000年度　　　　2001年度预测数　　　 增长比例（％） 


　　　　　　　　　　　　实现数　　 1－9月已审　10－12月　　　合计 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　 实现数　　　预测数 


　　一、主营业务收入　 6,553.33　　　6,164.15　　2,025.75　8,189.90　　24.97 


　　减：主营业务成本　 3,231.60　　　3,064.80　　1,000.58　4,065.38　　25.80 


　　主营业务税金及附加　　66.61　　　　 69.83　　　 22.00　　 91.83　　37.86 


　　二、主营业务利润　 3,255.12　　　3,029.52　　1,003.17　4,032.69　　23.89 


　　加：其他业务利润　　　27.43　　　　 26.36　　　　7.00　　 33.36　　21.62 


　　减：营业费用　　　　 322.12　　　　251.43　　　106.44　　357.87　　11.10 


　　管理费用　　　　　　 689.72　　　　698.45　　　211.77　　910.22　　31.97 


　　财务费用　　　　　　　12.46　　　　 60.84　　　 38.59　　 99.43　 698.07 


　　三、营业利润　　　 2,258.25　　　2,045.16　　　653.37　2,698.53　　19.50 


　　加：补贴收入　　　　 271.81　　　　486.05　　　　　　　　486.05　　78.82 


　　营业外收入　　　　　　 0.37　　　　　0.40　　　　　　　　　0.40　　 8.11 


　　减：营业外支出　　　　56.48　　　　　0.11　　　　　　　　　0.11　－99.81 


　　四、利润总额　　　 2,473.95　　　 2531.50　　　653.37　3,184.87　　28.74 


　　减：所得税　　　　　 818.47　　　　847.82　　　215.61　1,063.43　　29.93 


　　五、净利润　　　　 1,655.48　　　1,683.68　　　437.76　2,121.44　　28.15 


　　安徽华普会计师事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预


测审核报告。 


　　2、编制基准 


　　本盈利预测表是以业经安徽华普会计师事务所审计的本公司1998年1月1日—2001年9月30日的经营业绩为基础


，结合国家的宏观经济政策、公司面临的市场环境、2001年公司生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎稳健


的原则编制的；所依据的会计政策在各重大方面均与公司实际采用的会计政策相一致。 


　　本公司拟于2001年向社会公开发行股票，股票发行所募集到的资金，主要用于模具及其相关产品的开发、生产


和研究设计所需设备设施的投入，但由于本公司成功发行股票在时间上的不确定性，致使本公司无法合理预计募集


资金使用计划对本公司2001年度经营成果的影响，故本公司在编制该盈利预测时未包括募集资金使用计划对本公司


2001年度经营成果的影响。 


　　3、所依据的基本假设 


　　(1)国家现行的法律、法规、经济政策无重大变化； 


　　(2)国家现行的利率、汇率等无重大变化； 


　　(3)本公司目前执行的税种、税率政策不变； 


　　(4)本公司计划投资的项目能如期完成，投入生产； 


　　(5)本公司所在地区的社会经济环境无重大变化； 


　　(6)本公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化； 


　　(7)本公司已签订的加工承揽合同及合同意向基本能实现； 


　　(8)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响和损失。 


　　4、与预测数据相关的背景 


　　(1)销售量系根据已签定的销售合同及定单数量，并考虑预测期内市场需求情况预测的。 


　　(2)销售价格，系根据销售合同已约定的售价，以及近期各产品销售价格及其变动趋势和市场部门的调查分析


作出预测。 


　　(3)产品单位成本根据近期的实际成本，并考虑原料价格和人员工资等费用的变动趋势作出预测。 


　　(4)营业费用参考近三年实际费用水平，并考虑收入增长水平进行预测。 


　　(5)管理费用参考近三年实际费用水平，并考虑各项费用增长因素进行预测。 


　　(6)财务费用依据2001年10－12月预计贷款规模预测的。 


　　(7)所得税按预测利润总额和33％的法定税率计算。 


　　5、盈利预测增长分析 


　　本公司预测与2000年度经审计的实现净利润相比，2001年度的净利润将增长28.15％，这主要来源于主营业务


收入的增长（24.97％）。主要是因为： 


　　(1)本公司塑料异型材模具因其良好的品质、试模技术和售后服务，拥有稳定的客户，模具始终供不应求，加


上2000年10月份挤出模技改工程投产，预计挤出模的产销量均在1,300副左右。同时，本公司将在2001年适应市场


的需求，向市场推出技术含量高、附加值高的新型模具，将为本公司带来更高的利润。 


　　(2)国家对集成电路行业鼓励政策的出台，导致该行业的高速发展,市场对塑封模具的需求量急剧增长，结合本


公司在塑封模具开发设计制造方面所拥有的技术优势，加上本公司2000年度对塑封模的生产设备和CAD计算机辅助


设计设施的投入，扩大了塑封模的开发、设计和生产能力，预计2001年销售量将明显增长。 


　　6、财政、税收优惠政策的说明 


　　公司2001年1－9月份补贴收入为486.05万元，系根据财政部、国家税务总局财税字[1997]115号《关于模具产


品增值税先征后返的通知》、财税字[1998]139号《关于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知》的规定，返


还2000年度的增值税。 


　　此项退税返由财政部驻安徽省财政监察专员办事处2001年4月23日财驻皖字[2001]072号批准，返还2000年度已


缴纳模具产品增值税70％的部分计486.05万元。 


　　根据财税[2001]132号《财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》的规定，公司可享受


该增值税优惠政策至2002年底。 


　　7、关于公司与同行业已上市公司的比较分析资料的说明 


　　公司属机械制造行业，主营塑料异型材模具、电子塑封模具等产品，沪深两市目前无以生产塑料异型材模具和


电子塑封模具为主营产品的已上市公司，也无以生产模具产品为主的已上市公司，因此与同行业公司在生产能力、


生产技术的先进性、关键生产设备的先进性、销售能力方面不具有可比性。 


　　现选择股本结构相近的五家上市公司，将公司2001年度预测数与同属机械行业的这五家上市公司平均的毛利率


、每股收益、净资产收益率等指标进行比较：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元 


　　指　标　　　　 公司2001年　　　　　　　　　　　 五家上市公司 


　　　　　　　　　　度预测　　　苏福马　　上风高科　　标准股份　　国能实业　　 


　　主营业务收入　 8,189.90　 15,861.77　 13,558.31　57,483.48　 12,074.73　 


　　主营业务成本　 4,065.38　 11,850.82　　6,748.60　27,386.83　　7,149.56　 


　　毛 利 率　　　　50.36％　　　25.29％　　　50.23％　　52.35％　　 40.79％　　　 


　　每股收益(元)　　　0.34　　　　 0.19　　　　0.26　　　 0.38　　　　0.21　　　　 


　　每股净资产(元)　　3.46　　　　 2.56　　　　3.12　　　 3.69　　　　2.93　　　　 


　　净资产收益率　　11.01％　　　 7.36％　　　 8.34％　　10.31％　　　7.06％　　　 


　　股本　　　　　6,280.00　　 8,300.00　 13,678.60　15,950.49　 12,681.90　　 


　　净利润　　　　2,121.44　　 1,566.82　　3,563.58　 6,072.70　　2,623.80　　 


　　净资产　　　 21,734.19　　21,283.14　 42,721.60　58,911.62　 37,173.50　　 


　　续上表： 


　　指　标　　　　　 


　　　　　　　　　　航天科技　　　五家平均 


　　主营业务收入　　9,918.25　　 21,779.31 


　　主营业务成本　　6,578.27　　 11,942.82 


　　毛 利 率　　　　　33.68％　　　　40.47％ 


　　每股收益(元)　　　 0.18　　　　　 0.25 


　　每股净资产(元)　　 2.95　　　　　 3.05 


　　净资产收益率　　　 6.19％　　　　 7.85 


　　股本　　　　　 9,900.00　　　12,102.20 


　　净利润　　　　 1,805.30　　　 3,126.44 


　　净资产　　　　29,169.10　　　37,851.79 


　　 [注]：(1)2001年末公司净资产预测计算方法如下： 


　　以2001年9月末的净资产5,658.44万元为基数，加上因本次普通股公开发行而增加的净资产16,075.75万元。 


　　(2)净资产收益率计算如下： 


　　公司预计2001年净利润，除以公司按(1)计算的2001年末净资产。 


　　通过上述指标对比，可以得出： 


　　1.公司上市后股本为6,280万元，股本规模小于同行业五家上市公司的平均股本规模； 


　　2.公司2001年度预测毛利率为50.36％，而同行业五家上市公司的平均毛利率为40.47％，公司预测毛利率高于


同行业五家上市公司平均水平； 


　　3.公司2001年度预测净资产收益率11.01％，而同行业五家平均净资产收益率为7.85％，公司预测净资产收益


率高于同行业五家的平均数； 


　　4.公司2001年度预测每股收益为0.34元，和同行业五家平均每股收益0.25元相比，公司预测每股收益高于同行


业五家上市公司平均水平； 


　　5.公司2001年度预测每股净资产为3.46元，而同行业五家平均每股净资产3.05元，公司预测每股净资产高于同


行业五家上市公司平均水平。 


　　原因分析如下： 


　　1.公司预测毛利率高于同行业五家上市公司平均水平24.44％，主要是因为比较的五家已上市公司，除上风高


科、标准股份的毛利率高于本公司毛利率水平外，均属一般机械行业或其他机械制造行业，而本公司是为生产新型


化学建材、集成电路提供关键工艺装备，具有技术含量高、精度高的特点，属生产专业设备的特殊机械行业；同时


本公司服务的下游行业，均属国家鼓励大力发展的产业，市场需求量大，本公司产品以其良好的品质和售后服务，


拥有了较高的市场占有率，这也是本公司的毛利率高于一般机械行业或其他机械制造行业的重要原因之一，且公司


预测毛利率与本公司以往各期比较基本保持一致。 


　　2.公司预测净资产收益率高于同行业五家上市公司的平均数，预测每股净资产高于同行业五家上市公司平均水


平，主要是因为本公司股本规模小于同行业五家平均水平于所致。 


　　3.公司预测每股收益高于同行业五家上市公司平均水平，主要是本公司的股本规模小于同行业五家上市公司的


平均数。 


　　(九)历次验资情况 


　　1、本公司前身铜陵市宏光模具有限公司1998年7月28日成立时，由安徽省铜陵会计师事务所进行了验资并出具


该所铜会事验字[1998]168号《验资报告》，各股东出资真实、到位。 


　　2、2000年4月28日铜陵市宏光模具有限公司整体变更为本公司时，以截止至2000年3月31日的净资产为出资额


，安徽华普会计师事务所进行了验资并出具了会事验字[2000]第187号《验资报告》，各股东出资真实、到位。 


　　二、主要财务指标 


　　（一）近三年又一期主要财务指标 


　　财务指标　　　　　　　 2001.9.30　　2000.12.31　 1999.12.31　 1998.12.31 


　　流动比率　　　　　　　　　 1.32　　　　 0.96　　　　 1.24　　　　 1.51 


　　速动比率　　　　　　　　　 0.73　　　　 0.45　　　　 0.73　　　　 0.87 


　　应收帐款周转率(次)　　　　 5.35　　　　 6.22　　　　 5.94　　　　 3.38 


　　存货周转率(次)　　　　　　 1.28　　　　 1.22　　　　 1.55　　　　 1.29 


　　净资产收益率(全面摊薄％)　29.76　　　　41.65　　　　20.52　　　　10.03 


　　无形资产占净资产比例(％)　 0.37　　　　 0.63　　　　 —　　　　　 — 


　　无形资产占总资产比例(％)　 0.16　　　　 0.25　　　　 —　　　　　 — 


　　资产负债率(％)　　　　　　57.60　　　　61.35　　　　49.65　　　　33.52 


　　每股净资产(元)　　　　　　 1.50　　　　 1.05　　　　 1.32　　　　 1.05 


　　研发费用占主营收入比例(％) 5.14　　　　 5.86　　　　 5.13　　　　 3.98 


　　每股经营活动现金流量(元)　 0.10　　　　 0.41　　　　 0.59　　　　 0.06 


　　每股收益（元）　　　　　　 0.45　　　　 0.44　　　　 0.27　　　　 0.11 


　　上述财务指标的计算方法如下： 


　　流动比率=流动资产/流动负债 


　　速动比率=速动资产/流动负债 


　　应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 


　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 


　　净资产收益率=净利润/期末净资产 


　　无形资产占净资产的比例=无形资产/净资产 


　　无形资产占总资产的比例=无形资产/总资产 


　　资产负债率=总负债/总资产 


　　每股净资产=净利润/期末股本总额 


　　研发费用占主营收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入 


　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 


　　每股收益=净利润/期末股本总额 


　　按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年净资


产收益率和每股收益如下： 


　　报告期利润　　　　　　 净资产收益率　　　　　　　　每股收益（元） 


　　　　　　　　　　　按全面摊薄　　按加权平均　 按全面摊薄　 按加权平均 


　　　　　　　　　　　　计算(％)　　　 计算(％)　　 计算　　　　 计算 


　　主营业务利润　　　　 81.89　　　　 72.18　　　　0.86　　　　 0.86 


　　营业利润　　　　　　 56.81　　　　 50.07　　　　0.60　　　　 0.60 


　　净利润　　　　　　　 41.65　　　　 36.71　　　　0.44　　　　 0.44 


　　扣除非经常性损益　　 34.81　　　　 31.93　　　　0.37　　　　 0.37 


　　后的净利润 


　　2001年1－9月净资产收益率和每股收益如下： 


　　报告期利润　　　　　　 净资产收益率　　　　　　　 每股收益（元） 


　　　　　　　　　　　 按全面摊薄　　按加权平均　 按全面摊薄　 按加权平均 


　　　　　　　　　　　　 计算(％)　　　计算(％)　　　计算　　　　 计算 


　　主营业务利润　　　　　53.54　　　　 62.89　　　　0.80　　　　 0.80 


　　营业利润　　　　　　　36.14　　　　 42.46　　　　0.54　　　　 0.54 


　　净利润　　　　　　　　29.76　　　　 34.96　　　　0.45　　　　 0.45 


　　扣除非经常性损益后　　29.75　　　　 34.95　　　　0.45　　　　 0.45 


　　的净利润 


　　（二）发行后的财务指标 


　　根据公司本次股票发行计划，可募集资金净额为136,111,750—160,757,500元，按盈利预测计算的2001年盈利


指标如下： 


　　＊ 全面摊薄净资产收益率：9.76—11.01％ 


　　＊ 加权平均净资产收益率：33.28—34.38％ 


　　＊ 发行后全面摊薄每股收益：0.34元 


　　＊ 发行后加权平均每股收益：0.53元 


　　＊ 发行前每股净资产：1.50元（以2001年9月30日经审计后的数据计算） 


　　＊ 发行后每股净资产：3.07—3.46元（按5.78—6.80元的发行价格计算，扣除发行费用） 


　　上述数据计算公式如下： 


　　＊ 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 


　　＊ 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 


　　＊ 加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净


资产×为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数） 


　　＊ 加权平均每股收益=报告期利润/（期初股份总数＋ 报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下


一月份起至报告期期末的月份数/ 报告期月份数）　　　　　 


　　＊ 发行前每股净资产=发行前净资产/发行前股份总数 


　　＊ 发行后每股净资产=（发行前净资产＋报告期发行新股新增净资产）/发行后股份总数 


　　三、公司管理层的财务分析 


　　本公司董事会成员和管理层结合过去三年和最近一期经审计的相关财务资料作出如下财务分析： 


　　（一）资产结构及质量状况 


　　1、资产结构分析 


　　公司流动资产占总资产的比重较高，因而公司资产的流动性较强。截止2001年9月30日，公司的资产总额为13,


344.58万元，其中流动资产7,390.09万元，占总资产55.38％；固定资产5,932.88万元，占总资产44.46％；长期待


摊费用0.61万元，无形资产21.0万元，此两项资产占总资产0.16％。而在流动资产中，应收票据151.11万元，占流


动资产的2.04％；应收帐款余额1,758.43万元，占流动资产的23.79％；存货资产净额为3,302.56万元，占流动资


产的44.69％。 


　　2、资产质量与风险分析 


　　公司整体资产质量优良，没有非生产经营性资产，不存在各种形态的损失挂帐和潜在亏损，也没有高风险资产


和闲置多余资产。 


　　流动资产中，应收票据均为6个月以内的银行承兑汇票，承兑托收风险小；应收账款中，一年以内的占83.40％


，收款风险很小；存货规模虽然较大，但相对于本公司的产品生产周期来说，仍属正常生产经营所必需，存货结构


中，原材料为8,190,911.75元，占24.23％，在产品为22,456,124.62元，占66.44％，符合公司的生产特点。 


　　固定资产与无形资产均为模具生产所必需的设备与设计软件，成新率较高。 


　　3、应收账款分析 


　　1999年末、2000年末，公司应收帐款余额分别为793.42万元、1,314.33万元，2000年较1999年增长520.91万元


，增长了65.65％，应收帐款增长幅度较大的主要原因是： 


　　(1)公司主营业务收入增长幅度较大，2000年较1999年增长1,744.05万元，增长了36.26％。 


　　(2)公司采用了灵活的营销策略，对资信和财务状态较好的或有长期业务关系的客户，以及上市公司客户给予


较为宽限的尾款结算期所致。 


　　但公司应收账款周转率一直保持在较高水平，1999年为5.94次，2000年为6.22次，并呈上升趋势；且应收账款


的回收状况良好，截止2001年9月底，公司已回收2000年期末的应收帐款9,103,580.01元，占69.26％。 


　　4、存货增长分析 


　　存货是公司的最主要的流动资产，其所占比重较大的原因有： 


　　(1)生产规模的扩大。近三年公司的生产规模增长较快，1999年公司挤出模的产量为1,083套，销售量为1,010


套，分别较1998年增长了156.86％和139.34％，2000年挤出模的产量为1,104套，销售量为1,086套，较1998年分别


增长了163％和157％。生产规模扩大导致在制品模具周转量和原材料储备量增加，存货上升。 


　　(2)标准型零部件和半成品储备量的增加。为扩大生产能力，公司对模具的生产方式进行了改革，一般来说，


模具生产为单件小批量生产，这样制约了模具行业的发展，公司实行了“标准化式”的生产，即对模具的零部件实


行标准化生产，70％的零部件和40％的工作量实现了标准化，但这样也导致了公司必需库存较多的标准型零部件和


半成品，存货势必增加。 


　　(3)模具调试周转量的增加。由于本公司模具存在一个调试周期，一般约为一个月左右。1999年期末和2000年


期末，由于产量上升，公司处于调试状态的模具亦相应增加，同样导致期末存货增长。 


　　至2001年第三季度，公司存货占流动资产的比重已由2000年的52.88％下降为44.69％，存货周转率已提高到1.


28次。 


　　（二）负债结构和偿债能力 


　　1、负债结构及成因 


　　本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日和2001年9月30日资产负债率分别为33.52％、49.6


5％、61.35％、57.60％，呈上升趋势，主要由于本公司生产、销售同步增长后，预收货款增长，同时公司为解决


短期资金需要，又临时增加部分银行贷款所致。截止2001年9月30日，公司总负债为76,861,455.25元，其中流动负


债56,045,815.90元，占72.92％，长期负债为20,815,639.35元，占27.08％。流动负债中，预收账款为29,501,584


.97元，占52.64％，短期借款为13,000,000元，占23.20％，应交税金、应付票据、应付账款及其他应交款合计为9


,375,367.27元，占16.73％，其他流动负债为4,168,863.66元，占7.44％。 


　　2、偿债风险与偿债能力 


　　公司近三年和2001年9月30日公司的流动比率分别为1.51、1.24、0.96、1.32，速动比率分别为0.87、0.73、0


.45、0.73，两项指标呈下降趋势，主要由于公司生产规模增长、标准型零部件和半成品储备量的增加及模具调试


周转量的增加而形成。 


　　本公司近一半负债是需要以产品偿还的，而应支付现金的材料欠款与税金合计不足17％，故公司的资产负债率


虽相对较高，但偿债风险并不高，尤其以现金支付的压力较轻。 


　　从公司短期偿债风险的构成看，主要表现为延期供货的违约风险。针对这一风险，公司已致力于加强生产组织


管理，提高标准化生产比重，目前生产过程中70％的零件、40％的工作量已实现了标准化生产，这一比率的进一步


提高将缩短产品的生产时间；公司已着手建立模具调试车间，该车间的建成并投产，将使模具的调试时间缩短至平


均3－7天；公司还将通过加强市场调研与产品设计，缩短模具的设计时间。模具的设计、生产、调试周期的缩短，


一方面减少了存货的资金占用，加快了资产周转；另一方面，销售的加快将使预收款下降，两者均促使速动比率较


大提高。 


　　公司2001年第三季度中，存货占流动资产的比重已由2000年的52.88％下降为44.69％，存货周转率已提高到1.


28次，同期预收账款占流动负债比重由57.12％下降为52.64％。另外，公司现金流量状况良好，公司将在适当时期


偿还有关流动债务，进一步改善财务结构。 


　　公司与当地国有商业银行等金融机构均建立了良好的互惠互利的合作关系，持续融资能力较强，目前已被中国


工商银行铜陵分行认定为AAA级信用单位，2001年在该行取得12,500万元的授信额度，清偿能力较强。且公司自成


立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况。 


　　（三）现金流量 


　　1、现金流概况 


　　本公司2000年度现金净流量为－340.85元，经营活动的净现金流量为1544，投资活动的净现金流量为－10,545


,747元；2001年1－9月份现金净流量为3,933,483.74元，经营活动的净现金流量约为381.78万元，筹资活动的净现


金流量为19,613,065.75元，投资活动的净现金流量为－19,497,445.71元。 


　　2、公司现金流结构分析 


　　从现金流构成而言，公司的经营性现金净流量一直良好，2000年经营活动现金净流量高达1,544.14万元，2001


年1－9月份为381.78万元。其成因主要由于本公司在业务规模不断扩大的同时，市场良好的信誉、国内领先的技术


水平、超值的市场服务，为越来越多的客户认同，预收账款不断增加，同时公司在客户资信管理与货款的回收方面


采取了有效措施，加速了应收账款的周转。 


　　但从现金流的总额来看， 2000年的净现金流量为负，2001年1－9月份的净现金流量如果剔除长短期借款3,100


万元的现金流入，该期间也为负数，可见公司一直面临着较大的现金流缺口（2000年投资活动的净现金流量为－10


,545,747元）。 


　　因此，公司经营状况良好，但仅依靠自身积累实现规模扩张存在较大的压力。 


　　（四）营业收入和盈利能力及其连续性和稳性分析 


　　本公司主营业务突出，经营稳健，业务规模不断壮大，近三年实现的主营业务收入、利润总额继续保持良好的


增长态势。（有关数据分析请参阅“本章经审计的会计资料”之报告期利润形成。） 


　　1、营业收入和盈利能力的增长情况 


　　本公司的塑料异型材模具和电子塑封模具的销售收入成为本公司净利润的主要来源。1998年、1999年、2000年


实现的销售收入分别为2,791.33万元、4,809.28万元、6,553.33万元，1999年度较1998年度增长72.29％，2000年


度较1999年度增长36.26％，保持强劲的增长势头。同期利润总额分别为582.72万元、1,401.42万元、2,473.95万


元，1999年度较1998年度增长140.50％，2000年度较1999年度增长76.53％，增长幅度较大。同期主营业务毛利率


分别为46.46％、45.43％、50.68％，并且在2001年得以保持。 


　　2、销售收入、利润增长较快的原因 


　　(1)生产能力的扩大 


　　1999年公司对挤出模和塑封模生产线进行了技术改造，2000年挤出模的生产能力较1998年增长了一倍，塑封模


的生产能力增加了二倍。模具产品生产能力比较表 


　　产 品　　　　 2000年　　　　　　　　1999年　　　　　　　 1998年　 


　　　　　　 生产能力　增长率(％) 生产能力　增长率(％) 生产能力 增长率(％) 


　　挤出模　 1,200套/年　 9.09　　1,100套/年　 83.33　 600套/年　　28 


　　塑封模　　　60副/年　　100　　　 30副/年　　　50　　20副/年　　24 


　　(2)产品销售量的增长 


　　1999年以来，国家鼓励发展的新型化学建材——塑料异型材的大力推广刺激了挤出模具的快速发展，同时信息


产业的迅速发展以及国家对集成电路行业相关鼓励政策的出台，集成电路产业得到了高速发展，由此带动了塑封模


市场的发展。市场对塑料异型材模具和电子塑封模具需求的急剧上升，为公司扩大两类模具的产销量提供了机遇。


公司采取了以下发展措施： 


　　1.公司加大了新品开发力度。 


　　1999年、2000年相继向市场推出了一模双腔高速挤出模、共挤模具等独占型型材模具产品，以及多注塑头塑封


模、片式钽电容塑封模等技术含量高附加值大的新品种，迅速地占领了市场的制高点，确保了公司销售总量的上升


。 


　　2.公司实行了大规模定制式生产。 


　　公司加强标准化生产管理，实施大规模的定制式生产，目前生产过程中占70％的零件40％的工作量已实现了标


准化生产，通过精细化管理，缩短了产品的交货时间，从而提高了客户对本公司产品的满意度，促进了公司产品的


销售。 


　　3.品牌的影响。 


　　公司经过多年的发展，模具的品牌在行业内已具有一定的影响力，1999年以来，公司品牌“建西”牌模具被评


为安徽省名牌产品和著名商标；公司通过了ISO9001质量体系认证，产品质量稳步提高；一支懂专业、技术精的营


销队伍逐步形成，提高了对市场的快速反应能力，确保了公司在市场需求扩大的情况下，产品销售量的稳定增长。


 


　　4.灵活的营销策略。 


　　公司为扩大市场份额，采取了灵活的市场营销组合策略，对资信和财务状况较好或有长期业务关系的客户，以


及上市公司客户给予较宽限的尾欠货款结算期等多种促销方式，加上本公司产品质量稳定，价格合理，所以客户队


伍在不断扩大。 


　　本公司客户结构如下表。从表中可以看出，本公司在客户群逐年增加的同时，大客户越来越多，稳定客户群越


来越稳定。从公司前五名销售客户的统计来看，1998年，前五名销售客户平均销售额仅为32.6万元，1999年每户平


均销售额为64.8万元，2000年每户平均销售额为103.2万元，截止2001年第三季度，每户的平均销售额即已达到67.


3万元。可见，大客户与核心客户的销售额也呈现逐年大幅上升趋势。销售收入客户结构表 


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元 


　　客户　　　　　　　1998年　　　　　　　　1999年　　　　　　　　　2000年　　　　　　　 


　　分类 


　　　　　　 户数　销售额　占年度销　　户数　 销售额　占年度销　户数　销售额　 


　　　　　　　　　　　　　 售额比例　　　　　　　　　 售额比例　　　　　　　　 


　　售额比例 


　　大客户　　 28　　896　　 32％　　　 60　　　2,100　　43.6％　 44　3,040　　 


　　稳定客户　 38　1,594　　 57％　　　 61　　　2,575　　　53％　103　3,599　 


　　续上表： 


　　客户　　　　　　　　　　　 2001年(1－9月) 


　　分类 


　　　　　　　占年度销　 户数　 销售额　 占年度销 


　　　　　　　售额比例　　 


　　售额比例 


　　大客户　　　46％　　　35　　 2,990　　　49％ 


　　稳定客户　54.9％　　　95　　 4,060　　　66％ 


　　[注]1)大客户指与公司年交易金额在30万元以上的客户，如芜湖海螺型材科技股份有限公司、安徽国风塑业股


份有限公司、通化东宝波菲丽斯有限公司、大连实德塑胶工业有限公司、中国华晶电子集团公司、甘肃天水永红器


材厂等； 


　　2)稳定客户是指连续两年向公司订购模具的客户，如芜湖海螺型材科技股份有限公司、安徽国风塑业股份有限


公司、大连实德塑胶工业有限公司、北京市北新建塑有限公司、沈阳久利化学建材股份有限公司、中国华晶电子集


团公司、华越微电子公司、甘肃天水永红器材厂等。 


　　(3)公司利润增长的原因 


　　1.销售收入的增长，1999年较1998年增长72.29％，2000年较1999年增长36.26％。 


　　2.产品毛利率基本保持不变，1998年、1999年、2000年产品平均毛利率分别为46.46％、45.43％、50.68％。 


　　3.在销售规模增长的同时，营业费用和管理费用及财务费用中变动费用适量增长。 


　　4.由于2000年销售收入的增长，当年已缴增值税随之上升，导致税款返还较上年增加。1998年、1999年、2000


年 和2001年1－9月补贴收入分别为105.23万元、124.08万元、271.81万元、486.05万元。 


　　以上因素导致了公司近三年来的利润总额增长较快。 


　　3、主营业务和盈利能力的连续性 


　　1998年到2000年间，塑料异型材模具实现了从一般挤出模具到高速挤出模具和后共挤出模具产品档次的提高和


技术水平的提升，以及正在研制的内冷挤出模具，保持了研究一代、开发一代、生产一代的持续发展；本公司电子


塑封模具实现了从直插式塑封模具到贴装式塑封模具进步，以及开发制造出片式钽电容微型塑封模具和多注射头塑


封模具等高技术含量的产品。 


　　两类模具正处于快速增长期，尤其是信息产业的发展，带动电子塑封模的市场需求急剧增长，未来发展空间广


阔，保证了公司主营业务和盈利能力的连续性。鉴于本公司过去三年和近一个期间主营业务和盈利能力的连续性，


以及本公司模具产品的大批量定制生产经营特点，和货款回收的有效措施，产生了稳定的经营活动现金净流量，保


证了公司主营业务收入和盈利能力的稳定性。 


　　（五）未来业务目标和盈利前景 


　　本公司的业务发展目标是立足主业，通过内涵式和外延式扩大再生产，逐步实现规模生产和规模效益，力争20


02年实现销售收入1.2亿元，税后利润0.3亿元，“十五”期末实现年销售收入4.5亿元，税后利润1亿元。 


　　为实现上述目标，公司近年来进行了一系列的技术改造，并针对市场需求实施了新产品开发和产品结构调整计


划，产品的技术含量和附加值已在逐步提高，市场畅销的几种新产品已陆续投入生产，今后公司的收入和利润将因


此得以大幅增长。公司目前正在建设和拟建设的项目，均经过详细的市场调研和严密的可行性论证，具有优厚的投


资回报，项目建成后公司的收入和利润将会大幅地提高。 


　　（六）发行人主要财务优势和困难分析 


　　1、依据本公司过去三年和近一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如下： 


　　(1)由于本公司产品质量较好，且同客户维持良好的关系，公司销售一般采用预收帐款结算，这为公司的货款


回笼，减少呆坏帐和资金筹集带来极大便利； 


　　(2)本公司贷款少，且在中国工商银行铜陵分行的信用等级为AAA级，通过金融机构融资的渠道畅通； 


　　(3)本公司两种模具产品为国家级新产品，技术含量高，附加值高，产品制造成本较低，1998、1999、2000年


的产品销售净利润率分别为12.80％、19.12％、25.26％，产品盈利能力强； 


　　(4)流动资产占总资产的比率为55.38％，整体资产流动性较强； 


　　2、公司财务的困难 


　　(1)由于本公司产品生产周期相对较长，所占用的流动资金大，从而影响公司资产的周转速度； 


　　(2)虽然本公司经营性现金流量为正数，由于生产规模的扩大与技术改造的投入使投资活动现金流出大，从而


导致公司整个现金流量为负数，表明本公司所需资金量较大，制约了本公司的进一步的发展。 


　　十二、业务发展目标 


　　公司将继续保持专业化、精品化的特色，实行技术创新、市场创新和组织创新。在未来的两年内主要采用产品


革新战略，对原有的模具目标市场推出"新一代产品"和“新一代技术”，在为顾客创造价值的同时，继续保持行业


龙头的地位；发展以模具技术为关键核心技术的延伸产品，实施纵向集成战略，为企业实现最大的价值。 


　　公司整体经营思路及主营业务的经营目标为建成两大基地实现一个延伸。即首先致力于发展高精度、长寿命、


自动化的集成电路和化学建材专用模具，形成我国最大的两类模具研发、检测中心和专业化生产基地；继而利用公


司模具技术优势，通过引进、吸收，向电子基础材料领域延伸，待时机成熟时，以较高的技术起点进入集成电路引


线框架行业，实现年产8亿只集成电路引线框架的目标，成为我国集成电路基础材料产业基地之一。 


　　为使公司的主导产品技术达到国内领先、国际先进水平，本公司将通过加大研发投入，完善创新体系和机制，


加速新产品、新技术的研究开发，完善技术创新体系。本公司新产品、新技术的开发途径主要有自行开发、委托开


发、联合开发和引进先进技术消化吸收等。 


　　公司将继续坚持以人为本的原则，不断加强人才开发，以培养管理和技术骨干为重点，加强员工在职培训，建


立人才梯队。 


　　公司将加大市场营销战略的研究，注重市场的深入研究，实行差异化的市场营销策略，建立有效的市场信息收


集分析系统，建立高素质营销队伍。 


　　公司还将改革用工制度，加大管理层考核力度，改革分配制度，调整组织结构，使公司的治理结构适应市场与


生产经营的客观需要。 


　　公司将充分利用产品技术、质量、品种优势，加大现有的两类主要模具产品在国际市场开发力度，扩大出口，


积极发展国外代理商和国外分公司。 


　　十三、募股资金的运用 


　　一、股份公司本次拟向社会公开发行股份2,500万股，按每股价格5.78—6.80元人民币溢价发行，如果预期发


行成功，共募集资金14,450—17,000万元，扣除发行费用838.82—924.25万元后，可用资金13,611.18—16,075.75


万元。 


　　二、本公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的决议 


　　1、本公司一届四次董事会审议通过了《关于公司募集资金投向的议案》，同意本次募集资金的投资方案，并


决定提交本公司2000年度股东大会审议。本公司2000年度股东大会审议通过该议案，股东大会作出决议：如本次申


请向社会公开发行股票获得国务院证券监督管理机构核准并发行成功，所募集的资金用于以下项目建设： 


　　＊ 半导体集成电路专用模具产业化示范工程项目； 


　　＊ 国家中西部优势工程：年产8亿只集成电路引线框架生产线项目； 


　　＊ 国家火炬计划项目：年产600套塑料异型材高速挤出模具； 


　　＊ 安徽省重点项目：年产800副塑料管件模具项目； 


　　＊ 安徽省重点项目：年产800套低发泡塑料成型挤出模具项目； 


　　＊ 补充部分流动资金。 


　　2、本公司一届六次董事会根据2000年股东大会授权，对本次募股资金投向作了适当的调整之后投向如下： 


　　年产200副半导体集成电路专用模具，投资10,500万元 


　　塑料异型材高速挤出模，投资3,850万元 


　　年产800副塑料管件模具，投资3,350万元 


　　年产800套低发泡塑料成型挤出模具，投资4,850万元 


　　如实际募集资金量低于上述项目总投资，申请银行贷款解决缺口资金。如实际募集资金量大于上述项目总投资


，余额用于补充公司流动资金。 


　　三、募集资金的投向 


　　（一）半导体集成电路专用模具产业化示范工程项目 


　　经国家计委计高司[2000]66号文批准，为国家半导体集成电路专用模具高技术产业化示范工程项目。本项目总


投资12,000万元，其中固定资产投资11,424.49万元（含外汇892.5万美元），铺底流动资金575.51万元。经国家计


委批准，本项目将使用国债专项资金1,500万元。 


　　半导体集成电路专用模具是半导体集成电路生产中的关键工艺装备。本公司长期从事集成电路专用模具研发生


产，积累了大量的技术创新经验。项目技术是本公司设计人员自已研制开发，拥有自主的知识产权。 


　　项目达产后实现新增年产200副半导体集成电路塑封模、200副切筋成型模及备件的生产能力。可实现销售收入


14,400万元，产销率达到100％。可实现利润总额3,603.01万元，净利润2,414.02万元；投资利润率为26.31％，财


务内部收益率23.75％；销售利润率25.02％。投资回收期（税前）为4.24年，税后则为5.03年。 


　　(二)塑料异型材高速挤出模具 


　　经国家科技部国科发计字(2000)111号文《关于下达2000年国家科技计划的通知》批准，列入2000年国家级火


炬计划。本项目投资规模为3,850万元，其中固定资产投资3,450万元，铺底流动资金400万元。 


　　本项目产品为塑料异型材高速挤出模具。公司生产的塑料异型材高速挤出模具技术处于国内领先地位，1999年


被国家科技部认定为国家重点新产品，并列入2000年国家级火炬计划项目。高速挤出模于1998年通过安徽省科委鉴


定，专家组一致认为该产品各项技术性能指标均处于国内领先水平。公司积累了多年挤出模具的生产经验，自主开


发成功该项目技术，拥有自主的所有权。 


　　项目达产后可实现新增600套高速挤出模具，可新增年销售收入（含税）4,200万元，产销率达到100％。实现


利润1,523万元，净利润1,020.41万元、销售利润率36.26％，投资利润率39.56％，项目现金流量累计净现值5,846


.2万元。财务内部收益率为41.29％。静态投资回收期3.76年，动态投资回收期4.22年。 


　　(三)年产800副塑料管件模具项目 


　　经安徽省计划委员会计工业[2000]751号文批准，投资规模3,350万元。 


　　本项目产品为塑料管件模具，是生产塑料管件的必要工艺装备。管件模具生产设备与塑封模具生产设备及工艺


相近。本公司对注塑模具有长期的研究，对管件模具的开发制造具有自主知识产权。 


　　项目达产后可年产800副塑料管件模具，实现年销售收入(含税)4,800万元。产销率达到100％，实现利润总额1


,542.56万元，净利润1,033.52万元。销售利润率25.19％，投资利润率为30.85％。静态投资回收期4.08年，动态


投资回收期4.53年。 


　　(四)年产800套低发泡塑料成型挤出模具项目 


　　经安徽省计划委员会计工业[2000]749号文批准，投资规模4,850万元，其中固定资产投资3,850万元，铺底流


动资金1,000万元。 


　　低发泡塑料成型挤出模具，是生产低发泡塑料型材、板材的必备工艺装备。本公司一直致力于塑料挤出模具的


研究，已掌握生产低发泡塑料成型挤出模具的生产关键工艺，对技术拥有自主的知识产权。 


　　项目达产后可实现年产低发泡塑料成型挤出模具800副，专用单螺杆挤出机150台，可实现年销售收入（含税）


7,400万元。产销率为达到100％，实现利润总额1,689万元，净利润1,132万元，销售利润率为17.90％，投资利润


率为23.34％，项目静态投资回收期4.93年，动态投资回收期6年。 


　　十四、发行定价及股利分配政策 


　　一、发行定价 


　　影响本次发行价格确定的主要因素有公司的素质及发展前景、公司本次募集资金、公司股票的内在价值、行业


因素、市场因素、中国证监会有关发行定价的政策等。　 


　　估值方法采取了市盈率法、收益倍率法（EV/EBITDA法）、净资产倍率及经济利润增值法和净现金流贴现分析


法。 


　　定价过程为对本公司所属的模具行业进行分析，对本公司自身的优势及发展前景的分析，对股份公司拟投资项


目需求量与使用计划以及经济效益分析，选择5－10家相近行业的上市公司作为类比对象，运用市盈率法、EV/EBIT


DA法、净资产倍率及经济利润增值法、自由现金流量折现法对公司股票内在价值进行了分析。确定价格区间为8.00


—8.60元。 


　　询价结果的平均价为11.86元，公司与主承销商协商，确定本次发行价区间为5.78—6.80元，市盈率为17—20


倍（全面摊薄）。本次股票发行后，每股净资产为3.07—3.46元。 


　　二、本公司股利分配的一般政策 


　　本公司本次发行的股票为人民币普通股，在股利分配方面实行同股同利的政策，按各股东持有股份数量派发股


利。是否派发股利、股利率和股利派发形式由董事会依据公司的经济效益和发展需要拟定，经公司股东大会决议通


过后执行。股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。本公司向个人派发股利时，由公司代扣个人所


得税。根据本公司章程，每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损、


提取法定公积金10％（当法定公积金达到注册资金的50％后可不再提取）、提取法定公益金5％、提取任意公积金


、支付股东股利。 


　　三、本公司最近三年历次股利分配情况 


　　(一)根据铜陵市宏光模具有限公司2000年第一次临时股东会决议，对1998年7月至2000年3月期间实现利润进行


分配，按照出资比例向全体股东派发股利，计分配股利1,066.45万元。 


　　(二)根据本公司2000年度股东大会决议，对2000年4月至2000年12月实现的利润进行分配，按照每股0.29元向


全体股东派发股利，计分配股利1,096.2万元。 


　　最近三年股利分配情况均符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。 


　　四、利润共享计划及发行后派发股利计划 


　　经2000年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，本公司2001年4月1日起至本次股票公开发行完成前的滚


存利润由新老股东共享。　　 


　　本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利预计在2002年上半年实行，具体时间由股东大会审议后确定。 


　　十五、附录和备查文件 


　　一、附录 


　　招股说明书附录是招股说明书不可分割的部分。招股说明书附录包括：审计报告及财务报告全文、发行人编制


的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告。 


　　二、投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件 


　　1、招股说明书及其摘要正式文本； 


　　2、审计报告及财务报告全文(原件)； 


　　(1)发行人编制的盈利预测报告和盈利预测审核报告； 


　　(2)发行人律师对本次发行的法律意见书及律师工作报告； 


　　(3)发行人历次验资报告； 


　　(4)历次资产评估报告及有关确认文件； 


　　3、其他向中国证监会报送的发行申请文件； 


　　(1)有关增资或资产重组的法律文件； 


　　(2)历次股利分配的决议及记录； 


　　(3)发行人的公司章程及其他有关内部规定； 


　　(4)关于本次发行事宜的股东大会决议； 


　　(5)发行人的发起人协议； 


　　(6)与本次发行有关的重大合同； 


　　(7)发行人成立的批准文件及注册登记文件； 


　　(8)发行人及主要发起人的营业执照； 


　　(9)政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件； 


　　(10)本次承销协议、承销团协议； 


　　(11)关联交易协议。 


　　三、备查文件查阅时间 


　　每周一至周五上午9：00－12：00，下午2：00－5：00 


　　四、备查文件的查阅地点 


　　1、铜陵三佳模具股份有限公司 


　　2、平安证券有限责任公司 


　　3、上海证券交易所