主承销商：联合证券有限责任公司
上市推荐人：联合证券有限责任公司 深圳经济特区证券公司
发行股票类型；人民币普通股（A股）
预计发行量；50000000股
单位：人民币元
单位 面值 发行价格区间 发行费用区间 募集资金区间
每股 1.00 8.58-9.18 0.23-0.24 8.35-8.49
合计 50000000 429000000-459000000 11553500-12198500 417446500-446801500
说明：发行价格的确定方法详见本公司刊登在2001年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上的股票发行公告。
发行方式；网上累计投标询价
发行日期：2001年12月6日
拟上市地：上海证券交易所
主承销商：联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2001年10月25日
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于http://www.s
se.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资
风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
（1）发行人目前主要从事锌锭和化肥产品的生产和销售。其中：锌锭产品已形成全球性市场,近三年来锌价受
全球经济形势的影响而出现较大波动,锌价波动对发行人利润影响较大,目前本公司仍面临这种锌价波动的风险；20
00年以来本公司部分化肥及氧化锌产品市场竞争较为激烈,产品销售价格有所下降,为占领市场实行赊销政策,应收
账款增幅较大,2000年末应收帐款比1999年末增加3,772万元,增幅为238.28%,2001年6月30日应收帐款比2000年末增
加3,171万元,增幅为59.22%,公司部分产品面临一定的市场风险,并存在形成坏账的风险。
（2）本公司购入的宏达大厦除部分自用外,其余60%用于出租,存在一定的市场风险,本公司原未从事过商品房
出租业务,存在一定的管理风险。收购的破产国企四川什化集团公司需进行人员整合及技术改造,面临一定的管理及
市场风险。
（3）本公司2000年度经营活动产生的现金净流量为-4,224万元,主要是2000年本公司对部分产品采取了赊销政
策,资金回笼速度减缓,储备原材料,购买原材料支出的现金又有所增加所至；2001年1～6月本公司投资活动产生的
现金流量为-6,730.68万元,现金及现金等价物净增加额为-1,367.9万元,主要是由于本公司固定资产投入较去年年
底有所增加所至,存在一定的财务风险。截止2001年6月30日,本公司短期借款为18,228万元,长期借款为10,564万元
,存在一定的偿债风险。同时,本公司部分固定资产和全部土地使用权已用于贷款抵押,如资金安排或使用不当,不能
正常还贷,资产有被处置的风险。
（4）本公司本次发行成功后,扣除发行费用后将可募集资金41,744.65～44,680.15万元,净资产大幅增加,发行
后每股净资产为4.99～5.22元,将比2001年6月30日的每股净资产2.90元增长72.07%～80%,净资产收益率将出现一定
幅度的下降,存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。
（5）本公司董事长、总经理系兄弟关系,董事长、总经理与副董事长系堂兄弟关系,其中董事长和副董事长分
别是本公司第一、第二大股东单位的控股股东,他们通过行使投票权对本公司经营决策和人事等方面的控制,可能会
对本公司经营活动有一定的影响；同时公司前三年存在较多的关联交易。
（6）经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12月与成都江南房地产开发中心签订《商
品房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有的宏达大厦商品房。截止2001年6月30日,本公司已预付购房款12
,000万元,该商品房已两次延期交付,主要是本公司提出对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的调整,并委托
开发商施工,期间因为不可抗力因素造成一段时间施工停工所致。如所购商品房不能如期交付使用,将影响公司流动
资金的正常运转,可能造成公司资金紧缺的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书中″风险因素″等有关章节。
一、释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定意义：
发行人＼本公司＼公司：指四川宏达化工股份有限公司
什邡宏达： 指什邡宏达发展有限公司
化工总厂： 指四川省宏达联合化工总厂
什化公司： 指四川宏达化工股份有限公司什化分公司
公司职工： 指四川宏达化工股份有限公司的职工
主承销商： 指联合证券有限责任公司
承销机构： 指本次发行中以联合证券有限责任公司为主承销商组成
的承销团
上市推荐人： 指联合证券有限责任公司 深圳经济特区证券公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
社会公众股： 指本公司本次向社会公开发行的每股面值1.00元的5,000
万元人民币普通股股票
磷酸盐： 指磷与酸反应的行业专用术语
湿法磷酸聚晶： 指磷与硫酸反应除去杂质结晶过程的行业专用术语
料浆： 指磷矿石湿法球磨过程到下道工序的料浆
萃取： 一种化学反应过程的专用名词,是用一种有效的溶液与另
一种物料进行化学反应把对象物料中的有用的目标成份
提取出来的工艺过程
中试阶段： 指产品批量生产前所进行的产品的定型设计、获取生产所
需的技术参数等一系列技术开发工作,包括产品试制与设
计、工业性试验以及小批量试生产
磷铵＼磷酸一铵：指本公司产品磷酸一铵
复合肥＼复混肥：指本公司产品复混肥
普钙： 指本公司产品普通过磷酸钙
肥钙： 指本公司产品肥料级磷酸氢钙
氢钙： 指本公司产品饲料级磷酸氢钙
二、本次发行概况
1、本次发行基本情况
1 股票种类： 人民币普通股 A股
2 每股面值： 1.00元
3 发行数量： 5,000万股
4 占发行后总股本的比例： 38.46%
5 每股发行价格区间： 8.58～9.18元
6 发行市盈率： 18.65～19.96倍 按2000年每股盈利及2000年股本全面摊薄计算
7 发行前每股净资产： 2.90元 截止2001年6月30日
8 发行后每股净资产： 4.99～5.22元
9 发行方式：网上累计投标询价
10 发行对象：在上交所开立股东帐户的自然人、法人 法律、法规禁止购买者除外 。
11 承销方式：承销团余额包销
12 本次发行预计实收募股资金：41,744.65～44,680.15万元
13 发行费用：1,155.35～1,219.85万元。
2、发售新股的有关当事人
发 行 人：四川宏达化工股份有限公司
法定代表人：刘沧龙
地 址：四川省什邡市民主镇
电 话： 0838 8620006
传 真： 0838 8620006
邮 编：618418
联 系 人：胡世清 王延俊
主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
公司地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、14、24、25层
电 话： 0755 2492000
传 真： 0755 2492166
联 系 人： 张鹏 庞雁冰 张翔 卢好门 黎海祥 曾忠祥 黄自军
副主承销商：广东证券股份有限公司
分销商：
国信证券有限责任公司
深圳经济特区证券公司
光大证券有限责任公司
广发证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
上市推荐人：
联合证券有限责任公司
深圳经济特区证券公司
发行人律师事务所和经办律师：海南圣合律师事务所
负 责 人：许维中
所 在 地：海口市金贸区国贸大道银通国际金融中心14层
电 话： 0898 8541555 8542555
传 真： 0898 8536250
经办律师： 韩颖梅 王 川
会计师事务所：深圳同人会计师事务所有限公司
法定代表人：刘继忠
所 在 地：深圳市华富路5号南光大厦三楼
电 话： 0755 3688800 3688865
传 真： 0755 3689144
经办注册会计师：胡应福 杨 健
资产评估机构：东方资产评估事务所
法定代表人：魏铁冰
所 在 地：德阳市泰山南路一段15号
电 话： 0838 2232484
传 真： 0838 2237005
经办注册评估师：方炳希 何俊 黄超惠
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彤
所 在 地：上海市浦东新区浦建路727号
电 话： 021 58708888
收款银行： 中国农业银行什邡市支行
法定代表人：陈 勇
所 在 地：四川省什邡市方亭镇西顺城大街101号
电 话： 0838 8202473
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系
或其他权益关系。
3、预计时间表
1 发行公告刊登日期：2001年12月5日
2 预计发行日期：2001年12月6日
3 申购期：2001年12月6日
4 资金冻结日期：2001年12月7日～2001年12月12日
三、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书摘要提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险
因素：
1、锌产品价格波动风险
锌已形成全球性市场,国内、国际市场锌价已经接轨,锌价受全球经济形势的影响而波动。近三年锌锭的价格波
动较大,最高为13,800元/吨人民币,最低为8,200元/吨人民币,目前的价格为8,300元/吨人民币左右,锌价波动对发
行人利润影响较大。如以最高价与最低价相比,价差为5,600元/吨人民币,扣除原辅材料随锌价的波动因素外,每吨
价差为人民币1,500元,按发行人2000年实际产量15,880吨/年计算,每年将影响发行人利润总额2,382万元。
对策：针对锌锭面临的价格风险,本公司对策有：第一,公司生产的锌锭产品坚持优质优价的原则,以质优价廉
扩大市场占有率；第二,充分利用本公司资源综合利用的优势,通过募集资金,增加投入,扩大生产规模,降低产品生
产成本,体现规模经济效益。
2、建筑、运输、冶金和机械行业是锌的主要消费者,这些行业存在明显的商业周期,当这些行业处于低谷时,锌
的需求量将会萎缩,锌价下跌,影响本公司的利润水平。
对策：针对锌价周期性波动,本公司在不断努力改进工艺流程,加强资源的综合利用,降低生产成本的同时,不断
开发新市场,扩大客户群体,来消化因锌价的周期性波动带来的风险。
3、化肥行业内部竞争风险
目前公司的主要普通化肥产品有：普通过磷酸钙、钾肥和复混肥,其销售收入占公司2000年主营业务的收入的
比重分别为：7.9%、13.05%、8.01%。由于普通化肥市场存在供过于求,行业竞争较为激烈的局面,以至本公司以上
三种产品的销售单价及销售量均有所下降,2000年与1999年相比,减少主营业务利润分别是：463万元、530万元、23
3万元。
对策：针对化肥行业内部竞争的风险,本公司将进一步充分利用资源综合利用优势及磷矿石原材料就近采购的
地缘优势,继续采用先进生产工艺和先进技术,生产化工产品,大幅度降低成本,获得明显生产过程中的成本优势,在
行业竞争中处于不败之地,增强产品市场竞争力,以降低行业竞争风险。此外,本公司将充分利用本次募股资金,对化
肥的生产及工艺进行技术改造,调整产品结构,提高产品的技术含量和附加值,努力开发优质产品,如硫基三元复合肥
等产品,大力拓展市场；二是调整产业结构,开发食品级、医药级、电子级的磷酸盐产品,增强公司抗市场风险能力
；三是加强质量管理,强化竞争优势,将市场风险降低到最低限度。
4、2000年以来本公司部分化肥及氧化锌产品市场竞争较为激烈,产品销售价格有所下降,为占领市场实行赊销
政策,应收账款增幅较大,2000年末应收帐款比1999年末增加3,772万元,增幅为238.28%,2001年6月30日应收帐款比2
000年末增加3,171万元,增幅为59.22%,存在形成坏帐的风险。
对策：本公司坏帐损失核算采用备抵法,已按规定的提取比例计提坏帐准备。截止2001年6月30日,本公司已计
提应收帐款坏帐准备余额为568.04万元,占应收帐款的6.66%；除此以外,本公司将进一步加大应收帐款催收力度,并
制定了应收帐款催收计划,按发货顺序,约定时间,分期分批收回货款,降低应收款余额。
5、本公司已于1999年12月25日与成都江南房地产开发中心签订了《商品房购销合同》,以14,118.62万元购买
该中心之宏达大厦 除一、七、八层 商品房。本公司购入建筑面积共计27,776.25平方米,除部分自用外,其余60%供
出租。虽然本公司在购入该大厦前,经过市场调查,认为成都市中心地段的写字楼出租形势看好,但如果市场不景气,
将对该大厦的出租率及租金水平产生不利影响,对本公司的利润水平有一定影响。且由于本公司原未从事过商品房
出租业务,存在一定的管理风险。
对策：宏达大厦属综合写字楼,位于成都市一环路市中心地段,紧靠一家五星级酒店,针对该大厦出租的市场风
险及管理风险,本公司将认真研究房地产市场变化,把握市场规律,充分利用宏达大厦地理位置优越、硬件设施先进
的有利条件,配合适当的广告宣传,采用灵活的出租方式,吸引客户,提高出租率,加强管理,回避市场及管理风险。
6、本公司于1999年11月与四川什化集团公司破产清算组签订协议,以1.1亿元整体购买原四川什化集团公司的
全部破产财产,成立了四川宏达化工股份有限公司什化分公司,新公司需进行人员整合,这对管理提出了新的要求。
同时什化分公司进行技术改造后,如果在产销量和成本控制方面达不到既定目标,将影响本公司的总体利润水平。
对策：针对收购什化集团成立四川宏达化工股份有限公司什化分公司技改方案的风险,本公司将严格按照技改
方案实施,以最短的时间,最少的投入,精心管理、精心施工,保证工程质量,确保技改项目按期顺利建成投产；对投
产后的生产管理、工程技术人员的配备、熟练操作人员的编配精心安排,确保方案中的各项经济技术指标的实现,回
避这一风险。
7、本公司以1.1亿元收购破产企业什化集团以及对该企业进行技改和注入流动资金,公司增加了银行借款,截止
2001年6月30日,短期借款为18,228万元,长期借款10,564万元,存在一定的偿债风险。
8、截止2001年6月30日,本公司部分固定资产和全部土地使用权已用于贷款抵押,如资金安排或使用不当,不能
正常还贷,资产有被处置的风险。
9、本公司2000年度经营活动产生的现金净流量为-4,224万元,主要是2000年本公司对部分产品采取了赊销政策
,资金回笼速度减缓,储备原材料,购买原材料支出的现金又有所增加所至；2001年1～6月本公司投资活动产生的现
金流量为-6,730.68万元,现金及现金等价物净增加额为-1,367.9万元,主要是由于本公司固定资产投入较去年年底
有所增加所至,存在一定的财务风险。
对策：为避免财务风险采取的措施如下： 1 调整债务结构,今年3月底之前已偿还借款4,034万元,偿还应付票
据800万元,避免短期偿债压力； 2 本公司历年被评为中国农业银行四川省分行评定的″AAA″级信用企业,中国农
业银行什邡市支行系本公司基本帐户开户行,本公司先后与中国农业银行什邡市支行签订了总额达24,397万元为期1
～3年的《最高额抵押借款合同》,贷款额度可循环使用,保证公司持续融资能力；如该类合同到期后,本公司将会争
取续签,以保证公司的持续融资能力； 3 进一步制定了催收应收款计划,分期分批、按约定时间收回应收货款,应收
款每笔都落实到销售人员个人头上,并与其经济利益挂钩；对客户的信誉按内部制定的信誉等级评级,并确定赊销金
额的大小,期限的长短；对应收账款进行动态管理,每15天对每笔应收账款都进行全面了解、跟踪,防止呆、坏账的
产生；本公司将力争通过以上措施的推行来改善公司的现金流量状况,防范偿债风险。2001年1～6月本公司通过采
取上述措施,经营活动产生的现金净流量为711万元,已较上年度有较大改善。
10、净资产收益率下降引致的风险
本公司本次发行成功后,扣除发行费用后将可募集资金41,744.65～44,680.15万元,净资产大幅增加,发行后每
股净资产为4.99～5.22元,将比2001年6月30日的每股净资产2.90元增长72.07%～80%,净资产收益率将出现一定幅度
的下降,存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。
11、家族控制风险
什邡宏达发展有限公司持有本公司34.84%的股份,本公司董事长刘沧龙持有什邡宏达发展有限公司96.6%的股份
,本公司总经理刘海龙持有什邡宏达发展有限公司3%的股份。广汉市平原实业发展有限总公司持有本公司26.14%的
股份,本公司副董事长刘汉持有广汉市平原实业发展有限总公司80%的股份。刘沧龙与刘海龙系兄弟关系,刘沧龙、
刘海龙与刘汉系堂兄弟关系,其通过行使投票权对本公司经营决策和人事等方面的控制,可能会对本公司经营活动造
成一定的影响。
12、本公司存在较多的关联交易,如果关联交易不遵循市场公正、公平、公开的原则,交易价格不公允,决策不
合法,将可能侵害其他股东的利益。
对策： 1 本公司已经并将继续采用任人唯贤的管理机制,回避家族控制风险。 2 本公司关联交易的决策已经
并将继续实行关联方的回避制度,借此保护其他股东的利益。 3 刘沧龙和刘汉作为本公司第一、第二大股东单位的
控股股东已向本公司作出承诺,在代表什邡宏达发展有限公司和广汉市平原实业发展有限总公司行使股东权利时,将
以本公司利益为重,严格按照有关法律法规、《公司章程》的要求,维护全体股东的合法权益,不从事侵犯中、小股
东利益的行为,在进行关联交易决策时将实行回避制度,来降低风险。 4 本公司已设独立董事,并在《公司章程》中
规定独立董事应对关联交易发表独立意见,从而保护中、小股东的利益；并以此防范家族控制风险。 5 本公司董事
会明确承诺在公司新办公楼竣工以后将进一步增强公司独立的采购和销售能力,逐步并最终全面消除此方面的关联
交易。
13、经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12月与成都江南房地产开发中心签订《商
品房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有的宏达大厦商品房。截止2001年6月30日,本公司已预付购房款12
,000万元,如所购商品房不能如期交付使用,将影响公司流动资金的正常运转,可能造成公司资金紧缺的风险。
该预付款项的形成,是本公司购买宏达大厦的商业行为所形成的预付款,如宏达大厦能按期交付本公司,该预付
款项即可结清。目前宏达大厦延期交付,主要是本公司提出对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的调整,并委
托开发商施工,期间因为不可抗力因素造成一段时间施工停工所致。
14、原材料供应风险
本公司锌产品主要原料为硫化锌精矿,占锌锭制造成本的57%。尽管我国锌精矿资源比较丰富,但四川省境内锌
精矿生产企业点多面广,规模较小,本公司3万吨/年电解锌技改工程完成后,对锌精矿的需求量将大幅增加,届时需向
省外购进锌精矿,从而增加原材料运输成本。为此,将会对本公司生产经营及效益带来一定影响。
对策：针对主要原料供应和价格上涨风险,本公司对策是：第一,继续向四川汉源、石棉、荥经、甘洛、洪雅等
地主要洗选厂采购硫化锌精矿,并建立长期、稳定的供货渠道；第二,进一步拓展省、内外大型的洗选厂供货关系,
保证原材料供应；第三,提高技术含量,改进生产工艺,强化生产管理,降低原料消耗,来控制这一风险。
15、能源供应及价格风险
本公司锌锭产品生产需要消耗大量电力,每吨耗电量约3,800度,占锌锭制造成本的21.7%。电价波动将对本公司
效益产生一定影响。
对策：在能源供应方面,由于四川电力资源丰富,电力供应有保障,且电价有逐步下降的趋势,电力对本公司生产
经营的制约较小。同时,本公司还可采取进一步改进生产工艺、加强管理等多种节能措施,降低单位产品的电耗。此
外,拟利用生产硫酸所产生的余热配套建设3,000kw余热发电工程,减少外购电量,降低用电成本。
16、化肥价格波动风险
本公司生产的农用化肥主要销往四川及国内其它产粮区,其最终用户是广大农民,化肥产品价格受农民实际收入
水平的影响。
对策：针对化肥产品的价格风险,本公司对策有：第一,将传统工艺生产的磷酸盐产品,通过技术改造、提高科
技含量和产品附加值,向磷酸盐食品级、医药级和电子级产品方向发展；第二,充分利用本公司资源综合利用的优势
,进一步加强管理,降低生产成本,提高产品质量,增强产品市场竞争能力,来降低风险。
17、项目投资风险
本次募集资金投入的项目都有一定的建设期,且项目经济效益的测算均是按现行价格进行测算的,如本公司年产
20万吨硫基三元复合肥技改工程项目等,项目建成投产后市场供求、市场价格存在不确定性,项目建设期内也存在原
材料涨价等不可预计因素,将直接影响投资项目的收益水平,项目存在一定投资风险。
对策：本公司此次募集资金投资的项目,是经过多次慎重研究和充分的市场调研,经过国家有关部门批准,并获
得股东大会通过,具备了实施拟投资项目的条件。公司将分别成立项目责任小组,加强项目施工管理,确保项目按计
划如期按质按量完成；同时,加强对市场的研究,及时采取相应对策,降低因建设周期和市场变化带来的不利影响,确
保工程的顺利实施,来避免这一风险。
18、技术风险
尽管本公司采用的核心技术为自行开发的成熟生产工艺技术,但也存在被其他新技术替代的风险,同时在今后的
发展过程中,也面临新产品开发和试制方面存在可能失败的风险。
对策：充分发挥公司技术中心的作用,利用自身的科研力量,并加强与大专院校、科研院所的合作,根据公司的
发展需要和实际情况,有针对性的进行新产品的开发和试制工作,尽量控制技术风险。
19、化肥行业为农业服务,是国家扶持的行业,本公司化肥产品享受国家免征增值税优惠政策,如果国家对这一
税收优惠政策取消,将对本公司利润有一定影响。
对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和行业政策等方面信息的收集和研究,并利用自身技术优势和资源综
合利用优势,不断开拓创新,调整产品结构,改进生产工艺,提高产品附加值,加强内部管理,降低原料和能源消耗,降
低产品生产成本,提高自身抗风险能力,尽可能减少由于政策变化对经营产生的不利影响。
20、环保因素的影响
本公司在生产过程中,产生一定的废气、废水和废渣,目前本公司采用″尾气、废水吸收生产氟硅酸钠″、″二
转二吸″、″硫铁矿改硫化锌精矿尾气制酸、生产锌焙砂″、″硫酸废水综合治理″等独特生产工艺,对废气、废
渣进行综合利用,废水达标排放,无环境污染。但随着国家对环保标准的不断提高,本公司存在因增加环保治理费用
而导致生产成本上升的风险。
对策：随着国家对环保要求的提高,本公司将与科研机构共同研究开发高新技术,进一步提高资源综合利用能力
,并逐步加大环保方面的投入,进一步提高环保水平。
21、汇率风险
2000年本公司直接出口销售锌锭的销售收入为172.7万元,占锌锭销售收入的比重为1.23%。本公司3万吨/年电
解锌技改工程完成后,部分锌锭也将由本公司直接出口销售,而出口均以美元结算,因此,本公司将面临一定的汇率风
险。
对策：汇率风险是进出口贸易必然面临的风险,本公司将加强对汇率变动的分析预测,根据汇率变动趋势调整结
算货币的币种及产品出口、结汇、调汇时间,加强与银行的合作和沟通,降低汇率风险。
22、关于加入世界贸易组织所带来的风险
预计不久我国将正式加入世界贸易组织。加入世界贸易组织将有利于扩大产品出口,对本公司锌锭产品的生产
销售将产生积极影响。但我国也须向世界贸易组织成员提供最惠国待遇、降低进口关税、取消进口配额等,因此,本
公司化肥产品将面临进口产品竞争的压力。
对策：一是加强科研开发,改进生产工艺,提高产品科技含量和附加值,开发新产品,提升产品的市场竞争能力；
二是通过吸收引进国外的先进管理经验和技术,加强管理,提高技术水平和产品质量,降低生产成本,进一步增强″入
世″后产品的抗风险能力。
四、发行人的基本资料
一 发行人基本情况
本公司成立于1994年6月30日,注册资本8,000万元,主营业务为普通过磷酸钙、钾肥、复混肥、锌锭、氧化锌、
磷酸氢钙、磷酸一铵的生产和销售。
二 发行人设立方式与发起人
本公司是经四川省经济体制改革委员会川体改 94 263号文批准,在对原四川省宏达联合化工总厂 下文简称″
化工总厂″ 进行股份制改造的基础上,由四川省宏达联合化工总厂、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂、
什邡县电力公司和什邡县地方电力开发公司等五家企业共同发起,并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股
份有限公司。
本公司的主要发起人四川省宏达联合化工总厂 以下简称″化工总厂″ 前身为什邡县民主磷肥厂,成立于1979
年10月。1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂。1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂。19
99年5月,化工总厂进行整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司 以下简称″什邡宏达″ 。
三 历次验资、评估与公司生产经营有关的资产权属情况
1、历次验资情况
根据德阳旌城会计师事务所出具的德旌会 1993 23号《验资报告》,截止到1993年10月25日,五家发起人按发起
人协议足额认购2,084.12万股,本公司已实收股本金2,084.12万元,其中：四川省宏达联合化工总厂以经评估后的经
营性净资产1,577万元认购1,577万股,其他发起人以现金507.12万元认购507.12万股。
根据德阳旌城会计师事务所出具的德旌会 1994 76号《验资报告》,截止到1994年6月25日,本公司已实收股本
金5,000万元。其中：发起人实缴股本金2,084.12万元,募集法人实缴股本金2,790.88万元,内部职工实缴股本金125
万元。
1998年2月,本公司股东大会审议并通过1997年度利润分配方案,即以未分配利润按10??6比例送红股,本公司总
股本增至8,000万股,注册资本增至8,000万元,什邡市审计事务所以什审事 1998 第128号文出具《验资报告》。
2、历次资产评估情况
1.公司设立时的资产评估
本公司于1994年6月30日设立时,德阳会计师事务所对本公司主发起人四川省宏达联合化工总厂的整体资产进行
了评估,评估基准日为1993年9月30日。
根据德阳会计师事务所德会评 93 字第71号评估报告,经什邡县乡镇企业管理局什乡企 1993 147号文确认,截
止1993年9月30日,经评估确认的价值如下：资产总额3,247.82万元,负债总额1,670.58万元,净资产1,577.24万元。
本公司于1994年7月1日正式建帐,开始独立的会计核算,并将主发起人四川省宏达联合化工总厂投入本公司的整
体资产、负债按资产评估结果调整入帐。
2.其他资产评估
经本公司第七次股东大会决议通过,本公司于1998年12月25日与安县磷肥厂破产清算小组签订了《安县磷肥厂
破产财产有偿转让协议书》,以400万元人民币购买安县磷肥厂破产财产。原安县磷肥厂破产财产帐面价值为1,013
万元,破产评估值为773万元 评估基准日为1998年8月31日 。
本公司购买安县磷肥厂破产财产后,为组建四川安县宏达化工有限公司之需要,委托东方资产评估事务所对上述
破产财产进行评估,评估值为981.75万元,评估基准日为1998年12月31日。
3、资产权属变更情况
本公司自身拥有″慈山″牌商标 商标证第1085469号,用于锌锭和氧化锌产品 。本公司控股股东什邡宏达已作
出承诺,本公司可无偿使用其所拥有的″妙硕″ 商标证第636614号 、″科高″ 商标证第636616号 、″建腾″ 商
标证第636615号 ,以及″慈山″ 商标证第551121号,用于化肥产品 商标,并于2000年5月与本公司签订商标转让协
议,自愿将其拥有的上述四个商标所有权和使用权无偿转让给本公司。本公司于2000年12月28日办理完毕商标所有
权和使用权的转让过户手续。
本公司 包括控股子公司 现使用的全部土地,均依法取得土地使用权,已全部获得《国有土地使用证》,现值为2
8,309,563.55元,占地总面积422,918.29平方米。
本公司 包括控股子公司 现使用的全部房屋及建筑屋,现值为93,819,650.76元,面积共计89,799.4848平方米,
已全部取得《房屋所有权证》。
四 员工及社会保障情况
本公司共有员工1,542人,初级以上职称技术人员253人,占员工总人数的16.4%,其中：中级职称技术人员128人,
占员工总人数的8.3%,高级职称技术人员15人,占员工总人数的0.97%。具有大专以上学历员工137人,占员工总数的8
.9%,中专学历308人,占总人数20%。本公司员工享有的福利、劳动保险、养老退休金和医疗保险等待遇均按国家和
四川省有关法律、法规执行。
五 公司的独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东是完全分开的,公司具有独立完整的业务及面向市场自
主经营的能力。本公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统。设有供销部门,配备有专职的供销人员。原材料的
采购和产品的销售不依赖于股东单位等关联企业。原材料采购和产品销售虽存在一定的关联交易,但所占比例不大
。公司的供应和销售存在部分关联交易的原因,主要是公司总部由于历史的原因处于较偏远、交通不便、信息闭塞
的什邡市民主镇成林村,难以聘请素质较高的营销人员,尽管公司有独立的供应、销售系统,但还是部分利用了关联
企业已有的营销人员和渠道。本公司董事会承诺,在已购置的新办公楼竣工后,将充分利用成都市的交通、信息、人
员优势,进一步增强公司已有的独立的供应和销售能力,逐步并最终完全消除此方面的关联交易。
对此,发行人律师海南圣合律师事务所认为：发行人资产、人员、机构、财务独立完整,并具有独立完整的供应
、生产和销售系统。
六 分公司、子公司及关联企业情况
1、分公司、子公司情况
四川宏达化工股份有限公司什化分公司：原什化集团公司,属国有大型 二类 磷化工企业,主要从事化肥、化工
产品的生产和销售,拥有生产装置及年生产能力为：磷酸氢钙 饲料级 2.8万吨,磷酸一铵4万吨,肥钙2.5万吨、水泥
6万吨。本公司于1999年购买其破产财产后,对有关资产和业务进行了重组,成立四川宏达化工股份有限公司什化分
公司。
四川安县宏达化工有限公司：成立于1999年3月2日,本公司控股子公司,现持有其98%股权,注册资本为990万元
人民币,法定代表人杨希,住所为安县桑枣镇云丰村,主营业务为工业硫酸、普通过磷酸钙、复混肥、萘乙酮生产和
销售,主要产品为普通过磷酸钙、工业硫酸和复混肥。截止2000年年末,该公司总资产为1,249万元、净资产为1,058
万元、2000年度实现净利润17万元 经深圳同人计师事务所审计 。
杨希、王世明分别持有该公司1%的股权；杨希任该公司总经理,何乐琼任副总经理兼财务负责人。
2、关联企业情况
1.四川宏达 集团 有限公司
本公司董事长在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1998年10月13日,注册资本为10,850万元人民币。本公
司董事长刘沧龙持有其67%的股份,广汉市平原实业发展有限总公司持有其26%的股份,四川省蜀星企业发展有限责任
公司持有其7%的股份。住所为四川省什邡市民主乡,实际从事的主要业务为化工产品的生产销售和矿山开发。
该公司投资成都江南房地产开发中心,出资额占其注册资本96%,投资四川宏达投资控股有限公司,出资额占其注
册资本55.25%。
2.四川汉龙 集团 有限公司
本公司副董事长在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1994年6月30日,注册资本为9,998万元人民币。本公
司副董事长刘汉持有其70%的股份,绵阳市益多园房地产开发有限责任公司持有其25%的股份,绵阳市高新技术产业开
发区平原建材公司持有其5%的股份。住所为绵阳市文竹街3号二楼,实际从事的主营业务为化工原料的销售、餐饮娱
乐和房地产开发与经营。
3.四川宏达投资控股有限公司
本公司副董事长刘汉在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1999年9月3日,注册资本为10,000万元人民币。
四川宏达 集团 有限公司持有其55.25%的股份,四川平原实业发展有限公司持有其15%的股份,绵阳市益多园房地产
开发有限公司持有其29.75%的股份。住所为成都市走马街55号友谊广场B座22层,实际从事的主要业务为项目投资、
股权投资和高新技术产业投资。
该公司投资四川汉龙小岛建设开发有限公司,出资额占其注册资本90%。
4.四川平原实业发展有限公司
本公司副董事长刘汉在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1991年12月,注册资本为3,000万元人民币,本公
司副董事长刘汉持有其67%的股份,刘小平持有其27%的股份,谭永平持有其6%的股份。住所为广汉市中山大道北一段
,实际从事的主要业务为股权投资、化工原料、建筑材料的销售。
该公司投资四川宏达投资控股有限公司,出资额占其注册资本15%。
5.四川省蜀星企业发展有限责任公司
本公司董事长1999年10月前在该公司兼任法定代表人,现该公司法定代表人为李旭。该公司成立于1994年6月20
日,注册资本为2,100万元人民币。本公司董事长刘沧龙持有其71%的股份,李旭持有其29%的股份。住所为成都市通
锦桥路87号,实际从事的主要业务为金属材料、化工材料、建筑材料的销售。
该公司投资四川宏达 集团 有限公司,出资额占其注册资本7%。
6.四川汉龙小岛建设开发有限公司
原为本公司控股子公司,持有其90%股权,该公司成立于1997年4月3日,注册资本为3,000万元,住所绵阳市小岛村
,法定代表人蒲万昌,主营业务为房地产开发经营、砂石开采、建材销售等。1999年11月,本公司将持有的全部股权
转让给四川宏达投资控股有限公司。
7.成都江南房地产开发中心
四川宏达 集团 有限公司控股企业,该公司成立于1995年5月18日,注册资本1,000万元,住所成都市成边街2号,
法定代表人孙涛,主要业务为房地产开发、经营。
五、发行人股本
1、历次股本形成、股权变化及股本结构变化情况
公司设立时,四川省宏达联合化工总厂以其经评估后经营性净资产1,577万元作为出资,按1：1比例折成发起法
人股1,577万股,由四川省宏达联合化工总厂持有,其它发起人以现金认购507.12万股,合计发起人股2,084.12万股,
占总股本的41.68%,由德阳旌城会计师事务所以德旌会 1993 23号文出具验资报告。社会法人以现金认购2,790.88
万股,内部职工以现金认购125万股,合计2,915.88万股,占总股本的58.32%,由德阳旌城会计师事务所以德旌会 1994
76号文出具验资报告。
本公司成立时注册资本为5,000万元,总股本为5,000万股,股本结构如下：
股数 万股 占总股本比例 %
发起人股 2,084.12 41.68
其中：
四川省宏达联合化工总厂 1577 31.54
四川省工商新技术开发公司 165 3.3
四川化工总厂 42.12 0.84
什邡县电力公司 160 3.2
什邡县地方电力开发公司 140 2.8
募集法人股 2,790.88 55.82
其中：
广汉市平原实业发展有限总公司 975 19.5
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 925 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 401 8.02
四川省国际信托投资公司 352 7.04
中国银行什邡支行劳动服务公司 77.88 1.56
北海兴垦房地产开发公司 40 0.8
四川省什邡县银兴实业总公司 10 0.2
什邡县双盛建筑材料厂 10 0.2
内部职工股 125 2.5
合 计 5,000 100
1996年6月,在四川省德阳市关于要求股份有限公司进一步规范的过程中,德阳市体改委出具德经体改??1996??2
2号《德阳市体改委关于四川宏达化工股份有限公司规范后重新登记工作的批复》,本公司根据此批复,于1996年12
月23日重新登记。
1997年11月,本公司法人股东绵阳市益多园房地产开发有限责任公司受让发起人四川省工商新技术开发有限公
司165万股,广汉市平原实业发展有限总公司受让发起人什邡县电力公司142万股、什邡县地方电力开发公司140万股
,受让北海兴垦房地产开发有限公司40万股、四川省什邡县银兴实业总公司10万股。1997年11月发起人股东川化集
团有限责任公司 原四川化工总厂 受让中国银行什邡支行劳动服务公司77.88万股；同年11月成都宏昌化工建材商
贸公司受让四川国际信托投资公司352万股。
1979年由个人投资创办的什邡县民主磷肥厂 后更名为四川宏达联合化工总厂 挂集体牌子,为了进一步理顺产
权关系,鉴于民主乡人民政府在企业发展过程中在协调周边关系方面做了大量工作,1997年8月,由什邡市人民政府及
什邡市乡镇企业管理局出面,对化工总厂的产权进行了确认。确认化工总厂持有的本公司的1,577万股股权 1998年
本公司送红股后为2,523.2万股 中,民主乡政府占140万股 1998年本公司送红股后为224万股 。
截止1997年底,本公司股本结构如下：
股数 万股 占总股本比例 %
发起人股： 1,715 34.3
其他法人股： 3,160 63.2
内部职工股 125 2.5
合 计 5,000 100
1998年2月,本公司经股东大会审议通过97年度分红送股方案,即以未分配利润按10：6比例向全体股东送红股3,
000万股,由此,本公司总股本扩大至8,000万股,注册资本变为8,000万元。截止1998年年底,股本结构如下：
股数 万股 占总股本比例 %
发起人股 2,744 34.3
其他法人股 5,056 63.2
内部职工股 200 2.5
合 计 8,000 100
1999年3月成都宏昌化工建材商贸公司受让什邡市双盛建筑材料厂所持本公司股份16万股。
1999年5月,化工总厂进行整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司。
1999年5月什邡宏达受让绵阳市益多园房地产开发有限责任公司所持本公司股份264万股。
2001年3月,什邡市民主镇人民政府 原民主乡政府 将其拥有的本公司的224万股股权,全部转让给什邡宏达。至
此,什邡宏达合计持有本公司股份2,787.2万股,占总股本的34.84%,为本公司的控股股东。
2、本次发行前,本公司前十名股东持股情况
股 东 名 称 持股数量 万股 持股比例 %
什邡宏达发展有限公司 2,787.2 34.84
广汉市平原实业发展有限总公司 2,091.2 26.14
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 1,480 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 1,220.8 15.26
川化集团有限责任公司 192 2.4
什邡市电力公司 28.8 0.36
陈立秀 9.12 0.114
刘 汉 5.6 0.07
杨兴华 4.88 0.061
刘小平 4.8 0.06
3、本公司本次拟公开发行股票5,000万股,本次发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股数 万股 比例 % 股数 万股 比例 %
法人股 7,800 97.5 7,800 60
内部职工股 200 2.5 200 1.54
社会公众股 0 0 5,000 38.46
合 计 8,000 100 13,000 100
六、主要发起人与股东的基本情况
1、本公司发起人情况
1.什邡宏达发展有限公司
本公司第一大股东,公司的发起人之一。该公司前身为什邡县民主磷肥厂,成立于1979年10月；1990年9月什邡
县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂；1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂；1999年5月,化工总厂进行
整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司。现持有本公司法人股2,787.2万股,占总股本的34.84%。注册资本为3,000
万元人民币,截止2000年年末,总资产为13,876万元、净资产为8,076万元,2000年度实现净利润1,161万元 经四川正
大会计师事务所审计 。本公司董事长刘沧龙持有其96.6%的股份,刘海龙持有其3%的股份,赵道全持有其0.4%的股份
。该公司法定代表人赵道全,住所为什邡市民主乡,主营业务为化工产品、有色金属的生产销售。
该公司除持有本公司股权外,现无其他对外投资。
2.广汉市平原实业发展有限总公司
成立于1994年5月9日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股2,091.2万股,占总股本的26.14%。该公司注册
资本为 3,000万元人民币,截止2000年年末,该公司的总资产为5,643万元、净资产为3,254万元,2000年度实现净利
润128万元 未经审计 。本公司副董事长刘汉持有其80%的股份,刘建持有其20%的股份。该公司法定代表人刘汉,住
所为广汉市桂花街中段,主营业务为金属材料、木材、润滑油、润滑脂、铁合金、焊接设备、粮油、农副产品、化
工原料、五金交电、建筑材料的销售。
该公司除持有本公司股权外,投资四川宏达 集团 有限公司,出资额占其注册资本26%。
3.绵阳市益多园房地产开发有限责任公司
成立于1993年12月20日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股1,480万股,占总股本的18.50%。该公司注册
资本1,539万元人民币,截止2000年年末,该公司的总资产为12,100万元、净资产为4,943万元,2000年度实现净利润3
,376万元 未经审计 。李斌持有其93%的股份,孙晓东持有其7%的股份。该公司法定代表人孙晓东,住所为绵阳市花
园小区D-3-4栋,主营业务为房地产经营、物业管理,以及五金交电、金属材料、化工产品等的销售。
该公司除持有本公司股权外,投资四川宏达投资控股有限公司,出资额占其注册资本29.75%,投资四川汉龙 集团
有限公司,出资额占其注册资本25%。
4.成都宏昌化工建材商贸公司
成立于1994年6月4日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股1,220.8万股,占总股本的15.26%。该公司注册
资本为3,000万元人民币,截止2000年年末,该公司的总资产为5,160万元、净资产为3,312万元、实现净利润786万元
未经审计 。法定代表人高潮,住所为成都市西大街80号,主营业务为矿产品、化工产品及原料、建筑材料及辅料、
金属材料等的销售。
该公司除持有本公司股权外,无其他对外投资。
5.川化集团有限责任公司
前身为四川化工总厂,于1994年1月31日更名为川化集团有限责任公司,全民所有制企业。本公司主要股东之一,
公司的发起人之一。现持有本公司法人股192万股,占总股本的2.4%。该公司注册资本为31,680万元人民币,截止200
0年年末,该公司的总资产为251,281万元、净资产为156,761万元,2000年度实现净利润-1,467万元 经四川华信会计
师事务所审计 。法定代表人谢木喜,住所四川省成都市青白江区大湾镇,主营业务范围是生产和销售化学肥料、无
机化工、合成材料、特种气体、催化剂系列产品及相关技术进出口贸易等。
该公司除持有本公司股权外,投资控股川化股份有限公司,股本比例72.34%。川化股份有限公司为上市公司,于2
000年9月26日在深圳证券交易所上市。截止2000年年末,总资产为177,321万元、净资产为131,521万元、实现净利
润9,736.42万元 经中天信会计师事务所审计 。法定代表人谢木喜,住所四川省成都市青白江区大湾镇,主营业务范
围是生产和销售化学肥料。
6.什邡市电力公司
成立于1993年5月3日,本公司主要股东之一,公司的发起人之一,现持有本公司法人股28.8万股,占总股本的0.36
%。该公司注册资本为674万元人民币,截止2000年年末,该公司的总资产为4,161万元、净资产为2,408万元,2000年
度实现净利润279万元 已经四川永瑞会计师事务所审计 。法定代表人周佑禄,主营业务为发电、供电。
该公司除持有本公司股权外,无其他对外投资。
2、自然人股东简要情况
陈立秀女士：61岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.114%的股权。
刘汉先生：35岁,现任广汉市平原实业发展有限总公司、四川汉龙 集团 有限公司、四川宏达投资控股有限公
司和四川平原实业发展有限公司董事长、本公司副董事长。持有本公司0.07%的股权。
杨兴华先生：37岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.061%的股权。
刘小平女士：38岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.06%的股权。
以上股东持有的本公司股票没有被质押的情况。
3、主要股东持股比例及其相互之间的关联关系
股 东 名 称 持股数量 万股 持股比例 %
什邡宏达发展有限公司 2,787.2 34.84
广汉市平原实业发展有限总公司 2,091.2 26.14
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 1,480 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 1,220.8 15.26
川化集团有限责任公司 192 2.4
什邡市电力公司 28.8 0.36
本公司上述股东中什邡宏达发展有限公司与广汉市平原实业发展有限总公司属重要人员关联企业,即什邡宏达
的控股股东刘沧龙与广汉市平原实业发展有限总公司的董事长刘汉是堂兄弟关系。除此以外,两个股东与其余股东,
以及其余股东之间不存在关联关系。
七、内部职工股有关情况
本公司发行的内部职工股严格按照国家有关规定,于1994年1月,经四川省经济体制改革委员会以川体改 94 263
号文批准,以定向募集方式,将发行对象限制在本公司职工范围之内,发行125万股,发行比例占总股本的2.5%,本公司
职工以现金认购缴款,由德阳旌城会计师事务所以德旌会 1994 76号文出具验资报告。
1998年2月,本公司经股东大会审议通过97年度分红送股方案,即以未分配利润按10：6比例向全体股东送红股,
本公司内部职工股增至200万股。
本公司内部职工股于1994年6月完成托管。首次托管单位为中国工商银行四川省信托投资公司德阳市办事处证
券交易营业部,其时所发行的125万股内部职工股均全部集中托管,占总股份的比例为2.5%。
现本公司内部职工股200万股,占总股份的比例为2.5%,在德阳市信托投资公司长江西路证券营业部全部集中托
管。
本公司内部职工股自定向募集发行至今,无任何转让行为。
对本公司内部职工股情况,四川省人民政府出具了川府函［1999］196号《关于对四川宏达化工股份有限公司股
权托管情况确认的函》和［1999］197号《关于对四川宏达化工股份有限公司内部职工股清理情况说明的函》。
本公司持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职情况如下：
股东姓名 定向募集发行时 本次发行前
持股量 股 持股比例 % 持股量 股 持股比例 % 任职情况
陈立秀 57,000 0.114 91,200 0.114 未任职
刘 汉 35,000 0.07 56,000 0.07 副董事长
杨兴华 30,500 0.061 48,800 0.061 未任职
刘小平 30,000 0.06 48,000 0.06 未任职
李万珍 30,000 0.06 48,000 0.06 未任职
刘 勇 29,000 0.058 46,400 0.058 未任职
刘各友 28,000 0.056 44,800 0.056 未任职
刘沧龙 26,500 0.053 42,400 0.053 董事长
李万福 26,000 0.052 41,600 0.052 未任职
刘 英 25,000 0.050 40,000 0.050 未任职
上述自然人股东持有的股份均为内部职工股；上述人员除刘汉、刘勇、刘各友、刘沧龙仍为本公司职工外,其
余人员均已离开本公司。
根据国家有关法律、法规的规定,本公司内部职工股自本公司此次股票公开发行之日起三年后方可上市交易。
八、发行人的组织结构及组织机构概况
一.本公司组织结构图： 见附图
二.本公司组织机构概况
本公司按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,根据精简高效、稳定适用的原则设置组织结构。公司设股
东大会、董事会和监事会。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设办公室、企业管理部、财务部、劳动
人事部、基建部、供应销售部、国际贸易部、证券部、技术中心。公司目前拥有6个分厂,即电锌厂、普钙厂、钾肥
厂、复混肥厂、冶炼厂、氧化锌厂；一个分公司即四川宏达化工股份有限公司什化分公司；一个控股子公司即四川
安县宏达化工有限公司 拥有股权98% 。
本公司各部门、分厂、分公司、子公司各自发挥其应有的作用,运行情况良好。
九、发行人业务与技术概况
一.所处行业的国内外基本情况
本公司的业务主要集中在化肥行业和有色金属行业 电解锌 ,主要产品有锌锭、氧化锌、普通过磷酸钙、复混
肥、钾肥、磷酸氢钙、磷酸一铵。
1、行业管理体制
有色金属行业由中国有色金属工业协会管理,是当前国家重点鼓励发展的产业。
化肥行业建立了以市场为核心的管理系统和监管制度,是国家一直提倡发展的支农产业。
2、行业竞争状况、市场容量、技术水平及发展趋势
九十年代是我国有色金属工业发展最为迅速的时期。十种有色金属产品总量由1990年的239万吨,到1998达到61
6万吨,增长157.74%,平均递增12.56%,成为名符其实的有色金属生产大国。我国有色金属工业的迅速发展,是依托我
国国民经济的快速发展和庞大的国内市场,相对优越的资源条件发展起来的。目前国际市场有色金属产品生产总量
基本稳定,近年有色金属产品总量维持在550万吨左右,生产大都集中在一些大的跨国公司,集约化经营。它们具有规
模、技术、管理和资金优势,同时又面临着人工费上涨,环境保护要求日趋严格带来的压力,冶炼等初级产品的生产
被迫向发展中国家转移。
我国现已成为世界上重要的有色金属生产和出口大国,尤其是锌属于我国有色金属中的优势品种,锌的生产和出
口均居世界首位,在国际有色金属市场上扮演着极其重要的角色。随着我国机械工业、国防工业及交通运输业的迅
猛发展,锌锭的需求增长迅速,同时,国际市场对锌的需求量不断上涨,购买力不断增强。根据《世界有色金属》2000
年第5期统计,2000年底,全国锌产量达到169万吨,出口达60万吨,预计今年国内锌产量至少增加20万吨。
从我国的现实看,有色金属生产大多呈现需求大于供给的局面；从世界范围看,基础原材料工业生产,特别是有
色金属生产也大多是需求大于供给。加入WTO后,随着我国与国际市场的接轨,在有色金属市场日趋开放的情况下,伴
随国内外有色金属市场的进一步融合,贸易条件和环境将得到较大程度的改善,给我国的有色金属行业带来发展的机
遇。可以预计,需求的发展和供给的短缺将为有色金属行业未来的发展提供广阔空间,锌的市场出口量将大幅度增加
。
目前,有色金属行业的生产技术主要是火法冶炼技术和湿法冶炼技术,湿法冶炼技术具有资源综合利用及对环境
无污染的技术优势。
本公司所采用的金属硫化矿无污染熔炼技术和有色金属湿法冶炼技术列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录》。
随着我国农业的发展和对农业生产投入的增加,社会对各类化肥的需求量逐年上升,我国的化肥工业也实现了快
速发展。长期以来对化肥行业,国家在产业政策上也给予了大力扶持。在70年代和80年代,我国先后引进了13套大化
肥生产装置,到目前为止年生产能力大于40万吨尿素以上的大型氮肥企业就有25家。2000年我国化肥年生产能力为3
,808万吨,年产量约3,200万吨,氮肥产量居世界第一位,磷肥产量居世界第二位。为促进国内磷复肥企业发展,国家
于1999年开始采取″以产顶进″措施,磷复肥进口量减少500万吨/年,有效地促进了国内磷肥生产企业的积极性。国
内磷复肥生产企业的开工率由50%上升到了70%,到2000年底,我国生产能力总量为308万吨,实际产量为214万吨。根
据中国农科普肥所研究院《国产磷复肥与进口的一样好》一书预测,国产高浓度磷复肥的总量仍然满足不了农业生
产的需要,预计2001年高浓度N、P、K的需求将达750万吨以上,具有广阔的市场发展前景。
目前,国外先进的化肥生产技术和装备水平均在向着低能耗、重环保治理的方向发展。而我国化肥生产行业,在
节能降耗特别是环保治理等方面与国外先进的技术水平相比,仍存在着相当大的距离。
″十·五″期间,我国化肥行业进入了一个持续、快速、健康发展的新时期,化肥行业的发展将主要依靠科技进
步,提升传统产业,大力降低成本,不断提高产品的竞争能力。
二.影响本行业发展的主要因素
公司目前主要产品所处行业分别为有色金属和化肥行业,均属国家长期大力扶持的行业。从目前我国的产业政
策看,有色金属湿法冶炼和高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复合肥、饲料添加剂的生产均属于当前国家重点鼓励发
展的28个领域,526种产品范围。
有色金属锌,其产品具有广泛用途,随着机械工业、国防工业等相关产业向精细化、科技化方向的发展,锌的需
求量越来越大。目前国际市场对锌的需求呈现不断上涨的趋势,中国加入WTO后,我国锌产品的成本优势将得到充分
体现,锌的出口量将大幅度增加。因此,基本上不存在国际市场冲击等问题。
作为本公司另一主要产品--磷复肥,也势必随着农业产业化进程的加快得到长足的发展。目前我国对磷复肥产
品的需求还有很大一部分是依靠进口,国产高浓度磷复肥的总量仍满足不了农业生产的需要,随着农业生产水平的提
高,农民对磷复肥等中高档化肥的购买能力将大大增强,磷复肥具有广阔的市场发展前景。
2 不利因素
本公司的主要产品之一锌锭面临的不利因素主要是国际市场价格的不稳定性,近年来市场价格波动较大。
中国加入WTO组织五年后,将允许外商直接从事国内化肥的零售,批发业务,将对国内化肥生产厂家造成很大的冲
击,特别是一些技术装备水平低,单位能耗高、规模效益差的小化肥生产厂家势必被淘汰。
三 面临的主要竞争状况
目前我国锌工业发展较快,但相当程度上是数量上的增长,在产业结构、产品结构、品种质量、资源综合利用、
环境保护以及企业整体实力方面并没有得到全面提高。企业生产规模普遍偏小,很多小企业技术装备仍较为落后,环
境污染较为严重,资源利用率较低,存在与大中型企业争抢资源的情况。国内企业与国外相比,锌生产企业的深加工
能力和延伸产品的产量与金属锭产量的比例存在一定的差距；在资源综合利用、能耗、环境保护、工艺装备水平等
方面与先进国家相比仍有较大差距。从国际市场角度看,虽然锌产品需求增长较快,但近年来锌产品产量的增长明显
大于需求的增长,存在供过于求的状况,市场竞争激烈,价格呈周期性变化。从资源角度看,虽然我国锌矿资源丰富,
但资源较为分散,分布不均衡,富矿不多,矿山发展滞后冶炼的发展,我国精锌冶炼行业的持续发展受到一定的制约。
对于锌产品,本公司面临的竞争主要是与众多锌产品生产企业的原材料采购的竞争,以及同类企业的国内国际市
场竞争。
本公司的主要普通化肥产品有：普通过磷酸钙、钾肥和复混肥,其销售收入占公司2000年主营业务的收入的比
重分别为：7.9%、13.05%、8.01%。由于我国部份普通化肥,特别是普通过磷酸钙的生产存在供过于求现象,行业竞
争较为激烈,本公司普通过磷酸钙产品面临激烈的行业竞争。公司在未来的几年内,将面临产品结构调整的压力。
本公司具备的竞争优势有：1、拥有独特的生产工艺技术。其生产过程以购进时仅以金属锌计价的硫化锌精矿
为原料,经脱硫产生二氧化硫制成硫酸,再进一步生产普通过磷酸钙、磷酸一铵和复混肥；同时,综合利用脱硫所生
产的锌焙砂生产锌锭,其废渣进一步用来生产氧化锌,生产氧化锌产生的废渣作为水泥生产的辅料售出。整个生产工
艺流程环环相扣,自成一体,产品结构合理、科学,综合利用率高。尤其是生产过程中各环节产生的废渣、废气全部
回收利用,无任何环境污染,一定程度上讲是一种传统产业向绿色产业转变的革命性突破。且废渣、废气的综合利用
,降低了公司产品的生产成本。2、随着国家实施西部大开发战略,加快基础设施建设,内需的进一步启动,以原材料
工业为主的四川有色金属行业,将迎来更大的市场空间,本公司锌产品市场前景较好。3、四川省有色金属资源和电
能资源都比较丰富,具有进一步发展高耗能有色金属工业的良好资源基础。4、四川为农业生产大省,化肥需求量较
大,具备一定成本优势的本公司化肥产品有一定的市场潜力。
本公司竞争劣势主要是与国内外大型企业相比,规模偏小和产品深加工能力存在一定的差距。
四.发行人的业务范围及主营业务
本公司的业务经营范围：普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料编织袋、
硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵的生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品 国家限制经营
的除外 销售、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 国家组织统一联合经营的出口商品除
外 ；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 国
家实行核定公司经营的进口商品除外 、经营本企业的进料加工和″三来一补″业务。
主营业务：普通过磷酸钙、钾肥、复混肥、锌锭、氧化锌、磷酸氢钙、磷酸一铵的生产和销售。
五.本公司2000年的主要产品、生产能力及其产量
单位：万吨
产品品种 生产能力 产品产量 2000年达产率 生产能力变化情况
2000年 1999年 1998年 %
普通过磷酸钙 18 14.29 15.94 10.01 79.38 98年13万吨,收购安
县磷肥厂增加5万吨
复混肥 8 2.99 2.98 2.88 37.38 98年5万吨,收购安县
磷肥厂增加3万吨
锌锭 1.8 1.59 1.25 0.98 88.33 1999年技改由1.5万
吨增加到1.8万吨
氧化锌 0.8 0.75 0.57 0.70 93.75
钾肥 1 0.62 1.40 0.66 62
磷酸氢钙 2.8 1.40 0.05 50
磷酸一铵 4 4.09 0.16 102.25
注：1、上述产品达产率普遍未达到设计生产能力主要是本公司根据当时的市场情况,在某些产品市场情况不是
很好时,在排产时有意减少产量所致。2、其中锌锭产品生产量未达到设计生产能力的原因主要是去年本公司电解锌
装置浓密机进行大修影响生产所致。
六.主要产品质量控制情况
本公司十分重视产品质量,曾多次对生产工艺进行技术改造,在扩大产量的同时,严格控制产品质量,按照ISO900
2国际质量标准模式要求,建立了全公司《质量手册》和21个程序文件,在日常的生产经营活动中得到有效的运行,确
保了产品的质量。本公司所生产的产品电解锌锭、复混肥已达到国家标准,氧化锌达到原冶金部标准,普通过磷酸钙
达到原化工部标准,钾肥因出口而对质量要求更高,现执行企业标准,其中电解锌锭已于2000年8月25日通过中国进出
口质量认证中心ISO9002质量认证 证书号：5100/20005095 ,磷酸一铵、磷酸氢钙产品已于1999年8月9日通过四川
三峡质量保证中心ISO9002质量认证 证书号：1599B0046 。
七.主要技术
公司系多产品、跨行业、综合性强、技术较密集的企业,各产品既有独立的生产装置,又是有机联系的统一体,
它们构成了公司独有的产业链、产品链和技术体系。
1、在有色冶金方面,创造了独到的节能降耗的生产技术,形成了冶化结合、资源综合利用的格局。
1.90年代中期,公司在引进广西有色金属总厂技术的基础上,自主开发了硫化锌精矿制取高活性焙砂、副产硫
酸的技术,使锌焙砂的锌溶解率高于国内同行业水平三个百分点以上 与行业标准相比 ,该技术属90年代国内先进水
平。
2.锌焙砂的浸取净化制电解液,电解制高纯锌锭的技术在引进广西有色金属总厂的基础上经过吸收消化,不断
改进,电解电效目前处于行业先进水平。
3.电解压滤渣综合利用回收锌,提取铜、镉,含锌废水综合利用生产含锌磷肥。本公司生产工艺实现冶化结合,
资源综合利用,基本不产生″三废″,这是公司结合自身特点独创的技术,生产成本低,资源综合利用率高。
公司主要产品工艺流程如下图所示： 附后
2、在化工生产方面,集几十年的技术积淀,使公司在磷化工产业独树一帜,技术独特。
1.公司收购的原什化集团公司 已改为四川宏达化工股份有限公司什化分公司,以下简称″四川宏达什化分公
司″ 在90年代中期与磷肥工业协会合作开发的″ZSJ聚晶湿法磷酸″专利技术,使中品位磷矿生产磷酸产量倍增,九
十年代末期国内领先水平,国家经贸委列入全国″九五″期间推广应用技术。该专利技术属双方共同所有,归原什化
集团公司使用,但一方转让需向另一方支付一定的转让费。
2.四川宏达什化分公司与成都科技大学联合开发磷酸一铵料浆″喷雾流化干燥制粉状磷酸一铵″工艺技术,国
内首创,90年代国内先进水平,在全国推广应用。
3.四川宏达什化分公司节酸法生产湿法磷酸,三级中和制饲料级磷酸氢钙是90年代公司自主开发的技术,居国
内先进水平。
八.主要设备状况
本公司主要设备全部为90年代购置的较先进的国产设备,运转周期长,运转正常,关健设备运转率达99～100%,主
要设备运转率达98%以上,负荷出力率达100%,年生产天数都在320～335天以上,预计剩余安全运行时间在5-8年。
九.环保情况
作为化工产品及冶金产品生产企业,本公司主要产品磷肥、复混肥、锌锭等产品在生产过程中会产生废气、废
水、废渣。为此,本公司采用独特的先进生产工艺,对″三废″进行综合利用,取得了良好的成效,基本无环境污染。
本公司从1994年以来经德阳市环保局监测,″三废″排放一直达标。1995年被评为四川省环境保护先进单位,1996年
、1999年被评为德阳市环境保护先进单位。
十.主要资产情况
1、固定资产 截止2001年6月30日
单位：元
固定资产类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 固定资产净额
房屋及建筑物 111,761,318.29 17,941,667.53 93,819,650.76 93,819,650.76
机器设备 181,520,237.67 70,698,795.13 110,821,442.54 110,821,442.54
运输设备 6,780,796.56 2,460,756.98 4,320,039.58 4,320,039.58
电子及其它设备 48,718,803.35 40,541,929.75 8,176,873.60 8,176,873.60
合 计 348,781,155.87 131,643,149.39 217,138,006.48 217,138,006.48
在上述固定资产中,固定资产原值人民币294,926,324.49元及全部土地使用权已为借款人民币227,920,000.00
元设作抵押。
2、无形资产
本公司拥有的无形资产全部为土地使用权, 无形资产1998年12月31日为888.37万元、1999年12月31日为2,919.
54万元、2000年12月31日为2,860.48万元、2001年6月30日为2,830.96万元。
十一.重大业务和收购资产情况
1、经本公司第7次股东大会决议通过,本公司于1998年12月用自有资金,在四川安县破产国有企业拍卖会上购买
四川安县磷肥厂。原安县磷肥厂破产财产帐面价值1,003万元,评估值773万元 评估基准日为1998年8月31日 ,本公
司在安县人民法院规定的期限内以公开拍卖的方式报名购买,并于1998年12月与安县磷肥厂破产清算小组签订了破
产财产有偿转让协议书,购买成交价格为400万元,购买款项已按协议规定以货币资金支付完毕。安县磷肥厂职工由
当地政府负责安置。
该厂经营性资产经评估后增值至981.75万元,东方资产评估事务所以东评报字 1999 第33号文出具《评估报告
》,评估基准日为1998年12月31日。1999年3月,本公司以安县磷肥厂经评估后的经营性净资产970万元作为出资,与
两位自然人共同设立四川安县宏达化工有限公司,注册资本为990万元,本公司持有98%股权。公司主要从事普通过磷
酸钙、复混肥和工业硫酸的生产和销售,生产能力为年产普通过磷酸钙8万吨,年产工业硫酸4万吨,年产复混肥3万吨
。
本公司自设立四川安县宏达化工有限公司后,对其生产、管理进行全面整顿,理顺了各种关系,现生产经营已出
现转机并扭亏为盈,2000年度,该公司实现主营业务收入1,030万元,净利润16万元。
收购安县磷肥厂,进一步壮大本公司的经营实力,加强了主营业务,有助于实现规模效益,提高产品的市场份额和
竞争力。
2、经本公司第5次股东大会决议通过, 1997年11月8日,本公司与四川平原实业发展有限总公司、四川汉龙实业
有限公司 后更名为四川汉龙 集团 有限公司 签定协议,以四川汉龙小岛建设开发有限公司1997年10月31日每股帐
面净资产1.01元为准,按每股1元的价格分别受让上述两家公司所持有的四川汉龙小岛建设开发有限公司1,700万股
和1,000万股的股权,受让的股权帐面价值为人民币2,700万元,股权转让款合计为人民币2,700万元。截止1997年11
月8日,四川汉龙实业有限公司欠四川平原实业发展有限总公司往来款1,000万元,四川平原实业发展有限总公司欠四
川省蜀星企业发展有限责任公司往来款3,000万元,四川省蜀星企业发展有限责任公司欠本公司2,735.45万元。1997
年11月18日,本公司与上述三方签署有关抵付协议,即四川汉龙实业有限公司欠四川平原实业发展有限总公司往来款
1,000万元,在本公司应付四川汉龙实业有限公司的1,000万元股权转让款中转帐抵付,抵付后形成的本公司应付四川
平原实业发展有限总公司2,700万元款项,在本公司、四川平原实业发展有限总公司与四川省蜀星企业发展有限责任
公司三方的债权债务中予以转帐抵付。经上述抵付后,四川省蜀星企业发展有限责任公司尚欠本公司35.45万元。
四川汉龙小岛建设开发有限公司成立于1997年4月,注册资本为3,000万元,主营业务为房地产开发经营、砂石开
采、建材销售等。该公司在绵阳市依法取得1,043,952.3平方米土地使用权。1997年11月收购该公司时主要是考虑
到该公司所拥有的土地使用权的增值潜力较大,并可进行房地产开发经营,可成为公司新的利润增长点。但由于该公
司后期所需资金投入过大,暂不具备开发条件,为集中精力和资金搞好主营业务,经本公司1999年第三次临时股东大
会决议通过,于1999年11月将所持该公司90%的股权转让给四川宏达投资控股有限公司。截止1999年6月30日,该公司
的帐面每股净资产为1.29元,经双方协商,在按股东投资比例分配截至1999年10月30日止的未分配利润后,转让价格
确定为1.30元/股,总价款为3,510万元。受让方已以货币资金付清转让款项。
3、为扩大本公司生产规模,提高市场占有率,完善公司产品生产链,进一步提高公司资源综合利用能力,降低生
产成本,经本公司1999年第三次临时股东大会决议通过,本公司于1999年11月9日与四川什化集团公司破产清算组签
订协议,以1.1亿元整体购买位于四川省什邡市境内原四川什化集团公司的全部破产财产。原四川什化集团公司破产
财产的帐面价值为29,045万元,评估值为14,924万元,评估基准日为1999年8月3日,四川什化集团公司破产清算组依
法确定的资产变现值为1.1亿元人民币。本公司已以货币资金付清受让财产的全部价款。原四川什化集团公司职工
由当地政府负责安置。
原什化集团公司属国有大型 二类 磷化工企业,主要从事化肥、化工产品的生产和销售,拥有生产装置及年生产
能力为：磷酸氢钙 饲料级 2.8万吨,磷酸一铵4万吨,肥钙2.5万吨、水泥6万吨。本公司购买其破产财产后,已对有
关资产和业务进行了重组,成立了四川宏达化工股份有限公司什化分公司,对其生产和管理进行全面整顿,并注入必
要的生产流动资金,逐步进行技术改造,现在生产经营已正常运转。随着技改的完成和产销量的扩大,其销售收入将
有大幅增长,盈利水平也将逐步提高。本次收购可将本公司本次募集资金投资项目生产的烟气硫酸输送到该分公司
生产化工产品,将进一步降低本公司化工产品的生产成本,从而再次实现有色金属产业与化工产业融为一体的目的；
本次收购进一步壮大了本公司经营实力,加强了主营业务,实现规模效益,提高产品的市场份额和竞争力,将成为本公
司新的利润增长点。
截止本招股说明书签署日,本公司购买原四川什化集团公司破产财产而取得的土地使用权及房屋均已办妥有关
产权证书。其中土地使用证 什国用??1994??字第160133号 共1份,面积287,724.9平方米；房屋所有权证共74份,共
计面积50,899.09平方米。
4、经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12月与成都江南房地产开发中心签订《商品
房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有的宏达大厦商品房。
宏达大厦 原名江南大厦 位于成都市锦江区下南大街74号,地上24层,楼高88.8米,地下2层 地下车库和设备层
,属综合写字楼。本次所购买的该商品房包括宏达大厦除一、七、八层已出售以外的全部楼层 含地下车库和设备层
,建筑面积共27,776.25平方米。除本公司计划用2,800平方米外,其余均供出租。
本公司地处四川省什邡市民主镇,近几年来公司业务及经营规模发展迅速,为克服公司所处地理位置的不利因素
,购买宏达大厦后,本公司主要职能部门将入住该大厦办公。这不仅有利于加强本公司的对外信息交流,进一步拓展
公司发展空间,凝聚更多的优秀人才,向省内外和国际上进一步拓展业务,树立本公司的良好形象,而且由于该大厦所
处地理位置优越,大厦本身具备现代化、智能化管理系统,极具增值潜力,租售皆宜,为本公司拓展了新的业务范围。
本次购买价格的确定系在出让方确定的统一对外售价以及周边同类型写字楼售价水平的基础上,经双方协商,以
低于上述售价水平15～35%的价格确定为转让价,总价款为14,118.62万元。房屋交付使用时间为2000年6月30日前。
购买款项的支付方式为购销合同签订后6日内以货币资金预付1亿元,房屋正式交付使用后3日内以货币资金支付3,00
0万元,余款待房屋产权证办理完结后3日内以货币资金支付完毕。
1999年12月30日,本公司与四川宏达 集团 有限公司、成都江南房地产开发中心签定债权债务转让协议,由四川
宏达 集团 有限公司承担成都江南房地产开发中心欠本公司往来款人民币4,035,938.00元；1999年12月31日,本公
司与四川宏达 集团 有限公司、四川省蜀星企业发展有限责任公司签署债权债务转让协议,由四川宏达 集团 有限
公司承担四川省蜀星企业发展有限责任公司欠付本公司的货款人民币85,521,929.11元。该等协议生效前,四川宏达
集团 有限公司欠本公司款项为人民币9,794,754.44元；协议生效后,四川宏达 集团 有限公司欠本公司款项为人
民币99,352,621.55元。截止1999年12月30日,成都江南房地产开发中心欠四川宏达 集团 有限公司往来款人民币10
,150.07万元。 1999年12月31日,本公司与成都江南房地产开发中心、四川宏达 集团 有限公司签订协议,三方以相
互间的债权债务予以转帐抵付人民币10,000万元 抵付后本公司欠付四川宏达 集团 有限公司人民币64.74万元 。
2000年8月29日成都江南房地产开发中心与本公司办理了房屋交接手续,同日四川宏达 集团 有限公司代本公司
支付成都江南房地产开发中心购房款2,000万元 截止2000年9月30日本公司已全部归还该代垫款项 。2000年9月份
本公司进场后发现应对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的调整,并委托成都江南房地产开发中心进行改进
。为此,本公司与成都江南房地产开发中心于2000年9月25日签订了商品房购销合同补充协议,协议规定：因本次调
整、变更所增加的费用,用于抵付成都江南房地产开发中心2000年7月1日至2000年8月28日延期交房所欠本公司违约
金。双方同意将宏达大厦正式交付使用的时间延期至2000年11月30日。购买房屋的其余条款仍按原《商品房购销合
同》执行。由于本公司提出的对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的修改和调整,施工难度大,工程量较大,
工程进展缓慢,经双方协商,本公司与成都江南房地产开发中心于2000年11月23日签订《商品房购销合同补充协议
二 》,双方同意将商品房的交付期延期至2001年6月30日,本次商品房交付延期,非因甲、乙双方的原因所至,故双方
免责,不收取违约金。2001年6月下旬由于″中国旅游交易会″在成都市召开,接成都市政府有关部门通知,暂停市区
内工程施工45天,该大厦的竣工交付时间顺延。该大厦购房的其他事宜按《商品房购销合同》和《商品房购销合同
补充协议》执行。
十、关联方、关联关系、关联交易及同业竞争
一.关联交易
1、 本公司关联企业和关联人员
1.存在控制关系的关联方??对本公司存在控制关系的关联方为什邡宏达发展有限公司,为本公司第一大股东,
注册地址为四川省什邡市,主营业务为化工产品、有色金属的生产销售,法定代表人为赵道全。对本公司控股股东
第一大股东 有实质影响的自然人为刘沧龙,本公司董事长及法定代表人。
2.不存在控制关系的关联方：
企业名称 与本企业的关系
广汉市平原实业发展有限总公司 本公司股东 第二大 之一
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 本公司股东 第三大 之一
成都宏昌化工建材商贸公司 本公司股东 第四大 之一
川化集团有限责任公司 本公司股东 第五大 之一
什邡市电力公司 本公司股东 第六大 之一
四川宏达 集团 有限公司 与本公司同一董事长
四川省蜀星企业发展有限责任公司 本公司董事长控股之公司
四川汉龙 集团 有限公司 本公司副董事长系该公司法人代表
四川宏达投资控股公司 本公司副董事长系该公司法人代表
四川平原实业发展有限总公司 本公司副董事长系该公司法人代表
成都江南房地产开发中心 四川宏达 集团 有限公司的下属公司
四川汉龙小岛建设开发有限公司 * 四川宏达投资控股公司之子公司
*：该公司原为本公司之子公司 本公司持有其90%的股权 ,1999年11月4日,本公司将所持有的全部股权转让给
四川宏达投资控股公司。
注：对本公司主要股东 第二大股东 有实质影响的自然人为刘汉,系本公司副董事长。
3.本公司下属子公司：
四川安县宏达化工有限公司,本公司控股子公司,现持有其98%股权。
2、关联关系
本公司与上述关联方存在的关联关系主要是两类,一类是股权关系,包括与本公司主要股东的关联关系和控股子
公司的关联关系；另一类就是重要人员的关联关系,一是本公司董事长和副董事长的堂兄弟关系；二是指本公司与
本公司重要人员,如董事长、副董事长任职或控股公司的关联关系。
发行人董事会对关联关系实质的判断：本公司董事会认为前述关联关系中能对本公司进行控制的公司,是有控
制关系的公司,即控股股东什邡宏达,以及可能会产生间接控制关系的第二大股东广汉市平原实业发展有限总公司。
什邡宏达对本公司的控制或影响的具体方式和途径是行使股权,广汉市平原实业发展有限总公司可能会产生间接控
制的具体方式和途径是与什邡宏达共同行使股权。行使股权的结果会对本公司的财务、经营管理决策及人事安排等
方面进行控制,从而对本公司的经营活动造成一定的影响。但刘沧龙和刘汉作为本公司第一、第二大股东单位的控
股股东已向本公司作出承诺,在进行关联交易决策时将实行回避制度。同时公司聘请的独立董事也要对关联交易发
表独立意见并进行公开披露,因此,本公司董事会认为上述控股股东的影响程度将是有限的。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
姓 名 本公司职务 关联单位职务
刘沧龙 董事长、核心技术人员 四川宏达 集团 有限公司董事长
刘 汉 副董事长 广汉市平原实业发展有限总公
司、四川汉龙 集团 有限公司、
四川宏达投资控股有限公司和
四川平原实业发展有限公司董
事长
刘海龙 董事、总经理、技术中心主任 未任职
孙晓东 董事 绵阳市益多园房地产开发有限
责任公司董事长、四川汉龙(集
团)有限公司总经理
高 潮 董事 成都宏昌化工建材商贸公司总
经理
周子江 董事 川化集团有限责任公司对外经
济联络处副处长
周佑禄 董事 什邡市电力公司经理
孙传敏 独立董事 未任职
邓长根 独立董事 未任职
王保林 党委书记、监事会召集人 未任职
王怀俊 电锌厂厂长、监事 未任职
胡世清 证券部经理、监事 未任职
张照海 副总经理 未任职
包维春 总会计师兼财务部经理 未任职
葛益馨 总工程师、核心技术人员 未任职
吴三勇 技术中心副主任、核心技术人员 未任职
王延俊 董事会秘书 未任职
4、本公司的主要关联交易事项
1.购货
购货内容及作价原则：本公司1998年至2000年向关联公司购买本公司生产所需的氯化钾、尿素、锌精矿、磷酸
一铵、锌焙砂等各种原料,其交易价格按不高于交易发生当时的市场价格确定。各年度实际发生数额如下：
企 业 名 称 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
金 额 金 额 金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 53,999,775.02 48,476,238.47 9,956,290.82
成都宏昌化工建材商贸公司 25,672,598.10 34,432,311.91 13,476,110.00
什邡宏达发展有限公司 79,455.10
四川宏达 集团 有限公司 15,610,990.30
合 计 95,283,363.42 82,908,550.38 23,511,855.92
2000年本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司、成都宏昌化工建材商贸公司、四川宏达 集团 有限公司购
买原材料的实际发生数额分别占年度原材料采购总额的19.37%、9.21%、5.60%。
2000年度,本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司、成都宏昌化工建材商贸公司、四川宏达 集团 有限公
司购货的具体情况如下：
A：四川省蜀星企业发展有限责任公司
单位：元
名 称 数 量 吨 单价 元/吨 总 金 额 占同类业务比例
磷酸一铵 8,505.00 1,250.00 10,631,250.00 33.91%
磷酸 4,094.46 2,050.00 8,393,643.00 32.87%
锌精矿 5,343.58 4,110.00 21,902,113.80 21.38%
锌焙砂 2,447.48 4,200.00 10,279,200.00 10.51%
其他 2,733,562.22
合 计 53,999,775.02
B：成都宏昌化工建材商贸公司
单位：元
名称 数量 吨 单价 元/吨 总金额 占同类业务比例
尿素 5,145.29 1,200.00 6,174,348.00 34.31
氯化钾 6,197.00 1,050.00 6,507,585.00 29.42
氢氧化钾 2,665.91 3,100.00 8,264,321.00 12.66
其他 4,726.344.10
合计 25,672,598.10
C：四川宏达 集团 有限公司
单位：元
名称 数量 吨 单价 元/吨 总金额 占同类业务比例
硫磺 9,694.78 780.00 7,561,928.40 19.32%
磷矿石 54,943.68 65.00 3,571,339.20 17.21%
其他 4,477,722.70
合计 15,610,990.30
本公司前三年关联购货价格与市场平均价格比较如下 元/吨 ：
2000年 1999年 1998年
1、尿素
关联方 1,200.00 1,200.00 1,200.00
第三方 1,200.00 1,200.00 1,200.00
差异
2、氯化钾
关联方 1,050.00 1,050.00 1,070.00
第三方 1,050.00 1,050.00 1,100.00
差异 30.00
3、磷矿
关联方 65.00 65.00 65.00
第三方 65.00 65.00 65.00
差异
4、锌精矿
关联方 4,110.00 3,685.00 4,050.00
第三方 4,250.00 3,850.00 4,050.00
差异 140.00 165.00
5、锌焙砂
关联方 4,200.00
第三方 4,200.00
差异
6、磷铵
关联方 1,250.00 1,350.00 1,348.00
第三方 1,250.00 1,350.00 1,348.00
差异
7、磷酸
关联方 2,050.00 2,305.00
第三方 2,050.00 2,305.00
差异
8、氢氧化钾
关联方 3,100.00 3,204.00 3,105.00
第三方 3,100.00 3,204.00 3,105.00
差异
从上述购货单价比较看,关联交易价格和宏达股份与没有关联关系的第三方的交易价格差异很小,若按向没有关
联关系的第三方的购货价格计算,1998年度、1999年度、2000年度的购货成本会分别增加人民币11万元、98万元、7
5万元左右,未对相关期间的利润产生重大影响。
2.销货
销货内容及作价原则：本公司1998年至2000年向关联公司销售锌锭、氧化锌等产品,其交易价格按不低于交易
发生当时的市场价格确定。各年度实际发生数额如下：
企 业 名 称 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
金 额 金 额 金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 44,787,800.00 9,845,941.88 61,168,915.80
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 7,500,000.00
合 计 44,787,800.00 9,845,941.88 68,668,915.80
上述销货款除1998年绵阳市益多园房地产开发有限责任公司尚欠人民币266,000.00元土地转让款未收回外,其
余销货款均已按既定的结算方式及付款条件收回。
2000年度本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司销售产品的实际发生额占年度销售总额的12.89%,具体销
货情况如下：。
单位：元
名称 数量 吨 单价 元/吨 总金额 占同类业务比例
锌锭 3,485.00 10,510.00 36,627,350.00 22.30%
氧化锌 2,789.90 2,900.00 8,090,710.00 24.68%
其他 69,740.00
合计 44,787,800.00
本公司前三年关联销货价格与市场平均价格比较如下 元/吨 ：
2000年 1999年 1998年
锌锭
第三方 10,450.00 8,765.00 9100.00
关联方 10,510.00 8,800.00 9142.00
差异 60.00 35.00 42.00
氧化锌
第三方 2,920.00 2,910.00 3,000.00
关联方 2,900.00 2,900.00 3,015.00
差异 20.00 10.00 15.00
从上述销货单价比较看,关联交易价格和宏达股份与没有关联关系的第三方的交易价格差异很小,若按向没有关
联关系的第三方的销售价格计算,1998年度、1999年度、2000年度的主营业务收入会分别减少人民币29万元、3万元
、16万元左右,未对相关期间的利润产生重大影响。
C、代垫款项：
本公司之股东绵阳市益多园房地产开发有限责任公司1998年为本公司之子公司四川汉龙小岛建设开发有限公司
代垫土地出让金、工程款等人民币50,111,722.54元,上述代垫款项中人民币32,700,566.29元四川汉龙小岛建设开
发有限公司于1998年归还,余款于1999年11月4日止已归还完毕。
本公司之股东广汉市平原实业发展有限总公司1998年为本公司之子公司四川汉龙小岛建设开发有限公司代垫工
程费用人民币350,000.00元。截至1999年11月4日止,上述款项尚未归还。
本公司之关联公司四川汉龙 集团 有限公司1998年为本公司之子公司四川汉龙小岛建设开发有限公司代垫工程
款等人民币10,563,632.88元,上述代垫款项中人民币10,008,039.38元四川汉龙小岛建设开发有限公司于1998年归
还,截至1999年11月4日止,余款尚未归还。
本公司之关联公司四川宏达 集团 有限公司2000年为本公司代垫工程款人民币6,270,105.68元,代垫宏达大厦
购置款人民币20,000,000.00元,上述代垫的款项截至2000年12月31日止已归还完毕。
本公司之关联公司四川宏达 集团 有限公司2001年1-6月为本公司代垫工程款人民币5,605,481.39元,代垫电费
2,500,000.00元,上述代垫的款项截至2001年6月30日止已归还完毕。
本公司之关联公司四川省蜀星企业发展有限责任公司2001年1-6月为本公司代垫工程款人民币1,105,544.00元,
上述代垫的款项截至2001年6月30日止尚未归还。
D、提供资金：
本着充分利用闲置资金及支持关联公司发展的目的,本公司与四川省蜀星企业发展有限责任公司、四川宏达 集
团 有限公司、四川汉龙 集团 有限公司之间相互提供资金,相关数据分别为： 见附表
*：系四川汉龙 集团 有限公司向本公司之子公司四川汉龙小岛建设开发有限公司提供资金。
因本公司与上述各公司历年资金往来均较频繁,故对收取的利息及平均占用资金的计算采用如下公式,即：
收取的利息 ＝ 占用资金金额×占用资金天数×月利率/30
平均占用资金 ＝ 收取的利息/月利率
近两年本公司与上述关联公司间提供资金的发生额概况列示如下： 见附表
E、转让股权
如前述四、控股子公司概况所列示,四川汉龙小岛建设开发有限公司的主营业务为房地产开发经营,与本公司的
主营业务不一致,为突出本公司主营业务,1999年11月3日,经本公司1999年第三次临时股东大会决议,本公司与四川
宏达投资控股有限公司签定协议,定于1999年11月4日转让所持有的四川汉龙小岛建设开发有限公司全部股权2700万
股,经双方协商,每股转让价格为人民币1.30元,转让总价款为人民币35,100,000.00元,转让收益为人民币6,566,670
.88元。受让方已于转让协议生效后以货币资金付清转让款项。
F、购买资产
1999年12月25日,经本公司1999年第四次临时股东大会决议,本公司与成都江南房地产开发中心签订购销合同,
购买该公司商品房宏达大厦,该大厦建筑面积为27776.25平方米,购买价格的确定系在出让方确定的统一对外售价以
及周边同类型写字楼售价水平的基础上,经双方协商,以低于上述售价水平15-35%的价格确定转让价,总价款为人民
币141,186,200.00元,支付方式为购销合同签订后六日内以货币资金预付1亿元,房屋正式交付使用后3日内以货币资
金支付3000万元,余款待房屋产权办理完结后3日内以货币资金支付完毕。因1999年12月30日四川宏达 集团 有限公
司欠付本公司款项人民币99,352,621.55元, 1999年12月31日,本公司与成都江南房地产开发中心、四川宏达 集团
有限公司签定协议,三方以相互间的债权债务予以转帐抵付人民币100,000,000.00元 抵付后本公司欠付四川宏达
集团 有限公司人民币647,378.45元 。2000年8月29日四川宏达 集团 有限公司代本公司支付成都江南房地产开发
中心购房款2000万元。
四川宏达 集团 有限公司1999年12月31日欠本公司款项人民币99,352,621.55元的形成过程说明如下：1999年1
2月30日,本公司与四川宏达 集团 有限公司、成都江南房地产开发中心签定债权债务转让协议,由四川宏达 集团
有限公司承担成都江南房地产开发中心欠本公司往来款人民币4,035,938.00元；1999年12月31日,本公司与四川宏
达 集团 有限公司、四川省蜀星企业发展有限责任公司签署债权债务转让协议,由四川宏达 集团 有限公司承担四
川省蜀星企业发展有限责任公司欠付本公司的货款人民币85,521,929.11元。该等协议生效前,四川宏达 集团 有限
公司欠本公司款项为人民币9,794,754.44元；协议生效后,四川宏达 集团 有限公司欠本公司款项为人民币99,352,
621.55元。
G、截止2001年6月30日,四川宏达 集团 有限公司为本公司借款人民币4500万元提供担保。
H、其他
1.2000年3月,本公司、四川宏达 集团 有限公司分别与四川省蜀星企业发展有限责任公司、广汉市平原实业
发展有限总公司及成都江南房地产开发中心签署多方协议,将本公司与上述公司、四川宏达 集团 有限公司债权债
务予以抵付,抵付后本公司应付四川宏达 集团 有限公司往来款余额为人民币1,772,667.14元。相关的抵付前金额
、抵付金额及抵付后金额列示如下：
关联方名称 抵付前金额 抵付金额 抵付后金额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 14,406,198.59 14,406,198.59 --
广汉市平原实业发展有限总公司 3,941,163.00 3,941,163.00 --
成都江南房地产开发中心 700,000.00 700,000.00 --
四川宏达(集团)有限公司 15,874,694.45 17,647,361.59 1,772,667.14
2.2000年5月16日,本公司与什邡宏达发展有限公司签定转让协议,什邡宏达发展有限公司将其所拥有的″科高
″、″建腾″、″慈山″、″妙硕″商标所有权和使用权无偿转让给本公司。本公司于2000年12月28日办理完毕商
标所有权和使用权的转让过户手续。
5、关联方应收、应付款项余额
关联方名称 2001-6-30 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
金 额 金 额 金 额 金 额
应收账款
----B -- -- -- 266,000.00
预付账款
----A -- 1,682,980.99 -- --
----E -- -- -- 11,497.21
----G 788,370.52 788,370.52 -- 11,497.21
----L 120,000,000.00 120,000,000.00 100,000,000.00 --
120,788,370.52 120,788,370.52 100,000,000.00 11,497.21
其他应收款
----A -- -- -- 67,311,584.57
----F -- -- 689,369.72 1,753,422.78
----G -- -- -- 867,119.52
----H -- -- 3,941,163.00 --
----J -- -- 10,265,666.30 --
----K -- -- -- 6,000,000.00
-- -- 14,896,199.02 75,932,126.87
应付票据
----A -- 12,000,000.00 14,000,000.00 --
----G -- 2,900,000.00
-- 14,900,000.00 14,000,000.00 --
应付账款
----G -- -- 4,284,763.25 63,003.25
----A -- -- 12,598,036.61 1,877,706.76
-- -- 16,882,799.86 1,940,710.01
其他应付款
----A 1,222,563.01 -- -- --
----B -- -- -- 1,560,226.94
----D -- -- 647,378.45 25,468,153.80
----H -- -- -- 10,588,951.79
----I -- -- -- 20,555,593.50
----L 121,317.19 -- -- --
1,343,880.20 -- 647,378.45 58,172,926.03
A----四川省蜀星企业发展有限责任公司
B----绵阳市益多园房地产开发有限责任公司
C----什邡市电力公司
D----四川宏达 集团 有限公司
E----什邡宏达发展有限公司
F----川化集团有限责任公司
G----成都宏昌化工建材商贸公司
H----广汉市平原实业发展有限总公司
I----四川汉龙 集团 有限公司
J----四川汉龙小岛建设开发有限公司
K----四川平原实业发展有限总公司
L----成都江南房地产开发中心
上列往来款主要是因关联交易而产生的尚未结算的销货款、预付工程款、提供资金及代垫的款项、购货款等。
6、近三年关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1.1998年度、1999年度、2000年度本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司销售产品的销售收入占主营业
务收入的比重分别为26.40%、3.49%、12.89%。
2.销售毛利：
向四川省蜀星企业发展有限责任公司销售产品的毛利1998年度、1999年度、2000年度分别为人民币8,548,308.
16元、1,708,250.66元、11,823,979.20元,占各期主营业务利润的比重分别为11.17%、2.30%、13.08%。
1998年度向绵阳市益多园房地产开发有限责任公司转让土地使用权所获毛利为人民币3,558,248.51元占当年度
主营业务利润的比重为4.65%。
3.收取的资金占用费
各年度本公司向关联方收取 支付 的资金占用费1998年度、1999年度及2000年度分别为人民币4,269,792.16、
8,156,311.42、-576,652.26元,占各年度合并利润总额的比重分别为6.89%、12.43%、1.04%。
4.股权转让收益
1999年11月4日,本公司转让四川汉龙小岛建设开发有限公司股权的转让收益为人民币6,566,670.88元,占1999
年度合并利润总额的比重为10.01%。
7、本公司与关联方签订的合同
2000年6月28日,本公司与成都宏昌化工建材商贸公司 以下简称宏昌公司 签订了《供货合同》,宏昌公司同意
向本公司提供原料,包括但不限于氯化钾、尿素、氢氧化钾等。原料价格由双方根据当时的市场价协商确定,但不高
于当时的市场价。合同有效期从2000年7月1日至2001年6月30日止。本合同到期后不再续签。
2000年6月28日,本公司与四川省蜀星企业发展有限责任公司 以下简称蜀星公司 签订了《供货合同》,蜀星公
司同意向本公司提供原料,包括但不限于锌精矿、磷铵、磷酸等。原料价格由双方根据当时的市场价协商确定,但不
高于当时的市场价。合同有效期从2000年7月1日至2001年6月30日止。本合同到期后不再续签。
2000年6月28日,本公司与四川省蜀星企业发展有限责任公司 以下简称蜀星公司 签订了《订货合同》,本公司
同意向蜀星公司不定期销售锌锭、氧化锌等产品,产品销售价格由双方根据当时的市场价协商确定,但不低于当时的
市场价。合同有效期从2000年7月1日至2001年6月30日止。本合同到期后不再续签。
8、本公司对减少关联交易采取的措施
A、本公司的产、供、销系统、关联交易的定价政策和关联交易产生的原因
1.本公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品的采购和销售不依赖于股东单位等关联企业。本公司
生产系统是完全独立的,设有供销部门,配备有专职的供销人员。原材料采购和产品销售虽存在一定的关联交易,但
所占比例不大,且此类关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则,价格是公允的。公司对此类关联交易的定价政
策是：向关联方购货交易价格按不高于交易发生当时的市场价确定,向关联方销货交易价格按不低于交易发生当时
的市场价确定。
2.公司的供应和销售存在部分关联交易的原因,主要是公司总部由于历史的原因处于较偏远、交通不便、信息
闭塞的什邡市民主镇成林村,难以聘请素质较高的营销人员,尽管公司有独立的供应、销售系统,但还是部分利用了
关联企业已有的营销人员和渠道。
B、减少关联交易的措施
1.本公司董事会承诺,在已购置的新办公楼竣工后,将充分利用成都市的交通、信息、人员优势,进一步增强公
司已有的独立的供应和销售能力,逐步并最终完全消除此方面的关联交易。
2.本公司已设独立董事,并在《公司章程》中规定″独立董事应对关联交易发表独立意见″。
3.本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了规定。
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与
该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非
关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围,应由三
分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法
回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
《公司章程》规定： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易
、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时,与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外,不参与该事项的投票
表决,其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数,该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会
决议公告中作出详细说明。
4.公司董事长刘沧龙和副董事长刘汉作为本公司第一、第二大股东单位的控股股东已向本公司作出承诺,在代
表什邡宏达发展有限公司和广汉市平原实业发展有限总公司行使股东权利时,将以本公司利益为重,严格按照有关法
律法规以及《公司章程》维护全体股东的合法权益,不从事侵犯小股东利益的行为,在进行关联交易决策时将实行回
避制度。
本公司无既为股东服务,又为自己服务的实体或设施,如供水、供电、供气、供暖等设施；主要为本公司服务的
实体或辅助设施属本公司所有或由市场第三方经营；本公司认为股东没有通过不当方式干预公司业务经营。
9、发行人律师、主承销商的意见
发行人律师海南圣合律师事务所意见：本所律师经审查认为,发行人已对关联方、关联关系、关联交易予以充
分披露。发行人已发生的关联交易做到了价格公允、公平、公正,决策程序合法有效,没有损害公司和其他股东的利
益。
主承销商联合证券有限责任公司意见：本公司作为发行人本次股票发行的主承销商,对发行人披露的关联方、
关联关系、关联交易予以充分关注,认为发行人披露的关联方、关联关系、关联交易属实,不会损害发行人及中小股
东利益,发行人拟采取的减少关联交易的措施是切实可行的,其关联交易的决策程序是合法有效的。
二 同业竞争
本公司第一大股东什邡宏达发展有限公司的经营范围为化工产品、有色金属产品的生产销售,其业务经营范围
在大类上与本公司基本相同,但实际上该公司现在主要生产经营的化工产品为黄磷、有色金属产品为金属镁,与本公
司的产品 磷肥、复混肥、锌锭、氧化锌等 不同,不构成同业竞争。
四川宏达 集团 有限公司、四川汉龙 集团 有限公司、四川宏达投资控股有限公司为本公司重要人员关联企业
,业务范围与本公司经营范围有部分相同,即化工产品 原料 的生产与销售,但上述公司生产的产品与本公司不相同,
对本公司不构成同业竞争。
发行人与上述关联企业除生产经营的产品不相同外,各自的客户对象也不相同,业务市场差别也较大,因此它们
之间不存在同业竞争。尽管如此,本公司第一大股东什邡宏达发展有限公司已作出书面承诺,承诺在本公司存续期间
,不会生产经营与本公司构成直接或间接竞争关系的同类产品或业务；四川宏达 集团 有限公司、四川汉龙 集团
有限公司、四川宏达投资控股有限公司作为本公司重要人员关联企业,也已作出书面承诺,承诺在与本公司存在重大
关联情况期间,不会生产经营与本公司构成直接和间接竞争关系的同类产品或业务。
发行人律师海南圣合律师事务所的意见：经审查,本所律师认为,发行人部分关联企业存在企业法人营业执照上
经营范围与发行人经营范围相似的情况,存在同业竞争的机会和条件,但此类相似只是营业执照上经营范围的相似,
其关联企业实际生产的产品与发行人完全不同,发行人与关联企业各自的客户对象也不同,业务的市场差别较大,发
行人设立至今,避免了同业竞争。为避免同业竞争情况的发生,有关的关联企业已作承诺,发行人及关联企业对可能
存在的同业竞争采取的措施是有效的。
主承销商联合证券有限责任公司的意见：本公司作为发行人本次股票发行的主承销商,对发行人的同业竞争情
况予以充分关注,认为发行人关联公司的部分业务与其相似,但不构成同业竞争,发行人及关联企业对可能存在的同
业竞争采取的措施是有效的。
十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一.董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
1、董事
刘沧龙先生：45岁,大专文化,高级经济师。从事经营管理工作20年,四川省宏达联合化工总厂创办人,四川省政
协委员,德阳市人大代表,曾荣获″全国优秀企业厂长 经理、董事长 ″、″四川省优秀企业经营者″等称号,四川
省企业家协会副会长、中国国际贸促会四川分会副会长、中国企业文化研究会理事、1998年至今任四川宏达 集团
有限公司董事长、1994年至今任本公司董事长、核心技术人员。1992年组织硫酸废水综合利用新科研项目,获四川
省乡镇企业科技进步三等奖；1995年组织研制硫精矿改为锌精矿生产焙砂、尾气制酸新工艺,获四川省乡镇企业局
科技进步二等奖,德阳市政府科技进步三等奖,德阳市乡镇企业局新工艺一等奖,什邡县政府科技进步一等奖；
刘 汉先生：35岁,大专文化,1990年至1991年任广汉特油供应站副经理、经理,1991年至今任广汉市平原实业发
展有限总公司和四川平原实业发展有限公司董事长、1997年至今任四川汉龙 集团 有限公司董事长、1999年至今任
四川宏达投资控股有限公司董事长、1994年至今任本公司副董事长。
刘海龙先生：51岁,大专文化,高级工程师,1994年至1998年任本公司副总经理,1999年至今任本公司董事、总经
理、兼技术中心主任、核心技术人员。
孙晓东先生：31岁,大专文化,1993年至今任绵阳市益多园房地产开发有限责任公司董事长、四川汉龙 集团 有
限公司总经理、1994年至今任本公司董事。
高 潮先生：45岁,大专文化,经济师,1993年至今任成都宏昌化工建材商贸公司法定代表人、1994年至今任本
公司董事。
周子江先生：49岁,大专文化,经济师,现任川化集团有限责任公司对外经济联络处副处长、1997年至今任本公
司董事。
周佑禄先生：47岁,大专文化,工程师、经济师,现任什邡市电力公司经理、1994年至今任本公司董事。
孙传敏先生：58岁,博士后,现任成都理工大学地质学系主任、教授、博士生导师,校学术委员会委员、学位委
员会委员、职称评审委员会委员,中国地质学会成因矿物专业委员会秘书长、四川省学术技术后备带头人、四川省
矿物岩石地球化学专委会副主任,四川省矿业协会理事,《矿物岩石》编委副主任,2001年任本公司独立董事。
邓长根先生：53岁,大学文化,研究员级高级工程师,国家级专家 94年获国务院特殊津贴 ,现任中国兵器装备集
团公司成都光明器材厂副厂长、党委委员、四川省科技顾问团成员、中国光学学会硅酸盐专委会副主任,中国稀土
学会光学材料专委会副主任,四川省兵工学会常务理事,成都市科学技术协会委员,中外合资成都奥格光学玻璃有限
公司董事,中外合资都江堰光明眼镜材料公司董事,都江堰光电材料有限公司董事,2001年任本公司独立董事。
2、监事
王保林先生：51岁,大专文化,经济师,曾获″四川省人民政府优秀企业经营者″称号,1994年至今任本公司党委
书记、监事会召集人。
王怀俊先生：35岁,大专文化,工程师,1992年组织参加硫酸废水综合治理科研项目,获四川省乡镇企业科技进步
三等奖；1995年参加研制硫精矿改为锌精矿生产焙砂、尾气制酸新工艺,获四川省乡镇企业局科技进步二等奖,德阳
市政府科技进步三等奖,德阳市乡镇企业局新工艺一等奖,什邡县政府科技进步一等奖；1995年以来,先后参加了7kt
/a电解锌工程的建设工作,7kt/a扩建 为18 kt /a的方案制定、实施指导工作,组织实施了电解锌浸出渣的综合利用
回收氧化锌,提取海棉铜、海绵镉的技改工程,并获重大成效,多次被县、市人民政府授予先进科技工作者奖。目前,
负责现年产2万吨电解锌装置技改工程设计、施工组织、实施工作及年产3万吨电解锌技改工程的工艺设计。1992年
至1993年任四川省宏达联合化工总厂技术部主任,1994年至今任本公司电锌厂厂长、监事、核心技术人员。
胡世清女士：30岁,高中文化,统计师,1994年至今任本公司证券部经理、1997年至今任监事。
3、高级管理人员
张照海先生：45岁,中专文化,经济师,1999年至今任本公司副总经理。
包维春先生：35岁,中国注册会计师,大专文化,1990年至1998年任什邡能源化工总厂财务处副处长、副总会计
师、总会计师,1999年至今任本公司总会计师兼财务部经理。
王延俊先生：27岁,大学文化,1999年至今任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
葛益馨先生：57岁,机械工程师,主管公司各分厂设备大中小修,大中小技术改造、新建工程部分设计、制造,施
工及质量验收。所承担的技改项目,设备完好率由原来75%提高到98%,负荷出力率由原来的70%提高到100至120%以上
。1995年参加研制硫精矿改为锌精矿生产焙砂、尾气制酸新工艺,获四川省乡镇企业局科技进步二等奖,德阳市政府
科技进步三等奖,德阳市乡镇企业局新工艺一等奖,什邡县政府科技进步一等奖。1995年以来参与7kt/a电解锌、5kt
/a氧化锌工程部分设计、施工；解决了硫酸尾气排放,工艺指标、设备腐蚀、净化设备等问题；为本公司设计、开
发电解锌用阴极板生产装置,成本由360元/块降为260元/块；1998年组织参与本公司电解锌技改项目,使锌锭年增产
量达70%以上。2000年组织设计本公司年产3万吨电解锌、年产2万吨氧化锌项目,承担全部机械设计。1992年至今担
任本公司总工程师。
吴三勇先生：62岁,大学文化,高级工程师,国务院特殊津贴获得者,德阳市科技顾问团顾问,中国化工学会会员,
四川省化肥专业委员会委员,无机盐专业委员会委员,是″湿法磷酸聚晶工艺″的主要发明人之一,获国家专利,有多
项突出技改成果,先后获化工部、省、德阳市先进个人称号,获德阳市建市十周年12佳科技工作者奖励,中共四川省
第六次党代会代表。1992年至1998年任什化集团公司副总经理兼总工程师,1999年至今任本公司技术中心副主任。
二.高管人员持股情况 见附图
本公司所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份数额为175,200股,占本公司本次发
行前总股本的0.212%；所持股份没有质押或冻结的情况。
三.本公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况
刘沧龙董事长持有本公司第一大股东什邡宏达96.6%股份；持有四川宏达 集团 有限公司67%的股份；持有四川
省蜀星企业发展有限责任公司71%的股份。
刘汉副董事长持有本公司第二大股东广汉市平原实业发展有限总公司80%的股份；持有四川汉龙 集团 有限公
司70%的股份；持有四川平原实业发展有限公司67%的股份。
刘海龙董事、总经理持有什邡宏达3%的股份。
孙晓东董事持有绵阳市益多房地产开发有限责任公司7%的股份。
高潮董事持有成都宏昌化工建材商贸公司43%的股份。
除以上人员在本公司关联企业持有股份外,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在本公司关联企
业持有股份。
四.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中除刘沧龙与刘海龙系兄弟关系,刘沧龙、刘海龙与刘汉系
堂兄弟关系外,刘沧龙、刘海龙、刘汉与其他人员,以及其他人员之间无亲属关系。
五.本公司独立董事报酬及福利政策
本公司独立董事的报酬是独立董事津贴,每年12,000元；独立董事不享受本公司的福利。
六.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定及其声明
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
股份。
上述人员已作出书面声明,声明在其任职期间及离职后六个月内不转让其所持有的本公司股份。
七.董事、监事、高级管理人员任期的说明
本公司全体董事、监事的任期截止到二○○一年十二月底；全体高级管理人员的任期截止到二○○二年一月八
日。全体董事和监事任期届满时,公司将按照有关法规和《公司章程》,履行相应的法定程序及时进行换届选举,并
按照有关法规和《公司章程》,履行相应的法定程序,聘任新一届高级管理人员。
十二、公司治理结构
一.独立董事情况
为进一步完善公司的法人治理结构,保护中小股东利益,本公司于二○○一年四月二日召开临时股东大会,会议
通过增设独立董事2名,并相应对《公司章程》进行修改。
根据证监会证监发 2001 102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为更好地发挥独立董事的作
用,本公司董事会拟再聘一名会计专业人士为公司独立董事。
1、独立董事的任职资格：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任
公司的董事。独立董事除具备以上条件外,应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时
间和精力履行公司董事职责,下列人员不能担任公司独立董事： 1 公司的雇员； 2 最近一年内曾在公司任职的人
员； 3 公司股东或股东的雇员； 4 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
2、独立董事的议事规则：
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任,独立董事应对关联交易发表独立意见,独立董事在董事
会上发表的意见应在公司的公开披露文件中予以列明。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
二.保护中小股东权益的规定及实际执行情况
1、 保护中小股东利益的规定
本公司在《公司章程》中明确了股东的权利和义务,制定了约束大股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员的具体规定,特别对关联交易事项的审议和表决作出了明确规定,上述规定较好地保护了中小股东的合法权益。
2、保护中小股东利益的规定的实际执行情况
本公司严格按照法律法规和《公司章程》的要求运作,在涉及中小股东利益的有关事项时,实行关联股东的回避
表决制度,保证了中小股东的利益不受侵犯,公司的控股股东在行使表决权时,未作出任何有损于公司和其他股东合
法权益的决定,公司迄今为止未发生任何损害中小股东利益的事件。
本公司第一、第二大股东单位的控股股东已向本公司作出承诺,在代表什邡宏达发展有限公司 以下简称″什邡
宏达″ 和广汉市平原实业发展有限总公司行使股东权力时,将以本公司利益为重,严格按照有关法律法规以及《公
司章程》维护全体股东利益,不从事侵犯中小股东利益的行为,在进行关联交易决策时实行回避制度。本公司在今后
的经营过程中将尽力减少关联交易,所有关联交易均遵循公开、公平、公正的原则按市场价格执行。
为进一步保护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,约束大股东行为,本公司于二○○一年四月二日召开临
时股东大会,审议通过聘请孙传敏和邓长根为公司独立董事的议案。
三.重大生产经营决策程序、规则
本公司重大投资决策和重要财务决策的程序为：由公司经营班子根据公司发展需要提出计划及具体项目,进行
前期调查和认证后,向董事会提出具体方案并由董事会审议决定,超出董事会权限的由股东大会审议决定。
依据《公司章程》的规定,重大投资决策和重要财务决策在董事会授权范围内的由董事会决定并负相应责任,超
过董事会权限的提交股东大会决定,涉及关联交易的关联方在相关表决时实行回避制度。
四.内部控制制度的评价
1、发行人公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司根据《公司法》和有关法律法规及《公司章程》,制订了完善的规章制度,并得到有效的贯彻执行。公司
制订的制度主要有：《四川宏达化工股份有限公司管理制度》、《财务管理制度》、《质量手册》及21个程序文件
、《供销管理制度》等,涵盖了公司的人事、财务、物资、生产计划、供销、设备、能源、劳动、安全保卫、环境
保护、文书档案、劳保福利、精神文明建设、民事纠纷、奖惩等方面。制度的建立和执行确保了本公司有序、有效
运行和生产经营活动平稳健康,并为本公司的发展奠定了良好的基础,本公司管理层认为公司的内部控制制度是完整
、合理和有效的。
2、注册会计师对公司内部控制制度的评价
深圳同人会计师事务所有限公司对公司内部控制制度的评价为：我们认为,贵公司在与财务报表及资产安全有
关的内部控制的完整性、合理性、有效性方面能够合理保证截止2001年6月30日贵公司会计报表在所有重大方面公
允地表述相关期间的财务状况和经营成果。
十三、主要财务会计资料
以下财务报告数据中资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基
础计算：
一.简要会计报表
本公司简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,投资者若想详细了解本公
司过往三年又一期的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录《审计报告》。
1、简要合并资产负债表 见附表
2、简要合并利润及利润分配表 见附表
3、净资产收益率和每股收益计算表 合并利润表附表 见附表
4、简要合并现金流量表 见附表
5、合并资产减值准备明细表 见附表
6、母公司简要资产负债表 见附表
7、母公司简要利润及利润分配表 见附表
8、母公司简要现金流量表 见附表
9、母公司资产减值准备明细表 见附表
二.会计报表的编制基准、合并报表范围及变化情况
本公司各会计期间的合并会计报表由纳入本公司合并会计报表范围内各子公司的会计报表合并编制而成,本公
司的合并会计报表系按照财政部财会字??1995??11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 1996 2号《关于合
并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。
本公司2001年1月1日前执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定,自2001年1月1日起执行《企业会计制度
》,在编制本报告时,各期会计报表已按《企业会计制度》进行了调整。
本公司列入合并会计报表的范围的子公司所执行的行业会计制度,业已在会计报表合并时予以必要的调整。
本公司及其子公司间的所有重大交易,均在会计报表合并时予以抵销。
四川汉龙小岛建设开发有限公司：被合并报表范围为1998年12月31日资产负债表及1998年度的损益表。1999年
1月1日至11月4日的损益表未予合并。1998年12月31日,本公司尚未决定转让持有的四川汉龙小岛建设开发有限公司
的股权,故1998年度会计报表仍然纳入合并报表范围；1999年11月3日,本公司决定转让持有的四川汉龙小岛建设开
发有限公司的股权,按照财政部财会字??1995??11号文《合并会计报表暂行规定》第二条第三款的规定,准备于近期
出售的子公司的会计报表可不纳入合并报表范围,因此,1999年1月1日至11月4日的损益表未纳入合并报表范围。
四川安县宏达化工有限公司：被合并报表范围为1999年12月31日、2000年12月31日、2001年6月30日资产负债
表、1999年3月2日 公司设立日 至12月31日、2000年度、2001年1月1日至6月30日利润及利润分配表及2000年度、2
001年1月1日至6月30日现金流量表。
三.利润形成有关情况
1、主营业务收入总额变动趋势及原因
本公司主营业务收入和利润主要来源于公司产品的销售。1998年、1999年、2000年度、2001年1～6月主营业务
收入分别为26,050万元、28,250万元、34,732万元、18,979万元；1998年至2000年主营业务收入年增长率分别为8.
45%和22.95%；2000年比1999年增加6,482万元,主要原因是随着本公司生产规模的扩大而增加以及本公司新增的什
化分公司产品销售所致。
2、利润总额变动趋势及原因
1998年、1999年、2000年度、2001年1～6月利润总额分别为6,198万元、6,558万元、5,537万元、2,246万元；
1998年至2000年利润总额年增长率分别为5.81%和-15.57%,2000年比1999年减少1,021万元,主要原因是1999年利润
中包含有四川汉龙小岛建设开发有限公司股权转让收益656万元,且2000年化肥市场竞争激烈,产品被迫降价减少利
润所致。
3、每股收益及净资产收益率变动趋势及原因
1998年、1999年、2000年、2001年上半年每股收益和净资产收益率分别为0.51元/股、0.54元/股、0.46元/股
、0.18元/股和25.83%、23.89%、16.84%、6.27%,净资产收益率呈逐年下降趋势。主要原因是化肥市场竞争激烈,产
品销售价格逐年下降所致。1998年利润中包含四川汉龙小岛建设开发有限公司的土地转让益766.66万元,1999利润
中包含有四川汉龙小岛建设开发有限公司股权转让收益656万元。
4、主营业务收入的主要构成
单位：元
产品销售收入 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
其中:普钙 16,612,931.35 27,458,025.81 36,399,488.55 26,811,709.43
复混肥 9,976,443.92 45,329,584.00 49,635,611.54 47,275,124.75
氧化锌 5,980,162.38 15,743,916.08 16,073,580.02 20,073,326.42
锌锭 85,498,432.51 139,936,479.47 102,354,610.54 87,580,438.19
钾肥 5,976,290.00 27,825,120.00 68,524,489.52 36,350,607.78
磷酸氢钙 15,829,649.17 23,710,556.92 615,093.90 --
磷酸一铵 38,944,204.99 51,943,501.29 2,704,366.40 --
其他 10,969,711.65 15,381,216.85 6,197,271.94 96,557.99
房地产销售收入 -- -- -- 41,966,000.00
合 计 189,787,825.97 347,328,400.42 282,504,512.41 260,153,764.56
所列示的各产品各期间收入波动较大,如锌锭产品主要是随着本公司生产规模的扩大而增加,钾肥、复混肥产品
主要原因是本公司根据市场变化调整其生产、销售所致,磷酸氢钙、磷酸一铵是本公司新增的什化分公司的产品 19
99年度仅有不到一个月的生产和销售 。
5、重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因
单位：元
2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
长期投资收益 -- -- -- --
债权投资收益 -- -- -- 21,000.00
股权转让收益 -- -- 6,566,670.88 --
合 计 -- -- 6,566,670.88 21,000.00
1999年发生额较1998年发生额增加31,169.86%,其主要原因是本公司1999年转让其持有的四川汉龙小岛建设开
发有限公司全部股权产生转让收益。
6、税项及税收优惠政策
1.流转税
本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 13%、17%
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 应交增值税、营业税额 1%、5%
教育费附加 应交增值税、营业税额 3%
本公司的子公司--四川安县宏达化工有限公司1999年11月23日以前为增值税小规模纳税人,适用增值税率为6%,
1999年11月23日经四川省安县国家税务局认定为增值税一般纳税人,适用增值税率为17%；本公司生产的锌焙砂适用
税率为13%；本公司生产的锌锭、氧化锌、氟硅酸钠、硫酸适用税率为17%。
据财政部、国家税务总局财税字 1996 18号文及财税字 1998 78号文规定,本公司及子公司生产的普通过磷酸
钙、钾肥、复混肥、磷酸氢钙、磷酸一铵、肥钙产品免征增值税。
2.所得税
本公司所得税税率为33%,其会计处理方法采用应付税款法。
（四）固定资产情况
1、固定资产原价、净值、净额（截止2001年6月30日）
单位：元
固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 固定资产净额
房屋及建筑物 111,761,318.29 17,941,667.53 93,819,650.76 93,819,650.76
机器设备 181,520,237.67 70,698,795.13 110,821,442.54 110,821,442.54
运输设备 6,780,796.56 2,460,756.98 4,320,039.58 4,320,039.58
电子及其它设备 48,718,803.35 40,541,929.75 8,176,873.60 8,176,873.60
合 计 348,781,155.87 131,643,149.39 217,138,006.48 217,138,006.48
在上述固定资产中,固定资产原值人民币294,926,324.49元及无形资产已为借款人民币227,920,000.00元设作
抵押。
根据财政部2001年2月26日财会〖2001〗17号文《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的有
关规定,本公司对有关期间会计报表中的固定资产的价值进行了清理检查后认为本公司固定资产未出现重大减值的
情况。
2、固定资产类别、折旧年限、年折旧率和折旧方法
固定资产折旧采用直线法分类平均计算,并根据各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的3
%）确定其年分类折旧率如下：
类 别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 3.23
机器设备 12 8.08
运输设备 6 16.17
电子及其它设备 8 12.125
（五）对外投资情况、长期投资核算方法、有形资产净值
1、对外投资情况
本公司对外投资是对四川安县宏达化工有限公司的投资,投资年限为10年,初始投资额为9,700,000.00元人民币
,占被投资方的股权比例为98%,2001年6月30日按权益法调整所有者权益为10,200,013.29元人民币。
2、长期投资核算方法
本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以
成本法核算,投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认,而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额,冲
减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算,投资收益以取得股权后被投资公司的
净损益份额计算确定,被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动,相应调整投资成本。
决算日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值,其差额作
为长期投资减值准备,并计入当年度损益。
有关期间本公司毋需计提长期投资减值准备。
3、有形资产净值（截止2001年6月30日）
本公司有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
＝610,963,438.43-28,309,563.55-1,194,278.18-312,400.00
＝581,147,196.70元
（六）主要无形资产情况
1、无形资产计价、摊销方法和摊销年限
无形资产按取得或形成时的实际成本计价。本公司的无形资产是本公司取得的土地使用权,自取得之日起按法
定使用年限分年摊销。本公司的土地使用权具体项目及摊销年限如下：
（1）公司本部：自1998年5月起分50年摊销。
（2）四川安县宏达化工有限公司：自1999年4月起分50年摊销。
（3）公司本部什化分公司：该项无形资产系本公司1999年12月收购原四川什化集团公司破产财产转入,使用期
限为1994年3月至2044年2月,故自1999年12月起分44年3个月摊销。
2、无形资产的取得方式、初始金额、最近一年的摊余价值及剩余摊销年限
2001-6-30
土地使用权
公司本部 公司本部什化分公司 四川安县宏达化工有限公司 合计
取得方式 有偿出让 有偿出让 有偿出让
原始金额
9,090,367.34 18,238,381.03 2,197,771.96 29,526,520.33
年初余额
8,606,702.41 17,873,613.40 2,124,512.96 28,604,828.77
累计摊销
574,568.60 547,151.48 95,236.70 1,216,956.78
期末余额
8,515,798.74 17,691,229.55 2,102,535.26 28,309,563.55
尚余摊销年限
47年1个月 42年8个月 47年9个月
上述无形资产已全部用于借款抵押。
减值准备：本公司的无形资产均为土地使用权,预计可收回金额高于账面价值,故未计提减值准备。
（七）主要债项情况
根据深圳同人会计会计师事务所深同证审字（2001）第070号《审计报告》,截止2001年6月30日,本公司负债总
额为37,911.97万元,流动负债27,121.99万元,长期负债10,598.00万元。其中：银行借款28,792.00万元,对关联企
业负债134.39万元 ,主要合同承诺债务为向成都江南房地产开发中心购买宏达大厦商品房一项,合同金额为14,118.
62万元,1999年12月31日本公司已转帐抵付人民币1亿元人民币,截止至2001年6月30日该楼宇尚未正式交付本公司使
用。依协议双方签定的合同,在合同标的交付使用后3日内本公司将支付购楼价款人民币3,000万元,余款人民币1,11
8.62万元待房屋产权办理完结后3日内以货币资金支付。2000年8月29日四川宏达（集团）有限公司代本公司支付成
都江南房地产开发中心购房款2,000万元。截止2001年6月30日,本公司尚欠付人民币2,118.62万元。除上述债项外,
截止2001年6月30日,本公司概无任何未偿还债项,无对内部人员负债,无任何或有负债。
截止本招股说明书签署日,本公司概无任何逾期未偿还之银行贷款。
本公司主要债项情况如下（截止2001年6月30日）：
债项类别 金 额 利 率（‰） 债务期间 抵押及担 其他限
短 期 长 期 保情况 制条件
银行借款
1,730,000.00 5.85 2000.07.04-2001.07.02 抵押 无
4,140,000.00 5.85 2000.07.19-2001.07.15 抵押 无
2,600,000.00 5.85 2000.09.08-2001.09.05 抵押 无
4,000,000.00 5.85 2000.09.12-2001.09.10 抵押 无
10,000,000.00 5.85 2000.10.18-2001.10.15 抵押 无
20,000,000.00 5.85 2000.10.19-2001.09.15 抵押 无
15,000,000.00 5.85 2000.10.20-2001.10.15 抵押 无
5,000,000.00 5.85 2000.11.21-2001.11.22 抵押 无
8,660,000.00 5.85 2000.11.21-2001.11.15 抵押 无
7,200,000.00 5.85 2000.12.19-2001.12.15 抵押 无
1,000,000.00 5.85 2001.01.10-2002.01.05 抵押 无
4,000,000.00 5.85 2001.01.21-2002.01.15 抵押 无
2,950,000.00 5.85 2001.02.12-2002.02.05 抵押 无
20,000,000.00 5.85 2001.03.13-2002.02.15 抵押 无
5,000,000.00 5.85 2001.03.15-2002.03.10 抵押 无
4,000,000.00 5.85 2001.06.11-2002.06.10 抵押 无
4,000,000.00 5.85 2001.06.12-2002.06.10 抵押 无
3,000,000.00 6.24 2000.12.22-2001.12.22 抵押 无
30,000,000.00 5.85 2001.03.30-2002.03.30 担保 无
15,000,000.00 5.85 2001.04.11-2002.04.10 担保 无
15,000,000.00 5.85 2001.04.23-2002.04.22 担保 无
4,200,000.00 5.94 2000.03.14-2002.03.13 抵押 无
5,000,000.00 5.94 2000.03.24-2003.03.20 抵押 无
5,000,000.00 5.94 2000.03.27-2003.03.25 抵押 无
10,000,000.00 5.85 2000.04.03-2003.03.30 抵押 无
10,000,000.00 5.85 2000.04.04-2003.04.02 抵押 无
6,000,000.00 5.94 2000.06.21-2003.06.15 抵押 无
6,000,000.00 5.94 2000.06.22-2003.06.20 抵押 无
3,000,000.00 5.85 2000.06.19-2003.06.12 抵押 无
9,000,000.00 5.85 2000.06.27-2003.06.25 抵押 无
4,000,000.00 5.94 2000.07.10-2003.07.08 抵押 无
4,000,000.00 5.94 2000.07.18-2003.07.10 抵押 无
10,000,000.00 5.85 2000.08.08-2003.08.05 抵押 无
19,740,000.00 5.85 2000.08.10-2003.07.25 抵押 无
9,700,000.00 5.85 2000.08.11-2003.08.08 抵押 无
银行借款合计
182,280,000.00 105,640,000.00 -- ---- -- --
对内部人员负债
--- --- -- ---- -- --
对关联企业负债
1,343,880.20 --- -- ---- -- --
注：上述对关联企业负债1,343,880.20元,系对四川省蜀星企业发展有限责任公司的其他应付款1,222,563.01
元,对成都江南房地产开发中心的其他应付款121,317.19元。
（八）股东权益情况
1、 股本
2001-6-30 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
法人股 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00
职工个人股 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
合 计 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
2、资本公积
2001-6-30 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
期初余额 3,897,729.93 3,897,729.93 -- --
本期增加 -- -- 3,897,729.93 --
本期减少 -- -- -- --
期末余额 3,897,729.93 3,897,729.93 3,897,729.93 --
：本期增加系本公司1999年3月以固定资产对本公司的子公司四川安县宏达化工有限公司投资时,按评估
增值额扣除应计提的所得税后形成的股权投资准备。
3、盈余公积
期末余额 2001-6-30 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
法定盈余公积 21,963,791.27 21,963,791.27 18,306,686.40 13,994,024.19
公益金 21,528,662.05 21,528,662.05 17,871,557.18 13,558,894.97
任意盈余公积 16,928,559.35 16,928,559.35 14,002,875.46 10,552,745.69
合 计 60,421,012.67 60,421,012.67 50,181,119.04 38,105,664.85
4、未分配利润
2001-6-30 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
未分配利润 87,314,657.13 72,802,311.73 46,471,156.65 39,419,988.74
根据本公司1998年度股东大会决议,按10%、10%、8%提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金。
根据本公司1999年度股东大会决议,本公司1999年度实现净利润在按10%、10%、8%分别计提法定盈余公积、法
定公益金、任意盈余公积后,按每10股派发现金股利人民币3元,共计人民币24,000,000.00元。上述现金股利已于20
00年6月22日至28日陆续支付完毕。
根据本公司1999年度股东大会决议,1999年度利润分配后的滚存未分配利润以及2000年1月1日以后产生的利润
由本次发行后的新老股东共享。
根据本公司2000年度股东大会决议,2000年度实现的净利润在按10%、10%、8%提取法定盈余公积金、法定公益
金、任意盈余公积金后的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）现金流量情况
1、2000年度、2001年1～6月,经营活动产生的现金流量分别为-42,243,814.82元、7,104,509.96元；
2、2000年度、2001年1～6月,投资活动产生的现金流量分别为-14,431,029.75元、-67,306,835.53元；
3、2000年度、2001年1～6月,筹资活动产生的现金流量分别为62,495,923.90元、46,523,326.05元；
4、经营活动产生的现金净流量
本公司2000年度经营活动产生的净流量为人民币-42,243,814.82元,其主要原因是由于本公司对部分产品采用
赊销政策,资金回笼速度减缓,以致销售商品、提供劳务收回的现金减少,而购买商品所支出的现金增加。
（十）关联方关系及关联交易、期后事项、或有事项及其他重要事项
本公司提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易及其他重要事项。
1、关联方关系及关联交易：已在本招股说明书第七章中详细披露。
2、或有事项：至2001年6月30日止,本公司无任何重大或有事项。
3、资产负债表日后事项
本公司截止2001年7月18日已归还到期之银行借款人民币5,870,000.00元。
4、结算日后帐项
自2001年6月30日后任何期间,本公司及子公司概无编制任何业经审计之帐项。
（十一）重大事项说明
1、1999年11月3日,经本公司1999年第三次临时股东大会决议,本公司与四川什化集团公司破产清算组协议,并
经四川省德阳市中级人民法院（1999）德经破字第17-9号民事裁定书裁定,以人民币110,000,000.00元购买原四川
什化集团公司全部破产财产。1999年12月23日,本公司以上述资产作为出资,成立四川宏达化工股份有限公司什化分
公司,领取5106822900070号营业执照,负责人张长云,经营范围：化工产品及原料、建筑材料的生产销售、化工设备
制造等。
2、本公司1999年度、2000年度及2001年1-6月会计报表业经深圳同人会计师事务所有限公司审计,审计后会计
报表与申报报表无差异。1998年度会计报表未经深圳同人会计师事务所有限公司审计,资产、负债、股东权益、收
入、成本费用和净利润等项目审计前后差异情况的说明如下（单位；万元）：
项目 原报表数 申报报表数 差异数 差异说明
资产：
1998年12月31日 43,311.93 39,481.01 3,830.92 资产类项目审计
前后差异,一是在对往
来款项进行清理的基
础上,对内部往来进行
了抵销,调减了3381万
元；二是根据款项性
质进行了重分类调整,
调增了541万元；三是
因为损益差异相应调
整有关资产类项目,调
减了991万元。
负债：
1998年12月31日 25,134.02 23,343.26 1,790.76 负债类项目审计前后
差异,一是在对往来款
项进行清理的基础上,
对内部往来进行了抵
销,调减了3381万元；
二是根据款项性质进
行了重分类调整,调增
了541万元；三是因为
损益差异相应调整有
关负债类项目,调增了
1050万元。
少数股东权益：
1998年12月31日 470.44 385.18 85.26 少数股东权益项目审
计前后差异,系因对
子公司损益差异相应
调整少数股东权益项
目。
股东权益：
1998年12月31日 17,707.47 15,752.57 1,954.90 股东权益项目审计前
后差异,主要系因损
益差异调整了净利润
后,根据本公司利润
分配政策及董事会、
股东大会关于利润分
配的决议调整了盈余
公积和未分配利润。
收入：
1998年度 28,006.12 26,015.38 1,990.74 收入项目审计前后差
异,一是根据收入确
认原则对跨期收入进
行了调整,调减了390
万元；二是将本公司
内部销售进行抵销,
调减了1600万元。
成本费用：
1998年度 20,957.09 19,816.86 1,140.23 成本项目审计前后差
异,一是根据收入确
认原则对收入进行跨
期调整时,相应调整
了有关成本,调减了
320万元；二是对成本
跨期调整后,将本公司
内部销售进行抵销,
调减了1600万元；三
是根据本公司成本核
算政策进行成本核算
验证后进行的调整,调
增了160万元；费用项
目审计前后差异,主
要系根据本公司费用
发生的实际情况、费
用计提的标准等进行
的调整,调增了620万
元。
净利润：
1998年度 4,946.48 4,068.51 877.96 净利润审计前后差异,
主要是对损益差异
进行审计调整,调减净
利润570万元；及根据
审计确定的利润总额
和纳税调整因素,按
33%的所得税税率计算
调整增加所得税310万
元。
对上述审计前后的差异调整,深圳同人会计师事务所有限公司出具鉴证意见,认为本公司报告期内会计报表审计
前后的差异调整是合规和合理的。
3、利润表附表-财务指标中加权净资产、加权股本及扣除非经常性损益后的净资产计算过程如下：
（1）加权净资产＝期初净资产＋报告期净利润/2＋新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数/12-报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/12
1998年： 116,840,532.95＋40,685,120.64/2＝137,183,093.27
1999年： 157,525,653.59＋43,126,622.10/2＋3,897,729.93×9/12＝182,012,262.09
2000年：204,550,005.62＋36,571,048.71/2-24,000,000.00×8/12＝206,835,529.98
2001年1-6月：217,121,054.33＋14,512,345.40/2＝224,377,277.03
（2）加权股本＝期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股
或债转股等增加的股份数×新增股份下一月份起至报告期期末的月份数/12-报告期因回购或缩股等减少股份数/减
少股份下一月分起至报告期期末的月份数/12。因本公司相关会计期间股本无变动,故加权股本与各期末股本一致。
（3）扣除非经常性损益后的净利润＝报告期净利润-（股权转让收益＋补贴收入＋营业外收入-营业外支出＋
从关联方收取的资金占用费＋技改贴息）×（1-企业所得税税率33%）
1998年：40,685,120.64-（1.31-218,161.18＋4,269,792.16）×67%＝37,970,527.01
1999年：43,126,622.10-（6,566,670.88＋3,262.00-29,151.62＋8,156,311.42）×67%＝33,279,570.00
2000年： 36,571,048.71-（3,975.78＋29,916.75-689,654.63-576,652.26）×67%＝37,396,766.33
2001年1-6月：14,512,345.40-（-21,854.30＋760,000.00）×67%＝14,017,787.78
（十二）公司资产评估情况
（1）公司设立时的资产评估
1）资产评估过程、评估结果及调帐情况
本公司于1994年6月30日设立时,德阳会计师事务所对本公司主发起人四川省宏达联合化工总厂的整体资产进行
了评估,评估基准日为1993年9月30日。
根据德阳会计师事务所德会评（93）字第71号评估报告,经什邡县乡镇企业管理局什乡企（1993）147号文确认
,截止1993年9月30日,经评估确认的价值如下：资产总额3,247.82万元,负债总额1,670.58万元,净资产1,577.24万
元。
资产评估报告表
单位：人民币元
项 目 申报数 评估数 评估差异 增值率%
一、资产总值
1、固定资产净值 14,413,784 17,513,750 3,099,766 21.51
2、流动资产 14,406,175 12,872,936 -1,533,239 -10.64
3、长期投资 1,011,469 1,011,469
4、在建工程 1,304,817 1,304,817
5、土 地 1,713,240 1,713,240
6、待处理流动资产损失 -1,937,993 -1,937,993
7、待处理固定资产损失 8,358 -8,358
资产合计 30,919,850 32,478,219 1,558,369 5.04
二、负债
1、对内负债 164,707 164,707
2、对外负债 17,883,491 16,541,111 -1,342,380 -7.51
负债合计 18,048,198 16,705,818 -1,342,380 -7.51
三、资产净值 12,871,652 15,772,401 2,900,749 22.53
其中：土地 1,713,240 1,713,240
四、资产净值构成
1、生产经营性 12,871,652 15,772,401 2,900,749 22.53
2、非生产经营性
本公司于1994年7月1日正式建帐,开始独立的会计核算,并将主发起人四川省宏达联合化工总厂投入本公司的整
体资产、负债按资产评估结果调整入帐。
2）评估目的、方法
资产评估目的：转换企业经营机制进行股份制企业试点。
评估方法：针对各类资产的不同情况,分别选择重置成本法、现行市价和历史成本法予以评估。
3）资产评估增减值原因
①流动资产评估减值12.30%,主要系投资损失减值。
②固定资产评估增值17.73%,主要系房屋及建筑物历史成本较低而升值。
③流动负债评估减值7.44%,主要系清理债项减值。
（2）其他资产评估
经本公司第七次股东大会决议通过,本公司于1998年12月25日与安县磷肥厂破产清算小组签订了《安县磷肥厂
破产财产有偿转让协议书》,以400万元人民币购买安县磷肥厂破产财产。原安县磷肥厂破产财产帐面价值为1013万
元,破产评估值为773万元（评估基准日为1998年8月31日）。
本公司购买安县磷肥厂破产财产后,为组建四川安县宏达化工有限公司之需要,委托东方资产评估事务所对上述
破产财产进行评估,评估值为981.75万元,评估基准日为1998年12月31日。评估方法为：对固定资产的评估采用重置
成本法,对无形资产（土地使用权）的评估采用成本逼近法。此次资产评估的评估值高于破产评估值208.75万元,主
要原因系两次评估所采用的评估方法不同,前者主要采用清算价格法,后者主要采用重置成本法等方法。本次评估立
项及评估结果均获得了本公司董事会确认,本次评估的账务处理情况是：评估值981.75万元与实际购买价400万元之
间的差异581.75万元,其中：调增本公司资本公积389.77万元,调增递延税贷项191.8万元。
（十三）公司历次验资报告及说明
本公司筹备设立时,德阳旌城会计师事务所出具的德旌会（1993）23号《验资报告》,截止到1993年10月25日,
五家发起人按发起人协议足额认购2,084.12万股,本公司已实收股本金2,084.12万元,其中：四川省宏达联合化工总
厂以经评估后的经营性净资产1,577万元认购1,577万股,其他发起人以现金507.12万元认购507.12万股。
德阳旌城会计师事务所出具的德旌会（1994）76号《验资报告》,截止到1994年6月25日,本公司已实收股本金5
,000万元。其中：发起人实缴股本金2,084.12万元,募集法人实缴股本金2,790.88万元,内部职工实缴股本金125万
元。
本公司于1994年6月30日在四川省德阳市工商行政管理局登记注册。
1998年2月,本公司股东大会审议并通过1997年度利润分配方案,即以未分配利润按10：6比例送红股,本公司总
股本增至8,000万股,注册资本增至8,000万元,什邡市审计事务所以什审事（1998）第128号文出具《验资报告》。
在此次验资过程中,该事务所聘请专业工程师对本公司的固定资产进行了评估,该所评估人员由于对化工设备等不甚
了解,为控制风险,对其固定资产的成新度评估得较低。根据评估结果,固定资产减值1,097.25万元,同时调减了资本
公积1,097.25万元,调减后的资本公积为-1,059.28万元。本公司根据国家有关财务会计制度规定未作调帐处理。实
际上,本公司在1998年-1999年对原生产工艺进行了调整,设备进行了技改、大修,设备性能和成新度都有所提高。因
此目前的固定资产不存在减值情况。
（十四）主要财务指标
财务指标 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
流动比率 1.07 1.39 0.80 1.23
速动比率 0.89 1.19 0.67 0.54
应收帐款周转率（次） 2.73 10.01 16.40 12.96
存货周转率（次） 3.39 7.14 2.24 1.30
无形资产（土地使用权除外）占总资产比例（%） 0 0 0 0
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0 0 0 0
资产负债率（%） 62.04 58.19 59.42 55.19
每股净资产（元） 2.90 2.71 2.26 1.97
研究开发费用占主营业务收入的比例（%） 0.17 0.28 0.28 0.14
每股经营活动的现金流量（元） 0.09 -0.53 --- ---
每股收益（元/股） 0.18 0.46 0.54 0.51
净资产收益率（%） 6.27 16.84 23.89 25.83
注：上述财务指标除资产负债率以母公司的财务报表为基础计算外,其余指标均以合并财务报表数据计算。
（十五）公司管理层对公司财务分析的结论性意见
1、资产质量状况：公司主要生产设备均属90年代生产制造的,技术性能较先进, 2000年末固定资产分类成新率
：房屋及建筑物为84.05%,机器设备为55.69%,运输设备为52.87%,电子及其他设备为38.95%。且房屋、建筑物、机
器设备、土地等资产购置、建造成本低,与目前同类资产市场价格比较,公司没有资产减值情况。固定资产无闲置、
淘汰、报废,也无被其他设备替代的情况出现,但随着对什化分公司现有装置、工艺的不断改造调整,什化分公司的
部分设备可能出现被淘汰和报废的风险。存货无减值、无积压、呆滞、报废、变质、过期等,应收款直接与经办人
员责任挂钩,但2000年末为4,926万元,2001年6月30日为7,957万元,绝对额较大,部分应收帐款可能形成坏帐,从而对
公司总体资产质量造成一定影响。
2、资产负债结构：2001年6月30日资产负债率为62.04%,截止2001年6月30日,本公司总负债37,912万元。其中
：银行借款28,792万元,占总负债75.94%,银行借款中,银行长期借款为10,564万元,占银行借款36.69%,银行短期借
款为18,228万元,占银行借款63.31%；应付帐款4,872万元,占总负债12.85%；其他负债占总负债11.21%。本公司短
期借款为18,228万元,占总负债48.08%,长期借款10,564万元,占总负债27.86%。流动负债合计为27,122万元,占总负
债71.54%,长期负债合计为10,598万元,占总负债27.95%。
3、股权结构的合理性：总股本8,000万股,募股后总股本13,000万股,在上市公司中属小盘股,与公司的经营规
模相适应。现有总股本中,有社会法人股7,800万股,占97.5%,内部职工股200万股,占2.5%,股权较分散,第一大股东
持股比例为34.84%,关联人合计持股达到79.48%,处于绝对控股地位,由于关联人持股比例较大,对本公司有绝对控制
权,有可能通过表决侵害中小股东利益,为此,本公司已在风险提示中作了说明。但第一、第二大股东单位的控股股
东已向本公司作出承诺,在行使股东权力时,将以本公司利益为重,严格按照有关法律法规以及《公司章程》维护全
体股东的合法权益,不从事侵犯中小股东利益的行为,在进行关联交易决策时将实行回避制度。由于第一大股东及关
联股东处于绝对控股地位,避免了股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响,因此,股权结构尚属合理。
4、现金流量：2000年经营活动产生的净流量为-4,224万元,其主要原因是：新成立的什化分公司为了迅速占领
产品市场,对产品采用了赊销,公司本部化肥产品因市场竞争激烈,对化肥产品也采用了赊销政策,因此资金回笼速度
减缓,以致销售商品提供劳务收回的现金减少,而电解锌原料供应较紧张,为保证生产,增加了购买原料所支出的现金
。2001年1～6月,本公司采取调整债务结构、加速货币资金周转等措施,改善现金流量状况,经营活动产生的现金净
流量状况较上年度已有较大的改善,经营活动产生的净流量为710万元；但 2001年1～6月本公司投资活动产生的现
金流量为-6,730.68万元,现金及现金等价物净增加额为-1,367.9万元,主要是由于本公司固定资产投入较去年年底
有所增加。
5、偿债能力的强弱：本公司2001年1～6月资产负债62.04%、流动比率1.07、速动比率0.89,根据财务指标反映
的情况,说明公司负债适度,公司由于短期借款为1.82亿元,短期内有一定偿债风险。
6、近三年半业务的进展及盈利能力、收入、盈利能力的连续性、稳定性。
公司利用独特的生产工艺将有色金属冶炼与磷化工生产有机的结合起来,既解决了电解锌＂三废＂的治理问题,
又综合利用＂三废＂生产硫酸、氧化锌,其产品成本低于同行业同类产品成本。公司围绕锌锭做文章,通过不断技改
,近三年半产量不断提高,原料消耗及阴、阳极板消耗、电力消耗不断下降。公司产品收入和盈利能力保持在较好水
平,近三年的每股收益平均在0.50元左右。公司主营业务突出,主营收入占营业总收入均在95%以上,扣除非经常性损
益后的净利润近三年平均为0.48元/股。
虽然公司工艺先进、成熟,管理水平高,其收入、盈利能力都有保证,但随着国内化肥市场竞争加剧,化肥产品的
盈利能力有所下降,从而影响公司整体盈利水平。
7、未来业务目标及盈利前景
根据募股资金计划及募集资金投向、项目的建设周期及公司未来经营计划、经营目标和发展规划,公司预计在2
005年可实现销售收入9亿元,实现利润1.1亿元。
8、公司的主要财务优势
（1）公司盈利能力强,主营业务突出、稳定。
（2）资产质量较好,设备性能先进,技术水平高,固定资产、存货无闲置、积压、淘汰,原始购置成本低,无减值
情况。
（3）经营机制灵活,劳动生产率较高。
（4）公司的化肥产品属国家重点支持发展的产业,享受免征增值税的优惠。
（5）公司＂三废＂综合利用成绩显著,产品具有低成本优势,同时,还减少了＂三废＂治理费用的开支。
9、各种已知或不确定性因素对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难
已知：
①主导产品锌锭的价格波动幅度较大,对公司利润影响较大。
②公司电解锌扩产后锌锭所需原料锌精矿受到一定的制约。可能在省外采购或国外进口,将会增加原料的采购
成本。
③公司主要固定资产和全部土地都用作抵押借款,如果公司募集资金尚未到位,将影响公司再融资能力。
④随着公司业务的发展,对人才需求日益紧迫,如果不能顺利实施人才引进计划,可能对公司的发展有一定影响
。
未知：
如果国家取消对化肥产品免征增值税的优惠政策,将影响公司利润。
十四、业务发展规划
公司计划在最近几年内,充分发挥自身的优势,力争达到以下目标：
（一）公司发展战略
本公司将按照现代企业制度要求,根据国家化工、有色金属行业发展趋势,立足农业高效肥料的开发,以化肥、
电解锌等为主导产品,以科技为先导,吸收应用最新科研成果,不断开发新技术,提高产品的技术含量和产品附加值,
提高产品档次；公司将优化生产要素,加大公司存量资产的技术改造力度,适时引进国内外先进的技术和设备；不失
时机地实施低成本扩张的战略,将产品经营和资本经营有机结合,实现规模经济；完善营销体系,提高管理水平；同
时,借助四川省人民政府培育扶持扩张型企业的政策,将公司建成产业结构合理、生产技术先进、经济效益显著的大
型企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
1、整体经营目标
本公司将稳步实施发展战略,保持公司持续、健康发展,扩大生产规模,根据目前本公司已进行的技改扩建工程
和募集资金投向,电解锌产量和化肥的生产能力均将大幅增加,在市场不出现重大变化的情况下,至2005年,力争实现
销售收入9亿元,实现利润总额1.1亿元,公司总资产达到15亿元,出口创汇3,000万美元。
2、主要业务经营目标
农用化肥的经营目标：公司致力于高效农用化肥的生产与销售,至2005年,力争实现农用化肥销售收入达5亿元,
利润总额达到6,000万元,出口创汇1,000万美元。
冶金产品的经营目标：公司将充分利用技术优势,抓住市场急需锌锭的有利时机,扩大生产规模,至2005年,力争
实现锌锭销售收入4亿元,利润总额达到5000万元,出口创汇2,000万美元。
（三） 产品开发计划
本公司将以市场为导向,借助科研院所新的研究成果,利用新技术,适时推出适销对路产品,进一步提高产品档次
和科技含量。在提高产品质量的同时,不断扩大生产规模,在今年底,生产能力将达到年产农用化肥及饲料级磷酸盐
系列产品38万吨,锌锭和氧化锌4万吨。至2005年,年生产能力将达到年产农用化肥系列产品48万吨,锌锭和氧化锌10
万吨。
（四）人员扩充计划
通过内部培养和外部引进等多种人才培育方式,紧密结合公司业务发展前景,建立适应市场经济,具有现代管理
知识、创新能力及良好合作精神的专业化年轻化管理队伍；为具有专业素质和开拓精神的员工提供锻炼机会和发展
空间,强化岗位培训、操作技能训练。
（五）技术开发与创新计划
进一步发挥本公司科研开发部门的作用,加快新产品、新技术和新工艺的研究开发进程,继续与有关大专院校等
科研机构密切合作,引进、吸收、消化先进技术成果,壮大科研实力,培养和形成自己的技术创新队伍。
（六）市场开发与营销网络建设计划
本公司将依托现有的销售网络,利用购买的新办公楼的地域优势,逐步强化销售体系,充分利用公司在国内外的
各种渠道,提高产品的市场占有率,不断拓展市场。同时,公司将不断充实销售人员队伍,努力提高销售人员素质,强
化售后服务。
（七）再融资计划
为实现公司发展战略目标,本公司将借助上市的有利时机,充分利用资本市场融通资金的功能,通过配股、增发
新股、银行贷款、发行公司债券等方式筹措发展所需资金。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司于1998年12月用自有资金400万元购买四川安县磷肥厂,于1999年11月9日以1.1亿元整体购买四川省什邡市
境内原四川什化集团公司的全部破产财产。通过对两家被收购企业的全面整顿,公司的生产规模和经营能力得到很
大提高,形成一定的规模效益。短期内公司将重点建设本次申请发行股票募集资金所投项目,集中公司的各种资源充
分发挥现有的能力,保证募集资金投资项目尽快建成并产生效益。
（九）深化改革和组织结构调整计划
随着公司的不断发展,面对我国即将加入WTO的挑战,抓住西部大开发的机遇,公司将努力加强管理,不断提高本
公司科学管理和集约化经营水平,改进现有管理技术和管理手段,加强企业文化建设,有计划有步骤地引进国际国内
先进管理技术、管理模式和管理理念,推行现代企业管理制度,提出如下改革规划：一是深入进行劳动、人事、分配
等三大制度改革,打破论资排辈观念,竞聘上岗,实现双向择优选择,职工能进能出,干部能上能下,逐步探索按技术、
资本等生产要素进行分配的方法,收入能高能低；二是开发人力资源,建立有效的激励政策,充分发挥员工的积极性
和创造性,吸引凝聚优秀人才。
公司将健全和完善研究中心,加强技术开发力量,促进技术进步,保持技术优势；强化供销工作,利用已有的进出
口经营权,重点建设具有国内外市场和客户资源的营销网络；建立独立董事制度,使董事会的决策以全体股东的利益
为基准,促使公司稳健发展。
（十）国际化经营计划
在国际化经营方面,国家外经贸部已批准本公司的外贸进出口经营权。公司将进一步健全和完善自己的进出口
经营队伍,以日本、韩国和东南亚市场为基础,积极拓展欧美市场,扩大产品出口。
公司为实施发展战略,将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定运作,进一步完善法人治理结
构。利用现代企业管理模式,将＂认真做人、认真做事＂的理念贯彻到一切管理行为中,科学地组织调配企业的人、
才、物、信息、时间等要素,充分发挥公司现有技术优势,加强技术开发和创新,组建高效的营销网络,发挥规模效益
。
公司的发展规划,是以现有业务为基础,是现有业务的进一步发展与深化。由于公司现有业务具有竞争优势,公
司决定对现有的技术和设备实行技改,扩大生产能力和规模。本次募集资金的使用对公司尽快实施发展规划具有很
大的促进作用。公司通过募集资金的投入,加大技改力度,扩大现有产品的生产能力,使公司的规模和产值迅速增长,
市场占有率进一步扩大,盈利能力进一步增强。募集资金的使用对实现公司发展规划非常重要,公司将抓住这一有利
时机,将公司建设成为现代化、国际化的大型企业。
十五、募股资金的运用
（一）预计本次股票发行募集资金总量及依据
为实现公司加强主导产品生产,充分利用最新科研成果,提高产品档次,增强公司竞争实力,扩大市场占有率的发
展战略,公司拟投资年产20万吨硫基三元复合肥技改工程和年产3万吨电解锌技改工程等项目,需要资金44,469万元
。截止本招股说明书签署日,公司拟投资有色金属产品和化工产品项目可行性研究报告所依据的市场原材料供应和
产品售价的市场情况,1999年至今未发生大的变化,项目的实施具备可行性和必要性。根据股东大会授权,董事会决
定公司本次发行每股面值为人民币1.00元的社会公众股共5,000万股,每股发行价8.58～9.18元。若本次股票发行成
功,扣除发行费用后,预计本次发行实际可募集资金41,744.65～44,680.15万元。投资项目如有资金缺口,本公司将
通过银行贷款或其他途径解决。
（二）募集资金的投资项目
项目一： 年产3万吨电解锌技改工程
项目已经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改71号文批准。
1、概况：本项目为锌综合利用环保型工程,首先是锌精矿经焙烧后,主产品是锌焙砂,副产二氧化硫烟气。锌焙
砂是生产电解锌锭的主要原料,副产的二氧化硫用以制造硫酸。该项目是在本公司已建成投产并取得较好经济效益
的1.8万吨电解锌装置的基础上,扩建一套年产3万吨电解锌生产装置。该装置采用湿法冶炼生产工艺,属国内成熟、
先进可靠的生产工艺技术。项目建成投产后,将进一步扩大生产规模,年生产能力将达到4.8万吨,可大幅度提高本公
司经济效益。
2、建设地址和所需设备：占用土地19.79亩,利用公司本部已有的场地建设本项目。项目主要设备采用电解槽
、浸出槽、电炉及铸锭机、冷却塔等,核心技术低中温净化控制和电解电积控制是由公司与研究机构合作开发的。
3、原材料供应：生产所需原材料硫酸、锌焙砂、锌粉为公司自产,所需锰粉、亚铁向市场采购。
4、环保措施：生产中将产生粉尘、酸雾、废水和噪音,通过喷水、除尘、抽风净化粉尘和酸雾,利用污水处理
站处理废水,采用隔音、消声等办法减少噪音。
5、投资概算：项目预计投资总额为4,985万元,其中用于购置设备1,297.09万元,征用土地44.74万元,技术支出
81.4万元,补充流动资金753.92万元。
6、效益分析：项目达产期2年,投资回收期4.09年。项目投产后年均可实现销售收入30,000万元,利润总额2,04
6万元,投资利润率40.98%,内部收益率29.55%。
项目二： 年产2万吨氧化锌技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改68号文批准。
1、概述：氧化锌是用途广泛的氧化物之一。为满足市场及本公司年产2万吨硫酸锌生产用料的需要,拟在公司
本部现有年产8千吨氧化锌生产装置基础上,利用年产3万吨电解锌技改工程产生的电锌压滤渣作原料,扩建一套年产
2万吨氧化锌生产装置。技改完成后,氧化锌的年生产能力将达到2.8万吨。项目建成后,一部分产品作为公司生产其
它产品的原材料,留作自用,其余产品外销。
2、技术：氧化锌技改采用拜尔法,利用高温还原反应富氧氧化的过程生产氧化锌,达到90年代先进水平。核心
技术是对回转窑的温度及氧量控制,由公司自行研制。
3、建设用地、设备选择和原材料供应：在公司本部建设项目,用地28.73亩。工程主要采用回转窑、冷却塔和
吸尘器等设备,生产所需主要原材料压滤渣由公司电锌厂提供。
4、环保措施：项目建成投入使用后,产生的尾气通过冷却洗涤后排放,冲渣水循环使用,废渣堆放在指定地点,
通过消音、隔音设备减少噪音。
5、投资概算：项目投资总额4,875万元,其中购置设备1,593.24万元, 征用土地29万元,技术支出83.95万元,补
充流动资金898.05万元。
6、投资效益：项目达产期1年,投资回收期（税后）4.73年,项目投产后年均可实现销售收入6,600万元,利润总
额1,471万元,产生净现金流量1,304.85万元,投资利润率30.24 %,内部收益率（税后）26.6%。
项目三： 年产6万吨烟气硫酸技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改67号文批准。
1、概况：由于电解锌生产能力扩大,其锌精矿脱硫的生产装置也要随之扩大。根据物料平衡原则,拟在现有的
锌精矿脱硫生产烟气硫酸装置的基础上,扩建一套年产6万吨烟气硫酸生产装置。因硫在锌精矿中未计价,故制酸成
本十分低廉,比用硫磺制硫酸、硫铁矿制硫酸吨硫酸成本可降低150-200元左右。生产的硫酸是公司的中间产品,主
要用于磷肥、硫酸锌、硫酸钾等产品的生产。技改完成后,烟气硫酸的年生产能力将达到12.5万吨。
2、项目技术、所需设备和建设地址：公司通过多年生产实践总结烟气硫酸技改的关键技术-沸腾焙烧、净化和
转化技术。主要设备采用沸腾炉、废热锅炉、干吸塔和转化器等。项目建设利用公司本部现有场地,占用土地6.5亩
。
3、原材料供应：项目建成后生产所需原材料硫化锌精矿通过外购。
4、环保措施：采用吸收和转化技术吸收产生的废气,通过设置消音器和隔音设施减少产生的噪音。
5、投资概算：项目预计投资总额为4,976万元,募集资金主要用于购置设备2,174.29万元,征用土地23.02万元,
技术支出87.68万元,补充流动资金744.7万元。
6、效益分析：项目达产期1年,投资回收期2.85年。项目投产后年均可实现销售收入17,715万元,产生净现金流
量2,859.86万元,利润总额2,365万元,投资利润率47.32%,内部收益率56.98%（本项目效益分析测算均假设项目产品
对外销售）。
项目四：硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改767号文批准。
1、概况：本项目包括3,000KW余热电站（利用硫磺制酸工程产生的余热发电）、总变配电站、净水站、循环水
站、机修及后勤服务设施,为年产20万吨硫基三元复合肥及年产2.7万吨工业氯化铵副产品装置、年产18万吨硫磺制
酸装置、年产3万吨（100%P2O5）湿法磷酸萃取装置的生产供电、供水、供热、提供维修和后勤服务。各公用工程
分别按动力分厂机制运作,收取水、电、汽费用、维修费和后勤服务费用,以利于公用工程和辅助设施投资回报和正
常经营。
2、建设地址和设备选择：项目在什化分公司建设,主要用抽汽凝汽机组小处理设备,中压余热锅炉和汽轮发电
机组。
3、原材料供应：生产所需原材料食盐、磷酸盐等水处理剂通过市场采购。
4、环保措施：发电机组将产生噪音,通过设置隔音装置和采用隔离操作减少噪音。
5、投资概算：项目预计投资总额为4,990万元,其中购置设备1,549.32万元,征用土地92万元,技术支出58万元,
补充流动资金860.6万元。
6、效益分析：项目达产期2年,投资回收期5.14年。项目投产后年均可实现销售收入2,355万元,利润总额1,356
万元,投资利润率27.18%,内部收益率20.67%（本项目效益分析含水、电、汽产品及维修等后勤服务,所作测算均假
设项目产品对外销售及对外维修服务）。
项目五：年产20万吨硫基三元复合肥技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改766号文批准。
1、项目概述：高浓度硫基三元复合肥系国家大力发展并重点推广的产品之一,是农作物所需氮、磷、钾、硫养
分的重要来源,符合化肥产品结构调整的发展方向,产品附加值高,具有广阔的市场前景。该项目以氯化钾为原料生
产低氯钾肥,即氯化钾和浓硫酸在较低温度下反应制取硫酸氢钾溶液,氯化钾＋硫酸 反应 硫酸氢钾＋氯化氢 气
,再在溶液中通入氨气进行氨化反应生成硫酸钾和硫酸铵或生成硫酸钾铵,再通入磷酸,磷酸＋氨气 反应 磷酸
一铵和磷酸二铵,所得溶液同时含氮、磷、钾、硫四种主要元素,为调整氮的含量可加入尿素,溶液经浓缩后浓料浆
直接喷浆造粒干燥制得硫酸钾型氮磷钾三元复合肥。氯化氢气体回收可制氯化铵肥料或生产盐酸。此工艺特点为低
温反应,并且流程短、投资省、能源消耗少,为国内90年代后期的先进成熟工艺。
2、建设地址和设备选择：项目占用土地约20亩,在公司本部现有场地内建设。工程所需的主要设备为国内开发
的复分解反应槽和三内一返式干燥造粒机。公司通过外购,获得核心技术-硫酸在低温状态下分解氯化钾的技术和设
备。
3、主要原材料及采购：
项目建成后所需主要原材料硫酸、湿法磷酸、氯化钾在国内采购,液氨、尿素就近购买。
4、环保措施：生产过程中产生的含尘尾气和噪音,将采用尾气洗涤系统处理废气,安装消声器消除噪音。
5、产品生产能力、价格和市场：项目建成后可增加年产量20万吨,产品质量达到国家标准。目前产品市场价格
为每吨1,500元,将销往国内的农资公司和国外市场。
6、投资概算：项目建设预计投资总额为5,900万元,其中用于购置设备2,045.43万元,征用土地62.72万元,技术
支出140万元,补充流动资金1,300.93万元。
7、效益分析：项目达产期2年,投资回收期 税后 4.96年。项目投产后年均可实现销售收入35,162万元,产生净
现金流量1,252.02万元,利润总额2,758万元,投资利润率46.79%,内部收益率 税后 31.37%。
项目六：年产3万吨 100%P2O5 湿法磷酸技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 1999 技改768号文批准。
1、概述：项目的建设是为了实现资源的综合利用,使经济效益、社会效益和环境保护有机统一,并满足硫基三
元复合肥生产对P2O5的需要。项目以磷矿为原料,采用二水物化法单槽、多浆、空气冷却,倾复盘式真空过滤,三次
逆流洗涤流程制造磷酸。工艺流程具有对磷矿适应性强,生产连续稳定,操作易控制,有利于环境保护,提高了磷利用
率的特点。关键技术为萃取槽的控制技术及全封闭循环系统,由公司与科研机构联合研发。
2、建设地址、设备选择和原材料供应：项目建设占用土地3.77亩,在什化分公司现有场地实施。项目采用湿式
格子球磨机、单槽多浆萃取槽、倾复盘式过滤机等设备,生产所需主要原材料硫酸由公司自产,磷矿由附近磷矿厂提
供。
4、环保措施：项目将产生一定的含氟废气、废水和磷石膏。对含氟废气经除氟后排出,废水全部返回系统洗磷
石膏,对排出的磷石膏堆放在指定的场地。
5、生产能力和市场：项目建成后年产量达到3万吨,公司将产品作为自用。
6、投资概算：项目预计投资总额为4,933万元,其中用于购置设备1,300万元,征用土地56.27万元,技术支出60
万元,补充流动资金1,726.84万元。
7、效益分析：项目达产期2年,投资回收期 税后 6.19年。项目投产后年均可实现销售收入7,670万元,产生净
现金流量1,252.02万元,利润总额1,449万元,投资利润率29.35%,内部收益率 税后 22.43%。
项目七：年产18万吨硫磺制酸技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 1999 技改765号文批准。
1、概述：硫酸是化工生产的基本原料之一,也是磷复肥生产的重要原料。该项目以固体硫磺为原料,采用快速
熔硫、液硫自然澄清、机械雾化、空气焚硫、两转两吸接触法制造硫酸。中压余热锅炉回收热能产生饱和蒸汽转化
一段过热蒸汽,蒸汽送公司3000KW余热发电及转化五段出口设置空气换热器回收热量供硫基复肥干燥的工艺技术路
线。装置流程短、设备少、热量回收充分、利于长期稳定运行。无废渣、无污水。
2、建设地址和设备选择：该项目占用土地6亩,在什化分公司现有场地内建设,需要风机、溶硫池、焚烧炉、干
吸塔等设备。本项目技术可替代硫铁矿制造硫酸,核心技术焚硫烧和干吸转化是公司自行研制完成的。
3、原材料供应：生产所需主要原材料硫磺由公司进口购进。
4、环保措施：生产过程中将产生尾气和风机噪音。尾气通过两转两吸处理,开停车少量排空SO2时加入氨回收
处理,风机噪音用消声器消除。
5、生产能力、价格和市场：项目建成后,年产量达到18万吨,产品为国家一等品,目前产品的市场价格为每吨45
0元。装置建成后,硫酸除供本公司年产3万吨100%P2O5装置和年产20万吨硫基三元复肥装置使用外,还可满足本公司
普通过磷酸钙生产的需求。
6、投资概算：项目预计投资总额为4,878万元,其中用于购置设备2,047.38万元,征用土地71.21万元,技术支出
60万元,补充流动资金895.84万元。
7、效益分析：项目达产期2年,投资回收期 税后 6.04年。项目投产后年均可实现销售收入 8,031万元,产生净
现金流量1,289.37万元,利润总额1,411万元,投资利润率28.92%,内部收益率 税后 21.66% 本项目效益分析测算均
假设项目产品对外销售 。
项目八：年产2万吨硫酸锌技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 1999 技改70号文批准。
1、概述：硫酸锌是制造锌钡白和其他锌盐的基本原料,也是粘胶纤维和维尼纶纤维的重要辅助原料,在饲料加
工业中作为锌的补充剂,在农业上可用作微量元素肥料,用途十分广泛。利用现有年产3千吨硫酸锌生产能力为基础
扩建一套年产2万吨硫酸锌生产装置,利用硫酸溶解各种含锌原料,去除锌以外的其它金属杂质制造硫酸锌,不仅能满
足市场需要,还有利于与电解锌、氧化锌、硫酸技改工程配套,综合利用其他产品的废弃物,加强环境保护,避免危险
品硫酸的长途运输,减少中间产品的销售,使生产更加优化,提高产品的附加值。目前工业用和饲料用硫酸锌的市场
价格约为每吨1,750元和2,150元,公司将产品销往制药和饲料生产企业。
2、建设地址、主要设备：项目占地1.8亩,利用公司本部现有的场区建设。主要设备采用反应槽和加热器,关键
技术硫酸锌液的净化,由公司自行研制。
3、原材料供应：项目建成投产后,所需原材料粗氧化锌、冷粉氧化锌矿、硫酸等基本上由公司内部供应,锌粉
、氧化剂和煤炭由市场购买。
4、环保措施：生产所产生的废气通过稀释、吸尘等措施净化,废液由公司污水厂处理,废渣由指定废渣场堆放
。
5、投资概算及效益分析：项目预计投资总额为3,952万元,其中用于购置设备1,279.55万元,征用土地50万元,
技术支出72.31万元,补充流动资金561万元。项目达产期1年,投资回收期5.7年,项目投产后年均可实现销售收入4,4
28万元,利润总额564万元,投资利润率14.41%,内部收益率19.7%。
项目九： 年产2万吨磷酸二氢钾技改工程
该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 1999 技改74号文批准。
1、概述：磷酸二氢钾属精细化工产品,不仅在工业上用途广泛,还作为高效复合肥料用于农业生产上,且随着农
业生产科技含量的加大,作为高档复合肥的磷酸二氢钾,需求明显增加。目前国内产量远不能满足工农业生产的需求
。因此,公司利用原有生产装置扩建一套年产2万吨磷酸二氢钾生产装置,以满足工农业生产对磷酸二氢钾的需要。
技改完成后,其年生产能力将达到3万吨。
2、产品价格和市场：目前市场上产品价格约为每吨4,500元,直接销往国内农资公司和工业企业。
3、技术、设备和建设地址：项目采用复分解法,利用磷酸和氯化钾液在较高温度下,进行复分解生成磷酸二氢
钾,并逸出氯化氢气体。需要的主要设备为反应釜和离心机,核心技术是公司自行研制的反应釜中温度控制及反应釜
设备装置。公司利用现有场地5.75亩建设本项目。
4、原材料供应：生产所需的主要原材料工业磷酸在本地区选购,氯化钾在青海地区购买,氢氧化钾在成都地区
购买。
5、环保措施：生产过程中产生的氯化钾盐泥通过回收渗入普钙产品中增加肥效,盐酸尾气通过吸收塔吸收处理
。
6、投资概算：项目投资总额为4,980万元,其中：购置设备投资1,156.83万元,土地征用费26.85万元,技术支出
88万元,补充流动资金1,543.72万元。项目建设期1年。
7、效益分析：项目达产期1年,投资回收期 税后 3.97年。项目投产后年均可实现销售收入9,777万元,利润总
额2,036万元,投资利润率42.15%,内部收益率 税后 36.22%。
上述技改项目是扩大生产公司已有产品的生产。为发挥公司现有的独创技术优势,通过对现有技术和设备的改
造,扩大公司的生产能力,充分利用现有资源,形成规模效益,增强公司竞争实力。技改使产品质量将达到或超过公司
现有产品已具备的行业和国家质量标准。通过安排专门的支出用于环保设施建设,对生产过程中产生的″三废″综
合利用,使生产达到国家环保标准,并做到基本无环境污染。目前公司产品除饲料级磷酸氢钙的产销率为92%以外,其
它产品的产销率均在95%以上,项目建成后,产品的销售依然看好。投资生产的磷肥、钾肥和复混肥为农业生产紧缺
的生产资料,锌锭和氧化锌长期以来作为原材料广泛用于其他生产领域,都将长期得到使用。投资项目要求掌握技术
的人员应具备大专以上文化程度,并经过专门的技术和业务培训。
三 投资项目的组织方式和实施进展情况
募集资金所投项目由公司聘请四川省化工设计院、昆明有色冶金设计研究院担任主任设计,公司的技术中心共
同配合完成设计工作。公司采取招投标的方式确定建筑、安装施工队伍。对大型设备、大宗物资采购实行招投标的
方式进行竞标采购。
公司组织工程指挥部等专门班子,进行工程进度协调,现场施工监督,组织专业财务人员对财务进行定期审计,保
证资金的正常、节约、安全使用,保证工程高质量地及时建成。
以上项目已全部完成项目选址、环境评价、可行性研究、项目报告的评审等工作。公司本部六个项目中的年产
3万吨电解锌、年产2万吨氧化锌和年产6万吨锌精矿冶炼烟气制酸项目已全部完成三通一平。目前,土建工程已完成
总工作量的50%,部分非标设备已开始制造。另三个项目待资金到位即全面建设。
在什化分公司建设的三个项目中,3,000kw余热发电工程已完成三通一平工作。另二个项目待资金到位即可全面
开工建设。
四 募集资金年度投资计划表及安排顺序
单位：万元
序号 项 目 名 称 总投资 第一年 第二年 第三年
1 年产3万吨电解锌技改工程 4,985 2,535 1,696 754
2 年产2万吨氧化锌技改工程 4,875 3,977 898
3 年产6万吨烟气硫酸技改工程 4,976 4,231 745
4 硫酸配套3000KW余热发电及生产配套技改工程 4,990 2,478 2,422 90
5 年产20万吨硫基三元复混肥技改工程 5,900 2,761 2,905 234
6 年产3万吨 100%P2O5 湿法磷酸技改工程 4,933 1,922 2,696 315
7 年产18万吨硫磺制酸技改工程 4,878 2,389 2,330 159
8 年产2万吨硫酸锌技改工程 3,952 3,391 561
9 年产2万吨磷酸二氢钾技改工程 4,980 3,436 1,544
合 计 44,469 27,120 15,797 1,552
公司将根据以上投资项目所排顺序安排资金的投入。募集资金到位后,公司将优先投入资金建设年产3万吨电解
锌技改工程、年产2万吨氧化锌技改工程、年产6万吨烟气硫酸技改工程、硫酸配套3000KW余热发电及生产配套技改
工程,剩余资金再投入其它项目建设。
本次发行募集资金净额为41,744.65～44,680.15万元,上述投资项目所需资金总计44,469万元,尚余募集资金-2
,724.35～211.155万元。投资项目如有资金缺口,本公司将通过银行贷款或其他途径解决,如有剩余将用于补充公司
本部和什化分公司所需生产经营流动资金。
本次募集资金在投入项目过程中将会有阶段性闲置,公司将谨慎运用暂时闲置资金投资于国债等安全、稳健、
变现能力强的金融产品,并对投资品种和投资期限作出合理安排,力求为股东获取最大回报,并确保上述投资项目需
要资金时能够及时、充足供应。
五 董事会对本次募集资金投资项目的主要意见
董事会认为,公司将本次募集的资金投资于上述项目,符合国家产业政策,适应市场需求,有利缓解农业生产对化
肥尤其是对高浓度磷复肥的需求矛盾,有利于调整企业产品结构,实现产品规模效益,增强企业发展后劲。上述项目
所采用的生产工艺独特,上下游产品的生产环环相扣,综合利用性强,不仅达到了″三废″的综合治理和合理利用的
目的,保护了环境,还减少了原材料的运输环节,大大降低了产品的生产成本,提高了产品的附加值,实现了产品的系
列化,提高了产品的市场竞争能力。上述项目所产生的″三废″,除加以综合利用外,已严格按照国家有关化工、冶
金环保质量标准及″三废″排放标准设计,制定了专项治理措施,并安排了相应的环境保护措施费用,符合环保要求
。
董事会认为,截止本招股说明书签署日,公司拟投资有色金属产品和化工产品项目可行性研究报告所依据的市场
原材料供应和产品售价的市场情况,1999年至今未发生大的变化,项目的实施仍然具备可行性和必要性。公司董事会
郑重承诺：本次募集资金到位后,拟投资的项目将会继续实施,不改变募集资金投向。
十六、发行定价及股利分配政策
一 发行定价
1、确定本次股票发行价格考虑的主要因素
确定本次股票发行价格考虑的主要因素是本公司的股本规模、盈利能力、募集资金运用项目所需资金量、同行
业上市公司股票发行情况和二级市场表现、股票二级市场整体情况、本公司股票估值结果,以及向10家机构投资者
5家基金公司和5家其他机构投资者 的询价结果等。
2、股票估值方法、定价过程、方法和结果
对本公司股票的内在价值,选取了″贴现现金流模型法″和″EV/EBITDA比率估值法″两种方法进行估值。
本次发行为溢价发行,发行价格区间是根据《中华人民共和国证券法》第28条规定,由发行人和承销商根据本公
司的股本规模、盈利能力、募集资金运用项目所需资金量、同行业上市公司股票发行情况和二级市场表现、股票二
级市场整体情况、本公司股票估值结果,以及向10家机构投资者 5家基金公司和5家其他机构投资者 的询价结果,共
同研究协商确定,并报中国证监会核准。每股发行价格区间为8.58～9.18元,发行市盈率按2000年每股盈利及2000年
股本全面摊薄计算为18.65～19.96倍。
二 股利分配政策
1、根据本公司章程,本公司税后利润按下列顺序分配：
1.弥补亏损；
2.提取法定盈余公积金10% 该项公积金达注册资本50%时,可以不再提取 ；
3.提取法定公益金5～10%；
4.提取任意盈余公积金；
5.支付普通股股利。
公益金、任意公积金由董事会根据公司的实际情况需要拟定提取的比例,提请公司股东大会审议批准,并按股东
大会的决议执行。
2、公司分配股利采用现金股利和股票股利两种形式。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据
该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会批准后,由董事会组织实施,并在股东
大会决定或证券主管部门规定的时间内发放。
3、据《公司法》及公司章程,本公司将本着同股同权的原则,按各股东持股比例派发股利。
4、本公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所
得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。股利派发形式、股利是否派发由本公司股东大会决定。
上述股利分配政策为发行后的股利分配政策,与公司历年的股利分配政策无变化。
5、近三年历次股利分配情况
1.根据1999年2月9日本公司第7次股东大会决议,1998年度暂不分配；符合《公司法》和《公司章程》的规定
。
2.根据2000年4月28日本公司年度股东大会决议,1999年度每10股派现金3元 含税 ；符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
3.根据2001年6月15日本公司2000年度股东大会决议,2000年度暂不分配；符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
6、根据公司2000年度股东大会决议,公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
7、本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发一次股利,预计首次派发股利时间为2002年
6月前。
十七、其他重要事项
1、重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
截止本招股说明书签署之日,本公司没有发生重大诉讼、仲裁和行政处罚,不存在可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚。
截止本招股说明书签署之日,持有本公司的股东、本公司的控股子公司没有发生重大诉讼、仲裁和行政处罚,不
存在可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大诉讼、仲裁和行政处罚,不存在可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚。
2、其他事项
根据深圳同人会计师事务所有限公司出具的截止2001年6月30日的《审计报告》,以及经深圳同人会计师事务所
有限公司审核的《2001年度盈利预测报告》,并以公司的实际生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等为
依据,本着求实、稳健和谨慎性原则,本公司董事会郑重承诺：本公司本次股票公开发行后,2001年度的预期利润率
不低于同期银行存款利率。
主承销商联合证券有限责任公司、发行人律师海南圣合律师事务所对本公司的上述承诺履行了尽职调查职责,
进行核实后发表如下意见：四川宏达化工股份有限公司本次股票发行后,2001年度的预期利润率不低于同期银行存
款利率,本次股票发行符合《公司法》第137条第四款规定之发行条件。
2001年4月2日,本公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过了董事会″聘请孙传敏先生和邓长根先生为公
司独立董事″的议案,聘请孙传敏先生和邓长根先生为公司独立董事。
十八、发行人及中介机构申明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川宏达化工股份有限公司全体董事签字：刘沧龙、刘海龙、周子江、周佑禄、高潮、孙晓东、刘汉、孙传敏
、邓长根
四川宏达化工股份有限公司 盖章
主承销商联合证券有限责任公司声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
联合证券有限责任公司四川宏达项目负责人签字：张鹏、张翔
法定代表人 或授权代表 签字：王世宏
联合证券有限责任公司 盖章
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认
招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师签字：韩颖梅、王川
负责人签字：韩颖梅
海南圣合律师事务所 盖章
深圳同人会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办会计师签字：胡应福 杨 健
负责人签字：刘继忠
深圳同人会计师事务所有限公司 盖章
东方资产评估事务所声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明
书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师签字：方炳希、何俊
负责人签字：魏铁冰
东方资产评估事务所 盖章
十九、附录和备查文件
一 附录
深圳同人会计师事务所有限公司深同证审字［2001］第070号《审计报告》
二 备查文件
1、政府部门与本次发行有关的文件
2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、公司成立的注册登记文件
4、发行人历次验资报告、历次资产评估报告及有关确认文件
5、重要合同
6、发行人整套发行申请文件中上述文件外的其他文件
7、证券监管部门和证券交易所批准发行上市的文件
8、证监会要求的其他文件
文件查阅时间：发行期间 节假日除外
9：00-11：00 15：00-17：00
文件查阅地址：
1、 四川宏达化工股份有限公司
地 址：四川省什邡市民主镇
2、联合证券有限责任公司
地 址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦14层
四川宏达化工股份有限公司
二○○一年十月二十五日