中天财经

    中辽国际日前公布的董事会公告揭开了其资产重组的序幕,泰港实业将其持有的下属子公司四川一路乐旅游电子商务有限责任公司85%的股权无偿转让给中辽国际,根据评估报告,截至10月末一路乐公司净资产评估值为10861万元。同时,公告称泰港实业推荐的董事可能会在未来中辽国际的董事会中占1/2以上的人员。

    无偿赠送9200多万元的资产,泰港实业出手着实阔绰。对中辽国际而言,可使净资产值增加、资产负债率降低,同时涉足了前景看好的旅游行业。但11月23日,中辽国际再次披露资产重组进展,公告称泰港实业拟将其持有的四川省甘孜洲大香格里拉旅游发展有限公司17.336%的股权与中辽国际拥有的对辽宁国际集团5088.32万元的债权进行等值置换,同时泰港实业拟将其持有的大香格里拉3.67%股权与辽宁房地产（中辽国际持股51%）对辽宁国际集团1077.19万元的债权进行等值置换。

    泰港实业通过股权置换共持有辽宁国际集团6165.51万元债权,而辽宁国际集团与中辽国际国家股股东辽宁省国资局正办理6630万股国家股的股权变更手续,因此辽宁国际集团为中辽国际的实质控股股东,即股权变更手续完成后持有中辽国际国家股6630万股,占总股本的42.86%；泰港实业若将对辽宁国际集团债权与其持有的中辽国际的股权置换后,将成为中辽国际的大股东。

    至此,这项资产置换亦无可厚非,毕竟泰港实业慷慨赠送了中辽国际评估值为9200多万元的资产。但细究泰港实业赠送、置换出的资产,不免心存疑问。根据截至2001年10月31日的评估报告,一路乐公司帐面价值总资产10881万元,净资产10854万元,无形资产中土地使用权10048万元,占总资产的92.34%；大香格里拉旅游发展有限公司帐面价值中总资产29423万元,净资产29337万元,无形资产中土地使用权29085#万元,占总资产的98.85%&(#%。一路乐价值10048万元的土地使用权位于四川康定县雅拉乡木格措,大香格里拉价值29085#万元的土地资源分别位于甘孜州乡城县热打乡、理塘县北塔公园至西城门,虽然从土地价格来看并未高估,但上述两公司主要以无形资产所有权为资产主体、营业迄今处于亏损状态,而且土地地处偏远,增值空间有限。

    泰港实业慷慨之举并非首次,2000年11月28日,泰港实业将其持有的价值18942万元的四川青神中岩风景区旅游开发公司95%的股权赠送给ST包装,促使其当年摘帽,而其赠予的青神旅游是在评估前一日（2000年11月22日）才成立的公司,其4279万元的土地使用权在第二天评估时猛增至19641万元（由东方资产评估事务所评估）,其后长江控股（原ST包装）将1.626亿元债权及不良资产及3000万元现金与泰港实业所持有的四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权进行等值置换,虽然其后长江控股通过股权转让给泰港实业获得投资收益致使2001中期盈利,但迄今未看到其产业转型的绩效。

    从ST包装到中辽国际,泰港实业所采取的方式大抵相似,其注入的“优良”资产也都是土地使用权,究竟这种土地使用权将为上市公司带来什么,究竟这上市公司能否以此实现实质性重组,有待商榷。 (国泰君安证券研究所陈亮)