主承销商： 平安证券有限责任公司
(深圳市八卦三路平安大厦)
副主承销商： 西部证券股份有限公司
【董事会声明】
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
本次发行已经中国证监会 证监发行字[2001]55号文核准。
【特别风险提示】
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、在本次发行完成后集团公司将持有本公司58.24％的股份，是公司控股股东，虽然本公司采取了关联交易回
避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免大股东控制现象的发生，但集团公司仍有可能凭借其控股地
位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
2、本公司发行股票后，预计2001年全面摊薄净资产收益率为5.07％—— 5.37％，较2000年净资产收益率14
.54％下降较多。存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
发行股票类型：人民币普通股
预计发行量：60,000,000股
单位：人民币元
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 2.75——3.06 0.15——0.16 2.60——2.90
合计 60,000,000 165,000,000—— 9,024,500—— 155,975,500——
183,600,000 9,609,600 173,990,400
发行方式： 网上累计投标询价
发行日期： 2001年11月22日
拟上市地： 上海证券交易所
主承销商： 平安证券有限责任公司
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易
所网站（http//www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
招股说明书签署日期：2001年11月16日
释 义
在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、山鹰纸业： 指 安徽山鹰纸业股份有限公司
集团公司、山鹰集团、主发起人： 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司或指
更名前的安徽山鹰纸业集团有限公
司
公司、本公司、发行人： 指 安徽山鹰纸业股份有限公司
集团公司、主发起人： 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司或指
更名前的安徽山鹰纸业集团有限公
司
发起人： 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马
鞍山市轻工国有资产经营有限公
司、马鞍山港务管理局、马鞍山隆达
电力实业总公司和马鞍山市科技服
务公司
山鹰有限公司： 指 依法变更为本公司前的马鞍山市山
鹰造纸有限责任公司
天福公司： 指 本公司控股子公司马鞍山市天福纸
箱纸品有限公司
蓝天公司： 指 本公司控股子公司马鞍山市蓝天
废旧物资回收有限公司
三会一层： 指 股东大会、董事会、监事会及经理
层
涂布： 指 在原纸表面涂刷一层涂料
抄造： 指 纸浆在纸机上成型脱水、烘干、
成纸
低定量： 指 每平方米纸板的重量低于200克
WTO： 指 世界贸易组织
主承销商： 指 平安证券有限责任公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
股票： 指 本公司发行的每股面值1.00元的
人民币普通股股票
本次发行： 指 发行人本次6,000万股普通股股
票（A股）的发行
元： 指 人民币元
一、本次发行概况
1、本次发行的基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：6,000万股，占发行后总股本的37.38％
发行后总股本：16,050万股
（2）发行价格及确定办法
根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定，经主承销商与发行人协商，并经中国证监会核准，本次发
行采取网上累计投标询价方式发行，发行价格区间为每股2.75元——3.06元。
（3）2001年盈利预测： 2,452.34万元（所得税率按33％计）
2001年每股盈利预测：0.232元（按加权平均法计算，预计2001年11月发行）
0.153元（按全面摊薄法计算）
加权平均市盈率： 11.85倍——13.19倍
全面摊薄市盈率： 17.97倍——20倍
（4）发行前每股净资产： 1.41元/股（2001年9月30日）
发行后每股净资产： 1.85——1.97元/股（扣除发行费用）
（5）发行方式：网上累计投标询价方式
（6）发行地区：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。
（7）发行对象：中华人民共和国公民、法人及其他组织（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（8）承销方式：余额包销
（9）本次发行总市值为16,500万元——18,360万元，预计实收募股资金为15,597.55万元——17,399.04万元
人民币（扣除发行费用后）。
2、发售新股的有关当事人
（1）发行人： 安徽山鹰纸业股份有限公司
法定代表人： 王德贤
住所： 安徽省马鞍山市勤俭路3号
电话： （0555）2810395－3175
传真： （0555）2810395－3174
联系人： 杨义传、田永霞、钱军
（2）主承销商： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 杨秀丽
地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
上海市常熟路8号静安广场六层（上海投资银行部）
电话： （021）62078870
传真： （021）62078900
联系人： 杨林、徐波、崔岭、曾年生
副主承销商 西部证券股份有限公司
法定代表人： 刘春茂
地址： 西安市东新街232号陕西信托大厦
电话： （029）7406065
联系人： 平奋、刘洁
分销商 北京证券有限责任公司
法定代表人： 卢克群
地址： 北京西城区阜城门外大街万通新世界广场B座
电话： （010）68431166
联系人： 秦洪波
分销商 华夏证券有限责任公司
负责人： 赵大建
地址： 北京市东城区新中街68号
电话： （021）54905184
联系人： 李若愚
分销商 广东证券股份有限公司
法定代表人： 钟伟华
地址： 广州市越秀区解放南路123号金汇大厦25楼
电话： （020）83270458
联系人： 蔡光龙
分销商 福建省闽发证券有限公司
法定代表人： 张晓伟
地址： 福建省福州市五四路环球广场29层
电话： （021）68865858
联系人： 马飞
（3）上市推荐人： 东方证券有限责任公司
法定代表人： 朱福涛
地址： 上海市巨鹿路756号
电话： （021）62568800
联系人： 李永远
上市推荐人： 福建省闽发证券有限公司
上市推荐人： 北京证券有限责任公司
（4）发行人律师： 安徽承义律师事务所
负责人： 汪利民
地址： 安徽省合肥市阜南西路166号润安大厦6层
电话： （0551）2834118
传真： （0551）2833758
经办律师： 鲍金桥、汪利民
（5）会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈建明
地址： 北京市西城区金融街27号投资广场A座17层
电话： （010）66212131
传真： （010）66212110
经办注册会计师： 童传江、王树
（6）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 王迪彬
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话： （021）58708888
传真： （021）58754185
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关
系或其他权益关系。
3、预计发行上市时间表
发行公告刊登日期：2001年11月20日
预计发行日期：2001年11月22日
申购期：2001年11月22日
资金冻结日期：2001年11月23日～11月28日
预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
二、主要风险因素及对策
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，除本招股说明书及其摘要提供的特别风险及其
他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
1、公司股权结构相对集中及大股东控制风险
风险：本次发行前集团公司持有本公司93％的股份，发行完成后仍将持有58.24％的股份，是公司控股股东。
虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免大股东控制现象的发生，但集
团公司仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
对策：集团公司已作出书面承诺，不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的同类业务；发生不可
避免的关联交易时，将依据市场化和公允性原则进行交易，不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益；不利用其
大股东地位或控制关系对本公司的人事任免、经营计划制订等生产经营活动施加额外影响。同时，本公司将努力提
高法人治理水平，严格按照《公司法》、《公司章程》及“三会一层”的议事规则依法进行决策，并将进一步增加
独立董事人数，充分发挥独立董事的作用。
2、财务摊薄风险
风险：本公司本次发行成功后，募股资金净额为15,597.55万元——17,399.04万元，鉴于投资项目需要一定的
建设期和试运营期，募股资金产生预期效益需要一定的时间，近期内，势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有
一定程度的下降。根据本公司2001年盈利预测，2001年全面摊薄净资产收益率为5.07％——5.37％，较2000年净资
产收益率14.54％下降较多，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
3、持续融资能力和实现规模效益不确定性的风险
风险：造纸行业是资本密集型和规模效益型产业，增加投资、扩大规模、实现规模生产以降低单位成本，提高
竞争力是造纸企业提高效益的必由之路。本次股票发行成功后，公司初步形成规模效益，但要实现长远规划目标，
仍然需要大量后续资金投入。而公司的持续融资能力取决于公司的融资渠道、财务状况、经营业绩、国家法律法规
的规定和其他诸多外部因素。由于募股资金到位使公司净资产增加并且新投资项目产生效益需要一段时间，近期内
因财务摊薄会使净资产收益率有一定程度的下降；若2002年公司的净资产收益率达不到中国证监会关于上市公司公
开发行股票的有关要求，公司持续融资能力会受到限制，进而影响规模效益的实现程度。
对策：公司将在巩固现有业务的基础上，进一步加强管理、高效运作、降低成本、提高业绩，并积极组织实施
项目建设，争取尽快完工投产，产生预期效益，以保证有良好的业绩支撑其在资本市场持续融资的资格和能力；同
时，公司将一如既往地加强与金融机构的关系，提升信誉度，保持和增强公司现有的间接融资能力，为公司的持续
发展提供后续资金支持。
4、国家优惠政策变化的风险
风险：本公司目前享受经国家有权部门批准的一定的税收优惠政策，如本公司控股子公司天福公司作为民政福
利企业，按国家现行规定享受“增值税先征后返”和“免征所得税”的税收优惠政策；控股子公司蓝天公司作为废
旧物资回收经营企业，按国家现行规定享受“免征增值税”的税收优惠政策。2001年本公司盈利预测中，因上述税
收优惠而增加收益420.29万元，占预测净利润的17.14％。一旦国家政策发生变化，降低或取消对本公司的税收优
惠，将对公司经营业绩产生一定的影响。
对策：民政福利企业和废旧物资回收企业所享受的税收优惠政策，是国家有权部门为扶持这些企业发展而制订
的政策。目前本公司在区域市场已具备较强的竞争能力，在行业内已具备一定的规模优势，一旦国家上述优惠政策
发生变化，不会对公司核心竞争能力及盈利水平产生较大影响。
5、国家环保政策变化的风险
风险：造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但鉴于造纸行业排放的污水占全国工业
废水排放量的12％（据国家环保总局《1997年环保统计公报》），国家实施“抓大限小、配套治理”的产业政策，
逐步关闭了一批产量小、污染重、产品质量差的造纸企业，对造纸污染源限期进行了治理。本公司长期坚持经济效
益与环境保护“双赢”战略，采用废纸和商品纸浆为主要生产原料，经过碎解、净化、筛选、打浆制成浆料送纸机
抄造，不存在黑液污染问题。但若国家今后进一步提高环保标准，则可能提高本公司的经营成本。
对策：本公司已建立起以废纸为主、商品木浆为辅的原料结构，无自制化学浆，不产生难以治理的黑液污染，
造纸白水和制浆中段废水污染负荷较轻，且易于处理。2000年本公司采用CQJ超效浅层气浮净水器等先进环保设备
，通过了省市两级环保验收，外排废水已全部达到《造纸工业污染排放标准》（GB3544－92）的二级排放标准及从
2001年1月1日起实施的新排放标准（GWPB2－1999）。今后公司将一方面加强管理，杜绝跑、冒、滴、漏现象，采
用先进工艺，减少纤维流失；另一方面采用先进的废水处理技术及设备回收浆料，节约纤维，同时使废水达标外排
，做好废物综合利用，实现“双增一减”（增产增效减污）目标，保证公司可持续发展。
6、市场风险
（1）行业内部竞争风险
风险：国内包装纸板生产企业主要有广东玖龙、中山联合鸿兴、福建青山纸业和无锡荣城龙达等，市场竞争较
为激烈。近年来，国内各大纸厂都在进一步扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，尤其是国外资本的不断
涌入，已相继在华南、华东等地建成较大生产规模的包装纸板合资企业，这使得行业内竞争不断加剧。
对策：本公司多年从事包装纸板生产经营，现已初步形成规模经济，市场占有率逐年稳定上升，产量和效益居
全国同行业前列。本公司将进一步充分发挥在产品质量、价格、生产、技术、管理、营销和区位等方面的优势，遵
循纸与纸箱、纸管等纸制品互助、互动的发展模式，控制生产成本，扩大经营规模，以“优质低价”占领市场。公
司还将强化营销战略和策略的研究，进一步完善客户信息管理制度和营销代理制度，增加销售网点，提高营销队伍
的素质，不断扩大市场份额。
（2）受宏观经济周期波动影响的风险
风险：造纸行业作为基础原材料工业，近几年，其增长速度维持在10％左右，高于国民经济的增长速度，但是
，造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响公司的盈利能力。
对策：本公司客户主要分布在经济发达且增长潜力较大的华东地区及沿海省市，该区域的纸品包装业发展速度
较快，市场需求稳步增长，波动较小。本公司还将逐步增加高档产品比重，在稳定国内市场的同时，积极开拓国际
市场，减少国家宏观经济波动给公司生产经营带来的不利影响。
（3）市场区域的限制风险
风险：造纸行业是市场充分竞争的行业，考虑运输成本等加价因素，产品一般就近销售。本公司产品主要销售
区域包括江苏省、安徽省、浙江省、上海市及福建省等地区，2000年在上述“四省一市”实现的销售量占公司总销
售量的95.76％，在江、浙、沪三地的销售量占66.43％。本公司的产品在上述市场区域具备较强的综合竞争优势，
但受运输成本的影响，本公司销售区域的扩大受到一定限制。
对策：江、浙、沪三地2000年牛皮箱纸板和瓦楞原纸需求量为140万吨，缺口约60万吨，全部靠进口弥补。本
公司2000年在该地区销售量为8.94万吨，占该地区需求量的6.4％，可见市场容量很大，足以保证本公司目前的销
售。而随着本公司生产规模的迅速扩大和单位产品成本的大幅降低，本公司将通过增加水运和铁路运输方式、增设
销售代理、异地开展纸板深加工业务、设立中转库等方式稳步扩大销售区域。
7、业务经营风险
（1）主要原材料供应和价格风险
风险：本公司主要原材料为国内废纸、进口废纸及商品纸浆。国内废纸主要来自安徽省、江苏省等周边地区，
废纸回收受天气、回收网络建设等情况的限制，加上同类厂家对上述地区废纸收购的竞争，可能导致本公司收购废
纸成本上升；美国废纸及少量纸浆依靠进口，价格随国际市场行情波动；国内纸浆主要由青山纸业、金河纸业、内
蒙古扎兰屯等大浆厂提供，价格随国内市场行情起伏。2000年本公司原材料成本占总生产成本的66.05％，因此原
材料价格的波动将影响公司的经营成本。
对策：在国内废纸收购方面，华东地区城市集中，废纸产生量大，本公司采用现货现价的付款方式，有效地控
制了废纸收购的主动权，使收购价格相对稳定，同时本公司建立了严格的废纸收购管理制度，加强分类和拣选，以
保证废纸质量；在进口废纸方面，本公司拥有自营进口权，并与中南公司、艾朗公司、百孚公司和高林公司等废纸
供应商建立了长期稳定的供货关系。本公司将进一步扩大收购网点，确保废纸足额供应。
国产商品浆基本上能够满足本公司的生产需要。本公司与青山纸业、金河纸业、内蒙古扎兰屯等国内大浆厂有
长期稳定的供货关系；同时，本公司将充分利用自营进出口权，扩大商品浆和美国废纸的进口渠道，自主开展进口
业务，以降低原料价格，避免受制于代理商。
本公司实行全面成本控制制度，对原辅材料严格把好“四关”：入厂价格关、计量验收关、原料防腐关和纸浆
流失关。有效的成本管理使本公司每吨纸浆耗废纸量由95年的1,310公斤降至2000年的1,070公斤，比同行业平均水
平低10％左右，今后公司将进一步加强管理，改进工艺，严格控制成本，消化原料价格波动对公司生产经营带来的
不利影响。
（2）主要客户相对集中风险
风险：2000年本公司前十名主要客户购买量合计占公司总销售量的31.75％，客户较为集中。这些主要客户的
需求总量、需求结构或购买力水平如果发生变化，将会影响公司的销售状况。
对策：公司主要客户分布在经济发达的华东地区及沿海省市，客户规模较大且信誉良好。本公司坚持以市场为
导向，实行以销定产。今后，将进一步完善客户管理信息系统，扩大销售网络，根据产品结构调整不断开发新客户
，以优良的质量、具有竞争力的价格和良好的售后服务稳定大客户，并且进一步细化市场，发展一大批中小客户，
以规避主要客户相对集中风险。
8、财务风险
（1）资产流动性风险
风险：造纸行业属资本密集型产业，具有固定资产投资规模大、流动资产比重低的特点。2001年9月30日本公
司长期资产占资产总额的56.49％，资产的整体变现能力较差；一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力
增大，公司将面临潜在的债务风险。
对策：本公司一直重视对固定资产投资项目经济和技术可行性的论证，确保项目投产后能由自身产生的回流资
金维持正常运营，尽可能地减少被动负债，缓和债务压力。此外，本公司秉奉“诚实、信用、平等、有偿”的商业
原则，注意保护债权人的合法权益，树立良好的市场信誉、建立融洽的银企关系，化解偿付压力，避免动用长期资
产变现偿债情况的发生，有效化解资产变现风险。
（2）债务规模、结构不合理和偿还债务的风险
风险：2001年9月30日本公司（母公司）资产负债率为72.02％，负债总额为36,449.35万元，负债规模相对较
大，承担着较大的还本付息压力；负债结构中，短期负债占58.74％，比重偏高，期限结构不很合理。2001年9月30
日公司（合并报表）的流动比率为1.02，速动比率为0.75，两项指标偏低，有一定的短期偿债压力和短期偿债风险
。
对策：在确保投资项目有较高回报的基础上，适当增加负债比重，合理运用财务杠杆，正是本公司由小到大、
持续发展的成功之处。公司一方面通过加强管理、科学运作提高企业效益，增强债务利息保障能力；另一方面通过
提高贷款履约率以建立良好的信用度，保证持续融资能力，以化解债务到期偿付风险。针对短期负债比重较高、到
期时现金可能不足支付的情况，公司一般通过展期、续贷等方式得以有效解决。公司现为中国工商银行AAA级信用
单位，从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况。
9、技术风险
风险：本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、科技部技术创新重点联系企业和安徽省优秀高新技术企业
，具备较高的技术水平和较强的技术创新能力。但造纸行业对新技术、新工艺、新产品的推广应用，将影响本公司
现有生产技术和工艺的先进性，进而影响公司的综合竞争能力。
此外，包装纸板属于“绿色包装”材料，用于替代塑料、橡胶，减少“白色污染”，对环境保护的意义重大，
在包装行业中的使用必将更加广泛。但是若包装企业或最终用户降低包装要求，依然大量采用塑料、橡胶等，加之
可降解塑料等新产品的开发与生产，会在一定程度上改变包装纸板的供求状况，加剧竞争，进而影响公司生产经营
。
对策：本公司主导产品和生产技术均达到国内先进水平，高档产品可替代进口，公司将进一步增强自主创新和
持续创新能力，积极开展产、学、研合作，提高引进、消化、吸收能力，保持产品和生产技术装备的先进性。此外
，本公司将利用本次募股资金进行包装纸板重大技改项目的建设，引进国际先进的关键技术和装备，生产可替代进
口的高档牛皮箱纸板，并实现规模经济，提高市场占有率。
可持续消费是促进国民经济良性循环发展的重要措施之一，推广使用纸包装产品是典型的“绿色消费”。在所
有包装材料中，只有塑料包装成本与纸包装接近，可降解塑料虽一定程度上解决了污染问题，但成本较高，预计其
对纸包装市场影响较小，“以纸代塑”、“以纸代木”和“以纸代铁”已成为包装业发展的必然趋势。本公司将进
一步开发生产价廉物美的“绿色包装”产品，减少替代性风险。
10、募股资金投向风险
（1）市场风险
风险：公司以市场需求为导向、针对供求矛盾突出的产品确定了本次募股资金投资项目。项目投产后，如果市
场供不应求的格局发生改变或行业整体不景气，将会影响项目预期收益的实现。
对策：本公司对拟投资项目进行了充分的市场调研和预测，并将根据市场供求格局的变化，安排投资项目的轻
重缓急。公司还将采取切实可行的措施加快工程进度，确保早投产早见效，抢占市场先机。同时加强生产成本和产
品质量管理，在尽量短的时间内实现规模经济效益。
（2）技术风险
风险：本次募股资金投资项目均采用了国内外先进成熟的技术和设备，但项目完成后，更为先进的技术、设备
或工艺在行业内的推广应用，可能影响项目整体技术装备水平，降低产品竞争力。
对策：投资项目关键技术和设备从国外引进。本公司为保证项目技术水平，一方面将加强技术调研，做好引进
技术的消化吸收；另一方面加强技术开发和自主创新，做好项目技术装备的更新和升级。
（3）设备和原辅材料涨价风险
风险：受国内外经济大环境的影响，项目所需设备及各种原辅材料价格可能上涨，而通常纸产品涨价存在滞后
现象，将可能导致投资增加和收益降低。
对策：本公司投资项目在市场、技术和设备成熟性、先进性、能耗、环保等方面均经过了严格的论证和审查，
项目设计中充分考虑了各种不确定因素和涨价因素，安排了一定比例的不可预见费和涨价预备费。原辅材料价格均
按市场较高价格测算，可以保证项目建设所需资金和预期收益目标的实现。
（4）项目管理风险
风险：项目建设管理不善或意外情况发生有可能影响项目进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益。
对策：本公司经过多年发展，已培养出一支过硬的工程建设管理队伍，在设备引进、项目管理、招投标等方面
积累了丰富的经验。对项目实施过程中可能出现的管理风险，本公司投资决策委员会和审计委员会将充分发挥董事
会赋予的职责，强化投资预算管理和工程建设管理，监督和检查本次募股资金的使用，公司还将聘请专业的工程监
理公司，确保工程质量。
11、其他风险
（1）国有资本退出风险
风险：造纸行业属于充分竞争行业，根据党的“十五大”政策精神，国有资本将逐步退出竞争性行业。因此，
不排除在本公司上市后，集团公司将逐步减持本公司股份的可能，由此可能会造成控股股东对本公司控制权的变化
，进而引起公司管理层、管理制度、管理政策不稳定，影响公司发展战略及生产经营。
对策：若本公司控股股东因政策性等原因减持本公司股份，本公司将严格按照《公开发行股票信息披露实施细
则》和《上市规则》等证券法规及市场规则的要求，认真履行信息披露义务，杜绝内幕交易及操纵股价行为的发生
，使广大投资者对本公司因控股权变化而导致的股价波动、公司管理制度及发展战略的改变等有较好的心理预期。
（2）我国加入WTO的风险
风险：我国已经加入WTO。据我国海关统计，目前我国包装纸板产品的平均关税水平为15％，而WTO国家平均水
平为5～6％，因而，在我国加入WTO后，包装纸板产品的进口关税可能会降低10个百分点左右。国外同类产品进口
关税的预期下调，将进一步增强进口产品的市场竞争力，对本公司产品销售带来一定冲击。
对策：国外生产企业在销售网络的建立和产品的运输、保险、贮存等方面的费用远远高于国内企业，且国内企
业在商品浆和废纸进口上享受零关税待遇，即使我国加入WTO后包装纸板进口关税降低至5～6％，国内企业仍在产
品价格和营销网络等方面具备竞争优势。为适应我国加入WTO后国内市场国际化的竞争趋势，本公司将努力提高规
模经济能力，一方面根据国内实际需求细分市场，以丰富的品种、档次和规格满足不同层次消费需要，充分发挥比
较优势；另一方面采取“同质低价”的销售策略，即通过技术开发、规模经营等措施使产品品质达到或接近于国外
先进的造纸企业，但售价低15～20％，以价格获取竞争优势。同时以我国加入WTO为契机，积极组织高质高档产品
出口，开辟国际市场。
（3）汇率风险
风险：本公司生产经营涉及少量的用汇情况。1998、1999和2000年，本公司部分原材料（进口废纸和纸浆）及
设备进口用汇分别为2万美元、156万美元和65万美元。汇率的波动直接影响到本公司的进口成本，在一定程度上影
响本公司的盈利水平。
对策：本公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情，合理安排结算用汇的币种，开展外汇保值业务；
本着审慎稳妥的原则，对外汇收入和外汇支出进行科学管理，最大可能规避外汇风险。
（4）股市波动风险
风险：除公司基本面变化影响公司股价外，宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化都会影响
公司股价，为此，投资者对股价的波动应有充分的心理准备和风险意识。
三、发行人基本资料
1、发行人概况
（1）发行人注册名称：安徽山鹰纸业股份有限公司
英文名称：AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
（2）法定代表人：王德贤
（3）设立日期：1999年10月20日
（4）注册资本：10,050万元
（5）住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号 邮政编码：243021
（6）电话：0555－2810395－3175
传真：0555－2810395－3174
（7）互联网网址：http://www.shanyingpaper.com
（8）电子信箱：[email protected]
本公司现为安徽省最大的包装纸板生产厂家和国家大型一档造纸工业企业，产量规模和经济效益连续多年居安
徽省造纸行业首位，1998年被安徽省科委认定为高新技术企业，1999年通过ISO9002国际质量体系认证，2000年被
评为安徽省优秀高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业和科技部技术创新重点联系企业，是安徽省重点扶
持发展的40家大型骨干企业之一。
2、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
经安徽省体改委 皖体改函[1999]74号文和安徽省人民政府 皖府股字[1999]第26号批准证书批准，本公司由原
马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法变更设立。
山鹰有限公司是经马鞍山市体改委 马体改字[1994]10号文批复，由马鞍山市造纸厂改制设立，成立时间为199
4年8月2日，注册资本为356万元。股东为马鞍山市造纸厂（持有60％股权）和职工合股基金管理委员会（持有40％
股权）。 1997年3月，经山鹰有限公司第四次股东会决议和职工合股基金管理委员会决议，同意由公司工会代
表持股职工行使股东权利。1997年6月，马鞍山市人民政府以 马政秘[1997]64号文批复，同意以马鞍山市造纸厂国
有资产组建安徽山鹰纸业集团有限公司，并依据安徽省人民政府 皖政秘[1996]286号文的授权，批复该公司为国有
资产授权投资主体，依法持有山鹰有限公司的国家股权。1999年2月，集团公司更名为马鞍山山鹰纸业集团有限公
司。
1999年2月，经马鞍山市人民政府 马政秘[1999]13号文批复，山鹰有限公司进行了增资扩股和股权转让事宜，
注册资本增加至4,039万元，公司股东变更为：马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有93％股权、马鞍山市轻工国有资
产经营有限公司持有5％股权、马鞍山港务管理局持有1％股权、马鞍山隆达电力实业总公司持有0.8％股权、马鞍
山市科技服务公司持有0.2％股权。
1999年10月20日，依据安徽省体改委 皖体改函[1999]74号文批复和安徽省人民政府 皖府股字[1999]第26号《
安徽省股份有限公司批准证书》，山鹰有限公司依法整体变更为本公司，注册资本为10,050万元。各股东（发起人
）持股情况为：
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例（％）
马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9,346.5 93
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 502.5 5
马鞍山港务管理局 100.5 1
马鞍山隆达电力实业总公司 80.4 0.8
马鞍山市科技服务公司 20.1 0.2
合 计 10,050 100
本公司成立以来，未再发生任何股本结构变化的情况。为减少关联交易或保证生产经营的正常进行，本公司进
行过以下资产重组事宜：
（1）为避免同业竞争，减少关联交易，2000年10月，本公司收购了集团公司持有的天福公司98.75％的股权。
（2）为稳定本公司购货渠道，2000年12月，本公司控股兼并了马鞍山市蓝天废旧物资回收经营部，该经营部
原为马鞍山市轻工总会下属的国有企业，注册资本为10万元，系本公司生产原料（国内废纸）的重要供应商。控股
兼并该经营部后，组建成立了蓝天公司，注册资本为244万元，本公司持有其95％的股权。
3、发行人历次验资、资产评估及与公司生产经营有关的资产权属情况
（1）历次验资报告
1本公司前身山鹰有限公司1994年8月成立时，注册资本为356万元，由马鞍山会计师事务所进行了验资并出具
[1994]106号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位。
2山鹰有限公司1999年2月增加注册资本至4,039万元时，由马鞍山会计师事务所进行了验资并出具 马会验字[1
999]028号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位。
31999年10月山鹰有限公司整体变更为本公司时，各股东以截止至1999年4月30日在山鹰有限公司的权益额出资
，注册资本为10,050万元，马鞍山市审计师事务所进行了验资并出具 马审所验[1999]135号《验资报告》，验证各
股东出资真实、到位。
（2）资产评估
山鹰有限公司成立时，马鞍山会计师事务所根据国家有关资产评估的规定，对马鞍山市造纸厂用于改制的与造
纸相关的生产经营性净资产进行评估，并于1994年1月17日出具了《马鞍山市造纸厂资产评估报告书》。
（3）与公司生产经营有关的资产权属情况
1商标
本公司依法承继山鹰有限公司的“山鹰牌”注册商标，商标注册证为第1032692号，核定使用商品为第16类。2
000年11月7日，经国家工商行政管理局商标局核准，该商标注册人变更为本公司。
2土地使用权
本公司拥有1宗土地，系8万吨/年牛皮箱纸板技改工程所占用土地，位于马鞍山市长江路南侧，土地使用权证
书为 马国用[2000]字第6520号，面积138,214.00m2,使用期限为50年，由本公司以出让方式于2000年12月15日取得
。
另外，本公司租用集团公司于1997年9月1日以出让方式取得的1宗土地，系本公司老厂区所占用土地，位于马
鞍山市勤俭路3号，面积为119,037.38m2。本公司与集团公司于1999年12月18日签订了《土地使用权租赁协议》，
根据土地评估值并参考周围地价，双方约定租金为25万元/年。
3房屋建筑物
本公司拥有生产经营用房屋建筑物共计43,680.01m2，《房屋所有权证》编号为马房权证金家庄区字第99F1022
5号—第99F10231号，该等房屋的所有权人名称已由山鹰有限公司变更为本公司。
4、发行人的职工及其社会保障情况
截止2001年9月30日，本公司的职工人数为911人，其构成情况如下：
（1）按专业构成分类 人数 比例（％）
生产服务人员 682 74.86
营销人员 26 2.85
技术人员 140 15.37
财务人员 18 1.98
行政管理人员 45 4.94
（2）按职称构成分类 人数 比例（％）
高级职称 12 1.32
中级职称 42 4.61
初级职称 118 12.95
其他 739 81.12
（3）按教育程度构成分类 人数 比例（％）
中专及以下学历 766 84.08
大专学历 68 7.46
大学学历 74 8.12
研究生以上学历 3 0.34
（4）按年龄结构分类 人数 比例（％）
30岁以下（含30岁） 347 38.10
30至40岁（含40岁） 327 35.89
40岁以上 237 26.01
2、职工保险、福利情况
本公司实行劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按照国家有关法律法
规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险、失业保险等社会保障基金。本公司现有离退休人员71人，均已
参加企业职工基本养老保险。截至2001年9月底，本公司共缴纳职工基本养老保险金1,521.89万元，其中公司方面
缴纳1,308.18万元，职工个人缴纳213.71万元；本公司共缴纳失业保险金115.52万元，其中公司方面缴纳77.02万
元，职工个人缴纳38.50万元；本公司共缴纳住房公积金464.78万元，其中公司方面和职工个人各缴纳232.39万元
。
按照马鞍山市统一安排，本公司已于今年9月份实行基本医疗保险。截至2001年9月底，本公司共缴纳基本医疗
保险金7.15万元，其中公司方面缴纳5.47万元，职工个人缴纳1.68万元；本公司共缴纳医疗救助基金1.68万元。
本公司按照安徽省及马鞍山市关于城镇住房制度改革的有关规定，全面实施了住房公积金制度、公有住房出售
政策和住房分配货币化等各项措施。
5、发行人独立经营的情况
（1）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
1供应系统：本公司下设生产设备部负责原辅材料及备品、备件等采购，并设原料库、五金化工库负责原辅材
料贮存，运输分公司负责部分原辅材料采购运入。
2生产系统：本公司下设制浆车间、造纸车间等主要生产车间和动力车间、精工车间等辅助生产车间。
3销售系统：本公司下设市场营销部负责产品销售，同时设成品库负责成品贮存和运输分公司负责部分产品销
售运出。
（2）发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东做到完全独立，体现在：
1业务独立：本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
2资产独立：山鹰有限公司成立时，马鞍山市造纸厂全部生产经营性资产均进入该公司，并办理了资产产权过
户手续。山鹰有限公司依法变更为本公司后，该公司的各项资产权利由本公司依法承继，现不存在任何资产被控股
股东及其他股东占用的情况。
3人员独立：除本公司董事长王德贤先生担任集团公司董事、总经理，董事总经理汤涌泉先生和董事副总经理
夏林先生、杨义传先生担任集团公司董事以外，其余的高级管理人员均未担任集团公司（及其下属企业）的任何其
他职务。本公司的董事长、总经理及其他高级管理人员均不在集团公司领取报酬。本公司的财务人员、技术人员和
销售人员均不在集团公司及其他关联企业兼职。本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。
4机构独立：本公司组织机构与集团公司完全分开，具有独立完整的生产、供应和销售组织机构。
5财务独立：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的
财务会计制度和财务管理制度，本公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。
四、发行人股本
1、注册资本
本公司现注册资本为10,050万元，本次发行后注册资本拟增至16,050万元。
2、本公司股权结构的历次变动情况
根据马鞍山市体改委 马体改字[1994]10号文，马鞍山市造纸厂将其生产经营性资产进行股份制改组，组建设
立山鹰有限公司。根据马鞍山会计师事务所 [1994]第003号《马鞍山市造纸厂资产评估报告书》、马鞍山市国有资
产管理局 国资字[94]10号《资产评估确认通知书》、马鞍山市国有资产管理局 国资字[94]12号《关于同意造纸厂
转让部分国家股股权的批复》和马鞍山市国有资产管理局 国资字[94]13号《关于造纸厂股份制试点国家股股权管
理的批复》，马鞍山市造纸厂用于进行股份制试点的生产经营性净资产为1021万元，其中向企业内部职工出售142.
4万元（该款项已于1994年7月以现金方式支付，由山鹰有限公司代收，至2001年6月山鹰纸业已将该款项全部支付
给集团公司），企业内部职工以购得的该经营性净资产作为出资，马鞍山市造纸厂以213.6万元净资产作为出资，
组建山鹰有限公司；由于其时马鞍山市尚未建立社会养老保险制度，为解决改制前133名离退休职工的离退休费用
问题，上述经营性净资产中剩余665万元不作为股东出资，列入资本公积，作为山鹰有限公司法人财产权的组成部
分，其终极所有权属于国家，由山鹰有限公司经营管理，山鹰有限公司因此承担改制前离退休人员的相关费用。19
94年7月26日，马鞍山会计师事务所出具了 [1994]106号《验资报告书》，验证上述出资全部到位。1994年8月2日
山鹰有限公司领取了《企业法人营业执照》，注册资本为356万元，其中由马鞍山市国有资产管理局委托马鞍山市
造纸厂持有60％的股权，代表山鹰有限公司内部职工持股的职工合股基金管理委员会持有40％的股权。
发行人律师对山鹰有限公司设立时的股本设置进行了核查，明确发表以下法律意见：
山鹰有限公司注册资本设置为3,560,000元，系由各股东全部的出资构成，履行了资产评估、验资的手续，真
实、合法、有效；山鹰有限公司国有股权已由马鞍山市国有资产管理局以 国资字[94]13号文授权马鞍山市造纸厂
持有，国有股权管理符合国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会 国资法规发[1992]39号《股份制试点企
业国有资产管理暂行规定》；为解决改制前离退休职工养老问题（当时马鞍山市未建立社会养老保险制度，该部分
离退休人员于1996年按国家规定参加了企业职工基本养老保险），马鞍山市国有资产管理局从改制资产中专门划出
6,650,920.79元作为国家独享的资本公积由山鹰有限公司经营管理，山鹰有限公司因此承担改制前国有企业马鞍山
市造纸厂的离退休职工离退休费用，是参照当时部分股份制试点企业的做法进行的，且符合安徽省人民政府皖政[1
995]44号文件的有关规定；马鞍山市国有资产管理局以 国资字[94]13号文决定将该资产列入改制后的山鹰有限公
司资本公积，为山鹰有限公司法人财产权的组成部分，终极所有权归国家，避免了国有资产的流失，符合《股份制
试点企业国有资产管理暂行规定》第九条、《公司法》第四条第三款的规定，合法有效。
1997年3月，经山鹰有限公司第四次股东会决议和职工合股基金管理委员会决议，同意由公司工会代表持股职
工行使股东权利。1997年6月，马鞍山市造纸厂经安徽省人民政府 皖政秘[1996]286号文及马鞍山市人民政府 马政
秘[1997]64号文批准，整体改制为安徽山鹰纸业集团有限公司，并授权为国有资产投资主体（1999年2月，更名为
马鞍山山鹰纸业集团有限公司）。至此，山鹰有限公司的股东变更为：集团公司（持股60％）和公司工会（持股40
％）。
1999年2月，山鹰有限公司经马鞍山市人民政府 马政秘[1999]13号文批准，进行了增加注册资本和股权转让事
宜，注册资本增加至4,039万元，公司股东变更为：马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有93％股权、马鞍山市轻工国
有资产经营有限公司持有5％股权、马鞍山港务管理局持有1％股权、马鞍山隆达电力实业总公司持有0.8％股权、
马鞍山市科技服务公司持有0.2％股权。
1999年10月20日，山鹰有限公司经安徽省人民政府 皖府股字[1999]第26号《安徽省股份有限公司批准证书》
及安徽省体改委 皖体改函[1999]74号文批准，依法整体变更为本公司，注册资本为10,050万元。各股东（发起人
）持股情况为：
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例（％）
马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9,346.5 93
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 502.5 5
马鞍山港务管理局 100.5 1
马鞍山隆达电力实业总公司 80.4 0.8
马鞍山市科技服务公司 20.1 0.2
合 计 10,050 100
本公司成立以来，未再发生股本结构变化。
3、本次发行前后公司的股本结构如下：
股 份 名 称 发 行 前 发 行 后
数量（万股） 比例（％） 数量（万股） 比例（％）
尚未流通股份
发起股份 10,050 100 10,050 62.62
其中：国家股（集团公司） 9,346.5 93 9,346.5 58.24
境内法人股 703.5 7 703.5 4.38
已流通股份 0 0 6,000 37.38
股份总额 10,050 100 16,050 100
4、本公司所有董事、监事、高级管理人员及其他所有员工均不直接或间接持有本公司及关联企业股份。
五、发起人与股东的基本情况
1、主发起人：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
集团公司原名为安徽山鹰纸业集团有限公司，成立于1997年8月1日，为国有独资公司。
1997年，马鞍山市人民政府以 马政秘[1997]64号批复，同意以马鞍山市造纸厂国有资产组建设立集团公司，
并经安徽省人民政府 皖政秘[1996]286号文授权，批复集团公司为国有资产投资主体，依法持有本公司93％的国有
股权。
1999年2月集团公司更为现名，现注册资本为7,818万元，法定代表人黄少平，经营范围为持有、管理并运作授
权范围内的国有资产，科研开发，物业管理，后勤服务，运输，贸易。集团公司目前的职能为持有本公司国有股股
权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，并不开展其它生产经营活动。
据安徽兴永会计师事务所 皖兴永会审字[2001]065号审计报告，2000年12月31日集团公司总资产为16,706.16
万元，净资产为13,875.39万元，2000年实现净利润1,674.92万元。
集团公司组织结构图如下：
马鞍山山鹰纸业集团有限公司组织结构图
2、其他发起人：
（1）马鞍山市轻工国有资产经营有限公司
该公司成立于1999年1月，注册资本为340万元，法定代表人刘阳生。该公司系国有独资公司，主要业务为马鞍
山市政府授权范围内轻工行业中国有股权的经营和投资，持有本公司5％的股份。截止2000年12月31日，该公司总
资产1,008.37万元，净资产1,008.37万元，2000年实现净利润－56.12万元（以上数据未经审计）。
（2）马鞍山港务管理局
该局成立于1990年7月，注册资本为2,442万元，法定代表人张荣祥。该局系国有企业，主要业务为物资装卸、
客货运输代理服务、仓储堆存、保管、水陆货物联运中转，持有本公司1％的股份。截止2000年12月31日，该企业
总资产21,504.90万元，净资产16,039.49万元，2000年实现净利润－81.64万元（以上数据已经安徽兴永会计师事
务所审计）。
（3）马鞍山隆达电力实业总公司
该公司成立于1998年4月，注册资本为2,350万元，法定代表人施大福。该公司系股份合作制企业，主要业务为
采购供应金属材料、水泥、煤炭、机电设备、动力机械安装、建筑装修等，持有本公司0.8％的股份。截止2000年1
2月31日，该公司总资产10,053.66万元，净资产4,521.90万元，2000年实现净利润526.95万元（以上数据未经审计
）。
（4）马鞍山市科技服务公司
该公司成立于1994年4月，注册资本为51万元，法定代表人鲁桂兰。该公司系集体企业，主要业务为产品开发
、新成果推广咨询服务、机械及制冷设备维修等，持有本公司0.2％的股份。截止2000年12月31日，该公司总资产1
06.91万元，净资产33.88万元，2000年实现净利润－6.15万元（以上数据未经审计）。
各股东持有的本公司股票均不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人的内部组织结构及组织机构概况
1、本公司组织结构图示如下：
2、本公司内设主要职能部门
（1）人力资源部
负责本公司劳动人事管理、工薪与保险、员工招聘与教育培训以及人力资源综合开发、调配的职能管理部门。
（2）生产设备部
负责本公司生产和设备管理的职能部门，组织日常生产、协调、设备检修、维护，采购生产用原辅材料、设备
和备品备件。
（3）质量管理部
负责本公司质量体系、质量检测、计量工作的综合职能管理部门，负责生产过程中的质量跟踪检查及记录，协
助生产部门、销售部门处理用户反馈意见和售后服务。
（4）财务部
负责公司的会计核算、财务计划、资金调配的综合管理部门，负责编制财务计划及各类财务报表，对整体经济
运行作出预测，并进行企业经济活动分析。
（5）市场营销部
负责本公司市场营销的职能管理部门，负责市场研究分析、产品销售及售后服务。
（6）审计部
负责行使内部审计监督职权的职能部门，其负责人对董事会负责并报告工作。
（7）技术中心
公司的研究开发机构，负责本公司的技术开发、产品开发、工艺改进，组织技术更新改造项目的实施，并负责
研究开发项目的申报实施及资金运用，组织技术交流、产学研合作、成果汇编及转化。
3、本公司主要生产车间情况
（1）制浆车间
负责车间人员日常管理、保证设备正常运转，按生产计划要求组织生产，提供合格的纸浆。
（2）造纸车间
负责车间人员日常管理，保证纸机及各辅助设备正常运转，按生产计划要求组织生产，确保最终产品符合标准
并达到公司质量目标要求，协助销售部门处理产品质量问题。
4、本公司控股子公司情况
（1）马鞍山市天福纸箱纸品有限公司
天福公司成立于1999年4月，现注册资本为80万元，法定代表人谢皖生，主营业务为生产纸制品、纸箱、分切
纸、商标标识印刷。本公司现持有天福公司98.75％的股权。
（2）马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司
蓝天公司成立于2000年12月，现注册资本为244万元，法定代表人张维忠，主营业务为购销造纸原材料及辅助
材料。本公司现持有蓝天公司95％的股权。
七、发行人业务和技术概况
1、造纸行业有关情况
（1）我国造纸业市场概况
造纸行业属国民经济的基础原材料产业，与国民经济和人民生活息息相关，其增长速度高于国民经济的增长。
我国是造纸大国，也是消费大国，在总量上供不应求，在结构上，高中档产品的供求矛盾突出。1999年我国纸
及纸板产量为2,960万吨，消费量为3,585万吨（居世界第二位）。在我国纸及纸板产量结构中，纸板占45％，包装
纸板占总产量的40％。国内市场容量和潜力大，产量增长跟不上需求量的增长，加之产品结构不合理，导致进口依
存度很高。1999年进口纸及纸板652.25万吨，出口量仅27.1万吨，净进口量625.15万吨，进口量占消费量的18％；
进口总量中包装纸板365.84万吨，占56％，是少有的生产持续增长仍供不应求的一类纸品种。1999年我国纸及纸板
的人均消费量28.3公斤，仅为世界人均消费量的一半，是造纸发达国家人均消费量的15％。这些情况充分说明我国
纸及纸板市场发展前景广阔。
据《造纸工业“十五”计划和2015年长远规划》和国家轻工业局1999年1月《关于近期轻工重点行业结构调整
和技术进步的意见》，2005年我国纸及纸板产量将达到3,800～4,000万吨，其中包装纸板1,740万吨以上；消费量
将达到4,500万吨，其中包装纸板2,020万吨，中高档产品占80％，国家将重点发展牛皮箱板纸、高强瓦楞原纸、涂
布纸板、高档新闻印刷书写纸等品种。2015年涂布白纸板产量将达到420万吨，比2000年增长223％；牛皮箱纸板产
量将达到610万吨，比2000年增长281％；高强瓦楞原纸产量将达到700万吨，比2000年增长400％。国家经贸委在19
99年发布的《当前工商领域固定资产投资重点》（国经贸投资[1999]256号）中也明确将包装纸板列为需大力发展
的三大关键纸种之一，以替代进口，降低进口依存度。
（2）造纸行业管理体制
国内造纸行业管理已逐步由以前部门行政管理过渡到行业协会管理，中国造纸协会及各省造纸协会相继成立，
行政管理职能不断弱化，加强了宏观调控、行业指导和信息咨询服务等职能。
（3）影响造纸行业发展的有利和不利因素
1有利因素
A、国内纸业市场容量和增长潜力大：国民经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛增长的宏观背景，尤其是进入
九十年代以来，国内纸业市场容量逐年扩大。1990～1999年，我国纸及纸板产量年均递增8.92％，消费量年均递增
10.64％，高于同期GDP增长率；目前我国的年人均纸张消费量低于世界人均水平52.6公斤，消费增长潜力巨大。
B、国家产业政策的支持：目前国家已从战略高度重视造纸工业的发展，出台了一系列优惠政策，如将造纸工
业列为经济结构调整的突破口之一，享受进口设备免征关税和进口环节增值税、暂停征收固定资产投资方向调节税
；对列入国家财政债券支持的重点项目享受贴息、抵免所得税等优惠政策；国家“双高一优”计划将关键纸种作为
27个专题之一支持发展；国家对废纸回收经营企业实行“增值税先征后返70％”的税收优惠政策；对“林纸一体化
”也出台了一系列优惠政策等等。
C、包装纸板属于“绿色包装”材料：纸包装符合“绿色包装”材料的所有特点，即经济便宜、重量轻、便于
贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等。2001年我国维护消费者权益活动的主题为“绿色消费”。随着
“绿色消费”的蓬勃兴起，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。
D、造纸技术的发展：世界造纸技术与装备的发展，尤其是废纸处理及高速宽幅纸机的不断进步，为国内纸业
的发展和实现规模经济提供了技术保证。
2不利因素
A、原料问题：中国是草浆大国，80％以上为非木材短纤维原料，由于森林资源缺乏，木浆比重不足20％，制
约了产品质量和档次的提高，推行林纸结合，逐步提高木浆比重和废纸回收利用率，将是今后造纸业原料结构调整
的主要方向。
B、环保问题：国内普遍使用草类原料，其制浆废液处理难度大，加上长期以来形成的“三小一大”（木浆比
重小、企业规模小、中高档产品生产能力小、环境污染大），尤其是企业规模小、数量多，更增加了污染治理难度
，尽管国家已关停并转了不少小造纸厂，但污染治理问题若不彻底解决，将影响造纸业整体良性持续发展。
C、废纸利用问题：废纸回收利用是国际发展大趋势，国内虽大力提倡使用废纸，但国内废纸回收、分类及拣
选体系的建设尚处于初始阶段，有关部门对废纸回用和再生纸生产使用的宣传和支持力度还有待提高。
D、技术装备国产化问题：国内对造纸技术与装备的开发力度小，投入少，设备制造技术和能力相对落后，如
果全部依赖进口，投资大，回收期长，因此技术装备国产化势在必行。
（4）进入造纸行业的主要障碍
现代造纸业是资金和技术密集的基础原材料工业，我国造纸业百元产值占有的固定资产与冶金、化工、石油工
业相当，且造纸业与其它行业的关联度高，涉及许多领域的技术发展与应用，没有一定的资金和技术支撑，难以参
与和立足激烈的造纸行业市场竞争。
（5）本公司竞争优劣势分析
1本公司竞争优势分析
本公司目前的技术装备、产品档次、生产规模均处于国内前列，关键技术装备水平国内领先，受中小企业低质
低档产品的冲击较小，与区域内主要的包装纸板生产企业相比，具备较强的综合竞争能力。本公司在安徽省内尚没
有竞争对手，1999年本公司产量占全省纸和纸板总产量的17.1％，占全省纸板总产量的26.1％。
A、产业政策优势：本公司主导产品均符合产业导向，为国家产业政策支持发展的关键纸种，在产品、原料、
项目建设等方面均享受国家多项优惠政策支持。
B、资源优势：本公司主要生产原料为废纸，符合国家对纸业原料结构调整的要求，来源充足。另外公司濒临
长江，水源丰富；省内有淮南、淮北煤矿，资源优势明显。
C、技术开发优势：公司现为国家重点高新技术企业和科技部技术创新重点联系企业，建有省级技术中心，技
术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，产学研合作广泛，具备较强的科研实力和持续创新能力。
D、区位优势：本公司地处经济发达的华东地区，是我国最大的也是最具增长潜力的纸产品消费市场之一；同
时，华东地区城市密集，废纸产生量巨大，为公司提供了广阔的产品市场和原料市场。此外，本公司位于长江中下
游黄金水道，紧邻南京、芜湖，承接东西部，水陆交通运输便捷，产品辐射面广。
E、人员成本优势：本公司人均劳动生产率高，2000年公司人均产量160吨，远高于同行业平均30吨的水平，从
而使本公司产品能以更低的成本参与市场竞争。
F、生产管理和营销优势：本公司多年从事包装纸板生产经营，在原料采购、成本控制、库存管理、质量管理
和营销管理等方面已形成行之有效的“山鹰模式”。本公司熟悉市场和纸板生产技术的发展，近年来在高档包装纸
板方面积累了丰富的开发、生产和管理经验，培养了一支精干的技术管理队伍和一批技术熟练的操作人员，形成了
较完善的营销体系和销售网络。
G、具有与纸箱、纸管等深加工产品互助发展优势：本公司控股子公司天福公司以本公司生产的包装纸板为主
要原材料生产纸箱、纸管等包装物，业务和市场关联度高，有利于产品开发、技术应用及规模协同效应的取得。
2本公司竞争劣势分析
造纸是规模效益行业，目前本公司生产规模和国内外实力雄厚的大企业相比仍然偏小；产品结构也不尽合理，
中高档产品比重占70％左右。以上因素在一定程度上影响了本公司市场竞争能力。
（6）本公司市场份额变动的情况和趋势
本公司国内市场占有率近三年来持续提高，主导产品箱纸板国内市场占有率为:1998年1.21％，1999年1.37％
，2000年1.76％，2000年本公司的牛皮箱纸板和瓦楞原纸销售量占江、浙、沪三地需求量的6.4％。
2、本发行人业务情况
（1）发行人经营范围和主要业务
经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件进口。
目前实际从事的主要业务包括两大类，即包装纸板制造和纸箱制造。
（2）主要产品构成及生产情况
主要品种名称 近三年产量 现有年生产能力
1998年 1999年 2000年
箱纸板（吨） 50,755 59,009 88,625 100,000
瓦楞原纸（吨） 22,663 27,304 37,860 40,000
涂布白纸板（吨） 6,037 10,415 10,048 13,000
瓦楞纸板、纸箱（万m2） — — 697.39 1,500
（3）主要原材料、能源供应情况
本公司主要原材料为各类废纸和商品木浆，能源主要为电和煤。美国废纸主要采用自营进口。国内废纸主要由
蓝天公司面向废品回收站、个体户进行收购，多年来已形成较为稳定的回收网络。商品浆主要由青山纸业、金河纸
业、内蒙古扎兰屯等大浆厂提供，同时进口少量木浆。电由本地电网统一供给，煤从安徽省及山东省购进。本公司
从事包装纸板生产多年，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅材料和能源供应充足、渠道畅通。
（4）主要产品产销情况
本公司产品主要销往华东地区及沿海省市，设有市场营销部负责产品销售，建立了以资金管理为重点、责权利
相结合的销售责任制，产品价格根据成本和市场同类产品售价确定，总体保持一定的价格竞争优势。近三年公司主
要产品的产销率保持在98％以上，资金回笼率保持在100％。
（5）与业务有关的主要固定资产和无形资产
1房产
本公司拥有的与经营有关的房屋、建筑物共计43,680.01m2，尚未出售的职工住房2,133.38m2，均拥有房屋产
权权属证书。据天健会计师事务所有限公司 天健[2001]审字116号《审计报告》，截止2001年9月30日，本公司房
屋建筑物帐面净值为3,241.10万元。
2机器设备
本公司现拥有以下生产用主要机器设备：
A、进口废纸处理线一条，关键设备均从美国TBC公司引进，生产过程采用DCS集散控制，1998年10月建成投产
，技术装备国际先进，年生产能力4万吨。
B、国内废纸处理线三条，关键设备采用国内最新技术，部分设备从国外引进，主要设备均为近两年购进，技
术装备国内先进，年生产能力14万吨。
C、纸板机7台，年总生产能力15.3万吨；1800mm五层瓦楞纸箱自动化生产线1条，年生产能力1500万m2。
3无形资产
本公司拥有“山鹰牌”注册商标，系安徽省著名商标；另有一宗国有土地使用权，面积为138,214m2 ，系新厂
区工业用地。2000年12月31日公司帐面无形资产规模为476.55万元，2001年9月30日，摊余价值为469.41万元。
（6）产品质量控制
本公司主要产品均按相应国家标准、企业标准或用户特定要求组织生产，采用ISO9002国际质量保证体系控制
产品质量。本公司于1999年11月通过ISO9002国际质量体系认证，产品质量稳定，至今没有出现重大产品质量纠纷
。本公司1996年至1999年连续4年荣获“安徽省质量最佳企业”称号。
（7）本公司生产工艺的特点及其对环境保护的意义
1本公司利用废纸生产再生纸板，属循环经济范畴，有利于实现经济的可持续性发展。
2本公司生产不存在制浆过程产生的黑液污染问题，具有清洁生产和生态纸业的特点。
3本公司的主要产品为各类包装纸板，符合“绿色包装”产品的所有特点，对环境保护的意义重大。
本公司1995年获马鞍山市政府颁发的“环保先进集体”称号，2001年获安徽省环境保护局颁发的“环保先进企
业”称号。
3、发行人技术情况
（1）核心技术
本公司核心技术为废纸处理技术、纸板抄造技术、生产过程自控技术和造纸化学品配方、涂料配方及应用技术
，主要从国内外引进并消化吸收或创新取得，核心技术均达到国内先进水平，保证了产品质量档次和较强的市场竞
争力。
（2）拥有的非专利技术主要有：
·国内废纸（LOCC）连续碎解和多级多段组合筛选净化技术，提高除杂效果，减少纤维流失
·真空预压与复合压榨组合应用技术，消除真空孔痕
·计算机适时动态在线工艺控制与处理
·叠网和超短网复合成型工艺
·气浮回收纤维配比抄造纸板技术，解决纸板外观质量和强度性能
·纸机网前流送系统短流程配置新技术
·连续调色和造纸助剂配方及综合共用技术，减少色差和纤维流失，纸板增强效果更加明显
·高级涂料配方及运用
·涂布后柔压整饰技术
·固体垃圾焚烧技术及废物综合利用
（3）研究开发情况
本公司建有省级企业技术中心（1999年安徽省经贸委认定）作为研究开发机构，由总经理兼任主任，下设技术
委员会、专家委员会、技术中心办公室和中心实验室等，建立了相应的项目选择、立项程序和项目过程管理等各项
制度。
本公司从事开发与创新的科技人员共72人，占公司员工总数的8.5％，人员结构：从学历看，大专以上59人（
其中本科以上28人），占82％；从职称看，中高级职称39人，占54％；从年龄分布看，30岁以下29人，30～40岁31
人，分别占40％和43％。科技人员整体素质较高，年龄结构、知识结构均较合理。
“九五”期间本公司共开发7个新产品近百种规格，荣获4项国家级和省级新产品，多项省市级科技进步奖，成
效显著，1998年本公司被安徽省科委认定为高新技术企业，2000年被评为安徽省优秀高新技术企业，2001年被国家
科技部认定为国家重点高新技术企业和科技部技术创新重点联系企业。目前正在从事的项目主要有高档涂布牛皮卡
纸的研制、造纸化学品协同作用新技术等。高档涂布牛皮卡纸已申报国家技术创新项目，开发成功后，将年产3万
吨涂布牛皮卡纸供应市场；造纸化学品协同作用新技术为安徽省技术创新项目，主要提高纸板强度，减少纤维流失
，达到理想的节能降耗目标。上述项目均为本公司自主研制开发。
1998、1999和2000年度本公司研发费用占主营业务收入的比例分别为2.73％、3.05％和3.12％。本公司为保护
核心技术，建立了一整套严密完善的技术管理制度，技术开发按项目组或课题组管理，依靠科技人员集体力量完成
，并执行严格的技术保密制度，与核心技术人员签订了有关竞业禁止的协议，防止核心技术外泄。
（4）持续创新能力
本公司研究开发机构健全，技术力量较强，实验检测条件手段齐全，创新体系较完善，初步建立起符合企业实
际的人才管理和激励制度，产学研合作广泛，为持续创新发展打下了坚实的基础。今后将加快“121”工程建设，
即一个中心（技术中心）、两个体系（技术创新体系和质量保证体系）、一个网络（计算机网络管理系统），尤其
是不断完善以技术中心为主体的技术创新体系，进一步提高研发投入，使其占销售额比例每年稳定增长，大力推进
废纸高效处理技术、宽幅高速纸板机抄造技术、自控技术、造纸化学品应用、各种节能降耗技术及废水处理技术的
开发与创新。在提高现有产品质量档次的基础上，根据市场安排新产品开发计划，重点开发白面牛皮箱纸板、涂布
白卡纸、涂布牛皮卡纸、低定量包装纸板、纱管纸板、石膏护面纸板等新产品，在发展包装类纸板的同时适当增加
工业用纸板和建筑装璜用纸板系列，继续发展纸箱、纸管等纸板深加工产品，形成一批高质量高附加值的产品群。
八、同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
（1）本公司与控股股东目前不存在同业竞争
本公司控股股东集团公司是一家经安徽省人民政府 皖政秘[1996]286号文授权，马鞍山市人民政府 马政秘[19
97]64号文批准，从事国有资产投资运营、非经营性资产管理的国有资产授权投资主体单位，并不开展其他生产经
营活动，不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在任何同业竞争。
（2）控股股东已作出不与本公司进行同业竞争的承诺
集团公司已对本公司及全体股东作出书面承诺，对本公司已进行建设和拟投资兴建的项目，将在项目选择和投
资方向上，避免与本公司相同或相似，不与本公司发生同业竞争，以维护本公司的利益。
（3）发行人律师对本发行人与控股股东间的同业竞争情况发表的意见
发行人与关联方不存在同业竞争；集团公司已通过股权转让和书面承诺的方式，避免与发行人进行同业竞争。
（4）主承销商对发行人与控股股东间的同业竞争情况的核查意见
发行人与控股股东和其他股东之间目前不存在任何同业竞争，各股东已作出书面承诺，将不开展与发行人相同
或相似的业务。发行人避免同业竞争的措施是有效的。
2、关联方、关联关系与关联交易情况
（1）关联方和关联关系
1公司目前存在的法人关联方有控股股东集团公司和其他股东，控股子公司天福公司、蓝天公司和参股公司马
鞍山市商业银行。
2本公司目前的自然人关联方主要有公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与自然人关联方之间
的关联关系为劳动人事关系，除依据劳动合同或公司相关文件规定支付其劳动报酬外，不发生任何其他关联交易。
（2）关联交易情况
本公司现与关联企业间不存在任何重大关联交易，自本公司设立以来发生的和仍在执行的主要关联交易事项如
下：
1受让集团公司持有的天福公司股权
公司与集团公司于2000年10月18日签订了《股权转让协议》，收购其持有的天福公司98.75％的全部股权。双
方协商按收购基准日（2000年9月30日）天福公司的净资产值和收购的股权比例确定转让价格为168.86万元。
2土地使用权租赁交易
公司于1999年12月18日与集团公司签署《土地使用权租赁协议》，协议承租本公司老厂区占用的119,037.38m2
生产经营用地。租赁期限为自公司成立之日至2047年9月30日，租金经双方平等协商确定为每年25万元。
3综合服务交易
公司于1999年12月18日与集团公司签署《综合服务协议》，协议集团公司将食堂、托儿所和幼儿园等综合服务
设施提供给本公司有偿使用。协议期限为5年，依据运营成本加合理利润的定价标准确定综合服务管理费为10万元/
年。
4资金借贷交易
本公司与参股企业马鞍山市商业银行存在资金借贷关系，具体情况如下：
A、已发生的关联交易：
a.1998年3月30日，本公司与马鞍山市商业银行签订了《人民币短期借款合同》，约定本公司向马鞍山市商业
银行借款400万元用于购原材料，借款期限自1998年3月30日至1999年3月29日止，借款利率为月息6.6‰。该合同已
履行完毕。
b.1999年9月15日，本公司与马鞍山市商业银行签订了《人民币短期借款合同》，约定本公司向马鞍山市商业
银行借款400万元用于购原材料，借款期限自1999年9月15日至2000年9月15日止，借款利率为月息4.875‰。该合同
已履行完毕。
c.1999年11月3日，本公司与马鞍山市商业银行签订了《人民币短期借款合同》，约定本公司向马鞍山市商业
银行借款500万元用于购原材料，借款期限自1999年11月4日至2000年11月4日止，借款利率为月息4.875‰。该合同
已履行完毕。
B、目前仍在执行的银行借款如下：
本金（万元） 期限 月利率 说 明
400 2000.9.15－2002.9.15 2001.1.1前为4.785‰， 为流动资金借款,
之后为4.95‰ 签署了书面合同
500 2000.11.4－2002.11.4 2001.1.1前为4.875‰， 为流动资金借款,
之后为4.95‰ 签署了书面合同
上述两笔银行借款合计900万元，占本公司2001年2月28日银行借款余额的6.88％。
上述贷款关联交易属正常的银企借贷行为,贷款利率符合国家有关金融法规的规定，为同类贷款正常的市场利
率水平，交易公允，不存在损害本公司及股东利益的情形。
（3）本公司章程和“三会一层”议事规则中均规定了关联交易决策的公允程序，集团公司已作出不利用关联
交易谋取不当利益的书面承诺，保证了关联交易的公允性。
（4）本次募股资金运用涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（5）本发行人律师意见
发行人与山鹰集团的关联交易决策程序符合《公司法》和山鹰纸业章程的规定，交易价格公允，不存在损害山
鹰纸业及其他股东利益的情况；山鹰纸业与马鞍山市商业银行存在的借款关联交易系正常的客户与银行之间的借贷
关系，符合我国金融法律、法规和政策的要求，借款用途用于补充山鹰纸业流动资金，借款利率均遵循了国家有关
银行存贷款利率的规定，山鹰纸业与马鞍山市商业银行之间的关联交易公允、合法、有效。
（6）主承销商意见：
发行人与控股股东和其他股东目前不存在重大关联交易；发行人与控股股东之间已发生的或仍存在的关联交易
，决策程序合法，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与马
鞍山市商业银行存在的借款关联交易系正常的银企借贷行为，符合我国金融法律、法规和政策的要求，借款利率均
遵循了国家有关银行存贷款利率的规定，交易公允、合法；发行人已在公司章程（修订案）和其他文件中规定了关
联交易的公允决策程序，有效地保证了将来可能发生的关联交易的公允性。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事会成员
王德贤先生，现年54岁，大专文化，高级经济师，历任马鞍山市造纸厂副厂长、厂长，山鹰有限公司董事长、
总经理，集团公司董事长、总经理，现任本公司党委书记、董事长。
汤涌泉先生，现年46岁，大专文化，高级工程师，历任马鞍山市造纸厂生产科长、技术副厂长，山鹰有限公司
副总经理、集团公司副总经理，现任本公司董事、总经理。
夏林先生，现年44岁，大专文化，经济师，历任马鞍山市造纸厂能源科科长、副厂长，山鹰有限公司副总经理
，集团公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。
杨义传先生，现年48岁，大学学历，副研究员，历任中共马鞍山市委讲师团讲师，马鞍山市体改委科长，山鹰
有限公司副总经理，集团公司副总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
王黄来先生，现年39岁，大学学历，经济师，历任国营九四二厂办公室主任、马鞍山市轻工总会会长助理，山
鹰有限公司党委副书记、纪委书记，集团公司党委副书记、纪委书记，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记。
谢皖生先生，现年42岁，大专文化，经济师，历任马鞍山市造纸厂设备科科长、办公室主任，现任本公司董事
，天福公司执行董事兼经理。
赵英祥先生，现年52岁，高中文化，助理经济师，历任马鞍山市造纸厂供销科副科长、科长，山鹰有限公司销
售处处长，现任本公司董事、总经理助理。
曹朴芳女士，现年56岁，大学学历，高级工程师，历任山东泰安造纸厂生产技术副厂长，中国造纸协会常务理
事兼常务副秘书长，国家轻工业部规划处副处长，国家轻工总会造纸办副主任、处长，现任中国造纸协会常务副理
事长，本公司独立董事。
王居才先生，现年37岁，硕士研究生学历，高级工程师，历任安徽省造纸印刷工业公司技术装备科科长、副总
经理，现任安徽省造纸印刷工业公司总经理、党委书记，安徽省造纸协会副理事长兼秘书长，中国造纸协会理事，
中国造纸学会理事，本公司独立董事。
2、监事会成员
沈晓卿女士，现年36岁，中专学历，助理工程师，历任山鹰有限公司办公室主任、工会主席，现任本公司监事
会主席、工会主席。
周德林先生，现年43岁，高中文化，助理经济师，历任马鞍山市造纸厂原料科科长，山鹰有限公司原料处处长
、销售处副处长。现任本公司监事，市场营销部副经理。
潘苏云先生，现年34岁，大学学历，工程师，曾任山鹰有限公司造纸七车间负责人，现任本公司监事、造纸八
车间主任。
3、其他高级管理人员
李奕祯先生，现年47岁，大专文化，经济师，历任安徽泾县建华造纸厂设备动力科科长、副厂长，山鹰有限公
司生产处副处长、处长，现任本公司副总经理。
樊茂英女士，现年53岁，中专文化，会计师，注册会计师，历任马鞍山市造纸厂财务科科长，山鹰有限公司财
务处处长，现任本公司财务负责人。
4、核心技术人员
占正奉先生，现年35岁，大专文化，工程师，历任山鹰有限公司技术开发办公室副主任、主任，现任本公司技
术中心办公室主任。
鲁招金先生，现年36岁，大专文化，工程师，曾任山鹰有限公司设备处处长，现任本公司生产设备部经理。
钱军先生，现年32岁，大学学历，工程师，现任本公司技术中心办公室副主任。
十、公司治理结构
本公司于1999年10月19日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会、
监事会成员，并于2000年12月30日的临时股东大会增选两位独立董事；公司章程又分别经过2000年12月30日临时股
东大会、2001年3月16日股东大会的修改，形成了《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修订案）》；从而初步建立
起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，形成了“三会”议事
规则；公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
1、关于公司股东、股东大会
按照公司章程（修订案）的规定，公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督、提
出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程
的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等）；公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利。同时，公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股以及承担法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司章程（修订案）规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换
董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会
的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东的提案等《公司法》所规定的权利。
自本公司成立以来，已召开五次股东大会（临时股东大会），分别对公司章程的订立和修改，董事、监事人员
选举，投资和财务决策，发行授权，募集资金投向，股利分配等事项作出决议。
2、关于公司董事会
根据公司章程（修订案）规定，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由十一名董事组成，其中设独立董事
四名，设董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务
。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本
、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会
授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
自本公司成立以来，董事会根据制订的董事会议事规则召开董事会六次，分别对公司生产经营方案、管理人员
任命、公司内部管理制度制订等作出决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。
3、关于公司监事会
根据公司章程（修订案）规定，公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表
和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会每届任期三年；股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事会行使检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大
会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议以及公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
公司自成立以来，监事会召开了四次会议，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。
4、独立董事制度安排
本公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事2名，由本公司2000年第一次临时股东大会增选产生，占董
事会人数的22.22％。为了保证独立董事能够依法行使职权和充分发挥作用，本公司章程第五十二条规定：独立董
事除享有与其他董事平等的表决权外，享有如下职权：（1）在公司股东大会、董事会对公司股东与公司的关联交
易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；（2）董事会作出重大的投
资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；（3）独立董事对公
司董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是否确保公司所有股东的利益等行使监督权。本公司《
董事会议事规则》第四条中规定，董事会下设投资决策委员会和审计委员会，均由独立董事担任主任委员，并规定
了其明确的职权。公司章程（修订案）中，对进一步完善公司独立董事制度作了如下安排：（1）增选2名独立董事
，使本公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名，占董事会人数的比例提高至36.36％；（2）在董事会下增
设提名委员会、薪酬委员会，均由独立董事担任主任委员。
5、重大生产经营决策程序与规则
本公司建立了由职能部门、总经理、董事会专业委员会、董事会和股东大会等不同级次的决策层组成的分层决
策体系，依据公司章程、“三会一层”《议事规则》等公司文件，采取一系列分权、分责、授权的安排，科学有效
地进行决策。
6、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司坚持任人唯贤、德才兼备、量才适用、能上能下的用人原则，高管人员的选聘坚持年轻化、专业化的方
向。公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，并建立了通过制度规定、董事会和员工考评
、内部审计等对高管人员进行约束的约束机制。
7、内部控制制度的建立情况
本公司依据国家有关法律法规并结合本公司实际制订了一系列具有很强的针对性和可操作性的内部控制制度。
在诸多内部控制制度的保证下，本公司守法经营，运行稳定，有效地规避了各项经营风险。本公司内部控制制度具
备完整性、合理性和有效性。
十一、主要财务会计资料
1、简要会计报表
本公司委托天健会计师事务所有限公司审计了公司1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表，2000年12
月31日、2001年9月30日的资产负债表及合并资产负债表；1998年、1999年、2000年、2001年1～9月的利润表及利
润分配表，2000年、2001年1～9月的合并利润表及合并利润分配表；2000年和2001年1～9月的现金流量表及合并现
金流量表。天健会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明
反映了公司过往三年又九个月的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
（1）近三年及2001年1～9月简要利润表(附后)
（2）近三年末及2001年9月30日简要资产负债表(附后)
（3）2000年及2001年1～9月简要现金流量表(附后)
2、报告期利润形成的有关情况
公司近三年（指1998年、1999年、2000年，以下同）实现的销售收入分别为15,176.36万元、19,435.20万元、
32,267.62万元，年增幅分别为：28.06％和66.03％，保持较快的增长势头。近三年，公司分别实现利润总额1,851
.45万元、1,673.71万元、2,448.94万元，仍然保持增长趋势。近三年公司分别实现净利润1,179.94万元、1,112.6
6万元、1,806.71万元，均无占净利润5％以上的重大投资损益和非经常性损益。本公司（母公司）2001年1～9月投
资收益为913.31万元，较上年末增长较大，主要原因为：本公司2000年10月收购了天福公司98.75％的股权，2000
年度本公司只按股权比例享有该公司自收购日至年底的净利润，2001年1－9月本公司享有净利润的期间比2000年长
，投资收益相应增加；此外，天福公司于2000年3月安装了1条1800mm五层瓦楞纸箱生产线，2000年7月正式生产，2
001年随着生产工人操作水平的不断提高，生产工艺的不断改进，产销量增幅较大，净利润较上年有较大的增长，
本公司投资收益相应增长。本公司（母公司）2001年1～9月实现利润总额为1,962.62万元，经调整后的应纳税所得
额为1,102.32万元，应交所得税额为363.77万元，与利润总额相对较小，主要原因为本公司2001年1～9月利润总额
中，对天福公司投资收益所占比重较大，而天福公司作为民政福利企业，根据财政部、国家税务总局 财税[1994]0
01号文的规定，免征所得税。
本公司主营业务突出，近三年和2001年1～9月份，主营业务收入占营业收入的比重分别为：99.65％，99.75％
，99.63％，99.77％。本公司的主要产品为箱纸板、瓦楞原纸和涂布白纸板。该三种产品在公司销售收入中的比例
基本保持稳定，近三年平均各为49.22％、19.29％、13.40％，销售额均保持持续增长。
1998年、1999年，公司实际交纳的所得税由马鞍山市财政局全额返还，目前本公司及子公司适用的所得税税率
为33％。子公司蓝天公司为废旧物资回收企业，自2001年5月1日起，享受免征增值税的优惠政策。天福公司为福利
企业，享受增值税“先征收后返还”和所得税免征的优惠政策。本公司对返还的增值税于实际收到时，计入补贴收
入。
3、主要资产情况
截至2001年9月底，公司的资产总额为50,817.67万元，包括流动资产22,112.21万元、长期投资500.00万元、
固定资产27,599.36万元、无形资产及其他资产606.10万元。
近三年末和2001年9月30日，公司的货币资金分别为432.61万元、1,650.50万元、5,152.14万元、10,027.15万
元，分别占流动资产的6.91％、15.67％、34.74％、45.35％；近三年货币资金逐年增加，主要原因是本公司销售
收入和贷款规模均逐年增加，货币资金流转量随之增大，2001年9月底余额较大系因为增加固定资产投资贷款所致
。
近三年末和2001年9月30日，公司的应收帐款分别为2,698.78万元、2,999.46万元、2,887.32万元、3,817.96
万元，分别占流动资产的43.08％、28.49％、19.47％、17.27％；近三年末应收帐款绝对额保持平稳,相对比例逐
步下降,主要原因是公司加强了对客户的资信审查和应收帐款管理等内部控制而压缩应收帐款规模所致；2001年9月
底应收帐款比年初增加32％,主要是公司年度内赊销期限较年底放宽所致。本公司2001年9月30日应收帐款中无持有
本公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。
近三年末和2001年9月30日，公司的存货分别为1,051.92万元、1,973.15万元、3,563.14万元、5,848.63万元
，分别占流动资产的16.79％、18.74％、24.02％、26.45％；存货余额逐年增加，主要是本公司生产规模和产量逐
年增大，原材料和商品库存逐年增多所致。库存原料2001年9月30日为3,030.40万元，比2000年末1,752.99万元增
长72.87％，主要原因系本年度主要原材料国际、国内市场价格均大幅度下调，本公司适当增加原料储备量所致。
库存商品2001年9月30日为2,807.10万元，比2000年末1,792.04万元增长56.64％，主要原因系本公司为提高产量和
适应市场需求，对主要生产线逐步进行大规模的技术改造，2001年7月6＃、8＃机改造调试后正式投产,本公司生产
量开始增加,同时随着产品结构调整,本公司增加了产品规格和品种。产量增加和品种调整后，市场开拓需要一定过
程，故库存商品较上年末有所增加。
2001年9月30日本公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 净值 净额 折旧年限（年） 折旧方法
房屋及建筑物 4,201.60 3,241.10 3,220.83 30～45 直线法
机器设备 14,920.46 10,479.95 10,457.57 8～14 直线法
运输工具 559.33 252.74 252.74 6～12 直线法
其他设备 65.32 15.55 15.55 6～14 直线法
合 计 19,746.71 13,989.34 13,946.69 －－ －－
本公司主要固定资产是房屋及建筑物和机器设备，2000年提取的折旧分别为303.20万元、1,044.54万元。截止
2001年9月30日，公司用于本公司贷款抵押的固定资产价值为11,103.27万元。
本公司占被投资单位20％以下有表决权资本的股权投资只有一项，系对马鞍山市商业银行的股权投资，初始投
资额为500.00万元，占马鞍山市商业银行4.95％的股权，占本公司2001年9月30日净资产的比重为3.53％，本公司
按规定采用成本法核算。本公司按规定采用成本法核算。
本公司帐面无形资产只有一项，系于2000年12月以出让方式取得的土地使用权，初始金额按取得时发生的实际
成本确定为476.55万元，按出让合同规定的50年受益期限分期平均摊销，截止至2001年9月30日的剩余摊余年限为4
9.25年,摊余价值为469.41万元。
2001年9月30日，本公司待摊费用无余额；长期待摊费用余额为136.69万元，系发行上市前期费用，待股票发
行后从发行溢价中扣除。
4、主要债项情况
截至2001年9月底本公司的负债总额为36,629.18万元，其中流动负债21,591.95万元，长期负债15,037.23万元
。
上述流动负债中，短期借款余额7,100.00万元，全部为信用借款；一年内到期的长期借款5,400.00万元；应付
帐款余额为1,431.73万元，其中无应付持有本公司5％(含5％)以上股份股东的款项；其他应付款余额为6,464.30万
元，其中应付集团公司的款项为518.79万元，主要为代收集团公司售房款；工资结余为1,710.52万元。其他应付款
较2000年底增长137％，主要因为本期在建工程规模扩大，应付工程款增加，以及本期增加马鞍山市财政拨付的技
术改造款1,900万元所致。
上述长期负债中长期借款13,350.00万元，其中6,350.00万元为抵押贷款，7,000.00万元为担保贷款，长期借
款增幅较大，主要系公司2000年和2001年投资兴建的工程项目资金需求量较大，贷款相应增加所致；专项应付款1,
687.23万元，主要系国债专项基金。
截止至2001年9月30日，本公司不存在合同承诺的债务、票据贴现、抵押及担保等任何形式的或有负债；没有
逾期债项。
5、重大事项说明
本公司报告期内未发生任何重大关联交易事项。
截止2001年10月27日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；不存在需要披
露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
6、盈利预测
本公司以业经天健会计师事务所有限公司审计的本公司1998年～2001年9月的经营业绩为基础，结合国家的宏
观经济政策、公司面临的市场环境、2001年及2002年公司生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎稳健的原则
编制了2001年及2002年盈利预测。盈利预测编制中所依据的会计政策在各重大方面均与公司实际采用的会计政策相
一致。
本公司委托天健会计师事务所有限公司对公司2001年及2002年盈利预测进行了审核，天健会计师事务所有限公
司为此出具了无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自天健 审字[2001]117号《审核报告》。
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策
时，不应过分依赖该资料。
（1）盈利预测表
（2）盈利预测所依据的基本假设
1国家现行的法律、法规、经济政策无重大变化；
2国家现行的利率、汇率等无重大变化；
3本公司目前执行的税种、税率政策不变；
4本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
5本公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
6无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响或损失。
（3）预测数据说明
2001年、2002年本公司在现有生产规模的基础上，将进一步调整产品结构，加大技改力度；其中：在2000年度
开工的6＃机、8＃机两条生产线技改工程已于2001年3月份完工，2001年7月调试完成，投入生产。4＃机、9＃机生
产线技改工程也将于2001年11月份完工。通过对原有生产线的改造，产品档次、品种将更接近市场需求，生产规模
将进一步扩大。
1预测2001年销售收入为33,248.34万元，较上年增长3.04％，2002年销售收入为41,981.74万元，较2001年预
测数增长26.27％，主要是基于以下原因：
A、2001年本公司加大了技改力度，进一步调整产品结构，通过对原有生产线的改造，产品档次、品种将更接
近市场需求。9＃造纸机改造完成后，将生产涂布白纸板，6＃造纸机改造完成后将生产B级牛皮箱纸板。由于造纸
机改造调试时间较长，因此预测2001年销售收入增长缓慢，而2002年销售收入将有较大幅度增长。
B、本公司于2000年10月收购了天福公司98.75％的股权。天福公司现拥有1条1800mm五层瓦楞纸箱生产线，200
1、2002年随着生产工人操作水平的不断提高，生产工艺的不断改进，产品的产量、质量将会有大幅度的提高，根
据目前市场预计，单芯和双芯箱板销量将有所提高；天福公司在2001年3月上马了全纸桶机和化纤管两条生产线，
达产后纸管的产量、产值将会在原有两条生产线的基础上翻一番。
2预测2001年主营业务成本为27,901.67万元，与上年基本持平；预测2002年主营业务成本为36,081.27万元，
比2001年预测数增长29.32％，主营业务成本增长与销售收入增长基本保持一致。主营业务成本的预测是以以前年
度和2001年1～9月实际生产成本为基础，同时考虑了2001年及2002年增减因素和企业内部的挖潜因素。
3预测2001年主营业务利润为5,205.68万元，较上年增长24.86％，主要原因为本年度公司加大了技改力度，高
附加值产品比重增加，主营业务利润率有所提高；预测2002年主营业务利润为5,757.31万元，较2001年增长10.60
％，略低于预测销售收入和主营业务成本的增长幅度。
4期间费用依据近三年和2001年1～9月的费用水平并考虑收入增长的因素进行预测，预测2001年营业费用、管
理费用、财务费用分别为344.28万元、1,729.89万元、565.12万元，分别较上年增长－14.85％、95.08％、46.45
％，预测管理费用增幅较大系当年技术开发费用增长较大所致，预测财务费用增幅较大系当年贷款平均规模增大所
致；预测2002年营业费用、管理费用、财务费用分别为441.10万元、1,846.11万元、260.05万元，分别较上年预测
数增长28.12％、6.72％、－53.98％，预测财务费用下降较多，系国债贴息贷款的国家贴息到位和预测贷款规模减
小所致。
5预测2001年补贴收入为324.65万元，较上年增长较大，主要系2001年天福公司和蓝天公司增值税返还款增加
所致。本公司2000年12月组建蓝天公司，2000年10月收购天福公司，由于2000年这两个子公司纳入合并报表时间较
短，因此补贴收入较小。预测2002年补贴收入为233.62万元，较上年下降38.96％，主要原因是蓝天公司自2001年5
月1日起免征增值税，相应自2001年5月1日起增值税返还额减少。
综上所述，2001年预测利润总额为3,032.17万元，较上年增长23.82％，预测净利润为2,452.34万元，较上年
增长35.74％；2002年预测利润总额为3,532.58万元，较上年增长16.50％，预测净利润为2,660.18万元，较上年增
长8.48％。所得税按预测利润总额和33％的税率计算。
7、主要财务指标
（1）近三年主要财务指标
财务指标 2001年9月30日 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31
日
流动比率 1.02 1.20 0.78 0.65
速动比率 0.75 0.91 0.63 0.54
应收帐款周转率（次） 6.08 10.96 6.82 6.31
存货周转率（次） 4.33 10.12 10.90 10.77
资产负债率（％） 72.02 62.91 56.26 56.44
每股净资产（元/股） 1.41 1.24 1.11 －－
研发费用占主营收入比例（％） 3.05 3.12 3.05 2.73
每股经营活动现金流量（元/股） 0.03 0.16 －－ －－
每股收益（全面摊薄 元/股） 0.16 0.18 0.11 －－
每股收益（加权平均 元/股） 0.16 0.18 0.11 －－
净资产收益率（全面摊薄 ％） 11.29 14.54 10.01 14.24
净资产收益率（加权平均 ％） 12.03 15.35 10.94 15.33
注：上述指标中，资产负债率为母公司指标，其他均为合并报表指标。加权平均指标均按中国证监会《公开发
行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算。
（2）发行后的财务指标
根据公司本次股票发行计划，预计募集资金净额为15,597.55万元——17,399.04万元，预计发行时间在2001年
11月，按盈利预测计算的2001年盈利指标如下：
全面摊薄净资产收益率为5.07％—— 5.37％，加权平均净资产收益率为10.24％——10.34％，全面摊薄每股
收益为0.153元，加权平均每股收益为0.232元。
8、公司管理层的财务分析
本公司董事会和管理层结合公司近三年和2001年—9月经审计的财务会计资料作出了如下财务分析：
（1）资产质量状况分析
截止2001年9月30日，公司的资产总额为50,817.67万元，其中流动资产22,112.20万元，长期资产28,705.47万
元。“待摊费用”、“待处理财产损失”等会计科目均无余额，没有各种形态的损失挂帐和潜在亏损因素，没有高
风险资产，没有闲置多余资产，非生产经营性资产比重很低，资产整体质量优良，盈利能力较强。
从具体资产项目来看：流动资产中，应收票据为1,156.79万元，其中商业承兑汇票仅为51.93万元，其他为无
风险的银行承兑汇票，整体收款风险很小；足额提取损失准备后的应收款项净额为3,817.96万元，相对规模不大，
帐龄在一年以内的占83.38％，整体收款风险很小；存货资产净额为5,848.63万元，为正常生产经营必需的周转额
，价值稳定，变现风险很小。长期资产中，长期投资500.00万元为对马鞍山市商业银行的股权投资，因该行经营稳
健，收益稳定，投资风险不大；固定资产（包括在建工程）原值为33,399.38万元，净值为27,642.01万元，净额为
27,599.36万元，其中非经营性资产共348.54万元，占固定资产原值的1.04％，主要为尚未出售的部分职工住房，
固定资产中无闲置多余资产，整体成新度（会计角度）为82.76％，可以保证公司持续稳定发展；无形资产469.41
万元系于2000年12月以出让方式取得的土地使用权的摊余价值，升值潜力较大，减值风险很小。
（2）资产负债结构和偿债能力分析
近三年资产负债表日和2001年9月30日公司本部的资产负债率分别为56.44％、56.26％、62.91％、72.02％，
平均为61.91％，比率合理，低于我国造纸企业平均水平；2000年、2001年负债规模增大，资产负债率有所提高，
是因增加固定资产投资而增加银行贷款所致。
近三年资产负债表日和2001年9月30日公司的流动比率分别为0.65、0.78、1.20、1.02，平均为0.91，速动比
率分别为0.54、0.63、0.91、0.75，平均为0.71，两项指标偏低，说明公司有一定的短期偿债压力和短期偿债风险
。近三年公司的利息保障倍数分别为8.76倍，5.80倍，4.84倍，平均为6.47倍，说明公司支付利息有可靠的保证，
偿付能力较强。公司目前为中国工商银行授予的AAA级信用单位，与银行等金融机构的关系融洽，持续融资能力较
强，具备较强的清偿能力，自成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况。
（3）股权结构分析
集团公司为本公司的控股股东，可以通过在股东大会上投票表决的方式影响公司的经营方针和投资计划，对公
司有较大程度的控制和影响。针对这种股权结构单一和股权过度集中可能产生的不利影响，集团公司已对本公司作
出“不利用其在本公司中的地位，为发起人在与本公司关联交易中谋取不正当利益”的书面承诺。为了避免控股股
东对公司产生不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排，详见“公司治理结构”章节。
（4）现金流量分析
公司现金流入稳定、充裕，可以充分保证正常生产经营和投资活动的资金需要。因注重应收帐款的内部控制，
公司近三年产品销售的资金回笼率保持在100％，经营性现金流入增长保持与销售收入增长同步。2000年公司的经
营性现金净流入量为1,614.65万元，现金流入较充裕；2001年1～9月份经营性现金净流入量为302.37万元，与实现
利润不配比，是因为年度内赊销政策放宽，销售货款没有回笼，同时公司收购废纸等原料大量付出现金所致，是公
司历年年内现金流量的正常情况。
（5）运营能力分析
本公司注重对资产尤其是流动资产的管理，坚持以销定产、以产定购，力求盘活各种资产存量，加速资金周转
，提高资金运用效率。公司近三年的应收帐款周转率分别为6.31次/年、6.82次/年、10.96次/年；存货周转率分别
为10.77次/年、10.90次/年、10.12次/年，流动资产周转速度大大高于一般工业企业和同行业企业平均速度，并呈
逐年提高的良好态势。快速的资产周转速度充分说明本公司有着较高的资金运用效率和较强的资产运营能力。
（6）营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析
本公司主营业务突出,经营稳健,业务规模不断壮大,销售收入已保持连续18年稳定增长，近三年实现的销售收
入分别为15,176.36万元，19,435.20万元，32,267.62万元，继续保持良好的增长态势；除1999年因原料价格影响
导致实现利润较1998年略低外，公司已实现利润连续16年增长，近三年分别实现税后利润1,179.94万元、1,112.66
万元、1,806.71万元，仍然保持强劲的增长趋势。公司近三年的加权平均净资产收益率分别为15.33％，10.94％，
15.35％，盈利能力较强并且较为稳定。
（7）未来业务目标和盈利前景分析
本公司的业务发展目标是立足主业，通过扩大再生产，逐步实现规模生产和规模效益，力争2003年实现年销售
收入13.5亿元（含税），利税2.6亿元，利润总额2亿元，2005年实现年销售收入25亿元（含税），利税5亿元。
为实现上述目标，公司近年来进行了一系列的技术改造，并针对市场需求实施了新产品开发和产品结构调整计
划，产品的技术含量和附加值已在逐步提高，市场畅销的几种新产品已陆续投入生产，今后公司的收入和利润将因
此得以大幅增长。公司目前正在建设和拟建设的项目，均经过详细的市场调研和严密的可行性论证，项目建成后公
司的收入和利润将会大幅提高。在不考虑募集资金使用对本公司2001年经营成果影响的情况下，本公司预测2001年
的主营业务收入和净利润分别为33,248.34万元、2,452.34万元，较上年分别增长3.04％、35.74％。
（8）发行人主要财务优势和困难分析
总体分析，本公司目前的财务状况良好，主营业务突出，盈利能力较强，业绩优良，而且，公司与各金融机构
的关系融洽，有着良好的间接融资外部环境，这些都为公司的持续发展提供了坚实的基础。
造纸行业是资本密集型和规模效益型产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品
成本是增强企业竞争力的重要条件。本公司目前的资本规模较小，单纯依赖自我积累、滚动发展，速度太慢，会失
去投资机会和市场机遇；过度依赖举债又会给企业带来太重的债务压力和利息负担。因此，本公司下一步发展中面
临的最大财务困难是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。若本次股票成功发行，增
强直接融资能力将会积极推动本公司的加速发展。
十二、业务发展目标
1、公司发展战略
公司坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，发展生态纸业，走循环
经济之路，逐步把公司建设成为可参与国际竞争的大规模高效益的现代化造纸企业。
2、整体经营目标及主营业务经营目标
在现有基础上通过产品开发和技术更新改造，完成结构调整，实现规划发展目标，2001年底纸板总生产能力达
到20.6万吨，纸箱1,500万m2，2003年各类包装纸板总生产能力达到32.8万吨，纸箱4,000万m2，实现销售收入13.5
亿元（含税），利税总额2.6亿元，利润总额2亿元，初步形成规模经济。
计划2005年末各类纸板总生产能力达到60万吨，纸箱1亿m2，销售收入25亿元（含税），利税总额5亿元。
3、具体业务计划
(1)产品开发计划
不断提高产品质量和档次，重点发展牛皮箱纸板、高强瓦楞原纸、涂布白纸板等高档包装纸板，根据市场需求
进行产品开发与创新，实现产品系列化、多样化，提高附加值。
(2)人员扩充计划
公司将继续坚持以人为本的原则，不断加强人才开发，吸纳和培养一大批有志于献身造纸事业的科技人才。公
司计划到2005年在科研和管理方面的专业人才总数达到420人以上，占企业职工总数20％左右，其中大专以上学历3
70人；从事科研开发的人员达到145人，占企业职工总数7％左右。改变员工结构，中专以上人员比例由现在的40％
提高到80％，使企业整体人员素质得到较大改善。
(3)技术开发与创新计划
公司将继续加大科研投入，积极开展产学研合作，突出新产品开发重点，做到研制开发一代、生产应用一代、
储存备用一代，促进公司可持续发展。
(4)市场开发与营销网络建设计划
以市场占有率为目标抓营销管理，以稳定原有市场为基础，以开拓新市场为重点，扩大市场份额；健全营销机
制，继续完善销售全额承包经济责任制，进一步拓展销售代理和销售网点，加速资金回笼；不断加强营销队伍建设
，内招和外聘相结合选拔营销人才，建立一支年轻化、知识化、专业化的高素质队伍，具备开拓精神；以质量为本
，建立完善的售后服务体系，实行“全员面向服务”，提高用户满意度和企业信誉度。
(5)深化改革和组织结构调整计划
本公司将继续以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为方向，进一步完善现代企业制度；以强化董
事会的责任，完善董事会的结构与决策程序为重点，进一步健全公司法人治理结构。继续推进公司劳动、人事、分
配制度改革，自主决定招聘职工，实行全员竞争上岗制度，形成职工能进能出的机制；按照精干、高效原则设置管
理岗位，实行公开竞聘，形成管理人员能上能下的机制；建立完善的收入分配制度，形成收入能增能减的机制。
(6)国际化经营规划
本公司将根据国内外市场状况，计划增设进出口部，以中国加入WTO为契机，进一步开拓国际市场。
(7)本公司主要经营理念和模式
经营理念：发展生态纸业，走循环经济之路，大力倡导“绿色消费”，以股东利益最大化为目标，以振兴民族
生态纸业为己任。
经营模式：充分利用比较优势，以高档包装纸板产品为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业链延伸，实现
互动式发展，形成核心竞争力。
十三、募股资金运用
本公司本次向社会公开募集股份6,000万股，按每股2.75元—3.06元人民币溢价发行,如果发行成功,在扣除发
行费用后可募集资金15,597.55万元——17,399.04万元，拟投资以下项目：
1、8万吨/年牛皮箱纸板技改工程
本项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会 国经贸投资[1999]961号文批复，列入1999年国家重点
技术改造项目。根据国家经济贸易委员会 投资函[2000]211号《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报
告的函》，安徽省经贸委于2000年6月1日以 皖经贸技[2000]221号文对本项目可行性研究报告进行了批复。
牛皮箱纸板属高档本色包装纸板，是纸及纸板中最重要的品种之一，国内市场供需不平衡的矛盾十分突出。国
家经贸委明确将包装纸板列为需大力发展的三大关键纸种之一。本项目以未漂硫酸盐针叶木浆板、美国废旧瓦楞纸
箱、国内废旧瓦楞纸箱为原料，产品技术指标按GB13024－91中A级要求执行，产品可替代进口。本项目关键技术和
设备从国外引进，整体技术装备国内领先。
本项目总投资22,922.89万元，其中建设投资19,900.56万元，流动资金投资3,022.33万元。本项目在新厂址建
设，建（构）筑物占地面积37,732m2，土地使用权已由本公司于2000年12月以出让方式取得。
本项目生产经营期为16年（含建设期2年），投产后第三年达产。预计年新增营业收入（含税）30,400万元，
净利润4,107.90万元，投资利润率17.92％，内部收益率20.58％，投资回收期6.36年（含建设期2年）。
2、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目
本项目已经科学技术部火炬高技术产业开发中心 国科火字[2001]26号文批复，拟列为国家级火炬计划项目。
牛皮卡纸是包装纸板中的新品种，市场需求不断扩大，由于国内生产技术和设备落后，该品种基本依赖进口。
本公司开发以废纸为主要原料生产的高强度牛皮卡纸，于2000年6月试制成功并投放市场，并通过省级新产品鉴定
。本项目以商品木浆和废纸为原料，生产120－180g/m2高强度牛皮卡纸，按企业标准Q/MSY005－2000组织生产，产
品技术性能均达到国际同类产品水平，可替代进口。本项目采用国内外先进、成熟的废纸处理技术和国内领先的技
术装备。
本项目总投资10,469.99万元，其中建设投资8,210.35万元，流动资金投资2,259.64万元，在现厂址建设。项
目生产经营期为14年（含建设期2年），投产后第二年达产，预计年新增营业收入（含税）23,250万元，净利润3,0
92.55万元，投资利润率29.54％，内部收益率32.57％，投资回收期4.88年（含建设期2年）。
3、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目
本项目已经安徽省科学技术厅 皖科计字[2000]009号文批复，列入安徽省2000年度第一批火炬计划项目。
目前牛皮箱纸板的低定量化已成为大势所趋，国内低定量牛皮箱纸板生产受原料、设备和技术限制，发展速度
较缓慢,市场缺口大，国家经贸委明确将高强度低定量箱纸板列为10个急需优先开发的造纸新品种之一。本公司研
制开发的125～170g/m2低定量强韧牛皮箱纸板通过了新产品鉴定，并被认定为2000年度国家级新产品，填补了国内
空白。本项目以商品本色硫酸盐木浆、国内废纸及美国废纸为原料，利用2800mm多缸纸板机等先进的设备和工艺技
术，按企业标准Q/MSY004－1999组织生产，产品质量达到国际同类产品水平，可替代进口。
本项目总投资6,799.62万元，其中建设投资5,085.15万元，流动资金投资1,714.47万元，在现厂址建设，利用
现有厂房和部分配套设施。项目生产经营期为13年（含建设期1年），投产后第二年达产，预计年新增营业收入（
含税）16,800万元，净利润2,222.39万元，投资利润率28.38％，内部收益率34.31％，投资回收期4.07年（含建设
期1年）。
4、5万吨/年高档包装箱纸板技改工程
本项目已经安徽省经济贸易委员会 皖经贸投资[2001]19号文批复立项。
包装箱纸板是纸及纸板中的大宗产品，国内需求量增长迅速，尤其是高质高档产品国内市场供不应求。本公司
包装箱纸板品质优良，深受用户欢迎，目前产量无法满足市场需求，急需扩大生产规模。本项目采用国内外先进成
熟的废纸处理、4200mm超成型多缸纸机抄造及自控等技术和装备。
项目总投资5,182.66万元，其中建设投资2,940.98万元，流动资金投资2,241.68万元，在现厂址建设，利用现
有厂房和部分配套设施。项目生产经营期为13年（含建设期1年），投产后第二年达产，预计年新增营业收入（含
税）19,000万元，净利润1,595.64万元，投资利润率25.20％，内部收益率31.22％，投资回收期4.46年（含建设期
1年）。
5、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技术改造工程
本项目已经安徽省经济贸易委员会 皖经贸投资[2001]19号文批复立项。
随着国民经济的发展，包装市场需求日趋增大，尤其是高档精美外包装供不应求，加上环境保护和“绿色包装
”的要求，瓦楞纸箱市场容量和发展潜力都非常大。本公司目前瓦楞纸箱产品供不应求，为此公司决定利用自产包
装纸板的优势，遵循包装纸板、纸箱互助互动的发展模式，延伸产业链条，进行纸板的深加工，进一步扩大纸箱生
产规模。本项目以箱纸板和瓦楞原纸为原料，采用国内先进的技术装备，产品质量达到国家标准。
项目总投资3,799.64万元，其中建设投资2,799.60万元，流动资金投资1,000.04万元，在现厂址建设。项目生
产经营期为13年（含建设期1年），投产后第二年达产，预计年新增营业收入（含税）10,000万元，净利润1,000.8
7万元，投资利润率26.34％，内部收益率31.96％，投资回收期4.31年（含建设期1年）。
6、1.5万吨/年纱管纸技改工程项目
本项目已经安徽省经济贸易委员会 皖经贸投资[2001]19号文批复立项。
随着造纸、纺织等行业的迅速发展，市场对纱管纸的需求量越来越大。本公司纱管纸每年的订货量都超出生产
能力，无法满足市场需求，为此公司确定对现有1760mm圆网大缸纸机进行技术改造，生产较高档次的纱管纸。本项
目以废纸为主，配入适量气浮回收浆生产A级纱管纸，产品质量、规格按国家标准或用户特定要求生产，采用国内
外先进成熟的废纸筛选净化设备、蒸汽引射供热系统、造纸化学品应用及层间结合技术等在1760mm多缸纸机上抄造
高档纱管纸，可有效保证产品质量。
本项目总投资2,300.17万元，其中建设投资1,910.07万元，流动资金投资390.10万元，在现厂址建设，利用现
有部分配套设施。项目生产经营期为13年（含建设期1年），投产后第二年达产，预计年新增营业收入（含税）3,7
50万元，净利润434.74万元，投资利润率18.90％，内部收益率23.79％，投资回收期5.12年（含建设期1年）。
7、本次募股资金运用计划表
单位：万元
序号 项目名称 项目 建设 流动 本次募集资金投入 产生效益 投资回
收 投资利润率（％）
总投资 投资 资金 2001年 2002年 2003年 时间（年） 期（年
）
1 8万吨/年牛皮箱 22922.89 19,900.56 3022.33 8708.26 11192.3 3022.33 2003 6.36
17.92
纸板技改工程
2 5万吨/年高强度 10469.99 8210.35 2259.64 3851.98 4358.37 2259.64 2003 4.88
29.54
牛皮卡纸国家级
火炬计划项目
3 4万吨/年低定量 6799.62 5085.15 1714.47 5085.15 1714.47 －－ 2002 4.0
7 28.38
强韧牛皮箱纸板
火炬计划项目
4 5万吨/年高档包 5182.66 2940.98 2241.68 2940.98 2241.68 －－ 2002 4.4
6 25.20
装箱纸板技改工程
5 多层瓦楞纸箱、 3799.64 2799.60 1000.04 2799.60 1000.04 －－ 2002 4.3
1 26.34
纸箱板生产线技
改工程
6 1.5万吨/年纱管 2300.17 1910.07 390.10 1910.07 390.10 －－ 2002 5.1
2 18.90
纸技改工程
合 计 51474.97 40846.71 10628.26 25296.04 20896.96 5281.97 －－ －
－ －－
上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准，出现资金闲置时，该项资金存入银行或进行国债买卖等短期
投资。
上述项目投资共需资金51,474.97万元，本次募集资金全额投入后，尚有34,075.93万元——35,877.42万元资
金缺口，本公司将通过银行信贷、发行可转换债券或增发新股等方式解决。
十四、发行定价及股利分配政策
1、发行定价
本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行定价考虑的主要因素有：发行人所属造纸行业的现
状、发展趋势及有关造纸行业的产业政策；发行人的发展前景和成长性；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发
行人近三年业绩和2001年、2002年盈利预测；二级市场与发行人可比的同行业上市公司的平均股价水平和适当的一
二级市场间价格折扣等等。目前深沪两市A股上市公司的平均市盈率水平大约为40倍，同行业上市公司平均市盈率
水平大约为60倍，再综合考虑股票二级市场未来走势、股票一级市场资金容量及发展趋势、最近新上市公司的市盈
率水平等因素，经主承销商与发行人协商一致，并经中国证监会核准，确定本次发行价格区间为2.75元——3.06元
/股，发行市盈率区间为17.97倍——20倍（按2001年度预测净利润和2001年本次发行后总股本全面摊薄计算）。
2、股利分配政策
（1）本公司股利分配实行同股同利政策.
（2）税后利润按下列顺序分配：
1弥补上一年度的亏损（如有）；
2提取法定公积金10％（达到公司注册资本的50％以上时可不再提取）；
3提取法定公益金5％—10％；
4提取任意公积金；
5支付股东股利。
（3）本公司提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司股利分配方案由董事会
制订，并经股东大会批准后实施。
（4）本公司股利分配采取现金或股票两种形式。现金股利以人民币派付。公司分配股利时，按有关法律和法
规代扣股东股利收入的应纳税金。
（5）公司分配股利时，将以公告或书面形式通知股东。
（6）本公司成立后，依据各年度股东大会决议，1999年、2000年均未向股东分配股利。
（7）经2000年度股东大会决议，自本公司设立之日起至本次股票公开发行完成前的滚存未分配利润由股票公
开发行后的新老股东共享。预计上市后首次股利分配时间在2002年6月底以前。
十五、董事及有关中介机构声明
（一）发行人全体董事声明：
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
王德贤 汤涌泉 夏 林 杨义传 王黄来
谢皖生 赵英祥 曹朴芳 王居才
安徽山鹰纸业股份有限公司（公章）
二○○一年十一月十六日
（二）平安证券有限责任公司声明：
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人或其授权代表：毛宝弟
项目负责人：崔岭
二○○一年十一月十六日
（三）安徽承义律师事务所声明：
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安徽承义律师事务所（公章）
负责人：汪利民
经办律师：鲍金桥 汪利民
二○○一年十一月十六日
（四）天健会计师事务所有限公司声明：
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已
经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所有限公司（公章）
负责人：陈健民
经办注册会计师：童传江 王树
二○○一年十一月十六日
（五）安徽江南会计师事务所声明：
本机构（原马鞍山市审计师事务所）保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关
数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
安徽江南会计师事务所（公章）
负责人：孔令刚
经办验资人员：汤忠祥
二○○一年十一月十六日
十六、附录及备查文件
（一）附录
招股说明书附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，包括：
附录一、审计报告及财务报告全文；
附录二、发行人编制的盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告。
（二）备查文件
1、招股说明书及其摘要正式文本；
2、审计报告及财务报告原件；
3、盈利预测审核报告和发行人编制的盈利预测报告原件；
4、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；
5、发行人历次验资报告；
6、历次资产评估报告及有关确认文件；
7、历次股利分配的决议及记录；
8、发行人的公司章程及其他内部规定；
9、发行人的发起人协议；
10、发行人及发起人的企业法人营业执照；
11、发行人成立的批准和注册登记文件；
12、关联交易协议；
13、关于本次股票发行事宜的股东大会决议；
14、中国证监会对本次发行的核准文件；
15、与本次发行有关的重大合同；
16、有关增资或资产重组的法律文件；
17、有关关联交易协议；
18、承销协议、承销团协议、上市推荐协议；
19、中国证监会规定的其他文件。
查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
查阅地点：发行人及主承销商的法定住所