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    股份公司的董事会是公司的执行机构和代表机构。早期的公司内部奉行“股东大会中心主义”,随着公司业务的扩大与复杂化,股东大会无法对公司重大事务一一做出及时反应,于是越来越多的权力也就授给了董事会,“董事会中心主义”开始居于主导地位。

    作为公司的执行机构,《公司法》规定了董事会的十项职权,主要包括：负责召集股东大会,执行股东大会的决议,处理公司的日常事务,如制定公司的财务预决算方案、利润分配方案、发行债券方案、公司合并分立等方案,制定公司的基本管理制度,聘请公司经理、副经理、财务人员并决定其报酬。作为公司的代表机构,董事会与公司外第三人的合法契约直接对公司产生法律效力,董事长是公司的法定代表人。

    股份公司的董事会一般由5-19名董事组成,内设董事长一名,副董事长1-2名,由董事会全体董事过半数选举产生。董事任期由公司章程规定,但不得超过三年,任期届满可连选连任。董事会的活动方式为举行会议,分为普通会议和临时会议。普通会议每年至少召开二次,临时会议在下列情况下召开：1）董事长认为必要时；2）1/3以上董事联名提议时；3）监事会提议时；4）经理提议时。

    在董事的任职资格上,《公司法》57、58条对此作了消极限制,即无民事行为能力、限制行为能力人；因犯贪污、贿赂、侵占财产罪、破坏社会经济秩序罪的,或因犯其它罪被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年的人；担任经营不善破产企业的董事、厂长、经理,对此负个人责任并自破产清算之日未逾三年的人；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的,自吊销执照之日起未逾三年的人；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人；公务员不得担任董事职务。

    鉴于公司董事会职权的日益扩大,各国立法均对董事加以注意义务与忠实义务的要求。我国《公司法》59条-62条规定了董事的忠实义务,但对董事的注意义务却只字未提,这的确是一个遗憾。考虑到当前公司治理中,经营者控制现象在我国尤为严重,尽快建立起董事的注意义务责任实有必要。 (华东政法学院公司法研究中心冯静)