配股主承销商：广发证券股份有限公司
公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co．Ltd．
英文缩写：XTAD
注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
办公地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大厦5楼
股票简称：新农开发
股票代码：600359
配售股票类型：人民币普通股
配股数量：2700万股
每股面值：人民币1元
配股价格：11．5元／股
预计募集资金量：31050万元
发行方式：以2000年末总股本29400万股为基数，每10股配售3股
发行对象：股权登记日在册的公司全体股东
发行日期：2001年9月21日至2001年10月11日
股票上市地点：上海证券交易所
承销团成员：
主承销商：广发证券股份有限公司
副主承销商：河北证券有限责任公司
分销商:新疆证券有限责任公司
长江证券有限责任公司
东北证券有限责任公司
华西证券有限责任公司
律师事务所：北京市金杜律师事务所
会计师事务所：深圳同人会计师事务所
签署日期：2001年4月25日
公司董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投
资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
自然条件对农业生产有直接影响，公司所在地区可能会遭受风灾、沙暴、干旱、冰雹、霜冻、低温、病虫害等
自然灾害，自然灾害对公司主营业务危害较大。1999年春季，公司棉花曾遭受严重的低温灾害，导致棉花单产降低
，公司利润减少。
总公司持有本公司69．39％的股份，而且与公司存在同业竞争，总公司可能会利用其控股地位影响公司的决策
和管理，忽视中、小股东的利益。总公司和公司存在大量关联交易，这些交易是否公正合理，会影响公司业绩。
释义
在本配股说明书中，除非特别指明，下列简称具有如下意义：
发行人/本公司/公司：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
总公司：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（发行人控股股东）
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
主承销商：指广发证券股份有限公司
流通股股东：指于2001年9月20日收市时登记在册的本公司社会公众股（A股）股东
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
一、 概览
本公司提醒广大投资者，本概览仅为配股说明书扼要提示，在作出投资决策前，应对本公司有所了解，并认真
阅读配股说明书全文。
（一） 发行人基本情况
公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
主营业务：农业种植
注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
办公地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大厦5楼
股票简称：新农开发
股票代码：600359
（二）发行人主要会计数据
公司上市以来主要会计数据和财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2001年1－6月 2000年度 1999年度
主营业务收入 152,859,531.14 685,664,679.47 632,616,731.01
净利润 25,231,670.68 89,059,463.34 67,243,742.21
每股收益 （全面摊薄） 0.086 0.303 0.229
扣除非经常性损益后每股收益 0.085 0.266 0.209
每股经营活动产生的
现金流量净额 －0.053 0.97 0.206
净资产收益率％(全面摊薄) 3.67 12.18 9.38
扣除非经常性损益后净资产
收益率％ 3.65 10.70 8.57
项目 2001/6/30 2000/12/31 1999/12/31
总资产 1,074,814,197.43 1,296,416,125.74 1,262,630,307.97
股东权益 687,069,190.27 731,384,952.88 716,834,145.68
资产负债率 36.1％ 43.6％ 43.2％
每股净资产 2.337 2.488 2.443
调整后每股净资产 1.137 1.258 2.130
(三） 本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股价格：11.5元/股
配股比例：以2000年末总股本29400万股为基数，每10股配售3股
配股数量：2700万股
配股主承销商：广发证券股份有限公司
（四）募集资金主要用途
本次配股募集资金拟投入以下项目：
1、 棉花基地项目二期工程
本项目投资总额36232.36万元，其中固定资产投资33403.8万元，配套流动资金2828.56万元。具体分为以下2
个子项目来实施：（1）节水灌溉项目。本项目投资总额18229.52万元，其中固定资产投资16145.68万元，配套流
动资金2083.84万元；（2） 机采棉项目。本项目总投资为18002.84万元，其中固定资产投资为17258.12万元，配
套流动资金744.72万元。
2、麻黄草种植项目
本项目总投资4996.79万元，其中：固定资产投资4355.85万元，配套流动资金640.94万元，项目建设周期为3
年。
以上投资项目共需资金41229.15万元。
二、本次发行概况
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》、中国证监会20
01年第1号令《上市公司新股发行管理办法》、证监发〖2001〗 41号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第1号—招股说明书》和中国证监会证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等国家
有关法律、法规和文件编写。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次配股
方案经2001年2月6日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经2001年3月15日召开的公司2000年度股东
大会逐项表决通过。该方案经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗 89号文核准。
（一）本次配售发行的有关机构
1、 发行人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
办公地址：新疆阿克苏健康路3号社会保险大厦5楼
法定代表人：沙敬禹
联系人：李新海、张春疆
联系电话：0997－2134083，2125499
传真：0997－2130840
2、 主承销商：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：陈云贤
联系人：刘兴旺
联系电话：020－87555888－539
传真：020－87555985
3、 副主承销商：河北证券有限责任公司
办公地址：河北省石家庄市裕华东路81号
法定代表人：武铁锁
联系人：高月仓、冯琛
电话：021－63526615
传真：021－63526615
4、 分销商：新疆证券有限责任公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路1号
法定代表人：高虎
联系人：张栋、钟丽
电话：0991－2301111－8512
传真：0991－2819880
5、 分销商：长江证券有限责任公司
办公地址：武汉市武昌刘杨路232号
法定代表人：明云成
联系人：沈筱敏
电话：027－65799505
传真：027－65799539
6、 分销商：东北证券有限责任公司
办公地址：长春市长春大街142号
法定代表人：李维雄
联系人：王小晶
电话：0431－8910419
传真：0431－8931919
7、 分销商： 华西证券有限责任公司
办公地址：成都市陕西街239号
法定代表人：张慎修
联系人：邓德兵
电话：028－6152147
传真：028－6148147
8、 律师事务所：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
经办律师：王建平、白彦春
电话：010－65612299
传真：010－65610830
9、 会计师事务所：深圳同人会计师事务所
办公地址：深圳市华富路南光大厦三楼西层
经办注册会计师：易永健、朱文岳
电话：0755－3219863
传真：0755－3358144
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
办公地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
11、收款银行：中国农业银行阿克苏兵团支行营业部
办公地址：新疆阿克苏市东大街4号
电话：0997－2124406
传真：0997－2134672
联系人：朱爱荣
12、股票上市交易所：上海证券交易所
办公地址：上海浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
（二）本次配股方案
1、 发行股票类型：人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股价格：11.5元/股
定价原则：
（1）参照本次配股投资项目资金需求量；
（2）参照公司股票二级市场的价格、市盈率及发展前景；
（3）不低于2000年年末经审计的每股净资产；
（4）与本次配股主承销商协商一致的原则。
4、配售方式及配售数量
以2000年12月31日公司总股本29400万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股。
本次配股预计可配2700万股，全部为流通股股东可配股份。本公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联
合总公司已书面承诺全部放弃其可配股份，并已获国家财政部财企〖2001〗258号文批准。
5、预计募集资金总额
如果本次配股全部募足，预计可募集资金人民币31050万元（含发行费用）。
6、股权登记日和除权日
股权登记日：2001年9月20日
除权日：2001年9月21日
7、配售股票的认购办法
（1）配股缴款起止日期
2001年9月21日起至2001年10月11日止（期内证券商营业日），逾期未缴款者视为自动放弃本次配股认购权。
由于缴款期间遇国庆节，如需调整缴款期，本公司将及时公告。
（2）缴款地点
社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡，在股票托管证券商处通过上海证券交易所交易系统办
理缴款手续。
（3）缴款办法
社会公众股股东在认购配股时，填写“新农配股”配股单，委托代码为“700359 ”，每股价格为11.5元人民
币，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份乘以配售比例（10:3）后按四舍五入原则取整数。
（4）逾期未被认购股份的处理方法
逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团包销。
8、获配股票的交易
社会公众股股东配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股结束后另行公告。
（三） 本次配股承销的有关事项
1、 承销方式
本次配股拟配2700万股，全部由承销团成员以余额包销的方式承销。
2、 承销起止日期
本次配股承销期为10个工作日，自2001年9月21日至2001年10月11日。
3、 承销机构名称及其承销量
承销商 包销比例 包销数额（万股）
广发证券股份有限公司 78％ 2106
河北证券有限责任公司 8％ 216
新疆证券有限责任公司 5％ 135
长江证券有限责任公司 5％ 135
东北证券有限责任公司 2％ 54
华西证券有限责任公司 2％ 54
总计 100％ 2700
4、 发行费用
预计本次配股发行费用为911.25万元，其中：承销费用527.85万元，审计费50万元，验资费用7万元，律师费2
5万元，发行手续费113.4万元，审核费3万元，差旅费40万元，其他费用145万元（包括配股宣传费95万元，材料制
作费20万元，其他不可预测的费用30万元）。三、风险因素及对策
投资者在评价公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的其他资料以外，应特别考虑下述风险因素及公司
采取的对策：
（一）市场风险及对策
公司所处的行业是农业种植业，农业生产的周期长，投入大，见效慢，整个行业处于周期性的波动之中。另外
，农业生产为工业提供部分原材料，我国农业发展相对滞后，对市场经济的适应性差，易受相关行业发展和经济周
期的制约。公司受下游行业——纺织业的影响比较大，近几年，纺织行业低迷，棉花需求下降，价格下跌，对公司
的业绩产生了较大的影响。
虽然，自1998年起国家已开始逐步放开棉花市场，我国棉花的收购价格和销售价格主要由市场形成，国家只提
出收购指导价格，但是目前棉花销售价格与渠道受国家政策约束仍较大，公司主要产品细绒棉尚未直接面对销售市
场，实行国家统购统销。国家政策的调整对棉花市场造成重大影响，从而也会影响公司业绩。
农产品价格经常呈现出发散型的蛛网式波动，价格波动较大，棉花也不例外，这给公司带来较大的风险。1999
年棉花价格较1998年下跌23％，仅此一项，使公司蒙受6430万元损失。另外，国家虽然已经放开棉花流通市场，但
市场流通秩序和价格不能在短时期内理顺，公司的主营产品棉花的销售可能受到影响。
针对市场风险，公司将采取以下措施：
1、公司将充分依托新疆独特的农业资源优势，突出抓好以水土开发为中心的农业综合开发，不断扩大规模优
势，提高现代化水平。公司还将发展和完善现有的农业产业化模式，向农产品深加工领域进军，实现种养加、产供
销、贸工农一体化经营，达到生产专业化、经营一体化、服务社会化的目标，从而提高农业增加值和比较效益。
2、全力抓好生产经营，加大科技投入，不断培育新的优良品种，提高单产和产品质量，降低生产成本，提高
劳动生产率；
3、加强对市场信息的收集和整理，提高对市场变化的预测能力，及时根据市场变化调整种植结构。公司生产
的长绒棉质量居国内领先水平，种植利润率也较普通棉花高，公司将适当扩大长绒棉的生产规模。
4、在稳定并提高单产的基础上，加大中低产田改造，扩大高产田面积，发挥规模效益。
5、做好棉花期货交易的准备工作，在成熟的时候开展棉花期货交易，以锁定棉花价格波动风险。
（二）业务经营风险及对策
公司经营风险主要有以下4个：
1、自然条件的限制
自然条件对农业生产有直接影响。公司所在垦区自然灾害有风灾、沙暴、干旱、冰雹、霜冻、低温、病虫害等
，自然灾害对农业生产危害较大，公司1999年春季曾遭受了严重的霜冻低温灾害，造成当年棉花产量下降，业绩下
滑；公司部分土地有盐碱化的可能性，对农作物生长有一定影响；公司生产用水的主要来源——塔里木河的水量近
年来有减少趋势，水资源的局限性对公司农业生产也有一定的影响。
2、对部分生产资源及供应渠道的依赖
公司主要的生产资料中的化肥、农药需要外购，由总公司下属供销合作总公司供应。
农业灌溉用水量大，由总公司下属水管所供应，因此，能否保障灌溉用水将直接影响公司的农业生产，供水价
格是否稳定也直接影响农业生产成本，从而影响公司的盈利水平。
3、业务过度集中
公司目前主要从事农业生产、农副产品加工，跨行业经营难度大。主要产品为棉花，其种植面积占公司总耕地
面积的87％。目前，公司主营业务收入及利润基本来自于棉花种植业，其他作物效益较低，若棉花生产经营的效益
下降，公司的效益将受到重大影响。
针对上述风险因素，本公司将采取如下主要对策：
1、 新疆南部的气候特征主要是干旱少雨，日照时间长，无霜期长，昼夜温差大，非常适宜农作物尤其是棉花
的生长。公司下属农场已经积累了几十年的农业开发经验。
公司将对现有耕地实行改土培肥，采用秸杆还田、施有机肥料等措施增加土壤有机质，合理施用化肥等措施保
持土壤肥力。通过开挖排碱沟，新开垦的耕地先种植水稻，以洗盐压碱。
公司的生产用水主要由控股股东总公司提供，总公司建有三座大型调节水库，总蓄水量4.08亿立方米，年可供
水量10亿立方米。总公司共有各级灌溉渠道659公里，各级排水渠446公里，塔南二干渠和塔北二干渠一期工程已经
完成，新增灌溉能力150万亩，为保证公司灌溉用水提供了保障。公司今后将大力发展喷灌、滴灌等节水灌溉工程
，本次配股拟投入16.2万亩喷、微、滴灌工程，使公司节水喷灌面积超过农作物种植面积的40％，可节约大量灌溉
用水，同时也可以提高棉花产量。
公司已实现农田林网化，形成强有力的防风、防沙屏障。公司今后在发展农业的同时，将兼顾林业发展，扩大
防护林面积和果林面积。
总公司已建成先进的雷达测雹系统，采用高炮防雹等人工影响天气措施，配备防雹高炮、防雹火箭数门，并配
备专职防雹人员，具有较强的防雹能力。针对冰雹灾害，公司将主要采取与总公司的合作的方式，同时，公司计划
安排专人对冰雹预测和灾害补救措施进行研究，以使冰雹灾害对公司主营业务的影响降低到尽可能低的程度。
公司将把一些有效的综合防治病虫害措施，包括培育抗病品种、采用性诱剂、高压汞灯、化学防治和生物防治
、天敌防治等方式结合起来消灭病虫害。
公司将进一步加强对自然灾害监测，提高灾害预报能力，及早采取预防措施，合理安排生产。
2、实施农业精准化工程，提高公司农业生产现代化水平。公司本次配股投资项目棉花基地二期工程，可初步
实现农业灌溉和收获的精准化。公司还计划投资于精准种子、精准播种、精准施肥和农业信息化工程等项目，实现
公司农业生产的全面精准化，以降低自然因素对公司的影响，提高公司效益。
3、公司已和总公司签订有关协议，将获得化肥、灌溉用水供应的保障。
4、公司将充分发挥集约化、规模化经营的优势，努力提高主要作物品种的单产，降低单位生产成本，增强竞
争优势。
5、公司已于2001年2月12日投资5000万元参股新疆证券有限责任公司，在一定程度上分散了公司主营业务过度
集中的风险。今后，公司将坚持以棉花为主，发展林果、畜牧业、农副产品加工，实现农业开发多元化。同时，公
司将积极开拓新的投资项目，通过收购、兼并等方式，向相关行业发展，培养新利润增长点，降低主业过度集中的
风险。
（三） 财务风险及对策
公司从事农业生产的周期为一年，前期开发需要投入大量资金，生产经营中要占用较多的流动资金，资金周转
较慢，若资金不足，则会对公司的生产经营活动产生较大的影响。此次配股投资项目共需资金41229.15万元，而募
集资金总额只有30138.75万元，资金缺口达11090.4万元，需要向银行举债。
针对财务风险，公司将采取以下对策：
公司将规范运作、提高经济效益，增强通过资本市场融资能力。公司目前已于银行建立了良好的合作关系，被
银行授予为“3A”信誉单位。建设银行新疆分行和农行新疆兵团分行阿克苏支行给予公司授信额度共计6亿元。公
司今后将继续加强与银行的信贷关系，为公司提供有力的资金保障。
（四）管理风险及对策
公司主要的管理风险是大股东控制风险，总公司是本公司的控股股东，持有本公司69.39％的股份，而且与公
司存在同业竞争，总公司可能会利用其控股地位影响公司的决策和管理，忽视中、小股东的利益。总公司和公司存
在大量关联交易，公司的农用生产物资中的90％以上需向总公司及其下属公司采购，产成品中的45％左右销售给总
公司及下属公司，这些交易是否公正合理，对公司的经营状况有重大影响。
针对管理风险公司拟采取以下对策：
公司和总公司已签订关联交易的有关协议。总公司已承诺，不和公司在开发项目的品种、资源上竞争，不利用
控股股东的地位谋取利益而损害中小股东的利益。本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、政策和公司《章程
》规范运作，维护公司利益。
（五） 技术风险及对策
公司（含其前身）从事棉花种植业已有40余年，积累了丰富的经验，棉花育种、种植及初加工技术已比较成熟
，但是，棉花机械化收获技术尚不成熟，没有大规模实施的经验。此次配股拟投资机采棉项目，该项目是一项涉及
育种、栽培、机械等多方面的系统工程项目，对公司种植方式都提出了新的要求，存在技术不成熟而给公司造成损
失的风险。
针对技术风险，公司拟采取以下对策：
1、加强与新疆农垦科学院农机所的合作，做好项目前期准备工作。该所承担了国家“棉花收获加工工程研究
”课题研究，具备较强的科研实力。
2、提前与采棉机供应商建立联系，聘请有关专家并对公司员工进行相应的培训，进行现场指导。
3、机采棉项目拟采取分期实施的方式，先实施项目的一部分，等技术成熟后，再大规模实施。
（六） 募集资金投向风险及对策
公司本次筹集资金主要投资于棉花基地二期工程和麻黄草种植项目，项目实施将受到自然条件、项目组织措施
、项目开发成本、设备供应及价格变化等各方面的因素影响。项目建成后能否产生预期的效益，要受公司管理水平
、生产经营技术和前述风险因素的影响。因此，项目投资存在一定的风险。
人工种植麻黄草项目系公司首次实施的项目，可能会因经验不足而导致项目不能达到预期效果。
棉花基地二期工程中的机采棉及设备改造项目需从美国进口采棉机，项目实施时，人民币对美元的汇率变动会
直接影响该项目的投资收益率。另外，机采棉项目的人员培训情况也会影响该项目的效益。
针对募集资金投向的风险，公司拟采取以下对策：
1、公司本次募集资金的投资项目已经专业机构和专家进行过项目可靠性论证，项目符合国家产业政策，产品
市场前景良好，而且公司有丰富的项目开发经验。为了保证项目的顺利实施，公司已组织有关人员进行技术和管理
培训。在募集资金到位后，公司将严格按计划组织项目的实施，加强对投资项目的监管，减少因投资增加、施工工
期延长等带来的风险。
2、针对人工种植麻黄草项目的风险，公司已与中科院新疆分院土壤与地理研究所建立了合作关系，该所已掌
握了人工种植麻黄草技术，该所将为公司种植麻黄草提供技术指导。2000年下半年，公司已试种了少量麻黄草，取
得了较好的效果。
3、针对机采棉及设备改造工程的外汇风险，公司将争取以人民币支付设备款，以降低外汇风险；如果以美元
支付，则公司拟先向银行购买一定量的远期美元，为以后支付设备款做好准备。
（七）政策性风险及对策
农业作为基础产业，其发展受国家政策支持。目前农业生产仍享有多项优惠政策，种植业、农副产品初加工业
免征增值税。如果国家农业政策、税收政策发生变化，可能对公司产生不利影响，比如，国家近两年取消地方政府
所得税减免政策、取消新疆建设兵团所属企业享受合并纳税的优惠政策对公司的业绩就产生了负面影响。另外，根
据新政办函〖2000〗138号文，公司现行所得税优惠政策的期限是5年，政策到期后，国家有可能对其进行调整。
针对公司政策性风险，公司将采取以下对策：
公司将充分利用国家支持农业的基本政策，抓住国家实施西部大开发的历史机遇，积极主动地争取国家各项优
惠政策；公司还将争取国家对农业产业化企业的税收优惠政策，进一步降低公司税负。
公司将加强对国家政策的研究和预测，密切关注国家宏观经济政策及有关法律、法规的变化，同时加强与国家
各有关部门的沟通，建立信息收集系统，做到了解政策、掌握并运用政策。公司还将注重提高管理层的素质和科学
决策能力，根据政策的调整及时制定公司的对策，使政策变动对公司的负面影响降低到最小的程度。
（八）加入世贸组织的风险及对策
我国即将加入世贸组织，本公司生产的棉花品质优良，一级品率在85％以上，且投入产出比较高，具有较强的
市场竞争能力，加入世贸组织会给公司产品进入国际市场带来机遇。同时，加入世贸组织有利于公司下游行业——
纺织行业的发展，公司也会从中受益。另一方面，加入世贸组织后，国内市场和国际市场的逐步接轨，国家（地区
）间贸易避垒逐步消除，出口补贴将受到限制，国际市场上的棉花将更易于进入我国，对国内棉花市场产生冲击，
对公司业绩也会产生一定的影响。
针对加入世贸组织的风险，公司将采取以下对策：
公司将加大科技投入，加强与有关科研院所的合作，提高单产，降低生产成本，节约费用，提高产品品质，巩
固公司在棉花生产行业的龙头地位。公司将实施精准农业工程，使公司主营业务棉花生产实现全面精准化，国际市
场竞争力进一步提高，达到国际领先水平。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
英文缩写：XTAD
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
法定代表人：沙敬禹
注册时间：1999年4月23日
注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
办公地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大厦5楼
邮政编码：843000
电话：0997－2134083，2125499
传真：0997－2130840
互联网网址：http：//www.600359.com
公司电子信箱E－mail：nyshg－[email protected]
公司年度报告登载网址：http：//www.sse.com.cn
（二）公司成立及历次发行股票的情况
本公司是由总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〖1999〗32号文批准，
公司于1999年3月29日向社会公开发行人民币普通股9000万股，发行价为3.86元/股，共募集资金34740万元，扣除
发行费用后实际募集资金32905.22万元，资金到位时间为1999年4月3日，公司于1999年4月23日在新疆维吾尔自治
区工商局注册成立。发行后，公司总股本为29400万股，其中国有法人股20400万股，流通股9000万股。公司股票于
同年4月29日在上海证券交易所挂牌交易，上市后，公司总股本及股本结构未发生变化。
（四）控股股东基本情况
对公司有实际控制权的股东是总公司（全称：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司），总公司是本公司唯一的法
人股股东，持有公司20400万股，占公司总股本的69．39％，截至2000年12月31日，其他股东持有公司的股份均未
超过公司总股本的0．2％。
总公司的基本情况如下：
成立日期：1994年1月20日
主营业务：农林种植业、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械等。
注册资本：人民币52327万元
法定代表人：刘新齐
股权构成情况：总公司系国有独资企业
总公司持有公司的股权没有被质押的情况。
公司没有直接或间接控股企业。
（五）本次配股前后股份变动情况
本公司本次配股前总股本为29400万股，若本次配股被如数认购，则股本结构及变动情况如下：
单位：万股
股 份 类 型 配 股 前 配股数量 配 股 后
股份 比 例 股份 比例
一、尚未流通股份
发起人股份 20400 69．39％ 0 20400 63．55％
尚未流通股份合计 20400 69．39％ 0 20400 63．55％
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 9000 30．61％ 2700 11700 36．45％
已流通股份合计 9000 30．61％ 2700 11700 36．45％
股份总计 29400 100．00％ 2700 32100 100．00％
五、 业务和技术
（一） 棉花种植业国内外情况
1、 国外情况
世界主要棉花生产国有中国、美国、印度、巴基斯坦、埃及、叙利亚等国，中国棉花产量占世界产量的20％左
右，是世界第一大棉花生产国，美国和印度分居第二和第三，美国是世界上最大棉花出口国。美国和印度2000／20
01棉花年度的棉花产量分别为380万吨和270万吨。埃及与美国是世界上生产和从事长绒棉生产最主要的两个国家，
两国生产的长绒棉占世界长绒棉总产量的64．2％。在国际棉花出口市场上，埃及与美国占据世界长绒棉总产量的7
1．9％，其中埃及占43．6％，位居首位，美国占28．3％，紧随其后。埃及的长绒棉品质在世界上享有盛誉，长绒
棉的种植与出口一直在埃及农业及农产品出口占有重要地位，也是其外汇收入的一个主要来源。
国外棉花基本上实现了机械化生产，棉花单产低于国内水平，但美国等发达国家人均产出远高于我国。国外棉
花价格由市场确定，期货交易是棉花交易的一种重要方式。因为农业是弱质产业，各国政府基本上不同程度地对棉
花生产者进行补贴。
棉花需求国主要是中国、印度、美国等国，中国是世界棉花消费量最多的国家，其次是印度。印度近几年棉花
消费量逐年增长，2000／2001年度，其消费量将达到300万吨，其国内需求稍大于供给。
据近期英国《经济学家》杂志预测报道，在2000／2001棉花种植年度里，全球棉花消费将创新高，供应将趋紧
。据国际棉花咨询委员会2000年11月份预测，2000／2001年度全球棉花消费量将超过2000万吨。造成棉花消费量上
升的原因是国际化纤市场价格相对较高，以及世界经济增长。在未来的两年内，这一增势将继续保持下去。棉花供
给量未能与消费需求同步增长，1995年全球棉花产量曾达到2035．2万吨的高水平，而近年来均在1800万至1900万
吨之间徘徊不前，2000／2001年度世界棉花产量为1899万吨，需求大于供给约200万吨。棉花产量的下降，需求的
增加，使世界棉花库存逐年减少，1997年全球棉花期末库存为991．5万吨， 1999年更降至881万吨，近两年来甚至
降至300万吨的历史最低点。
2、国内情况
·行业管理体制
棉花是我国最主要的经济作物，全国约800个县、5000万户农民、近两亿农业人口参与了棉花生产。棉花生产
关系到纺织品市场供应和出口创汇，历来受到我国政府的高度重视。新中国成立以来，我国政府对棉花一直实行严
格的计划管理。政府制定棉花收购、销售价格，指定供销社统一经营棉花。供销社必须按照政府规定的价格将收购
全部棉花，供销社没有卖出的棉花，由国家收购转为储备或作为供销社库存下个年度再卖。
1998年11月，国务院作出《关于深化棉花流通体制改革的决定》。改革的目标是：逐步建立起在国家宏观调控
下，主要依靠市场机制实现棉花资源合理配置的新体制，它标志着棉花流通领域中的计划经济已经结束。其主要内
容是：
（1）建立政府指导下市场形成棉花价格的机制。从1999年度开始，棉花收购价格、销售价格主要由市场形成
，政府不再做统一规定，收购价格由收购企业与农民协商确定，但政府每年仍公布指导价格。
（2）拓宽棉花经营渠道。多年来，棉花经营一直由供销社一家统一收购、统一经营。从1999年9月1日新的棉
花年度开始，经过省级政府资格认定的纺织企业可以直接参与收购、加工和经营棉花。但不允许个体棉贩及其他未
经资格认定的单位收购、加工棉花。供销社虽仍是棉花经营的主渠道，但不再是唯一渠道。供销社棉花收购资金继
续由农业发展银行供应。
（3）培育棉花交易市场，促进棉花有序流通。建立以全国棉花交易市场为中心、以棉花集中产销区为依托，
实行计算机网络化管理的全国棉花交易网络。国家利用全国棉花交易市场采购和投放国家储备棉，对棉花供求和价
格进行调控。
（4）棉花进出口继续由国家统一安排。鼓励纺织企业使用国产棉生产出口产品，对加工贸易要严格管理，严
厉打击以加工贸易为名走私、贩私棉花、棉纱的行为。
国内棉花生产将更趋市场化，棉花市场将更趋规范化、多元化。
·市场容量
我国棉花种植面积，基本维持在7000万亩至9000万亩之间，1984年棉花面积曾高达10384万亩，九十年代，棉
花种植面积一般保持在8000万亩左右。我国棉花单产增长较快，从五十年代平均亩产15公斤，提高到90年代后期的
60公斤。自八十年代以来我国就已成为世界上生产棉花最多的国家之一，棉花单产及棉花产生技术水平居世界前列
，但总体投入产出比不高。
近年来国内棉花种植面积、产量及消费量如下表所示：
年份 1992 1994 1996 1998 1999 2000
种植面积（万亩） 10253 8292 7083 6689 5589 6062
总产量（万吨） 451 434 420 450 383 442
总消费量（万吨） 650 516 555 349 424 448
随着纺织工业的复苏，国内棉花市场容量将保持稳定增长。
·市场竞争情况
我国棉花区域分布近20年来发生了较大变化，其中显著的特点就是新疆棉区不断扩大，传统的南方及北方棉区
不断萎缩。新疆棉区在全国总种植面积的比例从1978年的3％上升到1998年的31％，现在已经形成新疆自治区、长
江中下游流域和黄淮流域三大产棉地带。新疆棉区依靠其得天独厚自然条件和集约化经营模式，在整个行业中具有
竞争优势，其种植面积占全国的1／3，但产量占全国的45％，单产远高于全国平均单产。新疆棉区发展受国家产业
政策支持，国家目前限制长江中下游及黄淮河流域棉区的发展。
今后，新疆棉区仍将保持其竞争优势。
·投入产出情况
我国棉花单产、总产以及播种面积三项指标均居世界第一，棉花单产达60千克／亩。但是，与国际上比较，国
内棉花是高投入高产出，总体投入产出比低于美国等发达国家，其主要原因是国内没有形成规模生产。今后，随着
长江棉区及黄淮河流域棉区的萎缩和新疆棉区的不断发展，国内棉花投入产出比将逐步提高。
以上关于棉花种植业国内情况的资料引自中国统计年报，国外资料引自中国棉花网
（二）影响行业发展的因素
·产业政策
在产业政策方面，棉花种植业受国家产业政策的支持。目前，公司享受国家免收种植业及其初加工企业的增值
税的优惠政策，公司还享受所得税优惠政策，实际所得税率为14．85％。这些政策对棉花生产企业是有利的。
另一方面，虽然国内棉花价格基本由市场决定，但国家对棉花对棉花价格有较大的影响，棉花收购实行资格认
证制度，对细绒棉采取国家收购，这样，棉花价格的形成机制是非市场化的，其合理性也无法保证，这就给棉花生
产企业带来风险。
·产品特性
棉花是纺织工业的重要原料，是可再生的原料性产品，其生产受土地、日照时间等自然因素影响较大。受其生
长周期的影响，棉花不能连续生产，棉花生产受自然因素影响较大，其价格常处于蛛网型波动之中，生产者风险较
大。
·技术替代
棉花替代品是化纤，因为棉花具有化纤产品所不具备的特性，化纤短期内只能是部分替代棉花。化纤具有规模
化连续生产的特点，不受季节影响，在价格上较棉花有竞争优势。由于世界原油涨价，使化纤成本上升，化纤竞争
优势也在逐步减弱，棉花需求量在长期内将保持稳步增长态势。
·消费趋向
棉花是棉纺织工业的原料，其消费趋向与棉纺织产品息息相关。近十年来，国内外棉纺织品在服装面料中的比
例呈下降趋势，但其绝对消费量没有发生大 的变化。因为棉纺织品具有舒适、透气、吸湿、无静电等优点，且随
着纺织工业技术进步，可以消除棉纺织品易皱的缺点，棉纺织品逐步又受到人们青睐，其消费量近期内将呈上升趋
势，棉花消费量也将随之增长。
·购买力
作为纺织工业的基础原料，棉花需求价格弹性不大。目前，世界与国内棉花市场容量趋于稳定，其需求量受购
买力影响较小，棉花种植业增长空间有限。
·国际市场冲击
随着我国市场的进一步开放，国外棉花进入中国市场的壁垒越来越小，国内棉花逐步受到国际市场的冲击。19
98年，国内棉花涨价，大量国外棉花进入国内市场，对国内棉花市场造成巨大冲击，国内棉花种植业遭受损失。
国际市场的冲击，促使国内棉花种植业企业提高生产效率，淘汰了部分效率低下的生产者，也加快了国内棉花种植
业布局的调整，巩固了新疆棉区的地位，有利国内棉花种植业的良性发展。目前国内棉花价格与国际市场已经接轨
， 基本具备国际市场竞争力。
进入棉花种植业的障碍主要有两个，包括种植技术以及土地、气候、水等自然资源的限制。
（三）公司面临的主要竞争状况
公司是国内以棉花种植业为主业的第一家上市公司，公司在行业中的竞争优势主要有以下三个：
一是自然条件优势，公司地处新疆阿克苏阿拉尔地区，该地区日照时间长，气温条件好，无霜期长，适于棉花
生产，是我国重要的棉花产区和唯一长绒棉生产基地。
二是公司经营模式优势，公司实行规模化、集约化经营，棉花种植现代化水平较高，达到世界先进水平。
三是技术优势，公司及其前身从事规模化棉花生产已有40余年，积累了丰富的经验，掌握了先进的棉花育种、
栽培、病虫害防治技术，为公司保持较高生产效率奠定了坚实的基础。
因为公司具有以上竞争优势，使公司棉花生产保持了国内领先水平。棉花单产在全国名列前茅，接近全国平均
水平的2倍；公司长绒棉品质优良，一级品率超过90％以上，多项指标已超过世界著名的埃及棉的同类指标。
公司竞争劣势主要有两个，一是公司所处地理位置较偏远，产品运输费用较高；二是公司所从事行业受气候影
响较大。
公司2000年棉花产量占全国总产量的的0．98％，比1999年的0．91％提高了0．07个百分点。因为公司所在地
区开垦荒地受到国家限制，但单产尚有提高空间，所以，公司棉花产量将保持全国总产量的1％左右。
公司棉花种植水平保持国内先进水平行列，同行业竞争能力较强，但受国家棉花流通政策的影响也很大。另外
，入世后，公司还将受到进口棉花的冲击，但是，公司棉花的投入产出比较高，具有与国外同行业的竞争能力。
（四）公司业务范围及主营业务
·公司主要业务构成
公司营业范围包括农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；生产加工种子、种衣剂、农用
塑料制品等。公司主营业务是棉花种植，主要产品是棉花，棉花品种主要包括长绒棉和细绒棉。2000年，棉花销售
收入占公司主营业务收入的88．76％。
·公司棉花生产能力
公司1999年及2000年棉花产量分别为34924．5吨和43198．7吨，其中长绒棉约占30％，细绒棉占70％。
·棉花的主要用途
棉花的主要用途是是纺织工业的原材料，棉短绒可作为造纸工业的原材料。另外，棉籽可以用来榨油，其副产
品可作为动物饲料。
·棉花生产流程
棉花生产流程主要包括育种——种子加工——土地准备——播种——田间管理——收获——轧花——打包——
销售等9个环节，大概需要8个月时间。
·棉花生产的主要资产
公司棉花生产需要的的主要资产是土地、水利设施、种子加工设备、农用机械、农用地膜生产设备、棉花加工
设备等。公司土地从新疆生产建设兵团土地管理局租赁，期限为30年。水利设施基本属于总公司。公司种子加工设
备是从国外引进的先进设备，农用机械每年有15％左右得到更新。公司现有3套棉花加工设备，其中2000年投资144
1万元更新2套，该设备居国内先进水平，提高了加工能力，保证了皮棉质量，皮棉加工时间缩短3个月，使2000年
底销售款比1999年大幅度提高。2001年，公司拟投入720万元更新改造一套棉花加工设备。
·棉花主要原材料、能源及成本构成
棉花的主要原料是种子、化肥、农药、薄膜、水、电、农用柴油等，以上材料供应均比较充足。物化成本占棉
花总成本的75％左右，人力成本约占25％左右。由于公司种植实行规模化经营，采用了多项先进技术，生产水平达
到世界先进水平，公司2000年棉花单产达到128．6公斤／亩，投入产出比较高。其成本构成及投入产出情况如下表
所示：
项 目 1999年 2000年
平均亩产籽棉（公斤／亩） 287．00 351．30
籽棉单价（元／公斤） 4．65 5．16
平均亩收入（元） 1334．55 1812．70
平均亩物化成本（元／亩） 744．14 760．62
合计亩成本（元） 1000．60 1020．92
投入产出比（收入／物化成本） 179．34％ 238．32％
·产品销售情况
棉花主要销售对象为棉麻公司和国家专门核定的纺纱厂，公司主要产品棉花的产销率为100％，没有积压。
目前，细绒棉由国家统一收购，企业没有定价权。其他品种的棉花新疆维吾尔族自治区政府每年也规定指导价
，棉花价格分等级确定。1999年和2000年新疆材料标准级棉花平均价格分别为9300元／吨和10320元／吨。公司棉
花品质较高，一级品率超过85％，1999年及2000年销售价格分别为11801元／吨和13486元／吨。
公司1999年及2000年棉花总产量分别为34924．5吨和43198．7吨，分别占全国总产量的0．91％和0．98％，销
售额分别为46483万元和60858万元。
（五）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、 公司近三年主要固定资产情况
固定资产主要有农业专用设备、房屋及建筑物、棉花加工设备等，近两年固定资产如下表所示：
单位：元
项目 2000－12－31 1999－12－31
固定资产原价 375，611，866．86 299，848，528．32
减 累计折旧 111，198，408．17 84，089，318．65
固定资产净值 264，413，458．69 215，759，209．67
在建工程 53，234，911．91 283，853，973．95
固定资产合计 317，648，370．60 499，613，183．62
公司主要固定资产的成新度较高，近两年形成的固定资产占固定资产总额的61．40％。公司2001年年末固定资
产情况见下表：
年 限 金额（元） 在总额中的比例
1年以内 78，905，269．30 29．80％
1－2年 83，652，095．43 31．60％
2－3年 61，632，136．42 23．30％
3－5年 32，989，513．68 12．50％
5年以上 7，234，443．86 2．80％
合计 264，413，458．69％ 100．00％
公司每年需更新部分农用机械。
2、主要经营性资产取得和占有情况
公司生产用地共计43．5万亩，全部向新疆生产建设兵团土地管理局租赁取得，年租金为3元／亩，租赁期限为
30年，分别于2029年或2030年到期。
公司主要经营性房产基本上是在公司设立时，由总公司投入的。
公司没有知识产权、非专利技术等无形资产。
六）公司主要产品质量控制情况
公司主要产品是棉花，公司已制定了一套完善的质量系统控制制度。公司质量控制职能由各分公司的种子培育
和加工部门、农业生产部门和棉花加工部门行使，以上部门均设有专职质量控制人员。公司质量控制渗透到公司棉
花生产的各个环节，主要包括以下内容：一是种子质量控制，公司每年播种前都对种子的性能、品质、等级、加工
质量进行严格控制，确保种子质量；二是播种过程中的质量控制，对播种机设备性能及播种质量进行严格监控，定
期对棉苗进行鉴定；三是拾花过程中的质量控制，公司实行分等级拾花，拾花过程中严格防止异性纤维混入，专职
棉检人员对收获的棉花进行鉴定分级，分等级凉晒上垛；四是轧花打包过程中的质量控制，公司的专职棉检人员对
凉晒好的籽棉鉴定分级，分级轧花，同时跟班取样检测，打包后的抽样检验棉花的纤维强度、长度、湿度、重量及
马克隆值、成熟度等物理指标，公司质量检验仪器达到国际先进水平。以上质量控制措施使公司棉花质量得到了有
效地保障，公司历年棉花一级品率均超过85％，其中长绒棉一级品率，超过90％，在市场中享有盛誉。
（七）公司主要客户及供应商
公司2000年的主要客户及供应商如下表所示：
客户前5名 销售额（万元） 占总销售收入
的百分比（％）
1、农一师供销合作总公司棉麻公司 29046．66 33．99
2、农一师供销合作总公司生产资料公司 5317．60 6．22
3、兵团棉麻公司 3366．32 3．94
4、山东济宁金山纺织公司 3221．91 3．77
5、农一师九团棉纺织厂 2214．10 2．59
供应商前5名 购货额（万元） 占购货总额
的百分比（％）
1、农一师供销合作总公司生产资料公司 7733．89 50．32
2、农一师塔里木水管处 4026．82 26．20
3、农一师农垦物资总公司 2193．73 14．27
4、农师电力公司 892．07 5．80
5、兵团石油公司 3944．70 2．57
公司主要客户和供应商中的农一师供销合作公司棉麻公司和生产资料公司、农一师九团棉纺厂、农一师农垦物
资总公司、农一师电力公司均系总公司全资子公司。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在公司主
要客户及供应商中拥有权益，也无其他关联关系。
（八）公司核心技术
公司主导产品棉花的生产过程中主要核心技术有：种子的培育和加工技术、种衣剂生产技术、棉花的高密度栽
培技术、宽膜和超宽膜覆盖技术、地膜播种机械制造技术、棉花苗期防风沙的综合技术、模式化栽培技术、棉花病
虫害综合防治技术（主要包括生物治虫技术）、棉花专用肥技术、测土施肥技术、棉花生产调节剂使用技术等，以
上技术中的地膜棉播种机械制造技术是专利技术，所有权属于总公司，但公司可无偿使用；种衣剂技术是专利技术
，是公司从外部购入的；其他核心技术均系非专利技术，是公司在长期生产过程自主研究开发或从有关科研院所中
取得，具有国内或世界先进水平。
（九）研究开发情况
公司的研究发机构是三个分公司中的农科站，专门从事科研的人员有60余人，其中具有中高级职称以上的有20
余人。
公司目前正在从事研究开发的项目有棉花新品种的培育和棉花精量播种设备制造技术、精量施肥技术、节水灌
溉技术、田间作物生态监控技术、机械采棉技术等精准农业技术，其中半精量播种、节水灌溉、机械采棉技术已完
成中试，处于大面积推广阶段，本次配股投资项目中棉花基地二期工程就包括节水灌溉项目和机械采棉项目。其他
技术都处于基础研究阶段。公司研究开发费用占主营业务收入的1％左右。
六、 同业竞争和关联交易
（一） 同业竞争
1、公司同业竞争情况
本公司与总公司存在同业竞争。公司主要从事棉花种植业，总公司也从事棉花种植业。公司在棉花生产及销售
上与总公司存在竞争。公司已于1998年6月1日与总公司签署了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，内容包括：
不利用控股股东谋取特殊利益；在供水、土地资源方面，优先满足公司需求；遵循原料采购价格不高于第三方，销
售产品价格不低于第三方的公平原则；在本公司经营的开发项目、产品、市场，总公司只参与合作，不参与竞争。
上市后，总公司严格履行了该承诺。
2、 律师对发行人同业竞争的意见
在北京市金杜律师事务所给本次配股出具的法律意见书中，对本公司同业竞争发表如下意见：
“公司的主营业务与其控股股东的部分主营业务具有竞争性。公司的主要产品是棉花，总公司也生产棉花。因
此，在棉花的生产销售方面公司和总公司存在同业竞争。但鉴于国家每年都会制定棉花收购的指导性价格，且棉花
收购实行资格认定制度。同时，总公司已承诺不利用其控股股东地位谋取特殊利益，在供水及土地资源方面优先满
足公司需求，在公司经营的开发项目、产品、市场方面，总公司只参与合作，不参与竞争。
公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，金杜未发现其披露存在重大遗漏或重大隐瞒情形
。”
3、主承销商对公司同业竞争的意见
发行人与总公司之间存在同业竞争。总公司已出具《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，该承诺书对避免发
行人与总公司之间的同业竞争是有效的。
另外，在产品市场方面，目前，棉花由国家规定指导价格，其中细绒棉由国家收购，发行人在细绒棉生产与销
售上与总公司的同业竞争受到限制。棉花市场价格放开后，其他品种棉花的市场是一个完全竞争的市场，市场中竞
争者众多，发行人棉花产量占全国的1％左右，总公司棉花产量占全国产量的4％左右，某一个生产单位不足以影响
其市场价格，发行人与总公司之间的在产品市场上的竞争不可能对发行人生产经营产生重大影响。
在生产资料和农业生产的主要自然资源方面，目前，国内几乎所有的农用生产物资供应充足，公司所在地土地
资源丰富，且目前国家不鼓励新开垦荒地，水资源基本满足农业生产需求。因此，在产品生产方面，公司与总公司
之间的同业竞争对公司影响较小。
（二） 关联交易
公司与总公司之间存在关联交易，具体情况如下：
1、关联交易方：总公司及其下属子公司
2、 交易内容：销货、购货、提供服务
具体包括以下内容：
（1）化肥及农药的供应：公司生产所需的化肥及农药由总公司下属的供销总公司提供，其中化肥为专营商品
。《生产资料及产品购销合同》规定农药按市场价格定价，化肥按新疆维吾尔自治区政府定价结算。公司应于每批
货到后一个月内付清货款，逾期不付，公司须向供销合作总公司支付，逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息
。公司将长期需要供销合作总公司供应化肥及农药。
（2）水电的供应：公司生产用水、用电由总公司下属的电力总公司及水管所提供；《供水供电协议》规定收
费标准按照农一师有关水、电供应收费标准的文件规定执行，公司在电力总公司供电及水管所供水后六个月内付清
结算价款，逾期不付，公司须向其支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司供应水
、电。
（3）棉花及地膜的销售：公司向关联方销售的主要产品为棉花及地膜，棉花是由总公司下属的供销合作总公
司按国家规定价格及政策统一收购并销售，地膜按市场供应价结算。供销合作总公司应于公司交货后一个月内付清
货款，逾期不付，须向公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。在国家政策不发生变化的前提下，公
司向总公司销售棉花和地膜的交易行为将是长期的。
（4）总公司及下属子公司向公司提供的其他服务：由于剥离了非生产经营性资产，公司部分生活福利、后勤
保障等服务将由总公司有偿提供。收费标准首先按国家指定价格，其次按市场公正价格，如无国家价格和市场价格
，则为提供服务的实际成本加上5％的利润幅度。服务费可一次或分次支付，付款时间由双方商定。总公司将向公
司提供上述服务直到公司能够自己提供生活福利、后勤保障等服务为止。
（5）水泥等建材供应：总公司承诺按不高于向第三方供应的市场价格向本公司供应水泥等建材。公司应于每
批货到后一个月内付清货款，逾期不付，公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将
长期需要总公司水泥等建材。
3、定价原则：发行人与关联交易方相互提供原材料、产品、服务，其价格依据双方于1998年6月8日签订的《
关联服务协议》及附属协议《生产资料及产品购销合同》、《供水供电协议》确定，协议规定关联交易将按市场公
平原则进行。原材料、产品以国家指导价或市场价格进行结算，同等条件下，关联交易方将优先向公司提供上述产
品并承诺不高于向第三方提供的产品价格；在棉花及地膜的销售方面，关联交易方按同样定价原则，并承诺不低于
向任何第三方收购的价格；在其他服务方面，关联交易方将按市场公平原则，参照往年发生数或国家规定或市场价
格定价。
上述关联交易都将按市场公平原则进行，并确保公司和股东的利益。
4、交易金额及占同类交易的比例
·购货
年份 金额（元） 占购货总金额的比例 占主营业务成本的比例
1999年 128，378，936．91 92．4％ 28．3％
2000年 139，279，459．00 90．6％ 28．7％
·销货
年份 金额（元） 占棉花销售收入比例 占主营业务收入的比例
1999年 311，850，591．00 49．3％ 49．3％
2000年 306，623，155．71 44．7％ 44．7％
·提供劳务
年份 金额（元） 占提供劳务的比例
1999年 4，400，000．00 100％
2000年 4，400，000．00 100％
公司2000年主要关联交易价格及市场参考价：
细绒棉 化肥 农药 塑料薄膜
交易价格 元／吨 11000 1754 62900 11000
市场参考价 元／吨 11000 1754 62900 11000
公司2000年从关联交易方购货总金额为139，279，459元，1999年为128，378，936．91元，主要是农用生产资
料，包括化肥、塑料薄膜、农药等大宗农用资料等。发行人从关联交易方购买生产资料的原因是按照国家规定大宗
农用生产资料从国家“主渠道”——当地农资部门采购，而在阿克苏地区，总公司的全资子公司供销合作总公司是
新疆生产建设兵团农一师唯一的农资采购部门，因此，发行人大宗农用生产资料向其购买。另外，总公司为发行人
提供教育、后勤保障等服务，2000年发行人共向总公司支付服务费4，400，000元，主要原因是发行人在股份制改
造时，剥离了非经营性资产，其后勤保障服务由总公司有偿提供。
2000年公司向关联交易方销售的货物总金额为306，623，155．71元，1999年为311，850，591元，占其当年主
营业务收入的比例分别为44．7％和49．3％，公司向关联交易方销售的货物主要是细绒棉。按照国家棉花专营政策
，细绒棉以市场价格销售给当地棉麻部门，因此，发行人的细绒棉主要由总公司的全资子公司阿克苏农一师棉麻公
司（该公司是国家设在当地具有细绒棉合法经营权的公司）销售。
除上述关联交易外，公司与总公司及共下属子公司之间不存在其他关联交易。
以上涉及的关联交易按照双方签订的协议进行，协议明确双方的权利义务，双方按照公允价格进行结算。关联
交易已作为重大事项在招股说明书、历年年报及中报中予以披露。上市以来，总公司及其下属子公司严格按照关联
交易协议和上市时所承诺履行各项义务，未出现总公司及其下属子公司损害公司利益的现象。公司2000年关联交易
较1999年略有下降，但总额仍较大，这主要是由于国家政策所至。公司的关联交易并未对非关联股东利益造成损害
。公司董事会承诺将在国家政策允许的范围内，尽可能减少关联交易。
公司不存在与总公司及其下属子公司通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。
5、关联交易结算方式
公司的关联方交易均通过银行结算，其中购买货物和提供劳务每月结算一次，销售货物中的棉花销售采取即时
结算，农用地膜销售每月结算一次。
七、 董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高管人员简介
1、沙敬禹：董事长，男，现年62岁，大专文化程度，高级农艺师。曾任农一师十二团五连技术员、连长、十
二团劳改科副科长、副团长、团长、农一师副师长等职。
2、李家安：副董事长，女，现年55岁，中专文化程度。曾任农一师十三团组织科科长、副政委、十三团政委
、党委书记等职务。
3、沈克非：董事、总经理，男，现年59岁，大学文化程度，高级经济师、高级兽医师。曾任农一师十五团团
长、党委副书记，沙井子管理局局长、农一师党委政策研究室、经济体制改革委员会主任等职务。
4、李迎春：董事、副总经理兼阿拉尔分公司经理，男，现年38岁，大专文化程度，助理工程师。曾任农一师
十三团副团长、农一师九团团长等职务。
5、杨青如：董事、副总经理兼南口分公司经理，男，现年45岁，大专文化程度。曾任农一师十二团副团长、
农一师十四团政委、党委书记、农一师十二团团长等职务。
6、颜 波：董事，男，现年37岁，大专文化程度，助理政工师。曾任兵团农一师十二团副政委、十二团政委
等职务。
7、顾明德：董事、副总经理兼幸福城分公司经理，男，现年44岁，大专文化程度，助理经济师。曾任兵团农
一师八团副连长、连长、副团长、十三团团长等职务。
8、王玉新：董事、阿拉尔分公司副经理，男，现年41岁，中专文化程度，工程师。曾任九团工副业科副科长
、九团副团长等职务。
9、张 栋：董事，男，现年32岁，大学文化程度。曾任新疆证券公司综合业务部副经理。现任新疆证券公司
副总经理兼投资银行部经理，新疆证券业协会副秘书长。
10、李新海：副总经理、董事会秘书，男，现年34岁，大学文化程度。曾任农一师党委政策研究室、经济体制
改革委员会主任科员。
11、徐友云：监事会主席，男，现年58岁，政工师。曾任农一师十二团工会副主席、工会主席、九团政委、党
委书记等职务。
12、袁玉玲：监事，女，现年39岁，大专文化程度，政工师。曾任十二团二十四连副连长、科员、工会副主席
、九团副政委兼纪委书记等职务。
13、袁洪府：监事，男，现年41岁，中专文化程度，助理政工师。曾任九团科员、指导员、九团工会主席等职
务。
14、崔扣龙：监事，男，现年57岁，中专文化程度，助理经济师。曾任十三团办公室主任、纪委书记、十二团
副政委兼纪委书记等职务。
15、高江林：监事，男，现年39岁，大专文化程度，农艺师。曾任十二团五连副连长、科员、工会副主席、十
二团工会主席等职务。
16、蒋玉书：监事，男，现年60岁，初中文化程度，政工师。曾任十三团指导员、教导员、政治处副主任，十
三团工会主席等职务。
17、王进忆：监事、幸福城分公司副经理，男，现年43岁，大专文化程度，政工师。曾任十四团政治处主任、
十二团副政委、纪委书记，十三团副政委、纪委书记、副团长等职务。
18、徐献礼：副总经理、财务总监，男，现年41岁，中专文化程度。曾任农一师财务局主任科员。
（二）公司高管人员薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员，除张栋先生以外，全部在公司领取薪酬，公司根据完成利润情况实行浮动年
薪制，除此以外，不再发放奖金及津贴，也再没有其它物质待遇，公司未实行股票期权等其它激励机制。全体员工
统一参加国家养老保险统筹，没有其它补充养老金计划。
公司董事、监事及高管人2000年薪酬及2000年持股情况：
姓名 职务 持股数 薪酬（单位：元）
沙敬禹 董事长 0 145530
李家安 副董事长 0 90810
沈克非 董事、总经理 0 145530
李迎春 董事、副总经理 0 148010
杨青如 董事、副总经理 0 122440
颜 波 董事 0 91830
顾明德 董事、副总经理 0 60540
王玉新 董事 0 125808．5
张 栋 董事 0 0
李新海 副总经理、董事会秘书 0 123700．5
徐友云 监事会主席 0 148010
袁玉玲 监事 0 125808．5
袁洪府 监事 0 125808．5
崔扣龙 监事 0 104074
高江林 监事 0 104074
蒋玉书 监事 0 77188．5
王进忆 监事 0 77188．5
徐献礼 副总经理、财务总监 0 123700．5
八、 公司治理结构
（一）公司三分开情况
1、公司与有实际控制权的总公司人员分开
（1）对公司有实际控制权的单位是总公司，公司生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于控制人；公司办公机构和经营场所与总公司及关联公司分开，不存在“两块牌子，一套班子”，混合经营、
合署办公的情况。
（2）公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在公司专职工作，并在公司领取薪酬，没
有在股东单位及关联公司兼职任何职务。
（3）公司的董事经股东大会选举产生，总公司对公司的影响，是以其控股股东身份向发行人推荐董事会部分
候选人，依法通过董事会及股东大会行使投票表决权。
公司经理人选由董事长提名，经董事会研究决定，履行了合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定的情况。
2、公司资产完整
（1）公司与总公司产权关系明确，总公司注入的资产和业务独立完整，总公司出资全部足额到位，并已完成
相关的产权变更手续。
（2）公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的土地向国土局租赁使用。
（3）公司有独立的采购和销售部门，其采购和销售工作由供销部负责。
（4）不存在总公司违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。
3、公司财务独立
（1）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）公司在中国农业银行阿克苏兵团支行开设了独立的银行帐户，不存在与总公司共用帐户的现象。
（3）公司独立纳税。
（4）公司能够独立作出财务决策，不存在总公司干预公司资金使用的情况。
发行人与有实际控制权的控股股东总公司在业务上完全分离，发行人人员独立、资产完整、财务独立，具有独
立完整的生产经营能力。
（二） 公司重大决策程序与规则
公司按照现代企业法人治理结构的要求，建立了重大决策程序与规则。股东大会为公司的权力机构，并授予董
事会6000万元的一次性对外投资、资产处置权限；董事会为决策机构，在股东大会的授权范围内执行股东大会决议
，并授予经理层500万元的一次性对外投资、资产处置权限；经理层为执行机构，在董事会的授权范围内执行董事
会的各项决议。
具体重大决策议案先由经理办公会议根据公司的经营发展需要制订，提交董事会审议，由董事会决策是否执行
或提请股东大会进行最后审议，董事会或股东大会审议通过后，由经理层执行。
（三） 公司的内控制度
1、 公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估公司管理层对公司内控制度进行了自我
评估，其结论性意见如下：“公司已建立了完整的内部控制制度，包括财务会计、各项减值准备、经费管理、货款
、担保、抵押等各项内控制度，并以制度化管理为主管经营管理方式，保证各项内控制度在执行中的严肃性和责任
性，体现出公司一贯的稳健经营风格，公司的年度会计报告各项指标的合理性充分体现了公司内部控制制度的实效
性。”
2、会计师对公司内部控制制度的评价报告的结论性意见
公司会计师事务所深圳同人会计师事务所为公司出具了内部控制制度的专项评估报告，其结论性意见如下：“
我们认为贵公司已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2000年12月31日实际运行的内部控制制度
能够合理保证贵公司会计报表所有重大方面公允表达相关期间的经营活动，为公司整体效益的提高和稳健发展打下
了较好的基础。”
公司没有独立董事。
九、 财务会计信息
本配股说明书所涉及的财务数据均来自于发行人的历年的财务报告，其中1999年及2000年会计数据经深圳同人
会计师事务所审计，2001年中期会计资料未经审计。2000年及以前年度的数据为执行新会计制度及准则前的审定数
。2001年中期的资产负债表中应收帐款及其他应收款按新会计制度要求的净额反映。有关2000年调整后的财务数据
详见2001年7月25日公布于上海证券报和中国证券报上的2001年中期报告。公司成立于1999年4月，1998年的财务数
据系模拟数据，因此未提供该数据。
（一）公司1999年及2000年财务报表
（二）公司2000年度财务报表附注
单位：人民币元
1、公司简介
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）系经新疆生产建设兵团于1998年4月20日以新
兵函??1998??17号文批准，由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称“阿克苏农垦总公司”）独家发起，采
用社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字??1999??32号文批准，本公司于1999年3月29日至4月12日期间向社会公
开发行人民币普通股股票9??000万股，每股面值人民币1元，并于同年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。1999年
4月23日，本公司领取了注册号为6500001000666的企业法人营业执照，注册资本为人民币29??400万元。
本公司所处行业为种植业，经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及
种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输。
分公司概况列示如下：
分公司名称 负责人 营业场所 成立日期
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司阿拉尔分公司 李迎春 新疆阿克苏市阿拉尔镇 1999年6月22日
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司南口分公司 杨青如 新疆阿克苏市南口镇 1999年6月22日
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司幸福城分公司 顾明德 新疆阿克苏市幸福城镇 1999年6月22日
2、主要会计政策、会计估计
（1）会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
（2）会计年度
会计年度采用日历年度制，即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
（3）记帐本位币
本公司记帐本位币为人民币元。
（4）记帐基础和计价原则
本公司的记帐基础为权责发生制，计价原则为历史成本法。
（5）外币业务核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价
”）折合为人民币记帐。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整??由此产生的折合人民币
差额，计入当年度损益。
（6）现金等价物的确认标准。
本公司现金等价物的确认标准是：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资。
（7）坏帐核算方法
1）本公司确认坏帐损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，
既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，
以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，该等应收款项列为坏帐损失。
2 坏帐损失的核算方法：本公司核算坏帐损失采用备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，根据债务单位的财务
状况、现金流量等情况，按决算日应收款项??包括应收帐款和其他应收款，不包括关联公司往来及“连队职工两费
自理款”余额，规定的提取比例为：帐龄1年（含1年，以下类推）以内的计提1％，帐龄1－2年的计提10％；帐龄2
－3年的计提20％；帐龄3－5年的计提30％；帐龄5年以上的计提100％，并计入当年度损益。
（8）存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、幼畜及育肥畜、产成品（库存商品）、低值易耗品五类，各类存货的取得
以实际成本计价，除棉花发出以先进先出法核算外，其余存货发出以加权平均法核算。决算日，存货按成本与可变
现净值孰低法计算。
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提取存货跌价准备，存货跌价损失已计入当年度
损益。
存货的细节在四.6中表述。
（9）短期投资核算方法
本公司的短期投资按实际成本计价，实际收取的短期投资利息及股利作为短期投资收益。决算日,短期投资采
用成本与市价孰低法计价，其市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备，并计入当年度损益。
短期投资的细节在四.2中表述。
（10）固定资产计价及其折旧方法
1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等，以
及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上，使用期限超过二年的物品。
2)固定资产计价：固定资产按实际成本或法定评估价值计价。
3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和
预计残值(原值的5％)确定其折旧率。各类折旧率如下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(％)
房屋及建筑物 20 4.75
通用设备 8－15 6.33－11.88
农业专用设备 4－10 9.50－23.75
其他设备 5 19
固定资产及其累计折旧的细节在四.7中表述。
（11）在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时，确认为固定资产或长期待摊费用
。
在建工程的细节在四.8中表述。
（12）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。本公司的长期待摊费用具体项目及摊销年限如
下：
1）土地开荒支出按25年期限平均摊销；
2）低产田及地膜机改造支出按5年期限平均摊销。
长期待摊费用的细节在四.9中表述。
（13）收入确认原则
产品销售：公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再保留继续管理权和实际控制权
，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量，确认收入的实现
。
提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
（14）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
3、税项
本公司主要适用的税种和税率：
税 种 计税依据 税率
增值税 主营业务收入 6％、13％
农业税
其中：粮食 播种面积 5.50元/亩
棉花 播种面积 12.10元/亩
特产税
其中：鹿茸 主营业务收入 5％
羊皮、牛皮、羊毛 主营业务收入 10％
牧业税
其中：牛 销售数量 5元/头
羊 销售数量 2元/头
屠宰税
其中：羊 屠宰数量 8元/头
猪 屠宰数量 15元/头
牛 屠宰数量 40元/头
企业所得税＊ 应纳税所得额 14.85％
＊根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函〖2000〗138号文的有关规定，本公司自2000年1月1日起企
业所得税按应征税额减征55％，实际按应征税额的45％征收，即执行14.85％的企业所得税率,减征时间暂定5年。
税项的细节在四.15、四.16中表述。
4、会计报表主要项目注释:
（1）货币资金
1999－12－31 2000－12－31
现金 5,012.19 1,657.74
银行存款 114,098,515.21 261,477,812.55
其他货币资金＊ 78,178,908.07 266,671.95
192,282,435.47 261,746,142.24
＊为短期投资客户保证金。
本公司货币资金余额中无外币余额。
货币资金年末余额较年初余额增加69,463,706.77元，增加了36.13％,主要系销售回款及预收货款增加所致。
（2）短期投资
1999－12－31 2000－12－31
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资 4,493,876.00 －－ －－ －－
其他投资＊ －－ －－ 20,000,000.00 －－
4,493,876.00 －－ 20,000,000.00 －－
＊本公司与新疆证券有限责任公司于2000年1月13日签订协议，双方共同出资50,000,000.00元组建投资运作基
金，其中本公司出资20,000,000.00元，新疆证券有限责任公司出资30,000,000.00元，投资基金运作期限为1年。
（3）应收帐款
应收帐款的帐龄分析列示如下:
帐龄 1999－12－31 2000－12－31
金 额 占该帐项 坏帐准备 金 额 占该帐项 坏帐准备
金额％ 金额％
1年以内 66,001,823.44 80.33 50,227.51 19,477,548.95 78.35 189,552.50
1至2年 14,961,885.60 18.21 95,192.21 4,847,052.05 19.50 111,984.36
2至3年 96,503.75 0.12 19,300.75 535,109.32 2.15 3,853.08
3至5年 1,103,863.97 1.34 160,519.10 －－ －－ －－
5年以上 －－ －－ －－ －－ －－ －－
82,164,076.76 100 325,239.57 24,859,710.32 100 305,389.94
其中欠款金额前五名的单位:
名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
山东济宁纺织有限公司 9,152,147.55 1年以内 货款未支付
新疆阿克苏农垦供销合作总公司 6,531,084.26 1至2年 货款未支付
棉麻公司
阿克苏地区棉麻综合服务公司 1,118,843.55 1至2年 货款未支付
乌鲁木齐国凯实业有限公司 957,669.27 1年以内 货款未支付
兵团棉麻公司阿克苏储运站 865,099.27 1年以内 货款未支付
该项目中持本公司5％ (含5％)以上股份的股东单位欠款4,195,813.83元，详情在附注六中揭示；关联公司往
来余额未计提坏帐准备。
应收帐款年末余额较年初余额减少57,304,366.44元，减少了69.74％，主要系收回关联公司欠款所致。
（4）其他应收款
其他应收款的帐龄分析列示如下:
帐龄 1999－12－31 2000－12－31
金 额 占该帐项 坏帐准备 金 额 占该帐项 坏帐准备
金额％ 金额％
1年以内 95,399,255.94 90.06 506,113.57 84,342,380.31 90.00 56,846.73
1至2年 5,166,625.34 4.88 416,662.54 4,264,445.83 4.55 38,444.58
2至3年 17,183.66 0.02 3,436.73 273,779.40 0.29 54,406.14
3至5年 3,723,267.24 3.51 997,017.99 192,042.47 0.20 57,612.74
5年以上 1,622,000.00 1.53 1,622,000.00 4,639,798.90 4.96 3,639,798.90
105,928,332.18 100 3,545,230.83 93,712,446.91 100 3,847,109.09
其中欠款金额前五名的单位：
名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
连队职工两费自理款 54,133,683.17 1年以内 暂垫款
新疆阿拉尔塑料制品二厂 8,295,727.99 1年以内 往来款
新疆阿克苏农垦供销合作总公司 4,630,000.00 1年以内 垫付款
新疆生产建设兵团农一师九团 4,005,460.12 1年以内 往来款
新疆农垦阿克苏实业开发总公司 2,000,000.00 5年以上 欠开荒费
该项目中持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款12,335,460.12元，详情在附注六中揭示；关联公司往
来余额及“连队职工两费自理款”未计提坏帐准备。
（5）预付帐款
预付帐款2000年12月31日的余额为 5,292,243.93元，持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款890,350.9
6元，详情在附注六中揭示。
其中欠款金额前五名的单位：
名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
农一师农资公司 2,741,684.17 1至2年 预付材料款
江苏启东种籽厂 758,967.00 1年以内 预付设备款
农一师乡镇企业运输公司 690,600.96 1年以内 预付材料款
山东兴业联合集团有限公司 630,000.00 1至2年 预付设备款
南京绿洲机器厂 374,000.00 1年以内 预付设备款
（6）存货
1999－12－31 2000－12－31
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 150,754,213.80 5,584,710.45 137,078,805.30 4,500,196.60
在产品 17,378,288.74 －－ 13,872,756.55 －－
幼畜及育肥畜 7,616,355.75 －－ 3,996,658.08 －－
产成品（库存商品） 106,582,405.23 2,240,250.62 65,688,859.35 748,082.97
低值易耗品 7,297,962.15 －－ 5,358,602.30 －－
289,629,225.67 7,824,961.07 225,995,681.58 5,248,279.57
（7）固定资产及折旧
1999－12－31 本年增加 本年减少 2000－12－31
固定资产原值:
房屋及建筑物 118,281,959.34 36,049,362.05 1,540,037.01 152,791,284.38
通用设备 89,596,589.91 22,251,900.69 921,454.75 110,927,035.85
农业专用设备 84,437,497.50 12,982,708.73 541,439.00 86,827,649.23
其他设备 7,532,481.57 7,621,297.83 139,000.00 25,065,897.40
299,848,528.32 78,905,269.30 3,141,930.76 375,611,866.86
累计折旧:
房屋及建筑物 22,942,036.42 5,975,604.92 468,529.43 28,449,111.91
通用设备 28,183,343.99 9,752,015.63 452,355.70 37,483,003.92
农业专用设备 27,865,127.43 9,595,266.78 528,109.00 36,932,285.21
其他设备 5,098,810.81 3,374,196.32 139,000.00 8,334,007.13
84,089,318.65 28,697,083.65 1,587,994.13 111,198,408.17
固定资产净值 215,759,209.67 264,413,458.69
（8）在建工程
工程项目名称
土地开荒工程 办公大楼 加工厂技改工程 其 他 合 计
年初数
275,909,266.77 －－ －－ 7,944,707.18 283,853,973.95
本年增加
9,995,560.10 18,335,150.65＊ 6,275,408.07 53,486,136.28 88,092,255.10
本年转入固定资产数
－－ 6,845,790.68 －－ 35,956,259.69 42,802,050.37
本年转入长期待摊
275,909,266.77 －－ －－ －－ 275,909,266.77
费用数
年末数
9,995,560.10 11,489,359.97 6,275,408.07 25,474,583.77 53,234,911.91
资金来源
募股资金 自筹 自筹 自筹 自筹
项目进度 90％ 80％
＊系指本公司下属三家分公司建造办公大楼支出，其中阿拉尔分公司5,000,000.00元，南口分公司6,489,359.
97元，幸福城分公司6,845,790.68元。年底，幸福城分公司办公大楼已竣工并投入使用。
在建工程年末余额较年初余额减少230,619,062.04元，减少了81.25％，主要系土地开荒工程完工转入长期待
摊费用所致。
（9）长期待摊费用
1999－12－31 本年增加 本年摊销 2000－12－31
土地开荒支出 83,286,463.71 275,909,266.77 15,127,420.45 344,068,310.03
低产田改造支出 5,383,841.21 7,170,585.66 2,780,077.40 9,774,349.77
地膜机改造支出 705,968.00 2,737,716.20 724,035.24 2,719,648.96
89,376,272.92 285,817,568.63 18,631,532.79 356,562,308.76
（10）短期借款
借款类别 1999－12－31 2000－12－31
信用 179,250,000.00 109,100,000.00
本公司上述借款均为银行借款，截止2000年12月31日无逾期贷款。
（11）应付帐款
应付帐款2000年12月31日的余额为 30,413,743.29元，其中应付持本公司5％（含5％）以上股份股东的款项为
22,218,731.24元，详情在附注六中揭示。
（12）预收帐款
预收帐款2000年12月31日的余额为 90,950,735.33元，无预收持本公司5％（含5％）以上股份股东的款项。
预收帐款年末余额较年初余额增加45,745,378.72 元，增加了101.19％，主要为预收长绒棉销售款增加。
（13）应付工资
应付工资2000年12月31日、1999年12月31日的余额分别为42,155,433.90元、33,764,459.06元，造成余额较大
的原因为：经本公司1999年第一届董事会第二次会议决议，本公司从1999年度开始，对公司经营者实行年薪制，于
年末一次性计提年薪所致。
（14）应付股利
股东名称 1999－12－31 2000－12－31
阿克苏农垦总公司 51,000,000.00 51,000,000.00
社会公众 22,500,000.00 22,500,000.00
73,500,000.00 73,500,000.00
（15）应交税金
1999－12－31 2000－12－31
增值税 1,230,568.85 (732,744.96)
营业税 495,294.22 157,024.99
牧业税 20,945.73 －－
城市维护建设税 5,656.46 2,273.77
固定资产投资方向调节税 148,200.00 －－
企业所得税 7,603,812.92 22,540,031.15
个人所得税 －－ 4,500,000.00
9,504,478.18 26,466,584.95
（16）其他应交款
1999－12－31 2000－12－31
教育费附加 6,164.78 5,637.72
（17）其他应付款
其他应付款2000年12月31日的余额为184,894,974.89元，其中应付持本公司5％(含5％)以上股份股东的款项为
2,192,521.87元，详情在附注六中揭示。
（18）预提费用
类别及项目 预提原因 1999－12－31 2000－12－31
棉花加工费 尚未支付 1,492,276.57 797,835.50
利息 尚未支付 300,000.00 －－
其他 尚未支付 83,231.39 －－
1,875,507.96 797,835.50
（19）长期借款
借款单位 2000－12－31 借款期限 年利率 借款条件
原币 折合本位币
世界银行 USD389,546.80 3,221,552.06 25年 3％ 信用
新疆生产建设兵团 RMB2,000,000.00 2,000,000.00 5年 6.21％ 信用
农一师电力公司
5,221,552.06
（20）股本
1999－12－31 本年增加 本年减少 2000－12－31
A、尚未流通股份
(1).发起人股份 204,000,000.00 －－ －－ 204,000,000.00
其中:
国有法人持有股份 204,000,000.00 －－ －－ 204,000,000.00
(2).募集法人股 －－ －－ －－ －－
(3).内部职股 －－ －－ －－ －－
(4).境内法人股转配 －－ －－ －－ －－
尚未流通股份合计 204,000,000.00 －－ －－ 204,000,000.00
B、已流通股份
(1).A股 90,000,000.00 －－ －－ 90,000,000.00
(2).境内上市的外资股 －－ －－ －－ －－
(3).境外上市的外资股 －－ －－ －－ －－
已流通股份合计 90,000,000.00 －－ －－ 90,000,000.00
C、股份总额 294,000,000.00 －－ －－ 294,000,000.00
（21）资本公积
项 目 1999－12－31 本年增加 本年减少 2000－12－13
股本溢价 320,200,036.80 －－ －－ 320,200,036.80
（22）盈余公积
项 目 1999－12－31 本年增加 本年减少＊ 2000－12－31
法定盈余公积 18,578,070.71 8,905,946.33 －－ 27,484,017.04
公益金 9,289,035.36 4,452,973.17 －－ 13,742,008.53
任意盈余公积 1,008,656.14 －－ 1,008,656.14 －－
28,875,762.21 13,358,919.50 1,008,656.14 41,226,025.57
＊系指根据本公司1999年度第一次临时股东大会决议，将任意盈余公积用作董事会奖励基金。
（23）未分配利润
分配比例 2000年
年初余额 73,758,346.67
加:本年净利润 89,059,463.34
减:利润分配
1.提取法定盈余公积 10％ 8,905,946.33
2.提取法定公益金 5％ 4,452,973.17
3.预分股利 73,500,000.00
年末余额 75,958,890.51
本公司董事会利润分配预案详见附注十。
（24）其他业务利润
1999年 2000年
原材料销售 266,932.10 1,596,739.46
租赁 95,336.94 1,720,640.28
其他 (104,095.97) 89,250.74
258,173.07 3,406,630.48
（25）财务费用
1999年 2000年
利息支出 17,989,216.81 17,903,089.01
减：利息收入 6,736,909.96 11,199,931.78
汇兑损益 (6,888.82) －－
其他 151,182.57 70,159.54
11,396,600.60 6,773,316.77
本公司与新疆证券有限责任公司于2000年5月19日签订协议，将自有资金50,000,000.00元拆借给新疆证券有限
责任公司，本年度取得利息收入3,632,679.32元，该拆借资金已于2000年12月26日收回。
（26）投资收益
1999年 2000年
股权投资收益 173,322.74 8,415,493.40＊1
债权投资收益 4,034,495.87 5,000,000.00＊2
4,207,818.61 13,415,493.40
＊1.系指法人配售及申购股票投资收益，其中配售“首钢股份”、“凯乐股份”取得投资收益4,816,082.67元
。
＊2.如四.2中所述，本公司于2000年1月13日出资20,000,000.00元参与组建投资运作基金，本年度取得投资收
益5,000,000.00元。
（27）营业外收入
1999年 2000年
处理固定资产收入 83,000.00 71,500.00
罚款收入 60,938.10 108,546.96
无须偿还的应付款项 412,187.88 706,873.98
无效申购资金冻结利息收入 4,340,528.07 4,340,528.08
其他 12,030.00 －－
4,908,684.05 5,227,449.02
（28）营业外支出
1999年 2000年
处理固定资产损失 150,147.72 821,885.77
捐赠支出 －－ 349,540.00
防洪抢险支出 36,001.11 －－
其他 74,768.70 24,915.92
260,917.53 1,196,341.69
（29）所得税
项 目 2000年
本年利润总额 104,178,704.76
加:应纳税所得额调整数 (2,365,631.20)
应纳税所得额 101,813,073.56
税率 14.85％
应纳所得税额 15,119,241.42
5、分行业资料
营业收入 营业成本
行业 上年数 本年数 上年数 本年数
农业 468,903,069.25 608,583,661.84 302,206,587.69 419,253,377.63
牧业 2,160,097.40 －－－ 3,371,221.87 －－－
工副业 161,553,564.36 77,081,017.63 147,444,518.20 66,027,629.92
632,616,731.01 685,664,679.47 453,022,327.76 485,281,007.55
续上表：
营业毛利
行业 上年数 本年数
农业 166,696,481.56 189,330,284.21
牧业 (1,211,124.47) －－－
工副业 14,109,046.16 11,053,387.71
179,594,403.25 200,383,671.92
6、关联方关系及其交易
1)存在控制关系的关联方:
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
阿克苏农垦新疆 阿克苏市 农林种植、牧渔 本公司之控股公司 国有独资 王宏年
总公司
养殖、建材化工
制造、电力供
应、纺织品、普
通机械等
2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
阿克苏农垦总公司注册资本为523,270,000.00元，本年度无增减变动。
3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
阿克苏农垦总公司持有本公司股份为204,000,000股，本年度无增减变动。
4)关联交易
A.定价政策
本公司与阿克苏农垦总公司相互提供原材料、产品、服务的价格系依据双方于1998年6月8日签订的《关联服务
协议书》进行确定，原材料、产品以国家指导价或市场价格进行结算，服务价格不高于或低于向其他第三方提供同
类服务的正常价格。
B.购货
1999年 2000年
农垦总公司 128,378,936.91 139,279,459.00
C.销货
1999年 2000年
农垦总公司 311,850,591.00 306,623,155.71
D.提供服务
阿克苏农垦总公司向本公司提供教育及招待服务，根据协议本公司2000年度支付服务费4,400,000.00元。
5)关联方应收应付款项余额
1999－12－31 2000－12－31 占全部应收(付)款项
余额的比重(％)
企业名称 帐项 金 额 金 额 1999-12-31 2000-12-31
阿克苏农垦总公司 应收帐款 76,415,382.80 4,195,813.83 93.00 16.88
其他应收款 55,751,258.82 12,335,460.12 52.63 13.16
预付帐款 5,906,210.58 890,350.96 55.72 16.82
应付帐款 12,579,598.51 22,218,731.24 47.67 73.05
预收帐款 9,786,700.40 －－ 21.65 －－
应付股利 51,000,000.00 51,000,000.00 69.39 69.39
其他应付款 978,497.99 2,192,521,87 0.59 1.19
7、会计差错更正事项说明
本公司于本年度发现1998年少计营业税、固定资产投资方向调节税等税金510,797.65元；1999年多计所得税2,
364,983.04元。在编制1999年与2000年可比会计报表时，已对该等差错进行了更正。由于会计差错更正，调减了19
99年年初未分配利润434,178.04元；调减了1999年净利润2,364,983.04元；调增了2000年年初留存收益1,854,185.
39元，其中：未分配利润调增了1,540,582.80元；盈余公积调增了313,602.59元。
8、或有事项
截止2000年12月31日，本公司无重大或有事项。
9、承诺事项
本公司与新疆证券有限责任公司于2000年3月7日签订协议，本公司拟出资5,000万元参股新疆证券有限责任公
司，该参股议案已经公司2000年第一届董事会第五次会议审议通过。
截止2000年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
10、资产负债表日后事项
（1）调整事项
本公司董事会于2001年2月6日拟定了2000年度利润分配预案，对本年度税后利润拟进行如下分配:
本公司2000年度实现净利润89,059,463.34元，扣除按10％提取法定公积金8,905,946.33元，5％提取法定公益
金4,452,973.17元，加上年初未分配利润73,758,346.67元，可供股东分配利润合计为149,458,890.51元。董事会
拟以2000年末总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)，共计派发现金红利73,
500,000.00元，余额75,958,890.51元转入下一年分配。该利润分配预案待经股东大会批准实施。
本公司按照《企业会计准则——资产负债表日后事项》的要求，对该预案中的分配事项进行了相应地会计调整
，本公司所披露的报表为调整后的会计报表。
（2）非调整事项
本公司上述出资组建投资运作基金20,000,000.00元，已于2001年1月11日收回。
11、结算日后帐项
自2000年12月31日后任何期间，本公司概无编制任何业经审计之帐项。
（三）公司2001年中期财务报表附注
1、主要会计政策、会计估计
(1)会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
(2)会计期间
会计期间采用日历年度制,即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
(3)记帐本位币
本公司记帐本位币为人民币元。
(4)记帐原则和计价基础
本公司的记帐原则为权责发生制,计价基础为历史成本法。
(5)外币核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价”
）折合为人民币记帐。决算日，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额
，计入当期损益。
(6)现金等价物的确认标准。
本公司现金等价物的确认标准是：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资。
(7)坏帐核算方法
1)本公司确认坏帐损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡,既无
遗产可供清偿,又无义务承担人确定无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,以及其他足
以证明应收款项可能发生损失的证据，该等应收款项列为坏帐损失。
2)坏帐损失的核算方法:本公司核算坏帐损失采用备抵法,坏帐准备按帐龄分析法计提，根据债务单位的财务状
况、现金流量等情况，按决算日应收款项(包括应收帐款和其他应收款，不包含关联公司往来款项及职工两费自理
款)余额，规定的提取比例为：逾期1年（含1年，以下类推）以内的计提1％,逾期1－2年的计提10％；逾期2－3年
的计提20％；逾期3－5年的计提30％；逾期5年以上的计提100％，并计入当期损益。
(8)存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、幼畜育肥畜、产成品、低值易耗品五类,各类存货的取得以实际成本计价,
除棉花发出以先进先出法核算外，其余存货发出以加权平均法核算。决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计算
。
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提取存货跌价准备，存货跌价损失已计入当期损
益。
存货的细节在四.4中表述。
(9)短期投资核算方法
本公司的短期投资按实际成本计价，在处置时按所收到的处置收入与帐面价值的差额作为短期投资收益。决算
日，短期投资采用成本与市价孰低法计价，其市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备，并计入当期损益。短期
投资的细节在四.1中表述。
(10)长期投资核算方法
1)长期债权投资:本公司债权投资按实际支付的款项扣除应计利息后计价入帐，债权投资实际成本与债券票面
价值的溢价(或折价),采用或直线法于债券存续期内摊销。
2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入帐，其他股权投资按
投出现金及固定资产、无形资产的净值计价入帐。
本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法：投资额占被投资公司资本总额不足20％时,以成本法核算;投资
额占被投资公司资本总额20％至50％时，以权益法核算;投资额占被投资公司资本总额50％以上以及投资额虽占被
投资公司资本总额20％至50％,但本公司对其实质上拥有控制权者,采用权益法核算并对会计报表予以合并。
决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化(或其他具体原因)等原因导致长期投资可收回金额低于
帐面价值，其差额作为长期投资减值准备,并计入当年度损益。
长期投资的细节在五.9中表述。
(11)固定资产计价及其折旧核算方法
1)定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等,以及不
属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。
2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。
3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预
计残值(原值的5％)确定其折旧率。各类折旧率如下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(％)
房屋及建筑物 20 4.75
通用设备 8－15 6.33－11.88
农业专用设备 4－10 9.50－23.75
其他设备 5 19
固定资产减值准备：公司在每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值
准备。固定资产减值准备按单项资产计提。当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产的帐面价值全额计提固
定资产减值准备：
1 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生的大量不合格品；
4 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
(12)在建工程核算方法
在建工程指兴建中的房屋与设备及其他固定资产,按实际成本计价.此项目包括直接建筑及安装成本,以及在该
项资产交付使用前或完工之前的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用
时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算.利息资本化的计算方法是:在利息资本化期间将在建工程所发生的平
均累计债务支出乘以资本化率.
在建工程减值准备：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减
值，则计提在建工程减值准备。
在建工程的细节在四.5中表述。
(13)长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。本公司的长期待摊费用具体项目及摊销年限如
下：
1)土地开荒支出按25年期限平均摊销；
2)低产田及地膜机改造支出按5年期限平均摊销。
长期待摊费用的细节在四.6中表述。
(14)收入确认原则
产品销售：公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产不再保留继续管理权和实际控制权，
与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
(15)所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
(16)主要会计政策、会计估计变更事项说明：
本年度根据《企业会计制度》作如下会计政策变更：
1）期末固定资产原不计提减值准备，现改为计提减值准备。
2）期末在建工程原不计提减值准备，现改为计提减值准备。
3）期末无形资产原不计提减值准备，现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数
据，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为69,547,433.29元，其中，因固定资产计价方法变
更的累积影响数为69,547,433.29元；由于会计政策变更，调增了2000年度的净利润7,479,499.81元；调减了2000
年年初留存收益69,547,433.29元，其中，未分配利润调减了56,914,774.45元；盈余公积调减了10,432,115.00元
；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了65,472,893.13元。
2、税项
本公司主要适用的税种和税率：
税种 计税依据 税率
增值税
其中：农膜＊ 主营业务收入 13％
食用油 主营业务收入 6％
农业税
其中：粮食 播种面积 6.95元/亩
棉花 播种面积 15.29元/亩
特产税
其中：鹿茸 主营业务收入 5％
羊皮、牛皮、羊毛 主营业务收入 10％
牧业税
其中：牛 销售数量 5元/头
羊 销售数量 2元/头
屠宰税
其中：羊 屠宰数量 8元/头
猪 屠宰数量 15元/头
牛 屠宰数量 40元/头
企业所得税＊＊ 应纳税所得额 14.85％
＊.根据财政部、国家税务总局财税字〖1998〗78号文的规定，本公司自1998年1月1日起至2000 年止期间销
售的农膜产品继续免征增值税。
＊＊.根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函〖2000〗137号文的规定，本公司自2000年1月1日起所得税按应征
税额减征55％，实际执行14.85％的所得税税率，减征时间暂定5年。
3、被投资公司概况
公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表是否合并
新疆证券有
限责任公司 乌鲁木齐 57,470万元 5,000万元 7.69％ 证券代理买卖、自营; 否
证券承销;上市推荐;
财务顾问;资产管理
4、会计报表主要项目注释:
(1)货币资金
2000－12－31 2001－6－30
现金 1,657.74 3,846.59
银行存款 261,477,812.55 82,004,664.58
其他货币资金 266,671.95 84,990.00
261,746,142.24 82,093,501.17
本公司货币资金余额中无外币余额。
(2)应收帐款
应收帐款的帐龄分析列示如下:
帐龄 2000－12－31 2001－6－30
金 额 占该帐项金额％ 坏帐准备 金 额 占该帐项金额％ 坏帐准备
1年以内
19,477,548.95 78.35 189,552.50 10,270,078.04 53.77 175,558.89
1至2年
4,847,052.05 19.50 111,984.36 665,588.75 3.48 111,984.36
2至3年
535,109.32 2.15 3,853.08 7,693,771.73 40.28 3,853.08
3至5年
－－ －－ －－ 472,000.00 2.47 －－
5年以上
－－ －－ －－ －－ －－ －－
24,859,710.32 100 305,389.94 19,101,438.52 100 291,396.33
其中欠款金额前五名的单位:
名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
农一师财务局 6,791,900.00 1年以内 加工费未支付
新疆农垦阿克苏
供销合作总公司
棉麻公司 6,531,084.26 1年以内 货款未支付
迅达棉纺厂 5,780,000.00 1年以内 货款未支付
阿克苏地区
棉麻公司 1,118,843.55 1年以内 货款未支付
农行十三团营业所 265,464.69 5年以上 货款未支付
该项目中持本公司5％ (含5％)以上股份的股东单位欠款14,486,988.70元，详情在附注六中揭示。
(3)其他应收款
其他应收款的帐龄分析列示如下:
帐龄 2000－12－31 2001－6－30
金 额 占该帐项金额％ 坏帐准备 金 额 占该帐项金额% 坏帐准备
1年以内 84,342,380.31 90.00 56,846.73 103,106,515.93 92.08 24,678.01
1至2年 4,264,445.83 4.55 38,444.58 36,051.30 0.03 3,605.13
2至3年 273,779.40 0.29 54,406.14 4,057,813.80 3.62 91,156.28
3至5年 192,042.47 0.20 57,612.74 263,779.40 0.24 79,133.82
5年以上 4,639,798.90 4.95 3,639,798.90 4,507,892.28 4.03 3,534,258.65
93,712,446.91 100 3,847,109.09 111,972,052.71 100 3,732,831.89
其中欠款金额前五名的单位：
名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
基层单位代垫款项 78,715,915.24 1年以内 代垫款项
新疆农垦阿克苏
供销合作总公司 4,630,000.00 1年以内 拆借款
新疆阿克苏水利
水电工程处 3,000,000.00 1至2年 欠开荒费
新疆农垦阿克苏
物资总公司 2,000,000.00 1至2年 拆借款
新疆农垦阿克苏
实业开发总公司 2,000,000.00 1至2年 拆借款
该项目中持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款7,807,230.63,详情在附注六中揭示。
(4)存货
2000－12－31 2001－6－30
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 137,078,805.30 4,500,196.60 95,338,687.55 4,500,196.60
在产品 13,872,756.55 －－ 104,380,493.74 －－
幼畜及育肥畜 3,996,658.08 －－ 2,589,804.08 －－
产成品 65,688,859.35 748,082.97 15,360,032.57 748,082.97
低值易耗品 5,358,602.30 －－ 4,892,860.67 －－
包装物 －－ －－ 295,992.61 －－
其他 －－ －－ 83,069.88 －－
225,995,681.58 5,248,279.57 222,940,941.10 5,248,279.57
(5)长期股权投资
2000－12－31 本期增加 本期减少 2001－6－30
其他股权投资＊1 －－ 50,000,000.00 －－ 50,000,000.00
＊1本公司未按权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 注册资本 2001－06－30 占被投资单位注册资本比例
新疆证券有限责任公司 57,470万 50,000,000.00 7.69％
(6)固定资产及累计折旧
2000－12－31 本期增加 本期减少 2001－6－30
固定资产原值:
房屋及建筑物 152,791,284.38 12,049,331.45 －－ 164,840,615.83
通用设备 110,927,035.85 438,757.79 －－ 111,365,793.64
农业专用设备 86,827,649.23 26,620.34 －－ 86,854,269.57
其他设备 25,065,897.40 721,111.45 －－ 25,787,008.85
375,611,866.86 13,235,821.03 －－ 388,847,687.89
累计折旧:
房屋及建筑物 26,839,689.85 2,552,869.89 －－ 29,392,559.74
通用设备 34,575,805.81 3,094,712.77 －－ 37,670,518.58
农业专用设备 32,638,764.81 3,622,319.95 －－ 36,261,084.76
其他设备 7,677,041.52 1,993,839.58 －－ 9,670,881.10
101,731,301.99 11,263,742.19 －－ 112,995,044.18
固定资产净值 273,880,564.87 275,852,643.71
(7)固定资产减值准备
固定资产类别 计提金额 计提减值准备原因
房屋及建筑物 31,015,317.72 不使用、毁损、无使用价值
通用设备 19,693,772.98 不使用、毁损、发生减值
农业专用设备 25,893,195.29 同上
其他设备 2,412,253.48 同上
79,014,539.47
(8)在建工程
工程项目名称
土地开荒工程 喷灌工程 办公楼 轧花设备 其他 合计
期初数
14,614,480.95 2,831,035.62 29,067,145.20 6,722,250.14 － 53,234,911.91
本期增加
1,094,032.30 － － － 5,285,053.07 6,379,085.37
本期转入固
定资产数
－ 2,831,035.62 5,716,335.66 － 4,321,539.96 12,868,911.24
其他减少数
206,305.22 242,080.22 － － 448,385.44
期末数
15,502,208.03 23,108,729.32 6,722,250.14 963,513.11 46,296,700.60
(9)长期待摊费用
2000－12－31 本期增加 本期摊销 2001－6－30
土地开荒支出 344,068,310.33 － 7,262,589.02 336,805,721.31
低产田改造支出 9,774,349.47 132,709.52 1,390,038.70 8,517,020.29
地膜机改造支出 2,719,648.96 － 362,017.62 2,357,631.34
356,562,308.76 132,709.52 9,014,645.34 347,680,372.94
(10)短期借款
借款类别 2000－12－31 2001－6－30
信用 109,100,000.00 180,500,000.00
109,100,000.00 180,500,000.00
本公司上述借款均为银行借款，截止2001年6月30日无逾期贷款。
(11)应付股利
股东名称 2000－12－31 2001－6－30
阿克苏农垦总公司 51,000,000.00 11,669,893.65
社会公众 22,500,000.00 －－
73,500,000.00 11,669,893.65
(12)应交税金
2000－12－31 2001－6－30
增值税 (732,744.96) (130,540.51)
营业税 157,024.99 157,024.99
农业税 －－ 600,000.00
城市维护建设税 2,273.77 2,273.77
企业所得税 22,540,031.15 26,024,787.11
个人所得税 4,500,000.00 －－
26,466,584.95 26,653,545.36
(13)长期借款
借款单位 2001－6－30 借款期限 年利率 借款条件
原币 折合本位币
世界银行 USD343,263.21 2,838,786.76 25年 3％ 信用
2,838,786.76
(14)其他业务利润
2000年1－6月 2001年1－6月
租赁收入 －－ （564,557.56）
原材料销售收入 29,519.15 3,212,861.10
其他 (183,683.33) 1,500,000.00
(154,164.18) 4,148,303.54
(15)财务费用
2000年1－6月 2001年1－6月
利息支出 6,442,029.17 3,956,746.44
减：利息收入 2,163,413.21 1,777,350.11
其他 26,084.74 34,479.53
4,304,700.70 2,213,875.86
(16)投资收益
2000年1－6月 2001年1－6月
股票投资收益 3,684,053.34 1,391,664.09
(17)营业外收入
2000年1－6月 2001年1－6月
申购资金冻结利息收入 2,170,264.04 －
处理固定资产净收益 66,500.00 8,000.00
罚款收入 103,510.52 56,104.59
其他 188,589.00 110,959.53
2,528,863.56 175,064.12
(18)营业外支出
2000年1－6月 2001年1－6月
中小学经费 －－ 2,200,000.00
捐赠支出 348,700.00 1,625.00
罚款支出 43,353.92 －－
其他 －－ 55,200.00
392,053.92 2,256,825.00
5、分行业资料
营业收入 营业成本
行业 上期数 本期数 上期数 本期数
农业 166,606,966.10 108,986,458.20 92,231,534.15 52,538,723.52
牧业 987,240.95 － 1,096,181.62 －
工副业 92,543,765.18 43,873,072.94 91,609,190.10 32,211,053.35
260,137,972.23 152,859,531.14 184,936,905.87 84,749,776.87
续上表：
营业毛利
行业 上期数 本期数
农业 74,375,431.95 56,447,734.68
牧业 (108,940.67) －
工副业 934,575.08 11,662,019.59
75,201,066.36 68,109,754.27
6、关联方关系及其交易
(1) 存在控制关系的关联方:
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定
或类型 代表人
农垦总公司 新疆阿克苏市 农林种植、牧渔养殖、建材化 本公司之 国有独资 刘新齐
工制造、电力供应、纺织品、普 控股公司
通机械等
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
注册资本为523,270,000.00元，本期无增减变动。
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
农垦总公司持有本公司股份为204,000,000股，本期无增减变动。
(4)关联交易
A.定价政策
本公司与农垦总公司相互提供原材料、产品、服务的价格系依据双方于1998年6月8日签订的《关联服务协议书
》进行确定，原材料、产品以国家指导价或市场价格进行结算，服务价格不高于或低于向其他第三方提供同类服务
的正常价格。
B. 购货
企业名称 2000年1－6月 2001年1－6月
农垦总公司 120,604,331.28 76,643,865.36
C. 销货
企业名称 2000年1－6月 2001年1－6月
农垦总公司 142,949,189.06 33,773,552.08
D. 提供服务
根据本公司与农垦总公司签订的《关联服务协议书》的有关规定，农垦总公司向本公司提供教育及招待服务，
年服务费为4,400,000.00元，期限为10年。本期向农垦总公司支付服务费2,200,000.00元。
(5)关联方应收应付款项余额
企业名称 帐项 2000－12－31 2001－6－30 占全部应收 款项余额的比重
(付) (％)
金 额 2000－12－31 2001－06－30
农垦总公司 应收帐款 4,195,813.83 14,486,988.70 16.88 75.84
其他应收款 12,335,460.12 7,807,230.36 13.16 6.96
预付帐款 890,350.96 －－ 16.82 －－
预收帐款 22,218,731.24 500,000.00 73.05 2.89
其他应付款 －－ 5,532,697.00 －－ 8.31
应付帐款 40,800,000.00 32,082,453.47 69.39 82.57
应付股利 2,192,521,87 11,669,893.65 1.19 100
7、或有事项
截至2001年6月30日止，本公司无重大或有事项。
8、承诺事项
截至2001年6月30日止,本公司无重大承诺事项。
（四）公司1999年、2000年及2001年中期财务指标
公司1999年及2000年财务指标如下表所示：
项目 2001年中期 2000年 1999年
流动比率 1.13 1.11 1.24
速动比率 0.71 0.72
资产负责率 36.1％ 43.6％ 43.2％
应收帐款周转率 7.05 12.81 8.12
存货周转率 0.70 1.93 1.34
净资产收益率(摊薄) 3.67％ 12.18％ 9.38％
每股净资产 2.337 2.488 2.443
调整后每股净资产 1.137 1.258 2.130
每股收益（摊薄） 0.086 0.303 0.229
（加权） 0.086 0.303 0.248
每股经营活动的
现金流量(元) －0.053 0.975 0.206
每股净现金流量(元) －0.611 0.236 0.359
主要财务指标计算公式:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动资产
资产负债率=总负债/总资产
应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=（年度末股东权益—三年以上的应收款项净额—待摊 费用—待处理（流动、固定）资产净
损失—开办费—长期待摊费用—住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数
每股收益=净利润/年度末普通股份总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的净现金流量/股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/股本总额
十、管理层讨论与分析
（一） 管理层对公司主营业务情况的分析
1、公司主营业务收入情况
公司所处行业为种植业，主要农作物是棉花。公司成立2年以来，主营业务开展情况如下：
·公司利润构成
项目 1999年 2000年 变动幅度
主营业务利润（元） 177,023,258.20 197,861,464.82 11.77％
营业利润（元） 65,227,032.02 86,732,104.03 32.97％
利润总额(元) 74,847,555.13 104,178,704.76 39.19％
净利润（元） 67,243,742.21 89,059,463.34 32.44％
·各行业营业收入及营业毛利
公司近两年来各行业的营业收入及营业毛利如下表所示：
营业收入 营业成本 营业毛利
行业 1999 2000 1999 2000 1999 2000
农业 46890.3 60858.4 30220.7 41925.3 16669.6 18933.0
牧业 216.0 －－ 337.1 －－ －121.1 －－－
工副业 16155.4 7708.1 14744.5 6602.8 1410.9 1105.3
合计 63261.7 68566.5 45302.2 48528.1 17959.4 20038.3
主营业务收入、成本构成表（％）
营业收入 营业成本 营业毛利
行业 1999 2000 1999 2000 1999 2000
农业 74 89 67 86 91 94
工副业 26 11 33 14 9 6
合计 100 100 100 100 100 100
注：2000年计算口径变化，将牧业收入计入农业行业收入，为增强可比性，上表将1999年牧业收入也计入农业
行业收入。
公司近两年棉花单产（单位：公斤/亩）
1999年 2000年
110.7 128.2
占公司主营业务收入10％以上的行业是农业，农业中主要是棉花种植业及初加工，2000年棉花总销售额60858.
37万元，占销售总额的88.76％。2000年公司农作物播种面积43.5万亩，棉花播种面积35万亩，其中细绒棉20万亩
，长绒棉14万亩，生态棉1万亩，粮食播种5.5万亩。皮棉总产达4.32万吨，比上年增长29.12％，粮食13154吨，食
用棉油5728.2吨，棉短绒2817.7吨。公司棉花种植利润较粮食高，种植水稻每亩盈利20余元，种植小麦甚至是亏损
的。
公司2000年主营业务收入68566.47万元，同比增长8.39％；实现利润10417.87万元，同比增长39.19％；净利
润8905.95万元，同比增长32.44％，每股盈利达0.303元，保持了良好的成长性。
2000年公司主营业务收入、净利润比1999年有较大增长的主要原因：一是棉花种植面积扩大，公司利用募集资
金开荒，棉花种植面积由22万亩增加至35万亩，单产由99年的110公斤提高到128.20公斤，致使总产增加29.12％；
二是棉花销售价较上年平均上涨14％；三是棉花加工和销售进度快，销售量较上年增加29.19％；四是投资收益有
较大幅度增加，达1341.5万元，较1999年增长218.8％，其主要原因是公司充分利用证券市场的机遇，用自有资金
进行法人配售和申购新股，获取了较为丰厚的投资收益。
公司棉花以外的行业收益明显低于棉花，规模也较小，种植水稻是微利的，种植小麦是亏损的，畜牧业也是亏
损的，但公司每年仍应种植一定数量的粮食作物，以改良土壤，适应棉花种植。公司工副业主要包括种衣剂生产及
销售、农业机械制造及修理、塑料制品、汽车运输等，工副业主要为主营业务棉花种植业提供生产物资和服务。
·季节性收入
公司主要产品棉花是非连续性生产的产品，其季节性很强，棉花收获及销售时间集中在每年的9至12月，只有
少量棉花到来年销售，公司上半年业绩一般较低，2000年上半年业绩仅占全年的30％。2001年，上市公司公布季报
后会出现公司夏、秋两季的业绩会很低，因此公司有必要开辟新的利润增长点，以弥补公司主营业务的季节性导致
的公司各季节业绩的不均衡性。
·主要业务市场变化情况
国内棉花价格近几年来波动较大，1998年国内棉花价格较高，1999年大量国外低价棉涌入国内，国内棉花市场
平均价格较1998年平均下跌23％。2000年，随着国内纺织工业的复苏，棉花需求逐步走出低谷，价格反弹，棉花平
均价格较1999年上涨14％，棉花销售形势良好。
·期间费用
公司1999及2000年期间费用如下表所示： 单位：万元
项目 1999年 2000年 变动幅度
营业费用 270.4 165.3 －38.9％
管理费用 9,012.9 10,868.7 20.6％
财务费用 1,139.6 677.3 －40.6％
期间费用总计 10,422.9 11,711.3 12.4％
从上表可以看出，虽然2000年公司的营业费用和财务费用比1999年有较大幅度下降，但公司管理费用增幅较大
，增长20.6％，导致公司2000年期间费用较1999年增长12.4％。管理费用增加的原因主要有：一是土地开发费用较
99净增1346.59万元；二是由于利润提高，管理人员年薪增加879.5万元；三是由于学校服务费用1999年列入营业外
支出，而2000年列入管理费用支出。各分公司管理费用有一定差别，公司以后将加强对各分公司的管理，以有效控
制费用，降低成本。
·公司所得税缴纳情况
由于公司主营业务棉花种植业不缴纳增值税，公司的税负较低，公司目前主要税负是所得税，目前公司实际执
行的所得税率是14.85％，2000年应缴所得税1511.92万元，较1999年增加98.8％，主要原因是公司2000年业绩较19
99年增长32％，其次是公司成立于1999年4月，所得税从1999年5月1日起征。
·非主营业务对公司利润的影响
公司2000年非主营业务主要是投资收益，共计1341.5万元，占公司利润总额的12.88％。
（二） 管理层对短期财务状况的分析
·主要财务指标比较
公司1999年及2000年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 1999－12－31 2000－12－31 变动幅度
总资产 126,263.0 129,641.6 2.68％
负债 54,579.6 56,503.1 3.5％
股东权益 71,683.4 73,138.5 2.03％
公司流动比率、速动比率等指标见第九节。
公司的2000年总资产、负债、股东权益等各项财务指标以及各项财务比率均好于本行业企业平均水平，公司经
营环境、税后利润及利润分配政策与1999年没有发生重大变化。公司资产负债率不高，以后要充分利用与银行建立
起来的良好合作关系，在控制财务风险的前提下，加大间接融资力度，以保持良好的资产负债结构，使股东利益最
大化。
·应收款项
单位：万元
1999－12－31 2000－12－31
应收帐款 8216.40 2485.97
其它应收帐款 10592.83 9371.24
应收款项净额 18422.19 11441.97
应收款项净额2000年底较1999年净减6980.22万元，下降37.9％，其中大股东欠款1653.13万元，主要是部分纺
纱用棉款项未及时结算。
·货币资金
公司2000年年末货币资金为26174.61万元，较1999年的19228.24万元增加6946.37万元，主要是预收帐款较99
年末增加4574.54万元，其次是2000年棉花总产增加，加工销售速度也加快，货款得到及时回笼。
公司每年年底货币资金余额较大与公司所处的行业特点有关。公司的主要产品棉花销售有很强的季节性，集中
在每年的10－12月销售，且产品基本上销售给国家指定的棉麻公司，货款回即时，因此，公司每年底帐面货币资金
余额较大。公司每年上半年投入大量资金用于春耕生产，另一部分资金用于现金分红，帐面现金余额有所减少。
·资产结构及资产质量
公司1999及2000年的资产结构
项目 1999－12－31 2000－12－31
流动资产 53.3％ 48.0％
固定资产 39.6％ 24.5％
长期待摊费用 7.1％ 27.5％
总计 100％ 100％
公司2000年的资产结构与1999年相比发生显著变化。固定资产和长期待摊费用在总资产中的比重变化较大，其
中固定资产下降15.1个百分点，待摊费用上升20.4个百分点。其主要原因是公司前次发行募集资金投资项目棉花基
地一期工程于2000年完工（共投资39053.22万元），已全部投入生产。因为开荒、中低产田改造投资中的大部分投
资不形成固定资产，2000年财务报表中将该项支出从在建工程转入长期待摊费用，致使长期待摊费用增加275,909,
266.77元，该项费用分25年摊销。公司资产质量较好，资产结构合理。
·固定资产投资及资产状况
到2000年底固定资产帐面净值为26441.35万元，较1999年末增加4865.43万元，增长22.55％。公司总部投资22
50万元，修造三个分公司的办公楼和晒场。三个分公司共计自行筹资3957.68万元于固定资产投入，主要有阿拉尔
分公司的加工厂二期工程；南口分公司塑料厂技改、加工厂技改、农网改造等项目。
（三） 管理层对现金流量的分析
公司1999及2000年现金流量如下表所示：
单位:万元
项目 1999年 2000年 变动幅度
1、经营活动产生的现金流量
现金流入 63450.8 80444.8 31.5％
现金流出 57402.9 51778.8 －4.6％
经营活动净现金流量 6047.8 28665.9 357.5％
2、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 6232.4 1790.9 －71.3％
现金流出小计 38896.9 8337.6 －78.6％
投资活动净现金流量 32664.4 6546.7 －80.0％
3、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 57017.8 31290.0 －45.1％
现金流出小计 19858.1 16462.9 －17.1％
筹资活动净现金流量 37159.8 15172.9 －59.2％
4、现金及现金等价物净增加额 10543.2 6946.4 －34.1％
公司2000年的现金流量较1999年发生了较大变化，主要原因是:
1、 经营活动的现金流量有较大增长。经营活动净现金流量较1999年增长373.98％，主要原因是公司棉花生产
形势较好，是历史上第二个大丰收年，其次棉花价格上涨也是一个重要因素。
2、 投资活动及筹资活动净现金流量有较大幅度下降。主要原因是1999年公开发行股票募集资金34407万元，
投资棉花基地地期工程39053万元，筹资活动及投资活动都比较大，而2000年主要筹资活动是间接融资，没有通过
资本市场融资。
（四） 重大投资、收益情况、债务到期偿还情况，重大资本性支出计划
公司一届五次董事会决议以自筹资金5000万元投资参股新疆证券有限责任公司（以下简称“新疆证券”），已
获中国证监会证监机构字[2000]293号批准，增资扩股后的新疆证券注册资本金增至57000万元人民币，本公司的出
资已于2001年2月12日到位，占其注册资本的7.76％。公司参股新疆证券的主要目的是因为我国证券业正处于成长
期，具有良好的成长性，且新疆证券经营风格较稳健。投资新疆证券将在一定程度上分散公司的经营风险，同时也
存在一定风险。我国证券行业竞争日趋激烈，行业风险加大，行业利润率也将趋于平均化。新疆证券虽已完成增资
扩股，成为综合类券商，但是目前其业务仍以经纪业务为主，国家已经允许商业银行办理证券经纪业务，这将对其
盈利能力产生重大影响，从而影响公司的效益。
公司短期投资收益达1341.5万元，较1999年652.3万元增加420.8万元，增长218.8％，投资收益主要来自于参
与法人配售获取的收益。
公司今后两年的主要投资项目是本次配股投资项目，棉花基地二期工程及人工种植麻黄草项目，在配股说明第
十二部分作较为详细的介绍。
目前，银行给公司的授信额度总计6亿元，其中包括中国建设银行新疆分行3亿元和中国农业银行兵团分行阿克
苏支行3亿元。2000年度公司分别向二家银行贷款1.05亿元。
（五） 对公司税收政策的分析
根据新政办函[2000]138号文，公司自2000年1月1日起企业所得税按应征税额减征55％（实际按应征税额的45
％征收），减征时间暂定5年。目前公司实际所得税率为14.85％，此项优惠政策的变动将直接影响公司的净利润。
按照国家去年给予部分农业产业化龙头企业免征所得税的优惠政策，最近在西安举办的东西经济合作洽谈会上，国
家有关部委领导提出将对民族地区的企业实施税收优惠，公司将争取进一步降低税负。
（六） 对中国加入世贸组织的分析
随着中国加入世界贸易组织（WTO）双边谈判的顺利进行，中国加入WTO的步伐将进一步加快。对植棉企业来说
有有利的一面也有不利的一面，加入WTO对国内纺织企业的发展具有积极的促进作用，棉花作为主要纺织原料，对
其生产企业也是十分有利；另一方面，加入WTO后，国家将逐步降低原棉进口关税并最终取消进口配额，这将使公
司面临更加激烈的国际市场竞争。从总体上看，加入WTO后对公司的影响是利大于弊，目前公司棉花销售价格已基
本与国际市场接轨，无论是从棉花品质上还是从投入产出水平上，公司都具备了参与国际市场竞争的实力。但公司
近2年来还要致力于精准农业，进一步提高公司棉花生产的现代化水平，降低成本，提高综合竞争力。
（七） 经营中出现的问题与困难的分析
公司经营中的主要问题有以下三个：
1、 主营业务过于单一，抵御风险能力较差
2000年棉花总销售额60858.37万元，占销售总额的88.76％，如果加上棉花副产品销售收入，则棉花产业占公
司销售收入占总销售收入近90％。主营业务过于集中，抵御市场风险的能力较弱。
2、主业规模扩大受到限制
由于公司所在垦区开垦荒地受当地生态资源的限制，国家不鼓励进一步扩大新耕地，直接影响公司生产规模的
扩大，致使前次发行招股书中披露的25万亩棉花基地建设项目不能继续开展。
3、 新产品开发缓慢
公司近两年种植了少量彩色棉（生态棉），但还不成熟，其色泽存在不稳定性，色彩单一、暗淡，因此不被市
场所看好。2000年彩色棉市场价格一路走低，且种植产量较低，目前不宜推广。
解决方案：
1、充分利用好国家支持农业产业的基本政策，抓住国家实施西部大开发的历史机遇，积极主动地争取国家西
部大开发的各项优惠政策，同时做好全国农业产业化龙头企业的申报工作。
2、依托公司在农业种植方面的优势，尝试一些经济价值高，市场前景好的经济作物的栽培和种植，如麻黄草
、大果沙棘等耐干旱、抗风沙且药用价值极高的作物，既符合国家退耕还林（草）保护生态的政策，又能创造新的
利润增长点。同时在农副产品深加工方面加大投入，提高农副产品的附加值，逐步实现公司适度多元化发展战略。
3、在现有耕地面积基础上，大力发展精准农业，走集约化经营的道路。推广以喷、滴灌为主要形式的节水农
业，充分利用当地宝贵的水资源；实施机械化采棉技术，降低生产成本，提高经济效益；运用农业农业信息化系统
工程，对农作物的生产管理实行监控和指导，提高种植业的科技水平。
（1） 巩固和加强农业基础设施建设，不断改善农业生产条件。走精准农业道路，加大中低产田改造的力度，
尤其是对新耕地的改造，通过洗盐压碱，平整土地，种植绿肥来培肥地力，争取在2001年将80％以上的新耕地改造
成稳产高产田。搞好灌排水体系配套建设，积极发展以喷溉滴溉为主要形式的节水型农业，计划2001年再完成3万
亩的喷滴灌任务，逐步将传统的引水灌溉改造成节水型现代农业。
（2） 依靠科技进步和优化农业产业结构，实现农业的增产增收。继续推广应用以高密度种植、超宽膜、机采
棉、喷滴灌、生物防治为主的高科技含量种植技术，发展高产、优质、高效农业，即“两高一优”农业。发挥公司
长绒棉生产上的优势，树立品牌意识，打出自已的拳头产品。注重培育和引进早熟、高产、优质、抗病新品种，增
强公司棉花的市场竞争能力。
（3） 调整农业产业结构，积极寻求棉花深加工方面的发展与合作，抓住国家实施西部大开发的有利时机，延
长公司的产业链，通过农产品的深加工，提高转化率和效益水平，促进出口竞争力。同时利用现有的种子加工厂，
积极培育和发展以优质、高产、抗病新品种为主的种子产业。
（4） 加强农田管理，精耕细作，集约化经营，探索和推广家庭联产承包责任制新的实现形式，强化农工成本
意识，主攻单产，降低亩成本，提高效益。
4、调整种植业产品结构，推广高产、优质、早熟、抗病棉花新品种，适当扩大长绒棉的种植面积，暂停现有
彩色棉品种的种植，积极寻求与国内外棉花科研机构的合作，加快高产优质彩色棉品种的培育。
5、派专人与有关科研院所建立关系，寻找新的投资项目，开拓新的利润增长点，分散公司经营风险。
（八）对关联交易和同业竞争的分析
公司系1999年4月募集设立的股份公司，总公司以其三个团场的经营性资产投入本公司，部分生产辅助设施未
进入股份公司，公司与总公司及其下属子公司存在大量关联交易，且与其存在同业竞争（具体情况已在本配股说明
书第六部分说明）。公司管理层对公司与总公司之间的关联交易及同业竞争的主要观点如下：
1、短期内，公司与总公司之间的关联交易对公司必要的，同业竞争是不可避免的。
总公司是国有独资企业，且负有“屯垦戍边” 的职责，实际上带有政府性质，享受诸多优惠政策，比如，零
所得税率、财政补贴等，而这些优惠政策中的大部分是上市公司所不能享受的。这样，将农业基础设施等生产设施
保留在总公司，无疑会降低公司成本。另一方面，正因为这些优惠政策的存在，影响了总公司将其他与棉花生产有
关的资产注入股份公司的积极性，因此，避免同业竞争是长期的工作。
公司已于总公司建立稳定的合作关系，在一定程度上降低了公司的交易成本。总公司多年来整体效益一直较好
，且一直比较支持本公司的发展。
2、公司将采取措施，尽可能减少关联交易，避免同业竞争，将关联交易与同业竞争对公司的影响降低到尽可
能低的程度。
（1）总公司已出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，并与公司签订了关联交易协议，总公司承诺不
利用控股股东地位谋取利益。公司要努力保证该承诺得到履行和关联交易协议的公正性。
（2）在国家政策允许的范围内尽可能提高与棉花自主销售和生产资料自主采购的比例。
（3）开辟新的投资项目，降低对总公司的依存度。
（4）因为长绒棉市场与细绒棉市场差别较大，公司拟与总公司协商，在棉花种植品种上进行分工。
（5）引入独立董事制度，维护非关联股东的利益。
十一、业务发展目标
（一） 发展计划
1、 公司发展战略
公司发展战略的主导思想是：进一步巩固公司主营业务领先地位，适度多元化发展，提高公司盈利能力。
公司发展战略可分为两个阶段来实施：
第一阶段：以内涵式发展为主，适当发展其他种植业。
首先，应进一步夯实主业，实施农业精准工程，实现农业生产精准化、现代化，提高公司盈利能力和竞争力。
其次，充分利用西部大开发的历史机遇，在搞好棉花种植业基础上，发展人工种植麻黄草、林木种苗、大果沙
棘等项目，为公司培育新的利润增长点。
第二阶段：
实施适度多元化发展战略，向棉花深加工和其他高科技领域进军，把公司发展成为以棉花种植业为主，多元化
发展的企业集团。
2、整体经营目标与主要业务经营目标
经营目标：保持公司业绩持续稳定增长，给投资者以丰厚的回报。
主营业务经营目标：提高棉花生产的现代化水平，同时不断提高棉花投入产出比和公司的盈利能力，巩固公司
主营业务棉花种植业在全国的领先地位。
3、产品开发计划
棉花品种需要不断地改良，现代生物技术的进步为棉花新品种的培育创造了有利条件，公司将长期致力于良种
培育工作。目前，公司正在培育优质、高产、适合机械化采收的棉花新品种，同时将开发适合市场需求的中长绒棉
、彩色棉品种。
4、人员扩充及培训计划
公司目前正在实施内涵式发展战略，短期内主业上不会扩大规模，因此暂无人员扩充计划。
公司将主要采取鼓励员工参加函授教育、电视大学等方式培训员工，同时将有计划地委派部分技术人员、中高
层管理人员到内地科研院所学习，提高员工素质和管理水平。
5、技术开发与创新计划
公司的技术开发计划主要围绕农业精准化技术进行，包括精量播种、精量施肥、农业信息化技术、节水灌溉技
术，推广高密度、超宽膜栽培技术；。推广快速测土技术；技术开发方式拟采取自主开发与合作开发相结合的方式
。
6、市场开发与营销网络建设计划
因为目前细绒棉实行国家统一收购，公司拟主要开发长绒棉市场。近几年来，国内长绒棉市场看好，公司将逐
步扩大长绒棉种植面积。公司已经与山东、江苏等省的厂商建立了合作关系，计划与信誉较好的厂商建立长期合作
关系，建立稳定的客户群。同时将不断开辟新的客户资源，争取长绒棉实现订单生产。
公司还计划注册自己的品牌，提高产品知名度。
7、再融资计划
为实施公司发展战略，公司下一次再融资计划于2003年进行，公司将在今明两年中做好准备工作。
8、收购兼并与对外扩充计划
因为公司主营业务过于集中，经营风险较大，为了分散经营风险，公司一直致力于寻求收购或投资其他行业的
企业的工作，估计最近一两年内会有所进展。
9、深化改革和组织结构计划
（1） 加强对董事、监事及高管人员的培训，进一步健全法人治理结构，提高管理水平。
（2）引入独立董事制度，完善法人治理结构。
（3）加强对分各公司的管理。
（4）随着公司规模的不断扩大，公司考虑在异地开发一些市场前景好的项目，并在其基础上成立子公司，一
方面适当提高下属机构的积极性，另一方面为公司吸引高素质的人才，增强发展后劲。
（二） 拟定上述发展规划的依据
公司拟定上述发展规划的主要依据是公司实际情况以及公司所在地的资源优势。公司地处边疆地区，日照时间
长，适宜棉花生长，但交通不便，高素质人才缺乏，目前开发种植业以外的其他投资项目的时机尚不成熟。
公司拟定发展规划的另一个依据是国家政策。公司系农业产业化企业，国家目前支持农业产业化企业的发展。
国家正在实施西部大开发战略，将给予西部民族地区企业相关优惠政策。
（三） 主要生产模式
公司农业生产采取“公司＋农户”的农业产业化模式，公司以后将不断完善有关制度。
（四） 上述业务发展规划与实现上述业务目标的关系
公司的发展规划是在公司业务目标的基础上制订的，可以保证公司业务目标的实现。
（五） 本次募集资金运用对上述业务目标的作用
本次募集资金主要投向棉花基地二期工程和人工种植麻黄草项目，其中棉花基地二期工程项目，在不扩大棉花
种植面积的前提下，走内涵式发展道路。项目实施后，可以降低棉花单位成本，提高单产，进一步提高公司主营业
务的效益和整体盈利能力。投入人工种植麻黄草项目系公司棉花种植业外新开拓的种植业领域，其投资收益较高。
以上项目完工后，公司可初步实现发展战略中第一阶段的目标。
（六） 对业务发展趋势预测
公司主营业务在中长期内将保持较为稳定的发展态势，主要原因有以下4个：
（1）公司主要产品棉花是国民经济的重要战略物资，且处于西部边疆的少数民族地区，受国家政策支持。
（2）我国棉花需求及棉花价格自1999年下半年来已走出低谷，呈现出良好的增长势头。随着我国经济的进一
步发展，和人民消费水平的提高，国内棉花需求将稳步增长，棉花市场前景看好。
（3）乌拉圭回合谈判达成了纺织品贸易自由化协议，世界纺织品贸易条件将有一个较大的改善，发达国家的
纺织品进入条件将随着协议的生效而逐步放宽。我国加入世贸组织后，纺织品出口将享受乌拉圭回合谈判达成的纺
织品贸易自由化协议的有关条款以及世贸组织的其他贸易政策。这将给我国纺织业及其上游行业棉花种植业提供了
一个良好的外部环境，有利于棉花种植业的长远发展。
（4）随着世界石油消费量的不断增加和贮藏量的不断减少，石油价格在长期内会保持上升趋势，这就提高了
棉纺织品替代品化纤的成本，使棉纺织品更具市场竞争力，有利于棉花种植业的发展。
十二、募集资金运用
（一）募集资金总量及其依据
本次配股总额为2700万股，配股价格定为11.5元/股，募集资金总额为31050万元，扣除发行费用911.25万元，
实际可募集资金30138.75万元。
（二）公司董事会对募集资金运用的意见
公司董事会对募集资金运用的意见如下：
“公司在广泛调研、深入论证的基础上，决定将募集资金用于棉花基地二期工程及人工种植麻黄草项目。公司
董事会认为本次配股投资项目符合国家产业政策，为开发西部和强化科技兴农奠定了坚实的基础，具有良好的经济
效益，同时兼具广泛的社会效益。”
（三）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，公司净资产将增加30138.75万元，比2000年末的73138.5万元增长41.2％；每股净资产将增
加0.73元，比2000年未的2.488元/股增长29.3％；预计2001/2002棉花年度棉花价格将有所回落，公司2001年主营
业务收入将较2000年略有下降，但因机采棉项目当年可产生效益，新增利润1200万元，综合以上两个因素，公司20
01年税后利润将与2000年持平，净资产收益率保持在8％至9％之间；公司2001年负债将仍将与2000年相当，保持在
56000万元左右，募集资金到位后，公司资产负债率将由2000年末的43.6％，下降到35％左右；到2004年，此次配
股的所有投资项目达产后，公司的盈利能力将有较大幅度增长。
（四）投资项目具体情况
本次配股募集资金拟投入以下项目：
1、 棉花基地项目二期工程
公司前次发行募集资金全部投入棉花基地一期工程，计划用以后的增资配股资金投入该项目的二期工程（已在
前次招股说明书中披露），现在一期工程已经完成。原计划二期工程继续开荒10万亩并实施节水灌溉工程，考虑到
塔里木河流域环境保护，国家不鼓励大规模开垦荒地，提倡新疆棉区实施以内涵式发展为主的发展战略。公司董事
会在研究国家政策的基础上，及时对棉花基地二期工程进行了调整，放弃开荒10万亩的计划，决定走内涵式发展道
路，在不扩大耕地面积的前提下，提高棉花生产效率和现代化水平。经研究决定棉花二期工程改为在已开垦的耕地
上实施精准农业工程，包括精准灌溉和精准收获，具体分为以下2个子项目来实施：
（1）节水灌溉项目
1）项目立项审批情况
本项目已经新疆产生建设兵团兵计（农经）发[2000]678号文同意立项。
2）项目背景
本公司位于新疆阿克苏阿拉尔地区，水资源缺乏是制约公司农业生产的重要因素。近年来，阿克苏河水量逐年
减少，每年春季阿克苏河枯水期长达4个月，其间阿克苏河断流，公司水库水量减少，灌溉用水供需矛盾日益突出
。公司虽已从1998年起逐步推行节水灌溉技术，但目前公司喷灌面积18000亩，只占公司种植面积的4.5％，其他耕
地均采用漫灌方式灌溉，水资源浪费严重。朱基总理在九届全国人大四次会议上的政府工作报告中强调，今后五
年我国要高度重视资源战略问题，把节水放在突出位置，建立合理的水价形成机制，全面推行各种节水技术和措施
，发展节水型产业。今后五年内，我国水价将出现呈上涨趋势，公司的灌溉费用将随之提高，从而降低公司的盈利
能力，扩大节水灌溉面积势在必行。公司在现有耕地上进行节水灌溉试验，发现科学的节水灌溉能满足棉花生长发
育的生理对水分的要求，还可提高肥料利用率，从而有效地提高农作物产量。公司研究决定，实施节水灌溉工程，
实现灌溉精准化。
3） 项目投资概算
本项目节水改造耕地共计16.2万亩，其中喷灌6万亩，滴灌10万亩，微灌2000亩。本项目投资总额18229.52万
元，其中固定资产投资16145.68万元，配套流动资金2083.84万元，项目建设期24个月。
4） 技术含量
节水灌溉技术是为了充分利用灌溉水资源，提高水的利用率和利用效益，达到作物高产高效而采取的技术措施
。它是水资源合理开发、利用、工程技术、农业技术与管理等环节组成的一个综合技术体系。公司本次实施节水灌
溉项目采用国内技术比较成熟的喷、滴灌项目，微灌项目只作为试点。
5） 主要原材料、辅助材料供应情况
项目主要原材料节水灌溉设施、水、电等供应充足。
6）项目产出和营销情况
本项目旨在降低成本，并增加产量，主要产品仍以原有方式销售。
7）可能存在的环保问题及采取的措施
从长远来看，该项目对于抑制水土流失，防止土地沙化、退化都有利，但在建设过程必将不同程度的占用和损
害部分林木、植被，产生弃土、弃渣、弃石等废弃物，对环境造成轻微污染。因此在工程实施过程中要注意对废弃
物的清除，对损坏的林木植被要及时补栽，使其不利影响降低到最低程度。
8）项目选址
项目在公司现有耕地上实施。
9）效益分析
项目效益主要体现在棉花产量的增长上，每亩可新增产量24公斤，如果棉花价格按12元/公斤计，则项目投产
后，每亩地可新增销售收入288元。另外，节水灌溉还可使成本减少，每亩节约水费14.52元，如果水价上涨，则该
项目投资效益会进一步增长。项目内部收益率：32.24％；回收期：12.8年(含建设期)；达产期：2003年。
10）项目组织方式
公司将成立专门机构节水灌溉办公室，负责技术监督和资金管理，制订有关计划和组织节水灌溉工程的实施。
（2） 机采棉项目
1）项目立项情况
本项目已经新疆产生建设兵团兵计（农经）发[2000]678号文同意立项。
2）项目背景
发展农业机械化是推进农业科技革命、建设现代化农业的重要内容。当前公司的农业机械化生产水平虽在全国
处于领先地位，但在农业生产的某些领域仍比较落后，尤其是棉花收获方面，仍以人工为主。每年棉花收获季节，
必须从内地雇用大量劳动力，棉花收获成本随着劳动力成本的提高而不断提高。人工采棉不能有效地保证棉花及时
采摘，易造成浪费。人工采棉还影响当年秋冬翻、秋冬灌的实施，从而降低第二年棉花生产效益。所以，有必要实
施采棉机械化，提高棉花收获效率，降低棉花收获成本。采棉机械化技术涉及棉花品种、栽培模式等方面的技术，
是一项综合机械、化工、生物技术多部门、多领域、技术含量高的系统工程项目。新疆农垦科学院农机所承担了国
家重点科技项目（攻关）计划研究课题：棉花收获加工工程开发研究课题，目前该课题已完成，新疆生产建设兵团
将积极推广采棉机械化技术。本公司及控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称总公司)是该课题试验
基地，通过三年的试验，已经探索出一条适于机采棉的种植方式、栽培措施。1999年机采棉试验田面积为9000余亩
，机采棉试验的大田皮棉单产稳定在100公斤以上，机械采收质量达到预期要求，每亩采棉成本降低40元以上，为
今后扩大示范和推广奠定了技术基础。
3） 项目投资概算
从美国引进80台采棉机，同时改造加工设备，同时改造加工设备及运花机械、道路、厂房等配套设施。本项目
总投资为18002.84万元，其中固定资产投资为17258.12万，流动资金：744.72万元。固定资产投资主要包括机房工
房1600平方米，120.00万元； 设备费：共计14760.00万元，其中：包括80台采棉机（175万元/台），160辆运花挂
车（4.75万元/辆）； 籽棉清理加工厂配套改造投资：894.04万元；其他费用：1484.08万元。
4）技术含量
公司的采棉机拟从迪尔公司(Deere ＆ Company)和凯斯公司(Case ＆ Company)购入。迪尔公司(Deere ＆ Com
pany)是世界最大的农机制造公司，是第一家向中国新疆地区提供并推广能采收30—60cm宽窄行棉花的摘棉机的外
国农机制造商。凯斯公司是世界闻名的农机制造公司，凯斯精准农业系统AFS 是当今世界科技水平最高的精准农业
系统之一。两家公司采棉机技术均处于世界先进水平。该项目技术人员，主要需熟悉机械维修及管理，公司此类技
术人员较多。
5）主要原材料、辅助材料及燃料供应情况
本项目主要原燃料是采棉机用柴油，公司地处产油区，柴油供应充足。
6） 项目产出和营销情况
本项目降低棉花收获成本，产量基本没有增长，主要产品以原有方式销售。
7）可能存在的环保问题及采取的措施
项目不存在环保问题。
8）项目选址
项目在公司棉田上实施。
9）效益分析
该项目不仅可以降低棉花采摘成本，还可以提高植棉工人的劳动生产率，大幅度提高管理定额，从而可减少各
项社会保障支出，有利于社会的稳定。项目建成后，公司每年新增净利润3680.77万元，投资收益率20.4％，静态
投资回收期4.79年（含建设期）。财务内部收收益率27.55％， 财务净现值11620.9万元。
10）项目组织方式
采棉机项目由三个分公司原有机务队实施，增建采摘组，新增人员总数181人。其中采棉机驾驶人员160人，机
务修理人员16人，其他人员5人。新增人员来源主要是整编公司机务部门。
以上2个子项目投资总额36232.36万元，其中固定资产投资33403.8万元，配套流动资金2828.56万元。
本项目实施后，公司农业生产现代化水平将会有一个质的飞跃，进一步巩固了公司在全国棉花种植业的领先地
位，为迎接我国加入世贸组织奠定了良好的基础。经过3到5年的努力，公司将完全实现农业生产现代化，建成30万
亩，单产150公斤优质皮棉的高额丰产示范基地，为全国农业生产树立典范。
2、 麻黄草种植项目
（1）项目立项及审批情况
本项目已经新疆产生建设兵团兵计（农经）发[2000]519号文批准立项。
（2）项目背景
麻黄草是一种能够在极端荒漠气候条件下生长的耐干旱、耐贫瘠灌木，是提取左旋麻黄素和右旋麻黄素的医药
工业原料，具有较高的经济价值。随着国际市场的开放，麻黄素的销售量每年都有不同程度的增加，市场销售形势
看好。然而，近些年来，由于野生麻黄草过度采收，自然资源濒临枯竭，只有通过人工种植麻黄草，才能满足麻黄
素提炼的原料供应需要。2000年，国务院发出了《禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知》（
国发[2000〗13号），该通知制止滥挖麻黄草，鼓励和支持人工种植麻黄草。人工种植麻黄草还可保护生态环境。
生态环境改造是西部大开发的重点，国家鼓励实施退耕还草还林以保护西部生态环境。本公司位于天山南麓，
塔克拉玛干沙漠北缘，经过多年的开垦，在一定程度上破坏了当地的生态环境，大规模开垦荒地种植棉花和粮食作
物在短期内将会受到国家政策限制。在这种情况下如何实现公司营业收入的增加又保证生态环境不受破坏，成为股
份公司发展的两难选择，麻黄草种植项目既可保护生态环境，又可提高公司盈利能力，实现二者的双赢。公司经过
半年广泛而细致市场调研，选择不同的土地试种了少量麻黄草，公司还与麻黄素加工厂协商达成了初步的供货意向
。公司研究决定，种植3.5万亩麻黄草。
（3）项目投资概算
人工种植3.5万亩的麻黄草，同时建设喷灌等辅助设施。本项目总投资4996.79万元，其中：固定资产投资4355
.85万元，配套流动资金640.94万元。项目建设周期为3年。
（4）技术含量
人工种植麻黄草在国内刚刚起步，该项目核心技术麻黄草种植项目的核心技术从中国科学院新疆分院生态与地
理研究所（以下简称“新疆生地所”）买入，该所从1987年开始研究新疆麻黄属植物的生态及引种驯化课题，已具
备一定的栽培种植经验，为推广提供了可靠的技术保障。该项目主要技术人员需种植业经验需具有丰富的种植业经
验，并具有较高的理论基础。此项目核心技术人员及产品检验化验人员由新疆生地所培训。
（5）主要原材料、辅助材料供应情况
该项目的主要原料及辅助材料是种子、化肥、农药、喷滴灌设施等，供应充足。
（6）项目产出和营销情况
本公司已与新疆托峰制药厂签订了供销合同，产品全部销售给该厂。该厂具有麻黄素加工经营权，目前麻黄草
原料供应不足。
（7）可能存在的环保问题及采取的措施
本项目可改善当地生态环境，不存在破坏生态环境的问题。
（8）项目选址、土地使用权的取得及处置方式
项目在阿克苏地区天山南麓的耕地上实施，项目用地将从农一师土地管理局租赁取得。
（9）效益分析
项目建设周期为3年，项目达产后，每年可实现税后利润5367.62万元，财务内部收益率（FIRR）=33.24％；投
资回收期（动态，含建设期）Pt=4.99年，项目建成后，还可产生较好的生态效益；项目达产期是2004年。
（10）项目组织方式
该项目的管理体制为一级管理，公司作为该项目的管理单位，主要负责项目建立，投资实施，经营决策。分公
司作为项目执行单位，负责种植区的田管与技术措施的实施，利用现体制与机构进行管理，为了保证本项目顺利进
行，必须建立该项目管理系统，设置项目领导小组和项目办公室。
以上投资项目共需资金41229.15万元，资金缺口由公司自筹解决。
本次配股投资项目实施后，将会产生良好的经济效益，具体收益情况如下表所示：
项目名称 各年产生效益情况
2001年 2002年 2003年 2004年
棉花基地二期工程 1200.0 3680.8 5080.8 5080.8
其中：
16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 0 0 1400 1400
机采棉及设备改造工程 1200.0 3680.8 3680.8 3680.8
人工种植麻黄草项目 0 0 5367.6
总计 1200.0 3680.8 5080.8 10448.4
（四） 募集资金使用计划表
单位：万元
项目名称 投资额 资金投入计划 预计产生
2001年 2002年 2003年 效益时间
棉花基地二期工程 36232.36 14879 21353.36 0 2001年
其中：
16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8879 9350.52 0 2003年
机采棉及设备改造工程 18002.84 6000 12002.84 0 2001年
人工种植麻黄草项目 4996.79 2300 2100 596.79 2004年
总计 41229.15 17179 23453.36 596.79
本次配股募集资金运用的轻重缓急以项目排列顺序依次为节水灌溉项目、机采棉项目、麻黄草种植项目。
由于项目资金分期投入，募集资金闲置部分将以保证其流动性为前提，用于补充公司流动资金或投资流动性强
的国债品种以保值增值。
十三、前次募集资金运用
（一）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]32号文件批准，本公司于1999年3月29日，向社会公开发行人民币
普通股9000万股。实际募集资金32905.22万元，资金到位时间为1999年4月3日，验资机构为深圳同人会计师事务所
。
（二）公司资金管理的主要内部制度
公司前次募集资金实行专户管理，资金存入专门的银行帐户。由各分公司先先垫付一定比例的项目资金，由总
公司验收合格后，再支付全部项目资金。
（三） 招股说明书中承诺的募集资金投资计划
1、建设25万亩棉花基地项目
该项目计划总投资为9亿元，开垦荒地25万亩，新增防护林0.06万亩。根据募集资金情况，本公司计划一期工
程投资30905.22万元，开荒8.7万亩。
2、补充拟兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金2000万元项目
该项目系公司改制时根据中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文件中兼并发展问题的要求，承诺公司设立
后兼并新疆阿克苏玉粕化纤厂并投入流动资金2000万元。
投资项目使用资金的计划时间表
单位：万元
投资项目 所需资金 本次募集资金投入 建设期 投资收 投资回收期
99年3－12月 00年1－2月 益率 （含建设期）
25万亩棉花
基地建设项目 90,000 20,000 11,290 1.5年 13.46％ 8.5年
补充玉粕化
纤厂流动资金 2,000 2,000 2,000 －－ －－ －－
合 计 92,000 22,000 11,290 －－ －－ －－
（四） 前次募集资金实际使用情况
1、 截止1999年末，25万亩棉花基地一期工程项目已实际完成开荒18.295万亩，（其中：耕地15.97万亩，农
田防护林2.325万亩）总投资39053.22万元（包括补充新耕地流动资金4646.11万元，实际投入开荒34407.11万元）
。项目提前2个月完成。
2、 补充拟兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金2000万元项目。由于该企业市场环境发生重大变化，企业
内部资产状况进一步恶化，其发展前景暗淡，经2000年4月5日一届六次董事会决定，并经2000年5月10日第一次临
时股东大会表决通过放弃该项目，所涉及资金用于棉花基地建设。
（五） 募集资金投资效益情况
2000年公司在新耕地上种植棉花110484.7亩，单产籽棉308公斤，每亩成本1006.55元，每亩收益415.15元，增
加主营业务利润4586.62万元；种植水稻11029.1亩，单产319.08公斤，每亩成本437.14元，每亩收益54.24元，增
加主营业务利润59.82万元；种植小麦29568亩，单产163公斤，每亩成本187.45元，每亩收益9.78元，主营利润28.
91万元。募集资金投资的新增耕地2000年产生效益4675.35万元，占2000年主营利润19786.14万元的23.63％，投资
收益率11.97％。
前次发行的招股说明书中披露项目投资收益率为13.46％，2002年达产，2000年，该项目投资收益率为11.97％
，是利润预测的89％，主要原因是部分新开垦的土地还正在改良过程中，未全部达产，这与招股说明书中披露的一
致。
公司超计划完成棉花基地建设项目的主要原因是：公司前次发行于1998年9月29日通过发行审核委员会审核，
当时确定的发行方案中发行价定为6.35元/股，预计募集资金总额为5.5亿元，计划25万亩棉花基地项目一期工程为
开荒15万亩。根据农业生产的特点，为充分抓住“冬垦春播”的有利时机，1998年冬季公司便先自筹资金开展15万
亩土地的垦荒的前期工作。到1999年3月发行时，由于当时股市低迷，经中国证监会批准，发行价定为3.86元/股，
募集资金总量仅为3.447亿元，大大低于原计划数，因此，在招股说明书中将该项目改为开荒8.7万亩，2000年实际
完成开荒15.97万亩，投资3.9亿元，且原计划包括节水灌溉10万亩及其他配套项目未能实施。
公司前次募集资金实际计划投资两个项目，其中建设25万亩棉花基地项目一期工程已全部完工并产生了良好的
经济效益，补充拟兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金2000万元项目，因市场环境发生变化而放弃，项目变更
已履行了法定程序。公司前次募集资金已全部使用完毕，资金使用效果良好。
募集资金运用情况，公司已在1999年及2000年年报中作过较为详细的披露。深圳同人会计师事务所为公司出具
了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，其结论如下：
“经审核，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有
关信息披露文件中陈述的内容相符。”
十四、发行定价及股利分配政策
（一） 配股价的确定
公司确定本次配股价格主要考虑因素是本次配股投资项目的资金需求量和公司股票二级市场价格及其走势。公
司董事会于2001年2月6日召开的公司一届八次董事会会议讨论决定将配股价定为9－12元/股，经与本次配股的主承
销商广发券有限责任公司协商确定配股价为11.5元/股。本次配股后，当年净资产收益率将摊薄为8％到9％之间，
每股盈利将摊薄到0.27元左右。
（二） 公司利润分配政策
1、公司章程规定，公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序及比例分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定盈余公积金10％；
(3)提取法定公益金5－10％；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付普通股红利。
2、公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持有的股份进行分配，股利分配采用现金或股票两种方式
。本公司分配股利时，按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
3、每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。
本次配股后，公司利润分配政策将不发生变化。
（三） 公司成立来的股利分配情况
公司成立于1999年4月23日，成立以来的利润分配情况如下：
1、1999年度：每10股派发现金红利2.5元(含税)，已实施。
2、2000年度：每10股派发现金红利2.5元(含税)，已实施。
公司成立以来，股利分配政策符合有关法律法规及公司章程的规定。
（四） 本次配股后的利润分配计划
预计本次配股于2001年完成，新老股东将共享本次发行前形成的未分配利润。完成后公司的利润分配计划如下
：
1、公司预计2001年度分配利润一次；
2、2001年度实现净利润用于股利分配的比例为80％，公司2000年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例
为60％；
3、分配主要采取派发现金的形式，其中现金股利占股利分配的比例为60％。
十五、其他重要事项
（一） 本次配股信息披露制度
公司将严格按照中国证监会有关制度履行信息披露义务，具体制度包括以下4点：
1、按照中国证监会的有关规定，在公司信息披露报纸上及相关网站上及时披露配股获准公告、配股说明书、
提示性公告、股份变动公告等相关公告。
2、与本次配股有关的人员将保守公司秘密，除公开披露的信息处，不通过其他途径向外界提供与本次发行有
关的信息。配股说明书刊登前，任何当事人不得泄露与配股说明书有关的的信息，或利用这些信息谋取利益。
3、配股期间公司将严格履行其他信息披露义务，按照上市公司信息披露制度公告公司的其他重大事项。
4、配股说明书在其他媒体披露的时间不早于证监会指定的报刊和网站上披露。
（二）为投资者服务计划
本次配股的信息披露工作由公司董事会秘书李新海先生负责，具体工作主要包括以下2项：
1、与本次配股有关的信息将同时在公司网址上披露。
2、在配股缴款期间，公司将指派专人回答投资者的问题。考虑到公司所在地与内地的时差问题（比北京时间
约晚2个小时），公司将适当延长每天上班时间，工作时间由上午8点30分至晚上8点，以保证投资者及时了解有关
信息。
信息披露负责人：李新海
负责部门：公司证券部
联系人：张春疆
电话：0997－2125499
传真：（0997）2130840
公司电子信箱E－mail：nyshg－[email protected]
公司网址：http：//www.600359.com
联系地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层
邮政编码：843000
公司年度报告登载网址：http：//www.sse.com.cn
（三）重要合同
对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，主要包括：
1、出资参股协议
（1） 当事人的名称和住所
当事人：新疆证券有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐解放北路1号
（2）标的：出资参股
（3）数量：5000万元
（4）时间：2000年3月7日
新疆证券有限责任公司股权转让及重组方案已经证监会证监机构字[2000〗293号文批准，公司出资5000万元参
股新疆证券有限责任公司的议案已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，参股资金已于2001年2月12日到位。
2、国有土地使用权租赁协议
协议一：
（1） 当事人的名称和住所
当事人：新疆生产建设兵团土地管理局
住所：新疆乌鲁木齐市
（2） 标的：土地租赁
（3）数量：184845157.2M2
（4）价款：年租金1063734.43元
（5） 签订日期：1998年6月15日
（6）履行期限：30年
（7）违约责任：如乙方不能按时交纳土地租金，按日收千分之一的的滞纳金。
（8）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：土地使用年限期满，本合同终止后，甲方有权无偿收
回土地使用权以其上的建筑物和其它附着物的所有权。如继续使用甲方应在期满六个月提交申请重新确定租赁年限
和租金。
协议二：
（1） 当事人的名称和住所
当事人：新疆生产建设兵团土地管理局
住所：新疆乌鲁木齐市
（2） 标的：土地租赁
（3） 数量：988510033.33 M2
（4） 价款：年租金255064.52元
（5） 签订日期：1999年12月20日
（6） 履行期限：30年
（7） 违约责任：如乙方不能按时交纳土地租金，按日收千分之一的的滞纳金。
（8）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：土地使用年限期满，本合同终止后，甲方有权无偿收
回土地使用权以其上的建筑物和其它附着物的所有权。如继续使用甲方应在期满六个月提交申请重新确定租赁年限
和租金。
3、 配股承销协议
（1） 当事人的名称和住所
当事人：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场
（2） 标的：配股承销
（3） 数量：2700万股
（4） 价款：527.85万元
（5） 履行期限：本协议在配股款净额划入甲方帐户之日起即自行终止。
（6）地点和方式：协议签订地点为广州市
（7） 违约责任
若公司违约、则应承担由此给广发证券造成的一切损失。
（8）解决争议的方法
因本协议而产生的或与本协议执行有关的任何争议、分歧或索赔，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉
。
（9）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
对发行人无重大影响的附带条款和限制条件。
4、贷款协议
一、农行阿克苏兵团支行：13700.00万元
日期 期限 金额 日期 期限 金额
2001－2－28 一年 500万元 2001－3－12 一年 1300万元
2001－3－12 一年 1400万元 2001－3－28 一年 400万元
2001－3－30 一年 1500万元 2001－4－1 半年 100万元
2000－5－23 一年 1000万元 2000－6－1 一年 1000万元
2000－6－8 一年 1000万元 2001－2－26 一年 2000万元
2001－3－19 一年 1000万元 2001－3－26 一年 500万元
2001－4－2 一年 2000万元
二、建设银行阿克苏支行：3400万元
日期 期限 金额 日期 期限 金额
2001－4－5 一年 1300万元 2000－10－25 一年 500万元
2001－1－8 半年 1600万元
（四）本公司无重大诉讼或仲裁事项
（五）持有本公司20％以上股份的股东是新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，该公司持有本公司20400万股，
占公司股本总额的69.39％，该公司无重大诉讼或仲裁事项；本公司无控股子公司；本公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项，且未受到刑事诉讼。
十六、 董事及有关中介机构声明
1、发行人董事声明
“本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
董事：沙敬禹 沈克非 李家安 顾明德 王玉新 李迎春 颜波 杨青如 张栋
2、主承销商声明：
“本公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。”
主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人授权代表：罗斌华
项目负责人：刘兴旺
3、律师声明：
“本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已
经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
发行人律师事务所：金杜律师事务所
经办律师：白彦春 王建平
负责人：王玲
4、发行人会计师事务所声明
“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经本所审计，确认配股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
会计师事务所：深圳同人会计师事务所
负责人：刘继忠
经办会计师：易永健 朱文岳
5、验资机构声明
“本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认配股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
”。
验资会计师事务所：深圳同人会计师事务所
负责人：刘继忠
经办人员：易永健 朱文岳
十七、附录和备查文件
1、 公司章程正本；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、与本次发行有关的重大合同；
4、承销协议；
5、本公司1999年及2000年审计报告原件；
6、注册会计师关于前次募集资金运用情况的专项审核报告；
7、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
8、发行人律师为本次配股出具的法律文件；
9、其他与本次配股有关的重要文件。
公司查阅地点：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大厦5楼
时间：缴款期间每日上午8：30至下午7：30
联系人：李新海
联系电话：0997－2134083
主承销商查阅地点：广州市天河北路183号大都会广场38楼
时间：缴款期间每日上午8：30至下午5：30
联系人：刘兴旺
联系电话：020－87555888－539
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
二零零一年九月十一日