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中天勤会计师事务所关于兰花科创业股份有限公司

　　　　向山西兰花煤炭实业集团有限公司转让北岩煤矿分公司和莒山煤矿分公司

　　　　　　　　　　　　　净资产之关联交易的独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中天勤专审报字（2001）第B-036号

　　一、释义：

　　除非特殊说明：下列简称具有以下意义：

　　兰花科创：山西兰花科技创业股份有限公司

　　兰花集团：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　北岩分公司：山西兰花科技创业股份有限公司北岩煤矿分公司

　　莒山分公司：山西兰花科技创业股份有限公司莒山煤矿分公司

　　本次交易指：兰花科创以经评估确认后的结果为基础向兰花集团转让北岩分公司和莒山分公司的净资产。本次交易中的资产转让与购买行为属兰花科创与其第一大股东兰花集团之间的关联交易。

　　二、序言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，中天勤会计师事务所受兰花科创的委托，承担本次交易的独立财务顾问，就兰花科创向兰花集团转让所属北岩分公司、莒山分公司净资产这一关联交易，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。

　　本报告是依据兰花科创提供的《资产转让协议》、第一届董事会第十一次会议决议、山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2001）88号资产评估报告书及山西省财政厅晋财企（2001）141号《关于山西兰花科技创业股份有限公司转让所属北岩、莒山煤矿分公司资产评估结果合规性审核的通知》等有关文件制作。提供材料的各方对材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　同时，报告人特作如下声明：

　　1、报告人与本次交易及有关各方无任何利益关系。

　　2、报告人仅就本次交易的基本情况及其对全体股东是否公平合理发表意见。

　　3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对兰花科创任何投资建议，投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

　　4、报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　5、报告人特别提醒兰花科创全体股东及投资者，请认真阅读兰花科创董事会发布的关联交易公告等相关资料。

　　三、本次关联交易的关联方及关联关系

　　（一）各关联方之基本情况

　　1、兰花科创

　　山西兰花科技创业股份有限公司前身为山西兰花煤业股份有限公司（股票简称为”兰花股份“），系经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂主要生产经营性净资产，折合15000万股，以募集方式设立。1998年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）279号、280号和281号文批准，向社会公开发行了人民币普通股8000万股（含内部职工股800万股），并于1998年12月17日在上海证券交易所挂牌上市。发行后，兰花科创的总股本为23000万股。公司于1998年12月8日在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为1400001006916-1。1999年9月公司更名为“山西兰花科技创业股份有限公司”（股票简称为“兰花科创”）。经公司1999年第1次临时股东大会审议通过，兰花科创实施了1999年中期分配，以可分配利润每10股送1股红股，以资本公积每10股转增4股。分配后，公司总股本为34500万股。

　　经中国证券监督管理委员会证监会公司字（2000）158号文批准，兰花科创2000年11月以1998年底总股本23000万股为基数，按每10股配售3股的比例实施了配股（法人股股东部分认购），共计配售2625万股。配股后，本公司总股本为37125万股。公司法定代表人：贺贵元。注册地点：山西省晋城市泽州路181号。

　　兰花科创的经营范围包括：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产、销售。矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造。计算机网络建设及软件开发、转让。煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务。科技信息咨询服务。

　　2、兰花集团　　

　　山西兰花煤炭实业集团公司成立于1997年9月9日，系由晋城市国资局、泽州县国资局、高平市煤炭经营公司三方股东共同出资设立的。注册资本34657万元。法定代表人：贺贵元。注册地点：山西省晋城市泽州路181号。主营业务：煤炭、型煤、型焦、化工产品（不含火工品）、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售；生铁冶炼、铸造。

　　（二）关联方之间的关联关系

　　兰花集团持有兰花科创22725万股的股份，占兰花科创总股本的61.21%，为兰花科创的第一大股东。

　　四、本次关联交易的内容

　　1、评估基准日

　　本次关联交易是兰花科创以经评估确认后的结果为基础向兰花集团转让其所属北岩分公司和莒山分公司的净资产，本次交易中的资产转让与购买行为属兰花科创与其第一大股东兰花集团之间的关联交易。

　　五、本次关联交易的目的：

　　1、优化兰花科创的资产质量，提高资产的盈利能力，进一步深化产业结构调整，利用当地优质的化工煤资源优势实施煤化工发展战略。

　　2、兰花集团作为国有企业，购买两煤矿分公司，有利于在资源枯竭后，进行产业转型、人员安置等方面充分享受国家相关的优惠政策。

　　六、本次关联交易的有关事项

　　1、签署协议双方的法定名称：

　　资产出让方：山西兰花科技创业股份有限公司

　　资产购买方：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　2、签署协议的日期：2001年8月22日

　　3、交易标的目的基本情况：

　　北岩分公司始建于1957年，已有44年的矿龄。原设计生产能力为45万吨/年，核定生产能力是60万吨/年，现实际生产能力仅为15万吨/年。截止2001年3月31日，该分公司资产总额6973.15万元，负债总额6873.11万元，净资产100.04万元，职工人数2179人。

　　莒山煤矿分公司始建于1959年，已有42年的矿龄。原设计生产能力为30万吨/年，核定生产能力是60万吨/年，现实际生产能力仅为20万吨/年。截止2001年3月31日，该分公司资产总额7541.47万元，负债总额7478.32万元，净资产63.15万元，职工人数2425人。

　　上述两煤矿分公司由于受周边小煤窖私采乱挖的影响，资源受严重破坏，生产能力锐减，加之人员负担、社会负担较重，导致生产成本升高，经济效益下滑严重。

　　4、协议所涉及的金额：

　　据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2001）88号资产评估报告书及山西省财政厅晋财企（2001）141号文确认，截至2001年3月31日，兰花科创拟转让的两公司的净资产总额为人民币4527252.60元，其中北岩分公司人民币2073906.53元，莒山分公司人民币2453346.07元。根据资产转让协议，资产购售双方将以上述经确认的资产评估价值作为交易价格。

　　5、交易实施：

　　根据资产转让协议约定，兰花集团在协议生效后一个月内以现金方式一次付清收购款项。

　　七、本次交联交易对兰花科创的影响

　　此次资产转让对本公司的生产经营将会产生积极影响。资产结构进一步优化，资产质量进一步提高。人员负担、社会负担相应减少，成本降低，资产盈利能力得到提升。

　　由于转让的两煤矿分公司的3#优质煤资源已濒临枯竭，产量低，成本高，在市场上已不具备竞争能力，不会对本公司造成同业竞争。

　　八、独立财务顾问意见

　　本报告旨在就本次资产转让关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。

　　（一）假设前提

　　1、本次关联交易不存在其他障碍，能顺利完成；

　　2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　4、关联交易有关当事人所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　在上述假前提成立的情况下，我们认为，本次交易是以具有证券评估资格的机构评估并经山西省财政厅确认后的价值为基础的等值交易，交易符合兰花科创的发展方向，经核对、查阅本次资产转让的相关文件及有关材料，根据我们的职业判断，本次资产转让保障了兰花科创所有股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。本次交易涉及北岩分公司、莒山分公司债权、债务主体的转移，其中债务的转移已征得大部分相关债权人的同意。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和兰花科创《公司章程》的规定，所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和兰花科创的独立性。

　　九、备查文件

　　1、《资产转让协议》

　　2、兰花科创第一届第十一次董事会决议

　　3、山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2001）88号资产评估报告

　　4、山西省财政厅晋财企（2001）141号《关于山西兰花科技创业股份有限公司所转让所属北岩、莒山煤矿分公司资产评估结果合规性审核的通知》

　　中天勤会计师事务所　中国注册会计师　朱子武

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王曙晖

　　　中国　深圳　　　　　　 2001年8月23日