主承销商：西南证券有限责任公司
重要提示
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易
所网站（WWW．sse．com．cn）。 投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
特别风险提示
(1)发行人长短期债务融资结构不够理想，2000年度流动比率、 速动比率分别为0.71、0.40，经营活动产生的
现金流量净额为负，短期偿债能力较弱，有一定的财务风险。
(2)股票发行后,发行人2001年预测净资产收益率为4.43％。净资产收益率低于 6％， 将为本公司后续融资带
来风险进而有可能对公司规模的发展壮大产生不利影响。
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行量：9350万股
（其中：首次公开发行量8500万股，国有股存量发行量850万股）
单 位 面值 发行价格 发行费用
元/股 1.00 5.92 0.23
发行数量 募集资金量 发行费用
万股、万元 9350 55352 2172.67
发 行 方 式： 上网定价发行
发 行 日 期： 预计2001年7月26日
拟 上 市 地： 上海证券交易所
招股说明书摘要签署日期：2001年7月23日
一、释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：
招股说明书、本招股书 指 华纺股份有限公司招股说明书
发行人、华纺股份、公司、本公司 指 华纺股份有限公司
公司本部 指 公司不包括控股子公司在内的主
体资产
华纺银华 指 华纺股份控股子公司——四川华
纺银华有限责任公司
湖州怡丰 指 湖州怡丰针纺织有限公司
华纺呢绒 指 华纺股份控股子公司——浙江华
纺呢绒有限责任公司（原湖州怡丰）
德国天马 指 华纺呢绒外方股东——德国天马
贸易公司
进出口公司 指 华纺股份控股子公司——山东滨
州印染集团进出口有限公司
华投公司 指 华诚投资管理有限公司
山东滨印、滨印集团 指 山东滨州印染集团有限责任公司
荷泽诚信 指 荷泽诚信印染有限公司
主要发起人 指 华投公司、滨印集团
银华集团、华诚银华 指 华投公司下属全资子公司——四川华诚银华
集团有限责任公司
财务公司 指 中国华诚集团财务有限责任公司（原中国华
诚财务公司）
惠丰厂 指 华投公司下属全资子企业——湖州惠丰针织
制衣厂
山东针棉 指 山东滨州针棉织品集团公司
亚光纺织 指 山东亚光纺织集团有限公司（原山东针棉）
上海雪羚 指 上海雪羚毛纺织有限公司
惠丰纺织 指 湖州惠丰纺织有限公司
三元公司 指 滨州三元印染有限公司
股票 指 本公司发行的人民币普通股股票
股东大会、董事会、监事会 指 公司的股东大会、董事会、监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
主承销商 指 西南证券有限责任公司
上市推荐人 指 西南证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
北京证券有限责任公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华纺股份有限公司公司章程》
《股票条例》 指 《股票发行与交易管理暂行条例》
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司
本招股书引用的财务资料，若未注明单位，即为人民币元。
二、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股
每股面值（元）： 1.00
发行数量（万股）： 9350
其中：首次公开发行（万股） 8500
国有股存量发行（万股） 850
每股发行价（元）： 5.92
发行总市值（万元）： 55352
其中：首次公开发行总市值（万元） 50320
国有股存量发行总市值（万元） 5032
2001年预计实现净利润（按33％所得税率计算）（万元）： 3507
发行后(2001年)大致全面摊薄每股盈利（元）： 0.143
全面摊薄发行市盈率（倍）： 41.36
发行前每股净资产（2000年12月31日）（元）： 1.71
发行后全面摊薄每股净资产（扣除发行费用）（元）： 3.23
发行后全面摊薄净资产收益率（％）： 4.43
根据国务院2001年6 月颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部财企便函
[2001]58号文《关于华纺股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，公司将在本次发行中实施部分国有
股减持方案，具体方案如下：
根据公司的股票发行计划，此次国有股减持数量共计850万股。 由公司发起人 ——山东滨印按照本公司本次
融资额10％，将其所持有的850 万股国有股划拨给全国社会保障基金理事会持有，由公司公开募股时一并出售。
（二）本次发售新股的有关当事人
本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。
1、 发 行 人： 华纺股份有限公司
法定代表人 ： 沈祥荣
地 址： 山东省滨州市黄河二路819号
联 系 电 话： 0543－3288255
传 真： 0543－3288520
联 系 人： 崔建华、苏恒湖
2、 主 承 销 商： 西南证券有限责任公司
法定代表人 ： 张引
地 址： 重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
联 系 电 话： 010－88092288
传 真： 010－88092060
联 系 人： 王蕾、李旭、刘淑玲、宫建辉
3、 发行人律师 ： 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人 ： 吕红兵
地 址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
联 系 电 话： 021－52341668
传 真： 021－52341670
经 办 律 师： 吕红兵 刘维
联 系 人： 吕红兵 刘维
4、 会计师事务所： 岳华（集团）会计师事务所
（现更名为岳华会计师事务所有限责任公司）
法定代表人 ： 李延成
地 址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏湖大厦1201－1203
联 系 电 话： 010－84584405－08转56
传 真： 010－84584428
经办会计师 ： 姚焕然 邵立新
联 系 人： 姚焕然 邵立新
5、 资产评估机构： 中咨资产评估事务所（现更名为中资资产评估有限公司）
法定代表人 ： 张宏新
地 址： 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦15层
联 系 电 话： 010－68042234
传 真： 010－68042231
经办评估师 ： 朱军 汤志成
联 系 人： 汤志成
（三）预计时间表
2001年7月24日 ：刊登招股说明书摘要
2001年7月25日 ：刊登发行公告
2001年7月26日 ：上网发行
2001年7月27日至2001年7月29日 ：配售缴款期
预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易
三、主要风险因素与对策
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招
股书中其他资料一并考虑。
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项
风险因素。以下风险按照重要性的原则排序。
（一） 财务风险与对策
本公司提醒投资者特别关注以下风险及对策。
本公司面临以下财务与融资风险：
1、 本公司流动比例与速动比例偏低，营运资金不足主要是由于：
a、 短期借款与应付帐款的数量较高；
b、 部分短期贷款用于固定资产投资的融资。
公司流动比率与速动比率偏低，经营活动产生的现金流量净额为负，其资产快速变现能力较弱，短期债务偿还
能力面临较大风险；
2、 部分短期贷款用于固定资产投资融资，一方面加剧了流动资产清偿风险，另一方面使固定资产融资来源不
够稳定，加之在我国银行商业化，经营方式日趋市场化的情况下，融资限制较高，因此存在着一定固定资产融资的
风险。
3、 本公司股票发行后，由于净资产的快速扩张，2001年的盈利能力低于净资产的增长幅度，按照盈利预测中
2001年的净利润计算，预期的净资产收益率将在5 ％左右，如果届时净资产收益率低于6％，将为本公司后续融资
带来风险。
4、 本公司成立后，99年度、2000年度中分别享受国家压锭补贴、技改补贴、财政补贴、定额补贴以及污水处
理补贴，金额共计597万元、499.5万元，分别约占当年利润总额的12.3％、9.5％，本部份收入属于非经常性损益
， 并非正常生产经营活动所产生的稳定收入，因此，公司未来利润可能会由于减免本部份收入而有所降低。
采取对策：
1、 公司将在利用好银行贷款的同时，充分利用资本市场开拓新的融资渠道，如股票发行、债券融资等方式，
增强公司融资能力，实现公司产品经营与资本经营的有机结合，增强公司防范和抵御经营风险的能力。
2、 公司将致力于研究、分析流动资金与固定资产投资、长期投资的比例关系，寻求长期资金与短期资金的最
佳搭配，寻求原材料采购与流动资金的最佳比例，优化公司的财务结构，降低公司的融资成本与财务风险。与此同
时，进一步加强对客户信用情况的分析，降低应收帐款比例、坏帐比例，提高资金周转率，增强资产的流动性。
3、 本公司股票发行的募集资金到位后，对公司长短期负债结构的改善、偿债能力的提高具有明显效果：一方
面，大量现金流的增加，改善公司的营运资本状况；并且作为上市公司，将使本公司具有更高的融资信誉，提高长
期贷款的能力。
4、 本次募集资金投入的项目将于2001年度将产生效益，提高本公司 2001 年盈利能力，从而降低由于净资产
快速增长所带来的后续融资风险。
5、 本公司成立以来所获得的补贴收入主要由本公司控股子公司——华纺银华、华纺呢绒2家享有，2家控股子
公司已采取了积极措施，提高主营产品附加值，增加主营业务收入、降低主营业务成本以及减少费用的支出，增加
主营业务利润。尤其是2000年9月份以后，2家子公司的利润构成比例已大大改善。2001年盈利预测本着稳健的原则
，利润总额中未计算任何补贴收入。
（二） 管理风险与对策
面临风险：
本公司主要经营性资产分别由华投公司与山东滨印投入，股东投入的经营性资产分别形成了本公司山东省滨州
市的本部资产以及四川省射洪县、浙江省湖州地区的2家控股子公司，本公司又于2000年7月份受让了主要发起人股
东——山东滨印所持有的进出口公司的50％的股权，控股子公司增加至3家。生产场所相对分散， 使本公司在人员
、财务、资产、生产、营销的统一控制上存在一些不利因素，可能会给本公司管理、经营带来一定风险。
采取对策：
1、 本公司明确了各自业务分工与定位：公司本部以纺织行业中印染系列产品为主营，控股子公司华纺银华、
华纺呢绒分别以棉纺、毛纺为主，进出口公司负责公司进出口业务的架构。
2、 公司从建立健全法人治理结构和完善各项管理制度着手，不断探索新的更有效的管理模式：
（1） 公司依法建立了健全的财务管理体系和制度，制订了包括人事、财务、内部审计等多项内部约束制度，
形成了完整有效的管理体系，同时还制订了有效绩效考核和奖励政策，消除激励机制和约束机制不健全的风险。
（2） 引入了独立董事制度，确保公司各项决策的专业性、公平性、合理性以及整体性。
（3） 以资本为纽带实施对下属控股子公司的监管与控制，制定了详细的《控股子公司管理办法》，通过董事
会、股东会行使对下属子公司的决策和控制权。
（4） 公司将以进出口公司为主开拓国际市场销售，逐步实现公司外销产品统一由进出口公司销售。
（5） 公司将统一市场形象，新的“华纺”牌商标正式注册完成之后，将逐步取代公司本部以及控股子公司目
前各自使用的商标。
（三） 募股资金投向风险与对策
面临风险：
公司本次募集资金拟投资3个项目，每个项目均涉及生产设备的引进， 部分项目还涉及到生产工艺技术的引进
消化，谈判成功与否，能否引进最先进的技术与设备，将会直接影响到项目的顺利实施和建设成本。同时，在这些
项目当中，公司将承担全国100 家导向型项目当中的纺织大项目－－特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料项目，
该项目总投资3.42亿元人民币，项目之巨大，有可能带来多种不确定和不可预见的风险因素。技术、市场、环保等
情况发生较大变化时，将对公司新项目的投资效益产生影响。
采取对策：
公司严格执行国家有关环保政策，并专门成立了工程建设指挥部，公司主要负责人任总指挥，协调各专业部门
，强化工程质量管理，确保新项目能按期高质量的完成，同时采取边建设、边培训、边开发生产的方式，加强对新
技术的消化、吸收，以便缩短新项目工期，尽快将适销对路的产品投产、达产，产生新的经济效益。
（四） 税收政策变化的风险与对策
面临风险：
根据国家有关法律法规，本公司目前享受以下优惠政策：
（1 ） 公司本部享受的出口退税的优惠政策：根据国家税务总局国税明电 [1999]11号《国家税务总局关于
提高部分出口货物退税率的通知》的规定，本公司出口产品的销售按出口销售收入的15％退税；
（2） 公司下属控股子公司——华纺呢绒为外商投资企业，注册地为沿海经济开放区，根据《中华人民共和国
外商投资企业和外国企业所得税法》及《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》，1997
年为免税期，1998 至2000年为减半征收期；适用企业所得税税率24％，减半后为12％，地方所得税税率为3％，减
按40％征收，实际税负为13.2％；从2001年起适用26.4 ％的所得税税率。
因此，国家有关税收政策的变动，将对本公司的经济效益带来一定影响。
采取对策：
本公司将不断强化科学管理，提高整体素质，走产业经营和资本经营并举之路，建立经营专业化、产权多元化
的体系，增强应变能力。同时，公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府及政策研究部门的沟通，及
时了解和掌握国家有关政策，以增强本公司对政策的适应能力。
（五） 市场风险与对策
1、市场竞争风险与对策
面临风险：
在国内市场上，虽然公司印染类产品和毛条的市场占有率相对较大，但国内生产同类产品厂家较多，竞争日趋
激烈，将给公司经营带来一定压力和风险。
采取对策：
公司除在内部挖潜盘活存量资产的基础上，将不断引进先进工艺、先进技术、先进设备，使公司在同行业中保
持领先地位，创造条件吸引大批高素质专业人才，加强员工技能培训，提高公司职工的整体素质，加大对新产品的
投入和开发，使产品品种和质量处在同行业领先地位，特别是“天丝”产品、抗皱、阻燃产品、纯棉免烫产品的增
量生产、细化开发，将形成高档服装面料和特殊行业服装面料的生产能力，增强公司的竞争力。
2、产品外销风险与对策
面临风险：
在国际市场上，公司产品在欧美市场份额相对稳定，但是由于配额的限制，市场开拓受到相当制约；东南亚和
非洲市场相对不够稳定，特别是非洲市场，由于非洲市场属于政治不稳定地区，给公司的市场开拓与巩固带来一定
风险。
采取对策：
公司将进一步完善新产品的市场网络建设，积极开拓新的市场，不断扩大公司的市场份额，特别是外销市场的
份额。除在坦桑尼亚、尼日利亚已设立的办事机构外，还计划在美国、古巴、阿根廷、俄罗斯等国家设立办事机构
。
（六） 经营风险与对策
1、主要原材料供应及价格变动风险与对策
面临风险：
本公司进口原料中，涤纶、胺纶均需从日本、台湾、韩国、美国进口，部分澳大利亚原毛的采购渠道是争取国
家原毛进口许可证，因此，国际市场价格的波动，对企业效益产生影响。
国内供应的原料主要是用于印染的坯布，而坯布的主要原料是棉花，因此，棉花价格的波动和化纤价格的调整
，都将会直接影响本公司的盈利水平，特别是棉花价格由于收成、气候等原因频繁波动，将直接影响到棉纺企业，
而棉纺坯布价格的波动，又直接影响到印染企业。
2000年度公司本部采购总额66843万元，前5名供货商供货比例占本公司采购总额的61％，因此在采购方面对于
主要供应商存在着一定的依赖性。
采取对策：
（1） 公司将建立全方位的原材料信息网络，及时了解公司所需原料的供应状况，增强选择性，建立稳固的原
料采购渠道。
（2） 公司将通过筛选、招标等方式确定公司的长期合作伙伴，以确定稳固的原材料供应渠道，同时，加强内
部成本管理，强化各级成本控制中心职能，降低原材料消耗水平。
（3） 公司将积极尝试部分原料的国产化，以降低原料成本和对国际市场的依赖。公司通过采取以上措施，降
低原材料供应和价格变动风险。
（七） 技术进步及产品更新的风险与对策
面临风险：
由于纺织行业的技术与产品更新换代及开发速度较快，因此，若公司不能够顺应市场变化，及时更新设备和技
术，开发新产品，将影响公司的长远发展。
采取对策：
针对以上可能产生的风险，本公司成立了产品技术开发部，重点负责新产品、新技术的开发、研究和引进。目
前，本公司正在着手研制天丝系列、仿腊防系列、涂层系列、阻燃系列、抗菌系列、生物酶砂洗绒系列等一批高新
产品的关键技术和工艺，其中部分技术已运用于生产。
（八） 环保因素的风险与对策
面临风险：
随着公司新项目的建成投产、生产规模的进一步扩大，对环保的要求将会进一步提高，公司对环保的投入将逐
年增加，特别是纺织印染业的污水处理使用的气浮生化法，成本较高，会对公司的盈利水平带来较大影响。
采取对策：
本公司有完善先进的环保设施及监测和管理系统，使本公司的生产经营符合环保法律、法规的要求。尤其针对
印染产品的污染治理，本公司已投资兴建的污水处理厂是国内印染行业较大的污水处理厂之一，且所有烟尘排放均
采用水膜除尘装置，使生产现场的环境指标达到国家规定的环保标准。随着公司生产规模的扩大，本公司将进一步
完善环保设施，在改善环保监测管理系统的前提下，积极采用先进的环保技术，加强现有环保设备的维护管理，以
确保各项废水、废气达标排放，在增加企业经济效益的同时，努力增大社会效益。
（九） 外汇汇率风险与对策
面临风险：
本公司在原材料采购以及向海外销售的环节上，涉及到外汇的购买与销售，并且本公司本次募集资金投入的技
术改造项目，需进口大量设备，因此汇率的波动将给本公司的生产经营以及增加项目投资成本方面带来风险。
采取对策：
公司将充分利用多种信息渠道，加强对外汇市场变化情况、变化趋势的研究、分析，在政策允许范围内，运用
金融衍生工具规避汇率风险，结合研究购销的最佳时机，在尽可能的范围内规避汇率风险。同时，充分利用好国家
关于出口退税和来料加工等优惠政策，了解国际市场行情，掌握时机，积极归还外汇贷款，将可能的汇兑损失降到
最低。
（十） 关于世界贸易组织（WTO）
面临风险：
加入WTO后，政府对国内企业减少干预的同时，也减少了保护， 对有碍贸易投资的行政手段将予以限制和取消
，外资企业则与国内企业享有同等国民待遇。在失去内部保护和外部竞争压力增加的情况下，印染后整理作为制约
纺织行业发展的瓶颈问题日益突出。对本公司来说，一方面进口原材料的成本会降低，产品出口的配额限制会逐步
取消，有利于本公司进一步拓展国外市场；另一方面，关税的降低及有关贸易壁垒的消除，国外同类产品尤其是技
术含量较高的高档面料产品的进入会对国内市场造成较大冲击，给公司产品销量及价格带来一定影响。
采取对策：
（1） 努力保持其原有优势——低成本劳动力优势和基础产业的生产管理经验优势，抗衡来自国际市场的冲击
。
（2） 加快调整产品结构的步伐，在其产品的多元化的基础上，进一步增加产品的科技含量，提高工艺水平和
产品质量，增加产品附加值，从而减少由于外资大举进入中国市场所带来的冲击。
（3） 加入WTO之后，纺织品贸易的多边化、国际贸易壁垒的进一步减少， 为本公司的出口贸易提供了更为广
阔宽松的空间，因此，公司将进一步扩大对外出口，增加国外市场的开拓力度，提高创汇能力；
（十一） 股市风险
面临风险：
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变，股票市场的价格及其波动受到经济因
素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融
证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风
险。
采取对策：
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票条例》等法律、法规的要求，规范本公司及高级管理人员的
行为，及时、准确、完整地披露信息，树立良好的公司形象；按照现代企业制度的要求，采用科学运行机制，提高
适应市场的能力，增强本公司股票在二级市场上的抗风险能力。同时，公司将采取积极而稳健的经营方针，使公司
盈利能力保持在一个较好水平上，并及时公告公司的重大经营活动信息，自觉接受证券监管部门及广大股东的监督
，从本公司的角度最大限度地降低本公司股票投资者的风险。由于股票市场价格波动不可避免，公司提请投资者在
投资本公司股票时须正视股价波动所带来的风险。
四、发行人基本资料
（一）发行人基本情况
中文名称 ：华纺股份有限公司
英文名称 ： HUAFANG COMPANY LIMITED BY SHARES
法定代表人 ：沈祥荣
发行人的成立日期 ：1999年9月3日
发行人住所 ：山东省滨州市黄河二路819号
邮政编码 ：256617
电话 ：0543－3288255
传真 ：0543－3288520
电子信箱 :[email protected]
（二）发行人历史沿革及改制情况
本公司是国家纺织工业局、山东省人民政府共同向中国证券监督管理委员会推荐的国家纺织工业局1997年度计
划内上市企业，经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]774号）批复，由华
投公司、 山东滨印为主要发起人，联合山东针棉、上海雪羚、惠丰纺织三家企业，共同发起设立的股份有限公司
，于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局正式注册。
经中咨资产评估事务所评估并经财政部予以确认，华投公司作为公司的主要发起人，将以下下属单位的资产投
入股份公司：
全资子公司——银华集团全部的棉纺主营业务以及相关资产，主要为：纺纱分厂、织布分厂、织造分厂及附属
销售公司、能源公司、机械厂等单位经营性资产，包括生产性机器设备及厂房等存量资产及其相关负债；
全资附属企业——惠丰厂的毛纺主营业务以及相关资产，主要为：洗毛车间、纺纱车间、织造车间、染整车间
的房屋、设备，连同相关负债和其拥有的湖州怡丰 74％的股权。
经中咨资产评估事务所评估并经财政部予以确认，山东滨印作为公司的主要发起人，将其印染主营业务以及相
关资产，主要为：染色生产线、网印生产线、装饰布生产线、辅助及化验室设备、共用工程设备等存量资产，锯齿
型生产大厂房、雕刻车间、整装车间、化纤车间、工艺布车间、化验楼等厂房车间，锅炉房、油锅炉房、配电室、
泵房、污水处理池、煤灰沉淀池、仓库等辅助生产性资产和相关负债投入公司。
山东针棉、上海雪羚、惠丰纺织分别投入现金100万元。
上述资产共计56083.21万元，相应负债共计33270.26万元，折股净资产22812 .95万元，各发起人投入净资产
或现金按69.23％的折股比例折为股本共16000万股，每股面值1元，未折入股本的7112.95万元计入华纺股份的资本
公积金。
重组完成后，华纺股份主营业务包括了棉纺织、毛纺织、印染布料三大系列，其资产出资单位的印染产品、毛
纺织产品、棉纺织产品的生产系统及辅助生产系统都已进入华纺股份。
（三）公司成立以来的重大投资行为、改组、变更情况以及重大事项
1、设立华纺银华并向其增资
银华集团投入股份公司的经营性资产，在股份公司正式成立后，于1999年10月、 2000年3月，由股份公司作为
出资， 分两次投入四川华纺银华有限责任公司（以下简称“华纺银华”），具体过程如下：
1999年8月20日，股份公司创立大会审议通过投资设立华纺银华，1999年10 月 13日华纺银华正式在射洪县工
商行政管理局进行了注册登记，注册资本3800万元，其中股份公司投入净资产3700万元（为华投公司投入股份公司
的原银华集团的经营性资产），占华纺银华注册资本总额的97.37％，银华集团投入货币资金100万元，占华纺银华
注册资本的2.63％。
2000年3月18日，经股份公司1999年度股东大会审议通过， 股份公司以尚留在华纺股份内的四川地区的经营性
净资产3615万元作为出资，向华纺银华追加投资，华纺银华于2000年3月30日在射洪县工商行政管理局办理了变更
登记， 增资后华纺银华注册资本变更成为7415万元，其中股份公司出资总额为7315万元，占注册资本的98.65％，
银华集团出资额占注册资本的1.35％。自此， 华投公司投入股份公司的原银华集团的经营性资产全部进入股份公
司控股子公司华纺银华，由其运作经营。
发行人通过设立华纺银华并增资，将下属棉纺织类产品的主营业务全部承继给华纺银华。
2、 向其下属控股子公司——华纺呢绒转让下属湖州地区经营性资产（以下简称“本次转让”）
华投公司投入股份公司的惠丰厂本部的经营性资产为洗毛车间、纺纱车间、织造车间、染整车间（以下简称“
原惠丰厂本部资产”）。 1999年12月31日， 华纺股份下属控股子公司——华纺呢绒与华纺股份签定了《资产转让
协议》，华纺呢绒以承担与受让资产相对应的负债的方式，受让华纺股份湖州境内洗毛车间、纺纱车间、织造车间
、染整车间，共计6401万元资产，并相应承担负债6638万元。自转让之日起，原惠丰厂本部资产成为华纺呢绒的部
分资产，与华纺呢绒原有的精纺车间、染整车间等主营资产进行整合后，成为华纺呢绒的下属车间。
3、收购进出口公司50％的股权（以下简称“本次收购”）
2000年7月20日，股份公司召开2000 年第一次临时股东大会审议通过受让山东滨印持有的进出口公司50％权益
的议案，2000年7月20日， 山东滨印董事会通过向股份公司出让进出口公司50％权益的议案；2000年7月21日， 股
份公司与山东滨印签定了《股权转让协议》；经滨州东慧会计师事务所进行资产评估，截至 2000年6 月30日，进
出口公司净资产值为2215.362万元。
《股权转让协议》签定后，股份公司根据协议和评估报告，以其对山东滨印的应收帐款1107.68万元为出资，
收购山东滨印持有进出口公司50 ％权益的等额长期投资，进出口公司在当地工商部门办理了工商变更登记。
（四）发行人对外投资以及风险控制制度
本公司下属3家控股子公司，截止2000年底，公司本部对3家控股子公司投资总额约1.6亿元，投资收益2000多
万元，占公司本部利润总额的57.96％，因此，本公司控股子公司的经营发展是本公司整体的发展的要素之一，鉴
于此，本公司为了加强对于控股公司的影响，建立健全对外投资的风险控制机制，采取了以下措施：
加强对下属控股子公司董事会的控制：
（1）经华纺银华2000年第一届三次股东大会通过，华纺银华董事会由5名董事组成，分别为华纺股份总经理刘
曰兴、董事兼副总经理胥明东、钱伟民、崔建华以及银华集团副总经理李国愫组成。华纺银华董事长由华纺股份董
事兼副总经理胥明东出任。
（2）根据中外合资企业的有关法律法规， 经华纺呢绒第三届董事会第四次会议通过，华纺呢绒董事会由5名
董事组成，分别为董事兼副总经理钱伟民、胥明东、崔建华，董事刘林泉以及外方股东——德国天马总经理肖翠出
任。华纺呢绒董事长，由华纺股份董事兼副总经理钱伟民出任。
（3）经进出口公司第一届股东会第二次会议通过，进出口公司董事会由5名董事组成，分别为华纺股份总经理
刘曰兴、副董事长刘连营、董事王玉珍、总经济师薄方明，山东滨印迂华出任。进出口公司董事长，由华纺股份副
董事长刘连营出任。
2、制订《华纺股份有限公司控股子公司管理办法》
《华纺股份有限公司控股子公司管理办法》各对控股子公司经营管理、机构和人事管理、公司本部派出董事的
人事安排、财务管理、投资管理、贷款担保管理、审计制度、合同与档案管理、奖励和处罚等问题制订了详细的管
理办法，强化了公司内部的约束机制，明确法人财产权益和公司资本运营的责任。
华纺股份通过以上措施，一方面，取得了各控股子公司董事会、股东会的实际控制权，对其控股子公司各项重
大决策具有实质影响力；另一方面，有效的防范了对于控股子公司股权管理、经营控制等方面的风险。
（五）发行人员工简介
华纺股份目前登记在册的员工总数为1268人，均与华纺股份签订了《劳动合同书》，所有职工已在当地劳动部
门登记确认并已全部办理有关社会保险，截止目前，本公司未产生离退休人员。
本公司执行国家关于职工福利、劳保、失业保险及养老保险的有关规定。其中，职工福利按职工工资总额14％
提取；养老保险、失业保险和工伤保险分别按职工工资总额20％、2％、1％的比例提取，由公司定期向滨州市社会
保障局缴纳保险基金。华纺股份对所有在册职工按照国家社会保险条例有关规定统一办理了社会养老统筹，并按时
足额交纳有关费用。
（六）发行人与主要发起人在人员、资产、业务、财务、机构方面独立情况
1、人员独立情况
华纺股份成立以来，严格按照中国证监会[1998]259号文件规定， 其人员编制已和主要发起人股东全部分开，
华纺股份现有员工共1268人，滨州地区劳动局已出具华纺股份人员劳动登记的证明文件，华纺股份已与全体员工签
定了劳动合同。目前，华纺股份高级管理人员已不存在双重任职的问题，财务人员没有在关联企业兼职的情况，高
级管理人员全部在华纺股份领薪, 股份公司董事长无兼任控股股东法人代表的问题。因此，华纺股份的劳动、人事
及工资管理完全独立。
各发起人离退休人员均未进入华纺股份，离退休人员的各项费用由原发起人按现行办法解决。华纺股份成立后
所形成的离退休职工，其各项费用由华纺股份按照国家规定的社会保险条例统一办理，华纺股份职工现已全部参加
社会保险统筹，并足额、按时交纳有关费用。
2、资产独立情况
（1）资产移交情况
华纺股份设立之初便完成了资产移交的工作，各主要发起人分别将其对于华纺股份的出资清点成册，并分别与
华纺股份完成了资产移交手续。
1999年10月13日，华纺银华设立时以及2000年3 月份华纺股份向华纺银华增资时投入的资产，已分别通过会计
师事务所的验资，于设立、增资时全部到位。
1999年12月31日，华纺呢绒受让华纺股份资产总额为6401万元，华纺股份将其转让资产清点成册，华纺股份与
华纺呢绒双方完成了资产移交手续。
（2）债务情况
重组进入华纺股份的负债总额为33270万元，股份公司设立后， 进入股份公司的所有银行贷款，已由银行以书
面形式同意所有贷款的贷款人由各发起人名下变更为华纺股份，由华纺股份继承贷款合同项下贷款人的全部权利、
义务及责任。上述事宜的变更手续已办理完毕。
（3）非经营性资产的剥离情况
各发起人所属非经营性资产——幼儿园、房产管理、俱乐部、工会、保安部、党工部、食堂、职工浴室等，均
不进入华纺股份。
（4）无形资产
A、商标
华诚银华将其持有的“银银”、“华华”牌注册商标随主营业务一同无偿进入华纺股份并将其无偿转让给华纺
股份下属控股子公司——华纺银华；
山东滨印将其所持有“霄霓”牌注册商标随主营业务一同无偿进入华纺股份。
主要发起人投入股份公司的资产所对应使用的商标已全部进入华纺股份。截止目前，国家商标局已受理以上商
标转让的材料，商标转让手续正在办理过程中。
B、土地
华投公司下属全资子公司——华诚银华投入华纺股份资产所涉及使用的土地总面积78338平方米、华诚银华以
出让方式取得该土地的《土地使用证书》， 依法享有该宗土地的使用权，该宗土地由华诚银华租赁给华纺股份的
控股子公司——华纺银华使用。
华投公司下属全资子公司——惠丰厂投入华纺股份资产所涉及使用的土地共2 宗，总面积20223.1平方米， 惠
丰厂以出让方式取得该土地的《土地使用证书》，依法享有该宗土地的使用权，该宗土地由惠丰厂租赁给华纺股份
控股子公司——华纺呢绒使用。
山东滨印投入华纺股份资产所涉及使用的土地总面积10467.9平方米， 山东滨印以出让方式取得该宗土地的《
土地使用证书》，依法享有该宗土地的使用权，该宗土地由山东滨印租赁给华纺股份使用。
上述所有土地全部经中国地产咨询评估事务所评估并出具了《土地估价报告》，土地评估结果和处置方案已经
国土资源部《关于华诚投资管理有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》的确认和批准。
除此之外，发行人控股子公司华纺呢绒拥有浙江省湖州市南浔镇318 国道南浔受费站北侧（小港村）79447 平
方米的土地使用权[土地证书号：湖国用（1998 ）字第31－1978号]，华纺呢绒拥有该土地使用权至2006年， 即华
纺呢绒章程中规定的公司经营届满的年限止。2006年之后，华纺呢绒如申请延续其经营期限，将办理土地使用权的
展期手续。
3、财务独立情况
华纺股份成立以来，建立了独立的财务部门，专门设立了审计科，制定了内部审计制度，着手完善了财务会计
核算体系和制度，独立开设银行账户，依法独立进行纳税。
4、业务独立情况
★采购供应系统独立运行
华纺股份专门成立了营销管理部，负责：纺织产品国内外市场调研、分析、预测、开发和营销，进行售后服务
；原材料、辅助材料、染化料、机物料的市场调研、分析、预测、开发和采购；营销队伍的建设和管理；制定公司
中、长期销售策略和目标并组织落实。华纺股份生产所需原材料的采购、供应工作由该部门独立负责。
★生产系统运行情况
根据华纺股份与发起人签定的的资产重组协议，主要发起人印染产品、毛纺织产品、棉纺织产品的生产系统、
辅助生产系统及配套设施都已进入华纺股份，为华纺股份的生产系统独立运行提供了物资保障。
★销售系统的建立健全情况
华纺股份设立初期，与其主要发起人山东滨印存在关联交易，华纺股份采取了以下措施致力于本问题的解决：
（1）着手培养自身的乃盟八奥省Ｓ捎诘厍渌奥什钤斐傻挠跋欤径源踊哪厝抻邢薰救〉玫??投资
收益根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定进行纳税调整并补计企业所得税。
（2）2000年初，华纺股份取得自营进出口权；2000年7月底，控股进出口公司。2000年8月之后，华纺股份外
销产品由自己或通过其控股的进出口公司进行销售。
（3）华纺股份成立之后至2000年8月份，华纺股份与三元公司签定了为期一年的《租赁协议》。2000年8月开
始，华纺股份提前解除对三元公司的租赁合同。
因此，从2000年9月开始，华纺股份自身独立完整的生产销售体系已基本形成并开始正常运转。
5、机构独立情况
华纺股份成立之后，建立了完善的组织机构，共设置7个职能部门、6个分厂，各部门之间职责明确、分工有续
，具体情况见本招股书“五（三）发行人组织机构设置及运行情况”的有关介绍。
五、发行人股本
（一）注册股份
本公司设立后，股本总额未发生过变化，截止发行前，公司注册资本为16,000万元，本次公开发行为本公司首
次发行。
（二）注册股份形成过程
华纺股份是国家纺织工业局、山东省人民政府共同向中国证券监督管理委员会推荐的国家纺织工业局1997年度
计划内上市企业,经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]774号）批复，于19
99年9月3日在山东省工商行政管理局正式注册。公司由华投公司、山东滨印为主要发起人，联合山东针棉、上海雪
羚、惠丰纺织三家企业共同发起设立。根据财政部《关于华纺股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》
（财管字[1999]258号），华投公司投入华纺股份的总资产为32207.61万元，负债为19966.10万元,净资产为12241.
51万元；山东滨印投入的总资产为23875.60万元，负债为13304.16万元，净资产为10571.44万元，山东针棉、上海
雪羚、惠丰纺织分别投入现金100万元。各发起人投入净资产或现金按69.23%的折股比例折为股本共计16000万股，
每股面值1元。本公司成立时未折入股本的7112.95万元计入本公司的资本公积金。
（三）发行前股东持股情况及股本结构
（1）华纺股份设立时股本情况
发起人单位 股份种类 股数(万股) 所占比例%
华诚投资管理有限公司 国有法人股 8474.21 52.97
山东滨州印染集团有限责任公司
国有法人股 7318.10 45.74
山东滨州针棉织品集团公司
（现山东亚光纺织集团有限公司）
国有法人股 69.23 0.43
上海雪羚毛纺织有限公司 法人股 69.23 0.43
湖州惠丰纺织有限公司 法人股 69.23 0.43
合计 16000 100.00
（2）拟出售国有股划拨后公司股本结构
发起人单位 股份种类 股数(万股) 所占比例%
华诚投资管理有限公司 国有法人股 8474.21 52.97
山东滨州印染集团有限责任公司
国有法人股 6468.10 40.43
全国社会保障基金理事会（注1）
国家股 850.00 5.31
山东滨州针棉织品集团公司（现山东亚光纺织集团有限公司）
国有法人股 69.23 0.43
上海雪羚毛纺织有限公司 法人股 69.23 0.43
湖州惠丰纺织有限公司 法人股 69.23 0.43
合计 16000 100.00
注1：公司设立时，山东滨印作为本公司主要发起人之一，持有本公司7318.10万股，占总股本的45.74%，根据
国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]58号文《关于华纺股份
有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，在公司本次向社会首次公开发行8500万股股票的同时，按照股份
公司首次公开发行融资总额的10%减持国有股850万股，由公司发起人山东滨印将其所持有的国有股850万股划拨给
全国社会保障基金理事会，经过划拨后，山东滨印持有华纺股份6468.1万股，占公司发行前总股本的40.43%。
（四）发行后股本结构（单位：万股）
股本性质 发行后股本结构（万股） 比例
非流通股
华投公司 国有法人股 8474.21 34.59%
山东滨印 国有法人股 6468.10 26.41%
山东针棉 国有法人股 69.23 0.28%
上海雪龄 法人股 69.23 0.28%
惠丰纺织 法人股 69.23 0.28%
共计 15150 61.84%
流通股 9350 38.16%
共计 24500 100.00%
（五）董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况本公司的董事、监事、高级管理人员及重要职员无持有
本发行人及其他关联企业股份的情况。
六、主要发起人与股东的基本情况
（一）主发起人：华诚投资管理有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街
14号保利大厦法定代表人：王春德
注册资本：人民币捌亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业、高科技产业、房地产的投资与开发；企业的兼并与改造的咨询服务；企业投资的管理；高科
技产品的开发、研制、生产和销售；农产品、农副产品、畜产品的生产、加工与销售；以及与以上相关的技术开发
、技术服务、技术咨询。
历史沿革及现状：
中国华诚集团（以下简称“集团”）是经国务院原经济贸易办公室批准，于1992年组建的全国性大型企业集团
。华投公司作为中国华诚集团的核心企业，于1996年11月，由中国华诚财务公司、上海汇德投资发展有限公司、爱
地房地产开发公司、华诚高科技产业有限公司发起设立，注册资本80000万元，其中：中国华诚财务公司持有40800
万股，占总股本的51%；上海汇德投资发展有限公司持有19200万股，占总股本的24%；爱地房地产开发公司持有120
00万股，占总股本的15%；华诚高科技产业有限公司持有8000万股，占总股本的10%。
华投公司设立之前，由财务公司承担对集团下属企业的投资管理功能。1996年人民银行总行颁布了《企业集团
财务公司管理暂行办法》，取消了财务公司对企业集团下属企业进行投资管理的职能，财务公司着手进行改组。19
97年4月，中国人民银行出具了《关于中国华诚财务公司改组及变更事项的批复》，批准了财务公司改组以及股权
结构调整的方案，原财务公司的16家非华诚集团下属成员企业股东，将其持有的财务公司的股权转让给华投公司，
华投公司成为财务公司的控股股东，其持有财务公司的股权占总股本的72.40%。1998年1月8日财务公司在国家工商
局进行了变更登记。
华投公司设立之后，负责对华诚集团企业的投资和管理工作。1998年，国家国有资产管理局向华投公司颁发了
国有资产产权登记证，同意华投公司依法占有、使用国有资产，并负有国有资产保值增值责任。1999年1月，由中
共中央办公厅中办发（1999）1号文确认，华投公司划归国家大型企业工委直接管理。
公司最近三年主要财务数据（未经审计）如下：
（单位：万元）
项目 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产 578428 591880 669730
长期投资 57753 43418 43380
固定资产 132334 126471 115756
无形及递延资产
49997 95472 61167
资产合计 824841 863468 896502
流动负债 571937 603614 656856
长期负债 58172 77307 75027
负债合计 630109 680921 731883
少数股东权益
73649 72184 63517
所有者权益 121083 110363 101102
主营业务收入
220504 160989 120309
主营业务利润 19775 -2579 -1357
利润总额 1020 2497 2850
净利润 293 785 1581
华投公司下设董事会秘书处、总裁办公室、企业管理部、法律审计部、投资战略部、财务管理部、人力资源部
7个职能部门，除华纺股份外，华投公司拥有全资企业11家、控股子公司15家，参股企业4家，其全资及控股、参股
公司情况简要介绍如下：
名称 注册资本 性质 持股比例 主营业务类别
中国华诚集团财务有限责任公司 55800万元 控股 72.40% 非银行金融业
北京中成大厦物业开发有限公司 880万美元 控股 50.00% 房地产
北京华诚企业发展总公司 1000万元 全资 100.00% 房地产
四川华诚实业有限公司 2000万元 控股 80.00% 房地产
辽宁华诚实业有限公司 5000万元 控股 85.00% 房地产
阳江国际置业有限公司 11000万元 控股 90.00% 房地产
广东新基有限公司
6000万元 控股 90.00% 橡胶塑料五金
中山华诚房地产公司 50万元 控股 50.00% 房地产
北京永盈大厦房地产有限公司 1264万美元 控股 62.00% 房地产
北京金百伦服装有限公司 70万美元 控股 70.00% 服装、服饰
四川华诚银华集团有限责任公司 2838万元 全资 100.00% 综合服务、物业管理、综
合贸易
湖州惠丰针织织衣厂 1760万元 全资 100.00% 床上用品、针织服装
内江华诚棉纺织厂 4882万元 全资 100.00% 棉纺、服装
陕西唐华印染有限责任公司 16416万元 全资 100.00% 纺织
济南华诚元首集团有限公司 10000万元 全资 100.00% 纺织
北京华诚奥尼斯特有限责任公司 1000万元 全资 100.00% 电子产品
北京华诚卫通导航通信技术公司 2000万元 控股 70.00% 通讯、电子产品
北京华科自动化研究所 50万元 控股 80.00% 通讯、电子产品
华诚高科技产业有限公司 30000万元 控股 70.00% 电子、自动化控制
北京图原空间数据技术有限责任公司 150万元 控股 96.00% 计算机软、硬件
江苏华诚国际商场有限公司 800万元 控股 56.25% 国内贸易
中国康利实业公司 100万元 全资 100.00% 医药、国内贸易
中国医药物资供销总公司 690万元 全资 100.00% 医药
深圳市佩奇进出口有限公司 6600万元 控股 77.27% 进出口贸易
华诚文化传播公司 500万元 全资 100.00% 文化传播
中国华诚香港有限公司 2250万美元 全资 100.00% 国际贸易
中联管理有限公司 3000万元 参股 24.00% 投资咨询
北京万通实业股份有限公司 80000万元 参股 10.00% 房地产开发
北京华普产业集团有限公司 35000万元 参股 8.50% 综合贸易
联合证券有限责任公司 100000万元 参股 1.50% 金融证券
（二）主要发起人：山东滨州印染集团有限责任公司
法定地址：山东省滨州市黄河二路819号
法定代表人：刘连营
注册资本：壹亿贰仟贰佰万元
经济性质：国有独资
经营范围：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含危险品）、
染料、涂料、建筑材料、印刷、运输、饮食、服装业。
历史沿革及现状：
山东滨印的前身山东滨州印染厂是由国营山东北镇印染厂更名而来的，国营山东北镇印染厂始建于1976年，于
1980年5月正式投产，1983年7月更名为山东滨州印染厂；1996年3月，经山东省经委、滨州地区行署联合批准，变
更成为山东省滨州印染集团有限责任公司。1995年至1999年期间，山东滨印被中国纺织总会评为“全国印染行业十
佳企业”；1997、1998年分别位居“全国自营出口创汇额最大生产企业”第58位、第42位，1997年、1998年分别被
山东省列为“山东省自营进出口骨干企业”第5位、第1位；1998年被中国纺织总会评为“全国纺织行业质量效益型
先进企业”。
山东滨印作为实力雄厚的国有大型纺织企业，近年来经营状况良好，盈利能力稳定，公司近三年主要财务数据
（未经审计）如下（单位：万元）：
项目 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产 13125 18281 14895
长期投资 12209 964 1250
固定资产 13125 18693 16382
无形及递延资产
687 746 839
资产合计 39146 38684 33366
流动负债 18214 20654 18532
长期负债 669 780 2490
负债合计 19511 21434 21022
所有者权益 19635 17250 12344
主营业务收入
67114 67190 49896
主营业务利润 973 1022 513
利润总额 1420 1186 549
净利润 897 789 361
山东滨印目前拥有控股子公司3家：
滨州春华服饰有限公司：注册资本503万元，主营业务为服装销售，山东滨印持股比例为97%。
三元公司：注册资本2000万元，主营业务为涤粘中长产品，主要针对公安、武警、司法机关等提供制服用面料
，山东滨印持股比例为95%。
菏泽诚信：菏泽诚信为山东滨印于1995年5月受让原股东———荷泽棉纺厂51%的股权而形成的控股公司，由于
该公司设备技术性能落后，产品无法适应当前市场需求，于1998年初歇业停产，至今未进行任何生产经营活动。
山东滨印目前拥有参股子公司1家———滨州印染集团进出口有限公司：注册资本2000万元，主营业务为纺织
品、印染布、服装、纤维、化工产品及助剂、纺织机械的外贸代理，涉外工程及经济技术出口，来料加工。山东滨
印持股比例为45%。
（三）发起人：山东滨州针棉织品集团公司（现改制为山东亚光纺织集团有限公司）
注册地址：滨州市滨城镇纬二路八号
法定代表人：王延平
注册资本：柒仟肆佰伍拾叁万捌仟元
企业类别：国有独资
经营范围：纯棉、棉混纺及棉型纯化纤制品制造、纺纱、出口本企业自产的服装、工艺品、印染布、高档剪彩
印花毛巾、浴巾毛巾布及其制品、机械设备、针织品、进口本厂生产、科研所需机械设备、仪器仪表、关键零部件
、原辅材料，汽车货运，服装加工，棉花收购、加工、经营。
（四）发起人：上海雪羚毛纺织有限公司
注册地址：上海天目中路383号16楼
法定代表人：金伟忠
注册资本：伍佰万元
经济性质：有限责任公司（国内合资）
主营范围：羊毛、棉、麻、丝、化学纤维及其制成品，羊毛衫技术咨询服务、商品经济信息咨询服务。
（五）发起人：湖州惠丰纺织有限公司
注册地址：湖州市南浔镇嘉业路600号
法定代表人：陈发明
注册资本：叁佰陆拾万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：制造、加工、销售原毛、洗净毛、毛条、毛纱、呢绒面料及服装。
七、发行人的组织结构及组织机构概况
（一）组织机构
1、职能部门
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展需要，建立了规范的法人治理结构和健全的
内部管理机构：华纺股份共设7个职能部门，负责公司各方面的日常生产经营管理、后勤服务工作，具体分工如下
：
（1）产品技术开发部：具有产品开发、设计、实验、开展项目论证、开发项目合作、签定技术协议以及质量
考核制度的制订、检查与监控的职能，主要负责新产品、新技术的开发、研究和引进，与质量保证体系的建设。
（2）营销管理部：具有销售、采购、仓管、队伍建设、售后服务的职能，负责纺织产品国内外市场调研、分
析、预测、开发和营销，进行售后服务；原材料、辅助材料、染化料、机物料的市场调研、分析、预测、开发和采
购；营销队伍的建设和管理；制定公司中、长期销售策略和目标并组织落实。
（3）生产管理部：具有公司计划、指挥调度、生产保障、工艺技术研究改进、生产管理的职能，负责以适宜
的成本，运用生产诸要素生产出符合订单要求的产品，并满足销售的需要。
（4）财务部：具有日常财务会计管理、资金调度与核算、成本费用计划等职能，负责公司资产、负债、所有
者权益、收入、费用、利润的核算与管理，资金运筹与管理，产品（劳务）价格制定与管理。
（5）证券投资部：具有资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露等职能并主持股东大会
、董事会会议的会务工作以及相关文件的整理和保存。负责资本经营和股权管理。
（6）公司办公室：作为公司领导机关的办事机构，参与政务，掌管事务，协助行政管理、对外联络接待、公
共关系、筹办会务、企业形象策划、文件管理。
（7）综合管理部：负责制定公司经营管理目标年、季或专项、计划，中、长期发展规划；建立现代人事、劳
资制度，运用现代企业管理方法，保证各部门系统的正常运行，实现公司经营管理目标。综合管理部内设审计科负
责公司内部审计工作。
2、下属分公司
公司本部下设色布分厂、网印分厂、机印分厂、工艺分厂、溢流分厂、动力分厂等6个分厂，负责具体的生产
工作。
（二）控股子公司情况简介
公司下属3家控股子公司，分别介绍如下：
1、四川华纺银华有限责任公司
华纺银华是1999年10月13日，由华纺股份与银华集团共同出资设立的有限责任公司，主营业务以棉纺织为主，
主要包括：棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、高档服装面料的生产、销售和纺织品进出口贸易。华纺银华生产
的产品主要针对国内华东、华北、华南各省市以及美国、日本、新加坡、韩国、中东、香港、台湾等国家和地区的
市场。
2、浙江华纺呢绒有限责任公司
华纺呢绒是由原湖州怡丰更名而来，湖州怡丰是成立于1995年8月的中外合资企业，注册资本730万美元。华纺
股份成立前，惠丰厂与德国天马贸易公司（以下简称“德国天马”）分别持有其74%以及26%的股权。股份公司设立
时，华投公司以惠丰厂本部生产经营性资产及其持有的湖州怡丰74%的股权作为出资投入股份公司，本次出资行为
已经湖州怡丰第五届董事会第三次决议通过，德国天马作为外方股东，出具了同意惠丰厂向拟成立的股份公司转让
其所持有的湖州怡丰74%股权的同意函。上述出资经湖州市外经贸委批准后，于股份公司设立后在当地工商行政管
理部门中方股东变更手续。1999年12月份，湖州怡丰正式更名为华纺呢绒。
华纺呢绒的主营业务以毛纺为主，包括原毛、洗净毛、毛条、纺缩毛条、毛纱、毛衣及面料的生产销售，主要
产品有防缩丝光毛条、防缩丝光柔软色纱以及高档精纺呢绒面料等，以国内市场为主，主要用于替代进口产品。
3、山东滨州印染集团进出口有限公司
进出口公司是华纺股份成立后投资控股的有限责任公司，主营业务为纺织品、印染布、服装、纤维、化工产品
及助剂、纺织机械的外贸代理，涉外工程及经济技术出口，来料加工。进出口公司具有委托生产、收购销售、代理
进出口资格，并享受优先退税、大额外汇授权额度的优惠政策，被评为海关A类信用等级、银行AAA信誉，享有国家
分配的出口纺织品被动配额。进出口公司国际市场营销网络涉及40多个国家和地区。
股份公司组织结构图（见附图一）：
八、发行人业务和技术概况
（一）行业情况（本节资料中引用的数据，若未作特别说明，来源于《中国纺织工业年鉴》及《国家纺织工业
局统计中心》）
1、纺织行业发展基本情况
纺织工业在中国经济建设中，长期处于传统支柱产业的重要地位。建国五十年的发展，特别是改革开放的二十
年，中国纺织工业经历了从“短缺经济”向“过剩经济”的转变过程，中国的棉纺锭、棉织机、印染能力、缫丝能
力和丝织机均居世界首位，毛纺锭和麻纺锭居世界第二位。八十年代末、九十年代初，纺织行业开始进行结构调整
。近年来，随着经济发展，纺织工业的产业结构升级逐步加快，经营效益和产业结构也得到改善。
在产品结构上，我国目前纺织行业产品结构调整的方针是以服装为龙头,以高档服饰面料为突破口。为此,国家
已正式启动“顶替进口”工程,计划用三年时间,顶替进口高档面料30亿米。并对高档面料基地实行政策倾斜,积极
扶植,有计划地对高档面料生产企业与高档服装生产企业实行对接。此外，化学纤维在纺织纤维加工总量中的比重
由1978年的18%上升到1999年的50%多。
在技术水平上，印染后整理水平有所改善，纺织品的花色、品种、质量、档次有较大的提高，衣着类、装饰用
品、产业用品的比重已达到70：20：10。1999年，中国纺织工业扭转了连续6年亏损的状况，全年盈利超过8亿元。
2000年前5个月，纺织全行业共盈利80亿元，棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织、服装、化纤等行业均保持盈利，其
中棉纺、服装、化纤行业占全行业盈利的80%。（见附图二）
2、影响行业发展的因素
从纺织工业内部看，随着计划经济解体，市场经济占主导地位的宏观环境的变化，纺织工业长期存在的结构性
矛盾和问题不可避免地凸现出来。
（1）技术创新能力不足，劳动生产率低下
目前，我国纺织工业总体技术装备水平与发达国家相比仍有较大差距，高水平加工能力不足，电脑过程控制系
统和电脑辅助设计系统拥有率偏低。我国纺织品出口数量最多，但我们只是从加工贸易和一般贸易中获取企业简单
再生产的基本条件。
（2）纺织生产链严重老化
纺织行业上下游产业流程长，具有纤维、纺纱、织造、染整、服装以及其它最终制成品的门类齐全的产业体系
，并且上、中、下游应具备结合配套的生产能力，对经济影响大。改革开放以前，纺织工业只是满足国内居民的穿
衣问题，并且所得的利润全部上缴，企业自身缺乏足够的原始资本积累和技术改造资金。因此，有相当的棉纺设备
、毛纺设备、印染设备要淘汰和更新，化纤装备相对于纺织稍新些，但和国际先进水平相比之下，设备状况老化也
十分严重。纺织设备的落后直接制约着我国纺织品的质量和企业产品创新能力。
3、WTO与纺织工业
纺织工业是我国传统产业，具有市场进入壁垒小，竞争激烈的特点，同时也是我国出口依存度较高的产业之一
，约有1/3的产品销往国际市场。目前无论是主要纺织品的生产能力，还是占世界贸易比重，我国纺织工业在国际
上均有极其重要的地位，因此加入WTO之后，我国纺织工业既面临着有利的条件，也带来一定的不利影响。
（1）面临的有利因素和条件
纺织行业属于劳动密集型产业，在国际竞争中，竞争实力高低除取决于科技水平、原材料成本以外，很大程度
上还取决于劳动力的工资成本和劳动力素质，加入WTO后，我国较低的工资成本和高素质劳动力是我国纺织行业赢
得国际竞争优势的重要条件；
纺织工业是我国传统产业，有着较好的基础，特别是改革开放以来，纺织生产能力迅速增长，形成了门类齐全
的产业体系，技术装备有了很大提高，产品品种质量明显改善，在国际市场上竞争力不断提高。加入WTO之后，有
利于中国纺织工业更好地利用国际、国内两种资源，为进一步拓展国内外两个市场带来新的机遇。同时，有利于纺
织工业充分利用国际资本，加快技术改造和技术进步步伐；
加入WTO后，纺织品贸易由双边框架转向了多边体系，有利于改善纺织品出口的市场环境。
（2）可能带来的负面影响冲击
投资领域的开放、跨国公司直接投资的增长，对缺乏规模经济、技术开发能力弱、债务负担重、用人多的劳动
密集型产业将产生一定冲击；进一步降低关税和取消非关税措施的结果是纺织品服装一般贸易进口增加，国内市场
压力加大；
同时，贸易开放对国内纺织品流通格局也将产生重大影响：
由于我国纺织行业新的市场体系正在缓慢形成过程中，尤其在国内市场领域中，尚未形成具有实力的超大型采
购批发企业，加入WTO后，外国公司可以在中国直接从事外贸进出口业务，还可以在中国国内经营批发零售网络，
这有可能使国内纺织生产企业进一步纳入国际市场“加工地”的境地。加工型企业与市场营销网络的连接具有不稳
定性，并且随着成本比较优势的转移，一旦外国商业企业或跨国公司的采购转向别的国家和地区，国内生产企业就
会大量关闭。并且，市场营销网络完全被外国公司掌握，从利益分配上国内企业也处于比较被动地位；
一些新兴发展中国家在传统纺织品领域的劳动成本竞争力正逐渐赶超我国，因此我国传统的成本优势及低价策
略正处于一个优势递减的过程。
4、纺织行业发展前景
纺织工业作为我国的支柱产业，纺织产品是我国出口创汇的主要产品，从目前国家行业主管部门的政策取向和
进出口状况，纺织工业存在巨大的国内市场和国际市场，是我国新兴支柱产业之一，并且是原料产地的先导产业。
（1）国内市场
我国国内市场是世界上最具增长潜力的市场。目前我国人均纤维消费仅为5.5公斤左右，比世界平均水平低2公
斤。同时，我国拥有五分之一的世界人口，并且每年以1500万的人口在增加，12亿人消费有巨大的发展空间。我国
经济持续稳定发展，随着人民生活水平的提高，用于纺织品的消费呈上升趋势。因此，面对如此巨大的国内需求，
中国不可能象部分发达国家把纺织工业这种传统产业淘汰掉，转移到其它不发达国家来发展新兴产业。
（2）国际市场
我国纺织品出口在国际市场仍有着广阔的前景。从全球纺织品和服装的交易情况看，目前年交易总额约为4千
亿美元，中国占其中的1/8，约500亿美元，大约占全球市场份额的13-15%左右，同时占中国出口商品总量的30%左
右，这样一个出口大户对国民经济具有重大影响。据世界银行和国际货币基金组织预测，未来10年世界经济年增长
率可望达到3%-3.5%，世界纺织品服装的年增长率将达到6%-8%，国际贸易特别是纺织品服装贸易增长必然为我国扩
大纺织品出口提供了更大的空间。
（3）新兴支柱产业的组成部分
纺织业是我国新兴支柱产业的重要组成部分。随着新技术的发展，纺织品还不断地向着工业、农业、交通运输
、医疗卫生、航天航空等领域渗透，纺织业已成为我国新兴产业的重要组成部分，仍然能保持它的旺盛活力。
（4）传统的先导产业和支柱产业
纺织业在原料产区仍是先导产业和支柱产业。随着我国纺织工业西移战略的进行，在中西部原料产区，纺织工
业占有极其重要的地位，是该地区的支柱产业和先导产业。
因此，根据以上分析，我国纺织行业虽然存在结构性矛盾，但是仍然存在着广阔发展前景。目前，全国纺织经
济形势发生的积极变化与2000以来国民经济整体形势十分吻合。纺织工业作为国家的传统支柱产业，在新世纪仍然
是拉动国民经济增长的重要力量。
（二）发行人自身竞争优势与劣势分析
1、竞争优势
（1）经过股份公司设立后的逐步整合，本公司形成了公司本部以纺织行业中印染系列产品为主营，2家控股子
公司分别以棉纺、毛纺为主营的业务架构，使公司真正成为集棉毛纱布、印染布、高档面料、精纺面料等纺织产品
的生产、加工、销售及纺织产品进出口贸易于一体的综合类大型纺织企业，既形成了上下游之间联合互助的产业链
，形成拥有纺纱、织造、染整、服装以及其最终制成品的上、中、下游配套的全方位生产能力和“小批量、多品种
”的经营风格，同时又拓宽了华纺股份自身的产品种类，使华纺股份的产品可以满足不同消费层次、不同市场的需
求。
（2）华纺股份三大主营业务的经营管理模式突出了华纺股份大纺织、多元化经营的特色理念，同时又兼顾到
各种产品类别的纵深发展，使每一种类别产品的生产经营、开发销售都能够得到系统深入的发展，形成产品与产品
之间联合互补的良性机制。较之国内同行业企业单一产品系列的经营模式，更具有明显的竞争优势，有利于华纺股
份在国内企业中树立起龙头企业的形象。
（3）在我国加入WTO后，由于这样的优化组合形成的多元化产品，在最大限度的减少由于外资进入中国市场所
带来的冲击的同时，最大限度的利用入世后在引进新技术、新设备、新工艺及产品出口等方面的优势，顺利度过入
关后纺织企业与国际接轨的过渡阶段。
2、竞争劣势
（1）本公司目前产品结构不够完善，高中档次产品的比重不高。本公司目前现有的产品种类，虽然涉足纺织
行业3大领域的数百个品种，但是高中档次的产品的生产能力有待提高。
（2）产品技术含量相对不高、核心技术不明显。本公司目前产品基本属于劳动密集型产品，生产工艺一旦定
型即程序化，没有明显的核心技术。
（3）市场形象认知程度相对较低、销售网络尚待规模化。由于本公司成立时间较短，因此统一的市场形象尚
未完全建立，统一的国内外销售队伍、销售渠道尚需进一步建设、开发。
（三）发行人主营业务情况
1、发行人主要业务构成
发行人主营业务包括：
（1）印染系列，主要包括：“天丝”系列、宽幅装饰布系列、纯棉活性印花系列、抗菌系列、生物酶砂洗绒
系列、阻燃防水系列、阻燃防静电涤棉织物系列、防污拒油系列等产品的生产、销售，其中部分产品属于国家重点
支持的出口产品。
（2）棉纺系列，主要包括：棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、高档服装面料的生产、销售和纺织品进出
口贸易。
（3）毛纺系列，主要包括原毛、洗净毛、毛条、纺缩毛条、毛纱、毛衣及面料的生产销售，主要产品有防缩
丝光毛条、防缩丝光柔软色纱以及高档精纺呢绒面料等，以国内市场为主，主要用于替代进口产品。
2、发行人主要产品及生产能力
华纺股份综合生产能力为：印染布1.6亿米（折标准品）、各纱支纯棉、涤棉坯布4000万米，毛条、毛纱6000
吨。其主要产品的生产能力如下：
主要产品 年生产能力
全棉、棉混纺粗厚服装面料染色布 5000万米
免烫、阻燃、抗菌整理印染面料 3200万米
宽幅精细印花装饰布 4500万米
棉纱 9000吨
棉坯布 4000万米
服装及家用纺织品 60万件（套）
纺缩丝光毛条 2000吨
纺缩丝光毛纱 1000吨
精纺呢绒 200万米
3、主营产品及营销状况与销售方式
（1）销售方式
销售方式：本公司国内市场主要采用自销的方式，外销主要通过自营进出口业务的方式，由公司自行销售或者
通过其控股的进出口公司进行销售。
（2）主要产品营销状况
主要产品 营销状况
“天丝”系列产品 属于国家重点支持的出口产品，其产品远销日本、韩国、澳大利亚、东南
亚、拉美、非洲和中东等40多个国家和地区。
生物酶砂洗绒产品 阻燃防静电产品
府绸类产品 产品主要用于衬衣和服装衬里，以内销为主，畅销华东、华北、华南各大市
场。
斜卡类产品产品 档次较高，主要用于高档服装面料，以出口为主，在韩国、新加坡、中东、
香港、台湾以及国内华东、华南市场较为走俏。
提花类产品 产品档次较高，以出口为主，主要用于高档服装面料，在韩国、新加坡、中
东、香港、台湾以及国内华东、华南市场较为走俏。
防缩丝光毛条 针对国内市场，替代进口产品，提高纺织面料自给率，国内市场的占有率达
25%左右。
防缩丝光柔软色纱 针对国内市场，替代进口产品，国内市场占有率2%左右。
高档精纺呢绒面料 针对国内市场，替代进口产品，国内市场占有率0.5%左右
4、发行人产品质量控制体系介绍
为确保产品质量，公司技术开发部下设立质控中心和质检中心，产品生产过程中质量由质控中心负责，实行三
级控制制度，由质控中心人员、车间技术人员和各班组长对产品生产过程中的质量情况进行检查、检验和把关；原
材料及成品质量由质检中心负责，杜绝不合格的原材料进入公司，杜绝不合格产品进入市场。技术开发部联合车间
定期召开专题质量会，解决生产中存在的质量问题，并负责推广先进的质量管理措施，定期对公司技术人员进行质
量管理培训。目前公司严格按照ISO/9000质量管理体系和ISO/4000环保质量体系规范运作。公司严格遵守《中华人
民共和国产品质量法》和《中华人民共和国合同法》，坚持诚信和服务的理念以及对客户负责的态度处理质量纠纷
，减少双方的经济损失。公司自设立以来，各种产品均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准，未有因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
5、产品技术
（1）产品开发能力
在新产品开发方面，华纺股份专门设立了技术开发部，纤维、纺织、印染、经济、机械、计算机专业的工程技
术人员有168人。其中国内专家级五名，从德国、荷兰、加拿大、日本、香港聘请的专家七名。公司配备有国内外
比较完善的检验、实验、打样、分析设备，采用图案设计CAD工作站、在线检测系统、原材料染化料集中控制系统
、喷墨制网机、ERP企业管理系统等先进手段。尤其是电子商务体系在信息搜集、技术分析、产品发展趋势研究方
面的功能，使企业能够始终保持与全球纺织印染发展水平接轨。公司良好的经济效益也保证了持续不断的资金投入
。
（2）新产品的研发能力
目前，华纺股份正在致力于以下新产品的开发生产：
“天丝”是一种新型人造纤维素纤维，国际人造纤维局在1989年将其命名为“Lyocell”。它来自树木内的纤
维素，通过采用有机溶剂（NMMO）纺丝工艺，在物理作用下完成，整个制造过程无毒、无污染。截止目前，公司在
自主开发依靠专业设备生产的基础上，实验运用轧染、卷染设备和常规工艺生产已获突破，预计可实现天丝产品降
低成本1/3，生产能力提高2倍。同时由华纺银华公司开发天丝坯布，替代常规品种。
杜邦“莱卡”弹力布的深入开发：公司获杜邦公司认可为“莱卡”产品生产的“全球最佳合作伙伴”，成为其
弹力布的全球供应商。公司已经从纺、织、印染环节开始棉/氨、粘/氨、天丝/氨、涤/氨等多纤维混纺的双弹面料
，替代现有的纬弹产品。
全棉高支衬衣面料免烫整理产品：公司已经开始研制80支以上全棉衬衣面料纺、织、印染工艺，拟替代成衣免
烫，扩大服装免烫产品范围。
面料涂层及系列功能整理：运动、休闲服装是二十一世纪的潮流，防水透湿、保健舒适、柔软自然是功能整理
的方向。公司正在同欧洲两企业合作开发涂层产品，2001年底可投产。
九、关联方、关联关系与关联交易
（一）关于同业竞争
1、华投公司以及下属子公司与股份公司之间的同业竞争情况华投公司向股份公司出具了《非竞争承诺函》，
向股份公司作出不可撤销承诺：“本公司是一家资产管理公司，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营
活动。根据有关法律法规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不
会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股
份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司
、合营或联营公司利益的行为。”
华投公司下属子公司中存在与股份公司同样从事纺织生产的企业共3家，分别为：陕西唐华纺织印染集团有限
责任公司、内江华诚棉纺织厂、济南华诚元首集团有限公司。
陕西唐华纺织印染集团有限责任公司（以下简称“唐华纺织”）向股份公司出具了《非竞争承诺函》，向股份
公司作出承诺：“本公司目前从事的业务为纯棉纱、化纤性、混纺纱、纯棉布、化纤布、混纺布、化纤、丝绸、漂
色花布、印染布、无纺布、喷棉胶、热熔衬、纺织装饰及床上用品、家用纺织产品、针织品、服装的生产与销售。
主要产品为：120支及以下的各种普梳、精梳、纯棉、混纺纱线；36"—105"幅宽的平纹、防羽布、牛津布、线绢等
棉布；电力纺、双绉、涤素缎、塔夫绸、丝花呢、弹力绸等丝绸产品；36"—67"纯棉、化纤、长丝及各种混纺织物
的漂、色、花布。针对主要市场为：国内市场销往全国各地及香港、澳门，国外市场主要销往日本、韩国、东南亚
、中东、欧美国家及非洲等国，与华纺股份目前的主营业务、主要市场、客户存在细分的区别。本公司目前与华纺
股份有限公司不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公
司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对华纺股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构
成直接或间接竞争的业务或活动。”
内江华诚棉纺织厂（以下简称“内江纺织”）向股份公司出具了《非竞争承诺函》，向股份公司作出承诺：“
本公司目前从事的业务为纺织制造和销售。主要产品为纯棉精梳高支纱线和坯布。针对主要市场为江苏、浙江及广
东市场，与华纺股份目前的主营业务、主要市场、针对客户存在细分市场的区别。因此本公司目前与华纺股份有限
公司不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他
任何类型的企业不从事任何在商业上对华纺股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或
间接竞争的业务或活动。”
济南华诚元首集团有限公司（以下简称“济南元首”）向股份公司出具了《非竞争承诺函》，向股份公司作出
承诺：“本公司目前从事的业务为纺织、针织、巾被的生产经营，主要产品为纱、纯棉坯布、针复制品等，针对主
要市场为内销、日本等，与华纺股份目前的主营业务、主要市场、针对客户存在细分市场的区别，因此本公司目前
与华纺股份有限公司不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对华纺股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有
可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”
2、山东滨印以及下属子公司的情况以及同业竞争情况
山东滨印向股份公司出具了《非竞争承诺函》，向股份公司作出不可撤销承诺：“根据有关法律的规定，本公
司是股份公司的大股东，本公司将不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其其
他任何类型的企业不从事任何在商业上对股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞
争的业务或活动。”
山东滨印子公司中三元公司与华纺股份同属纺织行业，但其主营产品为警服面料，销售市场为公安、保安服装
生产厂家，其产品类别、销售市场与华纺股份不同，与华纺股份不存在同业竞争。三元公司已出具不与华纺股份进
行同业竞争的承诺函，作出了不与华纺股份进行同业竞争的承诺。山东滨印的控股子公司与股份公司之间不存在同
业竞争问题。
3、发行人律师意见
针对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，发行人律师以发表如下意见：本所律师经审
核后确认，对发行人的同业竞争问题予以了充分披露。华投公司下属从事
纺织生产的唐华纺织、内江纺织和济南元首等子公司与华纺股份目前的主营业务、主要市场、客户存在细分的
区别，滨印集团下属从事纺织生产的子公司三元公司其产品类别、销售市场与发行人不同，另一下属从事纺织生产
的子公司荷泽诚信其生产经营活动业已终止，因此华投公司、滨印集团下属从事纺织生产的子公司与发行人并不存
在同业竞争，华投公司、滨印集团并承诺不会利用发行人控股股东或大股东的地位，在其下属子公司与发行人或其
子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于发行人或其子公司、分公司、合营或联营
公司利益的行为。因此本所律师认为华投公司和滨印集团已承诺采取有效措施避免其自身及其下属子公司与发行人
发生同业竞争。
4、主承销商意见
发行人主承销商认为，对发行人的同业竞争问题予以了充分披露。针对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞
争措施的有效性问题，发行人主承销商以发表如下意见：
（1）华投公司
华投公司自身已作出承诺：“不会利用股份公司控股股东的地位，在其下属子公司与股份公司或其子公司、分
公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益
的行为”。
华投公司下属全资、控股子公司中有4家与发行人属于同行业企业，其主营业务与发行人相似，但由于其在：
产品规格、型号、性能方面存在明显的细分区别；
在销售对象、客户群体、市场区域方面存在明显细分差别；
因此，其所从事的业务与华纺股份不构成实质性的同业竞争。
华投公司下属4家公司分别出具了不与发行人进行同业竞争的承诺函，进一步保证，今后与发行人不发生同业
竞争。
因此，发行人主承销商认为，华投公司及其下属全资、控股子公司与对发行人不构成同业竞争，并采取了积极
的措施防范了未来可能出现的同业竞争行为。
（2）山东滨印
根据山东滨印提供的有关材料，山东滨印本部目前与发行人不存在经营相同主营业务的情况，与发行人不存在
同业竞争。
山东滨印下属控股子公司———三元公司与发行人所属行业相同，但其产品类别、销售市场与华纺股份不同，
与华纺股份不存在同业竞争，并且三元公司已出具不与华纺股份进行同业竞争的承诺函，作出了不与华纺股份进行
同业竞争的承诺。
山东滨印下属控股子公司———菏泽诚信与发行人所属行业相同，但由于其生产经营活动业已终止，因此与发
行人不存在同业竞争。
因此，发行人主承销商认为，山东滨印及其下属控股子公司与发行人之间不构成同业竞争，并已采取了积极的
措施防范了未来可能出现的同业竞争行为。
（二）关联方与关联关系
1、存在控制关系的关联方情况
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 企业类型 法定代表人
关系
华诚投资管理 北京市东城区东直门 工业、高科技产业、房 母公司 有限责任 王春德
有限公司 南大街14号保利大厦 产业的投资与开发等 公司
华投公司全资、控股与参股公司的有关描述见本招股书五（九）1的有关内容。
2、存在非控制关系的关联方关系
（1）山东滨州印染集团有限责任公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人
山东滨州印染集团 山东省滨州市 纺织、印染服装、 华纺股份第 国有独资 刘连营
有限责任公司 黄河二路819号 装饰品加工销售等 二大股东
山东滨印控股子公司的有关描述见本招股书五（九）2的有关内容。
（2）山东滨州针棉织品集团公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人
山东滨州针棉 滨州市滨城镇 纯棉、棉混纺及棉型纯 本公司 有限责任 王延平
织品集团公司 纬二路八号品 化纤制纺纱、服装、工 发起人 公司
艺品的生产销售
（3）上海雪羚毛纺织有限公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 企业类型 法定代表人
关系
上海雪羚毛 上海天目中路 羊毛、棉、麻、丝、化学纤维 本公司 有限责任 金伟忠
纺织有限公司 383号16楼 及其制成品、信息咨询服务 发起人 公司
（4）湖州惠丰纺织有限公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 企业 法定代表人
关系 类型
湖州惠丰纺织 湖州市南浔镇 制造、加工、销售原毛、洗净毛、 本公司 有限责 陈发明
有限公司 嘉业路600号 毛条、毛纱、呢绒面料及服装 发起人 任公司
（5）四川华诚银华有限责任公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人
四川华诚华诚银 射洪县太和镇 棉布、棉纱制 同一母公司 有限责 杨茂林
华有限责任公司 太空路369号 造、销售 任公司
（6）湖州惠丰针织制衣厂
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人
湖州惠丰针 湖州市南浔 制造、加工棉布 同一母公司 国有 任有鑫
织制衣厂 同心路3号 服装、针织服装
（7）山东滨州三元印染有限公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人
山东滨州三元 滨州市黄河 印染加工销售 华纺股份第二大 有限责任公司 刘连营
印染有限公司 二路819号 股东之子公司
（二）关联交易
股份公司设立以来签定的关联交易协议以及关联交易内容如下:
1、代理协议
为充分利用滨印集团已有的国内外客户关系及纺织品进出口权，保持公司产品稳定的国内外销售，经双方友好
协商，签定了国内销售代理协议、出口代理协议。代理价格按照市场交易价格确定；其中，滨印集团代理国内销售
，公司按照代理销售额的0.5%支付代理费；滨印集团代理出口，公司按照代理销售额的1.5%支付代理费。报告期内
代理产品销售额及代理费如下：
（1）代理销售额
2000年 占同类交易 1999年9-12月 占同类交易
比例(%) 比例(%)
408,335,962.78 100.00 210,492,906.49 100.00
其中：代理出口销售额 124,218,702.59 / 78,352,173.92
（2）代理费：
2000年 占同类交易 1999年9-12月 占同类交易
比例(%) 比例(%)
3,283,866.84 100.00 1,835,986.21 100.00
其中：出口销售代理费 1,863,280.54 / 1,175,282.61
注：公司于2000年7月26日收购滨印进出口50%的股权，并成为其第一大股东。从2000年8月起，公司印染部分
产品出口销售改由公司控股子公司滨印进出口代理;同时，由于公司国内销售渠道的日趋成熟，从2000年8月起，公
司国内产品的销售亦由公司直接销售。
2、出口代理协议
公司于2000年7月26日收购滨印进出口50%的股权，并成为其第一大股东。为确保滨印进出口代理滨印集团产品
出口的公平合理，滨印进出口与滨印集团签定了出口代理协议，代理费率按代理出口销售额的1.5%收取。2000年8-
12月代理滨印集团出口销售额58,535,704.70元，代理费收入878,035.57元，占报告期滨印进出口代理费收入的36.
32%。
3、租赁协议
（1）公司与滨印集团于1999年9月12日签定土地使用权租赁协议，承租滨印集团公司持有的面积为104,679.90
平方米的工业用地，租赁期限为滨印集团依法取得的出让土地的剩余年限，即自本协议生效之日起至2048年3月31
日止。每年租金为655,296.17元人民币。
（2）华纺银华与银华集团签订土地使用权租赁协议，承租银华集团78,338平方米的工业用地，每年租金为25
万元，租赁期限为10年，自本协议生效之日起计算。
（3）公司与湖州惠丰针织制衣厂于1999年9月18日签订土地使用权租赁协议，承租湖州惠丰针织制衣厂持有的
面积为20,223.10平方米的工业用地，年租金为99,282.22元人民币；2000年1月7日，华纺呢绒与与湖州惠丰针织制
衣厂重新签定该土地使用权租赁协议，租赁期限为湖州惠丰针织制衣厂依法取得的出让土地的剩余年限，即自本协
议生效之日起至2048年8月10日止。年租金为99,282.22元人民币。
公司报告期内发生的上述土地使用权租金如下:
出租方 2000年度 1999年9-12月
滨印集团 655,296.17 218,432.06
银华集团 250,000.00 83,333.33
湖州惠丰针织制衣厂 99,282.22 33,094.07
合计 1,004,578.39 334,859.46
（4）公司与山东滨州三元印染有限公司（以下简称“三元公司”）于1999年10月11日签定租赁经营协议，承
租三元公司拥有的全部固定资产，年租金为1,501,170.72元。租赁期限为1年，从1999年10月1日起计算。2000年8
月1日公司与三元公司终止了该协议。报告期内1999年10至12月租金为375,292.68元、2000年1月至7月租金为875,6
82.92元。
4、水电汽供应服务协议
鉴于滨印集团的大部分经营性资产投入到公司，滨印集团生产经营所需的水、电、汽亦需公司提供，为确保交
易的公平、合理，公司与滨印集团签定了水电汽供应服务协议，在平等、互利的基础上，由公司按照市场价格提供
滨印集团生产所需的水、电、汽。报告期内发生金额如下：
2000年度 1999年9-12月
水、电、汽 2,639,838.24 61,957.90
5、滨印辅助材料综合供应和服务协议
1999年9月16日，发行人与滨印集团签订了《滨印辅助材料综合供应和服务协议》，约定由滨印集团为发行人
提供生产所需的印染助剂、涂料、色浆，并提供运输、印刷、包装材料等，滨印集团依照公平市场原则对其提供的
供应与服务收取合理费用，合同期限为自协议生效之日起10年。报告期内发生金额如下:
2000年度 1999年9-12月
辅助材料 33,931,445.57 2,140,486.43
6、综合服务协议
1999年9月12日，发行人与滨印集团签订了《滨印综合服务协议》，约定由滨印集团为发行人员工提供医疗服
务、膳食服务、职工宿舍与住房租赁和住房改革服务、职工子女在幼儿园、小学就学服务等，滨印集团依照公平市
场原则对其提供的服务收取合理费用，合同期限为自协议生效之日起10年。
由于滨印集团已将其学校移交滨州市教委，幼儿园等其他后勤服务机构已实行社会化经营，成为独立经营实体
，不再归属滨印集团，因此与滨印集团未发生有关方面的关联交易。1999年10月16日，发行人控股子公司华纺银华
与银华集团签订了《综合服务协议书》，约定由银华集团为华纺银华提供保安消防服务、运输服务、厂区绿化服务
等，银华集团依照公平市场原则对其提供的服务收取合理费用，合同期限为自协议生效之日起10年。报告期内发生
金额如下:
2000年度 1999年9-12月
综合服务 474,091.32 1,381,764.73
7、商标转让协议书
1999年12月3日，发行人与滨印集团签订了《商标转让协议书》，约定由滨印集团向发行人无偿转让“霄霓牌
”商标。
1999年10月18日，发行人控股子公司华纺银华与银华集团签订了《商标转让协议书》，约定由银华集团向发行
人无偿转让“银银牌”和“华华牌”商标。
截至目前，国家商标局已正式受理了以上商标的变更，有关手续正在办理之中。
8、从滨印集团采购
商品 2000年度 占同类 1999年9-12月 占同类交易
类别 交易比例(%) 比例(%)
坯布 11,730,798.90 2.23 48,926,587.51 36.88
涤纶 23,480,454.38 91.04 13,165,227.67 100.00
其他 30,337,946.46 30.99 84,987,933.92 72.43
合计 65,549,199.74 10.09 147,079,749.10 55.89
9、销售给滨印集团
商品类别 2000年度占同类交易1999年9-12月占同类交易比例
(%)比例(%)
商品 2000年度 占同类交 1999年9-12月 占同类交易
类别 易比例(%) 比例(%)
坯布 9,950,005.10 25.54 1,271,901.64 35.64
涤纶 19,612,291.33 76.11
其他材料 33,931,445.57 89.66 2,140,486.43 94.84
合计 63,493,742.00 61.90 3,412,388.07 58.57
注：上述与滨印集团的购、销事项按市场价格进行交易。
10、其他关联往来
（1）截至2000年12月31日止，应收帐款关联往来如下：
单位名称 金额 比例(%)
山东滨州印染集团有限公司 12,102,112.15 11.57
（2）截至2000年12月31日止，其他应收款关联往来如下：
单位名称 金额 比例(%)
银华集团 6,690,801.75 20.21
（3）截至2000年12月31日止，其他应付款关联往来如下：
单位名称 金额 比例(%)
华诚投资管理有限公司 5,100,292.49 17.99
三元公司 1,250,975.60 4.41
湖州惠丰针织制衣厂 455,230.12 1.61
合计 8,296,154.12 24.01
11、担保
本公司2000年度短期借款中有569万元系滨印集团为公司担保取得的借款。
（四）山东滨印与发行人之间关联采购与销售的说明
发行人因从山东滨印进行采购而发生的关联交易主要是2000年8月华纺股份控股进出口公司之前。华纺股份由
进出口公司进行进行原材料采购而发生的关联采购行为，2000年8月之后，进出口公司成为华纺股份的控股子公司
，使之成为自己的进口原料采购渠道，因此不再从山东滨印进行采购。
发行人对山东滨印的销售行为主要是由于山东滨印控股子公司———三元公司从进出口公司进口原材料而发生
的关联交易。
（五）发行人律师关于关联交易的法律意见
发行人律师认为，对发行人的关联方、关联关系和关联交易问题予以了充分披露。关联交易的价格为公允价格
。董事会进行关联交易协议表决时，关联董事予以回避；股东大会进行关联交易协议表决时，关联股东予以回避，
以保护其他股东的利益，关联交易协议不存在损害发行人及其股东利益的内容，所有关联交易决策程序合法有效。
（六）主承销商关于关联交易的意见
发行人主承销商认为，对发行人的关联方、关联关系和关联交易问题予以了充分披露。存在的关联交易的价格
为公允价格。关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的现象。关联交易的决策是符合法定
程序，符合《华纺股份有限公司章程》以及法律法规的规定，所有关联交易决策程序合法有效。
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事会成员简介
沈祥荣先生，本公司董事长，50岁，大学学历，工程师，历任国家经委能源局煤矿处副处长，计委生产调度局
综合处副处长、处长、副局长，国家计委办公厅秘书、国务院办公厅秘书局秘书等职务。现任华诚集团常务副总裁
，华诚投资管理有限公司副董事长。
刘连营先生，本公司副董事长，42岁，大专学历，高级经济师，历任山东滨州印染厂副厂长，1993年至1999年
先后担任任山东滨州印染集团有限责任公司副董事长、副总经理、董事长、总经理等职务。现任中国印染协会副理
事长，山东滨州印染集团有限责任公司董事长，滨州对外经济技术合作有限公司董事长，进出口公司董事长，滨州
春华服饰有限公司总经理。
魏杰先生，本公司独立董事，48岁，国内著名经济学家。曾先后获得经济学硕士、博士学位。曾任中国人民大
学经济系主任、教授、博导，国家国有资产管理局研究所所长。现任清华大学经济管理学院教授、博导，兼任全国
十三个省市的经济顾问、十五家企业经济顾问、中国国有资产管理学会等5家学会的副会长。
王曾敬先生，本公司独立董事，67岁，硕士学历，早年在哈尔滨工业大学、中国人民大学执教，曾任北京市轻
工业局副局长、国家经济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部
长、中国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员、中国华源集团总公司监事会主席
。现任中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工作。
王玉珍女士，本公司董事，49岁，大专学历，助理经济师，历任山东滨州印染厂干事、副总经理，山东滨州印
染集团有限责任公司副董事长、副总经理等职务。现任山东滨州印染集团有限责任公司副董事长、总经理，三元公
司总经理，进出口公司董事。
胥明东先生，本公司董事、副总经理，48岁，大学学历，高级工程师，历任四川射洪棉纺织厂车间主任、金华
棉纺织厂厂长，四川射洪纺织厂厂长。现任四川省企业家协会常务理事，华纺银华董事长，华纺呢绒董事。
钱伟民先生，本公司董事、副总经理，38岁，大专学历，历任湖州机电一厂副厂长、湖州低压电器厂厂长、深
圳铁马电机有限公司副总经理、湖州惠丰针织制衣厂厂长。现任浙江华纺呢绒有限公司董事长、总经理，浙江省企
业家协会副会长、中国毛纺协会常务理事，华纺银华董事、华纺呢绒董事长。
邹鹏宏先生，本公司董事，37岁，大学学历，高级会计师，历任地质矿产部审计局审计处副处长，华诚财务公
司副总经理，华诚文化传播公司总经理，华诚京星纺织产业有限公司总经理，现任华诚投资管理有限公司副总裁。
陈宝军先生，本公司董事，38岁，大专学历，94年获中华人民共和国律师、经济师资格。历任山东滨州印染厂
审计科审计员、企管科干事，山东滨州印染集团有限责任公司总裁助理、企管处处长、市场处处长。现任山东滨州
印染集团有限责任公司董事会秘书、法律顾问。
崔建华先生，本公司董事、董事会秘书、副总经理，42岁，大专学历，高级经济师，历任山东滨州毛纺织厂厂
长助理、副厂长，山东滨州毛纺织总公司副总经理、总经济师，滨州金利毛纺地毯有限公司总经理，山东滨州印染
集团有限责任公司董事长助理，山东滨州印染集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，华纺银华董事，华
纺呢绒董事。
刘林泉先生，本公司董事，41岁,硕士学历，高级经济师，历任航空航天工业部成都飞机制造公司干部、审计
署固定资产审计司副处长、华诚投资管理有限公司管理部经理、审计法律事务部经理、董事长特别助理。现任华诚
投资管理有限公司总裁助理。
（二）监事会成员简介
王延平先生，本公司监事会召集人，45岁，高级经济师，大专学历，历任滨州毛巾厂厂长，滨州针棉织品集团
公司董事长。现任山东亚光纺织集团有限公司董事长。
陈发明先生，本公司监事，38岁，工程师，历任福建324国道厦门段改建指挥部工程师，厦门市路桥经济开发
公司总经理，上海一方经贸有限公司总经理，现任湖州惠丰纺织有限公司董事长。
金伟忠先生，本公司监事，51岁，经济师，大学学历，历任上海三星羊毛衫公司总经理，上海三星毛纺织发展
总公司总经理，现任上海雪羚毛纺织有限公司董事长。
刘惠萍女士，本公司职工代表监事，37岁，助理经济师，大学学历。历任山东滨州毛纺织总公司车间主任、办
公室主任、分公司经理，山东滨州印染集团有限责任公司办公室副主任。现任华纺股份有限公司综合管理部主任。
陈付峰先生，本公司职工代表监事，27岁，助理会计师，大专学历。历任山东滨州印染集团有限责任公司财务
处会计、出纳、结算稽核室主任、市场处处长助理。现任华纺股份有限公司营销管理部副主任。
（三）高级管理人员及核心技术人员简介
刘曰兴先生，本公司总经理，43岁，经济师，大专学历，历任山东滨州印染厂工会主席、总政工师，山东滨州
印染集团有限责任公司工会主席、董事、常务副总经理，华纺银华董事，华纺呢绒董事，进出口公司的董事。
胥明东先生，本公司副总经理，简历略。
钱伟民先生，本公司副总经理，简历略。
崔建华先生，本公司董事、董事会秘书，公司副总经理,简历略。
赵振中先生，本公司副总经理，45岁，大专学历，助理经济师，历任滨州印染厂劳动服务公司副经理、车间主
任、基建科长、供应科长、销售公司经理、色布分厂厂长，滨州印染集团有限责任公司进出口公司经理，菏泽诚信
印染有限公司总经理、党委书记，滨州印染集团有限责任公司总经理助理、国际发展部主任、物资经营处处长、董
事、副总经理。
赵菊田女士，本公司总会计师，40岁，工商硕士，高级会计师，历任济南元首针织股份有限公司财务处成本主
管会计、财务处处长、董事、总经理助理、副总经理、总会计师等职务。现任山东省纺织财会协会理事。
谢孔良先生，36岁，博士学位，高级工程师，现任国家染料标准化委员会委员、中国纺织工程学会会员、中国
纺织出版社纺织图书出版社顾问。其研究成果“活性阳离子染料合成及毛晴混纺———浴染色新工艺研究”获国家
级科技发明三等奖、其他研究论文分别获得中国纺织工程学会、北京纺织工程学会的奖励。
发行人所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员全部为中国国籍，并且未持有发行人及其关联方的任
何股份。
所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系以及配偶关系。
十一、发行人的公司治理结构
（一）法人治理结构的完善
1999年8月20日，在华纺股份创立大会上，全体发起人股东代表审议通过了由华纺股份筹委会根据《上市公司
章程指引》制定的《公司章程（草案）》，确立了华纺股份的基本纲要。在1999年10月11日召开的1999年度第一次
临时股东大会中，通过了关于修改《公司章程》的修正案，调整了《公司章程》中有关董事会成员人数的条款。20
00年7月20日，在华纺股份召开的2000年度第一次临时股东大会中，审议通过了根据2000年5月颁布的最新《上海证
券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》而修订的《公司章程》。2000年11月12日，在华纺股份召开的
2000年度第二次临时股东大会中，通过了增补独立董事议案并相应修改了《公司章程》的有关条款。
1999年9月10日，在华纺股份召开的第一届董事会第二次会议中，通过了由董事长牵头制定的《董事会议事规
则》以及由总经理牵头草拟的《法人代表授权管理规定》、《总经理及高管人员职责与工作细则条例》、《管理权
限实施细则》等一系列规章制度，为华纺股份的规范管理构筑了具体的框架。
1999年10月11日，在华纺股份召开的1999年度第一次临时股东大会中，审议通过了《股东大会议事规则》，20
00年7月20日，在华纺股份召开的2000年度第一次临时股东大会中，通过了根据最新《上市公司股东大会规范意见
》而修订的华纺股份的《股东大会议事规则》。
在2000年2月2日的第一届监事会第二次会议上通过了华纺股份《监事会议事规则》。
至此，华纺股份法人治理结构全部建立健全。
（二）关于公司股东、股东大会
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。
同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外
，不得退股。
公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。
（三）关于公司董事会
公司董事会由11名成员组成，其中设董事长1名。
公司在董事会中建立了独立董事制度，聘请了魏杰、王曾敬担任公司的独立董事，独立董事制度大致包括以下
方面：
1、独立董事的选举：
独立董事由公司股东大会选举产生，独立董事候选人不得由董事会指定。独立董事候选人的提案可以作为年度
股东大会中的临时提案，由3家或3家以上股东联合提名，提名股东持股比例总和达到公司股本总数的5%以上，提名
股东应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，提案应包括以下内容：
（1）独立董事候选人简历；
（2）独立董事是否符合第一百一十七条中的有关条件；
（3）推选理由的陈述；
提名股东应将提案递交董事会，董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性
和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他
理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。
非年度股东大会期间，3家或3家以上持有表决权总数10%以上的股东可以联合提议就选举独立董事的议题召开
临时股东大会，提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合第一百一十二
条的要求。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
2、独立董事的连任与解聘
独立董事任期为3年，由应届股东大会确定的日期就任，由独立董事任期届满之前至少30日前召开股东大会，
就独立董事是否连任进行审议。
独立董事的提前解聘的提案的形成需满足以下中的一种：
由3家或3家以上股东联合提出，提案股东持股比例总和达到公司股本总数的5%以上；由独立董事本人书面提出
辞职申请，由董事会向股东大会提出。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
独立董事离职，该独立董事与上市公司应当及时通知交易所，说明原因并公开披露。
3、独立董事的职责与权利
董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董
事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事
会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
独立董事的职责包括以下内容：
A、《公司章程》、《董事会议事规则》中对其他董事所要求的职责；
B、独立董事不得无故不参加董事会会议；
C、独立董事必须参加年度股东大会，并在年度股东大会中就以下问题发表其独立意见：
a、该年度内，历届董事会召开的合法性、公平性；
b、该年度内，历届董事会决议的公允性；
c、该年度内，公司历届股东大会的决策是否有利于全体股东的整体利益、是否损害小股东的权益；
d、股东大会要求独立董事发表的其他独立意见。
独立董事的权利包括：
A、《公司章程》、《董事会议事规则》中赋予其他董事的权利；
B、对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；
C、最终决策权：当董事会对某项议案反对与赞成的表决票数相同时，以独立董事的意见为终局；
D、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具
保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通
决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/
4以上的与会股东通过。
E、股东大会赋予的其他特殊权利。
4、担任独立董事人选的条件：下列人员不得担任独立董事：
A、本公司或本公司关联企业或生产与本公司同类产品企业的雇员；
B、最近一年内曾在本公司或本公司关联企业或生产与本公司同类产品企业的任职的人员；
C、本公司股东或股东的雇员；
D、其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；
E、《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；
F、被中国证监会确定为市场禁入的人员。
G、独立董事应当具有五年以上的经营管理、经济研究、纺织科研、教学、法律或财务工作经验,并确保有足够
的时间和精力履行公司董事职责。
（三）关于监事会
公司监事会由5名监事组成，设监事会召集人1名。
监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、经理以及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理以及其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议
召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承
担。
监事会每年至少召开两次会议。
（四）董事会成员、监事会成员以及高级管理人员的规范情况
经1999年8月20日创立大会通过，华纺股份产生董事会成员5名、监事会成员5名（其中2名监事会成员由华纺股
份成立后的职工代表大会选举产生）；在1999年8月21日第一届董事会第一次会议上，由董事会成员选举产生董事
长、副董事长各1名，由董事长提名，确定了董事会秘书、华纺股份总经理人选，由总经理提名，确定了华纺股份
副总经理、总会计师。
1999年8月21日，在第一届监事会第一次会议上，选举产生监事会召集人1名。
2000年2月2日，在第一届监事会第二次会议上，确认了经华纺股份职工代表大会选举产生的2名职工代表监事
，至此5名监事会成员全部到位。
1999年12月15日，经1999年度第二次临时股东大会通过，华纺股份增选董事4人。华纺股份董事会成员增加至9
人。
2000年1月21日，在华纺股份第一届董事会第四次会议上，通过了由总经理提出的增补副总经理的议案以及由
董事长提出的更换董事会秘书的议案；
2000年6月11日，在华纺股份第一届董事会第五次会议上，通过了更换华纺股份总经理的议案。
在2000年11月召开的第二次临时股东大会中，审议通过了华诚投资管理有限公司、山东滨州印染集团有限责任
公司、山东亚光纺织集团有限公司三家股东的联合提案，决定聘请国内著名经济学家魏杰、中国纺织工业协会成员
王曾敬为华纺股份的独立董事。
至此，华纺股份董事会、监事会以及高级管理人员全部调整完毕。目前华纺股份董事会、监事会以及领导层人
员结构如下：
华纺股份董事会成员共11名，设董事长、副董事长各1名、独立董事2名；
华纺股份监事会成员共5名，由3名股东代表和2名职工代表组成并设监事会召集人1名；
华纺股份设总经理1名、副总经理4名、财务负责人1名以及董事会秘书1名。
华纺股份董事会成员兼任华纺股份高级管理人员的共3名，少于董事会成员（11名）的二分之一，具体名单如
下：
胥明东先生，华纺股份董事兼任华纺股份副总经理；
钱伟民先生，华纺股份董事兼任华纺股份副总经理；
崔建华先生，华纺股份董事兼任董事会秘书、副总经理公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则
等进行了具体规定，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
（五）重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资的范围为债券、股票、基金、期货以及法律、法规允许的风险投资。
董事会风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。
超过董事会权限的投资决定，需由股东大会决定。董事会对所进行的投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）内部控制制度以及公司管理层评价
本公司管理层对公司目前的内部控制制度作出如下评估：
在制度的建设方面，本公司严格按照《上市公司章程指引》完善了《公司章程》，明确了公司的法人治理结构
，在此基础上，从股权控制管理与内部控制管理2方面着手，制定了：
1、包括三会议事规则、《法人代表授权管理规定》、《控股子公司管理办法》等一系列法人治理结构与股权
控制管理的有关规定，明确了以资本纽带控制公司所有权的具体规定；
2、包括《部门职责》、《岗位标准》、《管理权限实施细则》等一系列内部管理制度，明确了高级管理人员
以及其他重要岗位的权利、义务与职责范围以及考核标准；
3、包括《财务制度》、《会计制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》在内的各项财务制度，规范细
化了公司的财务管理；
本公司管理层认为，在全面具体的规章制度指导下，本公司各部门、各机构运转情况良好，与控股子公司股权
管理清晰有效，内部控制制度完整、合理及有效。
十二、主要财务会计资料
（一）发行人设立以来的财务报表
（二）资产、负债、净资产及损益项目的剥离原则、方法
1、资产：依据重组方案，将重组范围内的经营性优质资产剥入公司；将与公司生产经营无关的资产、很可能
形成坏账的应收账款、长期超储积压的原材料和残、次、冷、背的库存商品以及生活、服务、后勤等不直接产生效
益的非生产经营性资产剥离；
2、负债：将依据重组方案确定的公司主营业务产生的负债及与重组范围内的资产相关的负债剥入公司；将与
公司生产经营、主营业务无关的借款及其他负债剥离；
3、净资产：依据上述原则确定的公司资产、负债相应确定净资产。
4、损益类
①收入：将与依据重组方案确定的重组范围内的资产产生的公司主营业务相关的收入剥入公司；
②成本：按照与收入配比的原则，将与进入公司的收入相关的成本剥入公司；
③费用：将能够辨明的属于销售公司产品、组织管理公司生产经营所发生的费用及剥入公司的负债产生的费用
划归公司，不能分清归属的按照划归公司的收入比例划入公司；
（三）财务报告期会计报表编制基准和方法
公司设立前会计报表编制基准和方法是，假定公司架构已存在且持续经营，公司的会计
报表是以报告期各年实际存在的公司架构各构成实体的会计报表为基础，按重组方案及上述剥离原则对非相关
资产、负债、损益进行剥离并按《股份有限公司会计制度》进行必要调整后编制。公司设立前财务资料来源于华诚
投资管理有限公司所属纳入股份制改组范围并经审计的四川华诚银华集团有限责任公司及湖州惠丰针织制衣厂本部
及其拥有74%权益的湖州怡丰针纺织有限公司相应期间或截止日的会计报表、纳入股份制改组范围并经审计的山东
滨州印染集团有限责任公司相应期间或截止日的会计报表。
公司设立后会计报表按照公司实际架构及《股份有限公司会计制度》及其补充规定编制。公司设立后财务资料
来源于公司及所属控股子公司华纺呢绒有限公司、四川华纺银华有限责任公司及山东滨州印染集团进出口有限公司
经审计的相应期间或截止日的会计报表。
（四）控股子公司、合并会计报表的编报范围及子公司会计政策的调整
1、公司持有74%股权的湖州怡丰针纺织有限公司于1999年12月6日更名为浙江华纺呢绒有限公司（以下简称“
华纺呢绒”）。华纺呢绒注册资本：730万美元；经营范围：毛纱、毛条、羊绒呢、精纺呢、全毛面料、针织服装
的加工、制造及销售；原毛、洗净毛、全毛面料加工后整理。
2、1999年10月13日，公司与银华集团共同出资设立四川华纺银华有限责任公司（以下简称“华纺银华”），
华纺银华注册资本3,800万元，公司持有97.37%的股权，银华集团持有2.63%的股权。2000年3月30日，公司对华纺
银华增资投入3,615万元，增资后公司持有华纺银华98.65%的股权，银华集团持有1.35%的股权。华纺银华经营范围
：制造、销售、批发、零售各类棉纱、棉布、牛仔布、提花布、西装面料、各类服装；纺织新产品技术开发、技术
咨询、技术转让。
3、2000年7月26日公司出资1,107.68万元收购山东滨州印染集团进出口有限公司（以下简称“滨印进出口”）
50%的股权，并成为其第一大股东。滨印进出口注册资本：2,000万元；经营范围：出口印染布、室内装饰布及相关
或同类产品；进口印染生产所需的原、辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术等。股权购买价款以滨印进
出口2000年6月30日经评估确定的净资产按购买的股权比例确定。股权购买日按购买价款支付日确定即2000年7月26
日。
上述控股子公司全部纳入合并会计报表的编报范围，其中：
1、华纺呢绒执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，公司编制合并会计报表时已按公司会计政策及
财会字(1999)35号文的规定，对其会计报表进行了相应调整及追溯调整。
2、华纺银华执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定及公司会计政策,并按财会字(1999)35号文的规定进
行了追溯调整。
3、滨印进出口执行《商品流通企业会计制度》，公司编制合并会计报表时已按公司会计政策及财会字(1999)3
5号文的规定，对其会计报表进行了相应调整及追溯调整。滨印进出口利润表报告期内的合并期间为2000年8月1日
至2000年12月31日。
（五）税收优惠政策
本公司享受如下税收优惠政策：
1、增值税：按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计算缴
纳；出口销售根据国家税务总局国税明电[1999]11号《国家税务总局关于提高部分出口货物退税率的通知》的规定
，按出口销售收入的15%退税；
2、所得税：公司适用税率为33%。纳入合并会计报表范围的华纺呢绒有限责任公司为外商投资企业，注册地为
沿海经济开放区，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《浙江省关于外商投资企业和外国
企业征免地方所得税的若干规定》之规定，1997年为免税期，1998年至2000年为减半征收期；适用企业所得税税率
24%，减半后为12%，地方所得税税率为3%，减按40%征收，实际税负为13.2%；从2001年起适用26.40%的所得税税率
。从2001年起适用26.40%的所得税税率。由于地区间税率差造成的影响，公司对从华纺呢绒有限公司取得的投资收
益根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定进行纳税调整并补计企业所得税。
（六）合并报表重要科目注释
1、对外投资
长期投资期末余额12,434,217.22元。
(1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
长期股 13,654,391.29 1,220,174.07 12,434,217.22
权投资
合计 13,654,391.29 1,220,174.07 12,434,217.22
(2)长期股权投资明细项目
a.股权投资差额和合并价差
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
华纺呢绒 7,727,774.20 1,220,174.07 6,507,600.13
股权投资差额
合并价差 3,776,617.09 3,776,617.09
合计 11,504,391.29 1,220,174.07 10,284,217.22
注：1.华纺呢绒股权投资差额初始金额为8,134,499.15元,系公司建账时将华诚投资管理有限公司投入的对华
纺呢绒74％股权投资按评估价值调账形成的与相应时点公司享有华纺呢绒所有者权益份额之差额。该股权投资差额
从1999年9 月份开始摊销，摊销期限80个月，为华纺呢绒剩余经营期限。
2.合并价差系公司控股子公司华纺呢绒与公司执行的会计政策不一致（主要是提取坏账准备及存货跌价准备）
，编制合并会计报表时将华纺呢绒个别会计报表按照公司执行的会计政策进行调整产生的截止1999年8月31日的差
额。
b．其他股权投资
被投资单位 投资期限 占被投资单位 投资金额
注册资本的比例
华西证券有限公司 1996.10— 0.26％ 2,150,000.00
注：被投资单位华西证券有限公司经营状况良好，故公司期末未对该项长期股权投资计提减值准备。
2、固定资产
(1)固定资产原值
类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
房屋和建筑物 160,062,467.52 20,186,332.69 720,838.94 179,527,961.27
通用设备 251,503,703.85 12,269,635.70 5,058,046.27 258,715,293.28
专用设备 51,891,916.89 57,143,812.94 903,240.00 108,132,489.83
运输设备 6,326,230.00 715,800.00 1,326,800.00 5,715,230.00
其他设备 8,077,686.03 1,063,495.60 9,141,181.63
合 计 477,862,004.29 91,379,076.93 8,008,925.21 561,232,156.01
(2)累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋和建筑物 40,942,859.62 7,148,038.63 410,356.56 47,680,541.69
通用设备 115,679,387.77 22,506,049.94 4180797.83 134,004,639.88
专用设备 9,743,675.55 7,607,197.14 293,834.88 17,057,037.81
运输设备 2,885,399.78 938,459.20 984,131.00 2,839,727.98
其他设备 38,266.47 38,266.47
合 计 169,251,322.72 38,238,011.38 5,869,120.27 201,620,213.83
(3)固定资产净值
期初价值 期末价值
308,610,681.57 359,611,942.18
(4)截止2000年12月31日， 公司及所属子公司以上述固定资产作抵押取得短期借款102,772,168.00元；取得长
期借款5,500,000.00元。
3、有形资产
有形资产净值 = 总资产 － 减无形资产 － 长期待摊费用 － 待摊费用
=825,209,823.15 －5,010,137.31－865,417.05 － 1,146,823.04
=818,187,445.75
4、无形资产
无形资产期末余额5,010,137.31元。
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销
华纺呢绒 7,397,966.60 5,935,085.74 924,948.43
土地使用权
续上表
类别 期末数 剩余摊销年限
华纺呢绒 5,010,137.31 65个月
注：该土地使用权以出让方式取得，摊销期限96个月，自1998年6 月起摊销。截止2000年12月31日已用作公司
子公司华纺呢绒10,500,000.00元短期借款抵押。
5、短期负债
短期借款期末余额238,981,851.78元。
（1）抵押借款
借款单位 外币金额 期末数 借款期限
（美元）
工行滨州市支行 20,000,000.00 2000.03.31－－2001.03.02
工行滨州市支行 11,410,000.00 信用证项下打包贷款
滨州市建行 2,403,246.42 信用证项下打包贷款
中行滨州市支行 3,840,000.00 信用证项下打包贷款
湖州市农行国际业务部 1,000,000.00 8,278,100.00 2000.07.25－－2001.07.24
湖州市农行国际业务部 780,000.00 6,456,918.00 2000.09.29－－2001.03.28
湖州市农行国际业务部 400,000.00 3,311,240.00 2000.10.26－－2001.04.30
湖州市农行国际业务部 300,000.00 2,483,430.00 2000.10.31－－2001.04.30
湖州市农行国际业务部 400,000.00 3,311,240.00 2000.12.14－－2001.06.13
湖州市农行国际业务部 400,000.00 3,311,240.00 2000.12.18－－2001.06.17
射洪县工商银行 6,200,000.00 2000.12.14－－2001.10.13
射洪县工商银行 5,950,000.00 2000.09.14－－2001.09.13
射洪县工商银行 1,390,000.00 2000.08.14－－2001.08.13
射洪县工商银行 1,820,000.00 2000.11.14－－2001.11.13
射洪县工商银行 5,460,000.00 2000.08.14－－2001.08.13
射洪县工商银行 1,950,000.00 2000.11.14－－2001.11.13
射洪县工商银行 2,000,000.00 2000.09.14－－2001.09.13
射洪县工商银行 500,000.00 2000.09.14－－2001.09.13
射红县工商银行 1,950,000.00 2000.09.14－－2001.09.13
射红县工商银行 3,950,000.00 2000.12.28－－2001.10.27
射洪县建设银行 600,000.00 2000.08.29－－2001.08.29
射洪县农信社联社 1,650,000.00 2000.08.29－－2001.08.28
射红县农行 2,000,000.00 2000.09.28－－2001.03.27
遂宁市中行 820,000.00 信用证项下打包贷款
遂宁市中行 5,680,000.00 信用证项下打包贷款
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.09.26－－2001.07.14
湖州市开发区支行 1,350,000.00 2000.04.20－－2001.03.11
湖州市开发区支行 2,350,000.00 2000.04.24－－2001.01.21
湖州市开发区支行 2,350,000.00 2000.04.28－－2001.01.18
湖州市开发区支行 2,150,000.00 2000.04.30－－2001.03.15
湖州市开发区支行 2,300,000.00 2000.04.26－－2001.01.15
湖州市开发区支行 1,580,000.00 2000.06.07－－2001.02.05
湖州市开发区支行 2,000,000.00 2000.06.09－－2001.02.15
湖州市开发区支行 2,500,000.00 2000.08.02－－2001.04.05
湖州市开发区支行 1,620,000.00 2000.08.03－－2001.04.07
湖州市开发区支行 2,500,000.00 2000.08.14－－2001.04.07
湖州市开发区支行 2,500,000.00 2000.08.16－－2001.04.04
湖州市开发区支行 1,500,000.00 2000.08.31－－2001.04.02
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.09.22－－2001.07.12
合 计 3,280,000.00 137,425,414.42
续上表
借款单位 月利率（‰）
工行滨州市支行 5.3625
工行滨州市支行
滨州市建行
中行滨州市支行
湖州市农行国际业务部 7.5625
湖州市农行国际业务部 8.0208
湖州市农行国际业务部 8.0208
湖州市农行国际业务部 8.0208
湖州市农行国际业务部 8.0208
湖州市农行国际业务部 8.0208
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射洪县工商银行 5.3625
射红县工商银行 5.3625
射红县工商银行 5.8500
射洪县建设银行 5.3625
射洪县农信社联社 6.8250
射红县农行 6.2985
遂宁市中行 5.1150
遂宁市中行 5.1150
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
湖州市开发区支行 5.3625
合 计
(2) 担保借款
借款单位 外币金额 期末数 借款期限 月利率(‰)
(美元)
南浔信用社 1,000,000.00 2000.11.15－－2001.03.30 5.8125
南浔信用社 500,000.00 2000.11.16－－2001.02.30 5.8125
南浔信用社 1,000,000.00 2000.12.14－－2001.04.30 5.8125
南浔信用社 1,000,000.00 2000.12.15－－2001.04.30 5.8125
南浔信用社 250,000.00 2000.12.18－－2001.03.30 5.8125
湖州市开发区支行 150,000.00 2000.03.27－－2001.03.26 5.3625
湖州市开发区支行 1,950,000.00 2000.03.29－－2001.03.28 5.3625
湖州市开发区支行 2,350,000.00 2000.05.17－－2001.05.16 5.3625
湖州市开发区支行 2,500,000.00 2000.09.28－－2001.04.15 5.3625
湖州市开发区支行 2,300,000.00 2000.10.27－－2001.07.27 5.3625
湖州市开发区支行 1,000,000.00 2000.10.30－－2001.07.25 5.3625
湖州市开发区支行 2,700,000.00 2000.10.31－－2001.07.22 5.3625
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.11.02－－2001.08.10 5.3625
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.11.07－－2001.08.12 5.3625
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.11.09－－2001.08.14 5.3625
湖州市开发区支行 3,000,000.00 2000.11.13－－2001.08.16 5.3625
湖州市开发区支行 400,000.00 2000.11.22－－2001.04.12 5.3625
重庆国际信托投资公司 25,000,000.00 2000.12.08－－2001.06.07 4.8750
中信实业银行 30,000,000.00 2000.03.15－－2001.03.15 5.3625
滨州市建行 6,000,000.00 2000.04.24－－2001.04.24 5.4450
滨州市建行 5,690,000.00 1999.12.28－－2000.12.28 5.3625
合 计 95,790,000.00
注：上述从滨州市建行的担保借款中有569万元已逾期，公司已于2001年元月8 日归还。
(3)委托借款
借款单位 期末数 借款期限 月利率(‰)
滨州地区建行环保委托借款 500,000.00 2000.10.10－－2001.10.10 4.50
合 计 500,000.00
(4)信用借款
借款单位 期末数 借款期限 月利率(‰)
射洪县财政周转办 1,266,437.36 2000.08.29－－2001.08.28 6.3525
射洪县农行 4,000,000.00 2000.12.26－－2001.03.25 6.2790
合 计 5,266,437.36
6、长期负债
借款银行 借款类别 借款期限 年利率 币种 原币金额 人民币金额
(美元)
湖州市农业银 担保 97.12.24 8.799％ 美元 800.000.00 6,622,480.00
行国际业务部 —2001.11.20
四川省射洪 抵押 1999.12.15 5.445％ 人民币 2,574,868.75
县工商银行 —2002.11.14
四川省射洪 抵押 1999.12.15 5.5275％ 人民币 2,059,452.50
县工商银行 —2003.5.14
四川省射洪 抵押 1999.12.15 5.5275％ 人民币 1,029,726.25
县工商银行 —2003.11.14
合 计 800,000.00 12,286,527.50
（七）或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项中的非调整事项及其他重要事项说明
1、公司报告期内无应披露的或有事项。
2、公司报告期内无应披露的承诺事项。
3、资产负债表日后事项中的非调整事项：
银华集团已于2001年3月22日归还了华纺银华的6,690,100.00元借款。
4、其他重要事项说明
（1）调账日调账情况
调账前的资产、负债及净资产系按改制方案对公司实物出资发起人进行剥离并与公司现金出资发起人出资形成
的调账日资产汇总得出；调账后的资产、负债及股东权益是依据调账前的数据加减应调整的评估增减值而编制的。
（2）评估基准日(1999年3月31日)至公司设立日(2000年9月3日)期间已实现利润的分配情况
A、实物出资的公司发起人股东华诚投资管理有限公司、 山东滨州印染集团有限责任公司投入公司的经营性净
资产评估增值分别为2,387.72万元、1,903.99万元，评估增值主要为固定资产，该等资产在评估基准日至公司设立
日期间未按照评估价值进行调账并计提折旧，相应的影响额分别为1,121,398.89元、1,617,758.60元；
B、根据公司1999年8月20日创立大会决议之规定，评估基准日至公司设立日期间实现的净利润留存原股东。实
物出资的公司发起人股东华诚投资管理有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司已承诺，若上述的利润分配及评
估增值资产上述的会计处理可能造成的净资产影响数均由其用货币资金补齐, 不会造成发起人出资不实及影响公司
资本保全。
（3）公司成立后分别与滨印集团、银华集团、 湖州惠丰针织制衣厂签定了土地使用权租赁协议，商定每年分
别支付滨印集团、银华集团、湖州惠丰针织制衣厂土地使用权租金655,296.17元、250,000.00、99,282.22元人民
币。 如果公司设立前有偿使用该等土地，将会减少1998年度净利润673,067.52元、减少1999年度净利润448,711.6
8元。
（4）根据山东省滨州地区财政局滨财工字[1997]13号文批复， 报告期内公司设立前滨印集团上缴的所得税由
山东省滨州地区财政局按50％予以返还；如果报告期内无此项税收优惠政策，将分别减少公司1998年度、1999年度
利润为3,913,029 .91元、1,014,669.64元人民币。
（5）公司于2000年11月27日，根据国家经济贸易委员会投资[2000]527号《关于同意变更山东滨州印染集团公
司特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料技术改造项目名称的函》，将该项目主体由滨印集团变更为公司。
（6 ）作为改制主体的主发起人华诚投资管理有限公司所属的四川华诚银华集团有限责任公司和湖州惠丰针织
制衣厂在报告期内改制前（1998年度、1999年1－8 月）的汇总经营业绩为连续盈利；作为改制主体的发起人山东
滨州印染集团有限责任公司在报告期内改制前（1998年度、1999年1－8月）的经营业绩为连续盈利。
（7）截止2000年12月31日，短期借款中有113,272,168.00元、长期借款中有5, 500,000.00元系公司及子公司
用自有固定资产、土地使用权作抵押取得。
（8）公司子公司华纺呢绒为湖州惠丰针织制衣厂银行借款700万元提供担保，于2001年元月19日解除。
（9）银华集团已于2001年3月22日归还了所欠公司子公司华纺银华的 6, 690 ,100.00元款项。
（10）公司按照财政部“关于印发《企业会计制度》的通知”（财会[2000]25 号）的规定，于2001年1月1日
起执行《企业会计制度》。根据财政部“贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的通知”（财会[2001]17号
）的规定，股份有限公司执行《企业会计制度》后，由于会计政策的变更，计提的固定资产、无形资产、在建工程
、委托贷款减值准备应采用追溯调整法。公司按照《股份有限公司会计制度－－－－会计科目和会计报表》的规定
在2000年12月31 日未计提上述准备。 在 2001年1月1日执行《企业会计制度》后， 公司相关上述资产不存在减值
损失， 对 2000年损益也无影响。
（八）华纺股份的主要财务指标
1、三年连续计算的财务指标
项 目 2000年 1999年 1998年
流动比率=流动资产/流动负债 0.71 0.82 0.71
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 0.40 0.53 0.43
公司本部资产负债率（％）=负债总额/资产总额 42.23％ 39.07％ 66.64％
应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 10.09 10.21 10.84
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 6.69 6.36 5.93
净资产收益率（％）=净利润/期末净资产总额 12.00％ 12.53％ 15.34％
每股净利=净利润/期末股本总额(元) 0.21 0.19 0.16
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例 = 0 0 0
无形资产（土地使用权除外）/总资产
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 = 0 0 0
无形资产（土地使用权除外）/净资产
每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额 1.71 1.51 1.04
研究与开发费用占主营业务收入比例 = 3％
研究发展费用/主营业务收入
以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告
数据为基础计算。
2、其他财务指标的计算
（1）每股经营活动的现金流量
= 2000年经营活动的现金流量/总股本 = －0.07元/股
有关说明见本节十一、发行人管理层财务分析
（2）净资产收益率及每股收益
2000年报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 40.23％ 40.23％ 0.69 0.69
营业利润 17.72％ 17.72％ 0.30 0.30
净利润 12.00％ 12.00％ 0.21 0.21
扣除非经常性损益后的净利润 10.18％ 10.18％ 0.17 0.17
2001净资产收益率及每股收益上限:
预计发行数量7900万股，募集资金净额为48760.93万元，预计发行时间2001年 6月。
2001年报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 16.63％ 24.75％ 0.57 0.67
营业利润 7.81％ 11.62％ 0.27 0.32
净利润 4.41％ 6.57％ 0.15 0.17
扣除非经常性损益后的净利润 4.11％ 6.57％ 0.15 0.17
2001净资产收益率及每股收益下限:
预计发行数量8600万股，募集资金净额为35028万元，预计发行时间2001年6月。
2001年报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.11％ 28.36％ 0.55 0.65
营业利润 9.43％ 13.32％ 0.25 0.31
净利润 5.33％ 7.52％ 0.14 0.17
扣除非经常性损益后的净利润 5.33％ 7.52％ 0.14 0.17
（八）盈利预测
盈利预测审核报告
岳总核字[2000]第305号
华纺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对华纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2000年度、 2001年度盈利预测和合并盈
利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责
任，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4 号──盈利预测审核》进行的，
在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；所选用的会计政
策与贵公司实际采用的会计政策一致；盈利预测已按照确定的编制基础编制。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 姚焕然
中国注册会计师 邵立新
中国·北京 2000年11月5日
1、盈利预测表
（1）合并盈利预测表
项 目 上年已审实现数 2001年预测数
一、主营业务收入 1,041,366,410.10 1,058,850,626.18
减： 折扣与折让
主营业务收入净额 1,041,366,410.10 1,058,850,626.18
减： 主营业务成本 929,671,834.76 923,876,870.94
主营业务税金及附加 1,398,325.40 2,708,037.37
二、主营业务利润 110,296,249.94 132,265,717.87
加： 其他业务利润 5,552,000.45 3,009,822.00
减： 存货跌价损失 406,103.48
营业费用 20,679,769.06 17,852,458.84
管理费用 26,705,458.99 32,759,087.77
财务费用 19,487,933.29 22,577,545.04
三、营业利润 48,568,985.57 62,086,448.22
加： 投资收益 －943,274.07 －1,220,174.87
补贴收入 4,995,000.00
营业外收入 775,253.33
减： 营业外支出 1,227,264.94
四、利润总额 52,168,699.89 60,866,273.35
减： 所得税（33％） 14,852,622.37 19,896,418.90
少数股东本期收益 4,420,648.73 5,897,465.10
五、净利润 32,895,428.79 35,072,389.36
（2）母公司盈利预测表
项 目 上年已审实现数 2001年预测数
一、主营业务收入 1,041,366,410.10 1,058,850,626.18
减： 折扣与折让主营 1,041,366,410.10 1,058,850,626.18
业务收入净额
减： 主营业务成本 929,671,834.76 923,876,870.94
主营业务税金及附加 1,398,325.40 2,708,037.37
二、主营业务利润 110,296,249.94 132,265,717.87
加： 其他业务利润 5,552,000.45 3,009,822.00
减： 存货跌价损失 406,103.48
营业费用 20,679,769.06 17,852,458.84
管理费用 26,705,458.99 32,759,087.77
财务费用 19,487,933.29 22,577,545.04
三、营业利润 48,568,985.57 62,086,448.22
加： 投资收益 －943,274.07 －1,220,174.87
补贴收入 4,995,000.00
营业外收入 775,253.33
减： 营业外支出 1,227,264.94
四、利润总额 52,168,699.89 60,866,273.35
减： 所得税（33％） 14,852,622.37 19,896,418.90
少数股东本期收益 4,420,648.73 5,897,465.10
五、净利润 32,895,428.79 35,072,389.36
2、盈利预测表主要项目的预测说明
（1）主营业务收入
公司的主营业务是：棉、毛纺织、针织、服装的生产、加工、销售等。
2001年度主营业务收入预计105,885万元，比2000年度增加1,748万元，增长率为1.68％。
主营业务收入增长情况如下: (单位:万元)
项 目 2001年预测 比2000年度增长额 增长率(％)
印染布 59,110 －9,697 －14.09
棉纱、棉布 17,757 862 5.10
毛条、毛纱、毛纺布 13,168 572 4.54
其他 15,850 10,011 171.45
合 计 105,885 1,748 1.68
主营业务收入增、减变动的说明：
技术改造提高公司的生产能力，积极开拓市场，改进品种结构，棉纱棉布销售收入较2000年度相比均有所增长
；
进一步扩大深加工产品的生产、销售能力，预计增加毛纺面料销售102万米；
滨印进出口2000年纳入合并范围内的期间为8－12月份, 2001年的合并期间为1 －12月份；
母公司自2000年8月份停止租赁山东滨洲三元印染有限公司固定资产,生产能力下降，导致收入下降。
（2）主营业务成本
2001年度主营业务成本预计为92,388万元，比2000年度减少579万元， 减少率为0.62％。
主营业务成本增、减情况如下: (单位:万元)
项 目 2001年预测 比2000年度增长额 增长率(％)
印染布 53,481 －10,339 －16.20
棉纱、棉布 14,338 388 2.78
毛条、毛纱、毛纺布 9,552 －318 －3.22
其他 15,017 9,690 181.90
合 计 92,387 －579 －0.62
主营业务成本增减变动的说明：2001年度主营业务成本率87.25％，比2000 年度下降2.02％。成本降低的主要
原因是优化产品品种结构，加强原材料市场采购价格环节的控制，压缩制造过程中的人工耗费所致。
3、影响盈利预测结果实现的主要问题及公司拟采取的措施
影响盈利预测结果实现的主要问题：
公司原料消耗量大，原料价格随供求关系的不断变化，将导致公司成本的波动；
能源供应、现有设备生产能力等原因将影响公司产量增长，进而影响预测目标的完成；
公司产品面对的国内、国际市场竞争日趋激烈，将导致产品价格的波动，影响收入增长。
为确保公司盈利预测的顺利完成，公司及其下属子公司采取了细化经济核算单位、落实经济效益承包责任制的
总控办法。公司实行了分厂经济承包责任制，各子公司采取了事业部制管理，利润风险承包责任制。为保证指标的
完成并采取了许多辅助措施：
严格成本管理，提高生产工艺的科学性、合理性，从而降低原料消耗；
坚持科学采购，根据原料市场的行情变化，采取竞标方式采购质优价低的原料；
大力开发高支高密、宽幅印花、提花新产品，提高产品附加值；
强化营销队伍建设，促进国际、国内两个市场的不断开拓。
本公司董事会承诺将以提高经济效益和社会效益为目标，强化公司内部管理，努力扩大销售，加强成本管理，
提高产品质量，压缩非生产性开支，提高资金周转效率和员工工作效率，确保2001年度盈利预测的实现。
4、与同行业已上市公司2000年度的比较资料
项目公司 宁波维科精华集团 石家庄常山纺织 深圳中冠纺织印染 华纺股份
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 有限公司
主营业务收入 130,331.66 183,212.90 16,375.82 105,885.06
(万元)
销售毛利率 12.39％ 19.01％ 10.83％ 12.75％
主营业务利润率 12.17％ 18.22％ 10.83％ 12.49％
净利润(万元) 4,976.32 9,361.07 506.32 3,507.24
每股收益(全面摊薄)
0.17元 0.23元 0.03元 0.14－0.15元
每股收益(加权平均)
0.18元 0.27元 0.03元 0.17元
净资产收益率 8.73％ 8.22％ 1.65％ 4.41％－5.33％
（全面摊薄）
净资产收益率 10.81％ 12.08％ 1.66％ 6.57％－7.52％
（加权平均）
上述对比资料显示，公司的各项指标居于同行业平均水平。公司主营业务分为印染、毛纺、棉纺三大类，主要
生产设备在国内尚属先进；主导产品技术含量与国内同类产品相比处于上乘，产品档次分布以中、高档为主；产品
销售分国内与出口，其中出口以自营为主，销售地域分布较广；同时公司注重生产规模建设、提高成本管理水平，
进一步扩大销售，提高盈利水平。
（九）发行人管理层财务分析
1、发行人资产流动性的情况及变化的趋势
由以上财务资料以及财务指标分析，发行人主要存在以下缺陷：
（1）本公司三年以来的流动比率、速动比率偏低， 其短期偿债能力面临一定的风险；
（2）本公司2000年度本公司经营性现金流量净值为负， 因此营运资金不足，流动资产与流动负债的结构有待
改善；
针对以上问题，本公司将从各个方面着手：
（1）调整债务结构，增加长期负债的比重，减少短期负债；
（2）严格成本管理，拓宽进货渠道，降低购货成本、减少额外支出；
加强存货管理，保持高效的存货周转，增强资金运用效率；
加强应收帐款管理，完善销售信用体系，对客户回款情况进行跟踪统计，提高应收帐款的回收率，减少坏帐损
失，加快资金回笼，
另一方面，本公司应收帐款周转率、存货周转率较同行业上市公司高，证明本公司生产经营周转流畅，流动资
产变现能力较强。且本公司发行股票后，其流动比率、速动比率将呈明显提高的趋势，对其长短期负债结构的改善
、偿债能力的提高具有明显效果：一方面大量流动资金的增加，改善了流动负债的偿还能力；另一方面，作为上市
公司，将使华纺股份具有更高的融资信誉，提高长期贷款的能力。
2、发行人在最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因
（1）发行人最近三年中利润构成分析
项目 2000年 1999年度 1998年度
毛利率 10.73％ 11.80％ 10.57％
营业利润率 4.66％ 4.49％ 3.41％
净利润率 3.16％ 3.47％ 3.94％
从上表可以看出，华纺股份盈利能力比较稳定，主营业务突出，是净利润的主要来源，净利润率水平与同行业
上市公司比较，属于中等水平。
（2）盈利水平变化趋势分析
项目 2000/1999增长率 2001/2000增长率（预计）
销售增长率 19.34％ 1.86％
主营业务利润增长率 7.14％ 19.92％
营业利润增长率 23.67％ 27.83％
利润总额增长率 10.24％ 16.67％
净利润增长率 8.79％ 6.62％
华纺股份作为一家新设立的股份有限公司，其前两年业绩为模拟计算，可比性不强，因此，仅以股份公司成立
后的财务指标作为依据，2000年、2001年财务指标计算的依据是经审核后的盈利预测，未包含募集资金投入项目所
带来的潜在增长因素。
作为衡量发展潜力的各项指标，我们看到其销售收入增长率以及主营业务增长率这两个增长率环比指标不具备
横向可比性，其主要原因是编制基础的调整，这与华纺股份运行过程中以下结构调整有着密切的联系：
2000年7月底 收购其控股股东下属子公司——山东滨州印染集团进出口
有限公司（以下简称“进出口公司”）
2000年8月初 停止租赁滨州三元印染有限公司
因此，在计算其销售收入时，99年、2000年、2001年的计算基础作区别如下：
99年度销售收入中包括华纺股份租赁山东滨州三元印染有限公司部分资产（以下简称“三元公司”）的4个月
的销售收入（约3000万元）；
2000年度销售收入中包括7 个月的三元公司租赁经营的资产所产生的销售收入（约9000万元）、5个月山东滨
州印染集团进出口有限公司的销售收入（约6000 万元）；
2001年度销售收入中，由于华纺股份与三元公司解除租赁合同，因此2001年销售收入的编制基础中无三元公司
，成为销售收入减少的主要原因。
另外，我们看到2001与2000年相比较，主营业务的增长远高于去年同期指标，经过分析，主要原因是华纺股份
在致力于产品结构的调整，提高科技含量高、产品附加值高的产品品种的生产量，优化产品品种结构，与此同时，
加强原材料市场采购价格环节的控制，压缩制造过程中的人工耗费所致。
由于目前盈利预测的各项指标是基于保守、稳健的基础上形成的，因此在衡量华纺股份未来盈利能力与发展潜
力时，还应当考虑以下因素：
募集资金投入项目所带来的潜在利润增长因素。由于盈利预测的各项指标是在目前销售与经营的实际状况的基
础上作出的，而本次募集资金投入的项目新增利润没有计算在内。本次募投项目，全部属于国家级重点项目，建设
期短、见效快，且本次募集资金投入的前2个项目，具有上下游之间的产业联接关系， 项目建成投产后，将使华纺
股份上游棉纺与下游印染后整理的生产能力实现同步增长，进一步加强了华纺股份产业链的衔接，促进了整体综合
能力提高。随着项目建成投产，华纺股份产品结构调整逐渐到位，高附加值、高科技含量的产品将成为华纺股份的
主流产品，特别是纯棉免烫面料和“天丝”产品，属于国家新产品，技术含量和档次都非常高，国内生产同等品质
产品的企业不多，具有较强的竞争优势。因此，产品结构调整到位后，华纺股份扩大出口、替代进口的全方位市场
战略得以有效实施，其所带来的利润增长空间是目前盈利预测所没有体现的。
中国加入WTO后对于华纺股份带来的更为广阔的国际市场空间以及自身优越的抵抗外来冲击能力。
因此，华纺股份未来期间内的发展潜力应高于目前盈利预测水平。
（十）资产评估摘要
1、资产评估情况
在本公司发起设立前，本公司委托中咨资产评估事务所（现更名为中资资产评估有限公司）对华投公司对华投
公司和山东滨印为发起设立华纺股份而涉及的全部资产和负债进行了评估，并分别出具了中咨评报字(1999)第273
号《华诚投资管理有限公司部分资产评估报告书》和中咨评报字(1999)第302号《山东滨州印染集团有限责任公司
部分资产评估报告书》，以上评估结果经财政部财评字（1999）334号《对华诚投资管理有限公司等单位拟组建华
纺股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。资产评估情况如下：
以1999年3月31日为基准日，经评估确认后，华投公司投入华纺股份净资产为12241.51万元，总资产为32207.6
1万元，其中银华集团投入净资产为7314.87万元、总资产为17819.42万元，惠丰厂投入净资产为4926.64万元、总
资产为14388.19万元。山东滨印投入华纺股份的资产总额为23875.60万元、净资产为10571.44万元。
以下数据摘自中咨评报字(1999)第273、(1999)第302号资产评估报告： 华诚投资管理有限公司投入华纺股份
有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：1999年3月31日 单位；万元
资产名称 帐面值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率（100％）
A B C D=C－B E=（C－B）/B＊100％
流动资产 10093.40 10093.40 10094.46 1.06 0.01
长期投资 6075.05 6075.05 5760.65 －314.40 －5.18
固定资产 13651.44 13651.44 16352.50 2701.06 19.79
其中：在建工程 358.42 358.42 358.42 0.00 0.00
建筑物 5092.30 5092.30 6055.94 963.64 18.92
设备 8200.72 8200.72 9938.14 1737.42 21.19
资产合计 29819.89 29819.89 32207.61 2387.72 8.01
流动负债 19966.10 19966.10 19966.10 0.00 0.00
负债合计 19966.10 19966.10 19966.10 0.00 0.00
净资产合计 9853.79 9853.79 12241.51 2387.72 24.23 山东滨州印染集团有
限责任公司投入华纺股份有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：1999年3月31日 单位；万元
资产名称 帐面值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率（100％）
A B C D=C－B E=（C－B）/B＊100％
流动资产 15453.64 15338.22 15337.90 －0.33 －0.002
固定资产 6510.62 6625.78 8537.70 1911.92 28.86
其中：在建工程 463.41 578.57 366.15 －212.42 －36.71
建筑物 1802.23 1802.23 3019.18 1216.95 67.52
设备 4244.98 4244.98 5152.37 907.39 21.38
资产合计 21964.26 21964.00 23875.60 1911.59 8.70
流动负债 13297.02 13296.56 13304.16 7.60 0.06
负债合计 13297.02 13296.56 13304.16 7.60 0.06
净资产合计 8667.24 8667.24 10571.44 1903.99 21.97
（十一）验资报告
发行人设立之时，聘请岳华（集团）会计师事务所对其资本与资金的到位情况进行了验证，发行人成立之后，
未进行过任何股本的变更。
十三、业务发展目标
（一） 发展战略
华纺股份以纺织行业的印染、棉纺、毛纺产品为主导，坚持协同经营、严格管理的经营方针，努力将华纺股份
构筑成为国际化、多元化、规范化的纺织印染龙头企业。华纺股份产品主体以印染系列为核心，棉纺、毛纺两大系
列的产品分别由下属两家控股子公司——华纺银华、华纺呢绒进行专业化的生产经营。
（二）整体及主要业务经营目标
近两年整体经营目标：
1、 销售收入平均增长8％左右，2003年达到14亿元左右；
2、 实现净利年均增长8％，到2003年达到4000万元左右；
3、 出口创汇年均增长10％，到2003年达到5000万美元；
4、 新产品比重占当年35％以上，新产品利润占利润总额50％；
5、 企业资产规模成倍增长，资产负债率低于行业平均水平10％左右；
6、 全员劳动生产率、人均收入创利润水平保持全国同行业最高水平；
7、 形成以纺织为主业、以高新技术为支撑、跨行业发展，跨国际经营，多元化产权的国家骨干企业。
主要业务经营目标：
1、加强成本管理，强化效益意识，进一步降低产品的生产与销售成本；
2、利用本次股票发行募集资金，建设年产3400 万米的特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花高档装饰面料国家替代进
口项目、开发生产高档大提花装饰面料项目等多个国内领先水平的高新技术项目，到 2002 年技改项目全面完成后
达到年生产纱产量 10000吨，布产量4000万米，毛纱产量2100吨，精纺呢绒布料产量200万米，各种印染布替代进
口服装面料1亿米的综合生产经营规模；
（三）产品开发计划
公司将销售额的3％用于研发基金,产品技术开发部不断改进调整产品结构，开发各种混纺面料，近期将完成蛋
白纤维的染整生产工艺，及聚乳酸纤维、富强纤维和MODEL纤维等产品的开发生产。 同时及时根据纺织和服装市场
需求的变化趋势，开发新技术 、新工艺，生产适销对路的产品。
（四）人员扩充计划
公司管理坚持以人为本，着力营造能者上、庸者下、调动人的潜能和积极性的用人机制和环境。努力培养和引
进高素质经营管理人才和专业技术人才，并根据本公司的生产经营发展目标和建设需要，有计划地向国内外高等院
校和科研院所派送进修人员，实行定向培训，建成一支能圆满完成公司发展战略目标的中高级管理核心队伍和技术
开发队伍。到2005年公司中高级管理人员全部达到大专以上学历，其中MBA达到3％，高级专业技术人员达员工人数
的2％， 中级专业技术人员占员工人数的5％，初级专业技术人员占员工人数的15％。同时，加强操作技术培训，
不断提高工人的操作技术水平，省级操作能手占生产工人的20％以上，70％的生产工人达到中专以上水平。
减员增效、优胜劣汰后现有人员压缩10％，与新增项目用工的增员相抵后员工人数不增。
（五）技术开发与创新计划
2001年建立华纺技术开发中心，进一步健全企业产品开发、设计、生产技术准备体系，增加研发基金的投入，
完成蛋白纤维的染整生产工艺，聚乳酸纤维、富强纤维和MODEL纤维的开发生产，及时根据纺织和服装市场需求的
变化趋势， 开发新技术 、新工艺，生产适销对路的产品。同时根据公司人才扩充计划， 重视人才的引进和培养
，聘请国内外专家到公司指导工作，积极开展各项学术工作，建成一支能圆满完成公司发展战略目标的中高级管理
核心队伍和技术开发队伍，形成鼓励创新的机制，依靠持续不断的技术创新保持产品高技术、高水平、高质量，使
公司在激烈的市场竞争中保持不败。
（六）市场开发与营销网络建设计划
1、 市场开发
在市场开发的具体活动中倡导诚信和服务的理念，强化“顾客永远是对的”观念，处理好利益与信誉、长期利
益与短期利益的关系，强化职业技巧，量化服务标准，倡导整体服务，鼓励创新。继续保持现有主导产品国内市场
占有率, 提高高新技术产品的市场份额，使主导产品到2005年国内市场占有率提高到2％； 大力拓展国际市场销路
。通过境外贸易、境外生产加工、国际合资合作等多元化营销, 多层次销售策略,拓展国际市场, 满足不断发展的
国际市场需要。
2、 营销网络建设
（1） 公司将从内部管理水平的提高，产品结构的调整合质量意识、服务意识的强化入手，以企业文化及产品
品牌为突破口，全方位提高企业的形象。
（2） 通过设立驻外公司、与国外企业联合、虚拟经营、电子商务、网上营销等形式，进一步扩大和完善现行
国际销售网络，扩大国际市场覆盖面。以“华纺”、 “银银”、“华华”、“霄霓”等品牌的纺织印染产品，适
应国际市场多品种、高档次的产品需求结构。
（3） 加强营销力量和人才培养力度，用现代营销手段和高新产品抢占市场制高点，追逐市场热销点，填补市
场空白点，大力提高产品国内市场占有率，不断开拓国际市场，适应加入WTO后的市场格局。
（七）再融资计划
华纺股份将充分利用各种渠道筹集企业发展所需资金，拓宽公司的筹资渠道。除本次发行募集资金外，公司还
计划通过其他渠道筹措资金：
1、银行贷款， 本公司与专业银行及其他金融机构有着广泛良好的合作关系，被多家银行评为“AAA”级信用
企业，银行贷款是公司主要筹资渠道；
2、发行公司债券，经股东大会批准，本公司可申请发行公司债券， 以满足大型基建项目投资开发和其他业务
资金的需要；
3、通过国内外合资、合作及多元化投资吸引资金。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司在管理科学、规范运作、不断提高内在素质的同时，抓住一切机遇加快发展步伐。公司始终坚持改革与发
展相统一、外延扩张与内延拓展相结合、开拓国际市场与占有国内市场并重、自主开发与对外合作相结合的原则，
争取在国外合资或合作建厂，拓展业务和开拓市场。
（九）深化改革和组织结构调整的规划
公司将严格按照有关法律法规建立健全科学的法人治理结构和管理制度，规范运作，以发展为主题，以产品结
构和产业结构调整为主线，以深化企业改革和技术创新为动力，以提高企业经济效益和股东利益最大化为根本出发
点，不断的探索改革和发展的新思路、新方法，提高公司对市场变化的适应能力，建立起可持续的华纺股份竞争优
势。
（十）国际化经营的规划
根据公司发展规划，国际化经营是必由之路，为此，公司将通过境外生产加工、国际合资合作等多种生产方式
,通过设立驻外公司、与国外企业联合、 虚拟经营、电子商务等多层次营销形式，进一步扩大和完善现行国际销售
网络，, 大力拓展国际市场, 走国际化经营之路。
十四、募股资金运用
本次发行，华纺股份实际募集净额为本次增量发行募集资金净额——48292.75 万元，将主要用于以下3个项目
，投资总额为48266万元，按照轻重缓急排序依次为：
（1）高档提花面料技术改造项目，项目总投资7300万元；
（2）特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料技术改造项目，项目总投资34210 万元，截止2000年12月31日，
本公司已使用自筹资金6596万元投入本项目的建设；
（3）高档羊绒呢、精纺呢技术改造项目，项目总投资为9130万元， 其中华纺股份拟投资总额为6756万元。
具体募集资金使用方案如下表：
募集资金使用方案
高档提花面料技改项目 7300万元
特宽幅纯棉抗皱 已投入资金 （6596万元）
精细印花装饰面料 尚须投入资金 （27614万元）
技改项目 共计 34210万元
高档羊绒呢、精纺呢技改项目 6756万元
项目总投资 48266万元
本次募集资金净额 48292.75万元
差额（盈余） 26.75万元
募集资金的少量资金盈余将用于补充流动资金。
一、开发生产高档提花面料项目
1、投资预算及项目审批
本项目总投资7300万元，所需资金全部由华纺股份投入，全部投入资金将作为对下属控股子公司——华纺银华
的增资，相应增加华纺银华的注册资本。本项目已经华纺银华2000年临时股东会通过；华纺银华其他股东——银华
集团已出具了同意华纺股份单方增资的承诺函；华纺股份2000年第一次临时股东大会中表决通过本项目为华纺股份
公开发行股票募集资金拟投资的首选项目。
本项目固定资产投资5800万元（包括设备购置费4750万、安装基础68万、环保投资69万及其他费用），铺底流
动资金1500万元，厂房利用华纺银华已有的空置厂房，不需新建。该项被列为2000年国家重点技术改造“双高一优
”项目之一，其立项经国家经贸委[2000]271号文的批准。
2、项目目标
本项目的目标是根据国家对纺织行业结构调整的原则，以市场为导向，以高新技术改造传统产业，按照品种、
质量、效益和扩大出口的方针制定的。本项目的实施是为了进一步提高面料生产过程中的纺纱技术、制造技术，让
技术人员充分吸收和消化先进设备的工艺特点，突出特宽幅高档大提花的高新技术优势，充分利用公司特宽幅纯棉
抗皱免烫精细印花装饰面料技改项目中针对宽幅面料的精细印花和后整理技术，发挥公司内一条龙配套协作的优势
，降低资金占用和生产成本，提高产品附加值，增加出口创汇，提高综合竞争能力。
3、项目构成
引进世界上最先进的意大利SOMET超优秀3400剑杆织机40台，比利时PLCANOL公司生产的OMNI喷气织机24台，共
计64台无梭织机，并配套引进电子大提花机64台以及配套的准备设备；
填平补齐1万锭清梳联合机及精梳机等设备。
通过本次技改，达到年产233.16万米高档特宽幅大提花装饰面料的生产能力。
高档提花面料技改项目的产品方案如下：
产品名称 规格 产量 比例
特宽幅 JC60S×40 S 173×120 118″ 649.2km/a 27.84％
大提花 JC100 S /2×100 S /2 173×128 118″ 608.6km/a 26.10％
装饰 JC60 S×40 S 173×118 98″ 550.2km/a 23.60％
面料 JC60 S×桑蚕丝 173×124 98″ 523.6km/a 22.46％
合计 2331.6 km/a 100.00％
4、市场营销
充分发挥公司现有营销网络优势，逐步替换和淘汰老产品，依靠新产品的高技术、高质量提高市场占有率，扩
大出口规模，实现项目的经济目标。
5、环境保护
本次技改在工艺设计和设备选型等方面严格执行国家有关行业环保标准并充分考虑节能要求，充分利用空闲厂
房及富余配套设施，引进的无梭织机噪音很低，原厂的锅炉均安装了水膜除尘器，烟尘排放达标，生产废水结合本
次技改完善的废水生化处理系统，实现达标排放。节能与计量工作密不可分，必须加强计量和管理工作才能真正节
能降耗，提高企业经济效益。
6、项目进度
该项目计划于2000年底之前落实方案的审批工作，2001年正式投产建设，建设期为一年，目前本项目可行性研
究报告正在报批过程中。
7、投资回报
本项目建成达产后，可形成年销售收入11097万元，其中80％外销，20％内销，其外销部分每年预计创汇近100
0万美元。年新增利润1720万元，财务内部收益率23. 56％,投资回收期5.1年。
二、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料技术改造项目
1、投资预算及项目审批
本项目总投资34210万元，其中：固定资产投资29560万元（其中包括建筑工程 2374万、设备21696万及其他费
用），流动资金4650万元。 该项目可研报告经国务院办公会讨论通过并由国家经贸委以国经贸投资[2000]665号文
批准。2000年11月，经国家经贸委投资[2000]527号文批复， 本项目实施主体正式由山东滨印变更为华纺股份。本
项目现已进入建设阶段，截止2000年12月31日已经投入建设资金6596万元，资金来源为企业自筹。公司拟用本次募
集资金中的27614－34210万元投入该项目。
2、项目目标
本项目被列入“国家替代进口工程”项目，属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》轻工纺织
中“高档织物印染和高技术后整理加工”类的国内投资项目。项目目标是根据国家对纺织行业结构调整的原则，以
市场为导向，以高新技术改造传统产业，按照品种、质量、效益和顶替进口、扩大出口的方针制定的。本项目的实
施是为了进一步解决印染产品始终存在着色差、纬斜、缩水和手感差等问题，这些问题直接影响了纺织品及服装的
出口创汇。公司通过本次技改，采用国际先进的生产工艺和技术装备，使高支高密纯棉抗皱免烫面料、天丝纤维交
织面料和特宽幅装饰面料等产品生产线达到国际先进水平，提高产品技术档次和附加值，实现产品升级，替代进口
，拉动内需，同时增加出口创汇，提高公司综合竞争能力。
3、项目构成
填平补齐设备共44台（套）（其中引进设备20台），更新改造设备31台，拆除个别旧房，在公司租赁的土地区
域内新建印染和染整车间，相应增加电力、蒸汽、高温热源、空压等公用工程用量。通过本项目的实施，创新和调
整后四类五个系列产品生产能力为3400万米，通过填平补齐，更新改造原有落后技术装备，相应压缩原有的低档产
品产量，形成5条高档服装及装饰面料生产线。
本产品方案中包括天丝纤维交织面料、纯棉高支高密抗皱免烫面料、标志服系列面料、特宽幅装饰面料等，拟
定产品70％外销，30％替代进口。具体内容如下：
A、天丝纤维交织面料（300万米/年）
天丝被称之为世界二十一世纪绿色纤维，是纤维制造科技的一大突破，纤维兼棉纤和涤纤的优点，目前只有英
国、美国等少数国家生产，产量尚小。其印染技术难度大，从国内试验情况看，只有华纺形成工业性示范，其产品
已通过鉴定，其中一个品种获国家新产品称号，另一品种列入国家火炬计划。
B、纯棉高支高密抗皱免烫面料（1000万米/年）
该项目由华纺与中国纺科院共同开发研制，已完成工业性示范阶段，产品通过鉴定，待引进液氨处理机后，可
以形成生产规模。
C、标志服系列面料（1100万米/年）
标志服在我国种类甚多，需求总量极大，本项目进一步利用仿真、功能后整理技术，开发和提高标志服的系列
和档次。
D、特宽幅装饰面料（1000万米/年）
装饰用布是纺织四大支柱产品之一，其广泛的用途决定了其市场的广阔性。该产品充分发挥股份公司内一条龙
配套协作优势，对自产的特宽幅高支纯棉提花类面料，应用精细印花和后整理技术，进一步提高产品附加值，扩大
出口。
4、市场营销
本次技改的产品方案均经过严格的市场调研和论证，产品档次高，附加值高，在国际市场有很强的竞争力，拟
定产品70％外销，30％替代进口。充分发挥公司现有内外销网络优势，利用自营进出口和公司控股的进出口公司的
外销渠道，开拓新市场新客户，依靠新产品的高技术、高质量提高市场占有率，扩大出口规模，替代进口，实现项
目的经济目标。
5、环境保护
该项目主要污染物来自染整车间排放的废水，锅炉房产生的废气、废渣和部分设备产生的噪声。本次技改在工
艺设计和设备选型等方面严格执行国家有关行业环保标准。具体为：
废水排放执行《纺织染整工业水污染排放标准》GB4287—92中的Ⅱ级标准；
锅炉烟气排放标准执行《锅炉大气污染物排放标准》GB13271—91 中的二类区标准；
噪声执行《城市环境噪声标准》GB3096—93中的二类标准。
同时，在本项目的工程建设期间，将使厂区绿化覆盖率达到20％以上，通过绿化，进一步达到美化环境、减少
大气污染的环保要求。
6、项目进度
项目现已进入建设阶段，采取边建设边生产的方式，建成一条线，见效一条线，总建设期为25个月，2002年底
全面建成投产。
7、投资回报
本项目建成达产后，可新增销售收入86600万元，利税12700 万元， 出口创汇 8493万美元，新增年税后利润9
364万元，项目财务内部收益率22.06％， 投资回收期6.13年。
三、高档羊绒呢、精纺呢技术改造项目
1、投资预算及项目审批
华纺股份拟向其控股中外合资有限责任公司——浙江华纺呢绒有限责任公司增资6756万元，进行高档羊绒呢、
精纺呢的技术改造项目。该项目经国家经贸委外经贸[1996]30号文和湖州市经济委员会湖市[2000]13号文批准，总
投资额9130万元，其中：固定资产投资8820万元(包括建筑工程444万、设备6997万及其他费用)， 铺底流动资金为
310万元。建筑工程为对原有的织造车间和染整车间进行改造， 土地为自有。华纺股份按照控股比例，投入本项目
总额的74％，其余部分（即2374万元）由合资外方进行投入，目前本项目已获外方书面出资承诺。
2、项目目标
根据目前国内外纺织行业的形势，结合本企业实际情况，通过引进无梭织机，染色机，后整理等先进设备并与
国内的先进设备相配套，组装成为集纺、织、染、后整理为一体的一条龙生产流程线，以确保产品的不断开发及产
品质量得到稳定有效的控制。增加高科技含量、高附加值、符合国内外纺织品市场需要的新毛纺产品的生产能力，
进一步提高公司毛纺面料的技术含量和竞争能力，给企业和国家带来较好的经济效益和社会效益。
3、项目构成
通过本次技改，引进先进的织造和后整理等关键设备58台（套），并以国内的先进设备相配套，形成年产400
万米(其中年产坯呢107万米，来料加工300万米) 的各类高档纯毛、混纺精纺面料生产线，以替代进口，逐步扩大
出口，提高企业的竞争能力和效益。
4、环境保护
本项目引进的设备，噪音很低，完全符合国家规定的环保要求。工厂一期工程技改已投资480万元建成日处理
污水能力为1200吨的污水处理站，目前尚有 650吨/ 日的富余能力，满足本项目环保要求。
锅炉烟气标准排放满足《锅炉大气污染物排放标准》GB13271—91的标准；
本次技改项目所选用的设备均将节约能源列入重要的选择条件之一，项目水、电、汽设计配有用户计量表，加
强能源消耗管理，提高成品能耗控制，有利于节能管理。各空调设备冷却水采用循环系统，利于节水。
5、项目进度
本项目建设期为12个月，现已进行项目建设的准备工作。
6、投资回报
本项目建成达产后，可新增销售收入15028万元，利税1960万元， 新增年税后利润1750万元。财务内部收益率
22.77％，投资回收期5年（含建设期）。
十五、发行定价及股利分配政策
（一） 发行价格、募集资金需求与发行方案
1、 发行定价考虑的主要因素
（1） 股份公司未来利润增长的潜力；
（2） 发行股票时投资项目的资金需求情况；
（3） 股票上市后利润与资本的协调发展；
（4） 上市后资本运做扩张留有余地；
（5） 发行阶段二级市场的总体趋势、近阶段股票发行市盈率情况。
2、 发行价格的确定
测算方法 发行价格
现金流量折现法 6.44元/股
近期新发股票的市盈率比较法 5.23元/股
红利贴现法 4.26元/股
因此，华纺股份确定的发行价格区间为4.26元/股——6.44元/股之间，根据主承销商对于询价结果的统计，最
终确定本次发行价格为5.92元/股。 本次发行股本总数量为9350万股，募集资金总额为55352万元，扣除发行费用2
172.67万元，募集资金净额约为53199万元。本次募集资金由以下2部分组成：
（1）首次公开发行：华纺股份向社会公众公首次开发行A股股票8500万股，按照5.92元/股的价格，共募集资
金50320万元。本次首次公开发行的全部收入，扣除发行费用2027.25万元之后，募集资金净额共计48293.75万元。
（2 ）国有股存量发行：华纺股份国有股股东将其减持的华纺股份的股本共计 850万股，按照5.92元/股的价
格，与本次国有股存量发行的股票一同，全部向社会公众公开发行并流通，共募集资金5032万元。本次国有股存量
发行的全部收入，扣除发行费用145.42万元，募集资金净额共计4886.58万元，全部上缴财政部。
（二） 股利分配政策
1、发行人股利分配的一般政策
（1）分配顺序和比例
依据国家有关法律和本公司章程所载之利润分配政策规定，本公司本着同股同利的原则，税后利润拟按下列顺
序分配：
A、 弥补上一年度的亏损；
B、 提取法定公积金10％；
C、 提取法定公益金5％；
D、 提取任意公积金；
E、 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是
否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东
大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
少于注册资本的百分之二十五。
（2）分配方式
A、 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，同股同利。现金股利以人民币派付。公司分派股利时，按有
关法律和法规代扣个人股东股利收入的应缴税金；
B、 关于某一年度的具体分配比例，均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发
展需要提出分配方案，经股东大会审定批准后实施；
C、 根据公司章程，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
2、历年分红派息情况
经2000年3月召开的公司1999年度股东大会审议通过，公司1999年9－12月份所产生的利润暂不进行分配。
3、 滚存利润的分配
经2000年7月召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过， 自本公司成立日至2000年9月30日经岳华审计
的利润共计26855615.99元由发起人股东享有，2000 年10月1日至本次公开发行股票股权登记日的滚存利润由新老
股东共享。
4、发行人在股票发行后第一次股利派发
本公司预计在本次股票发行后一年内，进行公开发行股票后首次利润分配。
十六、董事及有关中介机构声明
（一）华纺股份董事会声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）主承销商声明
西南证券有限责任公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已
经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。
（六）华纺股份验资机构声明
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认
招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任”。
十七、附录及备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
（二）招股说明书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、盈利预测报告及其审核报告的原件
4、发行人历次验资报告
5、历次资产评估报告及有关确认文件
（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准和注册登记文件
2、发行人的公司章程及其他有关内部规定
3、发行人的营业执照
4、发行人的发起人协议
5、关于本次发行事宜的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关增资或资产重组的法律文件
9、历次股利分配的决议及记录
10、有关关联交易协议
华纺股份有限公司
2001年7月24日
1、股份公司设立以来的合并资产负债表
资产 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 29851347.84 49276767.74
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 100000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 104617489.68 101801346.08
其他应收款 33105105.05 57873008.99
减：坏帐准备 8621514.42 9070784.88
应收帐款净额 129101080.31 150603570.19
预付帐款 10325691.92 19103068.15
应收补贴款 29709888.42
存货 156580836.54 124884917.15
减：存货跌价准备 2013411.31 1607307.83
存货净额 154567425.23 123277609.32
待摊费用 865417.05 415707.00
待处理流动资产净损失 0 0
一年内到期的长期债权投资 0 0
其他流动资产 0 0
流动资产合计 354520850.77 342676722.40
长期投资： 0 0
长期股权投资 12434217.22 13654391.29
长期债权投资 0 0
长期投资合计 12434217.22 13654391.29
减：长期投资减值准备 0 0
长期投资净额 12434217.22 13654391.29
固定资产： 0 0
固定资产原价 561232156.01 477862004.29
减：累计折旧 201620213.83 169251322.72
固定资产净值 359611942.18 308610681.57
工程物资 71896.71 196651.70
在建工程 87718242.74 55591733.38
固定资产清理 201011.25 -172596.58
待处理固定资产损失 0 0
固定资产合计 447603092.88 364226470.07
无形资产及其他资产： 0
无形资产 5010137.31 5935085.74
开办费 4494701.93 6013246.94
长期待摊费用 1146823.04 1324791.80
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10651662.28 13273124.48
递延税项： 0 0
递延税款借项 0 0
资产总计 825209823.15 733830708.24
流动负债： 0 0
短期借款 238981851.78 193986064.00
应付票据 24200000.00 41510000.00
应付帐款 102568843.40 98917694.34
预收帐款 37580003.27 6423297.63
代销商品款 0 0
应付工资 8630993.54 10615098.59
应付福利费 5578847.40 3561346.85
应付股利
应交税金 12637645.42 8226513.16
其他应交款 2825926.97 5163008.36
其他应付款 28344360.19 43353411.20
预提费用 6685386.34 3906288.51
一年内到期的长期负债 29822770.00
其他流动负债 0 0
流动负债合计 497856628.31 415662722.64
长期负债： 0 0
长期借款 12286527.50 50151690.00
应付债券 0 0
长期应付款 3437500.00 5489167.46
住房周转金 0 0
其他长期负债 0
长期负债合计 15724027.50 55640857.46
递延税项： 0 0
递延税款贷项 0 0
负债合计 513580655.81 471303580.10
少数股东权益 37482169.12 21275558.71
所有者权益 0 0
股本/净资产 160000000.00 160000000.00
资本公积 71129444.33 71129444.33
盈余公积 10415974.52 2358259.70
其中：公益金 3249148.90 808517.32
未分配利润 32601579.37 7763865.40
股东权益合计 274146998.22 241251569.43
负债及股东权益总计 825209823.15 733830708.24
2、股份公司设立以来母公司报表
资产 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 16707506.29 32130704.04
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 31576990.40 35393644.90
其他应收款 18729221.87 22235461.15
减：坏帐准备 2949485.64 2830111.81
应收帐款净额 47356726.63 54798994.24
预付帐款 1224055.59 2979865.57
应收补贴款 15406625.63
存货 68905696.54 74852455.11
减：存货跌价准备 798536.95 776308.41
存货净额 68107159.59 74076146.70
待摊费用 460341.11
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 149262414.84 163985710.55
长期投资：
长期股权投资 175338995.52 105689139.37
长期债权投资
长期投资合计 175338995.52 105689139.37
减：长期投资减值准备
长期投资净额 175338995.52 105689139.37
固定资产：
固定资产原价 160903275.23 212673932.49
减：累计折旧 89444551.58 93178428.64
固定资产净值 71458723.65 119495503.85
工程物资
在建工程 72944963.23 1126898.89
固定资产清理 238450.06 15649.46
待处理固定资产损失
固定资产合计 144642136.94 120638052.19
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费 4017023.54 5112575.42
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
4017023.54 5112575.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计 473260570.84 395425477.53
流动负债：
短期借款 87190000.00 54973400.00
应付票据 16200000.00 22100000.00
应付帐款 55407750.52 41676884.47
预收帐款 9945793.29
代销商品款
应付工资 3159106.05 3694931.41
应付福利费 5093217.85 3423723.66
应付股利
应交税金 4078429.57 4912859.26
其他应交款 1762394.99 4296493.94
其他应付款 13727610.21 18590347.08
预提费用 3311513.58 809430.15
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 199875816.06 154478069.97
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 199875816.06 154478069.97
少数股东权益
所有者权益
股本/净资产 160000000.00 160000000.00
资本公积 71129444.33 71129444.33
盈余公积 6338296.55 1472694.47
其中：公益金 2112765.52 490898.16
未分配利润 35917013.90 8345268.76
股东权益合计 273384754.78 240947407.56
负债及股东权益总计 473260570.84 395425477.53
3、发行人前三年合并利润表
项目 2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 1041366410.10 872572031.32 795276808.75
减：折扣与折让
主营业务收入净额 1041366410.10 872572031.32 795276808.75
减：主营业务成本 929671834.76 767222123.97 708519344.76
主营业务税金及附加 1398325.40 2402785.45 2729851.11
二、主营业务利润 110296249.94 102947121.90 84027612.88
加：其他业务利润 5552000.45 4941379.36 10571943.70
减：存货跌价损失 406103.48 920749.13 -172838.18
营业费用 20679769.06 16649378.35 8989150.03
管理费用 26705458.99 27564484.72 28382268.24
财务费用 19487933.29 23587113.95 30301069.06
三、营业利润 48568985.57 39166775.11 27099907.43
加：投资收益 -943274.07 147075.04 178750.00
补贴收入 4995000.00 6984669.64 10513029.91
营业外收入 775253.33 1808301.81 386857.23
减：营业外支出 1227264.94 784226.16 1153083.50
四、利润总额 52168699.89 47322595.44 37025461.07
减：所得税 14852622.37 15824712.02 11582285.42
减:少数股东权益 4420648.73 1260818.04 18746.81
五、净利润 32895428.79 30237065.38 25424428.84
4、发行人前三年合并利润表
项目 2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 688069851.21 811985653.83 819912253.98
减：折扣与折让
主营业务收入净额 688069851.21 811985653.83 819912253.98
减：主营业务成本 638202282.18 732051019.06 751186793.53
主营业务税金及附加 460063.46 1730826.88 2729851.11
二、主营业务利润 49407505.57 78203807.89 65995609.34
加：其他业务利润 648011.13 4364266.85 9156018.31
减：存货跌价损失 22228.54 590951.99 -172838.18
营业费用 13231943.28 15188677.48 8736631.22
管理费用 14703336.09 23927775.92 21297298.47
财务费用 5138716.09 12070066.19 19183262.58
三、营业利润 16959292.70 30790603.16 26107273.56
加：投资收益 22419521.93 7173675.47 232106.30
补贴收入 - 3984669.64 10513029.91
营业外收入 60051.25 1334290.17 217546.71
减：营业外支出 124598.23 501096.15 1094744.17
四、利润总额 39314267.65 42782142.29 35975212.31
减：所得税 6876920.43 12849238.77 10550783.47
减:少数股东权益
五、净利润 32437347.22 29932903.52 25424428.84
5.发行人合并现金流量表
项目 2000年度 1999年9-12月份
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1156097653.27 386616962.02
收取的租金 964254.00
收到的税费返还 1003283.51
收到的其他与经营活动有关的现金 43554143.46 7641649.14
现金流入小计 1201619334.24 394258611.16
购买商品、接受劳务支付的现金 1084797802.29 374940279.67
经营租赁所支付的现金 2523996.96 500000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 44113526.98 10660666.74
支付的增值税款 31456713.46 4942620.92
支付的所得税款 9025362.53 3865850.66
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 2231137.47 982394.37
支付的其他与经营活动有关的现金 39295063.85 18484793.46
现金流出小计 1213443603.54 414376605.82
经营活动产生的现金流量净额 -11824269.30 -20117994.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 276900.00 553800.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 867010.00 84800.00
收到的其他与投资活动有关的现金 / 26615471.69
现金流入小计 1143910.00 27254071.69
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 22200462.57 5643078.81
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 229910.51
现金流出小计 22430373.08 5643078.81
投资活动产生的现金流量净额 -21286463.08 21610992.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 326389004.30 80731462.16
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 326389004.30 80731462.16
偿还债务所支付的现金 292121004.15 54952465.36
发生筹资费用所支付的现金 900000.00
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 18730841.16 5111245.47
融资租赁所支付的现金 6993291.25
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 / 403077.04
现金流出小计 318745109.56 60466787.87
筹资活动产生的现金流量净额 7643894.74 20264674.29
四、汇率变动对现金的影响 -8277.68 1885.46
五、现金及现金等价物净增加额 -25475115.32 21759557.97
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务 1229346.52
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务 966878.59
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 32895428.79 10153118.99
加：少数股东损益 4420648.73 707855.09
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -43166.98 -408530.26
固定资产折旧 37195788.12 11291411.61
无形资产摊销 924948.43 213315.60
待摊费用的减少（减增加） -449710.05 -162796.10
预提费用的增加（减减少） 576239.90 -3491637.76
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) 580790.61 34899.45
固定资产报废损失 23798.50
财务费用 20292709.43 6045021.79
投资损失（减收益） 943274.07 406724.96
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -31695919.39 12337430.31
经营性应收项目的减少(减增加) -3143297.15 21349053.97
经营性应付项目的增加(减减少) -84620177.70 -78129953.49
长期待摊费用的摊销 1696513.77 365183.96
其他 8577861.62 -829092.78
经营活动产生的现金流量净额 -11824269.30 -20117994.66
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 29851347.84 49276767.74
减:货币资金的期初余额 55326463.16 27517209.77
加：现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -25475115.32 21759557.97
6.发行人合并现金流量表
项目 2000年度 1999年度9-12月份
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 636777194.78 295702580.42
收取的租金 751054.00 -
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2335833.22 5210524.26
现金流入小计 639864082.00 300913104.68
购买商品、接受劳务支付的现金 636609482.19 29818936.90
经营租赁所支付的现金 391863.36 -
支付给职工以及为职工支付的现金 15814029.84 2602331.58
支付的增值税款 6082173.47 -
支付的所得税款 2733416.23 -
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 368892.29 11673.70
支付的其他与经营活动有关的现金 23683888.69 26152624.84
现金流出小计 685683746.07 327585567.02
经营活动产生的现金流量净额 -45819664.07 -26672462.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 77800.00 80000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - 26615471.69
现金流入小计 77800.00 26695471.69
购建固定资产、无形资产和其他 1587542.41 1291199.22
长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1587542.41 1291199.22
投资活动产生的现金流量净额 -1509742.41 25404272.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 74690000.00 25000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 74690000.00 25000000.00
偿还债务所支付的现金 38690000.00 5970000.00
发生筹资费用所支付的现金 900000.00 -
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 3193791.27 444768.98
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 2278.55
现金流出小计 42783791.27 6417047.53
筹资活动产生的现金流量净额 31906208.73 18582952.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15423197.75 17314762.60
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资 35337819.59 -
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 32437347.22 9848957.12
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 141602.37 -402341.32
固定资产折旧 15096854.54 6092788.08
无形资产摊销
待摊费用的减少（减增加） -460341.11 424215.90
预提费用的增加（减减少） 562728.00 -2928792.21
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) 117249.45 -
固定资产报废损失
财务费用 4546533.94 1114001.44
投资损失（减收益） -22419521.93 -5272735.73
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 5946758.57 9987044.83
经营性应收项目的减少(减增加) -4203872.81 40861242.73
经营性应付项目的增加(减减少) -78537075.09 -86091239.34
长期待摊费用的摊销 1095551.88 365183.96
其他 -143479.10 -670787.80
经营活动产生的现金流量净额 -45819664.07 -26672462.34
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 16707506.29 32130704.04
减:货币资金的期初余额 32130704.04 14815941.44
加：现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15423197.75 17314762.60