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    股东委托投票权,指股东不能亲自参加股东大会时,可委托代理人参加股东大会并行使表决权的权利。该项权利既是共益权也是固有权,不因公司章程或股东会决议而丧失。作为股东我国《公司法》第108条与《上市公司章程指引》即为此提供了法律依据。

    在主体资格上,委托投票权的授权人必须是需出席股东会并能行使表决权的股东,因此,1 无表决权的特别股股东；2 对会议议事有利害关系,可能损害公司利益,表决权处于禁止状态的股东；3 持有自己股份的公司,均不能作为授权人。而委托投票权的代理人则不限于公司股东,只要是具备完全行为能力的自然人或法人即可,但代理人如为公司股东则不能与所议事项有利害关系,以免投票有失公允。

    代理人在股东大会召开前24小时必须提交授权委托书,并备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书一般由委托人亲自签署,如果授权他人签署,则该授权委托书还应经过公证。授权委托书除写清代理人的姓名、是否具有表决权、委托的事项、代理权的范围及委托人的签名,还应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。除特别委托外,代理人应在授权范围内行使表决权,如超越权限,越权代理人需对股东由此造成的损失负赔偿责任。而基于委托建立于信赖之上,故委托人需对代理人的行为负全责,不论代理人的表决是否符合其本意,委托人都要受股东大会决议的约束。唯一的免责例外是,当委托书授权明确,而代理人作为公司人员与公司通谋时,委托人可以向法院起诉,申请撤销股东会议。因此委托人在选择代理人时需慎重考虑。当然委托也可撤回,必须以撤回授权委托书或亲自出席股东大会的方式进行。 (华东政法学院冯静)