重要声明
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指
定网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示
目前，公司的主营产品是保健食品。此次募股的部分资金将投向医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子和中药现
代化领域的天然植物提取物生产项目。如果公司不能在相关的技术、人才、管理等方面进行积极准备，将可能会对
上述项目的实施产生重大不利影响。
公司1年以内帐龄的应收帐款坏帐准备的计提比例为1％。公司根据不同的信用情况给予客户不同的付款信用期
，客户经营财务状况和信用情况的不断变化在一定程度上可能造成坏帐的发生。
国内保健食品行业的竞争激烈，存在市场销售风险。
（单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 13.77 0.465 13.305
合计 50,000,000 688,500,000 23,252,250 665,247,750
发行方式： 上网定价发行 发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行日期： 2001年6月18日 拟上市地： 上海证券交易所
第一章 释义
在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
1、发行人、本公司或股份公司、公司：指上海交大昂立股份有限公司。
2、生物制品公司：指本公司前身原上海交大昂立生物制品有限公司。
3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
4、本次发行：指本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股。
5、保健食品：指具有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群使用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目
的的食品。
6、CRM：指“客户关系管理”英文Customer Relationship Management的缩写。
7、绿色通道：是指一种旨在使产品更贴近消费者的商业行为。通常是在商业销售场所的醒目位置，以专柜或
其他形式来展销产品，并辅之以立牌或台牌、产品介绍单、灯箱等促销工具来展示企业形象和宣传产品；同时在部
分销售场所派驻促销员进行促销宣传。
8、GMP：指“药品生产质量管理规范”英文Good Manufacturing Practice的缩写。
9、ISO9001：指国际标准化组织质量管理与质量保证技术委员会于1994年就产品质量管理及质量保证而制定的
一系列国际标准之一。
10、主承销商：指东方证券有限责任公司。
11、元：指人民币元，中国法定货币单位。
第二章 本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 5000万股
4、发行新股占发行后总股本的比例：25％
5、每股发行价： 13.77元
6、发行市盈率： 41.98倍（全面摊薄）
7、发行前每股净资产： 1.201元（按2000年12月31日经审计的数据计算）
8、发行后每股净资产： 4.555元（已扣除发行费用）
9、发行方式：上网定价
10、发行对象：中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的自然人和法人
11、承销方式：余额包销，由东方证券有限责任公司组织承销团包销
12、本次发行预计实收募股资金：66,525万元
（二）发售新股的有关当事人
1、发 行 人：上海交大昂立股份有限公司
住 所：上海市松江区松江镇环城路117号
法 定 代 表 人：许晓鸣
联 系 地 址：上海市虹桥路811号
电 话：（021）62810808－334
传 真：（021）62947582
联 系 人： 张潘宏 郭克辉
2、主承销商：东方证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区东方路1025号
法 定 代 表 人：朱福涛
联 系 地 址：上海市巨鹿路756号
电 话：（021）62568800－2086
传 真：（021）62569331
联 系 人：吴浩 张坚 周良
3、副主承销商：南方证券有限公司
住 所：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法 定 代 表 人：沈沛
电 话：（021）52340808－625
传 真：（021）52340280
联 系 人：金涛
大鹏证券有限责任公司
住 所：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
法 定 代 表 人：徐卫国
电 话：（021）65536234
传 真：（021）65528160
联 系 人：曾信
4、分 销 商：长城证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦16－17F
法 定 代 表 人：李仁杰
电 话：（0755）3905283
联 系 人：吴德超
广发证券有限责任公司
住 所：广州市天河区天河北路183号大都会广场
法 定 代 表 人：陈云贤
电 话：（020）87555888－530
联 系 人： 成燕
浙江证券有限责任公司
住 所：杭州市延安路400号二轻大厦
法 定 代 表 人：林益森
电 话：（0571）7782222
联 系 人：徐菁菁
长江证券有限责任公司
住 所：湖北省武汉市江汉区新华路下特8号
法 定 代 表 人：明云成
电 话：（021）63298982
联 系 人：李文静
福建省闽发证券有限公司
住 所：福建省福州市五四路环球广场28－29层
法 定 代 表 人：张晓伟
电 话：（021）62580818
联 系 人：徐卫明
青岛万通证券有限责任公司
住 所：青岛市市北区标山路36号
法 定 代 表 人：迟绍良
电 话：（0532）5022361
联 系 人：牛振松
山东证券有限责任公司
住 所：济南市泉城路180号
法 定 代 表 人：段虎
电 话：（021）68810886－672
联 系 人：贾纯胤
三峡证券有限责任公司
住 所：湖北省宜昌市滨湖路2号
法 定 代 表 人：邓贵安
电 话：（021）62740957
联 系 人：马泓政
5、上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市延平路135号
法 定 代 表 人：金建栋
电 话：（021）62580818
联 系 人：曾大成
海通证券有限责任公司
住 所：上海市唐山路218号
法 定 代 表 人：王开国
电 话：（021）63756385
联 系 人：杨艳华
6、发行人律师：上海通力律师事务所
住 所：上海市浦东南路528号
电 话：(021)68818100
传 真：(021)68816880
经 办 律 师：刘大力 韩炯
7、审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
住 所：嘉定区叶城路925号1幢208室
法 定 代 表 人：朱建弟
电 话：(021)63606600
传 真：(021)63501004
经办会计师：戴定毅 王惠忠
8、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
住 所：嘉定工业区叶城路925号112室
法 定 代 表 人：张美灵
电 话：（021）64871125
传 真：（021）64871128
经办评估师：徐咏梅 谢岭
9、股票登记机构：上海中央证券登记有限公司
住 所：上海市浦建路727号
法 定 代 表 人：王迪彬
电 话：(021)58708888
传 真：(021)58754185
10、资产评估确认机构：上海市国有资产管理办公室
住 所：上海市医学院路69号华业大厦1F
电 话：(021)64171252
传 真：(021)64182355
（三）发行人与此次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他权益关系。
（四）上市前的有关重要日期
1、发行公告刊登的日期：2001年6月14日
2、预计发行日期：2001年6月18日
3、申购期：2001年6月18日
4、资金冻结日期：2001年6月19日至2001年6月21日
5、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易第三章 主要风险因素及对策
投资本公司股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股书其它资料
一并考虑。
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项
风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序，本公司风险如下：
（一）向相关领域拓展的风险
目前，公司的主营产品是健康产业中的保健食品。为分散公司经营风险、增强发展的后劲，本公司拟将此次募
股的部分资金投向医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子和中药现代化领域的天然植物提取物生产项目。从产业的关
联度分析，食品、保健食品以及药品是健康产业中联系密切的三个领域。从对技术的一般要求看，保健食品研发、
生产的技术难度介于食品和药品之间。如果公司不能在相关的技术、人才、管理等方面进行积极准备，将可能会对
上述项目的实施产生重大不利影响。
对此，公司已在前期对各方面进行了积极的准备：
技术方面，公司是国家人事部批准的全国62家博士后工作站之一，同时又是上海市级企业技术中心。公司目前
已获得2项专利，另有4项专利的申请已获受理。公司下属的生物医药研究所已有多个在研药品。同时，公司已分别
通过协议和意向书的形式对重组人新型肿瘤坏死因子和天然植物提取物生产项目的技术实施进行了保证。根据约定
，中国人民解放军第二军医大学除将准许公司使用重组人新型肿瘤坏死因子专利技术外，还将派遣有关研究人员实
施技术指导，并保证在获得新药证书后能连续生产三批合格的产品送检。而中国中医研究院中药研究所将以中药提
取的有关专有技术与公司合作建设天然植物提取物生产基地，共同开发中药资源。
人才方面，为保证重组人新型肿瘤坏死因子项目的实施，公司采取了内外结合的方法，除选派内部包括2名博
士在内的骨干人员筹备项目的实施外，还向社会公开招聘了一批来自国内著名药厂的管理、技术方面的高级人才，
其中两人曾在原单位分别担任厂长和总工程师，一人在原单位担任营销部经理，两人在原单位担任质量控制检验部
门负责人，两人在原单位负责新药开发工作，一批包括博士在内的应届大专院校医药专业毕业生也已准备受聘加入
公司。公司在已有保健食品采用天然植物提取物进行生产的基础上，另外聘请了拥有海外研究背景、专攻中医药、
植物提取和分析等方面的博士为主力的队伍，开发研究天然植物药新产品。
管理方面，公司自身已通过ISO9001质量认证。在此基础上，公司将把相关方面的标准、规则和成熟经验充分
贯彻到医药项目的建设和日常管理中，推动项目的准备和实施，使其运作尽快实现正常化和成熟化。
生产方面，公司目前的保健食品生产已按照GMP标准进行建设和管理，在实践中取得了相关的经验。在今后医
药产品的生产建设中，公司也将严格按照GMP要求实施生产场地的建设和管理。
（二）应收帐款发生坏帐的风险
本公司坏帐准备的核算采用备抵法，除对某些风险较大的应收帐款计提较大比例或全额计提坏帐准备外，其余
按帐龄分析法计提坏帐准备。公司1年以内帐龄的应收帐款坏帐准备的计提比例为1％，其原因在于：（1）公司的
货款回收情况良好，坏帐损失风险较小；（2）对某些风险较大的应收帐款计提较大比例或全额计提坏帐准备；（3
）2000年年末，计提的坏帐准备占总的应收款项的比例已经超过5％。公司定期对客户的信用进行评估并对收款情
况予以检查，当发现某些应收帐款有较大的风险时，对该部分应收款项计提较大比例或全额计提坏帐准备。
本公司销售客户主要为各地的超市及零售百货企业。除付款提货外，公司根据不同的信用情况给予客户不同的
付款信用期，客户经营财务状况和信用情况的不断变化在一定程度上可能造成坏帐的发生。
为降低上述风险，本公司已制定了相应的对策。公司给客户的信用期间控制在3个月以内。历史数据分析显示
，公司货款回收情况良好。1998－2000年，货款回收比例分别为80.87％、88.67％、88.49％；应收账款周转天数
分别为66.77、59.35、57.29天，均短于最长信用期间，且呈下降趋势；2000年底的应收账款7,364.35万元，绝大
部分是在信用期间内，截至目前已收回约90％。公司的应收账款约有46％集中在财务实力较强、财务状况较好的10
家大型超市，从付款记录分析，这些客户的信誉都较好。可见，公司货款回收情况良好，客户信誉较好，收款风险
较小。为了进一步加快货款回收，减少资金占用，公司根据ISO9001的规定，定期对经销商信用进行评估，并建立
健全相应的内控制度。公司目前帐龄在三年以上的应收账款为83万元，只占应收账款余额的1.13％，且已根据公司
确定的坏帐提取比例提取了50％的坏帐准备，收款风险较小。
（三）市场风险
1、行业竞争激烈带来的市场销售风险
国内保健食品行业的竞争激烈。根据《中国食品卫生杂志》2000年12卷第5期的文章介绍，仅在1996年6月－19
98年5月期间，经国家卫生部审定的保健食品就有1407种。同时，国内保健食品厂商数量众多，而根据国内贸易部
商业信息中心对全国连锁店畅销商品监测资料，境内厂商的市场占有率没有一家超过20％。这说明保健食品市场的
进入门槛不高，低层次重复建设严重，市场呼唤一批具有科技创新意识和规范运作体系的优良企业，行业内部的结
构调整和重组成为发展的大趋势。同时，鉴于整个国内保健食品市场正处于一个上升期，许多原本属于制药或其他
行业的企业也纷纷进入该领域。这种竞争状况将对本公司的销售定价、市场开拓等方面带来较大影响。本公司在推
广产品时，如果出现市场营销策略的失误，将影响本公司市场占有率及业务收入的增长。
面对保健食品激烈的市场竞争，本公司将凭借产品的系列化和差别化相结合的方法，扩大产品销售的深度和广
度，做到“人无我有，人有我优”，从而在总体上提升公司在市场上的综合竞争力。所谓系列化是指推出适合不同
对象的产品，从而能占领各细分市场。所谓差别化是指在同一细分市场中，通过推出具有较高技术含量的产品确立
在市场中的优势地位，赢得消费者。公司一直以“知识营销”为核心执行科普、售后服务、商场促销、媒体宣传等
方面的综合营销策略，树立“昂立”在整个保健食品市场的品牌形象。
2、产品销售的季节性波动
本公司主要的产品是保健食品，属于大众消费品。当前国内消费品零售市场受到年内不同时段居民收入起伏的
影响，在年末至春节前后出现明显的高峰。根据国家统计局公布的1999－2000年月度社会消费品零售总额的数据，
每年1－2月份及9－12月份的零售总额比其余六个月高出7个百分点。就保健食品而言，其消费人群主要有三类：一
类是出于养生健体目的经常服用的，这是保健食品消费的基本人群；一类是出于中国人的传统习惯在冬季进行进补
的；一类是购买后作为礼品赠送的，一般的消费时间集中在节假日，特别是中国传统节日如春节等。由于以上的消
费特点，公司的产品销售呈明显的季节性波动，主要的销售高峰出现在节假日及冬季。公司每年的1－2月和9－12
月的销售收入占全年销售收入的66％以上。
面对保健食品销售的季节性波动，公司将通过三个措施尽量减小其带来的不利影响。一是向健康产业的相关领
域拓展，此次公开发行募集的资金中将有部分投入到现代生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子和中药现代化领
域的天然植物提取物生产项目，重组人新型肿瘤坏死因子的适用对象为广大癌症患者，而天然植物提取物生产项目
顺应了国际健康产业回归自然、发展天然植物药的发展趋势，具有良好的市场前景。上述产品作为药品或医药中间
体，在消费上呈现常年连续性消费的特点，不存在季节性波动的问题，这将有助于提高本公司业绩的稳定性。二是
巩固现有国内产品市场的销售，提高产品生产质量和客户服务质量。根据季节性交错和地区情况，以不同的促销方
式促进产品销售市场纵向和横向的发展。三是大力开拓海外保健食品市场，在发挥已有海外经销商作用的同时，充
分利用自身获得自营进出口权的优势，进一步培育海外市场和消费群体，逐步以国外市场消费者的不同消费特点抵
消国内市场销售的季节性波动。
（四）技术更新替代的风险
本公司产品具有科技含量高、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，如果公司不能根据市场变化进行技术
创新，及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司未来盈利能
力产生不利影响。
对此，本公司认为，公司在行业内的竞争优势体现在自身的技术创新能力、科研成果转化能力和对市场的洞察
能力。目前，本公司已建立了专门的研究所，拥有一批专门的科研人员，一批新的技术和产品亦正在开发之中。同
时，为保持技术方面的优势，公司拟将此次公开募股所获得的部分资金用于生物医药研究院的建设，通过跟踪国内
外技术最新动态以及对市场和消费者的持续调查和研究，及时开发和不断推出新的符合消费者需求的产品和服务，
保持公司的竞争优势。
（五）管理风险
企业发展的根本因素是人的因素，因此企业的激励、约束机制成为稳定和制约管理层的重要方面。国内许多企
业，主要是国有企业往往由于激励约束机制的不完善造成大量人员流失以及渎职等现象，从而对企业的发展造成极
大影响。特别是在股权机制方面，国外企业，尤其是上市公司可以通过期权、期股等机制将管理层和员工的利益与
公司的利益相结合，从而调动企业整体的积极性，而国内由于相关法规方面的不完善，企业在这方面尝试的步伐都
迈得不大。如果公司不能制定有效的奖惩机制，将可能影响管理层的运作效率，从而带来管理风险。
对此，作为一家按照现代企业制度设立的股份有限公司，公司已在法律法规允许的范围内进行了相应的尝试。
根据公司章程的精神，公司由董事会按会计年度制订“总经理（包括经营班子）经营目标考核方案”，根据公司年
度目标的完成情况对管理层进行奖惩。该等措施在以往起到了较好的效果。今后，公司将以规范的信息披露制度和
法人治理结构加强管理层运作情况的透明度和股东的参与度，并据此制定更为完善的管理层奖惩制度。同时，公司
将密切关注国家的政策变化，及时制定和实行包括股权计划在内的管理层奖惩方案，规避相应的管理风险。
（六）经营风险
本公司目前的主业比较集中，公司自成立以来一直致力于保健食品的研究、生产和销售，公司的销售收入主要
来源于保健食品的销售。虽然公司的产品品种较多，经营上有一定的灵活性，但主业仍相对单一，在一定程度上容
易受行业发展的影响。
对此，公司已积极着手向健康产业中的其他领域拓展。根据公司的发展规划，本公司今后将在巩固保健食品行
业领先地位的基础上大力向健康产业的其他领域发展，包括国家积极鼓励的中药现代化、现代生物医药等产业，将
中国传统中医、中药理论实践经验与现代医药技术相结合，以逐步降低自身主业单一的风险。
（七）汇率风险
本次募股资金投向中的昂立一号口服液和昂立舒渴口服液技改项目需要投入约518万美元进口生产设备，如果
在设备引进阶段人民币发生贬值，将导致项目建设成本的上升，从而影响企业效益。
针对项目建设中需要使用外汇以及由此产生的汇率风险，本公司将在前期对项目进行充分准备，待募股资金到
位立即办理申请用汇事宜，通过缩短审批时间的方式减少公司所承受的汇率波动的风险度。另外，据《人民日报》
报道，中国人民银行戴相龙行长在2001年1月17日国务院新闻办公室举行的记者招待会上曾对人民币贬值问题作过
如下解答：中国“完全有能力有条件保持人民币汇率的继续稳定，……中国的企业在规避汇率风险方面的问题比较
小。” 第四章 发行人的基本资料
（一）基本情况
1、发行人名称：（中文）上海交大昂立股份有限公司
（英文）SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.，LTD
2、法定代表人：许晓鸣
3、设立日期：1997年12月24日
4、发行人住所：上海市松江区松江镇环城路117号
邮政编码：201613
5、电话号码：021－62810808
传真号码：021－62947582
6、互联网网址：www.onlly.com.cn
7、电子信箱：[email protected]
上海交大昂立股份有限公司是经上海市人民政府沪府体改审(1997)035号文批准，于1997年12月24日注册成立
的股份有限公司。公司主要从事保健食品的研制、生产和销售。目前，公司主要产品有昂立一号口服液、昂立多邦
胶囊、昂立西洋参胶囊、昂立美之知胶囊、昂立舒渴口服液、昂立明视胶囊和昂立康尔润通糖浆等。
2000年公司销售收入47936万元，净利润5062万元。截至2000年12月31日，公司的总资产为44811万元，净资产
为18016万元，职工786人。
1997年起至今，公司被上海市高新技术企业（产品）认定办公室认定为上海市高新技术企业。公司已获得ISO9
001质量体系认证证书。2000年，经国家人事部批准公司设立了博士后科研工作站，公司的研究开发机构被上海市
经济委员会等部门批准为市级企业技术中心。
根据国内贸易局商业信息中心公布的“全国连锁店畅销商品月度检测资料”，在保健滋补品市场的占有率和综
合的排名中，公司产品自98年5月以来，除3个月外，月度销量一直位居全行业第一。
（二）历史沿革
本公司是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政府以沪府体改审（1997）035号文批准，由
上海交通大学、上海大众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业（集团）有限公司、
上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市教育发展有
限公司、上海市第一医药商店有限公司九家发起人股东在原上海交大昂立生物制品有限公司的基础上以发起设立方
式成立的股份公司。股份公司于1997年12月24日在上海市工商行政管理局登记注册。
上海交大昂立生物制品有限公司系于1994年7月成立的有限责任公司，其前身最早可追溯至原上海昂立生物食
品厂。发起人中，上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国
际实业股份有限公司以上海交大昂立生物制品有限公司经评估后的净资产8250万元出资，其它发起人以现金6750万
元出资。
上海交大昂立生物制品有限公司经评估后的净资产为187,920,524.03元，其中无形资产为118,660,000.00元。
该评估结果经上海市松江县国有资产管理办公室以沪（松江县）评审（1997）03号文确认，并经上海市国有资产管
理办公室于2000年12月以沪国资评[2000]416号文追加确认。上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大
昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国际实业股份有限公司协商一致决定将经评估的无形资产中的商标和专有
技术作价3000万元作为出资认购股份公司股份。经上海交大昂立生物制品有限公司股东会决议，于1997年12月向股
东分配利润计16,760,524.03元。由此上述发起人认购股份公司股份的出资为8250万元。经上述发起人协商一致，
确认上海交通大学出资3300万元认购股份公司3300万股，上海茸北工贸实业总公司出资3000万元认购3000万股，上
海交大昂立股份有限公司职工持股会出资1350万元认购1350万股，上海南洋国际实业股份有限公司出资600万元认
购600万股。其他发起人以现金出资认购股份公司股份，上海大众出租汽车股份有限公司出资3000万元认购3000万
股，上海新路达商业（集团）有限公司出资1650万元认购1650万股，上海国际株式会社出资1650万元认购1650万股
，上海市教育发展有限公司出资300万元认购300万股，上海市第一医药商店有限公司出资150万元认购150万股。股
权设置方案已经财政部以财企（2001）2005号文批准。
2000年10月15日，根据上海交大昂立股份有限公司职工持股会与上海茸茸实业公司签署的《股份转让协议》，
上海茸茸实业公司受让上海交大昂立股份有限公司职工持股会所持有的本公司股份计1350万股，上海茸茸实业公司
成为本公司的股东。
（三）与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》中指出，本公司发起人中上
海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国际实业实业股份有限
公司以上海交大昂立生物制品有限公司经评估的资产认购股份公司的股份，上海交大昂立生物制品有限公司原有资
产已由股份公司拥有，有关财产权、使用权转移的法律文件已经齐备。
本公司目前正在使用的土地共四块，合计48857平方米，均通过出让方式取得了土地使用权，上述土地及其上
的17133.5m2主要经营性房产已获得有关的房地产权证。
本公司及其前身生物制品公司在国内拥有32项注册商标，其中两项由生物制品公司变更为本公司的手续已委托
上海市商标事务所办理，其他商标所有人为本公司或已变更为本公司。本公司拥有实用新型专利和外观设计专利各
一项，另有四项发明专利的申请已获受理；公司的专有技术涉及保健食品的配料、工艺流程设计、加工规范等。
（四）员工及其社会保障情况
本公司成立时，员工人数为387人，经过3年的快速发展，公司现有在册员工人数已达到786人，具体构成如下
：
本公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同，并依据该合同及有关规定参加养老
保险、失业保险、医疗保险等社会统筹。
本公司无离退休人员。
（五）独立经营情况
公司建立了较为规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作正常；公司设置了生产、经
营管理所必需的职能部门，人员、资产和财务独立运作，遵守“三分开”的要求；公司已按规定制定了股份有限公
司会计财务制度，按照《上市公司章程指引》的要求制定了股份公司章程。第五章 发行人股本
本公司此次拟公开发行5000万股股票。发行完成后，公司股份总额将达到20000万股。发行前后本公司的股本
结构如下：
单位：万股
股东名称 发行前 发行后
持股数 比例 持股数 比例
上海交通大学（国有法人股） 3300 22％ 3300 16.5％
大众交通（集团）股份有限公司（法人股） 3000 20％ 3000 15％
上海茸北工贸实业总公司（法人股） 3000 20％ 3000 15％
上海新路达商业（集团）有限公司（国有法人股） 1650 11％ 1650 8.25％
上海国际株式会社（法人股） 1650 11％ 1650 8.25％
上海茸茸实业公司（法人股） 1350 9％ 1350 6.75％
上海交大南洋股份有限公司（国有法人股） 600 4％ 600 3％
上海市教育发展有限公司（国有法人股） 300 2％ 300 1.5％
上海市第一医药商店有限公司（国有法人股） 150 1％ 150 0.75％
社会公众股 0 0 5000 25％
合计 15000 100％ 20000 100％
第六章 主要发起人与股东的基本情况
（一）主要发起人的基本情况
1、上海交通大学
发行前持有本公司22％的股份。
单位地址：上海市华山路1954号
法定代表人：谢绳武
上海交通大学为国家教育部的直属高校，是成立于1896年的综合性大学，目前共有16个学院，拥有103个硕士
点、57个博士点、15个博士后流动站及4个国家重点实验室，正副教授1200多名，8个国家重点学科，2个国家工程
中心，16位中国科学院、中国工程院院士。
2、大众交通(集团)股份有限公司
发行前持有本公司20％的股份。
注册地址：上海浦东龙阳路100号
法定代表人：杨国平
注册资本：56585.16万元
经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机
动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。
大众交通(集团)股份有限公司为A、B股上市公司，其股权构成中，国家股占20％，上海大众科技创业(集团)股
份有限公司持有的法人股占24.7％，社会公众股占55.3％。主要经营上海及杭州、哈尔滨等国内主要省会城市的车
辆营运。2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为3,922,468,656.35元，净资产为1,913,28
9,816.54元，净利润为196,041,042.19元。
3、上海茸北工贸实业总公司
发行前持有本公司20％的股权。
注册地址： 上海市松江区茸北镇茸梅路139号
法定代表人：朱云舫
注册资本：1500万元
经营范围：工业项目开发、室内外装饰、建材、针织品、服装、皮革制品；五金交电(除专营)，日用百货、化
工原料。
上海茸北工贸实业总公司为集体所有制经济实体，其上级单位为上海市松江区中山街道，2000年度未经审计的
总资产为141,357,141.51元，净资产为62,867,954.51元，利润总额为6,409,100.85元。
(二）发行人主要股东的重要承诺
股份公司的主要股东上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已分别出具了
《非竞争承诺书》。参见本招股说明书摘要第十章（一）“同业竞争”。
（三）主要发起人参控股公司的基本情况
以下列示的主要发起人的参、控股公司均为主要发起人对其拥有股权且本公司关键管理人员、核心技术人员兼
任其法定代表人从而能对其产生重大影响的公司。
1、上海交通大学的参控股公司
上海交大企业管理中心，上海交通大学持有其100％的出资，主营实业投资，科研产品的研制，试销，技术服
务。注册资本3000万元，2000年度未经审计的总资产为163,173,505.80元、净资产73,007,233.02元、净利润1,672
,599.50元，本公司董事长许晓鸣兼任其董事长、法定代表人。
上海交大慧谷信息产业股份有限公司，上海交通大学持有其17.67％的股权，本公司持有其3.33％的股权，主
营电子信息行业的技术开发，技术服务，产品批发零售，成果转让，安全防范工程设计安装，安全防范产品生产销
售，注册资本3000万元，2000年度未经审计的总资产为102,967,079.32元、净资产50,290,335.23元、净利润6,598
,040.89元，本公司董事长许晓鸣兼任董事长、法定代表人。
2、大众交通（集团）股份有限公司的参控股公司
上海大众三汽公共交通有限公司，大众交通（集团）股份有限公司持有其51％的股权，主营市内及埠际客运、
出租车营运、客车出租，注册资本10000万元，2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为175
,531,332.35元、净资产106,197,455.93元、净利润12,954,585.94元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事
长、法定代表人。
上海大众国际旅行社，大众交通（集团）股份有限公司持有其100％股权，主营旅游业务，注册资本200万元，
2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为4,042,267.94元、净资产4,003,092.50元、净利润
－70,852.55元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。
上海大众国际贸易有限公司，大众交通（集团）股份有限公司持有其90％股权，主营保税区内与区外客运汽车
交通服务国际贸易，注册资本600万元，2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为11,783,99
8.12元、净资产6,519,039.51元、净利润244,327.26元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表
人。
3、上海茸北工贸实业总公司
上海茸北工贸实业总公司无本公司关键管理人员、核心技术人员兼任其法定代表人从而能对其产生重大影响的
参控股公司。
（四）主要发起人的股东及其参控股公司
以下列示的主要发起人的股东及其参控股公司均为本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼任其法
定代表人从而能对其产生重大影响的公司。
上海大众科技创业（集团）股份有限公司，持有本公司主要发起人大众交通（集团）股份有限公司24.7％的股
权，主营高新技术的投资，卡拉胶、植物空心硬胶囊、藏药等产品的研究和生产，注册资本47618万元，2000年度
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为1,789,808,208.39元、净资产1,161,063,446.80元、净利润
128,167,150.82元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。
上海大众便捷货运有限公司，上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有其40％的股权，主营道路货物运输
，注册资本2000万元，2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为83,140,707.05元、净资产2
1,124,539.14元、净利润1,961,464.19元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。第七章
职工持股会有关情况
2000年10月15日，根据上海交大昂立股份有限公司职工持股会与上海茸茸实业公司签署的《股份转让协议》，
上海茸茸实业公司受让上海交大昂立股份有限公司职工持股会所持有的本公司股份计1350万股。
根据上述《股份转让协议》，该等股权转让金额总计人民币4725万元，每股转让价3.5元。上海茸茸实业公司
已于2000年11月16日和11月17日向上海交大昂立股份有限公司职工持股会全额支付股权转让金，该等股份转让金由
股份公司工会代为收取。股份公司工会已经将全部股份转让金支付予职工持股会的持股职工。
上海市松江区国有资产管理办公室松国资办[2001]57号文批准上海交大昂立股份有限公司职工持股会依法转让
给上海茸茸实业公司，同时撤销上海交大昂立股份有限公司职工持股会。有关工商变更手续已经完成。第八章 发
行人的组织结构和组织机构概况
（一）发行人组织结构图
（二）发行人内部主要业务部门的情况
本公司的原材料采购由生产厂的采购部依据生产的需要进行。为保证原材料的质量，主要供货方由采购部经严
格筛选后确定。质量控制中心对原材料的质量进行全流程的监控和记录，在监督原材料采购和保管的同时，也为供
应商的筛选提供依据。
公司生产厂的生产车间主要负责产品的生产，其产品在下线入库前须获得质量控制中心的检测认可。
公司的营销总部负责公司整体的营销工作，包括汇总各营销网点的反馈意见编制销售计划、根据订单提货并将
相应产品的运输事宜交下属销售事务部办理；策划并实施公司的产品市场宣传、促销计划；管理各营业网点。
（三）发行人的参控股公司
本公司现有12家控股子公司，1家联营公司，2家参股公司（公司持股比例为20％以下）。
控股子公司中，上海昂立广告有限公司主要经营本公司的广告代理，同时也向社会承接广告代理业务。其余控
股子公司及分公司主要分布于全国各主要城市，并以办事处等形式向周边区域辐射。该等公司专注于本公司产品的
市场拓展、销售和售后服务，从而构成本公司在全国范围内的营销网络。
本公司的联营公司上海昂立（沙家浜）医疗保健康复有限公司经营疗养、医疗器械、保健用品及食品。公司另
外还有2家参股公司。其中，上海交大慧谷信息产业股份有限公司主营数字监控系统系列产品，兴业证券股份有限
公司主营证券业务。第九章 发行人业务和技术概况
（一）保健食品行业的基本情况
医药保健是国际上增长最快的行业之一。据有关资料统计，美国70年代保健食品销售额仅为5亿美元，90年代
初已达到35亿美元；日本保健品销售额70年代为120亿日元，90年代初上升到4000亿日元。有关专家预测，2000年
全球保健食品销售额可达到174亿美元。在我国，1998年全国保健食品的销售总额为250亿元，2000年可达到400多
亿元，而到2010年，该数字预计将达到800亿元。
根据1996年3月国家卫生部颁布的《保健食品管理办法》，国家卫生部对保健食品、保健食品说明书实行审批
制度。保健食品研制者应向所在地省级卫生行政部门提出申请，经初审同意后报卫生部审批。在生产保健食品前，
食品生产企业必须向所在地的省级卫生行政部门提出申请，经省级卫生行政部门审查同意并在申请者的卫生许可证
上加注“XX保健食品”的许可项目后方可进行生产。
国内保健食品行业的竞争非常激烈。保健食品市场的进入门槛不高，低层次重复建设严重。而且，鉴于整个国
内保健食品市场正处于一个上升期，许多原本属于制药或其他行业的企业也纷纷进入该领域，从而加剧了行业竞争
的激烈性。
国际市场上保健食品的技术和产品已经历从第一代向第三代的发展过程。第一代产品是强化食品，即较原始的
功能食品，它根据食品中各类营养素和强化营养素来推知该类食品的生理调节保健功能，但未作科学的论证。第二
代是经过动物和人体实验，证明具有某项生理调节的保健功能；第三代是能确知该项保健作用的有效成份的化学元
素结构和物质含量。目前，欧美各国的保健食品主要属于第三代，而我国大部分产品还停留在第二代的水平。
（二）影响本行业发展的因素
1、产业政策
1996年以前，由于相关的管理法规不健全，管理体系比较松散，“药健字”产品市场存在许多不规范之处，保
健品市场经历了一段由快速繁荣到急剧萎缩的过程。为规范行业的发展，自1996年起，国家颁布了一系列法规，对
保健品市场进行了规范。目前，国家卫生部按照24项不同的保健功能核定保健食品。可以预见，为了规范市场行为
，保证保健食品行业健康、快速的发展，国家有关部门将在今后进一步出台有关规范政策，加大对违反规定企业的
处罚力度，这将有利于行业内优秀企业的良好发展。
以往国内保健食品传统的消费对象主要是中老年人，消费方式主要为送礼和自用，消费时段主要是冬季，消费
区域主要是较为富裕的东南沿海和大中型城市。随着人民生活水平的逐渐提高，消费者对于保健养生产品的需求日
益旺盛。保健食品也逐渐由奢侈性消费转变为普通大众的日常消费品。消费对象向青少年扩展，消费方式中购买者
自用的比例提高，消费时段在一年内将逐步趋于平均化，消费区域由经济发达地区向一般城市、乡村扩展。
保健食品行业内企业间的竞争十分激烈。一些企业采取“涸泽而渔”的方法，单纯依赖大面积广告宣传的方式
推销产品，而对新产品的研究开发、生产技术工艺的改进、消费者的消费趋势分析、国际市场趋势等重视不多，有
些企业甚至采用在宣传中擅自扩大产品功能、夸大功效等不正当手段误导消费者，由此形成一批企业可以在短期内
达到年销售额十多亿甚至几十亿的规模但生存时间却不长的现象。
面对上述情况，政府有关部门在完善立法的同时加大了对违规企业的处罚力度。该种规范措施在客观上产生了
两方面的影响，一是由于不断有行业内较为有名的企业出现在曝光名单上，在短期内会使消费者对整个行业的状况
产生怀疑进而影响行业内企业的销售；二是从中长期来看，有关措施将使一批违规企业出局，从而起到涤浊扬清的
作用，这将对行业内健康发展的企业起到巨大的支持作用，并为整个行业的可持续发展奠定基础。
（三）发行人主营业务
公司的主营业务紧紧围绕保健食品的研究、生产和销售。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计
报告，本公司1998年和1999年的业务收入全部来自于自有品牌的保健食品的销售，2000年自有品牌的保健食品的销
售收入占全部业务收入的97.85％。
1、发行人的主营产品
在国家卫生部核定的保健食品24项功能中，公司产品涉及了其中的13项，包括免疫调节、延缓衰老、改善学习
记忆、抗疲劳、调节血脂、耐缺氧、抗辐射、抗突变、调节血糖、改善胃肠功能、对化学性肝损伤有保护作用、抗
氧化（美容）、改善视力等功能；使用对象覆盖多种年龄段、体质及性别的人群。
1）昂立一号口服液 该产品是利用本公司开发出的对人体健康具有多种独特功效的昂立一号菌株经现代生物
技术加工而成的新一代液体活性乳酸杆菌制剂，在行业内首创了生物活性制剂用于人体保健的先河。该产品1996年
被国家卫生部审定为首批功能保健食品，具有抗突变、改善肠道菌群失调、抗氧化、调节血脂四大功能，适用于各
年龄段人群。
2）昂立多邦胶囊 该产品采用世界上先进的冷冻干燥工艺、微胶囊技术及包衣技术，将昂立一号活性乳酸菌
冷冻干燥后，与维生素、微量元素等多种对人体有益的成份配伍制成，提高了活菌的稳定性。经国家卫生部审定，
产品具有抗疲劳、对化学性肝损伤有一定保护作用、调节血脂三大功能，适用于易疲劳人群、化学性肝损伤及高血
脂人群。
3）昂立西洋参胶囊 该产品是公司与美国生命科学研究中心联合研制的洋参制品，采用超细粉末加工技术及
特殊的去湿工艺，在有效保留西洋参挥发物中有效成份的基础上，解决了传统西洋参制品吸收难的问题。经国家卫
生部审定，产品具有抗疲劳、耐缺氧的功能，适用于工作紧张易疲劳者、处于缺氧状态人群。
4）昂立美之知胶囊 该产品是公司在对皮肤科学研究的基础上开发的以松花粉、珍珠粉和绞股蓝皂甙为主，
辅配锌和维生素C、维生素E等制成的保健食品。经国家卫生部审定，产品具有抗氧化的功能，适用于成年女性。
5）昂立舒渴口服液 该产品是公司根据糖尿病现代发病机理和传统的祖国医学理论，参考中医临床方研制而
成的以北沙参、山楂、山药、芦根、生地、菊花、枸杞子、乌梅等药食两用中草药为主要原料制成的中药保健制剂
，其功效成份为总黄酮。经国家卫生部审定，产品具有调节血糖的功能，适用于Ⅱ型糖尿病患者、糖耐量异常者。
6）昂立明视胶囊 该产品是以牛磺酸、枸杞子、菊花、银杏叶提取物、葡萄糖酸锌和维生素C为主要原料制
成的保健食品。经国家卫生部审定，产品具有抗疲劳、抗辐射和改善视力的功能，适用于体力及视力易疲劳人员及
经常接触射线的人群。
7）昂立康尔润通糖浆 该产品是从大量低聚糖中筛选获得的具有双向调节功能的复合低聚糖与多糖类物质配
合而成的，其所含的低聚糖均是目前国际国内市场上具有良好发展前景的低聚糖。经国家卫生部审定，该产品具有
免疫调节、改善胃肠道功能（润肠通便）的保健功能，适用于免疫力低下、便秘者。
根据产品生命周期理论，公司昂立一号口服液、昂立多邦胶囊和昂立西洋参胶囊处于成长期，亦是公司目前的
盈利支柱；昂立美之知胶囊、昂立舒渴口服液、昂立明视胶囊和昂立康尔润通糖浆正处于市场导入期，公司将通过
不断投入使其成为今后新的利润增长点。
2、主要产品的销售情况
2000年度，公司主要产品的销售金额、产销率、主要消费群体、主要销售市场分别为：
名称 销售金额（元） 产销率 消费群体 主要销售市场
昂立一号 247,107,679.36 106.5％ 各年龄段人群 全国市场
昂立多邦 165,323,846.32 105.3％ 易疲劳人群、化学性肝损伤及高血脂人群 长江三角洲
昂立西洋参 30,259,676.00 98.8％ 工作紧张易疲劳者、处于缺氧状态人群 长江三角洲
昂立美之知 13,216,482.54 93.6％ 成年女性 上海
昂立舒渴 6,229,382.25 96.2％ Ⅱ型糖尿病患者、糖耐量异常者 华东地区及北
京
昂立明视 6,805,571.79 62.8％ 体力及视力易疲劳人员及经常接触射线的人群 上海
昂立康尔润通 117,606.84 65.3％ 免疫力低下、便秘者 上海
公司产品的定价策略综合考虑了各产品所处细分市场的行业地位、产品的生产成本及公司的总体品牌形象和战
略等因素。在新产品投放市场前，公司通过各种形式调查消费者对产品价格的认可程度，并最终确定价格。
3、市场体系及营销方式
公司的市场体系包括销售网络、服务体系和品牌整体策划三方面，该体系围绕“知识营销”的理念展开，强调
缩短品牌与消费者间的距离。所谓“知识营销”，是将产品的推广与普及保健养生的科普知识相结合，在引导消费
者合理膳食、改善营养的同时客观地介绍公司产品的作用，以大面积渗透式的方法引导市场需求。这种以科普为先
导，以产品为载体的营销方式，保证了市场和企业的可持续发展。
公司的销售网络渠道是以上海交大昂立生物制品销售有限公司和十个外地销售公司为主干，以其下属的机构为
分支，分为上海大区、华东一、二大区、华北大区、西北大区、西南大区、中南大区、山东大区等九大区，在地域
上覆盖全国28个省、自治区、直辖市、100多个大中型城市及其周边地区。该网络的主要职能是与当地的主要批发
企业、医药、药材公司及百货、超市公司之间建立起顺畅的渠道联系，负责终端的宣传标识和促销活动，保证产品
的终端销售，并与当地消费者建立直接联系。
在服务体系的建设方面，公司立足于与客户的“面对面交流”，在行业内较早设立了客户服务中心，向消费者
提供免费咨询、举办免费健康培训班及各类客户联谊活动；同时，以各销售点为依托，与当地的医疗保健机构和专
家建立密切关系，设立消费者保健热线，常年举办各类社区科普讲座、健康保健主题活动，并组织专家编写科学保
健的书籍。
公司的品牌提升是对媒体广告、促销、公关和推介等形式的综合运用。该项工作由公司统一策划，所需资金亦
由公司统一支出。媒体广告方面涉及电视、电台、报刊等；系列公关方面，公司产品先后获选为中国体育代表团首
选专用营养品、亚特兰大奥运会唯一特许生物活菌制剂产品、悉尼奥运会中国体育代表团首选专用保健品等。促销
、推介是通过各类规模的促销活动和客户推介工作培养局部区域、一段时间内的品牌热点。
根据国内贸易局商业信息中心公布的“全国连锁店畅销产品月度检测资料”，公司产品在保健滋补品市场的占
有率和综合的排名中，公司自98年5月以来，除了3个月外，月度销量一直位居全行业第一。
（四）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、近三年主要固定资产的情况
本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用及通用设备、运输设备。自1998年至2000年，公司的固定资产
净值从19,338,376.60元增加至90,095,899.12元，增长率为3.66倍。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具
的审计报告，截至2000年12月31日，固定资产的总体成新度为80.4％。
2、近三年的无形资产情况
公司设立时，股东以经上海科华无形资产评估事务所评估的商标和专有技术分别作价181万元和2819万元投入
股份公司。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司1998－2000年的无形资产数额分别为26,500
,000.00元、29,367,054.40元、31,156,593.77元。截至2000年12月31日，公司的商标及专有技术分别为1,230,000
.00元和19,270,000.00元，土地使用权10,656,593.77元。
3、土地使用权、主要经营性房产的取得和占有情况
本公司目前正在使用的土地共四块，合计48857平方米，均通过出让方式取得了土地使用权，上述土地及其上
的主要经营性房产已获得有关的房地产权证。具体情况如下：
地址 地号 土地面积 国有土地出让合同号 经营性房
产面积 房地产权证虹桥路811号 徐汇区徐家汇街道154坊49/1丘 4541m2 沪房地资（2000）出
让合同第86号 4,677.66m2 沪房地市字（2000）第006488号松江环城路117号东侧 松江区松江镇39街坊9丘
6721m2 松房地（1997）出让合同第54号 沪房地市字（2000）第006598号松江茸
北镇 松江区茸北镇五龙村2街坊44丘 27573m2 松房地（1997）出让合同第43号 12,455.84m2
沪房地市字（2000）第006456号松江环城路117号 松江区松江镇39街坊14丘 10022m2 沪松房地（2000
）出让合同第75号 沪房地松字（2000）第007675号
（五）主导及拟投资产品的技术水平、新工艺、新材料
1、主导产品
目前，公司的保健食品主要分为两大类，第一类是在现代生物理论基础上开发的微生态制剂，该类产品是以公
司自主培养的昂立一号乳酸杆菌益生菌为核心，添加有关培养基，经发酵、精制等工序制成的活菌型液体及固体制
剂。为使固体制剂能够保持昂立一号菌种的抗氧化性，固体制剂中还添加了对人体有益的维生素C、维生素E等抗氧
化剂；第二类是对天然药食两用植物进行精制、配伍而成的中草药制剂，该类产品是参考传统中医药理论，结合国
际上天然植物药的发展趋势，以现代工业化手段对天然中草药进行超细粉碎、萃取，将其有效成分如皂甙、黄酮及
多糖等进行分离、提取，使其更具有生物活性。该类产品含有大量活性物质，服用后能被人体组织细胞迅速吸收，
从而达到抗疲劳、调节视力、抗氧化、免疫调节等功能。公司的系列产品被列为上海市科技产业化项目（火炬计划
）、悉尼奥运会中国体育代表团首选专用保健品。
产品 先进的生产工艺及技术诀窍、采用的新材料 技术水平
昂立一号口服液 以公司培养的昂立一号菌株为核心，其生产技术诀窍是 达到国际先进水平，被列为国家级
新产品、上海
适当的碳源与氮源配比及优化的发酵工艺。 市火炬项目、上海市级新产品、
上海市名牌产品、 亚特兰大奥运会唯一特许生物活
菌制剂产品
昂立多邦胶囊 采用冷冻干燥工艺、微胶囊技术及包衣技术，通过独特的 达到国际先进水平，被列为国
家重点新产品、
配方使昂立一号菌株与微量元素相混合，提高微生态产品 上海市高新技术成果转化项目
、中国体育代表团
的稳定性 首选专用营养品、第十三届亚运
会中国体育代表
团首选专用保健品
昂立西洋参胶囊 超细粉碎技术和独特的去湿工艺 上海市重大科技产业化项目（火
炬计划）、中国体
育代表团首选专用营养品、第十
三届亚运会中国
体育代表团首选专用保健品
昂立美之知胶囊 独特的配方和风洞破壁技术 －－
昂立舒渴口服液 多功能热回流工艺，经减压浓缩并选用果胶酶、甲壳素等
澄清后通过先进的离心设备进行分离 －－
昂立明视胶囊 超滤技术及工业色谱技术 上海市高新技术成果转化项目A
类
昂立康尔润通糖浆 酶法转化及超滤技术，采用的低聚糖类原料为具有国际
先进水平的功能性食品基料 －－
2、拟投资项目
公司拟投资的生产型项目包括原有四个产品的技术改造和重组人新型肿瘤坏死因子、天然植物提取物生产项目
。
1）原有产品的技术改造
公司拟进行技术改造的四个产品与原产品相比，通过生产工艺的改进及先进设备的引进，产量和产品中的有效
成份将得到提高，产品质量更加稳定，生产成本也将相应下降。
2）重组人新型肿瘤坏死因子和天然植物提取（综合提取和精制多糖、黄酮、皂甙建设）项目
产品 先进的生产工艺及技术诀窍、采用的新材料 技术水平
重组人新型肿瘤坏死因子 使用基因工程技术获得相关的生物制品，采用两次聚合 被列入“八五”国家
科技攻关计划、
酶链反应对人肿瘤坏死因子－α基因进行定点突变，改 “九五”国家科技攻
关计划医药生物
变相应的遗传密码。 关键技术基因工程药物
重中之重专题，
达到国际先进水平
天然植物综合提取 整套药材提取流水线，高速逆相层析萃取 项目建成后将成为国
际上规模最大、设
备最先进的天然植物
提取物供应者之一
精制多糖、黄酮、皂甙 引进三条精提取流水线 按美国FDA和GMP规范
进行
（六）研究开发
本公司的研究工作由公司所属的生物医药研究所负责。该所下设产品一部、产品二部、中试部、市场研究部和
产品申报部。目前，研究所共有员工24人，其中高级职称8人。同时，为加强科研开发的力量，公司聘请了国内营
养、卫生、医药等相关领域的知名专家组成专家顾问委员会，由著名心血管病专家陈灏珠教授担任主任委员，对公
司的科研进行指导把关，加快了公司产品系列化开发的步伐。
为进一步加强自身的技术创新能力，拓展产品线，公司已在资金、机构、人员、机制等方面进行了安排。公司
拟用本次公开募集资金中的8000万元将研究所扩建为生物医药研究院，通过健全科研机构、增添科研设备、聘请技
术专家的方式增强研究实力。公司拟在研究院中实行根据产品研究的进展情况和获得的相应的经济效益对有关部门
和人员进行奖励的措施，鼓励研究人员的创新精神。第十章 关联方、关联关系与关联交易
（一）同业竞争
公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。为了避免可能存在的
同业竞争，公司的主要股东上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已分别出具
了《非竞争承诺书》。
其中上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司承诺：对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业
务以及研究的新产品、新技术，将不再生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品，亦不直接
经营或间接经营、参与投资于与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技
术。同时将促使承诺方全资拥有或其拥有50％股权以上的附属公司遵守上述承诺。
大众交通（集团）股份有限公司承诺：将不生产与股份公司生产的产品相同的产品，也不生产与股份公司生产
的产品构成直接竞争的相同或相似的产品，也不直接经营与股份公司经营的业务构成直接竞争的业务。
（二）关联方
1、控股股东
公司的股东中，不存在单独或与其它股东通过协议拥有本公司30％以上表决权资本的情况，不存在通过章程或
协议控制本公司财务和经营政策的情况，不存在单独或与其它股东通过协议能控制本公司董事会多数董事或在董事
会有半数以上投票权的情况。因此，公司目前尚无能够直接或间接控制公司的股东。
2、其他股东
关联方 关联关系 法定代表人 注册资本
上海交通大学 持有公司22％的股份 谢绳武
大众交通(集团)股份有限公司 持有公司20％的股份 杨国平 56585.16万元
上海茸北工贸实业总公司 持有公司20％的股份 朱云舫 1500万元
上海新路达商业（集团）有限公司 持有公司11％的股份 吴建华 17700万元
上海国际株式会社 持有公司11％的股份 陆秉孙 1亿（日元）
上海茸茸实业公司 持有公司9％的股份 黄一鸣 589.16万元
上海交大南洋股份有限公司 持有公司4％的股份 王宗光 14473万元
上海市教育发展有限公司 持有公司2％的股份 李鸣 15000万元
上海市第一医药商店有限公司 持有公司1％的股份 邵松岐 3000万元
3、公司参与的联营企业
关联方 关联关系 法定代表人 注册资本
上海昂立华山（沙家浜）
医疗保健康复有限公司 公司对其出资比例为30％ 兰先德 1000万元
4、关键管理人员、核心技术人员兼任法定代表人的其他企业
关联方 关联关系 注册资本
上海交大企业管理中心 公司董事长许晓鸣为其法定代表人 3000万元
上海交大科技园有限公司 同上 14200万元
上海交大国飞科技投资
（集团）有限公司 同上 6500万元
上海交通大学教育发展有限公司 同上 4500万元
上海交大慧谷科技商业发展有限公司 同上 500万元
上海交大慧谷信息产业股份有限公司 同上；公司对其投资比例为3.33％ 1000万元
上海大众科技创业
（集团）股份有限公司 公司常务副董事长杨国平为其法定代表人 47617.954万元
上海大众三汽公共交通有限公司 同上 10000万元
上海大众便捷货运有限公司 同上 2000万元
上海大众国际贸易有限公司 同上 600万元
上海大众国际旅行社 同上 200万元
上海交大浩然科技股份有限公司 公司董事盛焕烨为其法定代表人 1000万元
上海交大浩然会展服务有限公司 同上 50万元
上海万佳日用化工有限公司 公司董事、总经理兰先德为其法定代表人 200万元
上海汇丰医药药材有限责任公司 公司董事高锋为其法定代表人 722万元
上海教益海外合作交流有限公司 公司监事顾林福为其法定代表人 50万元
（三）关联交易
公司无重大关联交易。
公司系在生物制品公司整体改制的基础上设立的，生物制品公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业
产权、非专利技术已全部进入公司。公司拥有独立的产、供、销系统，设有独立的采购部和营销总部，已建立独立
的销售网络渠道。公司主要原材料供应和产品销售与公司股东单位及其下属企业没有任何关系。
1、主要股东的承诺
公司将尽量避免与关联企业、关联人士发生交易。如发生不可避免的关联交易，将遵循市场公正公平的原则进
行。为此，公司的主要股东上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已承诺：如
与股份公司及其成员进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
2、公司章程对规范关联交易的安排
公司现行章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明
。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
公司现行章程规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
（四）发行人律师、主承销商的意见
1、本公司律师意见
本公司律师认为，已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题予以了充分披露。未发现股份公
司的关联方与股份公司存在关联交易；股份公司现行有效的公司章程已经对关联交易的决策程序做出了规定，股东
大会在审议关联交易时有关的关联股东应当回避不参加表决，本公司律师认为上述关于关联交易决策程序的规定合
法、有效。
2、主承销商的意见
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利益
的情形。决策程序合法有效。第十一章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事
许晓鸣 男，44岁，博士，教授，博士生导师。曾担任多项国家重点科研项目、国家重大科研攻关项目、863
项目和国家自然科学基金项目的负责人，1997年被列为国家“百千万人才工程”第一、二层次人选。历任上海交通
大学科研处处长、自动化系系主任、电子信息学院副院长等职。
现任上海交大昂立股份有限公司董事长；兼任上海交通大学副校长，上海交大企业管理中心、上海交大科技园
有限公司、上海交大国飞科技投资（集团）有限公司、上海交通大学教育发展有限公司、上海交大慧谷信息产业股
份有限公司、上海交大慧谷科技商业发展有限公司董事长，上海交大昂立生物制品销售有限公司、西安昂立商贸有
限责任公司执行董事，上海交大南洋股份有限公司总经理。
杨国平 男，45岁，工商管理硕士，教授，高级经济师，上海市股份制联合会会长，上海青年企业家协会会长
。曾被评为全国十大杰出青年企业家、全国劳动模范。曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党
委办公室副主任、上海市出租汽车公司党委书记、上海大众出租汽车公司党委书记。
现任上海交大昂立股份有限公司常务副董事长；兼任大众交通（集团）股份有限公司总经理，上海大众科技创
业（集团）股份有限公司、上海大众三汽公共交通有限公司、上海大众便捷货运有限公司、上海大众国际贸易有限
公司、上海大众国际旅行社董事长。
费正杰 男，44岁，大学本科。历任松江县五里塘乡党委组织委员、上海茸北工贸实业总公司总经理、松江区
茸北镇党委副书记、镇长。
现任上海交大昂立股份有限公司副董事长；兼任松江区茸北镇集体资产经营公司总经理。
兰先德 男，44岁，工学硕士，工商管理硕士，研究员，中国青年科技工作协会常务理事，中国保健品协会常
务理事。曾获团中央全国青联和科技部颁发的“中国优秀青年科技创业奖”、国家教委“科技进步二等奖”。曾在
化工部第八设计院、上海交通大学生物科学与技术系工作。
现任上海交大昂立股份有限公司董事、总经理；兼任上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司、上海万
佳日用化工有限公司、无锡昂立营销有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、
北京昂立商贸有限责任公司、南京昂立营销有限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公
司董事长，沈阳昂立生物制品有限责任公司、上海昂立广告有限公司执行董事。
盛焕烨 男，58岁，大学本科，教授，中国中文信息学会常务理事，德国信息学会海外会员，1989年获国家教
委优秀教学成果奖，1996年获国家教委科技进步一等奖。
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海交通大学副校长，上海交大浩然科技股份有限公司、上海交大
浩然会展服务有限公司董事长。
李慧秋 女，49岁，大学文化，高级工程师。曾任安徽省高新技术企业裕安激光仪器厂厂长、上海浦东大众出
租汽车股份有限公司投资发展部副主任。
现任上海交大昂立股份有限公司董事、副总经理。
叶文良 男，47岁，大专文化，高级经济师。曾任松江县五里塘乡乡长助理、财政所长、五里塘乡工业公司总
经理、上海交大昂立生物制品有限公司董事长。
现任上海交大昂立股份有限公司董事、副总经理。
高锋 男，46岁，中专，副主任药师，高级经济师。曾任徐汇区药材公司总经理、新路达集团副总经理。
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海汇丰医药药材有限责任公司董事长，上海新路达商业（集团）
有限公司总经理。
樊建明 男，47岁，学士，高级经济师。曾任上海电视配件厂计划科副科长、财务科长、厂长助理、上海华丰
无线电厂厂长。
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海国际株式会社上海代表处首席代表。
2、监事
钟晋亻幸 男，46岁，研究生学历，会计师。曾任上海大众出租汽车股份公司审计部经理、上海浦东大众出
租汽车股份有限公司总会计师。
现任上海交大昂立股份有限公司监事长；兼任大众科技创业（集团）股份有限公司财务总监，上海大众凌伟生
化股份有限公司、上海中医大药业股份有限公司、上海大众海洋生物市场有限公司监事长，大众交通（集团）股份
有限公司监事。
王伊宁 男，45岁，学士，副教授。曾任上海交通大学团委书记、上海交通大学研究生院副处长、上海交通大
学党委组织部副部长、上海交通大学监察处处长、上海交通大学校产办主任。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海交通大学财务处处长、上海交大南洋股份有限公司监事。
朱云舫 男，45岁，大专文化。曾任松江县五里塘乡提琴厂厂长、松江县茸北镇上海消防器材厂一分厂党支部
书记、松江县茸北镇工贸实业总公司办公室主任。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海茸北工贸实业总公司法定代表人、总经理。
冯玉瑞 女，44岁，学士，高级经济师。曾任徐汇区物价局科长、局长助理。
现任上海交大昂立股份有限公司监事。
杜俊兰 女，56岁，大学本科，高级工程师。曾任上无三十二厂技术厂长、上海市广播电视工业公司生产科科
长、上海市经委生产计划处副处长、上海国际株式会社上海代表处首席代表。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海国际株式会社上海代表处参事。
王雷萍 女，45岁，大专文化，工程师。曾任上海交通大学校长办公室秘书科科长、上海南洋通源实业公司副
总经理。
现任上海交大昂立股份有限公司监事、总经理助理、工会主席；兼任上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有
限公司总经理，上海万佳日用化工有限公司监事。
刘江萍 女，43岁，上海财经大学会计系毕业，会计师。曾任上海微电脑厂财务科副科长、深圳长江计算机联
合公司财务部经理、上海计算机工业经销公司财务部经理。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海交大南洋股份有限公司财务部经理。
顾林福 男，45岁，大学文化，经济师。曾任上海市教委基建处副处长、支部书记。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海教益海外合作交流有限公司董事长，上海市教育发展有限公司
总经理。
俞国君 男，46岁，大专文化，会计师。曾任上海凯旋城空调器公司副经理、上海新闸北五金交电有限公司财
务经理、上海市名品商厦审计主任。
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海市第一医药商店有限公司总会计师。
3、其他高级管理人员
范小兵 女，34岁，生物工程硕士，工商管理硕士，高级工程师，上海市生化药学会理事、上海市微生态学会
理事。曾任上海交通大学生物科学与技术系讲师。
现任上海交大昂立股份有限公司副总经理、总工程师。
盛文灏 男，34岁，中欧工商管理学院工商管理硕士，工程师。曾任上海无线电十九厂助理工程师、广东太阳
神集团公司华东饮料部经理。
现任上海交大昂立股份有限公司副总经理兼营销总部总经理；兼任上海交大昂立生物制品销售有限公司总经理
。
曹永勤 女，44岁，美国俄克拉荷马城市大学工商管理硕士，副教授，中国注册会计师资格。曾任南京无线电
元件厂会计、南京大学财务处副科长、南京大学国际商学院会计系教师、上海交通大学管理学院会计系副教授、上
海大众出租汽车股份有限公司计财部副经理。
现任上海交大昂立股份有限公司总会计师；兼任大众科技创业（集团）股份有限公司监事长，大众交通（集团
）股份有限公司监事。
张潘宏 女，36岁，法学硕士，副研究员，律师。曾任华东政法学院教师，上海交通大学法律事务室副主任。
现任上海交大昂立股份有限公司董事会秘书。
4、核心技术人员
范小兵 简历见上。其主要成果及获得的奖项包括：发明专利“一种改善视觉功能的保健品”、“一种具有免
疫活性的多糖”、“一种含医用活性菌的复方制剂及制备方法”的发明人之一及实用新型专利“固定化细胞制备装
置”的设计人之一，昂立一号口服液、昂立多邦胶囊、昂立明视胶囊、昂立美之知胶囊、昂立西洋参胶囊等产品的
主要研制人。
沙大年 男，40岁，学士，高级工程师。1995年至今任上海交大昂立股份有限公司生物医药研究所副所长。
主要成果及获得的奖项包括：发明专利“一种改善视觉功能的保健品”、“一种具有免疫活性的多糖”、“一
种含医用活性菌的复方制剂及制备方法”的发明人之一及实用新型专利“固定化细胞制备装置”的设计人之一，参
与昂立多邦胶囊产品的研制开发。
宋士良 男，38岁，学士，高级工程师。现任上海交大昂立生物医药研究所研究员。
参与开发的产品有昂立康尔润通糖浆、抗HP微生态调节剂等。
赵亚平 男，37岁，江苏理工大学博士，无锡轻工业大学博士后，副教授。曾任中国科学院地球化学研究所助
理研究员，上海交通大学化学化工学院副教授。现任上海交大昂立生物医药研究所研究员。
主要的研究成果包括：作为项目主要人员参加了国家有机地化重点实验室和贵州省科委重点自然科学基金资助
项目－超临界CO2技术萃取辣椒色素和分离辣素的研究；作为项目主要人员参加了高等学校博士学科点专项基金资
助项目－高纯度分离鱼油生理活性组分的研究；目前正在主持天然复合抗氧制剂、天然维生素E高α化以及国家重
点化学工程联合实验室固定床反应工程实验室反应过程在线辨识和检测等项目。
李晓波 女，38岁，日本富山医科药科大学和汉药研究所博士，中国药科大学中药学院博士后，副教授。曾任
日本富山医科药科大学和汉药研究所客座研究员，上海交通大学药学院副教授。现任上海交大昂立股份有限公司生
物医药研究所研究员。
主要成果及获得的奖项包括：拥有的专利登录GenBank基因序列17项，承担归国留学人员基金、博士后基金、
国家自然科学基金课题，在国内外刊物发表论文10余篇。
上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（二）为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
根据公司章程，由董事会决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项。
1998、1999年，由董事会制订了“1998年度对公司经营班子考核方案”、“1999年总经理经营目标考核方案”
，并经股东大会年会表决通过，股东同意将其应分股利中的一部分用于对总经理奖励；根据公司一届九次、十一次
董事会纪要，对其他高级管理人员进行奖励。2000年，根据公司一届十五次董事会决议，同意按《2000年度总经理
（包括经营班子）考核兑现方案》和《2000年度公司科技人员奖励兑现方案》（参照上海市高新技术成果转化办法
制定），对高级管理人员和核心技术人员进行奖励。
今后，公司对上述人员的激励和约束措施将按照程序由董事会制订和审议。
（三）上述人员在发行前持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署之日，上述人员未持有公司股份。第十二章 发行人的公司治理结构
（一）关于公司股东大会和股东
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案等《公司法》所规定的权利。
按照公司现行章程规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参加或者委
派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权等法律、行政法规及公司章程所赋予的权利。同
时，公司股东有义务遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，不得退
股。
除了普遍适用于公司所有股东的规定外，公司现行章程还主要从两个方面保障中小股东的权益，一是对大股东
的权利进行了必要的限制。一是对中小股东的利益保护作出了特别规定。
（二）关于董事会和董事
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，常务副董事长1名，副董事长1名。
按照公司现行章程，董事会的权利包括负责召集股东大会，并向大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公
司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的职权。
按照公司现行章程，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
（三）关于监事会和监事
监事会由9名监事组成，在监事中推选监事会主席一名，由全体监事过半数表决同意选举产生或罢免。
按照公司现行章程，监事会的权利包括检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等公司章程规定或股东大会授予的职权。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换
，监事连选可以连任。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
（四）对公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
根据公司现行章程，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。据此，公司董事会按会计年度制订“总经
理（包括经营班子）经营目标考核方案”，并据以实施。对核心技术人员参照上海市高新技术成果转化办法的有关
规定进行激励。
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
公司现行章程对上述人员履行诚信和勤勉的义务作出了一系列限制性规定，主要内容包括：
1、在职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
公司章程还规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（六）重大生产经营决策程序与规则
1、重大投资决策的程序与规则
公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定
进行。
根据公司现行章程的规定：股东大会决定公司经营方针和投资计划。董事会在公司净资产10％的限额内，决定
公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序；超过公司净资产10％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准
。
根据《董事会议事规则》规定，每年度上半年举行的董事会例会，必须将公司的经营计划和投资方案列入议程
。
根据公司一届十三次董事会纪要，董事会授予经营班子对外投资权，即单个项目总投资额500万元（含500万元
），每年不超过三个。据此，公司制订了《关于资金预算及审批制度》、《合同审批程序》等规章，上述规章规定
，公司重大项目的资金预算，由项目负责人按季提出，总会计师审核，报总经理批准。重大项目是指对外投资（不
包括外地开设分公司）和生产基地建设、厂房改扩建工程等。重大项目资金的支付应经总经理办公会议讨论，总经
理批准后执行。因特殊情况或时间紧迫的重大项目投资，除履行内部必要手续外，须追报董事长和副董事长批准。
2、重要财务决策的程序与规则
公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。
股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公
司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；在公司净资产10％的限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。为此，公司通过制定上述《关于资金预算及审批制度
》、《合同审批程序》等规章对内部财务决策程序和规则作出了进一步的具体规定。
3、外部决策咨询力量的利用情况
根据公司现行章程的规定，董事会对超过公司净资产10％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
公司聘请陈灏珠院士等29名知名专家组成专家顾问委员会，对公司的新产品开发进行指导，提供决策参考。
（七）公司的内部控制制度
公司的内部控制制度是围绕ISO9001质量体系展开的，该套制度包括两个层次的内容。一是公司层面依据ISO90
01体系制定的涉及业务、管理、各部门职责的控制制度，二是各部门依据公司制度、结合部门职责制定的接口和执
行制度。该套制度已覆盖科研开发、供、产、销、人员、财务、资产等各方面，其核心是通过规范化和标准化的程
序控制保证公司业务的正常运转。
公司内部运营制度包括管理评审、合同评审、财务管理、质量策划、人员培训、管理、技术和外来文件的控制
、统计技术控制、各部门体系接口制度程序等，主要控制公司层面的运行质量，协调各部门关系。
科研过程的控制制度包括设计策划控制、小试控制、中试控制、批量生产试验控制程序。
供、产、销环节的控制制度是制造业企业的核心制度，公司对此制定并实施了详细的程序。
原材料采购方面，包括原材料采购、合格分供方评审、外委加工控制程序。
生产方面，包括产品标识和可追溯性控制、各产品生产过程控制、设备管理控制、生产环境控制、生产计划控
制、包装控制程序、防护和交付控制程序。
质检方面，包括原材料检验、过程检验、成品检验、检验、测量和试验设备控制、检验和试验状态控制、内部
质量审核、质量记录控制、不合格品控制、纠正和预防控制程序。
贮存运输方面，包括搬运控制、贮存控制、外委运输控制程序。
销售服务方面，包括客户服务控制、顾客投诉控制程序。
（八）公司管理层评价
公司管理层认为：公司内部控制制度已覆盖公司运营的各个环节和层面，在针对公司运行特点的基础上遵循IS
O9001质量体系的要求，并已通过相关的认证，因此，公司的内部控制制度是合理的、完整和完整的，并得到了有
效的执行。今后，公司将根据自身的实际状况，对该套制度进行不断地补充和完善，以适应公司发展的要求。第十
三章 主要财务会计资料
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见
上海交大昂立股份有限公司于1997年12月24日成立，在上海市工商行政管理局登记注册。上海交大昂立股份有
限公司是在原上海交大昂立生物制品有限公司整体改制的基础上以发起设立方式成立的股份有限公司。在有限责任
公司和股份有限公司期间，公司未进行过剥离。1998年1月1日起按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定，以
及具体会计准则进行会计核算，编制会计报表。
公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司及其下属子公司于1998年12月31日、1999年12月31日
及2000年12月31日的合并资产负债表及资产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的合并利润
表及利润表、合并利润分配表及利润分配表与2000年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。会计师已出具
了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明
反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
（二）合并会计报表范围及变化情况
公司的合并会计报表是按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别
会计报表以及其它资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
1、合并会计报表范围
包括：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司、南京昂立营销有限责任公司、北京昂立
商贸有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、广州昂立保健品有限公司、沈阳
昂立生物制品有限责任公司、无锡昂立营销有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司、西安昂立商贸有限责任公
司、武汉昂立商贸有限责任公司。该等公司的详细情况见本章（五）2“长期投资”。
2、合并会计报表范围的变化情况
1999年比1998年新增合并单位2家，原因为投资新设西安昂立商贸有限责任公司、无锡昂立营销有限责任公司
；减少合并单位2家，原因为武汉昂立营销有限公司及大连昂立生物制品有限公司正在办理注销事宜。
2000年比1999年新增合并单位2家，原因为投资新设武汉昂立商贸有限责任公司，对上海昂立广告有限公司投
资30％变更为90％；减少合并单位1家，原因为乌鲁木齐全新昂立商贸有限公司在本期正在办理注销事宜。
（三）简要会计报表
公司的简要合并会计报表反映了公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了公司的
简要合并会计报表。若投资者想详细了解公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书
附录一。
1、简要合并利润表(附后)
2、简要合并资产负债表 (附后)
3、简要合并现金流量表(附后)
（四）经营业绩
公司主业突出，前三年的主营业务收入占营业收入的比例分别为100％、100％、97.85％。公司的主营业务收
入和利润主要来源于“昂立”系列保健品的销售。1998年、1999年和2000年度，公司的主营业务收入分别为37,016
.89万元、51,712.97万元和47,935.82万元。公司业务收入的详细构成情况如下表所示：
金额单位：元
收入构成名称 2000年 1999年 1998年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
昂立一号 247,107,679.36 51.55％ 334,222,208.85 64.63％ 228,024,721.37 61.60
％
昂立多邦 165,323,846.32 34.49％ 146,459,503.48 28.32％ 128,378,099.43 34.68
％
昂立西洋参 30,259,676.00 6.31％ 26,614,217.45 5.15％ 12,431,400.47 3.36
％
昂立美之知 13,216,482.54 2.76％ 8,320,131.17 1.61％ 1,291,194.34 0.35
％
昂立舒渴 6,229,382.25 1.30％ 1,513,637.38 0.29％ 43,484.66 0.01
％
昂立明视 6,805,571.79 1.42％ －－－－－ －－－－－ －－－－－－ －－－－
－
昂立康尔润通 117,606.84 0.02％
广告收入 10,297,930.28 2.15％
合 计 479,358,175.38 100％ 517,129,698.33 100％ 370,168,900.27 100
％
公司的主营业务成本主要为“昂立”系列产品的直接材料成本、直接人工费用和制造费用。1998年、1999年和
2000年度，公司的主营业务成本分别为6,606.70万元、10,178.07万元和13,768.13万元。主营业务利润率分别为81
.08％、79.21％和70.03％。
公司的营业费用主要为广告及业务宣传费、销售人员工资及福利费。1998年、1999年和2000年度，公司的营业
费用分别为20,395.61万元、31,713.94万元和25,291.21万元。
公司的管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资及福利费。1998年、1999年和2000年度，公司的管理
费用分别为2,918.99万元、4,261.67万元和5,402.79万元。
公司享受增值税先征后返的税收优惠政策。根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财税政（1996）2号文，
“昂立一号”、“昂立多邦胶囊”1998年、1999年享受增值税25％先征后返的优惠政策。
补贴收入系公司享受的增值税返还。1998年、1999年和2000年度，公司的补贴收入分别为147.93万元、1,284.
98万元和1,504.25万元。
公司的投资收益为股票、债权投资收益，系公司运用自有的季节性闲置资金投资所得。1999年和2000年度，公
司的投资收益分别为337.32万元、971.21万元。
公司所得税的法定税率为33％。2001年以前根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财税政（1996）2号文，
公司按15％的实际税负缴纳企业所得税；昂立系列产品于1997年、昂立多邦产品于1998年和1999年、昂立100西洋
参胶囊产品于1998年和1999年实现的应纳已交所得税享受先征后返的优惠政策。此外，根据松江区1999－67区府会
议纪要，“昂立一号”产品1998年企业所得税实行先征后返，1999年实行先征后返60％。
2001年根据国发[2000]2号文和财税[2000]99号文，公司于2001年1月22日取得上海市财政局和上海市地方税务
局发出的沪税所一（2001）9号文《关于对上海交大昂立股份有限公司经批准上市后有关企业所得税问题的批复》
，对公司2001年度上缴的企业所得税超过15％的税负部分，按照财税（2000）99号文规定，由同级地方财政予以先
征后返。因此，公司2001年度的实际税负为15％。
（五）资产
截至2000年12月31日，公司的资产总计为44,811.21万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及
其它资产。
1、流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、其它应收款和存货。具体情况如下：
1998年、1999年和2000年末，公司的货币资金分别为9,966.25万元、8,961.02万元和11,011.88万元；分别占
当年末流动资产的39.12％、28.41％和43.85％。
公司1998年、1999年和2000年末的应收账款分别为9,159.02万元、7,893.21万元和7,364.35万元。2000年12月
31日，帐龄在一年以内的应收帐款余额为6,805.50万元，占应收帐款总额的比例为92.41％。2000年12月31日，公
司的应收帐款余额中，并无持公司5％（含5％）以上股份的主要股东欠款。
公司1998年、1999年和2000年末的其它应收款分别为1,854.27万元、9,051.35万元和2,583.84万元。其他应收
款2000年比1999年减少6,467.52万元的主要原因为公司在1999年对兴业证券股份有限公司投资6,000万元，而该证
券公司的增资扩股是在2000年获得中国证券监督管理委员会的正式批准并取得营业执照，因此在1999年暂计“其他
应收款”,2000年转入“长期股权投资”。2000年12月31日，公司的其它应收款余额中，并无持公司5％（含5％）
以上股份的主要股东欠款。
公司1998年、1999年和2000年末的坏帐准备为708.69万元、334.19万元和503.35万元。上述三年末的应收款项
净额为10,304.60万元、16,610.37万元和9,444.83万元。
公司1998年、1999年和2000年末的存货分别为2,725.93万元、5,083.34万元和3,024.60万元。
2、长期投资
截至2000年12月31日公司的母公司会计报表中，长期投资均为长期股权投资，初始投资额为8,660.00万元，期
末投资额为10,374.79万元，初始投资额占净资产的比例为42.63％。具体情况如下：
金额单位：元
被投资方 注册资本 投资期限 初始投资额 期末投资额 所占权益 会计核算方法
南京昂立营销有限责任公司 500,000.00 12年 400,000.00 0 80％ 权益法
北京昂立商贸有限责任公司 500,000.00 12年 400,000.00 0 80％ 权益法
天津市昂立茸北商贸
有限责任公司 500,000.00 8年 400,000.00 36,438.32 80％ 权益法
广州昂立保健品有限公司 500,000.00 未约定 400,000.00 0 80％ 权益法
成都昂立商贸有限责任公司 500,000.00 20年 400,000.00 0 80％ 权益法
西安昂立商贸有限责任公司 1,000,000.00 未约定 700,000.00 79,331.59 70％ 权益法
沈阳昂立生物制品
有限责任公司 500,000.00 10年 400,000.00 0 80％ 权益法
杭州昂立贸易有限公司 500,000.00 10年 400,000.00 0 80％ 权益法
无锡昂立营销有限责任公司 800,000.00 3年 700,000.00 728,297.73 87.5％ 权益法
武汉昂立商贸有限责任公司 500,000.00 10年 400,000.00 0 80％ 权益法
上海昂立广告有限公司 5,000,000.00 20年 4,500,000.00 4,785,040.47 90％ 权益法
上海交大昂立生物制品
销售有限公司 13,500,000.00 19年 13,500,000.00 34,118,763.36 90％ 权益法
兴业证券股份有限公司 90,800,000.00 50年 60,000,000.00 60,000,000.00 4.405％ 成本法
上海交大慧谷信息产业
股份有限公司 30,000,000.00 永久存续 1,000,000.00 1,000,000.00 3.33％ 成本法
上海昂立华山（沙家浜）
医疗保健康复有限公司 10,000,000.00 20年 3,000,000.00 3,000,000.00 30％ 权益法
合计 86,600,000.00 103,747,871.47
另公司投资的武汉昂立营销有限公司、大连昂立生物制品有限公司、乌鲁木齐全新昂立商贸有限公司正在办理
注销事宜。
3、固定资产
截至2000年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
金额单位：元
类别 折旧年限 原价 净值 净额 折旧方法
房屋及建筑物 10－25年 66,045,541.22 57,435,090.52 57,435,090.52 直线法
通用设备 5－10年 9,617,130.03 6,268,934.39 6,268,934.39 直线法
专用设备 15年 31,311,194.36 23,863,726.41 23,863,726.41 直线法
运输设备 5年 5,022,550.68 2,528,147.80 2,528,147.80 直线法
合计 111,996,416.29 90,095,899.12 90,095,899.12
截至2000年12月31日，公司有形资产净值为41,643.06万元。
4、主要无形资产
金额单位：元
类别 取得方式 初始金额 摊销年限及确定依据 摊余价值 剩余摊
销期限
专有技术 评估 28,190,000.00 按会计制度规定分10年摊销 19,270,000.00 8
6个月
商标 评估 1,810,000.00 按法律规定的有效年限分10年摊销 1,230,000.00 8
6个月
土地使用权 购入 11,058,638.25 按法律规定的有效年限分50年摊销 10,656,593.77 56
8个月
上述无形资产中商标和专有技术的原始价值是在公司1997年设立时以评估值作为入账依据的，评估机构为上海
科华无形资产评估事务所，评估方法为收益现值法。
（六）负债
截至2000年12月31日，公司的负债合计为26,741.78万元，全部为流动负债，主要包括短期借款、应付帐款、
预收帐款、其它应付款和应付股利。
截至2000年12月31日，公司的短期借款余额为13,900万元，详见下表：
金额单位：元
借款单位 金额 期限 借款条件 年利率
交通银行上海分行徐汇支行 20,000,000.00 2000.7.31－2001.7.5 担保 5.85％
上海银行松江支行 49,000,000.00 2000.9－2001.9 担保 5.58％
中信实业银行上海分行 8,000,000.00 2000.10.30－2001.4.27 质押（注） 5.58％
中国工商银行上海市徐汇支行10,000,000.00 2000.9－2001.2 担保 5.58％
中国工商银行上海市徐汇支行20,000,000.00 2000.6.23－2001.5.23 担保 5.85％
交通银行上海分行徐汇支行 20,000,000.00 2000.12－2001.11 信用 5.85％
中信实业银行上海分行 2,000,000.00 2000.11.8－2001.5.7 担保 5.58％
中信实业银行上海分行 10,000,000.00 2000.12.7－2001.5.28 担保 5.58％
合计 139,000,000.00
注：公司以1,000,000.00美元定期存单质押，向中信实业银行上海分行借款人民币8,000,000.00元。
1998年、1999年和2000年末，公司的应付帐款分别为4,272.41万元、10,253.26万元和1,265.59万元，2000年1
2月31日，公司的应付帐款期末余额中无欠持公司5％（含5％）以上股份的股东款项。
1998年、1999年和2000年末，公司的预收帐款分别为546.68万元、363.12万元和622.29万元，2000年12月31日
，公司的预收帐款期末余额中无欠持公司5％（含5％）以上股份的股东款项。
1998年、1999年和2000年末，公司的其它应付款分别为1,105.49万元、679.28万元和487.11万元，2000年12月
31日，公司的其它应付款期末余额中无欠持公司5％（含5％）以上股份的股东款项。
1998年、1999年和2000年末，公司的应付股利分别为4,212.56万元、4,152.17万元和7,600.36万元。
截至2000年12月31日，公司无对内部人员和关联方的负债，无重大或有负债和逾期未偿还债项。
（七）股东权益
金额单位：元
项目 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积
盈余公积 30,162,600.33 19,937,835.52 8,683,900.49
法定公益金 10,054,200.10 6,645,945.17 2,894,633.50
未分配利润 27,381,163.21 11,311,306.45
股东权益合计 180,162,600.33 197,318,998.73 169,995,206.94
（八）现金流量的基本情况
2000年度公司经营活动产生的现金流量净额为2,878万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为57,185万元
，收到收费返还为2,490万元，收到的其他与经营活动有关的现金为278万元；购买商品、接受劳务支付的现金为23
,506万元，经营租赁所支付的现金为576万元，支付给职工以及为职工支付的现金为5,036万元，实际缴纳的增值税
为7,921万元，支付的所得税款为2,226万元，支付的除增值税、所得税以外的其他税费为977万元，支付的其他与
经营活动有关的现金为16,834万元。投资活动产生的现金流量净额为－1,146万元，其中收回投资所收到的现金为9
46万元，收到的其他与投资活动有关的现金为394万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为1
,866万元，权益性投资所支付的现金为620万元。筹资活动产生的现金流量净额为319万元，其中借款所收到的现金
为19,500万元；偿还债务所支付的现金为16,000万元，分配股利或利润所支付的现金为2,730万元，偿付利息所支
付的现金为452万元。现金及现金等价物净增加额为2,051万元。
公司无期后事项和重大关联交易。公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的其它重要事项。
（九）盈利预测报告
公司根据经注册会计师审计的本公司1998－2000年的实际经营业绩及公司2001年的生产经营能力、投资计划和
生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2001年的盈利预测
。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决
策时不应过分依赖该项资料。
上海立信长江会计师事务所有限公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留
意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。
合并盈利预测表
项目 2000年度（千元） 2001年度（千元） 增长率（％）
已审实现数 预测数
主营业务收入 479,358 599,423 25.05
主营业务利润 335,725 432,846 28.93
营业利润 26,339 104,124 295.32
利润总额 50,864 104,124 104.71
净利润 50,616 65,606 29.62
公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长29.62％，这主要来源于主营业务收
入的增长。
预测公司2001年合并主营业务收入为59,942万元，比2000年增长25.05％（2001年主营业务收入按销售收入净
额预测）。销售的数量、销售单价预测依据2000年实际情况、市场部门对2001年保健品市场的基本分析与预测、销
售部门对主要客户的销售价格政策的调整原则。重点品牌如昂立一号、昂立多邦、昂立西洋参比2000年分别增长26
.25％、11.06％、41.22％，销售单价与2000年基本持平；由于昂立一号新包装2000年推出市场，2001年将为市场
所适应，故预测2001年昂立一号销售量有所上升；昂立多邦新生产线2000年下半年建成投产试运行以来，昂立多邦
的生产能力开始逐渐上升，可以满足市场需要；新产品昂立明视自2000年下半年推出市场以来经过产品导入期，开
始进入成长期，销售量比2000年有较大幅度的增长。
预测公司2001年合并主营业务成本为15,971万元，比2000年增长15.99％，低于主营业务收入增长幅度。主要
原因为单位成本中的固定成本随着产量的增长而有所下降。
预测公司2001年合并营业费用为26,954万元，比2000年增长6.58％。其中主要原因为考虑到国内保健品市场竞
争背景，为了确保公司重点品牌在2001年有足够增长率，同时为使进入成长期的产品加速增长，公司决定增加2001
年营销费用的投入，其中广告费投入19,500万元，比2000年增长981万元，增长比例为5.30％；销售服务费投入3,2
00万元，比2000年增长5.01％；
与销售收入同步增长的线性费用中，人员工资及附加费合计1,958万元比2000年增长10.64％，运输费177万元
比2000年增长20.24％。
预测公司2001年合并管理费用为5,614万元，比2000年增长3.91％，其中：研究发展费500万元，比2000年增长
14.31％，系公司为了保证产品生命周期的延长和拓展新品种而加大研究费用的支出。
预测公司2001年合并财务费用为304万元，比2000年增长21.67％。根据2001年生产与采购规模，账面应付账款
账龄推算以及2001年销售公司将调整现金提货的折扣政策，预计2001年平均银行贷款7,000万元，月利率4.65‰，
预计利息支出为391万元。
（十）资产评估
1、1997年公司改制设立时，经上海市松江县国有资产管理办公室以沪（松江县）评审立（1997）03号文同意
立项，聘请了上海科华无形资产评估事务所（现改制更名为上海科华资产评估有限公司）对原上海交大昂立生物制
品有限公司的整体资产进行了评估。上海科华无形资产评估事务所出具了KH报字第080号《资产评估报告书》，资
产评估结果业经上海市松江县国有资产管理办公室以沪（松江县）评审（1997）03号文予以确认，作为公司改制折
股的依据，并进行了相应的调账处理。2000年12月，上海市国有资产管理办公室以沪国资评[2000]416号文对该资
产评估结果予以了追加确认。
评估结果汇总表
评估基准日：1997年10月31日 金额单位：元
资产类型 账面原值 账面净值 重置价值 评估值 增加值
增值率％
流动资产 115,780,551.03 115,780,551.03 108,241,001.93 108,241,001.93 －9,927,330.10
－8.40
长期投资 9,000,000.00 9,000,000.00 8,011,587.32 8,011,587.32 －988,412.68
－10.98
房屋建筑 6,149,713.71 4,285,486.08 5,567,921.15 5,130,904.49 845,418.41
19.73
机器设备 6,460,655.49 4,265,243.31 6,233,047.00 4,017,643.27 －247,600.04
－5.81
土地使用权 1,490,000.00
在建工程 1,184,005.96 1,184,005.96 1,129,734.96 1,129,734.96 －54,271.00
－4.58
无形资产 321,937.21 321,937.21 118,660,000.00
递延资产 173,588.10
资产合计 138,896,863.39 134,837,223.58 248,016,880.46 245,364,460.07 108,067,406.59
78.71
负债合计 56,184,123.10 56,184,123.10 57,443,936.04 57,443,936.04 －1,200,016.96
－2.05
净 资 产 82,712,740.29 78,653,100.48 190,572,944.42 187,920,524.03 109,267,423.55
138.92
其中无形资产评估增值率超过了30％，原帐面价值为0的土地使用权、专有技术、商标、商誉和营销网络评估
值分别为149万元、2819万元、3289万元、5609万元。发起人协商一致决定将经评估的无形资产中的商标和专有技
术分别作价181万元和2819万元作为出资认购股份公司股份，公司已据以调帐。
鉴于上海科华无形资产评估事务所1997年不具有证券业从业资格，根据中国证监会“关于拟发行股票公司聘用
审计机构等问题的通知”的规定，公司于2000年11月委托上海立信资产评估有限公司出具了复核报告，复核报告的
复核意见如下：
“上海科华无形资产评估事务所具有上海市国资办批准的B级资格、评估报告已经注册资产评估师签字、评估
报告基准日选择恰当、该项目的评估方法、程序基本符合当时国家有关资产评估法规、规定和操作规范。”
2、公司为本次股票发行委托上海立信资产评估有限公司对本公司进行了整体资产评估，评估基准日为2000年8
月31日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2000）第206号评估报告，并经上海市资产评审中心以沪
评审[2000]755号文确认，评估值总资产为60,626.52万元、负债为20,059.86万元、净资产为40,566.66万元，增值
率为51.92％。
本次评估的目的是为本次股票发行提供企业整体价值的参考依据，公司未根据本次资产评估结果进行调帐处理
。
（十一）验资报告
公司1997年设立时，委托上海云间会计师事务所出具了验资报告，以下是验资报告关于资金到位情况的内容：
“上海交大昂立股份有限公司变更前的注册资本为12800000元，变更后的注册资本为150000000元。根据我们
的审验，截至97年12月19日止，上海交大昂立股份有限公司增加注册资本137200000元，变更后的资本总额为15000
0000元，其中实收资本150000000元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为232337223.58元，负债总额为8
2337223.58元。”
鉴于上海云间会计师事务所1997年不具有证券业从业资格，根据中国证监会“关于拟发行股票公司聘用审计机
构等问题的通知”的规定，公司于2000年11月委托上海立信长江会计师事务所有限公司出具了复核报告，以下内容
摘自复核报告中的复核意见：
“我们对上海交大昂立股份有限公司的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了复核。在复核过程中
，我们按照《独立审计实务公告第l号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。上海交大昂立股份有限公司的责
任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第l号－
验资》的要求，出具真实、合法的复核报告。
上海交大昂立股份有限公司申请的注册资本为人民币壹亿伍仟万元。根据我们的复核，上海交大昂立股份有限
公司已收到其股东投入的资本人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00元），其中股本人民币壹亿伍仟万元。与
上述投入资本相关的资产总额为人民币224,204,460.07元，负债总额为人民币74,204,460.07元。其中货币资金人
民币104,354,620.05元。”
（十二）财务指标
指标名称 计算公式 2000年 1999年 1998年
流动比率 流动资产/流动负债 0.94 1.29 1.78
速动比率 (流动资产－存货)/流动负债 0.83 1.08 1.59
应收账款周转率 主营业务收入/应收账款平均余额 6.28 6.07 5.39
存货周转率 主营业务成本/存货平均余额 3.40 2.61 3.43
无形资产（土地使用权除外）
占总（净）资产的比例（％） 无形资产/总（净）资产 4.57/ 5.245/ 7.205/
11.38 11.91 15.59
母公司资产负债率(％) 负债总额/资产总额 55.48 54.24 50.17
每股净资产 期末净资产/期末股本总额 1.20 1.32 1.13
研发费用占主营业务收入比例 研究发展费用/主营业务收入 0.91 0.43 0.53
每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额/
期末股本总额 0.192
发行前加权平均每股收益(元）净利润/加权平均股本总额 0.3374 0.3981 0.3416
发行前全面摊薄每股收益(元）净利润/期末股本总额 0.3374 0.3981 0.3416
发行前加权平均净资产收益率(％) 净利润/加权平均净资产 22.74 29.88 29.92
发行前全面摊薄净资产收益率(％) 净利润/期末净资产总额 28.09 30.27 30.14
本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的200
0年净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 186.35％ 150.80％ 2.24 2.24
营业利润 14.62％ 11.83％ 0.18 0.18
净利润 28.09％ 22.74％ 0.34 0.34
扣除非经常性
损益后的净利润 11.00％ 8.91％ 0.13 0.13
（十三）公司管理层的财务分析
1、资产质量分析和短期偿债能力
1）应收账款管理
公司给客户的信用期间控制在3个月。
历史数据分析显示，公司货款回收情况良好。1998－2000年，货款回收比例分别为80.87％、88.67％、88.49
％；应收账款周转天数分别为66.77、59.35、57.29天，均短于最长信用期间，且呈下降趋势；2000年底的应收账
款7,364.35万元，绝大部分是在信用期间内，截至目前已收回约90％。公司的应收账款约有46％集中在财务实力较
强和财务状况较好的10家大型超市，从付款记录分析，这些客户的信誉都较好。可见，公司货款回收情况良好，客
户信誉较好，收款风险较小。
公司目前帐龄在三年以上的应收账款为83万元，只占应收账款余额的1.13％，按公司确定的坏帐计提比例已提
取了50％的坏帐准备，收款风险较小。
2）存货管理
公司一直秉着以销定产的原则，在率先引导和充分把握市场需求的基础上，按照公司已通过ISO9001质量管理
体系认定的控制程序，根据公司年度营销大纲编制年度生产大纲，再根据年度生产计划、市场需求、成品库存、原
材料库存、半成品库存及上月生产计划编制季度滚动计划（下月及后二个月生产计划），尔后根据季度滚动计划、
上月生产计划实施情况调整季度滚动计划中下月生产计划及后二个月生产计划，使得公司库存一直维持在较低水平
，未出现过存货积压现象。
3）短期偿债能力
虽然公司前三年的流动比率略低，但速动比率与流动比率数值接近，表明公司存货控制很好，一直维持在较低
水平（前三年存货占流动资产的比例分别只有10.70％、16.12％、12.04％）。如上所述，公司应收账款绝大部分
在信用期间内，周转率逐年上升，回收比例一直处于80％以上，客户信誉良好，说明作为影响速动比率可信性重要
因素的应收帐款的变现能力较强；公司前三年的现金持有量充裕，分别为9,966万元、8,961万元、11,012万元。可
见，公司变现能力较强。
公司从各银行获得的贷款授信额度为20,000万元，2000年底的银行借款为13,900万元，表明公司可以随时增加
现金以提高支付能力。
综上所述，公司的短期偿债能力较强。
2、股权结构、资产负债结构和和长期偿债能力
公司负债适度，前三年的资产负债率正常，低于行业水平，变化不大，可表明公司基本财务结构稳定。前三年
的已获利息倍数足够大，分别为17.44、18.14、11.93；长期债务与营运资金的比例远低于1，分别为0.47、0.03、
0，说明公司有充足的能力偿付利息。可见，公司长期偿债能力亦较强。
3、现金流量
公司前三年的现金持有量充裕，并保持稳定的余额，分别为9,966万元、8,961万元、11,012万元。公司前三年
经营活动产生的现金流量合计16,343万元，能充分满足支付现金股利和利息（前三年公司合计支付现金股利5,010
万元、利息1238万元）的需要，并能支持公司前三年所进行的大规模固定资产和权益性投资的需要。公司前三年投
资活动支出合计20,487万元，显示公司正处于成长期。
4、盈利能力
公司在1998年、1999年实现了高速增长，1998年、1999年的增长率分别为153.62％、39.70％，这部分归因于
公司在1998－1999年间利用1997年股份公司成立时所募集资金进行的大规模固定资产更新和改造，使得公司固定资
产规模从1997年底的1,104万元上升到1999年底的10,098万元，此外公司市场体系包括销售网络、服务体系和品牌
整体策划三方面的建设完善和保健食品市场的规范化亦是促进公司销售收入实现高速增长的重要因素。
公司2000年度的主营业务收入较1999年小幅下降7.3％，其原因在于三个方面：
一是公司为保持产品在消费者中的形象活力，于2000年为昂立一号更换了新包装。由于生产上对新工艺的实施
需要一定的调整时间，造成昂立一号在一段时间内生产能力有所下降，出现了脱销的状况，而该段时间正值销售高
峰期的出现。此外，市场对新包装亦需经过一定的适应期。这些因素对昂立一号的销售产生了较大影响，而昂立一
号在公司销售收入中所占比重最大，因此对全年的总体销售产生了一定影响。
二是公司为了尽快使昂立美之知等新产品尽快导入市场，培育今后新的利润增长点，对2000年的销售策略进行
了一定调整，在营销费用相对稳定的情况下对产品结构进行了调整，将以往主推昂立一号逐步变为多项产品并举，
从而在一定程度上引起昂立一号的销售有所下降。
三是公司为了今后长远发展的需要，针对目前保健品市场竞争中产生的新特点以及公司即将大批推出的新产品
，公司在2000年度分批分期对各地的营销人员进行了集中培训，提高了人员素质，但在客观上对公司销售产生了一
定的影响。
由于2000年度销售收入下降了3,777万元；加之公司为了适应需求不断扩大但竞争日趋激烈的市场格局，加大
了产品更新换代的投入，主动调整了营销策略，为昂立一号和昂立西洋参等产品更换了新包装和新规格，从而使20
00年度的毛利率有所下降。这两方面的因素使2000年度主营业务利润、营业利润下降了7,384万元、2,262万元，从
而使净利润下降了910万元。
同时，根据国内贸易局商业信息中心发布的“全国连锁店畅销商品月度检测资料”， 自98年5月以来，公司产
品在保健滋补品市场的占有率和综合的排名中，除了3个月外，月度销量一直位居全行业第一。根据上述统计资料
对2000年和1999年的年度比较情况分析，随着市场竞争的日益激烈，公司2000年的市场份额比1999年度略有下降，
但与第二名之间的份额差距优势却在扩大。1999年，公司的市场份额领先第二名1个百分点，而2000年公司的领先
优势扩大到近3个百分点。
5、公司主要财务优势和困难
依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：
1）公司作为在国内保健食品市场居于领先地位的企业，通过几年的努力已在消费者中树立起了自身的品牌形
象，加上覆盖全国的营销网络，公司已经初步建成了贴近市场、与消费者进行直接交流的经营架构。这为公司今后
不断推出新产品、保持持续稳定的发展提供了良好的渠道。
2）公司的财务管理制度健全，财务风险较小。公司流动资产的安全性较高，应收帐款的规模控制在合理的范
围内，且大部分都是信用期间内的款项；流动比率与速动比率的差距不大，存货的周转情况良好。公司的资产负债
率和已获利息倍数显示公司的负债在可承受的范围内，具有良好的偿债能力。
与此同时，公司在财务方面也存在着困难，这主要体现在公司所追求的快速发展目标与资金实力限制之间的矛
盾。公司三年来的发展均依靠自身的利润积累和适度的负债，虽然基于目前的财务状况，公司可以保证今后相对稳
定的增长，但要进行大规模的科研投入、技术改造和向其他领域拓展，资金实力就成为重要的制约因素。单纯依靠
负债将使资产负债率超出正常水平，从而威胁公司的财务安全。因此，公司决定通过公开发行股票的方式实施股权
融资，增强公司的资金实力，为公司成为国际化大公司奠定坚实的基础。第十四章 业务发展目标
公司的长远目标是“成为具有国际竞争力的跨国企业，发展人类健康产业，提高民众健康水平，为社会创造更
多的财富与价值”。未来的3－5年内，公司将形成“一主两翼”的产业格局，即以保健食品为主线，以相关的中药
现代化和生物医药为两翼，实施健康产业中的多元化经营。在20年内，公司将力争形成3个单一产业20亿元的企业
群。
根据总体安排，公司在2001年的经营目标是实现销售收入599,423千元，比上年增加25.05％，其中昂立一号31
1,964千元、昂立多邦183,741千元、昂立西洋参42,735千元、昂立美之知24,248千元、昂立明视16,341千元、昂立
舒渴10,394千元。
今后两年内，公司将贯彻“一主两翼”的经营方针，一方面集中人力、物力和财力发展保健食品系列。通过技
术改造提高已有主导产品的质量和产量，使昂立一号的年产量达到2400万瓶，昂立多邦的年产量达到5亿粒以上，
昂立舒渴的年产量达到1300万瓶，昂立康尔润通的年产量达到1.3亿支以上。与此同时，为分散经营风险，保持业
绩的成长性，公司拟实施相关多元化产业战略，涉足中药现代化、生物医药等相关领域，具体措施为：在2001年取
得重组人新型肿瘤坏死因子的新药证书，在2年内完成相关生产设施的建设；在2年内，完成天然植物提取物生产设
施的建设，形成年产200吨天然植物综合提取物和80吨天然植物精提取物的规模。
同时，通过在2年内建立生物医药研究院，加强企业研发力量，在丰富保健食品产品系列的基础上为向相关领
域扩展奠定基础。
公司将发挥本次募募股资金的作用，在产品开发计划、人员扩充、技术开发和创新、市场开发与营销网络建设
等方面进行努力，通过证券市场上的再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划、向
国际市场拓展等方式实现上述目标。第十五章 募股资金运用
如本次发行成功，公司将向社会公开发行5000万股A股，预计发行价格为13.77元，扣除发行费用后，预计募集
资金66,525万元。
（一）募股资金投资项目简介
根据公司的发展规划，公司将在进一步提高国内保健食品市场份额的基础上，大力拓展中药现代化、生物医药
等相关领域。在未来的3－5年内，公司将形成“一主两翼”的产业格局，即以保健食品为主线，以相关的中药现代
化和生物医药为两翼，实施健康产业中的多元化产品战略。为此，经公司2000年临时股东大会决议通过，公司拟将
所募股资金用于以下五类14个项目，包括：1、现有保健品生产的技术改造和扩建项目；2、中药现代化领域内的天
然植物提取物生产项目；3、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目；4、为公司增强技术和产品开发实力而
进行的生物医药研究院建设项目；5、为拓展公司产品销售而进行的营销网络建设、客户关系管理系统（CRM）等的
建设项目。
1、现有保健品生产的技术改造和扩建项目
1）昂立一号口服液技改项目
昂立一号口服液是公司将现代生物技术与现代自由基医学理论、现代微生态医学理论相结合研制出的新一代液
体活性乳酸杆菌制剂，它是利用对人体健康具有多种独特功效的昂立一号菌株经现代生物技术转化而成的。经国家
卫生部认定，昂立一号口服液具有抗突变、改善肠道菌群失调、抗氧化、调节血脂的功能，适宜用于各年龄段人群
。该产品被列入国家级新产品，其研制水平及功效已达国际先进水平。
本项目的总投资为5495万元，其中固定资产投资为2995万元，包括用汇247万美元从瑞士进口三合一全自动包
装机、从台湾进口全自动包装流水线、从英国进口大字喷码机等设备，铺底流动资金2500万元。项目达产后，预计
年增产昂立一号口服液1200万瓶。年新增销售收入30000万元，新增利税4236万元，财务内部收益率30％，投资回
收期（含建设期1.5年）3.73年。
本项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）770号文批准立项。
2）昂立多邦胶囊技改项目
昂立多邦胶囊是在昂立一号口服液的基础上，将昂立一号活性乳酸杆菌冷冻干燥后与维生素类及微量元素复配
制成复方胶囊，并采用微囊包埋技术，将活菌与复配的维生素、微量元素有效分隔，从而提高了冻干活菌解冻后的
存活率，提高了产品的稳定性，改善了口感。经国家卫生部认定，昂立多邦胶囊具有抗疲劳、对化学性肝损伤有一
定的保护作用、调节血脂的功能，适宜于易疲劳人群、化学性肝损伤者、高血脂人群。1998年被列入国家重点新产
品，其研制水平及功效已达国际先进水平。
本项目总投资4995万元，其中固定资产投资2995万元，主要用于购置及安装离心机、冻干机、微囊制备设备、
全自动胶囊充填机等生产设备，铺底流动资金2000万元。项目达产后年增产昂立多邦胶囊3亿粒，新增销售收入240
00万元，新增利税2605万元，财务内部收益率23％，投资回收期（含建设期1年）为3.33年。
本项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）773号文批准立项。
3）昂立舒渴口服液技改项目
昂立舒渴口服液是根据糖尿病现代发病机理和传统的祖国医学理论，参考中医临床验方研制而成的以北沙参、
山楂、山药、芦根、生地、菊花、枸杞子、乌梅等药食两用中草药为主要原料制成的中药保健制剂。在口感上，昂
立舒渴口服液改变了原有中药口味不佳的缺陷。经国家卫生部认定，该产品具有调节血糖的功能，适用于Ⅱ型糖尿
病患者、糖耐量异常者。
本项目的总投资为4191万元，其中固定资产投资为2991万元，包括用汇271万美元进口中药动态连续提取设备
、星达超滤设备、洗瓶、罐装、轧盖联动生产线、全自动包装流水线和大字喷码机等设备，铺底流动资金1200万元
。项目达产后将每年增产300ml昂立舒渴口服液1200万瓶，新增销售收入14400万元，新增利税2646万元，财务内部
收益率31％，投资回收期（含建设期1.5年）3.85年。
本项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）774号文批准立项。
4）昂立康尔润通糖浆技改项目
昂立康尔润通糖浆是由从大量低聚糖中筛选获得的具有双向调节功能的复合低聚糖与多糖类物质复配而成的，
其所含的低聚糖均是目前国际国内市场上具有良好发展前景的低聚糖。经国家卫生部审定，该产品具有免疫调节、
改善胃肠道功能（润肠通便）的保健功能，适用于免疫力低下、便秘者。
本项目的总投资为3980万元，其中固定资产投资为2980万元，主要用于购置及安装配料生产流水线、全自动包
装流水线等生产设备，铺底流动资金1000万元。项目达产后将年增产昂立康尔润通糖浆1.2亿支。新增销售收入120
00万元，新增利税2241万元，财务内部收益率35％，投资回收期（含建设期1年）3.62年。
本项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）772号文批准立项。
5）松江厂厂区公用配套设施改造项目
公司长期以来从事保健食品的生产，多年的发展已使其跻身于国内保健品生产企业的前列，但由于企业一直靠
自身滚动发展，产品生产能力与市场需求不相匹配，为此，公司决定在近期进行昂立一号口服液技术改造等一系列
项目的开发建设。但是，目前上海市松江工业开发区公司生产厂区内的公用配套设施已基本饱和。作为昂立一号口
服液技术改造等一系列项目的配套，本项目将根据松江生产厂区现有的公用设施情况，新增部分库房、设备和水电
用量等公用配套设施，以满足这些项目的使用需要。
本项目的总投资为2761万元，其中固定资产投资2360万元，用于新建500平方米原料库房、3000平方米半成品
仓库和5000平方米的成品仓库，并新增运输车辆20辆、半成品货架86套、一台蒸发量为4.7吨/小时的油锅炉、300
平方米动力房及洁净厂房空气净化调节系统装置等设备设施，其他费用150万元，预备费用251万元，本项目本身不
直接产生效益，其效益主要是间接体现在上述四个项目的效益中。
本项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）771号文批准立项。
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目
公司拟利用发行股票募集资金与中国中医研究院中药研究所并视情况联合其他投资者共同投资建设天然植物提
取物生产基地。
中国中医研究院中药研究所法定地址北京市东直门内北新仓18号，创建于1955年12月19日，是我国成立最早的
一所国家级研究中药的专门机构，1983年起被世界卫生组织确认为传统医学合作中心。该研究所与公司不存在关联
关系。
天然植物提取物生产基地将采用有限责任公司的形式。有限责任公司拟注册在上海市浦东新区张江高科技园区
国家生物医药基地，拟注册资本2亿元，其中公司以募股资金投入14000万元，占拟设公司注册资本的70％，中国中
医研究院中药研究所以其拥有的专有技术按经评估确认后的价值作为出资，该等出资占拟设公司注册资本的20％。
天然植物提取物生产基地将专门从事天然植物的综合提取和精制。产品除部分综合提取物自用外全部出口。该
生产基地一期计划总投资12328万元，包括以下三个子项目：
6）天然植物综合提取建设项目
本项目的总投资为4400万元，其中固定资产投资为2900万元，铺底流动资金1500万元。本项目将利用天然植物
提取物生产基地公用配套设施项目新建的厂房和设施，引进整套药材提取流水线和相关设备，建设一条综合提取流
水线。项目达产后年生产能力200吨。预计年新增销售收入10000万元，新增利税2365万元，财务内部收益率25％，
投资回收期（含建设期2年）4.8年。
本项目已经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（2000）第150号文批准立项。
7）精制多糖、黄酮、皂甙建设项目
本项目的总投资为4980万元，其中固定资产投资为2980万元，铺底流动资金2000万元。本项目将利用天然植物
提取物生产基地公用配套设施项目新建的厂房和设施，引进多糖类化合物精制系统、黄酮类化合物精制系统、皂甙
类化合物精制系统，建设多糖、黄酮、皂甙三条精提取物流水线。项目达产后年生产能力为80吨精提取物。预计年
新增销售收入15000万元，新增利税4563万元，财务内部收益率 40％，投资回收期（含建设期2年）3.7年。
本项目已经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（2000）第151号文批准立项。
8）天然植物提取物生产基地公用配套设施建设项目
本项目是天然植物提取物生产基地的配套项目，旨在为生产基地提供厂房、仓库等公用工程以及配套水、电、
汽。本项目的总投资为2948万元，其中土建费用1000万元，配套设施费用1500万元，其他费用180万元，预备费用2
68万元。本项目本身不直接产生效益，其效益主要是间接体现在上述两个项目的效益中。
本项目已经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（2000）第152号文批准立项。
上述投资仅包括子项目的固定资产投资和铺底流动资金。拟设公司成立后，对流动资金需求量较大。公司对拟
设公司的14000万元出资在完成上述项目投资后的余额（1672万元）将全部用来补充该公司的流动资金。
3、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目
重组人新型肿瘤坏死因子是采用基因工程技术获得的生物制品，对肿瘤细胞具有特异性杀伤和抑制作用。重组
人新型肿瘤坏死因子及其制法技术已获得国家发明专利（专利证书编号：ZL95113311.X），专利权人为由中国人民
解放军第二军医大学。
重组人新型肿瘤坏死因子项目为国家“八五”科技攻关生物科技领域重大项目，进入“九五”国家科技攻关医
药生物关键技术项目重中之重专题，列国家生物医药“1035”工程，进入18个国家一类新药名单。已申报生物制品
第一类“注射用重组人肿瘤坏死因子衍生物”，目前即将完成III期临床，根据中国人民解放军第二军医大学科研
部对其II－III期临床进展情况出具的意见：目前完成全疗程的病例数为164人，初步统计结果显示出一定疗效。未
发现III级及III级以上毒副反应。预计2001年6月底完成所有病例的全部临床试验，2001年底取得国家一类新药证
书。
本项目包括下述两个子项目：
9）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权
根据公司收购的上海凡隆生物工程研究所与中国人民解放军第二军医大学于2000年9月27日签署的《重组人新
型肿瘤坏死因子及其制法专利技术之专利实施许可合同》，中国人民解放军第二军医大学许可上海凡隆生物工程研
究所使用其拥有的重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术，供上海凡隆生物工程研究所或其确定的其他方进行
重组人肿瘤坏死因子α衍生物3a新生物制品的临床研究、生产及为上述目的申报新药、获得新药保护以及转让新药
技术；许可期限为15年，自合同生效之日起计算，但不应超过该专利权的有限期间；技术使用许可费为3500万元（
中国人民解放军第二军医大学采取招标方式，上述价格系公司中标价格），合同签署之日支付1000万元，在获得具
有申请新药证书副本权利的新药证书正本后15日支付1500万元，在取得新药试生产批文后15日支付500万元，在取
得正式生产批文后15日支付500万元。
公司已按照上述协议向中国人民解放军第二军医大学支付了1000万元，公司拟利用本次发行股票募集资金支付
其余的2500万元使用费。
上海凡隆生物工程研究所系中国微生物学会干扰素专业委员会下属的企业法人，注册资金20万元，住所在上海
市杨浦区翔殷路800号，经营范围是在生物工程、生物制剂产品、医疗保健品专业技术领域“四技”服务与主营有
关的开发产品。公司与中国微生物学会专业委员会于2000年9月26日共同签署了一份《关于上海凡隆生物工程研究
所收购协议》，由公司出资500万元向该专业委员会收购其拥有的上海凡隆生物工程研究所的全部权益。公司已支
付了全部收购款，并办理了整体产权转让手续。
10）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目
为了使重组人新型肿瘤坏死因子项目尽快实施，公司决定在取得重组人新型肿瘤坏死因子新药证书以前首先完
成该项目生产用房的建设。新建厂址选在浦东张江高科技园区国家生物医药基地。本项目建筑总面积14500平方米
，其中建造粉针剂车间、中心研究实验室和质控中心7000平方米；建造辅助设施用房、公共设施用房、库房、道路
7500平方米。 项目总投资4191万元，其中土建费用2005万元，设备费用1455万元，其他费用350万元，预备费用38
1万元。
本项目已经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（2000）第149号文批准立项。
4、生物医药研究院项目
11）组建上海交大昂立生物医药研究院
公司拟在现有的昂立生物医药研究所的基础上，在上海市浦东新区张江高科技园区国家生物医药基地组建上海
交大昂立生物医药研究院。本项目总投资8000万元，其中微生态药物及保健品研究中心1200万元，天然药物及保健
品研究中心2800万元，分析测试中心1500万元，中试中心1500万元，研究院用房1000万元。
本项目已经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（2000）第148号文批准立项。
该项目的实施将强化公司的科研开发实力，保持公司的竞争优势，使公司的产品高起点、多元化、系列化，以
满足公司的后续发展要求。
5、营销网络建设项目
公司拟利用发行股票募集资金投资12736万元强化营销网络和市场信息管理。本项目包括以下三个子项目：
12）加强以销售公司为主干的销售服务网络
本项目预计总投资4499万元，其中固定资产投资2989万元，铺底流动资金1510万元。主要用于对已有的销售公
司扩大投资，使之能更好地发挥作用；在全国其他15个大、中城市新设销售公司，全面实施公司的覆盖式营销策略
，全方位管理公司的销售渠道。
本项目已经上海市松江区经济委员会松经工（2000）第140号文批准立项。
13）建立客户关系管理系统（CRM）
本项目预计总投资3739万元，其中固定资产投资2739万元，铺底流动资金1000万元。本项目主要投资于上海总
部和北京的客户服务中心、中心机房的建设，软、硬件的购置以及各种软件的开发和购置，同时各销售子公司、分
公司及相关部门客户服务接入设备的购置也计入本项目的投资预算。
本项目已经上海市松江区经济委员会松经工（2000）第139号文批准立项。
14）在全国的商业网络中建立本公司产品的绿色通道
本项目预计总投资4498万元,其中固定资产投资2998万元,铺底流动资金1500万元。主要用于在全国各地的大型
超市、连锁店及其他商业网络中设立绿色通道。绿色通道，是旨在使公司的产品更贴近消费者的商业行为。通常是
在商业销售场所的醒目位置，以专柜或其他形式来展销产品，并辅之以立牌或台牌、产品介绍单、灯箱等促销工具
来展示企业形象和宣传产品；同时在部分销售场所派驻具有丰富的昂立产品知识和营销经验的产品促销员进行促销
宣传，让消费者更为全面地了解产品的保健原理和功能，使营销活动更适应高科技产品的推销。
本项目已经上海市松江区经济委员会松经工（2000）第138号文批准立项。
上述三个项目主要是从建设销售网络、加强客户关系管理、提高促销水平三个方面来加强公司的市场开拓能力
、市场信息管理能力，全面提高公司的综合营销能力。
（二）募股资金年度投资计划和效益预测
项 目 名 称 投资金额 年度投资计划（万元）
（万元） 第一年 第二年 第三年
1、现有保健品生产的技术改造和扩建项目 21422
（1）昂立一号技改 5495 2695 2800 －
（2）昂立多邦技改 4995 2695 2300 －
（3）昂立舒渴技改 4191 2692 1499 －
（4）昂立康尔润通技改 3980 2682 1298 －
（5）松江厂厂区公用配套设施改造 2761 2761 － －
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目 14000
（6）天然植物综合提取建设 4400 2000 900 1500
（7）精制多糖、黄酮、皂甙建设 4980 1980 1000 2000
（8）提取物生产基地公用配套设施建设 2948 2948 － －
补充流动资金 1672 1672
3、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目 6691
（9）购买重组人新型肿瘤坏死因子
及其制法专利技术使用权 2500 － 2500 －
（10）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设 4191 4191 － －
4、生物医药研究院项目 8000
（11）组建上海交大昂立生物医药研究院 8000 3700 4300 －
5、营销网络建设项目 12736
（12）加强以销售公司为主干的销售服务网络 4499 4499 － －
（13）建立客户关系管理系统（CRM） 3739 3739 － －
（14）在全国的商业网络中建立绿色通道 4498 4498 － －
合 计 62849 42752 16597 3500
（三）关于本次募股资金运用的说明
本次募股资金投向的轻重缓急以上述项目顺序为准。由于项目的投入和建设需要一段时间，项目资金在某些时
候将会出现闲置情况。对此，公司在该种情况下拟将闲置资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。
本次募股资金到位后，本公司的净资产预计将从18,016万元上升到91,102万元左右，资产负债率将从59.68％
下降到22.69％左右，这将使本公司的偿债能力得到大幅度的提高，增强本公司的后续融资能力。但由于资产负债
率偏低，在短期内不能很好地利用财务杠杆效应。
预计本公司2001年的净资产收益率为7.20％左右，符合现行上市公司新股发行条件。第十六章 发行定价及股
利分配政策
（一）发行定价
本公司在确定本次股票发行价格时综合考虑了国内宏观经济环境、保健食品行业发展的历程及今后的发展趋势
、公司的募集资金投向、公司的发展前景和同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现等因素，采用
二级市场可比上市公司定价、价格－收益比率模型定价和现金流折现三种定价方法。
本次发行的定价过程采用向机构投资者询价的方法。根据《证券法》第28条规定和中国证监会证监发（2000）
131号文精神，按照公司经营的实际情况、二级市场同行业的整体价格水平及对机构投资者的询价结果，由发行人
与主承销商协商一致后，并经中国证监会核准，确定此次发行的价格。
本次发行的发行价格为13.77元/股。发行后，公司2001年度全面摊薄数据为：发行市盈率为41.98倍，每股收
益为0.328元，净资产收益率为7.20％。
（二）股利分配政策
1、历年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金百分之十；
3）提取法定公益金，按税后利润的百分之五至百分之十提取；
4）提取任意公积金；
5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是
否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润
。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
根据公司章程（修订稿），公司发行后的股利分配政策仍然延用上述政策。
2、最近三年历次实际股利分配情况：
单位：元
指标
年度 股利 年 末 股 本 每 股 股 利
1998年度 26,856,021.54 150,000,000 0.179
1999年度 32,396,554.72 150,000,000 0.216
2000年度 67,772,254.04 150,000,000 0.452
3、本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策
根据公司2000年度股东大会决议，自2001年1月1日起，公司所产生的利润由公司本次股票发行后的新老股东共
享。
本次股票发行后第一个盈利年度即2001年度公司拟派发股利一次，时间预计为2001年度股东大会召开之后（20
02年6月30日之前）两个月内。第十七章 附录和备查文件
附录：
1、审计报告及财务报告全文
2、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的《盈利预测审核报告》
备查文件：
1、公司整套发行申请文件
2、重要合同
3、中国证监会要求的其他文件
以上各种备查文件将陈放在公司和主承销商的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅
，也可浏览证交所指定的网站：
1、上海交大昂立股份有限公司
联 系 地 址：上海市虹桥路811号
电 话：（021）62810808－334
联 系 人：张潘宏 郭克辉
2、东方证券有限责任公司
联 系地 址：上海市巨鹿路756号
电 话：（021）62568800－2086
联 系 人：吴浩 张坚 周良董事及有关中介机构申明公司全体董事声明：
“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名:
许晓鸣 杨国平 费正杰
兰先德 盛焕烨 李慧秋
叶文良 高 锋 樊建明
上海交大昂立股份有限公司
二OO一年四月三十日公司股票主承销商声明：
“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
法定代表人（授权代表）：倪新贤
投资银行总部负责人：张则华
项目负责人：钟茂军
东方证券有限责任公司
二OO一年四月三十日公司律师声明：
“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已
经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。”
事务所负责人：刘大力
经办律师：韩炯、刘大力
上海市通力律师事务所
二OO一年四月三十日会计师事务所声明：
“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测
已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。”
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：戴定毅、王惠忠
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO一年四月三十日 资产评估机构声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。”
评估机构负责人：张美灵
经办资产评估师：徐咏梅、谢岭
上海立信资产评估有限公司
二OO一年四月三十日 资产评估机构声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。”
评估机构负责人：芮钧如
经办资产评估师：陈旭华
上海科华资产评估有限公司
二OO一年四月十一日