主承销商：长城证券有限责任公司
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易
所指定的网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、公司本次公开发行前一年（2000年）末，资产负债率为 62 ％， 流动负债 13479万元，占负债总额的86.9
％，短期借款为5450万元， 资金短缺将对公司经营造成直接影响，较高的负债率使公司偿债压力较大，存在较大
的财务风险。
2、本次发行结束、募集资金到位后，由于本公司净资产大幅度增加，据 2001 年盈利预测，预计本公司2001
年全面摊薄净资产收益率为4.94％，比本公司2000年的全面摊薄净资产收益率11.59％有较大幅度下降。
招股说明书签署日期：2001年6月6日
发行股票类型：人民币普通股
预计发行量：30,000,000股 （单位：人民币元）
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 5.80 0.255 5.545
合计 30,000,000 174,000,000 7,665,000 166,335,000
发行方式：上网定价
发行日期：2001年6月15日
拟上市地：上海证券交易所
主承销商：长城证券有限责任公司
释义
本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下所规定的含义：
本说明书： 指本招股说明书
发行人： 指新疆天宏纸业股份有限公司
本公司、公司： 指新疆天宏纸业股份有限公司
造纸厂： 指新疆石河子造纸厂
主发起人： 指新疆石河子造纸厂
发起人： 指新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版
印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石
河子白杨酒厂五家发起人
董事会： 指新疆天宏纸业股份有限公司董事会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
股票： 指公司发行的每股面值1元的记名式人民币普通股股票
主承销商： 指长城证券有限责任公司
上市推荐人： 指光大证券有限责任公司、山东证券有限责任公司、
长城证券有限责任公司
元： 指人民币元
公司法： 指《中华人民共和国公司法》
证券法： 指《中华人民共和国证券法》
承销协议： 指公司就本次股票发行与主承销商签订的承销协议
COD： 指污水中的有机物含量（包括还原性物质）
一、本次发行概况
（一）本次发行的一般情况
●股票种类： 人民币普通股（A股）
●每股面值： 人民币1.00元
●本次公开发行数量： 30,000,000股
●每股发行价： 5.80元/股
●发行市盈率： 34.52倍（全面摊薄，所得税率按 14.85％计算）
●盈利预测（2001年）： 1350万元（所得税率按14.85％计算）
1062.2万元（所得税率按33％计算）
●每股盈利（2001年）： 0.168元(按全面摊薄法、所得税率按 14.85％计算)；
0.133元(按全面摊薄法、所得税率按 33％计算)
●发行前每股净资产： 1.86元（按2000年12月31日经审计的数据计算）
●发行后每股净资产： 3.24元（按发行价5.80元计算，扣除发行费用）
●发行方式： 上网定价
●发行对象： 法律规定的可以从事股票投资的合格投资者
●承销方式： 余额包销
●本次发行预计实收募股资金：人民币16,633.5万元
（二）本次发售新股的有关当事人
本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。
1、发行人
名称：新疆天宏纸业股份有限公司
Xinjiang Tianhong Papermaking CO.,LTD
地址：新疆石河子市西三路
法定代表人：李国民
电话：(0993)2515661－5555
传真：(0993)2515661－2001
邮政编码：832009
互联网网址：www.xj－tianhong.com.cn
电子信箱：[email protected]
联系人：王巧玲 冯志强
2、主承销商
名称：长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼
法定代表人：李仁杰
电话：(0755)3516283
传真：(0755)3516266
联系人：康米和 杨文波 万春兰 李 毅 杨大光
3、发行人的律师事务所和经办律师
名称：北京市凯源律师事务所
地址：北京市北辰东路北京国际会议中心6020室
法定代表人：卢健康
电话：（010）64416699
传真：（010）64419699
经办律师：刘凝 卢健康
4、会计师事务所和经办注册会计师
名称：深圳同人会计师事务所
住所：深圳市华富路5号南光大厦三楼
法定代表人：刘继忠
电话：（0755）3688862
传真：（0755）3689144
经办注册会计师：刘继忠 张义勤 葛炳法
5、资产评估机构和经办评估人员
名称：上海立信资产评估有限公司
地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
法定代表人：张美灵
电话：（021）64876611
传真：（021）64871128
经办评估人员：赵彬 张美灵
名称：新疆华洲资产评估事务所
地址：乌鲁木齐市前进街21号12楼
法定代表人：姜方基
电话：（0991）2630157
传真：（0991）2630132
经办评估人员：王进江 雪亚立
（三）预计发行、上市时间表
1、招股说明书发布日期：2001年6月13日
2、发行公告刊登日期：2001年6月14日
3、预计发行日期：2001年6月15日
4、申购时间：2001年6月15日
5、冻结申购资金时间：2001年6月16日至2001年6月20日
6、预计挂牌交易时间：本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市交易。
二、 主要风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售股票时，除参考本招股说明书提供的各项资料外，应特别地考虑到下述各风险
因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
（一）财务风险
1、偿债风险
造纸行业属于资本、技术密集型产业，本公司投资项目较多, 技术改造任务较大，而目前生产经营所需的资金
主要来源于银行贷款和自身积累，融资方式较少，由此导致公司现在的资产负债率较高(截止到1998年、1999年和2
000年底分别为64 .4％、67.3％和62％)，将对公司的稳定经营带来不利影响。
2、债务结构不合理风险
截止到1998年、1999年和2000年底，本公司流动负债分别为10564、 13873 、 13479万元，占负债总额的比例
较高（分别为84.0％、86.7％、86.9％）， 一年内到期的借款金额较大，截止到2000年12月31日短期借款为5,450
万元（其中2,000万元为抵押贷款，抵押物为本公司拥有的价值人民币3,407万元的机器设备）， 使公司短期偿债
压力较大，不利于公司长期经营。
3、资产流动性风险
截止到2000年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为0.95、0.57，较低的流动比率和速动比率使得公司短
期偿债能力较弱。
4、应收帐款发生坏帐的风险
截止到2000年12月31日，本公司应收帐款为6534万元，虽然其中1 年以内应收帐款所占的比例较大（92.49％
）, 但因其余额较大,部分应收帐款存在不能顺利收回的可能，将损害公司的经济效益。
5、募股资金缺口风险
本次募集资金拟投四个项目，投资总额为22,341.9万元，公开发行股票可实募资金16,633.5万元（已扣除发行
费用），缺口资金5708.4万元由银行贷款解决，该缺口资金用于年产1万吨热合无尘纸项目。 该笔贷款将对公司财
务费用造成一定影响，贷款对公司财务费用的影响估算如下：按照项目建设计划，该项目预计2001年需向银行贷款
4,733.4万元，2002年需向银行贷款975万元。项目建成后一年内本公司将用项目投产后新增的现金流量归还银行借
款约3400万元，两年内将全部归还该项目的银行借款。具体如下：
期间 借款金额(万元) 还款金额 (万元) 支出利息(万元)
2001.6－12 4,733.4 — 142
2002 975 1700 313
2003 — 3400 171
2004.1－6 — 608.4 57
初步测算，本项目的银行贷款所产生的利息支出总计为683万元，其中2001 年 142万元，全部计入工程成本；
2002年为313万元，计入工程成本142万元， 计入当期损益171万元；2003年为171万元，计入当期损益；2004年为5
7万元，计入当期损益。在本项目的项目建议书经济分析中，已将贷款产生的财务费用及其对项目的经济效益影响
估算在内。根据该分析，本项目建成投产后，年新增销售收入25,500万元，税后利润2362.85万元，投资利润率21.
73％，投资回收期为4.87年（含建设期 1年，税后）。
6、净资产收益率下降的风险
本次发行结束、募集资金到位后，由于本公司净资产大幅度增加，据2001年盈利预测，预计本公司2001年全面
摊薄净资产收益率为4.94％，比本公司2000年的全面摊薄净资产收益率11.59％有较大幅度下降。
针对财务风险的对策：本公司前期技术改造投资所需的资金主要来源于银行贷款，融资方式较少，由此导致公
司现在的资产负债率较高，随着项目逐步完成并产生效益，公司盈利能力和偿债能力将逐步增强。公司采用了多项
措施来降低财务风险，产生了积极的结果，从历史数据看，近三年来，公司的资产负债率逐年降低，呈现出较好的
发展势头，从1998年12月31日的64.4％下降到了2000年12月31日的62 ％。针对财务风险的具体对策包括：
a、加强货款回收。
b、逐步改变销售策略，增加现款销售量。
c、利用目前纸价回升、销售转旺的时机，提前归还部分借款。
d、加快资金周转速度，提高资金使用效率，加强财务管理， 进一步完善风险控制体系，设立财务风险预警机
制。
e、加强销售队伍建设，充分调动销售人员工作积极性，据统计截止2000年 12 月31日，公司2001年的订货额
已达7580万元，占全年计划销售收入的44％。
f、逐步加大中长期贷款的使用份额，减少短期借款份额，优先归还短期借款，降低流动负债占负债总额的比
例，提高流动比率和速动比率。
g、公司将按期完成在建工程项目，促使其早日产生经济效益， 提高公司偿债能力，以进一步改善财务指标。
在建工程中，七号纸机大修工程、天宏商贸城、五号井工程已于2000年建成完工，正常投用后产生的利润将用于归
还工程借款，降低债务比例。
如本次股票发行及上市成功，将会提高直接融资比例，进一步完善公司资本结构；同时，随着募股资金所投项
目的建成投产，必将对公司的经济效益产生积极的影响。根据项目建议书和公司发展规划，募股资金拟投项目将于
2002年建成投用，预计将新增销售收入36946万元/年，新增利润3472万元/年。
针对募集资金投资项目存在的资金缺口，本公司积极与银行联系贷款加以弥补，中国银行新疆维吾尔自治区分
行已为该资金缺口出具贷款承诺函。本公司将继续加强财务管理，严格按照项目进度和资金使用计划使用资金，切
实控制财务成本。
公司2001年的盈利预测是依据以前的经营和发展状况，本着十分谨慎的原则编制而成，募集资金到位后，本公
司将抓好项目建设，加强经营销售管理，努力开拓市场，使募集资金尽早发挥作用，争取超额完成当年的盈利预测
，提高2001年的净资产收益率。
（二）环保风险
造纸行业的污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。目前国家对造纸行业的产业政策
是"抓大限小，配套治理"，逐步关闭一批产量小、污染重、产品质量低的造纸企业，对造纸污染限期进行治理，若
限期内不能达标，将面临关闭的情况。公司要扩大生产规模，其新增生产项目的治污措施必须符合国家标准，才能
够进行建设。未来，公司预计国家对环保要求将会越来越高，这将在一定程度上加大公司对污染治理的投入，对公
司收益产生一定影响。
针对环保风险的对策：本公司为保证生产经营的持续发展，始终把治污工作放在首位，通过设置专门的环保机
构，加强环保监督检测，投资建设环保设施，使公司污染物排放达到控制。本公司于2000年10月3 日通过了新疆生
产建设兵团环保局验收，并向公司颁发了《工业企业主要污染物达标排放验收合格证》。
公司新增拟投资项目的环保对策。公司拟投资建设的“年产1 万吨热合无尘纸项目”、“年产6000吨微量涂布
纸项目”和“年产1.5 万吨漂白棉浆项目”在生产过程中会产生一定量的烟气、粉尘、噪音污染或制浆黑液污染。
针对项目中出现的烟气、粉尘、噪音污染，公司在项目中设计配置了相应的除烟、除尘和减震消音设施，其投资和
运行费用已包含在项目的投资和经济效益分析中。针对“年产1.5 万吨漂白棉浆项目”在生产中产生的制浆黑液污
染，公司还专门建设固化燃烧法黑液处理项目，该项目预计于2001年二季度建成投用，投用后可以解决漂白棉浆生
产过程产生的制浆黑液污染，使其达标排放。这些募集资金拟投项目均经过新疆生产建设兵团环评技术中心的环境
评估，污染防治措施有效，能够保证新增污水达标排放，不会对地下水造成污染。新疆生产建设兵团环境保护局亦
批复同意建设。
（三）行业竞争风险
目前，全国造纸总产量持续快速增长，已经建立了一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，本公司与这些大型
企业相比，在产品生产能力、产品市场占有率等方面存在一定差距。全国造纸企业数量众多，现有造纸企业6000余
家，其中不少是地处经济发达地区、技术水平较高、规模较大的企业。
另一方面，本公司以中高档文化用纸为主，国内同类造纸企业数量较多，但生产规模大多较小，行业内部在原
料和产品市场方面的竞争比较激烈，可能导致行业内部经营成本上升和利润下降。虽然本公司在新疆地区市场占有
率较大，同行业企业排名位居前列，但由于整个新疆地区经济相对落后，产品需求相对较小，这对公司发展有不利
影响。
针对行业竞争风险的对策：a、本公司将进一步加强科技开发和人才培养， 加强内部科学管理，降低产品成本
，加强产品质量监督和管理，提高产品质量。
b、加强科研开发能力， 扩大并增强与国内外大型科研机构和大专院校的科技开发合作，同时加强公司对新产
品的开发，建立并完善新产品开发决策体系，以此不断提高产品竞争能力，目前本公司已与国内一些造纸行业的科
研院所签定了技术合作协议，共同进行新产品、新工艺的开发研制。
（四）市场风险
1、经济周期的影响
本公司的主要原材料是芦苇、棉短绒和芨芨草，收获季节较为集中。印刷业每年在各类学校开学前期教材印刷
量较大，对公司产品需求量较大。因此，在原料的供应时间和产品的需求时间上具有明显的周期性。
针对经济周期风险的对策：针对棉短绒和芦苇生产季节性强的特点，本公司将一方面扩大原料基地，加大储存
量，并同供应方签订长期合同，稳定原料供应；另一方面公司本次发行股票募集资金部分投向4 万亩野生芨芨草开
发种植生产基地建设项目，确保其达到稳产、高产的计划目标，扩大原料来源，该项目不但可以增加企业原料资源
的芨芨草份量，提高产品档次，降低产品成本，减少污染物排放量，而且也将为公司原材料供应提供可靠的保障。
针对产品需求量的周期性波动，公司将合理安排生产，适当适时增加产成品库存，保证产品供应。
2、密切相关行业的制约因素
本地农业的发展和农业产品结构的调整，如果导致棉花种植面积减少，或由于自然灾害造成减产，则会使本公
司主要生产原料—棉短绒的供应和价格发生较大变化，导致公司生产成本上升。此外，如果自然条件发生变化，导
致芦苇面积缩小，则会使本公司另一主要生产原料—芦苇的供应和价格发生变化，导致公司生产成本上升。
针对密切相关行业制约风险的对策：本公司地处新疆农业垦区，是我国重要的棉花产地， 1999年仅本公司所
在地石河子市的棉花产量就达到15.4万吨， 副产品棉短绒产量约2.5万吨， 目前来看棉花副产品棉短绒产量完全
可以满足公司生产发展的需要。从长远来看，本公司将通过种植优质造纸原料芨芨草，满足由于生产规模扩大而对
原料需求的增加。
3、市场竞争日益加剧
目前，全国造纸企业众多。虽然纸制品供需缺口较大，但就全国范围而言，某些种类纸制品的竞争相当激烈，
对公司生产产生一定影响。
针对市场竞争风险的对策：一方面将不断提高现有主导产品的质量，以质量求生存；本公司现有产品主要是双
胶纸、胶印书刊纸和书写纸，产品在新疆市场占有较大份额，公司将继续巩固新疆市场，同时利用在北京、上海、
深圳的子公司和在南京、成都等地的分公司向新疆以外扩展，进军全国市场。另一方面将进一步调整产品结构，利
用本地丰富的棉短绒、芨芨草资源，开发生产高科技产品无尘纸，拓展本公司产品及产品应用领域，该产品具有柔
软疏松、吸水性强的特点，可广泛应用于卫生、医疗、餐饮等行业。同时，公司将紧紧抓住本次股票发行与上市的
有利契机，增强企业内在素质，不断提高规模效益，加强销售工作，准确及时地收集市场信息，作好市场预测及售
后服务工作，把握有利时机及时开拓市场，提高市场占有率，增强企业综合竞争力。
（五）业务经营风险
1、主要原材料的供应及价格
公司产品主要原材料为芦苇、棉短绒和芨芨草，辅助材料主要为烧碱、液氯、滑石粉和松香胶等。主要的大宗
原辅材料价格占产品制造成本的50％左右。大多数原辅材料受市场影响，价格波动幅度较大，会对本公司的正常生
产经营造成一定的影响。
针对主要原材料供应风险的对策：a、 本公司建有两个大规模的原料堆放场，形成年收购、打包、贮存芦苇、
棉短绒和芨芨草8万吨的规模， 并已成立专门的原料分厂，计划建立部分原料采购、存储点，采取定点采购、打包
运输的方式，签定长期供应协议，发展新供应商，建立长期稳定可靠的合作关系。
b、公司积极开拓自备原料基地，已租赁4万亩废弃盐碱地用以种植芨芨草，在正常情况下，预计每年可提供芨
芨草24,000－32,000吨，既可为公司提供稳定优质的造纸原料，降低原料成本，又可绿化荒野，改善环境。
2、对主要客户的依赖
本公司目前的产品主要用于印刷书籍、本册等，主要销售客户是印刷厂和出版社，如果大客户减少对公司产品
的需求，会直接对公司的产品销售产生不利影响。
针对对主要客户的依赖的对策：本公司本着依托老客户、发展新客户、信誉至上的原则，建立销售网点，形成
销售网络，建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，增强市场预测能力，适时调整经营策略，在稳定
老客户的同时，加强与新客户的联系，搞好售后服务，目前已在全国建立了包括控股子公司和分公司在内的11家销
售点。
3、能源和交通的制约
本公司生产要消耗大量的水、电，约占产品制造成本的25％。公司处于天山以北，准噶尔盆地南沿，玛纳斯河
西岸，水、电资源比较丰富。但近年来，随着经济的发展，电价相应不断上涨，公司的能源优势会有所减弱。如果
出现电力紧张或这种涨价趋势继续发展，会对公司生产经营产生一定的影响。另外，造纸行业对水的需求量相当大
，本公司用水主要由自有水井供应，如果地下水资源大幅减少，或国家对水资源进行控制，势必对公司的生产产生
影响。
本公司所处地理位置优越，公路、铁路交通十分方便，公司备品备件的购进和产品的销出主要通过铁路运输。
但是若本地区铁路部门在一些政策上有所变化或运力紧张，一定程度上会对公司部分备品备件和产品的输入输出产
生影响。
针对能源和交通制约的对策：a、 由于本公司属本地区重点扶持的大型企业，在电力供应、铁路运力的安排上
享有一定的优惠和照顾，公司将进一步密切与本地有关部门的关系，并签订相关协议，保证本公司电力供应和产品
、原料的运输。
b、本公司将对现有设备进行技术改造，对现有生产工艺进行优化， 采用热合无尘纸等干法造纸生产工艺，降
低水耗。
c、本公司处于天山以北，准噶尔盆地南沿，玛纳斯河西岸， 当地地下水资源丰富，有关取水许可证允许本公
司年取水1875万立方米，现年用水量约800 万立方米，可满足现有生产能力及本次募集资金投向新增生产能力的需
求。
4、产品结构过于集中的风险
造纸业产品品种繁多，有胶印新闻纸、胶印书刊纸、双胶纸、书写纸、牛皮箱纸板、涂布白纸板、信息用纸、
食品包装用纸、医疗用纸、中高档生活用纸等。但目前本公司主导产品是中高档文化印刷用纸，产品结构较为集中
，若国家进口文化印刷用纸数量过大或行业竞争加剧，会直接冲击本公司的生产和销售。
针对产品结构过于集中风险的对策：本公司一方面将加大科技投入力度，提高产品质量，以优质产品提高产品
竞争力；另一方面将以市场需求为导向，对产品结构进行适当调整，在稳定中高档文化印刷用纸开发、生产的同时
，将产品结构逐步调整为以高科技、无污染的热合无尘纸和低定量涂布纸为主，开拓卫生、医疗、餐饮等生活用纸
，从而增加产品品种，实现多品种经营，避免产品结构单一和过于集中的风险。
5、产品替代的风险
造纸行业是国民经济中的一大重要产业，造纸的技术水平和纸的人均占有量是衡量一个国家发展水平与人们生
活水平的重要指标。因此世界各国对造纸设备、生产技术、生产工艺、造纸原辅材料、产品开发等都有较大的投入
，产品更新换代较快。
目前，公司的主要产品以生产中、高档机制纸和加工纸为主，主要有双胶纸、胶印书刊纸、书写纸、静电复印
纸等文化用纸以及白卡纸、涂布加工纸等高档印刷用纸和工业用包装纸，有些产品面临着被逐步替代的风险。
针对产品替代风险的对策：加强对市场和相关行业的研究，提高公司技术装备水平，进一步引进国际国内先进
设备，消化、吸收国外新产品、新工艺，增加产品品种，提高产品质量，利用当地丰富的棉短绒、芨芨草资源生产
无尘纸、低定量涂布纸等新产品，尽力达到国内先进水平，向国际先进水平靠拢，降低产品被替代的风险。
（六）大股东控制风险
本次发行成功后，大股东石河子造纸厂所持股份占总股本的59.28％， 处于绝对控股地位，且与公司在土地、
房屋租赁、综合服务等方面存在关联交易，2000年造纸厂与本公司发生关联交易总额为320.6万元（其中关联收入3
3.1万元， 关联支出287.5万元）。造纸厂可能会利用其控股地位，对公司人事、 经营决策方面行使表决权，给其
他中小股东带来一定的风险。
针对大股东控制风险的对策：为保护其他股东的权益，《公司章程》中已作出规定：“公司的控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。同时， 公司第一大股东新疆石河子造纸厂承诺将不
直接或间接参与进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动，将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害
本公司其他股东权益的经营活动。
在与控股股东进行关联交易时，本公司将本着公正、公平的原则进行，严格按照公司章程的有关规定执行，在
有关表决中坚持关联股东回避制度，确保投资者利益。
（七）募股资金投向风险
1、项目组织实施的风险
本次募集资金将用于热合无尘纸、野生芨芨草种植、1.5万吨漂白棉浆、 低定量涂布纸生产线技改四个项目，
由于这四个项目的投资回收期较长，从4.87年到6 .9年不等(均含1年建设期），在项目的实施过程中和项目完成后
，各种不确定因素或市场的变化可能影响项目完成的时间或项目的预期效益。因此各项目虽已经各有关专家进行了
可行性论证，但人为的、不可预见的因素仍可能影响项目、工程效益的实现，从而具有一定的风险性。热合无尘纸
属于干法造纸生产工艺，与本公司目前使用的生产工艺不同，存在因不能熟练掌握该项技术，从而影响项目顺利实
现预期经济效益的风险。
针对项目组织实施风险对策：本公司计划进行的投资项目都经过了充分的可行性论证和方案设计，项目建议书
、可行性研究报告也均获得相关部门的批准。公司本次募集资金到位后，将尽快实施投资项目，制定项目投资管理
制度和工程监督制度，督促工程和项目的进度，在保证质量的前提下，缩短建设期和投资回收期，以保证投资项目
预期收益的实现。对热合无尘纸的干法造纸生产工艺和技术，本公司将选派优秀员工到国外进行技术培训，认真学
习消化，确保掌握先进的干法造纸生产工艺和技术，使该项目经济效益的顺利实现有所保证。
2、市场开拓风险
此次募集资金投向的年产1万吨热合无尘纸项目，采用干法造纸技术， 属于环保节水型生产技术，在政策上受
到提倡和鼓励，并且在国际、国内市场上受到欢迎，占有率呈上升趋势。但由于本公司迄今为止主要从事文化用纸
的产销，高档生活用纸的销售经验较少，因此，该项目存在一定的市场开拓方面的风险。
针对市场开拓风险的对策：热合无尘纸是高档生活用纸，其应用十分广泛。本公司目前的主导产品是以胶印书
刊纸、双胶纸、书写纸为主的文化用纸，用户主要是印刷厂、出版社等，销售方式基本为直销。为了适应热合无尘
纸产品的销售，在市场开发方面，一方面将继续稳步发展文化用纸市场，另一方面将重点开发高科技的热合无尘纸
及其后加工产品的市场，加大力度开拓卫生、医疗、生活用品市场，加强与医院、商场、餐饮机构的联系，着力推
出妇女卫生用品、婴儿尿布、成人失禁用品、工业擦拭用纸系列产品，同时配合广告宣传，以公司直销为主，积极
推行代销等多种销售方式，争取尽快占领市场。
（八）政策性风险
造纸行业在国民经济中占据了重要地位，属于国家产业政策支持的对象。但随着我国市场经济不断发展，不能
排除今后国家的产业政策发生调整，不能排除金融政策的变化、银行利率、税率的调整，不能排除国内税收、进出
口税率以及国家地方所得税率的变化，所有这些都可能会影响公司的经营和发展。
针对政策性风险的对策：国家“九五"计划和“2010年远景目标发展纲要"都把基础原材料行业列为重点支持和
发展的产业。本公司将抓住机遇，加快发展进程，加强对宏观经济政策和市场变化趋势的研究，适时调整经营策略
，充分利用国家及兵团给予的大力支持和各项优惠政策，使企业的活力更加旺盛，以更大的经济实力开拓市场，不
断增强企业盈利能力和抗风险能力，以避免和减少政策变动对公司生产经营产生的不利影响。
（九）其他风险
1、加入世界贸易组织（WTO）的风险
我国政府目前正在积极争取加入世界贸易组织。如果我国能在近期顺利加入世界贸易组织，将有利于本公司获
得进一步向海外市场拓展的机会，但也将使本公司面临国外产品的竞争。目前我国纸制品关税为15％－25％，入关
后五年内将逐步下调至5％－7.5％左右，而且发达国家造纸厂规模大、工艺先进、经营管理水平较高，竞争力较强
，因此，总的来说加入世贸对造纸行业冲击较大。本公司目前进口的关键设备、浆板和废纸进口关税已经为零关税
，" 入世”后对公司的生产成本影响不大，但是与发达国家的同类企业相比，本公司的技术装备相对落后、生产规
模仍然偏小、经济实力相对较弱，因此与国外企业和产品竞争将处于较为不利的地位。如果质量和档次均优的同类
产品因进口关税税率下调而进口量大幅度增长，将使本公司受到一定冲击，存在着市场被挤占的风险。
针对加入世界贸易组织（WTO）风险的对策：加入世界贸易组织（WTO）对本公司所在的造纸行业冲击较大，适
应国家关税政策的调整，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，减小国外产品的冲击。具体应
对措施包括：
a、我国加入WTO之后，本公司将通过引进国外的先进技术，利用本地丰富的棉短绒资源，生产热合无尘纸及以
其为原料的高档生活用纸，提高产品档次和附加值。
b、改善原料结构，利用本地丰富的芨芨草资源，生产高档文化用纸， 提高产品竞争力，形成自己的核心竞争
优势。
c、利用公司地处边疆的优势，加强同周边国家的联系， 积极开展对外贸易，将产品打入国际市场，同时可进
口木浆原料，降低产品成本。
2、法律诉讼和仲裁风险
企业在生产经营活动中，由于销售、采购等行为与其他市场主体必然发生各种各样的关系，其中可能产生法律
诉讼和仲裁，从而使公司的生产经营受到影响。
2000年，本公司诉沙湾印刷厂返还人民币138,129.3元纸款、 本公司之控股子公司北京博天峰纸业有限责任公
司诉长城出版社返还人民币727,876.12元纸款的诉讼尚在进行之中；其中，本公司诉沙湾印刷厂返还人民币138,12
9.3 元纸款一案已于2000年12月12日经新疆维吾尔自治区沙湾县人民法院“（2000）沙经初字第 324 号”民事判
决书判决由沙湾印刷厂向本公司返还货款138,129.3元人民币。
针对法律诉讼和仲裁风险的对策：本公司将严格按照国家有关法规规范运作，规范合同管理，提高业务人员素
质，减少被法律诉讼的可能性。同时，本公司将依靠法律，积极维护自身的合法权益不受侵犯。
3、汇率风险
本公司规划的募集资金投向中有部分设备为进口的先进设备，若汇率发生不利变化，则可能对本公司利润实现
产生不利影响。
针对汇率风险的对策：针对汇率风险，本公司一方面加大设备国有化程度以减少外汇用量；另一方面，将与外
汇贷款银行共同安排，调整结算方式及期限，降低汇率风险。
（十）关于技术风险的解释说明
公司属于造纸行业，使用的是基本属于国内发展成熟并公开的“碱法造纸”技术工艺，公司生产的产品完全能
满足市场对造纸产品的一般需求，不存在过度依赖某核心技术人员和某项核心技术的风险。公司拥有技术中心，科
研开发能力能够满足企业技术改造的需要。
三、 发行人的基本资料
（一）发行人概况
本公司是西北地区集制浆、造纸、造纸机械加工和原料开发为一体的造纸骨干企业，于2000年11月14日通过中
国轻工质量认证中心的ISO9002质量认证， 获颁认证证书。新疆维吾尔自治区轻工业行业管理办公室统计证明，20
00年公司在新疆造纸行业中利税指标排名第一，公司文化用纸产品在新疆的市场占有率为50％左右。公司经营范围
为主营造纸、纸制品及纸料加工销售、物业管理等业务，截止2000年 12月31日，本公司总资产24877万元，净资产
9344.4万元，1－12月主营业务收入为 14730.4万元，实现净利润1276.6万元。本公司现有员工1027人。
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、公司历史沿革
新疆天宏纸业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999] 191 号文批准，由新疆石河子造纸
厂为主要发起人，以其与造纸相关的生产经营性资产入股，新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建
设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒厂四家法人单位以货币资金入股，采用发起方式设立的股份有限公司，公司于19
99年12月30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记设立， 注册资本 5016万元。
2、发起人出资情况
各发起人出资方式及持股比例
发起人 出资额(万元) 出资方式 股份数量(万股) 比例(％) 股权性质
新疆石河子造纸厂 7200 资产 4752 94.73 国有法人股
新疆教育出版社 200 现金 132 2.63 法人股
新疆出版印刷集团公司 100 现金 66 1.32 法人股
新疆建设兵团印刷厂 50 现金 33 0.66 法人股
新疆石河子白杨酒厂 50 现金 33 0.66 法人股
合 计 7600 － 5016 100 －
公司主发起人新疆石河子造纸厂投入的经营性资产包括：造纸一分厂、造纸二分厂、制浆分厂、机电分厂、纸
品加工分厂、原料分厂、东泉农场的生产经营性净资产，全资子企业天宏商贸城、武汉经营部、兰州七里河经营部
，以及其在控股子公司北京博天峰纸业有限责任公司、上海博峰纸业有限责任公司、深圳新石纸业有限公司的权益
等。
发行人成立至今，未进行任何资产重组，股份公司的股东及股权结构未发生过变动。
（三）发行人历次验资、资产评估情况
1、历次验资报告
本公司成立以来，进行了一次验资，即在设立时进行的验资，公司各发起人的出资情况由深圳同人会计师事务
所以深同证验字[1999]第024号验资报告验证， 发起人以现金入股的已在1999年12月29日全部到位，以资产入股的
均已办理了产权过户。
2、历次资产评估
公司设立时，公司主要发起人新疆石河子造纸厂将与造纸业务相关的资产和债务投入股份公司。以1999年7月3
1日为基准日， 造纸厂投入股份公司的经审计的总资产23047.8万元，总负债15932.2万元，经评估后资产净值为72
00万元。上述资产经新疆华洲资产评估事务所评估，并出具华洲评报字（1999）第027 号资产评估报告书， 该评
估报告书由新疆生产建设兵团国有资产管理局出具的兵国资评函字 [1999]（确）021号《评估确认通知》批复。
由于新疆华洲资产评估事务所没有取得证券从业资格，本次股票发行过程中，本公司聘请具有证券从业资格的上海
立信资产评估有限公司对公司设立时新疆华洲资产评估事务所出具的“华洲评报字（ 1999）第027号”《资产评估
报告书》进行了复核， 并由上海立信资产评估有限公司对该报告出具了肯定性的复核意见。
本次股票发行过程中，本公司聘请具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对本公司以2000年6月30日
为基准日的全部资产和负债进行评估， 并出具了“ 信资评报字（2000）第146号”《资产评估报告书》， 评估结
果是：总资产为 26 ,986.49万元，总负债为17,919.98万元，净资产为9,066.52万元。该评估结果业经新疆生产建
设兵团国有资产管理局“兵国资评发[2000]26号”文件确认。
（四）与公司生产经营有关的资产权属情况
1、商标
本公司目前使用“博雪"、“博峰”牌商标，商标注册编号为 1027688（博峰）、302367（博雪图形）、60752
7（博雪文字）。
本公司成立时，与造纸厂签订了《注册商标转让合同》。根据该合同“博雪" 图文及“博峰”牌商标由造纸厂
无偿转让给本公司。2000年11月28日，国家工商行政管理局商标局已下发“核准转让注册商标证明”，通知本公司
上述注册商标转让行为已全部完成，本公司已成为上述商标之合法所有人。
2、土地使用权
2000年7月12日，公司与造纸厂签订了《土地使用权租赁合同》， 以租赁方式有偿使用2宗生产用地共计281,6
85.85平方米，年租金169,011.51元人民币， 宗地一（石河子市12号小区）租赁期限为48年，宗地二（石河子市工
2 小区）租赁期限为50年。租金每五年可由双方协商调整一次, 调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方商定；19
99年12月17日，公司与新疆生产建设兵团土地管理局签订了《国有土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用1
宗农业用地共计33,266,666 平方米，年租金99,001.6元人民币，租赁期限为30年，该宗土地用于本公司野生芨芨
草基地建设项目，是公司重要的原料基地，属于“草纸一体化”项目。租金每三年可由双方协商调整一次,调整幅
度依照物价上涨指数等因素由双方商定。
公司土地使用权价格评估结果的确认及土地使用权处置方案已获新疆维吾尔自治区土地管理局以新土有偿字[1
999]22号文予以批复。
3、工业产权
本公司设立时，石河子造纸厂将造纸、芨芨草种植与应用技术、研究开发机构随同纸产品的生产经营性资产投
入股份公司。本公司完全拥有生产现有产品的技术及持续创新开发能力。
4、房屋建筑物
本公司设立时，石河子造纸厂将与纸产品生产经营相关的厂房、办公楼、库房等房屋建筑物投入本公司，并完
成了过户手续，于2000年6月30日 取得了房屋所有权证。
（五）公司职工及其社会保障情况
1、公司职工人数及构成
截止2000年12月31日，在册职工人数为1027人，无离退休人员。公司每年按国家规定的比例从工资总额中提取
福利费。
2、公司执行的社会住房制度和保险制度
公司根据石河子市政府有关规定制定了住房制度实施改革办法，主要内容有：
1.提租补贴，按职工工资的5％随工资发放；
2.住房公积金的筹集，按职工工资的5％缴纳；
3.集资建房办法。
按照国家和地方的有关规定，公司所有员工均参加当地社会统筹养老保险、失业保险等社会保险统筹，其费用
由公司统一向有关部门交纳。职工医疗费由公司根据石河子市有关规定报销。
（六）公司独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的要求规范运
作，取得了良好的经济效益和社会效益。具体表现为股份公司人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，具有独
立完整的业务及面向市场独立运作能力。
公司建立起了规范的法人治理结构，制订了董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法，股东大会、
董事会、监事会、经理层的运作规范，形成了股份公司高效的运行机制。公司根据股份有限公司财务会计制度的要
求，制定了规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度以及严格的内部财务监督和控制机制。
四、发行人股本
本公司成立至今，股本总额为5, 016万股，没有发生变化。本次拟公开发行3 ,000万社会公众股，占发行后总
股本的37.43％。发行前后的股本结构为：
股权结构 发行前 发行后
股数(万股) 占总股本比例(％) 股数(万股) 占总股本比例(％)
新疆石河子造纸厂 4752 94.73 4752 59.28
新疆教育出版社 132 2.63 132 1.65
新疆出版印刷集团公司 66 1.32 66 0.82
新疆生产建设兵团印刷厂 33 0.66 33 0.41
新疆石河子白杨酒厂 33 0.66 33 0.41
社会公众股 0 0 3000 37.43
总 股 本 5016 100 8016 100
发行人持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人股东的基本情况
本公司的股东即为公司发起人，其中无自然人和风险投资机构或战略投资者。本公司成立至今，各股东持股比
例没有发生变化。各股东之间不存在任何关联关系。
1、新疆石河子造纸厂
该厂是本公司的主要发起人，位于石河子市西三路，国有企业，注册资本8605 万元，法定代表人王玉柱。
新疆石河子造纸厂除控股本公司外，还控股以下3 个子公司：新疆石河子祥和化工有限公司、石河子市天宏房
地产开发有限公司、石河子市天宏涌泰经贸有限公司，它们是本公司的关联方。
2、新疆教育出版社
该公司位于乌鲁木齐市胜利路169号，国有企业，注册资本410万元，法定代表人阿不都热扎克.沙也木。主要
经营中小学教材及辅助教材的编写、翻译、 出版、发行等。
3、新疆出版印刷集团公司
该公司位于乌鲁木齐贵州路61号，国有企业，注册资本为1369.4万元，法定代表人曹彦。经营范围为印刷制版
机械设备及材料，现代办公用品，文化用品等。
4、新疆生产建设兵团印刷厂
该厂位于乌鲁木齐市光明路24号，国有企业，注册资本为677万元， 法定代表人为牛星瑞，经营范围为印刷报
纸、文件、表册，文化用品，出租房屋。
5、新疆石河子白杨酒厂
该厂位于石河子市西三路北端，国有企业，注册资本389万元， 法定代表人为鲍建章，主营业务为白酒、葡萄
酒、果酒、啤酒、饮料产销和汽车货运。
六、 发行人内部组织结构
本公司设立时就建立了独立的业务部门，与发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立
的供应、生产和销售系统，并依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善健全公司的组织结
构。公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理和9个职能部门， 7 个生产分厂、8 个分公司和三个控股子公司
（见新疆天宏纸业股份有限公司组织结构图），明确了各部门的职能，定员定岗，制定了各自的内部管理制度。本
公司严格按照《公司法》的要求设立和规范运作，股东大会是本公司的最高权力机构；董事会是股东大会的常设执
行机构，并向股东大会负责；监事会由股东代表与适当比例的职工代表组成，对董事会行使监督职能。
本公司共有三家控股子公司：
1、北京博天峰纸业有限责任公司
北京博天峰纸业有限责任公司是本公司控股的子公司，本公司拥有80％的权益，石河子造纸厂劳动服务公司拥
有20％的权益，该劳动服务公司是集体所有制企业，注册资金190万元。北京博天峰纸业有限责任公司注册资本为1
00万元，法定代表人为杨秀会。公司主营：纸张、纸制品、纺织品的销售等。
2、上海博峰纸业有限责任公司
上海博峰纸业有限责任公司是本公司控股的子公司，本公司拥有80％的权益，石河子造纸厂劳动服务公司拥有
20％的权益。上海博峰纸业有限责任公司注册资本为50万元，法定代表人为聂新革。公司主营：机制纸、文化用品
、针纺织品等的销售。
3、深圳市新石纸业有限公司
深圳市新石纸业有限公司是本公司控股的子公司，本公司拥有85％的权益，陶丽拥有15％的权益。深圳市新石
纸业有限公司注册资本为60万元，法定代表人为肖卫。公司主营：机制纸、纸制品的销售等。
公司组织机构图如下：
新疆天宏纸业股份有限公司组织结构图
七、 业务和技术
（一）造纸工业概况
1、造纸行业基本情况
（1）行业管理体制
造纸行业属于轻工行业，在我国其产业行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地的经贸委，主要负责产业政
策的制定；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造
、质量管理等工作，负责执行有关的各项国际公约和协调完成国际重大专项任务。本行业内部管理机构是中国造纸
协会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训、管理及国
内外贸易等方面，开展协作与咨询服务，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力；进行本行
业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前，政府部门和行业协会对本行业的管理
仅限于宏观管理，业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式。
（2）市场容量
纸张市场需求潜力巨大，供给不足。根据《中国造纸年鉴》（ 1999 ）预测， 2010年中国纸及纸板总消费量
为5000～6000万吨，年增长率4～5.8％，人均消费量 36～43公斤，这一指标与世界人均消费54.9公斤相比还有很
大的差距。而从我国造纸工业的实际出发，2010年纸及纸板产量规划为4000～4500万吨，年平均递增3 ％～4.1％
。
在总量供给不足的同时，中国纸张市场存在着日渐突出的结构性矛盾，主要表现为：中低档产品生产能力过剩
与高档产品有效供给不足并存，结构性失衡严重，难以满足纸业市场的需求。一方面高档产品供给不足，需要进口
解决；另一方面相当一部分中低档产品又大量积压，生产过剩。
以上数据显示，国内纸产品的供给增长远远达不到与消费的增长同步，这将导致供给和需求之间的缺口越来越
大，高档纸产品市场存在着巨大的潜力。
（3）行业竞争状况
首先，造纸行业属于技术密集型、资本密集型行业，独特的行业属性决定了行业竞争力体现在设备的技术先进
程度和产品的科技含量。
其次，造纸企业的另一大特点就是其企业的规模效益明显，企业规模愈大，则其单位产品所投资金及生产成本
均会相应减小。因此造纸企业的规模也是在行业取胜的重要因素。
第三，造纸原料是造纸工业可持续发展的根本保证。纸业市场的竞争，说到底是原料的竞争，谁掌握了对原料
的控制权谁就掌握了竞争的主动。
因此，要参与造纸行业竞争，企业需要确保其生产用的原材物料，要具有一定规模的生产能力和精良先进的生
产技术。
从总体上看，我国的造纸行业呈现出技术装备水平低，企业规模小、集中度低，原料以草为主的格局。
目前我国造纸行业的生产设备多为六、七十年代的水平，少数为80年代水平，达到90年代水平的仅占10％左右
。根据《中国造纸年鉴》（1999），目前我国造纸企业平均生产规模仍然偏小，年生产能力万吨以上造纸企业1180
家，其产量占总产量的68％，其中年生产能力3万吨以上造纸企业130余家，占总产量的22％。生产能力10万吨以上
造纸企业30余家。我国造纸企业普遍的技术装备落后、规模不经济和以草为主要原料的直接后果就是产品结构不合
理、产品技术含量低、质量差，严重影响着中国造纸工业向现代化和规模经济方向发展。
在90年代以前，国内纸业市场一直是处于总量短缺。但当90年代中期以后，国内纸业市场供求关系发生了很大
变化，市场由严重短缺转向为相对过剩，生产增长的速度和方向也就出现新变化。生产增长从高速增长逐渐减缓；
产品结构的供求矛盾导致过剩与短缺并存。同时在国际纸业市场环境的影响下，部分国内产品供大于求，加剧了市
场竞争，抑制了纸价，甚至出现了非理性的降价推销等恶性竞争局面。
但是，随着国家产品结构调整的产业政策的落实和造纸行业新标准的实施，一大批小型造纸企业被关闭、淘汰
。这些举措有力地缓和了行业内部的恶性竞争，使行业竞争进一步规范化、合理化。
（4）投入与产出
造纸行业属资金密集型产业，行业属性决定了造纸行业的新建、扩建、技改项目投资规模大、投资回收期长。
根据美国统计资料，浆纸及其制品企业的平均固定资产值的比例高达3.27（即生产1元产值的产品，所占固定资产
投资达3.27 元），远高于其他工业平均的2.17。据我国统计资料显示，造纸行业每万元产值的固定资产投资为食
品工业的3.08倍，纺织工业的2.6倍，同石油、 化学工业的投入大体相当。我国要达到这种经济规模，存在着前期
资金投入相对不足，老企业的扩张、技改、治污与其造纸林基地建设所业已存在的巨额资金缺口等问题，制约着我
国造纸工业上规模、上档次、提高产品质量。
（5）技术水平
世界造纸技术主要体现在制浆技术向着减污、节能的方向发展。目前世界上的高新技术和设备如连续蒸煮、氧
脱木素、化学制浆、涂布工艺、过氧化氢漂白、浆板自动打包生产线、智能化、全封闭废水处理技术等，我国几乎
都拥有。国内只是在项目的规模（特别是纸机的宽度）、应用新技术装备的广度上（新技术装备在造纸行业中所占
比例）还远远落后于国际先进水平。
2、影响造纸行业发展的有利和不利因素
（1）产业政策
根据造纸行业“九五”计划和2010年规划，我国造纸行业将保持适当的增长速度，在2010年纸及纸板规划产量
4000万吨，比2000年计划3000万吨增长33％。这一产业政策对造纸行业很有利。
1999年，造纸行业被列为国家财政债券支持技改的重点行业。对规模生产项目政府给予优惠条件，目前共有十
八个新建改建项目立项获得此种无息贷款，主要用于购置国产设备。鼓励国内制浆造纸设备制造工业从外国设备公
司进一步引进和转让制造技术，从而使国内生产厂确保长期的竞争能力。
以调整和优化结构为核心，着力提高增长的质量，是造纸工业从规模小、技术落后、污染严重逐步向原料和产
品结构趋于合理，重点企业实现大型化和生产现代化。
鼓励发展造纸原料基地，对目前国内各主要造纸纤维原料要进一步开发和发展。一、对现有森林进行植林：在
北方地区种植白杨，在南方地区种植桉树等速生树种，并计划对全国现有森林的利用进行改进；二、进口商品浆：
预计在今后五年商品浆进口再增长300万吨；三、再生纤维原料方面：增加国内和进口废纸用量；四、 非木材纤维
原料：在使这一领域成为主要投资重点之前，要进一步开发非木材纤维原料的制浆技术。
对现有年产5000吨以下的造纸厂和化学制浆车间一律按期取缔，禁止在淮河流域新建化学制浆造纸企业。
对现有年产万吨以下、污染物排放达不到标准的小型化学制浆生产线，采取关、停、并、转、迁等不同方式整
顿治理。
（2）产品特性和技术替代
造纸工业主要使用植物纤维为原料，由于纸和纸板所具有的特性和社会功能，尚不能被其他工业产品所替代。
（3）消费趋向
传统纸品的消费在未来20 年会基本走完它的历史过程，以后将逐步衰减， 将逐渐在生产、消费领域中被淘汰
。
未来15年－20年，高速增长的纸业市场需求是对现代纸品的消费需求。这种消费需求八十年代开始有了400万
吨－800万吨的消费规模，九十年代激增到800 万吨－1000 万吨的消费规模，未来会很快增加。到2010年，预计在
4000 万吨的消费总量中，将会有大部分是对现代纸品的消费。那时，中国会成为真正意义上的世界第二或第三大
纸品消费市场。
（4）国际市场的冲击
世界造纸工业的科技迅速发展和结构调整形成了目前造纸工业国际化格局，今后制浆造纸工业竞争全球化的趋
势会更加明显。
（5）进入本行业的主要障碍
造纸行业属于技术密集型、资本密集型产业，投资回收期较长。顺利成功进入本行业需要充足的资金投入、先
进的技术设备和大量高级技术与管理人才。
这一趋势对本行业不利之处在于：目前国内造纸工业大部分企业普遍呈现技术水平落后、生产设备陈旧的现状
，现有产品结构不适应纸张消费市场变化和发展，高档纸品供给不足，低档产品大量积压。这种造纸行业落后的技
术与原料结构不合理所造成的供需矛盾日益加大，形成了国外造纸行业对我国造纸市场的冲击。
有利之处在于：目前造纸业发达国家市场已趋于饱和和过剩，中国这个有着巨大潜力的市场吸引着国际资本和
技术流向中国，给中国的制浆造纸工业提供了发展机遇。
3、本公司面临的主要竞争状况
（1）主要竞争状况
本公司生产的文化用纸系列产品在西北地区占有重要份额，目前占新疆市场的 50％左右，今后仍将占有半数
以上的新疆文化用纸市场份额。公司主要是生产文化用纸系列产品，在生产同类产品的企业中，国内山东造纸企业
发展迅猛，另外，外资造纸企业规模大、设备先进，存在一定的竞争压力。
（2）本公司的竞争优势
1.原材料优势
原材料的质量和数量是制约造纸企业发展的一大“瓶颈”。 新疆是国家重点产棉区，公司所处的石河子地区
每年可提供2.5万吨优质棉短绒用于生产， 原料充足。更为重要的是与草浆相比，棉浆具有强度高、耐折度高、吸
水性好、柔韧性好、污染小的优质特点。公司募集资金拟投项目中的野生芨芨草开发种植生产基地建设项目，将为
公司提供充足的优良造纸原料。
2.产品的品牌和价格优势
本公司造纸的原料中添加了部分棉浆和针叶木浆，造纸采用的是较为先进的长网宽幅纸机，因此产品的质量和
性能都达到了行业标准，并优于区内同行业的其他企业。1996年公司生产的“博雪”牌系列文化用纸被评为新疆造
纸行业名牌产品，具有明显的产品优势。
另外，公司造纸用的原材料、耗用的水、电价格都较为低廉，因此产品具有价格竞争优势。
3.规模优势
本公司是新疆自治区最大的造纸生产企业，区内的产品市场占有率一直保持在 50％，年产机制纸3.2万吨的生
产规模也远远高于全国造纸行业的年产6000 吨的平均水平。这使得公司在规模效益突出的造纸行业具有竞争优势
。
4.政策鼓励和扶持优势
由于本公司属本地区重点扶持的大二型企业，也是新疆生产建设兵团重点优先扶持、优先发展的企业，在电力
供应、铁路运力的安排上享有一定的优惠政策。随着西部大开发战略的实施，公司将进一步得益于国家在各方面的
优惠和扶持政策。
公司优化原料结构而大力开发利用棉短绒、人工培育野生芨芨草也符合新疆一黑（石油、煤炭）一白（棉花）
的发展战略和国家鼓励退耕还林还草以改善生态环境的政策。
虽然公司具备上述竞争优势，但是与世界及国内先进水平相比还存在差距，主要是生产规模有限，产品单一。
（3）本公司市场份额变动情况及趋势
本公司始终保持了在新疆文化用纸市场50％的稳定占有率。尽管市场竞争日益激烈，但是随着公司本次发行股
票募集资金投资项目的实施，公司无论在生产规模、产品结构等方面都将得到改善，产品市场占有率将会有进一步
的扩大。
（二）主要业务
1、公司从事的主要业务
（1）业务经营范围
公司的业务范围是造纸，纸制品及纸料加工、销售，化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售，机械加工，物
业管理，造纸原料的开发。
（2）主营业务
公司主营造纸，纸制品及纸料的加工、销售。
（3）经营方式
产品的生产和销售。
2、公司的主营业务情况
（1）本公司的主要产品及生产能力
本公司的主要产品有双胶纸、胶印书刊纸、书写纸，近三年的生产能力均保持稳定不变，即：胶印书刊纸3600
吨/年、双胶纸5500吨/ 年、 书写纸及单面书写纸 17000吨/年。
（2）本公司主要产品的主要用途
公司主要产品是以双胶纸、胶印书刊纸、书写纸等文化用纸为主。其中，双胶纸主要供多色胶版印刷书刊、封
面、课本插图、图片等；胶印书刊纸适用于单色和双色胶版印刷书籍、文献、杂志等；书写纸主要供印刷各种账页
、练习薄、日记本、表格、稿纸、书籍等。
（3）主要产品的市场销售情况
1.主要产品的主要销售市场和销售方式：
本公司产品市场主要分布在新疆、兰州等西北地区，此外还分布于上海、南京、北京、武汉、成都、广州、深
圳等地。
销售方式：以直销为主，通过本公司在新疆、北京、上海、广州等地的8 个销售分公司和3个控股子公司进行
产品的销售。
2.定价策略
本公司产品的定价受市场供求关系影响，销售价格的确定遵循市场的一般价格水平。在销售淡季，本公司给予
购买量大和现款提货的客户一定的折让。在销售旺季，给予一次性付清货款的客户一定的折让。
3.主要产品销售情况
近三年主要产品销售额、产销率、平均单价和市场占有率
品 种 销售量(吨) 产销率％ 市场销售价(元/吨) 销售金额(元)
1998年 双胶纸 6914.025 69.09 7133 49,317,738.72
书写纸 9637.047 74.09 5508 53,080,854.14
胶印书刊纸 2262.497 80.46 6100 13,801,232.00
1999年 双胶纸 2966.818 120.73 6400 44,587,634.19
书写纸 14680.310 124.12 4800 70,465,488.40
胶印书刊纸 2640.749 114.79 5400 14,260,043.42
2000年 双胶纸 8098.548 80.15 6075 49,198,679.82
书写纸 16904.591 124.38 4600 77,761,120.89
胶印书刊纸 3162.499 110.36 4975 15,733,430.93
公司生产的文化用纸三大系列产品在新疆自治区内的市场占有率稳定保持在50 ％以上。随着公司在全国的主
要中心城市设立的经销部和控股公司所形成营销网络作用的发挥，公司产品在全国的市场份额也将得到进一步提高
。近三年主要业务收入构成表
单位：万元
产品名称 2000年 1999年 1998年
销售收入 占总收入 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入
(万元) 比例(％) (万元) 比例(％) (万元) 比例(％)
书写纸 7776.11 52.79 7046.55 52.78 5308.09 44.29
胶印书刊纸 1573.34 10.68 1426 10.68 1380.12 11.52
双胶纸 4919.87 33.40 4458.76 33.39 4931.77 41.15
其他 461.11 3.13 418.82 3.14 364.72 3.04
(三)主要技术
1、 主要技术情况
(1)造纸行业工艺技术情况
造纸行业属于传统行业，其制浆和造纸技术已日臻成熟。目前，无论是国际还是国内，制浆和造纸技术的发展
主题是降低污染、提高制浆得率，减少气体和水的排放，提高产品质量和经济生产。
制浆生产工艺， 现广泛在世界造纸行业采用的是 Ahlstrom Kamyr 公司和 Kvoerner公司开发的改良连续型
和延深脱木素改良型连续蒸煮、等温蒸煮以及快速置换加热法的间歇蒸煮等工艺和技术。随着环境保护要求越来越
严格，在90年代中期推出氧脱木素，采用单段或两段反应槽使蒸煮后的浆木素含量进一步降低35％到 50％。这些
技术的采用，使纸浆在漂白过程中尽量消耗更少的化学品，最后使排放污水降到最低量。
造纸技术方面，先进性体现在纸机及其辅助设备的改进。夹网成形器、压力流浆箱或全流流浆箱以及宽压区压
榨纸机是目前先进的纸机设备代表。
我国在学习引进国外先进技术和设备的基础上，开发和研制了适应我国国情的制浆造纸技术。在化学制浆方法
上，碱法制浆占多数；漂白向多段漂发展，木浆一般采用三段至五段漂白，草浆一般采用三段漂白。造纸的主流设
备是中、高速长网造纸机。
(2)公司经过多年的生产实践积累和技术改进， 也已掌握了本行业在国内较为先进的制浆和造纸等主要技术。
1.制浆技术
公司制浆使用脉冲带式除尘系统，采用间歇式蒸煮(NaOH－AQ)工艺技术，漂白采取(CEPH)多段漂白工艺。
2.造纸技术
公司造纸对木浆、棉浆、草浆采用Φ450盘磨连续打浆、 四辊两压复合压榨、长网成型、表面施胶、水分定量
自动控制、变频调速和超级压光技术，设备以国内先进的ZW6型、ZW24型1760/200两台长网多缸造纸机为主。
以上这两方面技术系国家行业系统推荐、通用、成熟的无风险技术，其技术在国内属90年代初水平。
(3)公司产品生产技术所处的阶段
本公司生产所用的技术均为国内外成熟生产技术，产品均处于大批量生产阶段。
2、公司现有生产系统和拟投资项目的技术水平
(1)公司主导产品、主要业务的技术水平
公司主导产品胶版印刷纸、静电复印纸、胶印书刊纸、书写纸等采用的生产工艺为国内成熟的技术。
(2)采用的新工艺和新技术
1.白水回收利用技术
公司在多年的生产实践的基础上，针对造纸行业对水的耗费量较大的特性，利用自身科研力量，采用了白水回
收利用的新技术，节约了纤维填料和水资源。
2.废浆回收技术
制浆造纸企业纸浆的流失是一个普遍问题，不仅浪费资源，而且污染环境。本公司采用废浆回收技术，即在废
水排放渠上用斜筛法回收废水中流失的纤维，并利用回收纤维和部分的旧纸箱生产纸板。该技术的运用既降低了对
环境的污染，又节约了原料，增加了效益。实践证明该技术的日处理废水能力达7200立方米。该技术于1991年荣获
兵团科学技术进步三等奖。
(3)投资项目的技术水平
公司本次募集资金拟投资以下四个项目：年产1万吨热合无尘纸项目； 野生芨芨草开发种植生产基地建设项目
；年产1.5万吨漂白棉浆项目；年产6000 吨微量涂布纸项目。
1.年产1万吨热合无尘纸项目
该项目采用世界最先进的热合干法造纸工艺，并全套引进国际上90年代先进生产技术和设备，产品质量将达到
国际一流水平，从而替代进口产品。
2.野生芨芨草开发种植生产基地建设项目
该项目的建设是公司进行原料结构调整、提高产品质量、发挥资源优势的基础。开发种植野生芨芨草并替代制
浆原料中的木材纤维，是公司经过多年来艰苦实践探索得到的解决制约造纸行业发展的原料“瓶颈”的途径之一。
3.年产1.5万吨漂白棉浆项目
该项目是年产1万吨热合无尘纸项目的配套项目， 项目工艺采用国内通用的烧碱蒸煮法、次氯酸盐单段漂白制
浆法，产品主要满足本公司无尘纸的生产，部分产品对外销售。
4.年产6000吨微量涂布纸项目
本工程是技术改造项目，即在公司1＃长网造纸机的基础上， 将斜列试胶辊改为低定量门辊涂布机，普通压光
机改为软辊压光机，利用原1＃长网纸机供浆系统，使用机内涂布及整饰设备，在1＃长网纸机上一次抄出微量涂布
纸。
3、研究与开发
(1)研究开发机构的设置及研究人员的构成
公司设置技术开发中心进行研究开发，该中心经新疆维吾尔自治区认定为省级企业技术中心。按照造纸的技术
工艺和生产流程，技术中心设立了制浆、造纸、设备三个技术小组，主要从事新产品、新原料、新技术开发，新工
艺推广应用，公司的技术改造及新扩建项目等。
技术中心采取专职、兼职相结合的办法，专职研发人员有6人，兼职16人； 技术中心人员中具有高级职称者4
人，中级职称者10人，初级职称者8人，研究开发费用约为销售收入的2％。
(2)已取得的重大科研成果
1.野生造纸原料芨芨草的开发应用项目
该项目是国家重点项目，兵团97星火计划项目，属国内首创。1999年9 月由兵团科委主持，邀请自治区及兵团
有关专家对该项目进行鉴定，并获一致通过。鉴定结论认为：A、该项目针对造纸原料紧缺，新疆干旱缺水， 发展
芦苇作造纸原料困难，选择耐干旱、耐盐碱、生命力强的芨芨草作为造纸原料，选题正确，符合国家产业方向。B
、通过造纸小试、中试，芨芨草作为草类造纸原料，具有纸张质量好、成本低、消耗少、污染轻等特点。C、试验
研究全面完成了预期目标， 资料详实，结论可靠，整体研究水平达国内先进，大面积栽培技术达国内领先水平。
专家们认为，芨芨草不仅是优质造纸原料，而且具有抗干旱、耐盐碱等特点，能充分利用荒漠盐碱地和弃耕地，进
行大面积种植，增加绿色覆盖率，防止荒漠化，发展农区畜牧业，具有良好的生态效益。利用芨芨草作为造纸原料
，可以解决原料短缺，减少木浆进口，有很好的经济效益、社会效益与生态效益。
该项目已通过国家经贸委的验收，并荣获1999年度石河子市科技进步二等奖。
2.钢纸原纸产品试制
钢纸原纸是具有一定吸水能力和较高物理强度的特种纸，专供化学加工生产各种钢纸之用。利用新疆丰富的棉
短绒资源，本公司开发该产品，为新疆特种工业用纸提供原纸，填补了自治区该项产品的空白。该项目荣获自治区
轻工业科技进步三等奖。
(3)正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新情况
本公司计划进行建设的项目包括已在本招股说明书"募股资金运用 "中披露的4 个项目。除此之外，本公司正
在进行或计划进行的主要投资项目还有：
1.东泉农场芨芨草试种项目：随着公司的发展，生产规模不断扩大， 为满足公司对优质造纸原料日益增长的
需求，防止对自然资源的过度开采利用，保护天然芦苇，同时也为了绿化山川，公司租赁了4 万亩的盐碱荒地进行
野生芨芨草的种植，现已进行试种，并已获得成功，芨芨草生长正常，即将进入收获期；该项目计划投资1000万元
，已投资1128万元，超计划投资128万元，完成项目进度的95％。
2.棉浆工程：以棉花的副产品棉短绒加工的棉浆不仅可以部分取代木浆生产高质量的文化、生活用纸，而且生
产棉浆所产生的废水比草浆废水的污染量小，便于进行污水治理，有利于环境保护；本公司地处新疆，是我国棉花
的主产地，棉短绒资源丰富，具有生产棉浆得天独厚的优越条件；到目前为止，该项目已试生产漂白棉浆200吨，
主要用以生产钢纸原纸及配抄双胶纸和静电复印纸； 该项目计划投资 617万元，已投资499万元，完成项目进度的
75％。
3.第二原料场：随着公司生产规模的扩大，原料需求量逐渐增加， 现有的原料场已不能满足需求，为解决原
料堆放问题，公司新建了140亩地的第二原料场， 可堆放原料15000吨，解决了原料的贮存问题。该项目计划投资1
50万元，已完成投资 162.6万元，超计划投资12.6万元，完成项目进度的99％。
4.制漂工程：随着公司生产规模的扩大，漂白浆产量增加， 漂液需求量增加，外购漂液不能完全满足公司生
产的需求，为保证生产的连续性，本公司筹资建设制漂工程，生产部分漂白液；该工程计划投资250万元，已完成
投资140万元，完成项目进度的55％。
5.电脑纸改造：该项目主要引进先进的程控切纸机， 提高平板电脑原纸质量，以满足用户使用的要求，同时
采用浓度流量控制仪和较先进的流浆箱，以提高原纸质量。目前，该项目除流浆箱之外，其余均于6月投入生产，
至今共切原纸约500吨，因原纸质量提高，裁切精度提高，每吨纸售价可提高300元。该项目计划投资520万元，已
完成投资178.7万元，完成项目进度的20％。
6.固化燃烧法处理75吨浆黑液/日项目：该项目采用固化燃烧法处理制浆过程产生的黑液，该技术经专家论证
和使用单位运转证明，是解决制浆黑液污染的一种有效方法，技术可行。项目建成投产后，预计可减少黑液排放量
约25.5 万吨， 削减 COD排放量约2.5万吨，大大减轻了COD的污染负荷。 结合该项目与本公司的碱回收工程，可
以解决公司新增生产规模产生的污染。该项目已经石河子市环境保护局以石环字(2000)025号文批准立项，预计于2
001年二季度建成投产。
4、技术创新机制
为提高公司技术开发和创新能力，公司制定了以下措施：1.推行新研究项目承包开发机制；2.引进激励机制，
实行分配与工效挂钩，按照效益优先， 兼顾公平的原则，做到按责领薪，按劳付酬，按利分配，流动管理。项目
组实行定人员、定目标、定进度、定经费、定奖惩；3.引进竞争机制，实行科研课题人员聘用制；4.加强同科研院
所的“产、学、研”联合；5.加强企业的人才培养工程；6扩大引进国内外智力和人才。
八、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
1、关于同业竞争
公司主要发起人造纸厂已将与造纸有关的生产经营性资产及辅助经营性资产纳入股份公司，客户等经营资源、
技术人员、生产工人及有关技术也均移交给股份公司，主营业务转变为投资办企业、化工产品产销、房地产开发等
，在本公司设立后未从事与本公司同一或同类产品的生产经营，本公司的另外四家股东也没有经营与本公司相同或
相似的业务。因此，发行人与股东之间不存在同业竞争情况。
公司主要发起人造纸厂控股的三家子公司新疆石河子祥和化工有限公司、石河子市天宏房地产开发有限公司、
石河子市天宏涌泰经贸有限公司与本公司不存在同业竞争情况。
2、大股东关于同业竞争的承诺
(1)控股股东及董事的承诺
控股股东石河子造纸厂已为本公司出具《不予竞争承诺书》：在其作为最大及控股股东或实际控制股份公司期
间，造纸厂及其除股份公司以外的其他控股子公司 /子企业(其他控股子公司/子企业)将不从事与股份公司相同或
类似的生产、经营业务，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争；造纸厂并保证
将促使造纸厂的其他子公司/子企业不直接或间接从事、 参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。
本公司全体董事作出承诺：本人将不利用职权从事任何与发行人相竞争的业务或作出任何明知对发行人经营或
管理产生不利影响的事项；并保证在本人自身利益同发行人利益发生冲突时，将以发行人及其股东利益为重。
(2)控股股东及董事的承诺执行情况
自本公司成立以来，主要发起人新疆石河子造纸厂严格履行放弃同业竞争的承诺，其生产经营与本公司目前的
主营业务制浆、造纸及其制品的生产经营不存在同业竞争关系。
3、发行人律师对避免同业竞争的核查验证
发行人律师认为：本公司与发行人不存在同业竞争。经合理查验主发起人下属子公司持有之营业执照，该等子
公司所从事的业务类型不同于发行人。
除主发起人外，发行人其他股东均不存在对发行人的控制关系，因此亦不存在其利用对发行人的控制关系与发
行人进行业务竞争的可能性。
4、主承销商长城证券有限责任公司对避免同业竞争措施有效性的意见
新疆天宏纸业股份有限公司在设立中，遵循了整体改制的原则和避免同业竞争的要求，与造纸厂进行了严格的
业务划分，二者之间不存在相同及相似业务。
(二)关联方及关联关系
根据中国证监会证监发[2001]41 号文规定的范围， 本公司目前的关联方及关联关系如下：
本公司的关联企业
1、本公司的五家股东为公司的关联企业。
2、其他关联企业：
(1)本公司控股的三家子公司
(2)本公司主发起人控股的三家子公司
(三)关联交易
1、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
(1)关联交易对发行人财务状况的影响
单位：万元
科目 2000年12月31日 关联方余额 所占比例 关联方
发行人帐面余额
应收帐款 6,534.3 253.2 3.87％ 新疆教育出版社
应收帐款 6,534.3 137.3 2.10％ 新疆出版印刷集团公司
应收帐款 6,534.3 10.0 0.15％ 新疆建设兵团印刷厂
本公司对关联方的应收帐款余额占帐面余额总数的比例较小，因此，关联交易对公司的财务状况影响有限。
(2)关联交易对发行人经营成果的影响
单位：万元
项目 2000年1－12月 关联交易金额 所占比例
主营业务收入 14,730.4 2,782.7 18.89％
主营业务成本 10,784.8 911.95 8.46％
由于股份公司的5家股东中有三家是新疆地区的大型专业印刷企业， 是本公司的客户，因此，关联交易金额占
主营业务收入比例较大。
本公司在关联交易中产生的金额占主营业务收入的比例较大，但是由于本公司对关联方的应收帐款余额占帐面
余额总数的比例较小，说明关联交易方货款返回及时，拖欠本公司货款现象较少。
2、发生的主要关联交易
本公司与第一大股东新疆石河子造纸厂存在以下关联交易：本公司向造纸厂租赁部分土地使用权；造纸厂为本
公司提供倒班宿舍、汽车运输、职工食堂、澡堂、职工医院等后勤保障服务；本公司为造纸厂提供用水、用电、用
汽服务。为此，本公司与造纸厂签订了《土地使用权租赁合同》、《综合服务合同》、《纸制品供应协议》和《房
屋租赁合同》。
本公司向造纸厂之控股子公司新疆祥和化工有限公司购买化工产品，为此本公司与新疆祥和化工有限公司签定
了《化工产品供应协议》。本公司向股东新疆教育出版社、新疆出版印刷集团、新疆生产建设兵团印刷厂销售纸制
品，为此本公司与上述三家股东分别签定了《纸制品供应协议》。
上述关联交易合同均按照《公司法》、《公司章程》等有关法规履行了相关的法律手续。
(1)土地租赁
1.定价原则
2000年7月12日，公司与造纸厂签订了《土地使用权租赁合同》， 以租赁方式有偿使用2宗生产用地共计 281,
685.85平方米，年租金 169,011.51元人民币， 宗地一(石河子市12号小区)租赁期限为48年，宗地二(石河子市工2
小区) 租赁期限为 50年。租金每五年可由双方协商调整一次，调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方商定。
2.交易金额
截止2000年12月31日，发生的土地租赁费为169,011.51元。
(2)房屋租赁
1.定价原则
1999年12月29日，公司与造纸厂签订了《房屋租赁合同》。合同约定，造纸厂向本公司租用办公楼第3层作为
造纸厂之办公场所，总建筑面积601.29平方米， 房屋租赁期为10年，租金为1.32元／平方米·月。
2.交易金额
截止2000年12月31日，发生的房屋租赁费为9,524.43元。
(3)、综合服务
1.定价原则
1999年12月29日，公司与造纸厂签订了《综合服务合同》，由造纸厂向本公司有偿提供倒班宿舍、汽车租赁、
幼儿园教育等服务，公司将依据其提供的服务及服务质量，按照市场价格定期向其支付服务费用。
2.交易金额
截止2000年12月31日，发生的综合服务费为2,706,764.97元。
(4)化工产品购买
1.定价原则
1999年12月29日，本公司与新疆石河子祥和化工有限公司签订《化工产品供应协议》，协议规定新疆石河子祥
和化工有限公司保证主席供应本公司订单所列数量、质量之化工产品，价格不高于该公司向任何独立第三方供应该
等化工产品的当时市场价，若无市场价，则双方协议定价。结算时以实际供应量和实际发生的费用进行结算。
2.交易金额
2000年，本公司向新疆石河子祥和化工有限公司购买化工产品1,888,402.50元。
(5)工程承建
本公司的天宏商贸城由石河子市天宏房地产开发有限公司承建，商贸城于1998 年动工建设，2000年竣工，200
0年本公司共计向该公司支付工程建设款4,345,933 .75元。
(6)纸制品的关联交易
1.定价原则
1999年12月29日，本公司与新疆出版印刷集团公司、造纸厂、新疆生产建设兵团印刷厂签订《纸制品供应协议
》；2000年8月20 日本公司与新疆教育出版社签订《纸制品供应协议》；协议规定本公司于每一季度开始前的十五
日前向新疆出版印刷集团公司、造纸厂、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆教育出版社分别提供订单所列纸制品，价
格不高于本公司向任何独立第三方提供该等纸品的市场价，若无市场价，则双方协议定价。结算时以实际供应量和
实际发生的费用进行结算。
2.交易金额
2000年，向新疆教育出版社共计销售纸制品17,908,859.23元， 占销货总额的 12.16％；2000年，向新疆出版
印刷集团公司共计销售纸制品8,910,914.90元， 占销货总额的6.05％；2000年，向新疆生产建设兵团印刷厂共计
销售纸制品685,868 .58元，占销货总额的0.47％；2000年，向新疆石河子造纸厂共计销售纸制品 322 ,436.41元
，占销货总额的0.22％。
(四)规范关联交易的制度安排
1、公司章程对规范关联交易的安排
股份公司《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(
聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
作为有关联关系的董事，可以出席董事会，但在对有关关联事项的表决程序中不应当投票，有关关联事项的决
议由其他非关联董事或者其有表决权的代表按程序表决。
2、发行人减少关联交易的其它安排
(1)本公司股东没有通过保留采购、 销售机构和垄断业务渠道等方式干预本公司业务经营的行为。
(2)本公司拥有独立的产、供、销系统， 产品销售不依赖股东单位及其下属企业。
(3)专为或主要为本公司服务的实体或辅助设施在改制时已纳入本公司。
(4)对既为本公司服务，也为股东服务的供水、供电、供暖等设施， 本公司与股东签订了综合服务协议，其交
易和定价是公平的。
(五)发行人律师、主承销商的意见
1、发行人关于关联交易公允性的说明
股份公司在处理与关联公司之间的关联交易时，遵循《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定，关联股
东在审议时执行回避制度。关联交易的定价是以本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点，在政府物价政策
指引下，遵循市场规律，以公正、公平、公开为原则确定公允价格。
2、发行人律师、主承销商的意见
(1) 本公司律师北京市凯源律师事务所对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合
法性及有效性发表意见：
本所律师未发现上述合同或/ 和协议所列之交易条件对交易之任何一方显失公平，亦未发现存在损害发行人及
发行人除关联股东以外其他股东利益的内容。
(2) 主承销商长城证券有限责任公司对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法
性及有效性发表意见:
本公司认为，新疆天宏纸业股份有限公司在处理关联交易时，遵循《公司章程》对关联交易决策权利与程序的
规定，关联股东在审议时执行回避制度，关联交易决策程序具有合法性和有效性。关联交易的定价是以本公司利润
最大化和保护中小股东权益为基本点，在政府物价政策指引下，遵循市场规律，以公正、公平、公开为原则确定公
允价格。
九、 董事、监事和高级管理人员
(一)、董事、监事、高级管理人员简介：
1、董事
李国民先生：现年58岁，中专学历。曾任农八师141团参谋， 石河子造纸厂车间副主任、人武部副部长、劳人
科科长、厂长助理、副厂长、厂长等职务。当选为石河子市第三届、第四届、第五届和第六届人大代表，石河子市
第五届、第六届人大常委。现任本公司董事长、党委副书记。
王玉柱先生：现年48岁，大学本科学历，工程师。曾任石河子造纸厂生产科技术员、制浆车间副主任、生产技
术科科长、副厂长、厂长、党委书记等职务。现任本公司副董事长、党委书记，石河子造纸厂党委书记。
赵云忠先生：现年44岁，大专学历，政工师。曾任石河子造纸厂造纸车间副主任、圆网车间书记、供销经贸公
司书记、经理，石河子造纸厂党委副书记，石河子织染厂副厂长，石河子造纸厂副厂长等职务。现任本公司董事、
总经理。
卫志江先生：现年50岁，大专学历。曾任石河子造纸厂造纸车间主任、生产科副科长兼造纸车间主任、分厂厂
长、厂长助理、副厂长等职务。现任本公司董事、副总经理。
王波先生：现年35岁，大学本科学历，工程师。曾任石河子造纸厂制浆车间技术员、主任、分厂副厂长、分厂
厂长、副厂长等职务。现任本公司董事、副总经理。
王巧玲女士：现年41岁，大学本科学历，高级政工师。曾任石河子造纸厂组织科干事、加工分厂书记兼厂长、
政工处副主任、主任、厂工会主席等职务。现任本公司董事、董事会秘书。
余盟甫先生：现年55岁，中专学历，工程师。曾任石河子造纸厂基建队副队长、队长、厂长助理、副厂长等职
务。现任石河子造纸厂副厂长，本公司董事。
范聪卓先生：现年37岁，硕士研究生，讲师。曾任自治区党委办公厅秘书处任秘书、新疆教育出版社书记、副
社长等职务。现任新疆教育出版社书记，本公司董事。
曹彦先生：现年37岁，大专学历，会计师。曾任新疆新华印刷二厂铅印车间主任、厂长助理兼计财科科长、生
产经营部主任，新疆出版印刷集团公司财务部主任、印刷物资分公司经理、总经办主任、纸张分公司经理等职务。
现任新疆出版印刷集团公司总经理，本公司董事。
2、监事
王志国先生：现年48岁，大专学历，政工师。曾任石河子汽车配件公司办公室副主任、主任，交通部电视中专
新疆石河子分校办公室主任、分校校长、校长兼书记，石河子汽车运输公司党委书记，石河子造纸厂纪委书记等职
务。现任石河子造纸厂纪委书记，本公司监事会召集人。
鲍建章先生：现年41岁，大专学历，助理工程师。曾任新疆石河子白杨酒厂车间副主任、主任、厂长助理、副
厂长、厂长、党委副书记等职务。现任新疆石河子白杨酒厂厂长、党委副书记，本公司监事。
谢英女士：现年44岁，大专学历，助理会计师。曾任兵团印刷厂财务科科长。现任兵团印刷厂财务科科长，本
公司监事。
李新华女士：现年51岁，大专学历，政工师。曾任石河子造纸厂中学主任、书记，石河子造纸厂政工处主任等
职务。现任石河子造纸厂政工处主任，本公司监事。
寇志春先生：现年52岁，中专学历，政工师。曾任石河子造纸厂车间主任、连长、分厂书记、机关书记、保卫
科书记、群工处主任等职务。现任石河子造纸厂群工处主任，本公司监事。
3、高级管理人员
陈仁玉先生：现年58岁，中专学历，会计师。曾任新疆石河子造纸厂财务科副科长、科长等职务。现任本公司
财务负责人。
本公司所有董事、监事、高级管理人员均为中华人民共和国公民。
(二)董事、监事、高级管理人员持有本公司及关联企业股份情况
经合理查验，本次发行前，本公司董事、监事、其他高级管理人员没有以个人名义或授权他人或指示他人代持
有本公司的股份；上述人员的配偶或未满18岁的子女没有持有本公司的股份；上述人员没有通过其或其近亲属能够
直接或间接控制的公司持有本公司的股份；上述人员没有持有本公司关联企业的股份。
十、公司治理结构
本公司于1999年12 月29 日召开的新疆天宏纸业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程
》，选举了公司第一届董事会、监事会成员；2000 年4月16日召开了1999 年度股东大会； 2000 年8月16 召开200
0年临时股东大会，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的要求对《公司章程》进行了修
订，形成了《新疆天宏纸业股份有限公司公司章程(草案)》。
本公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则及发挥作用的制度等进行了具体规定，初步建立了
符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的公司治理结构。公司成立以来，上述机构按照有关法律法规和《公司
章程》的要求规范运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
(一)关于公司股东、股东大会
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配等权利。
同时，公司股东必须遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外
，股东不得退股。
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，
决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案等。
(二)关于公司董事会
公司董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，目前无独立董事。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定职权并在
股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项。
(三)关于公司监事会
公司设监事会；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；设监事会召集人1 名；监事会召集人不能履行
职权时，由该召集人指定1名监事代行其职权。
监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会
、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
(四)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据公司发展需要和《公司章程》规定，遵循“德、才、智、体” 的原则选择聘任，任期一般为
三年。本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式。
考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪
、晋升、调动、辞退的主要依据。以实现对高级管理人员的激励与约束。
激励机制：本公司报酬制度实行年薪制。每年初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基数，
并签订目标责任书，年末由企管部核定指标完成情况给每位高管人员打分(满分100)，得分报总经理审批后除以100
分即为实际得分数。实际得分数乘以年初所定年薪基数为实际所得年薪数。
约束机制：公司根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商
业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。具体内容请参见本章“ 管理层
和核心技术人员的诚信义务”。
(五)管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
1、董事、监事诚信义务的限制性规定
本公司的《公司章程》具体规定了董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
2、高级管理人员、核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
公司与高级管理人员及核心技术人员签订《商业秘密保密协议》，《商业秘密保密协议》是依据中华人民共和
国《公司法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等法律法规制定。
违反保密义务的高级管理人员与核心技术人员应该承担以下责任：1)公司责令归还秘密文件；2)公司给予警告
、记过、开除等行政处分；3)造成公司损失者扣发工资，工资不足以赔偿时，须另行向公司支付赔偿金；4 )违反
法律的， 依法追究其民事和刑事责任。
(六)重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
1、重大生产经营决策程序与规则
公司通过对企业生产经营决策制定和实施上的管理，可以有效地指导企业的发展，并随时掌握企业的经营状况
，及时发现、纠正问题。
年度经营计划由总经理主持有关部门和人员拟订。年度经营计划拟订后，报公司董事会审议。
公司生产经营决策的事实依据包括企业的战略、企业的关键成功因素、宏观经济动态、行业动态、市场动态、
竞争对手动态、公司发展目标以及前一年的生产经营决策及其完成情况。
2、本公司重大投资决策程序与规则
投资决策是针对公司的投资机会，从公司战略方向、项目风险、投资回报率、公司自身能力与资源分配等方面
加以评估，筛选出成功可能性最大的项目并制定实施计划的活动。
公司董事会根据股东大会的授权在总经理办公会提供的项目背景资料和项目建议书的基础上对项目实施作出决
议。
3、发行人重要财务决策程序与规则
本程序与规则所指重要财务决策包括公司经营方针和投资计划的决定、年度财务预算方案及决算方案的制定、
公司利润分配方案和弥补亏损方案的制定、发行公司债券的决议、聘用、解聘会计事务所作出决议。
重要财务决策程序与规则实施分级管理，由公司各层次根据所拥有的权限参与决策，决策层次包括公司财务部
、财务负责人、总经理、董事长、董事会、股东大会。
(七)本公司关于利用外部决策咨询力量的情况
公司在工艺、设备、研发、公司改制中一直比较重视利用外部专家的咨询力量。
公司聘请行业专家以及高校教授开设造纸、法律、营销、管理等方面的专题讲座，更新完善公司高层管理人员
的知识结构，进一步提高了高级管理人员依法经营、科学管理、开拓市场的综合能力。
(八)其他内部控制制度
公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9002 国际质量标准体系的研发、生产、供应的内部
控制制度。同时，为保证公司运营正常，在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上，公司业已形成
比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。
产品质量控制制度：核心内容执行ISO9002 系列标准，制定了为企业提供质量保证能力的标准化文件，包括质
量手册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的
质量控制体系。
公司运营内部控制制度：核心内容包括财务管理、财产管理、企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理。
主要控制对象是公司各部门、机构及各业务环节，切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务，公司建立
了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有规可循，保证公司能有序运营、健康发展。
为控制项目投资风险，运用好募集资金，为广大投资者谋取最大回报，公司将建立和完善有关募集资金投向的
内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算，对资金实行严格管理，通过审计委员会，强化对项目投资及财务收
支的监控，按规定披露募集资金的使用情况。
(九)核心管理层的变动
本公司成立以来，董事长、总经理、财务负责人和核心技术人员未发生变动。
(十)公司管理层评价及律师意见
本公司管理层认为，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的有关规定制定的《公司内部
控制制度》，首先树立了管理创新和技术创新的新观念，强化和完善了公司财务管理、生产基础管理、劳动人事管
理和销售管理等，以抓好财务管理和技术管理为突破口，带动公司各项管理规范化。通过严格执行内部控制制度，
生产成本下降，应收帐款下降，销售收入增加，利润增加，公司的经营管理工作上了一个新台阶，反映了内控制度
的完整性、合理性及有效性。
本公司律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人已制定股东大会、董事会和监事会议事的相应规则，本
所律师未发现发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的
情形；本所律师未发现发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容和决议签署存在违反有关法律法规
的情形，合法有效；发行人股东大会对董事会的历次授权合法有效；发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经
发行人董事会审议通过，并报经发行人股东大会批准，发行人的重大决策合法有效。
十一、 财务会计信息
(一) 会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司为1999年12月30日设立的股份有限公司。本公司设立以前的1998－1999 年度的会计报表是以造纸厂改
组方案确定的公司架构为前提，按报告期内各年实际存在的本公司架构各构成实体为基础，根据资产、债务重组方
案和人员重组方案确定的剥离原则和方法对造纸厂的资产、负债、所有者权益及收入、费用、利润进行剥离，按《
股份有限公司会计制度》和本公司现行的会计政策作必要的调整后模拟编制的。改制设立后，本公司按照《股份有
限公司会计制度》的有关规定和本公司现行的会计政策编制会计报表。在本报告期内，本公司未发生新设合并或吸
收合并的事项。本公司目前拥有三家子公司。
本公司已聘请深圳同人会计师事务所对本公司及下属子分公司2000年12月31日、 1999年12月31日、1998年12
月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表, 2000年度、1999年度、 1998 年度的合并利润及利润分配表和母公
司利润及利润分配表， 2000年度的合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留
意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映
了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
(二) 合并会计报表范围及变化情况
本公司的合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2 号《
关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。
本公司列入合并会计报表的范围的子公司所执行的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。
本公司及其子公司间的所有重大交易，均在会计报表合并时予以抵销。
本公司纳入合并报表范围的子公司概况列示如下:
公司名称 注册地点 注册资本 经营范围 投资金额
1.北京博天峰纸业 北京 100万元 销售纸张、纸制品、纺织品 80万元
有限责任公司
2.上海博峰纸业 上海 50万元 机制纸、文化用品、文化用 40万元
有限责任公司 ＊ 纸、纸制品加工
3.深圳市新石纸业 深圳 60万元 经营机制纸、纸制品 51万元
有限公司 ＊ (不含专营、专控、专卖商品)
续上表
公司名称 拥有权益％ 2000－12－31净资产 报表是否合并 合并期间
1.北京博天峰纸业 80％ 40.65万元 是 1999－2000年
有限责任公司
2.上海博峰纸业 80％ －97.42万元 是 1998－2000年
有限责任公司 ＊
3.深圳市新石纸业 85％ －89.61万元 是 1998－2000年
有限公司 ＊
＊该等公司净资产已为负数。本公司为上述公司的持续经营提供了财务支持，故仍合并其报表，其累计亏损已
包括在合并报表中。通过本公司调整对子公司价格政策后，预计该等公司2001年将扭亏为盈。
(三) 简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果、和现金流量情况，故在本节中仅披露了
本公司的简要合并会计报表。若想了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明
书附录一。
简要合并利润及利润分配表
单位：人民币元
2000年度 1999年度 1998年度
主营业务收入 147,304,351.10 133,501,265.63 119,847,006.64
主营业务利润 38,209,378.62 34,729,697.59 31,798,102.25
营业利润 15,033,030.78 14,945,573.47 11,949,909.83
利润总额 18,355,541.66 14,545,092.12 11,997,167.63
净利润 12,765,769.45 10,027,365.17 8,038,102.31
可供分配利润 15,444,468.10 10,027,365.17 —
可供股东分配利润 12,408,406.82 10,027,365.17 —
未分配利润 10,817,722.74 2,678,698.65 —
简要合并资产负债表
单位：人民币元
2000－12－31 1999－12－31 1998－12－31
资产
流动资产合计 127,649,831.71 137,518,512.83 114,689,996.64
长期投资净额 1,000.00 — —
固定资产合计 117,993,562.83 115,205,288.09 80,794,561.08
无形资产及其他资产合计 3,125,168.59 240,572.40 261,803.09
资产总计 248,769,563.13 252,964,373.32 195,746,360.81
流动负债合计 135,043,800.71 152,844,500.69 106,951,562.60
长期负债合计 20,200,000.00 21,240,000.00 20,120,000.00
负债合计 155,243,800.71 174,084,500.69 127,071,562.60
少数股东权益 81,294.32 201,173.98 —
股东权益合计 93,444,468.10 78,678,698.65 68,674,798.21
负债和股东权益总计 248,769,563.13 252,964,373.32 195,746,360.81
简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 14,366,107.72
投资活动产生的现金流量净额 －11,896,074.46
筹资活动产生的现金流量净额 －5,395,160.16
汇率变动对现金的影响额 －
现金及现金等价物净增加额 －2,925,126.90
(四) 经营业绩
本公司的主营业务收入和利润主要来源于书写纸、双胶纸和胶刊纸产品的销售。 1998、1999年和2000年度，
本公司的主营业务收入分别为119,847,006.64元、133 ,501,265.63元、147,304,351.10元；年增长率分别为11.39
％和10.34％。
本公司的主营业务收入包括日历纸、书写纸、双胶纸和胶刊纸销售收入。1998 年、1999年和2000年，日历纸
的销售收入分别为3,096,725.64元、3,548,007.28元和3,904,846.10元，占主营业务收入的比重分别为3.04％、3.
14％、3.13％；书写纸的销售收入分别为53,080,854.14元、70,465,488.40元和77,761,120.89元， 分别占主营业
务收入的44.29％、52.78％和52.79％； 双胶纸的销售收入分别为 49 ,317,738.72元、44,587,634.19元和49,198
,679.82元，分别占主营业务收入的41 .15％、33.39％和33.40％；胶刊纸的销售收入分别为13,801,232.00元、14
, 260 ,043.42元和15,733,430.93元，分别占主营业务收入的11.52％、10.68％和10. 68 ％。
主营业务分产品资料图
主营业务收入构成图
本公司主营业务成本主要为日历纸销售成本、书写纸销售成本、双胶纸销售成本和胶刊纸销售成本，主要由以
漂白浆为主的原材料成本和以水为主的动力成本构成。由于原材料成本和动力成本均维持较为稳定的比例，因此本
公司的主营业务利润率近三年也保持稳定的水平。1998、1999、2000年度，本公司主营业务利润率分别为26.5％、
26％和26％。
本公司的营业费用主要运费、仓储费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。 1998、1999、2000年度，公司
营业费用分别为8,122,971.65元、8,242,704.55元和 11,135,955.38元，年增长率分别为1.5％、35％。2000年营
业费用比上期增长了35 ％，主要是运输费用有了较大幅度的增长。
本公司的管理费用主要固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、土地租赁费等。1998、1999、2000年度，
公司的管理费用分别为7,856,483.69元、 6, 968 ,328.05元、8,229,991.66元，1999年较1998年减少11％， 主要
原因是当期计提的坏帐损失准备较前期下降；2000年较1999年增加18％，主要是因为当期计提的坏帐损失准备较前
期增加以及增加了综合服务费的支出。
本公司过往三年无占净利润5％以上的重大投资损益。
本公司过往三年中，2000年度的非经常性收益2,374,155.35元，系本公司2000 年实际收到的新疆生产建设兵
团农八师财务局所拨给的补贴收入， 该等账项已于 2000年8月收妥入账。1998、1999年度均无非经常性损益。
本公司主要适用的税种和税率
税种 税率
增值税 17％
城市维护建设税 7％或1％
教育费附加 ＊ 3％或0％
企业所得税 ＊＊ 33％或15％
＊ 根据新疆维吾尔自治区税务局新税字[1991]262 号文《关于不再征收兵团单位教育附加费的通知》，本公
司本部及本公司设在新疆地区的经营机构不计缴教育费附加。
＊＊ 本公司所得税的法定税率为33％。 本公司所属各子公司和分公司执行当地的税收政策，其中深圳新石纸
业有限公司的所得税率按15％计算缴纳，其他子公司和分公司的所得税均按33％计算交纳。
若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录一。
(五)资产
截止2000年12月31日，本公司的资产总计为24,876.9万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及
其他资产。
1、流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货，具体情况如下：
1998、1999和2000年末，本公司的货币资金分别为962.3万元、1,110.0万元和 817.5 万元；分别占当年末流
动资产的8.39％、8.07％和6.40％。
本公司1998、1999和2000年末的应收帐款分别为3,832.0万元、6,925.9万元和 6,534.3万元。本公司产品均通
过设在全国各地的子公司和分公司对外销售， 主要以先货后款等手段来开拓和稳固市场，因而有较大数额的应收
款项。由于主要客户均为最终用户，信誉较好，历年来货款回收情况良好。应收帐款1999年12月31日比 1998年12
月31日上升了80.73％， 系因本公司出于扩大经营规模开拓市场的需要而适度调整营销策略所致。2000年12月31日
比1999年12月31日下降了5.65％，系本公司为降低应收帐款风险，加大了收款力度所致。2000年12月31日，帐龄在
一年以内的应收帐款余额为6,139.2万元，占应收帐款总额的比例为92.49％。2000年12月31 日，本公司的应收帐
款余额中，并无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的其他应收款为75.8万元、81.9万元和436.6 万元。其他应收款余额主要为预付
差旅费和暂付申请股票公开发行前期费用(2000 年其他应收款余额)等。2000年12月31日，本公司的其他应收款余
额中并无持本公司5 ％或以上股份的主要股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的坏帐准备为295.6万元、321.4万元和381.5 万元。上述三年末的应收款项净额
为3,612.2万元、6,686.5万元和6,589.5万元。
本公司1998、1999和2000年末的存货为7,048.3万元、5,890.2万元和5, 273.5 万元。存货余额主要为原材料
和库存商品。
本公司1998、1999和2000年末的存货跌价准备为203.0万元、259.4万元和230 .3万元。上述三年末的存货净额
为6,845.3万元、5,630.8万元和5,043.1万元。
2、长期投资
截止2000年12月31日本公司的母公司会计报表中，长期投资为长期股权投资，初始投资额为1,406.8万元，期
末投资额为32.5万元，期末投资额占净资产的0. 34 ％，具体情况如下：
长期投资 单位：人民币元
年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
其他股权投资 14,068,045.33 2,245,452.41 15,988,320.45 325,177.29
其他股权投资本期因本公司子公司－石河子市天宏商贸城 、 新疆石河子造纸厂兰州七里河经营部、新疆石河
子造纸厂武汉经营部变更为本公司的分公司或撤消，共计减少人民币1,598.8万元 。
＊按权益法核算的其他股权投资：
被投资单位 投资期限 投资金额 占被投资单位 本期权益
名 称 注册资本比例 增减额
北京博天峰 1998.9.16－2018.9.15 800,000.00 80％ (558,579.43)
纸业有限公司
上海博峰 1998.1.16－2006.1.15 400,000.00 80％ 504,054.07
纸业有限公司＊
深圳新石 1996.9.5－2006.9.5 510,000.00 85％ 2,299,977.77
纸业有限公司＊
1,710,000.00 2,245,452.41
续上表
被投资单位 累积 投资余额
名 称 增减额
北京博天峰 (474,822.71) 325,177.29
纸业有限公司
上海博峰 (400,000.00) —
纸业有限公司＊
深圳新石 (510,000.00) —
纸业有限公司＊
(1,384,822.71) 325,177.29
＊从2000年起，在该等公司所有者权益出现亏拙后，本公司将对该等公司的投资的账面数减记为零，不再进行
权益法调整。
3、固定资产
截止2000年12月31日，公司固定资产原值为150,097,901.59 元，累计折旧49 ,035,569.17元，固定资产净值1
01,062,332.42元。
固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、 估计经济使用年限和预计残值(原值的 3％)
确定其折旧率。
具体情况如下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 帐面原值(元) 累计折旧(元)
房屋建筑物 40 2.425％ 76,047,055.76 11,291,739.43
机器设备 10－20 4.85％－9.7％ 71,104,426.63 36,305,480.04
运输设备 10 9.7％ 1,339,300.00 483,538.16
电子设备 5 19.4％ 1,574,471.20 816,741.54
其他 5 19.4％ 32,648.00 32,648.00
合计 150,097,901.59 49,035,569.17
续上表
类 别 帐面净值(元)
房屋建筑物 64,755,316.33
机器设备 34,798,946.59
运输设备 855,761.84
电子设备 1,541,823.20
其他 0
合计 101,062,332.42
截止2000年12月31日，本公司有形资产净值为245,644,392.50元。
4、无形资产
截止2000年12月31日，本公司帐面反映的无形资产为零。
(六)负债
截止2000年12月31日，本公司负债总额为155,243,800.71 元， 其中流动负债 135,043,800.71元，主要包括
短期借款、应付帐款、预收帐款、应付福利费、应交税金、其他应付款等；长期负债20,200,000.00元。
截止2000年12月31日，本公司短期借款余额为54,500,000元，债项明细情况见下表：
借款种类 币种 2000－12－31余额 借款期限 月利率(‰)
担保贷款 人民币 34,500,000.00 1999.10.19－2001.08.14 5.3625－6.3375
抵押贷款 人民币 20,000,000.00＊ 2000.05.26－2001.06.18 5.85
54,500,000.00
＊ 本公司用于银行短期抵押贷款的抵押物是价值为人民币34,072,515.00元的机器设备。
截止2000年12月31日，本公司应付帐款余额为52,052,949.95元， 无应付持本公司5％以上股份的股东欠款，
属关联往来的详见下表：
2000－12－31
企业名称 金 额 占全部应收(付)款
项余额的比重(％)
应付帐款
新疆石河子市天宏房地产开发公司 10,134,176.11 19.47
新疆石河子祥和化工有限公司 118,443.50 0.23
截止2000年12月31日，本公司预收帐款余额为822,140.04元，无预收持本公司 5％以上股份股东的款项。
截止2000年12月31日，本公司应付福利费为4,319,791.10元。
截止2000年12月31日，本公司应交税金余额为4,806,991.22元，主要包括以下内容：
2000－12－31余额
增值税 2,194,244.60元
城市维护建设税 116,415.00元
所得税 2,496,331.62元
合计 4,806,991.22元
截止2000年12月31日，本公司其他应付款余额为15,478,961.66元， 无应付持本公司5％以上股份的股东的款
项。其中大额的其他应付款列示如下：
单位名称 2000－12－31余额 款项内容
农八师财务局 4,122,500.00 东泉农场开发暂借款
石河子市财政局 5,980,650.00 无尘纸项目启动借款
职工教育经费 570,920.05 职工教育经费余额
天宏股份公司工会 466,188.89 工会暂存款
截止2000年12月31日，本公司长期借款余额为20,200,000.00元， 债项明细情况见下表：
2000－12－31
贷款单位 借款日 还(付)款日 月利率‰ 借款金额 贷款条件
中国农业银行 1999.12.09 2004.12.30 4.95 1,000,000.00 担保 ＊
石河子兵团分行
中国农业银行 1997.7.23 2002.7.22 5.025 18,000,000.00 担保 ＊
石河子兵团分行
新疆生产建设兵团 1998.3.24 2003.2.24 6.44 1,200,000.00 信用
农八师财务局
20,200,000.00
＊ 担保方为石河子南山水泥厂。
截止2000年12月31日，本公司除已签约资本性支出人民币218.3 万元和已批准未签约的资本性支出为人民币22
,911.9万元外,无其他重大承诺事项。
截止2000年12月31日，本公司无重大或有负债和逾期未还款项。
(七)股东权益
截止2000年12月31日，本公司股本为5016万股，全部为人民币普通股，每股面值1.00元，合计人民币5016万元
。本公司近三年股东权益情况如下：
单位：人民币元
项目 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
股本 50,160,000.00 50,160,000.00 —
资本公积 25,840,000.00 25,840,000.00 —
盈余公积 6,626,745.36 — —
其中:公益金 1,518,030.64 — —
未分配利润 10,817,722.74 2,678,698.65 —
股东权益合计 93,444,468.10 78,678,698.65 68,674,798.21
(八)现金流量
本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额14,366,107.72元， 其中销售商品、提供劳务收到的现金为17
5,371,488.46元，收到的租金为512,000. 00元， 收到的其他与经营活动有关的现金为3,123,958.10元，购买商
品、接受劳务支付的现金为129,722,071.53元，经营租赁所支付的现金为857,149.49元，支付给职工以及为职工支
付的现金为11,503,493.86元，实际交纳的增值税款为17,679,275.55元，支付的所得税款2,930,983.02元，支付的
除增值税、所得税以外的其他税费1,664 ,971.46元，支付的其他与经营活动有关的现金为283,393.93元； 投资活
动产生的现金流量净额为－11,896,074.46元，其中处理固定资产、 无形资产和其他长期资产而收到的现金净额为
1,663,919.75元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为13,558,994.21元，债权性投资所支付
的现金为1,000.00元； 筹资活动产生的现金流量净额为－5,395,160.16元，其中借款所收到的现金为900,000 .00
元，偿还债务所支付的现金为1,040,000.00元，偿还利息所支付的现金为5,255, 160.16元；现金及现金等价物净
增加额为－2,925,126.90元。导致本公司现金流量呈负值的主要原因是目前融资渠道单一，固定资产投资和偿还债
务本息支出现金较大。
公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。
公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他重要事项。
(九)盈利预测
本公司根据2000年的已审经营成果与2001年度的经营计划、生产计划，以及资金运用的可行性报告等资料，编
制了本公司2001年度已除税但未计非经常性项目的盈利预测表。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
深圳同人会计事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测
审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。
合并盈利预测表
单位：人民币万元
项目 2000年 2001年1－3月 2001年
已审实现数 未审实现数 预测数
一、主营业务收入 14,730.44 5,177.22 17,254.77
二、主营业务利润 3,820.94 1,153.74 4,100.96
三、营业利润 1,503.30 555.80 1,585.65
四、利润总额 1,835.55 556.83 1,585.65
五、净利润
按 33％所得税率计算 1,276.57 373.03 1,062.24
按 14.85％所得税率计算 － 1,350.03
注：根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2000)137号文批准， 本公司可在上市后5年内按14.85％的实际税
负比例计缴所得税。
本公司自成立以来，一直致力国内市场的开拓，并严格按市场经济规律运作，本公司的产品以“品质好、交期
准、价格优”享誉国内市场，产品供求一直较稳定，并呈逐年递增趋势。
本公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长5 .6％，这主要来源于主营业务收
入的增长(17.1％)。具体原因如下：
1、根据市场调研及本公司2000年的实际销售情况， 本公司预计在今后造纸工业回暖的形势下，本公司产品的
销售量及售价均会有所提高。但为进一步提高本公司产品的市场占有率，公司亦会适当采取降价促销的营销策略。
从谨慎的原则出发，本预测中，日历纸、书写纸、双胶纸、胶刊纸的销售单价及销售数量较2000年度都没有较大幅
度变动，预计2001年度销售日历纸800吨，书写纸18,500吨，双胶纸10 ,500吨，胶刊纸3,500吨，实现销售收入17,
255万元。
2、本公司投资建设的漂白棉浆生产线项目可在2001年1 月投入使用， 预计在 2001年增加棉浆板的生产及销
售。漂白棉浆生产线项目预计生产能力为年产5, 000 吨棉浆板，根据市场调查，棉浆板预计年销售量为3,000吨，
销售单价为5, 080元/ 吨，此项产品增加销售收入1,524万元。
3、本公司投资建设的天宏商贸城于2001年1月投入使用，预测全年可实现租金收入159万元。
基于上述原因，本公司预计2001年度销售收入较2000年实现数长17.14％。
此外，公司上市后将享受有关税收优惠政策，减轻了本公司2001年的企业税收负担：根据新疆维吾尔自治区人
民政府新政函[2000]137 号文《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》，本公司享有在上市后5年内减按14.
85％的税负比例缴纳企业所得税的税收优惠。
(十)资产评估
新疆华洲资产评估事务所根据国家有关评估的规定，在本公司设立时，对本公司的主要发起人新疆石河子造纸
厂拟投入股份公司的全部经营性资产和北京博天峰纸业有限责任公司等部分控股子公司的资产和负债，以1999年7
月31 日为基准日进行了评估，并出具了“华洲评报字(1999)第027号”《资产评估报告书》， 评估结果是：总资
产为23,124.69万元，总负债为15,924.69万元，净资产为7,200 万元。与帐面值7115.57万元相比，评估增值1.19
％。
由于新疆华洲资产评估事务所没有取得证券从业资格，本次股票发行过程中，本公司聘请具有证券从业资格的
上海立信资产评估有限公司对公司设立时新疆华洲资产评估事务所出具的“华洲评报字(1999)第027 号”《资产评
估报告书》进行了复核，并由上海立信资产评估有限公司对该报告出具了肯定性的复核意见：认为其评估范围的确
定是合理的，程序是合法的、合规的，所运用的评估方法看基本符合行业评估规范，评估方法选用是合理的，方法
的运用基本正确，评估结果在合理的范围内。
(十一)验资情况
本公司于1999年12月30日设立，注册资本为5016万元。公司各发起人的出资情况由深圳同人会计师事务所以深
同证验字[1999]024号验资报告验证， 发起人以现金入股的已在1999年12月29日全部到位，以资产入股的均已办理
了产权过户。公司成立至今，未发生任何资本变动。
(十二)财务指标
项目 2000年 1999年 1998年
流动比率 0.95 0.90 1.07
速动比率 0.57 0.53 0.43
应收帐款周转率 2.19 2.48 3.25
存货周转率 1.93 1.51 1.55
无形资产(土地使用权 — — —
除外)占净资产的比例
资产负债率 62％ 67.28％ 64.4％
每股净资产(元) 1.86 1.57 —
研究与开发费用占 1.97％ 2.05％ 2.12％
主营业务收入的比例
净资产收益率 13.66％ 12.74％ 11.70％
每股收益(元) 0.25 0.20 —
每股经营活动产生 0.29 — —
的现金流量净额
发行后净资产收益率＊为4.94％(全面摊薄)，比本公司2000年的全面摊薄净资产收益率11.59％有较大幅度的
下降。
＊发行后净资产收益率=2001年预测净利润/按发行价格计算的发行后净资产
发行后净资产=200年12月31日净资产＋本次发行扣除发行费用后的募集资金
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的20
00年净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元)
(万元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 3,820.94 40.89 44.92 0.76 0.76
营业利润 1,503.30 16.09 17.67 0.30 0.30
净利润 1,276.58 13.66 15.01 0.25 0.25
扣除非经常性损 1,082.97 11.59 12.73 0.22 0.22
益后的净利润
(十三)公司管理层的财务分析
公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
1、关于经营成果、盈利能力及前景分析
公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场占有率不断扩大，销售毛利率保持比较稳定的水平，销售收入和
盈利能力连续三年稳步上升。
公司主要从事书写纸、双胶纸、 胶刊纸等文化用纸的生产和销售。 1998 、 1999 和2000 年度，书写纸、
双胶纸、胶刊纸的销售收入成为本公司净利润的主要来源。随着人们生活水平的提高，纸的消费量也将增长。世界
造纸行业的复苏、回暖给公司进一步发展提供了良好的环境。公司“高质量、低价位、多品种”的产品策略使公司
在日益激烈的市场竞争中，始终保持了新疆自治区内的50％市场占有率。此外，本公司产品的主要成本是漂白浆，
公司通过技术改造、提高工艺水平来适当降低产品中漂白浆的含量和提高生产管理水平以提高产品合格率等措施，
降低产品成本，使公司更主动、灵活地运用定价策略，并根据市场需求情况及时调整产品的销售结构，从而推动公
司产品销售量增加，销售额进一步增长。
本公司发生的营业费用主要为运费、仓储费等，公司对市场营销网络建设的投入逐年增加，相应的，本公司主
营业务利润在市场营销网络建设的配合下也逐年稳步增长。公司对销售人员实行收入和相关销售费用、产品销售额
、货款回笼额挂钩的办法，严格控制开支、提高管理效率，加强货款回收管理，严格按合同订单组织生产和销售，
最大限度降低运费和仓储费。成功发行社会公众股后，募股资金到位可部分替代银行借款,相对减少借款利息费用
， 这对保证公司利润的稳定增长起到一定的作用。
本公司一直致力国内市场的开拓，并严格按市场经济规律运作，本公司的产品以“品质好、交期准、价格优”
享誉国内市场，产品供求一直较稳定，并呈逐年递增趋势。，针对近年国内和国际经济形势逐渐好转，公司在积极
开拓国内市场的同时还加大国际市场的力度。随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，公司主导
产品的生产成本将有较大幅度的降低，主营业务收入出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。
2、关于资产质量及资产负债结构
截至2000 年12月31日，本公司资产负债率为62％，流动比率为0.95， 资产负债结构较好。
本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货，截至2000年12月31日，本公司的货币资金、应收帐款和
存货占流动资产的比例分别为6.4％、51.19％和41. 31％。其中，应收帐款为应收客户欠货款，由于主要客户均为
最终用户，信誉较好，历年来货款回收情况良好。2000年公司加大了收款力度，从而使2000年12月31日的应收帐款
余额比上年同期下降了5.65％。基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为这些客户欠货款发
生坏帐的可能性较低。公司存货适销对路，周转较快，不存在积压或滞销情况。
综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现能力强；固定资产为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本
公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
截至2000 年12 月31 日，本公司的负债总计为人民币155,243,800.71 元，为流动负债和长期负债，无重大已
到期仍未偿还之负债。
本公司资产负债比例适中，债务结构不够合理，在长短期借款中，长期借款金额较小，短期借款金额较大，因
而流动负债比例较高，给公司带来较大财务的风险。
3、关于现金流量及偿债能力
从现金流量表看，公司2000年经营活动产生的现金流量净额达1,436.6 万元，说明公司资产有较好的经营能力
，但由于融资渠道单一，固定资产投资和偿还债务本息支出现金较大，导致公司现金流量呈负值。
4、主要财务优势及困难
依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，我们认为：
(1)本公司拥有独立的产、供、销系统，资产结构基本合理； 股权结构合理，公司股票公开发行后，发起人股
占总股本的62.57％，社会公众股占总股本的37.43 ％，这有利于本公司管理层的稳定，同时由于大股东回避有关
关联交易的表决，这一股权结构也可避免大股东侵犯其他投资者利益；资产流动性较好，资产负债率略优于行业水
平；债务结构不够合理，在长短期借款中，长期借款金额较小，短期借款金额较大，因而流动负债比例较高，给公
司带来较大财务的风险；从现金流量表看，公司经营活动产生的现金流量净额达1,436.6万元， 说明公司资产有较
好的经营能力，但由于融资渠道单一，固定资产投资和偿还债务本息支出现金较大，导致公司现金流量呈负值。
(2)本公司业务稳步发展，1998年至2000年连续三年销售收入、 利润总额的增长和净资产收益率都在10％以上
，显示了经营管理层稳健、成熟的管理水平。
本公司将抓住西部大开发的机遇，利用新疆的地理和资源优势，积极增加融资渠道，使债务结构合理化，引进
先进技术设备，生产适销产品，努力开拓市场，使本公司的销售收入和盈利实现稳步、持续的增长。
(3)困难提示：本公司目前流动负债比例较高，截止2000年12月31日， 流动负债13,479万元，占负债总额的86
.9％，资金短缺将对本公司经营造成影响，较高的负债率使公司偿债压力较大，存在较大的财务风险。
十二、 业务发展目标
(一)发展计划
1、总体目标
到2005 年，发展成为具有较强核心竞争能力的国内知名的造纸生产企业。
2、主要经营理念
本公司奉行“以质量为生命，向管理要效益，以改革求发展，靠经营争生存” 的经营方针；以“团结、拼搏
、务实、创新，致力为用户尽善尽美服务”为基本经营理念；建立“人尽其才、晋奖激励、沟通舒畅、合作有效”
用人机制，使本公司在技术创新、产品研发、市场营销、内部管理、资本运作等方面均衡发展，为实现总体目标提
供有力保障。
3、发展战略(2001 年－2003 年)
公司本着“依托资源，科技兴企”的原则，抓住西部开发的大好良机，加快产品结构调整，促使产业升级，在
稳步发展原传统文化用纸产品的同时，大力发展以热合无尘纸为龙头的高科技纸产品，尽快形成一大基地，三大产
品的发展格局，充分利用特色资源，依靠以芨芨草和棉短绒为依托的高科技、高附加值型产品占领和扩大市场，提
高核心竞争力，实现可持续发展。
4、整体经营目标
建立起符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，加快技术创新，公司综合竞争力得到显著提升，并在此
基础上，公司营业收入和税后利润保持持续增长。
5、主要业务的经营目标
本公司通过合理、有效地运用募集资金，使项目尽快建成投产，项目投产后，公司将形成中高档文化用纸4万
吨、热合无尘纸1万吨的生产规模。公司坚持以高档文化用纸、生活用纸的生产、销售作为主要业务，通过规范运
作，以为全体股东谋求最大利益为目标，不断提高募集资金运用项目的效益，增强公司再融资能力。在现有基础上
，如募集资金投资项目全部产生预期效益，至2003 年底， 实现年销售收入5.5亿元，利润4847万元。
为实现上述目标，本公司制订了具体业务计划，包括产品开发计划、人员扩充、培养计划、技术开发与创新计
划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、国际化经营的规划等。
(二)拟定上述计划所依据的假设条件
本次股票发行能够在2001 的上半年完成，募集资金在2001 年6 月底前到位。本公司所在行业及领域的市场处
于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。
本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的
不可抗力的现象发生。
国家对造纸行业的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行。
十三 、募股资金运用
(一)投资规模及投向
本次发行按发行价5.80 元/股计算，扣除发行费用可筹集资金16,633. 5 万元。为达到公司的发展目标，使公
司在继续保持规模、技术优势的同时，成为国内知名的造纸企业，根据公司发展的实际需要，本次股票发行募集资
金计划投资下列项目：
1、投资8250.2万元，用于“年产1万吨热合无尘纸项目”，该项目已经国家发展计划委员会以计产业[2000]52
2号文批准立项。
2、投资2991.3万元，用于“野生芨芨草开发种植生产基地建设项目”， 该项目已经新疆生产建设兵团计划委
员会以兵计(农经)发[2000]42号文批准立项。
3、投资3887万元，用于“年产1.5万吨漂白棉浆项目”，该项目已经新疆生产建设兵团计委以兵计(工交)发[2
000]252号文批准立项。
4、投资1505万元，用于“年产6000吨微量涂布纸项目”， 本项目已经新疆生产建设兵团经济贸易委员会以兵
经贸发[2000]111号文件批准立项。
以上四个项目投资总额为22,341.9万元，本次公开发行股票可实募资金16,633. 5万元，缺口资金5708.4万元
由银行贷款解决，该缺口资金用于年产1万吨热合无尘纸项目，中国银行新疆维吾尔自治区分行已为该项目的资金
缺口出具贷款承诺函。承诺函内容如下：关于你公司申请“年产一万吨热合无尘纸项目”贷款申请已收悉，我行同
意根据项目进展情况，适时的向该项目提供贷款总额不超过人民币1 亿元，以保证该项目的资金需求。该贷款期限
不少于三年，贷款利率执行中国人民银行公布的贷款利率。
以上投资项目经本公司董事会慎重研究、反复论证，认为本次募集资金的投向是符合中央提出的西部大开发和
改善生态环境的战略构想的，也是符合公司发展战略目标的，项目的实施将有利于公司在产品结构和原料结构上的
重大调整，有利于保护生态环境，对公司发展高科技领域用纸、抵御风险，走可持续发展之路都提供了良好的契机
。
上述项目已经本公司2000年第一次临时股东大会表决通过。
上述投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情况予以调整。
(二)投资估算项目的效益
年产1万吨热合无尘纸项目建成后，每年可生产无尘纸10200吨，正常年份新增销售收入25500万元，税后利润2
362.85万元，投资利润率21.73％(按利润总额计算) ；野生芨芨草开发种植生产基地建设项目达产后，可年节约生
产成本795.19万元，套用投资利润率计算公式得该项目投资利润率为26.6％；年产1.5 万吨漂白浆项目建成达产后
，漂白棉浆生产能力达到15000吨/年，新增销售收入6154万元/年， 利润总额544万元/年，投资利润率14％(按利
润总额计算)；年产6000吨微量涂布纸项目建成达产后，正常生产期销售收入为3334万元/年，新增利润286万元／
年，投资利润率为19％(按利润总额计算)。由于受市场、价格和经营环境可能变化的影响，具体到每个投资项目的
效益指标估算，可能与项目实施后的实际效益有一定的差异。根据不同项目的具体情况，公司募集资金拟投资项目
初步估算效益产生时间为12个月，投资回收期约4.87－6.9年，项目总体投资净利润率较高。
以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的生产规模和市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、
每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较明显的有利影响。
(三)募集资金使用年度计划
本公司本次募集资金年度使用计划见下表
单位：万元
项 目 名 称 2001年 2002年 合 计
1、年产1万吨热合无尘纸项目 12983.6 975 13958.6
2、野生芨芨草开发种植生产基地建设项目 2491.3 500 2991.3
3、年产1.5万吨漂白棉浆生产线项目 2987 900 3887
4、年产6000吨微量涂布印刷纸生产线技改项目 1505 1505
合 计 19966.9 2375 22341.9
项目的资金投入轻重缓急按上面所列顺序安排。
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。
(四)投资项目实施方案
对于以上项目，中国轻工业北京设计院、新疆国际工程咨询公司、新疆轻工业设计研究院等甲级工程设计单位
已根据国际国内产品市场、工艺技术情况等对项目的产品市场、工艺技术方案、环保、安全及经济效益等进行分析
研究后分别编制了《项目可行性研究报告》、《项目建议书》。
上述项目主要由本公司组织实施，技术开发中心和生产技术部负责组织人员的技术培训、设备购置安装。
为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司已做出相应的安排，请参见招股说明书“第八节公司治理结构”
之“其他内部控制制度”。
十四、 发行定价及股利分配政策
(一)发行定价
本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发
展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过往三年的业绩以及未来一年的预测业
绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。目前，沪深两市A 股上市公司的平均市
盈率大约为60 倍，考虑到造纸行业的市场潜力以及增长速度， 发行人过往三年的盈利能力及增长速度，最近新上
市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊簿市盈率为34.52 倍，确定发行价为5.80 元/
股，本次股票发行后每股净资产为3.24 元。
如出现发行价格上申购量不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。
如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股数。
(二)公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票
或其他合法的方式进行分配。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分
考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一
年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东股利。
公司1999年12月30日成立后，未进行过股利分配。
本次股票发行后，预期首次股利分配时间在2002年6月底以前。经2000年8月16 日2000年第一次临时股东大会
决议，本公司截止1999年底以前的滚存可分配利润共 2,678,698.65元及2000年起实现的未分配利润待公司股票发
行上市以后由新老股东共享。
本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利时间在2002年上半年。
十五、董事及有关中介机构声明新疆天宏纸业股份有限公司董事会成员关于本招股说明书及其摘要的声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会成员签字：
李国民、王玉柱、赵云忠、卫志江、余盟甫、王波、王巧玲、曹彦、范聪卓
新疆天宏纸业股份有限公司 2001年6月6日
长城证券有限责任公司
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商(盖章)：长城证券有限责任公司
授权代表人(签字)：李仁杰
项目负责人(签字)：康米和 杨文波 2001年6月7日
北京市凯源律师事务所
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市凯源律师事务所(盖章)：
经办律师：卢建康 刘凝
负责人：卢建康 2001年6月6日
深圳同人会计师事务所
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已
经本所审核(如有)，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳同人会计师事务所(盖章)：
经办注册会计师：张义勤 葛炳法
负责人：刘继忠 2001年6月6日
新疆华洲资产评估事务所
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。
新疆华洲资产评估事务所(盖章)：
经办资产评估师：王进江 雪亚立
负责人：姜方基 2001年6月6日
上海立信资产评估有限公司
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。
上海立信资产评估有限公司(盖章)
经办资产评估师：赵斌 张美灵
负责人：张美灵 2001年6月6日
深圳同人会计师事务所
关于新疆天宏纸业股份有限公司招股说明书及其摘要的声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
深圳同人会计师事务所(盖章)：
经办验资人员：刘继忠 张义勤
负责人：刘继忠 2001年6月6日
十六、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
(一) 本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
(二) 招股说明书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、盈利预测报告及其审核报告的原件
4、发行人历次验资报告
5、历次资产评估报告及有关确认文件
(三) 其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准和注册登记文件
2、发行人的公司章程及其他有关内部规定
3、发行人的营业执照
4、发行人的发起人协议
5、关于本次发行事宜的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关增资或资产重组的法律文件
9、历次股利分配的决议及记录
10、有关关联交易协议
(四) 其他相关文件
查阅时间：工作日上午9：30－12：00，下午3：00－5：30。
查阅地点：公司及主承销商的法定住所