中天财经

    上市推荐人: 中信证券股份有限公司

                平安证券有限责任公司

    ★股票简称：航天晨光

    ★股票代码：600501

    ★股本总额：12300万股

    ★可流通股本：4000万股

    ★本次上市流通股本：4000万股

    ★上市地点：上海证券交易所

    ★上市日期：2001年6月15日

    ★股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　重要提示：

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2001年5月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　一、概  览

　　股票简称：航天晨光

　　股票代码：600501

　　股本总额：12300万股

　　可流通股本：4000万股

　　本次上市流通股本：4000万股

　　对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关规定，本公司发起股东所持股份暂不上市流通；且自本公司成立之日即1999年9月30日起，三年内不得转让，其中，自然人股东杜尧、李英德两先生现任本公司董事或高级管理人员，在任期间以及离职后6个月内不转让其所持有的本公司股份。有关股东已经向上海证券交易所承诺在上述期限内自愿锁定其所持股份。

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市日期：2001年6月15日

　　股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　           平安证券有限责任公司

　　二、绪  言

　　南京晨光航天应用技术股份有限公司（以下简称“本公司”）股票上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准，本公司已于2001年5月24 日采用上网定价发行方式成功地向社会公众公开发行了每股面值1. 00 元的人民币普通股 4000万股，每股发行价8.00元。

　　经上海证券交易所上证上字[2001]85号《上市通知书》同意,本公司4000 万股人民币普通股将于2001年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“航天晨光”,股票代码“600501”。

　　本公司已于2001年5月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附注材料可以在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。招股说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　三、发行人概况

　　1、发行人的基本情况

　　公司名称：南京晨光航天应用技术股份有限公司

　　英文名称：NANJING CHENGUANG AEROSPACE APPLYING TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　注册资本：12300万元

　　法定代表人：陈孟荦

　　成立日期：1999年9月30日

　　发行人住所：江苏南京江宁经济技术开发区天元路139号

　　联系地址：南京市正学路1号（邮政编码210006）

　　经营范围：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件制造、销售，科技开发、咨询服务、实业投资。

　　主营业务：航天及民用专用汽车系列产品、波纹管类系列产品（金属波纹管补偿器、非金属补偿器、金属软管、汽车发动机柔性排气管）的研制开发、生产制造、经营销售。

　　所属行业：其他交通运输设备制造业

　　董事会秘书：吴道琴

　　电  话：025－2413078×2043，2038

　　传  真：025－2407656

　　E－MAIL:     [email protected]

　　2、发行人的历史沿革

　　⑴发行人设立方式

　　本公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司将其两大支柱产品－－专用汽车类和波纹管类产品所属的专用车辆分公司、金属软管分公司、上海浦东波纹管公司、非金属补偿器分公司的优质经营性资产以及持有的中日合资企业－－南京晨光东螺波纹管有限公司的62％的权益，经评估确认后作为出资（以净资产12389.3 万元的评估确认值按65.93％的比例折合8168万股），联合上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司以及万来源、杜尧、李英德等五家发起人（共计投入现金200.2187万元，按65.93％的比例折合132万股），共同发起设立的股份有限公司。

　　(2)发行人改制重组设立过程

　　1998年9月，本公司前述6位发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立本公司，并成立本公司筹备委员会。

　　1998年10月28日，原中国航天工业总公司以天计[1998]0870号文批准晨光集团改制方案。

　　以1998年9月30日为基准日，根据长城会计师事务所长会评字（1999）第272号评估报告，并经国家财政部财评字〔1999〕401号文确认，晨光集团投入本公司的净资产为12389.3万元。

　　1999年9月21日，经财政部以财管字[1999]294号文批复，同意本公司的国有股权设置方案。各发起人投入设立本公司的净资产为125,895,200.00元，同意将净资产的65.93％折为股本，计8300万股（每股面值1元），未折入股本的42,895, 200 .00元计入本公司的资本公积金。

　　1999年9月25日，江苏省人民政府以苏政复[1999]102号文批准本公司以发起方式设立。

　　1999年9月30日，本发行人领取了注册号为3200001104612（2/2 ）的《企业法人营业执照》，本发行人正式成立，注册资本为8300万元。

　　经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准，本公司通过上海证券交易所，于 2001年5月24日以上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值1.00 元的人民币普通股4000万股，每股发行价8.00元；于2001年6月5日完成了工商变更登记手续，本公司注册资本变更为12300万元。

　　3、发行人的主要经营情况

　　（1）发行人的竞争优势

　　从公司主营产品的历史发展和行业排名来看，无论是专用汽车还是管类产品的生产与销售均居国内同行业领先地位。其优势主要体现在以下各方面：

　　A、企业形象优势：公司主发起人晨光集团历史悠久，其前身是中国民族工业的先驱，历经百余年的发展，成为航天工业的骨干企业，已将其优秀的企业形象及在生产经营中的显著成就承袭给本公司，并形成本公司的企业形象优势。

　　B、品牌优势：名牌创造附加值，品牌产生效益，公司主营产品使用的“三力” 牌注册商标是江苏省著名商标，在国内外亦具有一定的知名度。

　　C、专业技术与产品规模优势：公司主营产品的专业技术源于集团公司50、 60 年代在航天产品领域的军品开发技术，继以几十年不断的民品研制与开发创新，使公司的综合技术实力在同行业中处于领先地位，并为公司的进一步发展提供强有力的技术保障。本公司是我国最大的专用汽车生产基地之一和亚洲规模最大的金属软管和波纹管补偿器生产基地，公司主营产品的生产与销售具有规模优势。

　　D、产品质量优势：先进的专业技术优势、精良的设备、严密科学的检测手段，加之以质取胜的经营理念，充分保证了公司各项产品的质量优势。

　　E、市场及营销优势：专用汽车属于国家“十五”规划重点发展的产业；波纹管类产品广泛应用于电力、能源、交通运输等国家重点支持发展的基础产业，因此公司的主营产品具备良好的行业背景和市场发展前景。公司初步建立了双向互动的面向市场的营销体系，遍布各地的30多个销售处基本形成覆盖全国的营销网络，加之以技术人员为主体的销售队伍和高效率的营销运作，将使公司在进一步开拓市场和提供全方位服务方面具备优势条件。

　　F、研究机构与人员：本公司贯彻“以开发新产品为先导、以创名牌为目标” 的科技发展战略，继承了集团公司技术及科技开发优势，并形成了专门从事新产品、新技术开发应用的研究开发中心及分公司产品开发室两级开发体系。目前本公司拥有研究人员206人，其中研究员及高级工程师40人，工程师85人，助理工程师及其他研究人员81人。

　　（2）发行人的竞争劣势

　　A、行业和地方保护政策限制：公司产品销往全国各地，且跨越很多行业和领域，易受其他行业和地方保护政策的影响，贸易壁垒严重。

　　B、国外厂家竞争：在某些领域和行业，面对国外厂家的竞争，公司在产品质量、产品外观、技术含量上有一定的差距。

　　C、技术含量压力：虽然本公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内外各大厂家不断采用新的生产技术、推出新的品种，本公司产品换代及技术创新面临较大压力。尤其某些通用型产品的技术含量偏低，竞争优势不明显。

　　（3）主要财务数据

　　公司下设8家分公司和1家子公司，经审计的合并后主要会计数据[ 均摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2001）142号《审计报告》]如下：

　　合并资产负债表主要数据        单位：元

　　项目/年份    2000年12月31日   1999年12月31日  1998年12月31日

　　营运资金        85,082,319.05      60,553,694.78     38,285,178.81

　　总资产         424,818,800.03     385,947,500.91    395,573,401.04

　　长期负债                 0          8,850,000.00      7,850,000.00

　　股东权益       158,487,158.07     134,239,331.39     93,458,872.42

　　合并利润表主要数据             单位：元

　　项目／年度       2000年度           1999年度           1998年度

　　主营业务收入   359,524,493.50     287,808,997.89    294,522,097.18

　　营业利润        35,116,301.01      26,601,538.46     33,081,123.16

　　利润总额        34,403,589.06      25,493,478.61     32,280,777.74

　　净利润          26,829,226.66      19,068,089.30     27,478,339.52

　　净资产收益率          16.93％            14.20％            29.4％

　　（4）商标、专利、专有技术及土地使用权、特许经营权

　　＊ 2000年11月27 日晨光集团董事会决议：同意将“三力”牌商标随相关产品无偿转让给本公司，并经中国航天机电集团公司经字[2000]34号文批复，目前正在办理相关转让手续，本公司以无偿方式拥有“三力”牌注册商标”。

　　＊公司及控股子公司拥有20余项实用新型专利。晨光集团同时将原许可无偿使用的中华人民共和国专利局第ZL962034304 专利号的“旁通轴向压力平衡型波纹补偿器”实用新型专利亦无偿转让给本公司。

　　＊公司拥有机械制造的综合技术实力，在同行业中处于领先地位。目前公司拥有的主要专项技术——不锈钢切削和焊接、铝合金成形和焊接、真空绝热技术亦为晨光集团无偿转让所得。

　　＊土地使用权：根据中华人民共和国国土资源部国土资函【1999】225号文批复，晨光集团以出让方式取得位于南京市正学路1号内的8宗计54132.72平方米和位于上海浦东王桥工业区内的1宗计18415平方米的土地使用权（出让期限50年），本公司以向集团公司租赁方式取得上述9 宗土地的使用权（其中浦东土地与厂房一起租赁），并与集团公司已签订了租赁期为15年的《土地使用权租赁合同》。此外，公司成立后以出让方式取得江宁经济技术开发区34666.67平方米的土地使用权。

　　＊特许经营权：发行人生产的专用汽车及压力容器产品目前属特许经营，该两项特许经营权已随重组资产由集团公司投入，其主体变更的批准手续分别于2000 年5月、12月完成。

　　（5）财政税收优惠政策

　　＊母公司

　　公司在国家级南京高新技术产业开发区的江宁高新技术工业园注册，并已经江苏省科委认定为高新技术企业，经南京市国家税务局宁国税所发（2000）82号函同意，自1999年10月起所得税减按15％缴纳，公司上海分公司所得税由母公司汇总缴纳。

　　＊子公司

　　控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司系生产性中外合资经营企业，根据国家有关规定享受"二免三减半"的优惠政策，尽管该项优惠政策已于2000年末享受完毕，但由于该公司已被江苏省科学委员会认定为外商投资先进技术企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》可以继续享受3 年减半交纳所得税的优惠政策，故2001年度、2002年度、2003年度所得税按12％缴纳。

　　四、股票发行与股本结构

　　1、本次发行情况

　　发行日期：2001年5月24日

　　发行数量：4000万股

　　发行价格：8.00元/股

　　募股资金总额：32000万元

　　发行方式：上网定价发行

　　发行费用总额及项目：1571万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行费用、上市推荐费用等。

　　每股发行费用：0.39元

　　发行情况：本次上网定价发行8000万股人民币普通股，经上海证券交易所主机系统统计并经上海上会会计师事务所验资，本次股票发行有效申购股数为17, 689 ,923,000股，有效申购户数为1,212,091户，中签率为0.22611743％，持1000股(含 1000股)以上的股东数：39346户。

　　2、股票承销

　　本次上网定价发行的4000万股社会公众股获得超额认购，承销团无余额包销。

　　3、验资报告

     验      资      报      告

    天衡验字（2001）29号

     南京晨光航天应用技术股份有限公司：

　　我们接受委托，对贵公司截至2001年5月31 日止的实收股本变更的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1 号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1 号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

　　贵公司变更前的注册资本和实收股本均为人民币83,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币123,000,000.00元。根据我们的审验，截至2001年5月31 日止，贵公司本次向社会发行人民币普通股4,000万股，发行价为每股人民币8.00元，发行总收入为人民币320,000,000.00元，扣除股票发行费用15,710,000.00元后，余额为人民币304,290,000.00元，其中：实收股本人民币 40,000,000.00元，资本公积人民币264,290,000.00元。贵公司本次股票发行后，实收股本已增至人民币123 ,000,000.00元。

　　附件（一）变更前后股本对照表

　　附件（二）验资事项说明

　　江苏天衡会计师事务所有限公司         中国注册会计师：  骆  竞

　　　       中国·南京                  中国注册会计师：  荆建明

　　　                                   2001年6月1日

　　4、募集资金入帐情况

　　　　入帐时间：2001年5月31日

　　　　入帐金额：306,920,000.00元

　　　　入帐帐号：4301013709002090856

　　　　开户银行：工商银行南京分行雨花支行

　　　　5、本次股票上市前股权结构和股东持股情况

　　（1）上市前的股本结构

　　　  股份类别         持股数量（股）    持股比例（％）

　　发 起 人 股           83,000,000         67.48

　　其中：国有法人股      82,723,102         67.25

　　　   个  人  股          276,898          0.23

　　社 会 公 众 股（A股） 40,000,000         32.52

　　股 本 总 额          123,000,000        100.00

　　（2）本次上市前，本公司前十名股东持股数及比例

　　序号            股东名称及股份类别           持股数量(股)   持股比例(％)

　　1    南京晨光集团有限责任公司（发起人股）     81,680,000      66.407

　　2    上海航天汽车机电股份有限公司（发起人股）    713,463       0.580

　　3    南京南瑞集团公司（发起人股）                329,639       0.268

　　4    汉盛基金（社会公众股）                      165,000       0.134

　　5    金鑫基金（社会公众股）                      137,000       0.111

　　6    万来源（发起人股）                          131,856       0.107

　　7    杜尧（发起人股）                            131,856       0.107

　　8    汉兴基金（社会公众股）                      110,000       0.089

　　9    裕元基金（社会公众股）                       52,000       0.042

　　10   裕阳基金（社会公众股）                       46,000       0.037

　　五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介

　　（1）董事会成员

　　陈孟荦，男，57岁，留学，研究员级高工，加拿大滑铁卢大学客座教授；航天部有突出贡献专家与劳动模范，建设南京有突出贡献个人，享受国务院政府特殊津贴专家，江苏省政协委员、中国宇航学会理事、江苏省航空航天学会副理事长。曾任原晨光机器厂液压公司副经理兼中国航天伺服技术研究所副所长，副总工程师兼外经处处长、总工程师。晨光集团副董事长兼总工程师。现任本公司董事长，兼任晨光集团董事长、总工程师。承诺在本公司上市后6个月内辞去本公司董事长职务。

　　杜  尧，男，37岁，硕士研究生，高级工程师，江苏省优秀青年企业家，南京市新长征突击手、青年联合会副主席。曾任晨光机器厂分公司经理助理、副经理，上海浦东波纹管公司总经理，晨光集团副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理，兼任晨光集团副董事长、本公司控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司董事长和晨光森田环保科技有限公司董事长。

　　孙  俊，男，51岁，大专文化，高级政工师，曾任晨光机器厂宣传处副处长、党委办公室主任、宣传部部长。现任本公司董事、兼任晨光集团监事、党委副书记、纪委书记。

　　高汉华，男，59岁，大学文化，研究员级高工，曾任兵器部167厂副厂长、南京晨光厂补偿器分公司经理、晨光厂总经济师、晨光集团总经济师。现任本公司董事，兼任晨光集团董事、总经济师。

　　尹惠芳，女，52岁，大专文化，高级会计师，曾任晨光机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。现任本公司董事，兼任晨光集团董事、总会计师。

　　吴启宏，男，38岁，大学双学位，高级工程师，航天机电集团公司有突出贡献专家。曾任晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，晨光集团副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任晨光集团控股子公司南京晨光高新科技有限公司董事长。

　　宋兆昶，男，58岁，大学文化，研究员级高工，曾任晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，副总工程师。现任本公司董事、总工程师。

　　李英德，男，60岁,大学文化,研究员,曾任上海新力机器厂副厂长、厂长兼上海航天局810研究所所长，上海新江机器厂厂长兼上海航天局800研究所所长，上海航天局局长助理、副局长、局党委书记，上海航天工业总公司董事长。现任本公司董事、兼任上海航天汽车机电股份有限公司副董事长、总经理。

　　柳一兵，男，39岁，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任职于国家水利电力部。现任本公司董事、兼任南京南瑞集团公司副总经济师。

　　（2）监事会成员

　　陈蕴芝，女，53岁，中专学历，统计师，曾任晨光机器厂审计条法处处长助理、副处长。现任本公司监事会主席、兼任晨光集团监事、审计监察部副部长。

　　林  岚，女，52岁，大专学历，高级政工师。曾任晨光机器厂航天总装分厂党支部书记兼副厂长，晨光集团工会副主席，党委委员，纪委副书记等职。现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　瞿建华，男，40岁，大学学历，高级会计师，曾任上海航天局第八设计部副总会计师、部副主任、上海海天机电科技有限公司总经理，现任本公司监事、兼任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。

　　（3）其他高级管理人员

　　胡宁生，男，48岁，大专学历，高级工程师。曾任晨光机器厂车辆改装分公司办公室主任、销售部长，补偿器分公司副经理、经理，晨光东螺公司副总经理等职。现任本公司副总经理。

　　邓在春，男，37岁，大专学历，高级会计师。曾任上海浦东波纹管公司行政财务部经理，南京晨光东螺公司副经理及财务负责人等职。现任本公司财务负责人。

　　吴道琴：女，52岁，大专学历，高级会计师。曾任集团公司财务部副部长，集团公司监事。现任本公司董事会秘书。

　　（4）核心技术人员

　　董  珉，男，64岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，国家级有突出贡献专家，国务院政府特殊津贴获得者，为退休返聘，现任本公司总工程师，兼任中国石油化工设备工业协会膨胀节分会专家组副组长，中国力学学会、波纹管及管道力学专业委员会委员。1963年－1983年参与研究、设计我国航天火箭发动机，承担液体火箭发动机总体元件（软管、补偿器、换热器、推力架等）的开发、研究和设计工作；1984年－1999年组织领导晨光集团波纹管类产品的开发、研究工作；本公司成立后，组织领导公司波纹管类产品研究、创新和发展工作。

　　主要成果及获得的奖项：参加研制液体火箭发动机YF－21获七机部科技一等奖；负责研制的发动机金属软管（J0507系列）、补偿器J0020获七机部科技成果三等奖；外压式波纹补偿器获航天部科技进步二等奖（1987年）；纵缝焊接波纹金属软管获航天部科技进步二等奖（1989年）。

　　宋兆昶，本公司董事、总工程师，国务院政府特殊津贴获得者。主要业绩成果： 1965－1975年从事航天型号产品的设计、研制工作；1975－1980年从事航天型号液浮惯性器件的设计、研制工作；1985－1995年从事专用汽车设计、研制工作，负责或参与了晨光集团所有主要军品专用汽车的研制工作。本公司成立后，组织领导公司专用汽车产品的研究和开发工作。

　　吴启宏，本公司董事、副总经理，南京市中青年拔尖人才，江苏省333 跨世纪学术技术带头人培养对象，中国航天机电集团公司有突出贡献专家，中国航天基金奖获得者。1990年－1996年任晨光机器厂设计所所长助理、副所长、所长；1997年－1999年任晨光集团副总工程师、副总经理。本公司成立后，作为公司技术总管，负责领导公司两大类产品的科研、创新和发展工作。主要成果及获奖：群车加油车获国家科技进步三等奖，军队科技进步一等奖、省市优秀新产品奖；机埸加油车获部科技进步二等奖、三等奖；后装挤压式垃圾车获部科技进步三等奖。

　　钱允山，男，42岁,大学本科学历，高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。现任本公司技术质量部部长，兼任全国管路附件标准化委员会委员。多年从事波纹管类产品的设计、规划、设备引进、科研攻关和技术管理工作。1991年起任晨光机器厂波纹补偿器分公司经理助理、金属软管分公司技术副经理。主要成果及获奖：外压式补偿器获航天部科技进步二等奖和省“金牛奖”；通用补偿器获航天部科技进步三等奖；DF－5A高压软管获航天部科技进步三等奖；GJB1996－94 国军标获军总装备部科技进步三等奖。

　　上述人员皆为中国国籍公民，在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变动。

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

　　截止到本上市公告书签署之日，上述人员中仅有杜尧先生和李英德先生作为本公司发起人持有本公司部分股份，其中，杜尧先生持有131856股，李英德先生持有 13186股；对于这部分股份，两人均已作出承诺：自本公司成立起三年内、担任本公司高级管理人员期间以及离职后六个月内均不转让所持股份；除此之外，亦不存在其他与上述人员有控制关系的个人或法人持有本公司股份。

　　上述人员相互之间不存在配偶关系及三代以内亲属关系；

　　经发行人律师审查，以上本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。

　　六、同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　发行人与晨光集团不从事相同或相似业务，故不存在同业竞争。两者的业务性质、客户对象及产品市场等方面均不同。

　　2、关联方与关联关系

　　本发行人的相关关联方为：（1）本发行人的股东；（2）控股股东晨光集团的子公司：南京晨光新事业工贸公司（控股100％）、南京晨光机器厂劳动服务公司（控股100％）、南京光武汽车修理厂（控股100％）、南京晨光高新科技有限公司（控股51％）；（3 ）中国航天机电集团公司（控股股东晨光集团是其直属的国有独资公司）；（4）本发行人的子公司：晨光东螺公司（控股62 ％）及南京晨光森田环保科技有限公司（控股58％）。

　　3、关联交易

　　（1）相关关联协议及关联交易

　　本公司成立后，虽拥有独立的产、供、销体系和经营环境，但与主发起人晨光集团及其子公司之间仍存在如下小额关联交易（主要是为本公司提供配套服务）：

　　相关关联交易及近三年交易发生额        （单位：万元）

　    关联企业名称              交易内容    2000年度    1999年度     1998年度 

　　南京晨光集团有限公司        水电汽      393.42      238.64       325.78 

　　南京晨光集团有限公司        协作加工    508.04      521.46       795.76 

　　南京晨光集团有限公司        租用房产     20.00       60.26        60.26 

　　南京晨光集团有限公司        租用土地     27.00        －             －   

　　南京晨光集团有限公司        材料采购    499.36        －             －   

　　南京晨光集团有限公司        检测费用     48.27        －             －   

　　南京晨光集团有限公司        运输费用     33.88        －             －   

　　南京晨光机器厂劳动服务公司  协作加工    262.78      243.15        96.56 

　　南京晨光新事业工贸公司      协作加工     33.72       58.83        30.42 

　　合            计                      1,826.47    1,122.34     1,308.78

　　本公司已与相关关联方分别签定了《转供电合同》、《水、气、汽供应合同》、《厂房租赁协议》、《土地使用权租赁合同》、《有偿劳务协议》、《综合服务协议》等关联交易协议，以规范双方在上述相互关系中的权利和义务。本公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员及其他发起人目前皆与本公司无关联交易存在。

　　（2）关联交易的定价及近三年对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述协议中价格条款约定的基本原则是：依据国内外同类的市场水平协商确定关联交易的价格。本公司在执行上述关联交易协议时，已严格履行了公司章程中有关的回避条款，以切实保障中、小股东的利益。

　　上述关联交易发生总额：2000年计1826.47万元，1999年计1122.34万元，1998 年计1308.78万元，分别占该年度公司总成本费用的5.63％、4.29％、5.01％。以上数据充分显示，近三年来，关联交易额占公司总交易额的比重很小，故对公司财务状况和经营成果影响不大。

　　除上述关联交易外，公司与前述关联单位无其他经济往来。

　　4、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

　　本公司成立后，已建立了独立的管理机构和经营体系。经发行人律师核查，本公司控股股东晨光集团与发行人目前不存在同业竞争。根据晨光集团出具的《不竞争承诺函》，晨光集团不从事与本公司相竞争的业务，同时承诺在未来也不从事与公司存在或可能存在竞争的业务，以保护公司中小股东的合法权益。

　　发行人公司章程中对关联交易决策权力与程序以及关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面均已作出了明确规定。

　　七、财务会计资料

　　江苏天衡会计师事务所有限公司接受本公司聘请，审计了本公司1998年、1999 年、2000年财务报告，并出具了标准的无保留意见的审计报告——（2001）天衡审字第142号《审计报告》。

　　本公司截止2000年12月31日的财务会计资料，已于2001年5月22 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了详细披露，因尚未超出招股说明书有效期限，故相同的内容在此不再重复。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸或在公告的《招股说明书》查阅地查阅。

　　1、简要财务报表

　　下述内容摘自业经审计的公司财务报告。

　　简要资产负债表                     (单位:万元)

　　项目                     2000年12月31日

　　　                      母公司       合并 

　　流动资产合计          24,467.45   33,197.88 

　　长期投资净额           3,215.20       45.73 

　　固定资产合计           6,453.24    9,138.06 

　　无形资产及其他           100.22      100.22 

　　资产总计              34,236.10   42,481.88 

　　流动负债合计          18,489.83   24,689.64 

　　负债合计              18,489.83   24,689.64 

　　少数股东权益               －      1,943.52 

　　股本                   8,300.00    8,300.00 

　　资本公积               4,289.52    4,289.52 

　　未分配利润             2,476.87    2,486.05 

　　股东权益合计          15,746.27   15,848.72 

　　负债及股东权益合计    34,236.10   42,481.88 

　　　                  简 要 利 润 表                (单位:万元)

　　项        目                2000年度

　　　                      母体         合并

　　一.主营业务收入      26,280.74     35,952.45

　　二.主营业务利润       6,215.57     10,583.19

　　三.营业利润           2,533.40      3,511.63

　　四.利润总额           2,977.38      3,440.36

　　五.净利润             2,621.14      2,682.92

　　　          2000年度简要现金流量表(母公司、合并)          (单位:万元)

　　　      项             目           母公司        合并 

　　一、经营活动产生的现金流量净额    1,498.81     2,754.68 

　　二、投资活动产生的现金流量净额      135.79      －494.93 

　　三、筹资活动产生的现金流量净额      876.04     1,069.63 

　　四、汇率变动对现金的影响额            －          －13.82 

　　五、现金及现金等价物净增加额      2,510.63     3,315.55 

　　　　2、合并会计报表主要项目附注

　　（1）应收帐款 

　　＊ 帐龄分析列示如下：

　　帐  龄                1999年12月31日                             2000年12月31日

　　　             金   额       比 例      坏帐准备        金   额       比 例        坏帐准备

　　1年以内      101,646,633.78   63.58％   5,082,331.68   106,492,059.56   63.46％    5,324,602.98

　　1－2年        32,589,628.42   20.38％   3,258,962.84    34,843,165.42   20.76％    3,484,316.54

　　2－3年        13,866,273.08    8.67％   2,079,940.96    15,935,211.82    9.50％    2,390,281.77

　　3－4年        10,561,945.85    6.61％   3,168,583.76     5,602,916.49    3.34％    1,680,874.95

　　4－5年           767,761.53    0.48％     383,880.77     4,298,560.07    2.56％    2,149,280.04

　　5年以上          451,877.48    0.28％     451,877.48       640,229.91    0.38％      640,229.91

　　合  计        159,884,120.14  100.00％  14,425,577.49   167,812,143.27  100.00％   15,669,586.19

　　＊ 本帐户余额中无应收持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项。

　　＊ 2000年12月31日主要往来单位明细项目列示如下：

　　　            单位名称                        金   额

　　郑州市热力总公司物资供销公司                4,284,627.82

　　中国人民解放军第二炮兵驻307厂军代表室      3,810,000.00

　　总后勤部油料部                              3,777,900.00

　　三井－巴布科克上海贸易有限公司              3,060,000.00

　　四川绵阳机场                                2,456,000.00 

　　承峰国际贸易有限公司                        2,150,000.00

　　华北石油管理局任邱炼油厂                    2,022,556.20

　　江西火电建设公司丰城分公司                  1,742,770.00

　　沈阳军区联勤部物资油料部                    1,424,520.00

　　太原钢铁集团有限责任公司设备处              1,186,498.74 

　　攀枝花钢集团铁有限责任公司                  1,163,094.79

　　长庆石油勘探局第三钻井工程处                1,030,000.00

　　（2）其他应收款

　　＊ 帐龄分析列示如下：

　　帐  龄    1999年12月31日         2000年12月31日

　　　             金   额      比 例     坏帐准备       金   额     比 例    坏帐准备

　　1年以内     7,191,365.22   90.80％   359,568.26   5,613,384.41  94.40％  280,669.22

　　1－2年        657,019.89    8.29％    65,701.99     293,934.29   4.94％   29,393.43

　　2－3年          6,762.00    0.09％     1,014.30       2,040,00   0.03％      306.00

　　3－4年         33,015.42    0.42％     9,904.63       6,762.00   0.12％    2,028.60

　　4－5年         31,900.00    0.40％    15,950.00           －         －         －

　　5年以上                                            30,400.00   0.51％   30,400.00

　　合  计     7,920,062.53  100.00％   452,139.18   5,946,520.70 100.00％  342,797.25

　　＊ 本帐户余额中无应收持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项。

　　＊ 2000年12月31日主要往来项目列示如下：

　　项   目             金   额

　　备用金            1,614,083.90 注 

　　应收出口退税      1,408,980.33

　　注：期末余额已取得主管税务机关南京市国家税务局秦淮分局的核准认定。

　　（3）预付帐款                               

　　＊ 帐龄分析列示如下：

　　帐   龄          1999年12月31日         2000年12月31日

　　　             金   额     比   例       金   额   比   例

　　1年以内     8,517,037.31    97.16％   8,014,912.38   93.54％

　　1－2年        166,962.91     1.90％     487,143.52    5.69％

　　2－3年         81,998.97     0.94％      66,038.97    0.77％

　　合  计      8,765,999.19   100.00％   8,568,094.87  100.00％

　　＊ 本帐户余额中无预付持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项。

　　＊ 2000年12月31日主要往来单位明细项目列示如下：

　　　       单位              金   额        款项性质 

　　江宁县国有土地管理局    2,584,036.76   预付土地出让金

　　美国铝业意大利公司      1,690,000.00   预付进口材料款

　　（4）长期股权投资

　　截止2000年12月31日长期股权投资余额457,279.22元, 均系对公司控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司股权评估增值形成的股权投资差额，原值522,604.82 元，按十年摊销，本期摊销52,260.48元，累计摊销65,325.60元，摊余价值 457 ,279.22元。

　　（5）应付帐款

　　＊ 帐龄分析列示如下：

　　帐   龄          1999年12月31日             2000年12月31日

　　　            金   额       比   例      金   额     比   例

　　1年以内    51,512,592.61     73.79％   52,905,209.14   98.74％

　　1－2年     18,075,319.65     25.89％      507,267.27    0.95％

　　2－3年        204,844.77      0.29％      139,105.45    0.26％

　　3年以上        16,471.93      0.03％       26,074.17    0.05％

　　合  计     69,809,228.96     100.00％   53,577,656.03  100.00％

　　＊ 本帐户余额中无应付持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项。

　　＊ 2000年12月31日主要往来单位明细项目列示如下：

　　　      单位名称           金   额

　　无锡新得宝公司          2,319,906.96

　　江阴凯源机械有限公司    2,317,257.52

　　一汽贸易总公司          2,149,104.10

　　赛得克航空公司          1,826,246.57

　　海门供销公司            1,547,150.75

　　苏州宏伟波纹管厂        1,378,818.47

　　日本东京螺旋管制作所    1,142,603.66

　　江阴长山厂              1,065,312.89

　　（6）预收帐款

　　＊ 帐龄分析列示如下

　　帐   龄         1999年12月31日           2000年12月31日

　　　           金   额      比 例        金   额     比 例

　　1年以内    6,590,791.23   77.52％    6,589,522.89   67.64％

　　1－2年     1,911,217.25   22.48％    3,152,721.00   32.36％

　　合  计      8,502,008.48  100.00％    9,742,243.89  100.00％

　　＊ 本帐户余额中无预收持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项。

　　＊ 2000年12月31日主要往来单位明细项目列示如下：

　　单位名称                    金   额

　　山西石油物资设备公司     1,500,000.00

　　江苏租赁有限公司           338,000.00

　　海南省机械工业供销社       218,600.00

　　（7）应付股利

　　截止2000年12月31日应付股利余额2,426,547.19元：

　　　      项    目                    金   额

　　南京晨光集团有限责任公司         2,387,952.96

　　上海航天汽车机电股份有限公司        20,858.60

　　南京南瑞集团公司                     9,638.24

　　万来源                               3,855.78

　　杜尧                                 3,855.78

　　李英德                                 385.83

　　合   计                          2,426,547.19

　　（8）其他应付款

　　＊ 帐龄分析列示如下：

　　帐   龄         1999年12月31日          2000年12月31日

　　　           金   额       比 例       金   额     比 例

　　1年以内    10,221,865.92    92.16％   19,689,028.53  99.09％

　　1－2年        717,571.26     6.47％      120,000.00   0.60％

　　2－3年         89,446.51     0.81％            －      －

　　3年以上        62,776.08     0.56％       60,795.70   0.31％

　　合  计     11,091,659.77   100.00％   19,869,824.23 100.00％

　　＊ 本帐户余额中应付持有公司5％(含5％)以上股份股东的款项列示如下:

　　　    项   目                 金   额      款项性质

　　南京晨光集团有限责任公司   8,078,773.50    往来款项

　　（9）资本公积

　　截止2000年12月31日资本公积余额42,895,200.00元，均为股本溢价，系由南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司等三家法人单位及万来源、杜尧、李英德等三个自然人共同发起设立公司时其出资额超过股本的部分。

　　（10）盈余公积

　　截止2000年12月31日盈余公积余额7,731,432.79元，本年变动列示如下:

　　　   项    目          年初数        本期增加         期末数

　　法定盈余公积         778,266.35    2,621,136.98    3,399,403.33

　　法定公益金           778,266.35    2,621,136.98    3,399,403.33

　　子公司生产发展基金   274,295.62      192,017.45      466,313.07[注]

　　子公司储备基金       274,295.61      192,017.45      466,313.06[注]

　　　  合  计         2,105,123.93    5,626,308.86    7,731,432.79

　　[注]系合并报表提取的控股子公司中外合资南京晨光东螺波纹管有限公司提取的生产发展基金及储备基金中属于公司部分。

　　（11）未分配利润

　　　    项        目     1999年12月31日    2000年12月31日

　　期初未分配利润         －10,502,751.77     6,239,007.46

　　加:本期净利润           19,068,089.30    26,829,226.66

　　减:提取法定盈余公积        778,266.35     2,621,136.98

　　　 提取公益金              778,266.35     2,621,136.98

　　　 子公司生产发展基金      274,295.62       192,017.45

　　　 子公司储备基金          274,295.61       192,017.45

　　　 子公司提取奖福基金      221,206.14       154,852.79

　　　 分配普通股股利                         2,426,547.19

　　未分配利润               6,239,007.46    24,860,525.28

　　（12）主营业务收入构成变动情况

　　近三年主营业务收入(合并报表)主要构成         单位：万元

　　产品/时间                 2000年              1999年             1998年

　　　                   主营收入   比例    主营收入    比例    主营收入    比例

　　专用汽车类系列产品   19735.5    54.9％    12202.7   42.4％     13796     46.8％

　　波纹管类系列产品     16217.0    45.1％    16578.2   57.6％     15656     53.2％

　　　   总    计        35952.5     100％    28780.9    100％   29452.2     100％

　　近三年主营业务利润(合并报表)主要构成         单位：万元

　　产品/时间                   2000年             1999年             1998年

　　　                    主营利润    比例    主营利润   比例    主营利润    比例

　　专用汽车类系列产品     3773.66    35.7％    2337.66  24.4％   3034.79     29.8％

　　波纹管类系列产品       6809.53    64.3％    7227.44  75.6％   7157.76     70.2％

　　　   总    计         10583.19     100％    9565.31   100％  10192.55     100％

　　3、主要财务指标

　　(1) 财务指标：依据本公司会计报告计算各项财务指标如下：

　　财务指标                            2000年度     1999年度     1998年度 

　　流动比率                              1.34         1.27        1.14 

　　速动比率                              0.90         0.82        0.72 

　　应收帐款周转率                        2.19         1.77        1.79 

　　存货周转率                            2.39

　　无形资产占总资产（净）资产的比例       －            －            －   

　　资产负债率[注]                      54.01％       51.47％      67.88％

　　每股净资产                            1.91         1.62        1.13 

　　研究开发费用占主营业务收入的比例      4.05％        4.01％       3.95％

　　[注1]：表中除资产负债率以母公司报表为依据外， 其余指标都是以合并财务报告数据为基础计算

　　[注2]：计算公式：

　　＊ 流动比率 = 流动资产 / 流动负债         

　　＊ 速动比率 = 速动资产 / 流动负债               

　　＊ 应收帐款周转率 = 主营业务收入 / 应收帐款平均余额                     

　　＊ 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额                 

　　＊ 无形资产（土地使用权外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权外） / 总（净）资产 

　　　        （报告期内公司没有无形资产）

　　＊ 资产负债率 = 总负债 / 总资产                 

　　＊ 每股净资产 =  期末净资产 / 期末股本总额                 

　　＊ 研究开发费用占主营业务收入比例 = 研究开发费用 / 主营业务收入

　　(2)每股经营活动的现金流量、每股净资产及净资产收益率

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动的现金流量 / 期末股本总额

　　　                     = 27546797.58 ÷ 83000000.00 = 0.33元/股

　　每股收益（发行前） = 净利润 / 期末股本总额

　　　               = 26829226.66 ÷83000000.00 = 0.32元/股

　　每股收益（发行后） = 预测净利润 / 发行后股本总额

　　　               = 3018(万元) ÷12300(万元) = 0.25元/股

　　净资产收益率（发行前）=净利润 / 期末净资产

　　　                  = 26829226.66/ 158487158.07 = 16.93％

　　净资产收益率（发行后）= 3018(万元) ÷ 44042(万元) = 6.9 ％

　　4、盈利预测主要数据

　　江苏天衡会计师事务所有限公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。

　　　                                                         单位:万元

　　项      目              2000年度         2001年1－－3月      2001年4－－12月         2001年度

　　　                     已审实现数            未审实现数            预测数                 预测数

　　　                  母公司     合并      母公司    合并      母公司      合并      母公司      合并

　　一、主营业务收入   26,280.74  35,952.45  6,679.20  9,355.68  25,948.45  35,598.70  32,627.65  44,954.38

　　二、主营业务利润    6,215.57  10,583.18  1,607.95  2,662.25   6,102.86  10,480.01   7,710.81  13,142.26 

　　三、营业利润        2,533.41   3,511.63    525.13    839.04   2,259.33   3,382.72   2,784.46   4,221.76 

　　四、利润总额        2,977.39   3,440.35    689.89    828.19   2,762.57   3,256.76   3,452.46   4,084.95 

　　五、净利润          2,621.14   2,682.92    611.32    611.32   2,407.19   2,407.19   3,018.51   3,018.51

　　八、其他重要事项

　　1、经公司股东会决议，1999年10月1日起至本次发行完成前所实现的滚存利润由新老股东共享。

　　2、根据本公司发行上市实际日程，原招股说明书中预计2001年6月30日进行上市后的第一次利润分配将有所延迟，本公司承诺将在2001年中期进行上市后的第一次利润分配。

　　3、本公司截止2000年末每股净资产为1.91元，本次发行后每股净资产为3. 76 元。

　　4、本次股票发行后，募集资金投资项目之一组建南京晨光森田环保科技有限公司项目，本公司和合作方均已投资到位。

　　5、公司于2001年4月9日召开了2000年度股东大会，全体股东或股东代表出席了会议，全票通过了下述决议：（1）2000年董事会工作报告；（2）2000年监事会工作报告；（3）2000年财务报告；（4）2000年利润分配方案（99年10月以后产生的可分配利润此次暂不分配）；（5）2001年财务预算方案；（6）公司提取老职工住房补贴的处理方案；（7 ）关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司常年审计机构的预案；（8）公司股东大会议事规则；（9）公司董事会议事规则；（10）公司监事会议事规则。

　　6、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司已向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　7、截止本上市公告书刊登之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，本公司董事、监事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。

　　8、除本公司招股说明书及其概要和本上市公告书披露的事项外，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。

　　九、董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　十、上市推荐人及其意见

　　本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任本次发行的4000万A股股票的上市推荐人。

　　1、上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：      中信证券股份有限公司

　　法定代表人：      常振明

　　住      所：      深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　联  系  人：      江山红、陈海峰

　　电      话：      021－62802631

　　传      真：      021－62802267

　　上市推荐人：      平安证券有限责任公司

　　法定代表人：      马明哲

　　住      所：      深圳市福田区八卦岭三路平安大厦

　　联  系  人：      莫家柱

　　电      话：      021－62078359

　　传      真：      021－62078090

　　2、推荐人的推荐意见

　　中信证券和平安证券出具的上市推荐书认为：本公司具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件；本公司全体董事了解法律、法规、股票上市规则及股票上市协议所规定的董事义务与责任；公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；本公司建立了健全的法人治理结构和严格的信息披露制度与保密制度；中信证券和平安证券与本公司不存在关联关系；中信证券和平安证券经过核实后认为本公司上市文件符合规定要求，所载资料没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任；中信证券和平安证券将不y

                  　　南京晨光航天应用技术股份有限公司

                           　　2001年6月9日　　　