董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
发行人特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、尽管本公司产品应用范围广，用户数量多， 但有少部分产品（约占公司销售额的20％）依赖于某些主要客
户，如专用汽车类产品中的飞机加油车其销售目前主要依赖于中国航空油料公司，占公司该产品总销售额的80％；
群车加油车产品的销售目前主要依赖总后勤部等单位，占公司该种产品总销售额的95％。所以公司存在部分产品对
某些主要客户依赖的风险。
2、本公司主营产品的生产销售受到冶金、电力、化工、建筑、 交通运输等基础行业的影响，同时产品市场还
受燃油供应、机场及道路建设、城市建设等相关条件的制约，如专用汽车类中部分产品（如加油车、运油车）对石
油行业依赖性较大，国内市场占有率达70％的飞机加油车（占本公司车类产品总销售额的13％左右）对我国航空业
的发展依赖性较大。国内燃油价格的持续上涨，将带来运输价格的增加，亦不利于专用汽车业的发展。所以公司同
时存在依赖其他某些行业的风险。
3、公司本次新股发行后，募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加， 根据本公司2001年度的盈利预测，预
计发行当年净资产收益率将由2000年的16.93 ％下降为6.85％，存在因净资产收益率下降所引致的风险。
招股说明书签署日期：2001年5月8日
发 行 人：南京晨光航天应用技术股份有限公司 (住所:南京江宁经济技术开发区天元路139号)
主承销商：中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 (住所:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦)
单位：人民币元
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 8.00 0.39 7.61
合计 40,000,000 320,000,000 15,710,000 304,290,000
发 行 方 式： 上网定价发行
发 行 日 期： 2001年5月24日
拟 上 市 地： 上海证券交易所
主 承 销 商： 中信证券股份有限公司发行
股票类型：人民币普通股
预计发行量：40,000,000股
释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人 指南京晨光航天应用技术股份有限公司
航天集团 指中国航天机电集团公司
晨光集团、集团公司 指南京晨光集团有限责任公司
晨光东螺公司 指本公司控股之中日合资南京晨光东螺波纹管有限公司
上波公司 指本公司下属原上海浦东波纹管公司，现上海分公司
特种车辆分公司 指本公司下属航空航天特种车辆分公司
研发中心 指本公司所属研究开发中心
主承销商 指中信证券股份有限公司
上市推荐人 指中信证券股份有限公司及平安证券有限公司
公司章程 指本公司的章程修改草案
股 票 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股（A股）股票
本次发行 指本发行人增资向社会公众公开发行4,000万股股票
本次重组 指为设立本公司而进行的股份制改组
董事或董事会 指本公司董事或董事会
监事或监事会 指本公司监事或监事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
上 交 所 指上海证券交易所
一、 本次发行概况
1、本次发行的基本情况
＊ 股票种类：记名式人民币普通股（A股）
＊ 每股面值：人民币1.00元
＊ 发行股数：40,000,000股，占发行后总股本的32.52％
＊ 每股发行价格：人民币8.00元
＊ 2001年预测每股税后利润0.25元（按全面摊薄法计算），预计发行市盈率：按全面摊薄法计算为32倍；
＊ 2001年度预测净利润：3,018.5万元（所得税率按15％计算），发行后每股税后利润：按全面摊薄法计算为
0.25元；
＊ 发行前每股净资产：1.91元， 发行后全面摊薄的每股净资产：仅扣除发行费用后为3.76元；扣除公司取消
住房周转金管理制度导致的净资产变化后为3.49元（注：公司取消住房周转金具体办法参见本公司经审计的2000年
度财务报告）；
＊ 发行方式：上网定价发行方式；
发行对象：持有上交所股票帐户的境内自然人投资者及有权购买人民币普通股股票的境内法人投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）；
＊ 承销方式：余额包销；
＊ 本次发行预计实收募股资金：30429万元；
＊ 发行费用概算：
单位：万元
发行费 承 销 审计师 资产评 土地评 律 师 上网发 上市推 其 他
用总额 费 用 费 用 估费用 估费用 费 用 行费用 荐费用 费 用
1571 960 105 35 35 40 112 236 48
其他费用主要包括：文件制作费、办公设备费用、办理产权证费用、工商登记费用、材料审核费用、上市初费
。
2、本次发行有关机构
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 朱从玖
地 址： 上海市浦东南路528号
电 话： （021）68808888
传 真： （021）68807813
发 行 人： 南京晨光航天应用技术股份有限公司
法定代表人： 陈孟荦
地 址： 江苏南京江宁经济技术开发区天元路139号
联系 地址： 南京市正学路1号
电 话： 025－2413078转2038
传 真： 025－2407656
联 系 人： 吴道琴 张智秀
主 承 销 商： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 常振明
地 址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系 地 址： 上海市番禺路390号时代大厦6楼
电 话： 021－62802631
传 真： 021－62802267
经 办 人员： 江山红 陈海峰
副主承销商： 河北证券有限责任公司
法定代表人： 武铁锁
地 址： 石家庄市裕华东路81号
电 话： 0311－6983358
传 真： 0311－6982188
联 系 人： 王 勇
分 销 商： 华泰证券有限责任公司
法定代表人： 张开辉
地 址： 南京市中山东路90号
电 话： 025－4457777×967
传 真： 025－4579944
联 系 人： 施 佶 王园园
分 销 商： 国通证券股份有限公司
法定代表人： 施永庆
地 址： 深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8－11楼
电 话： 0755－3796546
传 真： 0755－3796489
联 系 人： 谷 茹
分 销 商： 北京证券有限责任公司
法定代表人： 卢克群
地 址： 北京西城区阜成门外大街万通新世界广场B座
电 话： 010－82627509
传 真： 010－82627507
联 系 人： 秦 杰
上市推荐人： 中信证券股份有限公司
上市推荐人： 平安证券有限公司
主承销商法律顾问：北京星河律师事务所
法定代表人： 庄 涛
地 址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
电 话： 010－82031448 8201449
传 真： 010－82031456
经办 律师： 袁胜华 张坚红
发行人法律顾问： 北京众天律师事务所
法定代表人： 苌宏亮
地 址： 北京市阜城门外大街7号国投大厦711室
电 话： 010－68095613
传 真： 010－68095616
经 办 律师： 许军利 王正平
财务审计机构： 江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人： 余瑞玉
地 址： 南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
电 话： 025－4711188
传 真： 025－4724882
经办会计师： 骆竞 虞丽新 荆建明
资产评估机构： 长城会计师事务所
法定代表人： 施祥新
地 址： 北京市海淀区车道沟甲8号
电 话： 010－68372401 68372384
传 真： 010－68373542
经办评估人： 高曙明 余承椒
土地评估机构： 北京中地华夏咨询评估中心有限公司
法定代表人： 周维纾
地 址： 北京市北京经济技术开发区万源饭店4层424室
电 话： 010－66129912
传 真： 010－62176681
经办评估人： 周维纾 杨国诚 张 红
资产评估确认机构：中华人民共和国财政部
负 责 人： 项怀诚
地 址： 北京市三里河路南三享3号
电 话： 010－68551114
传 真： 010－68551229
股票登记机构： 上海证券中央登记结算公司
法定代表人： 王迪彬
地 址： 上海市浦东新区浦建路727号
电 话： 021－58708888
传 真： 021－58899400
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在直接或间接的股权
关系或其他权益关系。
3、本次发行上市日期
＊ 发行公告刊登的日期：2001年5月22日
＊ 预计发行日期：2001年5月24日
＊ 申购期：2001年5月24日
＊ 资金冻结日期：2001年5月25日～2001年5月29日
＊ 预计上市日期：2001年6月
二、 主要风险因素及对策
提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下
述各项主要风险因素。根据重要性原则本公司各项风险因素排序如下：
1、关于业务经营风险
（1）对主要客户依赖的风险
本公司产品应用范围广，用户数量多，但有少部分产品（约占公司销售额的20 ％）依赖于某些主要客户，如
专用汽车类产品中的飞机加油车其销售目前主要依赖于中国航空油料公司，占公司该产品总销售额的80％；群车加
油车产品的销售目前主要依赖总后勤部等单位，占该种产品总销售额的95％。
该项风险的对策：
本公司在保证稳定目前主要客户的前提下，将通过发挥公司研究开发中心在产品品种变型及个性化设计方面的
优势，进一步开拓和培育新的消费市场和消费群体，如专用汽车产品其客户对象可以覆盖交通运输、地质石油、农
林牧渔、公安消防、医疗卫生、邮电通讯、建筑工程、安全环保等国民经济发展的各个领域；公司在不断拓展市场
的同时将进一步努力提高市场占有率，以减少对目前主要客户依赖的风险。
（2）依赖其他行业的风险
本公司主营产品的生产销售受到钢铁、冶金、电力、化工、建筑等基础行业的影响，同时产品市场还受燃油供
应、道路建设、城市建设等相关条件的制约，如专用汽车类中部分产品（如加油车、运油车）对石油行业依赖性较
大，国内市场占有率达70％的飞机加油车（占本公司车类产品总销售额的13％左右）对我国航空业的发展依赖性较
大。国内燃油价格的持续上涨，将带来运输价格的增加，亦不利于专用汽车业的发展。
该项风险的对策：
汽车工业是我国重点发展和支持的行业，发展前景广阔，针对发行人专用汽车类某些产品对其他特定行业的依
赖性风险，近年来公司加大了技术引进和技术开发的力度，着力于功能变化的研究及新产品开发，适时调整产品结
构和产品规格，不断开拓新的产品市场，形成新的经济增长点。（参见本部分“4、市场风险的对策” ）
上述两项风险因素已在特别风险提示中提及，本公司在过去特别是最近一个会计年度内未发生由此两项风险因
素带来的损失，将来遭受损失的可能性亦不大，假使上述风险因素发生，公司因此遭受的损失将是：减少年销售收
入约2600万元，减少利润200万元左右，对公司整体经营业绩影响不大。
（3）行业竞争风险
我国经济的高速发展，尤其高速公路的快速扩展，为专用汽车产品的发展创造了良好的市场条件。但目前我国
从事专用汽车生产的厂家达546家， 且国内专用汽车产品的普遍特点是价格低、档次低、技术含量低，行业内部竞
争很激烈；而国内技术含量高、性能及可靠性要求高的专用汽车产品市场大多被国外专用汽车制造商所垄断。在中
档专用汽车产品方面，虽然国外产品价格明显高于国产车，但因其性能好、可靠性高，也会参与国内竞争；加入WT
O后，关税有所降低， 在一定程度上增加了国内企业参与竞争的难度，从而增加了本公司的经营风险。
目前国内外波纹管类产品呈现高参数、大型化、材料复合化、行业化和民用化的五大发展趋势。我国波纹管类
产品的生产厂家达240家左右， 且非专业化生产、制造技术的总体水准不高，产品发展的主攻方向不明。本公司作
为国内金属波纹管类产品的最大生产厂家，在制造技术、生产能力、研发力量和市场占有率等方面均有雄厚的基础
，但随着加入WTO， 国外的高参数管类产品将不可避免地大量涌进国内市场，虽然本公司通过加强新型技术的运用
，使金属波纹管的生产制造成本降低，产品的性能得到提高，可以增强抵御进口产品冲击的能力，但许多高技术含
量产品还有待开发、产品的档次有待升级，因而还存在一定的经营风险。
总之，尽管本公司在专用汽车类和波纹管类产品生产领域保持国内同行业领先地位，但行业内部竞争风险依然
存在。同时，随着我国加入WTO 日程的临近和国内市场的对外开放，本公司还将面临外国厂商的竞争。
该项风险的对策：
公司在引进及消化吸收国外先进技术的同时，将努力开发研制新产品，形成系列化产品结构，并通过对内加强
管理、降低成本，对外完善售后服务、提高市场占有率，树立自己的品牌特色，扬长避短参与市场竞争；同时积极
拓宽融资渠道，改善财务结构，降低融资成本，并充分利用本次募集资金建设的CIMS信息化工程为代表的网络新技
术，从管理、经营各方面挖掘潜力，形成快速反应能力和柔性生产机制，不断提高公司的综合实力、市场竞争实力
和抗风险能力，从而巩固和强化公司在行业中的优势地位。
2、关于净资产收益率下降引致的风险
公司本次新股发行后，募集资金的到位将使公司净资产增加30429 万元（已扣除发行费用），发行后的净资产
将比2000年12月31日的15849万元约增加2倍；根据本公司2001年度的盈利预测数3018.51万元（比2000年2682.92万
元增长12.5％），预计发行当年净资产收益率将由2000年的16.93％下降为6.85％， 存在由于净资产收益率下降引
致的相关风险。
该项风险的对策：
本次募集资金到位后，公司将加快拟投资项目的建设进度，力争尽快实现预期的投资效益，从而增加公司利润
，提高净资产收益率。
3、关于技术水平风险
近年来，本公司相继成功地开发研制了飞机加油车、群车加油车等高技术含量产品，其中飞机加油车系列产品
达到了九十年代初国际先进水平，填补了国内大型飞机加油车的空白，现已替代进口，本公司因此被中国民航总局
认定为机场加油车唯一定点的生产企业。群车加油车性能指标达到国际领先水平，填补了国内空白，已用于装备中
国人民解放军驻香港部队。公司研制开发的液化气体罐车系列产品中的重型低温液体罐车在石油工业中亦已替代了
进口；公司金属波纹管类产品的制造技术处于国内领先地位，许多产品的技术水准成为制定国内行业标准的主要依
据，有些产品的技术已达到国际先进水平。
尽管如此，由于目前我国专用汽车和波纹管类产品的生产主要还是呈现劳动及资金密集型特点，而国民经济的
发展使社会对汽车工具的运输效率和经济性、功能性提出了越来越高的要求，汽车运输工具向专用化方向发展亦成
为必然趋势，因此产品必须向高附加值、高技术含量方向转变，才能适应市场对产品的档次和质量不断提高的要求
，加之加入WTO在即，要求生产企业必须尽快加大技术改造力度， 更新生产设备，提高技术含量，以顺应行业变革
发展及参与国际竞争的要求。虽然目前本公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内
外各大厂家不断采用新的生产技术、推出新的品种，本公司产品换代及技术创新面临较大压力，技术水平的风险依
然存在。
该项风险的对策：
本公司在保持同行业生产设备先进水平的同时，加强对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态
，作出相应的决策。一方面，公司将加大与有关高校和科研院所的技术合作及其他国际知名公司的技术合作；另一
方面，公司将利用本次募股资金中的2800万元对研究开发中心进行投资改造，增强自身技术研究开发能力；同时利
用公司现有非标设备的设计制造能力，不断提升设备技术参数的可靠性及工艺加工手段，以保持本公司产品生产技
术的先进性。本次募股资金的8 个投向项目中有6项是技术改造项目， 项目完成后将会大大改善公司目前的技术水
平状况。
4、关于市场风险
（1）宏观环境与经济周期的影响
本公司波纹管类产品主要用于电力、建筑、钢铁、化工、能源、交通运输等国家重点支持发展的基础工业建设
项目，因此国家宏观经济环境变化和基本建设投资规模的变化将直接影响发行人的产品销售；专用汽车类产品中的
部队用车受国家指令性计划影响较大，油罐车受石油产品市场波动的影响较明显，环卫车的销售则与城市财政资金
的充裕程度有直接关系，从而也受到国家宏观经济环境的影响。
从公司近三年的销售收入（1998年～2000年分别为29452万元、 28781 万元、 35952万元）变动趋势中可明显
看出， 本公司产品市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上的相关关系非常明显。
该项风险的对策：
公司将进一步加强国家政策、宏观环境、市场发展及有关经济信息的收集，加强对国家经济动态的分析、研究
工作，增强对经济与市场变动的预测，适时调整公司的生产经营策略，尽量减少宏观环境及经济周期变化对本公司
生产经营造成的不利影响。同时积极培育公司产品的国际竞争能力，尽快步入海外市场，实现市场多元化，以分散
和降低对国内市场及政策依赖的风险。
（2）市场容量的限制与市场开发及销售障碍的风险
本公司专用汽车类产品中的某些品种市场容量有限，如占国内产品市场份额70 ％的飞机加油车产品，尽管其
技术性能指标达到国际水平，但受国内机场数量（我国目前仅有大小机场142个，而同为亚洲国家的印度现有机场5
60个，美国机场则达 1000多个）和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。同样，本公司吸
扫车、洒水车等环卫类车辆产品也受到城市道路面积、高等级公路里程、我国城市化进程等因素制约。目前我国城
市化进程、机场及高等级公路的建设因国力和财力的限制，其发展有一个渐进的过程，因此本公司上述产品市场的
拓展受到一定程度的局限。
本公司现有产品中的部分产品（尤其是波纹管类产品中的通用类产品）已处于市场成熟期，市场格局和份额已
分割完毕，进一步提高市场占有率和增加市场份额有一定的难度，造成利润增长困难。
新产品的开发及市场的导入、成长需要一定的周期和投入，且存在一定的经营风险，如：本公司在专用汽车类
产品的新产品开发方面虽具有超前性，但专用汽车产品小批量、多品种特性使新产品形成批量生产需要较长的周期
及长时间的市场培育。
以上因素可能影响发行人的市场开发与产品销售。
对上述市场容量限制与市场开发及销售障碍的风险对策：
城市建设与服务、高等级公路运输与管理将是我国未来专用汽车市场的两大发展方向。90年代以来我国城市规
模的迅速扩大及其现代化水平的不断提高，对建筑、环卫、环保、园林、电力、通信、电视、公安（包括交管、消
防）、司法、机场、金融以及各类商业运输等城市建设与服务方面的专用汽车将产生越来越大的需求。我国高等级
公路目前已达15万km（其中高速公路逾1万km），到“十五”期末， 高速公路通车里程将达22万km左右，适于高等
级公路运输的专用汽车和高等级公路维护管理车辆需要量将激增。根据预测，“十五”期间，我国专用汽车的需求
量将在 2000年需求量的基础上以10％的年增长率递增。2001年需求量为23万辆，到2005年需求量将达34万辆，预
计“十五”期末，全国专用汽车保有量将达275．3万辆。
针对本公司专用汽车类某些产品目前市场容量的限制性，公司将加强上述产品需求方向及其市场的调研，加快
新产品开发的速度，积极拓展本公司产品的应用功能及领域，同时完善营销网络和售后服务，努力提高市场份额，
在条件成熟时将积极开拓海外市场。
5、关于财务风险
根据最近一期的资产负债表及财务报告，公司财务指标显示的风险主要来自以下两方面：2000年12月31日公司
流动资产33197.88万元，其中存货为11065.8万元，占33.33％，存货周转率2.39次，周转天数150.63天， 给公司
资产流动性造成一定压力和潜在风险；同时公司总额为16781.21万元的应收款项中，在3 年以上的应收款项中发生
坏帐的风险性可能较集中。
该项风险的对策：
公司对已经存在或可能存在的财务风险，采取了各种应对措施，以优化财务结构并规避各种潜在风险：
通过精细化管理工程的实施，选择重合同、守信用的合格供应商和用户，通过建立科学的供应、销售管理模式
，减少公司库存材料与产品；
公司为16781.21万元的应收款项已计提坏帐准备1601.24万元，且3年以上应收款为1057.9万元，仅占应收款项
的6％；2－3年和3－4 年帐龄的应收款项也已计提了较高比例的坏帐准备, 而五年以上的应收款项已全部计提了坏
帐准备，故应收款项对公司造成的风险影响不大。另外公司已成立清欠中心，组织专门的催收班子对帐龄相对较长
的应收款进行清理，以减少坏帐准备金；
公司自成立之日起即对所有财会人员实行统一管理，且对包含控股公司在内的分（子）公司实行“财务人员委
派制度”，对各种存在或潜在的财务风险进行适时有效的监控与防止。
三、 发行人基本资料
1、发行人的基本情况
公司名称：南京晨光航天应用技术股份有限公司
英文名称：NANJING CHENGUANG AEROSPACE APPLYING TECHNOLOGY CO. ,LTD.
法定代表人：陈孟荦
成立日期：1999年9月30日
发行人住所：江苏南京江宁经济技术开发区天元路139号
联系地址：南京市正学路1号（邮政编码210006）
电 话：025－2413078×2043，2038
传 真：025－2407656
E－MAIL:[email protected]
2、发行人的历史沿革
⑴发行人设立方式
本公司是由主发起人晨光集团将其两大支柱产品——专用汽车类和波纹管类产品所属的专用车辆分公司、金属
软管分公司、上海浦东波纹管公司、非金属补偿器分公司的优质经营性资产以及持有的中日合资企业——南京晨光
东螺波纹管有限公司的62％的权益，经评估确认后作为出资（以净资产12389.3 万元的评估确认值按 65.93％的比
例折合8168万股），联合上海航天汽车机电股份有限公司、 南京南瑞集团公司以及万来源、杜尧、李英德等五家
发起人（共计投入现金200.2187万元，按65.93％的比例折合132万股），共同发起设立的股份有限公司。
(2)发行人改制重组设立过程
1998年9月，本公司前述6位发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立本公司，并成立本公司筹备委员
会。
1998年10月28日，原中国航天工业总公司以天计[1998〗0870 号文批准晨光集团改制方案。
以1998年9月30日为基准日，根据长城会计师事务所长会评字（1999）第272号评估报告，并经国家财政部财评
字〔1999〕401号文确认， 晨光集团投入本公司的净资产为12389.3万元。
1999年9月21日，经财政部以财管字[1999〗294号文批复， 同意本公司的国有股权设置方案。各发起人投入设
立本公司的净资产为125,895,200.00元，同意将净资产的65.93％折为股本，计8300万股（每股面值1元），未折入
股本的42,895,200. 00元计入本公司的资本公积金。
1999年9月25日，江苏省人民政府以苏政复[1999〗102 号文批准本公司以发起方式设立。
1999年9月27日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（99 ） 41号《验资报告》，上述六家
发起人认缴的股本金已足额到位。
1999年9月28日， 本公司筹备委员会召开了本发行人创立大会暨第一次股东大会。
1999年9月30日，本发行人领取了注册号为3200001104612（2/2 ）的《企业法人营业执照》，本发行人正式成
立。
1999年12月5日，江苏省科学技术委员会授予本发行人高新技术企业认定证书。
本发行人规范运行一年后，于2000年9月29 日通过中国证监会发行监管部组织的高级管理人员考试，10月通过
中国证监会南京特派办对公司改制运行情况及辅导工作的验收。
3、商标、专利、专有技术及土地使用权、特许经营权
（1）根据晨光集团与本公司签定的《重组协议》及《注册商标使用许可协议》，本公司在成立后的10年有效
经营期内无偿使用属于晨光集团的“三力”牌注册商标。
2000年11月27日晨光集团董事会决议：同意将“三力”牌商标随相关产品无偿转让给本公司，并经中国航天机
电集团公司经字[2000〗34号文批复， 目前正在办理相关转让手续，本公司以无偿方式拥有“三力”牌注册商标”
。
（2）公司及控股子公司拥有20余项实用新型专利。 晨光集团同时将原许可无偿使用的中华人民共和国专利局
第ZL962034304 专利号的“旁通轴向压力平衡型波纹补偿器”实用新型专利亦无偿转让给本公司。
（3）公司拥有机械制造的综合技术实力，在同行业中处于领先地位。 目前公司拥有的主要专项技术——不锈
钢切削和焊接、铝合金成形和焊接、真空绝热技术亦为晨光集团无偿转让所得。
（4）土地使用权：根据中华人民共和国国土资源部国土资函【1999】225号文批复，晨光集团以出让方式取得
位于南京市正学路1号内的8宗计54132.72平方米和位于上海浦东王桥工业区内的1宗计18415平方米的土地使用权（
出让期限50年），本公司以向集团公司租赁方式取得上述9 宗土地的使用权（其中浦东土地与厂房一起租赁），并
与集团公司已签订了租赁期为15年的《土地使用权租赁合同》。此外，公司成立后以出让方式取得江宁经济技术开
发区34666.67平方米的土地使用权。
（5）特许经营权：发行人生产的专用汽车及压力容器产品目前属特许经营，该两项特许经营权已随重组资产
由集团公司投入， 其主体变更的批准手续分别于 2000年5月、12月完成。
4、发行人员工及其社会保障情况
（1）本公司职工人数与变化情况
本公司人员编制原则上根据进入发行人范围的资产、职能科室及相应部门在集团公司与发行人之间进行划分，
基本原则是：（1）与进入发行人的经营性资产相对应的正式在岗职工，经合理考核和分流后有选择性地进入本公
司；（2）公司各职能部门工作人员的录用面向集团内外招聘，择优录用；（3 ）已退休的职工全部保留在集团公
司。按此划分，本公司成立时共有职工1499人。随着本公司运营机制和组织机构日趋完善，从1999年11月开始，对
公司人员采用“全部离岗、竞聘上岗” 的办法进行全面重组，本公司目前在职职工1232人，比成立时减少了260多
人。
（2）员工社会保障情况
发起人原有离退休职工在本公司设立时均未进入，目前本公司没有离退休职工。本公司在册职工实行全员劳动
合同制，享有医疗、休假及保险等福利待遇，并根据国家、南京市的有关规定实行社会统筹，职工住房参照国家、
南京市的有关住房商品化政策及相关规定执行。
5、发行人独立运营能力
本公司是由主发起人晨光集团将其两大支柱产品－－专用汽车类和波纹管类产品所属的原专用车辆分公司、金
属软管分公司、上波公司、非金属补偿器分公司的优质经营性资产以及持有的合资企业晨光东螺公司(62％)权益作
为出资并联合其他发起人设立的股份有限公司，本公司成立后，晨光集团不再生产销售上述产品。本公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面严格与发起人分开，已建立了独立的管理机构和经营体系（参见“六、发行人的组
织结构及下属企业概况”），具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市场自主经营的能力。
6、主要财务数据
公司下设8家分公司和1家子公司，经审计的合并后主要会计数据[ 均摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具
的天衡审字（2001）142号《审计报告》〗如下：
⑴合并资产负债表主要数据
单位：元
项目/年份 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
营运资金 85,082,319.05 60,553,694.78 38,285,178.81
总资产 424,818,800.03 385,947,500.91 395,573,401.04
长期负债 0 8,850,000.00 7,850,000.00
股东权益 158,487,158.07 134,239,331.39 93,458,872.42
⑵合并利润表主要数据
单位：元
项目／年度 2000年度 1999年度 1998年度
主营业务收入 359,524,493.50 287,808,997.89 294,522,097.18
营业利润 35,116,301.01 26,601,538.46 33,081,123.16
利润总额 34,403,589.06 25,493,478.61 32,280,777.74
净利润 26,829,226.66 19,068,089.30 27,478,339.52
净资产收益率 16.93％ 14.20％ 29.4％
四、 发行人股本
1、 公司股本形成及发行前股东持股情况
发行人成立至今尚未发生股权转让和股本结构变化及重大资产重组行为。本次发行前股本结构即是公司成立时
的股本结构。
股份类别 出资额(万元) 持股数量（股） 持股比例（％）
发 起 人 股 12589.52 83,000,000 100.00
其中：国有法人股 12547.52 82,723,102 99.6663
其中：南京晨光集团 12389.3 81,680,000 98.4095
南京南瑞集团 50.0 329,639 0.3972
航天机电 108.22 713,463 0.8596
个人股 42.0 276,898 0.3337
万来源 20.0 131,856 0.1589
杜 尧 20.0 131,856 0.1589
李英德 2.0 13,186 0.0159
股 本 总 额 12589.52 83,000,000 100.00
1999年9月27日经江苏天衡会计师事务所有限公司验资（天衡验字（99）41 号《验资报告》），上述六家发起
人认缴的股本金已足额到位。
2、发行后股本情况
本次拟增资发行人民币普通股4000万股，发行后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（％）
发 起 人 股 83,000,000 67.48
其中：国有法人股 82,723,102 67.25
个 人 股 276,898 0.23
社 会 公 众 股（A股） 40,000,000 32.52
股 本 总 额 123,000,000 100.00
五、 主要发起人与股东的基本情况
1、主要发起人的基本情况
本公司主发起人及控股股东——南京晨光集团有限责任公司是中国航天机电集团公司直属的国有独资公司，它
与其他发起人股东基本情况如下：
(1)主发起人情况简介
主发起人——南京晨光集团有限责任公司
＊ 注册地址：南京市秦淮区正学路1号
＊ 注册资金：2.29亿元
＊ 法定代表人：陈孟荦
＊ 经营方式：加工、制造、销售、采购供应、服务、投资。
＊ 经营范围：航天型号产品及其地面设备生产、销售；交通运输设备； 普通机械及配件；电器机械及器材；
电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；软管、补偿器、双层卷焊管及其制品；汽车配件；体育器材；压力容
器；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料、化工产品及原料、石油及制品销售；工艺美术品；
古玩及珍藏品仿制；经国家[1993〗外经贸政审函字第1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测
试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。
＊ 主发起人历史沿革与业务发展
南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于1865年，是中国近代民族工
业的摇篮之一；新中国成立后，组建南京晨光机器厂，1991年被命名为国家一级企业，1995年被列为全国100 家现
代企业制度试点单位，1996年6月改制为国有独资公司－－南京晨光集团有限责任公司， 现为中国航天机电集团公
司直属大型综合机械制造企业。目前晨光集团正向多元化经营的大型企业集团迈进。
晨光集团具有很强的科研、生产和经营实力，在保质保量完成国家航天科研生产任务的同时，不断研制开发出
多种符合市场需求的民用产品：专用汽车、金属软管、波纹管补偿器、汽车柔性排气管、煤巷掘进机、双层卷焊管
、压力容器、艺术制像、低噪音风机等，并以“三力”牌商标注册登记。其中，专用汽车类产品和波纹管类产品发
展成为集团公司的两大支柱产品（已投入本发行人），其生产和销售均处于行业领先地位；晨光集团承制的香港天
坛大佛及中央政府赠送香港特区政府的“永远盛开的紫荆花”和赠送澳门特区政府的“盛世莲花”等艺术制像产品
，享誉海内外。
进入80年代后，晨光集团发展成为中国机械行业百强之一，94年通过 ISO9001 质量体系认证，被中国质协授
予“全国用户满意企业”，95年被授予“中国机械行业印象十佳单位”等多种荣誉称号；企业信用等级为AAA级。
晨光集团现有职工约5400人，占地面积92万平方米，截至2000年12月31日，总资产121441万元，净资产27502
万元，净利润594万元。
(2)其他发起人情况简介
发起人之一上海航天汽车机电股份有限公司
＊ 注册地址：上海市浦东新区商城路660号
＊ 法定代表人：赵元昌
＊ 注册资本：46784万元
＊ 企业类型：股份有限公司（上市）
＊ 经营范围：汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、 机械加工及设备、电子电器、通讯设备
、家用电器等产品。
发起人之一南京南瑞集团公司
＊ 注册地址：南京市浦口区高新技术产业开发区D－10栋
＊ 法定代表人：卜凡强
＊ 注册资本：20000万元
＊ 企业类型：国有企业
＊ 经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产
所需的技术、原辅材料、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口，电子产品、通讯设备（不含卫星地面
接受设备）、五金交电（不含助动车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品
、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。
发起人之一万来源，男，51岁，中共党员，大专文化，高级政工师。曾任原南京晨光机器厂党委办公室秘书，
分厂党支部书记，厂劳动人事处党支部书记、副处长，南京晨光集团有限责任公司董事、工会主席、党委副书记。
现任晨光集团党委书记、副董事长。
发起人之一“杜尧”和发起人之一“李英德”情况参见“九、 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”
中的相关介绍。
2、发行人与发起人的关系
(1)发行人与发起人关系：本公司目前拥有完整独立的生产经营系统。 作为自主经营、自负盈亏、独立核算的
法人经营实体，本公司与发起人晨光集团、航天机电、南瑞集团及万来源、杜尧、李英德在法律地位上是平等的。
上述六家发起人股东中，晨光集团持有本发行人98.4％的股份，为本公司的控股股东。各发起人股东完全依据国家
法律、法规及公司章程的有关规定，以其持有的股份依法行使股东权利，承担股东义务。
本公司成立后，本着资源共享、合理分工的原则，充分利用发起人的各种资源，以期降低成本，集中精力经营
主营业务。在日常经营活动中，本公司与主发起人晨光集团及其下属子公司之间，依据公开、公正、公平的原则，
按照市场价格签订了有关关联协议，确保两者之间的正常经济往来。所发生的关联交易主要体现在为本公司提供配
套服务上（参见“八、 关联方、关联关系与关联交易”）。
(2)本公司与主要发起人及其下属企业的组织结构关系
3、主要股东的重要承诺
（1）避免同业竞争之承诺
根据晨光集团出具的《不竞争承诺函》，晨光集团将不从事与公司相竞争的业务，同时承诺在未来也不从事与
公司存在或可能存在竞争的业务，以保护公司中小股东的合法权益。
（2）自愿锁定所持股份之承诺
公司自然人股东杜尧、李英德两先生现任本公司董事或高级管理人员，均已承诺在任本公司高级管理人员职务
期间以及离职后6 个月内不转让其所持有的本公司股份。
六、 发行人组织结构及组织机构概况
发行人组织结构及下属企业概况
（1）发行人的组织结构图
（2）本公司各职能部门
办公室：公文公关工作（接待、领导用车），管理、信息传递、处理日常事务等文秘性工作，保卫、保密、消
防，审计、监察、法制工作；
投资发展部：参股、控股、收购、兼并、对外投资，资本运作及二级市场监测及运作，企划管理；
人力资源部：员工的招聘、考核、培训、劳动合同管理、考勤和劳动纪律管理，机构设置、定编、定员、工资
分配的管理、劳动人事统计，统筹养老、失业、工伤、医疗等保险；
财务部：资产管理、资金筹措和运作，成本管理、价格和定额（工时、材料消耗等）管理、财务和会计管理；
经营计划部：生产、生产准备、设备安全、工业卫生、能源环保、综合计划、统计、采购监管、关联交易、房
地产和设备等资产的管理；
公共关系部：党务工作、工会、组织、宣传、共青团、公共关系、员工素质教育、企业形象设计；
技术质量部：质量目标、计划、质量体系和程序文件的管理，新技术、新工艺、新设备的使用，标准化管理、
技术改造、工艺规划考核、科技成果及专利、计算机应用等管理。
研究开发中心：合资合作、新产品研究、开发，技术规划，国内、外技术信息收集、跟踪、翻译；
市场部：市场信息收集、分析及进行营销策略的调整、合同履约率的考核、广告策划；
七、 发行人业务和技术概况
1、发行人的业务范围及主营业务
（1）发行人的经营范围：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、 普通机械及配件制造、销售，科技开
发、咨询服务、实业投资。
（2）主营业务：航天及民用专用汽车系列产品、 波纹管类系列产品（金属波纹管补偿器、非金属补偿器、金
属软管、汽车发动机柔性排气管）的研制开发、生产制造、经营销售。
（3）主要产品：A 、专用汽车类产品，有机场用车、部队用车、普通加油车、普通运油车、环卫用车、压力
罐车等六大系列、25个种类、100个品种；B、波纹管类产品，主要包括金属软管、金属波纹管补偿器、非金属补偿
器、汽车柔性排气管等四大系列、90多个品种。
（4）主要产品的主要用途
序号 产品名称 用 途
1 机场用车 用于机场飞机加油。
2 部队用车 用于军用地面设备加注油料。
3 普通加油车 用于一般运输行业加油站及其他场合的油料加注。
4 普通运油车 用于一般运输行业加油站及其他场合的油料运输。
5 环卫用车 用于城市环卫系统，垃圾收集挤压运输、道路清扫和洒水。
6 压力罐车 用于贮存和运输低温化工介质和化工原料的运输。
7 金属软管 主要用于石油、化工、冶金、电力等行业耐高温、耐高压、
耐腐蚀管路系统中的管路柔性连接。
8 波纹管补偿器 用于石油、化工、冶金、电力等行业耐高温、耐高压、耐腐
蚀管路系统中位移补偿。
9 非金属补偿器 主要用于石油、化工、冶金、电力等行业烟风管路系统中位
移补偿。
10 汽车发动机柔性排气管 用于汽车排气系统，减震降噪。
（5）发行人主营业务发展情况
本公司实际从事的主要业务是：研制开发与生产销售专用汽车类系列产品和波纹管类系列产品。
八十年代初集团公司在保质保量完成航天产品的科研和生产任务的同时，积极贯彻中央“军民结合”的方针，
依靠自身雄厚的技术力量和卓越的产品开发能力，在专用汽车及波纹管类系列产品的开发、制造上已形成明显优势
及较高的知名度。本公司成立后，继承发展了集团公司上述两大类产品及技术优势，并将专用汽车和波纹管类产品
作为本公司的主营业务发展方向。
目前本公司已成为亚洲最大的金属软管及波纹管补偿器科研生产基地，波纹管类产品年生产能力10000～12000
吨；本公司同时是我国最大的专用汽车生产企业之一，专用汽车类产品年生产能力3000辆，可生产25个种类100多
个品种。 公司近三年的销售收入及比例情况如下：
单位：人民币万元
产品/时间 2000年 1999年 1998年
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
专用汽车类系列产品 19735.5 54.9％ 12202.7 42.4％ 13796 46.8％
波纹管类系列产品 16217.0 45.1％ 16578.2 57.6％ 15656 53.2％
总 计 35952.5 100％ 28780.9 100％ 29452. 2 100％
（6）销售方式与主要市场及其市场占有率、行业排名
本公司在全国各地设有办事处、销售处30多个，销售人员达170多人， 并有着广泛的市场和客户基础，已基本
建立起集销售、售后服务、备件供应、信息反馈等功能为一体的国内销售网络，为进一步拓展市场奠定了良好的基
础。目前公司产品采取直销方式，以驻外销售人员推销方式为主，代理销售为辅。本公司两大类产品均销往全国各
地，2000年专用汽车类产品的销售收入为19735万元， 约占全国专用汽车市场总销量的10.0％，其中飞机加油车、
群车加油车等产品名列全国同行业第一；波纹管类产品的销售收入为16217万元，约占全国总销量的10.0％， 位居
全国同行业首位。
（7）主要原材料、配套件及能源的供应
本公司对原材料和外供配套件的需求主要是不锈钢和碳钢钢板、钢带以及各类汽车底盘。它们分别占本公司原
材料总成本的40％、8.4％、49％。
公司原材料大部分由国内厂家生产，在国内市场采购，均采用向有关原材料生产厂商直接订货的方式。配套件
采用许可证制度，即通过对配套厂家的生产能力、产品质量、管理水平等综合考察后定点生产。本公司与40多家供
应厂商一直保持着长期、良好的合作关系，上述原材料和配套件供货渠道畅通，产品质量可靠，能够满足本公司生
产、技术及质量等方面的要求。
2、发行人的主要无形资产
本发行人主要无形资产为商标、专利、专有技术及土地使用权、特许经营权，相关情况参见“三、 发行人基
本资料”之“3、商标、专利、专有技术及土地使用权、特许经营权”。
3、发行人核心技术的来源方式、所有权及先进程度
本公司的核心技术均是利用公司现有技术力量自主开发取得的，其中飞机加油车产品拥有的高过滤精度、高计
量精度、高低液位控制、制动联锁、呆德曼控制、模拟压力控制等技术达到了国际先进国家的水平；液氢、液氧加
注车的加注控制技术和群车加油车的多管快速加油技术均居国内领先地位；公司拥有的真空绝热等技术亦属国内领
先水平。
本公司是国内生产金属波纹补偿器和金属软管的龙头企业，技术水平处于领先地位，尤其在变电站用补偿器、
FCC专用补偿器、 大坝不锈钢止水带及吹氧软管等产品中广泛应用的机械连续滚压成型技术和连续缠绕成型技术、
金属波纹补偿器液压成型技术、滚压成型制造技术等，均达到国际先进水平；并拥有固有频率测试、动态特性测试
、疲劳寿命测试、压力脉冲测试等先进齐全的产品测试手段。通过多年的自主开发和研究，本公司及控股子公司取
得了二十多项专利。
4、研究开发机构与人员、科研投入与成果
(1)研究机构与人员：本公司贯彻“以开发新产品为先导、 以创名牌为目标” 的科技发展战略，继承了集团
公司技术及科技开发优势，并形成了专门从事新产品、新技术开发应用的研究开发中心及分公司产品开发室两级开
发体系。目前本公司拥有研究人员206人，其中研究员及高级工程师40人，工程师85人， 助理工程师及其他研究人
员81人。
(2)研究开发成果：近几年来，凭借自身的技术优势， 公司研制开发了一系列新产品、新项目、新技术成果：
1.专用汽车类系列新产品：“三力”牌CGJ5101型加（运）油车、东风五吨加（运）油车分别荣获国产车国家
银奖、 金奖； 高新技术产品——全挂机场加油车于 1995年列入国家“双加工程”，被中国民航总局认定为进口
替代产品，获航空航天部科技进步二等奖；“三力”牌机场加油车1999年获航天名牌产品；群车加油车：被誉为“
跨世纪产品”，其性能指标达到国际领先水平，装备中国人民解放军及驻香港部队；CGJL5100ZJCA后装挤压式垃圾
车：获航空航天部科技进步三等奖，是国家科委和建设部推荐的“环保试点产品”；
2001年2月本公司与日本MORITA ECONOS公司合资组建了南京晨光森田环保科技有限公司，共同开发经营垃圾车
和吸污车；
2.波纹管类系列新产品：波纹管补偿器分获全国首届科技贷款成果展览会金箭奖、全国“煤气、暖通空调产品
评议展销会”产品评比一等奖、国家军转民高技术出口产品展览会金奖；“三力”牌系列金属软管和波纹管补偿器
：双双评为“航天十佳民品”，江苏国防名牌产品，航天名牌产品；民用波纹管制品1995年即列入上海市科技产业
化项目（火炬计划）。
公司波纹管类产品广泛用于国内诸多知名企业（如宝钢、首钢、齐鲁石化等等）和许多著名工程（如秦山核电
站、毛主席纪念堂、虹桥国际机场、三峡工程等等）。
3.20余项实用新型专利：1998～2000 年本公司及其控股子公司共获国家专利局 20余项实用新型专利。
4.非专利技术：公司拥有不锈钢切削和焊接、铝合金成形和焊接、 真空绝热技术等专项技术。
(3)研究开发投入：近3年本公司用于研发投入的费用均占销售收入的4％左右；同时为了进一步提高公司专用
汽车类产品及波纹管类产品的技术含量，拟利用本次募股资金中的2800万元投资于公司研究开发中心，以进一步提
高公司自身的技术开发水平。
为强化技术创新体系，发行人决定建立覆盖全公司的信息集成系统，以进一步提高新产品开发速度与能力。计
划进行的被列入江苏省第二批CIMS示范项目的本公司信息化工程建设，将分步实施、重点突破，一期工程投资300
万元。
5、技术储备
公司通过多年的产品开发和研制，专用汽车类产品方面已掌握了计量精度、过滤精度的控制技术、加油压力反
馈控制技术、气动自动化控制技术、安全联锁技术、契形铝罐的成型与焊接技术、20管快速加油技术、流量剧变时
的稳压与计量技术、真空绝热技术、干式吸扫技术、电液控制技术、沥青混炼技术、自动控制等技术。
波纹管类产品方面拥有全封闭直埋式波纹补偿器、减震用S型波纹补偿器、 水电站压力钢管用波纹膨胀节、耐
高氯离子浓度环境腐蚀膨胀节、复合四连杆复式波纹补偿器、海洋管线连接柔性管等20余项专利技术，并掌握了高
压软管设计技术、超大口径生产技术、超柔软管生产技术、隔热技术、柔性密封技术、圈带复合成型等技术。
目前公司正抓紧进行机场管线加油车、半挂机场加油车、道路清障车、机场牵引车、特种软管、非金属管类产
品、燃气采暖热水炉、智能家居控制系统等产品的开发，加大技术储备，努力使公司的技术水平始终保持在国内领
先地位。
八、 关联方、关联关系与关联交易
1、同业竞争
发行人与晨光集团不从事相同或相似业务，故不存在同业竞争。两者的业务性质、客户对象及产品市场等方面
均不同。
2、关联方与关联关系
本发行人的相关关联方为：（1）本发行人的股东；（2）控股股东晨光集团的子公司：南京晨光新事业工贸公
司、南京晨光机器厂劳动服务公司、南京光武汽车修理厂、南京晨光高新科技有限公司；（3）中国航天机电集团
公司（控股股东晨光集团是其直属的国有独资公司）；（4 ）本发行人的子公司：晨光东螺公司及南京晨光森田环
保科技有限公司。上述关联方详细情况请见“第四章 发行人基本情况”中的相关内容。
3、关联交易
（1）相关关联协议及关联交易
本公司成立后，虽拥有独立的产、供、销体系和经营环境，但与主发起人晨光集团及其子公司之间仍存在如下
小额关联交易（主要是为本公司提供配套服务）：
相关关联交易及近三年交易发生额 （单位：万元）
关联企业名称 交易内容 2000年度 1999年度 1998年度
南京晨光集团有限公司 水电汽 393.42 238.64 325.78
南京晨光集团有限公司 协作加工 508.04 521.46 795.76
南京晨光集团有限公司 租用房产 20.00 60.26 60.26
南京晨光集团有限公司 租用土地 27.00 － －
南京晨光集团有限公司 材料采购 499.36 － －
南京晨光集团有限公司 检测费用 48.27 － －
南京晨光集团有限公司 运输费用 33.88 － －
南京晨光机器厂劳动服务公司 协作加工 262.78 243.15 96.56
南京晨光新事业工贸公司 协作加工 33.72 58.83 30.42
合 计 1,826.47 1,122.34 1,308.78
本公司已与相关关联方分别签定了《转供电合同》、《水、气、汽供应合同》、《厂房租赁协议》、《土地使
用权租赁合同》、《有偿劳务协议》、《综合服务协议》等关联交易协议，以规范双方在上述相互关系中的权利和
义务。本公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员及其他发起人目前皆与本公司无关联交易存在。
（2）关联交易的定价及近三年对公司财务状况和经营成果的影响
上述协议中价格条款约定的基本原则是：依据国内外同类的市场水平协商确定关联交易的价格。本公司在执行
上述关联交易协议时，已严格履行了公司章程中有关的回避条款，以切实保障中、小股东的利益。
上述关联交易发生总额：2000年计1826.47万元，1999年计1122.34万元，1998 年计1308.78万元，分别占该年
度公司总成本费用的5.63％、4.29％、5.01％。 以上数据充分显示，近三年来，关联交易额占公司总交易额的比
重很小，故对公司财务状况和经营成果影响不大。
除上述关联交易外，公司与前述关联单位无其他经济往来。
（3）减少关联交易的措施
＊ 新建独立的厂房和办公楼，以减少同集团公司提供的水、电、气、汽、 土地有偿使用及物业管理(主要是
部分房屋的租赁使用)、通讯及综合服务等方面的关联交易。本公司已在南京江宁经济技术开发区新建联合厂房，
目前处于施工阶段，办公楼的新建已列入本公司发展计划。
＊ 加强对外协作，按“合格供应商评价程序”建立定点许可制度， 以减少同集团公司的检测、协作加工等有
偿劳务服务的关联交易。本公司2000年在外购、外协方面已对200多家供应商（或外协厂家）进行评价，初步建立
了范围广、多工艺、多品种的外供系统。
＊ 加强资本运作，以托管、兼并、收购等方式扩大经营规模和增强生产能力，进一步减少同集团公司的关联
交易。
（4）关联交易合同续签的可能性
随着公司自身的发展和减少关联交易措施的逐步实现，将会大幅度减少同集团公司的关联交易总量，同时由于
公司发展重心逐步向江宁经济技术开发区转移，本公司与集团公司签定的上述关联交易协议或合同存在不再续签或
部分不再续签的可能。
（5）本次募集资金运用不涉及关联交易
根据目前安排，本次募集资金的应用不涉及关联交易。
4、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司成立后，已建立了独立的管理机构和经营体系。经发行人律师核查，本公司控股股东晨光集团与发行人
目前不存在同业竞争。根据晨光集团出具的《不竞争承诺函》，晨光集团不从事与本公司相竞争的业务，同时承诺
在未来也不从事与公司存在或可能存在竞争的业务，以保护公司中小股东的合法权益。
发行人公司章程中对关联交易决策权力与程序以及关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等
方面均已作出了明确规定。
5、发行人律师、主承销商的意见
（1）发行人律师意见
本公司律师认为发行人的招股说明书已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题予以了充分披
露。存在的关联交易的决策是符合法定程序和公司章程的规定的，交易的价格是市场公允价格。（1）关联交易价
格的确定是平等民事主体之间平等协商确定的，未损害发行人的利益。（2）该等关联交易的条件和内容符合公平
、公正、公开原则，且已签订有关合同，不存在由于本公司与关联企业的关系而影响本公司履行重大合同的可能。
（3）此等关联交易， 本所律师未发现存在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。（4）公司为保护中、 小股
东的权益所采取的措施，为避免不正当的交易提供了适当的法律保障。
（2）主承销商意见
本次发行的主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利
益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。
九、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事会成员
陈孟荦，男，57岁，留学，研究员级高工，加拿大滑铁卢大学客座教授；航天部有突出贡献专家与劳动模范，
建设南京有突出贡献个人，享受国务院政府特殊津贴专家，江苏省政协委员、中国宇航学会理事、江苏省航空航天
学会副理事长。曾任原晨光机器厂液压公司副经理兼中国航天伺服技术研究所副所长，副总工程师兼外经处处长、
总工程师。晨光集团副董事长兼总工程师。现任本公司董事长，兼任晨光集团董事长、总工程师。不在本公司领取
酬金，在本公司上市后6 个月内承诺辞去本公司董事长职务。
杜 尧，男，37岁，硕士研究生 ，高级工程师，江苏省优秀青年企业家，南京市新长征突击手、青年联合会
副主席。曾任晨光机器厂分公司经理助理、副经理、上海浦东波纹管公司总经理，晨光集团副总经理、总经理，现
任本公司副董事长、总经理，兼任晨光集团副董事长、本公司控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司董事长和晨
光森田环保科技有限公司董事长。2000年其收入为本公司支付薪金7.49 万元。
孙 俊，男，51岁，大专文化，高级政工师，曾任晨光机器厂宣传处副处长、党委办公室主任、宣传部部长。
现任本公司董事、兼任晨光集团监事、党委副书记、纪委书记。不在本公司领取酬金。
高汉华，男，59岁，大学文化，研究员级高工，曾任兵器部167厂副厂长、 南京晨光厂补偿器分公司经理、晨
光厂总经济师、晨光集团总经济师。现任本公司董事，兼任晨光集团董事、总经济师。不在本公司领取酬金。
尹惠芳，女，52岁，大专文化，高级会计师，曾任晨光机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。
现任本公司董事，兼任晨光集团董事、总会计师。不在本公司领取酬金。
吴启宏，男，38岁，大学双学位，高级工程师，航天机电集团公司有突出贡献专家。曾任晨光机器厂设计所副
所长、所长、分公司副经理，晨光集团副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任晨光集团控股子
公司南京晨光高新科技有限公司董事长。2000年其收入为本公司支付薪金6.0万元,享受政府津贴0.12万元。[参见
本部分4、核心技术人员〗
宋兆昶，男，58岁，大学文化，研究员级高工，曾任晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，副总工
程师。现任本公司董事、总工程师。2000年其收入为本公司支付薪金5.67万元,享受政府津贴0.6万元。[参见本部
分4、核心技术人员〗
李英德，男，60岁,大学文化,研究员,曾任上海新力机器厂副厂长、 厂长兼上海航天局810研究所所长，上海
新江机器厂厂长兼上海航天局800研究所所长，上海航天局局长助理、副局长、局党委书记，上海航天工业总公司
董事长。现任本公司董事、兼任上海航天汽车机电股份有限公司副董事长、总经理。不在本公司领取酬金。
柳一兵，男，39岁，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任职于国家水利电力部。现任本公司董事、兼任南京
南瑞集团公司副总经济师。不在本公司领取酬金。
2、监事会成员
陈蕴芝，女，53岁，中专学历，统计师，曾任晨光机器厂审计条法处处长助理、副处长。现任本公司监事会主
席、兼任晨光集团监事、审计监察部副部长。不在本公司领取酬金。
林 岚，女，52岁，大专学历，高级政工师。曾任晨光机器厂航天总装分厂党支部书记兼副厂长，晨光集团工
会副主席，党委委员，纪委副书记等职。现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。2000年公司支付薪
金6.0万元。
瞿建华，男，40岁，大学学历，高级会计师，曾任上海航天局第八设计部副总会计师、部副主任、上海海天机
电科技有限公司总经理，现任本公司监事、兼任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。不在本公司领取酬金
。
3、其他高级管理人员
胡宁生，男，48岁，大专学历，高级工程师。曾任晨光机器厂车辆改装分公司办公室主任、销售部长，补偿器
分公司副经理、经理，晨光东螺公司副总经理等职。现任本公司副总经理。2000年公司支付薪金6.05万元。
邓在春，男，37岁，大专学历，高级会计师。曾任上海浦东波纹管公司行政财务部经理，南京晨光东螺公司副
经理及财务负责人等职。现任本公司财务负责人。 2000年公司支付薪金5.67万元。
吴道琴：女，52岁，大专学历，高级会计师。曾任集团公司财务部副部长，集团公司监事。现任本公司董事会
秘书。2000年公司支付薪金5.64万元。
4、核心技术人员
董 珉，男，64岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，国家级有突出贡献专家，国务院政府特殊津贴获得
者，为退休返聘，现任本公司总工程师，兼任中国石油化工设备工业协会膨胀节分会专家组副组长，中国力学学会
、波纹管及管道力学专业委员会委员。1963年－1983年参与研究、设计我国航天火箭发动机，承担液体火箭发动机
总体元件（软管、补偿器、换热器、推力架等）的开发、研究和设计工作；1984年－1999年组织领导晨光集团波纹
管类产品的开发、研究工作；本公司成立后，组织领导公司波纹管类产品研究、创新和发展工作。2000年其收入为
本公司支付薪金4.44万元，享受津贴0.84万元,退休金1.26万元。
主要成果及获得的奖项：参加研制液体火箭发动机YF－21获七机部科技一等奖；负责研制的发动机金属软管（
J0507系列）、补偿器J0020获七机部科技成果三等奖；外压式波纹补偿器获航天部科技进步二等奖（1987年）；纵
缝焊接波纹金属软管获航天部科技进步二等奖（1989年）。
宋兆昶，本公司董事、总工程师，国务院政府特殊津贴获得者。主要业绩成果： 1965－1975年从事航天型号
产品的设计、研制工作；1975－1980年从事航天型号液浮惯性器件的设计、研制工作；1985－1995年从事专用汽车
设计、研制工作，负责或参与了晨光集团所有主要军品专用汽车的研制工作。本公司成立后，组织领导公司专用汽
车产品的研究和开发工作。
吴启宏，本公司董事、副总经理，南京市中青年拔尖人才，江苏省333 跨世纪学术技术带头人培养对象，中国
航天机电集团公司有突出贡献专家，中国航天基金奖获得者。1990年－1996年任晨光机器厂设计所所长助理、副所
长、所长；1997年－1999年任晨光集团副总工程师、副总经理。本公司成立后，作为公司技术总管，负责领导公司
两大类产品的科研、创新和发展工作。主要成果及获奖：群车加油车获国家科技进步三等奖，军队科技进步一等奖
、省市优秀新产品奖；机埸加油车获部科技进步二等奖、三等奖；后装挤压式垃圾车获部科技进步三等奖。
钱允山，男，42岁,大学本科学历，高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。现任本公司技术质量部部长，
兼任全国管路附件标准化委员会委员。多年从事波纹管类产品的设计、规划、设备引进、科研攻关和技术管理工作
。1991年起任晨光机器厂波纹补偿器分公司经理助理、金属软管分公司技术副经理。主要成果及获奖：外压式补偿
器获航天部科技进步二等奖和省“金牛奖”；通用补偿器获航天部科技进步三等奖；DF－5A高压软管获航天部科技
进步三等奖；GJB1996－94 国军标获军总装备部科技进步三等奖。2000年其收入为本公司支付薪金3.32万元，享受
津贴0 .12万元。
十、 发行人的公司治理结构
本公司成立之初，即根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制约的原则，建立了由股
东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整、健全的法人治理结构，且其运作亦日趋规范化。
1、关于公司股东与股东大会
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公
司法》规定的权利。
同时公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得
退股。
按照《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换
董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的权利。
发行人公司章程中对关联交易决策权力与程序以及关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等
方面均已作出了明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避；股东大
会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效；对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事应放弃表决权并回避；对关联事项的表决，须经除该关联董
事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效等。
公司历次股东大会实际执行情况：（1）首次股东大会（即公司“创立大会”） 1999年9月28日，由主发起人
召集全体发起人股东召开， 以举手表决方式通过了公司创建过程的6项事项， 选举产生了第一届董事会及董事成
员和第一届监事会和监事成员。（2）2000年5月29日召开了“九九年度股东大会”，以投票表决方式审议通过了7
项议案。其中，按公司章程规定，需由股东大会审议通过的关联协议， 在表决时，关联股东实行回避制。（3）20
00年9月25日召开了“二OOO 年度临时股东大会”，以投票表决方式审议通过了关于确认募集资金使用计划的报告
，关于增资发行人民币普通A股并申请在上海证券交易所上市的报告， 以及授权董事会办理包含修改公司章程在内
的上市事项。
2、关于董事会和监事会
根据公司章程的规定：公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司监事会由三名监事组
成，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一即一人，监事会
设监事会主席一人，履行监事会召集人的职责。
目前公司董事会及监事会组成情况参见“九、 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”。
3、重大生产经营决策程序与规则
(1)重大投资决策程序和规则
规范公司对外投资决策程序与规则的主要文件有《公司章程》、《重大投资决策管理制度》、《总经理工作细
则》等，其主要程序和规则如下：
A、公司任何一项重大投资项目在提交总经理办公会正式讨论前， 必须完成投资项目的市场和技术调研报告或
对合作对象的产品（服务）、技术、市场、人员、财务、资产、管理及组织机构等方面的综合分析报告。在此基础
上，拟定项目投资方案及预可行性研究报告（以下简称预可行性报告）。
B、召开总经理办公会对预可行性报告进行讨论、审议，提出指导性意见。 负责部门根据该意见落实对预可行
性报告的修改、调整。
C、由经理层将预可行性报告提交公司董事会审议、决策。 董事会组织投资决策咨询委员会及其他有关专家对
投资项目进行评审，提出决策意见；对投资金额超过最近一期经审计的公司财务报表表明的公司净资产20％以上的
重大投资项目提出初步审议意见。
D、根据董事会基本意见， 由董事长（或总经理）牵头组织项目实施或负责与合作对象谈判、签订合作协议及
可行性研究报告编写工作。
E、召开股东大会，审议投资金额超过公司净资产20％以上的投资项目， 作出最终决策意见。
(2)重要财务决策程序与规则
根据《中华人民共和国公司法》和《南京晨光航天应用技术股份有限公司章程》及公司财务内控制度，公司主
要财务决策程序与规则为：
A、公司董事会制定财务预、决算方案，公司的利润分配和弥补亏损方案， 以及增加或减少注册资本，发行债
券或其他证券以及上市方案，提请股东大会审议批准；由董事会组织实施；公司总经理接受董事会委托，与财务负
责人负责办理具体事项。
B、公司财务预、决算方案，由股东大会普通决议通过， 需由出席股东大会的股东（包括股东代言人）所持表
决权股份的半数以上通过；增加或减少注册资本，发行公司债券、回购公司股票，由股东大会特别决议通过，需由
出席股东大会的股东（包括股东代言人）所持表决权股份的三分之二以上通过。
C、公司制定的《“航天晨光”会计制度》等多项财务内控制度， 明确规定了决策额在20－600万元之间及600
万元以上项目的立项程序与审批权限。董事会对投资金额在最近一期经审计的公司财务报表中表明的净资产20％范
围内的投资项目进行审议，并提出决策意见；总经理具有不超过最近一期经审计的公司财务报表表明的净资产5％
以内的审批权。 公司对最近一期经审计的公司财务报表表明的净资产 20％以上的重大资本性支出和重大投资项目
的财务决策，需要董事会组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。
D、财务部是资金的综合管理部门，负责对各项目投资的经济性、 可靠性进行综合评估与审查，保证资金安全
性。公司日常事务性的预算与控制由“总经理办公会”掌握。
4、董事、监事、高管人员、核心技术人员履行诚信义务的行为准则
根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证监会其它有关规定，公司制定了董事
、监事、高管人员、核心技术人员行为准则，主要内容摘录如下：
(1)遵守国家相关法律、法规及规章制度，履行诚信勤勉义务。(2)遵守公司章程、信息披露制度、保密制度及
其他有关制度。(3)公司董事、监事、 高级管理人员对外言行及表达的信息必须真实、准确，杜绝严重误导性陈述
。(4) 公司董事、监事、高管人员等不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。(5)公司
董事会及其成员和其他知情人员在公司信息公开披露前， 应将信息知情者控制在最小范围内。(6)董事会秘书负责
信息的保密工作， 重大内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证
监会。 (7)核心技术人员要严守公司商业秘密，不得以任何方式泄露。(8)接受上交所监管，及时解答交易所提出
的任何问题，按《股票上市规则》及时报送相关资料及其他文件，参加被要求出席的相关会议。(9)董事、监事、
高管人员、 核心技术人员离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，并在监事会的监督下移交有关档案文件、
在办及其他待办事项。同时要求离任人员承诺离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露或失效为止。(10)违
反上述诚信义务并造成一定后果者，视情节轻重按《公司保密制度》、内部行政处分制度及党内有关纪律检察制度
进行处理；触犯法律者，移交司法机关进行处理。
十一、 主要财务会计资料
1、近三年简要财务报表
江苏天衡会计师事务所有限公司接受本公司聘请，审计了本公司1998年、1999 年、2000年财务报告，并出具
了标准的无保留意见的审计报告——（2001）天衡审字第142号《审计报告》。下述内容摘自业经审计的公司财务
报告。
简要资产负债表 (单位:万元)
项目 2000年12月31日 1999年12月31日
母公司 合并 母公司 合并
货币资金 3,447.50 5,439.64 936.87 2,124.08
应收帐款 10,608.28 16,781.21 7,375.70 15,988.41
减:坏帐准备 995.88 1,601.24 628.03 1,487.77
应收帐款净额 11,560.34 15,774.63 8,021.15 15,292.65
存货 8,682.85 11,065.80 6,784.85 10,141.85
流动资产合计 24,467.45 33,197.88 16,694.33 28,515.17
长期投资净额 3,215.20 45.73 5,005.58 50.95
固定资产原价 11,275.73 14,504.45 8,583.80 13,836.01
固定资产净值 6,228.52 8,905.05 4,929.35 8,951.48
在建工程 224.72 233.00 812.38 959.39
固定资产合计 6,453.24 9,138.06 5,741.73 9,910.87
无形资产及其他 100.22 100.22 102.82 117.75
资产总计 34,236.10 42,481.88 27,544.46 38,594.75
短期借款 11,350.00 14,250.00 7,200.00 10,800.00
应付帐款 3,925.08 5,357.77 3,937.55 6,980.92
应交税金 202.31 416.44 227.21 633.02
一年内到期的长期负债 500.00 885.00 1,400.00 1,400.00
流动负债合计 18,489.83 24,689.64 13,676.68 22,459.81
住房周转金 － －
长期负债合计 500.00 885.00
负债合计 18,489.83 24,689.64 14,176.68 23,344.81
少数股东权益 － 1,943.52 － 1,826.01
股本 8,300.00 8,300.00 8,300.00 8,300.00
资本公积 4,289.52 4,289.52 4,289.52 4,289.52
未分配利润 2,476.87 2,486.05 622.61 623.90
股东权益合计 15,746.27 15,848.72 13,367.79 13,423.93
负债及股东权益合计 34,236.10 42,481.88 27,544.46 38,594.75
简 要 利 润 表 (单位:万元)
项 目 2000年度 1999年度 1998年度
母体 合并 母体 合并 母体 合并
一.主营业务收入 26,280.74 35,952.45 15,823.70 28,780.90 18,016.45 29,452.21
减:主营业务成本 20,000.78 25,298.49 11,340.51 19,162.60 12,922.12 19,200.91
二.主营业务利润 6,215.57 10,583.19 4,448.85 9,565.31 5,052.46 10,192.55
三.营业利润 2,533.40 3,511.63 1,929.67 2,660.15 2,121.71 3,308.11
四.利润总额 2,977.38 3,440.36 2,225.42 2,549.35 2,746.39 3,228.08
减:所得税 356.25 473.20 333.38 446.45 － 173.23
少数股东损益 － 284.23 － 196.09 － 307.01
五.净利润 2,621.14 2,682.92 1,892.04 1,906.81 2,746.39 2,747.83
2000年度简要现金流量表(母公司、合并) (单位:万元)
项 目 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,279.09 40,490.06
现金流入小计 30,575.07 41,598.50
购买商品、接受劳务支付的现金 21,571.62 28,890.16
现金流出小计 29,076.26 38,843.82
经营活动产生的现金流量净额 1,498.81 2,754.68
二、投资活动产生的现金流量：
分得股利或利润所收到的现金 398.58 －
现金流入小计 1,077.59 491.93
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 941.81 986.86
现金流出小计 941.81 986.86
投资活动产生的现金流量净额 135.79 －494.93
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 18,200.00 23,250.00
现金流入小计 18,200.00 23,250.00
偿还利息所支付的现金 573.96 813.65
现金流出小计 17,323.96 22,180.37
筹资活动产生的现金流量净额 876.04 1,069.63
四、汇率变动对现金的影响额 － －13.82
五、现金及现金等价物净增加额 2,510.63 3,315.55
2、盈利预测南京晨光航天应用技术股份有限公司盈利预测表
编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司 单位:人民币万元
项 目 附注 2000年度 2001年1－－3月 2001年4－－12月
已审实现数 未审实现数 预测数
母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 A 26,280.74 35,952.45 6,679.20 9,355.68 25,948.45
减：折扣与折让 － － － － －
主营业务收入净额 26,280.74 35,952.45 6,679.20 9,355.68 25,948.45
减：主营业务成本 A 20,000.78 25,298.49 5,043.20 6,663.34 19,704.94
主营业务税金及附加 64.39 70.78 28.05 30.09 140.65
二、主营业务利润 6,215.57 10,583.18 1,607.95 2,662.25 6,102.86
加：其他业务利润 428.05 94.51 18.48 24.63 413.50
减：存货跌价准备 － － － － －
营业费用 B 1,848.86 3,676.92 453.23 927.61 2,082.11
管理费用 B 1,675.04 2,609.45 521.14 741.05 1,472.11
财务费用 B 586.31 879.69 126.93 179.18 702.81
三、营业利润 2,533.41 3,511.63 525.13 839.04 2,259.33
加：投资收益 458.52 －5.23 164.76 －1.31 589.44
补贴收入 － － － － －
营业外收入 28.21 44.20 － － －
减：营业外支出 42.75 110.25 － 9.54 86.20
四、利润总额 2,977.39 3,440.35 689.89 828.19 2,762.57
减：所得税
按33％所得税率计算
按15％所得税率计算
按实际所得税负计算 C 356.25 473.20 78.57 115.09 355.38
少数股东损益 － 284.23 － 101.78 －
五、净利润
按33％所得税率计算
按15％所得税率计算
按实际所得税负计算 2,621.14 2,682.92 611.32 611.32 2,407.19
续上表
项 目 附注 2001年4－－12月 2001年度
预测数
合并 母公司 合并
一、主营业务收入 A 35,598.70 32,627.65 44,954.38
减：折扣与折让 － － －
主营业务收入净额 35,598.70 32,627.65 44,954.38
减：主营业务成本 A 24,971.00 24,748.14 31,634.34
主营业务税金及附加 147.69 168.70 177.78
二、主营业务利润 10,480.01 7,710.81 13,142.26
加：其他业务利润 5.37 431.98 30.00
减：存货跌价准备 － － －
营业费用 B 3,973.73 2,535.34 4,901.34
管理费用 B 2,220.37 1,993.25 2,961.42
财务费用 B 908.56 829.74 1,087.74
三、营业利润 3,382.72 2,784.46 4,221.76
加：投资收益 －3.92 754.20 －5.23
补贴收入 － － －
营业外收入 － － －
减：营业外支出 122.04 86.20 131.58
四、利润总额 3,256.76 3,452.46 4,084.95
减：所得税
按33％所得税率计算
按15％所得税率计算
按实际所得税负计算 C 485.89 433.95 600.98
少数股东损益 363.68 － 465.46
五、净利润
按33％所得税率计算
按15％所得税率计算
按实际所得税负计算 2,407.19 3,018.51 3,018.51
特别提示：公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者
进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
3、报告期各项财务指标
(1)财务指标：公司2000年财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并相应出具了天衡审字（2001
）142号审计报告， 依据会计报告计算各项财务指标如下：
财务指标 2000年度 1999年度 1998年度
流动比率 1.34 1.27 1.14
速动比率 0.90 0.82 0.72
应收帐款周转率 2.19 1.77 1.79
存货周转率 2.39
无形资产占总资产
（净）资产的比例 － － －
资产负债率[注〗 54.01％ 51.47％ 67.88％
每股净资产 1.91 1.62 1.13
研究开发费用占主
营业务收入的比例 4.05％ 4.01％ 3.95％
[注1〗：表中除资产负债率以母公司报表为依据外，其余指标都是以合并财务报告数据为基础计算
[注2〗：计算公式：
＊ 流动比率 = 流动资产 / 流动负债
＊ 速动比率 = 速动资产 / 流动负债
＊ 应收帐款周转率 = 主营业务收入 / 应收帐款平均余额
＊ 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额
＊ 无形资产（土地使用权外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权外） / 总（净）资产
（报告期内公司没有无形资产）
＊ 资产负债率 = 总负债 / 总资产
＊ 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额
＊ 研究开发费用占主营业务收入比例 = 研究开发费用 / 主营业务收入
(2)每股经营活动的现金流量、每股净资产及净资产收益率
每股经营活动的现金流量 = 经营活动的现金流量 / 期末股本总额
= 27546797.58 ÷ 83000000.00 = 0.33元/股
每股收益（发行前） = 净利润 / 期末股本总额
= 26829226.66 ÷83000000.00 = 0.32元/股
每股收益（发行后） = 净利润 / 发行后股本总额
= 3018(万元) ÷12300(万元) = 0.25元/股
净资产收益率（发行前）= 净利润 / 期末净资产
= 26829226.66/ 158487158.07 = 16.93％
净资产收益率（发行后）= 3018(万元) ÷ 44042(万元) = 6.9 ％
4、公司报告期财务分析报告
(1)关于资产质量状况
2000年12月31日，公司流动资产为33197.8万元、固定资产为9138.1万元、 其他资产为100.2万元，总资产为4
2481.8万元，流动资产占总资产的78％、固定资产占总资产的21.5％、其他资产占总资产的0.5％，流动资产中：
货币资金、 应收款项净额款两项占流动资产64.1％，而公司应收帐款中3 年以上的款项只占应收帐款总额的6％；
存货占流动资产的33.3％，且存货可变现价值高于市场价值， 不存在存货跌价损失，因此公司流动资产质量优良
。固定资产主要是与公司生产经营紧密有关的房产、设备、仪器仪表及运输设备，经中国长城会计师事务所评估，
对相应评估资产的增减值已做相应的财务处理且平均成新率在61.4％以上，因此公司的固定资产质量良好，其他资
产属开办费与长期待摊费用，且占总资产比例不高，因此公司总体资产优良。
(2)关于资产负债结构
从2000年12月31日公司资产负债表数据分析：公司的资产负债率只有54.01％，对于机械制造业来说公司的资
产负债结构合理。
(3)关于股权结构
公司于1999年9月30日注册成立，股权结构为：国有法人股占99.6663％，自然人股占0.3337％，且资产所有者
权益率为41.9％，对于目前公司尚未对社会公众发行流通股而言，股权结构尚合理。
(4)关于现金流量及偿债能力
从公司2000年度财务报表数据分析：公司合并现金流量表中现金及现金等价物净增加额为3315.5万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为3884.3万元，投资活动产生的现金净额为－494.9万元，筹资活动产生的现金净额
为1069.6万元， 整体情况良好，有充足的现金流，且资产负债率为54.01％，流动比率为134％，速动比率为90％
，在机械制造业中，公司现金流量、偿债能力指标都比较合理。
(5)近三年业务的进展和盈利能力及其连续性、稳定性：
A、公司1998～2000年主营业务收入分别为29452.2万元、28780.8万元和35952. 4万元，1998年与1999年业务
经营情况基本持平，2000 年业务收入较前二年年平均增长24.9％；其中公司主营的两大类产品中，波纹管类产品
的市场份额及业务收入三年基本持平，而专用汽车类产品增幅较大，主要是由于中石化、中石油两大系列客户，为
参与国际市场竞争采取企业集团化采购，注重产品在质量、价格、性能上的优势，而我公司产品能较好地满足其需
求，故公司专用汽车产品的市场份额有所增加；与此同时公司的航天特种车辆产品市场份额也呈逐年上升之势。
B、公司1998～2000年分别实现利润总额3228万元、2549.3万元和3440 万元。 1999年较1998年略有下降，200
0年较前两年都有不同程度的增长，主要原因是公司一方面紧抓新产品开发与应用，努力加大市场占有份额，另一
方面不断强化内部管理，开展“增收节支、降本增效”活动，通过多种渠道和方法降低产品成本，使公司的盈利水
平明显上升。
C、从近三年公司主营业务收入和利润的实现数来看， 公司的业务进展及盈利能力具有连续性和稳定性。
(6)公司未来业务目标与盈利前景
近年来，国外高新技术含量产品的冲击与国内企业间的无序竞争日趋激烈，使公司的经营业绩受到一定的影响
，同时也使产品的更新换代和结构调整成为急待解决的问题， 公司拟将通过资本市场筹集资金， 投资建设专用汽
车技术开发中心及 CIMS工程、并对粉粒物料车及吸扫车生产线、大口径塑料双壁波纹管及特种软管生产线等多个
项目进行技术改造与技术引进，从而确保公司两大主营产品的技术与生产能力继续保持国内领先地位。公司2001～
2003年的业务目标是：分别实现主营业务收入5.0亿元、5.8亿元和8亿元。
需指出的是，随着我国西部大开发的启动及国民经济的发展再次迈入快车道，国家对重点支持发展的基础产业
投资日益加大，而满足其需要的公司主营产品—— 专用汽车类与波纹管类产品的销售形势将日趋向好。
(7)关于主要财务优势
从公司前三年的各项经济指标来看，公司的资产质量优良、资产负债及股权结构合理，现金流量及偿债能力较
强，公司“航天晨光”品牌在国内市场具有较高的知名度，业务进展能力及盈利能力持续且稳定，公司多年来一直
被中国工商银行评定为 “AAA”信用等级，融资能力较强，加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度，管理水
平也逐年提高，充分显示公司具有一定的财务优势。
十二、 业务发展目标
1、发展战略
公司将以股票发行、上市为契机，全面规范公司法人治理结构，完善经营机制，贯彻“充分发挥航天高科技优
势，加强科学管理和推进技术进步，通过创新、赶超、跨越式发展，实现规模经营和公司利润最大化目标，确保全
体股东合法权益并获得最佳投资效益”的经营方针；
巩固或扩大产品品牌优势及在市场上已形成的较强竞争力和赢得的市场占有率，使公司逐步发展成为生产规模
化、管理科学化、市场国际化、经营多元化的国内一流大型企业集团。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
整体经营目标：通过对本次募股资金的合理使用，拓展公司主导产品品种及其应用范围，加快技术改造及新产
品开发，提高产品技术质量及规模效益，牢固确立公司在国内行业排头兵的地位；同时增强企业可持续发展能力，
形成以专用汽车类和波纹管类两大产品为龙头，以高新技术产品为骨干，以多元化发展为特征的经营格局；
主要业务经营目标：2001年实现主营业务收入5.0亿元；2002年、2003 年分别达到5.8亿元和8亿元目标。
3、产品开发计划
(1)专用汽车类产品:根据国内外专用汽车的发展趋势和我国专用汽车的重点发展方向，结合公司自身的产品特
点，在合理调整产品结构的基础上，重点做好现有产品的延伸开发和技术质量的提升工作。2001－2003年重点开发
以下车类产品：大型液化天然气贮罐、大型热交换器、化工贮罐、深冷设备和系统、系列液化石油气、液化天然气
运输槽车、集装箱运输车、液态食品罐车、重型油罐车、半挂油罐车及粉粒物料运输车等。
(2)波纹管类产品:加大技改投入和合资合作力度，在提高产品品质，拓宽产品应用领域基础上，向高难度、高
技术含量、系统开发方向发展。2001－2003年重点开发以下产品：新型中央排水管、码头软管、高中低压泵连管、
船用软管、超薄壁波纹管弹性元件、伴随软管、四氟乙烯软管、高密度聚乙烯管、交联聚乙烯管、钢塑复合管、为
多种车型配套的波纹管挠性节、为环保搅拌机配套的多层高疲劳寿命波纹管、SEBF耐腐蚀补偿器、海底引水管道用
补偿器、新型圈带非金属补偿器及新型材料补偿器等产品。
4、人员扩充计划
本公司把对人才的引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措： (1) 每年通过向社会招聘（
包括引进各类大中专毕业生）和对公司内部有发展潜力的员工进行定期培训等方式，造就一批优秀的管理人才或操
作能手；(2) 公司将通过多渠道、多方式扩充科研人员，特别是引进专家级人才和在专用汽车类、波纹管类产品领
域有突出贡献或成果的科研人才，同时，公司将创造良好的工作、生活环境吸引和留住人才，使人才流失率低于1
％；(3)在市场销售过程中，通过吸收引进和不断挖掘培养等手段，造就一支300人左右、 具备良好素质的专业技
术型销售队伍。预计到2003年公司员工人数将达1750人。
5、技术开发与创新计划
加大科技投入及与国内外科研机构、高等院所的合作，建立完善公司“技术研究开发中心”，着力加快专用汽
车类、波纹管类产品品种和市场的拓展与应用研究，开发行业内先进的电脑应用软件，以求设备和性能的高新技术
化。2001年将利用本次募集资金中的2800万元重点搞好“技术中心与CIMS工程”项目，以进一步提高公司自身的技
术开发水平。2001年公司计划有30项新产品开发应用项目，力争新产品产值达3亿元。
6、市场开发与营销网络建设计划：
(1)市场开发计划：未来3年内公司产品市场继续处于买方市场状态，创建“以市场为导向双向互动”的营销模
式将是公司立于不败之地的前提，也是长期发展目标。公司计划逐步完善售前、售中、售后服务体系，进一步扩大
品牌的知名度和影响力，加大对公司开发的新产品尤其是高附加值产品的宣传推介力度，以质量、性能、服务等优
势迅速占领市场，以期获得较好的经济效益；同时依托集团公司的强大实力，建立和开发海外市场。
(2)营销网络建设计划：在现有销售网络的基础上，公司重点建设或优化上海、江苏、北京、广东、浙江、华
中、山东等地的销售网络，逐步实现属地化、职业化管理，直接服务于用户，对重点地区的可达市场占有率力争增
加5个百分点； 同时积极落实销售责任制，实行销售人员竞聘、轮训制度，加速培训一支业务精、技术强、适应市
场要求的复合型销售队伍。
7、再融资计划
本次发行A股成功后， 公司发展所需要的长期资金在近两年内得到了一定的保证。未来两年内公司暂无从资本
市场直接融资计划。公司经营中产生的新的资金需求，将通过银行间接融资解决。
十三、 募股资金运用
1、本次发行募股资金总量及其依据
本次公开发行股票4000万股，每股发行价为8.00元，发行成功后，预计募集资金32000万元，扣除发行费用157
1万元，实募资金净额30429万元。
2、募股资金投向项目立项及资金需求情况
单位：万元
投 资 项 目 名 称 项目批准文号 项目总投资额
1 专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目 宁经改字[1999〗 508号文 2800
2 粉粒物料车生产线技术改造项目 国经贸投资[2001〗161 号 2850
3 吸扫车生产线技术改造项目 国经贸投资[2001〗162 号 2980
4 组建中日合资南京晨光森田有限公司项目 国经贸投资[2001〗 42号 1800.9
5 压力容器生产线技术改造项目 宁经改字[1999〗510 号文 3435
6 大口径塑料双壁波纹管项目 宁经改字[2000〗406 号文 3900
7 大口径金属软管生产线技术改造项目 苏经贸技改[2000〗619 号 2985
8 特种软管生产线技改项目 国经贸投资[2000〗271 号 12500
总计 — 33250.9
本次募股资金全额投入上述项目后，尚有2821.9万元的资金缺口，由于金额相对较小且各项目建设有一定的周
期，本公司可以自有资金积累或向银行短期负债滚动投入的方式解决。
3、募股资金投向项目基本情况
(1)专用汽车技术中心与CIMS工程建设项目
本项目投资概算：总投资2800万元。募股资金具体用于：专用汽车技术中心建设（包括CAD软件、计算机硬件
、测试和试验设备）共900万元；CIMS系统建设（包括计算机网络设备系统、专业软件系统（PDS、CAPP、ERP、OA
等）和组织实施）共 1900万元。
本项目效益分析：项目建设期2年。实现后，将完成吸扫车、压力罐车、 粉粒物料车、吸污车、压缩式垃圾车
等高技术含量专用汽车的开发，这些产品达产后，预计十年平均年销售收入达到6. 6亿元，利税1亿元，税后利润6
170万元。 综合考虑项目直接、间接的经济效益，预计十年年平均减少支出约950万元。
(2)粉粒物料车生产线技术改造项目
本项目投资概算：总投资2850万元。募股资金具体用于：购置设备2130万元，工房改造420万元，铺底流动资
金300万元。
本项目产品为散装面粉、散装水泥以及粉煤灰等粉粒物料的专用运输车系列，技术水平达到国际九十年代中期
先进水平。项目实现后，年产量将从原有的30辆提升到200辆。产品将替代进口，销售价格具有良好的市场竞争优
势。
本项目效益分析：达产后年新增销售收入10160万元，税后利润806万元；投资利润率为19.6％（10年平均），
在年贴现率7％的条件下， 十年后现金流量累计净值为2953.19万元，内部收益率23.86％，达产期4年，静态投资
回收期为4.87 年。产品的市场生命周期预计10年。
(3)吸扫车生产线技术改造项目
本项目投资概算：总投资2980万元。募股资金具体用于：购置设备1980万元（含进口设备30万美元，所需外汇
由市场购汇解决），工房改造500万元， 铺底流动资金500万元。
本项目产品用于城市道路高速公路和机场等地的清扫，产品为填补国内空白的高新技术产品，其技术水平达到
国际九十年代中期先进水平；项目实现后，年产量将从原有的20辆提升到200辆。本项目效益分析：达产后年新增
销售收入8721万元，税后利润1012万元；投资利润率为26.5％（10年平均），在年贴现率7％的条件下，十年后现
金流量累计净值为4526.22万元，内部收益率34.34％，达产期4年， 静态投资回收期为3.88年。产品市场生命周期
预计10年。
(4)压力容器生产线技术改造项目
本项目投资概算：总投资3435万元。募股资金具体用于：购置设备1035万元，工房改造1500万元，铺底流动资
金900万元。
本项目的压力容器产品包括压力贮罐、低温液化气及石油液化气贮运罐车，技术水平接近或达到国际九十年代
初先进水平；项目实现后，年生产能力提升到：低温液体罐车70辆，液化气罐车130辆，压力贮罐90套。
本项目效益分析：达产后年新增销售收入9714万元，税后利润1260万元；投资利润率为25.8％（10年平均），
在年贴现率7％的条件下， 十年后现金流量累计净值为4958.85万元，内部收益率30.54％，达产期4年，静态投资
回收期为4.26 年。产品市场生命周期预计10年。
(5)大口径塑料双壁波纹管项目
本项目投资概算：总投资3900万元。募股资金具体用于：引进设备2153万元（折合260万美元，所需外汇由市
场购汇解决），购置国产配套设备747万元，流动资金1000万元。
大口径塑料双壁波纹管，是钢管、铸铁管、水泥管和普通塑料管的替代品，该产品与普通实壁管相比，可节省
40％原料，故被广泛应用于工业排水、城市排污及远距离低压输水工程中，所带来的经济效益将难以估量。本项目
填补国内空白，产品的技术水平达到国际九十年代中后期先进水平。 项目实现后， 将形成年产口径 600mm－1200
mm塑料双壁波纹管7128吨的生产能力。 产品价格低于同类进口产品，具有良好的市场竞争优势，将替代进口，具
有广泛而良好的社会效益。
本项目效益分析：达产后年新增销售收入8949万元，税后利润1255万元；投资利润率28.24％（10年平均），
在年贴现率7％的条件下，十年后现金流量累计净值为7009.43万元，内部收益率43.62％，达产期4年，静态投资回
收期为3.47年。 投资利润率28.24％，产品市场生命周期预计15年。
(6)大口径金属软管生产线技术改造项目
本项目投资概算：总投资：2985万元。募股资金具体用于：外购进口设备2272 万元（折合286万美元，所需外
汇由市场购汇解决），购置国产设备60万元， 自制设备53万元，铺底流动资金600万元。
本项目产品主要用于码头、站台、储运站、机场等场所的油品及化学物品、蒸汽、氮气的装卸输送，亦用于炼
钢转炉的吹氧和水冷却。具有柔性好、寿命长和可靠性高的特点。技术上将填补国内空白，达到国际九十年代初先
进水平。项目实现后，将改变公司目前只具备Ф175毫米以下超长波纹管的生产条件， 在原有生产线基础上增加大
口径超长金属软管的生产能力，新增年产量2.5万米。
本项目效益分析：达产后年新增销售收入5983万元，税后利润1045万元，投资利润率为31％（10年平均），在
年贴现率7％的条件下， 十年后现金流量累计净值为4165万元，内部收益率31.5％，投资利润率26％，达产期3年
， 静态投资回收期为4.1年。产品市场生命周期预计15年。
(7)特种管类生产线技术改造项目
本项目投资概算：总投资12500万元。募股资金具体用于：外购进口设备 4540 万元（折合547万美元，所需外
汇由市场购汇解决），购置国产设备2600万元， 自制设备245万元，基础及安装工程等费用3115万元，铺底流动资
金2000万元。
本项目产品主要包括海洋软管、化工防腐管、储管中央排水管等，技术水平达到国际九十年代中后期先进水平
。项目实现后，将形成年产海洋软管系列2200吨，中央排水管系列400吨，化工管道系列2600吨的生产能力。 产品
销售将通过公司遍布全国的营销网络实现，产销率预计可达95％以上，产品将替代进口，价格为进口产品的1/2至1
/3，具有良好的市场竞争优势。
本项目效益分析：达产后年新增销售收入17827万元，税后利润4635万元， 投资利润率27.88％（10年平均）
，在年贴现率7％的条件下，十年后现金流量累计净值为16547万元，内部收益率：27.26％，达产期6年，静态投资
回收期6.32年。 产品市场生命周期预计20年以上。
(8)合资组建南京晨光森田环保科技有限公司
合资公司投资总额为750万美元，注册资本375万美元，其中，本发行人占58％，以现金出资人民币1800.9万元
（折合217.50万美元），合资方日本MORITA ECONOS 公司占42％，以技术及现金出资157.50万元。经营范围：环
保系列专用车辆及设备的开发、生产及产品售后服务，并销售自产产品。公司拟利用本次募股资金与日方共同开发
、生产、销售垃圾车、吸污车及其他垃圾处理和环保设备，建成以先进的自动化程度较高设备组成的生产线，年生
产能力为垃圾车、吸污车620辆， 将实现年均销售收入1394.6万美元，税后利润232.2万美元。该项目投资利润率3
3.17％（ 10年平均），静态投资回收期3.17年。垃圾车、吸污车产品主要应用于现代城市垃圾处理，该项目符合
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中的城市垃圾处理技术开发及设备制造类国内引进项目，按国
家有关规定可办理减免税。
十四、 发行定价及股利分配政策
1、发行定价
（1）确定本次股票发行价格考虑的主要因素
为确定本次股票发行价格，发行人与主承销商考虑了众多方面的因素，主要如下：发行人的实际生产经营状况
、拟投资项目的实际资金需求以及发行人未来的盈利能力；近期股票二级市场的走势及同行业上市公司二级市场股
价走势；公司股票的内在价值；向部分机构投资者询价结果等。
（2）定价方法、过程及结果
采用“收益现值法－净利润折现模型”对本公司股票内在价值进行了测算，然后于同行业上市公司中选取了五
家股本规模相当、盈利能力相近的公司，采用“净资产倍率市场比较法”对本公司股票的市场价值进行了分析；同
时，综合当前股票二级市场的走势及发行人未来的盈利能力等影响因素，确定了本次股票发行的定价区间为7.00～
9.00元/股；最后，参考10 家机构投资者关于本次股票发行的询价结果，由发行人与主承销商协商确定的最终发行
价格为8.00元/ 股（以全面摊薄法计算的市盈率为32倍）。
（3）本次发行后的摊薄情况
本次4000万股股票成功发行后，本公司总股本将达12300万股， 按全面摊薄计算：每股净资产3.76元，预测20
01年每股盈利0.25元。
2、股利分配政策
本公司的股利分配采取同股同利的政策。根据公司章程之规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配
：
(1)弥补上一年度亏损；
(2)提取10％的法定公积金；
(3)提取10％的法定公益金；
(4)提取任意公积金；
(5)支付普通股股利。
本公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。本公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司可以采取现金、股票或者其他合法方式分配股利。
本公司在分配股利时，将按照有关法律和法规的规定代扣代缴各股东所获股利收入的应纳税金。
本公司历年股利分配政策与发行后的股利分配政策一致，且符合有关法律、法规的规定。本公司最近三年实际
未进行股利分配，预计首次分配股利的时间为2001 年6月底之前。根据本公司2000年第一次临时股东大会决议，本
次发行成功后， 凡持有本公司股份的新老股东将共同享有本公司1999年10月1 日起至本次发行完成前所实现的滚
存利润分配。
十五、 附录和备查文件
1、附 录
附录一 审计报告及财务报告全文
附录二 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告
2、备查文件
投资者可于本次股票发行期间，到发行人或主承销商住所查阅以下文件：
(1)、验资报告
(2)、资产评估报告
(3)、发行人律师法律意见书
(4)、公司章程
(5)、发行人企业法人营业执照
(6)、关于本次发行的股东大会决议
(7)、发行人成立的注册登记文件
(8)、中国证监会同意公开发行股票的批文
(9)、上交所承诺安排上市的文件
(11)、财政部关于资产评估的确认报告
(12)、中信证券与发行人签订的《承销协议》
(13)、重要合同
(14)、发行人设立的其他相关资料
(15)、其它相关备查文件
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